RWE Aktiengesellschaft
Essen
International Securities Identification Number (ISIN):
DE 0007037145
Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Sehr geehrte Damen und Herren Vorzugsaktionäre,
am Freitag, den 3. Mai 2019, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft, frühestens jedoch um 17.00
Uhr, findet in der Grugahalle in 45131 Essen, Messeplatz 2 (vormals Norbertstraße 2), eine gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre
statt, zu der wir Sie einladen.
Der Beginn dieser gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich, abhängig von der Dauer der vorangehenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft, verzögern.
Tagesordnung
Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2019 über die Umwandlung der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
in stimmberechtigte Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs und entsprechenden Änderungen der Satzung
Das Grundkapital der RWE Aktiengesellschaft beträgt derzeit EUR 1.573.748.477,44 und ist eingeteilt in 575.745.499 Stück stimmberechtigte
Stammaktien sowie 39.000.000 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf den Inhaber.
Es ist beabsichtigt, sämtliche stimmrechtlosen Vorzugsaktien der Gesellschaft unter Aufhebung des Gewinnvorzugs in stimmberechtigte,
auf den Inhaber lautende Stammaktien umzuwandeln, so dass anschließend bei der RWE Aktiengesellschaft nur noch eine Aktiengattung
besteht.
Unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Mai 2019 ist die Beschlussfassung über
die vorstehende Umwandlung der Vorzugsaktien, die Aufhebung des Gewinnvorzugs der Vorzugsaktien und eine Anpassung der entsprechenden
Satzungsregeln in den §§ 4 Absatz 1 Satz 2, 4 Absatz 4, 16 Absatz 2 und 18 Absatz 1 vorgesehen. Dieser Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung bedarf der Zustimmung durch Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden, unter Tagesordnungspunkt
7 gefassten Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Mai 2019:
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a)
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Die stimmrechtslosen Vorzugsaktien werden unter Aufhebung des in § 4 Absatz 4 der Satzung bestimmten Gewinnvorzugs in auf
den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien umgewandelt.
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b)
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Die Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
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aa)
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§ 4 Absatz 1 Satz 2 (Grundkapital) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘Es ist eingeteilt in 614.745.499 Stück Stammaktien.’
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bb)
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§ 4 Absatz 4 (Grundkapital) und § 16 Absatz 2 (Beschlussfassung) werden jeweils ersatzlos aufgehoben. Die bisherigen Absätze
3, 4, 5 und 6 des § 16 werden in unveränderter Reihenfolge zu den Absätzen 2, 3, 4 und 5 des § 16 und bleiben im Übrigen unverändert.
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cc)
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§ 18 Absatz 1 (Gewinnverwendung) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
‘Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.’
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Bericht des Vorstands an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre und zugleich Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
der RWE Aktiengesellschaft am 3. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkten 7 und 8
Bereits in der Hauptversammlung 2018 haben die Aktionäre infolge eines Tagesordnungsergänzungsverlangens über die Umwandlung
der Vorzugs- in Stammaktien abgestimmt und diese mehrheitlich abgelehnt. Vorstand und Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft
waren zum damaligen Zeitpunkt der Auffassung, dass eine Umwandlung nicht im Interesse der Gesellschaft lag und hatten im Rahmen
ihrer Stellungnahme zu dem Tagesordnungsergänzungsverlangen daher die Ablehnung des Beschlussantrags empfohlen. Gleichzeitig
hatten Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer Stellungnahme aber ebenfalls klargestellt, dass sie einer Umwandlung von Vorzugs-
in Stammaktien grundsätzlich positiv gegenüber stehen und die Machbarkeit einer solchen Umwandlung regelmäßig unter Berücksichtigung
aller relevanten Faktoren geprüft wird. Im Nachgang zu der Hauptversammlung 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine solche
Prüfung erneut durchgeführt. Dabei wurde unter anderem die bisherige Entwicklung der Kursdifferenz zwischen Vorzugsaktie und
Stammaktie seit dem 26. April 2018 sowie deren zukünftig anzunehmende Entwicklung berücksichtigt. Im Ergebnis haben sich Vorstand
und Aufsichtsrat dazu entschieden, auf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2019 die Umwandlung sämtlicher
Vorzugsaktien in Stammaktien den Aktionären zur Abstimmung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen auf diese Weise,
die Kapitalstruktur der Gesellschaft durch Konzentration auf die Gattung der Stammaktie im Interesse der Gesellschaft und
aller ihrer Aktionäre zu vereinfachen und damit dem an den internationalen Kapitalmärkten etablierten Strukturprinzip ‘one
share – one vote’ in vollem Umfang Rechnung zu tragen.
Mit Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2019 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher die Umwandlung
der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien unter Aufhebung des Gewinnvorzugs vor. Mit Tagesordnungspunkt
8 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat weiter vor, dem Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
7 der Hauptversammlung zur Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien durch Sonderbeschluss der Stammaktionäre die Zustimmung
zu erteilen. Des Weiteren soll die erforderliche Zustimmung der Vorzugsaktionäre zu der Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien
in einer ebenfalls am 3. Mai 2019 im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
durch einen Sonderbeschluss eingeholt werden.
Der Vorstand erstattet der für den 3. Mai 2019 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der für den selben Tag
einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu den vorgenannten Beschlussvorschlägen den nachfolgenden schriftlichen
Bericht:
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1.
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Aktuelle Aktien- und Kapitalstruktur
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gegenwärtig EUR 1.573.748.477,44. Es ist eingeteilt in 575.745.499 Stück nennwertlose,
auf den Inhaber lautende stimmberechtigte Stammaktien und 39.000.000 Stück nennwertlose, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht. Damit machen die Vorzugsaktien 6,34% aller von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien aus.
Beide Gattungen sind zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich
des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie im regulierten Markt an der Börse Düsseldorf
zugelassen. Die Stammaktien der Gesellschaft sind außerdem in den Deutschen Aktienindex (DAX) einbezogen.
Gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung sind die Vorzugsaktien mit einem Gewinnvorzug ausgestattet. Danach steht den Vorzugsaktionären
bei Verteilung des Bilanzgewinns ein Vorzugsgewinnanteil von EUR 0,13 je Vorzugsaktie zu. Gemäß § 18 Absatz 1 der Satzung
wird der Bilanzgewinn der Gesellschaft in nachstehender Reihenfolge verwendet: 1) zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von
Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien aus den Vorjahren, 2) zur Zahlung eines Vorzugsgewinnanteils von EUR 0,13 je Vorzugsaktie,
3) zur Zahlung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien von bis zu EUR 0,13 je Stammaktie, 4) zur gleichmäßigen Zahlung etwaiger
weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt. Die
Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich gesetzlich zwingender Vorgaben kein Stimmrecht.
Aus Sicht des Vorstands beruht der derzeitige, und insbesondere der bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Ad-hoc-Mitteilung
vom 13. Dezember 2018, in welcher die geplante Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien angekündigt wurde, bestehende Kursabschlag
der Vorzugsaktie gegenüber der Stammaktie vornehmlich auf der nur sehr eingeschränkten Liquidität und auf der geringer gewordenen
Akzeptanz der Vorzugsaktie am Kapitalmarkt: Investoren suchen nicht nur eine lohnende Kapitalbeteiligung, sondern fordern
entsprechend dem Prinzip ‘one share – one vote’ gleichzeitig auch über das Stimmrecht ein Mitspracherecht. Ferner sehen Investoren
von Investitionen in Aktiengattungen mit niedriger Liquidität vielfach ab. Letzteres wird noch dadurch verstärkt, dass die
Vorzugsaktie gerade aufgrund ihrer gegenüber der Stammaktie geringeren Liquidität nicht in den DAX einbezogen ist.
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2.
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Künftige Aktien- und Kapitalstruktur
Durch die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien wird das Grundkapital der Gesellschaft
der Höhe nach nicht geändert. Es wird weiterhin EUR 1.573.748.477,44 betragen. Allerdings wird das Grundkapital künftig aus
614.745.499 Stück nennwertlosen, auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stammaktien bestehen.
Durch die Umwandlung entfällt künftig auch der auf die Vorzugsaktien entfallende Vorzugsgewinnanteil, so dass jeder Aktie
die gleiche Gewinnberechtigung zukommt. Bei planmäßiger Umsetzung des Umwandlungsvorhabens wäre der Vorzugsgewinnanteil gemäß
§ 4 Absatz 4 der Satzung letztmals bei der Verteilung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018 zu berücksichtigen. Zum Ausgleich
des Wegfalls des Gewinnvorzugs erhalten die ehemaligen Vorzugsaktionäre nach erfolgter Umwandlung ihrer Aktien in Stammaktien
das Stimmrecht in der Hauptversammlung. Jede Aktie der Gesellschaft besitzt dann die gleiche Stimmberechtigung von einer Stimme
je Aktie. Sämtliche Aktionäre werden daher zukünftig den Rechtsvorschriften für Aktionäre mit stimmberechtigten Aktien an
börsennotierten Gesellschaften unterfallen; dies umfasst insbesondere die nach den §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes
geltenden Mitteilungspflichten.
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3.
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Ablauf der Umwandlung
Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien erfolgt durch Aufhebung des mit den Vorzugsaktien
verbundenen Gewinnvorzugs im Wege der Satzungsänderung. Dies führt dazu, dass die Ausstattung der Vorzugsaktien an die der
Stammaktien angepasst und die Gattung der Vorzugsaktien vollständig aufgehoben wird. Ein Aktientausch findet mithin nicht
statt. Vielmehr werden die mit den Vorzugsaktien verbundenen Rechte dahingehend angepasst, dass an die Stelle des Gewinnvorzugs
das Stimmrecht tritt. Die jeweilige proportionale Beteiligung eines jeden Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft bleibt
unverändert. Eine Zuzahlung seitens der Vorzugsaktionäre ist nicht erforderlich.
Die Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien bedarf eines satzungsändernden Hauptversammlungsbeschlusses,
der gemäß § 179 Absatz 2 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 16 Absatz 6 der Satzung der Gesellschaft mit der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst werden muss. Dieser
Beschluss soll von der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 gefasst werden. Ferner sollen die Stammaktionäre
vorsorglich gebeten werden, dem Beschluss der Hauptversammlung durch Sonderbeschluss gemäß § 179 Absatz 3 des Aktiengesetzes
zuzustimmen. Dieser Sonderbeschluss erfordert gemäß § 179 Absatz 2 und 3 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 16 Absatz
6 der Satzung der Gesellschaft ebenfalls die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen sowie des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals und soll von der Hauptversammlung am 3. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 gefasst werden. Der
Beschluss über die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien bedarf zudem der Zustimmung der Vorzugsaktionäre, die hierüber
in einer ebenfalls am 3. Mai 2019 im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
durch Sonderbeschluss entscheiden. Dieser Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre bedarf gemäß § 141 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes
einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst. Werden die erforderlichen Beschlüsse gefasst,
wird die Satzungsänderung zum Handelsregister angemeldet. Mit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wird
diese wirksam, die Ausstattung der von den Vorzugsaktionären gehaltenen Aktien derjenigen der Stammaktien angepasst und die
besondere Gattung der bislang bestehenden Vorzugsaktien aufgehoben.
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4.
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Auswirkung auf die Börsennotierung
Derzeit sind sowohl die Vorzugsaktien als auch die Stammaktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter
Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten
(Prime Standard) und im regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen. Als Folge der Umwandlung in Stammaktien erlöschen
die bisherigen Börsenzulassungen der Vorzugsaktien. Es ist aber vorgesehen, stattdessen die Zulassung der aus der Umwandlung
entstehenden Stammaktien zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung
zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie die Zulassung zum Handel
im regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zu erwirken.
Die Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien erfolgt gesellschaftsrechtlich mit Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung
über die Umwandlung und die damit verbundenen Satzungsänderungen ins Handelsregister. Die Depotbanken werden die Bestände
ihrer Kunden in Vorzugsaktien unmittelbar nach Eintragung der Satzungsänderungen im Handelsregister auf Stammaktien umstellen.
Die Aktionäre selbst müssen dabei nichts veranlassen. Gesonderte Kosten sind für sie mit der Umstellung nicht verbunden. Die
aus der Umwandlung der Vorzugsaktien neu entstehenden Stammaktien sollen wie die bereits existierenden Stammaktien zum Börsenhandel
unter den für die Stammaktien geltenden Wertpapierkennnummern (ISIN/WKN) zugelassen werden. Auf den genauen Zeitpunkt der
Handelsregistereintragung und der entsprechenden Handlungen der Wertpapierbörsen sowie der Depotbanken hat die Gesellschaft
keinen Einfluss. Es ist jedoch vorgesehen, in enger Abstimmung mit den Wertpapierbörsen einerseits und dem zuständigen Handelsregister
andererseits einen möglichst reibungslosen Umstellungsprozess zu ermöglichen. Eine zeitweise Unterbrechung des Börsenhandels
der bisherigen Vorzugsaktien vor Zulassung der Stammaktien soll möglichst vermieden werden. Die Gesellschaft wird in den Gesellschaftsblättern
und durch öffentliche Ankündigung auf den vorgesehenen genauen Zeitpunkt der Umstellung hinweisen.
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5.
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Vorteile der Umwandlung
Die Umwandlung der Vorzugaktien in Stammaktien liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Sie führt zu einer Vereinheitlichung
der Ausstattung der Aktien der RWE Aktiengesellschaft und damit zu einer Vereinfachung sowie höheren Transparenz der Kapitalstruktur.
Alle Aktien der Gesellschaft werden infolge der Umwandlung künftig mit den gleichen Rechten, insbesondere Stimmrechten ausgestattet
und daher auch im gleichen Umfang am Bilanzgewinn der Gesellschaft beteiligt sein.
Insbesondere aus der Sicht internationaler Investoren und Anleger wird mit der angestrebten Vereinheitlichung und Vereinfachung
ein gesteigertes Maß an Transparenz geschaffen, durch das die Attraktivität einer Investition in die Gesellschaft zusätzlich
erhöht werden kann. Gleichzeitig entspricht die zukünftige Konzentration auf eine Aktiengattung dem international anerkannten
und verbreiteten Corporate Governance-Prinzip, wonach jede Aktie auch zur Ausübung einer Stimme berechtigt (‘one share – one
vote’).
Diese Steigerung der Attraktivität wird ferner noch dadurch verstärkt, dass sich infolge der Schaffung einer einzigen Aktiengattung
die Liquidität der RWE-Aktie am Kapitalmarkt erhöht.
Die Zusammenlegung der Aktiengattungen führt darüber hinaus zu einer Verringerung des administrativen Aufwandes der Gesellschaft
und zu einer Vereinfachung des Berichtswesens. Durch die Vereinheitlichung entfallen für die Gesellschaft Kostenpositionen,
die bislang etwa aus der gleichzeitigen Notierung der Stammaktien und der Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse
und der Börse Düsseldorf resultieren.
Den vorstehend beschriebenen Vorteilen für die Gesellschaft stehen keine ins Gewicht fallende Nachteile gegenüber. Die Umstellung
ist zwar zunächst für die Gesellschaft mit einmalig anfallenden Kosten verbunden. Die Gesellschaft geht aber davon aus, dass
die Umstellung in der Zukunft insgesamt kostenentlastend wirkt.
Die Aktionäre profitieren von den beschriebenen Vorteilen; wesentliche Nachteile entstehen für diese durch die Umwandlung
nicht. Zwar geben die Vorzugsaktionäre den mit der Vorzugsaktie verbundenen Gewinnvorzug auf. Als Ausgleich erhalten diese
aber nunmehr das Stimmrecht in der Hauptversammlung. Die bisherigen Stammaktionäre erfahren zwar eine Schmälerung ihrer anteiligen
Stimmrechtsquote. Andererseits kommt ihnen der Wegfall des Gewinnvorzugs der Vorzugsaktie zugute, da künftig sämtliche Aktionäre
der Gesellschaft gleichermaßen und einheitlich am Gewinn der Gesellschaft partizipieren werden.
Der Vorstand hat auch die Kursdifferenz zwischen Vorzugsaktie und Stammaktie insbesondere bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung
der Ad-hoc-Mitteilung am 13. Dezember 2018 zur beabsichtigten Umwandlung der Vorzugsaktien berücksichtigt. Auch unter diesem
Gesichtspunkt ist der Vorstand der Auffassung, dass die nun vorgeschlagene Umwandlung im Hinblick auf die mit der Umwandlung
verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre angemessen ist.
Im Ergebnis liegt die Umstellung der Vorzugsaktien auf Stammaktien offensichtlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Die mit der Vereinheitlichung der Kapitalstruktur der Gesellschaft einhergehenden Vorteile lassen sich auf andere
Weise nicht erreichen. Da mit der Umstellung keine signifikanten Nachteile verbunden sind, bestehen nach Überzeugung des Vorstands,
die der Aufsichtsrat teilt, an der sachlichen Rechtfertigung der vorgeschlagenen Maßnahme keine Zweifel. In Übereinstimmung
mit dem Aufsichtsrat empfiehlt der Vorstand deshalb den Stammaktionären und den Vorzugsaktionären, der vorgeschlagenen Vereinheitlichung
der Aktiengattungen die erforderlichen Zustimmungen zu erteilen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre eingeteilt in 614.745.499 Aktien, bestehend aus 575.745.499 Stück Stammaktien und 39.000.000 Stück Vorzugsaktien
ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht der Gesamtzahl der Stammaktien und beträgt
damit im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
575.745.499.
In der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind – anders als in der ordentlichen Hauptversammlung – nur Vorzugsaktionäre
stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre entspricht der Gesamtzahl
der Vorzugsaktien und beträgt damit im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung und der gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre 39.000.000.
Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und Ausübung des Stimmrechts
Vorzugsaktionäre, die an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen
sich spätestens bis zum 26. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse
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RWE Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
oder per Telefax: +49 69 136 26351
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bei der Gesellschaft anmelden. Die Vorzugsaktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung
der Vorzugsaktionäre oder zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, dass sie zu Beginn des 12. April 2019 (d. h. 0.00 Uhr
MESZ) (‘Nachweisstichtag’) Vorzugsaktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 26. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Dabei gilt der
Berechtigungsnachweis für die Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung zugleich auch als Berechtigungsnachweis für die
Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Vorzugsaktionäre, die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
ordentlichen Hauptversammlung nachgewiesen haben, müssen daher auch keinen gesonderten Berechtigungsnachweis für die Teilnahme
an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre einreichen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre oder die Ausübung
des Stimmrechts als Vorzugsaktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Vorzugsaktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Vorzugsaktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Vorzugsaktien besitzen und erst danach Vorzugsaktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit
sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Vorzugsaktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis
des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen üblicherweise durch das depotführende Institut vorgenommen.
Den Stammaktionären steht kein Teilnahme- und Stimmrecht in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu.
Bevollmächtigung eines Dritten
Vorzugsaktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen
Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall sind Anmeldung des Vorzugsaktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere der in § 135 Absätze 8 und 10 des Aktiengesetzes gleichgestellten
Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht
vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar
festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Vorzugsaktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Vorzugsaktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular
zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte (‘Vollmacht
an Dritte’, gekennzeichnet mit
A
), die dem Vorzugsaktionär, der rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert hat, von seinem depotführenden Institut zugesandt
wird. Wir bitten, das ausgefüllte Vollmachtsformular durch die bevollmächtigte Person zusammen mit der Eintrittskarte am Tag
der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre an den Anmeldeschaltern vorlegen zu lassen.
Eine Vollmacht kann darüber hinaus sowohl im Vorfeld der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre als auch noch während
ihres Verlaufs, spätestens bis zum Beginn der Abstimmung, elektronisch via Internet erteilt werden. Den Zugang erhalten die
Vorzugsaktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.rwe.com
Über den Link ‘Hauptversammlung 2019’ werden die Vorzugsaktionäre zum internetgestützten Vollmachtsystem weitergeleitet. Zur
elektronischen Vollmachtserteilung bedarf es der Informationen auf der Eintrittskarte. Die vorangegangenen Erläuterungen gelten
entsprechend für einen eventuellen Widerruf der Vollmacht.
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Außerdem bieten wir den Vorzugsaktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – Judith
Asiama und Sabina Mathur, beide RWE Supply & Trading GmbH – bei der Abstimmung vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern
müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen.
Vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des hierfür auf der Rückseite der Eintrittskarte vorgesehenen Formulars (‘Vollmacht
an von der RWE AG benannte Stimmrechtsvertreter’, gekennzeichnet mit
B
) erteilt werden. Die Eintrittskarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Vollmachtsformular B bis spätestens zum Ablauf
des 1. Mai 2019 (Eingang maßgeblich) an folgende Anschrift zu übermitteln:
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RWE Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder per Telefax: +49 89 3090 3746 75
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Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, vor und während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, spätestens bis zum
Beginn der Abstimmung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen und den
Stimmrechtsvertretern über das Internet Weisungen zu erteilen. Den Zugang erhalten die Vorzugsaktionäre über die Internetseite
der Gesellschaft unter
www.rwe.com
Über den Link ‘Hauptversammlung 2019’ werden die Vorzugsaktionäre zum internetgestützten Vollmacht- und Weisungssystem weitergeleitet.
Um dieses System zu nutzen, bedarf es der Informationen auf der Eintrittskarte. Die vorangegangenen Erläuterungen gelten entsprechend
für einen eventuellen Widerruf von Vollmacht und Weisungen.
Vorzugsaktionäre, die persönlich oder durch einen Dritten an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen,
können sich bei der Abstimmung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen
an den als ‘Stimmrechtsvertretung’ gekennzeichneten Schaltern ihre Vollmacht und Weisungen erteilen. Diese Möglichkeit steht
den Vorzugsaktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre verlassen
oder weiter an ihr teilnehmen wollen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind Anmeldung des Vorzugsaktionärs und Nachweis
des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1, 138 des Aktiengesetzes
Ergänzungsverlangen (§§ 122 Absatz 2, 138 des Aktiengesetzes)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ferner können Vorzugsaktionäre,
deren Anteile zusammen den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht
ausgeübt werden kann, die Bekanntmachung eines Gegenstands zur gesonderten Abstimmung auf der gesonderten Versammlung der
Vorzugsaktionäre verlangen (vgl. § 138 Satz 3 des Aktiengesetzes). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind dabei
nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 2. April 2019, 24.00 Uhr MESZ. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem
Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 i. V. m. §§ 122 Absatz 1 Satz 3, 138
des Aktiengesetzes).
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:
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RWE Aktiengesellschaft (Vorstand)
Legal
Altenessener Str. 35
45141 Essen
oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches
per E-Mail: HV2019.Ergaenzungsantraege@rwe.com
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Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Anträge von Vorzugsaktionären (§§ 126 Absatz 1, 127, 138 des Aktiengesetzes)
Jeder Vorzugsaktionär hat das Recht, in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre einen Gegenantrag gegen die Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Zugänglich zu machende Gegenanträge,
die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Donnerstag, den
18. April 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Vorzugsaktionärs, einer etwaigen Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite
www.rwe.com (‘Hauptversammlung 2019’)
veröffentlicht (vgl. §§ 126 Absatz 1 Satz 3, 138 des Aktiengesetzes).
In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung
nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.rwe.com (‘Hauptversammlung 2019’)
beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst etwaiger Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich:
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RWE Aktiengesellschaft
Legal
Altenessener Str. 35
45141 Essen
oder per E-Mail: HV2019.Antraege@rwe.com
oder per Telefax: +49 201 5179 5190
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Das Recht eines jeden Vorzugsaktionärs, während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Gegenanträge auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge nach § 127 des Aktiengesetzes können im Rahmen einer gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht gemacht
werden, da sie nicht Gegenstand einer Beschlussfassung der Vorzugsaktionäre sein können.
Auskunftsrecht des Vorzugsaktionärs (§§ 131 Absatz 1, 138 des Aktiengesetzes)
Nach §§ 131 Absatz 1, 138 des Aktiengesetzes ist jedem Vorzugsaktionär auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen (vgl. §§ 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4, 138 des Aktiengesetzes).
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse
www.rwe.com (‘Hauptversammlung 2019’)
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zugänglich
zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind
auf der Internetseite der Gesellschaft über
www.rwe.com (‘Hauptversammlung 2019’)
abrufbar.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben
wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer
Rechte im Rahmen der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu ermöglichen.
Die RWE Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DS-GVO finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft über
www.rwe.com (‘Hauptversammlung 2019’)
Mit freundlichen Grüßen
Essen, im März 2019
RWE Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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