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Beschlussfassung zur beschleunigten Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie der RWE Aktiengesellschaft durch Vorbereitung einer
Abspaltung gemäß § 83 Abs. 1 AktG
Es wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:
Der Vorstand wird nach § 83 Abs. 1 AktG angewiesen, zum nächstmöglichen Zeitpunkt, spätestens zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
der RWE Aktiengesellschaft, Vertrags- bzw. Planentwürfe und entsprechende Berichte für die rechtmäßige Abspaltung gemäß §
123 Abs. 2 UmwG der Beteiligung der RWE Aktiengesellschaft an der RWE Power AG zur Aufnahme auf einen bereits bestehenden
Rechtsträger oder zur Neugründung auf einen dadurch gegründeten neuen Rechtsträger, nach pflichtgemäßer Auswahl des Vorstands,
vorzubereiten und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Der Vorstand wird angewiesen, sämtliche zur Durchführung
der vorbeschriebenen Abspaltung erforderlichen Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen entsprechend dieses Beschlusses
zu erfüllen.
Begründung
‘Die RWE Aktiengesellschaft ist Deutschlands größter Stromproduzent und beansprucht die Position eines international führenden
Energieversorgers. Das Kerngeschäft des Unternehmens verteilt sich gegenwärtig auf die vier Geschäftssegmente (1) Offshore
Wind, (2) Onshore Wind/Solar, (3) Wasser/Biomasse/Gas und (4) Energiehandel. Zusätzlich zu diesen seit einiger Zeit als Kerngeschäftsbereich
(‘Core’) bezeichneten Aktivitäten weist die RWE Aktiengesellschaft auch das Segment Kohle/Kernenergie aus, welches die Gesellschaft
indes selbst als nicht mehr dem Kerngeschäft zugehörig (‘non-core’) definiert und das nach ihren Angaben im Geschäftsbericht
2021 zunehmend an Bedeutung verlieren wird. Bei der Transformation zu einem führenden Erneuerbare-Energien-Unternehmen ist
deshalb der zukünftige Umgang der RWE Aktiengesellschaft mit ihren Braunkohleaktivitäten eines der dringlichsten strategischen
Anliegen der Gesellschaft. Die Verlangsamung des Klimawandels und eine möglichst schnelle Reduzierung des CO
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-Ausstoßes gehören dabei zu den herausragenden Themen der gesellschaftlichen und politischen Diskussion, denen sich die RWE
Aktiengesellschaft zu stellen hat. Hieran ändert auch die seit dem kriegerischen Überfall Russlands auf die Ukraine fundamental
geänderte geo-, sicherheits- und energiepolitische Lage Deutschlands nichts. Vielmehr verdeutlichen die gegenwärtige Situation
und der Krieg Russlands in der Ukraine das dringende Bedürfnis, nicht nur Deutschlands Abhängigkeit von russischen Energieimporten
zu reduzieren, sondern Deutschland generell durch eigene Energieproduktion aus der Abhängigkeit von internationalen Energieimporten
zu befreien. Die hierfür erforderliche lokale Produktion von Elektrizität zu günstigen Produktionskosten kann in Deutschland
primär nur durch den Ausbau Erneuerbarer Energien geschafft werden.
Im äußerst dynamischen und wettbewerbsintensiven Umfeld der Energieversorgung werden sich somit langfristig nur solche Unternehmen
behaupten können, die nicht nur einen deutlichen Fokus auf Erneuerbare Energien setzen, sondern sich zeitgleich klar als verantwortungsvoller
und energischer Vorreiter bei der Umsetzung der Energiewende positionieren. Voraussetzung für eine solche Vorreiterstellung
ist jedoch ein unmissverständliches Bekenntnis zur nachhaltigen Energiegewinnung aus Erneuerbaren Energien, für welches das
existierende Produktportfolio im Kerngeschäft der RWE Aktiengesellschaft und die Pipeline an Projekten zur erneuerbaren Energiegewinnung
die Gesellschaft an sich bestens qualifizieren.
Vor diesem Hintergrund ist es nicht nachvollziehbar, warum Vorstand und Aufsichtsrat der RWE Aktiengesellschaft für eine baldige
Abtrennung der Braunkohleaktivitäten bisher keinen plausiblen Plan ausgearbeitet und kommuniziert haben. Das Segment Kohle/Kernenergie
ist für die RWE Aktiengesellschaft nicht nur langfristig ökonomisch vernachlässigbar und ökologisch bedenklich; seine Fortführung
im Konzernverbund führt sogar zur Unterbewertung der Gesellschaft am Kapitalmarkt und behindert den Fokus des Vorstands auf
den Ausbau des Kerngeschäfts mit Erneuerbaren Energien – und damit auch den Fokus auf eine schnelle Reduzierung der Abhängigkeit
von Energieimporten nach Deutschland.
Die RWE Aktiengesellschaft wird bereits heute vom Kapitalmarkt mit signifikanten Abschlägen zu Vergleichsunternehmen, insbesondere
aus dem Bereich reiner erneuerbarer Energieerzeuger, bewertet; auch hieran hat sich seit Beginn des Krieges in der Ukraine
nichts materiell geändert. Die industrieüblichen Bewertungsmultiplikatoren wie das Verhältnis zwischen Unternehmenswert und
prognostiziertem EBITDA legen ein Wertaufholungspotential von deutlich über 16 Milliarden Euro bzw. mehr als 20 Euro pro RWE
Aktie nahe. Die Unterbewertung der RWE Aktiengesellschaft wird auch vom Vorstand der Gesellschaft nicht in Abrede gestellt.
Die Ursachen für die schwache Bewertung der Gesellschaft liegen dabei auf der Hand und haben sich trotz der geopolitischen
Ereignisse nicht geändert:
Die Treibhausgasemissionen, vornehmlich in der Form von CO
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, von welchen nach den Veröffentlichungen des Unternehmens über 60% auf seine Braunkohleaktivitäten entfallen, machen die
RWE Aktiengesellschaft sowohl im deutschen als auch im europäischen Vergleich zu einem der größten CO2-Emittenten überhaupt.
Dieser Umstand hält faktisch eine Vielzahl institutioneller Investoren aufgrund ihrer auf Nachhaltigkeit fokussierten Anlagerichtlinien
und der für diese Investoren zunehmend verbindlichen gesetzlichen Anlagevorschriften von einem Investment in die Gesellschaft
ab oder macht sogar einen Abbau der Positionen in die RWE Aktiengesellschaft durch Investoren erforderlich.
Ferner führt die Fortführung der Braunkohleaktivitäten im RWE-Konzern zu einer signifikanten Komplexität der Finanzzahlen
des Konzerns und damit einhergehend einer Intransparenz, die eine überzeugende und verständliche Kapitalmarktstory behindern.
Bereits die Zusammenfassung der Braunkohleaktivitäten mit den ebenfalls in Abwicklung befindlichen Nuklearaktivitäten in einer
Segmentberichterstattung macht eine nachvollziehbare Bewertung der Geschäftstätigkeit unmöglich. Durch die fehlende Transparenz
zu Art und Ausmaß frühzeitig erworbener CO2-Emissionsrechte, deren Berücksichtigung bei der Rechnungslegung und die Bildung
stiller Reserven werden darüber hinaus wesentliche Finanzkennzahlen des RWE-Konzerns durch die ökonomisch wenig relevanten
Braunkohleaktivitäten überlagert und durch den Vorstand auf intransparente Weise beeinflusst. Die Veränderungen der signifikanten
Renaturierungsrückstellungen und der dagegenstehenden Vermögenswerte führen zu nicht vernachlässigbarer Volatilität bei wesentlichen
G&V- sowie Bilanzpositionen. Diese Effekte verstellen den Blick auf die eigentlichen Werttreiber und Kennzahlen des Unternehmens.
Im Übrigen sollte die Abtrennung der Braunkohleaktivitäten auch erwogen werden, um den durch das Bundeskartellamt im Februar
2022 geäußerten Bedenken hinsichtlich einer möglichen Marktbeherrschung frühzeitig Rechnung zu tragen.
Zusätzlich zu diesen überzeugenden wirtschaftlichen Argumenten gibt es darüber hinaus noch weitere gewichtige ökologische
und gesellschaftliche Gründe für eine Abtrennung bzw. Einstellung der Elektrizitätsgewinnung aus Braunkohle. Diese Gründe
mögen im Widerspruch zu bestimmten volkswirtschaftlichen und sicherheitspolitischen Zielen, wie der verlässlichen Versorgung
mit Elektrizität zu kompetitiven Preisen für die Endverbraucher in Deutschland, stehen. Die Auflösung dieser Widersprüche
ist indes nicht Aufgabe des Vorstands der RWE Aktiengesellschaft, sondern der zuständigen politischen Entscheidungsträger.
Entsprechend sollte der Vorstand der RWE Aktiengesellschaft den Hauptfokus seiner Arbeit auf die erfolgreiche Führung des
Kerngeschäfts der Gesellschaft legen.
Das Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre erfordert daher dringend einen wegweisenden Plan für eine zügige Separierung
des zukunftsgerichteten Kerngeschäfts von dem auf Einstellung und Abwicklung ausgerichteten Nicht-Kerngeschäft.
Das zu erwartende Aufschließen der Bewertung der RWE Aktiengesellschaft auf das Bewertungsniveau von Betreibern reiner Erneuerbarer
Energien Portfolios sowie eine eventuelle Hebung stiller Reserven im Bereich der CO2-Zertifikatsabsicherungsgeschäfte und
sonstiger Rückstellungen lassen enorme finanzielle Spielräume und Ressourcen für die erfolgreiche und schnellere Transformation
der Gesellschaft zu einem führenden Anbieter ausschließlich Erneuerbarer Energien entstehen. ENKRAFT hat in der Vergangenheit
mehrfach aktiv versucht, den Vorstand der Gesellschaft dazu zu bewegen, dieses Potential umgehend zu heben. Die andauernde
Untätigkeit des Vorstandes ist nicht mehr zu rechtfertigen und inakzeptabel.
Der vorliegende Beschlussvorschlag zielt daher darauf ab, die von der RWE Aktiengesellschaft gehaltenen Aktien an der RWE
Power AG auf einen neuen Rechtsträger zu übertragen, an dem die Aktionäre der RWE Aktiengesellschaft entsprechend ihrer Beteiligung
an der RWE Aktiengesellschaft beteiligt werden. Im Rahmen der Vorbereitung der Abspaltung obliegt es dem Vorstand der RWE
Aktiengesellschaft, den aufnehmenden Rechtsträger hinsichtlich seiner Vermögenswerte und seiner Kapitalisierung so auszustatten,
dass eine Fortführung des Geschäftsbetriebs durch den neuen Rechtsträger uneingeschränkt möglich ist.
Die mit dem Beschlussvorschlag verbundene Anweisung an den Vorstand der RWE Aktiengesellschaft soll die bisherigen Versäumnisse
des Managements ausgleichen und es zu einem wertorientierten und ökologisch verantwortlichen Handeln anhalten. Die Annahme
des Beschlussvorschlags hat keine unmittelbare Auswirkung auf das Geschäftsmodell des Unternehmens. Sie verschafft den Aktionären
jedoch die Möglichkeit, spätestens im kommenden Jahr selbst über die schnelle Abtrennung der Braunkohleaktivitäten vom Kerngeschäft
der RWE Aktiengesellschaft zu bestimmen und über ihre gesonderte Beteiligung an einem neuen Rechtsträger eine eigenständige
Entscheidung darüber zu treffen, ob sie ihr Investment in Braunkohleaktivitäten fortführen oder aufgeben; eine Alternative,
die Vorstand und Aufsichtsrat den Aktionären bisher vorenthalten.
Die Annahme des vorliegenden Beschlussvorschlags bietet dem Management weiterhin ausreichenden Spielraum, um den Aktionären
neben der Abspaltungslösung auch anderweitige und aus ihrer Sicht möglicherweise erfolgversprechendere Möglichkeiten für den
zügigen Ausstieg der Gesellschaft aus ihrer Braunkohleaktivität zu präsentieren. Der Beschlussvorschlag soll den Vorstand
weder einschränken noch davon entbinden, alternative Transaktionsstrukturen zu analysieren. Die mit dem Beschlussvorschlag
verfolgte Abspaltung der Anteile an der RWE Power AG soll einer etwaig schneller zu realisierenden und ökonomisch vorteilhafteren
Struktur zur Trennung oder Einstellung der Braunkohleaktivitäten der RWE Aktiengesellschaft insgesamt nicht entgegenstehen.
Alternative Strukturen, die jedoch vom Vorstand der Gesellschaft nur eigenverantwortlich erarbeitet werden können, mögen beispielsweise
die Einbringung von mit den Braunkohlaktivitäten in Zusammenhang stehenden Vermögenswerten und Verbindlichkeiten in eine Stiftungsstruktur
sein.
Die Annahme des Beschlussvorschlags steht schließlich auch nicht in Widerspruch zu etwaig anwendbaren Zustimmungserfordernissen
seitens der Bundesregierung und sonstiger staatlicher Stellen. Der Vorstand muss im Rahmen der Vorbereitung der Transaktion
– wie bei anderen Transaktionen auch – die entsprechenden Voraussetzungen zur Zustimmungserteilung im konstruktiven Dialog
mit den jeweiligen Stellen und politischen Entscheidungsträgern schaffen. Die Versorgungssicherheit in Deutschland wird durch
einen solchen Dialog nicht tangiert.’
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