 Salzgitter AktiengesellschaftSalzgitterJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009Konzernlagebericht und Lagebericht der Salzgitter AG Geschäftsjahr 2009Der gemeinsame Lagebericht der Salzgitter AG und des Salzgitterkonzerns 2009 ist unter dem Salzgitterkonzernabschluss veröffentlicht. Bilanz (in Tausend EUR)der Salzgitter AG zum 31. Dezember 2009Aktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung der Salzgitter AG für die Zeit vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2009 (in Tausend EUR)scroll
Anhang zum Jahresabschluss der Salzgitter AG zum 31. Dezember 2009A. Allgemeine AngabenDer Jahresabschluss der Salzgitter AG (SZAG) wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes erstellt. Dieser Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss werden ebenso wie der gemeinsame Lagebericht separat im elektronischen Bundesanzeiger offengelegt. Zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen. Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 und 4 HGB, da sie gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB an einem organisierten Markt teilnimmt. Am 10. Dezember 2009 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft (www.salzgitter-ag.de) dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung ist auch im Kapitel „Corporate Governance Bericht“ des Geschäftsberichts abgedruckt. B. Bilanzierungs- und BewertungsgrundsätzeImmaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten nach Abzug von planmäßigen Abschreibungen bewertet. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt, vermindert um Abschreibungen. Dabei werden grundsätzlich die höchsten steuerrechtlich für zulässig gehaltenen Abschreibungen zugrunde gelegt. Der Abschreibungszeitraum entspricht der steuerrechtlich für zulässig gehaltenen Nutzungsdauer. Er beträgt danach längstens 40 Jahre für Geschäfts- und Fabrikbauten sowie 3 bis 5 Jahre für andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung. Bei Zugängen beweglicher Gegenstände des Sachanlagevermögens wird die Geschäftsjahresabschreibung pro rata temporis abgesetzt. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben bzw. bei Anschaffungs- oder Herstellungskosten von über 150 € bis zu 1.000 € in einem Sammelposten erfasst und über 5 Jahre abgeschrieben. Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten oder zu den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen sind grundsätzlich mit dem Barwert ausgewiesen. Wertpapiere des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten angesetzt. Ist den Gegenständen des Anlagevermögens ein voraussichtlich dauerhaft niedrigerer Wert beizulegen, werden in Höhe der Wertminderung außerplanmäßige Abschreibungen abgesetzt. Bei den Forderungen werden erkennbare Risiken durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Die unter den Wertpapieren des Umlaufvermögens ausgewiesenen eigenen Aktien werden gemäß § 240 Abs. 4 HGB mit dem Durchschnittskurs bzw. zum niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag angesetzt. Der Bildung des Sonderpostens mit Rücklageanteil liegt die Nutzung der Möglichkeiten zur Übertragung von Buchgewinnen zu Grunde. Der Sonderposten mit Rücklageanteil enthält steuerrechtliche Rücklagen sowie Unterschiedsbeträge zwischen den steuer- und handelsrechtlichen Abschreibungen. Die Pensionsverpflichtungen sowie Verpflichtungen aus der Entgeltumwandlung einzelner Mitarbeiter werden gemäß § 6 a EStG mit den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwerten auf der Basis eines Rechnungszinssatzes von 3 % p. a. (Pensionen) bzw. 2,75 % p. a. (Entgeltumwandlung) unter Anwendung der Richttafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck (RT 2005 G) angesetzt. In Anlehnung an diese Tafeln werden die Rentenverpflichtungen im Rahmen des Essener Verbandes mit angepassten Richtwerten zur Lebenserwartung wie bereits im Vorjahr ermittelt. Wesentliche Veränderungen zwischen dem Bewertungsstichtag und dem Bilanzstichtag sind in die Rückstellungsermittlung einbezogen. Der Zinsanteil innerhalb der Zuführungen zu den Rückstellungen für Pensionen wird im Zinsergebnis ausgewiesen; des Weiteren werden die Zuführungen zu und Auflösungen von Pensionsverpflichtungen saldiert. Die Ermittlung der Rückstellung für Jubiläumsverpflichtungen und Altersteilzeit erfolgte wie im Vorjahr mit einem Rechnungszinsfuß von 3 % p. a.. Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert. C. Erläuterungen zur BilanzAKTIVA(1) AnlagevermögenDie Aufgliederung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und ihre Entwicklung ist im Anlagespiegel dargestellt. (2) Immaterielle VermögensgegenständeDie immateriellen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Software sowie Lizenzen und Schutzrechte. (3) SachanlagenDie Zugänge in Höhe von 1,2 Mio. € betreffen fast ausschließlich ein Konferenzzentrum. (4) FinanzanlagenDie Aufstellung des Anteilsbesitzes der SZAG gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird beim elektronischen Bundesanzeiger hinterlegt. Als Wertpapiere des Anlagevermögens sind die im Rahmen eines Entgeltumwandlungsprogramms bei einer Kapitalanlagegesellschaft gehaltenen Fondsanteile erfasst. Die sonstigen Ausleihungen enthalten vor allem Wohnungsbaudarlehen an Belegschaftsmitglieder und Vermögensgegenstände, die der Sicherung von Wertguthaben der Arbeitnehmer dienen. (5) Forderungen und sonstige Vermögensgegenständescroll
Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche sowie Aktivwerte aus Versicherungsverträgen. (6) WertpapiereDie Position enthält – wie im Vorjahr – ausschließlich eigene Aktien. Die Salzgitter AG hielt am Bilanzstichtag 5.795.252 eigene Aktien (Vorjahr 6.009.684 Stück). Auf sie entfallen 15.584.823,32 € (= 9,64 %) des Grundkapitals (Vorjahr 16.161.484,30 € = 9,99 %). Die eigenen Aktien sind mit ihren durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet; die Bewertung zum Börsenkurs am Bilanzstichtag würde zu einem um 37.206 T€ höheren Betrag führen. Sämtliche Aktien sind gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz auf der Grundlage einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben worden (2.487.370 Stück Ermächtigung vom 26. Mai 2004, 462.970 Stück Ermächtigung vom 8. Juni 2006, 2.809.312 Stück Ermächtigung vom 21. Mai 2008 und 35.600 Stück Ermächtigung vom 27. Mai 2009), um sie insbesondere für künftige Akquisitionen, die Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder zur Abgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens verwenden zu können. Im Monat September des Berichtsjahres wurden 35.600 Aktien zu einem Preis von 60,53 € je Stück erworben zur Verwendung für künftige Akquisitionen, die Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder zur Abgabe an Arbeitnehmer. Auf sie entfallen 95.764 € des Grundkapitals (= 0,06 %). 32 Stück (86,06 € Anteil am Grundkapital) sind gratis an Arbeitnehmer zur Prämierung von besonderen Verbesserungsvorschlägen abgegeben worden. 250.000 Stück wurden zum Preis von 62,03 € je Aktie veräußert (672.310,07 € bzw. 0,42 % Anteil am Grundkapital); der Erlös kam der allgemeinen Finanzierung des Unternehmens zugute. PASSIVA(7) Entwicklung des EigenkapitalsDas Eigenkapital veränderte sich von 711.305 T€ durch die Dividendenzahlung in Höhe von 75.722 T€, den Eigenkapitaleffekt aus der Wandelschuldverschreibung in Höhe von 54.423 T€ und den Jahresüberschuss 2009 in Höhe von 53.902 T€ auf 743.908 T€. Der Bilanzgewinn enthält einen Gewinnvortrag von 8.428 T€. (8) Gezeichnetes KapitalDas gezeichnete Kapital (Grundkapital) beträgt 161.615.273,31 €. Für die insgesamt 60.097.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ergibt sich ein rechnerischer Nennwert von je 2,69 €. Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Mai 2004 wurde das Grundkapital um bis zu 15.952.306,69 € durch Ausgabe von bis zu 6.240.000 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2004). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten nach Maßgabe der Options- und Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von - aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 26. Mai 2004 - ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen. Die Ermächtigung gab dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2009 einmalig oder mehrmals, verzinsliche, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 90.000.000 € mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren zu begeben und den Inhabern der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen, Options- bzw. Wandlungsrechte auf neue Aktien der SZAG in einer Gesamtzahl von bis zu 6.240.000 Stück (dies entsprach 10 % des Grundkapitals der SZAG im Zeitpunkt des Ermächtigungsbeschlusses) zu gewähren. Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Daneben wurde gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Mai 2004 der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Mai 2009 um bis zu nominal 55.833.073,42 € (= 35 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Ermächtigungsbeschlusses) durch Ausgabe von bis zu 21.840.000 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2004). Auch von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. Mai 2014 um bis zu 80.807.636,65 € durch Ausgabe von bis zu 30.048.500 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Dabei darf das Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zusammengerechnet jedoch nur um bis zu 32.323.054,66 € (20 % des Grundkapitals) durch Ausgabe von bis zu 12.019.400 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien erhöht werden. Die 20 %-Grenze verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen diese Instrumente beziehen, die seit dem 27. Mai 2009 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Am 6. Oktober 2009 ist eine Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden mit Wandlungsrechten auf bis zu 3.550.457 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien (5,9 % des Grundkapitals). Der Nennwert der von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen betrug am Bilanzstichtag insgesamt 296.450.000 €. Sie verbriefen einen Zinsanspruch von 1,125 % p. a. sowie ein Recht auf Wandlung in Aktien der Gesellschaft zum Preis von 83,4963 €/Aktie, ausübbar bis zum 27. September 2016. (9) KapitalrücklageDie Kapitalrücklage enthält im Wesentlichen Aufgelder gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB von 120.333 T€ anlässlich von Kapitalerhöhungen. Im Geschäftsjahr wurde ein aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 2 HGB stammender Betrag von 54.423 T€ eingestellt. (10) GewinnrücklagenDie Gewinnrücklagen beinhalten zum 31. Dezember 2009 359.442 T€ (Vorjahr 330.528 T€) als Rücklage für eigene Anteile sowie andere Gewinnrücklagen in Höhe von 18.316 T€ (Vorjahr 0 T€). (11) Sonderposten mit RücklageanteilDer Sonderposten wurde für Sonderabschreibungen und die Übertragung von Veräußerungsgewinnen gemäß § 6b EStG gebildet. Er enthält ferner eine steuerfreie Rücklage gemäß § 6b EStG in Höhe von 0,1 Mio. €. Die Beeinflussung des Jahresergebnisses durch Inanspruchnahme steuerrechtlicher Bewertungsmaßnahmen entspricht den Aufwendungen aus der Zuführung zu dem Sonderposten mit Rücklageanteil bzw. den Erträgen aus der Auflösung des Sonderpostens mit Rücklageanteil. Die zukünftigen steuerlichen Auswirkungen bei Auflösung des Sonderpostens verteilen sich aufgrund des Auflösungszeitraumes längerfristig. (12) RückstellungenÜbrige Rückstellungenscroll
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen ergebnisabhängige Vergütungen und weitere Personalaufwendungen. (13) Verbindlichkeitenscroll
Haftungsverhältnissescroll
Den Verpflichtungen, die jeweils in Höhe der am Bilanzstichtag bestehenden Hauptschuld angegeben worden sind, liegt ein Nominalvolumen von 1.905.646 T€ zugrunde. D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung(14) Sonstige betriebliche Erträgescroll
In dieser Position sind im Wesentlichen Erträge aus der Erhebung einer Konzernumlage, aus der Auflösung von Rückstellungen, aus Zuschreibungen zu Wertpapieren des Umlaufvermögens und aus Anlagenverkäufen ausgewiesen. Periodenfremde Erträge sind in Höhe von 39.339 T€ (Vorjahr 279 T€) enthalten. (15) Personalaufwandscroll
Die Lohn- und Gehaltsaufwendungen haben sich fast ausschließlich aufgrund rückläufiger erfolgsabhängiger Vergütungen verringert. Die Verdoppelung der Aufwendungen für Altersversorgung ergibt sich vor allem aus dem Anstieg der Beiträge zum Pensionssicherungsverein VvaG. Die Aufzinsung der Pensionsrückstellungen in Höhe von 11.802 T€ (Vorjahr 12.221 T€) wird im Zinsergebnis ausgewiesen. (16) Sonstige betriebliche Aufwendungenscroll
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten vor allem Werbungskosten, Honorare und Gebühren sowie Verwaltungsaufwand. Im laufenden Geschäftsjahr sind keine periodenfremden Aufwendungen enthalten (Vorjahr 23.261 T€). (17) BeteiligungsergebnisDas Beteiligungsergebnis beinhaltet im Wesentlichen mit 295.259 T€ Aufwendungen aus der freiwilligen Verlustübernahme der SMG und Beteiligungserträge in gleicher Höhe. (18) Zinsergebnisscroll
(19) sonstige SteuernDie sonstigen Steuern (T€ 305; Vorjahr T€ 289) umfassen ausschließlich Grundsteuer. E. Sonstige AngabenFinanzinstrumenteZum Stichtag bestanden Sicherungsinstrumente für Aktien mit Anschaffungskosten von 2.145 T€ (Vorjahr: 13.332 T€) und einem Zeitwert von 616 T€ (Vorjahr: Zeitwert von 820 T€). In der Bilanz sind die Sicherungsinstrumente für Aktien mit ihrem Zeitwert unter den sonstigen Vermögensgegenständen erfasst. Die Ergebnisse aus der Abwicklung der derivativen Finanzinstrumente werden mit ihrer Fälligkeit unter den sonstigen betrieblichen Erträgen beziehungsweise Aufwendungen ausgewiesen. Angaben der Beteiligungen, die der Gesellschaft mitgeteilt worden sindIm Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses bestanden zwei Beteiligungen, die nach § 20 Abs. 1 oder Abs. 4 Aktiengesetz oder nach § 21 Abs. 1 oder Abs. 1 a Wertpapierhandelsgesetz mitgeteilt worden sind. Der veröffentlichte Inhalt der Mitteilungen lautete: Mitteilung vom 1. April 2002: „Die Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH hat uns am 2. April 2002 mitgeteilt, dass ihr am 1. April 2002 25,5 % der Stimmrechte an der Salzgitter AG zustehen. Zusätzlich dazu hat uns das Land Niedersachsen, vertreten durch das Niedersächsische Finanzministerium, Hannover, mitgeteilt, dass ihm 25,5 % der Stimmrechte an der Salzgitter AG zustehen. Diese gesamten Stimmrechte seien dem Land Niedersachsen nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.“ Der genannte Stimmrechtsanteil entspricht in Folge der inzwischen leicht gesunkenen Anzahl ausgegebener Aktien zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2009 26,5 % der Kapitalanteile. Mitteilung vom 1. Februar 2010: “On February 1, 2010, Salzgitter AG received the following notifications of voting rights pursuant to Sections 21 Paragraph 1 WpHG from BlackRock Investment Management Limited, UK: The percentage holding of the voting rights of BlackRock Financial Management, Inc., New York, USA, in Salzgitter AG has fallen below the threshold of 5% on 25.01.2010 and amounts to 4.75% (2,855,079 voting shares) on that day. All of the voting rights are attributable to BlackRock Financial Management, Inc., pursuant to Section 22 Paragraph 1 Sentence 1 N°6 in connection with Sentence 2 WpHG. The percentage holding of the voting rights of BlackRock Holdco 2, Inc., New York, USA, in Salzgitter AG has fallen below the threshold of 5% on 25.01.2010 and amounts to 4.75% (2,855,079 voting shares) on that day. All of the voting rights are attributable to BlackRock Holdco 2, Inc., pursuant to Section 22 Paragraph 1 Sentence 1 N°6 in connection with Sentence 2 WpHG.” Die SZAG hat am 15. Juli 2005 durch eine Pflichtveröffentlichung nach § 25 Abs. 1 S. 1 WpHG mitgeteilt, dass sie die Schwelle von 5 % Stimmrechtsanteil gemäß § 21 Abs. 1 S. 1 WpHG überschritten hat (eigene Aktien). Mitarbeiter im JahresdurchschnittDie SZAG beschäftigte im laufenden Geschäftsjahr durchschnittlich 148 Angestellte (Vorjahr 142 Angestellte). Honorar des AbschlussprüfersAuf die Angabe über das im Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers nach § 285 Nr. 17 HGB wird aufgrund der Einbeziehung in den Konzernabschluss verzichtet. Vergütung von Vorstand und AufsichtsratDie Vergütung der Vorstandsmitglieder wird in deren Anstellungsverträgen festgelegt. Die einzelnen Mitglieder des Vorstandes erhalten eine an ihren Aufgaben, ihrer persönlichen Leistung und an der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der Gesellschaft orientierte Vergütung. Sie setzt sich zusammen aus einer festen Grundvergütung und einer variablen Vergütung. Die variable Komponente unterteilt sich in einen ergebnisabhängigen Teil, der nach der Verzinsung des eingesetzten Kapitals des Konzerns (ROCE / Return On Capital Employed) berechnet wird und einen qualitativen Teil, der abhängig von der Gesamtperformance des einzelnen Vorstandsmitgliedes zu ermitteln ist. Der ergebnisabhängige Teil ist nach oben begrenzt (Cap) und hat eine mehrjährige Bemessungsgrundlage; hierdurch wird auch eine langfristige Anreizwirkung zur Erreichung nachhaltig guter Ergebnisse erreicht. Die Vorstandsmitglieder erhalten darüber hinaus eine Pensionszusage. Sie bemisst sich nach einem prozentualen, zwischen 50 und 60 % liegenden Anteil von der festen Grundvergütung. Die Zusage ist nicht an die variablen Vergütungskomponenten gebunden. Dieser prozentuale Anteil steigt mit der Bestelldauer des Vorstandsmitglieds. Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds sind nicht zugesagt worden. Den einzelnen Vorstandsmitgliedern wurde weder im Geschäftsjahr 2009 noch im Vorjahr eine Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung gewährt oder zugesagt. Ebenso wenig sind ihnen von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt worden. Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder (in €): scroll
scroll
1
unter Einbeziehung einer gegen Vergütung
übernommenen Versorgungszusage des Vorarbeitgebers Frühere Mitglieder des Vorstandes und deren Hinterbliebene bezogen für das Geschäftsjahr insgesamt 1.536 T€. Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstandes und ihren Hinterbliebenen sind mit insgesamt 20.307 T€ zurückgestellt. Die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Jahresvergütung nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. November 2005. Sie setzt sich zusammen aus einer festen Grundvergütung in Höhe von 12.000 € sowie zwei erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Der eine erfolgsabhängige Bestandteil richtet sich nach der für das jeweilige Geschäftsjahr an die Aktionäre gezahlten Dividende; er beträgt 400 € je 0,01 € Dividende, die über 0,20 € je Aktie hinaus ausgeschüttet wird. Der andere erfolgsabhängige Bestandteil richtet sich nach dem Durchschnitt des Konzernergebnisses (Gewinn vor Steuern, EBT) der letzten drei Geschäftsjahre und damit nach dem langfristigen Unternehmenserfolg; er beträgt 300 € je volle 10 Mio. € auf denjenigen Teil des Ergebnisses vor Steuern, der im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre 150 Mio. € übersteigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Zweifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache des sich aus der Addition der jeweiligen Vergütungskomponenten ergebenden Betrages. Zusätzlich werden die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrates vergütet und Sitzungsgelder gezahlt. Zur Anwendung der genannten Maßgaben der Hauptversammlung, die keine Begrenzung nach oben enthalten, hat der Aufsichtsrat am 10. Dezember 2008 einstimmig beschlossen, die jährliche Vergütung eines Aufsichtsratsmitgliedes für das Geschäftsjahr 2008 auf insgesamt maximal 80.000 € zu begrenzen, die des Vorsitzenden auf das Zweifache und die des stellvertretenden Vorsitzenden auf das Eineinhalbfache dieses Betrages, ausgenommen Ausschussvergütungen und Sitzungsgelder. Diese Struktur soll gegebenenfalls den erhöhten gesetzlichen Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder sowie den Bestrebungen größerer Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder angepasst werden. Jahresbezüge der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder für 2009 (in €): scroll
Jahresbezüge der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder für 2008 (in €): scroll
F. Organe der Salzgitter AGVorstandProf. Dr.- Ing. E. h. Wolfgang Leese Vorsitzender a)
Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann Stellvertretender Vorsitzender Finanzen und Unternehmensbereich Technologie a)
b)
Wolfgang Eging Unternehmensbereich Röhren Vorsitzender des Vorstands der Mannesmannröhren-Werke GmbH a)
b)
Hans Fischer bis 31. Dezember 2009 Unternehmensbereich Stahl Vorsitzender des Vorstands der Salzgitter Stahl GmbH bis 31. Dezember 2009 a)
b)
Heinz Groschke Unternehmensbereich Handel Vorsitzender des Vorstands der Salzgitter Mannesmann Handel GmbH a)
b)
Peter-Jürgen Schneider Personal und Unternehmensbereich Dienstleistungen a)
b)
Johannes Nonn seit 1. Januar 2010 Unternehmensbereich Stahl Vorsitzender des Vorstands der Salzgitter Stahl GmbH seit 1. Januar 2010 Vorsitzender der Geschäftsführung der Salzgitter Flachstahl GmbH bis 31. Dezember 2009 a)
b)
a)
= Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 AktG 2.2 AufsichtsratRainer Thieme Vorsitzender Vorsitzender der Geschäftsführung der Wilhelm Karmann GmbH i.R. a)
Jürgen Peters Stellvertretender Vorsitzender Präsident des Internationalen Metallgewerkschaftsbunds (IMB) bis Mai 2009 a)
Manfred Bogen Betriebsratsvorsitzender der EUROPIPE GmbH a)
b)
Hasan Cakir Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Flachstahl GmbH a)
Ulrich Dickert Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Mannesmann Stainless Tubes Deutschland GmbH
Karl Ehlerding Diplom-Kaufmann a)
b)
Hannelore Elze Gewerkschaftssekretärin der IG Metall – Vorstand a)
Dr. Lothar Hagebölling Staatssekretär, Chef der Niedersächsischen Staatskanzlei a)
b)
Prof. Dr.-Ing. Dr. h.c. Jürgen Hesselbach Präsident der Technischen Universität Carolo-Wilhelmina zu Braunschweig a)
b)
Ulrich Kimpel seit 16. Januar 2009 Betriebsratsvorsitzender Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH seit 3. Juni 2009 a)
Dr. Dieter Köster Vorsitzender des Vorstands der Köster Holding AG
Dr. Arno Morenz Vizepräsident der DSW Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. Vorsitzender des Vorstands der Aachener Rückversicherung i.R. a)
b)
Udo Pfante Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Mannesmann Stahlhandel GmbH a)
Prof. Dr. Hannes Rehm Sprecher des Leitungsausschusses der Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung (SoFFin) seit 26. Januar 2009 Präsident der IHK Industrie- und Handelskammer Hannover seit 1. Januar 2009 Vorsitzender des Vorstands der Norddeutsche Landesbank Girozentrale i.R. b)
Dr. Rudolf Rupprecht Vorsitzender des Vorstands der MAN AG i.R. a)
b)
Christian Schwandt Konzern-Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter AG Betriebsratsvorsitzender der SZST Salzgitter Service und Technik GmbH a)
Dr. Werner Tegtmeier Staatssekretär a.D. im Bundesministerium für Arbeit und Sozialordnung a)
Dr. Johannes Teyssen Stellvertretender Vorstandsvorsitzender der E.ON AG a)
b)
Friedrich-Wilhelm Tölkes bis 15. Januar 2009 Betriebsratsvorsitzender Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH bis 31. Mai 2009 a)
Dr. Hans-Jürgen Urban Geschäftsführendes Vorstandsmitglied der IG Metall a)
b)
Helmut Weber Betriebsratsvorsitzender der KHS AG a)
Prof. Dr. Martin Winterkorn Vorsitzender des Vorstands der Volkswagen AG Vorsitzender des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE seit 15. September 2009 a)
b)
Dr. Wilfried Lochte Ehrenvorsitzender Vorsitzender des Vorstands der MAN Nutzfahrzeuge AG i.R. Mitglied des Vorstands der MAN Aktiengesellschaft i.R. a)
a)
= Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 AktG Anlage IVersicherung der gesetzlichen VertreterWir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Salzgitter, den 3. März 2010 Der Vorstand Leese Fuhrmann Eging Groschke Nonn Schneider AnlagenspiegelAnlagevermögen der Salzgitter AG (in Tausend € )scroll
scroll
scroll
Aufstellung des Anteilsbesitzes am 31.12.2009 gem. § 285 Nr. 11 HGBder Salzgitter AG, Salzgitterscroll
Fußnoten
1)
Es besteht ein Gewinnabführungsvertrag mit
einem Konzernunternehmen Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Salzgitter AG, Salzgitter, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hannover, den 4. März 2010 PricewaterhouseCoopers Thomas Stieve, Wirtschaftsprüfer Prof. Dr. Mathias Schellhorn, Wirtschaftsprüfer Bericht des AufsichtsratsDas Jahr 2009 wird für die Salzgitter AG als eines der schwierigsten Geschäftsjahre in die über 150-jährige Unternehmensgeschichte des Konzerns eingehen. Infolge der weltweiten Wirtschaftskrise ging die Wirtschaftsleistung Deutschlands um rund 5 % zurück, obwohl umfangreiche Konjunkturförderprogramme in Kraft gesetzt wurden. Die Stahlindustrie, die bis Mitte 2008 noch floriert hatte, wurde von der heftigen Rezession beträchtlich in Mitleidenschaft gezogen. Insbesondere während des ersten Halbjahres musste auch die Salzgitter AG die Folgen eines dramatischen Einbruchs der Nachfrage auf den Stahlmärkten verkraften. Neben den drastischen Produktionseinbrüchen in fast sämtlichen Kundengruppen erzeugte der Abbau weit überhöhter Materialvorräte der Stahlverarbeiter und Händler zusätzlich erheblichen Druck auf die Marktsituation. Dank seiner soliden und breiten Aufstellung sowie der gesunden Finanzsituation meisterte unser Unternehmen die mit der Krise verbundenen Herausforderungen vergleichsweise gut. Ein vom Vorstand initiiertes Sofortprogramm brachte erfreuliche Beiträge zur Ergebnisstabilisierung und Liquiditätssicherung. Darüber hinausgehende tiefgreifende Restrukturierungen und harte Einschnitte konnten bislang vermieden werden. In diesem Zusammenhang erwies sich unser permanenter Fokus auf die Kosten- und Ertragslage sowie unsere in der Vergangenheit bei Akquisitionen geübte Zurückhaltung als richtig. Mit dem Abschluss des Geschäftsjahres 2009 musste die Salzgitter AG dennoch den größten Verlust ihrer Geschichte verkraften. Zum Beginn des zweiten Halbjahres zeigten sich erste Zeichen einer allmählichen Marktstabilisierung, allerdings auf sehr niedrigem Niveau. Der Verlauf des Geschäftsjahres 2010 wird aus unserer Sicht stark davon abhängen, inwieweit es vor allem Europa und Nordamerika gelingt, zu einem kontinuierlichen Wachstum zurückzukehren. Die dezentrale Struktur des Salzgitter-Konzerns wird uns weitgehend flexible Reaktionen auf die weitere Marktentwicklung ermöglichen. Überwachung und Beratung des Vorstands bei der GeschäftsführungWir haben den Konzern-Vorstand während seiner Geschäftsführung regelmäßig überwacht und beraten. Unser Gremium erhielt sowohl schriftlich als auch mündlich Berichte über die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie die verfolgte Geschäftspolitik. Ferner bekamen wir zeitnahe und umfassende Informationen bezüglich der bestehenden Risiken der Gesellschaft sowie der Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen. Die Ursachen der Abweichungen wurden eingehend erläutert und diskutiert. Wir waren in alle Entscheidungen von besonderer Bedeutung für das Unternehmen eingebunden und nutzten die Möglichkeit, diese gemeinsam mit dem Vorstand ausführlich zu erörtern. Der Aufsichtsrat hat die aktuelle Lage und Entwicklung des Konzerns auf der Grundlage der Berichterstattung des Vorstands in vier ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung beraten. Die durchschnittliche Präsenzquote der Aufsichtsratsmitglieder betrug 90 % – eine kurzfristig anberaumte außerordentliche Sitzung mit einbezogen. Darüber hinaus fanden neun Präsidiumssitzungen und eine Sitzung des Nominierungsausschusses statt. Der Prüfungsausschuss beriet sich viermal. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordinierte die Arbeit des Aufsichtsrats und hielt mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Dr.-Ing. E. h. Wolfgang Leese, regelmäßig Kontakt und beriet mit ihm die aktuelle Lage der Gesellschaft, ihre Weiterentwicklung sowie wichtige Geschäftsvorfälle. Beratungsschwerpunkte im AufsichtsratDie Beratungen des Aufsichtsrats betrafen insbesondere die Auswirkungen der Weltwirtschaftskrise auf unser Unternehmen und die eingeleiteten Gegenmaßnahmen. Daneben ließen wir uns über den Fortschritt der in den Vorjahren begonnenen umfangreichen Investitionsvorhaben berichten. Ferner haben wir auf Basis einer Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2009 der Begebung einer Wandelschuldverschreibung zugestimmt. In der Sitzung vom 10. Dezember 2009 erörterten wir ausführlich die vom Vorstand vorgelegte und erläuterte Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2010 bis 2012 einschließlich der Investitions-, Finanz- und Personalplanung. Dabei stimmten wir zugleich dem Investitionsplan des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 und dessen Finanzierung zu. Jahresabschluss- und KonzernabschlussprüfungIn der Sitzung vom 25. März 2010 befassten wir uns eingehend mit dem Jahresabschluss der Salzgitter AG und dem Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2009 sowie dem gemeinsamen Lagebericht der Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2009. Zuvor hatte der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, beide Abschlüsse geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Er testierte die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den International Financial Reporting Standards (IFRS). Darüber hinaus stellte der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikomanagementsystems fest, dass der Vorstand die nach dem Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken frühzeitig zu erkennen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Des Weiteren hatte sich der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats zuvor Einzelheiten der Abschlüsse vom Vorstand und vom Abschlussprüfer erläutern lassen und sich ergebende Fragen diskutiert. Er schlug dem Aufsichtsrat vor, die Abschlüsse zu billigen. Der Jahresabschluss der Salzgitter AG, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben den Mitgliedern des Aufsichtsrats zur Prüfung vorgelegen. An der Beratung des Jahres- und des Konzernabschlusses in der Aufsichtsratssitzung am 25. März 2010 nahmen die Vertreter des Abschlussprüfers teil und erläuterten die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Die Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts durch den Aufsichtsrat ergab keine Einwände. Wir stimmten dem Ergebnis der Prüfung seitens des Abschlussprüfers daher zu und billigten den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands bezüglich der Verwendung des Bilanzgewinns schlossen wir uns nach eingehender Prüfung an. Veränderungen in Aufsichtsrat und VorstandHerr Friedrich-Wilhelm Tölkes, Arbeitnehmervertreter, legte sein Aufsichtsratsmandat zum 15. Januar 2009 nieder. An seine Stelle rückte Herr Ulrich Kimpel, bisher gewähltes Ersatzmitglied, mit Wirkung ab 16. Januar 2009 nach. Die aktuellen Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Konzernlagebericht mit einem Hinweis auf ihre jeweils anderweitig wahrgenommenen Mandate genannt. Herr Dipl.-Ing. Hans Fischer schied auf eigenen Wunsch zum 31. Dezember 2009 aus dem Vorstand aus, um Aufgaben in einem anderen Unternehmen zu übernehmen. Der Aufsichtsrat bestellte am 16. November 2009 Herrn Dipl.-Wirtsch.-Ing. Johannes Nonn, bisher Mitglied des Vorstands der Führungsgesellschaft des Unternehmensbereiches Stahl, Salzgitter Stahl GmbH, und Vorsitzender der Geschäftsführung der Salzgitter Flachstahl GmbH, Salzgitter, mit Wirkung ab 1. Januar 2010 zum Mitglied des Vorstands, zuständig für den Unternehmensbereich Stahl. Wir danken dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für die von ihnen geleistete Arbeit und ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2009.
Salzgitter, 25. März 2010 Der Aufsichtsrat Rainer Thieme, Vorsitzender ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2009des Vorstands und des Aufsichtsrats der Salzgitter AG gemäß § 161 Aktiengesetz zu den Empfehlungen der ′Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex′Vorstand und Aufsichtsrat der Salzgitter AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz: Bei der Salzgitter AG wurde und wird sämtlichen, vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der ′Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex′ (DCGK) entsprochen mit Ausnahme der 2009 geänderten Ziff. 3.8 Absatz 2 DCGK; die dort empfohlene Regelung zur Höhe des Selbstbehalts für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bei der D&O-Versicherung wird ab 01.01.2010 in den Versicherungsvertrag aufgenommen werden.
Salzgitter, den 10. Dezember 2009
Vorschlag zur Verwendung des BilanzgewinnsVorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in Höhe von 15.100.000,00 EUR wie folgt zu verwenden: scroll
*
einschließlich der sich zurzeit im Eigentum
der Salzgitter AG befindlichen eigenen Aktien |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||