 Salzgitter AGSalzgitterKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013Bericht des AufsichtsratsIm Jahr 2013 waren der Stahl- und der Röhrenmarkt und damit die beiden Hauptmärkte der Geschäftsaktivitäten des Salzgitter-Konzerns von extrem schwacher Nachfrage bei unverändert hohen Produktionskapazitäten der Anbieter gekennzeichnet. Im Unternehmensbereich Stahlführte der daraus erwachsende hohe Wettbewerbsdruck zu einem weiteren beträchtlichen Preisverfall. Im Unternehmensbereich Röhren ließ sich Kurzarbeit zeitweise nicht vermeiden. Der daraus resultierende hohe operative Verlust konnte durch die positiven Ergebnisse der anderen Unternehmensbereiche nur unzureichend kompensiert werden. Hinzu kam die Notwendigkeit von Sonderabschreibungen in signifikantem Umfang im Produktbereich Profilstahl wegen anhaltend schlechter wirtschaftlicher Lage. Ob sich die Märkte in den südeuropäischen Krisenländern schon 2014 wieder ein Stück weit erholen werden, ist ungewiss. Unter dem Eindruck dieser Rahmenbedingungen unterstützte der Aufsichtsrat das bereits 2012 eingeleitete Restrukturierungsprogramm "Salzgitter AG 2015" mit Nachdruck. Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Führung der GeschäfteDer Aufsichtsrat ließ sich kontinuierlich über die Lage des Konzerns und den Geschäftsverlauf berichten. In vier Sitzungen beriet er mit dem Vorstand die Risiken und Perspektiven. Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Unternehmensplanung wurden eingehend hinterfragt und diskutiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ließ sich darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig vom Vorsitzenden des Vorstands über aktuelle Themen informieren. Die Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats überschritt 90 %. Weder Aufsichtsratsmitglieder noch Vorstandsmitglieder haben dem Aufsichtsrat Interessenkonflikte angezeigt. Beratungsschwerpunkte im AufsichtsratAngesichts der sehr unbefriedigenden wirtschaftlichen Lage des Konzerns befasste sich der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2013 in erster Linie mit dem daraus erwachsenden Handlungsbedarf. Nach seiner Neuwahl in der Hauptversammlung 2013 und seiner Konstituierung beriet und verabschiedete er im September eine Neustrukturierung des Konzerns in fünf Geschäftsbereiche. Zudem beschloss er, den Vorstand künftig zu verkleinern und ihm eine Konzerngeschäftsleitung zur Seite zu stellen. Ziele dieser Maßnahmen sind eine noch stärkere Markt- und Kundenorientierung sowie eine größere Nähe von Konzernführung und operativer Ebene. Außerdem ließ sich der Aufsichtsrat über die Grundzüge des Restrukturierungsprogramms "Salzgitter AG 2015" und das neue Konzept des seit mehreren Jahren defizitären Produktbereiches Profilstahl informieren. Im Dezember beschäftigte sich der Aufsichtsrat hauptsächlich mit der Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016. Arbeit der AusschüsseZur Vorbereitung seiner Beratungen und Entscheidungen hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, einen Prüfungs-, einen Strategie- und einen Nominierungsausschuss gebildet. Das Präsidium trat im Geschäftsjahr viermal zusammen. Zu den Themen dieser Sitzungen gehörten wichtige Fragen des Geschäftsverlaufs, Änderungen im Vorstand sowie die neue Führungsorganisation. Der Prüfungsausschuss hielt im Berichtszeitraum vier Sitzungen ab. Er erörterte mit dem Vorstand die im Jahresverlauf veröffentlichten quartalsweisen Zwischenberichte des Unternehmens und bereitete die Prüfung und Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses 2013 durch den Aufsichtsrat sowie dessen Entscheidung über den Dividendenvorschlag vor. Des Weiteren befasste sich das Gremium insbesondere mit dem Rechnungslegungsprozess, mit der Wirksamkeit der Systeme der internen Kontrolle, der internen Revision und des Risikomanagements, mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie mit Compliance-Fragen. Der Prüfungsausschuss berichtete jeweils dem Gesamtaufsichtsrat über das Ergebnis seiner Beratungen. Der Strategieausschuss tagte im Berichtszeitraum zweimal. Er diskutierte mit dem Vorstand die Strategie zur Sicherung der nachhaltigen Zukunftsfähigkeit des Salzgitter-Konzerns. Der Nominierungsausschuss trat einmal zusammen und beriet im Hinblick auf die in der Hauptversammlung 2013 anstehende Neuwahl des Aufsichtsrats Fragen der künftigen Zusammensetzung. Jahresabschluss- und KonzernabschlussprüfungIn der Sitzung am 27. März 2014 beschäftigten wir uns intensiv mit dem Jahresabschluss der Salzgitter AG (SZAG) und dem Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2013 sowie dem gemeinsamen Lagebericht der Aktiengesellschaft und des Konzerns über das Geschäftsjahr 2013. Zuvor hatte der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, beide Abschlüsse geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Er testierte die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den International Financial Reporting Standards (IFRS). Darüber hinaus bestätigte der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikofrüherkennungssystems, dass der Vorstand die nach dem Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken frühzeitig zu erkennen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Der Jahresabschluss der SZAG, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben uns zur Prüfung vorgelegen. An der Beratung des Jahres- und des Konzernabschlusses nahmen Vertreter des Abschlussprüfers teil und erläuterten ihre wesentlichen Ergebnisse. Unsere Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts ergab keine Einwände. Wir stimmten daher dem Ergebnis der Prüfung seitens des Abschlussprüfers zu und billigten den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands bezüglich der Verwendung des Bilanzgewinns schlossen wir uns an. Veränderungen im AufsichtsratHerr Christian Schwandt hat sein Mandat zum 31. März 2013 niedergelegt. Als sein Nachfolger bestellte das Amtsgericht Braunschweig Herrn Thomas Lehne, Betriebsratsvorsitzender der SZST Salzgitter Service und Technik GmbH (SZST), mit Wirkung vom 13. Mai 2013 zum Aufsichtsratsmitglied. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 endete turnusgemäß die Amtsperiode des Aufsichtsrats. Es schieden - zum Teil nach langjähriger Mitgliedschaft - aus: Frau Hannelore Elze und die Herren Dr. Arno Morenz, Hartmut Möllring, Dr. Rudolf Rupprecht, Helmut Weber und Prof. Dr. Dr. h. c. Martin Winterkorn. Der Aufsichtsrat dankt den Ausgeschiedenen für ihre Tätigkeit zum Wohle des Unternehmens. Die Hauptversammlung wählte folgende Personen als Vertreter der Aktionäre neu zu Mitgliedern des Aufsichtsrats für die Amtsperiode 2013 bis 2018
Die übrigen Aktionärsvertreter wurden wiedergewählt. Zu Vertretern der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sind von den Delegierten der Arbeitnehmer folgende Personen neu gewählt worden:
Die übrigen Arbeitnehmervertreter wurden wiedergewählt. Veränderungen im VorstandMit Wirkung zum 31. Januar 2013 schied Herr Johannes Nonn, mit Wirkung zum 19. Februar 2013 schied Herr Peter-Jürgen Schneider, beide jeweils auf eigenen Wunsch, aus dem Vorstand aus, um sich anderen beruflichen Herausforderungen zu stellen. Der Aufsichtsrat dankt beiden Herren für ihr Engagement für das Unternehmen. Mit Wirkung zum 20. Februar 2013 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Michael Kieckbusch zum Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor. Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für die von ihnen geleistete Arbeit und ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2013.
Salzgitter, 27. März 2014 Der Aufsichtsrat Rainer Thieme, Vorsitzender |
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