 Salzgitter AGSalzgitterJahresabschluss zum 31. Dezember 2014Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2014Konzernlagebericht und Lagebericht Geschäftsjahr 2014der Salzgitter AGDer gemeinsame Lagebericht der Salzgitter AG und des Salzgitterkonzerns 2014 ist unter dem Salzgitterkonzernabschluss veröffentlicht. Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014Bilanz zum 31. Dezember 2014 (in Tausend EUR)der Salzgitter AG, SalzgitterAktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 (in Tausend EUR)der Salzgitter AG, Salzgitterscroll
Anhang zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014der Salzgitter AktiengesellschaftI. Allgemeine AngabenBei der Aufstellung des Jahresabschlusses werden die Vorschriften des Handelsrechts für große Kapitalgesellschaften zugrunde gelegt. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren. Im Sinne einer größeren Klarheit werden in der Gewinn- und Verlustrechnung und in der Bilanz nach § 265 Abs. 7 Nr. 2 HGB einzelne Posten zusammengefasst. Hierzu wird nachfolgend eine Aufgliederung nach Einzelpositionen mit ergänzenden Erläuterungen und Vermerken gegeben. Die Wertangaben in den tabellarischen Darstellungen erfolgen grundsätzlich in je 1.000 € (T€). Aus rechentechnischen Gründen können in den Tabellen Rundungsdifferenzen in Höhe von einer Einheit (€, % usw.) auftreten. Die nach § 265 Abs. 2 HGB angegebenen Vorjahresbeträge beziehen sich auf den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013. Am 16. Dezember 2014 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft (www.salzgitter-ag.de/de/Investor Relations/Corporate Governance/Entsprechenserklaerung) dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung ist auch im Kapitel "Corporate Governance Bericht" des Geschäftsberichts abgedruckt. II. Angaben zu Bilanzierungs- und BewertungsmethodenFür das am 31. Dezember 2014 vorhandene Anlagevermögen wurde von dem gemäß Art. 67 Abs. 4 EGHGB bestehenden Beibehaltungs- und Fortführungswahlrecht bereits in 2010 Gebrauch gemacht. Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend linear abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger bzw., bei voraussichtlich dauernder Wertminderung, außerplanmäßiger Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen berücksichtigen den technischen und wirtschaftlichen Wertverzehr. Im Zuge der Erstanwendung des BilMoG wurden die bisher verwendeten Nutzungsdauern beibehalten. Anlagenzugänge ab dem 1. Januar 2010 werden grundsätzlich linear pro rata temporis abgeschrieben. Abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, deren Anschaffungskosten 150 € nicht übersteigen, werden im Zugangsjahr in voller Höhe abgeschrieben. Für nach dem 31. Dezember 2007 angeschaffte oder hergestellte, abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, deren Anschaffungskosten 150 €, aber nicht 1.000 € übersteigen, werden Sammelposten gebildet. Diese als unwesentlich klassifizierten Sammelposten werden, unabhängig vom tatsächlichen Vorhandensein/Gebrauch, einheitlich über fünf Jahre abgeschrieben. Bei den Finanzanlagen sind Anteile an verbundenen Unternehmen, Beteiligungen und Wertpapiere zu Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren Börsenkursen oder zu dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Verzinsliche Ausleihungen sind zum Nominalwert bilanziert; zinslose Darlehen werden auf den Barwert abgezinst. Im Falle wertpapiergebundener Versorgungszusagen (Entgeltumwandlung) werden die zur Rückdeckung gehaltenen Wertpapiere mit dem beizugenden Zeitwert bilanziert. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennbetrag (Anschaffungskosten) bilanziert. Alle erkennbaren Einzelrisiken und das allgemeine Kreditrisiko werden durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Unverzinsliche Forderungen werden auf den Barwert abgezinst. Die flüssigen Mittel sind zu Nennwert bilanziert. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen berücksichtigen neben den Leistungen aufgrund von Einzel- und Kollektivzusagen auch Todesfall-Überbrückungsgelder. Die Ermittlung erfolgt aufgrund versicherungsmathematischer Berechnungen unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005G von Prof. Dr. Heubeck nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren. Inventurstichtag der Pensionsverpflichtungen ist der 30. September 2014. Bei der Bewertung der Pensionsverpflichtungen wird mit 4,53 % ein Zinssatz zugrunde gelegt, der dem von der Bundesbank zum 31. Dezember 2014 veröffentlichten Wert entspricht. Der Berechnung werden erwartete Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,75 % p.a., Rentenerhöhungen von 1,75 % p.a. sowie eine jährliche Fluktuation von 1,00 % zugrunde gelegt. Eine Überprüfung der bei dem Essener Verband geführten Empfänger hat gezeigt, dass die zur Anwendung kommenden Richttafeln von Prof. Dr. Heubeck (RT 2005G) für die Rückstellungsbewertung in Bezug auf die höhere Lebenserwartung für diesen Personenkreis nicht zutreffend sind. Sie sind daher entsprechend angepasst. Aus den neuen Bewertungsvorschriften ergibt sich per 1. Januar 2014 ein Unterschiedsbetrag von T€ -3.822 im Vergleich zu dem Bilanzansatz per 31. Dezember 2009. Auf eine Rückstellungsauflösung wurde verzichtet und insoweit von dem Beibehaltungswahlrecht des Art. 67 Abs. 1 Satz 2 EGHGB Gebrauch gemacht. Der zum 31. Dezember 2014 noch verbleibende Betrag der Überdeckung beläuft sich auf T€ 0 (Vorjahr T€ -3.822). Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (Deckungsvermögen), werden mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den betreffenden Altersversorgungsverpflichtungen saldiert. Ebenso wird mit den korrespondierenden Aufwendungen und Erträgen verfahren. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Wertpapiere die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" auf der Aktivseite der Bilanz. Bei der Bemessung der übrigen Rückstellungen wird allen erkennbaren bilanzierungspflichtigen Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert. Für Ausgaben bzw. Einnahmen, die Aufwendungen und Erträge für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen, werden aktive und passive Rechnungsabgrenzungsposten gebildet. Die Wertansätze der Eventualverbindlichkeiten entsprechen dem zum Bilanzstichtag ermittelten Haftungsumfang. Soweit bei Vermögensgegenständen des Anlage- und Umlaufvermögens in Vorjahren außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen wurden, werden diese, solange die Gründe hierfür weiter bestehen, beibehalten. Latente Steuern werden für alle temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Bilanzwerten der angesetzten Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und deren steuerlichen Wertansätzen gebildet. Latente Steuern werden unter Anwendung der unternehmensindividuellen Steuersätze (und Steuervorschriften) bewertet, die am Bilanzstichtag gelten oder gesetzlich verabschiedet sind und deren Geltung zum Zeitpunkt der Realisierung der latenten Steuerforderung bzw. der latenten Steuerverbindlichkeit erwartet wird. Der Gesamtsteuersatz der Salzgitter Aktiengesellschaft setzt sich wie folgt zusammen: scroll
Steuerliche Verlustvorträge und Zinsvorträge werden bei der Berechnung aktiver latenter Steuern in Höhe der innerhalb der nächsten fünf Jahre zu erwartenden Verlust-/Zinsverrechnung berücksichtigt. Ergibt sich aus dem Vergleich der Gesamtdifferenz der bilanzpostenbezogenen aktiven und passiven latenten Steuern sowie der aktiven latenten Steuern für Verlustvorträge und ggf. Zinsvorträge ein Aktivüberhang, wird vom Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 S. 2 HGB dahingehend Gebrauch gemacht, einen Aktivüberhang an latenten Steuern nicht zu bilanzieren. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen, vom Ausweiswahlrecht nach § 274 Abs. 1 S. 3 HGB wird ebenfalls kein Gebrauch gemacht. III. Erläuterungen zur Bilanz(1) AnlagevermögenDie Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagengitter (Anlage 1 zum Anhang) dargestellt. Die immateriellen Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Software sowie Lizenzen und Schutzrechte. Die Zugänge zum Sachanlagevermögen (T€ 377) beinhalten Erweiterungsinvestitionen für Grundstücke (Lärmschutzwand, Zaun). Die Finanzanlagen verzeichneten Zugänge in Höhe von T€ 6.107. Dies ist im Wesentlichen auf Erhöhungen von Anteilen an mehreren Tochtergesellschaften zurückzuführen. (2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenständescroll
Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden überwiegend kurzfristige Ansprüche aus dem Cashpooling ausgewiesen. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten hauptsächlich im Voraus gezahlte Pensionsverpflichtungen (T€ 902) und Steuererstattungsansprüche. Hiervon entstehen T€ 405 erst nach Ablauf des Geschäftsjahres (Vorjahr: T€ 383). (3) Eigenkapitalscroll
Das Gezeichnete Kapital (Grundkapital) beträgt nach Verrechnung mit dem rechnerischen Wert eigener Anteile 145.453.745,98 €. Der auf die insgesamt 54.087.300 auf den Inhaber lautenden umlaufenden Stückaktien entfallende Betrag des Grundkapitals beträgt 2,69 € je Aktie. Die Salzgitter Aktiengesellschaft hielt am Bilanzstichtag unverändert 6.009.700 eigene Aktien. Auf sie entfallen unverändert 16.161.527,33 € (= 10,00 %) des Grundkapitals. Sämtliche Aktien sind gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz auf der Grundlage einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben worden (2.487.355 Stück Ermächtigung vom 26. Mai 2004, 462.970 Stück Ermächtigung vom 8. Juni 2006, 2.809.312 Stück Ermächtigung vom 21. Mai 2008, 35.600 Stück Ermächtigung vom 27. Mai 2009 und 214.463 Stück Ermächtigung vom 8. Juni 2010), um sie insbesondere für künftige Akquisitionen, die Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder zur Abgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens verwenden zu können. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 23. Mai 2017 um bis zu 80.807.636,65 € durch Ausgabe von bis zu 30.048.500 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei darf das Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zusammengerechnet jedoch nur um bis zu 32.323.054,66 € (20 % des Grundkapitals) durch Ausgabe von bis zu 12.019.400 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien erhöht werden. Die 20 %-Grenze verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen diese Instrumente beziehen, die seit dem 24. Mai 2012 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2018 Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1 Mrd. € zu begeben und den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 26.498.043 Stück (Bedingtes Kapital 2013) zu gewähren. Dabei kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit denen Wandlungsrechte auf Aktien verbunden sind, deren anteiliger Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht überschreitet. Eine Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf dabei nur erfolgen, soweit seit dem 23. Mai 2013 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Aktien aus genehmigtem Kapital sind seit dem 23. Mai 2013 bis zum Bilanzstichtag nicht ausgegeben worden. Am 6. Oktober 2009 ist eine Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden mit Wandlungsrechten auf bis zu 3.550.457 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien (5,9 % des Grundkapitals). Der Nennwert der von der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen betrug am Bilanzstichtag insgesamt 57.250.000 €. Sie verbriefen einen Zinsanspruch von 1,125 % p. a. sowie ein Recht auf Wandlung in Aktien der Gesellschaft zum Preis von 83,4963 €/Aktie, ausübbar bis zum 27. September 2016. Für die Bedienung des Wandlungsrechtes aus den Wandelschuldverschreibungen ist das Grundkapital der Gesellschaft um 9.458.031,99 EUR, eingeteilt in 3.550.457 auf Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2009). Diese bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, welche die Gesellschaft am 6. Oktober 2009 begeben hat, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch machen. Der Vorstand ist weiterhin aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2010 ermächtigt, bis zum Ablauf des 7. Juni 2015 eigene Aktien der Gesellschaft mit einem auf sie entfallenden Anteil von bis zu 10% am Grundkapital zu erwerben. Von dieser Ermächtigung ist im Geschäftsjahr 2010 teilweise Gebrauch gemacht worden. In erstmaliger Anwendung der BilMoG-Bestimmungen bzw. der entsprechenden Übergangsregelungen wurde in 2010 ein Betrag von 26 Mio. € ergebnisneutral in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt (Umbuchungen für eigene Aktien 16 Mio. € und Sonderposten mit Rücklageanteil 10 Mio. €). Von den ausschüttbaren Rücklagen steht ein Betrag von T€ 1.567 (Vorjahr: T€ 1.320) gemäß § 268 Abs. 8 HGB nicht für Gewinnausschüttungen zur Verfügung. Die Hannoversche Beteiligungsgesellschaft mbH, Hannover, (HanBG) hatte der Gesellschaft am 2. April 2002 mitgeteilt, dass ihr an diesem Tag 25,5 % der Stimmrechte an der Salzgitter Aktiengesellschaft zustehen. Darüber hinaus hat das Land Niedersachsen, vertreten durch das Niedersächsische Finanzministerium, Hannover, mitgeteilt, dass ihm 25,5 % der Stimmrechte an der Salzgitter Aktiengesellschaft zustehen. Diese Stimmrechte sind dem Land Niedersachsen nach § 22 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen, da die Geschäftsanteile an der HanBG in vollem Umfang beim Land Niedersachsen liegen. Der genannte Stimmrechtsanteil entspricht zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2014 26,5 % der Kapitalanteile. (4) RückstellungenDie Rückstellungen haben sich wie folgt entwickelt: scroll
Es bestehen verpfändete Rückdeckungsversicherungen mit einem Zeitwert in Höhe von T€ 34.667 (Anschaffungskosten in Höhe von T€ 33.101). Diese Vermögenswerte stehen ausschließlich zur Finanzierung der Pensionsverpflichtungen zur Verfügung. Sie sind daher nicht in den sonstigen Vermögensgegenständen erfasst, sondern werden gemäß § 246 Abs. 2 HGB in Höhe des beizulegenden Zeitwertes mit den Pensionsverpflichtungen verrechnet (Erfüllungsbetrag in Höhe von T€ 315.475). In der Gewinn- und Verlustrechnung wurden diesbezüglich Erträge in Höhe von T€ 1.369 ausgewiesen. Bei einem Kreditinstitut bestehen Tagesgelder in Höhe von T€ 733, aus denen im Berichtsjahr ein Zinsertrag von T€ 7 erzielt wurde. Aufgrund von zwei abgeschlossenen Treuhandverträgen steht dieses Vermögen in Höhe von T€ 303 als Sicherungsguthaben bei Altersteilzeitverpflichtungen (T€ 246) und im Rahmen des Demographiefonds (T€ 57) zur Verfügung. Das Sicherungsguthaben in Höhe von T€ 303 ist daher nicht in den Finanzanlagen erfasst, sondern wird gemäß § 246 Abs. 2 HGB in Höhe des beizulegenden Zeitwertes mit den Altersteilzeitverpflichtungen bzw. den Verpflichtungen aus dem Demographiefonds verrechnet. In der Gewinn- und Verlustrechnung wurden diesbezüglich Aufwendungen mit Erträgen in Höhe von T€ 7 verrechnet. Der Restbetrag der Tagesgelder wird als sonstige Ausleihungen unter den Finanzanlagen ausgewiesen. Die Steuerrückstellungen entfallen auf Ertragsteuern (Körperschaft- und Gewerbesteuer) sowie Umsatzsteuer. In den Rückstellungen für betriebstypische Risiken sind vor allem Verpflichtungen zur Altlastenbeseitigung erfasst. Die Vorsorgen für Personalaufwendungen resultieren aus Jahresabschlussvergütungen, Tantiemen, Jubiläumsgeldern, Altersteilzeitvereinbarungen, Entgeltumwandlungen und Urlaubsansprüchen der Mitarbeiter. (5) Verbindlichkeitenscroll
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(6) Passive latente SteuernEin Ausweis passiver latenter Steuern ist unterblieben, da den passiven latenten Steuern, die im Wesentlichen auf temporären Differenzen aufgrund der nur in der Steuerbilanz gebildeten Sonderposten mit Rücklageanteil beruhen, höhere aktive latente Steuern aus Verlustvorträgen sowie aus temporären Differenzen gegenüberstehen. Letztere ergeben sich insbesondere aus Bewertungsunterschieden bei den Pensionsrückstellungen. IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung(7) Sonstige betriebliche Erträgescroll
Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von T€ 1.197 (Vorjahr: T€ 1.995), diese betreffen im Wesentlichen die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. (8) Personalaufwand und Mitarbeiterscroll
Der Aufwand für Altersversorgung enthält nicht die Aufzinsung der Pensionsrückstellungen (T€ 15.210); diese ist im Zinsergebnis erfasst. Die SZAG beschäftigte im laufenden Geschäftsjahr durchschnittlich 160 Angestellte (Vorjahr: 163 Angestellte). (9) Sonstige betriebliche Aufwendungenscroll
(10) BeteiligungsergebnisDas Beteiligungsergebnis betrifft mit T€ 57.280 im Wesentlichen von der SMG erhaltene Beteiligungserträge. (11) Zinsergebnisscroll
(12) Abschreibungen auf FinanzanlagenDie Abschreibungen auf Finanzanlagen (T€ 314) betreffen Anteile an einem Tochterunternehmen. (13) SteuernDie Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen Erträge aus der Auflösung von in Vorjahren gebildeten Steuerrückstellungen. Die sonstigen Steuern (T€ 743; Vorjahr: T€ 644) entfallen auf die Umsatzsteuer und die Grundsteuer. Die Abweichung zwischen dem erwarteten und dem ausgewiesenen Steueraufwand beruht im Wesentlichen auf steuerfreien Erträgen, nicht abzugsfähigen Aufwendungen sowie Bewertungsunterschieden zwischen Handels- und Steuerbilanz. V. Sonstige AngabenHaftungsverhältnissescroll
Die Bürgschaften und Garantien betreffen im Wesentlichen Bankgarantien für Kredite an verbundene Unternehmen. Den Verpflichtungen, die jeweils in Höhe der am Bilanzstichtag bestehenden Hauptschuld angegeben worden sind, liegt ein Nominalvolumen von T€ 2.859.691 (Vorjahr: T€ 2.791.449) zugrunde. Die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme wird als gering eingeschätzt. Am 1. Oktober 2014 wurde für das folgende Geschäftsjahr eine vertragliche Vereinbarung zur freiwilligen Übernahme der Verluste der SMG durch die SZAG abgeschlossen. Die SMG hat diese Verlustübernahmeerklärung nach § 325 HGB offen gelegt und ist damit weiterhin als das den Konzernabschluss aufstellende Mutterunternehmen unmittelbar zur Übernahme der Verluste der SMG verpflichtet. Honorar des AbschlussprüfersAuf die Angabe des im Geschäftsjahr berechneten Gesamthonorars des Abschlussprüfers nach § 285 Nr. 17 HGB wird aufgrund der Einbeziehung in den Konzernabschluss der Salzgitter Aktiengesellschaft, Salzgitter, verzichtet. AnteilsbesitzDie Aufstellung des Anteilsbesitzes ist in der Anlage 2 zum Anhang dargestellt. Angaben der Beteiligungen, die der Gesellschaft mitgeteilt worden sindEine Beteiligung am Kapital von mehr als 10 % der Stimmrechte bestand am Bilanzstichtag nur seitens der Hannoversche Beteiligungsgesellschaft Niedersachsen mbH (HanBG), Hannover, die gemäß ihrer Mitteilung vom 2. April 2002 mit 25,5 % der Stimmrechte an der Salzgitter AG beteiligt ist; dies entsprach infolge der seitdem gesunkenen Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien am Bilanzstichtag einem Stimmrechtsanteil von 26,5 %. Alleiniger Gesellschafter der HanBG ist das Land Niedersachsen. Vergütung von Vorstand und AufsichtsratDer Vorstand erhielt im Geschäftsjahr 2014 für seine Tätigkeit eine Vergütung bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen und variabler Vergütung von T€ 4.300 (Vorjahr: T€ 4.717; einschließlich Vergütungen ausgeschiedener Vorstandsmitglieder Nonn und Schneider). Frühere Mitglieder des Vorstandes und deren Hinterbliebene bezogen für das Geschäftsjahr insgesamt 2.036 T€. Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstandes und ihren Hinterbliebenen sind mit insgesamt 29.335 T€ zurückgestellt. Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr 2014 für seine Tätigkeit insgesamt T€ 1.579 (Vorjahr: T€ 1.388). Zu weiteren Angaben nach § 289 Abs.2 Nr. 5 HGB i.V.m. § 285 Nr.9 HGB verweisen wir auf den Konzernlagebericht und Lagebericht der Salzgitter Aktiengesellschaft im Abschnitt I.2. "Leitung und Kontrolle". Geschäfte mit nahestehenden Personen und UnternehmenIm Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit unterhält die Salzgitter AG Geschäftsbeziehungen zu zahlreichen Unternehmen. Dazu gehören auch verbundene und assoziierte Unternehmen, die als nahestehende Unternehmen gelten. scroll
Für die Angabe der Vorstandsgehälter und Aufsichtsratsvergütungen verweisen wir auf den Lagebericht. Organe der GesellschaftVorstandProf. Dr.-Ing. Heinz Jörg FuhrmannVorsitzender scroll
Burkhard BeckerFinanzen scroll
Wolfgang EgingGeschäftsbereich Energie bis 30. September 2014 Vorsitzender des Vorstands der Mannesmannröhren-Werke GmbH, Mülheim/Ruhr scroll
Heinz GroschkeGeschäftsbereich Handel bis 30. September 2014 Vorsitzender des Vorstands der Salzgitter Mannesmann Handel GmbH, Düsseldorf scroll
Michael KieckbuschPersonal scroll
a)
= Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 AktG AufsichtsratRainer ThiemeVorsitzender Vorsitzender der Geschäftsführung der Wilhelm Karmann GmbH i. R., Osnabrück scroll
Dr. Hans-Jürgen UrbanStellvertretender Vorsitzender Geschäftsführendes Vorstandsmitglied der Industriegewerkschaft Metall, Frankfurt am Main scroll
Konrad AckermannGesamtbetriebsratsvorsitzender der KHS GmbH, Dortmund scroll
Bernhard BreemannGesamtbetriebsratsvorsitzender der Salzgitter Mannesmann Stahlhandel GmbH, Düsseldorf Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Mannesmann Stahlhandel GmbH, Gladbeck scroll
Ulrike BrouziMitglied des Vorstands Norddeutsche Landesbank Girozentrale, Hannover scroll
Annelie BuntenbachGeschäftsführendes Vorstandsmitglied des Bundesvorstands des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB), Berlin ■ keine Mitgliedschaft in anderen Gremien Hasan CakirVorsitzender des Konzernbetriebsrats der Salzgitter AG, Salzgitter Betriebsratsvorsitzender der Salzgitter Flachstahl GmbH, Salzgitter scroll
Ulrich DickertBetriebsratsvorsitzender der Salzgitter Mannesmann Stainless Tubes Deutschland GmbH, Remscheid scroll
Dr. Thea DückertMitglied des Bundestages a. D. Gastdozentin an der Carl von Ossietzky Universität Oldenburg, Department für Wirtschafts- und Rechtswissenschaften, Oldenburg scroll
Karl EhlerdingGeschäftsführer der KG Erste "Hohe Brücke 1" Verwaltungs-GmbH & Co., Hamburg scroll
Roland FlachVorsitzender des Vorstands der Klöckner-Werke AG i. R., Duisburg Vorsitzender des Vorstands der KHS AG i. R., Dortmund scroll
Gabriele HandkeAb 1. März 2015 Stellvertretende Betriebsratvorsitzende der Peiner Träger GmbH, Peine ■ keine Mitgliedschaft in anderen Gremien Prof. Dr.-Ing. Dr. h.c. Jürgen HesselbachPräsident der Technischen Universität Carolo-Wilhelmina zu Braunschweig scroll
Ulrich KimpelBetriebsratsvorsitzender der Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH, Duisburg scroll
Dr. Dieter KösterGeschäftsführender Gesellschafter der HomeStead GmbH & Co. KG, Osnabrück Vorsitzender des Vorstands der Köster Holding AG i.R., Osnabrück scroll
Bernd LauenrothGewerkschaftssekretär des Vorstands der Industriegewerkschaft Metall, Zweigbüro Düsseldorf scroll
Thomas LehneBis 28.Februar 2015 Betriebsratsvorsitzender der SZST Salzgitter Service und Technik GmbH, Salzgitter bis 31. März 2014 Stellvertretende Betriebsratvorsitzender der Salzgitter Flachstahl GmbH, Salzgitter, seit 1. Juni 2014 scroll
Volker MittelstädtStellvertretender Betriebsratsvorsitzender der Ilsenburger Grobblech GmbH, Ilsenburg, seit 14. März 2014 scroll
Prof. Dr. Hannes RehmPräsident der IHK Industrie- und Handelskammer Hannover Vorsitzender des Vorstands der Norddeutsche Landesbank - Girozentrale i. R., Hannover ■ keine Mitgliedschaft in anderen Gremien Peter-Jürgen SchneiderFinanzminister des Landes Niedersachsen scroll
Dr. Werner TegtmeierStaatssekretär a.D. im Bundesministerium für Arbeit und Sozialordnung scroll
Dr. Johannes TeyssenVorsitzender des Vorstands der E.ON SE, Düsseldorf scroll
a)
= Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 AktG Versicherung der gesetzlichen Vertreter:Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Salzgitter, 26. Februar 2015 Fuhrmann Becker Kieckbusch Anlagenspiegelder Salzgitter AG, Salzgitter (in Tausend €)scroll
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Aufstellung des Anteilsbesitzes der Salzgitter Aktiengesellschaft, Salzgitter, am 31.12.2014 gem. § 285 Nr. 11 und § 313 Abs. 2 Nr. 1-4 HGBscroll
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Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Salzgitter Aktiengesellschaft, Salzgitter, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2014 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefasstem Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hannover, den 26. Februar 2015 PricewaterhouseCoopers Thomas Stieve, Wirtschaftsprüfer ppa. Frank Thomas Buchwald, Wirtschaftsprüfer Bericht des AufsichtsratsWesentliche Kennzeichen des Geschäftsjahres 2014 waren eine leichte Erholung des jedoch nach wie vor insgesamt sehr nachfrageschwachen europäischen Stahlmarktes, ein Anstieg unserer Erzeugungsmengen, ein preisbedingt dennoch weiterer Umsatzrückgang, sinkende Rohstoffkosten und ein zwar spürbar verbessertes, aber immer noch negatives Ergebnis. Zur Ergebnisverbesserung trugen neben den deutlich geringeren Sonderabschreibungen vor allem das vom Aufsichtsrat unterstützte konzernweite Restrukturierungsprogramm "Salzgitter AG 2015" und ein erfreulicher Ertrag aus der Beteiligung an der Aurubis AG (NAAG) bei. Trotz dieser Erfolge gilt es, weiter mit Nachdruck an einer Optimierung der Resultate zu arbeiten. Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Führung der GeschäfteDer Aufsichtsrat ließ sich kontinuierlich über die Lage des Konzerns und den Geschäftsverlauf berichten. In vier Sitzungen beriet er mit dem Vorstand die Perspektiven und Risiken. Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Unternehmensplanung wurden eingehend hinterfragt und diskutiert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ließ sich darüber hinaus auch außerhalb der Sitzungen regelmäßig vom Vorsitzenden des Vorstands über aktuelle Themen informieren. Die Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats überschritt 90 %. Weder Aufsichtsratsmitglieder noch Vorstandsmitglieder haben dem Aufsichtsrat Interessenkonflikte angezeigt. Beratungsschwerpunkte im AufsichtsratDas Hauptaugenmerk des Aufsichtsrats lag 2014 angesichts der anhaltend schwierigen Rahmenbedingungen für die Geschäftstätigkeit in den Geschäftsbereichen Flachstahl, Grobblech / Profilstahl und Energie auf einer nachhaltigen Verbesserung der Ergebnisperformance. Dazu ließ er sich insbesondere regelmäßig über die Fortschritte bei der Umsetzung der Maßnahmen des Restrukturierungsprogramms "Salzgitter AG 2015" berichten. Die Realisierung der damit angestrebten Organisationsverbesserungen, Personalanpassungen und Anlagenoptimierungen liegt bisher im Plan, ist aber noch nicht abgeschlossen. Gleichzeitig stimmte der Aufsichtsrat trotz der wirtschaftlich schwierigen Lage beträchtlichen Investitionen in die Zukunft des Unternehmens zu. Hierzu zählt insbesondere der Bau einer zur Erfüllung gestiegener Kundenanforderungen an unsere Flachstahlprodukte notwendigen neuen Anlage zur Vakuumbehandlung von Rohstahl. Wir sehen weiteren Handlungsbedarf hinsichtlich der Beseitigung von Schwachstellen, um das Unternehmen zukunftsfähig zu machen. Große Sorge bereiten uns die zunehmende Belastung der Energieversorgung mit Abgaben und die angestrebte Verschärfung der Umweltauflagen, namentlich die jüngsten CO2 -Klimaziele des Europäischen Rates, da sie insbesondere unsere außereuropäischen Wettbewerber nicht gleichermaßen treffen. Im Dezember beschäftigte sich der Aufsichtsrat hauptsächlich mit der Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2015 bis 2017. Arbeit der AusschüsseZur Vorbereitung seiner Beratungen und Entscheidungen hat der Aufsichtsrat ein Präsidium, einen Prüfungs-, einen Strategie- und einen Nominierungsausschuss gebildet. Das Präsidium trat im Geschäftsjahr fünfmal zusammen. Zu den Themen dieser Sitzungen gehörten wichtige Fragen des Geschäftsverlaufs, der Umsetzungsstand des Restrukturierungsprogramms "Salzgitter AG 2015" sowie Nachfolgeregelungen in dem neu eingerichteten Gremium Konzerngeschäftsleitung, das den Vorstand bei seiner Leitungsaufgabe unterstützt. Der Prüfungsausschuss hielt im Berichtszeitraum vier Sitzungen ab. Er erörterte mit dem Vorstand die im Jahresverlauf veröffentlichten quartalsweisen Zwischenberichte des Unternehmens, bereitete die Prüfung und Feststellung des Jahres- und des Konzernabschlusses 2014 durch den Aufsichtsrat vor sowie dessen Entscheidung, der Hauptversammlung trotz des negativen Resultates die Ausschüttung einer Dividende vorzuschlagen. Des Weiteren befasste sich das Gremium insbesondere mit dem Rechnungslegungsprozess, mit der Wirksamkeit der Systeme der internen Kontrolle, der internen Revision und des Risikomanagements, mit der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie mit der Compliance. Der Prüfungsausschuss berichtete jeweils dem Gesamtaufsichtsrat über das Ergebnis seiner Beratungen. Der Strategieausschuss tagte im Berichtszeitraum einmal. Er diskutierte mit dem Vorstand Strategie und Weichenstellungen zur Sicherung der nachhaltigen Zukunftsfähigkeit des Salzgitter-Konzerns. Der Nominierungsausschuss trat zweimal zusammen und beriet Fragen der künftigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Jahresabschluss- und KonzernabschlussprüfungIn der Sitzung am 26. März 2015 beschäftigten wir uns intensiv mit dem Jahresabschluss der Salzgitter AG (SZAG) und dem Konzernabschluss jeweils zum 31. Dezember 2014 sowie dem gemeinsamen Lagebericht der Aktiengesellschaft und des Konzerns über das Geschäftsjahr 2014. Zuvor hatte der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, beide Abschlüsse geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Er testierte die Übereinstimmung der Bilanzierung, Bewertung und Konsolidierung im Konzernabschluss mit den International Financial Reporting Standards (IFRS). Darüber hinaus bestätigte der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Beurteilung des Risikofrüherkennungssystems, dass der Vorstand die nach dem Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken frühzeitig zu erkennen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Der Jahresabschluss der SZAG, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben uns zur Prüfung vorgelegen. An der Beratung des Jahres- und des Konzernabschlusses nahmen Vertreter des Abschlussprüfers teil und erläuterten ihre wesentlichen Ergebnisse. Unsere Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts ergab keine Einwände. Wir stimmten daher dem Ergebnis der Prüfung seitens des Abschlussprüfers zu und billigten den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands bezüglich der Verwendung des Bilanzgewinns schlossen wir uns an. Veränderungen im AufsichtsratHerr Thomas Lehne, Vertreter der Arbeitnehmer, hat sein Mandat zum 28. Februar 2015 niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Lehne für seine Tätigkeit zum Wohle des Unternehmens. Als seine Nachfolgerin bestellte das Amtsgericht Braunschweig mit Wirkung vom 1. März 2015 Frau Gabriele Handke zum Aufsichtsratsmitglied. Veränderungen im VorstandMit Wirkung zum 30. September 2014 schieden altersbedingt die Herren Wolfgang Eging und Heinz Groschke aus dem Vorstand aus. Der Aufsichtsrat dankt beiden Herren für ihr langjähriges großes Engagement für das Unternehmen. Herr Groschke hat insbesondere das internationale Trading zu einem bedeutenden Geschäftsfeld des Geschäftsbereichs Handel ausgebaut. Herr Eging entwickelte die verschiedenen Engagements des Konzerns im Geschäftsbereich Energie mit Umsicht weiter. Wegen der 2013 beschlossenen Verkleinerung des Vorstandes im Rahmen der neuen Konzernorganisation waren Nachbesetzungen nicht erforderlich. Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für die von ihnen geleistete Arbeit und ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2014.
Salzgitter, 26. März 2015 Der Aufsichtsrat Rainer Thieme, Vorsitzender ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2014 des Vorstands und des Aufsichtsrats der Salzgitter AG gemäß § 161 Aktiengesetz zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"Vorstand und Aufsichtsrat der Salzgitter AG erklären gemäß § 161 Aktiengesetz: Bei der Salzgitter AG wurde und wird derzeit sämtlichen, vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance-Kodex" mit Ausnahme der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 DCGK, konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu benennen, entsprochen. Der Aufsichtsrat entspricht bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung für die Wahl der Anteilseignervertreter und für die Wahl des weiteren Mitglieds sämtlichen gesetzlichen Vorgaben und sämtlichen Empfehlungen des Kodex' hinsichtlich der persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder. Im Vordergrund steht dabei - unabhängig vom Geschlecht - die fachliche und persönliche Kompetenz möglicher Kandidatinnen und Kandidaten unter besonderer Beachtung der unternehmensspezifischen Anforderungen, damit die Mitglieder des Aufsichtsrats im Falle der Wahl der Vorgeschlagenen insgesamt über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Im Rahmen der Bewertung der Kompetenz berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, die festgelegte Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt. Die Benennung konkreter Ziele hält er dabei derzeit für nicht erforderlich. Salzgitter, 16. Dezember 2014 Der Aufsichtsrat Der Vorstand Vorschlag zur Verwendung des BilanzgewinnsVorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von 12.100.000,00 EUR wie folgt zu verwenden: scroll
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,20 EUR je dividendenberechtigter Aktie zulasten des Gewinnvortrags entsprechend angepasst. |
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