NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, IN WHOLE OR IN PART, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN
OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA (INCLUDING ITS TERRITORIES AND POSSESSIONS,
ANY STATE OF THE UNITED STATES OF AMERICA AND THE DISTRICT OF COLUMBIA) (THE
"UNITED STATES"), AUSTRALIA, CANADA, THE HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION
OF THE PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA OR JAPAN, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH
THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.
(2025-11-25) Kitron ASA ("Kitron" eller "Selskapet") annonserer en planlagt
rettet emisjon av opptil 17 000 000 nye ordinære aksjer i Selskapet
("Tilbudsaksjene") (den "Rettede Emisjonen"). Selskapet har engasjert Nordea
Bank Abp, filial i Norge AS ("Nordea") som Sole Global Coordinator og Joint
Bookrunner, og DNB Carnegie, en del av DNB Bank ASA ("DNB Carnegie") og Pareto
Securities AS ("Pareto") som Joint Bookrunners (samlet, sammen med Nordea,
"Tilretteleggerne"). Prisen per Tilbudsaksje i den Rettede Emisjonen
("Tilbudsprisen") vil bli vedtatt av styret i Selskapet ("Styret") på bakgrunn
av en akselerert bookbuilding-prosess som skal gjennomføres av Tilretteleggerne.
Nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil primært bli brukt til å finansiere
oppkjøpet av DeltaNordic AB ("Oppkjøpet"), som annonsert av Selskapet 19.
november 2025. Oppkjøpet verdsetter DeltaNordic AB til en egenkapitalverdi på
SEK 1 255 millioner (omtrent NOK 1 344 millioner) ("Oppkjøpsprisen").
Oppkjøpsprisen vil bli gjort opp av Selskapet med (i) nye aksjer i Selskapet til
en verdi av SEK 150 millioner (omtrent NOK 161 millioner) ("Vederlagsaksjene"),
(ii) SEK 760 millioner (omtrent NOK 814 millioner) i kontanter
("Kontantvederlag"), og (iii) earn-out betaling på SEK 345 millioner (omtrent
NOK 369 millioner) i kontanter basert på bestemte prestasjonsmål.
Omtrent NOK 814 millioner av nettoprovenyet fra den Rettede Emisjonen vil bli
brukt til å finansiere Kontantvederlaget i Oppkjøpet. Det overskytende
nettoprovenyet vil bli benyttet til generelle selskapsformål og for å styrke
Selskapets balanse for fremtidige strategiske muligheter. Derom Oppkjøpet av en
eller annen grunn ikke gjennomføres som planlagt eller i det hele tatt etter
gjennomføringen av den Rettede Emisjonen, vil hele nettoprovenyet benyttes til
generelle selskapsformål og til å styrke Selskapets balanse for fremtidige
strategiske muligheter.
Vennligst se investorpresentasjonen publisert i forbindelse med Oppkjøpet for
ytterligere informasjon. Et opptak av et webinar fra Selskapet i forbindelse med
Oppkjøpet er også tilgjengelig på Selskapets nettsider.
50 % av verdien av Vederlagsaksjene i Oppkjøpet vil bli gjøres opp til en
tegningskurs tilsvarende volumvektet gjennomsnittskurs for Selskapets aksjer på
Euronext Oslo Børs i løpet av de siste ti handelsdagene før signering av
aksjekjøpsavtalen for Oppkjøpet ("Signerings VWAP"), og de resterende 50 % av
verdien av Vederlagsaksjene vil bli gjøres opp til en tegningskurs tilsvarende
volumvektet gjennomsnittskurs for Selskapets aksjer på Euronext Oslo Børs i
løpet av de siste ti handelsdagene før gjennomføring av Oppkjøpet
("Gjennomførings VWAP"). Styret har for tiden en fullmakt til å utstede 10 % nye
aksjer ("Styrefullmakten") tildelt av den ordinære generalforsamlingen avholdt
24. april 2025 (den "Ordinære Generalforsamlingen"). Denne Styrefullmakten vil
bli brukt til å utstede (i) alle Tilbudsaksjene i den Rettede Emisjonen, og (ii)
alle (eller en del av) Vederlagsaksjene i Oppkjøpet. Eventuell gjenværende del
av Vederlagsaksjene som ikke dekkes av Styrefullmakten vil bli kjøpt av
Selskapet i det åpne markedet på Euronext Oslo Børs når tiden er inne, under
Selskapets eksisterende styrefullmakt til å kjøpe tilbake 10 % av utestående
aksjer tildelt av den Ordinære Generalforsamlingen. I tillegg kan Styret bli
tildelt en ny styrefullmakt av den Ekstraordinære Generalforsamlingen (som
definert nedenfor), som kan bli brukt (dersom besluttet) til å utstede de
ovennevnte Vederlagsaksjene.
Vilkår for den Rettede Emisjonen
Bookbuilding-perioden for den Rettede Emisjonen vil starte 25. november 2025
klokken 16:30 og avslutte 26. november 2025 klokken 08:00. Selskapet kan
imidlertid, etter eget skjønn og i samråd med Tilretteleggerne, forlenge eller
forkorte bookbuilding-perioden når som helst og av enhver grunn og med kort
eller uten varsel. Hvis bookbuilding-perioden forlenges eller forkortes, kan de
øvrige datoene som refereres til her endres tilsvarende.
De følgende medlemmene av Styret ot Selskapets ledelse har samlet
forhåndsforpliktet seg til å tegne seg for totalt NOK-ekvivalenten av EUR
350 000, og vil motta full allokering for sin tegning av aksjer i den Rettede
Emisjonen:
* Peter Nilsson (CEO i Selskapet). NOK-ekvivalenten av EUR 100 000.
* Cathrin Nylander (CFO i Selskapet). NOK-ekvivalenten av EUR 100 000
* Petra Grandinson, Malfrid Brath, og Gyrid Skalleberg Ingerø (styremedlemmer
i Selskapet). Hver for NOK-ekvivalenten av EUR 50 000.
Den Rettede Emisjonen vil bli rettet mot utvalgte norske og internasjonale
investorer (a) utenfor USA i henhold til Regulation S under U.S. Securities Act
og (b) til investorer i USA som er profesjonelle investorer som definert i Rule
144A under U.S. Securities Act, i hvert tilfelle forutsatt at det foreligger
unntak fra krav om tilbudsprospekt og eventuelle andre innleverings- og
registreringskrav i de aktuelle jurisdiksjonene og underlagt andre
salgsbegrensninger. Minstetegnings og -tildeling er satt til NOK-ekvivalenten av
EUR 100 000 per investor. Selskapet kan imidlertid, etter eget skjønn, tildele
et beløp mindre enn EUR 100 000 i den utstrekning gjeldende unntak fra
prospektkravene i henhold til verdipapirhandelloven og tilhørende forskrifter
kommer til anvendelse. Ytterligere salgsbegrensninger og transaksjonsvilkår vil
gjelde.
Medlemmer av Styret og Selskapets ledelse har samtykket til en lock-up på 180
dager etter første handelsdag på Euronext Oslo Børs for Tilbudsaksjene (med et
innvilget unntak for to personer for til sammen opptil 200 000 aksjer).
Vederlagsaksjene i Oppkjøpet vil ha en lock-up på (i) 12 måneder for
Vederlagsaksjene gjøres opp til Signerings VWAP og (ii) 6 måneder for
Vederlagsaksjene gjøres opp til Gjennomførings VWAP, begge etter første
handelsdag på Euronext Oslo Børs for Vederlagsaksjene.
Tildeling og endelig antall Tilbudsaksjer som skal utstedes vil bli fastsatt ved
slutten av bookbuilding-perioden av Styret etter eget skjønn basert på
allokeringskriterier som blant annet (men ikke begrenset til) forhåndstilsagn,
indikasjoner fra pre-sounding-fasen, eksisterende eierskap i Selskapet,
prisledelse, aktualitet av ordre, relativ ordrestørrelse, investorkvalitet,
sektorkunnskap og investeringshistorie og investeringshorisont. Styret
forbeholder seg retten til, etter eget skjønn, å avslå og/eller redusere
eventuelle ordre, helt eller delvis. Det er ingen garanti for at noen potensiell
investor vil bli tildelt aksjer.
Melding om tildeling av aksjer forventes å bli distribuert av Tilretteleggerne
26. november 2025 før klokken 09:00. Tilbudsaksjene vil bli gjort opp med nye
aksjer i Selskapet som skal utstedes under Styrefullmakten, og levering mot
betaling ("DVP") oppgjør vil bli tilrettelagt gjennom en avtale om pre-payment
som skal inngås mellom Selskapet og Tilretteleggerne ("Pre-payment Avtalen").
Tilbudsaksjene tildelt til tegnerne i den Rettede Emisjonen vil være omsettelige
etter kunngjøringen fra Selskapet om at aksjekapitalforhøyelsen knyttet til den
Rettede Emisjonen er registrert i Foretaksregisteret, noe som forventes på eller
omkring 27. november 2025 (T+1). Oppgjør forventes å finne sted på eller omkring
28. november 2025 (T+2) på DVP-basis.
Gjennomføringen av den Rettede Emisjonen ved levering av Tilbudsaksjer til
investorene er betinget av (i) at alle nødvendige selskapsbeslutninger i
Selskapet som kreves for å gjennomføre den Rettede Emisjonen er gyldig fattet,
inkludert at Styret beslutter å gå videre med den Rettede Emisjonen, allokere
Tilbudsaksjene og utstede Tilbudsaksjene i henhold til Styrefullmakten, (ii) at
Pre-payment Avtalen forblir i full kraft og virkning, og (iii) at
aksjekapitalforhøyelsen knyttet til utstedelsen av de allokerte Tilbudsaksjene
blir gyldig registrert i Foretaksregisteret og at de allokerte Tilbudsaksjene
blir gyldig utstedt og registrert i Verdipapirsentralen Euronext Securities Oslo
(VPS).
Vennligst merk at gjennomføringen av den Rettede Emisjonen ved levering av
Tilbudsaksjer til tegnerne ikke er betinget av, eller underlagt, gjennomføringen
av Oppkjøpet. Tildeling av Tilbudsaksjer i den Rettede Emisjonen vil forbli
endelig og bindende og kan ikke tilbakekalles, kanselleres eller termineres av
de respektive bestillerne hvis Oppkjøpet ikke er gjennomført som forutsatt eller
ikke gjennomføres i det hele tatt.
Selskapet forbeholder seg retten til, når som helst og av enhver grunn, å
kansellere og/eller endre vilkårene for den Rettede Emisjonen før registrering
av den nye aksjekapitalen i Foretaksregisteret. Hverken Selskapet eller
Tilretteleggerne vil være ansvarlige for eventuelle tap pådratt av bestillerne
hvis den Rettede Emisjonen kanselleres, uavhengig av årsaken til slik
kansellering.
Hensynet til likebehandling og potensiell Reparasjonsemisjon
Den Rettede Emisjonen representerer et avvik fra aksjonærenes fortrinnsrett til
å tegne Tilbudsaksjene. Styret har nøye vurdert strukturen av kapitalforhøyelsen
i lys av likebehandlingskravene i henhold til allmennaksjeloven og
verdipapirhandelloven. Styret er av den oppfatning at det vil være i Selskapets
og aksjonærenes felles interesse å hente inn egenkapital gjennom en rettet
emisjon, særlig fordi den Rettede Emisjonen gjør det mulig for Selskapet å sikre
egenkapitalfinansiering for å imøtekomme Selskapets finansieringsbehov. Videre
vil en rettet emisjon redusere gjennomførings- og ferdigstillelsesrisikoen,
ettersom den gjør det mulig for Selskapet å hente inn egenkapital effektivt og
til rett tid, med lavere rabatt i forhold til gjeldende handelskurs, til en
lavere kostnad og med en betydelig redusert ferdigstillelsesrisiko sammenlignet
med en fortrinnsrettsemisjon. Det har også blitt tatt hensyn til at den Rettede
Emisjonen ikke vil resultere i en betydelig utvanning av eksisterende aksjonærer
og at den er basert på en offentlig annonsert akselerert bookbuilding-prosess.
På dette grunnlaget har Styret vurdert den foreslåtte transaksjonsstrukturen og
den Rettede Emisjonen til å være i Selskapets og dets aksjonærers felles
interesse.
Selskapet kan, under forutsetning av gjennomføring av den Rettede Emisjonen,
vurdere hvorvidt det er hensiktsmessig å gjennomføre en etterfølgende
reparasjonsemisjon ("Reparasjonsemisjonen") til Tilbudsprisen.
Reparasjonsemisjonen kan være betinget av nødvendige vedtak ved godkjenning av
en ekstraordinær generalforsamling (den "Ekstraordinære Generalforsamling").
Dersom den gjennomføres, skal størrelsen og strukturen av Reparasjonsemisjonen
være i tråd med markedspraksis. Enhver Reparasjonsemisjon, dersom aktuelt, og i
henhold til gjeldende verdipapirlovgivning, vil rettes mot eksisterende
kvalifiserte aksjonærer i Selskapet per 25. november 2025 (som registrert i VPS
to handelsdager deretter) som (i) ikke var inkludert i pre-sounding fasen av den
Rettede Emisjonen, (ii) ikke ble allokert aksjer i den Rettede Emisjonen, og
(iii) ikke er bosatt i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud ville være ulovlig
eller (i andre jurisdiksjoner enn Norge) ville kreve prospekt, registrering
eller lignende tiltak. Selskapet vil publisere en separat børsmelding med
ytterligere detaljer om Reparasjonsemisjonen dersom og når det endelig vedtas.
Ved å tegne seg for Tilbudsaksjer i den Rettede Emisjonen, forplikter hver
tegner seg ugjenkallelig til å stemme for alle sine aksjer i Selskapet til
fordel for, eller gi en stemmerettsfullmakt som skal brukes til fordel for,
vedtakene på den Ekstraordinære Generalforsamlingen om å utstede eventuelle
aksjer knyttet til den potensielle Reparasjonsemisjonen. Forpliktelsen gjelder
alle aksjer som innehas av tegneren per registreringsdatoen for den
Ekstraordinære Generalforsamlingen (som skal angis i innkallingen til den
Ekstraordinære Generalforsamlingen).
Advokatfirmaet Selmer AS opptrer som juridisk rådgiver for Selskapet.
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Peter Nilsson, president og CEO, tlf. +47 948 40 850
Cathrin Nylander, CFO, tlf.: +47 900 43 284
E-post: investorrelations@kitron.com (mailto:investorrelations@kitron.com)
Kitron er et ledende skandinavisk foretak innen produksjon av elektronikk og
relaterte tjenester for sektorene Konnektivitet, Elektrifisering, Industri,
Medisinsk utstyr og Forsvar/Luftfart. Konsernet har virksomhet i Norge, Sverige,
Danmark, Litauen, Tyskland, Polen, Tsjekkia, India, Malaysia, Kina og USA.
Kitron har rundt 2 400 ansatte, og driftsinntektene var 647 millioner euro i
2024.
www.kitron.com (http://www.kitron.com)
Denne informasjonen anses som innsideinformasjon i henhold til EUs
markedsmisbruksforordning (MAR) og er underlagt opplysningsplikten i henhold til
verdipapirhandelloven § 5-12. Børsmeldingen ble publisert av Cathrin Nylander,
CFO i Kitron ASA, på tidspunktet og datoen angitt ovenfor i denne meldingen.
Important Information
This announcement is not and does not form a part of any offer to sell, or a
solicitation of an offer to purchase, any securities of the Company. Copies of
this announcement are not being made and may not be distributed or sent into any
jurisdiction in which such distribution would be unlawful or would require
registration or other measures.
The securities referred to in this announcement have not been and will not be
registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities
Act"), and accordingly may not be offered or sold in the United States absent
registration or an applicable exemption from the registration requirements of
the Securities Act and in accordance with applicable U.S. state securities laws.
The Company does not intend to register any part of the offering in the United
States or to conduct a public offering of securities in the United States. Any
sale in the United States of the securities mentioned in this announcement will
be made solely to "qualified institutional buyers" as defined in Rule 144A under
the Securities Act.
This announcement is an advertisement and is not a prospectus for the purposes
of Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council of
14 June 2017 (the "EU Prospectus Regulation") (together with any applicable
implementing measures in any Member State). All of the securities referred to in
this announcement has been offered by means of a set of subscription materials
provided to potential investors, except for the subsequent repair offering which
will be made on the basis of a listing and offering prospectus. Investors should
not subscribe for any securities referred to in this announcement except on the
basis of information contained in the aforementioned subscription materials or
for the subsequent repair offering, the prospectus.
In any EEA Member State, this communication is only addressed to and is only
directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the
Prospectus Regulation, i.e., only to investors who can receive the offer without
an approved prospectus in such EEA Member State. The "Prospectus Regulation"
means Regulation (EU) 2017/1129, as amended (together with any applicable
implementing measures) in any Member State.
This communication is only being distributed to and is only directed at persons
in the United Kingdom that are (i) investment professionals falling within
Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005, as amended (the "Order") or (ii) high net worth entities,
and other persons to whom this announcement may lawfully be communicated,
falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together
being referred to as "relevant persons"). This communication must not be acted
on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or
investment activity to which this communication relates is available only for
relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. Persons
distributing this communication must satisfy themselves that it is lawful to do
so.
The issue, subscription or purchase of shares or other financial instruments in
the Company is subject to specific legal or regulatory restrictions in certain
jurisdictions. Neither the Company nor the Managers assume any responsibility in
the event there is a violation by any person of such restrictions. The
distribution of this release may in certain jurisdictions be restricted by law.
Persons into whose possession this release comes should inform themselves about
and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions
may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdiction.
Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking
statements. Forward-looking statements are statements that are not historical
facts and may be identified by words such as "believe", "expect", "anticipate",
"strategy", "intends", "estimate", "will", "may", "continue", "should" and
similar expressions. Any forward-looking statements in this release are based
upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further
assumptions. Although the Company believe that these assumptions were reasonable
when made, these assumptions are inherently subject to significant known and
unknown risks, uncertainties, contingencies and other important factors which
are difficult or impossible to predict, and are beyond their control. Actual
events may differ significantly from any anticipated development due to a number
of factors, including without limitation, changes in public sector investment
levels, changes in the general economic, political and market conditions in the
markets in which the Company operates, the Company's ability to attract, retain
and motivate qualified personnel, changes in the Company's ability to engage in
commercially acceptable acquisitions and strategic investments, and changes in
laws and regulation and the potential impact of legal proceedings and actions.
Such risks, uncertainties, contingencies and other important factors could cause
actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in
this release by such forward-looking statements. The Company does not make any
guarantee that the assumptions underlying the forward-looking statements in this
announcement are free from errors nor does it accept any responsibility for the
future accuracy of the opinions expressed in this announcement or any obligation
to update or revise the statements in this announcement to reflect subsequent
events. You should not place undue reliance on the forward-looking statements in
this announcement.
The information, opinions and forward-looking statements contained in this
announcement speak only as at its date, and are subject to change without
notice. The Company does not undertake any obligation to review, update,
confirm, or to release publicly any revisions to any forward-looking statements
to reflect events that occur or circumstances that arise in relation to the
content of this announcement.
Neither the Managers nor any of their affiliates makes any representation as to
the accuracy or completeness of this announcement and none of them accepts any
responsibility or liability for the contents of this announcement or any matters
referred to herein.
This announcement is for information purposes only and is not to be relied upon
in substitution for the exercise of independent judgment. It is not intended as
investment advice and under no circumstances is it to be used or considered as
an offer to sell, or a solicitation of an offer to buy any securities or a
recommendation to buy or sell any securities of the Company. Neither the
Managers nor any of their affiliates accepts any liability arising from the use
of this announcement.
The distribution of this announcement and other information may be restricted by
law in certain jurisdictions. Persons into whose possession this announcement or
such other information should come are required to inform themselves about and
to observe any such restrictions.