NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN AUSTRALIA, CANADA, THE HONG KONG SPECIAL ADMINISTRATIVE REGION OF THE PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA, SOUTH AFRICA, NEW ZEALAND, JAPAN OR THE UNITED STATES, OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH SUCH RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION WOULD BE UNLAWFUL
Det vises til børsmeldingen publisert av Storm Real Estate ASA («Storm Real Estate» eller «Selskapet») den 17. november 2020, der Selskapet annonserte at det hadde inngått en transformativ avtale om sammenslåing med KMC Properties («KMC») og, som del av transaksjonen («Transaksjonen»), hadde til hensikt å gjennomføre en emisjon på 300 millioner kroner. Selskapet har nylig også gjennomført en vellykket plassering av en senior sikret obligasjon på 1,850 millioner kroner.
«Gjennom denne transaksjonen vil vi være fullfinansiert og klare for å levere på strategien vår. Vi har sterke ambisjoner for vekst, med mål om å doble verdien av vår portefølje i løpet av de neste fem årene, i tillegg til forventninger om utbyttebetalinger,» sier Liv Malvik, administrerende direktør i KMC og det sammenslåtte selskapet.
Det sammenslåtte selskapet har en portefølje av attraktive industrieiendommer med solide leietagere, og en gjennomsnittlig gjenværende leieavtale på 12 år.
Selskapet vurderer en emisjon på inntil 42.857.142 nye aksjer («Tilbudsaksjene»), til tegningskurs 7,00 kroner per aksje og med et bruttoproveny på 300 millioner kroner («Emisjonen»). ABG Sundal Collier ASA og DNB Markets, en del av DNB Bank ASA, er tilretteleggere (sammen «Tilretteleggerne») i forbindelse med Emisjonen.
Nettoprovenyet fra Emisjonen vil, sammen med den nylig gjennomførte obligasjonen, bli brukt til å finansiere det nye selskapets vekstambisjoner, inkludert kjøp og utvikling av nye eiendommer, i tillegg til ekspansjon av eksisterende eiendommer. Provenyet vil i tillegg bli brukt til å refinansiere bankgjeld og deler av aksjonærlån i KMC, i tillegg til generelle selskapsspesifikke formål.
Emisjonen er fullgarantert av Bekken Invest AS, Kastor Invest AS, Kverva Industrier AS, Aconcagua Management Ltd. og enkelte andre aksjonærer og investorer. Garantistene vil motta en garantiprovisjon på 2%, forutsatt at Transaksjonen og Emisjonen gjennomføres. Emisjonen vil rettes mot norske og internasjonale investorer som er omfattet av relevante unntak fra krav til registrering, tillatelser og prospekt, og andre eventuelt relevante salgsbegrensninger.
Gjennomføring av Emisjonen er betinget av: (i) relevante beslutninger i Selskapet som kreves for å fullføre Emisjonen og allokere Tilbudsaksjene, herunder en ekstraordinær generalforsamling som skal avholdes rundt 18. desember 2020 («Generalforsamlingen») som godkjenner Transaksjonen og gir styret en fullmakt til å utstede Tilbudsaksjene i Emisjonen, (ii) styrets beslutning om å gjennomføre Emisjonen i henhold til styrefullmakten, (iii) tilfredsstillelse eller fravikelse av alle vilkår for gjennomføring av Transaksjonen, og (iv) betaling og registrering av kapitalforhøyelsen i Selskapet i forbindelse med Emisjonen i Foretaksregisteret.
Eksisterende aksjonærer som blir tildelt aksjer i Emisjonen forplikter seg til å stemme til fordel for Emisjonen.
Tegningskursen i Emisjonen er fastsatt til 7,00 kroner per aksje. Tegningsperioden for Emisjonen vil starte i dag klokken 09:00 (norsk tid) og avsluttes 11. desember 2020 klokken 16:30 (norsk tid). Tilretteleggerne og Selskapet kan imidlertid når som helst velge å avslutte eller forlenge tilbudsperioden, etter eget skjønn og på kort varsel. Selskapet vil annonsere det endelige antallet aksjer plassert i Emisjonen i en børsmelding som forventes å publiseres bør børsåpning på Oslo Børs den 14. desember 2020.
Tildelingen vil bli bestemt ved utløpet av tegningsperioden, og endelig tildeling vil bli vedtatt av styret etter eget skjønn. Minstetegning og minstetildeling er satt til det beløp i NOK som tilsvarer EUR 100.000. Selskapet kan imidlertid, etter eget skjønn, tildele beløp under EUR 100.000 i den utstrekning unntak fra prospektkrav etter gjeldende regler, herunder verdipapirhandelloven og tilhørende forskrifter, kommer til anvendelse.
Informasjon om betinget tildeling og betaling er forventet at vil bli sendt til bestillerne fra Tilretteleggerne på eller rundt 14. desember 2020.
Oppgjør for Tilbudsaksjene som tildeles i Emisjonen forventes å være på eller rundt 23. desember 2020 gjennom levering-mot-betaling. Tilbudsaksjene som utstedes i forbindelse med Emisjonen vil plasseres på separat ISIN i påvente av (i) utløp av tilbudsperioden under det pliktige tilbudet (som beskrevet i børsmeldingen publisert 17. november 2020) og (ii) godkjenning av et prospekt som vil publiseres av Storm Real Estate etter gjennomføring av Transaksjonen. Tilbudsaksjene som utstedes i forbindelse med Emisjonen vil ikke omfattes av det pliktige tilbudet, og investorer som tegner seg for aksjer i Emisjonen vil ikke kunne selge disse aksjene som del av det pliktige tilbudet. Tilbudsaksjene er forventet å kunne omsettes på Oslo Børs innen slutten av januar 2021. Selskapet vil søke å registrere Tilbudsaksjene i Emisjonen for handel på NOTC-listen i perioden frem til prospektet er godkjent og det pliktige tilbudet er gjennomført.
Med forbehold om vellykket gjennomføring av Emisjonen og godkjenning i Generalforsamlingen, planlegger Selskapet å gjennomføre en etterfølgende reparasjonsemisjon av nye aksjer i Selskapet rettet mot aksjonærer i Selskapet per 7. desember 2020 (som registrert i VPS den 9. desember 2020) som ikke ble tildelt Tilbudsaksjer i Emisjonen og som ikke er bosatt i en jurisdiksjon der et slikt tilbud ville være ulovlig eller for andre jurisdiksjoner enn Norge hvor det kreves prospekt, tillatelser, registrering eller lignende. Slike aksjonærer vil bli gitt ikke-omsettelige retter til å tegne og etter tegning, få tildelt nye aksjer. Tegningskursen i en slik etterfølgende reparasjonsemisjon vil være den samme som tegningskursen i Emisjonen, dvs 7,00 kroner per aksje. Reparasjonsemisjonen vil ikke omfattes av det pliktige tilbudet, som beskrevet ovenfor, ettersom et slikt pliktig tilbud vil gjennomføres før tegningsperioden i reparasjonsemisjonen starter. Eksisterende aksjonærer som blir tildelt aksjer i Emisjonen forplikter seg til å stemme til fordel for utstedelse av aksjer i reparasjonsemisjonen på Generalforsamlingen.
Styret har vurdert Emisjonen i lys av kravet til likebehandling oppstilt i verdipapirhandelloven og Oslo Børs' sirkulære nr. 2/2014, og er av den oppfatning at den planlagte transaksjonen er i samsvar med disse kravene. Styret i Storm Real Estate er av den oppfatning at refinansieringen er i Selskapets og aksjonærenes felles interesse, og at Emisjonen er nødvendig for en slik refinansiering. Videre har styret foreslått å gjennomføre en reparasjonsemisjon for å ivareta interessene til aksjonærer som ikke deltar i Emisjonen.
For ytterligere informasjon, vennligst kontakt:
Liv Malvik, CEO KMC Properties AS, +47 480 03 175
Charlotte Knudsen, KMC Properties AS, tel. +47 9756 1959
Morten E. Astrup, Storm Real Estate ASA, tel. +41 78927 8855
Denne informasjonen er meldepliktig etter verdipapirhandellovens paragraf 5-12.
Important Notices
This announcement is not and does not form a part of any offer to sell, or a solicitation of an offer to purchase, any securities of the Company. The distribution of this announcement and other information may be restricted by law in certain jurisdictions. Copies of this announcement are not being made and may not be distributed or sent into any jurisdiction in which such distribution would be unlawful or would require registration or other measures. Persons into whose possession this announcement or such other information should come are required to inform themselves about and to observe any such restrictions.
The securities referred to in this announcement have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act"), and accordingly may not be offered or sold in the United States absent registration or an applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act and in accordance with applicable U.S. state securities laws. The Company does not intend to register any part of the offering or their securities in the United States or to conduct a public offering of securities in the United States. Any sale in the United States of the securities mentioned in this announcement will be made solely to "qualified institutional buyers" as defined in Rule 144A under the Securities Act.
In any member state of the EEA ("EEA Member State"), this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State within the meaning of the Prospectus Regulation, i.e., only to investors who can receive the offer without an approved prospectus in such EEA Member State. The expression "Prospectus Regulation" means Regulation 2017/1129 as amended together with any applicable implementing measures in any Member State.
This communication is only being distributed to and is only directed at persons in the United Kingdom that are (i) investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the "Order") or (ii) high net worth entities, and other persons to whom this announcement may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as "relevant persons"). This communication must not be acted on or relied on by persons who are not relevant persons. Any investment or investment activity to which this communication relates is available only for relevant persons and will be engaged in only with relevant persons. Persons distributing this communication must satisfy themselves that it is lawful to do so.
Matters discussed in this announcement may constitute forward-looking statements. Forward-looking statements are statements that are not historical facts and may be identified by words such as "believe", "expect", "anticipate", "strategy", "intends", "estimate", "will", "may", "continue", "should" and similar expressions. The forward-looking statements in this announcement are based upon various assumptions, many of which are based, in turn, upon further assumptions. Although the Company believes that these assumptions were reasonable when made, these assumptions are inherently subject to significant known and unknown risks, uncertainties, contingencies and other important factors which are difficult or impossible to predict and are beyond its control.
Actual events may differ significantly from any anticipated development due to a number of factors, including without limitation, changes in investment levels and need for the Company’s services, changes in the general economic, political and market conditions in the markets in which the Company operate, the Company’s ability to attract, retain and motivate qualified personnel, changes in the Company’s ability to engage in commercially acceptable acquisitions and strategic investments, and changes in laws and regulation and the potential impact of legal proceedings and actions. Such risks, uncertainties, contingencies and other important factors could cause actual events to differ materially from the expectations expressed or implied in this release by such forward-looking statements. The Company does not provide any guarantees that the assumptions underlying the forward-looking statements in this announcement are free from errors nor does it accept any responsibility for the future accuracy of the opinions expressed in this announcement or any obligation to update or revise the statements in this announcement to reflect subsequent events. You should not place undue reliance on the forward-looking statements in this announcement.
The information, opinions and forward-looking statements contained in this announcement speak only as at its date, and are subject to change without notice. The Company does not undertake any obligation to review, update, confirm, or to release publicly any revisions to any forward-looking statements to reflect events that occur or circumstances that arise in relation to the content of this announcement.
Neither of the Joint Bookrunners nor any of their respective affiliates makes any representation as to the accuracy or completeness of this announcement and none of them accepts any responsibility for the contents of this announcement or any matters referred to herein.
This announcement is for information purposes only and is not to be relied upon in substitution for the exercise of independent judgment. It is not intended as investment advice and under no circumstances is it to be used or considered as an offer to sell, or a solicitation of an offer to buy any securities or a recommendation to buy or sell any securities in the Company. Neither the Joint Bookrunners nor any of their respective affiliates accepts any liability arising from the use of this announcement.