NOT FOR DISTRIBUTION OR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OR ANY OTHER JURISDICTION IN WHICH THE DISTRIBUTION OR RELEASE WOULD BE UNLAWFUL.
Styret i Kongsberg Gruppen ASA ("Selskapet") har besluttet å fremme forslag om at Selskapet gjennomfører en kapitalforhøyelse i form av en garantert fortrinnsrettsemisjon for å hente et bruttoproveny på omtrent NOK 5 milliarder ("Fortrinnsrettsemisjonen"). Fortrinnsrettsemisjonen er en del av finansieringen av Selskapets oppkjøp av Rolls-Royce Commercial Marine og kostnadene knyttet til integreringen av KONGSBERG og Rolls-Royce Commercial Marine, se den utvidede børsmeldingen publisert 6. juli 2018.
Den foreslåtte Fortrinnsrettsemisjonen må godkjennes av en ekstraordinær generalforsamling i selskapet ("Generalforsamlingen") som skal avholdes kl. 14:00 den 2. november 2018 på Thon Hotel Vika Atrium i Oslo. Hele innkallingen med agenda er vedlagt og tilgjengelig på *www.kongsberg.com.
Etter at Stortinget samtykket til dette den 9. oktober 2018, vil den norske stat, representert ved Nærings- og fiskeridepartementet, på visse vilkår, stemme for og delta i Fortrinnsrettsemisjonen på pro rata basis (50,001%). Den delen av Fortrinnsrettsemisjonen som ikke relaterer seg til aksjer eid av den den norske stat (50 %) er garantert tegnet av et syndikat bestående av DNB Markets, en del av DNB Bank ASA ("DNB") og Danske Bank A/S, Norwegian Branch ("Danske Bank" og sammen med DNB, "Garantistene") og enkelte forhåndtegnende aksjonærer ("Forhåndtegnende Aksjonærer") i henhold til en fulltegningsgarantiavtale datert 5. juli 2018. På de vilkår og betingelser som følger av fulltegningsgarantiavtalen, har de Forehåndstegnende Aksjonærer forpliktet seg til å stemme for Fortrinnsrettsemisjonen og til å tegne sin proratariske andel av Fortrinnsrettsemisjonen på den første dagen i tegningsperioden, mens Garantistene har forpliktet seg til å tegne de aksjene som ellers ikke ville være tegnet ved utløpet av tegningsperioden. Arctic Securities AS, DNB og Danske Bank er tilretteleggere for Fortrinnsrettsemisjonen.
Tegningskursen for de nye aksjene som skal utstedes i Fortrinnsrettsemisjonen, antallet nye aksjer og beløpet for kapitalforhøyelsen vil bli besluttet av styret, basert på anbefalinger fra tilretteleggerne, før Generalforsamlingen.
Etter allmennaksjeloven § 10-4 har Selskapets aksjonærer på tidspunktet for den ekstraordinære generalforsamlingen en fortrinnsrett til å tegne og få tildelt nye aksjer i samme forhold som de eier aksjer i Selskapet på denne datoen, og slike eksisterende aksjonærer vil i tråd med styrets forslag motta tegningsrettigheter i forhold til deres eksisterende eierandel som registrert i Selskapets aksjeeierregister i VPS ved utløpet av 6 november 2018. Forutsatt at kjøp av aksjer skjer med ordinært T+2 oppgjør, vil aksjer kjøpt til og med 2. november 2018 gi rett til å motta tegningsrettigheter, mens aksjer kjøpt fra og med 5. november 2018 ikke vil gi rett til å motta tegningsrettigheter. Overtegning og tegning uten tegningsretter vil være tillatt.
Forutsatt at prospektet godkjennes av Finanstilsynet i tide vil tegningperioden for Fortrinnsrettsemisjonen starte 7. november 2018 og avsluttes kl. 16:30 den 21. november 2018. Dersom prospektet ikke godkjennes i tide til å fastholde denne tegningsperioden, vil tegningsperioden starte den tredje handelsdagen på Oslo Børs etter godkjenning og avsluttes kl. 16:30 to uker senere.
For ytterligere informasjon, kontakt:
Ronny Lie, Kommunikasjonsdirektør, Kongsberg Gruppen ASA, Tel.: 916 10 798.
Jan Erik Hoff, IR-direktør, Kongsberg Gruppen ASA, Tel.: 991 11 916.
KONGSBERG (OSE-ticker: KOG) er et internasjonalt, kunnskapsbasert konsern som leverer høyteknologiske systemer og løsninger til kunder innen olje- og gassindustrien, handelsflåten, forsvar og romfart. KONGSBERG har 7 000 medarbeidere i mer enn 25 land og hadde i 2017 driftsinntekter på 14,5 milliarder kroner. Følg oss på Twitter: @kongsbergasa.
Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven §5-12.
This announcement may not be distributed or sent into the United States or any other jurisdiction in which such distribution would be unlawful or would require registration or other measures. These materials are not an offer for sale of securities in the United States or any other country. The securities referred to herein have not been registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the "U.S. Securities Act"), and may not be sold in the United States absent registration or pursuant to an exemption from registration under the U.S. Securities Act. The Company does not intend to register any portion of the offering of the securities in the United States or to conduct a public offering of the securities in the United States.