SAP SE
Walldorf
Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 12. Mai 2016, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ) in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163
Mannheim
, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Inhaltsübersicht
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
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5.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
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7.
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Nachwahl zum Aufsichtsrat
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8.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals IV und die Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen von § 4 der Satzung
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II.
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Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung
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III.
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Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung
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IV.
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Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
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I. TAGESORDNUNG
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und
Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 25. Februar 2016 aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes
(AktG) am 24. März 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss
gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist
deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 9.256.034.334,33 wird wie folgt
verwendet:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie
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= EUR
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1.377.690.918,45
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Einstellung in andere Gewinnrücklagen
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EUR
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1.000.000.000,00
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und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung
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= EUR
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6.878.343.415,88
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Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem
am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (dem 25. Februar 2016) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.197.992.103,00,
eingeteilt in 1.197.992.103 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,15 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme
vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung, voraussichtlich
ab dem
13. Mai 2016
.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat sich zum Geschäftsjahr 2016 geändert. Insbesondere wurde, nach
Auslaufen des für die Jahre 2012 bis 2015 geschaffenen ‘SAP RSU Milestone Plan 2015’, mit dem ‘SAP Long Term Incentive Program
2016’ eine neue langfristige Vergütungskomponente eingeführt. Das neue Vergütungssystem soll der Hauptversammlung nach § 120
Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die Hauptversammlung billigt das neue, seit dem 1. Januar 2016 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das
im Vergütungsbericht dargestellt ist.
Der Vergütungsbericht, in dem das neue, seit dem 1. Januar 2016 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt
ist, findet sich im Geschäftsbericht 2015. Der Geschäftsbericht ist über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich
und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
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6.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
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7.
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Nachwahl zum Aufsichtsrat
Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 28. Mai 2015 ist Frau Prof. Dr. Gesche Joost befristet bis zum Ablauf der Hauptversammlung
am 12. Mai 2016 an Stelle von Herrn Dr. h. c. Hartmut Mehdorn, der zuvor sein Amt niedergelegt hatte, zum Aufsichtsratsmitglied
der Gesellschaft bestellt worden. Frau Prof. Dr. Gesche Joost soll durch die Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit von
Herrn Dr. h. c. Hartmut Mehdorn in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Prof. Dr. Gesche Joost, Professorin für Designforschung und Leiterin des Design Research Lab an der Universität der Künste
Berlin, wohnhaft in Berlin,
für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020, als Vertreterin der Anteilseigner
in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen.
Der Wahlvorschlag beruht auf einem entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses und berücksichtigt im Übrigen die
vom Aufsichtsrat am 8. Oktober 2015 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Frau Prof. Dr. Gesche
Joost, abgesehen von der bereits bestehenden Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der SAP SE, nach Einschätzung des Aufsichtsrats
in keiner für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur SAP SE
oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär steht.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften von Frau Prof. Dr. Gesche Joost in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
sind nachfolgend unter Ziffer II. (‘Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung’) zu finden.
Zur Aufsichtsratswahl wird zudem auf das Folgende hingewiesen:
Nach Art. 40 Abs. 2 Satz 1 und Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SE-AG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz,
Teil II. Ziff. 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014 sowie § 10 Abs.
1 der Satzung der SAP SE besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter
der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß der
vorstehend genannten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17 Abs.
2 SE-AG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Der Mindestanteil
von jeweils 30 % an Frauen und Männern im Aufsichtsrat ist bei erforderlich werdenden Neubesetzungen einzelner oder mehrerer
Sitze im Aufsichtsrat zu beachten.
Ein Widerspruch gegen die Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist weder von der Seite der Anteilseignervertreter
noch von der Seite der der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erklärt worden. Sofern das Mindestanteilsgebot nach § 17
Abs. 2 SE-AG auf den Gesamtaufsichtsrat zu beziehen ist, müssten im Aufsichtsrat der SAP SE bei Anwendung der Rundungsvorschrift
nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG mindestens 5 Sitze von Frauen und 5 Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot
zu erfüllen. Sofern sich das Mindestanteilsgebot nach § 17 Abs. 2 SE-AG nur auf die Seite der Anteilseigner bezieht, müssten
im Aufsichtsrat der SAP SE auf der Seite der Anteilseigner bei Anwendung der Rundungsvorschrift nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG
mindestens 3 Sitze von Frauen und 3 Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Derzeit gehören
dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner und der Arbeitnehmer jeweils zwei Frauen und sieben Männer an. Bei einer
solchen Sitzverteilung zwischen Frauen und Männern kann in jedem Fall bei einer Nachwahl zum Aufsichtsrat nur eine Frau gewählt
werden. Der Vorschlag zur Wahl von Frau Prof. Dr. Gesche Joost trägt dem Rechnung, unabhängig davon, ob man das Mindestanteilsgebot
nach § 17 Abs. 2 SE-AG auf den Gesamtaufsichtsrat oder nur auf die Seite der Anteilseigner bezieht. Da Frau Prof. Dr. Gesche
Joost eine der beiden Frauen ist, die derzeit schon dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner angehören, würde die
bestehende Verteilung der Sitze zwischen Frauen und Männern (unter sonst gleichen Bedingungen) bei der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen
erneuten Bestellung von Frau Prof. Dr. Gesche Joost aufrechterhalten.
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8.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Bedingten Kapitals IV und die Schaffung eines
neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Änderungen von § 4 der Satzung
Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 ermächtigt worden, bis zum 24. Mai 2016 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7,5 Mrd. und mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 100 Mio. auszugeben. Im Hinblick darauf,
dass die bestehende Ermächtigung kurz nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auslaufen wird, wird der Hauptversammlung
die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vorgeschlagen, damit
der Gesellschaft diese Instrumente bei Bedarf auch in den kommenden Jahren zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung soll, wie
bislang, die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der SAP SE mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 100 Mio. ermöglichen. Die Schuldverschreibungen sollen aber auch mit Wandlungs- bzw.
Optionspflichten ausgestaltet werden können. Zudem soll künftig die Ausgabe von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
sowie von Kombinationen aus den verschiedenen Instrumenten möglich sein. Der zulässige Gesamtnennbetrag soll auf EUR 10 Mrd.
angehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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a)
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Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Die durch Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.
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b)
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Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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(aa)
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Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen auch ‘Schuldverschreibungen’) im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 10 Mrd. mit einer Laufzeit von längstens dreißig Jahren auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP SE mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 100 Mio.
nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend auch ‘Anleihebedingungen’) zu gewähren. Die Schuldverschreibungen
können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer
Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der SAP SE abhängig sein.
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(bb)
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Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – soweit rechtlich zulässig und unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch unmittelbare oder
mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE (Gesellschaften, an denen die SAP SE unmittelbar oder mittelbar
mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) ausgegeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die SAP SE die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw.
Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der SAP SE zu gewähren bzw. zu garantieren.
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(cc)
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Wandlungsrecht
Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber und im Fall der Ausgabe
von auf den Namen lautenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht,
ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung (nachstehend auch ‘Teilschuldverschreibung’)
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der SAP SE. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der SAP SE ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der SAP SE während der
Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. (gg) verändert
wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung des Inhabers bzw. Gläubigers der Teilschuldverschreibung festgelegt werden. Soweit sich Umtauschrechte
auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Anleihebedingungen zusammengelegt werden
können, so dass sich – gegebenenfalls gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen
werden können. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien
darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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(dd)
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Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der SAP SE berechtigen.
Es kann vorgesehen werden, dass der Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Kurses der Aktie der SAP SE während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibung festgesetzt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
gemäß lit. (gg) verändert wird. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen
und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich dabei aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der SAP SE. Soweit sich Bezugsrechte auf Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese nach Maßgabe der Anleihebedingungen zusammengelegt werden können, so dass
sich – gegebenenfalls gegen Zuzahlung – Bezugsrechte auf ganze Aktien ergeben, und/oder in Geld ausgeglichen werden können.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen
unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Laufzeit der Optionsrechte
darf höchstens dreißig Jahre betragen.
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(ee)
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Wandlungs- und Optionspflicht
Die Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachstehend jeweils auch ‘Endfälligkeit’) begründen oder das Recht der SAP SE vorsehen,
bei Endfälligkeit den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der SAP SE zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem Durchschnittspreis
der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen
Handel während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung und/oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der Wandlungs-
und/oder Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. (gg) genannten Mindestpreises liegt. Der Durchschnittspreis
ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion
statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte Preis. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die
bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der
einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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(ff)
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Geldzahlung, Gewährung bestehender Aktien
Die Anleihebedingungen können festlegen, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung
der Wandlungs- oder Optionspflicht nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung
oder Optionsausübung entspricht. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet
in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis,
der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte
Preis. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflicht nach Wahl der Gesellschaft statt neuen Aktien bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewährt
werden können.
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(gg)
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Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz
Mit Ausnahme der Fälle einer Wandlungs- oder Optionspflicht (oben lit. (ee)) muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie, auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis,
entweder – für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses – mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im
XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel an den letzten
zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung
(Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw.
über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten) betragen
oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre – alternativ mindestens 80 % des Durchschnittspreises
der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen
Handel in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen nach § 186
Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet
in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis,
der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich ermittelte
Preis. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen oder Optionsscheine, die ein
Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen
Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst
werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren
Ausgabepreis nicht überschreiten. Statt einer wertwahrenden Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrags
in Geld durch die SAP SE bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht
vorgesehen werden.
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(hh)
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Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft
der SAP SE ausgegeben, hat die SAP SE die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der SAP SE nach Maßgabe der vorstehenden
Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
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für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktionär zustünde;
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soweit die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden und
so ausgestattet sind, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen
Methoden ermittelten Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der SAP SE. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Von dem Ermächtigungsvolumen ist der anteilige Betrag am Grundkapital
abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige
Betrag am Grundkapital, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
die seit dem 12. Mai 2016 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
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Jedoch darf der auf Aktien, auf die sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen,
für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigungen ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt,
die nach Beginn des 12. Mai 2016 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals
der SAP SE nicht überschreiten; maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum 12. Mai 2016 oder – falls dieser Wert geringer
ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die
Veräußerung bzw. Ausgabe der Aktien in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben werden, ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
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(ii)
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Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten, insbesondere Zinssatz, Art
der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses,
Wandlungs- bzw. Optionspreis und Verwässerungsschutzbestimmungen, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen ausgebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE festzulegen.
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(jj)
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Möglichkeit der Zustimmung des Aufsichtsrats durch einen Ausschuss
Soweit es nach Maßgabe des Vorstehenden der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, kann anstelle des Aufsichtsrats auch ein
von diesem eingesetzter Ausschuss des Aufsichtsrats die Zustimmung erteilen.
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c)
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Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
Das durch Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 geschaffene Bedingte Kapital IV wird
aufgehoben.
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d)
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Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um weitere bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 100 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
die gemäß vorstehender Ermächtigung bis zum 11. Mai 2021 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben bzw. garantiert werden, an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsscheinen nach Maßgabe der Anleihebedingungen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) gg) jeweils
festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP SE oder
deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 bis zum 11. Mai 2021 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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e)
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Satzungsänderung
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 100 Mio. durch Ausgabe von bis zu Stück 100 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger
von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die von der SAP SE oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung
vom 12. Mai 2016 bis zum 11. Mai 2021 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
machen bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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II. ANGABEN ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Frau Prof. Dr. Gesche Joost
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Aufsichtsrat der Clear VAT GmbH (in Gründung), Berlin
III. BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand war durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2011 ermächtigt worden, bis zum 24. Mai 2016 Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 7,5 Mrd. und mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 100 Mio. auszugeben. Im Hinblick darauf,
dass die bestehende Ermächtigung kurz nach der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auslaufen wird, wird der Hauptversammlung
die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen vorgeschlagen, damit
der Gesellschaft diese Instrumente bei Bedarf auch in den kommenden Jahren zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung soll, wie
bislang, die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der SAP SE mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 100 Mio. ermöglichen. Die Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen sollen aber auch eine Wandlungs-
bzw. Optionspflicht (Mandatory Convertible) zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (nachstehend jeweils auch
‘Endfälligkeit’) begründen oder das Recht der SAP SE vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der SAP SE zu gewähren. Zudem soll künftig die
Ausgabe von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie von Kombinationen der verschiedenen Instrumente (nachstehend
zusammen auch ‘Schuldverschreibungen’) möglich sein. Der zulässige Gesamtnennbetrag soll auf EUR 10 Mrd. angehoben werden.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Die Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen all
dieser Instrumente) bietet dem Unternehmen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit einer vergleichsweise niedrigen laufenden
Verzinsung, die mit der vorgeschlagenen Ermächtigung erneut eröffnet werden sollen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft
die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.
Die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
all dieser Instrumente) sind nach der Ermächtigung den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten (§ 221 Abs. 4 AktG in
Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann insoweit von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden,
die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie die Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
all dieser Instrumente) an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen
von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der SAP SE ausgegeben, hat die SAP SE die Gewährung
des Bezugsrechts für die Aktionäre der SAP SE nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Beschlussvorschlag sieht jedoch die Möglichkeit eines Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des
Bezugsrechts der Aktionäre.
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte als Aktionär zustünde. Dies bietet die Möglichkeit,
den Inhabern bzw. Gläubigern zu diesem Zeitpunkt bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte anstelle einer Ermäßigung
des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard,
Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
Der Vorstand soll darüber hinaus in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden und so ausgestattet sind, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen
zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung
schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind deutlich volatiler geworden.
Die Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses hängt daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen
kurzfristig reagiert werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn
die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die
Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in
der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises (und damit bei Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen der Konditionen der Schuldverschreibungen) spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko,
insbesondere ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihebedingungen
und so zu nicht optimalen Konditionen führen kann. Auch ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der
Ausübung (Bezugsverhalten) eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine alternative Platzierung
bei Dritten jedenfalls mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Änderung der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen kann.
Für diesen Fall des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gilt nach §
221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß.
Um die in dieser Regelung vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten,
ist die Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss auf die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft beschränkt. Bei dem Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung soll für die Berechnung der 10 %-Grenze
die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 über diese Ermächtigung
oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgebend sein. Der Beschlussvorschlag
sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich die 10 %-Grenze entsprechend verringert, soweit vom Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden dürfen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien verhindert. Ob die Ausgabe
nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Der Vorstand
wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert
so gering wie möglich halten. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen,
kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann eine die Emission begleitende (Konsortial-)Bank in geeigneter
Form versichern, dass eine wesentliche Unterschreitung des Marktwerts nicht gegeben ist. Auch durch eine nicht die Emission
begleitende Bank oder eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einen sonstigen Sachverständigen kann dies bestätigt werden.
Damit wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen Null gehen, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss
kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung
einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren
werden die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis
bzw. werden einzelne Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen wie z. B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis
auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung
marktnah bestimmt.
All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses
nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen durch Erwerb von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich,
dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind,
resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende
abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere
Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen
weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem
ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben
sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
Das neu zu schaffende Bedingte Kapital I dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu bedienen, soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird nach Maßgabe von lit. b) (gg) des
vorgeschlagenen Beschlusses festgelegt. Dort werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG die Grundlagen für die Festlegung des Mindestausgabebetrags
bestimmt, wodurch die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung der Schuldverschreibungskonditionen erhält.
Nach dem Beschlussvorschlag muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis entweder – für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses
– mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem
an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibung betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
der Aktionäre – alternativ mindestens 80 % des Durchschnittspreises der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis
zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen nach § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechen. Der Durchschnittspreis
ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise. Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel, das heißt
in dem dafür eingesetzten Handelssystem, keine Schlussauktion statt, soll an die Stelle des Schlussauktionspreises der Preis
treten, der in der letzten börsentäglichen Auktion in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) ermittelt
wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte in dem maßgeblichen elektronischen Handel (bzw. Handelssystem) börsentäglich
ermittelte Preis. § 9 Abs. 1 AktG soll unberührt bleiben, was bedeutet, dass Aktien keinesfalls für einen geringeren als den
auf sie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen. Sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibungen
oder Optionsscheine, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden
Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, sollen die Wandlungs-
oder Optionsrechte unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden können, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. Damit hat der Vorstand die Möglichkeit, üblicherweise geforderte Verwässerungsschutzbestimmungen
in die Anleihebedingungen aufzunehmen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
Davon abweichend kann in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem
Durchschnittspreis der Aktie der SAP SE im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen
elektronischen Handel während der zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Wandlung und/oder Optionsausübung bzw. der Erfüllung
der Wandlungs- und/oder Optionspflicht entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter lit. b) (gg) des vorgeschlagenen
Beschlusses genannten Mindestpreises liegt. Der Durchschnittspreis ist dabei das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise.
Findet in dem maßgeblichen elektronischen Handel keine Schlussauktion statt, tritt an die Stelle des Schlussauktionspreises
der Preis, der in der letzten börsentäglichen Auktion ermittelt wird, und bei Fehlen einer Auktion der letzte börsentäglich
ermittelte Preis. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden
Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Anleihebedingungen sollen allerdings auch festlegen können, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung
nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlen oder nach ihrer Wahl statt neuen Aktien bereits
bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren kann.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
berichten.
IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
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1.
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Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
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a)
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Anmeldung und Nachweis
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die
Anmeldung
muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes
muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache
abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische
Sommerzeit – MESZ), des 21. April 2016 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
müssen der Gesellschaft jeweils
spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 5. Mai 2016
unter der Adresse
SAP SE
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DSHAV –
Landsberger Str. 187
80687 München
oder per Telefax: +49(0)69/5099-1110
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
zugehen.
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b)
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Bedeutung des Nachweisstichtags
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis
zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert
haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
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c)
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Eintrittskartenbestellung
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Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1)
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Die meisten depotführenden Institute tragen für
den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten
Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses
die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär vornehmen kann. Eintrittskarten sind
reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Jedoch ist Folgendes zu beachten:
Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung (außer im Fall der Online-Teilnahme)
die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen. Auf der Eintrittskarte befinden sich zudem Angaben, die für eine Online-Teilnahme
(siehe nachfolgend unter Ziffer 3) und für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
unter Nutzung des hierzu von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Internetdialogs (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit.
c)) benötigt werden, sowie ein Formular und notwendige Angaben für eine Stimmabgabe durch Briefwahl (siehe nachfolgend unter
Ziffer 2).
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2.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
|
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes,
jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl muss schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu
über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl
genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer – bis
11. Mai 2016 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:
SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 11. Mai 2016, 12:00
Uhr (MESZ), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 zugehen.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags
zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) und auf mit einer etwaigen
Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge
von Aktionären beschränkt.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse
bis 11. Mai 2016 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die
vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannte Telefax-Nummer bis 11. Mai 2016, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax)
widerrufen oder geändert werden. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz
bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die
betreffenden Aktien vertreten, also Aktionärsrechte aus ihnen ausüben, so ist dies möglich, eine derartige Teilnahme gilt
aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Das gilt auch für den Fall, dass der Aktionär selbst oder
durch einen Vertreter im Wege der Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) an der Hauptversammlung teilnimmt. Die
für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor.
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3.
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Online-Teilnahme an der Hauptversammlung
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Die Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen über das Internet, also ohne Anwesenheit an
deren Ort, an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein
ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Am 12. Mai 2016 können sie sich unter www.sap.de/hauptversammlung durch Eingabe
der erforderlichen Zugangsdaten ab 8:00 Uhr (MESZ) für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren
Beginn online teilnehmen. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name,
Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie
auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der
ihm zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang für die Online-Teilnahme und
den Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe
nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) ermöglicht. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch
einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden.
Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen,
bei den Abstimmungen ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der Online-Teilnahme ist aus technischen und organisatorischen
Gründen nicht möglich. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Teilnahme noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er (unter anderem)
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen.
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4.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
|
|
a)
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Möglichkeit der Bevollmächtigung
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Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall
sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen
für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor
als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär
selbst könnte, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten
vorsehen. Mit den vorgenannten Einschränkungen kann ein Bevollmächtigter, und zwar auch dann, wenn die Eintrittskarte nicht
auf ihn ausgestellt ist, unter den in Ziffer 2 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) bzw. Ziffer 3 (Online-Teilnahme
an der Hauptversammlung) genannten Voraussetzungen Stimmrechte im Wege der Briefwahl oder im Wege der Online-Teilnahme ausüben.
Die Online-Teilnahme des Bevollmächtigten ist aus abwicklungstechnischen Gründen erst möglich, wenn der Gesellschaft die formgerechte
Vollmacht oder der formgerechte Nachweis der Bevollmächtigung vorliegt und der Bevollmächtigte auf dieser Grundlage als Zugangsberechtigter
im System hinterlegt ist. Die zeitnahe Hinterlegung eines Bevollmächtigten im System ist jedenfalls dann gewährleistet, wenn
und sobald die betreffende Vollmacht bzw. der betreffende Nachweis der Bevollmächtigung an die in lit. d) dieser Ziffer 4
genannte E-Mail-Adresse und in einem der dort genannten Formate übermittelt wurde.
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b)
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Form der Bevollmächtigung
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Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts,
einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem nach § 135
Abs. 10 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform
verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen für ihre
Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
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c)
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Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung
|
Wir bieten unseren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch
durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung
vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen
zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außer
in Textform auch unter Nutzung des Internetdialogs erfolgen, den die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung
zur Verfügung stellt. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname
und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der
Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm in
der Folge zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang zum Internetdialog für
die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, aber auch den Zugang für die Online-Teilnahme
(siehe oben unter Ziffer 3) ermöglicht. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
noch während der Hauptversammlung bis zu Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert werden. Die Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern
der Gesellschaft eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich auch
des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch noch auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, möglich.
Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter
Ziffer 2) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden von einer ihnen erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und
die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden
Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) oder im Wege der Online-Teilnahme vertreten werden.
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d)
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Nachweis der Bevollmächtigung
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Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann
die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung
eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung
kann etwa dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmachtserklärung
an der Einlasskontrolle vorweist oder der Nachweis (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits
vorab übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer
erfolgen. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die
Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse sap-hv2016@computershare.de zu übermitteln.
Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten)
Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte
Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne Weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der
E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer und die
Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder
ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.
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e)
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Mehrere Bevollmächtigte
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Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
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f)
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Formulare zur Vollmachtserteilung
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Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält der Internetdialog, den die Gesellschaft für die Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, ein Bildschirmformular. Ferner
findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung.
Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
diese Formulare zu verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung
sind zudem in den Stimmkartenblöcken enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt werden.
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5.
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Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet
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Alle Aktionäre der SAP SE sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 12. Mai 2016 ab 10:00
Uhr (MESZ) live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse
www.sap.de/hauptversammlung ermöglicht. Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandssprechers stehen
auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
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a)
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Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i.V.m
Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 11. April 2016, 24:00
Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls an folgende Adresse gerichtet werden: SAP SE, Vorstand, Dietmar-Hopp-Allee
16, D-69190 Walldorf.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne
von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft
über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.
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b)
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
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Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können (außer im Fall der Online-Teilnahme,
siehe oben unter Ziffer 3) durch Aktionäre in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung
einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings
für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen
eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr (MESZ), des 27. April 2016 unter der Adresse:
SAP SE
Investor Relations
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf
oder per Telefax: +49(0)6227/7-40805
oder per E-Mail: investor@sap.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt
sind.
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c)
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Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
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Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Im Rahmen der Online-Teilnahme
ist ein Auskunftsverlangen allerdings nicht möglich (siehe oben unter Ziffer 3).
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d)
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Weitergehende Erläuterungen
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende
Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung.
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7.
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Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung
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Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige
Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen
sind über die Internetadresse www.sap.de/hauptversammlung zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung
und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien
zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
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8.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232 und
ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese
Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen
der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).
Walldorf, im April 2016
SAP SE
Der Vorstand
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