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DGAP-News: SAP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.04.2020 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SAP SE

Walldorf

Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem 20. Mai 2020, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die Hauptversammlung findet statt als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der nachfolgend unter Ziffer V (Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung) enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.

Inhaltsübersicht

I.	Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
5.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
6.	Beschlussfassungen über die Schaffung neuer Genehmigter Kapitalien I und II sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung

a)	Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen mit der auf Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung
b)	Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

7.	Beschlussfassungen über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
8.	Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

II.	Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
III.	Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
IV.	Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
V.	Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

I.	TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 19. Februar 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 9.830.329.303,64 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,58 je dividendenberechtigter Stückaktie	= EUR 1.863.735.357,20
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	= EUR 0,00
und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung	= EUR 7.966.593.946,44

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.179.579.340,00, eingeteilt in 1.179.579.340 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,58 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB), d. h. am Dienstag, dem 26. Mai 2020 , fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassungen über die Schaffung neuer Genehmigter Kapitalien I und II sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 und 6 der Satzung

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen mit der auf Spitzenbeträge beschränkten Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 5 der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 das Genehmigte Kapital I, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung läuft am 19. Mai 2020 aus; im Zeitpunkt der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung wird sie somit gegenstandslos sein. Sie soll deshalb durch ein neues Genehmigtes Kapital I in gleicher Höhe ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

aa)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.

bb)

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.’

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 6 der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 das Genehmigte Kapital II, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung läuft am 19. Mai 2020 aus; im Zeitpunkt der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung wird sie somit gegenstandslos sein. Sie soll deshalb durch ein neues Genehmigtes Kapital II in gleicher Höhe ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

aa)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dem gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre kann durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	für Spitzenbeträge;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände;
–	bei Barkapitalerhöhungen, wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen;
–	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ( scrip dividend ), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital II in die Gesellschaft einzulegen.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.

bb)

§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Dem gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre kann durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

–	für Spitzenbeträge;
–	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände;
–	bei Barkapitalerhöhungen, wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen;
–	zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ( scrip dividend ), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital II in die Gesellschaft einzulegen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.’

Beschlussfassungen über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i. d. F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das neue Recht ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Für den Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG i. d. F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst) bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Im Fall der SAP SE wäre daher eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausreichend. Da jedoch das Vergütungssystem geändert wurde, wäre nach der bisherigen Praxis der SAP, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Fall von Änderungen grundsätzlich der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen, in diesem Jahr ohnehin eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über das geänderte System angezeigt. Dieser Beschluss soll nun im Einklang mit dem neuen Recht erfolgen.

Der Aufsichtsrat der SAP SE hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i. d. F. des ARUG II angepasst. In diesem Zusammenhang wurde auch und insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder beschlossen und in das Vergütungssystem integriert. Das solchermaßen überarbeitete neue Vergütungssystem ist im Einzelnen dargestellt unter Ziffer III dieser Einladung (Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SAP SE wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

§ 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG i. d. F. des ARUG II bestimmt, dass bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen ist, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt.

Das neue Recht ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Für den Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG i. d. F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst) bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Im Fall der SAP SE wäre daher eine erstmalige Beschlussfassung im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung 2021 ausreichend. Dessen ungeachtet soll unseren Aktionären schon in diesem Jahr, 2020, die Gelegenheit gegeben werden, nach dem neuem Recht einen (bestätigenden) Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie über das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem zu fassen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 16 der Satzung der SAP SE geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen. Der genaue Wortlaut von § 16 der Satzung findet sich unter Ziffer IV dieser Einladung (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder). Darüber hinaus findet sich dort auch eine nähere Beschreibung des hinter dieser Satzungsregelung stehenden Vergütungssystems in entsprechender Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG i. d. F. des ARUG II.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 16 der Satzung der SAP SE, einschließlich des ihr zugrundeliegenden, in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 unter Ziffer IV näher beschriebenen Vergütungssystems, wird bestätigt.

II.

BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 6 DER TAGESORDNUNG

Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die am 19. Mai 2020 auslaufenden bisherigen Genehmigten Kapitalien I und II durch neue Genehmigte Kapitalien I und II mit einer Laufzeit von erneut jeweils fünf Jahren zu ersetzen. Der Vorstand berichtet gemäß § 203 Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe, aus denen er unter den neuen Genehmigten Kapitalien I und II ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Der Bericht des Vorstands ist Bestandteil dieser Einladung. Außerdem ist er über die Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

zugänglich:

Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien I und II

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 und § 4 Abs. 6 die Genehmigten Kapitalien I und II aus dem Jahr 2015. Diese Genehmigten Kapitalien I und II ermächtigen den Vorstand jeweils, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital I sieht dabei nur Bareinlagen vor, das Genehmigte Kapital II daneben auch die Möglichkeit von Sacheinlagen. Von beiden Ermächtigungen hat der Vorstand bislang keinen Gebrauch gemacht. Beide Ermächtigungen haben eine Laufzeit von fünf Jahren bis zum 19. Mai 2020; im Zeitpunkt der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung werden sie also ausgelaufen und somit gegenstandslos sein. Sie sollen deshalb durch neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigungen mit einer fünfjährigen Laufzeit bis zum 19. Mai 2025 ersetzt werden.

Neue Genehmigte Kapitalien und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Die neuen Genehmigten Kapitalien I und II sollen in gleicher Höhe geschaffen werden wie die derzeit noch bestehenden Genehmigten Kapitalien I und II aus dem Jahr 2015. Das bedeutet, sie sollen jeweils in einer Höhe von EUR 250 Mio. geschaffen werden. Ihr Gesamtvolumen wird sich demnach auf EUR 500 Mio. belaufen; dies entspricht einem Anteil von insgesamt rd. 40 % am aktuellen Grundkapital der SAP SE.

Das neue Genehmigte Kapital I (Punkt 6 lit. a der Tagesordnung) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen (näher dazu unter Ziffer 3 dieses Berichts).

Das neue Genehmigte Kapital II (Punkt 6 lit. b der Tagesordnung) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 250 Mio. gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Auch unter dem Genehmigten Kapital II sind die Aktien den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten, entweder unmittelbar oder über ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG. Der Vorstand soll aber ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre sowohl für Spitzenbeträge als auch in weiteren Konstellationen auszuschließen, z. B. für die Zwecke eines sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses oder zum Einsatz von Aktien als Akquisitionswährung (näher dazu unter Ziffer 4 dieses Berichts).

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses unter den Genehmigten Kapitalien I und II ist allerdings zum Schutz der Aktionäre vor einer übermäßigen Verwässerung ihrer Beteiligungen dem Volumen nach begrenzt, und zwar auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals (näher dazu unter Ziffer 5 dieses Berichts).

Beide Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals sollen jeweils für den längsten gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden, also bis zum 19. Mai 2025. Sie sollen die Gesellschaft für diese Dauer bzw. bis zu ihrer etwaigen vollständigen Ausnutzung in die Lage versetzen, kurzfristig auf etwa auftretende Finanzierungserfordernisse zu reagieren.

Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen Genehmigten Kapital I

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Ausschluss des Bezugsrechts beim neuen Genehmigten Kapital II

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

a)	Spitzenbeträge

Es soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals II die Möglichkeit bestehen, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Gründe dafür sind in diesem Bericht unter Ziffer 3 im Einzelnen dargelegt.

b)	Verwässerungsschutz mit Blick auf Schuldverschreibungen

Ferner kann der Vorstand unter dem Genehmigten Kapital II das Bezugsrecht ausschließen, um neue Aktien an die Inhaber und/oder Gläubiger von Schuldverschreibungen zu gewähren, die mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestattet sind – und zwar in demjenigen Umfang, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände.

Der Hintergrund dieser Regelung ist, dass solche Schuldverschreibungen zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen sind. Das kann z. B. ein Geldausgleich sein, aber auch eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen die Schuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Dadurch können die Inhaber und/oder Gläubiger der Schuldverschreibungen so gestellt werden, als hätten sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – anders als bei einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses – einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch dieser mögliche Bezugsrechtsausschluss erscheint sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

c)	Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand kann unter dem Genehmigten Kapital II das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen, wenn zwei Voraussetzungen zusammentreffen: Erstens darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten; und zweitens darf der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dahinter steht der Gedanke, dass der Bezugsrechtsausschluss – angesichts seiner Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und angesichts des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs – nur eine verhältnismäßig geringe Verwässerung auslösen kann, welche die Aktionäre im Übrigen durch Zukauf am Markt zu nahezu identischen Konditionen auf einfache Weise wieder ausgleichen können.

Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, etwaige Chancen am Kapitalmarkt schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren – und zwar auch unabhängig von einem alternativ denkbaren Rückerwerb eigener Aktien.

Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.

Im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend.

Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor. Danach verringert sich das Ermächtigungsvolumen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

d)	Aktien als Akquisitionswährung

Außerdem soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar zum Zwecke der Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen.

Die SAP SE steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Denn damit kann unter anderem die Marktposition gefestigt oder verstärkt werden, oder es kann der Markteintritt in neue Geschäftsbereiche ermöglicht, erleichtert oder beschleunigt werden.

Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Bei Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen können bereits die gesetzlichen Vorschriften, gemäß denen der Zusammenschluss erfolgt, die Gewährung von Aktien verlangen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die SAP SE die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Demselben Zweck dient zwar auch die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8 beschlossen hat. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Das gilt umso mehr, als neue Aktien aus genehmigtem Kapital liquiditätsschonend geschaffen werden können, während der Rückerwerb eigener Aktien einen Liquiditätsabfluss bedeuten würde.

Zudem sollen auch sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital II erworben werden können. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden Immaterialgüterrechten ist (z. B. der gewerblichen Schutzrechte, Urheberrechte, Lizenz- und Nutzungsrechte usw.). In solchen und vergleichbaren Fällen soll die SAP SE in der Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren – vorausgesetzt, dass die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind.

Darüber hinaus soll es auch möglich sein, in Fällen, in denen für den Erwerb des Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligungen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Schließlich sollen auch unabhängig von einem anderen Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können. In Betracht kommende Vermögensgegenstände sind hier insbesondere Immaterialgüterrechte im zuvor bereits genannten Sinne. Eine unabdingbare Voraussetzung ist auch insoweit, dass es sich um einlagefähige Gegenstände handelt. Entsprechende Erwerbe kommen etwa in Betracht, wenn die Nutzung der betreffenden Immaterialgüterrechte zur Entwicklung von vorhandenen oder neuen Produkten des SAP-Konzerns im Interesse der Gesellschaft liegt.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts in den vorgenannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

e)	Aktiendividende (scrip dividend)

Schließlich soll der Vorstand im Rahmen des Genehmigten Kapitals II ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende ( scrip dividend ) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 und 2 AktG erfolgen, d. h. unter Einräumung einer Mindestbezugsfrist von zwei Wochen und unter Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der mögliche Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

Übergeordneter Cap

Von allen vorstehend beschriebenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts unter den Genehmigten Kapitalien I und II darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von neuen Aktien zusätzlich beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch Anrechnungsklauseln ist sichergestellt, dass der Vorstand die 10 %-Grenze auch nicht überschreitet, indem er zusätzlich von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch macht und dabei ebenfalls das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt.

Bericht des Vorstands über eine Ausnutzung der neuen Genehmigten Kapitalien I und II

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der neuen Genehmigten Kapitalien I und II bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

III.	ANGABEN ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG: VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Allgemeines

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat entwickelt, um die Vergütung innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen stärker an der Strategie und den Zielen des Unternehmens auszurichten. Es soll die Vorstandsvergütung noch enger mit unserer Unternehmensstrategie verknüpfen, die ausgerichtet ist am Erfolg unserer Kunden, nachhaltigem Wachstum, Profitabilität und einem hohen Mitarbeiterengagement. Das Vergütungssystem soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe unserer Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche zu führen. Zugleich soll es eine Vergütung ermöglichen, die international konkurrenzfähig ist und SAP im weltweiten Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt, um den besonderen Herausforderungen in der Softwarebranche gerecht zu werden. Wir sehen weiterhin Wachstumspotential für SAP und wollen für den Vorstand nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit schaffen, die eine angemessene Beteiligung am erfolgreichen Ausschöpfen dieses Wachstumspotenzials ermöglichen. Damit soll ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Vorstand gewährleistet werden.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze :

–	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.
–	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
–	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
–	Die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der SAP-Führungskräfte und der SAP-Mitarbeiter verglichen und die Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP sichergestellt.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitung der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt dem Präsidial- und Personalausschuss des Aufsichtsrats.

In der Bilanzsitzung vom 20. Februar 2019 befasste sich der Aufsichtsrat turnusgemäß mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und mit dem Vergütungssystem. Ergebnis der Überprüfung des Vergütungssystems war die Entscheidung, ein Konzept für eine neue langfristige variable Vergütungskomponente, den sogenannten Long Term Incentive (‘ LTI ‘), zu entwickeln, der ab dem 1. Januar 2020 das bis Ende des Jahres 2019 maßgebliche SAP Long Term Incentive Program 2016 ablöst.

Zur Erarbeitung eines Vorschlags für eine neue langfristige variable Vergütungskomponente wurde vom Präsidial- und Personalausschuss im Februar 2019 eine Projektgruppe gebildet. Die Arbeit der Projektgruppe wurde durch zwei vom Aufsichtsrat ausgewählte, vom Vorstand und von der SAP unabhängige Vergütungsexperten begleitet, die über Vergütungsexpertise hinsichtlich der rechtlich relevanten deutschen Marktpraxis sowie hinsichtlich des für die SAP besonders bedeutsamen US-amerikanischen Umfelds verfügen.

Die Vorschläge der Projektgruppe wurden im Präsidial- und Personalausschuss gemeinsam mit den Vergütungsexperten diskutiert. Entsprechend der daraus resultierenden Empfehlungen des Präsidial- und Personalausschusses beschloss der Aufsichtsrat im Herbst 2019 die neue, zum 1. Januar 2020 eingeführte langfristige variable Vergütungskomponente, das SAP Long Term Incentive Program 2020 ( ‘ LTI 2020 ‘). Im Herbst 2019 beschloss der Aufsichtsrat auf Grundlage einer entsprechenden Empfehlung des Präsidial- und Personalausschusses außerdem Änderungen bei der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, dem Short Term Incentive (‘ STI ‘). Dazu gehörte insbesondere die Einführung nichtfinanzieller Ziele.

Ausgehend von dem bisherigen, von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2018 gebilligten Vergütungssystem, der Einführung des LTI 2020 und den beschlossenen Änderungen beim STI hat der Präsidial- und Personalausschuss das vorliegende Vergütungssystem entwickelt. Der Aufsichtsrat hat sodann in seiner Bilanzsitzung am 19. Februar 2020 auf Grundlage einer entsprechenden Empfehlung des Präsidial- und Personalausschuss dieses System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde die Vergütung der SAP-Führungskräfte (dazu zählen die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands, also das Global Executive Team und das Senior Executive Team) und der SAP-Mitarbeiter berücksichtigt, um die eingangs erwähnte Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP sicherzustellen. Dabei wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen der Führungskräfte und Mitarbeiter einbezogen. Betrachtet wurden zum einen das Verhältnis der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte zur Vorstandsvergütung und zum anderen das Verhältnis der durchschnittlichen Jahresvergütung aller Mitarbeiter und Führungskräfte zur Vorstandsvergütung.

Bereits Ende 2019 wurden die Änderungen beim STI und die Einführung des LTI 2020 mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart. Die gegenwärtig geltenden Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern stehen (bis auf einzelne Regelungen, die die Nebenleistungen bzw. Versorgungszusagen betreffen) mit dem vorliegenden Vergütungssystem bereits im Einklang. Bei künftigen Neubestellungen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern wird der Präsidial- und Personalausschuss gegenüber dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung der betreffenden Vorstandsmitglieder aussprechen, und der Aufsichtsrat wird auf dieser Grundlage über die konkrete Gesamtvergütung entscheiden. Dabei sind die aktienrechtlichen Vorgaben und dieses Vergütungssystem zu beachten. Der Aufsichtsrat bestimmt in diesem Rahmen die näheren Einzelheiten, die in den konkreten Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern festgeschrieben werden.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem jährlich in seiner Bilanzsitzung einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Billigt die ordentliche Hauptversammlung am 20. Mai 2020 das Vergütungssystem nicht, wird bereits in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Präsidial- und Personalausschusses über Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind dementsprechend in der Vergangenheit bislang nicht aufgetreten. Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen, bei SAP geltenden Regeln behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Sollte es zu einem dauerhaften, nicht auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied von seinem Amt zurücktreten.

Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese sind in der nachfolgenden Grafik dargestellt.

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, dem STI, und der langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem LTI, zusammen.

3.1

Erfolgsunabhängige Vergütung

a)	Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt in der Heimatwährung, d. h. in der Währung des Landes, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat. Die Auszahlung in der Heimatwährung ist für den Fall von Wechselkursschwankungen auf einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt, dessen Berechnung nachfolgend unter Ziffer 3.4 dargestellt ist.

b)	Nebenleistungen

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile wie private Nutzung des Firmenwagens, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung sowie Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen. Die Nebenleistungen sind vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen wertmäßig für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 10 % und für Vorstandssprecher auf 20 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Wenn Vorstandsmitglieder auf Wunsch der Gesellschaft ihren Lebensmittelpunkt vom Ausland nach Deutschland verlegen, kann ihnen der Aufsichtsrat Zusatzleistungen insbesondere für Umzug, Wohnung in Deutschland, Sprachkurse für das Vorstandsmitglied und seine Familienangehörigen, Kosten für internationale Schulen u. ä. gewähren (‘ Relocation-Package ‘). Der Wert des Relocation-Package ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für Vorstandssprecher auf 30 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben und aufgrund des Vorstandsamts dort besonderen Steuerprüfungen unterzogen werden können, kann eine Übernahme von damit verbundenen Steuerberatungskosten zugesagt werden. Der Wert dieser Zusagen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für Vorstandssprecher auf 30 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Soweit vor dem Wechsel in den Vorstand der SAP erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, kann der Aufsichtsrat – anstelle oder neben einer etwaigen Berücksichtigung im Rahmen der Zielvergütung (dazu unter Ziffer 4.3) – einen einmaligen Ausgleich (auch in Form von Versorgungszusagen) gewähren. Der Wert dieses Ausgleichs ist auf 200 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

c)	Versorgungszusagen

Das zur Anwendung kommende Versorgungssystem der SAP ist beitragsorientiert. Der Versorgungsbeitrag beträgt 4 % der anrechenbaren Bezüge bis zur anrechenbaren Beitragsbemessungsgrenze zuzüglich 14 % der anrechenbaren Bezüge oberhalb der anrechenbaren Beitragsbemessungsgrenze. Als anrechenbare Bezüge gelten 180 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung). Die anrechenbare Beitragsbemessungsgrenze ist die jeweils gültige jährliche Beitragsbemessungsgrenze (West) in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung.

Anstelle des vorstehenden Versorgungssystems kann die SAP für ein Vorstandsmitglied, das seinen Lebensmittelpunkt im Ausland hat, ein Versorgungssystem vorsehen, das für Beschäftigte einer SAP-Konzerngesellschaft in dem betreffenden Land gilt. Der Versorgungsbeitrag ist dabei auf 30 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

3.2

Erfolgsabhängige Vergütung

a)	Short Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden, sowie einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln, das sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt, aber ebenfalls die langfristige Strategie der SAP fördert.

Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis mehrerer finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien, sogenannte Key Performance Indicators (‘ KPIs ‘). Der STI wird mit einem im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag gewährt, der zur Auszahlung gelangt, wenn die Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen KPIs (Gesamtzielerreichung) 100 % beträgt. Der Zielbetrag kann nicht mehr als 300 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) betragen.

Als finanzielle KPIs werden finanzbezogene Steuerungsgrößen für das operative Geschäft der SAP verwendet. Konkret sind das die für die langfristige Entwicklung der SAP wichtigen Steuerungsgrößen währungsbereinigtes Wachstum der Cloud- und Softwareerlöse (Non-IFRS) gegenüber dem Vorjahr, währungsbereinigte operative Marge (Non-IFRS) im jeweiligen Geschäftsjahr sowie die währungsbereinigte Steuerungsgröße Current Cloud Backlog (Non-IFRS), die neben Neuverträgen auch Vertragsverlängerungen des Cloud-Geschäfts umfasst und einen wesentlichen Indikator für zukünftiges Cloud-Wachstum darstellt. Der Aufsichtsrat kann statt eines der vorgenannten finanziellen KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der SAP genannten finanziellen Steuerungsgrößen als finanzielles KPI festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der SAP besser geeignet ist. Die Festlegung muss vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen, für das der STI gewährt wird. Für jedes finanzielle KPI wird eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die 100 % Zielerreichung entspricht. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der internen Budgetplanung für das betreffende Geschäftsjahr festgesetzt. Die Budgetplanung fügt sich wiederum in die langfristige strategische Planung ein, sodass der STI Anreize zur Erfüllung von auf das betreffende Geschäftsjahr heruntergebrochenen Zwischenzielen der langfristigen strategischen Planung setzt. Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100 %-ige Zielerreichung werden konkrete Zielerreichungskurven festgelegt, die zugleich eine Obergrenze (‘ Cap ‘) bei einer Zielerreichung von 140 % setzen. Bemessungszeitraum ist jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird. Die finanziellen KPIs haben eine Gesamtgewichtung von 80 %, innerhalb derer die einzelnen finanziellen KPIs unterschiedlich gewichtet werden können.

Als nichtfinanzielle KPIs werden folgende Steuerungsgrößen verwendet, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der SAP von Bedeutung sind: der Kunden-Net-Promoter-Score, der die Zufriedenheit der SAP-Kunden misst, der Mitarbeiterengagement-Index, der den Einsatz der Mitarbeiter, ihren Stolz auf das Unternehmen und ihre Loyalität erfasst, und die CO ₂ -Leistung, die die Treibhausgasemissionen der SAP misst. Der Aufsichtsrat kann statt eines der vorgenannten KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der SAP genannten nichtfinanziellen Steuerungsgrößen als nichtfinanzielles KPI festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße besser geeignet ist, die langfristige Entwicklung der SAP zu fördern. Die Festlegung muss vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen, für das der STI gewährt wird. Wie bei den finanziellen KPIs wird auch für jedes nichtfinanzielle KPI eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die 100 % Zielerreichung entspricht. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt. Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100 %-ige Zielerreichung werden auch für die nichtfinanziellen KPIs Zielerreichungskurven festgelegt. Auch diese setzen bei einer Zielerreichung von 140 % das Cap. Bemessungszeitraum ist auch insoweit jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird. Die nichtfinanziellen KPIs haben eine Gesamtgewichtung von 20 %, innerhalb derer die einzelnen nichtfinanziellen KPIs unterschiedlich gewichtet werden können.

Wenn die Gesamtzielerreichung bei 75 % oder darüber liegt, kommt der entsprechende Prozentsatz des für das betreffende Vorstandsmitglied festgesetzten Zielbetrags des STI (jedoch maximal 140 %) zur Auszahlung. Wenn die Gesamtzielerreichung unter dem Schwellenwert von 75 % liegt, wird hingegen die Gesamtzielerreichung auf null gesetzt. In diesem Fall kommt es zu keiner Auszahlung. Die für die einzelnen KPIs definierten Zielerreichungskurven können ihrerseits faktische Untergrenzen enthalten. Diese Untergrenzen bleiben jedoch insoweit unberücksichtigt als andernfalls die Gesamtzielerreichung unter dem Schwellenwert von 75 % läge. Ab dem Geschäftsjahr 2021 wird der Prozentsatz der notwendigen Gesamtzielerreichung von 75 % auf 50 % reduziert.

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der finanziellen KPIs und der nichtfinanziellen KPIs die Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen.

Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, die Zielvorgaben für jedes KPI so anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen den Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen nach oben oder unten anzupassen. Der Umfang ist auf +/- 20 % des sich ohne die Anpassung ergebenden Auszahlungsbetrags begrenzt.

Die Auszahlung des STI erfolgt nach der ordentlichen Hauptversammlung der SAP, die den Jahresabschluss für das betreffende Geschäftsjahr entgegennimmt. Sie wird dem Vorstandsmitglied in seiner Heimatwährung ausbezahlt. Heimatwährung ist insoweit die Währung des Landes, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat. Die Auszahlung in der Heimatwährung ist für den Fall von Wechselkursschwankungen auf einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt, dessen Berechnung nachfolgend unter Ziffer 3.4 dargestellt ist.

Die Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, SAP-Aktien im Wert von mindestens 5 % des tatsächlichen Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem STI zu erwerben. Diese Aktien unterliegen einer dreijährigen Haltefrist. Das Vorstandsmitglied muss den Kauf der SAP-Aktien innerhalb von drei Monaten nach Auszahlung des STI gegenüber der SAP nachweisen.

Die konkreten STI-Bedingungen, einschließlich der KPIs und der diesbezüglichen zahlenmäßigen Zielvorgaben, werden jährlich nach der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

b)	Long Term Incentive (LTI)

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in Form des neuen SAP Long Term Incentive Program 2020 (LTI 2020) in jährlichen Tranchen gewährt wird. Der LTI 2020 spiegelt die langfristige Strategie der SAP wider und setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung. Der LTI 2020 belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung der Aktienrendite der SAP im Vergleich zum Markt und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Zudem enthält der LTI 2020 eine Komponente, die die Bindung (‘Retention’) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sicherstellen soll.

Beim LTI 2020 handelt es sich um ein virtuelles Aktienprogramm, dessen jährliche Tranchen eine Laufzeit von jeweils rund vier Jahren haben. Bei Gewährung der einzelnen Tranchen wird jeweils ein im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmter Zuteilungsbetrag in virtuelle Aktien (‘ Share Units ‘) umgerechnet. Der Zuteilungsbetrag kann nicht mehr als 700 % der Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) betragen. Zur Umrechnung in Share Units wird der Zuteilungsbetrag durch den Kurs der SAP-Aktie dividiert. Als Kurs der SAP-Aktie wird dabei ein arithmetischer Mittelwert über einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr herangezogen (‘ Zuteilungskurs ‘). Von den so zugeteilten Share Units sind 1/3 sogenannte Financial Performance Share Units (‘ FSUs ‘), 1/3 sogenannte Market Performance Share Units (‘ MSUs ‘) und 1/3 sogenannte Retention Share Units (‘ RSUs ‘). Alle drei Arten von Share Units haben eine Laufzeit von rund vier Jahren.

FSUs und MSUs unterliegen, anders als die RSUs, einer zahlenmäßigen Veränderung. Zudem können FSUs, MSUs und RSUs ganz oder teilweise verfallen. Diesbezüglich gilt Folgendes:

Zahlenmäßige Veränderung der FSUs

Die Zahl der anfänglich zugeteilten FSUs wird mit einem Performance-Faktor multipliziert. Der Performance-Faktor setzt sich aus drei gleich gewichteten Einzelfaktoren zusammen, die auf die drei währungsbereinigten Non-IFRS KPIs Total Revenue, Cloud Revenue und Operating Income bezogen sind. Diese finanziellen KPIs sind für die langfristige Entwicklung der SAP wichtige finanzbezogene Steuerungsgrößen. Der Aufsichtsrat kann statt eines der vorgenannten KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der SAP genannten finanziellen Steuerungsgrößen als finanzielles KPI für die FSUs festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der SAP besser geeignet ist. Die Festlegung muss vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen, für das die betreffende Tranche aus dem LTI 2020 gewährt wird.

Die Performance-Periode, über die die Zielerreichung hinsichtlich der drei KPIs gemessen wird, startet mit dem Beginn des Geschäftsjahres der Gewährung der FSUs und endet mit Ablauf des zweiten dem Geschäftsjahr der Gewährung der Share Units folgenden Jahres. Für jedes KPI ist eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die 100 % Zielerreichung entspricht. Dabei handelt es sich jeweils um einen aus der langfristigen Strategie der SAP abgeleiteten kumulierten Wert für die drei einzelnen Jahre der Performance-Periode. Wenn die Zielerreichung unter 90 % (Total Revenue, Cloud Revenue) bzw. unter 80 % (Operating Income) des festgelegten Zielwerts liegt, ist der betreffende Einzelfaktor 0 %. Wenn die Zielerreichung bei 90 % (Total Revenue, Cloud Revenue) bzw. bei 80 % (Operating Income) des festgelegten Zielwerts liegt, ist der betreffende Einzelfaktor 50 %. Wenn die Zielerreichung bei 100 % des festgelegten Zielwerts liegt, ist der betreffende Einzelfaktor 100 %. Wenn die Zielerreichung bei 110 % (Total Revenue, Cloud Revenue) bzw. 120 % (Operating Income) des festgelegten Zielwerts oder darüber liegt, ist der betreffende Einzelfaktor 150 %. Bei einer Zielerreichung zwischen 90 % (Total Revenue, Cloud Revenue) bzw. 80 % (Operating Income) und 110 % (Total Revenue, Cloud Revenue) bzw. 120 % (Operating Income) wird der betreffende Einzelfaktor durch lineare Interpolation berechnet. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat andere finanzielle Steuerungsgrößen als KPIs für die FSUs festlegen sollte, bestimmt er unter Berücksichtigung der Volatilität des betreffenden KPI zugleich auch die Untergrenze, unter der der Einzelfaktor 0 % ist, und die Obergrenze, ab der der Einzelfaktor 150 % ist. Der Durchschnitt der wie vorstehend dargestellt ermittelten drei Einzelfaktoren bildet den Performance Faktor für die FSUs, mit dem die ursprünglich gewährte Zahl an FSUs multipliziert wird.

Zahlenmäßige Veränderung der MSUs

Die Zahl der anfänglich zugeteilten MSUs wird ebenfalls mit einem Performance-Faktor multipliziert. Der Performance-Faktor hängt davon ab, wie hoch, gemessen über eine Performance-Periode von rund drei Jahren, der Total Shareholder Return der SAP-Aktie im Verhältnis zum Total Shareholder Return der dem NASDAQ-100 Index zugehörigen Unternehmen ist. Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie unterhalb der 25. Perzentile liegt, ist der Performance-Faktor 0 %. Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie der 25. Perzentile entspricht, ist der Performance-Faktor 50 %. Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie dem Median entspricht, ist der Performance-Faktor 100 %. Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie der 75. Perzentile entspricht oder darüber liegt, ist der Performance-Faktor 150 %. Zwischen der 25. Perzentile und dem Median sowie zwischen dem Median und der 75. Perzentile wächst der Performance-Faktor linear. Wenn der Total Shareholder Return der SAP-Aktie über die Performance-Periode negativ ist, beträgt der Performance-Faktor allerdings abweichend von dem Vorstehenden maximal 100 %. Mit dem so ermittelten Performance Faktor wird die ursprünglich gewährte Zahl an MSUs multipliziert.

Regelungen zum Verfall von FSUs, MSUs und RSUs

Wie bereits ausgeführt, werden die Share Units insbesondere zu Zwecken der langfristigen Bindung des Vorstands an SAP (Retention) gewährt. Die FSUs und die MSUs verfallen deshalb ebenso wie die RSUs ganz oder teilweise bei einer Beendigung des Anstellungsverhältnisses des Vorstandsmitglieds vor Ablauf des dritten dem Jahr der Gewährung der Share Units folgenden Jahres. Der Verfall ist abhängig von der Art und Weise des Ausscheidens aus dem Amt bzw. der Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Insoweit gilt Folgendes:

*	Wenn das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt und vor Ende der rund vierjährigen Laufzeit der Share Units in selbständiger oder unselbständiger oder in sonstiger Weise für eines der im Vorstandsanstellungsvertrag genannten Konkurrenzunternehmen der SAP tätig wird, oder wenn der Aufsichtsrat das Vorstandsanstellungsverhältnis aus wichtigem Grund kündigt, verfallen sämtliche Share Units.
*	Wenn das Vorstandsmitglied verstirbt oder dauerhaft arbeitsunfähig wird, bleiben die bereits gewährten Share Units unberührt. Auch in diesem Fall kann sich die zur Auszahlung kommende Zahl der FSUs und der MSUs wie zuvor beschrieben verändern.
*	Im Falle eines Kontrollwechsels (‘ Change of Control ‘) gilt im Grundsatz Folgendes: Die Share Units werden zeitanteilig zuzüglich 50 % der ansonsten, d. h. bei rein zeitanteiliger Betrachtung, verfallenden Share Units entsprechend dem dann aktuellen Kurs der SAP-Aktie unverzüglich ausgezahlt. Als Kurs der SAP-Aktie wird dabei ein arithmetischer Mittelwert über einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr herangezogen. Auch in diesem Fall kann sich die zur Auszahlung kommende – zeitanteilig verringerte – Zahl der FSUs und der MSUs wie zuvor beschrieben verändern, wobei der jeweilige hierfür maßgebliche Performance-Faktor bezogen auf den Zeitpunkt ermittelt wird, zu dem das Ereignis wirksam wird, das den Change of Control begründet. Der übrige Teil der Share Units verfällt.
*	In allen anderen Fällen verfallen FSUs, MSUs und RSUs zeitanteilig wie in der nachfolgenden Grafik dargestellt. Scheidet beispielsweise das Vorstandsmitglied zum 31. Dezember 2020 aus, so würden drei Viertel der in 2020 gewährten Share Units verfallen. Die verbleibenden Share Units laufen hingegen weiter. Hinsichtlich der verbliebenen FSUs und MSUs kommt es auch in diesem Fall zu der beschriebenen zahlenmäßigen Veränderung. Von dieser Verfallregelung sind insbesondere die Fälle erfasst, in denen (i) das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt, aber nicht vor Ende der rund vierjährigen Laufzeit der Share Units für ein Konkurrenzunternehmen der SAP tätig wird, (ii) das Vorstandsmitglied nicht wiederbestellt wird oder die Wiederbestellung nicht annimmt, (iii) das Vorstandsanstellungsverhältnis einvernehmlich beendet wird, (iv) das Vorstandsanstellungsverhältnis vom Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gekündigt wird oder (v) das Vorstandsmitglied in den Ruhestand eintritt.

¹⁾ Beispielrechnung mit vier Tranchen (Zuteilung von 100 %, stabile Kursentwicklung von der Zuteilung bis zum Ende der Laufzeit und keine Berücksichtigung der Leistungsbedingung); Vorstandsvertrag endet nach dem vierten Jahr (31. Dezember 2023).

²⁾ Wie in den Verträgen der einzelnen Vorstandsmitglieder definiert.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass Share Units beim Eintritt in den Ruhestand nicht verfallen, wenn das Vorstandsmitglied den Eintritt in den Ruhestand oder sonst ein einvernehmlich geplantes Ausscheiden aus dem Vorstand der SAP auf Wunsch der SAP verschiebt.

Auszahlung der FSUs, RSUs und MSUs

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung für die FSUs und MSUs spätestens in seiner Bilanzsitzung im vierten Geschäftsjahr nach dem Geschäftsjahr der Gewährung fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der FSUs die Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr der Gewährung und die zwei nachfolgenden Geschäftsjahre und hinsichtlich der MSUs eine Berechnung des Total Shareholder Return für die SAP-Aktie und die dem NASDAQ 100 Index zugehörigen Unternehmen, wobei für die Anfangs- und Endwerte der Aktienkurse jeweils Durchschnittswerte über 20 Handelstage angesetzt werden.

Der Wert der zum Ablauf des dritten Geschäftsjahres nach dem Geschäftsjahr der Gewährung bei Anwendung der vorstehenden Regelungen bestehenden FSUs, MSUs und RSUs wird nach der ordentlichen Hauptversammlung der SAP, die den Jahresabschluss für das dritte dem Geschäftsjahr der Gewährung folgende Geschäftsjahr entgegennimmt, in Euro ausgezahlt. Die Wertentwicklung der Share Units ist an die Entwicklung des Kurses der SAP-Aktie unter Einschluss der Dividendenzahlungen gekoppelt. Dementsprechend wird (vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Besonderheiten) für je eine Share Unit ein Betrag ausgezahlt, dessen Höhe dem dann aktuellen Kurs der SAP-Aktie zuzüglich derjenigen Dividenden entspricht, die in der Zeit vom Beginn des Jahres der Gewährung der Share Units bis zum Ablauf des dritten dem Jahr der Gewährung der Share Units folgenden Jahres auf eine SAP-Aktie ausgeschüttet wurden. Als Kurs der SAP-Aktie wird dabei ein arithmetischer Mittelwert über einen Zeitraum von 20 Handelstagen nach der angekündigten Veröffentlichung der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr herangezogen.

Der Auszahlungsbetrag je Share Unit, einschließlich der auf die Share Unit entfallenden Dividendenbeträge, beträgt maximal 200 % des Zuteilungskurses. Der maximal mögliche Auszahlungsbetrag aus einer der jährlichen Tranchen des LTI 2020 liegt somit, aufgrund der möglichen Veränderung der Zahl der FSUs und der MSUs, rechnerisch bei rund 267 % des Zuteilungsbetrags.

Anpassungsmöglichkeiten

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen den Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen nach oben oder unten anzupassen. Der Umfang ist auf +/- 10 % des sich ohne die Anpassung ergebenden Auszahlungsbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat ist außerdem berechtigt, die LTI-Bedingungen anzupassen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um den fairen und gerechten Charakter des LTI 2020 zu wahren, die Anpassung zu solchen Zielen führt, die der Aufsichtsrat vernünftigerweise vorgesehen hätte, wenn die Ereignisse und Entwicklungen bei Festlegung der ursprünglichen LTI-Bedingungen bekannt gewesen wären, und die Angemessenheit weiterhin gewahrt ist.

Umsetzung des LTI 2020

Die konkreten LTI-Bedingungen für die einzelnen Tranchen aus dem LTI 2020, einschließlich der zahlenmäßigen Zielvorgaben bezüglich der KPIs für die FSUs, werden jährlich nach der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

3.3

Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung, der STI und die einzelnen Tranchen aus dem LTI 2020 zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt. Soweit im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung ein STI bereits für das gesamte Geschäftsjahr gewährt wurde, in dessen Verlauf der Vorstandsanstellungsvertrag endet, entfallen zeitanteilig die Ansprüche aus dem STI. Dasselbe gilt für eine Tranche aus dem LTI 2020 in denjenigen Fällen, in denen es bei einer unterjährigen Vertragsbeendigung nicht bereits nach den entsprechenden LTI-Bedingungen zu einem vollständigen oder zeitanteiligen Verfall von Share Units kommt. Die Behandlung von Rechten im Rahmen des LTI 2020 erfolgt im Übrigen nach Maßgabe der entsprechenden Planbedingungen.

3.4

Begrenzung der Wechselkursabsicherung

Werden die Festvergütung und der STI in der Heimatwährung ausgezahlt (siehe Ziffer 3.1(a) und Ziffer 3.2(a)), ist der (Brutto-)Auszahlungsbetrag, der aus der Festvergütung und dem STI für ein Geschäftsjahr insgesamt resultiert, für den Fall von Wechselkursschwankungen auf einen maximalen Euro-Gegenwert begrenzt (‘ Euro-Cap ‘).

Der (Brutto-)Vergütungsbetrag in der Heimatwährung, der aus dem Jahresgrundgehalt und dem STI für ein Geschäftsjahr insgesamt resultiert, verringert sich insoweit, wie es erforderlich ist, damit die entsprechenden seitens der SAP zu erbringenden Zahlungen in Summe das Euro-Cap nicht überschreiten. Zur Berechnung werden die betreffenden Heimatwährungsbeträge auf Grundlage des aktuellen Umrechnungskurses zu dem Stichtag in Euro umgerechnet, der für die Berechnung der von SAP nach deutschem Steuer- und Sozialversicherungsrecht abzuführenden Steuern und Abgaben maßgeblich ist.

Das Euro-Cap für ein volles Geschäftsjahr entspricht

*	der Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI jeweils für ein volles Geschäftsjahr umgerechnet in Euro, wobei die Umrechnung auf Basis des bei Abschluss oder Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrags oder bei Änderung der die Höhe der Festvergütung oder des STI betreffenden Vergütungsregelungen aktuellen Umrechnungskurses erfolgt,
*	zuzüglich 20 % der Summe aus dem sich vorstehend ergebenden Euro-Betrag und dem in Euro bestimmten Zuteilungsbetrag einer Tranche aus dem LTI 2020 für ein volles Geschäftsjahr.

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns oder einer unterjährigen Vertragsbeendigung verringert sich für das betreffende Jahr bzw. die betreffenden Jahre der Betrag des Euro-Cap zeitanteilig.

3.5

Zahlungsmodalitäten, Steuerregelungen

Bei Vorstandsmitgliedern, deren Lebensmittelpunkt im Ausland liegt, kann die Auszahlung der Vorstandsvergütung mit Ausnahme von Auszahlungen aus dem LTI teilweise durch eine SAP-Konzerngesellschaft mit Sitz in dem betreffenden Land erfolgen.

Im Hinblick auf Vorstandsmitglieder, deren Lebensmittelpunkt im Ausland liegt, kann vereinbart werden, dass die Vergütungsregelungen so auszulegen oder anzupassen sind, dass sie die spezifischen rechtlichen und steuerlichen Anforderungen der betreffenden ausländischen Jurisdiktion erfüllen.

Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung

Dieses Vergütungssystem dient dazu, der SAP den notwendigen Handlungsspielraum zu geben, um auch künftig international konkurrenzfähige Vergütungen anbieten zu können. Dadurch unterstützt das Vergütungssystem die SAP im weltweiten Wettbewerb um hochqualifizierte Führungskräfte. Der Aufsichtsrat wird diesen Handlungsspielraum nur in dem Umfang ausschöpfen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände auch tatsächlich sachgerecht erscheint.

4.1

Struktureller Rahmen

Der Anteil der Festvergütung, des STI und des LTI an der Gesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen, wobei der STI mit dem jährlichen Zielbetrag und der LTI mit dem jährlichen Zuteilungsbetrag angesetzt werden:

– Festvergütung :	10 % – 20 %
– STI :	20 % – 30 %
– LTI :	50 % – 70 %

Dadurch und in Verbindung mit den Obergrenzen (Cap) bei STI und LTI ist sichergestellt, dass (sowohl bei Zugrundelegung von 100 % Zielerreichung als auch bei Zugrundelegung der Maximalzielerreichung) der Anteil des LTI stets den Anteil des STI übersteigt. Damit richtet der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung auf die langfristige Unternehmensentwicklung aus.

Der maximale Umfang der Nebenleistungen und der Versorgungszusagen ist in Ziffer 3.1(b) und (c) als Prozentsatz der Festvergütung angegeben und insoweit abhängig von der vorstehend für die Festvergütung genannten Bandbreite.

Der maximale Umfang der Wechselkursabsicherung für die Festvergütung und den STI (Auszahlung in der jeweiligen Heimatwährung) berechnet sich nach Maßgabe von Ziffer 3.4 auf Grundlage der Höhe der Festvergütung, des Zielbetrags des STI und des Zuteilungsbetrags des LTI und ist insoweit abhängig von den vorstehend für diese Vergütungskomponenten genannten Bandbreiten.

4.2

Ziel- und Maximalvergütung

Zielvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt. Das Vergütungssystem lässt eine Zielvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung nach Ziffer 3.4) von bis zu 6,0 Mio. Euro bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern und von bis zu 13,6 Mio. Euro bei einem Vorstandssprecher zu. Im Falle von mehreren Co-Vorstandssprechern ist dieser Betrag nach Maßgabe von Ziffer 4.3 verringert. Die angegebenen Werte stecken den äußersten Rahmen ab, innerhalb dessen der Aufsichtsrat die Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder nach Maßgabe dieses Vergütungssystems festlegt.

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung beträgt (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung nach Ziffer 3.4) für ordentliche Vorstandsmitglieder 13,2 Mio. Euro und für einen Vorstandssprecher 29,8 Mio. Euro. Im Falle von mehreren Co-Vorstandssprechern ist dieser Betrag nach Maßgabe von Ziffer 4.3 verringert. Die Maximal-Gesamtvergütung einschließlich aller höchstmöglichen Nebenleistungen, Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung nach Ziffer 3.4 beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder 15,0 Mio. Euro und für einen Vorstandssprecher 34,5 Mio. Euro. Im Falle von mehreren Co-Vorstandssprechern ist dieser Betrag nach Maßgabe von Ziffer 4.3 verringert. Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur und der Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder muss der Aufsichtsrat darauf achten, dass die möglichen Auszahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen (Cap) bei STI und LTI die Maximalvergütung und die Maximal-Gesamtvergütung nicht übersteigen können.

4.3

Festlegung der konkreten Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat wird den ihm durch das Vergütungssystem eröffneten Handlungsspielraum nur in dem Umfang ausschöpfen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände sachgerecht ist.

Der Aufsichtsrat wird zunächst die konkrete Ziel-Gesamtvergütung eines einzelnen Vorstandsmitglieds festlegen. Ausgangspunkt sind dabei die zum jeweiligen Zeitpunkt der Festlegung im Vorstand der SAP bestehenden konkreten Zielvergütungen bzw. deren bestehende Bandbreiten (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen, Versorgungszusagen sowie einer Wechselkursabsicherung nach Ziffer 3.4). Diese sind bei Festsetzung dieses Vergütungssystems wie folgt:

		Ord. Vorstandsmitglied	Ord. Vorstandsmitglied mit erweiterten Aufgaben	Co-Vorstandssprecher
1.	Festvergütung (von/bis)	700.000	800.000	1.100.000
2.	Zielbetrag STI (von/bis)	1.125.750	1.200.000	1.900.000
3.	Max. Auszahlungsbetrag STI (von/bis)	1.576.050	1.680.000	2.660.000
4.	Zuteilungsbetrag LTI (von/bis)	2.000.000 – 2.374.250	4.000.000	5.500.000
5.	Max. Auszahlungsbetrag LTI (von/bis)	5.333.333 – 6.331.333	10.666.667	14.666.667
6.	Zielvergütung (Summe aus 1., 2. und 4.)	3.825.750 – 4.200.000	6.000.000	8.500.000
7.	Maximalvergütung (Summe aus 1., 3. und 5.)	7.609.383 – 8.607.383	13.146.667	18.426.667

Bei künftigen Festlegungen neuer konkreter Ziel-Gesamtvergütungen kann im Rahmen dieses Vergütungssystems von den Werten bzw. Bandbreiten in vorstehender Tabelle abgewichen werden, soweit dies sachgerecht erscheint, um den dem Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen aus in- und ausländischen Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der SAP (vertikaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Führungskräfte sowie zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Dabei ist darauf zu achten, dass sich das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte sowie der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt nicht wesentlich zugunsten der Vorstandsvergütung verschiebt.

Die Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und ihrer Struktur für einzelne Vorstandsmitglieder hat zudem im Einklang mit den nachfolgenden Kriterien zu erfolgen:

*	Die Höhe der Festvergütung und der Zielbetrag des STI sind grundsätzlich für alle ordentlichen Vorstandsmitglieder gleich (einheitliche Festvergütung). Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied kann hiervon abgewichen und eine gegenüber den anderen Vorstandsmitgliedern geringere Festvergütung und gegebenenfalls auch ein geringerer Zielbetrag für den STI festgesetzt werden. Ferner können ausnahmsweise für einzelne Vorstandsmitglieder, denen besonders umfangreiche Aufgabenbereiche zugewiesen sind, auch die Festvergütung und der Zielbetrag des STI (im Rahmen der unter Ziffer 4.1 dargestellten zulässigen Bandbreiten) angehoben werden. Im Übrigen erfolgt eine Differenzierung im Hinblick auf die Zielvergütung zwischen den einzelnen ordentlichen Vorstandsmitgliedern ausschließlich über die Höhe des Zuteilungsbetrags des LTI (im Rahmen der in Ziffer 4.1 dargestellten zulässigen Bandbreiten).
*	Die Zielvergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder erfolgt unter Berücksichtigung der dem betreffenden Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, der Erfahrung des Vorstandsmitglieds, den Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten.
*	Die Zielvergütungen der ordentlichen Vorstandsmitglieder sollen grundsätzlich nicht um mehr als 150 % der einheitlichen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) auseinanderliegen. Für einzelne Vorstandsmitglieder, denen besonders umfangreiche Aufgabenbereiche zugewiesen sind, kann eine Zielvergütung außerhalb dieser Bandbreite festgelegt werden.
*	Die höhere Zielvergütung bei Vorstandssprechern wird (im Rahmen der in Ziffer 4.1 dargestellten zulässigen Bandbreiten) überwiegend durch eine Erhöhung des Anteils der variablen Vergütungskomponenten und dabei überwiegend durch eine Erhöhung des Zuteilungsbetrags des LTI dargestellt.
*	Die Zielvergütung eines Vorstandssprechers soll angemessen berücksichtigen, ob diese Funktion allein oder gemeinsam mit einem weiteren Vorstandssprecher ausgeübt wird.
*	Bei der Zielvergütung kann generell oder für die ersten Jahre der Vorstandszugehörigkeit berücksichtigt werden, wenn zuvor erworbene Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels in den Vorstand der SAP verfallen. Dabei ist dies – außerhalb des Rahmens von Ziffer 3.1(b) – überwiegend durch eine Erhöhung des Zuteilungsbetrags des LTI darzustellen.
*	Bei der Zielvergütung kann berücksichtigt werden, wenn eine Wiederbestellung nicht für die nach Gesetz und Satzung längste mögliche Bestellperiode erfolgt.

Die Nebenleistungen, Versorgungszusagen sowie eine etwaige Wechselkursabsicherung nach Ziffer 3.4 führen zu einer Erhöhung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung.

5.	Besondere vertragliche Regelungen

5.1	Malus- und Clawback-Regelung Die SAP hat das vertragliche Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI oder dem LTI zurückzufordern, wenn sich später herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Fall verpflichtet, der SAP jeweils denjenigen Betrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Der Umfang dieses Rückforderungsanspruchs bestimmt sich nach § 818 BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt mit Ablauf des dritten Jahres nach der Auszahlung aus dem STI oder LTI. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß § 84 Abs. 3 AktG aus wichtigem Grund widerrufen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, ob ein etwaiger Anspruch auf Gewährung variabler Vergütungskomponenten für das betreffende Geschäftsjahr bzw. Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus etwaigen für das betreffende Geschäftsjahr bereits gewährten, aber noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten entfallen. Darüber hinaus erhält der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle einer Nichtentlastung des Vorstands und (kumulativ) bei Vorliegen gewichtiger Gründe die Auszahlung aus etwaigen variablen Vergütungskomponenten zu verschieben, die für das Geschäftsjahr gewährt wurden, auf das sich die Entlastungsentscheidung bezog; die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus den für das betreffende Geschäftsjahr bereits gewährten variablen Vergütungskomponenten entfallen, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorlag, der den Aufsichtsrat gemäß § 84 Abs. 3 AktG zu einem Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund oder zu einer Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB berechtigt oder berechtigt hätte. Ferner kann der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern Regelungen, wonach Auszahlungen aus dem STI oder dem LTI 2020 ganz oder teilweise zurückgefordert werden können, für Fälle aushandeln, in denen sich die für die Auszahlung vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in den Folgejahren als nicht nachhaltig erweist.
5.2	Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten Das Vorstandsmitglied wird auf Wunsch des Aufsichtsrats in mit der SAP verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate ohne gesonderte Vergütung übernehmen. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet. Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.
5.3	Anpassung der Vergütung Infolge der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat auch eine Verringerung der Gesamtvergütung oder einzelner Vergütungskomponenten vorsehen, wobei ein Unterschreiten der den Vorstandsmitgliedern vertraglich zugesagten Fest- oder Mindestbeträge nur in dem durch Gesetz, namentlich durch § 87 Abs. 2 AktG, gebotenen Umfang zulässig ist. Ein hierdurch begründetes gesetzliches Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds bleibt unberührt. Der Aufsichtsrat kann einem Vorstandsmitglied in außerordentlichen Fällen unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile bewilligen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur Gebrauch machen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in Sondersituationen, insbesondere bei einer schweren Wirtschaftskrise, sicherzustellen. Im Falle einer solchen Bewilligung handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht. Es ist – gegebenenfalls durch Aufhebung oder Herabsetzung anderer Vergütungsbestandteile – sicherzustellen, dass die Vergütungshöhe im Einklang mit den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung nach Ziffer 4.2 steht, und dass die ergänzenden Vergütungsbestandteile insgesamt den Betrag der jährlichen Festvergütung (bzw. den maßgeblichen Euro-Gegenwert) nicht überschreiten.
5.4	Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Für alle Vorstandsmitglieder wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart. Dabei können zugleich Verzichtsmöglichkeiten geregelt werden. Für die Dauer dieses Wettbewerbsverbots erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung. Diese beträgt 50 % seiner durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. Bei der Ermittlung des Durchschnitts werden in der Regel die vorangegangenen drei Jahre zugrunde gelegt. Das Vorstandsmitglied muss sich einen anderweitigen Erwerb auf die Entschädigung anrechnen lassen. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass sich das Vorstandsmitglied eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen muss.

6.	Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1

Vorstandsanstellungsverträge

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge entspricht – vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung – der Bestellperiode und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Für die Bestellperiode bzw. die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied der SAP erfolgt in der Regel für drei Jahre; Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Eine etwaige Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrags bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll spätestens neun Monate vor dem Ablauf des Vorstandsanstellungsvertrags bzw. der Bestellperiode erfolgen.

6.2

STI-Bedingungen, LTI-Bedingungen

Für den jährlichen STI und die jährliche Tranche aus dem LTI 2020 werden, insbesondere zur Regelung der konkreten KPIs und der darauf bezogenen zahlenmäßigen Zielvorgaben, jeweils gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen. Im Abschluss dieser Vereinbarungen liegt die Gewährung des jeweiligen STI bzw. der jeweiligen Tranche aus dem LTI 2020, die unter den Voraussetzungen und nach Maßgabe dieser gesonderten Vereinbarungen und gegebenenfalls unter Berücksichtigung zusätzlicher, im Vorstandsanstellungsvertrag enthaltener Bestimmungen, zur Auszahlung kommen.

Für den Fall, dass die Gewährung des STI durch SAP aus welchen Gründen auch immer unterbleibt, hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Auszahlung von 75 % des anstellungsvertraglich vereinbarten Zielbetrags.

6.3

Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine Kündigung ist nur wie folgt zulässig:

Der Vorstandsanstellungsvertrag kann entweder von SAP oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grunds im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.

Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 Satz 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.

Bei Erlöschen bzw. Entfallen der Ämter der Vorstandsmitglieder aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- oder vergleichbaren Umstrukturierungsmaßnahme, außer im Falle eines bloßen Rechtsformwechsels, sowie im Falle eines Change of Control hat sowohl die SAP (bzw. bei deren rechtlichem Wegfall das aufnehmende Unternehmen) als auch das Vorstandsmitglied innerhalb von acht Wochen nach Eintreten des Ereignisses das Recht, den Vorstandsanstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen. Ein Change of Control liegt vor:

*	bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) bezogen auf SAP-Aktien (ausgenommen sind Übernahmeverpflichtungen von Aktionären, die bei Abschluss des Vorstandsanstellungsvertrags allein oder zusammen mit nahe stehenden Personen oder von ihnen gegründeten Stiftungen mehr als 5 % der Aktien der SAP halten) oder
*	bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen, bei der die SAP der untergehende Rechtsträger ist oder durch die die bisherigen SAP-Aktionäre weniger als 50 % der Anteile der Gesellschaft halten oder die SAP einen Hauptaktionär erhält, der im Falle eines Aktienerwerbs nach WpÜG zur Übernahme verpflichtet wäre, oder
*	bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit der SAP als abhängigem Unternehmen.

Der Vorstandsanstellungsvertrag endet zudem im Falle des Widerrufs der Bestellung als Vorstand der SAP mit Ablauf des dem Widerruf folgenden Kalendermonats. Die SAP ist mit dem Widerruf der Bestellung zur Freistellung des Vorstandsmitglieds von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistungen berechtigt.

Wird das Vorstandsmitglied auf Dauer arbeitsunfähig, endet der Vorstandsanstellungsvertrag mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Dauernde Arbeitsunfähigkeit gilt als festgestellt, wenn die Arbeitsunfähigkeit seit einem Jahr andauert.

6.4

Abfindungen

Die Vorstandsanstellungsverträge enthalten folgende Regelungen zu Abfindungszahlungen:

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund eines Widerrufs der Bestellung, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer, es sei denn, das Ausscheiden aus den Diensten der SAP beruht auf Gründen, die das Vorstandsmitglied zu vertreten hat.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund dauernder Arbeitsunfähigkeit, so erhält das Vorstandsmitglied (zusätzlich zu einer eventuellen Invalidenrente der unter Ziffer 6.5 beschriebenen Altersversorgung) eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer, es sei denn das Ausscheiden aus den Diensten der SAP beruht auf Gründen, die das Vorstandsmitglied zu vertreten hat. In jedem Fall wird die Festvergütung über das Ende des Vorstandsanstellungsvertrags hinaus bis 12 Monate nach dem Tag der Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit fortgezahlt.

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch eine Kündigung wegen des Erlöschens bzw. Entfallens des Amts als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- oder vergleichbaren Umstrukturierungsmaßnahme oder wegen eines Change of Control, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer. Im Fall eines Change of Control beträgt die Abfindung jedoch in allen Fällen maximal das Dreifache der Gesamtvergütung des abgelaufenen oder, wenn sie bereits feststeht, des laufenden Geschäftsjahres.

Hat das Vorstandsmitglied innerhalb von weniger als 24 Monaten nach seinem tatsächlichen Ausscheiden aus den Diensten der SAP Anspruch auf Leistungen aus Versorgungszusagen, so wird nur der im Vergleich zwischen der Abfindung und der Versorgungsleistung höhere Betrag ausgezahlt. Der Vergleich erfolgt für den Zeitraum, für den die Abfindung zu berechnen war, bzw. – im Fall der dauernden Arbeitsunfähigkeit – für zwölf Monate nach Vertragsbeendigung.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn das Vorstandsmitglied nicht mindestens ein Jahr als Vorstand in Diensten der SAP stand und sofern das Vorstandsmitglied das Ausscheiden aus den Diensten der SAP zu vertreten hat.

Außer auf Grundlage der vorstehenden anstellungsvertraglichen Regelungen können Abfindungen auch auf Grundlage einer Aufhebungsvereinbarung gewährt werden. Abfindungen dürfen dabei grundsätzlich den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags vergüten. Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass diese Beschränkung auch für Abfindungen gilt, die aus Anlass der Kündigung wegen eines Kontrollwechsels zugesagt bzw. gezahlt werden.

6.5

Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern werden Vereinbarungen zur Altersversorgung getroffen, deren Grundmerkmale wie folgt sind:

*	Das zur Anwendung kommende Versorgungssystem der SAP ist beitragsorientiert (siehe dazu auch unter Ziffer 3.1(c)).
*	Auf die zugesagten Leistungen besteht ein Rechtsanspruch gegen die Gesellschaft. Laufende Renten werden alljährlich einer Anpassungsprüfung unterzogen und gegebenenfalls entsprechend der Überschussbeteiligung der abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung erhöht.
*	Anspruch auf eine Pension besteht mit Erreichen des Pensionierungsalters von 62 Jahren und unter der Voraussetzung, dass das Vorstandsmitglied seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied beendet hat (Altersrente) oder bei Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit vor Erreichen des normalen Pensionierungsalters ausgeschieden ist (Invalidenrente).
*	Die Invalidenrente beträgt 100 % der erreichten Altersrente und wird maximal bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gezahlt und dann durch die Altersrente abgelöst.
*	Außerdem wird bei Tod des Vorstandsmitglieds eine Witwen- beziehungsweise Witwerrente gezahlt, die 60 % der gezahlten Rente oder der Anwartschaft auf Invalidenrente zum Zeitpunkt des Todes beträgt.
*	Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des Pensionierungsalters von 62 Jahren wird der Rentenanspruch anteilig im Verhältnis der erreichten Betriebszugehörigkeit (Diensteintritt bis Dienstaustritt) zur maximal möglichen Betriebszugehörigkeit ermittelt.

Bei Vorstandsmitgliedern mit Lebensmittelpunkt im Ausland können hiervon abweichend andere Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen gelten, namentlich solche, die für Beschäftigte einer SAP-Konzerngesellschaft in dem betreffenden Land gelten.

IV.	ANGABEN ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG: VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Allgemeines

Im Einzelnen bestimmt § 16 der Satzung der SAP SE das Folgende:

1.	Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung von EUR 165.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung von EUR 275.000 und jeder Stellvertreter von EUR 220.000.
2.	Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine Vergütung von jährlich EUR 16.500 und für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats EUR 11.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine Vergütung von jährlich EUR 27.500 und der Vorsitzende eines anderen Ausschusses EUR 22.000, jeweils soweit der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.
3.	Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die Stellvertreter gemäß Abs. 1 Satz 2 und die Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss gemäß Abs. 2.
4.	Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.
5.	Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.
6.	Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Das hinter dieser Satzungsregelung stehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der SAP SE wird im Folgenden nach § 113 Abs. 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG in der Fassung des ARUG II dargestellt.

Verfahren

Der Aufsichtsrat überprüft bislang in unregelmäßigen Abständen die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung. Der Aufsichtsrat wird dabei durch den Präsidial- und Personalausschuss unterstützt. Hierzu wertet der Präsidial- und Personalausschuss – teilweise unter Hinzuziehung externer Berater – die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus, vergleicht diese mit der Vergütung des SAP-Aufsichtsrats sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung und berichtet hierüber an den Aufsichtsrat. Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Aufsichtsrat dann über Änderungen seiner Vergütung. Entsprechend diesem Verfahren erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte Änderung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2015.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der SAP SE und des SAP-Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Mit der Änderung des Aktiengesetzes durch das ARUG II, welches eine regelmäßige Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre vorsieht, wird der Aufsichtsrat künftig seinerseits in Vorbereitung dieser Beschlussfassungen eine dahingehende Analyse seiner Vergütung ebenfalls spätestens alle vier Jahre vornehmen. Im Falle der Befassung der Hauptversammlung werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 16 der Satzung der SAP SE vorlegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Konkrete Ausgestaltung

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in gleicher Höhe; diese beträgt EUR 165.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie jeder seiner Stellvertreter erhalten aufgrund des mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwands sowie ihrer besonderen Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine deutlich höhere jährliche Grundvergütung als die einfachen Mitglieder. Diese beträgt für den Vorsitzenden EUR 275.000 und für jeden Stellvertreter EUR 220.000.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird aufgrund des erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwands zusätzlich vergütet, und zwar grundsätzlich für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats in gleicher Höhe mit jährlich EUR 11.000. Der Ausschussvorsitz wird in doppelter Höhe vergütet, folglich mit jährlich EUR 22.000. Davon abweichend wurden für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie für dessen Vorsitz wegen der besonderen Bedeutung dieses Ausschusses und der damit einhergehenden erhöhten Anforderungen an die fachliche Qualifikation und den Einarbeitungs- und Vorbereitungsaufwand der Mitglieder sowie insbesondere des Vorsitzenden höhere zusätzliche Vergütungen festgelegt. Diese betragen für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss jährlich EUR 16.500 und für den oder die Vorsitzende des Prüfungsausschusses jährlich EUR 27.500. Diese zusätzlichen Ausschussvergütungen werden gezahlt, sofern der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat.

Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Zusätzlich regelt die Satzung noch, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet nach der Satzung die Gesellschaft.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Wie bereits eingangs ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Fixvergütung, während eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen ist. Durch diese Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung kann sie nur bedingt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und so auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Wir sind allerdings der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Festvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient. Der Aufsichtsrat kann damit seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten.

V.	WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Aufgrund der Ausbreitung des neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz). Damit gehen einige Besonderheiten beim Ablauf der Hauptversammlung sowie bei der Ausübung der Aktionärsrechte einher. Wir bitten daher unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

1.	Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a)	Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), des 8. Mai 2020 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 16. Mai 2020 unter der Adresse:

SAP SE
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
– DSHVG –
Landsberger Str. 187
80687 München

oder per Telefax: +49(0)69/5099-1110
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

b)	Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

c)	Bestellung und Übersendung der Stimmrechtskarte

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) wird den Aktionären eine Stimmrechtskarte ausgestellt, um ihre Rechte im Vorfeld und während der (virtuellen) Hauptversammlung ausüben zu können. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Die Stimmrechtskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden kann (siehe nachfolgend unter Ziffer 2).

2.	Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Die Hauptversammlung findet in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt. Zu diesem Zweck

1.	erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet (siehe dazu auch nachfolgend unter Ziffer 5 (Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet)),
2.	ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Davon unberührt bleiben die schon bisher bestehenden Möglichkeiten, das Stimmrecht per Briefwahl auch auf anderen Wegen auszuüben sowie Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, jeweils beispielsweise auf dem Postweg oder per Fax (siehe dazu ergänzend unter Ziffer 3 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) und unter Ziffer 4 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte)),
3.	wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend unter Ziffer 6 lit. c) (Rechte der Aktionäre – Fragerecht der Aktionäre)) und
4.	wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

www.sap.de/hauptversammlung

auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend unter Ziffer 6 lit. c) (Rechte der Aktionäre – Fragerecht der Aktionäre).

3.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Stimmrechtskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse

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zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere mit Angabe der Stimmkartennummer und der Prüfziffer – bis 19. Mai 2020 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München.

Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 19. Mai 2020, 12:00 Uhr (MESZ), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 zugehen.

Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannten Postadresse bis 19. Mai 2020 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannte Telefax-Nummer bis 19. Mai 2020, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax), widerrufen oder geändert werden.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch über elektronische Kommunikation auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

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zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Ende der Fragenbeantwortung. Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals finden sich unter vorstehender Ziffer 2 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten).

4.	Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a)	Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

b)	Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

c)	Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse

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zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung erteilt bzw. geändert werden.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 3) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

d)	Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der Gesellschaft an die in Ziffer 3 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse

sap-hv2020@computershare.de

zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten ‘Word’, ‘PDF’, ‘JPG’, ‘TXT’ und ‘TIF’ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Stimmkartennummer und die Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.

e)	Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält das passwortgeschützte Aktionärsportal, das die Gesellschaft unter anderem für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, entsprechende Eingabemöglichkeiten. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte unter der Internetadresse

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Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden.

5.	Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der SAP SE sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 20. Mai 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse

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ermöglicht.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können der Live-Übertragung auch über das passwortgeschützte Aktionärsportalunter der Internetadresse

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folgen.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hasso-Plattner-Ring 5, 69190 Walldorf. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein.

Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Reden der Co-Vorstandssprecher stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

6.	Rechte der Aktionäre

a)	Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft gemäß Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Gesetzes spätestens am 5. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls an folgende Adresse gerichtet werden: SAP SE, Vorstand, Dietmar-Hopp-Allee 16, D-69190 Walldorf.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

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zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.

b)	Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird die Gesellschaft den Aktionären die Möglichkeit einräumen, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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zugänglich machen, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr (MESZ) des 5. Mai 2020 unter der Adresse:

SAP SE
Investor Relations
Dietmar-Hopp-Allee 16
D-69190 Walldorf
oder per Telefax: +49(0)6227/7-40805
oder per E-Mail: investor@sap.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

c)	Fragerecht der Aktionäre

Es wird den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits die vorstehende Ziffer 2 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten)). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens zum 17. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

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eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes).

d)	Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

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7.	Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse

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zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

8.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232,00 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

9.	Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgendem Link:

https://www.sap.com/datenschutz-aktionaere

Walldorf, im April 2020

SAP SE

Der Vorstand

SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.05.2020 in virtuelle Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SAP SE

Walldorf

Wertpapierkennnummer: 716 460 ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Inhaltsübersicht

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Wertpapierkennnummer: 716 460
ISIN-Nr.: DE 000 7 164 600