 artnet AGBerlinJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 20131. Grundlagen der GeschäftstätigkeitGeschäftsmodell des artnet Konzerns und KonzernorganisationDie artnet AG ist eine Holding-Gesellschaft, deren Aktien am Geregelten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert sind. Ihre wesentliche Beteiligung ist die hundertprozentige Tochtergesellschaft Artnet Worldwide Corporation, die 1989 in New York gegründet wurde. Die artnet AG ("artnet" oder "die Gesellschaft") und Artnet Worldwide Corporation ("Artnet Corp.", zusammen "der artnet Konzern" oder "der Konzern") sind unter dem Markennamen "artnet" tätig. Die Artnet Worldwide Corporation hat zwei hundertprozentige Tochtergesellschaften: artnet UK Ltd. und artnet France sarl. artnet UK Ltd. erbringt Dienstleistungen im Bereich Vertrieb und Kundenbetreuung in Großbritannien. Für artnet France wurde im Juni 2012 im Rahmen der Restrukturierung die Schließung des Büros in Paris beschlossen. Die Unternehmenswebseiten www.artnet.com,www.artnet.de und www.artnet.fr bieten einen weltweit einmaligen Marktüberblick und zogen damit im Jahr 2013 durchschnittlich rund 1,2 Mio. Besucher (Unique Visitors) im Monat an. Dank der zeitnah bereitgestellten Informationen zum Wert von Kunstwerken sowie zu Künstlern, Galerien, Preisentwicklungen, Ausstellungen, Nachrichten und Rezensionen ist es für Sammler und Kunstexperten leichter, sich im Kunstmarkt zurechtzufinden. Zum 31. Dezember 2013 umfasste der Bereich artnet Galerien ca. 1.500 der weltweit renommiertesten Kunstgalerien aus 60 Ländern. Die Mitgliedsgalerien sind in einem Verzeichnis nach Fachgebieten und Standorten zusammengefasst und präsentieren die im Inventar befindlichen insgesamt 170.000 Werke von 35.000 Künstlern. Über die artnet Galerien werden neben sämtlichen Formen der zeitgenössischen, modernen und klassischen Kunst auch Designobjekte sowie Kunsthandwerk und Antiquitäten aus allen Epochen, vom ersten Jahrhundert vor Christus bis heute, angeboten. artnet Auction House Partnerships sind die ideale Lösung für ein Auktionshaus, um die internationale Präsenz für die eigenen Auktionen auszubauen und eine große Anzahl potenzieller Käufer direkt auf die Webseite des Auktionshauses zu leiten. Mit artnet Auction House Partnerships besitzen Auktionshäuser die Flexibilität, Verkäufe ganz oder teilweise auf der artnet Webseite zu veröffentlichen. Darüber hinaus besteht die Option, jedes Los auf artnet mit dem gleichen Los in ihrem eigenen Online-Katalog zu verlinken. Alle Lose sind mit dem artnet Kalender, der eine Übersicht über die nächsten Auktionstermine bietet, verlinkt und haben ein gutes Ranking bei den Suchergebnissen auf artnet und Google. artnet Auction House Partnerships sorgen für die Berichterstattung und direkte Weiterleitung von artnet zur Webseite des Auktionshauses. Die artnet Price Database, welche die artnet Price Database Fine Art and Design und die artnet Price Database Decorative Art umfasst, ist eine Online-Datenbank mit mehr als 8 Millionen illustrierten Auktionsergebnissen von über 1.600 der führenden internationalen Auktionshäuser. Dieses Produkt sorgt für Preistransparenz in einem komplexen Kunst- und Antiquitätenmarkt. Die Abonnenten der artnet Price Database Fine Art and Design und der artnet Price Database Decorative Art erhalten Zugang zu Informationen über bevorstehende Auktionen, zu aktuellen Ergebnissen sowie Auktionsergebnissen seit 1985 und damit topaktuelle und objektive Werte für Kunstwerke, die sie kaufen oder verkaufen möchten. Die artnet Price Database ist bei Gutachtern, Händlern, Auktionshäusern, Finanziers und privaten wie staatlichen Institutionen (einschließlich der US-Steuerbehörde IRS und der US-Bundespolizei FBI) geschätzt. Vielmehr noch dient sie privaten Sammlern als illustriertes Nachschlagewerk, das sie verwenden können, um den Wert ihrer Kunstwerke zu ermitteln und deren Potenzial bei einer Auktion oder auf dem Händlermarkt abzuschätzen. Händler und Auktionshäuser nutzen für die Bewertung und den Verkauf wichtiger Kunstwerke auch die Comps (vergleichbare Auktionsergebnisse aus der artnet Price Database). Eine Ergänzung der artnet Price Database ist das Produkt artnet Market Alert, das Abonnenten per E-Mail benachrichtigt, wenn Kunstwerke ihrer bevorzugten Künstler bei einer Auktion oder in artnet Galerien bzw. über artnet Auctions zum Verkauf angeboten werden. Das im Frühling 2012 ins Leben gerufene Produkt artnet Analytics stellt Kunstmarktinformationen visuell dar und bietet Nutzern die Möglichkeit, die Marktentwicklung von Künstlern und Kunstrichtungen oder eine individuelle Auswahl an Kunstwerken zu beobachten und verschiedene Künstlerindizes miteinander oder mit Finanzindizes, wie dem Dow Jones, dem S&P 500 oder mit alternativen Anlagen zu vergleichen. Dank der artnet Auctions hat sich artnet zu einer kundenbezogenen Transaktionsplattform (Business-to-Customer - B2C) mit integriertem Informationsangebot entwickelt. Die wichtigsten Vorteile für Käufer und Verkäufer bei artnet Auctions sind die attraktiven Preise und die kurzen Umschlagszeiten. Geschäfte werden innerhalb weniger Wochen abgeschlossen und nicht wie bei konventionellen Auktionshäusern in einem halben bis einem Jahr. Über artnet Auctions werden Kunstwerke erstklassiger moderner und zeitgenössischer Künstler regelmäßig in fünf- bis sechsstelligen Bereichen verkauft. artnet Monografien ist eine Kunstbibliothek im Internet, die in enger Zusammenarbeit mit Künstlern, Nachlässen, Stiftungen und Galerien entwickelt wurde. Diese ständig wachsende Quelle für Monografien von Künstlern der Moderne und Gegenwart zeichnet sich durch eine große Auswahl zeitgenössischer Werke und Biografien aus. artnet Monografien ist auf der artnet Webseite kostenlos einsehbar. Ziele und Strategienartnet wird auch zukünftig seiner Gründungsmission, die Transparenz im Kunstmarkt zu erhöhen, treu bleiben. Ziel ist es, unsere Marktführerschaft im Online-Kunstmarkt, auf dem wir seit 25 Jahren tätig sind, in einem zunehmend kompetitiven Marktumfeld zu behaupten. Das Management Team von artnet ist überzeugt, dass stetige Produktverbesserungen und Innovationen, wie beispielsweise die im Februar 2014 gelaunchte Plattform artnet News, zur Stärkung der Marke führen. SteuerungssystemNach der Bewältigung der enormen Restrukturierungsmaßnahmen im Vorjahr ist es vorrangiges Ziel des artnet Managements, eine nachhaltige Wertsteigerung des Konzerns zu erreichen. Zur wertorientierten Steuerung des Konzerns sowie der einzelnen Segmente ist ein standardisiertes Steuerungs- und Reportingsystem eingerichtet. Für die einzelnen Segmente werden dabei die Umsätze und die operativen Ergebnisse (EBIT) im Vergleich zu den Budget- und Vorjahresgrößen als primäre finanzielle Kennzahlen ermittelt und beurteilt. Bezüglich der Liquiditätslage steht die Höhe der verfügbaren liquiden Mittel im Blickpunkt, da der Konzern bisher über keine Kreditlinien verfügt. Darüber hinaus werden Frühindikatoren, die einen Einfluss auf das Geschäft haben können, beobachtet und ausgewertet. Dies sind in den Bereichen der artnet Galerien und artnet Price Database insbesondere die Anzahl der Vertragskündigungen und der Vertragsverlängerungen sowie die Anzahl der Neuverträge. Für artnet Auctions sind insbesondere die Anzahl der online gestellten und der verkauften Lose und deren Durchschnittspreise relevant. Von wesentlicher Bedeutung für die Unternehmenssteuerung ist außerdem die laufende Traffic-Überwachung, die wichtige Bereiche des Web-Traffic auswertet und analysiert. artnet überwacht die Website-Besuche auf Tages-, Wochen- und Monatsbasis und erhält so frühzeitig Kenntnis über die Entwicklungen der einzelnen Segmente. Die Analyse erlaubt es uns, gezielt auf Veränderungen zu reagieren. Forschung und EntwicklungDie artnet Website bildet die Grundlage für die Produkte des Konzerns. Es ist von größter Bedeutung, mit der neuesten Technologie Schritt zu halten und neue Produkte zu entwickeln, die den Nutzen für die Kunden steigern. Unsere Entwickler setzen hierzu auf Microsoft-Technologie beruhende Software ein, die es ihnen ermöglicht, die laufenden Anwendungen flexibel an die sich ändernden Kundenbedürfnisse anzupassen. Die Entwicklungsaktivitäten betrafen in 2013 vor allem das grundlegende Redesign der Webseite, die voraussichtlich im ersten Quartal 2014 freigeschaltet wird. Als immaterielle Vermögenswerte wurden im Berichtsjahr nur die externen Entwicklungskosten für das Redesign in Höhe von EUR 263.000 aktiviert. 2. Wirtschaftsbericht2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene RahmenbedingungenKonjunkturelle LageDie Entwicklung des Welthandels nahm im Laufe des Jahres 2013 an Fahrt auf und die Wirtschaftsleistung stieg weltweit um 2,4 Prozent. Treibende Kraft dieser positiven konjunkturellen Entwicklung waren erstmals seit vier Jahren die Industrieländer. In den USA wurde der Schuldenabbau im privaten Sektor weiter vorangetrieben. Diese Entwicklung wurde durch die expansiv ausgerichtete Geldpolitik der US Notenbank unterstützt. Die Wirtschaft in Europa konnte sich im zweiten Halbjahr von der anhaltenden Rezession lösen und die Unsicherheit über den Fortbestand des Währungsraumes ging leicht zurück. Dennoch sind die Krisenländer aufgrund mangelnder Wettbewerbsfähigkeit weiterhin von hoher Arbeitslosigkeit und schwacher Nachfrage bedroht. Infolge der Lockerung der Fiskalpolitik der Europäischen Zentralbank wurden die Refinanzierungsbedingungen der betroffenen Staaten erheblich erleichtert. Auch wenn der Ausblick für 2014 insbesondere für die Industrieländer positiv ist, kann das Wachstum durch die anhaltende schlechte Verfassung der Wirtschaft einiger Mitgliedstaaten im Euroraum und durch die Möglichkeit steigender Zinsen aufgrund einer strengeren Geldpolitik der Notenbanken gefährdet werden. Die Entwicklung des KunstmarktesDas Kalenderjahr 2013 war für den Kunstmarkt ein Rekordjahr. Nach einer ersten Bilanz ist der internationale Kunstmarkt im vergangenen Jahr um 5 % gewachsen und hat ein Gesamtvolumen von 14,4 Milliarden US-Dollar (10,6 Milliarden EUR) erzielt. Der Zuwachs ist umso bemerkenswerter, da sowohl China mit -3 % als auch Großbritannien mit -4 % unter den Vorjahreszahlen blieben. Der Erfolg des Jahres 2013 wurde geprägt durch ein außergewöhnliches 4. Quartal. In den letzten drei Monaten des Kalenderjahres gab es ein Plus von 20 % gegenüber dem 4. Quartal 2012. USA (+27 %), China (+13 %), Großbritannien (+11 %) und Frankreich (+8 %) erzielten im Schlussspurt Rekordergebnisse. Von den Top 10 der Preisliste 2013 für bildende Kunst wurden allein sieben im 4. Quartal verkauft. Angeführt wird diese Liste von Francis Bacons Three Studies of Lucian Freud aus dem Jahr 1969, das für 142,4 Mio. US-Dollar in der Auktion Post-War and Contemporary bei Christie's in New York versteigert wurde. Bacon ist damit die absolute Nummer 1 im Jahr 2013. Platz 2 belegt Andy Warhol mit dem Bild Silver Car Crash (Double disaster) (105,4 Mio. Dollar) und Platz 3 Jeff Koons mit dem Werk Balloon Dog (Orange) (58,4 Mio. Dollar). 2013 schafften es insgesamt 113 Kunstwerke über die 10 Mio. Dollar-Grenze, ein Zuwachs von 10 % gegenüber 2012. Dies ist neuer historischer Auktionsrekord. Zusammen haben diese 113 Kunstwerke einen Wert von 2,6 Milliarden US-Dollar erzielt, das entspricht wertmäßig 18 % der weltweit verkauften Kunst. 2.2 Wesentliche Ereignisse des Geschäftsjahres 2013Nach den großen Herausforderungen in Form der Restrukturierung, den Sparmaßnahmen und des feindlichen Übernahmeversuchs im Vorjahr, stand artnet in 2013 vor der Aufgabe, im zunehmend kompetitiven Marktumfeld das Vertrauen von Kunden und Anlegern zurückzugewinnen. Mit einer deutlich verschlankten Kostenstruktur und einer ständigen Verbesserung der Produktpakete und des Kundendienstes konnte der Rückgang der Mitgliederzahlen des Galerie-Netzwerkes gestoppt werden. Durch die notwendige Anhebung der Abonnementpreise konnte nach einem vorübergehenden Rückgang der Abonnementzahlen der Price Database in diesem Segment ein leichtes Umsatzwachstum in USD realisiert werden. Mittels der Einführung eines für höherpreisige Kunstwerke attraktiveren Provisionsmodells für artnet Auctions sowie der Listing Fee im Juli des Jahres konnten die Durchschnittspreise der angebotenen und der versteigerten Lose erhöht werden. Im Sommer gelang es, den Firmengründer Hans Neuendorf sowie die Autorin und Kuratorin Piroschka Dossi für den Aufsichtsrat der AG zu gewinnen. Aufgrund ihrer langjährigen Erfahrungen und Kenntnisse der internationalen Kunstszene bilden sie eine für artnet perfekte Besetzung. Das Großprojekt zur umfassenden Erneuerung (Redesign) unserer Website wurde in 2013 weiter vorangetrieben. Das Redesign wird zu einem verbesserten Besuchererlebnis, einer stärkeren Ausrichtung auf den Verkauf unserer Produkte und einer frischeren visuellen Sprache, die besser zu unserer Tradition bahnbrechender Innovationen passt, führen. Der Abschluss des Projektes war bereits bis zum Jahresende 2013 geplant, musste aber aufgrund der sich im letzten Quartal 2013 bietenden Chancen zum Aufbau eines Nachrichtenservices (artnet News) und eines internen Führungswechsels auf das erste Quartal 2014 verschoben werden. artnet News ist ein 24-Stunden-Nachrichtenservice für Kunst, der Lesern Zugang zu aktuellen Trends, Entwicklungen, Events und Persönlichkeiten aus der Kunstwelt bietet. Unter der Verwendung von Informationen der artnet Price Database, dem weltweiten Galerie-Netzwerk sowie der Online-Auktionsplattform artnet Auctions berichtet ein erfahrenes Korrespondenzteam über Ereignisse der internationalen Kunstszene. artnet festigte seine Zusammenarbeit mit der China Association of Auctioneers, einem Zusammenschluss chinesischer Auktionshäuser. Ziel der Organisation ist es den chinesischen Kunstmarkt, dem es an Transparenz mangelt, von fehlerhaften Daten zu bereinigen. Im Dezember des Jahres wurde gemeinsam der Report 2012 Global Chinese Antiques and Art Auction Market Annual Statistical Report veröffentlicht. 2.3 Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der artnet AGErtragslage der artnet AGDer Tätigkeitsbereich der artnet AG beschränkte sich auch im Geschäftsjahr 2013 weitgehend auf die Holdingfunktion, wobei die artnet AG auch Leistungen im Rahmen des Vertriebs und der Kundenbetreuung für die Tochtergesellschaft Artnet Corp. erbringt. Nach wie vor bestehen aber sämtliche Vertragsbeziehungen zu Kunden über die Tochtergesellschaft Artnet Corp., so dass die artnet AG keine eigenen Umsatzerlöse erzielt. Die Ertragslage wird daher bestimmt durch die Beziehungen zu der Tochtergesellschaft Artnet Corp. und die mit der Verwaltung und Börsennotierung der artnet AG verbundenen Aufwendungen. Die Ertragslage des artnet Konzerns und damit auch der artnet AG hat sich in 2013 wesentlich verbessert. Im Konzern konnten die Umsatzerlöse zum Vorjahr stabilisiert werden und nach einem, auch restrukturierungsbedingt, hohen Jahresfehlbetrag in 2012 wieder ein leicht positives Jahresergebnis erzielt werden. Das im Vorjahr prognostizierte Umsatzwachstum konnte in 2013 noch nicht realisiert werden. Die finanzielle Stabilität des Konzerns konnte durch die Erwirtschaftung positiver operativer Cashflows ab dem zweiten Quartal 2013 wieder hergestellt werden. Der Vorstand beurteilt daher das Geschäftsjahr 2013 bezüglich der Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung des Konzerns und der artnet AG insgesamt als zufriedenstellend. Für eine detaillierte Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des artnet Konzerns im Geschäftsjahr 2013 verweisen wir auf den von der artnet AG aufgestellten Konzernabschluss und Konzernlagebericht. Der positiven Entwicklung im Konzern folgend erzielte auch die artnet AG im Berichtsjahr wieder einen Jahresüberschuss von EUR 35.000, während im Vorjahr noch ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 994.000 ausgewiesen wurde. Wie im Konzern konnten auf Basis der im Vorjahr umgesetzten Restrukturierungsmaßnahmen auch bei der artnet AG deutliche Kosteneinsparungen erzielt werden. Neben den Kosteneinsparungen ist die Vereinnahmung einer Dividende der Tochtergesellschaft Artnet Corp. ursächlich für die Ergebnisverbesserung, die ihren in 2013 erzielten Jahresüberschuss vollständig an die artnet AG ausschüttete. Die aus dieser Dividende resultierenden Erträge aus Beteiligungen betrugen im Berichtsjahr EUR 811.000. Im Vorjahr hatte die Artnet Corp. aufgrund eines negativen Ergebnisses keine Dividende an die artnet AG ausgeschüttet. Die sonstigen betrieblichen Erträge der artnet AG beliefen sich in 2013 auf insgesamt EUR 810.000 (Vorjahr: EUR 1.184.000). Die Erträge aus der Weiterbelastung von Kosten für erbrachte Dienstleistungen an die Tochtergesellschaft Artnet Corp. betrugen dabei EUR 782.000 (Vorjahr: EUR 1.017.000). Die übrigen sonstigen betrieblichen Erträge betrafen im Wesentlichen die Auflösung von Rückstellungen (EUR 12.000) und Erträge aus dem Verkauf von nicht mehr benötigter Büro- und Geschäftsausstattung (EUR 10.000). Der Personalaufwand ist um EUR 381.000 auf EUR 588.000 zurückgegangen. Der Rückgang ist vor allem auf die Einstellung des artnet Magazins und den Rücktritt von Herrn Neuendorf als Vorstand im August 2012 zurückzuführen. Die Vergütung von Herrn Pabst als Alleinvorstand seit August 2012 wird von der Tochtergesellschaft Artnet Corp. getragen. Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr im Durchschnitt elf Mitarbeiter (Vorjahr: 19). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen EUR 957.000 und blieben damit EUR 212.000 unter den Aufwendungen des Vorjahrs. Gestiegenen Rechts- und Beratungskosten stehen Einsparungen im Zusammenhang mit der Schließung des artnet Magazins gegenüber. Vermögenslage, Liquidität und Kapitalausstattung der artnet AGDie Vermögenslage der artnet AG wird geprägt durch den Anteilswert an der Tochtergesellschaft Artnet Corp., der unverändert in Höhe der Anschaffungskosten von EUR 9.184.000 bewertet wird. Die sonstigen Vermögengegenstände sind insgesamt von EUR 330.000 am 31. Dezember 2012 um EUR 272.000 auf EUR 58.000 gesunken. Ursächlich für den Rückgang war im Wesentlichen die Erstattung einer die Vorjahre betreffenden Umsatzsteuerforderung durch das Finanzamt. Das Eigenkapital hat sich um den Betrag des erwirtschafteten Jahresüberschusses erhöht. Die Eigenkapitalquote ist von 73,8 % zum Vorjahresstichtag auf 76,3 % gestiegen, während sich die Bilanzsumme um 3 % auf EUR 9.358.000 (Vorjahr: EUR 9.619.000) leicht verringerte. Die Verbindlichkeiten gegenüber der Tochtergesellschaft Artnet Corp. verringerten sich von TEUR 2.293 im Vorjahr auf TEUR 1.526 zum 31. Dezember 2013. Die Geschäftstätigkeit der artnet AG wurde im Geschäftsjahr 2013 wie in den Vorjahren aus dem laufenden Cashflow der Tochtergesellschaft Artnet Corp. finanziert. Die kurzfristig von der artnet AG benötigte Liquidität wurde über monatliche Mittelabrufe von der Tochtergesellschaft bereitgestellt. Aufgrund der in 2013 noch nicht zugeflossenen Beteiligungserträge haben sich die Verbindlichkeiten gegenüber der Tochtergesellschaft reduziert. Der Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten ist zurückzuführen auf die Aufnahme eines Gesellschafterdarlehens über EUR 500.000 im März 2013, das mit mindestens 4 % p.a. verzinst wird. Das Darlehen war aufgrund eines sich abzeichnenden negativen Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit des Konzerns im ersten Quartal 2013 aus Vorsichtsgründen zur Gewährleistung der finanziellen Stabilität aufgenommen worden. Der artnet Konzern hat ab dem zweiten Quartal 2013 wieder positive operative Cashflows erwirtschaftet, sodass die zur Verfügung gestellten Darlehensmittel nicht benötigt wurden. Für das gesamte Geschäftsjahr 2013 weist der artnet Konzern einen positiven operativen Cashflow von EUR 0,8 Mio. aus. Die sonstigen Rückstellungen verringerten sich im Vergleich zum Vorjahr um EUR 63.000. Dieser Rückgang betraf vor allem die Rückstellung für Aufsichtsratvergütung aufgrund höherer unterjähriger Abrechnungen und Zahlungen. 3. Übernahmerechtliche AngabenZusammensetzung des gezeichneten KapitalsDas voll eingezahlte Grundkapital der artnet AG betrug zum 31. Dezember 2013 unverändert EUR 5.631.067 und ist in 5.631.067 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1,00 aufgeteilt. Am 26. September 2011 wurden die 5.631.067 Stammaktien der Gesellschaft erstmals als Namensaktien an den Börsen gehandelt. Stimmrechtsbeschränkungen oder ÜbertragungsbeschränkungenStimmrechtsbeschränkungen oder Übertragungsbeschränkungen bestehen für diese Aktien nicht. Direkte oder indirekte Kapitalbeteiligungen, die 10 % der Stimmrechte überschreitenBeteiligungen, die 10 % der Stimmrechte der artnet AG überschreiten, werden zum 31. Dezember 2013 gehalten von der Galerie Neuendorf AG, Berlin, mit 27,06 %. Inhaber von Aktien mit SonderrechtenEs bestehen keine Aktien mit Sonderrechten. Art der Stimmrechtskontrolle im Falle von ArbeitnehmerbeteiligungenSoweit Arbeitnehmer an der artnet AG beteiligt sind, üben diese ihre Kontrollrechte unmittelbar aus. Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern, SatzungsänderungenMitglieder des Vorstandes werden gemäß §§ 84, 85 AktG bestellt und abberufen. Satzungsänderungen erfolgen gemäß §§ 133, 179 AktG. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von AktienDurch Beschluss der Hauptversammlung der artnet AG vom 15. Juli 2009 wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, bis zum 14. Juli 2014 das Grundkapital durch Ausgabe von 2.800.000 neuen nennwertlosen Inhaber-Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.800.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2009/I). Aus dem genehmigten Kapital wurden im Berichtsjahr und in den vergangenen Geschäftsjahren keine Aktien ausgegeben. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde durch Ausgabe von bis zu 560.000 neuen nennwertlosen Inhaber-Stückaktien an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen sowie Mitarbeiter der artnet AG oder ihrer verbundenen Unternehmen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juli 2009 um bis zu EUR 560.000 bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2009/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der artnet AG, Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen (§ 15 AktG), Mitarbeiter der artnet AG sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung vom 15. Juli 2009 den Vorstand ermächtigt hat. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Bezugsrechte ausgeübt werden. Durch Beschluss der Hauptversammlung der artnet AG vom 14. Juli 2010 wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, bis zum Ablauf des 13. Juli 2015 eigene Aktien bis zu einem Anteil von max. 10 % am derzeitigen Grundkapital zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit den von der Gesellschaft gehaltenen oder der Gesellschaft gemäß §§ 71 a ff. AktG zustehenden anderen eigenen Aktien in keinem Fall mehr als 10 % des Grundkapitals ausmachen. Die Frist gilt nur für den Erwerb - nicht für den Besitz - der Aktien. 4. Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB)Die aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) ist auf der Website der Gesellschaft unter www.artnet.de/investor-relations/ einsehbar und beinhaltet neben der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG Angaben zu Unternehmensführungspraktiken und die Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat. Die artnet AG verfolgt dabei das Ziel, die Darstellung der Unternehmensführung übersichtlich und prägnant zu halten. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist nicht Prüfungsobjekt im Rahmen der Prüfung des Konzernlageberichts durch den Abschlussprüfer. 5. VergütungsberichtDieser Vergütungsbericht richtet sich nach den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstands der artnet AG Anwendung finden, und erläutert die Höhe sowie Struktur der Vorstandsvergütung. Außerdem werden Grundsätze und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrates beschrieben. Der Vergütungsbericht beinhaltet des Weiteren Angaben, die nach den Erfordernissen des deutschen Handelsrechts auch Bestandteil des Konzernanhangs nach § 314 HGB bzw. des Konzernlageberichts nach § 315 HGB sind. a) Vergütung des VorstandsFür die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Die Festlegung der Vergütung des Vorstands der artnet AG orientiert sich an der Größe und der Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im In- und Ausland. Die Vergütung ist so bemessen, dass sie am internationalen Markt für hoch qualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreiz für erfolgreiche Arbeit gibt. Die Vergütung von Herrn Jacob Pabst als Alleinvorstand setzt sich unverändert zum Vorjahr aus einer fixen Grundvergütung und einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente (short-term incentive) zusammen, die im Folgenden beschrieben werden. Fixe Grundvergütung:Die fixe Grundvergütung von monatlich USD 25.000 (USD 300.000 p.a.) wird als laufendes Gehalt ausgezahlt. Die Gesellschaft übernimmt weiterhin die Kosten für die Krankenversicherung von monatlich EUR 450 und hat eine Unfallversicherung mit einer Deckungssumme für Invalidität (EUR 300.000) und Tod (EUR 150.000) abgeschlossen. Im Geschäftsjahr 2013 betrug die von der Artnet Worldwide Corporation gezahlte fixe Barvergütung für den Vorstand Jacob Pabst insgesamt EUR 231.000 (USD 307.000). Kurzfristige variable Vergütungskomponente:Zusätzlich zu der fixen Grundvergütung erhält der Vorstand eine kurzfristige variable Vergütungskomponente. Der Betrag steht im Ermessen des Aufsichtsrats. Die Basis für die Kalkulation der variablen Komponente beträgt USD 100.000. Die Vergütung soll USD 200.000 nicht überschreiten. Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente ist je zu einem Drittel abhängig von der Erreichung folgender Ziele: 1. Entwicklung des AktienkursesFür den Fall, dass sich der Aktienkurs im Geschäftsjahr 10 % bis 15 % besser als der S-Dax entwickelt, beträgt die variable Vergütung 100 % von einem Drittel. Entwickelt sich der Aktienkurs besser als 15 %, steigt die Vergütung linear bis zu maximal 150 % eines Drittels an. Hat sich der Aktienkurs 5 % bis 10 % besser entwickelt als der S-Dax, beträgt die variable Vergütung 75 % von einem Drittel. Bei einer Entwicklung des Aktienkurses, die der des S-Dax entspricht, beträgt die Vergütung 50 % von einem Drittel. Entwickelt sich hingegen der Aktienkurs der Gesellschaft schlechter, als sich der S-Dax entwickelt, entfällt die variable Vergütung zu einem Drittel. 2. UmsatzentwicklungSteigt der Umsatz der Gesellschaft zum Vorjahr um 5 %, beträgt die variable Vergütung 50 % von einem Drittel. Bei einem Umsatzanstieg von 5 % bis 10 % wird die variable Vergütung in Höhe von 100 % von einem Drittel gezahlt. Wird der Vorjahresumsatz um 10 % bis 15 % übertroffen, beträgt die variable Vergütung 125 % von einem Drittel. Bei einem Umsatzanstieg von mehr als 15 % beträgt die variable Vergütung 150 % von einem Drittel. Gibt es keinen Umsatzanstieg, entfällt die variable Vergütung zu einem Drittel. 3. Ergebnisentwicklung (EBITDA)Erwirtschaftet die Gesellschaft einen Gewinn (EBITDA) von 1 Mio. USD, beträgt die variable Vergütung 100 % von einem Drittel. Erwirtschaftet die Gesellschaft im Geschäftsjahr keinen Gewinn, der operative Cashflow ist jedoch positiv, beträgt die variable Vergütung 50 % von einem Drittel. Beträgt das EBITDA 2 Mio. USD, beträgt die variable Vergütung 150 % von einem Drittel. Erwirtschaftet die Gesellschaft im Geschäftsjahr keinen positiven EBITDA, entfällt die variable Vergütung zu einem Drittel. Der operative Cashflow des Konzerns war im Geschäftsjahr 2013 positiv. Damit sind die Bedingungen für den dritten Bestandteil der variablen Vergütung (Ergebnisentwicklung) teilweise erfüllt. Der daraus entstandene Anspruch beträgt USD 16.667. Der Alleinvorstand Herr Pabst hat auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2013 verzichtet. Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthält der Vorstandsvertrag keine ausdrückliche Abfindungszusage. Eine Abfindung kann sich aber aus einer individuell getroffenen Aufhebungsvereinbarung ergeben. b) Vergütung des AufsichtsratesDie Vergütung des Aufsichtsrates wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung festgelegt. Sie ist in der Satzung geregelt. Die Aufsichtsratsvergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, an den Aufgaben und der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Lage und Performance der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten jährlich eine feste Vergütung. Im Einzelnen erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrates EUR 50.000, der stellvertretende Vorsitzende EUR 37.500 und das dritte Mitglied des Aufsichtsrates EUR 25.000. 6. Risiko- und ChancenberichtRisikoberichtRisikomanagementDer artnet Konzern hat ein Risikomanagementsystem zur Identifizierung und laufenden Überwachung der Betriebs- und Finanzrisiken des Konzerns eingeführt, das die Auswirkungen unerwarteter Ereignisse mildern soll. Das Risikomanagementsystem besteht im Wesentlichen aus folgenden vier Komponenten: 1) dem Finanzwesen, das die tatsächlichen Ergebnisse der Geschäftstätigkeit überwacht und im Rahmen einer monatlichen Berichterstattung Plan-Ist-Vergleiche sowie Vorjahres-Vergleiche darstellt; 2) der IT-Infrastruktur, die die jederzeitige Verfügbarkeit und Funktionsfähigkeit der Webseite sicherstellt und überwacht; 3) dem Projektmanagement, das die Entwicklung und den Fortschritt der einzelnen Technologieprojekte überwacht und 4) der laufenden Traffic-Überwachung, die wichtige Bereiche des Web-Traffic auswertet und analysiert. Das Risikomanagementsystem stellt sicher, dass kritische Informationen direkt und zeitnah an den Vorstand des Konzerns weitergeleitet werden. Frühwarnsystem stellt die Identifizierung potenzieller Risiken sicherZur Messung, Überwachung und Steuerung von Geschäftsentwicklung und Risiken nutzt der artnet Konzern grundsätzlich ein auf Tabellenkalkulationen basierendes Steuerungs- und Kontrollsystem, das im Wesentlichen auf den Daten der Finanzbuchhaltung aufsetzt. In einer Risikoinventur und einem daraus entwickelten Risiko-Handbuch sind die wesentlichen vorhandenen Risiken dokumentiert und Verantwortungsebenen innerhalb des artnet Konzerns zugeordnet worden. Bestehende Risikopotenziale werden laufend beobachtet; adäquate Maßnahmen zur Risikobegrenzung werden, wenn möglich, ergriffen. Zum Risikomanagementsystem gehört neben einer regelmäßigen internen Berichterstattung über den Geschäftsverlauf und die aktuellen Marktentwicklungen und Kundenbeziehungen auch ein konzernweiter Budgetierungsprozess, der sich unter anderem mit operativen Risiken und Veränderungen des geschäftlichen Umfeldes befasst. Unterstützt wird dieser Prozess durch regelmäßige Markt- und Wettbewerbsanalysen. Umgang mit bedeutenden potenziellen RisikenDas operative Management ist für die Früherkennung, Kontrolle und Kommunikation von Risiken direkt verantwortlich. So kann der artnet Konzern zeitnah und umfassend auf potenzielle Risiken reagieren. Die Risikopolitik orientiert sich dabei an den Zielen, nachhaltiges Wachstum zu erreichen und den Unternehmenswert langfristig zu sichern, gleichzeitig aber unangemessene Risiken zu vermeiden. Rechnungslegungsbezogenes internes KontrollsystemDer Vorstand hat für die vielfältigen organisatorischen, technischen und wirtschaftlichen Abläufe im Konzern ein internes Kontrollsystem eingerichtet. Wesentlicher Bestandteil ist das Prinzip der Funktionstrennung, das gewährleisten soll, dass vollziehende (z. B. Vertrieb), verbuchende (z. B. Finanzbuchhaltung) und verwaltende (z. B. EDV-Administration) Tätigkeiten nicht in einer Hand vereint sind. Durch das Vieraugenprinzip wird gewährleistet, dass kein wesentlicher Vorgang ohne Kontrolle bleibt. Die Erwartungshaltung des Vorstands wird durch regelmäßige Zielvereinbarungen definiert und dokumentiert. Das eingeführte Risikomanagementsystem sorgt dafür, dass kritische Informationen und Daten direkt an die Unternehmensleitung gegeben werden. Die Erstellung des Konzernabschlusses erfolgt durch den Finanzdirektor der Artnet Worldwide Corp. mit langjähriger Erfahrung und spezieller Expertise für Konsolidierungsfragen. RisikenDer Konzern hat die folgenden wesentlichen Risiken identifiziert: Externe RisikenKonjunkturtrends im Kunstmarktartnet unterliegt den Schwankungen im Kunstmarkt. Der Kunstmarkt wird von den Wirtschaftsbedingungen im In- und Ausland beeinflusst. Inwieweit sich diese Entwicklungen in Zukunft auf den Kunstmarkt auswirken werden, ist noch unklar. Betriebliche RisikenInfrastruktur des IT-SystemsFunktionsstörungen der Webseite könnten die laufenden Umsätze und Gewinne von artnet mindern und möglicherweise auch die künftigen Umsätze und Ergebnisse beeinträchtigen. Häufige oder anhaltende Unterbrechungen des Services könnten bestehenden oder interessierten Nutzern Anlass zu der Annahme geben, dass die Systeme des Konzerns nicht zuverlässig sind. Dies könnte nachteilige Auswirkungen auf das Image und den Ruf des Konzerns haben. Derartige Unterbrechungen erhöhen die Arbeitsbelastung der IT-Abteilung, was wiederum die Einführung neuer Funktionen und Services verzögert. Wenngleich die Systeme des Konzerns so konzipiert wurden, dass die Ausfallzeiten bei Stromausfällen oder im Katastrophenfall gering sind, bleiben sie für Beschädigungen oder Störungen durch Überschwemmungen, Feuer, Strom- und Telekommunikationsausfälle, Terroranschläge, Computerviren und andere Unglücksfälle anfällig. Die Webserver von artnet befinden sich in einer sicheren externen Einrichtung. ProduktentwicklungDer künftige Erfolg von artnet hängt davon ab, wie schnell sich der Konzern an die technologischen Veränderungen und entstehenden Branchenstandards anpassen kann. Der Vorstand sieht vor, die Leistung, Funktionen und Zuverlässigkeit der Webseite weiter zu verbessern und neue Produkte einzuführen, die für bestehende und potenzielle Kunden von Nutzen sind. Der Konzern beobachtet die Markttrends und konzentriert sich auf die Produktentwicklung. Aus diesem Grund hat artnet in den vergangenen Jahren sein Entwicklungsteam verstärkt. Der Personalaufbau ermöglicht es artnet, den wachsenden Bedürfnissen der Kunden gerecht zu werden und das Wachstumspotenzial durch die Einführung neuer Produkte zu erhöhen. Es besteht das Risiko, dass Produktinnovationen und -weiterentwicklungen, wie z.B. artnet Analytics oder der neue Nachrichten-Service artnet News, vom Markt und den Kunden nicht so schnell angenommen werden wie geplant und die damit verbundenen Ziele verfehlt werden. Die Ertragslage von artnet würde in diesem Fall bei noch fehlenden Umsatzerlösen durch die steigenden Kosten der Produktentwicklung und höhere laufende Kosten belastet werden. Die Risiken im Bereich der Produktentwicklung werden durch den zunehmenden Wettbewerb und durch den Markteintritt von mehreren Start-up-Internetdienstleistern erhöht, die in einem oder mehreren Produktsegmenten zu uns in Konkurrenz treten. Website-BesucheWebsite-Besuche (Traffic) sind für artnet von großer Bedeutung. Rückläufige Besucherzahlen könnten die Umsätze aller Produktlinien verringern. artnet überwacht die Website-Besuche auf Tages-, Wochen- und Monatsbasis, um sicherzustellen, dass diese den Erwartungen entsprechen. Zur weiteren Steigerung der Website-Besuche benötigt der Konzern außerdem ein größeres finanzielles Engagement für Werbung und Marketing. Soweit dies möglich ist, überwacht artnet die Besucherzahlen und die über die Website erzielten Umsätze und stellt diese den entsprechenden Aufwendungen für Werbung und Marketing gegenüber, um den Erfolg von Werbe- und Marketingmaßnahmen zu beurteilen. Rechtliche RisikenMarkenrechteartnet schützt sich durch die markenrechtliche Sicherung des Namens "artnet" in den Schlüsselmärkten des Konzerns, insbesondere in den USA, Deutschland, Frankreich und der Europäischen Union. Klagen gegen Markenverletzungen sind kostspielig und unterliegen der Prüfung durch nationale Behörden, die für den Konzern negativ ausfallen könnten. Darüber hinaus muss sich der Konzern gegen Urheber- und sonstige Rechtsansprüche verteidigen, die ebenfalls negative Folgen für den Konzern haben könnten. Schutz der Kundendatenartnet speichert die Kundendaten gemäß den derzeit geltenden Gesetzen und Vorschriften. Würde es Dritten jedoch gelingen, die von artnet getroffenen Sicherheitsmaßnahmen zu umgehen und an die Kundeninformationen zu gelangen, könnte artnet für entstandene Schäden haftbar gemacht werden. Finanzielle RisikenFremdwährungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisikoartnet führt einen Teil seiner Geschäfte außerhalb der USA und unterliegt dadurch dem Risiko nachteiliger Wechselkursschwankungen. Da die Wechselkurse veränderlich sind, können die Umsatzerlöse sowie die betrieblichen Aufwendungen erheblich von den Erwartungen abweichen. artnet sichert sich derzeit nicht gegen solche Währungsrisiken ab. Stattdessen nehmen die Konzerngesellschaften Zahlungen von Kunden auch in Euro und Pfund Sterling an und bezahlen ihre Lieferanten in Europa in diesen Währungen. Dies trägt zur Reduzierung des Wechselkursrisikos bei. Im artnet Konzern liegt keine signifikante Konzentration des Ausfallrisikos von finanziellen Vermögenswerten vor, da sich das Engagement auf eine große Anzahl von Kunden, sowohl Privatpersonen als auch Unternehmen, im Markt für bildende Kunst verteilt. Dennoch könnte sich ein weltweiter Konjunkturrückgang negativ auf die Zahlungsfähigkeit der Kunden des Konzerns auswirken und zu einer Verlängerung des durchschnittlichen Zahlungsziels oder im schlimmsten Fall zu einem Anstieg der Forderungsausfälle führen. Dies würde die Ertrags- und Finanzlage des Konzerns belasten. artnet versucht, diesen Risiken entgegenzuwirken, indem es mit seinen Kunden, wann immer dies möglich ist, Vorauszahlungen vereinbart. Da der artnet Konzern verzinsliche Schulden lediglich in Form von Finanzierungsleasingverhältnissen und Gesellschafterdarlehen aufweist, sind die Zinsänderungsrisiken als unbedeutend anzusehen. Der artnet Konzern nutzt weiter keine derivativen Finanzinstrumente zur zusätzlichen Risikoabsicherung, da dies bezüglich der überschaubaren Währungsrisiken und der unbedeutenden Zinsänderungsrisiken wirtschaftlich nicht sinnvoll erscheint. Sonstige RisikenMitarbeiter in SchlüsselpositionenDer Arbeitsmarkt für qualifizierte und motivierte Manager ist sehr wettbewerbsintensiv. Aufgrund der relativ geringen Größe von artnet könnte sich der Verlust von Mitarbeitern in Schlüsselpositionen negativ auswirken. Möglicherweise enthält die vorstehende Auflistung nicht alle Risiken, denen artnet ausgesetzt ist. Risiken, die nicht erkannt sind oder über die nicht berichtet wurde, könnten zutage treten und sich negativ auf die Geschäftsentwicklung auswirken. Der Konzern wird sein Umfeld auch weiterhin überwachen und die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems überprüfen. Trotz kontinuierlicher Anpassungen des Risikomanagementsystems ist es nicht möglich, die Wahrscheinlichkeit des Eintretens bestimmter Risiken oder deren finanzielle Auswirkungen vollständig zu quantifizieren. ChancenberichtDer Online-Kunsthandel bildet ein dynamisches Marktumfeld, in dem sich ständig neue Chancen für artnet eröffnen. Die Größe des Unternehmens und kurze Entscheidungswege erlauben es uns, schnell auf aktuelle Gegebenheiten und auf Trendwenden unter Abwägung des Risikopotenzials zu reagieren. Chancen können sich aus dem internen oder externen Umfeld ergeben. Die Entwicklung des internationalen Kunstmarktes ist eng mit der Konjunktur der Industriestaaten verknüpft. Veränderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen haben daher ebenfalls Einfluss auf unsere Geschäftstätigkeit. Sollte sich die Weltwirtschaft und insbesondere die Wirtschaft in den Krisenländern der Europäischen Union nachhaltiger erholen als erwartet, könnte sich dies positiv auf unser Ergebnis auswirken. Das Vertrauen von Käufern und Verkäufern in das Internet als Transaktionsplattform auch für hochpreisige Kunstwerke wächst stetig. In 2013 wuchs der Online-Bereich des Kunstmarktes um ca. 20 %. Für das kommende Jahr gehen wir von einer ähnlichen Entwicklung aus. Sollte dieser Bereich schneller als derzeit erwartet wachsen, könnten wir insbesondere für das Segment artnet Auctions unsere mittelfristigen Perspektiven übertreffen. Der Erfolg unseres Unternehmens hängt in großem Maße von unserer Fähigkeit ab, unseren Kunden innovative Lösungen und verbesserte Produkte zur Verfügung zu stellen. Daher arbeiten wir auch weiterhin daran, die Effektivität unseres Produkt- und Website-Developments stetig zu erhöhen. Sollten wir in diesem Bereich bessere Fortschritte machen als derzeit erwartet, können Produktverbesserungen schneller umgesetzt werden. Dies könnte sich positiv auf unsere Umsätze und Ertragslage auswirken. Ziel des im Februar 2014 gelaunchten Nachrichtenportals artnet News ist es, das Produktpaket von artnet um einen weiteren Bestandteil zu ergänzen und dadurch die Markttransparenz und die Anzahl der Besucher (Unique Visitors) unserer Website zu erhöhen. Sollte die Anzahl der Besucher stärker ansteigen als erwartet, würde sich die Attraktivität der auf den Seiten verkaufbaren Werbebanner erhöhen. Dies könnte sich positiv auf die Umsätze und Ertragslage insbesondere des Segments Advertising auswirken. 7. NachtragsberichtIm Zeitraum vom Bilanzstichtag 31. Dezember 2013 bis zum 25. März 2014 kam es bis auf die Freischaltung der Website des Nachrichten-Services artnet News am 23. Februar 2014 zu keinen berichtspflichtigen Ereignissen von wesentlicher Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns und der artnet AG. 8. PrognoseberichtIm Frühjahr 2014 werden wir die neu gestaltete artnet Website vorstellen, die wegen der Markteinführung unseres globalen Kunstnachrichtendienstes artnet News zurückgestellt wurde. Mit einer einfacheren Navigation, einer attraktiven und zeitgemäßen Benutzeroberfläche sowie einer völlig neuen Suchfunktion, die sämtliche artnet Produkte und Dienstleistungen integriert und mühelos zugänglich macht, werden Besuchererlebnis und Kundennutzen deutlich verbessert. Das Redesign der artnet Website wird außerdem ein wesentlicher Schritt zur Stärkung unserer Marke sein. Im Bereich artnet Advertising soll in 2014 ein starkes Umsatzwachstum realisiert werden. Verstärkte Verkaufsaktivitäten, die erhöhte Anzahl von attraktiven Werbeplätzen durch das neue Website-Design und die artnet News-Seite sollen dazu beitragen. Der Bereich artnet Auctions wird im kommenden Jahr weiterhin vom gestiegenen Käufervertrauen in Online-Transaktionen und insbesondere in Online-Kunstauktionen profitieren. Seit Januar 2014 steht artnet Auctions unter der Leitung von Roxanna Zarnegar, die über eine langjährige Branchen-Erfahrung, unter anderem als Chief Operating Officer bei Christie's Auctions New York und damit über das Qualifikationsprofil verfügt, um die Auktionen erfolgreich weiterzuentwickeln und auszubauen. Ihr Experten-Team verfügt im Durchschnitt über 18 Jahre Branchenerfahrung in mehr als zehn Fachbereichen. Das ermöglicht artnet eine immer größere Vielfalt an Künstlern, Kategorien von Kunstwerken, Kunstrichtungen und künstlerische Medien anzubieten. Wenngleich es durch besondere Ereignisse in 2012 so aussah, als könne in 2013 kein Wachstum bei den Auktionen erzielt werden, gehen wir davon aus, dass Online-Transaktionen im Kunstmarkt weiter zunehmen werden und wir als Marktführer an diesem Zuwachs überproportional partizipieren werden. Aufgrund der stetig wachsenden Kundenbasis erwarten wir, den positiven Trend aus dem zweiten Halbjahr 2013 fortzuführen und rechnen für 2014 mit einem Umsatzwachstum im zweistelligen Prozentbereich. Der Bereich artnet Galerien ist ein zentraler Bestandteil unseres Geschäfts. 2011 und 2012 hatten wir aufgrund einer notwendigen Preiserhöhung und dem Auftreten neuer Wettbewerber, die ihre Dienste unentgeltlich anboten, einige Galerien verloren. 2013 gelang es uns, die Zahl der Galerie-Mitgliedschaften zu stabilisieren und die Rentabilität des Segments bei nahezu gleichbleibenden Umsatzerlösen zu steigern. Mit Galeriemitgliedern in nahezu 60 Ländern sucht das artnet Galerie-Netzwerk seinesgleichen. Auch wenn wir unser Ziel eines leichten Umsatzwachstums in 2013 noch nicht erreicht haben, konnten wir den Rückgang der Umsatzerlöse erfolgreich stoppen. Für 2014 halten wir in einem unverändert kompetitiven Umfeld an der Prognose eines leichten Umsatzwachstums fest. Unser Geschäft ist global ausgerichtet. Im kommenden Jahr ist geplant, eine Version unserer Website in Mandarin bereitzustellen, um unsere Produkte und Dienstleistungen auch Kunden in China leicht zugänglich zu machen. artnet hat sich zudem mit der China Association of Auctioneers (CAA) zusammengeschlossen, einer Vereinigung, die es sich zur Aufgabe gemacht hat, Auktionsergebnisse chinesischer Auktionshäuser zu überprüfen. Wir betrachten es im Sinne unserer Marke als überaus wichtig, in China am Prozess zur Veröffentlichung faktengetreuer Informationen mitzuwirken können und so die in China tätigen Auktionshäuser zu ermutigen, für mehr Transparenz zu sorgen. Ein weiteres unserer Kernprodukte, die Price Database, wird kontinuierlich gepflegt und erweitert. Aufbauend auf diese umfassende Datenbank haben wir artnet Analytics entwickelt und bieten unseren Kunden mit diesem neuen Produkt die Möglichkeit, größere Datenmengen effizient zu analysieren. Aufgrund gezielter Marketingaktivitäten wird dieses Produkt nach einem verhaltenen Start nun verstärkt wahrgenommen. Durch die Publizierung von Analytics-Berichten in führenden Print-Medien wird Kunstinteressierten der Nutzen dieser detaillierten Marktanalysen verdeutlicht. Wir sind zuversichtlich, dass dieses Produkt künftig zunehmend für An- und Verkaufsentscheidungen herangezogen wird. Entgegen unserer Prognose eines deutlichen Umsatzwachstums in 2013 konnten die Umsätze für den Bereich Price Database in US-Dollar, der Hauptwährung des Konzerns, nur leicht gesteigert werden. Ursache sind neue Konkurrenzprodukte, die zu Werbezwecken unentgeltlich angeboten werden. Dennoch gehen wir davon aus, dass diese Taktik des Wettbewerbs auf Dauer keinen Erfolg verspricht. Für 2014 erwarten wir, aufgrund der zunehmenden Wahrnehmung von Kunst als Anlageklasse und des damit einhergehenden steigenden Bedarfs an zuverlässigen Transaktionsdaten, einen leicht steigenden Umsatz in diesem Segment. Insgesamt erwarten wir für 2014 ein deutliches Umsatzwachstum auf ca. USD 19,5 Mio. bis USD 20,5 (EUR 14 Mio. bis 15 Mio.). Dabei werden auch die betrieblichen Aufwendungen durch den Aufbau von artnet News und durch deutlich höhere Vertriebs- und Marketingkosten wesentlich ansteigen. Für das Jahresergebnis gehen wir von einer Steigerung auf USD 0,8 Mio. (EUR 0,6 Mio.) aus. Bezüglich des Cash-Bestands erwarten wir aufgrund höherer geplanter Investitionen nur einen leichten Anstieg gegenüber dem Jahresende 2013. Mit der Rückkehr in die Rentabilität konzentrieren wir uns jetzt auf die ehrgeizigen Ziele für das neue Geschäftsjahr. Für die artnet AG gehen wir für 2013 in Erwartung weiter sinkender Kosten und höherer Beteiligungserträge ebenfalls von einem deutlich steigenden Jahresüberschuss aus.
Berlin, 25. März 2014 Jacob Pabst, Vorstand Bilanz zum 31. Dezember 2013der artnet AG, BerlinAktiva scroll
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013der artnet AG, Berlinscroll
Anhang für das Geschäftsjahr 20131. Allgemeine AngabenDie Gesellschaft ist im Handelsregister beim Amtsgericht Berlin unter der Registernummer HRB 98006B eingetragen. Dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften sowie die ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes zugrunde. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Aktien der artnet AG sind zum Handel im geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Daher gelten für die Aufstellung des Jahresabschlusses ungeachtet der Größenklassen des § 267 HGB die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften. 2. Bilanzierungs- und BewertungsmethodenDarstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen. Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige kumulierte Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen werden linear über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer vorgenommen. Die Gegenstände des Sachanlagevermögens sind mit ihren Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Abschreibungen werden nach der linearen Methode vorgenommen und basieren auf der geschätzten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von EUR 150,00 werden im Jahr des Zugangs unter Inanspruchnahme des § 6 Abs. 2 a EStG voll abgeschrieben. Abnutzbare bewegliche Anlagegüter mit Anschaffungskosten zwischen EUR 150,00 und EUR 1.000,00 werden gemäß § 6 Abs. 2 a EStG in einen Sammelposten eingestellt und linear über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben. Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten angesetzt. Alle erkennbaren Einzelrisiken werden bei der Bewertung berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert. 3. Erläuterungen zu den einzelnen Posten des Jahresabschlusses3.1. AnlagevermögenDie Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens und der auf diese entfallenden Abschreibungen ergibt sich aus dem diesem Anhang als Anlage beigefügten Anlagenspiegel. FinanzanlagenDie Finanzanlagen betreffen die Beteiligung an der Artnet Corp., New York, USA, an der die artnet AG seit dem Geschäftsjahr 2002 sämtliche Anteile hält. Die Bewertung erfolgt mit den historischen Anschaffungskosten. 3.2. Forderungen und sonstige VermögensgegenständeSämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. 3.3. EigenkapitalGrundkapitalDas Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.631.067,00 und ist eingeteilt in 5.631.067 Stück nennwertlose Namensaktien. Bedingtes KapitalIn der Hauptversammlung vom 15. Juli 2009 wurde das Grundkapital um EUR 560.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 560.000 neuen Stückaktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der artnet AG oder ihrer Tochtergesellschaften (Bedingtes Kapital 2009/I). Das Bedingte Kapital 2009/I dient als Basis für das ebenfalls von der Hauptversammlung am 15. Juli 2009 beschlossene Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2009), das aus 560.000 Namensaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 besteht. Von diesem Betrag stehen bis zu 290.000 Aktien zur Ausgabe von Optionen an die Mitarbeiter der Gesellschaft und mit dieser verbundener Unternehmen zur Verfügung; bis zu 240.000 Aktien stehen zur Ausgabe von Bezugsrechten an die Mitglieder der Geschäftsleitung der mit artnet AG verbundenen Unternehmen zur Verfügung und bis zu 30.000 Aktien stehen zur Ausgabe an den Vorstand zur Verfügung. Genehmigtes KapitalGemäß Beschluss der Hauptversammlung der artnet AG vom 15. Juli 2009 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das Grundkapital bis zum 14. Juli 2014 um bis zu EUR 2.800.000,00 durch Ausgabe von 2.800.000 neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/I). Eigene AnteileDie artnet AG hält unverändert zum Vorjahr eigene Anteile mit einem Nennbetrag bzw. rechnerischen Wert von EUR 78.081 (1,4 % des Grundkapitals). Hierbei handelt es sich um 78.081 Stück eigene Aktien. Der Erwerb der eigenen Aktien im Geschäftsjahr 1999 diente insbesondere der Zuteilung von Aktien zur Umsetzung des Aktienoptionsplans der Artnet Corp., New York, USA. Im Geschäftsjahr 2013 sind keine Zukäufe und Verkäufe von eigenen Aktien erfolgt. 3.4. Sonstige RückstellungenIn den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Verpflichtungen aus Aufsichtsratsvergütungen (TEUR 22) und Aufwendungen im Zusammenhang mit der Erstellung und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses (TEUR 80) enthalten. 3.5. Verbindlichkeiten aus Steuern und im Rahmen der sozialen SicherheitDie sonstigen Verbindlichkeiten enthalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von TEUR 5 (Vj. TEUR 11). 3.6. VerbindlichkeitenMit Ausnahme der sonstigen Verbindlichkeiten haben alle Verbindlichkeiten eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. In den sonstigen Verbindlichkeiten wurden Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 515 (Vj. TEUR 0) mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr aber weniger als fünf Jahre ausgewiesen. 3.7. Sonstige betriebliche ErträgeDie sonstigen betrieblichen Erträge von TEUR 810 enthalten im Wesentlichen die Erträge aus der Weiterbelastung von Personal- und Sachaufwendungen für Dienstleistungen, die zugunsten der Tochtergesellschaft Artnet Corp. erbracht wurden (TEUR 782). 3.8. Periodenfremde Erträge und AufwendungenPeriodenfremde Erträge sind in Höhe von TEUR 11 aus der Auflösung von Rückstellungen angefallen. Wesentliche periodenfremde Aufwendungen sind nicht entstanden. 3.9. Erträge aus verbundenen UnternehmenDie Erträge aus Beteiligungen betreffen ausschließlich verbundene Unternehmen. 3.10. Sonstige betriebliche AufwendungenIn den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Raumkosten, Rechts-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten, Kosten für freiberufliche Mitarbeiter, die Kosten der Hauptversammlung sowie Reisekosten enthalten. 4. Organe der Gesellschaft4.1. VorstandIm Berichtsjahr war als Vorstand Herr Jacob Pabst, New York, tätig. Der Vorstand ist alleinvertretungsberechtigt und von dem Verbot der Mehrvertretung (§ 181 BGB) befreit. Herr Jacob Pabst hat in 2013 von der artnet AG keine Vorstandsvergütung erhalten. Seine Vergütung wird von der Tochtergesellschaft Artnet Worldwide Corporation getragen und im Konzernabschluss der artnet AG angegeben. 4.2. AufsichtsratDer Aufsichtsrat besteht aus folgenden Mitgliedern: Herr John D. Hushon, Kaufmann, Naples/Florida, USA (Vorsitzender) Herr Hans Neuendorf, Kaufmann, Berlin (stellvertretender Vorsitzender) (ab 12. Juni 2013) Frau Piroschka Dossi, München (ab 01. August 2013) Herr Prof. Dr. Walter Rust, Rechtsanwalt/Notar, Berlin (stellvertretender Vorsitzender) (bis 31.Juli 2013) Herr. Dr. Jochen Gutbrod, Kaufmann, Meilen/Schweiz (bis 30. April 2013) Die Vergütung des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2013 betrug EUR 109.375,00, davon EUR 50.000,00 für den Vorsitzenden, EUR 37.500,00 für den Stellvertreter, EUR 21.875,00 für die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates. 5. Sonstige finanzielle VerpflichtungenZum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen vor allem aus Mietverträgen in Höhe von TEUR 154. 6. AnteilsbesitzDie Gesellschaft hält 100 % der Anteile an der Artnet Worldwide Corporation, New York, USA, die zum 31. Dezember 2013 ein Eigenkapital von TUSD 5.688 und einen Jahresüberschuss von TUSD 1.117 für das Geschäftsjahr 2013 ausweist. Die Artnet Corp. wiederum hält 100 % der Anteile an der artnet France, die zum 31. Dezember 2013 ein Eigenkapital von TEUR 127 und einen Jahresüberschuss von TEUR 1 für das Geschäftsjahr 2013 ausweist, sowie 100 % der Anteile an der artnet UK. Die artnet UK weist zum 31. Dezember 2013 ein Eigenkapital von TGBP 23 und einen Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2013 von TGBP 5 aus. 7. Sonstige AngabenKonzernabschlussDie artnet AG erstellt und veröffentlicht einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS), der in Anwendung von § 315 a HGB eine befreiende Wirkung für die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach deutschem Recht hat. MitarbeiterIm Geschäftsjahr wurden durchschnittlich 11 (Vorjahr: 19) Angestellte beschäftigt. Honorare des AbschlussprüfersAuf die Angabe des Abschlussprüferhonorars wird im Anhang zum Jahresabschluss verzichtet, da die Angabe im Konzernabschluss der artnet AG erfolgt. Mitteilungen nach § 21 WpHGDie Redline Capital Management, S.A., mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 13. August 2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 3,73 %, entsprechend 210.035 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Die Instacom International S.A. SPF mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg, hat uns mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 13. August 2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 3,73 %, entsprechend 210.035 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Die gesamten Stimmrechte werden der Instacom International S.A. SPF nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Redline Capital Management, S. A. zugerechnet. Herr Vladimir Evtushenkov, Russland, hat uns mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 13. August 2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 3,73 %, entsprechend 210.035 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Die gesamten Stimmrechte werden Herrn Vladimir Evtushenkov nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Redline Capital Management S.A. und die Instacom International S.A. SPF zugerechnet. Die Artis Capital Management L.P., mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA, hat uns am 23. Oktober 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 24. September 2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und nun 4,47 %, entsprechend 251.818 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Die gesamten Stimmrechte von 4,47 % sind Artis Capital Management L.P., nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG zuzurechnen, unter anderem über Einheiten, die von Artis Capital Management. L.P., verwaltet werden und die jeweils weniger als 3 % der Stimmrechte halten. Die Artis Capital Management, Inc., mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA, hat uns am 23. Oktober 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 24. September 2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und nun 4,47 %, entsprechend 251.818 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Die gesamten Stimmrechte von 4,47 % sind Artis Capital Management, Inc., nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 WpHG in Verbindung mit § 22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen. Herr Stuart L. Peterson, USA, hat uns am 23. Oktober 2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 24. September 2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte unterschritten hat und nun 4,47 %, entsprechend 251.818 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Die gesamten Stimmrechte von 4,47 % sind Herrn Stuart L. Peterson nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit §22 Abs. 1 Satz 2 WpHG zuzurechnen. Die Weng Fine Art AG mit Sitz in Krefeld, Deutschland, hat uns am 15. November 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 14. November 2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,53 %, entsprechend 255.000 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Herr Rüdiger K. Weng, Deutschland, hat uns am 15. November 2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 14. November 2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 4,53 %, entsprechend 255.000 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Die gesamten Stimmrechte werden Herrn Rüdiger K. Weng nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Weng Fine Art AG zugerechnet. Die Weng Fine Art AG mit Sitz in Krefeld, Deutschland, hat uns am 19. November 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 15. November 2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,33 %, entsprechend 300.000 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Herr Rüdiger K. Weng, Deutschland, hat uns am 19. November 2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 15. November 2013 die Schwelle von 5 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 5,33 %, entsprechend 300.000 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Die gesamten Stimmrechte werden Herrn Rüdiger K. Weng nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die Weng Fine Art AG zugerechnet. Die Artis Capital Management, L.P., mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA, hat uns am 19. November 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 14. November 2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und nun 0,00 %, entsprechend 0 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Die Artis Capital Management, Inc., mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA, hat uns am 19. November 2013 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 14. November 2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und nun 0,00 %, entsprechend 0 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Herr Stuart L. Peterson, USA, hat uns am 19. November 2013 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der artnet AG am 14. November 2013 die Schwelle von 3 % der Stimmrechte unterschritten hat und nun 0,00 %, entsprechend 0 von insgesamt 5.631.067 Stimmrechten an der artnet AG, beträgt. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance KodexDie nach § 161 AktG erforderliche Entsprechenserklärung zur Einhaltung der Verhaltensempfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurde am 28. Februar 2014 letztmals aktualisiert und auf unserer Homepage den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht.
Berlin, den 5. März 2014 artnet AG Der Vorstand Jacob Pabst Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2013der artnet AG, Berlinscroll
scroll
scroll
Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der artnet AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, 25. März 2014 Ebner Stolz GmbH & Co. KG Thomas Götze, Wirtschaftsprüfer Dirk Schützenmeister, Wirtschaftsprüfer Versicherung der gesetzlichen VertreterNach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Berlin, 25. März 2014 Jacob Pabst, Vorstandsvorsitzender Bericht des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat im Jahr 2013 vier Sitzungen abgehalten, an denen alle Aufsichtsratsmitglieder vollständig teilgenommen haben. Zwei Sitzungen fanden telefonisch zum Austausch von relevanten Informationen in Bezug auf das operative Geschäft und zu technischen und finanziellen Gegebenheiten statt. Zwei Sitzungen waren ganztägige Meetings in der Hauptzentrale in Berlin und im größten Büro des Unternehmens in New York. Des Weiteren wurden zahlreiche informative Telefonkonferenzen und einige E-Mail-Korrespondenzen zu speziellen Geschäftsthemen geführt. Wir haben die Geschäftsabläufe, Entscheidungen und Leistungen von Herrn Jacob Pabst, unserem CEO dem Vorstandvorsitzenden, der diese Aufgaben Ende 2012 übernommen hat, überwacht. Wir arbeiteten außerdem eng mit Herrn Michael Probst, unserem Senior Financial Officer zusammen, der seit Ende 2012 für das Unternehmen tätig ist. Bei den ganztägigen Sitzungen haben wir uns mit der Strategie des Unternehmens und mit dem Budget beschäftigt und sprachen mit den Personen in Schlüsselpositionen über ihre Geschäftsaussichten und Projekte. Der Aufsichtsrat erhielt vom Vorstand während des ganzen Jahres regelmäßig ausführliche Informationen in schriftlichen (E-Mail) und mündlichen Berichten über Lage, Geschäftsverlauf sowie über Strategie und wichtige Maßnahmen. Quartals- und Halbjahresberichte sowie detaillierte Ergebnisse der einzelnen Segmente wurden mit dem Vorstand erörtert. Der Vorstand erläuterte fortlaufend Fragen von grundsätzlicher Bedeutung für die Unternehmenspolitik mit dem Aufsichtsrat. Dazu zählten die Finanzplanung (Cash-Management und Kostenmanagement), die technische Entwicklung (Website), den Fortschritt des Auktionssegments, die Stabilisierung des Galerie-Netzwerks und das stetige Wachstum der Price Database und artnet Analytics. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet. 2013 war ein herausforderndes Jahr für artnet. Trotz Rekord-Auktionspreisen für bedeutende Werke der modernen Kunst und dem Beginn der wirtschaftlichen Erholung in den USA hatten unsere Kunden, die Kunsthändler weiterhin mit schwierigen wirtschaftlichen Bedingungen kämpfen. In Europa war der Aufschwung ebenfalls verlangsamt und unsere Kunden waren weiter der Herausforderung des neuen Wegs des Kunsthandels ausgesetzt, der durch den raschen technologischen Wandel entstanden ist. Im ersten Quartal fanden aufgrund der angespannten finanziellen Situation fast wöchentlich Telefonkonferenzen mit dem Aufsichtsrat statt. Um eventuelle Cashflow-Schwierigkeiten vorzubeugen, wurde im April 2013 nach eingehender Analyse die Entscheidung getroffen, ein Darlehen eines Aktionärs anzunehmen. Erfreulicherweise stellte sich in den kommenden Monaten heraus, dass es nicht nötig war, das gewährte Darlehen zur Deckung des operativen Cash-Bedarfs zu nutzen. Der Aufsichtsrat befasste sich schwerpunktmäßig bei seinen Sitzungen mit der Umsatz- und Gewinnentwicklung, der Liquiditätslage der Gesellschaft und der Ausgaben- und Personalpolitik, internationalen Aktivitäten sowie künftige Position der einzelnen Segmente. Weiterhin wurden intensiv wirtschaftliche und technische Fragen zu einzelnen Geschäftsbereichen (Price Database, artnet Auctions, Galerie-Netzwerk und artnet Analytics) erörtert. Fragen im Zusammenhang mit der Corporate Governance und Compliance wurden ebenfalls diskutiert. Im Laufe des Jahres 2013 traten zwei der drei Mitglieder des Aufsichtsrats zurück. Aus diesem Grund wurde gewisse Zeit mit der Aktualisierung des Aufsichtsrats Verfahrenshandbuchs (zur Einweisung neuer neue Mitglieder) verbracht. Mit Unterstützung des Vorstands wurde sichergestellt, dass die neuen Mitglieder mit aktuellen Themen und Prozeduren des Unternehmens vertraut wurden. Der Vorstand hat sich eingehend mit dem Kosten- und Cash-Management befasst. Der Aufsichtsrat erhält die monatlichen Zahlen zum Ende jeden Monats um die Einhaltung der verabschiedeten Maßnahmen zu gewährleisten, die den Aufbau der Cash-Reserven sicherstellen sollen und verfolgt die Umsetzung geplanter Investitionen in die Produktentwicklung, die zu Umsatzsteigerungen führen sollen. Der Kassenbestand erhöhte sich im Laufe des Jahres und die Aufwendungen sanken prozentual zum Umsatz. artnet ist in 2013 wieder in die Gewinnzone gekehrt. Das Galerie-Netzwerk hat sich stabilisiert und wächst nach mehreren Jahren des Rückgangs wieder. Das Segment Price Database wuchs 2013 ebenfalls und das Auktionssegment hat sich in der zweiten Hälfte des Jahres 2013 nach Änderung der Preisstruktur stabilisiert. artnet erlebte auch 2013 eine hohe Mitarbeiterfluktuation, was aber für Technologie-Unternehmen typisch ist. Doch der gute Ruf des Unternehmens und die offensichtliche Verbesserung haben es uns ermöglicht, erfolgreiche und kompetente Mitarbeiter für unser Unternehmen zu gewinnen. Im Frühjahr 2014 plant artnet die Präsentation einer völlig neu gestalteten Website mit einem neuen und modernen Erscheinungsbild. Unsere Website ist sowohl der erste Eindruck des Unternehmens und auch die Präsentation des Produktangebots für unsere Kunden. Um weiterhin eine bedeutende Rolle im Kunstmarkt einzunehmen, technische Fortschritte zu erlangen und unser Unternehmen weiter zu entwickeln, denkt artnet weiterhin über strategische Allianzen nach. Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2013 erstellte Jahresabschluss nach HGB und der Konzernabschluss nach den IFRS der artnet AG wurden zusammen mit dem Lagebericht und dem Konzernlagebericht von Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg geprüft. Der Aufsichtsrat hat sich von der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer überzeugt. Die Abschlussprüfer kommen zu dem Ergebnis, dass sowohl der Jahresabschluss nach HGB als auch der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den Vorschriften der IFRS ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Geschäftsjahres vermittelt, und erteilen jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Nach Abschluss der Prüfung nahmen die Abschlussprüfer an der Aufsichtsratssitzung teil, um den Jahresabschluss zu besprechen und die Ergebnisse ihrer Prüfung zu erläutern. Der Aufsichtsrat stimmte dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der artnet AG sowie die dazugehörigen Lageberichte geprüft. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen eingehenden Prüfung keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der artnet AG in der von Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg geprüften Fassung durch Beschluss vom 25. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 ist damit festgestellt. Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 wurde vom Aufsichtsrat durch den Beschluss vom 25. März 2014 ebenfalls gebilligt. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die im vergangenen Jahr geleistete Arbeit.
Naples, FL, USA, 25. März 2014 John Hushon, Vorsitzender des Aufsichtsrats Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance KodexDie artnet AG entspricht grundsätzlich den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers veröffentlichten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 und wird ihnen auch zukünftig entsprechen. Nicht angewandt werden folgende Empfehlungen: 1. Ziffer 3.8 Abs. 3 "In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden." Die artnet AG ist nicht der Ansicht, dass die Sorgfalt und das Verantwortungsbewusstsein, das die Mitglieder des Aufsichtsrates bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben ausüben, durch die Vereinbarung eines Selbstbehaltes noch verstärkt werden könnten. Die artnet AG beabsichtigt daher keine Änderung der bestehenden D&O-Versicherungsverträge, die einen solchen Selbstbehalt nicht vorsehen. 2. Ziffer 4.2.1 Satz 1 "Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben." Der Vorstand der artnet AG besteht seit der Gründung aus einer Person. Das Management der Tochtergesellschaft Artnet Worldwide Corp. in New York, die innerhalb des Konzerns weitgehend für das operative Geschäft verantwortlich ist, besteht hingegen aus mehreren Personen. Aus Kostengründen hat die Gesellschaft bisher von einer Erweiterung des Vorstands abgesehen. 3. Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 "Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden." Die artnet AG hält eine derartige Regelung für nicht sachgemäß, da pauschale Altersgrenzen den Aufsichtsrat in seiner Entscheidungsfreiheit bei der Wahl der Vorstandsmitglieder in unangemessener Weise einschränken würden. 4. Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3: Der Kodex empfiehlt dem Aufsichtsrat in diesen Ziffern die Bildung von Ausschüssen, eines Prüfungsausschusses sowie eines Nominierungsausschusses. Da der Aufsichtsrat der artnet AG lediglich aus drei Mitgliedern besteht, ist eine Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll. Die für den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss vorgesehenen Aufgaben werden vom gesamten Aufsichtsrat gemeinschaftlich wahrgenommen. 5. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 "Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation ... eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ... berücksichtigen." Die artnet AG hält eine derartige Regelung für nicht sachgemäß, da pauschale Altersgrenzen sowie Vorgaben zur Vielfalt die Aktionäre in ihrer Entscheidungsfreiheit bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder in unangemessener Weise einschränken würden.
Berlin, 25. März 2014 Jacob Pabst, Vorstandsvorsitzender John Hushon, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||