UTTALELSE FRA STYRET I HENHOLD TIL VERDIPAPIRHANDELLOVEN § 6-16

1 BAKGRUNN
I henhold til prospekt datert 16. august 2010
("Prospektet") fremsatte Green Reefers ASA
("Selskapet") et offentlig tilbud om tegning av
minimum 3.200.000 og maksimum 4.000.000 aksjer i
Selskapet til en pris på NOK 0,05 per aksje
("Tegningsrettsemisjonen").

Caiano AS eide før Tegningsrettsemisjonen 79.658.581
aksjer, som representerte 25,23 prosent av utestående
aksjekapital i Selskapet. I tillegg eide Caiano Ship
AS, et heleid datterselskap av Caiano, 4.183.798
aksjer, som representerte 14,00 prosent av den
utestående aksjekapital i Selskapet. Følgelig eide
Caiano, sammen med nærstående i henhold til
verdipapirhandelloven § 2-5, før
Tegningsrettsemisjonen 123.842.349 aksjer,
tilsvarende 39,24 prosent av alle utestående aksjer i
Selskapet.

Den 1. september 2010, kunngjorde Caiano AS, basert
på dets tegninger under Tegningsrettsemisjonen, at
det ville passere 40 prosent grensen for å fremsette
pliktig tilbud om å erverve samtlige aksjer i
Selskapet i henhold til verdipapirhandelloven § 6-6.
Den 6. september 2010, etter tildeling av aksjer i
henhold til tegninger mottatt under tegningsperioden
og i henhold til tegningsavtalen for
Tegningsrettsemisjonen, ble de endelige resultater av
Tegningsrettsemisjonen kunngjort, og viste at Caiano
AS eier 1.417.411.616 aksjer i Selskapet. I tillegg
eier Caiano Ship AS 500.854.878 aksjer. Følgelig eier
Caiano AS, sammen med nærstående i henhold til
verdipapirhandelloven § 2-5, 1.918.266.494 aksjer,
tilsvarende 54,56 prosent av samtlige utestående
aksjer i Selskapet.

Aksjekursen i Tegningsrettsemisjonen var NOK 0,05 per
aksje.

I henhold til verdipapirhandelloven § 6-8 kunngjorde
Caiano AS den 6. september 2010 at det ville
fremsette pliktig tilbud om kjøp av alle utestående
aksjer som ikke allerede tilhører Caiano AS eller
Caiano Ship AS (heretter samlet kalt "Caiano")
(det "Pliktige Tilbudet") til en pris av NOK 0,05 per
aksjer ("Tilbudsprisen").

2 STYRETS UTTALELSE
Denne uttalelse er avgitt av undertegnede
styremedlemmer i Selskapet. Styrets leder, Kristian
Eidesvik, anses inhabil da han kontrollerer Caiano og
har derfor ikke deltatt i vurderingen eller styrets
avgjørelse og han har ikke undertegnet denne
uttalelsen.

Styremedlem Eivind Eidesvik og administrerende
direktør i Selskapet, Toril Eidesvik, er nærstående
til Kristian Eidesvik, og har eierinteresser i Caiano
og har derfor ikke deltatt i vurderingen eller
styrets avgjørelse eller forberedelsen av disse.
Eivind Eidesvik har derfor ikke undertegnet denne
uttalelsen.

Styrets nestleder, Aage Thoen, kontrollerer
171.389.042 aksjer i selskapet. Hans holdning til
det Pliktige Tilbudet i egenskap av aksjonær
fremkommer under punkt 2.3 nedenfor.

Styret har basert sin vurdering på generell
tilgjengelig informasjon, Prospektet, det Pliktige
Tilbud og en fairness opinion avgitt av Kevin Harding
i Sextant Consultancy Ltd., London, som ligger
vedlagt denne uttalelsen.

2.1 KONSEKVENSER FOR SELSKAPET OG DE ANSATTE
Caiano har uttalt at det har tro på Green Reefers
virksomhetsstrategi og har til hensikt å videreføre
og bygge videre på Selskapets posisjon i
kjøleskipmarkedet. Caiano har til hensikt å fortsette
å drive Selskapets virksomhet til fordel for
aksjonærene og for å støtte fremtidig utvikling av
virksomheten. Caiano har videre til hensikt å bevare
Selskapet som en juridisk enhet og Green gruppen som
en separat gruppe innen Caiano konsernet.

Basert på denne informasjonen og den informasjon som
har vært tilgjengelig for styret som nevnt i
foregående avsnitt, forventer ikke styret at det
Pliktige Tilbudet vil innebære vesentlige endringer i
Selskapets drift eller strategi eller på annen måte
medføre vesentlige konsekvenser i forhold til
Selskapets interesser, de ansatte eller
lokaliseringen av Selskapets virksomhet.

2.2 VURDERING AV VILKÅRENE I DET PLIKTIGE
TILBUDET
Tilbudsprisen i det Pliktige Tilbudet er NOK 0,05
kontant for hver aksje. Betaling av Tilbudsprisen er
garantert av DnB NOR Bank ASA. Tilbudsprisen
tilsvarer en markedsverdi på Selskapet på NOK
175.781.036,85 (basert på antall utstedte og
utestående aksjer per tidspunkt for det Pliktige
Tilbudet).

NOK 0,05, som var tegningsprisen i
Tegningsrettsemisjonen, tilsvarer det høyeste prisen
Caiano har betalt eller avtalt å betale for aksjer i
perioden 6 måneder før tilbudsplikten inntrådte.
Ingen av Caianos nærstående, som definert i
verdipapirhandelloven § 2-5 har ervervet eller
inngått avtale om å erverve aksjer i Selskapet de
siste 6 måneder, med unntak av Caiano Ship AS'
deltakelse i Tegningsrettsemisjonen til NOK 0,05 per
aksje.

Tilbudsprisen er den samme som i
Tegningsrettsemisjonen, som ikke ble fulltegnet.
Caiano tegnet seg for totalt 1.794.424.145 aksjer i
Tegningsrettsemisjonen.

Så vidt styret har kunnet fastslå, er Tilbudsprisen i
samsvar med verdipapirhandellovens krav om at
tilbudsprisen skal være minst like høy som det
vederlag Caiano har betalt eller avtalt i perioden 6
måneder før tilbudsplikten inntrådte. Styret ønsker
likevel å peke på at aksjene i Selskapet har blitt
omsatt til høyere kurser historisk og også etter at
Tegningsrettsemisjonen ble kunngjort. På tidspunktet
for denne uttalelse omsettes aksjene i Selskapet til
NOK 0,05 på Oslo Børs.

Keving Harding ved Sextant Consultancy Ltd. har
foretatt en evaluering av det Pliktige Tilbudet
basert på kommersiell, finansiell og annen
tilgjengelig informasjon. Han konkluderer i sin
evaluering med at de underliggende verdier i
Selskapet muligens overstiger Tilbudsprisen. På
nåværende tidspunkt ser det imidlertid ikke ut som om
det er mulig å selge aksjene til høyere priser enn
NOK 0,05 i markedet. Det er mulig at en høyere verdi
kan oppnås ved en mer langsiktig investering i
aksjene basert på markedsutviklingen. Styret er ikke
kjent med bemerkelsesverdige faktorer som skulle
tilsi en omvurdering av markedsutsiktene, bortsett
fra sesongvariasjoner.

Styret har vurdert muligheten for at en tvungen
overføring av aksjer kan bli iverksatt dersom det
Pliktige Tilbudet resulterer i at Caiano eier mer enn
90% av aksjene i Selskapet. Aksjonærene kan også
kreve at majoritetsaksjonæren innløser sine aksjer.
Dersom det oppstår uenighet om prisen, kan de
aksjonærer som omfattes av den tvungne overføringen
kreve at verdien på aksjene fastsettes av domstolene.
Dersom den tvungne overføringen av aksjer finner sted
innen 3 måneder etter utløpet av tilbudsfristen, skal
tilbudsprisen tilsvare det Pliktige Tilbudet hvis
ikke særlige grunner tilsier en annen pris.

Styret har også vurdert det faktum at Caiano med all
sannsynlighet kommer til å eie mer enn 2/3 av
aksjekapitalen i Selskapet som følge av det Pliktige
Tilbudet. Dette vil trolig redusere likviditeten ved
omsetning av aksjene. Det faktum at Selskapet i
samsvar med en søknad til Oslo Børs også kan bli
strøket fra notering, øker risikoen for redusert
likviditet i aksjen. Styret ønsker imidlertid, etter
å ha vært i kontakt med Caiano, å peke på at Caiano
ikke har til hensikt å stryke Selskapet fra notering
på Oslo Børs.

2.3 STYREMEDLEMMER SOM AKSJONÆRER
Aage Thoen, nestleder i styret, kontrollerer Aage
Thoen Ltd., som eier 171.389.042 aksjer i Selskapet.
Han har ikke til hensikt å akseptere det Pliktige
Tilbudet.

3 UTTALELSE FRA DE ANSATTE
Styret har ikke mottatt noen uttalelse fra de ansatte.

4 KONKLUSJON
Som vurdert av Sextant Consultancy Ltd. er de
underliggende verdiene i Selskapet høyere enn det
Pliktige Tilbudet. Det er likevel noe usikkert om det
vil bli mulig å forvente en økning i verdien på
aksjene ettersom verdien av aksjene bygger på den
fremtidige markedsutvikling og utsiktene fremover.
Det Pliktige Tilbudet er på linje med prisen under
Tegningsrettsemisjonen og dagens kurs i markedet.
Uansett bør aksjonærene selv foreta vurderingen av
det Pliktige tilbudet ut fra sine egne
investeringspreferanser. Styret viser ellers til sine
overveielser i pkt. 2.2 foran.


Bergen, 29. oktober 2010
Green Reefers ASA
Styret

Aage Thoen
Birthe C. Jørgensen
Anne-Sofie Utne
Karl-Magnus Tobiassen

Kontakt: Øystein Disch Olsrød (CFO), tlf: 55 36 25 00