SpareBank 1 Ringerike Hadeland planlegger å gjennomføre en rettet
emisjon med bruttoproveny på inntil NOK 250-275 millioner rettet
mot eksisterende eiere og utvalgte nye investorer. Formålet med den
rettede emisjonen vil være å øke egenkapitalen i banken med
henblikk på bankens muligheter for lønnsom vekst.
Tegningskursen og emisjonsbeløpet i den rettede emisjonen vil bli
avgjort av styret på bakgrunn av en "book-building"-prosess. Minste
bestillings-/allokeringsbeløp i den rettede emisjonen vil være et
beløp i NOK som tilsvarer EUR 100 000 (likevel slik at banken og
tilretteleggerne etter eget skjønn kan invitere og akseptere
bestillinger for lavere beløp fra inntil 149 investorer).
Bestillingsperioden i den rettede emisjonen vil begynne umiddelbart
og ventes avsluttet omkring kl. 22.00 den 26. april 2017. Banken
forbeholder seg retten til, etter eget skjønn og uten varsel, når
som helst å forkorte, forlenge eller avslutte bestillingsperioden.
Resultatet av den rettede emisjonen vil bli offentliggjort i egen
børsmelding etter at bestillingsperioden er avsluttet.
Banken har mottatt forhåndstilsagn fra SpareBankstiftelsen
Ringerike, SpareBankstiftelsen Jevnaker Lunner Nittedal og
SpareBankstiftelsen Gran, samt enkelte andre investorer, om tegning
av et betydelig beløp i den rettede emisjonen.
For at øvrige eksisterende egenkapitalbeviseiere skal få anledning
til å tegne seg til samme tegningskurs, planlegges det en
etterfølgende reparasjonsemisjon med ikke-omsettelige
allokeringsretter til egenkapitalbeviseiere, unntatt
egenkapitalbeviseiere (i) som ble tilbudt å delta i den rettede
emisjonen, men avstod fra å delta, og (ii) som ble tildelt
egenkapitalbevis i den rettede emisjonen. Overtegning og tegning
uten allokeringsretter i den etterfølgende reparasjonsemisjonen
planlegges ikke tillatt. Den etterfølgende reparasjonsemisjonen
planlegges igangsatt ultimo mai 2017. Banken planlegger også å
gjennomføre en ansatteemisjon der ansatte i banken og fast ansatte
i bankens datterselskaper kan tegne inntil 500 egenkapitalbevis
hver.
Styret beslutter endelig størrelse på den etterfølgende
reparasjonsemisjonen når det er tatt stilling til endelig volum og
kurs i den rettede emisjonen. Tegningskursen i reparasjonsemisjonen
vil være lik som i den rettede emisjonen. Tegningskursen i
ansatteemisjonen medfører en rabatt på tegningskursen i den rettede
emisjonen og reparasjonsemisjonen på 20 %, i tråd med tilsvarende
emisjoner av egenkapitalbevis rettet mot ansatte og styremedlemmer.
Egenkapitalbevisene i ansatteemisjonen vil være underlagt
salgsrestriksjoner i to år.
Forutsatt en vellykket plassering av den rettede emisjonen, vil
egenkapitalbevisene i SpareBank 1 Ringerike Hadeland handles uten
rett til å motta allokeringsretter i den etterfølgende
reparasjonsemisjonen fra og med 27. april 2017.
Formålet med emisjonene er å styrke bankens egenkapital og
vekstevne. Banken ser gode muligheter for kontrollert og lønnsom
vekst i tiden som kommer. Dette, kombinert med eksisterende
myndighetskrav og implementering av vedtatte endringer i disse,
gjør at banken ønsker å styrke sin soliditet. Styret i banken har
vurdert ulike alternativer og har kommet til at strukturen
beskrevet over best ivaretar bankens og egenkapitalbeviseiernes
felles interesser. Tatt i betraktning gjennomføringsrisiko,
likviditet i egenkapitalbeviset, kostnad og sannsynlig prising og
utvanning ved en fortrinnsrettsemisjon, samt antatt interesse i
kapitalmarkedet, har styret etter grundige overveielser vurdert
forholdet slik at det foreligger tilstrekkelige grunner til å
fravike egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett. Det er styrets syn
at emisjonene er strukturert på en måte som så langt som mulig
ivaretar hensynet til likebehandling og således er i bankens og
egenkapitalbeviseiernes felles interesser.
Egenkapitalbeviseiere (eller andre personer) som er hjemhørende i
en jurisdiksjon hvor slikt tilbud ville være ulovlig, eller (for
andre jurisdiksjoner enn Norge) vil medføre plikt til prospekt,
registrering eller lignende tiltak, vil ikke kunne delta i
emisjonene.
Gjennomføring av emisjonene er betinget av (i) nødvendige vedtak i
bankens organer, herunder godkjennelse av styret og
representantskapet (hvor møte forventes avholdt 18. mai 2017) og
(ii) godkjennelse fra Finanstilsynet på vilkår som er
tilfredsstillende for bankens styre. Gjennomføring av
reparasjonsemisjonen og ansatteemisjonen er i tillegg betinget av
at nødvendig prospekt utarbeides, godkjennes av Finanstilsynet og
offentliggjøres i samsvar med verdipapirhandelloven.
Prospekt for (i) notering av egenkapitalbevis i den rettede
emisjonen på Oslo Børs og (ii) tilbud og notering av
egenkapitalbevis i etterfølgende reparasjonsemisjonen og
ansatteemisjonen, planlegges offentliggjort i forkant av
tegningsperioden for reparasjonsemisjonen og ansatteemisjonen.
Arctic Securities AS og SpareBank 1 Markets AS er tilretteleggere
for den rettede emisjonen, reparasjonsemisjonen og
ansatteemisjonen. Advokatfirmaet Selmer DA er engasjert som
juridisk rådgiver.
Kontaktpersoner:
Adm. banksjef Steinar Haugli, tlf. 971 95 437 og e-post
steinar.haugli@rhbank.no
Opplysningene i denne meldingen er informasjonspliktige etter
verdipapirhandelloven § 5-12