Schaeffler AG
Herzogenaurach
ISIN (Stammaktien): DE000SHA0019 / WKN SHA001
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 / WKN SHA015
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Schaeffler AG am 8. Mai 2020
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, den 8. Mai 2020, 10:00 Uhr (MESZ),
unter
www.schaeffler.com/hv
virtuell abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (‘
virtuelle Hauptversammlung
‘) ein. Der Aufenthaltsort des Versammlungsleiters ist das Schaeffler-Konferenzzentrum, Industriestraße 1-3, 91074 Herzogenaurach.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (BGBl I, S.
570; das ‘
COVID-19-Abmilderungsgesetz
‘).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Mitglieder des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende
Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein. Nach Art. 2 § 1 Absatz 1 COVID-19-Abmilderungsgesetz
in Verbindung mit § 118 Absatz 3 Satz 2 des Aktiengesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, dass die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung stattfindet.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 sowie des für die
Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss
zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
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www.schaeffler.com/hv
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zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2019 in Höhe von EUR 453.809.423,22 wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,45 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie,
bei 166.000.000 Vorzugsaktien sind das:
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EUR 74.700.000,00
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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,44 je dividendenberechtigter Stammaktie,
bei 500.000.000 Stammaktien sind das:
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EUR 220.000.000,00
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Einstellung in die Gewinnrücklage:
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EUR 159.109.423,22
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Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 13. Mai 2020, fällig.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen
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Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
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a)
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020;
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b)
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zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr.
2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2020; sowie
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c)
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für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) für das
erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2020 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2021 zum Prüfer
für eine solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
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6.
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
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Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
Auch wenn eine solche Beschlussfassung bei der Schaeffler AG noch nicht zwingend in der Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste,
soll ein solcher Beschluss bereits jetzt gefasst werden, zumal der Aufsichtsrat rückwirkend zum 1. Januar 2020 für alle Vorstandsmitglieder,
deren Amtszeit über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen
hat.
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2020 für alle Vorstandsmitglieder,
deren Amtszeit über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, beschlossene Vergütungssystem zu billigen.
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System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG
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Inhaltsverzeichnis
Präambel
A. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG
B. VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
C. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
I. Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)
1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung
2. Feste Vergütungsbestandteile
3. Variable Vergütungsbestandteile
II. Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
III. Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
IV. Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
(Nr. 8a)
2. Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)
3. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr. 8c)
D. ÜBERPRÜFUNG UND OFFENLEGUNG
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Präambel
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Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG hat das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schaeffler AG mit
Rückwirkung zum 1. Januar 2020 beschlossen. Das Vergütungssystem setzt die geänderten regulatorischen Anforderungen zur Vorstandvergütung
nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um.
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Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems und das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung
und Überprüfung des Vergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung
der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung und Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
(Malus und Clawback), die Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung, sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von
Vorstandsdienstverträgen erläutert.
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Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 31. Juli 2020 hinaus besteht, sowie für alle
neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.
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A.
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GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER SCHAEFFLER AG
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Der Aufsichtsrat der Schaeffler AG setzt die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze fest:
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Koppelung von Leistung und Vergütung:
Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen die festen Vergütungsbestandteile in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung
übersteigen, um eine leistungsgerechte Vergütung zu gewährleisten.
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Wertschaffung und Free Cash Flow:
Die Vergütung soll die Erreichung der übergeordneten Ziele der Schaeffler AG, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash Flow
zu generieren, fördern. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Leistungskriterien
in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden.
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Fokus der variablen Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmenswertentwicklung:
Die variable Vergütung soll mehrheitlich langfristig ausgestaltet und an die Unternehmenswertentwicklung gekoppelt sein.
Um der wachsenden Bedeutung von Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, sollen Nachhaltigkeitsziele
in der variablen Vergütung adressiert werden.
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Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs mit den Aktionären:
Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Aktien der Schaeffler AG in einer zuvor festgelegten Höhe zu erwerben und bis zur
Beendigung des Dienstverhältnisses mit der Schaeffler AG zu halten (Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung).
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Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Die Vergütung eines Vorstandsmitglieds
setzt sich aus einer Festvergütung sowie aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
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Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität,
auf organisatorische Änderungen zu reagieren und diverse Marktgegebenheiten zu berücksichtigen.
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B.
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VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
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Der Aufsichtsrat legt das System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest (§ 87a Abs.
1 S. 2 Nr. 10 AktG). Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das System der Vergütung und
die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder vor. Das vorliegende Vergütungssystem wurde mit Unterstützung unabhängiger,
externer Berater entwickelt. Der Aufsichtsrat achtet auf die Unabhängigkeit hinzugezogener externer Berater.
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Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.
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Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat überprüft
System und Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Hierzu führt er zum einen einen Horizontalvergleich
der Vergütungshöhe und -struktur der einzelnen Vorstandsmitglieder anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten
Peergroup aus Unternehmen des MDAX sowie branchenspezifischen internationalen Unternehmen durch. Zum anderen berücksichtigt
der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung
in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Schaeffler AG. Für diesen Vertikalvergleich wird die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer der Schaeffler Gruppe weltweit (Gesamtbelegschaft) herangezogen, was die Internationalität des Unternehmens
adressiert. Das Verhältnis der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird mit
den entsprechenden Verhältnissen in MDAX Unternehmen verglichen.
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Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
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Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
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Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 31. Juli 2020 hinaus besteht,
rückwirkend zum 1. Januar 2020 sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern
und bei Wiederbestellungen.
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Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zum Verfahren und zur Vergütungsstruktur) und dessen
einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile
einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich
solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Solche Abweichungen
können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung
führen.
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C.
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DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
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I.
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Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)
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1.
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Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Zu den festen Bestandteilen
gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die kurzfristige
variable Vergütung (der Short-Term-Bonus, STB) und die langfristige variable Vergütung (der Long-Term-Bonus, LTB) sowie für
das Geschäftsjahr 2020 die einmalige Glättungskomponente.
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Der relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtdirektvergütung
sowie die Ziel-Gesamtvergütung erläutert.
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Die Ziel-Gesamtdirektvergütung für die Geschäftsjahre ab 2021 setzt sich zusammen aus dem festen Jahresgehalt, beim STB aus
dem Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB aus dem Gewährungswert, der dem 100 %-Zielbetrag entspricht. Für das Geschäftsjahr
2020 kommt der Gewährungswert für die einmalige Glättungskomponente hinzu. Sowohl für das Geschäftsjahr 2020 als auch für
die Folgejahre übersteigt der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtdirektvergütung den der festen Vergütung.
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Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt, den Versorgungsbeiträgen, den Nebenleistungen sowie den variablen
Vergütungsbestandteilen zusammen. Beim STB wird der Zielwert bei 100 % Zielerreichung und beim LTB der Gewährungswert, der
dem 100 %-Zielbetrag entspricht, berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr 2020 wird zusätzlich der Gewährungswert für die einmalige
Glättungskomponente mit einbezogen. Der Anteil der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt derzeit bei ca. 35 %
(ab dem Geschäftsjahr 2021: ca. 40 %). Der Anteil der variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt entsprechend bei
ca. 65 % (ab dem Geschäftsjahr 2021: ca. 60 %) der Ziel-Gesamtvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung liegt der Anteil
des STB derzeit bei ca. 25 % (ab dem Geschäftsjahr 2021: ca. 29 %), der Anteil des LTB derzeit bei ca. 27 % (ab dem Geschäftsjahr
2021: ca. 31 %) und der Anteil der einmaligen Glättungskomponente im Geschäftsjahr 2020 bei ca. 13 % der Ziel-Gesamtvergütung.
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Aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen weichen die prozentualen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
für Herrn Dr. Spindler von den oben beschriebenen Anteilen ab.
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Dass die variable Vergütung die feste Vergütung in Bezug auf die Ziel-Gesamtvergütung übersteigt, ist in jedem Fall sichergestellt.
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Die für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre oder für etwaige Neubestellungen
um einige Prozentpunkte abweichen. Abweichungen können sich insbesondere aus den sich ggf. ändernden Aufwendungen für Nebenleistungen
ergeben.
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2.
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Feste Vergütungsbestandteile
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2.1
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Festes Jahresgehalt
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Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten als
Gehalt gezahlt.
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2.2
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Versorgungszusage
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Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung, bestehend aus einer Alters-, Invaliditäts-
und Hinterbliebenenversorgung. Die Versorgungsbeiträge je Geschäftsjahr betragen 195.000 EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder
und 390.000 EUR für den Vorstandsvorsitzenden. Ab Vollendung des 65. Lebensjahres werden keine weiteren Versorgungsbeiträge
mehr für das Vorstandsmitglied entrichtet – auch, wenn das Dienstverhältnis länger dauert.
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Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe des zu diesem Zeitpunkt angesparten
Versorgungsguthabens. Das Versorgungsguthaben ergibt sich aus der Summe aller bis dahin in die Rückdeckungsversicherung eingebrachten
Versorgungsbeiträge zuzüglich der nicht garantierten Überschussbeteiligungen aus dem Versicherungstarif der Rückdeckungsversicherung.
Alternativ kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn Jahresraten oder als lebenslange monatliche Rente verlangen.
Die Höhe der Ratenzahlung oder der monatlichen Rente ergibt sich jeweils aus der Einbringung des Versorgungsguthabens in eine
dann abzuschließende temporäre oder lebenslange Rentenversicherung.
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2.3
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Nebenleistungen
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Als Nebenleistungen der Schaeffler AG steht den Vorstandsmitgliedern jeweils ein Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung,
zur Verfügung. Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes
in Höhe von 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe von 150 % des festen Jahresgehalts. Die Vorstandsmitglieder erhalten
zudem einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept (PVK). Die
Vorstandsmitglieder sind ferner in die Gruppenunfallversicherung einbezogen. Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen
einzelvertraglich vereinbart werden.
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3.
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Variable Vergütungsbestandteile
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3.1
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Kurzfristige variable Vergütung (der STB)
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Der STB ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Im Rahmen dieses kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteils soll der jährliche Beitrag zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur operativen Umsetzung der
Unternehmensstrategie vergütet werden. Grundlage für die Auszahlung des STB ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes
Geschäftsjahr festgesetzten Leistungskriterien. Berücksichtigt werden dabei in erster Linie die aus der Unternehmensstrategie
abgeleiteten finanziellen Ziele. Der Aufsichtsrat kann daneben zusätzliche strategische Ziele und in diesem Fall eine abweichende
Gewichtung der Ziele festlegen. Zudem kann die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats
zur Bestimmung der Auszahlungshöhe des STB herangezogen werden.
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Der Zielwert des STB wird im Dienstvertrag festgelegt und beträgt 100 % der jährlichen Grundvergütung. Für Herrn Dr. Spindler
gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Der STB ist auf maximal 150 % des Zielwerts begrenzt.
Dies gilt auch im Fall der Anpassung des STB mittels eines Multiplikators oder bei außergewöhnlichen Entwicklungen. Wird der
Mindestzielwert nicht erreicht, kann der STB vollständig entfallen.
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3.1.1
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Finanzielle Leistungskriterien
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Soweit nichts anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände
1
auf die gleichgewichteten Leistungskriterien Schaeffler Value Added der Schaeffler Gruppe (SVA Gruppe) und Free Cash Flow
der Schaeffler Gruppe (FCF Gruppe). Für Spartenvorstände
2
wird zusätzlich die Verantwortung für einzelne Sparten berücksichtigt und die finanziellen Leistungskriterien deshalb sowohl
auf Gruppen- als auch auf Spartenebene gemessen. Die Leistungskriterien SVA Gruppe, Schaeffler Value Added der Sparte (SVA
Sparte), FCF Gruppe und Divisional Cash-Flow der Sparte (DCF Sparte) werden für die Spartenvorstände jeweils gleich gewichtet.
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1
Funktionsvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig
sind: Forschung & Entwicklung (CTO), Produktion, Supply Chain Management & Einkauf (COO), Finanzen & IT (CFO) oder Personal
(CHRO).
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2
Spartenvorstände sind die Vorstandsmitglieder, die jeweils für eines oder mehrere der nachfolgenden Ressorts zuständig sind:
Automotive OEM (CEO Automotive OEM), Automotive Aftermarket (CEO Automotive Aftermarket) oder Industrie (CEO Industrial).
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Schaeffler Value Added:
Der Schaeffler Value Added dient als zentraler Leistungsindikator für den im Geschäftsjahr erbrachten Beitrag zur nachhaltigen
Unternehmenswertentwicklung. Um profitabel zu wachsen und nachhaltig Wert zu schaffen, soll das erwirtschaftete Ergebnis die
Kapitalkosten übersteigen. Das Leistungskriterium SVA Gruppe basiert auf dem EBIT der Schaeffler Gruppe nach Abzug von Kapitalkosten.
Der SVA Sparte ermittelt sich entsprechend auf Grundlage der gemäß IFRS 8 segmentierten Größen.
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Free Cash Flow:
Der Free Cash Flow ist der bedeutsamste operative Leistungsindikator laut der aktuellen Unternehmensstrategie und misst die
Fähigkeit, den operativen Erfolg in Mittelzuflüsse umzuwandeln. Grundlage für die Ermittlung des FCF Gruppe sind grundsätzlich
die Cash Flows aus laufender Geschäftstätigkeit sowie aus Investitionstätigkeiten der Schaeffler Gruppe für das jeweilige
Geschäftsjahr. Der DCF Sparte ergibt sich als Summe aus EBIT zuzüglich Abschreibungen, zuzüglich Veränderungen im Working
Capital abzüglich der Zugänge bei Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten.
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Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die finanziellen Leistungskriterien, inklusive des Mindestzielwerts und des Maximalzielwerts,
jährlich fest. Die Zielerreichung für das entsprechende Geschäftsjahr wird anhand des Vergleichs des jeweiligen Istwerts mit
dem festgelegten Zielwert ermittelt. Der Aufsichtsrat ist im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen während des Vergütungsjahrs
berechtigt, die Zielerreichung des STB nach billigem Ermessen zugunsten oder zulasten der Vorstandsmitglieder anzupassen.
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3.1.2
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Strategische Ziele
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Der Aufsichtsrat ist berechtigt, ergänzend strategische Ziele und damit unter Umständen auch nicht-finanzielle Ziele zu definieren.
Dem Aufsichtsrat steht es dabei frei, die strategischen Ziele entweder als zusätzliche Leistungskriterien (dabei werden die
Gewichtungen finanzieller Leistungskriterien entsprechend reduziert) oder als Multiplikator auf die Gesamtzielerreichung des
STB zu definieren.
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Um die Nachhaltigkeitsstrategie und die damit verbundenen unternehmerischen Maßnahmen entsprechend in der Vergütung zu verankern,
hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 als weiteres Leistungskriterium ein Nachhaltigkeitsziel festgelegt. Das Nachhaltigkeitsziel
setzt sich aus den beiden Teilzielen Verbesserung des CDP Ratings der Schaeffler Gruppe auf mindestens ‘B’ und Umsetzung von
Maßnahmen im Geschäftsjahr 2020 zur jährlichen Steigerung der Energieeffizienz um mindestens 25 GWh zusammen. Das Nachhaltigkeitsziel
wird als Multiplikator mit einem Hebel von +/- 10 % (Multiplikator 0,9 bis 1,1) auf die Zielerreichung der jeweiligen Erfolgskriterien
für den Vorstandsvorsitzenden und die Funktionsvorstände bzw. die Spartenvorstände angewandt.
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3.1.3
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Individuelle Leistung
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Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds, die gesamte
STB-Zielerreichung für dieses Vorstandsmitglied nach billigem Ermessen mit einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 anzupassen.
Der Aufsichtsrat wird bei Ausübung seines billigen Ermessens insbesondere die übergangsweise Wahrnehmung von Aufgaben anderer
Ressorts durch das Vorstandsmitglied berücksichtigen.
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3.1.4
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Auszahlungsmodalitäten
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Der STB wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt
und wird am 31. März des auf das Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung in bar fällig. Ist das Vorstandsmitglied
nicht für volle zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Schaeffler AG tätig, wird der STB entsprechend zeitanteilig gewährt
und am üblichen Auszahlungstermin ausbezahlt.
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Endet das Dienstverhältnis in Folge einer Kündigung seitens der Schaeffler AG aus wichtigem Grund oder widerruft die Schaeffler
AG die Bestellung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund
nieder, verfällt ein etwaiger Anspruch des Vorstandsmitglieds auf einen STB für das entsprechende Geschäftsjahr. Maßgeblich
ist der Tag des Zugangs der Kündigung, der Abberufung oder der Amtsniederlegung.
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3.2
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Langfristige variable Vergütung (der LTB)
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Mittels des LTB soll die langfristige Unternehmenswertentwicklung gefördert werden. Die Vorstandsmitglieder partizipieren
durch die aktienbasierte Ausgestaltung an der langfristigen Unternehmenswertentwicklung. Anhand der Leistungskriterien werden
entsprechend der Unternehmensstrategie nachhaltiges profitables Wachstum sowie eine Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit incentiviert.
Außerdem stärkt die aktienbasierte Ausgestaltung den Interessengleichklang zwischen Vorstand und Aktionären.
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Der LTB ist als aktienbasierter Performance Share Unit Plan (PSUP) mit einer vierjährigen Performanceperiode für jede Tranche
konzipiert. LTB Tranchen werden jährlich aufgelegt. Jede Performanceperiode beginnt am 1. Januar des jeweiligen Jahres. Im
Rahmen des LTB werden jedem Vorstandmitglied jährlich virtuelle Aktien (Performance Share Units, PSUs) gewährt. Die Anzahl
der PSUs wird anhand des individuellen Gewährungswerts in Euro und des Aktienkurses bei Gewährung ermittelt. Der Aktienkurs
bei Gewährung entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der
Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn einer Performanceperiode.
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Grundlage der Erdienung der PSUs nach Ablauf einer vierjährigen Performanceperiode ist die Erfüllung der Dienstbedingung (Service
Condition) sowie die Erreichung der vom Aufsichtsrat festgesetzten Leistungskriterien, die als TSR-Outperformance und EPS-Wachstum
festgelegt wurden.
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Der Aufsichtsrat setzt die Zielstaffeln für die Leistungskriterien jährlich fest. Die Zielstaffeln bestimmen, bei welcher
Outperformance des Total Shareholder Return bzw. bei welcher durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des EPS eine bestimmte
Prozentanzahl an PSUs erdient wird. Die maximale Anzahl an zu erdienenden PSUs, die an die Leistungskriterien gekoppelt sind,
liegt jeweils bei 200 %.
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3.2.1
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Dienstbedingung (Service Condition)
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Eine Auszahlung erfolgt grundsätzlich nur dann, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit der Schaeffler AG während
der gesamten Performanceperiode besteht. Bei unterjährigem Eintritt des Vorstandsmitglieds gilt die Service Condition für
die im Eintrittsgeschäftsjahr beginnende Performanceperiode als erfüllt, wenn der Dienstvertrag mit dem Vorstandsmitglied
am Ende des letzten Geschäftsjahres dieser Performanceperiode besteht. Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung
der Dienstbedingung 50 %.
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3.2.2
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TSR-Outperformance
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Das Leistungskriterium TSR-Outperformance misst die sich über die jeweilige Performanceperiode ergebende Aktienrendite (Total
Shareholder Return oder TSR) im Vergleich zu einer relevanten Vergleichsgruppe (Peer Group). Durch dieses relative Leistungskriterium
wird die langfristige Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit reflektiert und entsprechend honoriert.
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Um das branchenspezifische Marktumfeld der Schaeffler AG – Automotive OEM, Automotive Aftermarket und Industrie – abzubilden,
besteht die Peer Group aus einem Sector Basket. Der Sector Basket bildet die Performance der Indizes STOXX Europe 600 Automobiles
and Parts Gross Return (SXAGR) und STOXX Europe 600 Industrial Goods and Services Gross Return (SXNGR) im Verhältnis 75 %
zu 25 % ab. Diese Gewichtungen entsprechen der derzeitigen Umsatzstruktur der einzelnen Geschäftsfelder innerhalb der Schaeffler
AG. Die TSR-Outperformance wird dabei als Differenz zwischen dem TSR der Schaeffler-Aktie und dem TSR der Peer Group ermittelt.
Mit Blick auf etwaige sich zukünftig ändernde Markt- bzw. Unternehmensbedingungen können die Zusammensetzung der sowie die
Gewichtung innerhalb der Peer Group einvernehmlich angepasst werden.
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Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung der TSR-Outperformance 25 %.
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3.2.3
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EPS-Wachstum
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Das jährliche EPS-Wachstum gemessen über die vierjährige Performanceperiode bildet die operative Performance der Schaeffler
AG ab, reflektiert langfristiges profitables Wachstum und stellt in Kombination mit der TSR-Outperformance eine ausgewogene
Performancemessung sicher. Das EPS-Wachstum wird anhand der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (CAGR) des Gewinns
pro Vorzugsaktie (EPS) während der Performanceperiode errechnet. Das EPS wird definiert als das im gebilligten und geprüften
Konzernabschluss der Schaeffler AG ausgewiesene Ergebnis je Vorzugsaktie (unverwässert) aus fortzuführenden Geschäftsbereichen.
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Sofern nicht anders festgelegt, beträgt die Gewichtung des EPS-Wachstums 25 %.
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3.2.4
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Weitere Leistungskriterien
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Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Performanceperioden andere oder weitere geeignete Leistungskriterien, insbesondere
Kriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Nachhaltigkeitsziele), und eine andere Gewichtung für
die Leistungskriterien festzulegen.
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3.2.5
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Auszahlungsmodalitäten
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Die erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl
der erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter
Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage der jeweiligen Performanceperiode. Der Aktienkurs ist
dabei auf das Doppelte des Aktienkurses bei Gewährung der jeweiligen Tranche begrenzt. Der LTB wird mit dem nächsten ordentlichen
Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der Schaeffler AG zur Zahlung fällig.
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Im Fall von außergewöhnlichen Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Zuteilung der Performance Share Units und/oder
den Auszahlungsbetrag des LTB nach billigem Ermessen zu begrenzen oder, sofern das Vorstandsmitglied aufgrund der außergewöhnlichen
Entwicklung keine oder eine reduzierte Anzahl an Performance Share Units zugeteilt erhält, die Anzahl der Performance Share
Units nach billigem Ermessen neu festzusetzen.
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3.2.6
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Sonstige Regelungen: Beendigung des Dienstverhältnisses und Kapital- und Strukturmaßnahmen
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Der PSUP enthält Regelungen zum Ausscheiden der Vorstandsmitglieder, die zwischen ‘Good Leaver’-Fällen und ‘Bad Leaver’-Fällen
differenzieren. Endet das Dienstverhältnis mit dem Vorstandsmitglied in einem ‘Good Leaver Fall’ (u.a. Ablauf der Vertragslaufzeit,
Vertragsaufhebung, Erreichen der Altersgrenze) wird die Anzahl der gewährten Performance Share Units grundsätzlich am jeweils
letzten Tag der Performanceperiode pro rata temporis erdient. Der Barausgleich erfolgt grundsätzlich nach den vertraglich
vereinbarten Bedingungen. Endet das Dienstverhältnis in einem ‘Bad Leaver Fall’ (insbesondere Kündigung der Schaeffler AG
aus wichtigem Grund), verfallen alle Performance Share Units, deren Performanceperiode im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung
noch nicht abgelaufen ist.
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Der PSUP enthält für Kapital- und Strukturmaßnahmen (u.a. Kapitalerhöhung, Umwandlung der Schaeffler AG) Regelungen, die eine
entsprechende Anpassung der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien vorsehen. Im Fall eines Delistings verfallen die Ansprüche
auf Auszahlung des Gegenwerts der Performance Share Units und die Schaeffler AG gewährt den Vorstandsmitgliedern ein wirtschaftlich
zum LTB gleichwertiges Programm.
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3.3
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Einmalige Glättungskomponente
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Als Kompensation für die mit der Umstellung des Versorgungssystems zum 1. Januar 2020 verbundenen finanziellen Nachteile erhalten
die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2020 einmalig einen Betrag in Höhe von 50 % des festen Brutto-Jahresgehalts (Gewährungswert)
in Form von virtuellen Aktien (Performance Share Units, PSUs), der in drei Tranchen zur Auszahlung kommt. Die Anzahl der PSUs
wird anhand des Gewährungswerts in Euro und des Aktienkurses bei Gewährung ermittelt. Der Aktienkurs bei Gewährung entspricht
dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vorzugsaktie der Schaeffler AG im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem
Nachfolgesystem) der letzten 60 Börsenhandelstage vor dem 1. Januar 2020. Die PSUs werden zu gleichen Teilen über einen Zeitraum
von ein, zwei und drei Kalenderjahren (Tranchen), gerechnet ab dem Beginn der Performanceperiode, erdient. Der Barausgleich
am Ende der jeweiligen Performanceperiode orientiert sich am durchschnittlichen Aktienkurs der Vorzugsaktie der Schaeffler
AG der letzten 60 Börsenhandelstage der Performanceperiode der jeweiligen Tranche. Der Aktienkurs ist dabei auf das Doppelte
des Aktienkurses bei Gewährung begrenzt. Der Barausgleich für eine Tranche hängt zudem von der Erfüllung der Dienstbedingung
ab. Endet der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Performanceperiode der jeweiligen Tranche, verfällt die
jeweilige Tranche vollständig. Der Auszahlungsbetrag wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses
der Schaeffler AG zur Zahlung fällig.
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Die Regelungen der einmaligen Glättungskomponente für Kapital- und Strukturmaßnahmen entsprechen den Regelungen des LTB.
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II.
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Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
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Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge,
einschließlich festem Jahresgehalt, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsbeiträge und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder
– unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzelnen
Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt (‘Maximalvergütung’). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
für das Geschäftsjahr 2020 EUR 8.590.000 und ab dem Geschäftsjahr 2021 EUR 7.390.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2020 jeweils EUR 4.345.000 und ab dem Geschäftsjahr 2021 jeweils EUR 3.745.000. Für Herrn Dr. Spindler
gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen: Für das Geschäftsjahr 2020 beträgt die Maximalvergütung
EUR 5.020.000 und ab dem Geschäftsjahr 2021 EUR 4.420.000.
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III.
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Möglichkeiten der Schaeffler AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
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Der Aufsichtsrat kann den Auszahlungsbetrag aus dem STB und dem LTB bei schwerwiegendem Verstoß eines Vorstandsmitglieds gegen
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den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe,
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–
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Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens oder
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bei schwerwiegenden Verstoß gegen den Unternehmenskodex der Schaeffler Gruppe durch Arbeitnehmer der Schaeffler AG oder durch
Organmitglieder oder Arbeitnehmer von mit der Schaeffler AG verbundenen Unternehmen, wenn das Vorstandsmitglied seine Organisations-
und Überwachungspflicht in schwerwiegendem Maße verletzt hat,
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während des Bemessungszeitraums eines variablen Vergütungsbestandteils – beim STB während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums,
beim LTB während des jeweils maßgeblichen vierjährigen Bemessungszeitraums – um bis zu 100 % reduzieren bzw. ganz oder teilweise
zurückfordern.
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Eine Reduzierung um bis zu 100 % ist bei einzelnen oder sämtlichen variablen Vergütungselementen des STB und des LTB, in deren
Bemessungszeitraum einer der drei oben genannten Verstöße fällt, und die zu dem Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung des
Aufsichtsrats noch nicht ausgezahlt sind, möglich. Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung
eines Verstoßes können bereits ausgezahlte variable Vergütungselemente des STB und des LTB ganz oder teilweise zurückgefordert
werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als fünf Jahre vergangen sind.
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Die Reduzierung um bis zu 100 % oder Rückforderung ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung
bereits beendet ist.
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Die Reduzierung oder Rückforderung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
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IV.
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Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
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Die ordentlichen Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Vorzugsaktien in Höhe von 100 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag)
zu erwerben und während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten (Aktien-Ziel). Für den Vorstandsvorsitzenden
besteht eine entsprechende Verpflichtung in Höhe von 200 % des festen Jahresgehalts (Bruttobetrag). Maßgeblich ist der Wert
der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt des Erwerbs. Die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder haben die Verpflichtung erstmals
bis zum 31. Dezember 2023 zu erfüllen. Bei unterjährigem Eintritt eines Vorstandsmitglieds ist die Verpflichtung bis zum Ablauf
der ersten vierjährigen Performanceperiode des LTB zu erfüllen, die mit dem auf den Beginn des Dienstvertrags folgenden Kalenderjahr
beginnt. Die Auszahlung des LTB ist abhängig von dem Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung
zum Ende der jeweiligen Performanceperiode. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds vor dem Ende der ersten Performanceperiode,
reduziert sich das Aktien-Ziel zeitanteilig im Verhältnis der Dauer des Dienstvertrages zur vierjährigen Performanceperiode
des LTB. Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds nach dem Ende der ersten Performanceperiode und hat das Vorstandsmitglied
die Erfüllung des Aktien-Ziels ordnungsgemäß nachgewiesen, hängt die Auszahlung für die folgenden Performanceperioden nicht
mehr vom Nachweis der Erfüllung der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung ab.
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Mit der Aktienerwerbs- und Aktienhalteverpflichtung wird neben dem LTB ein zusätzlicher und über die jeweilige vierjährige
Performanceperiode hinausgehender Anreiz für die langfristige Entwicklung des Unternehmenswerts gesetzt. Darüber hinaus dient
diese Verpflichtung der Stärkung der Kapitalmarktorientierung und des Interessengleichklangs zwischen dem Vorstand und den
Aktionären der Schaeffler AG.
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V.
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Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)
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1.
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Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen
(Nr. 8a)
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Die Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder haben folgende Laufzeiten und Beendigungsregelungen:
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Der Dienstvertrag mit Herrn Rosenfeld hat aktuell eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024. Der Dienstvertrag mit Herrn Schick
hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2021. Der Dienstvertrag mit Frau Schittenhelm hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023.
Der Dienstvertrag mit Herrn Söding hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Der Dienstvertrag mit Herrn Dr. Spindler hat
eine Laufzeit bis zum 30. April 2023. Der Dienstvertrag mit Herrn Wagner hat eine Laufzeit bis zum 30. September 2022. Der
Dienstvertrag mit Herrn Zink hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2024. Die Dienstverträge verlängern sich jeweils für den
Zeitraum, für den der Aufsichtsrat mit Zustimmung des Vorstandsmitglieds seine Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands
der Gesellschaft beschließt.
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Der Dienstvertrag endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das 68. Lebensjahr vollendet. Darüber
hinaus endet der Dienstvertrag im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund.
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Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der
vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.
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2.
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Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)
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Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags dürfen etwaig zu vereinbarende Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen
und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Im Fall einer vorzeitigen
Beendigung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund ist eine Abfindung ausgeschlossen. Für die Berechnung
des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.
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Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils für den Zeitraum von zwei Jahren einem
nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe von
50 % des zuletzt vereinbarten festen Jahresgehalts zuzüglich 50 % des letzten vor Beendigung des Dienstvertrags ausgezahlten
STB. Für einige Vorstandsmitglieder gelten abweichende Regelungen aufgrund bestehender vertraglicher Zusagen. Diese Vorstandsmitglieder
erhalten eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der vertraglichen Vergütung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Durchschnitt
der letzten 12 Monate vor seinem Ausscheiden gewährt worden ist. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung
der erzielten Einkünfte den Betrag der zuletzt vom Vorstandsmitglied bezogenen vertragsmäßigen Leistungen um mehr als ein
Zehntel übersteigen würde.
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3.
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Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr. 8c)
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Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind bereits bei den Angaben unter B.II.2 erläutert.
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D.
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ÜBERPRÜFUNG UND OFFENLEGUNG
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Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem sowie die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit.
Zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung zieht der Aufsichtsrat einen externen
Vergütungsexperten hinzu, wobei der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.
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Die Schaeffler AG veröffentlicht die Vorstandsvergütung jährlich in einem Vergütungsbericht.
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Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00 und ist eingeteilt
in 666.000.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. Von den 666.000.000
Stückaktien sind 500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose Vorzugsaktien.
Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält
zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgte auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen COVID-19-Abmilderungsgesetzes.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Abmilderungsgesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre
Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten virtuellen Hauptversammlung in
Bild und Ton im Internet, zur Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung (Stammaktionäre),
zum Stellen von Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über
elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimm- und Fragerechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
(siehe unten), zur Ausübung des Stimmrechts über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung sind diejenigen
Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachweisen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Fragerechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung
(siehe unten) sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur virtuellen
Teilnahme nachweisen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter
Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum
1. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ)
, zugehen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung sowie ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Zugangsberechtigungskarten
mit den Zugangsdaten an Aktionäre versendet. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangsberechtigungskarten zu gewährleisten,
werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen und im Zuge der Anmeldung auch eine E-Mail-Adresse anzugeben.
Der Nachweis der Berechtigung muss der Gesellschaft unter derselben Adresse spätestens am vierten Tage vor der Hauptversammlung,
d.h. am
4. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ)
, zugehen, sofern er nicht bereits mit der Anmeldung übermittelt wurde. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform
(§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Versammlung, d.h. den
26. April 2020 (00:00 Uhr MESZ)
, beziehen (‘
Nachweisstichtag
‘).
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Frage- und Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis der Berechtigung zur virtuellen Teilnahme an der Hauptversammlung über das Internet
bzw. zur Ausübung des Frage- und Stimmrechts erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach 00:00
Uhr MESZ an dem Nachweisstichtag erworben haben, in Bezug auf diese Aktien nur virtuell teilnahme-, frage- und stimmberechtigt
(Stammaktionäre) sind, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat
keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach 00:00 Uhr MESZ an dem Nachweisstichtag
ganz oder teilweise veräußern, sind deshalb – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes –
im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Übermittlung von Fragen und zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und – soweit sie Stammaktionäre sind – zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung der Aktien.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Stammaktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl)
sowie durch Vollmachtserteilung ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl)
sowie Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die spätestens am 1. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß
angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes bis spätestens 4. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß erbracht haben
(wie oben angegeben). Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand
maßgeblich.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs.
2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann mittels elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail Adresse erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Briefwahlstimmen können (per E-Mail) noch bis zum Ende der Abstimmung am Hauptversammlungstag abgegeben oder geändert werden.
Zur wirksamen Ausübung ihres Stimmrechts per Briefwahl sind Stammaktionäre gehalten, bei ihrer Stimmabgabe ihren vollständigen
Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma), ihre Anschrift sowie die auf der
Zugangsberechtigungskarte angegebene Stimmkartennummer anzugeben.
Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Fragerecht oder virtueller Teilnahme
Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte wie insbesondere das Fragerecht (Stamm-
und Vorzugsaktionäre) im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person
seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre,
die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die
Gesellschaft hierfür bereithält. Die Verwendung des Formulars ist nicht zwingend.
Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:
Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können vorgenannte Handlungen mit Bezug zur Vollmacht nur noch an die folgende Adresse
erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts findet die unten angegebene Frist gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre
Anwendung.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre sowie an Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, Personen oder
Institutionen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher
Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten
Personen und Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die
Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Frist der Briefwahl bedienen.
Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der virtuellen Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch
Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich
der Stammaktionär – wie zuvor beschrieben – fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht
nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er
ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Fragerechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen
entgegennehmen.
Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre
kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Zugangsberechtigungskarte
zur Hauptversammlung erhalten.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen
können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 7. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen:
Schaeffler AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
deren Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen bis zum Ende der Abstimmung nur noch an die folgende Adresse erfolgen:
E-Mail: schaeffler-HV2020@computershare.de
Rechte der Aktionäre
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung
gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung
für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
– der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des
23. April 2020 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre
werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten:
Schaeffler AG
Vorstand
z. Hd. Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei
§ 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder
einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des
Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
www.schaeffler.com/hv
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127
Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 des Aktiengesetzes ausschließlich im Internet unter
www.schaeffler.com/hv
zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu
den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersandt werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft
spätestens am 23. April 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.
Schaeffler AG
Rechtsabteilung
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-4963
E-Mail: OR-HZA-Legal-Team-DE-HZA@schaeffler.com
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden.
Fragemöglichkeit gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Abmilderungsgesetz
Gemäß den Vorgaben des COVID-19-Abmilderungsgesetzes besteht für Aktionäre, die sich bis zum 1. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ)
ordnungsgemäß angemeldet und bis zum 4. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) ordnungsgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
haben (wie oben angegeben), im Zusammenhang mit der Hauptversammlung die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen, ohne dass dieses Fragerecht zugleich ein Auskunftsrecht darstellt.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass alle Fragen vor der Hauptversammlung und bis spätestens
6. Mai 2020 (14:00 Uhr MESZ)
elektronisch unter
SchaefflerHV2020-Fragen@computershare.de
auf Deutsch einzureichen sind. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren
vollständigen Namen (und bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort/Sitz sowie
die Zugangskartennummer – wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt – angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben
können Fragen von Aktionären unberücksichtigt gelassen werden.
Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung
der Fragen erfolgt ‘in’ der Versammlung – sofern nicht FAQ schon vorab auf der Website beantwortet sind.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Die Verwaltung hat nicht alle Fragen zu beantworten, sie kann zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle
Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.
Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt der Einberufung der über das Internet abzuhaltenden Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere
die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen), veröffentlichungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv
zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2020
einsehbar sein.
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 16. April 2020 veröffentlicht und wurde solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Die Aktionäre der Schaeffler AG können die gesamte Hauptversammlung (einschließlich Generaldebatte und Abstimmungen) am 8.
Mai 2020 ab 10:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten im Internet verfolgen:
www.schaeffler.com/hv
Erforderliche Zugangsdaten sind neben einem Passwort der Name, Vorname und Wohnort der Person (und bei juristischen Personen
oder Personengesellschaften die vollständige Firma und der Firmensitz), auf die die Zugangsberechtigungskarte ausgestellt
ist, jeweils so, wie auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt. Das Passwort wird auf der Zugangsberechtigungskarte abgedruckt,
die an alle Stamm- und Vorzugsaktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung angemeldet
haben, rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung versandt wird.
Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter, der Bericht des Aufsichtsratsvorsitzenden und die Rede des Vorstandsvorsitzenden
werden unter
www.schaeffler.com/hv
für die interessierte Öffentlichkeit direkt übertragen und stehen auch nach der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter
der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.
Widerspruch
Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären.
Zu diesem Zwecke können Aktionäre, die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, Widerspruch bis zum Ende der
Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse erklären:
SchaefflerHV2020-Widerspruch-beim-Notar@computershare.de
Herzogenaurach, im April 2020
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene
Daten (Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Zugangskartennummer) auf
Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von
einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär
oder ein Vertreter von der Fragemöglichkeit nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr.3 COVID-19-Abmilderungsgesetz Gebrauch macht oder sonst
mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich
oder sinnvoll sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten,
wie zum Beispiel Telefonnummern).
In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise
Informationen zu Fragen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen,
Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet veröffentlicht
unter
www.schaeffler.com/hv
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. AktG zwingend erforderlich, um die virtuellen
Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen
der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre
an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter
Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch einen Intermediär (§ 135 Abs. 5 AktG),
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen
vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher
Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit
Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt
werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung
erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern namentlich
über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern
bis zu zwei Jahre nach der virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.
Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme
von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen und führt kein Profiling durch.
Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel
über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut der Aktionäre, das diese mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt
haben (sog. Depotbank).
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit
nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder
die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten
aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs-
und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von
Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit
die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer
Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über
die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:
Schaeffler AG
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-5901
E-Mail: Datenschutz@schaeffler.com
Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung
zu.
Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht
Promenade 27
91522 Ansbach
Tel.: +49 981 53-1300
Fax: + 49 981 53-5300
E-Mail: poststelle@lda.bayern.de
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:
Schaeffler AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 1-3
91074 Herzogenaurach
Fax: +49 9132 82-5901
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