AGM Announcements | 19 March 2010 16:12
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ATOSS Software AG
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 19.03.2010 16:12 München Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440 ISIN Nr. DE0005104400 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 30. April 2010, 11:00 Uhr, im Hotel HILTON MÜNCHEN CITY, Rosenheimer Str. 15, 81667 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. TAGESORDNUNG
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von zehn von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das AktG sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das AktG lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung (i) eine andere Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre) und (ii) den Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den Vorstand der ATOSS Software AG zu einem Rückkauf von Aktien der ATOSS Software AG zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der ATOSS Software AG, welche sie bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals der ATOSS Software AG ausmachen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die ATOSS Software AG auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch ein Tenderverfahren (öffentliche Aufforderung, der ATOSS Software AG eigene Aktien zum Kauf anzubieten) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der ATOSS Software AG entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese der ATOSS Software AG anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der ATOSS Software AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die ATOSS Software AG in die Lage versetzt, das Instrument des Rückkaufs eigener Aktien zum Vorteil der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu nutzen. So kann die ATOSS Software AG eigene Aktien, die sie aufgrund der neuen Ermächtigung erwirbt, insbesondere verwenden,
(ii) um die Aktien der ATOSS Software AG an einer ausländischen Börse einzuführen. Die ATOSS Software AG steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der ATOSS Software AG ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von überragender Bedeutung. Daher kann es nötig werden, dass die ATOSS Software AG ihre Aktionärsbasis im Ausland erweitert. Um ausländische Kapitalmärkte zu erschließen, muss für ausländische Aktionäre ein Investment in die Aktien der ATOSS Software AG attraktiv sein. In diesem Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien der ATOSS Software AG an einer ausländischen Börse zum Handel einzuführen. Dies kann durch den Erwerb eigener Aktien und die Platzierung dieser Aktien im Rahmen der Börseneinführung unterstützt werden. (iii) um Aktien zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Diese Ermächtigung ist gemäß § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der Gesellschaft auf insgesamt höchstens zehn von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dadurch hat die Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Kapitalstruktur zügig zu optimieren und zusätzliche Mittel einzunehmen. Die Verpflichtung, die Aktien zu einem Kurs nahe am Börsenkurs zu veräußern, gewährleistet, dass die aus der Veräußerung resultierenden Einnahmen der Gesellschaft nicht unangemessen niedrig sind. (iv) um Aktienbezugsrechte aus dem im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Mai 2002 beschlossenen Wandelschuldverschreibungsprogramm der Gesellschaft, jeweils in der durch die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. April 2003 und 22. April 2004 geänderten Form, sowie in Erfüllung der Aktienbezugsrechte aus dem im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 22. April 2004 beschlossenen Wandelschuldverschreibungsprogramm der Gesellschaft auch durch den vorherigen Erwerb von eigenen Aktien zu bedienen. Durch diese Ermächtigung wird die ATOSS Software AG in die Lage versetzt, bei der Bedienung der Aktienbezugsrechte zum Vorteil der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu agieren. Die Entscheidung darüber, wie die Aktienbezugsrechte im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der ATOSS Software AG; sie werden sich dabei allein von dem Interesse der Aktionäre und der ATOSS Software AG leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidung berichten. II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Teilnahmeberechtigung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 23. April 2010, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 9. April 2010, 00.00 Uhr (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft ebenfalls unter folgender Anmeldeadresse bis zum Ablauf des 23. April 2010, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen: ATOSS Software AG c/o UniCredit Bank AG CBS50HV 80311 München Telefax: 089 / 5400 – 2519 E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden. Zur Gewährleistung eines rechtzeitigen Erhalts der Eintrittskarten, bitten wir unsere Aktionäre sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge tragen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen: ATOSS Software AG Rechtsabteilung – HV 2010 Am Moosfeld 3 81829 München Telefaxnr. 089 – 42771 – 58265 E-Mail: hauptversammlung@atoss.com Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.atoss.com zum Herunterladen bereit. Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung, welches den Aktionären unter der Internetadresse www.atoss.com zum Herunterladen zur Verfügung steht. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; auch bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte und das Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 28. April 2010, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse, Faxnummer oder E-Mailadresse eingehen: ATOSS Software AG Rechtsabteilung – HV 2010 Am Moosfeld 3 81829 München Telefaxnr. 089 – 42771 – 58265 E-Mail: hauptversammlung@atoss.com Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.atoss.com zur Verfügung. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht. III. Rechte der Aktionäre Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse ATOSS Software AG Rechtsabteilung – HV 2010 Am Moosfeld 3 81829 München zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 30. März 2010, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an: ATOSS Software AG Rechtsabteilung – HV 2010 Am Moosfeld 3 81829 München Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 15. April 2010, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.atoss.com veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der Prüfer) enthalten. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.atoss.com im Bereich ‘Unternehmen’ unter ‘Investor Relations / Hauptversammlung’. V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Weitere Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger EUR 4.025.667,00 und ist eingeteilt in 4.025.667 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt damit 4.025.667. Von diesen 4.025.667 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 64.099 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
19.03.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de |
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| Fax: | +49 89 42771-100 |
| E-Mail: | hauptversammlung@atoss.com |
| Internet: | http://www.atoss.com |
| ISIN: | DE0005104400 |
| WKN: | 510440 |
| Börsen: | Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Berlin, München, Düsseldorf, Stuttgart, Hamburg |
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| 83376 19.03.2010 |