ATOSS Software AG
München
Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 20. April 2012, 11:00 Uhr,
im Hotel HILTON MÜNCHEN CITY,
Rosenheimer Str. 15, 81667 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
____________________________________________________________________________
I. TAGESORDNUNG
|
1.
|
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2011, der Lageberichte der ATOSS Software AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2011 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.atoss.com im Bereich ‘Unternehmen’ unter ‘Investor
Relations / Hauptversammlung’ eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
für das Geschäftsjahr 2011 am 6. März 2012 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
zu beschließen hat, liegen nicht vor.
|
|
2.
|
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2011 in Höhe von EUR 12.907.244,23
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,71 je Stückaktie, d.h. in Höhe von insgesamt EUR 2.823.363,28.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von EUR 10.083.880,95.
Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beruhen auf dem am Tag der Einberufung bestehenden dividendenberechtigten
Grundkapital von EUR 3.976.568. Diese Werte weichen bedingt durch die Einziehung eigener Aktien von den im Jahresabschluss
auf der Basis des Bestands zum 31. Dezember 2011 berichteten Werten ab. Bis zur Hauptversammlung am 20. April 2012 kann sich
durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung zuvor erworbener eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt
sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung
von EUR 0,71 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
|
|
3.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung
zu erteilen.
|
|
4.
|
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung
zu erteilen.
|
|
5.
|
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart – Zweigniederlassung München
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
|
|
6.
|
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener
eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und etwaiger Andienungsrechte
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
|
6.1
|
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 30. September 2013 (einschließlich), außer zum Zwecke
des Handels mit eigenen Aktien und unter Beachtung der Beschränkungen nach § 71 Abs. 2 AktG, Aktien der Gesellschaft in einem
Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
am Handelstag den ersten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des Xetra-Handel getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20%
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots)
an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den letzten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des
Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs am Börsentag vor der Veröffentlichung
der Absicht zur Abgabe des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss
die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann in den Angebotsbedingungen vorgesehen werden. Etwaige Andienungsrechte der Aktionäre
können insoweit ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke
im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt werden.
|
|
6.2
|
Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen eigenen Aktien
nicht nur über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
|
(i)
|
gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem
Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs.
2 AktG analog); oder
|
|
(ii)
|
gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen
die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind; oder
|
|
(iii)
|
zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; die Ermächtigung in diesem lit. (iii) ist unter Einbeziehung der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung
der Gesellschaft auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; oder
|
|
(iv)
|
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft
begebenen Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten zu
verwenden.
|
Die Anzahl der nach Ziffer (iii) und (iv) verwendeten eigenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der ATOSS Software AG zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Veräußerung ausgegeben
oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen
Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen, Genussrechte oder
Optionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden.
Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden.
|
|
6.3
|
Der Vorstand der Gesellschaft wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen.
|
|
6.4
|
Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird mit Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. Die Ermächtigungen unter Ziffern 6.2 und 6.3 erfassen auch die Verwendung von eigenen
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
|
|
|
7.
|
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I, II, III und IV und Satzungsänderung
Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung der ATOSS Software AG bestehende Bedingte Kapital I diente der Erfüllung der Wandlungsrechte
aus vinkulierten Namens-Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 16. Februar
2000 und vom 30. April 2003 ausgegeben wurden.
Das nach § 4 Abs. 5 der Satzung der ATOSS Software AG bestehende Bedingte Kapital II diente der Erfüllung der Wandlungsrechte
aus vinkulierten Namens-Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 22. Mai 2002,
30. April 2003 und 22. April 2004 bis zum 31. Dezember 2007 ausgegeben wurden.
Das nach § 4 Abs. 6 der Satzung der ATOSS Software AG bestehende Bedingte Kapital III diente der Erfüllung der Wandlungsrechte
aus vinkulierten Namens-Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 22. Mai 2002
und vom 30. April 2003 ausgegeben wurden.
Das nach § 4 Abs. 7 der Satzung der ATOSS Software AG bestehende Bedingte Kapital IV diente der Erfüllung der Wandlungsrechte
aus vinkulierten Namens-Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. April 2004
ausgegeben wurden.
Die aufgrund der vorstehenden Hauptversammlungsbeschlüsse dem Vorstand eingeräumten Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
sind ausgelaufen und aus den aufgrund dieser Beschlüsse ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen bestehen keine Wandlungsrechte
mehr, für deren Erfüllung das Bedingte Kapital I, das Bedingte Kapital II, das Bedingte Kapital III oder das Bedingte Kapital
IV noch erforderlich wären.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
|
7.1
|
Das Bedingte Kapital I wird aufgehoben und § 4 Abs. 4 der Satzung ersatzlos gestrichen.
|
|
7.2
|
Das Bedingte Kapital II wird aufgehoben und § 4 Abs. 5 der Satzung ersatzlos gestrichen.
|
|
7.3
|
Das Bedingte Kapital III wird aufgehoben und § 4 Abs. 6 der Satzung ersatzlos gestrichen.
|
|
7.4
|
Das Bedingte Kapital IV wird aufgehoben und § 4 Abs. 7 der Satzung ersatzlos gestrichen.
|
|
|
8.
|
Änderung von § 17 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)
|
Nach § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Versammlungsleiter in der Satzung zur zeitlich angemessenen Beschränkung des Frage-
und Rederechts der Aktionäre ermächtigt werden. Hierdurch wird dem Versammlungsleiter die Möglichkeit gegeben, die Durchführung
der Hauptversammlung jederzeit in einem angemessenen und zumutbaren Zeitrahmen sicherzustellen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
8.1 Die Überschrift zu § 17 der Satzung der ATOSS Software AG wird vollständig neu gefasst und lautet nunmehr wie folgt:
‘Vorsitz in der Hauptversammlung und Versammlungsleitung’
8.2 In § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG wird das Wort ‘Vorsitzende’ durch ‘Versammlungsleiter’ ersetzt.
§ 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der ATOSS Software AG lautet nunmehr wie folgt:
‘Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Form der
Abstimmung.’
8.3 In § 17 der Satzung der ATOSS Software AG wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt, der wie folgt lautet:
‘(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere
berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder für den einzelnen Frage- oder Redebeitrag festzusetzen.
Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen
erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien entscheiden.’
BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren ermächtigt werden,
eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das AktG sieht für die Wiederveräußerung
erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das AktG lässt es
aber auch zu, dass die Hauptversammlung (i) eine andere Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre) und (ii) den Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den Vorstand der ATOSS Software AG zu einem Rückkauf von Aktien
der ATOSS Software AG zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der ATOSS Software AG, welche sie bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals
der ATOSS Software AG ausmachen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die ATOSS Software AG auch die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch ein Tenderverfahren (öffentliche Aufforderung, der ATOSS Software
AG eigene Aktien zum Kauf anzubieten) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der ATOSS Software
AG entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese der ATOSS Software AG
anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der ATOSS Software AG nachgefragte Anzahl
an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Angebote oder kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die ATOSS Software AG in die Lage versetzt, das Instrument des Rückkaufs eigener
Aktien zum Vorteil der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu nutzen. So kann die ATOSS Software AG eigene Aktien, die sie
aufgrund der neuen Ermächtigung erwirbt, insbesondere verwenden,
|
(i)
|
um bei dem Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss
schnell agieren zu können, indem dem Verkäufer eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. den Aktionären
eines übertragenden Unternehmens in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung angeboten werden, ohne dass zuvor eine
Kapitalerhöhung beschlossen und diese Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden muss. Dabei hat
der Vorstand allerdings darauf zu achten, dass der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und der für
eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog). Über die
Beachtung dieser Grundsätze wacht der Aufsichtsrat, der einer Verwendung von eigenen Aktien zu diesem Zweck vorab zustimmen
muss. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der ATOSS Software AG die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell ausnutzen zu können;
|
|
(ii)
|
um die Aktien der ATOSS Software AG an einer ausländischen Börse einzuführen. Die ATOSS Software AG steht an den internationalen
Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der ATOSS Software AG ist eine angemessene
Ausstattung mit Eigenkapital von überragender Bedeutung. Daher kann es nötig werden, dass die ATOSS Software AG ihre Aktionärsbasis
im Ausland erweitert. Um ausländische Kapitalmärkte zu erschließen, muss für ausländische Aktionäre ein Investment in die
Aktien der ATOSS Software AG attraktiv sein. In diesem Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien der ATOSS Software
AG an einer ausländischen Börse zum Handel einzuführen. Dies kann durch den Erwerb eigener Aktien und die Platzierung dieser
Aktien im Rahmen der Börseneinführung unterstützt werden;
|
|
(iii)
|
um Aktien zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
-, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Diese Ermächtigung ist gemäß § 4 Abs.
3 lit. (a) der Satzung der Gesellschaft und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens
zehn von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dadurch hat die Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Kapitalstruktur
zügig zu optimieren und zusätzliche Mittel einzunehmen. Die Verpflichtung, die Aktien zu einem Kurs nahe am Börsenkurs zu
veräußern, gewährleistet, dass die aus der Veräußerung resultierenden Einnahmen der Gesellschaft nicht unangemessen niedrig
sind. Hiermit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
|
|
(iv)
|
um Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der
Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten
zu verwenden, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung begeben werden. Durch diese Ermächtigung wird
die ATOSS Software AG in die Lage versetzt, bei der Bedienung derartiger Options- und/oder Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Ermächtigung begeben werden, zum Vorteil der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu agieren. Hierfür bedarf
es des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Entscheidung darüber, wie die Options- und/oder Wandlungsrechte im
Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft, die hierbei die Interessen der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre berücksichtigen werden. Die Begebung neuer Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandelgenussrechte, setzt einen gesonderten Beschluss der Hauptversammlung voraus.
|
Die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen
gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich (unter Berücksichtigung von bereits in der Vergangenheit erworbenen und nach wie
vor von der ATOSS Software AG gehaltenen eigenen Aktien) auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals.
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 13. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend
bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die
Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den
30. März 2012, 00.00 Uhr (MESZ) (sogenannter Nachweisstichtag), zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher
oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft ebenfalls unter folgender Anmeldeadresse bis zum Ablauf
des 13. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
ATOSS Software AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS40GM
80311 München
Telefax: 089 / 5400 – 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu
keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst
danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.
Zur Gewährleistung einer rechtzeitigen Anmeldung und dem Erhalt der Eintrittskarten, bitten wir unsere Aktionäre, sich alsbald
mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um die Anmeldung vorzunehmen und eine Eintrittskarte für die Teilnahme
an der Hauptversammlung dort anzufordern. Das depotführende Institut wird in diesen Fällen für die Anmeldung und den Nachweis
des Anteilsbesitzes Sorge tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG
erfasste Institute oder Personen, durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder durch eine
sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform
zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der
Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden (z.B. durch Vorlage
der Vollmacht an der Einlasskontrolle) oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch
per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:
ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2012
Am Moosfeld 3
81829 München
Telefax: 089 – 42771 – 58122
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte
zugesendet. Dieses Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.atoss.com zum Herunterladen bereit.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihr Widerruf und
der Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder
Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls gemäß den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur Hauptversammlung
anmelden sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes führen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
im Fall seiner Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.atoss.com zum Download zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail),
indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte und das Vollmachts-/Weisungsformular als eingescannte Datei beispielsweise im PDF-Format
per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 18. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingangsdatum
bei der Gesellschaft) an der nachfolgenden Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2012
Am Moosfeld 3
81829 München
Telefax: 089 – 42771 – 58122
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß
angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären
unter der Internetadresse www.atoss.com zur Verfügung.
Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter besteht nicht.
III. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse
ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2012
Am Moosfeld 3
81829 München
zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 20. März 2012, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung
muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie entsprechend §§ 122 Abs.
1 Satz 3 AktG, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung über das Verlangen halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Anträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß
§ 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum
Aufsichtsrat übersenden. Diese sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
ATOSS Software AG
Rechtsabteilung – HV 2012
Am Moosfeld 3
81829 München
Telefax: 089 – 42771 – 58265
E-Mail: hauptversammlung@atoss.com
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung müssen mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich
zu machende Wahlvorschläge brauchen dagegen nicht begründet zu werden. Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder zu den Wahlen zum Aufsichtsrat, die bis mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung, also bis zum 5. April 2012, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse
eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.atoss.com veröffentlicht. Anderweitig adressierte
Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß
§ 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des §
126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen,
ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) beziehungsweise nach § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG (Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten)
enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge, die der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt
werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
IV. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.atoss.com
im Bereich ‘Unternehmen’ unter ‘Investor Relations / Hauptversammlung’.
V. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte – Weitere Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger EUR 3.976.568,00 und ist eingeteilt in 3.976.568 Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien lauten
auf den Inhaber. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt damit 3.976.568. Von diesen 3.976.568
Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 0 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden
Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
München, im März 2012
ATOSS Software AG
Der Vorstand
|
