Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft
Trier
– Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hierdurch zu der am
Donnerstag, dem 28. November 2013, vormittags um 10.00 Uhr,
in der ‘EUROPAHALLE Trier’
Viehmarktplatz 14
54290 Trier
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts,
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2012 bis zum 30. Juni 2013.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 27. September 2013 gebilligt und
den Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Punkt keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2013
zur Verfügung.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 19.429.246,42 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,30
je Aktie auf 7.920.000 Stückaktien
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= EUR
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2.376.000,00
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Vortrag auf neue Rechnung
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= EUR
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17.053.246,42
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Bilanzgewinn
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= EUR
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19.429.246,42
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Die Dividende wird am 29. November 2013 ausgezahlt.
Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht, den entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2012 bis zum 30. Juni
2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2012 bis zum 30. Juni 2013 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2012 bis zum 30. Juni
2013.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2012 bis zum 30. Juni 2013 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2013 bis zum 30. Juni 2014.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Gottschalk, Becker & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Saarbrücken, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts nach §§ 37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2013 bis zum 30.
Juni 2014 zu wählen.
Dem Aufsichtsrat liegt bereits die Unabhängigkeitserklärung der PKF Gottschalk, Becker & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft
EUR 23.760.000,00 (in Worten: Euro dreiundzwanzig Millionen siebenhundertsechzigtausend) und ist eingeteilt in 7.920.000 Stamm-Stückaktien,
die auf den Inhaber lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
auf Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft
gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann
sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse der Landesbank Baden-Württemberg anmelden und eine
von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz übermitteln. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft
muss sich auf den Beginn des 7. November 2013, 00.00 Uhr (sog. ‘Nachweisstichtag’ oder ‘Record Date’), beziehen. Die Anmeldung
und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse der Landesbank Baden-Württemberg bis spätestens
zum Ablauf des 21. November 2013, 24.00 Uhr, zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Anmeldeadresse:
Landesbank Baden-Württemberg
OE 4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Telefax: 0711/127-79256
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach
auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre,
die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt,
soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung
zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.
Verfahren der Stimmrechtsvertretung:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in
der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind sowohl eine fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung als auch ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor genannten Voraussetzungen notwendig.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung, noch eine andere in § 135 Abs. 8 AktG oder in § 135 Abs. 10
AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht
ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die
Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung
verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt.
Die Erteilung, der Nachweis sowie der Widerruf der Bevollmächtigung kann unter den Kontaktdaten der nachstehend angegebenen
Gesellschaftsadresse in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden, insbesondere durch elektronische Übermittlung unter der
dort angegebenen E-Mail-Adresse. Erfolgt die Erteilung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung durch eine Erklärung
gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Mittwoch, 27.
November 2013 (Tag des Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder Fax oder an der Ein- und
Ausgangskontrolle ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Formular zu verwenden, welches ihnen zusammen mit
der Eintrittskarte übermittelt wird. Darüber hinaus bietet die Gesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs an, ein Formular
in Textform (§ 126b BGB) für die Erteilung einer Vollmacht kostenlos und unverzüglich zu übermitteln. Das Formular kann zudem
unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2013 heruntergeladen werden.
Gesellschaftsadresse:
Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft
Vorstandsbüro
Niederkircher Straße 27
54294 Trier
E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de
Telefax: 0651/9988104
Bezüglich der Form von Vollmachten für Kreditinstitute oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen nach § 135
Abs. 8 und § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG bitten wir Sie, sich mit diesen abzustimmen. Wir weisen daraufhin,
dass diese Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen
aus § 135 AktG verlangen. Insofern gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, bereits vor der Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter
Herrn Hans Jürgen KLEIN oder Frau Anke KRUMM
schriftlich, durch Telefax oder per E-Mail zu bevollmächtigen, die sodann gemäß ihren Weisungen für sie abstimmen. Auch zur
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den zuvor erläuterten Bestimmungen erforderlich. Die Bevollmächtigung von gesellschaftsbenannten
Stimmrechtsvertretern kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung
in der Hauptversammlung ablehnt. Die Wahrnehmung der Vollmacht ist jedoch ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde
liegt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre nicht bei der Abstimmung über Anträge
vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren
in der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten.
Zur organisatorischen Erleichterung der ordnungsgemäßen Stimmrechtsausübung senden Sie bitte die ausgefüllten Vollmachtsformulare
für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst den Stimmweisungen zusammen mit der Eintrittskarte bis spätestens
am 27. November 2013 ausschließlich an die Kontaktdaten der zuvor benannten Gesellschaftsadresse. Am Tag der Hauptversammlung
können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle
erfolgen.
Ein Formular für die Bevollmächtigung und zur Erteilung der Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nebst erläuternden Hinweisen
ist der Eintrittskarte beigefügt. Zudem steht das Formular zum Download unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2013
bereit. Das Formular wird auf Anforderung dem Aktionär zugeschickt.
Aktionärsrechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 AktG:
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG:
Aktionäre, deren Anteil einzeln oder zusammen einen anteiligen rechnerischen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht
166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Für diese Hauptversammlung stellt dieses Kapitalquorum die günstigere Berechtigungsvoraussetzung des § 122 Abs. 2
AktG dar als das Beteiligungsquorum, welches das Erreichen des zwanzigsten Teils des Grundkapitals voraussetzt (dies entspräche
396.000 Aktien). Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 i.V.m. 142 Abs. 2 Satz
2 AktG nachzuweisen, dass sie seit drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft, also spätestens
seit dem 28. Juli 2013, 00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Das Verlangen muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf
des 28. Oktober 2013 (24.00 Uhr) an die Adresse des Vorstands zugehen:
Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft, Vorstandsbüro, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
der Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2013 veröffentlicht und bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG:
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen sowie
Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder des Aufsichtsrats machen. Die Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die Gesellschaft unter
Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft, Vorstandsbüro, Niederkircher Straße 27, 54294 Trier
oder mittels E-Mail: hauptversammlung@schloss-wachenheim.de
oder per Telefax: 0651/9988104
zu richten.
Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 13. November 2013, 24.00 Uhr, unter den zuvor genannten Adressen eingehen, werden
im Internet unter der Internetadresse http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2013 unter den weiteren Voraussetzungen
des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht. Dies
gilt nicht, wenn ein Gegenantrag und dessen Begründung nach § 126 Abs. 2 AktG oder ein Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG
nicht zugänglich zu machen ist. Dies ist beispielsweise dann der Fall, wenn der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
nachzuweisen. Bereits vorab wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft
vorab fristgerecht übermittelt sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Rechte in der Hauptversammlung:
Aktionäre besitzen das Recht, unter den in dieser Einladung genannten Voraussetzungen an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Sie sind dabei berechtigt, im gesetzlich festgelegten Umfang des § 131 AktG in Angelegenheiten der Gesellschaft (einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu einem verbundenen Unternehmen sowie der Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen) vom Vorstand Auskunft zu verlangen. Das Auskunftsrecht besteht insoweit, als die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und soweit nicht ein Recht des Vorstands
zur Auskunftsverweigerung gemäß § 131 Abs. 3 AktG gegeben ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weiterhin sind die Aktionäre in der Hauptversammlung berechtigt, Anträge zur Tagesordnung und zum Verfahren zu stellen, ihr
Rederecht im gesetzlich festgelegten Umfang auszuüben und ihre Stimme in der Hauptversammlung persönlich oder durch Vertreter
abzugeben. Zudem stehen den Aktionären Einsichtsrechte, insbesondere in die Berichtsunterlagen nach §§ 175, 176 AktG, zu.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten:
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen
zusammen mit der Erläuterung nach § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG zu TOP 1 auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2013
zur Einsicht und zum Download bereit.
Internetseite der Gesellschaft und Unterlagen zur Einsicht:
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen der Jahresabschluss sowie der Lagebericht, der Konzernabschluss
sowie der Konzernlagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB, der Bericht
des Aufsichtsrats, der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2012 bis zum 30. Juni
2013 im Internet auf der Homepage der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft unter http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relations/hv2013
zur Einsicht und zum Download für die Aktionäre bereit. Die benannten Dokumente liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen
der Sektkellerei Schloss Wachenheim Aktiengesellschaft (Niederkircher Straße 27, 54294 Trier) zur Einsicht für die Aktionäre
aus. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unverzüglich unter der zuvor angegebenen Internetadresse bekannt
gegeben.
Trier, im September 2013
– Der Vorstand –
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