SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT
AACHEN
– ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 –
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden
wir hiermit zu der
am Dienstag, dem 10. August 2010, 10.00
Uhr,
in den Räumen der Gesellschaft
in 52076 Aachen,
Nerscheider Weg 170,
stattfindenden
25. ordentlichen
Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 30. September 2009, des Lageberichts für die
Gesellschaft und des Konzernlageberichts jeweils mit dem erläuternden
Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/09
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der Schumag Aktiengesellschaft,
den Konzernabschluss sowie den Lagebericht für die Schumag Aktiengesellschaft
und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2008/09 gebilligt
und damit den Jahresabschluss der Schumag Aktiengesellschaft festgestellt.
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher gesetzlich nicht erforderlich und daher nicht vorgesehen.
Auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. September 2009 entfällt
ein Gewinnverwendungsbeschluss.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden
der Hauptversammlung zusammen mit dem Bericht des Aufsichtsrats zur
Kenntnis vorgelegt und können in den Geschäftsräumen der Schumag Aktiengesellschaft,
HV-Stelle, Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen, und über die Internetseite
http://www.schumag.de/unternehmen-investor-relations-hauptversammlung
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2008/09
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor,
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Herrn Arndt Krebs, Herrn Heiner Kudrus und Herrn Rainer Kiechl
als Mitglieder bzw. ehemalige Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2008/09 die Entlastung zu verweigern und den übrigen Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/09 die Entlastung zu erteilen.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Entlastung der Mitglieder bzw. der ehemaligen Mitglieder
des Vorstands entscheiden zu lassen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2008/09
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor,
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den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/09
Entlastung zu erteilen.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung
über die Entlastung der Mitglieder bzw. der ehemaligen Mitglieder
des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
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4.
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Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern
und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 AktG in Verbindung
mit § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern
und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Aachen vom 30. Juni 2009 wurde
anstelle des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds Herr Dr. Dietmar Schallwich
auf Antrag gemäß § 104 Abs. 2 AktG Herr Dr. Frank Nikolaus, wohnhaft
in Essen, zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre bestellt, wobei
er, da sein Amt bis zur nächsten Hauptversammlung befristet wurde,
mit der Hauptversammlung am 10. August 2010 wieder aus dem Aufsichtsrat
ausscheidet.
Mithin hat die Hauptversammlung nach § 9 Abs. 4 der Satzung an
die Stelle des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds für
die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder
– mithin bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2009/10 zu beschließen hat – ein neues Mitglied
zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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anstelle des mit Ende dieser Hauptversammlung ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieds Dr. Frank Nikolaus für die restliche Amtszeit
der übrigen Aufsichtsratsmitglieder – mithin bis zum Ende der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009/10 zu beschließen
hat – als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen:
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Herrn Dipl.-Ing. Martin Kienböck, wohnhaft in Ratingen, Geschäftsführer
der OHL Technologies GmbH, Limburg an der Lahn
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger übt Herr Dipl.-Ing. Martin Kienböck
keine weiteren Mandate im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus.
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5.
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Abwahl von Ersatzmitgliedern des Aufsichtsrats
a)
Gleichzeitig mit der Wahl des Aufsichtsratsmitglieds Herr
Dr. Johannes Ohlinger wurde gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom
15. April 2008 Herr Georg Papacharalampous, Rechtsanwalt, wohnhaft
in Athen, Griechenland, zum Ersatzmitglied gemäß § 101 Abs. 3 AktG
für Herrn Dr. Johannes Ohlinger gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Georg Papacharalampous, Rechtsanwalt, wohnhaft in Athen,
Griechenland, als Ersatzmitglied für das Aufsichtsratsmitglied Herrn
Dr. Johannes Ohlinger abzuwählen.
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b)
Gleichzeitig mit der Wahl des Aufsichtsratsmitglieds
Herr Peter Koschel wurde gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom
15. April 2008 Herr Arndt Krebs, Kaufmann, wohnhaft in Essen/Ruhr
zum Ersatzmitglied gemäß § 101 Abs. 3 AktG für Herrn Peter Koschel
gewählt. Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 12. bis 14. November
2008 wurde Herr Arndt Krebs zum weiteren Mitglied des Vorstands der
Schumag Aktiengesellschaft bestellt. In seiner Sitzung vom 25. Februar
2009 hat der Aufsichtsrat Herrn Arndt Krebs von seinem Amt als Mitglied
des Vorstands mit sofortiger Wirkung wieder abberufen, so dass er
grundsätzlich als Ersatzmitglied für den Aufsichtsrat wieder zur Verfügung
stehen könnte.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
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Herrn Arndt Krebs, Kaufmann, wohnhaft in Essen/Ruhr, als Ersatzmitglied
für das Aufsichtsratsmitglied Herrn Peter Koschel abzuwählen.
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6.
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Beschlussfassung über Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals in Höhe von EUR 5.112.918,00 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
und die entsprechende Änderung von § 5 der Satzung
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a)
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Schaffung eines genehmigten Kapitals
Von der Ermächtigung
des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils bis zum 8.
März 2009 das Grundkapital um bis zu EUR 5.112.918,00 zu erhöhen,
wurde kein Gebrauch gemacht. Der gesetzlich mögliche Ausübungszeitraum
der Ermächtigung von fünf Jahren bzw. bis zum 8. März 2009 ist abgelaufen
und wurde nicht genutzt.
Zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat daher vor, wie folgt zu beschließen:
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. August
2015 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.112.918,00
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010).
Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres,
in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit das Bezugsrecht
nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen wird. Die Aktien
können dabei auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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um Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu verwerten;
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wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der
betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser
Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG); sowie
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–
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
von Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder
zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
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b)
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Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, wie folgt zu beschließen:
Die Satzung wird in § 5 Abs. 6 komplett wie folgt neu gefasst:
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‘6.
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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 9. August
2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 5.112.918,00 zu erhöhen (genehmigtes
Kapital 2010). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit
das Bezugsrecht nicht aus den nachfolgenden Gründen ausgeschlossen
wird. Die Aktien können dabei auch von einem Kreditinstitut oder einem
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des
Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
|
a)
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um Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu verwerten;
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b)
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wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der
betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser
Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung überschreiten (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG); sowie
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c)
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen
an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder
zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich
Rechten und Forderungen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung des
neu geschaffenen genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V.
m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Von der Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 8. März 2009 das Grundkapital um bis zu EUR 5.112.918,00 zu
erhöhen, wurde kein Gebrauch gemacht. Der gesetzlich mögliche Ausübungszeitraum
der Ermächtigung von fünf Jahren bzw. bis zum 8. März 2009 ist abgelaufen
und wurde nicht genutzt. Für eine zeitnahe und flexible Beschaffung
von Eigenkapitalmitteln ist die Gesellschaft auf genehmigtes Kapital
angewiesen. Im Rahmen der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
soll der Vorstand daher ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 9. August 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.112.918,00 zu erhöhen.
Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt
bis zu EUR 5.112.918,00 übersteigt nicht die Hälfte des derzeitigen
Grundkapitals. Die Ermächtigung ist bis zum 9. August 2015 befristet,
damit wird die gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren eingehalten.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats kurzfristig und unter Ausnutzung des gesetzlich zulässigen
Umfangs für ein genehmigtes Kapital auf auftretende Finanzierungserfordernisse
oder Akquisitionsmöglichkeiten flexibel reagieren zu können.
Bei der Ausnutzung des unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
eingeräumt. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht insoweit aber die
folgenden Einschränkungen vor:
Neu auszugebende Aktien sollen auch von einem Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden können, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Die Zwischenschaltung eines Kreditinstituts erfolgt aus abwicklungstechnischen
Gründen. Das Kreditinstitut nimmt die Zeichnungswünsche der Aktionäre
entgegen und liefert nach Durchführung der Kapitalerhöhung und Platzierung
die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten
Aktionäre aus.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein
solcher Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu,
die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen
und ein Bezugsverhältnis festzulegen, dass sich technisch sinnvoll
durchführen lässt. Des Weiteren soll die Verwaltung ermächtigt werden,
das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der betreffenden Gattung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten. Ein
derartiger Bezugsrechtsausschluss ist gesetzlich in § 186 Abs. 3 S.
4 AktG vorgesehen und dient dazu, die Gesellschaft kurzfristig hinsichtlich
von Barkapitalerhöhungen handlungsfähig zu machen. Da sich der Ausgabepreis
am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten
Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen oder andere Sachwerte gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft
die Möglichkeit erhalten, auf nationalen oder internationalen Märkten
rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Sachwerten reagieren
zu können.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus
den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
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7.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2009/10
Der Aufsichtsrat schlägt
vor,
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die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2009/10 zu wählen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Antragstellung sind nach § 16 Abs. 2 der Satzung unserer Gesellschaft
in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 3 AktG nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines
besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende
Institut anmelden. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor dem Tag der Hauptversammlung (mithin auf Dienstag, 20. Juli 2010,
0.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen (record date),
in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Auch Aktionäre, die effektive Aktienurkunden in
Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des Aktienbesitzes auf
den vorgenannten Zeitpunkt führen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung
des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung
und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat
keinerlei Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist
kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (also bis spätestens
Dienstag, 3. August 2010, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
zugehen.
Anmeldestelle:
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Schumag Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank
AG
GS-MO 2.5.1 AGM
D-60261 Frankfurt/Main
Fax-Nr.: 069/136-26351
E-Mail: ZTBM-HV-Eintrittskarten@commerzbank.com
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Bei Vorliegen der Teilnahmevoraussetzungen werden den Aktionären
nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person
seiner Wahl ausüben lassen.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3, 4 AktG erfolgt die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
in Textform (§ 126b BGB), es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut,
eine Vereinigung von Aktionären oder sonstige von § 135 Abs. 8 AktG
oder §§ 135 Abs. 10 AktG i.V.m. 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen
oder Institutionen gerichtet. Es wird darauf hingewiesen, dass in
diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes,
einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen nach § 135 AktG gleichgestellten
Institution oder Person wird daher gebeten, sich vorher mit diesen
Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht
abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche Aktionären
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt
wird, und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schumag.de/unternehmen-investor-relations-hauptversammlung
abrufbar (§ 124a S.1 Nr. 5 AktG). Die Verwendung der vorgegebenen
Formulare ist nicht zwingend, im Interesse einer reibungslosen Abwicklung
bei der Vollmachtserteilung aber wünschenswert.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der
Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder
durch die vorherige Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
oder der Bevollmächtigung selbst an folgende Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse:
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Schumag Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider
Weg 170
52076 Aachen
Fax-Nr.: 02408/12-316
E-Mail:
HV@schumag.de
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Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor oder in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre,
die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu die Eintrittskarte zur
Hauptversammlung und müssen in jedem Fall den Stimmrechtsvertretern
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen
ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und
können auch gesondert bei der Gesellschaft angefordert werden bzw.
auf der Internetseite der Gesellschaft
http://www.schumag.de/unternehmen-investor-relations-hauptversammlung
abgerufen werden. Im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft muss die Stimmrechtsvollmacht nebst Weisungen zur
Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten rechtzeitig, möglichst
bis spätestens Montag, 9. August 2010, 24.00 Uhr (Eingangsdatum),
bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
in Textform (§ 126b BGB) eingegangen sein.
Das im vorstehenden Abschnitt dargestellte Erfordernis zur Anmeldung
und zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist daneben einzuhalten.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und
in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden (vgl. § 122 Abs. 2 S. 1 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft
schriftlich
(§
126 BGB) bis spätestens zum Ablauf des 10. Juli 2010, 24.00 Uhr, Ortszeit
am Sitz der Gesellschaft, zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen
werden nicht berücksichtigt.
Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das Quorum des
20. Teils des Grundkapitals oder des anteiligen Betrags von EUR 500.000,00
erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, da sie seit mindestens drei
Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem
10. Mai 2010, 0.00 Uhr) Inhaber der Aktien sind. Der Nachweis, dass
ein Antragssteller seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien
ist, kann etwa durch einen aktuellen Depotauszug erfolgen.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse
zu übermitteln:
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Schumag Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider
Weg 170
52076 Aachen
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Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt
gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetseite
http://www.schumag.de/unternehmen-investor-relations-hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1, S. 3 AktG
mitgeteilt.
Gegenanträge (§ 126 Abs. 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag
gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punktender
Tagesordnung sowie der Geschäftsordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Schumag Aktiengesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse, mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens zum Ablauf des 26. Juli 2010, 24.00 Uhr Ortszeit
am Sitz der Gesellschaft, zugegangen sind, werden einschließlich des
Namens des Aktionärs und zugänglich zu machender Begründungen und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die
Internetseite
http://www.schumag.de/unternehmen-investor-relations-hauptversammlung
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 S. 1 und S. 2 AktG). Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen werden.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen
ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. So muss etwa eine Begründung zu
einem Gegenantrag von Aktionären nicht zugänglich gemacht werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Eine weitergehende Darstellung dieser Gründe findet sich auf der
vorgenannten Internetseite.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse maßgeblich:
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Schumag Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider
Weg 170
52076 Aachen
Fax-Nr.: 02408/12-316
E-Mail:
HV@schumag.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschafter
vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den
verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl des Abschlussprüfers
zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Schumag Aktiengesellschaft
unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der
Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des 26. Juli 2010,
24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugegangen sind, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger zugänglich zu
machender Begründungen und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite
http://www.schumag.de/unternehmen-investor-relations-hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn
sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und – bei Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat – Angaben zu
deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten (vgl. § 127 S. 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 S. 3 und § 125 Abs.
1 S. 5 AktG). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG
müssen Wahlvorschläge nicht begründet werden.
Nach § 127 S. 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere
Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Eine weitergehende Darstellung dieser
Gründe findet sich auf der vorgenannten Internetseite.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich:
|
|
Schumag Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider
Weg 170
52076 Aachen
Fax-Nr.: 02408/12-316
E-Mail:
HV@schumag.de
|
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir machen zudem darauf aufmerksam, dass auch angekündigte Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Wahlvorschläge zu den genannten Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu machen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des gesamten Schumag Konzerns und der in den Konzernabschluss der
Schumag Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs.
1 S. 2 und S. 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern, zum Beispiel soweit die
Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Eine weitergehende Darstellung
der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet
sich auf der Internetseite
http://www.schumag.de/unternehmen-investor-relations-hauptversammlung
Auf die nach §§ 21 ff. WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die
in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den
Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a
AktG
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite
http://www.schumag.de/unternehmen-investor-relations-hauptversammlung
gemäß § 124a AktG, diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich
zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären, sowie weitere Informationen
im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung (auch zu Rechten der
Aktionäre) zur Verfügung stehen.
Anfragen von Aktionären
Aktionäre, die Anfragen zur Hauptversammlung haben, bitten wir, sich
an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Schumag Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider
Weg 170
52076 Aachen
Fax-Nr.: 02408/12-316
E-Mail:
HV@schumag.de
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger
EUR 10.225.837,62 und ist eingeteilt in 4.000.000 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im
Zeitpunkt der Einberufung insgesamt 333.526 Stück eigene Aktien hält
(dies entspricht ca. 8,34% der insgesamt ausgegebenen Aktien). Im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind mit Ausnahme
dieser eigenen 333.526 Aktien alle übrigen Stückaktien der Gesellschaft
teilnahme- und stimmberechtigt.
Aachen, im Juni 2010
DER VORSTAND
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