 Schumag AktiengesellschaftAachenKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2013 bis zum 30.09.2014Bericht des AufsichtsratsSehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,aufgrund der konjunkturellen Verbesserung sowie von Restrukturierungserfolgen konnte sich unser Unternehmen im Geschäftsjahr 2013/2014 deutlich verbessern. Die Liquiditätssituation wurde weiter stabilisiert, stellt aber weiterhin unser größtes Handelungsfeld dar. Vom Vorstand eingeleitete Maßnahmen zur weiteren Kostensenkung sowie zur Steigerung der Produktivität zeigen spürbar ihre Wirkung und waren maßgeblich für den Geschäftserfolg im Geschäftsjahr 2013/2014. Die erwartete Verbesserung der Gesamtsituation ist im Wesentlichen eingetreten. Weitere Maßnahmen insbesondere zur Produktivitätssteigerung sind eingeleitet und befinden sich in der Umsetzung, die es gilt konsequent zu verfolgen. Im Berichtsjahr gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat; die kontinuierliche Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands war vollständig gewährleistet. Überblick über die Tätigkeit des AufsichtsratsDer Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2013/2014 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. Maßstab für die Überwachung waren insbesondere die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung des Vorstands sowie die Leistungsfähigkeit des Risikomanagements. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich, zeitnah und umfassend über die Liquiditätsentwicklung und Finanzlage, die Unternehmensplanung (namentlich Investitions-, Personal- und Finanzplanung), den Geschäftsverlauf, die strategische Weiterentwicklung sowie die aktuelle Lage der Gesellschaft und des Konzerns, die Risikolage und das Risikomanagement. Auf Grundlage der Berichte haben wir uns mit der Lage und der Entwicklung von Gesellschaft und Konzern sowie den Geschäftsvorfällen im Geschäftsjahr 2013/2014 intensiv befasst. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen wurden uns im Einzelnen erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens stimmte der Vorstand mit uns ab. Die für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Die vorgelegten Berichte haben wir auf ihre Plausibilität überprüft und mit dem Vorstand, soweit notwendig, diskutiert. Darüber hinaus haben wir uns vom Vorstand ergänzende Informationen geben lassen. Über Beschlussvorschläge des Vorstands hat der Aufsichtsrat jeweils nach gründlicher Prüfung entschieden. Sitzungen Insgesamt fanden im Geschäftsjahr 2013/2014 sechs Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Die Daten im Einzelnen waren:
Sofern erforderlich, hat der Aufsichtsrat außerdem auch Beschlüsse im Umlaufverfahren gefasst. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter hatten über die Aufsichtsratssitzungen hinaus regelmäßigen Kontakt mit dem Vorstand. Sie informierten sich über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle sowie die strategische Geschäftsausrichtung. Beratungsschwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2013/2014Die Tätigkeiten des Aufsichtsrats im Berichtsjahr 2013/2014 umfassten neben der laufenden Begleitung der Geschäftsentwicklung und -planung insbesondere Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften sowie solche zur Stabilisierung und Verbesserung der Finanzierung von Gesellschaft und Konzern. Der Jahres- und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011/2012, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012 sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung am 10. Januar 2014 waren in der Sitzung vom 20. November 2013 die Beratungsschwerpunkte. Weiterhin wurde der Vorstand damit beauftragt, Schadenersatz- und Versicherungsansprüche aufgrund begangener fahrlässiger Pflichtverletzungen geltend zu machen. In der Sitzung am 25. November 2013 wurde der Jahres- und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011/2012 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12 abschließend besprochen. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses billigte der Aufsichtsrat den durch den Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011/2012. In der Sitzung am 12. Februar 2014 befassten wir uns im Wesentlichen mit den wirtschaftlichen Eckdaten der Gesellschaft, der Liquiditätssituation sowie dem Stand der Jahresabschlussarbeiten für das Geschäftsjahr 2012/2013. Weiterhin wurden die vom Vorstand geführten Investorengespräche zum geplanten Anteilsverkauf der Fonds besprochen. Die Rahmenbedingungen für eine Due Diligence Prüfung wurden dabei festgelegt. Weiterhin wurde der aktuelle Stand zu den eingeleiteten Schadenersatz- und Versicherungsansprüchen diskutiert. Der Jahres- und der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012/2013, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013 sowie die Tagesordnung für die Hauptversammlung am 18. Juni 2014 waren in der Sitzung vom 29. April 2014 die Beratungsschwerpunkte. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses billigte der Aufsichtsrat den durch den Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012/2013. Weiterhin befassten wir uns im Wesentlichen mit den wirtschaftlichen Eckdaten der Gesellschaft, der Liquiditätssituation sowie mit dem Stand der Investorengespräche. Im Zusammenhang mit den eingeleiteten Schadenersatz- und Versicherungsansprüchen wurden mögliche Chancen und Risiken diskutiert. Nach Ende der Hauptversammlung am 18. Juni 2014 fand am selben Tag eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung statt, wobei insbesondere die gegebene Aktionärsstruktur und unterschiedliche Interessenslagen der Großaktionäre thematisiert wurden. In der Sitzung am 4. August 2014 befassten wir uns ausschließlich mit der gemeinsamen Stellungnahme des Vorstandes und Aufsichtsrats zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Meibah International GmbH. Auf Empfehlung des Prüfungsausschusses hinsichtlich der erstellten Fairness Opinion wurde die gemeinsame Stellungnahme verabschiedet. Ausschüsse Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat einen Personalausschuss sowie einen Prüfungsausschuss errichtet. Der Personalausschuss bestand im Berichtszeitraum aus den Mitgliedern Herrn Ralf Marbaise, Herrn Ekkehard Brzoska und Herrn Jürgen Milion. Der Ausschuss befasste sich im Rahmen der von ihm durchgeführten Sitzung mit Vorstandsangelegenheiten. Der Prüfungssauschuss bestand im Berichtszeitraum aus den Mitgliedern Herrn Ekkehard Brzoska, Herrn Jürgen Milion und Herrn Hans-Georg Kierdorf. Der Ausschuss befasste sich im Rahmen der von ihm durchgeführten Sitzungen im Vorfeld der Bilanzsitzungen mit den Jahresabschlussunterlagen für die Geschäftsjahre 2011/2012 und 2012/2013. Diese wurden geprüft und die Billigung dieser Abschlüsse empfohlen. Weiterhin befasste sich der Ausschuss im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Meibah International GmbH mit der durch die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erstellten Fairness Opinion. Corporate Governance und Entsprechenserklärung Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2013/2014 regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Die aktuelle Entsprechenserklärung von Januar 2015 wurde vom Aufsichtsrat genehmigt und die Zugänglichmachung dieser Entsprechenserklärung gemäß § 161 Satz 2 AktG durch den Vorstand freigegeben. Die Entsprechenserklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Schumag Aktiengesellschaft entspricht weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 24. Juni 2014. Der Bericht zur Corporate Governance für das Geschäftsjahr 2013/2014, auf den im Übrigen verwiesen wird, wurde in der Sitzung vom 29. Januar 2015 erörtert und vom Aufsichtsrat beschlossen. Jahres- und Konzernabschluss Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 30. September 2014, die Lageberichte für die Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013/2014 (die jeweils den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB umfassen) sowie die Buchführung und das Risikomanagementsystem wurden durch die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2014 zum Abschlussprüfer bzw. Konzernabschlussprüfer gewählte KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Weiterhin stellte der Abschlussprüfer fest, dass der Vorstand die ihm gemäß § 91 Abs. 2 AktG obliegenden Maßnahmen in geeigneter Form getroffen hat. Er hat insbesondere ein angemessenes und den Anforderungen des Unternehmens entsprechendes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet, das nach seiner Konzeption und tatsächlichen Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Der vom Vorstand aufgestellte Jahres- und der Konzernabschluss, der Lage- und der Konzernlagebericht wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern in je endgültiger Fassung am 12. Januar 2015 zugeleitet. Die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ebenfalls am 12. Januar 2015 vorgelegt worden. Prüfungsschwerpunkte bei der Auftragserteilung waren insbesondere die Prüfung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung, der Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems sowie die in den jeweiligen Berichten enthaltenen prognostischen Angaben. In der Prüfungsausschusssitzung am 29. Januar 2015 erläuterten die Vertreter des Abschlussprüfers ausführlich den Inhalt des jeweiligen Prüfungsberichts zum Jahresabschluss und zum Konzernabschluss der Schumag Aktiengesellschaft und stellten außerdem die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte vor. Dabei hat der Ausschuss die vorliegenden Unterlagen mit den Vertretern des Abschlussprüfers sowie dem Vorstand besprochen und erörtert. Gegenstand der Erörterungen mit Abschlussprüfer und Vorstand waren insbesondere Einzelfragen zu Bilanzansätzen und zur Bewertung namentlich unter dem Going-Concern-Ansatz sowie zu Prüfungsschwerpunkten und das interne Kontrollsystem. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 29. Januar 2015 wurden die Ergebnisse der eigenen Prüfung präsentiert. Die unterzeichneten Prüfungsberichte mit den Bestätigungsvermerken des Abschlussprüfers lagen vor. Die Vertreter des Abschlussprüfers waren auch zu dieser Sitzung anwesend und erörterten die Berichte mit Vorstand und Aufsichtsrat, ehe die Beschlüsse über die Billigung der Abschlüsse und über seinen vorliegenden Bericht vom Aufsichtsrat gefasst wurden. Die Berichte des Abschlussprüfers wurden vom Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Das abschließende Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats, die von dessen Prüfungsausschuss vorbereitet worden war, entspricht vollständig dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Aufsichtsrat sieht keinen Anlass, Einwendungen gegen die vorgelegten Abschlüsse sowie Berichte zu erheben. Der Aufsichtsrat hat am 29. Januar 2015 den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013/2014 der Schumag Aktiengesellschaft gebilligt. Der Jahresabschluss der Schumag Aktiengesellschaft ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Abhängigkeitsbericht Der nach § 312 AktG vom Vorstand aufgestellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen: „ Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
Der Abhängigkeitsbericht sowie der entsprechende Prüfungsbericht wurden dem Aufsichtsrat ebenfalls am 12. Januar 2014 zugeleitet. Die Unterlagen wurden vom Prüfungsausschuss in der Prüfungsausschusssitzung am 29. Januar 2015 mit dem Abschlussprüfer und dem Vorstand erörtert. Die Ergebnisse der eigenen Prüfung wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 29. Januar 2015 präsentiert. Die Berichte wurden vom Aufsichtsrat zusammen mit dem Abschlussprüfer und dem Vorstand besprochen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigener Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die im Abhängigkeitsbericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands über die Angemessenheit der Gegenleistungen, die die Gesellschaft bei mit verbundenen Unternehmen getätigten Rechtsgeschäften im Berichtszeitraum erhalten hat sowie über das Fehlen sonstiger berichtspflichtiger Maßnahmen. Das Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts durch den Abschlussprüfer hat der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Im Geschäftsjahr 2013/2014 hat es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie des Vorstands gegeben. Mit Wirkung zum 4. Dezember 2014 ist das Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats von Herrn Martin Kienböck nach dessen Niederlegung erloschen. Wir bedanken uns bei Herrn Kienböck für seine konstruktive Zusammenarbeit. Der Aufsichtsrat dankt ganz besonders allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretern für ihren erneut engagierten und sehr qualifizierten Einsatz sowie für ihre Zusammenarbeit im Sinne der Schumag Aktiengesellschaft.
Aachen, 29. Januar 2015 Der Aufsichtsrat Ralf Marbaise, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
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