SCHWEIZER ELECTRONIC AKTIENGESELLSCHAFT
Schramberg/Schwarzwald
ISIN: DE0005156236
WKN: 515 623
Einladung zur 21. Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Freitag, 2. Juli 2010, 14.00 Uhr,
in den Räumen unserer Gesellschaft in 78713 Schramberg, Einsteinstraße
10, Industriegebiet Ost, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009, des Lageberichts des Vorstands und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 des Handelsgesetzbuchs
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Sämtliche Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schweizerelectronic.ag
(Investor Relations/Hauptversammlung 2010) eingesehen werden. Auf
Verlangen werden diese Unterlagen, die im Übrigen auch in der Hauptversammlung
ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist nicht vorgesehen. Der vom Vorstand am 18. Februar 2010 aufgestellte
Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 09. April 2010 gemäß § 172
Satz 1 AktG gebilligt worden, der Jahresabschluss ist damit gemäß
§ 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173
Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses
entscheidet, liegen nicht vor. Da der Jahresabschluss zum 31. Dezember
2009 keinen Bilanzgewinn ausweist, erübrigt sich dadurch der Tagesordnungspunkt
‘Verwendung des Bilanzgewinns’ bzw. eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009
amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und
des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht
für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie als
Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht für das Geschäftsjahr
2010 zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Finanzausschusses.
5. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur
Einziehung erworbener Aktien sowie der Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den folgenden Beschluss
zu fassen:
a) Neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung
an ermächtigt, bis zum 1. Juli 2015 eigene Aktien bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals von EUR 9.203.253,86 zu anderen Zwecken
als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
b) Arten des Erwerbs
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder
(2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erfolgen.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (3) auch unter Ausschluss
des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots erfolgen, und zwar
– wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses
mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt
oder
– es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des Grundkapitals
handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen
Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist,
diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn
der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu
aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung
der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im
Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder – falls ein
Parketthandel nicht mehr stattfindet – im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten 5 Handelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr
als 5 % überschreiten und nicht mehr als 20 % unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert des Schlusskurses
für die Aktien der Gesellschaft im Parketthandel an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main oder – falls ein Parketthandel nicht mehr stattfindet
– im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots um nicht
mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung
eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert
des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft im Parketthandel
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder – falls ein Parketthandel
nicht mehr stattfindet – im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten
5 Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt. Sollte das öffentliche Kaufangebot überzeichnet sein bzw.
sollten im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden,
muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
kann vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
(3) Erfolgt der Erwerb der Aktien in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot
bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert des Schlusskurses für die
Aktien der Gesellschaft im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
oder – falls ein Parketthandel nicht mehr stattfindet – im XETRA-Handel
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten 10 Handelstage vor dem Erwerb
der Aktien nicht überschreiten. Jedoch dürfen die Aktien in diesem
Fall auch für einen bis zu 20 % unter diesem Mittelwert liegenden
Preis erworben werden.
c) Veräußerung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehend lit. a) und b) erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
wieder zu veräußern, und zwar
– wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsenpreis der
Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich in diesem
Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis bis zu
5 % unter dem Mittelkurs des Schlusskurses für die Aktien der Gesellschaft
im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main oder – falls
ein Parketthandel nicht mehr stattfindet – im XETRA-Handel an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der letzten 5 Handelstage vor der Veräußerung der Aktien liegt.
Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit
der Anzahl der neuen Aktien, die aufgrund gleichzeitig bestehender
Ermächtigung aus genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, und der Anzahl der
Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten
aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Erfüllung von
Wandlungspflichten aus Wandelschuldverschreibungen entstehen können,
die aufgrund gleichzeitig bestehender Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten;
oder
– als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des
Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
d) Einziehung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien einzuziehen, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben
werden, ohne dass ihre Einziehung oder die Durchführung ihrer Einziehung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung
zur Einziehung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals ausgeübt
werden.
e) Ausnutzung in Teilbeträgen
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen – mit Ausnahme
der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien – können auch durch
Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
f) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die derzeit bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung vom
26. Juni 2009 erteilte und bis zum 23. Dezember 2010 befristete Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben.
6. Satzungsänderungen im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie und andere gesetzliche Neuerungen
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist
im Wesentlichen am 1. September 2009 in Kraft getreten. Die Satzung
der Gesellschaft soll im Hinblick auf dieses Gesetz sowie im Hinblick
auf andere gesetzliche Neuerungen geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende satzungsändernde
Beschlüsse zu fassen:
6.1 Änderung des Abs. 2 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung
des Grundkapitals)
Nach § 67 Abs. 1 S. 1 AktG sind die Namensaktien einer Aktiengesellschaft
unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und Adresse des Inhabers sowie
der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft
einzutragen. In Abs. 2 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des
Grundkapitals) wird aber u. a. noch auf das ‘Aktienbuch’ Bezug genommen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
Abs. 2 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(2)
|
Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft
zur Eintragung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche
Personen handelt, ihren vollen Namen, ihr Geburtsdatum, ihre Anschrift,
und, soweit es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre
Geschäftsanschrift und ihren Sitz sowie in jedem Fall die Zahl der
von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben.’
|
6.2 Änderung von § 10 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung)
Die Regelungen zur Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats
und zu Beschlussfassungen außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats
in Abs. 1 und 5 von § 10 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung)
sollen künftig die heute gebräuchlichen Telekommunikationsmittel berücksichtigen
(z.B. Telefax, E-Mail oder Videokonferenz). Zudem sollen die Überschrift
und die übrigen Absätze von § 10 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung)
redaktionell an die neue Rechtschreibung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
§ 10 der Satzung (Einberufung und Beschlussfassung) wird wie folgt
neu gefasst:
Ԥ 10 Einberufung und Beschlussfassung
|
(1)
|
Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrates erfolgt durch
den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter
unter Angabe der Beratungsgegenstände schriftlich mit einer Frist
von zwei Wochen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung
der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Der Vorsitzende
kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und gegebenenfalls
mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger
gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einladen. Über die Verhandlungen
und Beschlüsse des Aufsichtrats sind Niederschriften anzufertigen,
die vom Sitzungsleiter oder – bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen
– vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Aufsichtsratsmitgliedern
zuzuleiten sind. Die Sitzungen werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats
oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet.
|
|
(2)
|
Den Aufsichtsratsmitgliedern sollen möglichst frühzeitig die
für die Beschlussfassung erforderlichen Unterlagen sowie evtl. Beschlussvorlagen
übersandt werden. Eine Beschlussfassung über Vorlagen und Anträge,
die nicht mindestens eine Woche vor der Sitzung allen Aufsichtsratsmitgliedern
bekannt gemacht worden sind, ist nur zulässig, wenn kein in der Sitzung
anwesendes Mitglied der Abstimmung widerspricht.
|
|
(3)
|
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei
Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an
der Beschlussfassung teilnehmen. Die Beschlüsse des Aufsichtsrates
bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit
gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht
an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme seines Stellvertreters
den Ausschlag.
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|
(4)
|
Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung
des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied
schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
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(5)
|
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen
gefasst. Beschlussfassungen können auf Anordnung des Vorsitzenden
auch mündlich, fernmündlich, schriftlich, per Telefax, per E-Mail
oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere
per Videokonferenz, erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren
innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist widerspricht.
Eine Widerspruchsfrist besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in
der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder
des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen
und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen
und den Beschlussgegenstand erörtern können.
|
|
(6)
|
An der Abstimmung über einen Gegenstand der Tagesordnung kann
sich ein Aufsichtsratsmitglied dann nicht beteiligen, wenn die Beschlussfassung
die Vornahme eines Rechtsgeschäfts mit rechtlichen Auswirkungen für
das betreffende Mitglied oder die Einleitung oder Erledigung eines
Rechtsstreits zwischen ihm und dem Unternehmen betrifft.
|
|
(7)
|
Die Wirksamkeit eines Aufsichtsratsbeschlusses kann nur innerhalb
eines Monats nach Kenntnis des Beschlusses, längstens jedoch binnen
drei Jahren nach der Beschlussfassung, durch Klage angefochten werden.
|
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(8)
|
Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse
werden namens des Aufsichtsrates von seinem Vorsitzenden abgegeben.’
|
6.3 Änderung des Abs. 2 von § 14 der Satzung (Ort und Einberufung)
Nach § 123 Abs. 2 AktG beträgt die Höchstfrist für die Anmeldung
zur Hauptversammlung nunmehr ‘sechs Tage vor der Versammlung’. Die
Frist für die Einberufung der Hauptversammlung gemäß § 123 Abs.1 AktG
von 30 Tagen verlängert sich entsprechend. Im Aktiengesetz sind ferner
neue Regelungen zur Fristberechnung enthalten. So wird u.a. in § 121
Abs. 7 AktG klargestellt, dass der Tag der Hauptversammlung und der
Tag der Einberufung nicht gerechnet werden. Abs. 2 von § 14 der Satzung
(Ort und Einberufung) soll an die gesetzlichen Neuerungen angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
Abs. 2 von § 14 der Satzung (Ort und Einberufung) wird wie folgt
neu gefasst:
|
‘(2)
|
Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes
bestimmt ist, mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
unter Angabe der Tagesordnung und der sonstigen gesetzlich erforderlichen
Angaben einzuberufen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und
der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet. Die Einberufung ist im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen. Die Bekanntmachung
der Einberufung kann auch mit eingeschriebenem Brief oder per E-Mail
erfolgen.’
|
6.4 Änderung des Abs. 3 von § 15 der Satzung (Teilnahme an der
Hauptversammlung)
Die Höchstfrist für die Anmeldung zur Hauptversammlung beträgt
nunmehr sechs Tage vor der Versammlung. Diese Höchstfrist soll für
die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung in Abs. 3 von § 15
der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) maßgeblich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
Abs. 3 von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)
wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(3)
|
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs der Anmeldung nicht mitgerechnet. Umschreibungen im Aktienregister
finden nach Anmeldeschluss bis zum Ablauf der Hauptversammlung nicht
statt. Die Anmeldung muss in Textform oder auf einem von der Gesellschaft
näher zu bestimmenden elektronischen Weg erfolgen; die Einzelheiten
sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.’
|
6.5 Änderung des Abs. 4 von § 15 der Satzung (Teilnahme an der
Hauptversammlung)
Nach § 118 Abs. 1 AktG kann die Satzung nunmehr vorsehen oder den
Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre in der Hauptversammlung
auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten
teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise
in Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Nach § 118 Abs. 2
AktG kann die Satzung auch vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen
vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürften (sogenannte Briefwahl).
In Abs. 4 von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)
sollen entsprechende Ermächtigungen des Vorstands eingefügt werden.
Die bisher dort enthaltene Regelung über Eintrittskarten und Stimmkarten
ist nicht zwingend notwendig und soll ersatzlos wegfallen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, Folgendes zu beschließen:
Abs. 4 von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)
wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(4)
|
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,
|
a)
|
dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen
Kommunikation ausüben können; der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen
zum Umfang der elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und
zum Verfahren zu treffen, diese sind mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt zu machen;
und/oder
|
|
b)
|
dass die Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben können (Briefwahl); der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen
zum Verfahren der Briefwahl zu treffen, diese sind mit der Einberufung
der Hauptversammlung bekannt zu machen.’
|
|
6.6 Einfügung eines neuen Abs. 5 in § 15 der Satzung (Teilnahme
an der Hauptversammlung)
In § 134 Abs. 3 S. 2 bis 4 AktG sind neue Bestimmungen zur Stimmrechtsvertretung
und zur Form der Stimmrechtsvollmacht enthalten. § 15 der Satzung
(Teilnahme an der Hauptversammlung) soll diese neuen Bestimmungen
berücksichtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
§ 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird um folgenden
neuen Abs. 5 ergänzt:
|
‘(5)
|
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen, soweit
das Gesetz nichts anderes bestimmt, der Textform. Der Nachweis der
Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch auf einem vom Vorstand
näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt werden. Die Einzelheiten
sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. §
135 AktG bleibt unberührt.’
|
6.7 Änderung der Überschrift von § 15 der Satzung (Teilnahme
an der Hauptversammlung)
Die Überschrift von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)
soll künftig die unter vorstehenden Ziffern 6.4 bis 6.6 vorgeschlagenen
Satzungsänderungen berücksichtigen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, Folgendes zu beschließen:
Die Überschrift von § 15 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung)
wird wie folgt neu gefasst:
‘§ 15 Teilnahme an der Hauptversammlung, Ausübung des Stimmrechts,
Bevollmächtigung’
6.8 Einfügung eines neuen Abs. 3 in § 16 der Satzung (Vorsitz
in der Hauptversammlung)
Nach § 118 Abs. 4 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand
oder den Vorsitzenden der Hauptversammlung dazu ermächtigen, vorzusehen,
die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Bei
der Schweizer Electronic AG soll diese Kompetenz dem Vorsitzenden
der Hauptversammlung übertragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
§ 16 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird um folgenden
neuen Abs. 3 ergänzt:
|
‘(3)
|
Der Vorsitzende ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung auszugsweise oder vollständig zuzulassen.’
|
7. Änderung des Abs. 2 von § 17 der Satzung (Stimmrecht, Wahlen
und Beschlüsse)
Die derzeitige Satzung der Gesellschaft sieht in Abs. 2 von § 17
(Stimmrecht, Wahlen und Beschlüsse) vor, dass Beschlüsse über die
Änderung der Satzung und die Auflösung der Gesellschaft nur mit einer
Mehrheit von 75 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals der
Gesellschaft beschlossen werden können. Nach dem Gesetz ist für solche
Beschlussfassungen hingegen lediglich eine Mehrheit von mindestens
drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
erforderlich. Für Beschlüsse gemäß § 17 Abs. 2 der Satzung sollen
nach Auffassung der Verwaltung künftig die gesetzlichen Regelungen
gelten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
Abs. 2 von § 17 der Satzung (Stimmrecht, Wahlen und Beschlüsse)
wird wie folgt neu gefasst:
|
‘(2)
|
Für Beschlüsse der Hauptversammlung über die Änderung der
Satzung und die Auflösung der Gesellschaft gelten die gesetzlich vorgesehenen
Mehrheitserfordernisse.’
|
8. Anpassung verschiedener Satzungsregelungen an die neue Rechtschreibung
(Satzungsänderungen)
Die neue amtliche Rechtschreibung soll einheitlich für sämtliche
Satzungsregelungen gelten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende redaktionelle
Änderungen der Satzung zu beschließen:
|
*
|
In Abs. 3 von § 5 der Satzung (Zusammensetzung und Geschäftsordnung)
wird das Wort ‘erläßt’ ersetzt durch das Wort ‘erlässt’.
|
|
*
|
In Abs. 2 Satz 3 von § 7 der Satzung (Zusammensetzung, Amtsdauer)
werden die Worte ‘gefaßter’ und ‘Beschluß’ ersetzt durch die Worte
‘gefasster’ und ‘Beschluss’.
|
|
*
|
In Abs. 1 von § 9 der Satzung (Vorsitzender und Stellvertreter)
wird das Wort ‘Anschluß’ ersetzt durch das Wort ‘Anschluss’.
|
|
*
|
In Abs. 3 von § 11 der Satzung (Geschäftsordnung, Verantwortlichkeit
der Aufsichtsratsmitglieder, Ausschüsse) wird das Wort ‘Ausschußvorsitzenden’
ersetzt durch das Wort ‘Ausschussvorsitzenden’.
|
|
*
|
In Abs. 1 Satz 2 von § 16 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)
wird das Wort ‘daß’ ersetzt durch das Wort ‘dass’.
|
|
*
|
In § 18 der Satzung (Jahresabschluß und Gewinnverwendung)
wird das in der Überschrift, in Abs. 1 sowie in Abs. 2 enthaltene
Wort ‘Jahresabschluß’ jeweils ersetzt durch das Wort ‘Jahresabschluss’.
In Abs. 1 Satz 1 von § 18 der Satzung wird das Wort ‘Abschlußprüfer’
ersetzt durch das Wort ‘Abschlussprüfer’.
|
|
*
|
In Abs. 1 Satz 4 von § 19 der Satzung (Festsetzungen) wird
das Wort ‘Umwandlungsbeschluß’ ersetzt durch das Wort ‘Umwandlungsbeschluss’.
|
******
Zu TOP 5:
Im Zusammenhang mit dem vorstehenden Beschlussvorschlag zu Punkt
5 der Tagesordnung hat der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.
V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die
Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Andienungsrechts
und des Bezugsrechts erstattet. Auf Verlangen wird der Bericht, welcher
im Übrigen auch in der Hauptversammlung ausliegen wird, jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt. Er kann zudem im Internet unter
www.schweizerelectronic.ag (Investor Relations/Hauptversammlung 2010)
eingesehen werden. Der Inhalt dieses Berichts wird nachfolgend bekannt
gemacht:
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 5 der ordentlichen Hauptversammlung
der Schweizer Electronic AG am 02. Juli 2010 über die Gründe für die
Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht und das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Erwerb bzw. Veräußerung eigener Aktien auszuschließen
Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit,
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis
zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand war
zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 26. Juni 2009 zum Erwerb
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Der
Beschlussvorschlag zu Punkt 5 der Tagesordnung sieht deshalb vor,
die bisherige Ermächtigung aufzuheben und den Vorstand erneut zum
Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die zusammen mit von der Gesellschaft
bereits gehaltenen eigenen Aktien maximal 10 % des Grundkapitals ausmachen
dürfen.
(1) Ausschluss des Andienungsrechts bei Erwerb eigener Aktien
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand
in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen.
Dabei hat der Erwerb grundsätzlich über die Börse (‘Erwerb über
die Börse’), mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots (‘Erwerb durch öffentliches Angebot’) zu erfolgen.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung zu Punkt 5 lit. b) der Tagesordnung
soll der Vorstand aber auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter
Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots zu erwerben (‘Freihändiger Erwerb’), wenn der
Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen
oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen erfolgt oder wenn es sich um einen Paketerwerb von
mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem
Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt,
und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das
ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder
durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw.
mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots
zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst
– auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig
wäre.
Während das Aktiengesetz die Veräußerung eigener Aktien in § 71
Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG behandelt, existiert zum Erwerb eigener Aktien
außerhalb der Börse und vor allem hinsichtlich des Freihändigen Erwerbs
allein die gesetzliche Vorgabe, dass der Gleichbehandlungsgrundsatz
für die Aktionäre gemäß § 53 a AktG gewahrt werden muss. Der Vorstand
hat sich daher beim Erwerb der Aktien grundsätzlich neutral zu verhalten
und die Chancengleichheit zu gewährleisten. Der Gleichbehandlungsgrundsatz
gilt allerdings nicht absolut, sondern im Sinne eines Willkürverbots.
So ist allgemein anerkannt, dass eine formale Ungleichbehandlung zulässig
ist, wenn sie sachlich gerechtfertigt ist.
a) Sofern im Rahmen des Erwerbs durch öffentliches Angebot das
öffentliche Angebot überzeichnet sein sollte bzw. im Fall einer Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden sollten, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch
soll es gemäß Tagesordnungspunkt 5 lit. b) (2) zulässig sein, eine
bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Für die Aktionäre resultieren hieraus keine Nachteile.
b) Der Freihändige Erwerb gestattet es der Gesellschaft, eigene
Aktien auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre von
einem oder mehreren Aktionären zu erwerben, wenn der Erwerb im Rahmen
des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des
Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Die Gesellschaft
wird hierdurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung
flexibel zu gestalten und beispielsweise als Sachgegenleistung ausgegebene
Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Kaufpreisanpassungen zurückzuerwerben.
c) Der Freihändige Erwerb erweitert darüber hinaus in beträchtlichem
Maße den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete
von mindestens 1 % des Grundkapitals schnell und flexibel zu erwerben.
Angesichts der geringen Menge der über die Börse gehandelten Aktien
der Schweizer Electronic AG kann der Erwerb oder die Veräußerung von
Aktienpaketen zu Kursbeeinflussungen führen, die durch die in Punkt
5 der Tagesordnung zu erteilende Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre vermieden werden können. Im Vergleich zu einem
die formale Gleichbehandlung wahrenden Erwerb besteht ferner ein erhebliches
Potenzial, die üblichen zusätzlichen Kosten einzusparen. Der Preis
richtet sich dabei nach dem Mittelwert des Schlusskurses für die Aktien
der Gesellschaft im Parketthandel an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
oder – falls ein Parketthandel nicht mehr stattfindet – im XETRA-Handel
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten 5 Handelstage vor dem Erwerb
der Aktien und darf diesen Mittelwert nicht übersteigen. Jedoch dürfen
die Aktien auch für einen bis 20 % unter diesem Mittelwert liegenden
Preis erworben werden. Eine faire Preisfindung ist so im Interesse
der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet.
Für die Aktionäre ergeben sich bei dem Freihändigen Erwerb keine
Nachteile, wenn er im Interesse der Gesellschaft liegt und – auch
unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – als verhältnismäßig
erscheint. Dem trägt der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 5 lit.
b) Rechnung.
Bei der Entscheidung über den Erwerb von Aktien unter Ausschluss
des Andienungsrechts wird sich der Vorstand allein vom Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
(2) Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung der eigenen
Aktien
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten
Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung
die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über
die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung
ist dabei, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Von einem solchen gesetzlich möglichen und in der Praxis üblichen
Bezugsrechtsausschluss wird unter Tagesordnungspunkt 5 lit. c), erster
Spiegelstrich, Gebrauch gemacht.
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot
an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den
Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft
eröffnet sich dadurch die Chance, nationalen und internationalen Investoren
eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis
zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung
zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis
sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt
maximal 10 % des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der
Aktionäre angemessen gewahrt.
Nach der zu Tagesordnungspunkt 5 lit. c), zweiter Spiegelstrich,
vorgeschlagenen Ermächtigung hat die Gesellschaft darüber hinaus die
Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese im Rahmen
des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen als Gegenleistung anbieten zu können. Auf dem Markt für
Unternehmens- und Beteiligungskäufe wird diese Form der Gegenleistung
zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich diesbezüglich
bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird
sich der Vorstand allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft
leiten lassen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung entsprechend
den gesetzlichen Regelungen über die Ausnutzung der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien unterrichten.
******
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß §
124a AktG
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schweizerelectronic.ag
(Investor Relations/Hauptversammlung
2010)
zugänglich:
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der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung mit den Erläuterungen
zu TOP 1, den Angaben über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie den Angaben
zu den Rechten der Aktionäre;
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der festgestellte Jahresabschluss der Schweizer Electronic
AG zum 31. Dezember 2009, der Lagebericht des Vorstands, der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5
des Handelsgesetzbuchs sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009;
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der Bericht des Vorstands zu TOP 5.
|
Falls nach der Einberufung der Hauptversammlung ein Verlangen auf
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG eingeht, wird dieses
unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft in gleicher
Weise zugänglich gemacht.
Die vorgenannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung
aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos
in Kopie überlassen.
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Schweizer Electronic AG in Höhe von EUR 9.203.253,86 eingeteilt
in 3.600.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien. Nach
der Satzung gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme.
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit 3.600.000
Stimmrechte.
Allerdings hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 197.193 eigene Aktien. Aus diesen Aktien stehen ihr
gemäß § 71 b AktG keine Stimmrechte zu. Im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung bestehen damit lediglich 3.402.807 ausübbare
Stimmrechte.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts, auch durch Bevollmächtigte
Alle Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind und sich bis spätestens
Dienstag, 29. Juni 2010, 24.00 Uhr
zur Hauptversammlung angemeldet haben, sind gemäß § 15 Abs. 2 und
3 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene
Aktienbestand maßgebend. Bitte beachten Sie, dass aus abwicklungstechnischen
Gründen vom 30. Juni 2010 bis zum Tag der Hauptversammlung (jeweils
einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen
werden.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss in Textform unter der Adresse
|
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Schweizer Electronic AG
Hauptversammlung
Einsteinstraße
10
78713 Schramberg
Fax-Nummer: +49 7422 512-414
E-Mail:
ir@schweizerelectronic.ag
|
erfolgen.
Im Hinblick auf die Frist für die Anmeldung gilt gemäß § 20 Abs.
3 EGAktG bis zur Hauptversammlung am 2. Juli 2010 noch die derzeitige
Regelung in § 15 Abs. 2 der Satzung.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie persönlich zur Hauptversammlung
erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Aktionäre, die im Aktienregister
eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht
nur selbst, sondern auch durch Bevollmächtigte, wie z.B. ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben. Auch in
diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (Einzelheiten
zum Verfahren der Bevollmächtigung und zur Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem nachfolgenden Abschnitt ‘Verfahren
für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten’).
Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten
werden Eintrittskarten zugesandt. Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder
durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen,
bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie
uns die Organisation der Hauptversammlung und stellen den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicher.
Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt
oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst,
sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen ordnungsgemäß
Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch
eine andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person
oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder
a) in Textform gegenüber der Schweizer Electronic AG oder
b) in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten
zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden
kann (Vollmachtsformular), wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
im Anmeldebogen zugesandt. Die Bevollmächtigung kann mit dem enthaltenen
Vollmachtsformular, mit dem auf dem Stimmbogen aufgedruckten Vollmachtsabschnitt
oder auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorzeigt. Für eine Übermittlung
des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder im
Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) bietet die Gesellschaft
folgende Adresse an:
Schweizer Electronic AG
Hauptversammlung
Einsteinstraße
10
78713 Schramberg
Fax-Nummer: +49 7422 512 414
E-Mail:
ir@schweizerelectronic.ag
Diese Übermittlungswege stehen auch dann zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll. In diesem Falle erübrigt sich ein gesonderter Nachweis
über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits
erteilten Vollmacht kann auf dem vorstehenden Übermittlungswege unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen nach §
135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen
können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für
die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich
im Falle einer Bevollmächtigung nach diesen Bestimmungen rechtzeitig
mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über die verlangte
Form der Vollmacht und das Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Aktionäre können sich auch durch den von der Schweizer Electronic
AG bestimmten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten
lassen. Dabei müssen dem Stimmrechtsvertreter ausdrückliche Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung
erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den
ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
und die Erteilung von Weisungen an ihn müssen ebenfalls in Textform
unter der oben für die Vollmachtserteilung genannten Adresse erfolgen.
Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
können unter der für die Vollmachtserteilung genannten Adresse bereits
vor der Hauptversammlung erteilt werden. Aus organisatorischen Gründen
bitten wir die Aktionäre, die Vollmachten und Weisungen in Textform
bis Donnerstag, 01. Juli 2010, 24.00 Uhr, zu übermitteln. Bis zu diesem
Zeitpunkt können derartige Vollmachten und Weisungen unter der oben
für die Vollmachtserteilung genannten Adresse vor der Hauptversammlung
auch geändert oder widerrufen werden.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur
Hauptversammlung angemeldet haben und zur Hauptversammlung erschienen
sind, an, den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt und dass
er auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung steht,
zu denen es keine mit dieser Einladung oder später bekannt gemachten
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen
zurückzuweisen.
Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen ist,
nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung insbesondere
die folgenden Rechte zu:
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(entspricht 180.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenanträge
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter
folgender Adresse zu richten:
Schweizer Electronic AG
Vorstand
Einsteinstraße 10
78713 Schramberg
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Dienstag, 01. Juni
2010, 24.00 Uhr, zugehen. Sie werden gemäß § 124 Abs. 1 AktG bekanntgemacht.
Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit drei
Monaten Inhaber der Aktien sind. Es ist unklar, ob es bei der Berechnung
der Dreimonatsfrist auf den Tag der Hauptversammlung ankommt oder
auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.
Zugunsten der Antragsteller geht die Gesellschaft davon aus, dass
es bei der Berechnung der Dreimonatsfrist auf den Tag der Hauptversammlung
ankommt. Die Gesellschaft wird daher diese für die Antragsteller günstigere
Fristberechnung anwenden und das Ergänzungsverlangen bekanntmachen,
wenn der Nachweis erbracht wird, dass die Aktien, die das Quorum erfüllen,
seit dem 2. April 2010 gehalten werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1,
127 AktG
Aktionäre sind berechtigt, gegen einen Vorschlag des Vorstands
und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
einen Gegenantrag zu stellen. Sie sind weiterhin berechtigt, zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern Vorschläge zu machen.
Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:
Schweizer Electronic AG
Herrn Rechtsanwalt Rigo H. Züfle
Einsteinstraße 10
78713 Schramberg
Fax-Nummer: +49 7422
512-414
E-Mail: ir@schweizerelectronic.ag
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG
und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich
nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.schweizerelectronic.ag
(Investor Relations/Hauptversammlung
2010)
zugänglich machen, wenn der Gegenantrag mit einer Begründung mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen
Adresse zugeht. Der Zugang muss also bis spätestens Donnerstag, 17.
Juni 2010, 24.00 Uhr, erfolgen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines
Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG
genannten Voraussetzungen abzusehen, z.B. soweit sich der Vorstand
durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag
zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf
hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt werden.
Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Abschlussprüfern gelten nach § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen
sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht
begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in
§ 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der
Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem
Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem nicht veröffentlicht
werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.
Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur aus
den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, z.B. weil die
Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich
durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde.
Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 16 Abs. 2 S. 2
und 3 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn
der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen
Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
oder für einzelne Rede- und Fragebeiträge zu setzen.
Schramberg, im Mai 2010
Schweizer Electronic AG
Der Vorstand
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