AGM Announcements | 10 May 2016 15:11
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DGAP-HV: Scout24 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 107.600.000 und ist eingeteilt in 107.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmen im Zeitpunkt der Einberufung 107.600.000 beträgt (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis (nachfolgend Aktienregister) eingetragen sind und die sich rechtzeitig, das heißt
spätestens bis zum 16. Juni 2016, 24:00 Uhr
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| 3. |
Nutzung des passwortgeschützten Internetservices |
Der passwortgeschützte Internetservice kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetservices vor. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.scout24.com unter ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ werden den im Aktienregister vor dem Beginn des 9. Juni 2016 eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Der Internetservice enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices finden sich unter der oben genannten Internetadresse www.scout24.com unter ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Aktionäre haben, sofern die unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts’ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung und sollte aus abwicklungstechnischen Gründen genutzt werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens am 22. Juni 2016, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingegangen sein. Unbeschadet einer Teilnahme an der Hauptversammlung (persönlich oder durch einen Stellvertreter) können abgegebene Briefwahlstimmen bis zum 22. Juni 2016, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) per Post, Telefax oder per E-Mail unter der oben genannten Anmeldeadresse der Scout24 AG oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter der oben genannten Internetadresse www.scout24.com unter ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ geändert oder widerrufen werden.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte |
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können, sofern die unter ‘Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts’ genannten Voraussetzungen erfüllt sind, sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht bzw. vorsehen, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Vereinigungen oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen besteht weder nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch nach der Satzung ein Formerfordernis; allerdings sind im Rahmen der für sie bestehenden aktienrechtlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Erteilung und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices in den in der Dialogführung genannten Fällen gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor der Hauptversammlung übermittelt werden.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären ferner an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, bitten wir, hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht (siehe hierzu den nächsten Absatz) zu verwenden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie nicht in der Hauptversammlung erfolgen, der Gesellschaft spätestens bis zum 23. Juni 2016, 10:00 Uhr, per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die in Ziffer 2 genannte Adresse oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zu übermitteln. Später eingehende Vollmachten oder Weisungen können aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien in der Hauptversammlung durch den persönlich anwesenden Aktionär oder einen anderen Bevollmächtigten vertreten werden. Unberührt bleibt die Möglichkeit, auf der Hauptversammlung selbst bei vorzeitigem Verlassen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter entsprechend den vorgenannten Regelungen zu bevollmächtigen.
Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.scout24.com unter ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich. Weder vom Gesetz noch nach der Satzung wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, diese Formulare bei einer Vollmachterteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu verwenden. Der passwortgeschützte Internetservice beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können. Die bei entsprechender Bestellung ausgestellten oder über den passwortgeschützten Internetservice selbst generierten Eintrittskarten enthalten ein Formular zur Vollmachtserteilung.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Auch für eine Übermittlung des Nachweises bieten wir Ihnen die Übermittlung per Post oder Telefax sowie – als Weg elektronischer Kommunikation gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG – die Übermittlung per E-Mail an die nachfolgende Adresse an:
Scout24 AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 633
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de.
Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung entspricht dies 5.380.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 23. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:
Scout24 AG
Vorstand
Dingolfinger Str. 1-15
81673 München
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung (vgl. § 26h Abs. 4 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz). Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens seit dem Beginn des 23. März 2016 Inhaber der Aktien sind und diese Aktien jedenfalls bis zum Beginn des Tags der Absendung des Tagesordnungsergänzungsverlangens halten. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden dabei gemäß § 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse www.scout24.com unter ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
| 7. |
Anträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG |
Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinn des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse www.scout24.com unter ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
unter der Adresse
Scout24 AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 633
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
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Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG |
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
| 9. |
Weitergehende Erläuterungen |
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.scout24.com unter ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’.
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Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse www.scout24.com unter ‘Investor Relations’ und dort unter ‘Hauptversammlung’ zugänglich.
Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 10. Mai 2016 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
München, im Mai 2016
Scout24 AG
Der Vorstand