2
Inhoudsopgave
JAARVERSLAG 2021 3
Voorwoord Raad van Bestuur 4
Het aandeel Lavide 4
Aandelenkapitaal 4
Koersontwikkeling en marktkapitalisatie 4
Aandeelhouders met een aanmerkelijk belang 5
Liquity providers 5
Financiele communicatie en investor relations 5
Profiel en strategie Lavide 5
Profiel Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur 6
Verslag van de Raad van commissarissen 7
Bezoldigingsverslag 9
Verslag van de Raad van Bestuur 11
Hoofdpunten 2020 11
Samenvatting financiële resultaten 11
Claims 11
Resultaatverwachting 2021 12
Kapitaalmanagement 12
Corporate Governance 13
Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen 13
Juridische- en kapitaalstructuur 17
Uitgifte en verkrijging van aandelen 18
Overnamerichtlijn 18
Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten 18
Overige 18
Algemene vergadering 20
Risicomanagement 23
Risicofactoren 23
Strategisch risico 23
Risico beursnotering 23
Liquiditeitsrisico 23
Risico bedrijfsvoering 23
Bestuurdersverklaring 24
Jaarrekening 2021 25
3
VOORWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Ook in het jaar 2021 kon nog steeds niet duidelijk richting worden gegeven aan de gewenste
acquisitie van nieuwe activiteiten van het fonds. Meer dan een jaar lang is gewerkt aan een
bedrijfsplan, waarbij de assets van de Nederlandse Zorg Beheer B.V. in gebracht zouden worden
binnen de Holding. Uiteindelijk strandde dit in april 2022 bij gebrek aan progressie. De waardering
van de in te brengen projecten en de uitvoering van het customer due diligence onderzoek bleken
grote hobbels op te leveren bij één van de eigenaren van laatstgenoemde partij. De
raamwerkovereenkomst waarbinnen Lavide en Nederlandse Zorg Beheer B.V. met exclusiviteit
konden toewerken naar de R.T.O. heeft Lavide daarom op 1 april 2022 niet verlengd.
Onderhandelingen met nieuwe kandidaten werden onmiddellijk opgestart. Dit betreffen zowel
kandidaten “uit de wachtkamer” als ook nieuwe aanmeldingen. Daarnaast worden de gesprekken
met Nederlandse Zorg Beheer B.V.voorgezet, zij het met de andere eigenaar.
In januari 2021 leek - met het ondertekenen van de raamwerkovereenkomst met Nederlandse
Zorg Beheer B.V. – de zoektocht voor een RTO kandidaat een serieuze partij te hebben
opgeleverd. Lavide leek goede toekomstverwachtingen te hebben met de exploitatie van de
activiteiten voortvloeiende uit de RTO van de Nederlandse Zorg Beheer B.V.
De situatie van Lavide is nu zeer zorgelijk te noemen. Rechtszaken van Lavide tegen ING Bank N.V.
en van Amelie Holding B.V. tegen Lavide hebben veel geld gekost. Nederlandse Zorgbeheer is tot
nu toe haar contractueel vastgelegde verplichting, om een faciliteit tot € 100.000 beschikbaar te
stellen aan Lavide, niet nagekomen.
Terneuzen, 30 april 2022
Raad van Bestuur:
Bert Riemens, CEO ad interim
4
HET AANDEEL LAVIDE
De aandelen van het beursfonds Lavide Holding N.V. zijn sinds 1998 genoteerd aan de beurs van
Euronext Amsterdam, sedert 11 juli 2013 onder de huidige naam Lavide (beurscode LVIDE). De
ISIN-code luidt NL0010545679.
Aandelenkapitaal
Op 1 januari 2021 bestond het geplaatste aandelenkapitaal van Lavide uit 4.604.655
beursgenoteerde aandelen A en 890.000 niet genoteerde aandelen B met elk een nominale
waarde van EUR 0,50.
In februari 2021 werden 600.000 aandelen B omgezet in aandelen A . Daarnaast stond er in het
verslagjaar een converteerbare renteloze achtergestelde lening uit voor een bedrag van € 80.000.
Deze converteerbare lening is in juni 2021 omgezet in 160.000 aandelen A.
Op 31 december 2021 stonden er derhalve 5.364.655 beursgenoteerde aandelen A 290.000 niet
genoteerde aandelen B uit, met elk een nominale waarde van EUR 0,50. Per ultimo 2021 stonden
er geen opties of converteerbare leningen meer uit.
Zowel de aandelen A als aandelen B zijn aandelen op naam. Deaandelen A zijn gewone aandelen
en worden belichaamd in één aandeelbewijs op naam van EuroclearNederland. Deze aandelen zijn
opgenomen in het wettelijk giraal systeem en zijn genoteerd
aan de effectenbeurs van Euronext in Amsterdam. Euroclear Nederland houdt een register
bij van de rechthebbenden op deze aandelen. Het stemrecht berust bij de rechthebbenden.
De levering van deze gewone aandelen geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet
giraal effectenverkeer.
Voor de aandelen B worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Aandelen B zijn, met inachtneming
van statutaire bepalingen, converteerbaar in aandelen A. In de algemene vergadering geeft ieder
aandeel recht op het uitbrengen van één stem. De Algemene Vergadering kan besluiten tot gehele
of gedeeltelijke uitkering van de na reservering resterende winst aan de houders van aandelen A
en aandelen B in verhouding van hun bezit aan aandelen A en aandelen B. De houders van gewone
aandelen A en aandelen B zijn gerechtigd tot dividend.
Koersontwikkeling en marktkapitalisatie
De koers van het aandeel Lavide heeft zich gedurende 2021 tussen de € 0,37 en € 2,96 bewogen.
Het totale aantal uitstaande aandelen A en B per 31 december 2021 bedroeg 5.654.655. De
slotkoers ultimo 2021 was € 0,58. Ultimo 2020 bedroeg de slotkoers € 0,36. Op basis van het
uitstaande aandelenkapitaal op 31 december 2021 en de slotkoers van € 0,58 was de
marktkapitalisatie van Lavide per einde boekjaar € 3.279.700. De marktkapitalisatie is daarmee
fors gestegen in 2021.
5
Aandeelhouders met een aanmerkelijk belang
Ingevolge de Wet op het financieel toezicht (Wft) zijn aandeelhouders van een Nederlands
beursgenoteerd bedrijf verplicht de AFM te informeren indien zij een belang in aandelenkapitaal
van dat bedrijf houden van 3% of meer. De in het jaar 2021 laatst gedane meldingen bij de AFM en
de ons bekende gegevens laten de volgende posities en partijen zien met betrekking tot houders
van een belang van 3% of meer in het aandelenkapitaal in Lavide per 31-12-2021:
· De heer M.H.B. Kok, middels de vennootschap Crazy Duck B.V., heeft een reëel
belang van 20%-25%
· Mevrouw I.M. Ruijters heeft middels de vennootschap Amélie Holding B.V. een reëel
belang van 5%-10%
· De heer C.P. Scholten heeft een reëel belang van 3%-5%
· De heer D. Hendriks heeft een reëel belang van 3%-5%
Liquidity providers
In 2021 heeft Lavide de samenwerking met Kempen & co als liquidity provider beëindigd omdat de
handel en liquiditeit in het aandeel voldoende was toegenomen.
Financiële communicatie en investor relations
Om kostentechnische redenen heeft Lavide ervoor gekozen om de financiële communicatie en
Investor Relations activiteiten tot een minimaal noodzakelijk niveau te beperken.
PROFIEL EN STRATEGIE LAVIDE
In een going concern situatie geeft het hoofdstuk profiel en strategie een beknopte inkijk in wat
het fonds doet en waar het fonds naar toe wil.
Bij Lavide Holding N.V. ligt dit anders. Sinds 2019 oefent het bedrijf geen activiteiten uit. In januari
2021 werd een letter of intent gesloten met Nederlandse Zorg Beheer B.V. (“NZB”). Gedurende
het hele verslagjaar zijn gesprekken gevoerd met de NZB. Hoewel NZB gecommiteerd leek werden
er van de kant van NZB geen vorderingen gemaakt met betrekking tot de inbreng van assets en
liep het proces vertraging op. In december 2021 heeft het bestuur daarom met een aantal insiders
plaatsgenomen aan de onderhandelingstafel met de NZB. Dit heeft er toe geleid dat NZB extra tijd
kreeg tot 1 april 2022. Daarna is besloten om de exclusieve samenwerking te stoppen. NZB heeft
daarna geen initiatief meer genomen tot enig gesprek.
In het verslagjaar oefende de vennootschap nog steeds geen activiteiten uit. De strategie is op de
eerste plaats noodgedwongen beperkt tot het passen op de financiële middelen en op het in stand
houden van het van de financiële buffers. De tweede pijler van de strategie is nog steeds gericht
op het vinden van nieuwe activiteiten, die geschikt zijn voor groei binnen een beursnotering en
aldus kunnen leiden tot waardevermeerdering voor alle stakeholders.
6
PROFIEL RAAD VAN COMMISSARISSEN EN RAAD VAN BESTUUR
H.C.P.J Riemens, CEO ad interim sedert 31 augustus 2020
Bert Riemens (1954, Nederlands) werd op 20 juni 2019 benoemd tot lid van de Raad, voor een
termijn van 4 jaar. Wegens defungeren van de heer S. Azimi per 2 juli 2020, die in het verslagjaar
tot dat moment CEO van Lavide was, ontstond een vacature voor de positie van CEO. De taken van
de CEO werden in eerste instantie waargenomen door de Raad als geheel. Per 21 juli 2020 heeft
de heer Riemens zich op interim basis beschikbaar gesteld voor de functie van CEO. Dit had
tegelijkertijd tot gevolg dat hij (tijdelijk) af moest treden als commissaris. In zijn functie van
commissaris was de heer Riemens onafhankelijk in de zin van de Corporate Govenance Code.
De deskundigheid van Bert Riemens ligt vooral op financieel terrein. Hij werkte sinds 1971 in
verscheidende, voornamelijk bancaire, functies waarvan ca. 15 jaar als bankdirecteur zakelijke
relaties bij ABN AMRO bank. Daarnaast heeft hij als accountmanager Bijzonder Beheer veel
aanvullende ervaring bij o.a. Rabobank en ook niet bancaire ondernemingen opgedaan, waarbij
zijn werkzaamheden steeds gericht waren op het beheersen van risico’s voor bank en klant.
In 1997 is Bert Riemens CEO geworden van een Belgische onderneming, waar hij Portugese
deelnemingen op het gebied van onroerend goed heeft opgericht en waaraan hij enige jaren
leiding heeft gegeven.
In 2004 keerde hij terug naar de financiële dienstverlening in Nederland. In 2020 ging hij met
pensioen.
De heer Riemens bezit geen aandelen en/of opties op aandelen in Lavide en heeft geen andere
commissariaten of toezichthoudende functies.
E. Wijnsma, Voorzitter Raad van Commissarissen, 2e termijn
Engele Wijnsma (1968, Nederlands), werd in 2015 benoemd, en is op 23 juli 2018 herbenoemd als
commissaris van Lavide. Hij is, volgens de regelgeving van de Corporate Governance Code,
onafhankelijke commissaris en onafhankelijk voorzitter.
De deskundigheid van de heer Wijnsma ligt vooral op maatschappelijk terrein.
Engele Wijnsma is sinds 1995 predikant van de Protestantse Kerk Nederland. Na aanstellingen in
Edam-Volendam en Halfweg-Zwanenburg is hij sinds 2011 predikant in Bergen (NH). Vanuit zijn
betrokkenheid is de heer Wijnsma bestuurlijk actief geweest in veel verschillende
maatschappelijke organisaties. Hierdoor beschikt hij over een groot netwerk in alle delen van de
samenleving.
De heer Wijnsma bezit geen aandelen en/of opties op aandelen in Lavide en heeft geen andere
commissariaten of toezichthoudende functies.
7
VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN
De Raad van Commisarissen (“RvC”) heeft kennis genomen van het verslag van de Raad van
Bestuur (“RvB”) over het boekjaar 2021. De Raad adviseert de Algemene Vergadering
- de jaarrekening van Lavide Holding N.V. over 2021 vast te stellen. Deze jaarrekening is niet
voorzien van een controleverklaring, omdat Lavide (met ingang van het boekjaar 2018) niet
langer een controlerend accountant tot haar beschikking heeft;
- Decharge aan de RvB te verlenen over het gevoerde bestuur in het boekjaar 2021;
- Decharge te verlenen aan de RvC voor het uitgeoefende toezicht in het boekjaar 2021.
Gang van zaken in het verslagjaar
De RvC en de RvB vergaderden vrijwel wekelijks via de telefoon en voorts een aantal maal in
persoon.
De RvB en RvC hielden elkaar voortdurend op de hoogte.
In zijn rol van toezichthouder nam de RvC kennis van de volgende zaken.
Op 25 januari werd een letter of intent getekend met de NZB. Ook de Raad had het vertrouwen
dat deze kandidaat een serieuze kanshebber was voor een nieuwe toekomst voor Lavide, gelegen
in de medische zorgverlening.
Op 8 maart volgde een raamwerkovereenkomst, waarin de intentie voor verdere samenwerking
werd vastgelegd.
Op 25 mei werd een renteloze, achtergestelde lening van € 80.000 geconverteerd in aandelen A,
tegen een conversiekoers van € 0,50 per aandeel. Als gevolg hiervan hing deze conversie niet meer
boven de markt, en zou als zodanig geen invloed meer kunnen hebben op het RTO-traject.
Tijdens de AVA van 23 juni 2021 werden de de plannen van de NZB gepresenteerd. NZB legde uit
dat zij een significant platform van zorgactiviteiten uit wilde bouwen, en dat er veel belangstelling
bestond bij praktijken in de medische sector om in een groter verband te gaan functioneren. Het
bedrijf zei vergevorderde gesprekken in de volgende domeinen te hebben: fysiopraktijk,
tandartspraktijk, cosmetische geneeskunde en ARBO dienstverlening. De strategie was ‘buy and
build’. Elke overname werd beschouwd als een project en zou op efficiency verbetering bekeken
worden. Ook zou de zorg zowel dichter bij de mensen komen, waarbij een kanteling plaats zou
vinden van offline naar online. De individuele aandeelhouders gaven volop steun aan de plannen
en zeiden uit te kijken naar de onderbouwing in het informatie memorandum. Voorts verleende
de algemene vergadering de geagendeerde decharges en machtigingen.
Op 1 september meldde NZB tijdens een vergadering, dat er gesprekken zouden komen met
enkele ziekenhuizen die open stonden voor een overname of externe financiering. NZB wenste
deze mogelijkheden te onderzoeken, waardoor de uitwerking van het informatie memorandum
even moest wachten.. De Raad was het eens met de RvB, dat een verdere vertraging door een
koerswijziging van NZB niet wenselijk was, maar dat het onderzoeken van deze mogelijkheid toch
de moeite waard was.
8
Op 1 oktober werd een addendum toegevoegd aan de raamwerkovereenkomst van 8 maart 2021.
Hierin werd de exclusiviteitsperiode verlengd tot vrijdag 30 december 2021 (eerste termijn). Deze
eerste termijn kon zo nodig worden verlengd tot 1 april 2022 (tweede termijn). Verder werd de
verplichting van NZB vastgelegd om aan Lavide een faciliteit beschikbaar te stellen tot € 100.000
euro, als achtergestelde lening, met de mogelijkheid tot conversie in aandelen Lavide. De
bedoeling van de faciliteit was het maandelijks financieren van operationele kosten van reeds
bestaande betalingsstructuren
Vanaf 1 november hebben de RvC en de RvB de druk op de NZB verhoogd om te komen tot een
voorlopig informatie memorandum. Volgens NZB zou het optuigen van een zorgplatform meer
tijd kosten dan gedacht. Daarom werd de raamwerkovereenkomst inclusief de
exclusiviteitsperiode verlengd tot 1 april 2022. Helaas werd ook binnen de verlengde periode geen
vooruitgang geboekt. Al met al overheerst bij de Raad het gevoel, dat NZB Lavide aan het lijntje
heeft gehouden. De kansen op een doorstart zijn daardoor beduidend afgenomen.
Terneuzen, 30 april 2022
E. Wijnsma
President-Commissaris
9
BEZOLDIGINGSVERSLAG
Dit verslag moet worden beschouwd als verslag in de zin van artikel 2:135b BW en in de zin van
principe 3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Hierin wordt een toelichting
gegeven op uitvoering van het bezoldigingsbeleid voor de RvB en het bezoldigingsbeleid voor de
RvC zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: Algemene
Vergadering) op 26 juni 2020 en van toepassing in dat jaar. Het bezoldigingsbeleid voor zowel de
RvB als voor de RvC is gepubliceerd op de website van de onderneming. De uitgangspunten van
het beleid worden hierna kort toegelicht.
De opbouw van dit verslag is als volgt:
1. Uitgangspunten bezoldigingsbeleid RvB en RvC
2. Implementatie bezoldigingsbeleid Bestuur in 2021
3. Implementatie bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen in 2021
4. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2022
5. Adviserende stem Algemene Vergadering
1. Uitgangspunten bezoldigingsbeleid RvB en RvC
Lavide probeert nieuwe activiteiten op te bouwen, waarvoor de plannen bekend zijn gemaakt. Bij
deze opbouwfase past een bescheiden beloning.
De RvC meent dat variabele beloningsincentives in deze fase niet in het belang van de
onderneming zijn. Verder geldt in het algemeen het volgende. De RvC houdt toezicht op de
uitvoering van de strategie die door de RvB in dialoog met de RvC is geformuleerd. Het aantrekken
en behouden van commissarissen, die complementair zijn aan elkaar en die de RvB met raad en
daad terzijde kunnen staan, vormde de sleutel tot het toezicht model.
2. Implementatie bezoldigingsbeleid RvB in 2021
De RvB van Lavide bestaat alleen uit een CEO. De CEO ontvangt uitsluitend een vast inkomen geen
variabele beloning. Bij een variabele beloning behoren targets en een claw back regeling. Omdat
er geen variabele beloning is zijn er geen targets vastgesteld en geldt er geen claw back regeling.
De beloning van de (interim) CEO is sedert medio 2020 gelijk getrokken aan die van de
commissaris. In 2021 werd op jaarbasis aan de CEO in functie de volgende beloning betaald:
Naam 2021
B. Riemens € 12.500
Zakelijk gemaakte onkosten reiskosten worden tegen € 0,39 per km vergoed, waarvan € 0,19
onbelast.
10
3. Implementatie bezoldigingsbeleid RvC in 2021
De RvC van Lavide bestaat alleen uit een president commissaris. De ontving in het boekjaar 2021
een honorering conform het beleid.
Naam 2021
E. Wijnsma € 12.500
Zakelijk gemaakte onkosten reiskosten worden tegen € 0,39 per km vergoed, waarvan € 0,19
onbelast.
4. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2022
De RvC heeft het in juni 2020 door de Algemene Vergadering goedgekeurde bezoldigingsbeleid
geëvalueerd, en de werking daarvan – binnen de beperkte financiële mogelijkheden - acceptabel
bevonden. In 2024 zal het beleid opnieuw worden voorgelegd aan de AVA.
5. Adviserende stem Algemene Vergadering, uitgebracht op 23 juni 2021
Het bezoldigingsverslag 2020 is op 23 juni 2021 conform het bepaalde in artikel 2:135b BW ter
adviserende stemming voorgelegd aan de Algemene Vergadering, , met het voorstel een positief
adviserende stem uit te brengen. Dat heeft de Algemene Vergadering vervolgens gedaan. Ter
vergadering zijn geen vragen gesteld of nadere opmerkingen gemaakt, zodat de Vergadering geen
aanwijzingen heeft gegeven waarmee in het bezoldigingsverslag over het boekjaar 2021 rekening
gehouden moest worden.
Terneuzen, 30 april 2022
Raad van Commissarissen
E. Wijnsma, voorzitter
11
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Hoofdpunten 2021
• Op 31 december 2021 bedroeg het eigen vermogen € 76.000 positief en het balanstotaal
• € 79.000.
• Het nettoverlies over het boekjaar 2021 is als gevolg van een eenmalige bate van € 90.000
uitgekomen op slechts € 50.000.
• Per 31 december 2021 stonden 5.364.655 gewone aandelen A uit en 290.000 aandelen B.
• Per 31 december 2021 was geen sprake van optierechten op aandelen in Lavide.
• Gedurende het verslagjaar werd een converteerbare achtergestelde lening groot € 80.000
omgezet naar 160.000 gewone aandelen A.
• In het verslagjaar werden er met regelmaat gesprekken gevoerd tussen de Nederlandse
Zorg Beheer B.V. als RTO kandidaat en Lavide. De gesprekken waren nodig om de
voortgang, of liever: het gebrek daaraan, te bespreken. Hierover heeft de Raad uitgebreid
gerapporteerd in zijn verslag.
NZB verlegde steeds haar doelstellingen over hetgeen zij wenste in te brengen. Lavide had
daarbij geen mogelijkheden om NZB tot vorderingen te dwingen, anders dan het
beëindigen van de gesprekken, of althans de exclusiviteit daarvan. Dit leidde begin april
2022 tot het niet verlengen van de verleende exclusiviteit.
• Tijdens de AVA van 23 juni 2021 werd de jaarrekening van 2020 goedgekeurd.
• Uit efficiency overwegingen werd besloten de huur van het kantoor in Terneuzen te
beëindigen en het kantoor over te brengen naar Schoondijke, de woonplaats van de CEO.
• Het oude archief van Lavide, dat in Teurneuzen stond, is naar Oostburg verhuisd. Dit staat
daar nu tijdelijk opgeslagen.
• Lavide heeft geen eigen kantoor: de CEO en de commissaris werken elk vanuit hun eigen
woonhuis .
• De CEO en de commissaris voerden het vierogenprincipe met betrekking tot alle financiële
transacties in. Dat is gedigitaliseerd en is nog steeds ten volle van kracht.
Samenvatting financiële resultaten
Ook in 2021 sloot Lavide met een negatief resultaat af. Dit is het logische gevolg van het hebben
van kosten, zonder dat hier inkomsten tegenover staan. Als gevolg van een éénmalige bate kwam
er € 90.000 in liquiditeiten bij. Deze meevaller was zeer welkom omdat de overbruggingsperiode,
waarvoor de liquide middelen bedoeld zijn, nog steeds aanhoudt.
Omdat het contract met het externe boekhoudbedrijf van Lavide halfverwege 2020 afliep en geen
nieuwe accountants konden worden gevonden heeft de vennootschap, mede door de eenvoud
van de enkelvoudige balans, de boekhouding in eigen beheer uitgevoerd.
Claims
Per 31 december 2021 heeft een van de aandeelhouders van Lavide, Amélie Holding B.V., een
claim ingediend bij de rechtbank. Amélie meent rechten te hebben op 300.000 aandelen B in
Lavide. Dit zou berusten op een optieregeling, die Lavide destijds was overeengekomen met de
toenmalige CEO, de heer V. Poorter c.q. met de heer M. van der Linden van Amélie Holding B.V.
Op 25 februari 2022 was een zitting voor de Rechtbank te Amsterdam. De uitspraak valt te
verwachten in Q2 van 2022.
12
Lavide heeft zelf een procedure aangespannen tegen ING Bank, omdat deze bank haar services ten
aanzien van Lavide wenste te beëindigen. Daaronder vallen mede de listing services. Als
beursgenoteerde onderneming móet Lavide gebruik maken van listing services. In de huidige tijd is
het buitengewoon lastig om een nieuwe bancaire relatie aan te gaan, zeker indien dat ook listing
services moet betreffen. Zonder concreet uitzicht op een nieuwe bankrelatie acht Lavide het niet
verantwoord om akkoord te gaan met de opzegging door ING Bank. Op 13 april 2022 heeft de
rechtbank Amsterdam uitspraak gedaan, en besloten dat de bankrelatie moet worden voortgezet
tot 13 oktober 2022.
Resultaatverwachting 2022
Ook 2022 zal een verliesjaar worden. Bijzondere posten zijn de kosten van juridische bijstand.
Winstresultaten kunnen pas verwacht worden als een reverse listing tot nieuwe, winstgevende
activiteiten zullen leiden.
Kapitaalmanagement
Voor wat betreft kapitaalmanagement heeft Lavide als doelstelling het bewaken van de
continuïteit van de vennootschap door minimalisering van haar kostenstructuur en eventueel
door aantrekking van nieuw kapitaal.
Terneuzen, 30 april 2022
Raad van Bestuur
Bert Riemens
13
CORPORA CORPORATE GOVERNANCE
De in Nederland vigerende Corporate Governance Code d.d. 8 december 2016 (“de Code”) richt
zich op de governance van beursgenoteerde vennootschappen. Lavide zet jaarlijks de hoofdlijnen
van de “corporate governance”-structuur uiteen en legt iedere substantiële verandering daarin ter
bespreking voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”).
Hieronder zijn de hoofdlijnen van de huidige Corporate Governance structuur opgenomen.
Raad van Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
De Raad van Bestuur (“RvB”) voert in samenspraak met de Raad van Commissarissen (“RvC”), in
een zogenaamde two-tier Bestuursstructuur, het bestuur over de vennootschap.
De RvC houdt toezicht op de wijze waarop de RvB de strategie voor lange termijn waarde creatie
uitvoert. De RvC bespreekt de strategie, de uitvoering van de strategie en de daarmee
samenhangende voornaamste risico’s, dit alles in de context van de huidige situatie van de
vennootschap. In het verslag van de RvC legt de Raad verantwoording af over de wijze waarop de
RvC betrokken was bij de totstandkoming en toezicht houdt op de uitvoering van de strategie.
De RvB bestaat uit één of meer leden. De leden worden benoemd, geschorst of ontslagen door de
AVA. De RvB legt over haar acties verantwoording af aan de RvC en vraagt voorafgaande
goedkeuring aan de AVA voor besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of
het karakter van de onderneming.
De leden van de RvC worden op voordracht van de RvC benoemd door de AVA. De RvC bestaat uit
een door de AVA te bepalen aantal natuurlijke personen.
Lange termijn waarde creatie van de vennootschap (1.1)
Bij het bestuur van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen gaat het om de
belangen van alle stakeholders. Gegeven de huidige situatie, waarin geen activiteiten worden
ontplooit, tracht Lavide hierover zo open en transparant mogelijk te rapporteren.
Monitoring van de effectiviteit (1.2.3)
De RvB monitort de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen en voert ten
minste jaarlijks een systematische beoordeling uit van de opzet en de werking van de systemen.
Deze monitoring heeft betrekking op alle materiële beheersingsmaatregelen, gericht op
strategische, operationele, compliance en verslaggevingsrisico’s. In theorie wordt hierbij onder
meer rekening gehouden met geconstateerde zwaktes, misstanden en onregelmatigheden,
signalen van klokkenluiders, geleerde lessen en bevindingen van de interne audit functie en
externe accountant. De RvB en de RvC zouden dit in een gezamenlijke bijeenkomst moeten
bespreken. Feit is dat Lavide geen operationele activiteiten heeft, noch werknemers in dienst
heeft, noch over een interne audit beschikt. Waar nodig worden wel verbeteringen in interne
risicobeheersings- en controlesystemen doorgevoerd.
Auditplan en bevindingen externe accountant (1.7.2)
De externe accountant bespreekt het concept auditplan met de RvB, alvorens het aan de RvC voor
te leggen. De RvC bespreekt jaarlijks met de externe accountant:
i. de reikwijdte en materialiteit van het auditplan en de belangrijkste risico’s van de
jaarverslaggeving die de externe accountant heeft benoemd in het auditplan; en
14
ii. mede aan de hand van de daaraan ten grondslag liggende documenten, de bevindingen
en de uitkomsten van de controlewerkzaamheden bij de jaarrekening en de
management letter.
Dit onderdeel van de Code is dit jaar niet gevolgd, gelet op het feit dat er nog geen externe
accountant bereid is gevonden deze controle uit te voeren.
Publicatie financiële berichten (1.7.3)
De RvC beoordeelt of, en zo ja op welke wijze de externe accountant wordt betrokken bij de
inhoud en publicatie van financiële berichten anders dan de jaarrekening. Ook dit was in het
verslagjaar niet aan de orde.
Taakverdeling RvB en RvC (2.1)
Gezien de aard en omvang van de vennootschap is er geen exacte taakverdeling tussen de RvB en
RvC op de website geplaatst. Er is wel een RvC reglement op de website geplaatst, waardoor er
meer inzicht is gegeven in de rol en de activiteiten van de RvC. In het algemeen richt de RvB zich
op alle operationele aspecten van het besturen van de Vennootschap. De RvC houdt hierop
toezicht.
Personalia (2.1.2)
Van elke commissaris wordt in het verslag van de RvC opgave gedaan van de personalia.
Executive Committee (2.1.3)
Lavide kent geen executive committee.
Deskundigheid (2.1.4)
Elke commissaris en elke bestuurder dient te beschikken over de specifieke deskundigheid die
noodzakelijk is voor de vervulling van ieders taak. Met de noodgedwongen, tijdelijke waarneming
van de heer Riemens van de CEO functie wordt zijn financiële deskundigheid nu ingezet in de
bestuursfunctie.
Diversiteit (2.1.5 en 2.1.6)
In beginsel steunt Lavide het streven naar diversiteit bij de samenstelling van de RvC en RvB, zowel
in competenties als in ervaring. Gegeven de situatie van Lavide is hieraan nog geen uitvoering
gegeven.
Afstemming met de controlerend accountant (2.1.7)
Voor de externe audit worden alle benodigde data tijdig en in overleg aangeleverd. De resultaten
van de audit worden besproken met de RvB en RvC. Laatstgenoemden informeren de
controlerend accountant over publicaties en verslaglegging. Adviezen uit de externe audit worden
normaal gesproken altijd overgenomen.
De Code is dit jaar op dit onderdeel niet gevolgd, gelet op het feit dat er geen externe accountant
bereid is gevonden deze controle uit te voeren.
Onafhankelijkheid voorzitter RvC (2.1.9)
De voorzitter is geen voormalige bestuurder van de vennootschap en onafhankelijk in de zin van
de Code.
15
Benoeming RvC (2.2.2)
Een commissaris kan een zittingsperiode hebben van maximaal tweemaal een periode van 4 jaar.
Herbenoeming na die periode (van 8 jaar) is alleen mogelijk voor een periode van 2 jaar met een
mogelijke verlenging met nogmaals 2 jaar. Bij tussentijds aftreden van een commissaris (of
bestuurder) brengt de vennootschap een persbericht uit waarin de reden voor vertrek wordt
genoemd.
Opvolging (2.2.4)
De Code 2016 benadrukt de rol van de RvC bij de benoeming en opvolging van bestuurders en
commissarissen. De RvC zorgt voor een profielschets en een rooster van aftreden.
Evaluatie RvB en RvC (2.2.6 / 7)
De RvC evalueert tenminste een maal per jaar buiten aanwezigheid van het bestuur zijn eigen
functioneren, het functioneren van de afzonderlijke commissies (niet van toepassing bij Lavide) en
de individuele commissarissen. Daarnaast evalueert de RvC zowel het functioneren van het
bestuur als collectief (niet van toepassing bij Lavide) als dat van de individuele bestuurders. De
functionering van de RvB werd tot het aftreden van de heer Azimi gemonitord. De RvB en de RvC
in hun huidige samenstelling opereren kritisch ten op zichte van elkaar.
Reglement Raad van Commissarissen (2.3.1)
De taakverdeling binnen de RvC, alsmede de werkwijze van de Raad zijn neergelegd in een
reglement. De RvC heeft in het reglement een passage opgenomen over zijn omgang met de RvB
en de AVA. Het reglement is op de website van de Vennootschap geplaatst.
Auditcommissie (2.3.2)
Gezien de aard en omvang van de Vennootschap is er geen auditcommissie.
Remuneratiecommissie (2.3.2)
Gezien de aard en omvang van de Vennootschap is er geen remuneratiecommissie. Deze functie
wordt uitgeoefend door de RvC als geheel. Jaarlijks wordt het remuneratierapport voorgelegd aan
de AVA ter adviserende stemming.
Selectie- en benoemingscommissie (2.3.2)
Gezien de omvang van de RvC van de Vennootschap is er geen selectie- en benoemingscommissie.
Voorzitter RvC (2.3.6)
De voorzitter van de RvC ziet er in ieder geval op toe dat:
1) de contacten van de RvC met de RvB en de AVA naar behoren verlopen;
2) de RvC een vicevoorzitter kiest;
3) voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de RvC;
4) commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening
van hun taak;
5) de raad en zijn commissies naar behoren functioneren;
6) individuele bestuurders en commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op
hun functioneren;
7) commissarissen en bestuurders hun introductieprogramma volgen;
8) commissarissen en bestuurders hun opleidings- of trainingsprogramma volgen;
9) RvB de activiteiten ten aanzien van cultuur uitvoert;
16
10) de RvC signalen uit de met de vennootschap verbonden onderneming opvangt en zorgt
dat (vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden onverwijld aan de
RvC worden gerapporteerd;
11) de AVA ordelijk en efficiënt verloopt;
12) effectieve communicatie met aandeelhouders plaats kan vinden; en
13) de RvC tijdig en nauw betrokken wordt bij een fusie- of overnameproces.
Vice-voorzitter RvC (2.3.7)
De tweede commissaris vervangt de voorzitter bij gelegenheid en is daarmee automatisch vice-
voorzitter.
Gedelegeerd lid van de RvC (2.3.8)
Lavide kent geen gedelegeerde commissarissen.
Tijdelijke bestuursfunctie commissaris (2.3.9)
De commissaris die tijdelijk voorziet in het bestuur bij belet en ontstentenis van het bestuur treedt
uit de raad van commissarissen om de bestuurstaak op zich te nemen. Dit was in het verslagjaar
het geval toen de heer Riemens per 31 augustus 2020 de taak van CEO op zich nam.
Nevenfuncties (2.4.2)
Bestuurders én commissarissen melden eventuele nevenfuncties voorafgaand aan aanvaarding
aan de RvC. Deze nevenfuncties zullen –indien aanwezig- minimaal jaarlijks in de vergadering van
de RvC worden besproken.
Aanspreekpunt voor functioneren van commissarissen en bestuurders (2.4.3)
De voorzitter van de RvC is namens de raad het voornaamste aanspreekpunt voor de RvB,
commissarissen en voor aandeelhouders over het functioneren van bestuurders en
commissarissen. De vicevoorzitter fungeert als aanspreekpunt voor individuele commissarissen en
bestuurders over het functioneren van de voorzitter.
Introductieprogramma commissarissen (2.4.5)
De code schrijft voor: ‘Alle commissarissen volgen een op de functie toegesneden
introductieprogramma. Het introductieprogramma besteedt in ieder geval aandacht aan
algemene financiële, sociale en juridische zaken, de financiële verslaggeving door de
vennootschap, de specifieke aspecten die eigen zijn aan de desbetreffende vennootschap en haar
ondernemingsactiviteiten, de cultuur en - indien aanwezig - de relatie met het
medezeggenschapsorgaan en de verantwoordelijkheden van een commissaris.’ Lavide volgt dit
voorschrift zoveel mogelijk.
Verantwoordelijkheid over het verkrijgen van informatie RvC (2.4.8)
De RvC en iedere commissaris afzonderlijk heeft een eigen verantwoordelijkheid om van de RvB
en de externe accountant de informatie in te winnen die de RvC nodig heeft om zijn taak als
toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Lavide volgt dit voorschrift zoveel mogelijk,
gegeven het feit dat er geen externe accountant is benoemd.
Inwinnen informatie bij functionarissen en externen (2.4.9)
Indien de RvC dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van functionarissen en externe
adviseurs van de vennootschap. De vennootschap stelt hiertoe de benodigde middelen ter
17
beschikking. De RvC kan verlangen dat bepaalde functionarissen en externe adviseurs bij zijn
vergaderingen aanwezig zijn.
Cultuur (2.5)
Bestuurders en commissarissen van Lavide dragen zorg voor de creatie van een cultuur die het
gewenste gedrag en integer handelen stimuleert. Door die cultuur en daarbij bijbehorende
waarden uit te dragen, in te bedden in de onderneming en te onderhouden, wordt richting
geboden bij het nemen van dagelijkse beslissingen en het bewaken van integer handelen van alle
betrokken medewerkers. Momenteel i dit bij Lavide, bij gebrek aan activiteiten, niet aan de orde.
Gedragscode (2.5.2)
Als de nieuwe activiteiten in Lavide zullen zijn ingebracht zal een gedragscode worden opgesteld
en op de website van Lavide worden geplaatst.
Verantwoording over cultuur (2.5.4)
In het bestuursverslag geeft de RvB een toelichting op: de waarden en de wijze waarop deze
worden ingebed in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming; en de werking en
naleving van de gedragscode. Momenteel is dit bij Lavide, bij gebrek aan activiteiten, niet aan de
orde.
Misstanden en onregelmatigheden (2.6.1)
Misstanden en onregelmatigheden kunnen de lange termijn waardecreatie kunnen ondermijnen.
De RvB en de RvC zijn daarom alert op signalen van (vermoedens van) misstanden en
onregelmatigheden.
Signalen van misstanden (2.6.2)
De voorzitter van de RvC wordt door de RvB onverwijld geïnformeerd over signalen van
(vermoedens van) materiële misstanden en onregelmatigheden binnen de vennootschap en de
met haar verbonden onderneming. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of
onregelmatigheid het functioneren van een bestuurder betreft, kan een werknemer dit
rechtstreeks aan de voorzitter van de RvC melden.
Verantwoording transacties bestuurders en commissarissen (2.7.4)
Alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen,
worden tegen op de markt gebruikelijke condities overeengekomen. Besluiten tot het aangaan
van transacties waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders of commissarissen spelen die van
materiële betekenis zijn voor de vennootschap en/of voor de desbetreffende bestuurders of
commissarissen behoeven goedkeuring van de raad van commissarissen. Dergelijke transacties
worden gepubliceerd in het bestuursverslag, met vermelding van het tegenstrijdig belang en de
verklaring dat best practice bepalingen 2.7.3 en 2.7.4 zijn nageleefd.
Juridische Juridische en kapitaalstructuur
Lavide is een aan Euronext Amsterdam genoteerde naamloze vennootschap. Voor de kapitaal- en
zeggenschapsstructuur: zie ook hoofdstuk “Het aandeel Lavide”.
Er zijn geen aandelen uitgegeven waaraan bijzondere winstrechten of zeggenschapsrechten zijn
verbonden. Ter zake van geen van de uitgegeven aandelen is sprake van beperking van het
stemrecht en/of uitgifte van certificaten van aandelen met medewerking van Lavide.
18
Uitgifte e Uitgifte en verkrijging van aandelen
Aandelen kunnen conform artikel 5 van de statuten slechts worden uitgegeven ingevolge een
besluit van de AVA of van de RvB, indien de RvB daartoe door de AVA is aangewezen. Indien de
RvB daartoe is aangewezen, kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de AVA niet meer tot verdere
uitgifte besluiten. Elk besluit tot uitgifte behoeft de voorafgaande goedkeuring van de RvC.
Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder, conform artikel 7 van de statuten, een
voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het
bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of
uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
Overnam Overnamerichtlijn
Ingevolge artikel 10 van de Europese overnamerichtlijn licht Lavide het volgende toe:
De kapitaal- en zeggenschapsstructuur wordt toegelicht in het hoofdstuk “Het aandeel Lavide”.
Voor de rechten, die zijn verbonden aan de uitgegeven aandelen, zie paragraaf “Juridische- en
kapitaalstructuur” van dit hoofdstuk.
Een besluit tot wijziging van de statuten van de Vennootschap of ontbinding van de Vennootschap
kan door de AVA slechts worden genomen op voorstel van de RvB na goedkeuring van de RvC.
Voor bepalingen inzake benoeming en ontslag van leden van de RvB en RvC: zie paragraaf “Raad
van Bestuur en Raad van Commissarissen” van dit hoofdstuk.
Er zijn geen belangrijke overeenkomsten waarbij de Vennootschap partij is en die tot stand
komen, worden gewijzigd of ontbonden onder de voorwaarde van een wijziging van zeggenschap
over de Vennootschap nadat een openbaar bod is uitgebracht. De Vennootschap heeft dus ook
geen overeenkomsten met een Bestuurder die voorzien in een uitkering bij beëindiging van
werkzaamheden naar aanleiding van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap.
Rapporta Rapportage over de gevoeligheid van de resultaten
Lavide is een vennootschap zonder omzet en operationele activiteiten. Daarmee bestaat er
nauwelijks gevoeligheid van de resultaten.
Overige
Lavide handelt in beginsel naar de geest en strekking van de principes en best practice bepalingen
van de Nederlandse Corporate Governance Code. Onderstaand is, waar mogelijk gemotiveerd,
opgenomen waar naleving van de principes en bepalingen niet heeft plaats gevonden.
Regels ten aanzien van tegenstrijdige belangen (2.7)
Volgens de wetgever bestaat een tegenstrijdig belang wanneer een bestuurder of commissaris een
persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap. Dit komt neer op een
onthoudingsvoorschrift: aan een lid van de RvB of de RvC wordt het recht om te beraadslagen en
te stemmen ontzegd, indien hij bij het desbetreffende besluit een tegenstrijdig belang heeft.
Voor de toepassing van de regeling is relevant of er werkelijk een tegenstrijdig belang is; de enkele
schijn van een tegenstrijdig belang is niet voldoende. Houdt de betrokkene zich niet aan dit
voorschrift en ontstaat daardoor schade aan de vennootschap, dan kan hij of zij persoonlijk
aansprakelijk zijn jegens de vennootschap. Hetzelfde geldt voor de andere leden van het orgaan,
indien zij toestaan dat een lid met een tegenstrijdig belang in strijd met deze regel aan de
19
beraadslaging en besluitvorming deelneemt en daardoor schade voor de vennootschap ontstaat.
Bovendien zal een in strijd met deze regel tot stand gekomen besluit vernietigbaar zijn.
Bestuurders en commissarissen zijn alert op belangenverstrengeling en zullen in ieder geval:
1) niet in concurrentie met de vennootschap treden;
2) geen (substantiële) schenkingen van de vennootschap voor zichzelf, voor hun echtgenoot,
geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in
de tweede graad vorderen of aannemen;
3) ten laste van de vennootschap geen ongerechtvaardigde voordelen verschaffen aan
derden;
4) geen zakelijke kansen die aan de vennootschap toekomen benutten voor zichzelf of voor
hun echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of
aanverwant tot in de tweede graad."
Onafhankelijkheid RvC (2.7)
In het reglement voor de RvC is een paragraaf opgenomen ten aanzien van onafhankelijkheid en
wordt dit ook gereguleerd middels de statuten van de Vennootschap. De leden van de RvC houden
geen aandelen in de Vennootschap. De beide commissarissen, die in 2020 in functie waren,
voldeden aan de onafhankelijkheidscriteria van de Corporate Governance Code.
Beloningsbeleid bestuur (3.1)
Het beloningsbeleid is geformuleerd in het bezoldigingrapport.
Claw-back clausule
De uitleg over de toepassing hiervan is opgenomen in het bezoldigingsrapport.
Beloningsbeleid (3.1.2)
Bij het formuleren van het beloningsbeleid worden in ieder geval de volgende aspecten in
overweging genomen:
1) de doelstellingen voor de strategie ter uitvoering van lange termijn waarde creatie, zoals
bedoeld in best practice bepaling 1.1.1;
2) vooraf uitgevoerde scenarioanalyses;
3) de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming;
4) de ontwikkeling van de beurskoers van de aandelen;
Aandelen en opties worden niet toegekend.
De RvC bespreekt deze beloning jaarlijks met de RvC.
Ontslagvergoeding (3.2.3.)
De vergoeding bij ontslag bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris. Een ontslagvergoeding
wordt niet uitgekeerd wanneer de overeenkomst voortijdig wordt beëindigd op initiatief van de
bestuurder of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar dan wel nalatig heeft gehandeld. Er zijn
per ultimo 2020 geen afspraken gemaakt over toekenning van een ontslagvergoeding.
20
Tijdsbesteding en verantwoordelijkheid (3.3.1)
De beloning van de commissarissen reflecteert de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheden van
de functie. In het bezoldigingsrapport is een kanttekening geplaatst over de tijdbesteding.
Beloning commissarissen (3.3.2)
Aan een commissaris worden bij wijze van beloning geen aandelen en/of rechten op aandelen
toegekend. Dergelijke beloningen zijn niet afgesproken, maar de huidige statuten staan dat nog
wel toe. De statuten zullen bij de eerstvolgende statutenwijziging hiermee in overeenstemming
worden gebracht.
Aandelenbezit (3.3.3)
Het aandelenbezit van een commissaris in de vennootschap waarvan hij commissaris is, is ter
belegging op de lange termijn. Lavide onderschrijft deze aanbeveling. De commissarissen bij
Lavide bezitten geen aandelen in Lavide.
Remuneratierapport (3.4.1.)
De RvC bereidt als remuneratiecommissie het remuneratierapport voor. In dit rapport wordt,
naast hetgeen de wet vereist, op inzichtelijke wijze in ieder geval verslag gedaan:
1) van de wijze waarop het beloningsbeleid in het afgelopen boekjaar in praktijk is gebracht;
2) van de wijze waarop de uitvoering van het beloningsbeleid bijdraagt aan lange termijn
waarde creatie;
3) dat scenarioanalyses in overweging zijn genomen;
4) van de beloningsverhoudingen binnen de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming en indien van toepassing de wijzigingen in deze verhoudingen ten opzichte
van voorgaand boekjaar;
5) indien een bestuurder een variabele beloning ontvangt, de wijze waarop deze beloning
bijdraagt aan lange termijn waarde creatie, de vooraf vastgestelde en meetbare
prestatiecriteria waarvan de variabele beloning afhankelijk is gesteld en de relatie tussen
de beloning en de prestatie
6) indien een (voormalig) bestuurder een ontslagvergoeding ontvangt, de reden voor deze
vergoeding.
Binnen de beperkingen van Lavide, als onderneming die geen activiteiten uitoefent, wordt deze
aanbeveling zoveel mogelijk toegepast.
Algemene Algemene vergadering
Toezicht raad van commissarissen ( 4.1.1)
Het toezicht van RvB op de RvC omvat mede het toezicht op de verhouding met aandeelhouders.
Vergaderorde ( 4.1.2)
De voorzitter van de AVA is verantwoordelijk voor een goede vergaderorde teneinde een zinvolle
discussie in de vergadering te faciliteren.
Agenda (4.1.3)
Op de agenda van de AVA wordt vermeld, welke punten ter bespreking en welke punten ter
stemming zijn. De volgende onderwerpen worden als aparte agendapunten behandeld:
21
1) materiële wijzigingen in de statuten
2) voorstellen omtrent de benoeming van bestuurders en commissarissen;
3) het reservering- en dividendbeleid van de vennootschap (de hoogte en bestemming van
reservering, de hoogte van het dividend en de dividendvorm);
4) het voorstel tot uitkering van dividend
5) de goedkeuring van het door de RvB gevoerde beleid (décharge van bestuurders);
6) de goedkeuring van het door de RvC uitgeoefende toezicht (décharge van commissarissen);
7) elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap
en in de naleving van deze Code; en
8) de benoeming van de externe accountant.
Voorstel tot goedkeuring of machtiging (4.1.4)
Een voorstel tot goedkeuring of machtiging door de AVA wordt schriftelijk toegelicht. De RvB gaat
in de toelichting in op alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen
goedkeuring of machtiging. De toelichting bij de agenda wordt op de website van de
vennootschap geplaatst.
Toelichting aandeelhouder bij uitoefening agenderingsrecht (4.1.5)
Indien een aandeelhouder een onderwerp op de agenda heeft laten plaatsen, licht hij dit ter
vergadering toe en beantwoordt hij zo nodig vragen hierover.
Agendering door aandeelhouder ( 4.1.6)
Lavide onderschrijft de agenderingsbepaling.
Inroepen responstijd (4.1.7)
Lavide onderschrijft de responsbepaling.
Aanwezigheid voorgedragen bestuurders en commissarissen (4.1.8)
Bestuurders en commissarissen die worden voorgedragen voor benoeming zijn aanwezig tijdens
de algemene vergadering waar over hun voordacht wordt gestemd.
Aanwezigheid externe accountant (4.1.9)
De externe accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening
worden bevraagd door de algemene vergadering. De externe accountant woont daartoe deze
vergadering bij en is bevoegd daarin het woord te voeren. Omdat Lavide momenteel geen externe
accountant heeft zal er geen accountant in de AVA aanwezig zijn.
Verslag algemene vergadering (4.1.10)
Het verslag van de algemene vergadering wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de
vergadering op verzoek ter beschikking gesteld aan de aandeelhouders, waarna aandeelhouders
gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben op het verslag te reageren.
Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald.
Informatieverschaffing en voorlichting (4.2.0)
De RvB en de RvC dragen zorg voor een adequate informatieverschaffing en voorlichting aan de
AVA.
22
Motivering beroep zwaarwichtig belang (4.2.1)
Indien de RvB en de RvC met een beroep op een zwaarwichtig belang der vennootschap de AVA
niet alle verlangde informatie verstrekken, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht.
Beleid bilaterale contacten met aandeelhouders (4.2.2)
De vennootschap formuleert een beleid op hoofdlijnen inzake bilaterale contacten met
aandeelhouders en plaatst dit beleid op haar website.
Bijeenkomsten en presentaties (4.2.3)
Lavide is momenteel te gering in omvang om analistenbijeenkomsten, analistenpresentaties, of
presentaties voor (institutionele) beleggers te houden.
Plaatsing informatie op afzonderlijk gedeelte website (4.2.4)
De vennootschap plaatst en actualiseert de voor aandeelhouders relevante informatie die zij
krachtens het op haar van toepassing zijnde vennootschapsrecht en effectenrecht dient te
publiceren of deponeren op een afzonderlijk gedeelte van de website van de vennootschap.
Contacten bestuur met pers en analisten (4.2.5)
De contacten tussen het bestuur enerzijds en de pers en financieel analisten anderzijds worden
zorgvuldig en met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving behandeld en
gestructureerd. De vennootschap verricht geen handelingen die de onafhankelijkheid van
analisten ten opzichte van de vennootschap en vice versa aantasten.
Overzicht beschermingsmaatregelen (4.2.6)
RvB geeft in het bestuursverslag een overzicht van alle uitstaande of potentieel inzetbare
beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over de vennootschap en geeft
daarbij aan onder welke omstandigheden en door wie deze beschermingsmaatregelen naar
verwachting kunnen worden ingezet. Lavide kent geen beschermingmaatregelen.
Verstrekken stemvolmachten of steminstructies (4.3.2)
De vennootschap biedt aandeelhouders en andere stemgerechtigden de mogelijkheid om
voorafgaand aan de AVA stemvolmachten respectievelijk steminstructies aan een onafhankelijke
derde te verstrekken.
23
RISICO
RISICOMANAGEMENT
Risicofactoren
De RvB en de RvC nemen hun verantwoordelijkheden voor de risicobeheersing en de daartoe
geïmplementeerde systemen van risicobeheersing en controle binnen de organisatie serieus.
Lavide hecht belang aan een goede risicobeheersing en controle en draagt zorg voor verdere
ontwikkeling en optimalisering ervan. De RvB is van mening dat de interne risicobeheersing- en
controlesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële verslaglegging geen
onjuistheden van materieel belang bevat en dat deze systemen in het verslagjaar naar behoren
hebben gewerkt. Er zijn geen indicaties dat deze systemen in het komende jaar niet naar behoren
zullen werken.
Hoewel de Vennootschap geen activiteiten ontplooit zijn er voor 2022 wel degelijk een aantal
belangrijke risico’s.
Strategisch risico en risico beursnotering
Gedurende het hele jaar 2021 werd gewerkt aan een raamwerkovereenkomst met NZB op
exclusiviteitsbasis. Dit traject is per 1 april 2022 niet verder verlengd. Al met al is veel tijd verloren
gegaan, waardoor het voortbestaan van het fonds en de beursnotering in gevaar komt. Zonder
nieuwe partner zal het niet mogelijk zijn een controlerend account te vinden. Euronext heeft het
fonds Lavide, dat wegens het ontbreken van een accountantsverklaring bij de jaarrekening op de
penalty bench werd geplaatst, op 13 april 2021 laten weten, dat de beursnotering in gevaar komt
als er binnen twee jaar geen OOB-gecontroleerde jaarrekening geleverd kan worden door Lavide.
Dat betekent dat Lavide dient binnen deze termijn nieuwe activiteiten moet verwerven alsmede
een OOB accountant die de jaarrekening controleert. Daarnaast zal de bankrelatie tussen ING
Bank en Lavide vanaf 13 oktober 2022 worden beëindigd, terwijl Lavide nog geen nieuwe bancaire
relatie heeft kunnen contracteren.
Liquiditeitsrisico
De twee rechtszaken, waarbij Lavide was betrokken (met betrekking tot Amélie Holding B.V. en
ING Bank N.V.) hebben veel geld gekost. De kaspositie is mede daardoor inmiddels zeer beperkt.
Zonder nieuwe financiële middelen zal Lavide naar verwachting met ernstige
overlevingsproblemen te kampen krijgen.
Risico bedrijfsvoering
Lavide is afhankelijk van twee personen, de CEO en de voorzitter RvC. Er is geen fall back scenario.
Indien een van deze of beide personen zouden wegvallen komt het bestuur en/of het toezicht op
het bestuur van Lavide in gevaar. Daarnaast is het – gezien de personele bezetting - van belang dat
de Vennootschap erin blijft slagen om de boekhouding uit te besteden.
24
BESTUURDERSVERKLARING
Ter voldoening aan zijn wettelijke verplichting op grond van artikel 101, lid 2 van Boek 2 BW en
artikel 25c, lid 2 sub c van de Wet op het financieel toezicht verklaart de RvB dat, voor zover hem
bekend:
• de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en
het resultaat van de Vennootschap en de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen
ondernemingen, en
• het bestuursverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op 31 december 2020 en
de gang van zaken gedurende het boekjaar 2020 van de Vennootschap en van de met haar
verbonden ondernemingen, van de gegevens die in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat
in het bestuursverslag de wezenlijke risico’s waarmee de uitgevende instelling wordt
geconfronteerd zijn beschreven.
In aanvulling hierop verklaart de RvB dat, voor zover hem bekend:
• het rapport voldoende inzicht geeft in de tekortkomingen en in de effectiviteit van de
interne risicobeheersing- en controlesystemen;
• de genoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de financiële
verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevatten; en
• in het verslag de materiële risico’s en onzekerheden vermeld zijn, die relevant zijn ter zake
van de verwachting van continuïteit van Lavide voor de periode van twaalf maanden na het
opstellen van het verslag.
Terneuzen, 30 april 2022
Raad van Bestuur Lavide Holding N.V.
Bert Riemens
25
JAARREKENING 2021
26
Overzicht van de financiële positie per 31 december 2021
(voor resultaatbestemming)
Bedragen x € 1.000
31-12-2021
31-12-2020
ACTIVA
Vaste activa
Immateriële vast activa
Goodwill
1
0
0
Overige immateriële vaste activa
2
0
0
Materiële vaste activa
Verbouwingen/inventaris
3
0
0
Financiële vaste activa
Actieve belastinglatentie
4
0
0
Totaal vaste activa
0
0
Vlottende activa
Lening u/g
5
0
37
Belastingen en premies sociale verzekeringen
6
0
9
Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen
7
2
2
Geldmiddelen en kasequivalenten
8
77
118
Totaal Vlottende activa
79
166
Totaal Activa
79
166
PASSIVA
Eigen vermogen
9
Gestort en opgevraagd kapitaal
10
2.827
2.747
Agioreserve
11
72.380
72.380
Overige reserves
12
-75.081
-74.937
Resultaat over de verslagperiode
-50
- 144
Totaal Eigen vermogen
76
46
Langlopende schulden
Leningen o/g
13
0
30
Kortlopende verplichtingen
Aflossingsverplichting
0
50
Schulden aan leveranciers en handelskredieten
0
0
Belastingen en pensioenen
0
0
Overige schulden en overlopende passiva
14
3
40
Activa aangehouden voor uitkering aan eigenaars
15
0
0
Totaal Kortlopende verplichtingen
0
90
Totaal Passiva
79
166
27
Overzicht van gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten over 2021
(x EUR 1.000)
2021
2020
EUR
EUR
Omzet
16
0
0
Juridische bijstand
17
48
6
Personeelskosten
18
30
52
Huur
19
5
3
AFM + Euronext + Kempen
20
27
42
Overige bedrijfskosten
21
29
38
Som der kosten
-139
-141
Bedrijfsresultaat
-139
-141
Financiële baten en lasten
22
-1
-3
Resultaat vóór belastingen
-140
-144
Belastingen
23
0
0
Bijzondere baten
24
-140
90
-144
0
Resultaat na belastingen
-50
-144
Niet gerealiseerde resultaten
0
0
Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde
resultaten over de verslagperiode
-50
-144
Aandeelhouders van de vennootschap
-50
-144
Gewone winst per aandeel (in EUR)
-0.01
-0,03
Verwaterde winst per aandeel (in EUR)
-0,01
-0,03
Gewone aandelen per 31.12.2021 (A)
5.364.655
4.604.655
Het aantal uitgegeven aandelen ultimo 2021 bedraagt 5.364.655 aandelen A en 290.000 aandelen B. Dit is
het gevolg geweest van de uitgifte van 160.000 aandelen A en de conversie van 600.000 aandelen B naar
aandelen A. De converteerbare renteloze
achtergestelde lening werd omgezet in 160.000 A aandelen.
28
Enkelvoudig overzicht van mutaties in het eigen vermogen 2021
(x EUR 1.000)
Gestort en
Totale
Opgevraagd
Agio-
overige
Resultaat
Kapitaal
reserve
reserves
boekjaar
Totaal
Stand per 1 januari 2020
2.747
72.380
-74.704
-233
190
0
Resultaat over het boekjaar 2019
Resultaat over het boekjaar 2020
0
0
0
0
- 233
0
233
-144
0
-144
Toerekening deel leningen o/g
Uitgegeven aandelen
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Stand per 31 december 2020
2.747
72.380
-74.937
-144
46
Verdeling van het resultaat 2020
0
0
-144
144
0
Resultaat over het boekjaar 2021
0
0
0
-50
-50
Toerekening deel leningen o/g
Uitgegeven aandelen
0
80
0
0
0
0
0
0
80
Stand per 31 december 2021
2.827
72.380
-75.081
-50
76
Geen accountantscontrole toegepast
29
Algemeen
Lavide Holding N.V. (de Vennootschap) is statutair gevestigd te Alkmaar en is kantoorhoudend te Terneuzen
in Nederland.
De Vennootschap was van plan om - na een korte periode in het gastouderschap van ruim een jaar (2017-
2018) in 2019 over te stappen naar de hospitality markt. Daartoe werd een nieuwe CEO benoemd.
De plannen werden echter om meerdere redenen niet gerealiseerd. Dat leidde ertoe dat net benoemde CEO
in juli 2020 alweer aftrad en dat opnieuw naar nieuwe activiteiten moest worden gezocht.
In augustus 2020 heeft de heer Riemens, tot dan commissaris van de Vennootschap, als waarnemer het
CEO-schap overgenomen. Tegelijkertijd trad hij tijdelijk terug als commissaris.
In 2020 en 2021 werden met diverse nieuwe partijen gesprekken gevoerd. Met één van deze partijen,
Nederlandse Zorg Beheer B.V. (NZB), werden de gesprekken concreet en kon begin 2021 een Letter of
Intent (LOI) en kort daarop een raamwerkovereenkomst worden getekend. Omdat door diverse redenen het
oorspronkelijk doel van hetgeen in de raamwerkovereenkomst en de LOI steeds verder werd afgeweken is
besloten de exclusiviteit voor NZB per 1 april 2022 niet te verlengen. Wel blijven zij kandidaat maar is Lavide
op zoek gegaan naar andere kandidaten. Er is met diverse kandidaten, die ofwel zichzelf bij ons
aanmeldden danwel bij ons in de wacht stonden, gesproken en hun specifieke situaties zijn geanalyseerd.
Op het moment van samenstellen van dit verslag is de definitieve kandidaat die wij aan de AVA zouden
willen voorstellen nog niet bekend.
De jaarrekening van 2021 van de Vennootschap is door de Raad van Bestuur opgemaakt op 30 april 2022
en is op dezelfde datum behandeld door de Raad van Commissarissen. De jaarrekening dient nog te worden
vastgesteld door de aandeelhouders. De jaarrekening 2021 zal eind juni 2022 ter vasstelling worden
voorgelegd aan delgemene Vergadering. De definitieve datum wordt binnen de termijn bekend gemaakt.
Activiteiten
De statutaire doelstelling van Lavide Holding N.V. is het deelnemen in en financieren van andere
ondernemingen. De statutaire vestigingsplaats van de Vennootschap is Alkmaar. Het feitelijke
vestigingsadres is Tragel Oost 23, 4507 JA Schoondijke. Lavide Holding N.V. is genoteerd aan Euronext
Amsterdam.
Toepassing IFRS
De jaarrekening van Lavide Holding N.V. is opgesteld op basis van de International Financial Reporting
Standards (IFRS) per 31 december 2019, die door de Europese Unie (EU) zijn goedgekeurd. IFRS omvat
zowel de IFRS-standaarden als de International Accounting Standards, die door de International Accounting
Standards Board (IASB) zijn uitgebracht, en de interpretaties van IFRS- en IAS-standaarden, uitgebracht
door het IFRS Interpretations Committee (IFRIC) respectievelijk het Standing Interpretations Committee
(SIC).
In 2019 zijn de volgende belangrijke standaarden nieuw geïntroduceerd of wijzigingen die voor Lavide
Holding N.V. relevant zijn van kracht geworden, welke in boekjaar 2019 voor het eerst van toepassing zijn
geworden:
IFRS 16 Leases, ingevoerd op 1 januari 2019, nog niet verwerkt in de jaarrekening 2018 van Lavide
Holding N.V.
(Vergelijkende cijfers)
In 2018 zijn de volgende belangrijke standaarden nieuw geïntroduceerd of wijzigingen die voor Lavide
Holding N.V. relevant zijn van kracht geworden, welke in boekjaar 2018 voor het eerst van toepassing zijn
geworden:
IFRS 9 Financiële instrumenten, ingevoerd op 1 januari 2018
IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten, ingevoerd op 1 januari 2018
Toepassing van de gewijzigde standaard, indien relevant voor de Vennootschap, heeft geen invloed op de
financiële positie en/of resultaat van de Vennootschap.
Geen accountantscontrole toegepast
30
De Vennootschap heeft niet gekozen voor vrijwillige toepassing van deze standaarden in de jaarrekening
over 2018 (zijnde de vergelijkende cijfers in de jaarrekening 2019). De wettelijke verplichte wijzigingen zijn
wel doorgevoerd.
Op grond van IFRS 16 ‘Leases’ zullen vrijwel alle leasecontracten die in 2018 zich kwalificeren als
operational lease, gaan kwalificeren als financial lease. Met andere woorden: alle leasecontracten,
behoudens korter dan een jaar komen op de balans en zullen feitelijk qua verwerking als ‘financial lease’
verwerkt gaan worden. De standaard is verplicht per 1 januari 2019. De Vennootschap beschikteper 31
december 2021 niet over operationele huur- en leasecontracten.
Gehanteerde grondslagen bij de opstelling van de jaarrekening
De jaarrekening wordt gepresenteerd in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld. De jaarrekening is
opgesteld op basis van historische kosten, tenzij in onderstaande toelichting anders is vermeld. De
grondslagen voor de financiële verslaggeving zijn consequent toegepast op alle in deze jaarrekening
vermelde perioden.
Grondslagen voor consolidatie
De financiële gegevens van Lavide Holding N.V. en haar groepsmaatschappijen waren tot 2019 opgenomen
in de geconsolideerde balans en de winst-en verliesrekening. Onder de naam Lavide Holding N.V. zijn er
sinds 2020 geen deelnemingen meer.
Overnames
Een overname is een transactie waarbij de groep de beschikkingsmacht verkrijgt over het vermogen (activa
en passiva) en de activiteiten van een overgenomen partij.
Overnames worden verwerkt op basis van de ‘purchase accounting’ methode op de datum waarop de
zeggenschap overgaat naar de groep (de overnamedatum). De verkrijgingsprijs wordt daarbij gesteld op het
overeengekomen geldbedrag of equivalent daarvan voor de verkrijging van de overeengekomen partij.
De identificeerbare activa en passiva van de overgenomen partij verwerkt de groep op overnamedatum. Bij
verwerving van een bedrijfscombinatie bepaalt de vennootschap de reële waarde van de identificeerbare
activa, passiva en voorwaardelijke verplichtingen van de over te nemen onderneming. Het verschil tussen de
transactieprijs en de reële waarde wordt geactiveerd als goodwill.
Indien de reële waarde van de activa en passiva groter is dan de transactieprijs wordt, na een grondige
analyse van oorzaken, de hieruit voortvloeiende badwill direct ten gunste van de winst-en verliesrekening
verantwoord.
Indien de onderneming bij een overname voorwaardelijke verplichtingen (zoals earn-out bepalingen) heeft
afgesproken, zal de hoogte hiervan worden geschat op transactiedatum. Het bedrag dat hieruit voortvloeit,
wordt meegenomen in de bepaling van de goodwill.
Indien bij een overname minderheidsaandeelhouders betrokken zijn worden deze opgenomen tegen het
proportionele belang dat deze hebben in de reële waarde van de activa en passiva. Kosten die gepaard
gaan met overnames worden direct ten laste van de winst-en verliesrekening verantwoord.
Bij overnames die worden gerealiseerd in stappen of fasen, zal het belang dat wordt gehouden voordat
overheersende zeggenschap wordt verkregen eerst worden geherwaardeerd. De waardeveranderingen op
deze herwaardering worden in het overzicht gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten verantwoord.
Financiële instrumenten
Financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen,
geldmiddelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, afgeleide financiële instrumenten (derivaten),
handelsschulden en overige te betalen posten. In de jaarrekening zijn de volgende categorieën financiële
instrumenten opgenomen: debiteuren (uit hoofde van dienstverleningsactiviteiten), verstrekte leningen en
overige vorderingen, overige financiële verplichtingen en derivaten.
Geen accountantscontrole toegepast
31
In financiële en niet-financiële contracten kunnen afspraken zijn gemaakt die voldoen aan de definitie van
derivaten. Een dergelijke afspraak wordt afgescheiden van het basiscontract en als derivaat verwerkt als zijn
economische kenmerken en risico’s niet nauw verbonden zijn met die van het basiscontract, een afzonderlijk
instrument met dezelfde voorwaarden zou voldoen aan de definitie van derivaat, en het samengestelde
instrument niet wordt gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeverandering in de winst-
en verliesrekening.
In contracten besloten financiële instrumenten die niet worden gescheiden van het basiscontract, worden
verwerkt in overeenstemming met het basiscontract.
Van het basiscontract gescheiden derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde.
Financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde, waarbij (dis)agio en de
direct toerekenbare transactiekosten in de eerste opname worden meegenomen.
Verstrekte leningen en overige vorderingen
Verstrekte leningen en overige vorderingen worden na eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde
kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met bijzondere waardeverminderings-
verliezen.
Langlopende schulden en overige financiële verplichtingen
Langlopende en kortlopende schulden en overige financiële verplichtingen worden na eerste opname
gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.
De aflossingsverplichtingen voor het komend jaar van de langlopende schulden worden opgenomen onder
de kortlopende schulden.
Afgeleide financiële instrumenten
Na eerste opname worden afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd op kostprijs of lagere
marktwaarde.
Omzetsegmentatie
De groep heeft sedert 2019 geen deelnemingen meer. Van segmentatie is geen sprake omdat er ook in
2021 geen omzet gerealiseerd werd.
Gebruik van schattingen en oordelen
De opstelling van de jaarrekening vereist dat het Bestuur zich oordelen vormt en schattingen en
veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde
waarde van activa en verplichtingen, en van baten en lasten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken
van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld.
Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in
toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft.
Ultimo 2018 hebben de belangrijkste schattingsonzekerheden betrekking op de waardering van de
immateriële vaste activa, waaronder goodwill en verkoopwaarde van de deelneming. Ultimo 2019 hebben de
belangrijkste onzekerheden betrekking op de waardering van de actieve belastinglatentie in verband met
voorwaartse verliesverrekening (waardering is nihil).
Ultimo 2020 en 2021 hebben de belangrijkste schattingsonzekerheden ook betrekking op de waardering van
vorderingen en de voorzieningen die zijn genomen.
Continuïteit
Lavide Holding N.V. verwachtte op basis van de elders in dit verslag genoemde inbreng van gelden i.v.m.
Geen accountantscontrole toegepast
32
de terugbetaling van de restantvordering op S. Azimi en de toezegging vanuit NZB met betrekking tot het
steeds suppleren van het banksaldo dat haar instandhoudingsactiviteiten tot en met 2022 voortgezet konden
worden. Omdat NZB, ondanks aanmaningen, haar afspraken niet is nagekomen is een aanvulling van het
banksaldo onzeker geworden. Daarom wordt gezocht naar aanvullende suppletie van enkele bestaande
aandeelhouders. Ook wordt de zoektocht naar een nieuwe RTO kandidaat voortgezet. Indien geen suppletie
volgt dan komt de continuïteit sterk onder druk te staan. Desondanks is er voor gekozen de jaarrekening op
te stellen op going concern basis. Alle op de balans voorkomende posten staan niet ter discussie. Er zijn
geen openstaande crediteuren. De kortlopende verplichtingen op de passiefzijde van de balans zijn posten
die weggeboekt kunnen worden tegen de aan de actiefzijde staande vlottende activa. Wat dan resteert zijn
het positieve banksaldo en de vermogenspositie.
Grondslagen voor waardering van activa en passiva
Algemeen
De algemene grondslag voor de waardering van de activa en passiva is de verkrijgings- of
vervaardigingsprijs. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen kostprijs.
Immateriële vaste activa
Goodwill bestaat uit het bij de verwerving van groepsmaatschappijen vastgestelde verschil tussen de
verwervingsprijs (transactiesom) en de reële waarde van de verworven activa en verplichtingen. Hierbij
wordt de goodwill toegerekend aan de kasstroom genererende eenheid die het laagste niveau representeert
waarop de groep voor interne management doeleinden goodwill bewaakt uit hoofde van intern beheer.
Stelselmatige amortisatie op goodwill vindt niet plaats. Jaarlijks, wordt de boekwaarde hiervan getest. Bij de
uit te voeren impairment test wordt de goodwill toegerekend aan business combinations (cashflow
genererende eenheden). Eventueel bij een overname ontstane negatieve goodwill (badwill) wordt direct ten
gunste van het resultaat gebracht.
Overige immateriële vaste activa worden uitsluitend geactiveerd, wanneer het waarschijnlijk is dat
toekomstige economische voordelen die een actief in zich bergt, zullen toekomen aan de groep en de kosten
van het actief betrouwbaar kunnen worden vastgesteld. Overige immateriële vast activa, met een eindige
gebruiksduur, worden opgenomen tegen kostprijs verminderd met cumulatieve amortisatie en cumulatieve
bijzondere waardeverminderingen.
Materiële vast activa
De materiële vaste activa worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve
afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen.
Afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis
van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele restwaarde. Er wordt
afgeschreven vanaf het moment dat het actief klaar is voor gebruik.
Materiële vaste activa waarvan de vennootschap en haar groepsmaatschappijen op grond van een
financiële leaseovereenkomst de economische eigendom heeft, worden geactiveerd. De uit de financiële
leaseovereenkomst voortkomende verplichting wordt als schuld verantwoord. De in de toekomstige
leasetermijnen begrepen interest wordt gedurende de looptijd van de financiële leaseovereenkomst ten laste
van het resultaat gebracht. Ultimo 2021 zijn er geen leaseovereenkomsten.
Financiële vaste activa
Deelnemingen met invloed van betekenis
Deelnemingen waarop invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend,
worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode op basis van de equity methode. Bij de
bepaling van de equity methode worden de waarderingsgrondslagen van de onderneming
Geen accountantscontrole toegepast
33
gehanteerd.
Deelnemingen met een negatieve waarde worden op nihil gewaardeerd. Bij deze waardering worden ook
langlopende vorderingen op de deelnemingen meegenomen die feitelijk moeten worden gezien als
onderdeel van de netto-investering. Dit betreft met name leningen waarvan de afwikkeling in de nabije
toekomst niet is gepland en niet waarschijnlijk is. Wanneer de onderneming echter geheel of ten dele
garant staat voor de schulden van een deelneming, dan wel de feitelijke verplichting heeft de deelneming
(voor haar aandeel) in staat te stellen tot betaling van haar schulden, wordt een voorziening gevormd ter
grootte van de verwachte betalingen door de onderneming ten behoeve van de deelneming.
De Vennootschap heeft echter sedert 2019
geen deelnemingen meer.
Latente belastingvorderingen (uit hoofde van voorwaartse verliescompensatie)
Latente belastingvorderingen worden opgenomen tot het bedrag voor zover het waarschijnlijk is dat er
binnen de verrekening termijn voldoende toekomstige fiscale winst wordt behaald. Waardering van latente
belastingvorderingen vindt plaats tegen het nominaal belastingtarief van 15%.
Er is afgezien van het opnemen van een actieve belasting latentie.
Bijzondere waardeverminderingen
De boekwaarde van een vast actief (een immaterieel, materieel of financieel vast actief) wordt op iedere
balansdatum opnieuw bezien om te bepalen of er aanwijzingen aanwezig zijn voor bijzondere
waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de netto
realiseerbare waarde van het actief.
Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies opgenomen wanneer de boekwaarde van een actief of
de kasstroom-genererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de netto realiseerbare waarde.
Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winst-en verliesrekening opgenomen.
Goodwill is toegerekend aan (groepen van) kasstroom genererende eenheden. Een bijzondere
waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en verliesrekening
gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen.
Geldmiddelen en kasequivalenten
Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit banktegoeden en worden gewaardeerd tegen nominale
waarde. Indien liquide middelen niet ter vrije beschikking staan, wordt hiermee rekening gehouden bij de
waardering.
Eigen vermogen
Financiële instrumenten die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als
eigenvermogensinstrumenten, worden gepresenteerd onder het eigen vermogen. Uitkering aan houders van
deze instrumenten worden in mindering op het eigen vermogen gebracht na aftrek van eventueel hiermee
verband houdend voordeel uit hoofde van belasting naar de winst.
Financiële instrumenten die op grond van de economische realiteit worden aangemerkt als een financiële
verplichting, worden gepresenteerd onder schulden. Rente, dividenden, baten en lasten met betrekking tot
deze financiële instrumenten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord als kosten of opbrengsten.
Bij inkoop van aandelenkapitaal wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met inbegrip van de
rechtstreeks toerekenbare kosten, als mutatie in het eigen vermogen opgenomen. Ingekochte aandelen die
vervolgens niet worden ingetrokken, worden geclassificeerd als ingekochte eigen aandelen en
gepresenteerd als aftrekpost op het totale eigen vermogen. Dividend wordt als verplichting verwerkt in de
periode waarin het wordt gedeclareerd.
Schulden
Schulden en overige te betalen posten worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs.
Geen accountantscontrole toegepast
34
Personeelsbeloningen
Verplichtingen voor bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in
het geconsolideerd overzicht
totaal resultaat opgenomen wanneer de bijdragen verschuldigd zijn.
Sedert 2019 heeft de Vennootschap echter geen pensioenverplichtingen. Lavide kent evenmin lange termijn
personeelsbeloningen.
Winst per aandeel
De winst per aandeel is berekend door het nettoresultaat te delen door het gewogen gemiddeld aantal
uitstaande aandelen gedurende het boekjaar.
Grondslagen van het kasstroomoverzicht
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode, waarbij onderscheid is gemaakt tussen
kasstromen uit bedrijfs- (operationele), investerings- en financieringsactiviteiten. Als geldmiddelen en
kasequivalenten worden aangemerkt de kasmiddelen en de banktegoeden.
Risico management
Lavide Holding N.V. is blootgesteld aan verschillende risico’s. Voor een beschrijving van deze risico’s wordt
verwezen naar het hoofdstuk “risico’s en risicobeheersing” in het jaarverslag. De belangrijkste risico’s voor
de jaarrekening zijn:
Juridisch risico
Er zijn geen juridische risico’s. Door de verkoop van de aandelen van de deelneming Gastvrij Nederland BV
is het risico met betrekking tot het ontslag van de vorige eigenaar en de juridische zaken mee gegaan met
de vennootschap.
Liquiditeitsrisico
Liquiditeitsrisico is het risico dat men over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen
te voldoen. Sinds 2019 heeft Lavide haar inspanningen gericht op het minimaliseren van haar
kostenstructuur. Het Bestuur streeft na om telkens minimaal een jaar als buffer te hanteren.
Een actief beleid bij het liquiditeitenbeheer moet ervoor zorgdragen dat op de vrije tegoeden een
rentevergoeding wordt genoten. Lavide heeft banktegoeden ondergebracht bij twee financiële instelling één
met een A-rating. De geldmiddelen en kasequivalenten zijn direct opeisbaar
Er zijn per 31 december 2021 geen andere zware contractuele verplichtingen dan een aantal IT gerelateerde
abonnementen.
Verwateringsrisico
Verwatering van huidige aandeelhoudersbelangen is opnieuw te voorzien bij de inbreng van nieuw kapitaal
en uitoefening van opties. Verwatering van aandeelhoudersbelangen kan in de toekomst tevens het gevolg
zijn van een eventuele reverse listing, waarbij de aandelen van de in te brengen activiteit worden gekocht in
ruil voor uitgifte van nieuwe aandelen in Lavide Holding N.V.
Koersrisico
Lavide Holding N.V. houdt geen aandelen of effecten in depot aan.
Kapitaalrisico
Kapitaalrisico is het risico van erosie van kapitaal (eigen vermogen) als gevolg van winstuitkeringen die
hoger zijn dan behaalde winsten. Inzake het beleid ten aanzien van het kapitaalrisico kan opgemerkt worden
dat er in de in de huidige fase van de onderneming (zonder operationele activiteiten) geen dividend kan
worden uitgekeerd. De resterende liquiditeiten worden aangehouden ter dekking van de
instandhoudingkosten. Zie ook liquiditeitsrisico.
Geen accountantscontrole toegepast
35
Valutarisico
De beperkte activiteiten van Lavide Holding N.V. geschieden in euro’s. Lavide Holding N.V. maakt derhalve
momenteel geen gebruik van financiële instrumenten teneinde valutarisico’s in te dekken.
Impact van risico’s op de financiële positie en de resultaten
Omdat er geen voortgang wordt geboekt met de beoogde RTO kandidaat en vanwege de verschillende
procedures is de liquiditeitspositie sterk aangetast. Daarom wordt gezocht naar aanvullende suppletie van
enkele bestaande aandeelhouders. Ook wordt de zoektocht naar een nieuwe RTO kandidaat voortgezet.
Daarnaast wordt NZB aangesproken op haar afspraak om het banksaldo van de Vennootschap aan te
vullen. Indien de Vennootschap hierin niet slaagt is haar toekomst onzeker.
Geen accountantscontrole toegepast
36
Toelichting op de balans per 31 december 2021
Vlottende activa
Vorderingen
31-12-2021
31-12-2020
x EUR 1.000
x EUR 1.000
5 Leningen U/g
Rekening-courant directie dhr. Salar Azimi
0
37
6 Belastingen en premies sociale verzekeringen
Belasting (dividend- en vennootschapsbelasting)
0
9
7 Overige vorderingen en vooruitbetaalde bedragen
Vooruitbetaalde kosten
2
2
Totaal
2
2
.
31-12-2021
31-12-2020
x EUR 1.000
x EUR 1.000
8 Geldmiddelen en kasequivalenten
ING Bank N.V., rekening-couranten
77
118
Binck Bank NV
0
0
Totaal
77
118
Deze vrij opeisbare liquiditeiten zijn ondergebracht bij ING bank met een creditrating A..
Geen accountantscontrole toegepast
37
Passiva
Gestort en opge-
vraagd kapitaal
Agioreserve
Overige
Resultaat
Totaal
9 Groepsvermogen
Reserves
boekjaar
x EUR
1.000
x EUR 1.000
x EUR 1.000
x EUR
1.000
x EUR
1.000
Stand per 1 januari 2021
2.747
72.380
-74.937
-144
46
Resultaat boekjaar 2020
0
0
-144
144
0
Toerekening deel leningen o/g
0
0
0
0
0
Mutaties aandeelhouderschap
80
0
0
0
80
Resultaat boekjaar 2021
0
0
0
-50
-50
Stand per 31 december 2021
2.827
72.380
-75.081
-50
76
10 Gestort en opgevraagd kapitaal
Het maatschappelijk kapitaal per 31 december 2021 bedraagt EUR 6.000.000, verdeeld in 8.995.000 aandelen A, 2.995.000
aandelen B van EUR 0,50 elk zijn genummerd van B1 af.
De aandelen A luiden in tegenstelling tot vroeger net als de aandelen B op naam en alle aandelen A worden belichaamd
in één aandeelbewijs.
Voor aandelen B worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. Ieder aandeel B kan, na goedkeuring van de Raad van Bestuur,
worden
geconverteerd in aandelen A,
Gedurende 2021 zijn geen optierechten uitgevoerd en zijn alle optierechten
vervallen.
In 2021 zijn u.h.v. de conversie van een achtergestelde lening 160.000 en door conversie van aandelen B 600.000
in totaal 760.000 aandelen A uitgegeven.
Het aantal uitstaande aandelen (A) Lavide Holding N.V. bedraagt per 31 december 2021 derhalve 5.364.655.
Het verloop van de aandelen A is als volgt geweest:
2021
2020
x EUR 1.000
x EUR 1.000
Stand per 1 januari
2.302
2.302
Uitgegeven aandelen ivm uitoefening
optierechten
0
0
Overige uitgegeven aandelen
300
0
Conversie leningen o/g
80
0
Stand per 31 december
2.682
2.302
Ultimo 2021 is het eigen vermogen per aandeel € 0,01 (2020: € 0,01).
Gedurende 2017 zijn door uitgifte 290.000 aandelen B, nominaal € 0,50 uitgegeven. In 2019
heeft een mutatie aandelen B plaatsgevonden van 600.000 stuks tegen een koers van € 0,50. Het aantal
uitstaande aandelen (B) Lavide Holding N.V. bedraagt per 31 december 2021 290.000. Het verloop van
de aandelen B is als volgt geweest:
Geen accountantscontrole toegepast
38
2021
2020
x EUR 1.000
x EUR 1.000
Stand per 1 januari
445
445
Conversie aandelen B naar aandelen A
-300
0
Overige uitgegeven aandelen
0
0
Conversie leningen o/g
0
0
Stand per 31 december
145
445
2021
2020
x EUR
1.000
x EUR
1.000
11 Agioreserve
Stand per 1 januari
72.380
72.380
Vermindering nominale waarde van aandelen
0
0
Toerekening deel lening o/g
0
0
Stortingen boekjaar
0
0
Stand per 31 december
72.380
72.380
De reserve is ontstaan bij de uitgifte van aandelen
2021
2020
x EUR
1.000
x EUR
1.000
12 Overige reserves
Stand per 1 januari
-73.937
-73.704
Uit resultaatverdeling
-144
-233
Uitoefening optierecht aandelen
0
0
Eigen vermogen deel leningen o/g
0
0
Stand per 31 december
-75.081
-73.937
13 Leningen o/g
2021
2020
x EUR
1.000
x EUR
1.000
13 Leningen o.g.
Saldo per 1 januari
27
27
Opgenomen of terugbetaalde leningen
-30
0
Toerekening opgenomen gelden aan eigen
vermogen
0
0
Mutatie kortlopende schulden
0
0
Oprenting Lening
3
3
0
30
Geen accountantscontrole toegepast
39
3
30
Converteerbare leningen
In 2021 zijn de achtergestelde leningen omgezet naar aandelen A. Tot dan was er is sprake van 2 in aandelen
converteerbare geldleningen van € 50.000 en € 30.000. Beide geldleningen zijn renteloos en achtergesteld en konden
ter keuze van de verstrekker van de lening worden omgezet in aandelen A of B. De uitoefenprijs is € 0,50 per aandeel.
De Vennootschap had hiervoor geen zekerheden verstrekt. De conversiemogelijkheid van de lening van € 50.000 verviel
medio 2019. De vennootschap is met de geldstrekker overeen gekomen om de conversiemogelijkheid tot nader order te
verlengen. De geldleniningen zullen niet langer zijn achtergesteld en zullen opeisbaar worden indien en voor zover het
eigen vermogen van Lavide is gestegen boven de € 1.500.000. Van dit laatste is met instemming van de vennootschap
afgeweken en is deze eis vervallen.
Aan het conversierecht is geen afzonderlijke waarde toegekend. De boekwaarde van de leningen per 1 januari 2021 is gelijk aan de
reële waarde groot € 80.000.
Niet in de balans opgenomen rechten, verplichtingen en regelingen
Transacties met verbonden partijen
Als verbonden partijen van Lavide Holding N.V. zijn te onderscheiden: de leden van de Raad van
Commissarissen en de leden van het Bestuur. Verder zijn de te vermelden verbonden partijen:
· De heer M.H.B. Kok, middels de vennootschap Crazy Duck B.V., heeft een reëel
belang van 20%-25%
· Mevrouw I.M. Ruijters heeft middels de vennootschap Amélie Holding B.V. een reëel
belang van 5%-10%
· De heer C.P. Scholten heeft een reëel belang van 3%-5%
· De heer D. Hendriks heeft een reëel belang van 3%-5%
In februari 2021 heeft de heer Salar Azimi al zijn aandelen B onderhands verkocht. Deze zijn op 15 februari
2021 geconverteerd in aandelen A.
Leaseverplichtingen
Lavide Holding N.V. is geen leaseverplichtingen aangegaan.
Huurverplichting onroerende zaken
Het kantoor in Terneuzen is per 30 april 2022 opgezegd. De huurprijs bedroeg € 1.050 per 3 maanden.
Claims
Per 31 december 2021 heeft een van de aandeelhouders van Lavide, Amélie Holding B.V., een claim
ingediend bij de rechtbank. Amélie meent rechten te hebben op 300.000 aandelen B in Lavide. Dit zou
berusten op een optieregeling, die Lavide destijds was overeengekomen met de toenmalige CEO, de heer
V. Poorter c.q. met de heer M. van der Linden van Amélie Holding B.V. Op 25 februari 2022 was een zitting
voor de Rechtbank te Amsterdam. De uitspraak valt te verwachten in Q2 van 2022.
Lavide heeft zelf een procedure aangespannen tegen ING Bank, omdat deze bank haar services ten
aanzien van Lavide wenste te beëindigen. Daaronder vallen mede de listing services. Als beursgenoteerde
onderneming móet Lavide gebruik maken van listing services. In de huidige tijd is het buitengewoon lastig
om een nieuwe bancaire relatie aan te gaan, zeker indien dat ook listing services moet betreffen. Zonder
concreet uitzicht op een nieuwe bankrelatie acht Lavide het niet verantwoord om akkoord te gaan met de
opzegging door ING Bank. Op 13 april 2022 heeft de rechtbank Amsterdam uitspraak gedaan, en besloten
dat de bankrelatie moet worden voortgezet tot 13 oktober 2022.
Garantie
De restantschuld aan Lavide van de voormalige CEO Azimi werd in 2021 geheel afgelost. De
Geen accountantscontrole toegepast
40
terugbetalingsgarantie kon daarmee derhalve vervallen.
Ook heeft de Vennootschap de door hem verstrekte borgtochten en de hypothecaire inschrijving eind april 2021
vrij gegeven.
Toelichting op de winst-en-verliesrekening over 2019
16 Omzet
2021
2020
x EUR
1.000
x EUR
1.000
0
0
18 Personeelskosten
2019
2019
x EUR
1.000
x EUR
1.000
Bruto salarissen / consultancy fee
Lavide
30
52
Totaal
30
52
Bezoldiging
De bezoldiging van de Bestuur en Commissaris bedroeg € 30.000 incl BTW
incl
BTW
ex BTW
Wnd bestuurder Bert Riemens:
15.125
12.500
Bezoldiging commissarissen:
Engele Wijnsma (Pres. Commissaris)
15.125
12.500
Totaal
30.250
25.000
Van de vordering op vm bestuurder Azimi werd € 90.000 in 2021 afgelost. Het restant van ruim € 6.000 is in het
resultaat van 2020 reeds afgeboekt.
De totale bezoldiging van de President Commissaris bedroeg excl BTW 12.500. De heer Wijnsma is benoemd
op 23 juli 2018 voor een periode van 4 jaar. In 2021 noch daarvoor bezat hij aandelen in de vennootschap.
In 2021 had de vennootschap geen personeelsleden in dienst.
Geen accountantscontrole toegepast
41
2021
2020
x EUR
1.000
x EUR
1.000
17 Juridische bijstand
48
6
2021
2020
x EUR
1.000
x EUR
1.000
18 Personeelskosten
30
52
2021
2020
x EUR
1.000
x EUR
1.000
19 Huur kantoorpand
5
3
2021
2020
x EUR
1.000
x EUR
1.000
20 AFM + Euronext +
Kempen
27
42
2021
2020
x EUR
1.000
x EUR
1.000
21 Over. bedrijfskosten
29
38
2021
2020
x EUR
1.000
x EUR
1.000
Oprenting leningen o/g
0
3
Bankrente
-1
2
22 Fin. baten en lasten
-1
2
Vanaf 2018 is geen controlerend OOB accountant gevonden. Met de reservering voor een accountant zijn
we in 2021 gestopt. In 2021 heeft ook de externe accountant het werk neergelegd omdat zij geen beurs-
genoteerde entiteiten meer voeren. Derhalve zijn we uit nood geboren intern gegaan. We verwachten bij een
geslaagde RTO het vraagstuk van de accountants op te kunnen lossen.
23. Belastingen
Het saldo van de voorwaarts verrekenbare verliezen van Lavide per 31 december 2019 is
€ 4.848.000. De aangifte 2019 en 2020 zijn nog niet definitief.
Het saldo van de voorwaarts verrekenbare verliezen per 31 december 2020 is € 4.992.000. en worden per de jaarultimo
2021 verhoogd met het verlies groot € 66.000.
Aangezien er onzekerheid bestaat over de mogelijkheid tot verrekening
Geen accountantscontrole toegepast
42
met toekomstige winsten is voor Lavide
geen actieve belastinglatentie opgenomen. Daarnaast bestaat het risico dat het
verlies na 9 jaar zal verdampen.Derhalve is er in het verslagjaar 2021 net als in 2019 en 2020 geen vennootschapsbelastingdruk
waar te nemen in de cijfers.De gerapporteerde belastingen als percentage van de resultaten vóór belastingen bedraagt 0%.
De aansluiting tussen de vennootschapsbelasting zoals vermeld in de winst- en verliesrekening, gebaseerd op de effectieve
belastingtarieven en de belastinglasten gebaseerd op het lokale binnenlandse belastingtarief is als volgt:
2021
2020
Vennootschapsbelasting op basis van binnenlands tarief
-15%
-16,5%
Effecten van negatieve resultaten waarvoor geen actieve latentie wordt gevormd
15%
16,5%
0%
0%
2021 2020
EUR EUR
X 1.000 x 1.000
24 Bijzondere Baten
Restant schuld Azimi 90 0
27
0
Reële waardebepaling
Financiële activa en financiële passiva welke tegen reële waarde zijn opgenomen in het overzicht van de financiële positie
per 31 december 2020 kunnen volgens ‘de reële waard hiërarchie’ als volgt op de volgende 3 niveaus
worden weergegeven:
Niveau 1: De reële waarde is gelijk aan genoteerde prijzen in een actieve markt.
Niveau 2: De reële waarde is gebaseerd op parameters die direct of indirect in de markt waarneembaar zijn.
Niveau 3: De reële waarde is gebaseerd op parameters die niet in de markt waarneembaar zijn.
In onderstaande tabel is een overzicht opgenomen van de financiële activa en financiële passiva welke tegen reële waarde
zijn opgenomen:
Bedragen x € 1.000
Totaal
31-12-2021
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Financiële activa
Leningen u/g
00
00
0
0
Geldmiddelen en kasequivalenten
77
77
0
0
Totaal
77
77
0
0
Financiële passiva
Leningen o/g
0
0
0
0
Totaal
0
0
0
0
Netto reële waarde
77
77
0
0
Er heeft in 2021 geen overdracht tussen niveau 1 respectievelijk niveau 2 plaatsgevonden.
Geen accountantscontrole toegepast
43
Gehanteerde waarderingstechnieken
De volgende waarderingstechnieken om de reële waarde te bepalen kunnen als volgt worden samengevat;
Leningen o/g: betreffende leningen zijn gewaardeerd tegen de nominale waarde. Omdat ze in 2021
geconverteerd zijn naar eigen vermogen middels een omzetting van € 80.000 naar 160.000 aandelen
Lavide Holding N.V. tegen een prijs van € 0,50 per aandeel.
Resultaatbestemming
De voorgestelde verdeling van het resultaat is als volgt: ten laste brengen van de reserves.
Ten laste brengen van de overige reserves € - 50.000
Ten laste brengen van de overige reserves 0
Uit te keren dividend 0
Totaal € - 50.000
Gebeurtenissen na balansdatum
Per 31 december 2021 heeft een van de aandeelhouders van Lavide, Amélie Holding B.V., een claim ingediend bij de
rechtbank. Amélie meent rechten te hebben op 300.000 aandelen B in Lavide. Dit zou berusten op een optieregeling, die
Lavide destijds was overeengekomen met de toenmalige CEO, de heer V. Poorter c.q. met de heer M. van der Linden van
Amélie Holding B.V. Op 25 februari 2022 was een zitting voor de Rechtbank te Amsterdam. De uitspraak valt te
verwachten in Q2 van 2022.
Lavide heeft zelf een procedure aangespannen tegen ING Bank, omdat deze bank haar services ten aanzien van Lavide
wenste te beëindigen. Daaronder vallen mede de listing services. Als beursgenoteerde onderneming móet Lavide gebruik
maken van listing services. In de huidige tijd is het buitengewoon lastig om een nieuwe bancaire relatie aan te gaan,
zeker indien dat ook listing services moet betreffen. Zonder concreet uitzicht op een nieuwe bankrelatie acht Lavide het
niet verantwoord om akkoord te gaan met de opzegging door ING Bank. Op 13 april 2022 heeft de rechtbank Amsterdam
uitspraak gedaan, en besloten dat de bankrelatie moet worden voortgezet tot 13 oktober 2022.
Continuïteit:
Omdat er geen voortgang wordt geboekt met de beoogdet RTO kandidaat en vanwege de verschillende procedures is
de liquiditeitspositie sterk aangetast. Daarom wordt gezocht naar aanvullende suppletie van enkele bestaande
aandeelhouders. Ook wordt de zoektocht naar een nieuwe RTO kandidaat voortgezet. Daarnaast wordt NZB
aangesproken op haar afspraak om het banksaldo van de Vennootschap aan te vullen. Indien de Vennootschap niet
slaagt in bovengenoemde opgaven is haar toekomst onzeker.
Ondertekening van de jaarrekening.
jaarrekening is aldus opgemaakt,
Terneuzen, 30 april 2022 Lavide Holding N.V.
Raad van Bestuur Raad van Commissarissen
H.C.P.J. Riemens E. Wijnsma
Geen accountantscontrole toegepast
44
Overige gegevens
Statutaire regeling inzake de resultaatbestemming
.
Met betrekking tot de reservering en verdeling van dividend bepalen de statuten van de vennootschap het volgende in
artikel 32:
32.1. Uit de winst, die in het laatst verstreken boekjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente
aandelen uitgekeerd het hierna te noemen percentage van het verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het
hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan de gemiddelde depositorente van de Europese Centrale Bank
gewogen naar het aantal dagen waarvoor dit gold gedurende het boekjaar waarover de uitkering geschiedt,
verhoogd met drie één vierde en verhoogd met de gemiddelde opslagrente eveneens gewogen naar het
aantal dagen waarvoor deze gold zoals toegepast door de qua balanstotaal per het einde van het boekjaar
waarover de uitkering geschiedt grootste kredietinstelling in Nederland. Indien en voor zover de winst niet
voldoende is om de hiervoor in dit lid bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten
laste van de reserves.
32.2. In geval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling een
uitkering gedaan op de ingetrokken preferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in
overeenstemming met het bepaalde in lid 1 en lid 3 en wel naar tijdsgelang te berekenen over de periode
vanaf de dag waarover voor het laatst een uitkering als bedoeld in lid 1 en lid 3 werd gedaan dan wel indien
de preferente aandelen na een zodanige dag zijn geplaatst: vanaf de dag van plaatsing tot aan de dag van
terugbetaling, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 105, lid 4, Boek 2, Burgerlijk Wetboek.
32.3. Indien in enig boekjaar de winst casu quo de uitkeerbare reserves niet toereikend zijn om de hiervoor in dit
artikel bedoelde uitkeringen te doen, vindt in de daarop volgende boekjaren het hiervoor in lid 1, eerste twee
zinnen, bepaalde en het bepaalde in lid 4 eerst toepassing nadat het tekort is ingehaald.
32.4. Het Bestuur bepaalt onder goedkeuring van de raad van commissarissen welk gedeelte van de na toepassing
van het bepaalde in de vorige leden resterende winst wordt gereserveerd. De na reservering resterende winst
staat ter beschikking van de algemene vergadering.
32.5. Besluit de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke uitkering als bedoeld in het vorige lid, dan
geschiedt deze aan de houders van aandelen A en aandelen B in verhouding van hun bezit aan aandelen A
en aandelen B, onverminderd het bepaalde in lid 4 van artikel 33.
32.6. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts
uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde
deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
32.7. Besluiten van de algemene vergadering tot gehele of gedeeltelijke opheffing van reserves behoeven de
goedkeuring van Het Bestuur en de raad van commissarissen, onverminderd het bepaalde in lid 1, laatste zin,
van dit artikeL.