secunet Security Networks AG
45128 Essen
– Wertpapier-Kenn-Nummer 727 650 –
ISIN-Nr.
DE0007276503
Die Aktionäre der secunet Security Networks
AG werden hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, den 25. August 2010, um 10:00 Uhr
im Schloss Borbeck, Residenzsaal,
Schlossstraße
101, 45355 Essen,
eingeladen.
Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der secunet
Security Networks AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2009, des zusammengefassten Lageberichts für die secunet
Security Networks AG und den Konzern sowie des erläuternden Berichts
des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuches und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2009
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 14. Juli 2010 gebilligt
und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt
1 nicht. Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der
secunet Security Networks AG, Kronprinzenstraße 30, 45128 Essen, zu
den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie sind auch seit
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung 2010 auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse www.secunet.com/hauptversammlung
zugänglich. In der Hauptversammlung liegen diese Unterlagen auch zur
Einsichtnahme aus.
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2.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des
Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 und
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu
beschließen:
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a)
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Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Alfredstraße 277, 45133 Essen, wird
zum Abschlussprüfer der secunet Security Networks AG und Konzernabschlussprüfer
des secunet-Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 bestellt.
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b)
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Die BDO Deutsche Warentreuhand AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Straße 66, 45136 Essen, wird
zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts der secunet Security Networks
AG und des secunet-Konzerns zum 30. Juni 2010 bestellt.
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5.
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Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands
Durch das am 5. August 2009 in Kraft getretene
Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde die
Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung
des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon
soll Gebrauch gemacht werden.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich
auf das derzeit bei der Gesellschaft geltende Vergütungssystem, das
Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr
2009 war. Details hierzu stehen im Vergütungsbericht und Konzernanhang
des Geschäftsberichts 2009.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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6.
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Anpassung der Satzung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG)
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
vom 30. Juli 2009 (ARUG) ist das Recht der Hauptversammlung wesentlich
reformiert worden. Die Satzung der Gesellschaft soll an die neue Rechtslage
angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
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a)
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§ 19 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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(1)
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung
und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der
in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet
wird.
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(2)
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Für die Berechtigung nach Abs. 1 reicht ein in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen.
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(3)
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Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die vollständige oder
teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von
ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen. Die Übertragung kann auch
in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt
Zugang hat.
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b)
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§ 20 Absatz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten
ausgeübt werden. Außerhalb des Anwendungsbereichs des § 135 AktG erfolgen
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Die Gesellschaft
bietet in der Einberufung zu der Hauptversammlung einen elektronischen
Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung an. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 19 Absätze 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen
Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten
Adresse einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis
ihres Anteilsbesitzes übermitteln:
secunet Security Networks AG
c/o Haubrok
Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10, 80637 München
Fax:
+49-89-21027-298
meldedaten@haubrok-ce.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft bis spätestens
zum Ablauf des 18. August 2010 unter der oben genannten Adresse zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also den 04. August 2010 (‘Nachweisstichtag’),
zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist in deutscher oder
englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
des Anteilsbesitzes erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen
Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich von dem Veräußerer
der Aktien bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung bevollmächtigen
lassen.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes erhalten die
Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung, auf denen die
Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die secunet
Security Networks AG insgesamt 6.500.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 30.498 eigene
Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu. Die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung auf 6.469.502.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht
ist ein fristgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Institution oder
Person sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine
besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen
die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form
der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar
festhalten müssen. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten,
zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die
Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird gemeinsam mit der Eintrittskarte,
die der Aktionär bei rechtzeitiger Nachweiserbringung des Anteilsbesitzes
erhält, übersandt. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung
einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft
auch an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden: Hauptversammlung@secunet.com.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung
durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten
zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht
und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne Weisungen ist die Vollmachtserteilung ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung
des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist ein fristgemäßer
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Aktionäre, die dem von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen
wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Mit der Eintrittskarte wird auch ein Vollmachts- und Weisungsformular
übersandt. In diesem werden die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert.
Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.secunet.com/hauptversammlung abgerufen werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in
Textform (§ 126b BGB) (per Post, Fax oder E-Mail) erteilt werden.
Wir bitten um die Verwendung des hierfür mit der Eintrittskarte übersandten
Vollmachts- und Weisungsformulars. Postalisch, per Fax oder per E-Mail
übersandte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen
bis spätestens zum Ablauf des 23. August 2010 unter nachfolgender
Adresse eingegangen sein. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt
werden können.
secunet Security Networks AG
HV-Organisation
Kronprinzenstraße 30, 45128 Essen
Fax: +49-201-5454-1019
E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126
Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR am Grundkapital erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf
des 25. Juli 2010 unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende
Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung
bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens bekannt
gemacht.
secunet Security Networks AG
HV-Organisation
Kronprinzenstraße 30, 45128 Essen
Fax: +49-201-5454-1019
E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)
Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge
gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende
Adresse zu richten:
secunet Security Networks AG
HV-Organisation
Kronprinzenstraße 30, 45128 Essen
Fax: +49-201-5454-1019
E-Mail: Hauptversammlung@secunet.com
Bis spätestens zum Ablauf des 10. August 2010 unter vorstehender
Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.secunet.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht (§ 131 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in
den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung ist am 16. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht worden. Die Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich
zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur
Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu
den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127,
131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.secunet.com/hauptversammlung. Die Abstimmungsergebnisse
werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse
bekannt gegeben.
Essen, im Juli 2010
secunet Security Networks AG
Der Vorstand
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