Belysse Group NV

2023

Jaarverslag

 STRATEGISCH VERSLAG 

Bericht van de voorzitter van de Raad van Bestuur 4

Financieel Overzicht 6

BEYOND 8

Belysse Group bedrijfsmodel 9

De groep in een oogopslag 11

Segmenten & merken 12

Belysse Group in cijfers 15

Belysse Group wereldwijd 16

Hoogtepunten 2023 17

 DUURZAAMHEIDSVERSLAG 

Inleiding 21

Realisaties 2023 en ambities tegen 2030 22

Materialiteitsanalyse 23

People 26

Planet 34

Bedrijfsethiek 44

Risicorapport 49

GRI-inhoudsindex 52

 CORPORATE GOVERNANCE 

Corporate Governance 58

Remuneratiebeleid 87

Samenvatting van de Belangrijkste Risico’s 92

 JAARREKENING 

Jaarrekening 97

Commissarisverslag 160

Glossarium 166

Investeerdersrelaties 167

Inhoudstafel

01 Strategisch verslag

Jaarverslag Belysse 2023 301. Strategisch verslag

Cyrille Ragoucy, voorzitter van de Raad van Bestuur

Bericht

van de

voorzitter

van de

Raad van

Bestuur

Cyrille Ragoucy, voorzitter van de Raad van Bestuur

van Belysse Group nv, zei:

" In 2023 kon Bentley Mills, onze US divisie, zijn garentransitieproject aan het

einde van Q1 met succes afronden, maar werd onlangs geconfronteerd met

een vertraging van de marktvraag als gevolg van hoge inﬂatie en gestegen

rentetarieven. Dankzij de unieke positionering in de markt van soft ﬂooring

en een ﬂexibele kostenstructuur kon het bedrijf zijn EBITDA-marge op peil

houden.

Europa werd het hele jaar door geconfronteerd met een uitgesproken

vertraging van de marktvraag in zowel het residential als het commercial

segment. De gunstige effecten van de acties die sinds vorig jaar zijn

ondernomen binnen aankoop en supply chain en de algemene normalisatie

van de grondstof- en energieprijzen, werden pas aan het einde van het

derde kwartaal zichtbaar in onze boekhouding, als gevolg van vertragingen

veroorzaakt door het FIFO-boekhoudprincipe in combinatie met zwakke

volumes. Om de lagere volumes te compenseren, werd in juli een programma

voor vaste kosten uitgevoerd met besparingen zichtbaar in H2 2023. Tegen

het einde van het jaar hielpen alle genomen acties de Europese resultaten te

herstellen en rapporteerden ze een dubbelcijferige Gecorrigeerde EBITDA-

marge in Q4 2023.

In december ondertekende Belysse Group een kredietfaciliteit van € 120

miljoen (equivalent) om de bestaande senior secured notes terug te betalen

die in 2024 vervallen. De terugbetaling van deze notes vond plaats op 5

februari 2024, wat de onderneming voldoende tijd geeft om te herstellen van

de zwakke marktomgeving.

Ik wil alle Belysse-teamleden bedanken voor het behouden van hun

toewijding, hun enthousiasme en hun professionaliteit in deze uitdagende

marktomgeving."

Jaarverslag Belysse 2023 4

01. Strategisch verslag

Financieel Overzicht

Overzicht per divisie

Verenigde Staten

De omzet over het volledige jaar 2023 daalde met 9,5% tot

€ 160,8 miljoen (€ 177,8 miljoen in 2022). De verkoopvolumes

waren lager in vergelijking met een zeer sterk jaar 2022 als

gevolg van een algemene afzwakking van de marktvraag,

terwijl de kosteninﬂatie kon worden doorgerekend in

hogere gemiddelde verkoopprijzen. Een ongunstige

wisselkoersomrekening droeg ook bij aan de lagere

gerapporteerde omzet.

De aangepaste EBITDA voor het volledige jaar 2023 van

€ 30,6 miljoen daalde met 7,8% (€ 33,2 miljoen 2022) met een

Gecorrigeerde EBITDA-marge van 19,0% (18,7% in 2022).

Bij constante wisselkoersen daalde de gecorrigeerde

EBITDA over het volledige jaar 2023 met 5,0%. De negatieve

impact van de lagere volumes werd deels gecompenseerd

door hogere eenheidsmarges en lagere vaste kosten.

Europa

De omzet over het volledige jaar 2023 daalde met 12,2% tot

€ 140,1 miljoen (€ 159,6 miljoen in 2022). De lagere omzet

wordt gedreven door de zwakke marktvraag, terwijl de

gemiddelde verkoopprijzen aanzienlijk hoger zijn na de

implementatie van verschillende prijsverhogingen in de loop

van 2022 om de sterke kosteninﬂatie te compenseren.

De Gecorrigeerde EBITDA voor het volledige jaar bedroeg

€ 3,0 miljoen (€ 2,3 miljoen 2022) met een Gecorrigeerde

EBITDA-marge van 2,2% (t.o.v. 1,4% in 2022). Dit resultaat is

een gevolg van de lagere volumes in zowel de commercial als

de residential divisies gedurende het hele jaar. Verbeterde

grondstof- en productiekosten en lagere vaste kosten

zorgden voor positieve effecten, maar kwamen enkel de

resultaten in H2 2023 ten goede.

Marlene 052

Jaarverslag Belysse 2023 501. Strategisch verslag

Overzicht overige financiële posten

Niet-recurrente elementen beneden

de Gecorrigeerde EBITDA

De netto-impact van eenmalige posten op het

nettoresultaat van 2023 was negatief ten belopen van € 3,1

miljoen (€ 0,09 per aandeel), vergeleken met de negatieve

impact van € 1,4 miljoen (€ 0,04 per aandeel) in 2022. De

kosten in de lopende periode worden voornamelijk gedreven

door de eenmalige kosten gerelateerd aan het vaste

kostenreductieprogramma dat in Europa werd uitgevoerd en

strategische advieskosten.

Netto financiële kosten

De netto financieringskosten van € 18,4 miljoen (€ 19,7 miljoen

in 2022) vertegenwoordigen voornamelijk de rentelasten

op externe leningen. Deze daling is voornamelijk toe te

schrijven aan de lagere financieringskosten van de groep

sinds de schuldaﬂossingen na de Desinvestering van Rugs

en Residential PP in april 2022.

Belastingen

De Groep rapporteerde een belastinglast voor 2023 van € 3,4

miljoen (€ 9,0 miljoen in 2022) op basis van een totaal verlies

voor belastingen van € 7,7 miljoen (verlies voor belastingen

van € 4,3 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten

voor 2022). Dit bedrag is het gevolg van de belastingheffing

over de winst van onze US divisie en het feit dat er geen

uitgestelde belastingvorderingen worden erkend op de

verliezen in Europa. Het verschil in belastinglasten op

jaarbasis houdt voornamelijk verband met het niet meer

erkennen van uitgestelde belastingvorderingen in Europa,

als gevolg van toekomstperspectieven en een wijziging in de

belastingwetgeving.

Winst per aandeel

Verlies per aandeel van € 0,31 in 2023 tegenover een verlies

per aandeel van € 0,37 in 2022.

Dividend

Onze focus blijft liggen op schuldafbouw en het verder

investeren in het bedrijf, de Raad van Bestuur zal geen

dividend voor het jaar voorstellen.

Financieel Overzicht

Jaarverslag Belysse 2023 601. Strategisch verslag

Ter herinnering: ons 4-jarig transformatieplan

dat in januari 2022 onder de naam BEYOND van start ging,

bestaat uit drie pijlers

Meer aandacht voor duurzaamheid door innovatieve

producten en productieprocessen

Voortdurend streven naar meer efficiëntie

door Lean-strategieën

Nadruk op wendbaarheid door digitale en

operationele verbeteringsinitiatieven

Duurzaamheid door innovatie

De totale CO

-uitstoot

per geproduceerde m² is met

22% gereduceerd ten opzichte van het referentiejaar

2018. Vergeleken met 2022 is het aandeel hernieuwbare

elektrische energie gegroeid van 30% naar 36%.

Het aandeel gecertificeerde gerecycleerde grondstoffen

in onze tapijttegels voor de commerciële markt is verder

toegenomen tot 52% in Europa. Na een periode met

een lager aanbod van gerecycleerde materialen over de

hele sector is ook in de VS is het aandeel gecertificeerde

gerecyclede materialen dit jaar toegenomen van 24%

naar 34%. In beide regio’s is dit het hoogste aandeel van

gecertificeerd gerecycled materiaal dat we tot nu toe

hebben bereikt.

We blijven werken aan de uitbreiding van onze Cradle to

Cradle-certificering en onze C2C-gecertificeerde collecties.

Momenteel bezitten we vier certificaten voor onze

modulyss-collecties (3 goud, 1 zilver); 26 gecertificeerde

collecties (t.o.v. 22 vorig jaar) van de 50 standaard collecties

tapijttegels. We zijn de eerste fabrikant van tapijttegels die

met succes een Gold Material Health Assessment-niveau

heeft voltooid in versie 4 van de Cradle to Cradle-norm.

Voor onze Bentley-collecties hebben we momenteel 3

zilveren certificaten voor ons hele assortiment backings

(12C2C-gecertificeerde backings t.o.v. 7 vorig jaar).

Als onderdeel van ons huidige recyclageprogramma

richten we ons sterk op het van meet af aan ontwerpen

van makkelijker recycleerbare producten. Tevens

initiëren we voor de toekomst bredere samenwerkingen

omtrent recyclage. Een belangrijk aspect hiervan is ons

terugnameprogramma om oude tapijttegels op de meest

duurzame manier te recycleren. Daarvoor werken we samen

met lokale partners in België, Nederland, het Verenigd

Koninkrijk en Frankrijk. Samen werken we aan minder afval

en een groenere toekomst. In het Verenigd Koninkrijk werken

we bijvoorbeeld samen met Uplyfted, dat in het hele VK

zo goed als nieuwe tapijttegels levert en installeert, op

maat gemaakt voor aanbieders van sociale huisvesting.

We maakten deel uit van Uplyfted's proefsamenwerking

en waren de eerste fabrikant van tapijttegels die een

overeenkomst tekende om met Uplyfted samen te werken

voor de terugname van onze tapijttegels. Ondertussen zijn

er al verschillende terugnames gerealiseerd.

BEYOND

Silky Lush 079

*Scope 1 and 2

Jaarverslag Belysse 2023 701. Strategisch verslag

Efficiëntie

De Lean-besparingen voor 2023 liepen op tot € 3,4 miljoen,

dankzij meer dan 40 verbeteringsinitiatieven, ten opzichte

van een doelstelling van € 2,8 miljoen in dit tweede jaar van

Beyond. Dit betekent dat het programma halverwege € 6,1

miljoen aan cumulatieve besparingen heeft opgeleverd ten

opzichte van de geplande € 4,7 miljoen. Deze besparingen

waren vooral te danken aan stevige bijdragen van initiatieven

op het gebied van materiaal-, energie- en arbeidsefficiëntie.

Een voorbeeld van een dergelijk arbeidsefficiëntie-initiatief

is de automatisering van het stapelen van tegels aan het

einde van het productieproces in onze fabriek in de VS.

In het kader van onze besparingsambitie van € 8 miljoen

in de loop van het programma, plannen we voor 2024

€1,7miljoen extra aan besparingen.

Wendbaarheid

Op digitaal vlak draaide 2023 voornamelijk om de verdere

technische IT-splitsing van het bedrijf na de transactie met

Victoria.

Op een meer operationeel niveau hebben we gewerkt aan

het verder verbeteren van onze leveringsprestaties en ons

serviceniveau aan onze klanten, terwijl we tegelijkertijd onze

end-to-end-voorraad hebben afgebouwd.

Een sprekend voorbeeld hiervan is ons 'quick ship'-

programma. In de snelle wereld van ontwerp & bouw is

tijd van essentieel belang. Daarom hebben we een 'quick

ship'-programma opgesteld voor 188 producten uit 23

collecties. Deze producten zijn binnen 2 tot 4 weken klaar

voor verzending.

Een ander treffend voorbeeld is de extra lijn die we

geïnstalleerd hebben om kleine oplages commerciële

tapijttegels te bedrukken. Dit laat toe aangepaste

ontwerpen ﬂexibel te produceren. Zelfs een individueel

ontwerp per tegel is hiermee mogelijk.

BEYOND

Jaarverslag Belysse 2023 801. Strategisch verslag

Bedrijfsmodel Belysse Group

€

WERKNEMERS

LEVERANCIERS

KLANTEN

WE DOEN EEN BEROEP OP

VOOR DE CREATIE VAN

OM TE VOORZIEN IN

Hoe?

GRONDSTOFFEN

INTERN

MENSEN

KNOWHOW

PRODUCTIE

EXTERN

MATERIALEN

Primaire

Gerecycleerde

SOCIAAL

Stakeholders

Wetgeving

FINANCIEEL

PRODUCTEN

KAMERBREED TAPIJT

TAPIJTTEGELS

CAPACITEITEN

INNOVATIE & R&D

EFFICIËNTIE & LEAN

GEZONDHEID & VEILIGHEID

WERELDWIJDE COMMERCIËLE

REIKWIJDTE

PASSIE & EXPERTISE

Verantwoorde aankoop Lean productie in een veilige en

gezonde omgeving

Onze klanten als vertrouwde

partner servicen

Hoe?

WAARDE

PEOPLE

Jobcreatie & tewerkstelling

Leren & ontwikkeling

Maatschappelijk engagement

Welzijn

PLANEET

Bijdrage aan circulaire economie

Vermindering van ecologische voetafdruk (afval, emissies, water)

Overschakelen op hernieuwbare energiebronnen

ECONOMISCH

Bedrijfsgroei

Belastingbijdragen

Aandeelhoudersrendement

DIENSTEN

PRODUCTIE

SAMENWERKINGEN IN

Technische ondersteuning

Logistiek

Marketing

Design & ontwerp

Expertise en knowhow delen

om een positieve impact op

de maatschappij te creëren

Bijdragen aan een circulaire economie door de beginselen

van 'verminderen, recycleren, terugwinnen' toe te passen

LOKALE

GEMEENSCHAPPEN

REGELGEVERS &

AUTORITEITEN

INVESTEERDERS

Jaarverslag Belysse 2023 901. Strategisch verslag

€

WERKNEMERS

LEVERANCIERS

KLANTEN

WE DOEN EEN BEROEP OP

VOOR DE CREATIE VAN

OM TE VOORZIEN IN

Hoe?

GRONDSTOFFEN

INTERN

MENSEN

KNOWHOW

PRODUCTIE

EXTERN

MATERIALEN

Primaire

Gerecycleerde

SOCIAAL

Stakeholders

Wetgeving

FINANCIEEL

PRODUCTEN

KAMERBREED TAPIJT

TAPIJTTEGELS

CAPACITEITEN

INNOVATIE & R&D

EFFICIËNTIE & LEAN

GEZONDHEID & VEILIGHEID

WERELDWIJDE COMMERCIËLE

REIKWIJDTE

PASSIE & EXPERTISE

Verantwoorde aankoop Lean productie in een veilige en

gezonde omgeving

Onze klanten als vertrouwde

partner servicen

Hoe?

WAARDE

PEOPLE

Jobcreatie & tewerkstelling

Leren & ontwikkeling

Maatschappelijk engagement

Welzijn

PLANEET

Bijdrage aan circulaire economie

Vermindering van ecologische voetafdruk (afval, emissies, water)

Overschakelen op hernieuwbare energiebronnen

ECONOMISCH

Bedrijfsgroei

Belastingbijdragen

Aandeelhoudersrendement

DIENSTEN

PRODUCTIE

SAMENWERKINGEN IN

Technische ondersteuning

Logistiek

Marketing

Design & ontwerp

Expertise en knowhow delen

om een positieve impact op

de maatschappij te creëren

Bijdragen aan een circulaire economie door de beginselen

van 'verminderen, recycleren, terugwinnen' toe te passen

LOKALE

GEMEENSCHAPPEN

REGELGEVERS &

AUTORITEITEN

INVESTEERDERS

Bedrijfsmodel Belysse Group

Jaarverslag Belysse 2023 1001. Strategisch verslag

De groep

in een oogopslag

Belysse Group is een toonaangevende producent van

textiel vloerbekleding met een jarenlange expertise in

zachte vloeren. Belysse creëert, ontwikkelt en produceert

duurzame vloeroplossingen voor commerciële en

residentiële toepassingen over de hele wereld, onder de

premiummerken ITC, modulyss, arc edition en Bentley.

Belysse Group rapporteerde een geconsolideerde

omzet van €300,9m in 2023, met een focus van 90% op

Noord-Amerika en Europa. Belysse commercialiseert

haar producten onder de premiummerken Bentley

(VS), modulyss, arc edition en ITC (Europa). Belysse

heeft ongeveer 1.100 mensen in dienst en heeft drie

productievestigingen: 2 in België (Tielt en Zele) en 1 in de

Verenigde Staten (Los Angeles).

In 2022 werd het merk Balta verkocht aan Victoria PLC,

samen met de Rugs, Residential polypropyleen en

Non-Woven activiteiten. Sindsdien ligt de focus van de

groep vooral op de ontwikkeling van zijn commerciële en

premium residentiële activiteiten in Europa en de VS, onder

het moedermerk Belysse.

De geschiedenis van Belysse start bijna 6 decennia geleden.

Zestig jaar vol textielinnovatie en belangrijke mijlpalen.

Van productlanceringen tot grote omwentelingen binnen

het bedrijf.

Belysse Group NV is beursgenoteerd op Euronext Brussels

sinds juni 2017.

Commer cia l

Non-W oven

32%

Rugs

Rev enue 20 19

per r epor ting se gment

sidential

R E V E N U E

Omzet 2023

per segment

VS: € 160,8m

Europa: € 140,1m

Totale omzet € 300,9m

Gecorrigeerde EBITDA 2023

per segment

VS: € 30,6m

Europa: € 3,0m

Total gecorrigeerde EBITDA € 33,7

Europa

9 %

91 %

Jaarverslag Belysse 2023 1101. Strategisch verslag

Segmenten

Europa Verenigde Staten

Jaarverslag Belysse 2023 1201. Strategisch verslag

Europa

Merken

Inspirerende, aangename en duurzame vloeren?

Check! ITC heeft de perfecte oplossing voor eender

welk residentieel project. Getuft kamerbreed tapijt

en getufte tapijttegels die elke ruimte omtoveren tot

een prachtige, gezellige plek. De zachtste manier om

thuis te komen.

Modulyss biedt de allerbeste kwaliteit, voor de meest

high-end klanten. Sinds 2010 ontwerpt en produceert

het tapijttegels voor internationale, commerciële

projecten. Steeds met een doorgedreven aandacht

voor creativiteit, functionaliteit en duurzaamheid.

Het resultaat? Modulaire vloeren die altijd perfect bij

de ruimte passen.

Meadow 901, 579

Marlene 90

Jaarverslag Belysse 2023 1301. Strategisch verslag

arc edition transformeert ruimtes over de hele

wereld. Of ze nu ontworpen zijn om mensen te

ontvangen, om te ontspannen of om te werken. De

kamerbrede tapijtoplossingen combineren passie,

creativiteit en technische knowhow. Oplossingen op

maat die voldoen aan al je eisen.

Bentley Mills Inc. is al meer dan 40 jaar een pionier

in tapijtontwerp. In Californië, de thuisbasis,

ontwerpt het tapijten en tapijttegels voor de meest

stijlvolle, internationale interieurs: tijdloos, luxueus

en duurzaam. Bentley Mills Inc. neemt zijn sociale

verantwoordelijkheid ernstig en dat loont, want het

bedrijf nam al het Cradle-to-Cradle

- en

het NSF

-certificaat in ontvangst.

Verenigde Staten

Merken

SR Obscura 29

Pop Up Shop

Jaarverslag Belysse 2023 1401. Strategisch verslag

Belysse Group

in cijfers

40+

People

18.269

= 3,65GWh/jaar

-235

ton

€ 300,9m

€ 33,7m11.2%

± 1,100

± 26 ha

OMZET 2023

Financieel

Gecorrigeerde

EBITDA

Gecorrigeerde

EBITDA-marge

Hernieuwbare

energie

zonnepanelen op

onze daken in België

Verbruik van zonne-energie in 2023

vermeden CO

-emissies/jaar

FABRIEKEN

in de wereld

LANDEN WAAR

WE VERKOPEN

Wereldwijd

TOTALE

PRODUCTIEVOETAFDRUK

= 50 voetbalvelden

NATIONALITEITEN

WERKNEMERS

WERELDWIJD

Jaarverslag Belysse 2023 1501. Strategisch verslag

Belysse Group

wereldwijd

Belysse is actief in Europe en de Verenigde Staten. Ons hoofdkantoor ligt in België (Waregem), net als twee van onze

productiesites (Zele en Tielt). De derde ligt in Los Angeles, in de VS.

Maar niet alleen onze sites zijn internationaal! Ook onze producten vallen overal ter wereld in de smaak. Daarom blijven we

contact houden met de architecten & designers community aan beide kanten van de oceaan. Met showrooms voor modulyss

in Londen, Parijs en Gent. En voor Bentley Mills in New York, Boston, Chicago, Atlanta, Washington DC, Los Angeles en

San Francisco.

Jaarverslag Belysse 2023 1601. Strategisch verslag

Hoogtepunten 2023

Europa en de VS

• De raad van bestuur heeft een ESG-commissie

opgericht die toezicht zal houden op het ESG-bestuur

en de ESG-prestaties van het bedrijf.

• Op het gebied van duurzaamheid heeft Belysse Group

zich in 2023 geëngageerd voor het Science Based

Targets-initiatief (SBTi), waarmee we ons aansluiten

bij de doelstellingen van de Overeenkomst van Parijs.

SBTi wordt algemeen erkend als een betrouwbaar kader

voor het stellen van klimaatreductiedoelstellingen.

Het hanteert een strenge en wetenschappelijk

onderbouwde aanpak om bedrijven te helpen bij het

stellen van hun emissiereductiedoelstellingen om de

opwarming van de aarde te beperken.

Europa

• De omzet van Belysse Europe kende een jaar op

jaar daling van -12,2%, dit ging gepaard met een

opmerkelijke stijging van de EBITDA tot € 3,0 miljoen.

Deze verschuiving in de omzet werd voornamelijk

beïnvloed door de voorraadafbouw bij klanten, vooral in

de residential sector. We hebben echter een stabilisatie

van de prijzen waargenomen in zowel residential als

commercial bedrijfsactiviteiten.

• Het leveranciersbestand voor grondstoffen werd

gediversifieerd. Het gaat met name om een aanzienlijke

verschuiving in de levering van PA-granulaten van buiten

de EU. In reactie op de afgenomen marktvraag, waarvan

niet werd verwacht dat deze zich snel zou herstellen,

werd halverwege het jaar een programma gestart om de

vaste kosten te verlagen.

• De voorraden werden sterk afgebouwd door een

strategische verschuiving in de productieprocessen

naar meer op bestelling maken, wat beter aansluit bij de

heersende marktomstandigheden.

• De energieprijzen zijn gedaald ten opzichte van de

piekprijzen in 2022, hoewel ze nog boven de langdurige

historische niveaus liggen.

• De focus op de uitbreiding van onze collecties in

gerecycleerd polyester heeft geleid tot een snelle

groei, waardoor Belysse een gunstige positie verwerft

in het hogere segment van de markt. Deze collecties

vervangen voornamelijk het goedkopere polypropyleen,

wat onze marktpositie verder verbetert.

• Met de lancering van de custom carpet design

service opent modulyss voor designers een wereld

van onbegrensde mogelijkheden, en dat dankzij de

allernieuwste printtegeltechnologie. Dit initiatief

markeert een belangrijke stap voorwaarts in ons

engagement om zowel designers als klanten de

volledige controle te geven over hun vloeroplossingen.

• In 2023 werden de tapijten van modulyss in verschillende

prestigieuze projecten verwerkt. Van de rustige gangen

van de Mangapikopiko School in Nieuw-Zeeland tot

de weelderige omgeving van hotel La Réserve Knokke

dat inspeelt op de behoeften van gastvrijheid, en

de levendige kantoorruimtes van het KBC-kantoor

in Brussel. Onze geavanceerde vloeroplossingen

hebben hier een onuitwisbare indruk achtergelaten.

Deze prestaties onderstrepen onze aanhoudende

expansie en impact in de onderwijs-, horeca- en

bedrijfssegmenten, waardoor de positie van modulyss

als koploper in de sector wordt verstevigd.

Mangapikopiko School, Nieuw Zeeland

Jaarverslag Belysse 2023 1701. Strategisch verslag

Verenigde Staten

• Er werden sterke resultaten behaald in een uitdagende

economische omgeving, voornamelijk door een

buitenproportionele impact van de onderwijs- en

retailmarktsegmenten met een algemene omzetdaling

(-7,1%) t.o.v. het voorafgaande jaar. De daling van

de EBITDA op jaarbasis bleef beperkt tot -4,8%

dankzij effectieve commerciële strategieën en een

gedisciplineerd kostenbeheer.

• Ondanks lagere volumes stegen de

contributiewinstmarges met 109 basispunten als gevolg

van de aanhoudende voordelen van onze premium

prijspositionering en de deﬂatie van de materiaalkosten.

• Er werd een uitermate goede cashﬂow gegenereerd uit

activiteiten die verband hielden met de voltooiing van de

transitie van onze vorige belangrijkste garenleverancier,

wat zich vertaalde in een afname van de netto

voorraadniveaus met 23% op jaarbasis.

• De investering in een nieuwe tuftmachine voor tapijtstalen

werd benut om onze producten sneller op de markt te

kunnen brengen. Er werd kamerbreed tapijt gelanceerd

in veertien stijlen, modulaire tegels en LVT-collecties

in de loop van het jaar, waaronder de zeer succesvolle

Culinary™-collectie, die bestaat uit drie kenmerkende

producten On the Block™, From Scratch™ en Serve It Up™.

De Culinary™-collectie werd tentoongesteld op Three Days

in juni 2023 tijdens NeoCon in Chicago, de grootste beurs

voor commerciële interieurs in Noord-Amerika. Ook ons

aanbod aan luxe vinyltegels werd uitgebreid met Classic

Rock™ LVT – geïnspireerd door de tijdloze look van terrazzo

– dat de basis vormt van het LVT-aanbod van het bedrijf,

met basisafwerkingen in hout, steen en beton. In 2023 werd

Prima Vista™ op de markt gebracht, het nieuwe merk van

ambachtelijke wollen vloerkleden.

• De producten blijven de aandacht trekken in enkele van

de meest prestigieuze projecten in Noord-Amerika,

waaronder drie van de top vijf warenhuisretailers in de

Verenigde Staten, met een renovatie van 32 winkels door

het grootste Amerikaanse warenhuis. De producten

werden met trots tentoongesteld in het VIP-gedeelte van

de eerste Formule 1 Grand Prix-race in Las Vegas en we

werden geselecteerd door het New Orleans Convention

Center – een van de tien grootste conferentieruimten in

de Verenigde Staten – als onderdeel van een meerjarige

renovatie met een uniek, aangepast ontwerp dat het

unieke karakter van de stad weerspiegelt.

• In de zomer van 2022 stopte de belangrijkste

garenleverancier van Bentley Mills met de productie

van nylon 6.6-tapijtvezels. In 2023 is de verschuiving

van deze hoofdgarenleverancier naar verschillende

alternatieve garenleveranciers met succes afgerond,

waardoor Bentley niet langer afhankelijk is van één

hoofdleverancier en sommige collecties kan overzetten

van PA6.6-garens naar PA6-garens.

Bentley & Prima Vista

Jaarverslag Belysse 2023 1801. Strategisch verslag

02 Duurzaamheidsverslag

Nature 16

Jaarverslag Belysse 2023 1902. Duurzaamheidsverslag

Inleiding

Belysse is een team van experten met een sterke reputatie

op het gebied van zachte vloeren. Wij creëren, ontwikkelen

en produceren duurzame vloeroplossingen. Dit is onze

kernactiviteit. Daarbij nemen we de verantwoordelijkheid

om voor onze mensen te zorgen, om zonder schade aan het

milieu producten te maken die waarde creëren voor onze

klanten en om winstgevendheid voor onze aandeelhouders

te waarborgen.

In dit verslag leggen we uit welke impact de activiteiten

van Belysse hebben op mens en milieu, maar ook welke

ESG-impact externe gebeurtenissen hebben op Belysse.

We belichten onze belangrijkste acties en delen de

resultaten ervan.

Rapporteringsprincipes

Dit verslag is opgemaakt in overeenstemming met de Global

Reporting Initiative Standards (GRI Core Option). Belysse

zal vanaf boekjaar 2024 onder de Corporate Sustainability

Reporting Directive (CSRD) vallen en is daarom al begonnen

met de overgang naar het naleven van de ESRS-richtlijnen.

Bij het bepalen van de inhoud van dit verslag hebben

we onze activiteiten, impact en de verwachtingen en

belangen van onze stakeholders bekeken vanuit een dubbel

materialiteitsperspectief. De data in het verslag van dit jaar

zijn nog niet afgestemd op de ESRS-richtlijnen.

Overeenkomstig de vorige jaarverslagen blijven we data

rapporteren voor een periode van drie jaar. De data voor het

verslagjaar 2021, vóór de desinvestering, blijven ongewijzigd

en weerspiegelen dus de groepsstructuur zoals die op dat

moment was.

EU-taxonomie

We zijn nauwkeurig nagegaan of Belysse’s activiteiten

(NACE 13.93) binnen de reikwijdte van de EU Taxonomie

gedelegeerde verordening vallen. Geen enkele van onze

activiteiten word beschreven in de lijst met ‘in aanmerking

komende activiteiten’ van de gedelegeerde verordening,

noch van de complementaire gelegeerde verordening

Taxonomie -Klimaat. Om deze reden bevestigen we dat

Belysse’s activiteiten niet in aanmerking komen, en dus ook

0% afgestemd zijn. Belysse heeft geen activiteiten in gas

of nucleaire energie. De lijst met in aanmerking komende

economische activiteiten van de gedelegeerde verordening

Taxonomie – Omgeving beschrijft ‘inzameling en transport

van ongevaarlijk en gevaarlijk afval’. Belysse heef een hieraan

verwante activiteit, maar deze is niet significant en wordt

daarom als ‘niet-in aanmerking komend beschouwd’.

Totaal (in duizend €)

Aandeel economische activiteiten

die in aanmerking komen voor de

taxonomie (in %)

Aandeel economische activiteiten

die niet in aanmerking komen voor de

taxonomie (in %)

Netto-omzet 300,90 0% 100%

Capex 11,79 0% 100%

Opex 5,15 0% 100%

De volledige taxonomietabellen voor omzet, Capex en Opex zijn terug te vinden op het einde van het duurzaamheidsverslag

(p. 54 - 57)

Jaarverslag Belysse 2023 2002. Duurzaamheidsverslag

People

Wij zijn een geïntegreerde producent

van zachte vloerbekleding met 1149

werknemers, die de spil vormen van

onze activiteiten en essentieel zijn

voor ons succes. Wij zijn van mening

dat we een positieve en collaboratieve

werkomgeving moeten creëren

waarin de persoonlijke ontwikkeling

van werknemers wordt bevorderd

om onze doelstellingen te bereiken.

Door een sterke en transparante

communicatie over onze waarden en

onze strategische doelstellingen kan

iedereen in de organisatie bijdragen

aan de verwezenlijking ervan.

Als overtuigde voorstanders van

lichamelijk en geestelijk welzijn op

de werkplek, blijven gezondheid

en veiligheid onze topprioriteit. We

blijven inzetten op risicobewustzijn,

veiligheidsacties en leiderschap

inzake veiligheid door middel van

preventiecampagnes, gerichte

initiatieven en opleidingen, en

door het gebruik van digitale tools

voortdurend op te voeren.

In 2023 behaalden we onze eerste

ISO 45001-certificering voor

ons managementsysteem voor

gezondheid en veiligheid op de

werkvloer (Occupational Health &

Safety Management System) in de

productievestiging in Zele.

Planet

Belysse heeft zijn hoofdkantoor in

Europa en productievestigingen in

België en de VS. Twee van onze drie

fabrieken vallen onder het EU-beleid

en het bijbehorende actieplan voor

duurzame financiering (Sustainable

Finance Action Plan) van de EU.

Europa wil met de Europese Green

Deal klimaatneutraal zijn tegen

2050. Belysse staat volledig achter

die doelstelling en de shift van een

lineaire naar een circulaire economie

en is zich volledig bewust van zijn

verantwoordelijkheden in deze

overgang.

Na de desinvestering hebben we de

mijlpalen die in 2018 zijn opgesteld,

opnieuw beoordeeld. Nu we zien dat

internationale, nationale en regionale

doelstellingen steeds strenger

worden, hebben we onze doelen niet

geherformuleerd. Op basis van onze

vooruitgang tot nu toe, en de plannen

die we vooropgesteld hebben voor de

komende jaren, zijn we er ons wel van

bewust dat de juiste focus nodig zal

zijn om onze doelen te bereiken.

Bedrijfsethiek

Belysse handelt in overeenstemming

met de geldende wetgeving, maar wil

ook voldoen aan de strengste normen

op het vlak van integriteit en ethiek.

Daarom leveren we voortdurend

inspanningen om ons robuuste

compliancebeleid onder de aandacht

te brengen. In 2023 legden we daarbij

sterk de nadruk op de naleving van de

antitrust- en AVG-wetgeving, alsook

op cybersecurity.

De volgende stap is de verdere

ontwikkeling en invoering van een

formele Gedragscode die onze

visie en missie uitdraagt, en ook de

consolidatie van ons compliance-

programma tot een uniform geheel.

Inleiding

Jaarverslag Belysse 2023 2102. Duurzaamheidsverslag

Realisaties 2023

en ambities tegen 2030

In 2020 heeft het managementcomité de duurzaamheidsambities van de groep voor 2018 uitgebreid en specifieker uitgewerkt,

zodat ze alle essentiële domeinen op het vlak van zowel People als Planet bestrijken. Er zijn ook duidelijke KPI's vastgelegd om

de duurzaamheidsambities meetbaar te maken. In de overeenkomstige paragrafen van dit hoofdstuk brengen we verslag uit

over de vooruitgang die werd geboekt rond deze ambities en zetten we het kader uiteen over hoe we die behalen.

Veiligheid

Onze ambitie: het aandeel gerecycleerde

grondstoffen in onze producten verhogen

• Minimaal 50% voor modulyss- en Bentley

Mills- producten

In 2023 hebben we het aandeel gerecycleerde

grondstoffen in de producten van al onze merken verder

verhoogd. We behaalden een aandeel gerecycleerde

grondstoffen van respectievelijk 33,6% en 52,9% voor

Bentley Mills en modulyss.

Onze ambitie: 100% recyclage- of productieafval

• Tapijtafval uit onze productielijnen (bv. resten en

overschotten)

• On-site of door externe partners

In 2023 werd 34,8% van het afval van Belysse

gerecycleerd. Het hoogste aandeel afvalrecyclage wordt

bereikt door modulyss in Zele: 61% van het totale afval

wordt gerecycleerd, waarvan 47% via interne processen.

Onze ambitie: een ongevallenfrequentie

van minder dan 1

• Aantal ongevallen met werkverlet per miljoen

gewerkte uren

• Inclusief gecontracteerde werknemers en

subcontractors

In 2023 is de ongevallenfrequentie met werkverlet licht

gestegen met 8,5% ten opzichte van het voorgaande jaar.

Onze ambitie: 30% minder broeikasgasemissie-

intensiteit tegen 2030

• T.o.v. referentiejaar 2018

• Scope 1 en scope 2

In 2023 is de CO2-uitstoot verminderd met 22% ten

opzichte van het referentiejaar 2018.

Onze ambitie: 30% minder waterverbruiksintensiteit

tegen 2030

• T.o.v. referentiejaar 2018

• Liter/m²

In 2023 lag de waterverbruiksintensiteit 1,8% lager ten

opzichte van het referentiejaar 2018.

Onze ambitie: minstens 40% vrouwen in alle lagen van

het topmanagement van de Belysse-groep

• Raad van bestuur en EBLT

In 2023 bedroeg de vrouwelijke vertegenwoordiging in

onze raad van bestuur 33%. 36% van het middenkader

zijn vrouwen.

Jaarverslag Belysse 2023 22

02. Duurzaamheidsverslag

Materialiteitsanalyse

In 2020 voerde Belysse een eerste materialiteitsanalyse uit om de belangrijkste ESG-onderwerpen te identificeren die relevant

zijn voor het bedrijf. In 2023 hebben we besloten om de omvang van onze materialiteitsanalyse uit te breiden om zowel het

'outside-in'- als het 'inside-out'-perspectief te omvatten. Hiervoor werd een zogenaamde 'dubbele materialiteitsanalyse'

uitgevoerd.

Deze beoordeling werd in drie fasen uitgevoerd;

Identificatie van impact,

risico’s en opportuniteiten

Evaluatie van impact,

risico’s en opportuniteiten

Materialiteitsanalyse

Jaarverslag Belysse 2023 2302. Duurzaamheidsverslag

Identificatie van impact, risico's en opportuniteiten

Belysse, een bedrijf met lokale productie maar met wereldwijde supplychains en afzetmarkten, heeft een impact op de mens

en het milieu. De analyse daarvan, het 'inside-out-perspectief', werd samengevat in de lijst met impact.

Naast de impact die Belysse heeft op de mens en het milieu, wordt ons bedrijf ook beïnvloed door externe ESG-activiteiten.

Het resultaat van het 'outside-in'-perspectief werd geanalyseerd en heeft geleid tot een lijst met risico's en opportuniteiten.

Uit de lange lijsten met impact, risico's en opportuniteiten ontwikkelde Belysse een Impact, Risks & Opportunities ('IRO')-

raamwerk. In dit raamwerk werden de (feitelijke en potentiële) impact en de risico's en opportuniteiten (op korte, middellange

en lange termijn) beoordeeld op basis van de CSRD-vereisten, om alle ESG-criteria te rangschikken en te bepalen welke van het

grootste belang zijn voor Belysse.

Beoordeling van impact, risico's en opportuniteiten

Bij Belysse zijn we ons zeer bewust van het belang van de stakeholderdialoog voor de toekomstige duurzaamheid van ons

bedrijf. In het kader van de dubbele materialiteitsanalyse hebben we onze lijst met stakeholders herzien en uitgebreid.

Betrokken stakeholders Participatiemethode

Gebruikers van het

verslag

Participatiemethode

Intern

Executive Leadership Team (ELT) Workshop Raad van bestuur

Werknemers Enquête Kredietverstrekker

(nog niet bekend op het

moment dat de Dubbele

Materialiteitsanalyse werd

uitgevoerd)

Sleutelfiguren voor ESG-criteria

binnen het bedrijf

Workshops

Analisten en

aandeelhouders

Extern

Klanten Enquête Overheid, instellingen desktoponderzoek

Leveranciers Enquête Verenigingen Interview

Lokale gemeenschappen

Wetenschappelijke

kenniscentra

desktoponderzoek

Partners enquête / interview Pers en media desktoponderzoek

Om externe feedback over onze IRO-lijst te krijgen, hebben we zowel betrokken stakeholders als gebruikers van het verslag

benaderd. De participatiemethode werd aangepast aan de desbetreffende stakeholder en omvatte workshops, directe

interviews, enquêtes en desktoponderzoek.

De geïdentificeerde IRO's werden beoordeeld op basis van de gecombineerde feedback van interne en externe stakeholders.

Er werden scores toegekend op basis van de ernst en waarschijnlijkheid (impact) of de tijdsspanne en de reikwijdte van het

financiële effect ervan (risico's en opportuniteiten).

Lidmaatschap van verenigingen

Materialiteitsanalyse

Jaarverslag Belysse 2023 2402. Duurzaamheidsverslag

Het resultaat van de beoordeling is de dubbele materialiteitsmatrix, die een overzicht biedt van de ESG-onderwerpen die

belangrijk zijn voor Belysse.

1. Broeikasgasemissies

Nieuwe producten ontwerpen en creëren die een hoog

aandeel gerecycleerde of hernieuwbare materialen bevatten

en/of die gemakkelijk te recycleren zijn. Circulair werken met

niet-giftige, niet-gevaarlijke stoffen en producten, volgens de

Cradle to Cradle

-filosofie. Hernieuwbare energie gebruiken.

2. Energieverbruik

De energie die nodig is voor de productie van onze tapijten

en tapijttegels efficiënter gebruiken en bewust omgaan met

de energiebron.

3. Verontreiniging door eigen activiteiten

Elke uitstoot van gevaarlijke stoffen, afkomstig van onze

fabrieken, in de lucht, het water of de bodem vermijden.

4. Verontreiniging in de toeleveringsketen

Toezicht op onze leveranciers om de uitstoot van gevaarlijke

stoffen uit processen in de lucht, het water of de bodem te

vermijden.

5. Waterverbruik

Actie ondernemen om onze afhankelijkheid van water te

verminderen.

6. Productie-afval

De hoeveelheid productieafval verminderen en het aandeel

recyclage ervan verhogen.

7. Grondstoffenselectie

Het gebruik van gerecycleerde of hernieuwbare

grondstoffen verhogen om de ecologische voetafdruk van

onze producten te verkleinen.

8. Ecodesign van producten

Onze producten ontwikkelen met circulariteit in gedachten,

om hergebruik, herverwerking en recyclage aan het einde

van hun levensduur mogelijk te maken.

9. Einde levensduur van onze producten

Milieuvervuiling door verwerking van onze producten aan

het einde van hun levensduur voorkomen door systemen en

diensten voor inzameling, hergebruik en recyclage op te zetten.

10. Gezondheid, Welzijn en Betrokkenheid

Een werkplek creëren waar onze werknemers zich kunnen

ontplooien.

11. Veiligheid

Een werkomgeving creëren waar lichamelijk of geestelijk

letsel wordt voorkomen en waar de gezondheid van

werknemers voorop staat.

12. Supplychainmanagement

Ervoor zorgen dat al onze leveranciers voldoen aan onze

normen voor ethische, sociale en milieuprestaties.

13. Productveiligheid

Onze producten moeten te allen tijde veilig kunnen worden

gebruikt.

14. Producttransparantie

Relevante informatie verstrekken aan onze klanten over het

product dat ze bij ons kopen.

Materialiteitsanalyse

20%

40%

60%

80%

100%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

Impactmaterialiteit

Financiële materialiteit

Belysse, dubbele materialiteitsmatrix

Jaarverslag Belysse 2023 2502. Duurzaamheidsverslag

Ons eigen personeel

Over onze werknemers

Belysse is een wereldwijd bedrijf met hoofdkantoor in België.

Eind december 2023 waren er 1149 mensen in dienst, een

daling van 10% ten opzichte van het voorgaande jaar. De

daling in Europa is deels het gevolg van een aanpassing van

de organisatie.

We hebben meer dan 40 nationaliteiten in dienst, maar de

meerderheid van onze werknemers bevindt zich in de landen

waar onze productievestigingen gevestigd zijn: België en de

VS. Alle werknemers die in België werken, 59% van het totale

personeelsbestand, vallen onder collectieve

arbeidsovereenkomsten.

Landen Aantal werknemers

België 678

VS 439

Rest van Europa 19

Rest van de wereld 13

Totaal 1.149

De meerderheid van onze werknemers heeft een vast

contract. We zetten een beperkte ﬂexibele groep

contractors in om schommelingen in de vraag op te vangen

of om specifieke projecten uit te voeren. In Europa is 4% van

de werknemers tewerkgesteld als contractor. Dit aantal ligt

lager in de VS, waar slechts 1% van de werknemers is

tewerkgesteld als contractarbeider.

People

Jaarverslag Belysse 2023 2602. Duurzaamheidsverslag

Genderdiversiteit

Eind 2023 bestond ons personeelsbestand uit 39%

vrouwen en 61% mannen. In de VS is de verhouding

mannen versus vrouwen bijna gelijk. In Europa bestaat

het personeelsbestand nog steeds uit meer mannen dan

vrouwen.

In de verschillende lagen van ons management zijn vrouwen

als volgt vertegenwoordigd:

• Onze raad van bestuur bestaat uit 9 leden, waarvan er

zich 3 als vrouw identificeren. Het percentage vrouwen

in de raad van bestuur bedraagt dus 33%, net als vorig

jaar.

• Het Extended Belysse Europe Leadership-team – het

middenkader van het bedrijf – telde 93 leden per

eind 2023, waaronder 27 vrouwen. Het percentage

vrouwelijke managers bedraagt dus 29%, een stijging

van 3% ten opzichte van vorig jaar.

• Bij Bentley Mills wordt 47% van de managementfuncties

door vrouwen bekleed.

Het is belangrijk voor Belysse dat we blijven rekruteren op

basis van de capaciteiten van mensen, niet alleen op basis

van geslacht. We streven ernaar neutraal te zijn in onze

rekruteringscommunicatie en geen onderscheid te maken

tussen mannen en vrouwen tijdens het rekruteringsproces.

Leeftijdsdiversiteit

Het vinden van nieuwe werknemers is een uitdaging

waarmee Belysse wordt geconfronteerd in beide regio's

waar het actief is. Dit blijkt uit onze leeftijdspiramide:

werknemers die ouder zijn dan 55 jaar vormen de grootste

leeftijdsgroep.

De leeftijdspiramide vertegenwoordigt een schat aan

waardevolle kennis en ervaring, maar vormt ook een

bedreiging als we geen jonge werknemers zouden kunnen

aantrekken met wie deze ervaring kan worden gedeeld.

People

Jaarverslag Belysse 2023 2702. Duurzaamheidsverslag

Personeelsverloop

Het personeelsverloop, het percentage werknemers dat het

bedrijf vrijwillig verlaat, geeft aan hoe tevreden werknemers

zijn om voor Belysse te mogen werken.

In Europa is het personeelsverloop voor arbeiders in 2023

verder gedaald tot 4,2% (-1,9% tegenover vorig jaar).

Het personeelsverloop bij bedienden ligt hoger en is in

2023 zelfs met 1,7% gestegen tegenover vorig jaar. Het

personeelsverloop voor bedienden ligt daarmee momenteel

op 8,6%.

Bij Bentley zien we het omgekeerde patroon: het

personeelsverloop ligt hoger bij arbeiders. In 2023 daalde

het echter wel tot 16,5% (-40% tegenover vorig jaar). Het

personeelsverloop voor bedienden bij Bentley Mills lag op

7,4% in 2023.

Gezondheid, welzijn en betrokkenheid

Gezondheid en welzijn van werknemers

Welzijn op het werk wordt enerzijds bepaald door de

kwaliteit van het werk en anderzijds door de werkervaring

– de mate van betrokkenheid en plezier op het werk.

Aangezien beide factoren invloed hebben op gedrag en

gezondheid, investeren we sterk in stresspreventie en

werkmotivatie.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

Werknemers die uitdagende opdrachten krijgen, worden

aangemoedigd om te groeien als persoon en in hun functie.

Als ze sociale ondersteuning krijgen, zullen ze waarschijnlijk

meer betrokken zijn en beter presteren. Anderzijds lopen

werknemers die veel stress ervaren of zich niet gesteund

voelen, een hoger risico op langdurige ziekte of een

burn-out.

Een mogelijke oorzaak voor hogere stressniveaus in Europa

is de maatregel van tijdelijke werkloosheid om economische

redenen, die in 2023 opnieuw werd ingevoerd. De aanpassing

van de organisatie kan een andere reden zijn, omdat dit een

nieuwe manier van werken vereist.

De werknemers van Bentley Mills worden geconfronteerd

met hogere kosten voor levensonderhoud, voornamelijk

door stijgingen in de brandstof- en voedselprijzen, wat hun

stresservaring negatief zou kunnen beïnvloeden.

Tot slot kunnen de economische realiteit en de minder

optimistische perceptie over de toekomst van de

textielsector in het algemeen, zowel in Europa als in de VS,

leiden tot meer onzekerheid bij onze werknemers.

De acties die we ondernemen

Wij geloven dat duidelijke communicatie essentieel is in

tijden van onzekerheid en verandering.

In september hebben we voor het eerst townhall meetings

georganiseerd in de twee Belgische productievestigingen.

Het doel van deze vergaderingen was om werknemers te

informeren over de toekomst van het bedrijf en de interactie

tussen de werknemers en het Europese managementteam

te stimuleren. Bij Bentley Mills worden regelmatig townhall

meetings georganiseerd.

Na de townhall meetings is er een nieuwe welzijnsenquête

voor werknemers gestart. Het is de bedoeling om na te gaan

hoe werknemers zich voelen en om individuele opvolging te

bieden aan werknemers die daar behoefte aan hebben.

Data

Ziekteverzuim is niet alleen een indicator voor de

gezondheid van werknemers, maar ook van hun

engagement. Onderzoek toont aan dat sterk geëngageerde

werknemers zich zelden of nooit ziek melden, zelfs

wanneer ze symptomen vertonen, wat kan resulteren in een

absenteïsme dat met de helft is afgenomen.

Groei en kansen

Belysse heeft mensen met veel verschillende vaardigheden

in dienst. Voor sommige functies zijn vaardigheden

of is kennis vereist die zeer specifiek zijn/is voor de

textielindustrie. Voor andere functies zijn de vaardigheden

die werknemers nodig hebben minder specifiek voor

onze sector. Belysse streeft er echter naar om voor alle

werknemers een uitdagende omgeving te creëren, waarin ze

kunnen groeien in hun functie.

People

Jaarverslag Belysse 2023 2802. Duurzaamheidsverslag

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

Vlaanderen was ooit erg bekend om zijn bloeiende

tapijtindustrie. Anno 2023 is het opleidingsaanbod aan

Vlaamse scholen en universiteiten echter geslonken,

waardoor het moeilijk is om gekwalificeerde mensen te

vinden. Met een vergrijzende werknemerspopulatie loopt

Belysse het risico om geconfronteerd te worden met een

kenniskloof wanneer oudere werknemers met pensioen

gaan en we niet in staat zouden zijn om hen te vervangen

door nieuwe werknemers met de vereiste vaardigheden.

Over het algemeen is het een uitdaging om nieuwe mensen

aan te trekken voor openstaande functies. De schaarste op

de arbeidsmarkt is groot, zowel in Europa als in de VS, wat zich

vertaalt in openstaande vacatures die niet worden ingevuld.

De acties die we ondernemen

Om nieuwe werknemers aan te trekken, neemt Belysse deel

aan jobbeurzen op scholen en universiteiten, en promoten

we stages. We zijn ook gestart met de Employer Branding-

campagne 'The people from Belysse'. Hiermee willen we

meer cohesie in het huidige personeelsbestand creëren, wat

van ons een meer aantrekkelijke werkgever maakt.

We investeren in persoonlijke groei en ontwikkeling binnen

het huidige personeelsbestand.

• Alle werknemers worden opgeleid, ongeacht hun

functie. Sommige van de voorgestelde opleidingen zijn

verplicht omdat ze betrekking hebben op vaardigheden

die vereist zijn voor de job. Andere opleidingen, zoals

bijvoorbeeld IT-vaardigheden, zijn vrijwillig.

• In Europa krijgen alle bedienden feedback over hun

prestaties en persoonlijke prestatiedoelstellingen

tijdens formele prestatiebeoordelingen.

• Bij Bentley Mills worden de prestaties van alle arbeiders

en bedienden jaarlijks beoordeeld.

• We geloven sterk in ons eigen talent en stimuleren

daarom interne mobiliteit.

• Voor werknemers die willen doorgroeien in hun functie

of naar een andere functie, wordt een persoonlijk

ontwikkelingsplan opgesteld om hen in die groei te

ondersteunen.

Data

Ondersteuning voor groei

Arbeider Bediende

Belysse Europe

Jaarlijkse

prestatiebeoordeling

100% * 98%

Persoonlijk

ontwikkelingsplan

0,4% 7%

Bentley Mills

Jaarlijkse

prestatiebeoordeling

87% 100%

* Informele prestatiebeoordelingen

Gemiddeld aantal opleidingsuren per persoon

Arbeider Bediende

Belysse Europe 21 67

Bentley Mills 11 8

People

Jaarverslag Belysse 2023 2902. Duurzaamheidsverslag

Veiligheid

Beroepsziektes en ongevallen zijn niet het gevolg van het lot

en zijn niet onvermijdelijk: ze hebben altijd een oorzaak. Door

in te zetten op een sterke preventiecultuur kunnen we die

oorzaken wegnemen, zodat we de kans op werkgerelateerde

ongelukken, schade en ziektes aanzienlijk verkleinen.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

Op onze productievestigingen maken werknemers gebruik

van omvangrijke apparatuur en ander gereedschap. De

meeste vermijdbare incidenten doen zich voor door haast,

wanneer mensen het slachtoffer worden van routine of

wanneer ze minder alert zijn door andere omstandigheden.

Op sommige afdelingen kunnen de werkomstandigheden

lawaaierig of stoffig zijn. Sommige jobs vereisen ook het tillen

van zware lasten. Zelfs voor bedienden, die over het algemeen

geen zware taken hoeven uit te voeren, moet de invloed van

hun werk op de ergonomie in overweging worden genomen.

De acties die we ondernemen

Belysse Group heeft zich sinds de oprichting ervan in 2017

een Vision Zero-onderneming getoond. Dit initiatief is

ontwikkeld door de International Social Security Association

(ISSA). Ondernemingen die de Vision Zero-strategie

implementeren, zetten een managementsysteem op

voor de preventie van incidenten in de drie dimensies

veiligheid, gezondheid en welzijn op alle werkniveaus.

Al onze werknemers vallen onder een dergelijk

HSE-managementsysteem.

We streven ernaar om de Lost-Time Accident Frequency

rate (LTAFR, frequentie van de ongevallen met verzuim) te

verlagen naar minder dan 1. Dit betekent dat er per miljoen

gewerkte uren minder dan 1 ongeval plaatsvindt waardoor de

gewonde persoon zijn of haar werk gedurende een bepaalde

periode niet kan uitvoeren. De doelstelling betreft eigen

werknemers, uitzendkrachten en contractarbeiders.

In Europa vormen de maandelijkse vergaderingen van

de HSE-commissie de basis van ons gezondheids- en

veiligheidsmanagement. De rol van de HSE-commissie is

om het overleg van het HSE-team met de werknemers te

vergemakkelijken en om samen de acties te bespreken die

nodig zijn om onze ambitie te verwezenlijken.

Het werk van de HSE-commissie wordt ondersteund door

de volgende initiatieven:

• Voor formele werknemersparticipatie en -raadpleging

over het werk van de HSE-commissie zijn 'Comités

voor Preventie en Bescherming op het Werk' (CPBW)

opgezet. De leden van het CPBW-comité moeten

worden verkozen en worden geïnformeerd over de

veiligheidsresultaten en lopende projecten.

• De veiligheidscoaches, die als ambassadeurs van onze

veiligheidscultuur fungeren, dragen de boodschap van

gezondheid en veiligheid verder uit. Deze medewerkers

krijgen de nodige opleiding en zijn van essentieel

belang om de deelname van ons intern personeel aan te

moedigen. Ons netwerk van veiligheidscoaches bestaat

uit 26 vrijwilligers (15 in Zele en 11 in Tielt).

• Sinds 2022 hebben we het gebruik van een softeware

applicatie geïntroduceerd voor een groot aantal

werkprocessen op de productievestigingen. Deze

app, die betrekking heeft op gezondheid en veiligheid,

vergemakkelijkt het melden van risico's, zorgt voor

een eenvoudige follow-up van werkplekinspecties en

veiligheidsrondes, en stelt managers in staat om de

prestaties van hun teams op te volgen. De toepassing

werd eerst geïntroduceerd in Zele en wordt nu ook

geïmplementeerd in Tielt.

In 2023 werden periodiek veiligheidsrondes georganiseerd in

de fabrieken om onveilige situaties op te sporen.

Belysse Europe is trots op het behalen van de ISO

45001-certificering voor haar productievestiging in Zele.

Dit is onze eerste vestiging die is gecertificeerd voor zijn

managementsysteem voor gezondheid en veiligheid op het

werk. De certificering bekroont ons sterk engagement voor

gezondheid en veiligheid op het werk, en had niet kunnen

worden gerealiseerd zonder ons zeer toegewijde HSE-team

en ons managementteam ter plaatse.

Een goed functionerend veiligheidsmanagementsysteem

is niet voldoende om een veiligheidscultuur tot stand

te brengen. Daarnaast is het belangrijk om de kennis en

het bewustzijn over gezondheid en veiligheid onder onze

werknemers te vergroten. We hebben een lijst met acties

opgesteld om dit te bereiken:

• In de Belgische productievestigingen worden

maandelijkse veiligheidsthema's gedefinieerd.

Informatie over deze thema's wordt op schermen in

de fabrieken weergegeven en via de toolboxmeetings

meegedeeld aan de werknemers.

• In Bentley Mills worden maandelijkse

veiligheidsbewustzijnsdagen georganiseerd. Alle

werknemers en afdelingen worden betrokken bij

communicatie rond alle relevante incidenten of

veiligheidstrainingen van die maand.

• In december werd er een veiligheidsquiz georganiseerd

om de kennis van de werknemers over gezondheids- en

veiligheidsmaatregelen te testen.

• Er werd een nieuwe werkgroep opgericht met als

doel de veiligheidscultuur in onze Belgische fabrieken

objectief te meten. In 2023 zijn er scores toegekend aan

verschillende veiligheidsthema's. In 2024 starten we

met metingen om de uitgangssituatie te definiëren en

doelen voor verbetering te stellen.

People

Jaarverslag Belysse 2023 3002. Duurzaamheidsverslag

Data

Incidenten - Belysse Group

Indicator 2021 2022 2023

Ongevallen met dodelijke aﬂoop (aantal) 0 0 0

Eigen personeel 0 0 0

Onderaannemers 0 0 0

LTA (aantal) 63 17 14

Frequentiegraad LTA 10,8 9,4 10,2

Ernst LTA 0,26 0,15 0,13

Aantal verloren dagen (aantal) 1.444 283 356

Eigen personeel 1.444 261 176

Onderaannemers 22 180

Niet-LTA (aantal) 58 24 14

Eigen personeel 57 23 11

Onderaannemers 1 1 1

Registreerbare incidenten (aantal) 121 99 39

Onze supplychain

De eigen vestigingen van Belysse bevinden zich in België

en in de VS. In beide landen handhaaft de overheid wetten

die erop zijn gericht of tot gevolg hebben dat bedrijven de

mensenrechten moeten respecteren. Onze supplychain

is echter verspreid over veel verschillende landen, waar

verschillende beleidsregels gelden.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

In veel van de regio's waar de leveranciers van Belysse zijn

gevestigd, zijn de beleidsregels ter bescherming van de

mensenrechten vergelijkbaar met die in België en Californië.

We kopen echter ook grondstoffen aan van niet-Europese

en niet-Amerikaanse leveranciers. Dit vereist een andere

aanpak, aangezien sommige maatregelen in deze regio's

niet als vanzelfsprekend kunnen worden beschouwd.

In maart 2024 heeft de commissie voor juridische zaken

van het Europese Parlement de laatste wijzigingen aan

de Corporate Sustainability Due Diligence (CSDDD) Act

goedgekeurd. Een van deze wijzigingen is het optrekken

van de drempelwaarde voor globale omzet van bedrijven

die onderhevig zijn aan SCDDD tot €450 miljoen. Omwille

van deze wijziging is Belysse niet meer onderhevig aan deze

verordening.

De acties die we ondernemen

Ten aanzien van onze leveranciers uiten we duidelijk onze

verwachtingen met betrekking tot milieu- en sociale impacts

door middel van onze gedragscode voor leveranciers.

Het document is gebaseerd op de 'Guiding Principles on

Business and Human Rights' van de VN, maar omvat meer

dan alleen mensenrechten. Het vereist dat leveranciers

• de toepasselijke wet- en regelgeving naleven

• mensen- en arbeidsrechten respecteren

• gezondheids- en veiligheidsnormen naleven

• hun impact op het milieu beperken

• normen voor ethisch zakelijk gedrag naleven

Het ondertekenen van de gedragscode voor leveranciers is

een absolute vereiste om leverancier van Belysse te worden.

People

Jaarverslag Belysse 2023 3102. Duurzaamheidsverslag

Klanten en eindgebruikers

Gezondheid en veiligheid van onze producten

We maken producten waarop onze eindgebruikers een groot

deel van hun tijd besteden. Of het nu in een openbare of

privéomgeving is, tapijten en tapijttegels zijn vaak een vast

element in interieurs. Reden te meer om ervoor te zorgen

dat onze producten de gezondheid en veiligheid waarborgen

van mensen die op onze producten stappen of ermee leven.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

Onze tapijten en tapijttegels zijn vervaardigd van

synthetische polymeren zoals nylon en polyester, wat een

negatieve perceptie zou kunnen uitlokken met betrekking

tot hun impact op de menselijke gezondheid. Ondanks

dit vooroordeel staan zachte vloeren bekend om hun vele

voordelen. Een zachte vloer geeft een knus en comfortabel

gevoel, helpt geluid te dempen en kan worden ontworpen

om uitglijden en struikelen te voorkomen.

De acties die we ondernemen

Met productievestigingen in België en Californië voldoen

we aan zeer strenge voorschriften met betrekking tot

het gebruik van chemische stoffen in onze producten,

zoals de REACH- en POP-verordening. Alle grondstoffen

worden gescreend voordat ze aan onze vestigingen

kunnen worden geleverd. Onze producten voldoen ook

aan de minimumcriteria voor gezondheid en veiligheid

zoals uiteengezet in de geharmoniseerde Europese norm

EN14041, beter bekend als de CE-markering, met criteria

voor veiligheid, gevaar voor uitglijden, antistatische

eigenschappen en gevaarlijke stoffen.

Naleving van de lokale wetgeving en normen is een

voorwaarde om onze producten op de markt te kunnen

brengen. Daarnaast nemen we vrijwillige initiatieven om

aan te tonen dat onze producten niet schadelijk zijn voor

gebruikers.

Bij het ontwerpen van onze producten focussen we ons

op het gebruik van materialen met een lage uitstoot van

vluchtige organische stoffen (VOC's).

• Alle Bentley-producten zijn gecertificeerd om te

beantwoorden aan de vereisten van het Green

Label Plus-testprotocol van het Carpet and Rug

Institute. Het programma stelt hoge normen voor de

binnenluchtkwaliteit.

• Alle modulyss- en ITC-producten zijn gecertificeerd

door GUT, het Europese label dat erkend is als garantie

voor milieu- en consumentenbescherming.

Naast het verminderen van de VOC-emissies hebben

we als doel gesteld om geen schadelijke chemicaliën

te gebruiken. We volgen de richtlijnen van erkende

certificeringsprogramma's:

• De materiaalanalyse op basis van de

gezondheidsbeoordelingsmethode van de Cradle

to Cradle-norm is een van de strengste chemische

beoordelingen voor producten. Eind 2023 heeft

modulyss 26 tapijttegelcollecties gecertificeerd op het

gouden niveau en 19 collecties gecertificeerd op het

zilveren niveau. Bij Bentley Mills kregen alle collecties het

Zilver-certificaat op 12 rugafwerkingen.

• Alle producten van Bentley Mills beschikken over het

Declare-label van het International Living Institute.

Declare screent de ingrediënten van een product aan de

hand van de Living Building Challenge Red List en waakt

erover dat het product geen chemische stoffen bevat

waarvan bekend is dat ze een risico vormen voor de

menselijke gezondheid of het milieu.

People

Jaarverslag Belysse 2023 3202. Duurzaamheidsverslag

People

Transparantie

In een maatschappij waar toegang tot allerlei soorten

informatie veel gemakkelijker is dan een paar jaar

geleden, hoeft het niet te verbazen dat onze klanten

en eindgebruikers een hogere mate van transparantie

verwachten met betrekking tot de producten die ze

kopen. Ze willen weten hoe en waar de producten zijn

geproduceerd, welke materialen zijn gebruikt en wat de

impact van deze materialen is op hun eigen gezondheid of

op het milieu.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

We beschouwen de verwachtingen van onze klanten voor

meer transparantie als een opportuniteit om het vertrouwen

en de loyaliteit van klanten te vergroten. Binnen deze context

zijn we ons volledig bewust van de uitdaging om elke claim

die we maken te onderbouwen, zoals vereist door de

Europese richtlijn inzake groene claims.

De acties die we ondernemen

Bentley Mills beschikt over Health Product Declarations

(HPD's) op alle 12 rugafwerkingen. De HPD Open Standard is

een gestandaardiseerde specificatie voor de betrouwbare

rapportage van productinhoud en bijbehorende

gezondheidsinformatie voor producten die in de gebouwde

omgeving worden gebruikt.

Alle modulyss- en ITC-producten zijn geregistreerd in

het PRODIS-systeem. Een recente ontwikkeling van het

PRODIS-systeem is het productpaspoort, een online

hulpmiddel waarmee gebruikers informatie kunnen krijgen

over technische informatie, schadelijke stoffen, het aandeel

gerecycleerde grondstoffen en LCA-resultaten van onze

producten. In 2023 hebben we de Eco&Wellbeing-fiches

van onze modulyss-tapijttegels bijgewerkt en een QR-code

toegevoegd die klanten een directe link geeft naar het

PRODIS-productpaspoort.

Bentley Mills is een zeer betrokken lid van de gemeenschap

van Los Angeles County en zoekt naar mogelijkheden om

samen te werken met lokale organisaties die zich inzetten

om het leven te verbeteren van mensen die historisch gezien

achtergesteld zijn.

• In 2023 heeft Bentley 2000 hygiënekits gedoneerd aan

de LA Food Bank, bloeddonaties georganiseerd en

de lokale gemeenschap ingeschakeld om cadeaus te

sponsoren voor Halloween en Kerstmis.

• Door 'Homeboy Industries' te steunen, het grootste

rehabilitatie- en herintredingsprogramma voor

ex-bendeleden ter wereld, is Bentley een baken

van hoop geweest in Los Angeles door training en

ondersteuning te bieden aan mensen die voorheen

bij bendes waren betrokken of in de gevangenis

zaten, zodat ze hun leven een nieuwe wending

konden geven en een bijdrage konden leveren aan de

Bentley-gemeenschap.

• Delhaven is een initiatief dat meer dan 25 programma's

organiseert voor kinderen van 5-18 jaar, risicojongeren,

jongvolwassenen, kinderen en volwassenen

met speciale behoeften, mensen die worstelen

met emotionele en/of mentale problemen en

gezinsdiensten. Delhaven wordt ook ondersteund door

Bentley.

In Europa hebben we weer deelgenomen aan de Youth for

Change and Action (YOUCA) Days. Middelbare scholieren

kregen de kans om een dag lang echte werkervaring op

te doen bij Belysse. Het geld dat ze verdienden ging naar

verschillende jeugdprojecten en sociale goede doelen over

de hele wereld.

Jaarverslag Belysse 2023 33

02. Duurzaamheidsverslag

Klimaatverandering

Broeikasgasemissies

Het Greenhouse Gas Protocol heeft het concept van

broeikasgasemissies van scope 1, 2 en 3 geïntroduceerd.

Het concept werd ontwikkeld om te bepalen waar emissies

vandaan komen. De CO2-equivalenten (CO2e) emissies van

Belysse moeten aan alle drie de scopes worden toegewezen:

• Scope 1 en 2: voor de productie van tapijt en tapijttegels

zijn gas (scope 1) en elektriciteit (scope 2) de

voornaamste energiebronnen.

• Scope 3: onze grondstoffen, waarvan vele afkomstig

zijn van fossiele brandstoffen, leveren de eerste,

belangrijkste bijdrage aan onze emissies van scope 3.

Ten tweede worden in veel regio's waar we verkopen

onze producten aan het einde van hun levensduur

verwerkt door ze te storten of te verbranden. Ook aan

het einde van de levenscyclus van onze producten is er

dus een bijdrage aan onze totale scope 3 emissies. Tot

slot kopen we grondstoffen aan via een wereldwijde

toeleveringsketen en verkopen we producten op een

globale markt. Transport levert daarmee een derde

bijdrage aan de emissies van scope 3.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

Belysse heeft een niet te verwaarlozen impact op het milieu

door onze broeikasgasemissies van scope 1, 2 en 3, die

bijdragen aan de opwarming van de aarde. We hebben een

goed inzicht in onze scope 1 en 2 emissies. Vooral voor de

fabriek in Tielt zijn deze hoog, omdat onze garen-, verf- en

drukafdelingen, met hun zeer specifieke en energie-

intensieve processen, in deze vestiging zijn ondergebracht.

Onze scope 3 emissies zijn voorlopig minder goed

gedocumenteerd. Op basis van levenscyclusanalyses (LCA)

van onze producten kunnen we echter de omvang ervan

wel inschatten. Ook al is dit een benadering, de LCA's laten

duidelijk zien dat onze emissies van scope 3 hoger zijn dan

de totale emissies van scope 1 en 2.

De Europese Commissie heeft de ambitieuze doelstelling

om de netto broeikasgasemissies tegen 2030 met minstens

55% te verminderen ten opzichte van de niveaus van 1990.

Het beleid dat is ontwikkeld om die ambitie te ondersteunen,

zal een impact hebben voor Belysse:

• Op de middellange tot lange termijn verwachten we

hogere grondstofprijzen, met name voor producten

die buiten de Europese Unie worden ingekocht, als

gevolg van CO2-emissiebelastingen die moeten

worden betaald. ('CBAM', Carbon Border Adjustment

Mechanism).

• Als gevolg van de EU-taxonomie zullen beleggers

en andere financiële instellingen waarschijnlijk hun

verwachtingen verhogen ten aanzien van de bedrijven

waaraan ze leningen verstrekken en waarin ze

investeren.

De afgelopen jaren zijn klanten steeds meer vragende

partij voor producten met een lage CO2-voetafdruk. Deze

trend is begonnen voor klanten in de commerciële markt

en we verwachten dat deze op korte termijn ook bij onze

residentiële klanten zal opkomen. Om ons marktaandeel

te behouden, zal het aanbieden van producten met een

CO2-voetafdruk die vergelijkbaar of lager is dan die van onze

concurrenten, nog belangrijker worden.

PlanetPlanet

Heritage collection

Jaarverslag Belysse 2023 3402. Duurzaamheidsverslag

De acties die we ondernemen

In het Beyond-programma hebben we als doel gesteld om

de CO2-intensiteit van onze activiteiten (scope 1 en 2) tegen

2030 met 30% te verminderen.

Ton CO

2018 2025 2030

1,18 -28% -30%

Een belangrijke actie die ons zal helpen om dit doel te bereiken,

is de levering van groene elektriciteit aan de fabriek in Tielt.

In mei 2023 verbond Belysse zich tot het Science Based Targets

Initiative (SBTI). In de loop van 2024 zullen we onze Science Based

doelstellingen ontwikkelen, inclusief scope 3 emissies.

Hoewel de doelstelling voor scope 3 nog moet bepaald worden,

onderneemt Belysse toch al actie om haar scope 3 emissies

te verminderen door meer gerecycleerde grondstoffen of

grondstoffen van hernieuwbare oorsprong te gebruiken.

Data

-uitstoot 2018 2021 2022 2023

Toename

t.o.v.

referentie-

jaar 2018

Ton CO

uitstoot -

scope 1

20.300 17.095 13.736 11.123 -45%

Ton CO

uitstoot -

scope 2

10.733 6.388 4.433 3.000 -72%

Ton CO

uitstoot -

totaal

31.033 23.483 18.169 14.123 -54%

Productie-

volumes

1000m2

26.112 20.783 19.670 15.285 -41%

intensiteit -

scope 1

0,777 0,823 0,698 0,728 -6%

intensiteit -

scope 2

0,411 0,307 0,225 0,196 -52%

intensiteit

- totaal

1,188 1,130 0,924 0,924 -22%

Energieverbruik

De emissies van Belysse voor scope 1 en 2 zijn

grotendeels toe te schrijven aan het energieverbruik in

onze productievestigingen. Zowel de totale hoeveelheid

verbruikte energie als het soort energie bepalen het volume

broeikasgassen dat door Belysse wordt uitgestoten.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

Om aan onze energiebehoefte te voldoen kopen we gas, een

niet-hernieuwbare energiebron. De elektriciteitsvoorziening

voor onze productievestiging in Tielt is ook nog steeds

grotendeels grijze stroom, afgezien van de energie van de

zonnepanelen op de daken van de fabriek. In Zele en Bentley

Mills kopen we 100% hernieuwbare elektriciteit aan.

Op basis van de grootte van de geïnstalleerde capaciteit valt

de productievestiging in Tielt onder het ETS-systeem en is

daarom verplicht om emissierechten aan te kopen. De prijs

van emissierechten is volatiel, net als de energieprijs in het

algemeen, wat we de afgelopen twee jaar duidelijk hebben

ervaren.

De schommelingen van de energieprijzen en de EU-ETS-

kredieten zijn een stimulans om zowel ons energieverbruik

als onze geïnstalleerde capaciteit te verminderen. Hierdoor

zullen we misschien niet alleen uit het systeem vallen,

maar ook minder beïnvloed worden door schommelingen

van energieprijzen in het algemeen, ook voor de andere

productievestigingen.

De acties die we ondernemen

Onze doelstelling om de intensiteit van de CO2-uitstoot van

scope 1 en 2 met 30% te verminderen, brengt rechtstreeks

acties met zich mee om ons energieverbruik aan te passen

en kan gehaald worden door een combinatie van acties.

Energie-efficiëntie

• In 2022 zijn we begonnen met de implementatie van

nieuwe software voor energiebeheer en -toezicht in

onze twee Belgische fabrieken. Dit is afgerond in Zele en

is nog gaande in Tielt.

• Onze continue verbeteringsprojecten worden

voortgezet. Voorbeelden hiervan zijn de

optimaliseringsacties in onze cablage afdeling, voor

de stoomketels en voor de drogers in de verf- en druk

afdeling.

• De productievestiging in Zele is ISO

50001-gecertificeerd. Gecertificeerde organisaties

moeten hun energieprestaties systematisch

verbeteren.

• De productievestiging in Tielt neemt deel aan de nieuwe

periode van de vrijwillige energiebeleidsovereenkomst

('EBO'), die in 2023 van start ging. Met deze deelname

Planet

Jaarverslag Belysse 2023 3502. Duurzaamheidsverslag

verplichten we onszelf ertoe om de energie-efficiëntie

van de productievestiging te verbeteren en ons totale

energieverbruik te verlagen. In het eerste jaar, 2023,

werd een energieaudit uitgevoerd. Tegen juni 2024 wordt

een energieplan met concrete acties ontwikkeld.

• Bentley Mills stapt over op kleine elektrische boilers,

waarmee energieverliezen beperkt zullen worden en het

aardgasverbruik verminderd zal worden.

Ook dit jaar hebben we campagnes gehouden om ons

energieverbruik te verminderen. De voordelen van deze

campagnes werden echter gedeeltelijk tenietgedaan door

een lagere efficiëntie als gevolg van kleinere productieruns

in de Belgische fabrieken. Onze productielijnen zijn minder

efficiënt wanneer er meer moet worden opgestart,

stopgezet of meer productwisselingen plaatsvinden.

Type energievoorziening

• Alle elektriciteit voor de productievestigingen in Zele en

Bentley Mills is afkomstig van hernieuwbare bronnen

• De zonnepanelen op de daken in Zele en Tielt

genereerden 3,651 Mwh in 2023

• In Tielt stappen we over op elektrische heftrucks.

Momenteel hebben 11 van de 35 heftrucks een

elektrische motor.

• De elektriciteitsvoorziening voor de fabriek in Tielt zal

worden omgezet naar groene stroom.

• Elektrificatie van de stoomketel in de fabriek in Zele

zal de broeikasgasemissie verminderen, aangezien

de elektriciteitsvoorziening voor die fabriek volledig

hernieuwbaar is.

Data

Energieverbruik per bron

Totaal energieverbruik MWh 95.449

Energieverbruik uit fossiele bronnen MWh 65.767

Percentage energieverbruik uit fossiele

bronnen

% 69,2%

Energie uit nucleaire bronnen MWh

9.806

Percentage energie uit nucleaire bronnen %

10,1%

Energie uit hernieuwbare bronnen MWh 19.876

Percentage energie uit hernieuwbare

bronnen

% 20,7%

Vervuiling

Vervuiling door eigen activiteiten

Alle productievestigingen van Belysse bevinden zich

binnen industriezones, maar desondanks kunnen emissies

van de fabriek, hetzij naar lucht, water of land, nadelige

gevolgen hebben voor het milieu en moeten daarom worden

gecontroleerd.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

In onze fabrieken gebruiken we chemische stoffen. Hoewel

alle chemicaliën moeten worden beoordeeld voordat ze in

onze fabrieken mogen worden gebruikt, kan uitstoot schade

aan het milieu veroorzaken. Vooral in de fabrieken waar we

verfactiviteiten uitvoeren (Tielt en Bentley Mills), moeten de

emissies nauwlettend in de gaten worden gehouden.

In België moeten bedrijven een milieuvergunning hebben.

Om een milieuvergunning te krijgen, moeten bedrijven

voldoen aan de milieuwetgeving, die jaar na jaar strenger

wordt. De milieuvergunning voor de vestiging in Tielt vervalt

in februari 2025. Daarom wordt het dossier in februari 2024

ingediend.

In Californië moet Bentley voldoen aan de strengste

Californische regelgeving. Californië staat in de VS bekend

als de staat met de strengste milieuvoorschriften.

De acties die we ondernemen

Belysse voldoet volledig aan de Reach-verordening van

de EU. We hebben een centraal beheerd controlesysteem

opgezet voor alle grondstoffen en producten voordat ze in

productie gaan en we hebben strenge kwaliteitscontroles

op het gebied van productconformiteit.

Aangezien de milieuwetgeving voortdurend wordt

bijgewerkt, voeren we jaarlijks een controle uit op naleving

van de milieuwetgeving. De audit, waarvoor we een beroep

doen op een gespecialiseerd extern bedrijf, richt zich op het

beheersysteem, de screening van de milieuvergunningen

en de verificatie van de vergunningsvoorwaarden, de

evaluatie van watergebruik en -lozing en een controle van de

atmosferische omstandigheden. In 2023 kregen we geen

aanklacht wegens overtredingen.

Voor onze Belgische vestigingen hebben we de ISO

14001-methodologie overgenomen. Hierdoor introduceerden

we een gestructureerde manier om doelstellingen te

bepalen, acties te definiëren en de effectiviteit ervan te

controleren. Beide Belgische productievestigingen zijn ISO

14001-gecertificeerd.

Planet

Jaarverslag Belysse 2023 3602. Duurzaamheidsverslag

Bentley Mills voldoet volledig aan de voorschriften van het

South Coast Air Quality Management District (SCAQMD)

en het Los Angeles Sanitation District. Deze laatste regelt

het afvalwaterbeheer voor de stad Los Angeles en de

omliggende gebieden. Voor haar productiesite gaat Bentley

Mills verder dan naleving van de LEED-certificering van

deze vestiging. Sinds 2012 is het gebouw gecertificeerd op

het LEED EB: O+M Gold-niveau. Hierdoor is Bentley Mills 's

werelds eerste en enige tapijtproductiefaciliteit met een

LEED-EB Gold-certificering.

Verontreiniging in de supplychain

Van Belysse wordt verwacht dat het de nodige stappen

onderneemt om de negatieve milieugevolgen in de

supplychain te voorkomen en te beperken. Gelet op de aard

van onze activiteiten zijn we vooral aansprakelijk voor de

inkoop van grondstoffen en halfafgewerkte producten.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

In het verleden waren de meeste van onze leveranciers

gevestigd in Europa of in de VS, waar ze onderworpen

zijn aan vergelijkbare milieuvoorschriften als wij. Belysse

volgt echter de algemene evolutie in de markt om haar

supplychain wereldwijd uit te breiden, wat de uitdaging

inhoudt om de milieu-impact van potentiële leveranciers

strenger te beoordelen.

De acties die we ondernemen

In 2021 introduceerde Belysse de gedragscode voor

leveranciers, waarin duidelijke verwachtingen met

betrekking tot milieuprestaties zijn opgenomen. Daarnaast

hebben we een enquête ontwikkeld voor potentiële nieuwe

leveranciers, met diepgaande vragen over de impact

van leveranciers op het milieu. Dit stelt ons in staat om

potentiële nieuwe leveranciers te positioneren in vergelijking

met ons bestaande leveranciersbestand. In 2024 willen

we nog een stap verder gaan door een formeel systeem

voor supplychainmanagement te ontwikkelen, waarmee

we niet alleen leveranciers kunnen positioneren, maar ook

de vereisten kunnen definiëren waaraan alle belangrijke

leveranciers moeten voldoen.

Watermanagement

Onze productieprocessen, met name het verven en

drukken, zijn sterk afhankelijk van water. Waterschaarste

is een wereldwijd probleem dat nog toeneemt door de

klimaatopwarming. Belysse zoekt daarom naar manieren om

minder water te gebruiken.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

De drie fabrieken bevinden zich in regio's met een hoog

risico op waterschaarste, zoals blijkt uit de hoge scores in de

WWF Water Risk Filter. Als gevolg van de klimaatverandering

worden langere periodes van droogte afgewisseld met

periodes van extreme regenval, wat uitdagingen met zich

meebrengt voor zowel het gebruik van grondwater als het

maximaliseren van het gebruik van regenwater.

Voor onze Belgische activiteiten is het gemiddelde volume

van de productieruns het afgelopen jaar gedaald als gevolg

van onze strategie om meer op bestelling te produceren.

Een nadeel van deze manier van werken is een hoger

waterverbruik per productie-eenheid, omdat de grootte

van de kleurstofvaten vastligt en is afgestemd op grote

productieruns.

De acties die we ondernemen

In het Beyond-programma hebben we als doel gesteld om

de waterintensiteit van onze activiteiten tegen 2030 met

30% te verminderen.

Groepsdoelstelling - totaal waterverbruik

Referentiejaar 2018 2025 2030

17,3 l water/m² -22% -30%

Om dit doel te bereiken, focussen we ons in de eerste

plaats op onze productievestiging in Tielt, die bijna

85% van het totale waterverbruik van de Belysse Group

vertegenwoordigt. We hebben een stappenplan opgesteld

met twee pijlers die parallel lopen.

Ten eerste willen we het totale waterverbruik beperken door

onze verfactiviteit te verminderen. Bentley Mills maakt meer

gebruik van hun continu verfproces in plaats van kuipen om het

waterverbruik te beperken. In Tielt willen we meer collecties

ontwikkelen met garens die in de massa geverfd zijn, waarbij

verven niet langer vereist is. Eind 2023 is 21% van het in Tielt

geproduceerde kamerbreed tapijt in de massa geverfd.

Planet

Jaarverslag Belysse 2023 3702. Duurzaamheidsverslag

Ten tweede onderzoeken we de mogelijkheden om

proceswater te hergebruiken, waardoor we het gebruik van

grondwater verder kunnen verminderen.

1. In een eerste stap brachten we de waterstromen in de

fabriek in kaart.

2. Vervolgens hebben we waterbesparende maatregelen

gedefinieerd en zijn we gestart met de implementatie

ervan. Dit is nog in volle gang, maar wordt gedeeltelijk

te niet gedaan door de kleinere productieruns die het

gevolg zijn van productie op bestelling.

3. Als derde stap definiëren we de gewenste

waterkwaliteit, gerelateerd aan de verschillende

processen.

4. De laatste stap, het bestuderen van de verschillende

opties voor waterhergebruik, is ook gestart. De

uitdaging bij deze stap is het feit dat de opties voor

hergebruik rechtstreeks verband houden met de

kwaliteit van het geloosde water. Daarom is deze studie

niet alleen beperkt tot waterzuiveringstechnologie,

maar omvat ze bijvoorbeeld ook het gebruik van

alternatieve verfstoffen.

Onze fabriek in Tielt bevindt zich op het bedrijventerrein

'Tielt-Noord', dat een demo case is van het project

'WaterProof', een initiatief van de Vlaamse overheid.

Het doel van het project is om het gebruik van water uit

alternatieve bronnen zoals regenwater, gezuiverd industrieel

afvalwater en afvoerwater te maximaliseren. Dit project

zal ons in staat stellen om water te gebruiken uit een groot

regenwaterbassin, dat dicht bij onze fabriek geïnstalleerd zal

worden.

Data

Waterverbruik 2018 2021 2022 2023

1.000m

productie

volumes

26.112 20.783 19.670 15.285

absoluut

waterverbruik in m

452.630 346.966 345.650 260.055

relatief

waterverbruik l / m

17,33 16,69 17,57 17,01

verbetering t.o.v.

referentiejaar 2018

-3,7% -1,4% -1,8%

Waterbronnen 2023 m

totaal waterverbruik 260.055

totale waterwinning (ondiep grondwater) 117.234

totaal regenwater 44.675

totaal drinkwater 43.039

totaal grijs water 57.456

totale lozing 228.980

Planet

Jaarverslag Belysse 2023 3802. Duurzaamheidsverslag

Circulaire economie

Volgens de Ellen McArthur Foundation is een circulaire

economie gebaseerd op de principes van het elimineren

van afval en vervuiling, het in gebruik houden van producten

en materialen en het herstellen van natuurlijke systemen.

In tegenstelling tot het lineaire 'take-make-waste'-model is

een circulaire economie een regeneratieve economie met

als doel de groei geleidelijk los te koppelen van het verbruik

van eindige hulpbronnen.

Selectie grondstoffen en ecodesign

De klimaatovereenkomst van Parijs, de EU Green Deal en

vele andere regelgevingen en initiatieven stellen ambitieuze

doelen om de uitstoot van broeikasgassen te verminderen.

Het overnemen van de principes van een circulaire economie

is essentieel om deze doelstellingen te bereiken.

Ons grondstoffenverbruik heeft een directe invloed op onze

scope 3 emissies: hoeveel grondstoffen gebruiken we? Hoe

gebruiken we ze in onze producten? Waar halen we onze

grondstoffen vandaan en wat is hun oorsprong?

Ecodesign houdt meer in dan alleen bewust omgaan met

onze grondstoffen. Het is net zo belangrijk om de technische

eigenschappen van producten aan te passen zodat ze aan

het einde van hun levensduur recycleerbaar zijn.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

Een belangrijke stap in de richting van circulariteit is het

gebruik van gerecycleerde of hernieuwbare grondstoffen.

Dit vertaalt zich in de CO2-voetafdruk van onze producten,

die aanzienlijk lager is voor producten met een hoger

aandeel gerecycleerde grondstoffen.

Onze klanten worden zich steeds bewuster van de

milieueffecten van de producten die ze kopen. Ze vergelijken

steeds vaker verschillende producten op basis van hun

aandeel gerecycleerde grondstoffen en CO2-voetafdruk.

In Europa stimuleren overheden dit door minimumeisen

voor beide parameters in openbare aanbestedingen vast te

leggen.

Het aankopen van grondstoffen met een aandeel

gerecycleerde grondstoffen is echter een grotere

uitdaging geworden. De vraag naar dit soort materialen

is groter dan het huidige aanbod, wat de kostprijs ervan

beïnvloedt. Het is veelbelovend dat er volop innovatieve

ontwikkelingen plaatsvinden op het gebied van nieuwe

recyclagetechnologieën en de ontwikkeling van materialen

met biologische oorsprong. Desondanks zijn deze nieuwe

ontwikkelingen op dit moment nog vrij beperkt beschikbaar.

De lage beschikbaarheid van gerecycleerde of hernieuwbare

materialen wordt nog nijpender door onze specifieke

eisen aan dit soort materialen. Belysse eist van zijn

leveranciers van gerecycleerde materialen een door een

derde partij geverifieerd 'Certificaat van Oorsprong'

als garantie dat het materiaal inderdaad gerecycleerd

of hernieuwbaar is. Bovendien moeten gerecycleerde

materialen voldoen aan onze verwachtingen met betrekking

tot de gezondheid van materialen en de aanwezigheid van

restchemicaliën. Met name voor gerecycleerde materialen

uit postconsumptieafval is het vaak niet eenvoudig om te

bewijzen dat het product inderdaad voldoet, vanwege de

herkomst van het afval.

De acties die we ondernemen

We hebben onszelf tot doel gesteld om het aandeel

gerecycleerde of hernieuwbare materialen in onze

producten te verhogen.

Groepsdoelstelling - aandeel gerecycleerde

grondstoffen (gewicht / gewicht %)

merk 2025 2030

modulyss 50%

doelstelling

nog niet

gepubliceerd

Bentley Mills 50%

Het percentage gerecycleerde grondstoffen wordt

gedefinieerd als het aandeel gerecycleerde grondstoffen

ten opzichte van ons totale grondstoffenverbruik voor alle

producten.

Onze eerste focus ligt op het verminderen van ons totale

grondstoffenverbruik, door afval in het productieproces te

verminderen en door het gewicht van onze producten te

verlagen. Dit laatste geldt voornamelijk voor tapijttegels.

Modulyss introduceerde in 2020 zijn 'ecoBack'-tapijttegel,

die 25% lichter was dan de conventionele backings. De

collecties die in 2024 op de markt komen, zullen een

verbeterde versie van deze backing hebben met een verdere

gewichtsvermindering, naast nog andere voordelen.

Planet

Jaarverslag Belysse 2023 3902. Duurzaamheidsverslag

Naast het verminderen van het grondstoffenverbruik,

verhoogt Belysse het gebruik van gerecycleerde materialen.

• Bentley Premium

-vezels worden geselecteerd uit

nylon van de hoogste kwaliteit. Bentley Mills bepaalt

de standaard voor garenprestaties en het aandeel

gerecycleerde grondstoffen in het garen. Het

garensysteem is zo ontworpen dat het keer op keer

kan worden hergebruikt, vuilbestendig is, veerkrachtig

blijft en textuur en kleur behoudt, zelfs onder de meest

uitdagende omstandigheden.

• Ympact is het kwaliteitslabel voor duurzaam garen

bij Belysse Europe. Het Ympact-kwaliteitslabel wordt

toegekend aan de verschillende innovatieve soorten

garens, waaronder 100% gerecycleerd polyester, 100%

geregenereerd PA6-econyl en ons intern geproduceerde

PA6-garen met een aandeel van 35% gealloceerde

gerecycleerde grondstoffen. In 2023 lanceerde

ITC vijf nieuwe producten met 100% gerecycleerd

polyestergaren. Bij modulyss zal het garen in de

nieuwe producten die in 2024 worden gelanceerd, een

aandeel van minstens 75% gerecycleerde grondstoffen

bevatten.

• Bij ITC hebben we ons backingaanbod uitgebreid met

een nieuw type backing, 'Ecoluxe', die gemaakt is van

gerecycleerde PET-ﬂessen.

• In onze garenafdeling hebben we de ontwikkeling van

ons intern geproduceerde garen met een aandeel

gerecycleerde grondstoffen voortgezet. Er zijn

verschillende alternatieven getest met positieve

resultaten.

• Onze modulyss ecoBack-backing, die in 2024 wordt

gelanceerd, zal deels uit hernieuwbare grondstoffen

bestaan, die allemaal positief beoordeeld zijn volgens de

C2C Material Health Standard.

Een belangrijk aandachtspunt van onze R&D-afdeling is

het aanpassen van het ontwerp van onze producten om de

recycleerbaarheid te verbeteren.

• De ecoBack- en comfortBackeco-backings

van Modulyss zijn ontworpen om te worden

gerecycleerd. Dit is erkend door het Cradle to Cradle

(C2C) Institute, dat hoge standaarden hanteert

voor 'productcirculariteit'. Zowel ecoBack als

comfortBackeco werden bekroond met het Goud-

certificaat. In 2023 breidde Bentley Mills zijn zilveren

C2C-certificering uit naar al zijn rugafwerkingen.

• Bentley Mills heeft ervoor gekozen om de NSF/ANSI 140

Sustainability Assessment standard for Carpet na te

leven. Deze norm is ontwikkeld via een op consensus

gebaseerd openbaar proces door een groep van

Amerikaanse fabrikanten, leveranciers, regelgevende

instanties en andere belangengroepen, en is gebaseerd

op de principes van levenscyclusanalyse, waaronder het

gebruik van gerecycleerde grondstoffen en ecodesign.

Bentley Mills heeft de NSF/ANSI 140-audit met succes

afgerond en kan bogen op een certificering voor al zijn

producten, met de 12 verschillende rugafwerkingen.

Drie ervan behaalden het Platinum-niveau, de andere

bereikten het Gold-niveau.

• In 2022 zijn we begonnen met het onderzoeken van een

volgende innovatie waarmee we de recycleerbaarheid

van onze producten nog verder kunnen verbeteren. In

de loop van 2023 hebben we veel tests uitgevoerd. We

hebben nu een goed inzicht in wat de mogelijkheden zijn

en welke uitdagingen moeten worden opgelost.

De inzameling van afval voor hergebruik en recyclage wordt

beschreven in de lijst van EU Taxonomie in aanmerking

komende activiteiten. Aangezien dit voor Belysse geen

economische significante activiteit is, wordt het als ‘niet in

aanmerking komend’ beschouwd.

Data

Aandeel gerecycleerde grondstoffen (kg/kg)

Merk 2021 2022 2023

Doelstelling

2025

Bentley Mills 29,5% 24,5% 33,6% 50%

Modulyss 35,1% 51,9% 52,9% 50%

C2C-

certificeringsniveau

Bentley

Mills

modulyss ITC

aantal producten C2C-gecertificeerd

brons

0 0 2

zilver

130 209 0

goud

0 177 0

aantal rugafwerkingen C2C

brons

0 0 1

zilver

12 0 0

goud

0 2 0

totaal

1560 772 2

Planet

Jaarverslag Belysse 2023 4002. Duurzaamheidsverslag

Bedrijfsafval

Een van de principes van de circulaire economie is het

elimineren van afval. Dit kan worden bereikt door het

ontwerp en het proces aan te passen om de hoeveelheid

afval te verminderen, of door afval te herwaarderen zodat

het een grondstof wordt voor onze eigen producten of voor

een ander product. Bij Belysse omvat bedrijfsafval restanten

uit productie en verpakkingsmateriaal.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

Bedrijfsafval zijn grondstoffen die niet kunnen worden

gevaloriseerd tot een eindproduct waarvoor onze klanten

bereid zijn een redelijke prijs te betalen. Afval is dus een

kostenpost voor Belysse.

Hogere hoeveelheden bedrijfsafval verhogen niet alleen

de materiaalkosten, maar ook onze CO2-voetafdruk van

scope 3, omdat er meer grondstoffen worden gebruikt voor

hetzelfde resultaat.

De acties die we ondernemen

Sinds 2012 garanderen we dat er geen afval van de Belgische

productievestigingen naar de stortplaats gaat. In de VS

kan dit niet worden gegarandeerd vanwege de beschikbare

afvalverwerkingspraktijken.

Onze ambitie voor 2030 is om het recycleren van ons afval

te maximaliseren met als doel al het afval intern of door

externe partners te laten recycleren.

We streven er voortdurend naar om de hoeveelheid

bedrijfsafval te verminderen. Een voorbeeld waar we ons

in 2023 op hebben toegelegd, is de vermindering van afval

van naden aan het begin van het precoatingproces van

tapijttegels.

Na het verminderen volgt het recycleren. We richten ons op

de interne terugwinning van ongebruikte materialen.

• Al meer dan 10 jaar kunnen we snijafval van tapijttegels

recycleren. De randen worden eerst verkleind en

vervolgens verwerkt als vulmateriaal in de backing

van nieuwe producten. Pas in 2022 hebben we

meetapparatuur geïnstalleerd om na te gaan hoeveel

afval we eigenlijk recycleren. Sindsdien hebben we met

succes gewerkt aan het verwerken van meer afval. De

volumes zijn al twee jaar op rij gestegen. We recycleren

nu niet alleen randen, maar ook afgekeurde tapijttegels.

• In Tielt is een project gestart om te evalueren hoe we

kartonnen hulzen uit de garenafdeling een tweede leven

kunnen geven. Dit project loopt nog.

Wanneer vermindering (eliminatie) of interne recyclage van

productie-afval niet mogelijk is, zoeken we externe partners

die ons afval kunnen inzamelen, nog steeds met het doel om

zoveel mogelijk te recycleren.

• Wij sorteren ons afval in meer dan 20 fracties voor

gescheiden inzameling.

• Voor onze productievestiging in Tielt hebben we in 2023

verschillende potentiële partners voor afvalverwerking

geëvalueerd met als doel een nieuwe partner aan te

stellen die meer kan recycleren.

• We zullen ook een project opstarten om sommige van

onze afvalfracties nog beter te sorteren. We focussen

ons op de 'hoogcalorische' fracties, waarvoor de enige

beschikbare behandelingsmethode valorisatie in de

cementindustrie is.

Planet

Jaarverslag Belysse 2023 4102. Duurzaamheidsverslag

Data

Afval 2021 2022 2023

totaal afval (ton) 21.972 7.531 9.278

gerecycleerd afval (ton) 16.645 3.278 3.277

gerecycleerd afval (%) 75,8% 43,5% 34,8%

Type afvalverwerking

interne afvalverwerking

Gevaarlijk afval Niet-gevaarlijk afval

hergebruik - -

recyclage (intern) - 798

overige - -

externe afvalverwerking

Gevaarlijk afval Niet-gevaarlijk afval

hergebruik (extern) - 2

recyclage (extern) - 2.431

afvalverbranding - 4.418

storten - 1.625

overige 7 1

Planet

Jaarverslag Belysse 2023 4202. Duurzaamheidsverslag

Planet

Einde levensduur van producten

Anno 2023 houdt de verantwoordelijkheid van bedrijven

voor hun producten niet op bij de verkoop van het product.

Van bedrijven wordt verwacht dat ze anticiperen op wat

er aan het einde van de levensduur met hun product moet

gebeuren.

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

Storten en verbranding zijn traditionele

verwerkingsmethoden aan het einde van de levensduur van

tapijt en tapijttegels. Beide methoden brengen ernstige

schade toe aan het milieu. In België is het storten van tapijt

en tapijttegels niet meer toegestaan. In de VS is het echter,

net als in veel andere regio's waar we onze producten

verkopen, nog steeds een gangbare praktijk.

De negatieve milieu-impact van storten of verbranden kan

worden vermeden door alternatieve oplossingen aan het

einde van de levenscyclus van onze producten te bieden,

zoals hergebruik, herwerken en recyclage. Een van de

drijvende krachten achter deze verschuiving is het Europese

'Extended Producer Responsibility' (EPR)-beleid, waarbij de

Europese Unie producenten verantwoordelijk maakt voor de

gehele levenscyclus van hun producten. Daarnaast worden

er normen ontwikkeld voor 'Digital Product Passports'

die alle informatie moeten bevatten die nodig is om

producten op de juiste manier te hergebruiken, herwerken

of recycleren. Frankrijk was het eerste Europese land dat

in 2023 deze Europese richtlijnen omzette in nationale

wetgeving.

Niet alleen overheden, maar ook klanten dringen er bij

fabrikanten van tapijt en tapijttegels op aan om oplossingen

te bieden voor producten op het einde van hun levensduur.

Vooral op de commerciële markt in West-Europa begint dit

een belangrijk aspect van het concurrentievermogen van

producenten te worden.

Voor Belysse brengt het bieden van oplossingen voor

afgedankte producten een opportuniteit. We hebben

producten ontworpen met het doel ze te recycleren. Als er

mechanismen zijn om afgedankte producten in te zamelen,

krijgen we direct toegang tot gerecycleerd materiaal om te

gebruiken bij het vervaardigen van nieuwe producten.

De acties die we ondernemen

Het ontwerpen van producten die kunnen worden

gerecycleerd, gaat hand in hand met het testen van de

technologieën die dat mogelijk maken. Bij modulyss

recycleren we al meer dan 10 jaar snijafval. Hetzelfde

proces kan worden gebruikt om afgedankte tapijttegels

te recycleren. In 2021 werd de milieuvergunning van

modulyss hernieuwd en werd de scope ervan uitgebreid.

Sindsdien kunnen we jaarlijks tot 2.850 ton niet-gevaarlijk

postconsumptieafval opslaan en verwerken op de

productievestiging in Zele. Ondertussen blijven we onze

recyclagetechnologie verbeteren.

Recycleren vereist afval. Om die stromen te genereren,

hebben we onze Take Back-programma's gelanceerd.

• Voor de Europese divisies heet dit programma 'Take

Back, Give Back'. Het programma biedt niet één

enkele oplossing, maar streeft ernaar de oplossing te

bieden die het hoogst scoort in de hiërarchie van de

circulaire economie. Om dit te realiseren werken we

samen met verschillende lokale partners die actief zijn

op het gebied van hergebruik. Alleen als hergebruik

niet mogelijk is, worden tapijttegels gerecycleerd of

gevaloriseerd.

• Bij Bentley Mills heet het terugnameprogramma

'FULFILL

'. Met dit programma coördineert Bentley

Mills het transport en de verwerking van gebruikt tapijt,

met als doel het storten van tapijt voor de volle 100% te

voorkomen.

Jaarverslag Belysse 2023 43

02. Duurzaamheidsverslag

De manier waarop we onze resultaten behalen is net zo

belangrijk als de resultaten zelf. Dit is een belangrijke

maatstaf voor het succes van de groep. Ons engagement

om op de juiste manier zaken te doen betekent dat we

integer handelen naar al onze stakeholders toe en dat we

voor hen een betrouwbare en verantwoordelijke partner zijn.

Om die filosofie uit te dragen, hebben we verschillende

richtlijnen en procedures ontwikkeld die we voortdurend

monitoren en up-to-date houden. Deze beleidsregels zijn

een weerspiegeling van de meest recente toepasselijke

regelgeving en aanbevelingen, en bevatten de strenge

normen van de groep op het vlak van ethiek en integriteit.

Het beleid vormt een duidelijk regelgevend kader voor alle

stakeholders, partners en werknemers van Belysse Group

en haar ondernemingen.

De belangrijkste uitdagingen waarmee Belysse

vandaag wordt geconfronteerd, zijn nog steeds de

niet-naleving van de huidige antitrust-, GDPR- en

economische sanctieregelgeving en het bewustzijn

over cybersecurity-kwesties. Daarom blijven we ons in

ons complianceprogramma voor 2023 richten op deze

domeinen.

Een ethische en compliancecultuur opbouwen

Een doeltreffend complianceprogramma vereist een stevig

ethisch en juridisch fundament. Het onze is opgebouwd uit

vijf hoekstenen die de reputatie en integriteit van Belysse’s

volledige organisatie schragen.

Leiderschap

Het complianceprogramma van Belysse wordt

volledig gedragen door de raad van bestuur en het

managementcomité. Hun engagement was de drijvende

kracht achter onze ambitie om interne procedures en

controlemechanismen te ontwikkelen die onze normen en

waarden handhaven en voldoen aan de toepasselijke wet- en

regelgeving. Compliance is een essentieel onderdeel van

onze bedrijfscultuur geworden en de kern van de manier

waarop we zakendoen.

In elke vergadering van het auditcomité van Belysse

wordt een update gegeven van de genomen en te nemen

compliance-actiepunten. Na regelmatige contacten

en besprekingen met de Compliance Officer wordt het

managementcomité actief betrokken en beslist het mee

over de te nemen compliancemaatregelen.

Bedrijfsethiek

Artcore Litho

Jaarverslag Belysse 2023 4402. Duurzaamheidsverslag

Bedrijfsethiek

Risico-analyse

We voeren op geregelde tijdstippen risico-analyses

uit en beschikken over een robuust controlesysteem

om problemen op te pikken en aan te pakken. De data

en conclusies van die interne audits vormen de basis

voor nieuwe of aangepaste beleidsmaatregelen, of

koerswijzigingen in onze focus en/of strategie.

Compliance en controle

In de voorbije jaren heeft Belysse sterk geïnvesteerd in

een gestructureerd complianceprogramma voor alle

lagen in het bedrijf. Het programma bestaat uit richtlijnen,

procedures en tools om de belangrijkste compliancerisico’s

te identificeren, evalueren en remediëren. De beleidsregels

worden jaarlijks geëvalueerd, maar ook op ad-hoc evaluatie

gebeurt, bijv. wanneer de toepasselijke wetgeving

is veranderd. We hebben daarnaast ook interne en

operationeel geïntegreerde controlemechanismen

uitgerold, in nauwe samenwerking met de financiële

afdeling, crediteuren, de bedrijfseenheden en andere

relevante functies.

Training en communicatie

Compliance is een sleutelbegrip in ons bedrijf: het is van

kapitaal belang voor onze dagelijkse activiteiten en bezielt

onze visie, ons gedrag, en zelfs onze manier van denken.

Om compliance centraal te plaatsen, organiseren we een

jaarlijks trainingsprogramma voor ons personeel, met

e-learning waarvoor we een overeenkomst hebben met

een externe e-learningprovider en praktijksessies voor

specifieke doelgroepen. Nieuwkomers in de onderneming

krijgen een introductiecursus om hen vertrouwd te maken

met de compliancecultuur van Belysse. We hebben

tevens externe consultants en agenten toegevoegd aan

dit onboardingproces om ervoor te zorgen dat al onze

partners en werknemers op de hoogte zijn van Belysse’s

beleidsregels en ethische normen.

Overzicht (toezicht – audits – respons)

Belysse heeft een protocol van ‘checks and balances’

ingevoerd om complianceproblemen snel en kordaat aan

te pakken. Belysse's Compliance Officer en een juridische

adviseur beheren samen het complianceprogramma van

Belysse op dagelijkse basis. Naast onze interne controle- en

bewakingssystemen blijven we bouwen aan een wereldwijd

beleidskader dat verankerd wordt in de lokale wetgeving,

gecontroleerd door de bevoegde instanties, en nageleefd

door al onze partners en werknemers wereldwijd.

In 2023 bleven we werken aan een groter bewustzijn

rond onze wereldwijde klokkenluidersprocedure, een

toegankelijke en efficiënte tool voor werknemers die

wanpraktijken of andere complianceproblemen willen

aankaarten of escaleren, zodat we snel in actie kunnen

treden en potentiële problemen in de kiem smoren.

Door de drempel te verlagen en werknemers de kans

(en verantwoordelijkheid) te geven om (discreet) aan

de alarmbel te trekken bij vermeende schendingen

van ons compliancebeleid, zijn we erin geslaagd om

handhavingsacties en reputatieschade te voorkomen.

Belysse investeerde voorts in een tool voor het screenen van

'beperkte en geweigerde partijen', die het bedrijf helpt om

de naleving van de toepasselijke watchlists van over de hele

wereld te verbeteren. Het online en dynamische systeem

(d.w.z. automatische rescreening op dagelijkse basis) stelt

Belysse in staat om eenvoudig klanten, leveranciers en

anderen met wie het bedrijf of zijn dochterondernemingen

zaken doet, te screenen en onmiddellijk resultaten te

ontvangen die nauwkeurig en eenvoudig te interpreteren

zijn.

Belysse’s voornemen om verder te bouwen aan een ethisch

onderbouwde en alomvattende Gedragscode, die het

professionele gedrag vastlegt dat we van onze werknemers

verwachten, is nog steeds sterk. Dit wordt ingevoerd in het

boekjaar 2024.

Mensenrechten

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

De verwachtingen van verantwoord gedrag van

ondernemingen met betrekking tot mensenrechten zijn

door de Verenigde Naties gedefinieerd in hun ‘Guiding

Principles on Business and Human Rights’, die in 2011 door

de VN-Mensenrechtenraad zijn onderschreven. Belysse

implementeert deze principes omdat we willen bijdragen

aan een sociaal duurzame globalisering.

De acties die we ondernemen

Onze productielocaties bevinden zich in landen waar de

overheid wetten handhaaft die gericht zijn op, of tot gevolg

hebben dat bedrijven worden verplicht om mensenrechten

te respecteren, en die periodiek beoordelen of dergelijke

wetten toereikend zijn om eventuele tekortkomingen aan

te pakken. Het spreekt voor zich dat Belysse alle lokale

wetgeving naleeft.

59% van onze werknemers valt onder collectieve

arbeidsovereenkomsten. We garanderen de vrijheid van

vereniging en hebben veel werknemers die lid zijn van

vakbonden en die ervoor zorgen dat we voldoen aan alle

haalbare verzoeken met betrekking tot werkpraktijken.

Er zijn geen geregistreerde stakingsincidenten, wat een

bewijs is van onze open relatie met onze werknemers en de

vakbonden.

Jaarverslag Belysse 2023 45

02. Duurzaamheidsverslag

Bedrijfsethiek

Belysse hanteert een zero-tolerance benadering van

moderne slavernij en zet zich volledig in om slavernij

en mensenhandel te voorkomen in haar activiteiten en

toeleveringsketen. Elk jaar wordt, in overeenstemming

met artikel 54, lid 1, van de Modern Slavery Act van 2015,

een afzonderlijke verklaring afgelegd over de procedures

en resultaten door de CEO voor Belysse en haar

dochterondernemingen.

Belysse eist van alle leveranciers dat ze onze Gedragscode

voor leveranciers ondertekenen en naleven. De code heeft

betrekking op sociale, veiligheids- en milieuthema’s. Daarin

staat dat leveranciers ervoor moeten zorgen dat hun eigen

leveranciers, aannemers en andere zakenpartners aan onze

eisen voldoen. Belysse behoudt zich het recht voor om de

naleving van de code ter plaatse te controleren.

In 2022, na de desinvestering, is de geactualiseerde

gedragscode verstuurd naar onze belangrijkste leveranciers

(volgens de 80/20 regel), waarvan bijna 95% positief heeft

gereageerd. In 2023 hebben we contact opgenomen met

niet-reagerende en kleinere leveranciers. Eind 2023 heeft

meer dan 90% van alle leveranciers onze gedragscode

ondertekend. Op basis van de feedback van onze

leveranciers hebben we geen reden of indicatie gevonden

om een rode vlag te hijsen.

In 2024 zullen we onze risicobeoordelingsanalyse voor de

toeleveringsketen verder ontwikkelen, die ons zal helpen

potentiële risico’s te identificeren, voornamelijk gericht op

nieuwe leveranciers.

Antitrust

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

Belysse’s risico-analyse heeft aangetoond dat inbreuken

op de toepasselijke antitrust-wetgeving een potentieel

materieel risico blijven inhouden voor de groep. Dat is te

wijten aan verschillende factoren, zoals de aanwezigheid

van een groot aantal concurrenten op een relatief klein

geografisch gebied, het personeelsverloop in de branche,

en de antitrustsancties die zijn opgelegd aan verschillende

spelers in onze sector. Belysse blijft investeren in betere

informatie en een groter bewustzijn rond het belang van

antitrust-compliance, zowel bij onze werknemers als onze

partners.

De acties die we ondernemen

Om ons antitrustbeleid te belichten, organiseren

we frequente trainingssessies, opfriscursussen en

sensibiliseringscampagnes voor de werknemers in

de afdelingen die het meest met de gevaren worden

geconfronteerd (d.w.z. de werknemers die in contact komen

met de concurrentie of via hun job op een andere manier

worden blootgesteld aan antitrust-risico’s). De juridische

afdeling en de Compliance Officer van Belysse evalueren

regelmatig de aanpak en de strategie van Belysse.

Sinds de start van ons complianceprogramma in 2018

organiseren we jaarlijkse antitrusttrainingen, voornamelijk

gericht op de departementen die het grootste risico lopen.

Ook in 2023 werd opnieuw voor alle bedienden een online

antitrustcursus opgezet met de volgende onderwerpen:

wat is antitrust, omgaan met concurrenten, omgaan met

klanten, communicatie en het creëren van documenten,

en handelsverenigingen. Vragen die voortvloeien uit deze

opleiding worden behandeld door de juridische afdeling,

evenals het toezicht op de betrokkenheid tijdens de

opleiding.

We kunnen dan ook melden dat Belysse tijdens

de verslagperiode geen onderwerp uitmaakte van

gerechtelijke acties of procedures ten gevolge van

concurrentiebeperkende praktijken, noch betrokken was bij

inbreuken op de antitrust- en antimonopoliewetgeving.

Anti-corruptie en anti-omkoping

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

De Europese Unie heeft beleidsregels voor de bestrijding

van fraude, corruptie en witwaspraktijken ingevoerd, waarin

de maatregelen ter bestrijding van fraude, corruptie en

omkoping worden uiteengezet, omdat zij ervan overtuigd is

dat een strenge wetgeving noodzakelijk is om onethische

zakelijke praktijken te voorkomen. Deze beleidsmaatregelen

worden regelmatig bijgewerkt.

De acties die we ondernemen

Het beheer en toezicht op de naleving van dit

compliancebeleid is in handen van de financiële afdeling

van Belysse, die ook waakt over onze interne procedures en

controlemechanismen.

We erkennen dat de blootstelling aan fraude en corruptie

varieert binnen de groep naargelang de aard en locatie

van de activiteiten. Als internationaal bedrijf moeten we

uiteraard ook rekening houden met de inherente risico’s van

onze samenwerking met onderaannemers, externe partijen

en tussenpersonen, zoals handelsagenten. Daarom hebben

we besloten om die doelgroepen integraal te betrekken bij

onze communicatie en trainingsprogramma’s.

Jaarverslag Belysse 2023 46

02. Duurzaamheidsverslag

Bedrijfsethiek

In 2022 werkten we in overeenstemming met de structuur

van de groep na de desinvestering, de regels bij van ons

Delegation of Authority and Signing-beleid (DOAS), dat

bepaalt wie zou moeten worden geraadpleegd, wie een

zakelijke beslissing zou moeten goedkeuren alvorens ze

wordt genomen, en wie de bevoegdheid heeft om de

relevante documenten te ondertekenen.

In 2024 voeren we de strijd tegen fraude, corruptie

en omkoping verder op en blijven we investeren in de

sensibilisering van ons personeel. In Q1 zullen we een nieuwe

digitale trainingscursus lanceren over de strijd tegen fraude,

corruptie, omkoping en witwaspraktijken.

Antidiscriminatie en 'speak-up'-cultuur

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

Belysse wil actief een echte ‘speak up’-cultuur promoten

waarbij ethische kwesties of dilemma’s kunnen worden

gemeld zonder vrees voor vergelding. Deze ethische

kwesties kunnen betrekking hebben op discriminatie

of intimidatie onder ons personeel, of op niet-ethische

bedrijfspraktijken.

De acties die we ondernemen

Medewerkers kunnen verschillende kanalen gebruiken om

hun vragen, bekommernissen en/of problemen ter sprake

te brengen. De eerste contactpunten zijn de rechtstreekse

leidinggevenden, de leden van het speciale HR-team of de

opgeleide vertrouwenspersonen (in België, voor sociale

kwesties). Daarnaast kan elke werknemer terecht bij de

Compliance Officer.

Sinds oktober 2020 kunnen werknemers onze digitale

Whistleblowing-tool gebruiken om problemen,

wanpraktijken of ongepast gedrag anoniem te melden,

zoals vastgelegd in het klokkenluidersbeleid van Belysse.

De meldingen worden naar een speciale mailbox gestuurd

die wordt beheerd door een externe en onafhankelijke

organisatie, waarbij ervoor wordt gezorgd dat alle informatie

eerlijk en vertrouwelijk wordt behandeld. Alle vragen en

bezorgdheden worden geregistreerd.

In een volgende fase worden de ingediende meldingen

ter beoordeling voorgelegd aan de Compliance Officer

van Belysse en de HR Director. Als een incident binnen

het bestek van het beleid van Belysse valt, wordt er

onmiddellijk een onderzoeksteam opgericht dat bestaat

uit (interne en externe) experts die gekozen worden in

functie van het onderwerp dat is aangekaart. Een speciale

groep mensen beslist vervolgens welke corrigerende

maatregelen moeten worden genomen en bereidt een

antwoord aan de klokkenluider voor. Alle meldingen via

de klokkenluidersprocedure worden voorgelegd aan het

auditcomité. In 2021 stelden we een formeel protocol op voor

de interne behandeling van deze dossiers, op basis van een

'Klokkenluidersﬂowchart'.

Het klokkenluidersbeleid en de bijbehorende tool werden

in de volledige Belysse Group geïmplementeerd en

geïntroduceerd door een bewustmakingscampagne

in verschillende talen, die in 2023 werd hernomen. In

de toekomst zullen we onze cultuur van dialoog blijven

promoten via een verscheidenheid aan acties en

communicatie. In de loop van 2023 werden geen incidenten

gemeld.

Naast het klokkenluidersbeleid heeft Belysse een goed

klachtenmechanisme voor werknemers, dat grotendeels

is gebaseerd op wettelijke vereisten. Deze systemen

omvatten procedures, rollen en regels voor het ontvangen

en afhandelen van klachten. Elke vestiging in België

heeft gecertificeerde vertrouwenspersonen in dienst en

werknemers hebben de mogelijkheid om problemen op

een eenvoudige en discrete manier te melden bij (neutrale)

externe adviseurs die gespecialiseerd zijn in psychosociale

problemen. Daarbij wordt elke persoon die een probleem

rapporteert eerlijk behandeld en beschermd tegen alle

mogelijke vormen van vergelding.

De vertrouwenspersonen in België hadden in 2023 15

interventies, tegenover 4 gevallen vorig jaar.

Jaarverslag Belysse 2023 47

02. Duurzaamheidsverslag

Bedrijfsethiek

Cybersecurity en databescherming

Waarom dit belangrijk is voor Belysse

In een omgeving die de afgelopen jaren sterk is veranderd,

behoren databescherming en cybersecurity tot de

topprioriteiten bij Belysse Group. Er worden voortdurend

inspanningen geleverd om de bescherming van ons

veiligheidssysteem en van persoonsgegevens te verbeteren.

De acties die we ondernemen

Cybersecurity

In het vierde kwartaal van 2023 organiseerden we, net als

vorig jaar, een verplichte online compliancecursus over

cybersecurity. Wereldwijd namen 349 werknemers deel.

In de cursus kwamen de volgende onderwerpen aan de

orde: phishing, beveiligde sociale media, bescherming

van de werkplek, beveiliging buiten de werkplek en

gecompromitteerde zakelijke e-mails. Alle deelnemers

moesten een korte test uitvoeren waarvoor een

minimumscore van 80 % vereist was.

In 2024 zullen we hier op blijven focussen, rekening houdend

met de wereldwijd toegenomen cybersecurity-risico’s.

Databescherming en -privacy

Belysse ziet erop toe dat de GDPR-regels worden nageleefd

in heel de organisatie.

In 2022 hebben we ons GDPR-complianceprogramma

geëvalueerd en een nieuwe procedure geïmplementeerd

voor het toezicht op de uitvoering en indiening van

gegevensverwerkingsovereenkomsten met externe partijen.

Deze beoordeling werd uitgevoerd door de juridische

afdeling en omvatte input van HR, Finance en IT. Deze

departementen zullen de nodige input blijven uitwisselen

om de GDPR-registers van Belysse up-to-date te houden,

onder leiding van de juridische afdeling.

We hebben alle GDPR- en privacygerelateerde beleidslijnen

bijgewerkt om de nieuwe rechtspraak weer te geven en ons

te houden aan de nieuwe structuur van het bedrijf na de

desinvestering.

Daarnaast organiseerden we in het vierde kwartaal van 2023

ook een opleiding over de GDPR en gegevensbescherming.

Deze online cursus over de GDPR en gegevensprivacy

was verplicht voor alle bedienden. De e-cursus bood

een diepgaande training over de AVG-regelgeving en

-richtlijnen voor de omgang met en bescherming van

persoonsgegevens.

De juridische afdeling fungeert als enig aanspreekpunt voor

vragen over de GDPR en privacy en alle verzoeken worden

met de grootste zorgvuldigheid en zorg behandeld. Het

bedrijf zet zich in om de juridische afdeling te ondersteunen

door in het nodige budget te voorzien voor grondige

opfriscursussen.

Jaarverslag Belysse 2023 48

02. Duurzaamheidsverslag

In de vorige delen van dit verslag zijn de impacts, risico's en

kansen voor elk belangrijk onderwerp beschreven.

Hieronder vatten we de belangrijkste impacts, risico's

en kansen samen die Belysse de komende jaren zullen

beïnvloeden.

De EU Green Deal

Met de EU Green Deal wil de Europese Commissie de EU

omvormen tot een moderne, concurrerende economie,

die efficiënt omgaat met grondstoffen, waarin tegen 2050

geen broeikasgassen meer worden uitgestoten en waarin

economische groei is losgekoppeld van het gebruik van

hulpbronnen. Veel van de beleidsmaatregelen die zijn

bedoeld om deze ambitie te verwezenlijken, hebben een

impact op ons bedrijf.

Europees Emissiehandelssysteem (ETS)

Belysse valt in België onder de ETS-richtlijn van de Europese

Unie. ETS staat voor (CO2) Emissions Trading System. De

aangepaste ETS-richtlijn voor de periode 2021-2030 legt

voorspelbare, robuuste en eerlijke regels vast om het risico

op koolstoﬂekkage aan te pakken. Het systeem van vrije

toewijzing zal nog een decennium worden verlengd en werd

herzien om te focussen op sectoren die het grootste risico

vertonen dat ze hun productie buiten de EU verplaatsen. Om

de snelheid van de emissieverminderingen te verhogen, zal

het totale aantal emissierechten vanaf 2021 dalen.

Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM)

Het CBAM is een koolstoftarief op koolstofintensieve

producten die in de Europese Unie worden geïmporteerd.

Deze wet trad in werking op 1 oktober 2023 en bevindt zich

in de overgangsfase. Het permanente systeem gaat van

kracht op 1 januari 2026. Momenteel is het CBAM alleen

van toepassing op goederen waarvan de productie zeer

koolstofintensief is: cement, ijzer en staal, aluminium,

meststoffen, elektriciteit en waterstof. Speculanten

voorspellen dat het toepassingsgebied ook zal worden

uitgebreid naar andere producten, waaronder kunststoffen.

Dit is nog niet bevestigd.

Uitgebreide producentenverantwoordelijkheid

Met een reeks beleidsmaatregelen voor uitgebreide

producentenverantwoordelijkheid (UPV) stuwt de Europese

Risicorapport

Artcore collection

Jaarverslag Belysse 2023 4902. Duurzaamheidsverslag

Risicorapport

Unie de economie naar meer circulariteit door bedrijven

verantwoordelijk te maken voor hun producten aan het einde

van hun levensduur. Dit moedigt niet alleen ecodesign aan,

maar ook de gestructureerde inzameling en verwerking van

afval, en het maximaliseren van circulaire praktijken zoals

hergebruik, revisie en recyclage.

Vanaf 1 januari 2023 trad de Franse UPV-wetgeving, ‘la

REP PMCB', in werking. Alle entiteiten die bouwproducten

op de Franse markt brengen (fabrikanten en importeurs)

zijn verplicht om de verkochte volumes te melden en een

'ecobijdrage' voor hun producten te betalen aan de Franse

overheid. Daar Belysse geen productiefaciliteiten heeft in

Frankrijk, is het niet onderworpen aan deze wetgeving. Toch

hebben we ons aangesloten bij een Frans eco-organisme

om onze Franse klanten beter van dienst te kunnen zijn.

Frankrijk is het eerste Europese land dat een

wetgevingssysteem voor EPR implementeert. Onze andere

buurlanden zullen naar verwachting binnenkort volgen.

• In juli 2023 heeft Nederland een UPV ingevoerd voor

kleding en woningtextiel (met uitzondering van tapijten).

Naar verwachting volgen de komende jaren meer

complexe textielproducten, zoals tapijten.

• Ook in het VK wordt er momenteel over een

UPV-regeling gesproken. Het is echter nog niet duidelijk

hoe tapijten geclassificeerd zullen worden. Vanuit de

industrie is er een sterke lobby om tapijt toe te voegen

aan de afvalcategorie 'Grof huishoudelijk afval'.

• Sinds 2021 bestaat er in België een UPV-systeem voor

matrassen. Verwacht wordt dat er ook voor textiel

vloerbekleding een gelijkaardig systeem zal worden

opgezet. Belysse maakt deel uit van het consortium

'Living Lab Carpet'. Dit is een door VLAIO gefinancierd

project waarin nieuwe methoden voor het inzamelen,

verwerken en hergebruiken of recycleren van textiel

vloerbekleding zullen worden ontwikkeld. Een van de

resultaatgebieden van dit project is een aanbeveling

voor een Belgisch UPV-systeem.

• In de VS was Californië de eerste staat die in 2010

de UPV-wetgeving invoerde. Het is een door de

industrie ontworpen en beheerd programma

voor tapijtinzameling en -verwerking in de hele

staat. Dit programma volgt de principes van de

verantwoordelijkheid van de producent om ervoor

te zorgen dat afgedankte tapijten een hulpbron

worden voor nieuwe producten op een manier die

duurzaam wordt gefinancierd en zich houdt aan de

afvalmanagement-hiërarchie. Bentley neemt deel aan

dit programma via Carpet America Recovery Effort

(CARE) om de staatsdoelstellingen te bereiken.

Actieplan voor een circulaire economie

Het CEAP (Circular Economy Action Plan) van de EU kondigt

initiatieven aan voor de hele levenscyclus van producten. Het

concentreert zich op de manier waarop producten worden

ontworpen, bevordert processen van de circulaire economie

en moedigt duurzame consumptie aan. Het streeft ernaar

afval te voorkomen en de gebruikte hulpbronnen zo lang

mogelijk in de economie van de EU te houden.

• De verordening inzake ecologisch ontwerp voor

duurzame producten (ESPR, Ecodesign for Sustainable

Products Regulation) stelt eisen aan de manier waarop

producten worden ontworpen om hun circulariteit en

andere milieuduurzaamheidsaspecten te optimaliseren.

Voor Belysse betekent dit dat we het ontwerp van onze

producten moeten aanpassen om aan deze eisen te

voldoen. Belysse is lid van verschillende werkgroepen

en normcommissies, zoals het project 'CISUFLO', die

aanbevelingen voor onze sector formuleren. Zo kunnen

we onze input geven en zijn we goed op de hoogte van

mogelijke toekomstverwachtingen.

• Binnen de ESPR zullen producten een 'Digital Product

Passport' (DPP, digitaal productpaspoort) moeten

hebben, met als doel de traceerbaarheid van producten

te verbeteren en reparatie, hergebruik, revisie en

recyclage te vergemakkelijken. Voor de textiel

vloerbekledingssector wordt het PRODIS-systeem

voorgesteld als DPP. Alle modulyss- en ITC-producten

zijn al geregistreerd in PRODIS.

• De EU-strategie voor kunststoffen legt veel nadruk

op kunststofverpakkingen en heeft als doel om

minimumvereisten voor het aandeel gerecycleerde

grondstoffen in kunststofverpakkingen vast te stellen.

Met name de 'bottle to bottle'-strategie kan gevolgen

hebben voor Belysse, aangezien de beschikbaarheid

van gerecycleerd polyester voor toepassing in de

textielsector wellicht zal afnemen.

Jaarverslag Belysse 2023 50

02. Duurzaamheidsverslag

Risicorapport

Klimaatverandering

Impact van de klimaatverandering op grondstoffen

We zijn afhankelijk van polymeren – polyamide, polyester

en polypropyleen garens of korrels – afkomstig uit de

petrochemische sector als hoofdmateriaal voor onze

vloerbedekkingen. Het spreekt dan ook voor zich dat de

bescherming van onze planeet van het grootste belang is.

Impact van de klimaatverandering op productie en

producten

We moeten onze ecologische CO2-voetafdruk niet

alleen verminderen om te voldoen aan de Europese

Green Deal en aan de overheidsvoorschriften inzake

uitstoot in België (federaal en regionaal) en de Verenigde

Staten. We moeten ons ook volledig bewust zijn van de

risico’s die de klimaatverandering met zich meebrengt.

Klimaatopwarming, droogte, de stijging van de zeespiegel

en extreme weersomstandigheden kunnen allemaal een

impact hebben op onze activiteiten en we nemen positieve

stappen om deze risico’s tot een minimum te beperken.

Impact van waterschaarste

Al onze productiefaciliteiten bevinden zich boven zeeniveau.

Dit betekent dat er momenteel weinig risico bestaat als

gevolg van een stijgende zeespiegel die veroorzaakt wordt

door de opwarming van de aarde. Onze productieprocessen,

met name verf- en drukactiviteiten, zijn echter sterk

afhankelijk van water. De regio Vlaanderen in België heeft

een van de laagste waterreserves per hoofd van de

bevolking. Dit wordt veroorzaakt door de combinatie van

een hoge bevolkingsdichtheid en een eerder beperkte

aanwezigheid van oppervlakte- en grondwater. De

klimaatverandering is dit kwetsbare evenwicht nu al aan het

verstoren.

Informatie over droogte en het bewustzijn errond is

vandaag nog altijd beperkt, maar de economische gevolgen

van droogte zouden wel eens aanzienlijk groter kunnen

zijn dan die van andere klimaatgevolgen. We investeren

verder in waterrecyclage of proceswijzigingen met een

lager waterverbruik, waarbij we ons vooral richten op de

productievestiging in Tielt. We werken ook actief samen met

de Vlaamse overheid om het waterverbruik te optimaliseren.

Jaarverslag Belysse 2023 51

02. Duurzaamheidsverslag

GRI-inhoudsindex

GRI-ref. Publicatie Pagina

ORGANISATIEPROFIEL

102-1 Naam van de organisatie 55

102-2 Activiteiten, merken, producten en diensten 11 - 14

102-3 Locatie van de hoofdzetel 16

102-4 Locatie van de activiteiten 16

102-5 Eigendom en rechtsvorm 55 en volgende

102-6 Bediende markten 16

102-7 Schaalgrootte van de organisatie 11; 15

102-8 Informatie over werknemers en andere werkkrachten 26 en volgende

102-9 Supplychain 9; 31; 37; 90

102-10 Belangrijke wijzigingen aan de organisatie en de supplychain 55 en volgende

102-11 Voorzorgsprincipe of -aanpak 36

102-12 Externe initiatieven 33

102-13 Lidmaatschap van verenigingen 24

STRATEGIE

102-14 Verklaring van senior besluitvormer 4

ETHIEK EN INTEGRITEIT

102-16 Waarden, beginselen, gedragscodes en -normen 44 en volgende

BESTUUR

102-18 Governance-structuur 55 en volgende

STAKEHOLDERDIALOOG

102-40 Lijst van stakeholdergroepen 24

102-41 Collectieve arbeidsovereenkomst 26

102-42 Stakeholders identificeren en selecteren 24

102-43 Benadering naar stakeholderdialoog toe 24

102-44 Belangrijke onderwerpen en bekommernissen die ter sprake worden gebracht 25

RAPPORTERINGSGRONDSLAGEN

102-45 Entiteiten opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening 156

102-46 Inhoud van het verslag en afbakening van de onderwerpen bepalen 20; 24 - 25

102-47 Lijst van belangrijke onderwerpen 25

102-48 Herverwerkte informatie 42

102-49 Wijzigingen in rapportering 20

Jaarverslag Belysse 2023 5202. Duurzaamheidsverslag

GRI-ref. Publicatie Pagina

102-50 Verslagperiode 1

102-51 Datum van het meest recente verslag 1; 169

102-52 Rapporteringscyclus 160 en volgende

102-53 Contactpunt voor vragen over het verslag 169

102-54 Rapporteringsclaims in overeenstemming met de GRI-normen 20

102-55 GRI-inhoudsindex 52 - 53

102-56 Externe verificatie (‘assurance’) 160 en volgende

BELANGRIJKE ONDERWERPEN – ONDERWERPSPECIFIEKE PUBLICATIES

201-1 Rechtstreekse economische waarde die wordt gegenereerd en verdeeld 94 - 98

205-2 Communicatie en opleiding rond anticorruptiebeleid en -procedures 44 en volgende

206-1 Juridische acties voor anticoncurrentiegedrag, antitrust- en monopoliepraktijken 44 en volgende

301-2 Gerecycleerde input gebruikte materialen 39 - 40

302-3 Energie-intensiteit 36

302-4 Vermindering van het energieverbruik 36

303-1 Interacties met water als een gedeeld hulpmiddel 37 - 38

303-5 Waterverbruik 38

305-1 Directe broeikasgasemissies (scope 1) 35

305-2 Energie indirecte broeikasgasemissies (scope 2) 35

305-4 Intensiteit van de broeikasgasemissies 35

305-5 Vermindering van de broeikasgasemissies 35

306-3 Gegenereerd afval 41 - 42

306-4 Afval dat niet gestort wordt 41 - 42

306-5 Afval dat gestort wordt 41 - 42

307-1 Niet-naleving van milieuwetten en -regelgeving 36

308-2 Negatieve milieu-impact in de supplychain en ondernomen acties 31; 37

403-9 Werkgerelateerde letsels 31

405-1 Diversiteit van governance-organen en werknemers 26 - 27

406-1 Incidenten inzake discriminatie en ondernomen corrigerende acties 45 - 46

416-1 Beoordeling van de impact op het vlak van gezondheid en veiligheid van product- en

dienstcategorieën

32 - 33

417-1 Vereisten voor product- en dienstinformatie en labels 32 - 33

GRI-inhoudsindex

Jaarverslag Belysse 2023 5302. Duurzaamheidsverslag

Taxonomie-rapportering – omzet

Jaarverslag Belysse 2023 5402. Duurzaamheidsverslag

Taxonomie-rapportering – CapEx

Jaarverslag Belysse 2023 5502. Duurzaamheidsverslag

Taxonomie-rapportering – OpEx

Jaarverslag Belysse 2023 5602. Duurzaamheidsverslag

03 Corporate Governance

Lily 30

Belysse Jaarverslag 2023 57

In dit hoofdstuk wordt meer informatie gegeven over het

deugdelijk bestuur (Corporate Governance) van

Belysse Group NV (hierna ook ‘Belysse’ of

‘de vennootschap’ genoemd).

Corporate governance charter

Conform artikel 3:6 §2, 1° van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen en Verenigingen (‘Belgisch Wetboek

van Vennootschappen’ of ‘WVV’) baseert Belysse zich ter

referentie op de Belgische Corporate Governance Code van

9 mei 2019 (de ‘Corporate Governance Code’). De Corporate

Governance Code is te raadplegen op de website van de

Belgische Commissie Corporate Governance

(www.corporategovernancecommittee.be).

Als een in België gevestigde, beursgenoteerde

vennootschap die zich verbindt tot een hoge standaard

inzake corporate governance, heeft de Raad van Bestuur

in mei 2017 een Corporate Governance Charter ingevoerd,

zoals vereist door de Corporate Governance Code.

Dit Corporate Governance Charter wordt occasioneel

bijgewerkt en werd voor het laatst herzien in 2022. Het kan

gedownload worden in de rubriek ‘Corporate Governance’

op onze investeerderswebsite

https://www.belysse.com/nl/over-ons/

corporate-governance.

De vennootschap voldoet aan de regels van de Belgische

Corporate Governance Code van 2020, tenzij uitdrukkelijk

anders vermeld en verantwoord in de Corporate

Governance Verklaring.

Kapitaal en aandeelhoudersstructuur

Kapitaal en kapitaalontwikkelingen

Per 31 december 2023 bedraagt het kapitaal van de

vennootschap € 260.589.621, vertegenwoordigd door

35.943.396 aandelen zonder nominale waarde. Elk aandeel

geeft recht op één stem. In 2023 heeft geen kapitaalverkeer

plaatsgevonden.

Ontwikkelingen in de aandeelhoudersstructuur

De opeenvolgende drempels die krachtens de wet van 2 mei

2007 van toepassing zijn op de bekendmaking van belangrijke

deelnemingen in emittenten van wie aandelen zijn toegelaten

tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en

andere bepalingen worden vastgesteld op 5% van de totale

stemrechten, en 10%, 15%, 20%, enz. met toenemende

intervallen van 5%.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 58

Corporate Governance

Aandeelhoudersstructuur

De volgende tabel geeft de aandeelhoudersstructuur weer

per 31 december 2023 op basis van de kennisgevingen door

onderstaande aandeelhouder aan de vennootschap en de

Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (‘FSMA’)

overeenkomstig artikel 6 van de Belgische wet van 2 mei

2007 op de kennisgeving van belangrijke deelnemingen:

In de loop van 2023 werden geen transacties van aandelen

door personen met leidinggevende verantwoordelijkheid

(‘PMDR’) gemeld.

Aandeelhouder Aandelen

Aantal %

LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. 19.408.879 54,00 %

Farringdon Capital

Management

2.383.300 6,63 %

Prime AIFM Lux S.A. 2.139.100 5,95 %

Management 28.000 0,08 %

Publieke aandeelhouders 11.984.117 33,34 %

Dividendbeleid

Behoudens de beschikbaarheid van uitkeerbare reserves en

het ontbreken van wezenlijke externe groeimogelijkheden,

heeft de vennootschap de intentie om een dividend te

betalen van 30% tot 40% van haar nettowinst over het jaar,

op basis van haar geconsolideerde jaarrekening opgesteld

volgens IFRS. Het bedrag van de dividenden en de beslissing

om in een jaar al dan niet dividenden uit te keren, kunnen

worden beïnvloed door diverse factoren, waaronder

de zakelijke vooruitzichten, kasstromen en wezenlijke

groeimogelijkheden.

Jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

De jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders

vond plaats op 24 mei 2023.

De aandeelhouders hebben kennisgenomen van het

jaarverslag en het verslag van de commissaris met

betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening

over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 en de

geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten

op 31 december 2022.

De aandeelhouders hebben het remuneratieverslag over het

boekjaar eindigend op 31 december 2022 goedgekeurd. Voorts

keurden ze de statutaire jaarrekening goed met betrekking tot

het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, met inbegrip van

de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de

Raad van Bestuur. Zowel de bestuurders als de commissaris

(PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke bedrijfszetel

te Culliganlaan 5, 1831 Machelen, vertegenwoordigd door M.

Peter Opsomer) werden kwijting verleend voor de uitoefening

van hun mandaat gedurende het boekjaar eindigend op

31 december 2022.

De aandeelhouders namen ook kennis van het ontslag van

de heer Jeremy Fryzuk, als niet uitvoerend bestuurder van

de vennootschap, met ingang van 26 oktober 2022

om 23u59m59.

Op voorstel van de Raad van Bestuur van de vennootschap

en op advies van het Remuneratie- en Benoemingscomité

van de vennootschap hebben de aandeelhouders de

coöptatie door de Raad van Bestuur van mevrouw Flora

Siegert als niet uitvoerend bestuurder van de vennootschap

bevestigd, met ingang van 27 oktober 2022 om 00u00m01

voor het resterende mandaat van de heer Jeremy Fryzuk,

zijnde tot de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die een

beslissing neemt over de jaarrekening van het boekjaar

eindigend op 31 december 2024.

De aandeelhouders keurden ook de verhoging van de

vergoeding van de commissaris tot EUR 108.300 voor het

boekjaar afgesloten op 31 december 2022 ingevolge het

herschikken van de groep na de desinvestering van een deel

van de activiteiten van de groep en de indexering goed.

Voorts keurden de aandeelhouders de herbenoeming van

de heer Itzhak Wiesenfeld goed, op voorstel van de Raad

van Bestuur van de vennootschap op basis van het advies

gekregen van het Remuneratie- en Benoemingscomité,

als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap met

onmiddellijke ingang en voor een periode van twee jaar,

tot de gewone algemene vergadering die besluit over de

jaarrekening van het boekjaar eindigend op 31 december

2024 en de herbenoeming van PwC Bedrijfsrevisoren BV,

met maatschappelijke zetel 1831 Machelen, Culliganlaan

5, als commissaris voor een termijn van 3 jaar. De heer

Wouter Coppens werd benoemd als vertegenwoordiger

van de commissaris. Het mandaat eindigt na aﬂoop van de

algemene vergadering van aandeelhouders die zich moet

uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar dat wordt

afgesloten op 31 december 2025.

Belysse Jaarverslag 2023 59

Dealing Code

Op 29 augustus 2017 keurde de Raad van Bestuur de

Dealing Code van de vennootschap goed, overeenkomstig

de Europese Verordening Marktmisbruik EU 596/2014

van het Europees Parlement en de Raad van 16 april 2014

inzake marktmisbruik (‘MAR’). De Dealing Code beperkt

transacties in effecten van Belysse door leden van de

Raad van Bestuur en het Managementcomité, senior

management en bepaalde andere personen tijdens gesloten

en verboden periodes. De Dealing Code bevat ook regels

betreffende de bekendmaking van voorgenomen en

uitgevoerde transacties door leidinggevenden en nauw met

hen verbonden personen door middel van een kennisgeving

aan de vennootschap en aan de FSMA. De Secretaris van de

Raad van Bestuur fungeert als Compliance Officer in de zin

van de Dealing Code van Belysse.

De Raad van Bestuur en Comités

Belysse Group NV heeft een Raad van Bestuur, een

Managementcomité, een Auditcomité, een Remuneratie- en

Benoemingscomité en een ESG Comité.

Raad van Bestuur

Bevoegdheden van de Raad

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om alle

handelingen te stellen die noodzakelijk of nuttig worden

geacht voor de verwezenlijking van het doel van de

vennootschap, behalve die handelingen die krachtens de

wet of de statuten specifiek zijn voorbehouden aan de

aandeelhoudersvergadering of andere bestuursorganen.

De Raad van Bestuur is in het bijzonder verantwoordelijk voor:

• de vaststelling van de algemene beleidsstrategie van de

vennootschap en haar dochterondernemingen;

• de beslissingen over alle belangrijke strategische,

financiële en operationele zaken van de vennootschap;

• het toezicht op het beheer door de Chief

Executive Officer (‘CEO’) en andere leden van het

Managementcomité; en

• alle andere zaken en verplichtingen (inclusief

bekendmakingsverplichtingen) die door de wet of de

statuten zijn voorbehouden of opgelegd aan de Raad

van Bestuur.

Samenstelling van de Raad van Bestuur

Het WVV stelt verschillende bestuursmodellen voor. De

vennootschap heeft gekozen voor monisme, d.w.z. één Raad

van Bestuur. Dat bestuursmodel sluit aan bij het bestaande

model en is het meest geschikt voor onze organisatie.De

CEO zit het Managementcomité en de Raad van Bestuur voor.

De CEO is een essentiële schakel tussen de verschillende

managementniveaus en de Raad van Bestuur, en is het

best geplaatst om het toezicht op de onderneming te

verbinden. Dat is de belangrijkste reden waarom we niet

voor een dualistisch bestuursmodel (met een Raad van

Commissarissen en een Raad van Bestuur) hebben gekozen.

Dat model staat niet toe dat personen lid zijn van beide Raden.

Krachtens de statuten moet de Raad van Bestuur zijn

samengesteld uit minstens vijf leden.

Op 31 december 2023 bestond de Raad van Bestuur uit

negen leden, waaronder drie onafhankelijke niet-uitvoerende

bestuurders. De CEO is het enige uitvoerende lid van de

Raad van Bestuur.

De statuten geven LSF9 Belysse Holdco S.à r.l., zolang

het minstens 50% bezit van het totale aantal door de

vennootschap uitgegeven aandelen (wat het geval is), het

recht om minstens vijf bestuurders voor te dragen voor

benoeming door de aandeelhoudersvergadering.

De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de

Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar

de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot

vier jaar (verlengbaar) te beperken. De statuten beperken

de duur van het mandaat van de bestuurders tot vier jaar

(verlengbaar).

De benoeming en de verlenging van het mandaat van

bestuurders zijn gebaseerd op een aanbeveling van

het Remuneratie- en Benoemingscomité aan de Raad

van Bestuur en moeten worden goedgekeurd door de

aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de

hierboven beschreven voordrachtrechten.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 60

Per 31 december 2023 was de Raad van Bestuur als volgt samengesteld:

Naam Functie Mandaat sinds Mandaat vervalt

Cyrille Ragoucy Voorzitter van de Raad van Bestuur en CEO 2017 2025

Michael Kolbeck

Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter van het

Remuneratie- en Benoemingscomité

2017 2025

Accelium BV,

vertegenwoordigd door

Nicolas Vanden Abeele

Onafhankelijk bestuurder 2017 2025

Vanessa Temple Onafhankelijk bestuurder 2022 2025

Itzhak Wiesenfeld Onafhankelijk bestuurder 2019 2025

Neal Morar

Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter

van het Auditcomité

2018 2025

Hannah Strong Niet-uitvoerend bestuurder 2017 2025

Flora Siegert Niet-uitvoerend bestuurder 2022 2025

Patrick Lebreton Niet-uitvoerend bestuurder 2017 2025

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 61

M. Hannes D’Hoop werd aangesteld als secretaris van de

Raad van Bestuur.

M. Cyrille Ragoucy heeft meer dan 30 jaar ervaring in

senior managementfuncties. Zijn laatste operationele

functie, voordat hij CEO werd van Belysse, was CEO

van Tarmac Ltd (oorspronkelijk Lafarge Tarmac),

een toonaangevend bedrijf voor bouwmaterialen en

bouwoplossingen in het VK, waar hij toezicht hield op de

oprichting van de joint venture tussen Lafarge SA en Anglo

American en de integratie van verschillende overnames,

voordat de entiteit in augustus 2015 werd overgenomen door

CRH, een groot Iers bouwbedrijf.

Van 1998 tot 2012 werkte M. Ragoucy bij Lafarge als CEO voor

Lafarge Shui On Cement, een Chinese joint venture tussen

Lafarge en Shui On, en als CEO van Lafarge Construction

Materials voor Oost-Canada, naast andere functies op

bestuurs- en uitvoerend niveau.

M. Ragoucy behaalde een Master in Management aan de

Université Paris IX Dauphine in Frankrijk.

M. Michael Kolbeck is Managing Director en Head of

Corporate Investments voor Europa bij Hudson Advisors

UK Limited, dat advies verstrekt aan Lone Star en de

fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star

Fund IX, een investeerder in de vennootschap. Voor hij bij

Hudson startte in januari 2017, was hij Managing Director

bij Lone Star Germany Acquisitions GmbH. Momenteel

is hij ook bestuurslid bij Xella International S.A., een

toonaangevend Europees bedrijf in bouwmaterialen, en

bij Evoca S.p.A., een toonaangevende producent van

professionele koffiemachines. Hij is ook waarnemer in het

bestuur van LSF 10 Edilians Investments S.à r.l., een grote

dakpannenfabrikant in Frankrijk, en in het bestuur van LSF11

Folio Lux S.à r.l., een toonaangevende specialist voor de

wereldwijde ﬂexografische printindustrie. Alvorens hij bij

Lone Star en Hudson begon in 2004, werkte meneer Kolbeck

een aantal jaren voor Allianz Group als vermogensbeheerder.

M. Kolbeck behaalde een Master in Business Administration

aan de Ludwig-Maximilians-Universität in München, Duitsland.

M. Nicolas Vanden Abeele is CEO van Ascom (sinds

2022), een internationale aanbieder van ICT-oplossingen

en medische technologie voor de gezondheidszorg en

de zakelijke markt. Hij is een ervaren leidersfiguur met

meer dan 25 jaar ervaring in meerdere markten en kan

bogen op een diepgaande commerciële, financiële en

operationele expertise. Nicolas heeft een waardevolle

staat van dienst in het versnellen van de verkoop,

bedrijfstransformatie en operationele uitmuntendheid in

verschillende leidinggevende functies. Vóór Ascom maakte

hij deel uit van het managementteam van Barco, een

wereldleider in visualisatieoplossingen (van 2017 tot 2021)

en bij de Etex Group (van 2011 tot 2017), een toonaangevend

bouwmaterialenbedrijf, waar hij aan het hoofd stond van

de divisie Isolatie- en Bouwmaterialen. Vóór Etex Group

bekleedde hij diverse internationale uitvoerende functies

in de technologiesector bij Nokia/Alcatel-Lucent (met

benoemingen in Amerika en Azië), en was hij strategisch

adviseur bij Arthur Andersen.

M. Vanden Abeele behaalde een Master in Business

Administration (KU Leuven, België), een Master in

Management (Solvay School of Management/ULB, België)

en een Master in International Business and European

Economics (Europacollege, België).

Mevr. Vanessa Temple is sinds april 2022 ESG Lead voor

ING België. Tussen Q1 2021 en Q1 2022 was ze lid van het

Climate Risk-team van de ING Groep. Voorheen leidde ze

het Belgische team in Capital Structuring and Advisory

van ING, gevolgd door een functie als hoofd van de ING

Corporate Sector-teams voor België, Luxemburg en

Scandinavië. Daarvóór ontwikkelde Mevr. Temple financiële

producten en complexe financieringsprogramma’s bij de

grootbank, zoals bedrijfsovernamefinanciering en obligaties

voor bedrijven en KMO’s. Aan het begin van haar carrière

werkte ze ook 3 jaar lang in Singapore, waar ze Corporate

Relationships Manager was voor ING.

Mevrouw Temple heeft een masterdiploma in Business

Engineering (Leuven School of Management, België).

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 62

M. Itzhak (Tzachi) Wiesenfeld heeft 30 jaar ervaring in

senior managementfuncties. Hij was 12 jaar lang CEO van

EMEA bij ASSA ABLOY, wereldmarktleider in deuroplossingen

die een omzet van € 2 miljard had, 10.000 werknemers in

40 fabrieken en 100 verkoopkantoren. Onder de leiding

van M. Wiesenfeld steeg de omzet in EMEA met 50% en

genereerde de divisie hoge winsten en sterke kasstromen.

Daarvoor was M. Wiesenfeld CEO van ASSA ABLOY in het

Verenigd Koninkrijk en CEO van Mul-T-Lock in Israël. Hij

heeft ervaring met het optimaliseren van de voetafdruk

van de productie, het digitaliseren van industriële bedrijven

en het uitvoeren van verschillende M&A-transacties. Zijn

commerciële achtergrond ligt onder meer in B2B en B2C in

een competitieve multi-channel marktomgeving.

M. Wiesenfeld is momenteel voorzitter van ACRE, een

internationaal bedrijf in netwerk- en veiligheidsoplossingen

dat gevestigd is in Dallas (Texas, VS), en van iLOQ, een

snelgroeiend Fins bedrijf dat gespecialiseerd is in digitale

sluitsystemen en eigendom is van Nordic Capital. Hij is ook

lid van de Raad van Bestuur van FläktGroup, een Europese

marktleider in oplossingen voor ventilatie en luchtbehandeling,

die eigendom is van Triton Partners. Bovendien is hij een senior

industry expert en is hij in die hoedanigheid vooral betrokken bij

fusies en overnames voor private equity-firma’s.

M. Wiesenfeld heeft een Bacherlordiploma in Industrial

Engineering en een MBA. Hij was ook een Sloan Fellow aan

de London Business School. Hij heeft een dubbele (Britse en

Israëlische) nationaliteit.

M. Neal Morar is Director in het Corporate team bij Hudson

Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone Star en de

fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone Star Fund

IX, dat een investeerder is in de vennootschap. Vóór zijn

huidige functie was hij gedurende 5 jaar UK CFO van Hudson

Advisors UK Limited en zat hij in de raden van bestuur van

verschillende internationale entiteiten in diverse sectoren,

waaronder hotels en projectontwikkelingen, kredietbeheer

en equity release. Voor hij bij Hudson in dienst trad in 2012,

werkte M. Morar 5 jaar als Managing Director, International

CFO voor AIG Investments en 10 jaar in verschillende

CFO-functies voor de FTSE100 Capita Group. Daar was hij

onder meer verantwoordelijk voor het oprichten en beheren

van een captive center in Mumbai, India, in 2003. M. Morar is

sinds 1996 lid en sinds 2001 een Fellow van de Association of

Chartered Certified Accountants (FCCA). Hij is ook al 20 jaar

gereguleerd bij de FCA (VK), JFSC (Jersey) en CBI (Ierland) in

verschillende hoedanigheden.

M. Morar behaalde een diploma in Accounting and Finance

aan de University of Hertfordshire in het Verenigd Koninkrijk.

Mevr. Hannah Strong is Senior Vice President, Legal

Counsel bij Hudson Advisors UK Limited dat advies

verleent aan Lone Star en de fondsen die het beheert, met

inbegrip van Lone Star Fund IX, dat een investeerder is in

de vennootschap. Vóór haar huidige functie bij Hudson

werkte Mevr. Strong als bedrijfsjurist bij The Carlyle Group

(2013-2017) en was ze vennoot bij Latham & Watkins in

Londen (2007-2013). Mevr. Strong is een ervaren adviseur

met een grote ervaring in juridische en compliance-kwesties

waarmee bedrijven in tal van sectoren en landen te maken

hebben.

Mevr. Strong behaalde een Bachelor in Rechtsleer aan

Oxford University.

Mevr. Flora Siegert is juridisch adviseur bij Lone Star

Capital Investments S.à r.l., een Belysse-belegger.

Vóór haar huidige functie was ze een medewerker in de

vennootschaps- en financieringsafdeling bij Elvinger Hoss

Prussen en werkte ze in de M&A-afdeling van Canal+, een

dochteronderneming van de Vivendi Group.

Momenteel is ze ook lid van de raad van bestuur bij

verschillende multinationale ondernemingen:

• LSF11 Folio Lux S.à r.l., de entiteit aan het hoofd

van XSYS, een toonaangevende leverancier van

verbruiksartikelen en apparatuur voor de ﬂexografische

geprinte verpakkingsindustrie

• LSF11 Magpie Topco S.à r.l., een investeerder in

Manuchar NV, een toonaangevende distributeur van

chemicaliën en grondstoffen in opkomende markten

• LSF10 XL Holdings S.à.r.l., een indirecte aandeelhouder

van Xella International S.A., een grote Europese

bouwmaterialengroep

Mevr. Siegert heeft een masterdiploma in Global Business

Law and Governance (Columbia Law School New York, VS),

Business Law (Sorbonne University Paris, Frankrijk) en in Law and

Economics (Parijs Instituut voor Politieke Studies, Frankrijk).

M. Patrick Lebreton is Managing Director Corporate bij

Hudson Advisors UK Limited dat advies verleent aan Lone

Star en de fondsen die het beheert, met inbegrip van Lone

Star Fund IX, dat een investeerder is in de vennootschap.

Vóór Hudson was M. Lebreton bestuurder (Operating

Partner) bij Montagu Associates (2012-2015), dat advies

verleent aan Montagu Private Equity Fund. Van 2004 tot

2012 was hij Executive Vice President in de Portfolio Group

bij Bain Capital. Daarvoor bekleedde hij ook uitvoerende

functies bij General Electric en was hij manager bij

Accenture. M. Lebreton is een gepensioneerd officier van

het Amerikaanse leger en nam deel aan operatie Desert

Storm. Momenteel is hij niet-uitvoerend bestuurder bij

McCarthy and Stones, een Brits bedrijf dat gespecialiseerd

is in de bouw en het beheer van woonzorgcentra en

rusthuizen, en van Edilans S.à r.l., een toonaangevende

Franse producent van dakbedekkingsproducten.

M. Lebreton behaalde een Bachelor of Science in

International Economics and Finance aan de Georgetown

University en een MBA aan de Harvard Business School.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 63

Evolutie in de samenstelling tijdens 2023

Er waren geen wijzigingen in de samenstelling van de Raad

van Bestuur in 2023.

Werking van de Raad van Bestuur

In principe komt de Raad van Bestuur minstens vijf keer per

jaar bijeen. Bijkomende vergaderingen kunnen te allen tijde

met passende kennisgeving worden bijeengeroepen om

specifieke zakelijke behoeften te bespreken. In totaal is de

Raad zeven (7) keer bijeengekomen. Alle bestuursleden (of

hun vertegenwoordigers) tekenden present.

De belangrijkste onderwerpen die in 2023 door de Raad van

Bestuur werden besproken, waren:

• de financiële en algemene prestaties van de groep;

• voortdurend toezicht op de cashﬂowsituatie, het

actieplan voor aankopen en follow-up van de evolutie

van de marktomstandigheden en de effecten van de

implementatie van de prijszetting;

• executie, evaluatie en opvolging van initiatieven op het

vlak van gezondheid en veiligheid;

• presentatie en gedetailleerde follow-up van de

vooruitgang die werd geboekt met het vierjarige

programma BEYOND voor duurzaamheid, innovatie,

efficiëntie en ﬂexibiliteit van de vennootschap;

• algemene strategische, financiële en operationele zaken

van de vennootschap;

• opvolging van de lift en shift van het ERP platform na

afronden van de Desinvestering;

• op aanbeveling van het Auditcomité, goedkeuring van de

driemaandelijkse en halfjaarlijkse financiële resultaten

en de bijbehorende verslagen en persberichten,

herfinancieringsmogelijkheden, het budget voor

2023, het afsluiten van een nieuwe gecommitteerde

termijnfaciliteit van €120 miljoen (equivalent) door

dochtervennootschap LSF9 Belysse Investments S.à r.l.

voor de terugbetaling van de uitstaande Senior Secured

Notes;

• op aanbeveling van het Remuneratie- en

Benoemingscomité, de goedkeuring van de bonus

voor 2022 en het bonussysteem voor 2023 voor de

leden van het Managementcomité, goedkeuring

van de comp & ben-pakketten van de leden van

het Managementcomité en anderen, goedkeuring

van het nieuwe contract van de CEO/voorzitter, de

herbenoeming van een bestuurder en de herbenoeming

van de commissaris;

• opvolging van specifieke acties en projecten en

goedkeuring van relevante documenten die verband

houden met die projecten;

• oprichting van een ESG-comité en de goedkeuring van

het ESG comité charter;

• goedkeuring van de bedrijfsstrategie.

De Raad van Bestuur wordt samengeroepen door de

voorzitter of de CEO telkens wanneer het belang van

de vennootschap dat vereist, of op verzoek van twee

bestuurders.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 64

Aanwezigheid van de Bestuurders op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en comités

Raad van Bestuur Auditcomité

Remuneratie- en

Benoemingscomité

Cyrille Ragoucy 7/ 7

Michael Kolbeck 7/ 7 4/4

Accelium BV, vertegenwoordigd door

Nicolas Vanden Abeele

7/ 7 6/6

Vanessa Temple 7/ 7 6/6 4/4

Itzhak Wiesenfeld 7/ 7 6/6 4/4

Neal Morar 7/ 7 6/6

Hannah Strong 7/ 7

Patrick Lebreton 7/ 7

Flora Siegert 7/ 7

Onder leiding van de voorzitter zal de Raad regelmatig zijn

omvang, samenstelling en werking en die van zijn comités

evalueren, evenals de relatie met het uitvoerend

management.

De CEO en andere uitvoerende managers worden

uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen als dat

nodig wordt geacht. De Chief Financial Officer (‘CFO’) is

aanwezig op alle vergaderingen van de Raad van Bestuur

en ook andere leden van het Managementcomité worden

regelmatig uitgenodigd. Dat garandeert een goede

interactie tussen de Raad van Bestuur en het management.

Diversiteit

Voor vennootschappen waarvan de effecten voor het eerst

tot een gereglementeerde markt worden toegelaten, moet

vanaf de eerste dag van het zesde boekjaar dat begint na de

beursintroductie, voor de vennootschap is dat vanaf

1 januari 2023 worden voldaan aan de vereiste dat ten minste

één derde van de bestuursleden van een ander geslacht

moet zijn dan de overige leden. Momenteel is één derde

van onze bestuursleden vrouwelijk, wat betekent dat aan

de bovengenoemde vereiste wordt voldaan. Onze Raad

van Bestuur beschikt ook over een mix van expertise op

verschillende operationele gebieden.

We staan voor de uitdaging om ons ruimer personeelsbestand

divers te maken en gelijke kansen te creëren, ongeacht

geslacht, ras of culturele achtergrond, gezien de aard van

onze activiteiten. In 2020 heeft het Managementcomité de

nieuwe ambitie gelanceerd om tegen 2030 minstens 40%

vrouwen te hebben in alle lagen van het topmanagement

van Belysse Group. Dat zou een weerspiegeling zijn van de

verdeling van mannen en vrouwen in onze hele organisatie.

Het verhogen van de genderdiversiteit op de werkvloer en in

de leiderschapsteams is een kritische succesfactor en zal

ons helpen betere beslissingen te nemen en meer innovatieve

bedrijfsoplossingen te ontwikkelen.

Een aangetoonde focus op gendergelijkheid stelt een

organisatie in staat de beste talenten aan te trekken en te

behouden. Het zorgt er ook voor dat alle werknemers binnen

de organisatie toegang hebben tot gelijke kansen bij het

ontwikkelen van hun carrière in een werkomgeving zonder

vooroordelen.

De medewerkers van Belysse hebben uiteenlopende

achtergronden en zijn vertegenwoordigd in alle

leeftijdsgroepen, van onze geïdentificeerde ‘toekomstige

leiders’ tot ‘medewerkers met diepgaande gespecialiseerde

kennis’. Bovendien vormen ze een genderdivers team met

een toenemend aantal vrouwen in managementfuncties.

Als wereldwijd bedrijf met hoofdzetel in België zijn we actief in

verschillende talen en hebben we meer dan 40 nationaliteiten

in dienst, verspreid over 4 hoofdlocaties op 2 continenten.

Dat wordt weerspiegeld in het Managementcomité, dat is

samengesteld uit verschillende nationaliteiten: Australië,

België, Frankrijk en de VS.

We zijn er stellig van overtuigd dat we door de juiste mensen

voor de juiste functies aan te nemen een evenwichtige

werkplek stimuleren. Dit heeft zich vertaald in nagenoeg een

status-quo van het genderevenwicht aan het eind van 2023.

We hebben heel wat acties opgezet ter bevordering van

een optimaal evenwicht tussen werk en privéleven voor

mannen en vrouwen. Op die manier moedigen we al onze

medewerkers en managers aan om over te stappen op deze

nieuwe manier van werken.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 65

Auditcomité

In overeenstemming met boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 van het

Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel 5.2 van

de Corporate Governance Code, heeft de Raad van Bestuur

van Belysse een Auditcomité opgericht.

In de loop van 2023 bestond het Auditcomité uit drie leden,

waarvan allen niet-uitvoerende bestuurders zijn en waarvan

een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn.

In de loop van 2023 kwam het Auditcomité zes (6) keer bijeen.

Zoals vereist door het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen, beschikt M. Neal Morar, de voorzitter van

het Auditcomité, over de nodige deskundigheid en ervaring

op dit gebied. Er wordt verwezen naar zijn biografie in de

sectie ‘Samenstelling van de Raad van Bestuur’ hierboven.

De voorzitter brengt aan de raad van bestuur verslag uit over

de resultaten van elke vergadering.

De CEO en de CFO zijn geen leden van het Auditcomité,

maar worden uitgenodigd om deel te nemen aan de

vergaderingen. Dat waarborgt een goede interactie tussen

het comité en het management. Indien nodig, worden

andere leden van de Raad van Bestuur uitgenodigd om deel

te nemen aan de vergaderingen van het Auditcomité.

De commissaris woonde drie vergaderingen bij waarin hij

verslag uitbracht over de resultaten van de audit en het

globale auditplan voorstelde.

Naast zijn statutaire bevoegdheden en zijn bevoegdheden

onder het Corporate Governance Charter, besprak het

Auditcomité de volgende belangrijke onderwerpen: de

kwartaalcijfers, de herfinancieringsmogelijkheden, de

compliancestrategie en -beleidsregels, het budget van

2024, het herfinancieringsproject, de goedkeuring van de

herbenoeming van de commissaris en de goedkeuring van

niet-auditdiensten.

Naam Functie Mandaat sinds Mandaat vervalt

Neal Morar

Niet-uitvoerend bestuurder en voorzitter

van het Auditcomité

2018 2025

Accelium BV, represented by

Nicolas Vanden Abeele

Onafhankelijk bestuurder 2017 2025

Vanessa Temple Onafhankelijk bestuurder 2022 2025

Remuneratie- en Benoemingscomité

In overeenstemming met de bepalingen in boek 7, titel 4, hoofdstuk 1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en artikel

5.3 en 5.4 van de Corporate Governance Code, heeft de Raad van Bestuur een Remuneratie- en Benoemingscomité opgericht.

In de loop van 2023 bestond het Remuneratie- en Benoemingscomité uit drie leden, waarvan allen niet-uitvoerende

bestuurders zijn en waarvan een meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn:

Naam Functie Mandaat sinds Mandaat vervalt

Michael Kolbeck Voorzitter en niet-uitvoerend bestuurder 2017 2025

Accelium BV, vertegenwoordigd

door Nicolas Vanden Abeele

Lid en onafhankelijk bestuurder 2017 2025

Itzhak Wiesenfeld Lid en onafhankelijk bestuurder 2019 2025

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 66

In 2023 kwam het Remuneratie- en Benoemingscomité vier

(4) keer bijeen.

De CEO en de HR Director zijn geen leden van het

comité, maar worden uitgenodigd om deel te nemen

aan de vergaderingen, tenzij de leden van het comité

afzonderlijk wensen te vergaderen (bijv. bij bespreking van

bezoldigingen). Dat waarborgt een goede interactie tussen

het comité en het management.

Naast zijn statutaire bevoegdheden en zijn bevoegdheden

onder het Corporate Governance Charter, besprak

het Remuneratie- en Benoemingscomité de volgende

belangrijke onderwerpen: de prestaties van de leden van het

Managementcomité, de bonus voor 2022 voor de leden van

het Managementcomité en het algemene management,

de vergoedingen en voordelen voor 2023 voor de leden

van het Managementcomité, evaluatie van de verloning en

prestaties van de leden van het Managementcomité, de

Bentley organisatie, de aanbeveling aan de Raad van Bestuur

met betrekking tot de herbenoeming en remuneratie van

een bestuurder, het 2023 remuneratieverslag en -beleid,

en de talent- en retentieplanning voor managers van de

Europese Divisie op sleutelposities, HR uitdagingen en

beoordelingen van talentvolle medewerkers, overweging van

de CEO-rol na de reorganisatie van de groep na afronding

van de Desinvestering.

ESG Comité

In November 2023 heeft de Raad van Bestuur een ESG

comité opgericht.

Het ESG Comité wordt voorgezeten door Vanessa Temple,

onafhankelijk en niet-uitvoerend bestuurder van de

ennootschap. Op 31 december 2023 zijn de leden van het

ESG Comité:

Naam Functie

Vanessa Temple

Voorzitter van het ESG Comité en

onafhankelijk bestuurder van de

vennootschap

Cyrille Ragoucy Chief Executive Officer

ANMIRU BV,

vertegenwoordigd

door Andy Rogiest

Chief Financial Officer

Ruben Pattheeuws

Directeur Duurzaamheid en

Strategische Projecten

Marie De Laet Duurzaamheidsmanager

Het ESG comité beoordeelt de ESG-governance en

ESG-risicomonitoring van de vennootschap. Het zal de

ESG-gerelateerde onderwerpen identificeren die voor de

vennootschap het meest relevant zijn, en aanbevelingen

doen over de roadmap, plannen en acties van de

vennootschap met betrekking tot materiële ESG-aspecten,

waarbij de ESG-inspanningen worden afgestemd op de

algehele strategie van de vennootschap.

Chief Executive Officer

M. Ragoucy werd door de Raad van Bestuur aangesteld

als CEO en rapporteert er rechtstreeks aan. De CEO

heeft de directe operationele verantwoordelijkheid

voor de vennootschap en ziet toe op de organisatie en

het dagelijkse beheer van de vennootschap en haar

dochterondernemingen.

De CEO is verantwoordelijk voor de uitvoering en de

opvolging van alle beslissingen van de Raad van Bestuur.

De CEO leidt het Managementcomité, dat aan hem

rapporteert, binnen het kader dat is vastgesteld door de

Raad van Bestuur en onder zijn uiteindelijke supervisie.

Managementcomité

De CEO leidt het Managementcomité. De andere leden

van het Managementcomité worden benoemd en kunnen

worden ontslagen door de Raad van Bestuur op advies van

de CEO en het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Het Managementcomité voert de taken uit die worden

toegewezen door de CEO, onder het uiteindelijke toezicht

van de Raad van Bestuur.

De samenstelling van het directiecomité van de vennootschap

wijzigde niet in 2023 en bestaat op 31 december 2023 uit de

volgende leden:

Naam Functie

Cyrille Ragoucy Chief Executive Officer

ANMIRU BV,

vertegenwoordigd door

Andy Rogiest

Chief Financial Officer

EQIDNA BV,

vertegenwoordigd door

James Neuling

Managing Director Europa

Jay Brown President Bentley Mills

Charlotte Veys HR Director

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 67

Voor de biografie van M. Cyrille Ragoucy wordt

verwezen naar de sectie ‘Samenstelling van de

Raad van Bestuur’ hierboven.

M. Andy Rogiest (vertegenwoordiger van

ANMIRU BV) werd begin juni 2022 benoemd tot

Chief Financial Officer van Belysse. Hij heeft een

uitgebreide ervaring in corporate finance en kwam

van de Belgische gezondheidsinnovator Home

Health Products, waar hij COO was. Daarvoor

bekleedde hij verschillende seniorfuncties in

financiën, strategie en operations bij Imperial Meat

Products, Ontex en PSA HNN.

De heer Rogiest heeft een masterdiploma

toegepaste economische wetenschappen

(Universiteit van Gent, België) en financiën (Vlerick

Business School, België).

M. James Neuling (vertegenwoordiger van

EQIDNA BV) trad in oktober 2022 in dienst

bij Belysse als Managing Director Europe. Hij

is een ervaren en dynamische executive die

veel ervaring heeft opgedaan in een aantal

sectoren waar hij seniorfuncties bekleedde,

waaronder Vice-President bij Beaulieu Flooring

Solutions, en Managing Director bij Rio Tinto

Alcan International, Mondi Group en bij Scapa

Group. Voordat hij bij Belysse kwam werken,

leidde James Neuling de desinvestering van

Nortek HVAC naar Madison, een belangrijke

speler in de verwarmings-, ventilatie- en

airconditioningsector.

Neuling heeft een Bachelor’s degree in Electrical

& Electronic Engineering (University of Adelaide,

Australië), een Graduate Diploma in Marketing

(Thames Business School, Singapore) en

een Master of Business Administration (IMD

Business School, Zwitserland).

Mevr. Charlotte Veys Charlotte Veys begon

haar carrière bij Belysse in 2010. Voordat ze in

maart 2022 HR Director werd, bekleedde ze

verschillende andere HR-functies bij Belysse

Group en was ze Compensation & Benefits

manager van de onderneming.

Mevrouw Veys heeft een masterdiploma in de

psychologie (Katholieke Universiteit Leuven,

België).

M. Jay Brown is een doorgewinterde manager

uit de sector, met 33 jaar operationele en

verkoopervaring. Hij trad in 2020 in dienst bij

Bentley Mills als Vice President of Operations.

In mei 2022 nam hij het roer over als President

en COO. Voordat hij bij Bentley aankwam,

bekleedde hij verschillende leidinggevende

functies bij Interface, een wereldleider op

het gebied van modulaire vloeren, en bij Multi

Packaging Solutions (MPS).

Dhr. Brown heeft een Bachelor’s degree in

Science (Auburn, VS) en een Juris Doctorate van

Faulkner University (VS).

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 68

Commissaris

De controle van de enkelvoudige en geconsolideerde

jaarrekening van de vennootschap wordt toevertrouwd aan

de commissaris aangesteld op de algemene vergadering

van aandeelhouders, voor een hernieuwbare termijn van drie

jaar. De huidige commissaris is PricewaterhouseCoopers

Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831

Machelen, Culliganlaan 5, vertegenwoordigd door de heer

Wouter Coppens.

Het mandaat van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren

BV verstrijkt op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die

zal worden gevraagd om de jaarrekening voor het boekjaar

afgesloten op 31 december 2025 goed te keuren.

Artikel 3:71 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen

en artikel 24 van de wet van 7 december 2016 tot

organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op

de bedrijfsrevisoren beperken de aansprakelijkheid van

commissarissen van beursgenoteerde bedrijven tot € 12

miljoen voor, respectievelijk, taken betreffende de wettelijke

controle van jaarrekeningen in de zin van artikel 3:55 van

het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en andere

taken die zijn voorbehouden aan commissarissen van

beursgenoteerde bedrijven volgens het Belgisch recht of in

overeenstemming met het Belgisch recht, behalve inzake

aansprakelijkheid die het gevolg is van fraude of een andere

bewuste schending van de plicht door de commissaris.

In 2023 bedroeg de vergoeding van de commissaris voor

controleactiviteiten 460.100 €. De vergoeding voor andere

opdrachten buiten het controlemandaat bedroeg 14.000 €

en 22.000 € voor belastinggerelateerde diensten.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 69

Relevante informatie in geval van een overnamebod

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november

2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van

effecten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een

gereglementeerde markt, vereist dat beursgenoteerde

vennootschappen bepaalde elementen bekendmaken die

een impact kunnen hebben in geval van een overnamebod.

Kapitaalstructuur

Een uitgebreid overzicht van onze kapitaalstructuur

per 31 december 2023 is te vinden in het hoofdstuk

‘Kapitaalstructuur’ van deze Verklaring inzake

deugdelijk bestuur.

Beperkingen op de overdracht van aandelen

De statuten van de vennootschap leggen geen beperkingen

op aan de overdracht van aandelen. Bovendien is de

vennootschap niet op de hoogte van dergelijke beperkingen

opgelegd door de Belgische wetgeving behalve in het kader

van de Verordening Marktmisbruik.

Houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten

Er zijn geen houders van effecten met bijzondere

zeggenschapsrechten dan de hierna beschreven

nominatierechten.

De vennootschap heeft geen aandelenplannen voor

werknemers opgesteld waarbij de zeggenschapsrechten op

de aandelen niet rechtstreeks door de werknemers worden

uitgeoefend.

Beperking van het stemrecht

De statuten van de vennootschap bevatten geen

beperkingen op de uitoefening van het stemrecht door de

aandeelhouders, mits de betrokken aandeelhouders alle

formaliteiten vervullen om tot de algemene vergadering te

worden toegelaten.

Aandeelhoudersovereenkomsten

Belysse is niet op de hoogte van enige

aandeelhoudersovereenkomst die de overdracht van zijn

aandelen of de uitoefening van stemrechten in verband met

zijn aandelen beperkt of zou kunnen beperken.

Regels voor de benoeming en vervanging van leden van

de Raad van Bestuur en voor statutenwijzigingen

De duur van het mandaat van bestuurders is volgens de

Belgische wetgeving beperkt tot zes jaar (verlengbaar), maar

de Corporate Governance Code raadt aan de termijn tot vier

jaar te beperken.

Volgens de statuten wordt de vennootschap geleid door een

Raad van Bestuur die bestaat uit minstens vijf bestuurders.

Zij worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering

voor een maximale termijn van vier jaar die hernieuwbaar

is, zoals aanbevolen door de Belgische Corporate

Governance Code. Hun mandaat kan te allen tijde door de

aandeelhoudersvergadering worden ingetrokken.

Indien een van de bestuursmandaten, om welke reden dan

ook, vacant wordt kunnen de overblijvende bestuurders

tijdelijk in deze vacature voorzien totdat de eerstvolgende

aandeelhoudersvergadering een nieuwe bestuurder benoemt.

Zolang LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. (‘LSF9’) of een daarmee

verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het

Belgisch Wetboek van Vennootschappen (een ‘daarmee

verbonden vennootschap’), rechtstreeks of onrechtstreeks,

ten minste 50% bezit van het totale aantal aandelen

uitgegeven door de vennootschap – wat het geval was in

2023 – heeft LSF9 het recht om ten minste vijf bestuurders

voor te dragen die door de aandeelhoudersvergadering

worden benoemd.

Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap,

rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 50% maar

ten minste 40% bezit van het totale aantal aandelen

uitgegeven door de vennootschap, heeft LSF9 het

recht om vier bestuurders voor te dragen die door de

aandeelhoudersvergadering worden benoemd.

Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap,

rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 40% maar

ten minste 30% bezit van het totale aantal aandelen

uitgegeven door de vennootschap, heeft LSF9 het

recht om drie bestuurders voor te dragen die door de

aandeelhoudersvergadering worden benoemd.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 70

Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap,

rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 30% maar

ten minste 20% bezit van het totale aantal aandelen

uitgegeven door de vennootschap, heeft LSF9 het

recht om twee bestuurders voor te dragen die door de

aandeelhoudersvergadering worden benoemd.

Zolang LSF9 of een daarmee verbonden vennootschap,

rechtstreeks of onrechtstreeks, minder dan 20% maar

ten minste 10% bezit van het totale aantal aandelen

uitgegeven door de vennootschap, heeft LSF9 het

recht om één bestuurder voor te dragen die door de

aandeelhoudersvergadering worden benoemd.

Indien het directe of indirecte aandeelhouderschap

van LSF9 of een met LSF9 verbonden vennootschap in

de vennootschap daalt tot onder één van de hierboven

genoemde drempels, zal LSF9 een bij zijn voordracht

benoemde bestuurder zijn of haar ontslag als bestuurder

doen indienen met ingang van de datum van de

eerstvolgende jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, bij

gebreke waarvan het mandaat van de bestuurder die als

laatste werd benoemd op voordracht van LSF9, automatisch

eindigt op de datum van de eerstvolgende jaarlijkse

aandeelhoudersvergadering.

De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur

van de vennootschap en de vertegenwoordiging van de

vennootschap met betrekking tot dit bestuur. De CEO wordt

benoemd en kan worden ontslagen door de Raad van Bestuur.

Binnen de grenzen van de bevoegdheden die hem/haar

door of krachtens de statuten zijn toegekend, kan de CEO

bijzondere en beperkte bevoegdheden delegeren aan een

Managementcomité of aan enige andere persoon.

Behoudens kapitaalverhogingen beslist door de Raad van

Bestuur binnen de grenzen van het toegestane kapitaal,

is enkel een buitengewone aandeelhoudersvergadering

bevoegd tot wijziging van de statuten van de vennootschap.

Een algemene vergadering van aandeelhouders is het enige

orgaan dat kan beraadslagen over statutenwijzigingen,

overeenkomstig de statuten van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 71

Toegestaan kapitaal en inkoop van eigen aandelen

Toegestaan kapitaal

Volgens artikel 6 van de statuten kan de Raad van Bestuur

het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap één of

meerdere malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag

van maximaal 100% van het bedrag van het maatschappelijk

kapitaal.

Die machtiging kan worden verlengd overeenkomstig de

wettelijke bepalingen ter zake. De Raad van Bestuur kan

die bevoegdheid uitoefenen voor een periode van vijf jaar

vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het

Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging die werd

goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering

van aandeelhouders van 26 mei 2020.

Alle kapitaalverhogingen waartoe op grond van deze

machtiging kan worden besloten, zullen geschieden in

overeenstemming met de door de Raad van Bestuur te

bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt

(i) door middel van een inbreng in geld of in natura

(desgevallend met inbegrip van een beschikbare

uitgiftepremie), (ii) door omzetting van reserves, al dan

niet beschikbaar voor uitkering, en uitgiftepremies, met

of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder

stemrecht. De Raad van Bestuur kan deze machtiging

ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare

obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan

inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn

verbonden, of andere effecten.

Bij gebruik van zijn machtiging in het kader van het

toegestane kapitaal kan de Raad van Bestuur, in het

belang van de vennootschap, binnen de perken en

overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het

Wetboek van Vennootschappen, het voorkeurrecht van de

aandeelhouders beperken of opheffen. Die beperking of

opheffing kan ook gebeuren ten gunste van personeelsleden

van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of

ten gunste van één of meer bepaalde personen, zelfs als

zij geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar

dochtervennootschappen.

De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd om over

te gaan tot een kapitaalverhoging onder alle vormen, met

inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging

die gepaard gaat met de beperking of de opheffing van het

voorkeurrecht, (zelfs na ontvangst door de vennootschap

van een kennisgeving door de FSMA) van een overnamebod

op de aandelen van de vennootschap. In dat geval moet

de kapitaalverhoging evenwel voldoen aan de aanvullende

voorwaarden, voorzien in artikel 7:202 van het Wetboek

van vennootschappen en verenigingen. De aan de raad

van bestuur verleende bevoegdheden blijven van kracht

gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf de

datum van publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

van de machtiging van de Buitengewone Vergadering van

26 mei 2020. Deze bevoegdheden kunnen voor een nieuwe

periode van drie jaar worden verlengd door een besluit van

de aandeelhoudersvergadering, beraadslagen en beslissen

in overeenstemming met de toepasselijke regels. De

kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader

van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het

resterend deel van het toegestane kapitaal waarvan sprake is

in de eerste paragraaf.

In de loop van 2023 deed de Raad van Bestuur geen beroep

op de machtiging tot verhoging van het kapitaal van de

Onderneming, zoals vermeld in artikel 6 van de statuten.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 72

Inkoop van eigen aandelen

In overeenstemming met artikel 16 van de statuten kan de

vennootschap, zonder voorafgaande machtiging van de

algemene vergadering, overeenkomstig artikel 7:215 van het

Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en

binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, maximaal 20%

van haar eigen aandelen op of buiten een gereglementeerde

markt verkrijgen, tegen een eenheidsprijs die de wettelijke

vereisten zal naleven, maar alleszins niet meer dan 10%

lager zal zijn dan de laagste slotkoers van de laatste dertig

beursdagen voorafgaand aan de verrichting en niet meer dan

10% hoger zal zijn dan de hoogste slotkoers van de laatste

dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting. Deze

machtiging is geldig gedurende vijf jaar vanaf de datum van

publicatie in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de

machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene

vergadering van 26 mei 2020. Deze machtiging geldt ook voor

de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt

door een rechtstreekse dochtervennootschap zoals bedoeld

in en binnen de grenzen van artikel 7:221, eerste lid, van het

Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Als

de verwerving gebeurt door de Raad van Bestuur buiten een

gereglementeerde markt, zelfs van een dochtervennootschap,

moet de Raad van Bestuur artikel 7:215 §1, 4° van het Belgisch

Wetboek van Vennootschappen naleven.

De Raad van Bestuur is gemachtigd om – als hij de

bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en

Verenigingen naleeft – voor rekening van de vennootschap,

haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die

daarop betrekking hebben te verkrijgen en te vervreemden

voor het geval zulke verkrijging of vervreemding noodzakelijk

is ter voorkoming van een ernstig en dreigend nadeel voor

de vennootschap. Deze machtiging is geldig gedurende

drie jaar vanaf de datum van publicatie in de Bijlagen tot het

Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door

de buitengewone algemene vergadering van 26 mei 2020.

Overeenkomstig artikel 7:218 van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen en Verenigingen is de Raad van Bestuur

gemachtigd om, op de beurs of buiten de beurs, of in het

kader van zijn remuneratiebeleid voor personeelsleden

van de vennootschap. Deze machtiging heeft betrekking

op de desinvestering van de aandelen, winstbewijzen of

gelijkgestelde certificaten van de vennootschap door een

rechtstreekse dochtervennootschap in de zin van artikel

7:221, eerste lid, van het Wetboek van vennootschappen

en verenigingen. Bij besluit van de buitengewone

algemene vergadering gehouden op 26 mei 2020 en in

overeenstemming met artikel 7:218 §1, 4° van het Wetboek

van Vennootschappen en Verenigingen, is de Raad van

Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om de aandelen van de

vennootschap te vervreemden in het voordeel van personen

die niet tot het personeel van de vennootschap behoren.

In de loop van 2023 deed de Raad van Bestuur geen beroep

op de machtiging om eigen aandelen van de vennootschap

te verwerven, zoals vermeld in artikel 16 van de statuten.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 73

Materiële overeenkomsten waarbij Belysse of bepaalde van zijn dochterondernemingen een

partij is die bepalingen inzake wijziging van zeggenschap bevat

Senior Secured Notes

Sinds 31 december 2023 had LSF9 Belysse Issuer S.à r.l. (de

‘Emittent’) een totaalbedrag van € 128.684.663 in hoofdsom

(exclusief gekapitaliseerde interesten) van Senior Secured

Notes met vervaldatum 2024 (de ‘2024 Notes’), die waren

uitgegeven krachtens een indenture op datum van 8 maart

2021, zoals gewijzigd (de ‘Indenture’), en € 1.838.700 in

hoofdsom van senior notes met looptijd tot 2030 (de ‘2030

Notes’) die zijn uitgegeven krachtens indenture op datum van

3 augustus 2015, zoals gewijzigd.

Op 5 februari 2024 herfinancierde de Emittent alle uitstaande

2024 Notes met de opbrengst van een nieuwe € 120 miljoen

(equivalent) termijnfaciliteit verstrekt door Blantyre aan LSF9

Belysse Investments S.à r.l. (zie verder). De herfinanciering

werd gedeeltelijk voltooid door het terugkopen van de 2024

Notes in bezit van bepaalde obligatiehouders die ongeveer

75% van de totale uitstaande 2024 Notes aanhielden tegen

een prijs die gelijk was aan 86,5% van de nominale waarde,

waarbij het resterende bedrag werd afgelost tegen 100% van

de nominale waarde via de optionele aﬂossingsbepalingen

van de Indenture.

Revolving Credit Facility

Op 31 december 2023 had de Emittent een Super Senior

Revolving Credit Facility van € 45 miljoen die vervalt in

2024 (de ‘Bestaande RCF’). Op 11 januari 2024 is de directe

dochtervennootschap van de Emittent, LSF9 Belysse

Investments S.à r.l. een nieuwe super senior revolving credit

facility van € 20 miljoen (de ‘Nieuwe RCF’) aangegaan,

die de Bestaande RCF, op heden geannuleerde, heeft

vervangen. De Nieuwe RCF is beschikbaar gesteld onder de

gebruikelijke voorwaarden voor faciliteiten van deze aard,

met een looptijd die eindigt op 2 augustus 2027, met de optie

om met één jaar te verlengen als de nieuwe Termijnfaciliteit

gelijktijdig wordt verlengd.

De Nieuwe RCF bepaalt dat een gehele of gedeeltelijke

verplichte vooruitbetaling vereist is bij het zich voordoen

van bepaalde omstandigheden (elk een ‘Exit Event’),

namelijk of (i) een vervreemding van alle of vrijwel alle

activa van LSF9 Belysse Investments S.à r.l. of haar

dochterondernemingen of (ii) een wijziging van zeggenschap

waarbij (a) bepaalde aandeelhouders die direct of indirect

een meerderheid van de totale uitstaande aandelen van

LSF9 Belysse Investments S.à r.l. in handen hebben (de

‘Toegelaten Aandeelhouders’) niet langer meer dan 40%

van de aandelen van LSF9 Belysse Investments S.à r.l.

bezitten, (b) enige persoon meer aandelen in LSF9 Belysse

Investments S.à r.l. verwerft dan in totaal worden gehouden

door de Toegelaten Aandeelhouders, (c) de Emittent

ophoudt alle aandelen van LSF9 Belysse Investments S.à

r.l. rechtstreeks te bezitten (met uitzondering van aandelen

die voor een tijdelijke periode worden uitgegeven aan roll-up

investeerders) of (d) een verkoop van de bedrijfsactiviteiten

van de Vennootschap die worden uitgevoerd in de Verenigde

Staten.

Gecommitteerde Termijnfaciliteit

Op 7 december 2023 is LSF9 Belysse Investments S.à r.l.

een nieuwe termijnfaciliteit aangegaan van € 120 miljoen

(equivalent) verstrekt door Blantyre (de ‘Termijnfaciliteit’).

De Termijnfaciliteit is beschikbaar gesteld tegen de

gebruikelijke voorwaarden voor faciliteiten van deze aard,

geprijsd aan 6,00% p.a. contante betaling en 5,00% p.a.

payment-in-kind (‘PIK’) rente (met betrekking tot leningen

in EUR) en 7,00% p.a. contante betaling en 5,00% p.a.

PIK-rente (met betrekking tot leningen in USD) (in beide

gevallen, vaste rente, behalve dat PIK-rente op leningen

in EUR en leningen in USD onderworpen is aan een

leveragegebaseerde margin ratchet en dus in elk geval

kan stijgen met nog eens 2,00% p.a. wanneer bepaalde

financiële ratio’s worden overschreden). De PIK-rente wordt

gekapitaliseerd aan het einde van elke renteperiode en

levert rente op tegen de geldende rentevoet. LSF9 Belysse

Investments S.à r.l. kan eenzijdig verzoeken om de looptijd

van de Termijnfaciliteit met één jaar te verlengen.

De Termijnfaciliteit bepaalt dat een verplichte gehele of

gedeeltelijke vooruitbetaling vereist is bij het zich voordoen

van een Exit Event.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 74

Als voorwaarde voor de financiering kreeg Blantyre

‘contingent value rights’ (de ‘CVR’) toegekend die

gekoppeld zijn aan de waarde van het eigen vermogen

van Belysse Group NV, die, bij het optreden van bepaalde

gebeurtenissen, de CVR-houder het recht geven

op een contante betaling of, naar keuze van Belysse

(onder voorbehoud van de goedkeuring van de vereiste

aandeelhouders), een uitgifte van aandelen gelijk aan 20%

van de waarde van het eigen vermogen van Belysse Group

NV boven een totale eigen vermogenswaarde drempel van

€41,1 miljoen (de ‘Drempel’). De betalingen onder de CVRs

moeten worden gedaan: (i) verplicht in het geval van een

verkoop van alle of vrijwel alle activa van, of aandelen in,

Belysse Group NV; en (ii) naar keuze van de CVR-houder van

de in het geval dat ofwel (a) het aandelenbezit de Toegelaten

Aandeelhouders daalt tot 40% of minder; of (b) een andere

persoon of in onderling overleg handelende personen meer

aandelen in Belysse Group NV verwerven dan de Toegelaten

Aandeelhouders (de gebeurtenissen beschreven onder (i) en

(ii) hierboven, elk een ‘CVR Control Event’). Naast een CVR

Control Event hebben de CVR-houders de mogelijkheid om

hun ‘betalingsrechten uit te oefenen vanaf 7 december 2027.

De opbrengst van de Termijnfaciliteit is gebruikt om de

herfinanciering van alle uitstaande 2024 Notes te voldoen

(zie hierboven).

Sale-en-lease-back

Op 20 december 2019 sloot de vennootschap een sale-

and- leaseback overeenkomst met drie banken. Indien

een derde partij controle over de vennootschap verwerft,

hebben de banken het recht om de overeenkomst naar eigen

goeddunken te beëindigen. Die change of control-clausule

werd goedgekeurd door de algemene vergadering van

aandeelhouders van 26 mei 2020 overeenkomstig artikel 7:151

van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen.

Op 31 maart 2022 werd deze sale-and-leaseback overeenkomst

gesplitst in het kader van een partiële splitsing in het kader van

de Desinvestering en bleef ze bij de vennootschap enkel met

betrekking tot het de vestiging in Tielt.

Factoringovereenkomst

Op 7 september 2012 sloten verschillende

dochterondernemingen van de vennootschap een

factoringsovereenkomst af met ING. Deze Overeenkomst

werd meermaals gewijzigd. De laatste wijziging dateert

van 16 december 2022. Onder de toepasselijke algemene

voorwaarden van de overeenkomst moeten openstaande

bedragen onmiddellijk worden betaald in het geval van een

controlewijziging die niet in het belang is van de bank.

Verscheidene dochtervennootschappen van de

Vennootschap sloten afzonderlijke overeenkomsten

voor factuurdiscontering met KBC Commercial Finance

NV (“KBCCF”) op 1 april 2022, krachtens welke deze

dochtervennootschappen de eigendom van al hun huidige

en toekomstige handelsvorderingen die onder dergelijke

overeenkomsten vallen, overdragen aan KBCCF. Volgens

de toepasselijke algemene voorwaarden zijn de uitstaande

bedragen onmiddellijk verschuldigd in geval van een wijziging

in zeggenschap, indien een dergelijke wijziging niet in het

belang van de bank zou zijn. De algemene voorwaarden

bevatten typische clausules die standaard zijn voor dit soort

transacties, met inbegrip van gronden voor beëindiging indien

het beoogde transactievolume niet wordt bereikt.

Langetermijnincentiveplan 2022

Op 15 juni 2022 heeft de Raad van Bestuur een nieuw

langetermijnincentiveplan (het ‘LTIP 2022’) goedgekeurd.

De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2022 zullen worden

toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten

verlenen aan de Belysse Groep op de derde verjaardag

van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel

van de vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De

clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s

in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod

op de vennootschap werd goedgekeurd door de algemene

vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020,

overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen.

Ontslagvergoeding wegens beëindiging van het contract van

bestuurders of werknemers ingevolge een overnamebod

De vennootschap heeft met haar bestuurders of

werknemers geen enkele overeenkomst gesloten die zou

leiden tot de betaling van een specifieke ontslagvergoeding

indien, ingevolge een overnamebod, de bestuurders of

werknemers ontslag nemen, ontslagen worden of hun

arbeidsovereenkomst beëindigd wordt.

Zie sectie ‘Bepalingen betreffende individuele

ontslagvergoedingen voor leden van het

Managementcomité/Bepalingen inzake

ontslagvergoedingen’ van deze Corporate Governance

Verklaring over ontslagvergoedingen van de leden van het

Managementcomité.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 75

Belangenconﬂicten

Belangenconﬂicten van bestuurders

Artikels 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen voorzien in een bijzondere procedure

als een bestuurder van de vennootschap, behalve voor

bepaalde vrijgestelde beslissingen of transacties, direct

of indirect een persoonlijk vermogensrechtelijk belang

heeft dat strijdig is met een beslissing of transactie die

behoort tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur.

De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders,

evenals de commissaris, vóór enige beslissing van de Raad

van Bestuur op de hoogte brengen. Voor beursgenoteerde

vennootschappen mag de bestuurder met het

belangenconﬂict niet deelnemen aan de beraadslaging of

stemming over de conﬂicterende beslissing of transactie.

Relevant deel van de notulen van de Raad van Bestuur

van 2 maart 2023

Voordat de beraadslaging begon, meldde de heer Cyrille

Ragoucy een belangenconﬂict, zoals gedefinieerd in

artikel 7:96 van het Wetboek van Vennootschappen en

Verenigingen (‘BCCA’), met betrekking tot de volgende

agendapunten:

(i) de goedkeuring van de bonus 2022 voor de leden

van het directiecomité en de algemene directie,(ii)

goedkeuring van het 2023 bonusbeleid; (iii) goedkeuring

van de remuneratie- en voordelenpakketten 2023 voor de

leden van het directiecomité, en (iv) addendum aan de

dienstverleningsovereenkomst van de heer Cyrille Ragoucy.

Het conﬂict ontstaat doordat de heer Ragoucy naast

bestuurder van de vennootschap ook lid is van het

Managementcomité.

Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek

van Vennootschappen heeft de Raad van Bestuur erkend

dat de goedkeuring van de bonus 2022 en de vergoedings-

en voordelenpakketten 2022 voor de leden van het

Managementcomité en het algemene management de

volgende financiële gevolgen zouden hebben voor de

vennootschap: de bonus 2022 bedraagt € 95.363 bruto. De

vaste jaarbezoldiging voor 2023 bedraagt € 426.494 bruto.

Als alle prestatiedoelstellingen die door de Raad van Bestuur

zijn vastgelegd, worden behaald, kan de beoogde variabele

vergoeding voor 2023 maximaal € 313.333 bruto bedragen.

Overeenkomstig artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen, heeft M. Ragoucy zich onthouden van

deelname aan de beraadslagingen en de stemming over de

besluiten. De Raad merkt op dat de heer Ragoucy niet heeft

deelgenomen aan de beraadslaging en besluitvorming over

de goedkeuring.

De Raad van Bestuur heeft genoteerd dat M. Ragoucy niet

deelnam aan de beraadslagingen en de besluitvorming over

de goedkeuring van agendapunten die aanleiding gaven tot

het belangenconﬂict, en dat desondanks aan de vereisten

inzake quorum is voldaan.

Ondanks het hierboven genoemde belangenconﬂict heeft

elke bestuurder de notulen ondertekend en daarmee alle

documenten, gebeurtenissen en transacties die in de

notulen worden vermeld, goedgekeurd en bevestigd dat ze

in het belang van de Vennootschap zijn.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 76

Naleving van de Belgische Corporate Governance Code 2020

Belysse verbindt zich tot een hoge standaard voor zijn

corporate governance en baseert zich ter referentie

voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 op de

Belgische Corporate Governance Code van 2020. Omdat

de Corporate Governance Code gebaseerd is op een ‘pas

toe of leg uit’-systeem, neemt de Raad van Bestuur zich

voor om de Corporate Governance Code na te leven, met

uitzondering van de volgende bepalingen:

1. krachtens de statuten kan de vennootschap aandelen,

aandelenopties en andere effecten toekennen die

vroeger dan drie jaar na hun toekenning uitoefenbaar

worden. De huidige Long Term Incentive Plans (2020

LTIP en 2022 LTIP) omvatten een wachtperiode van drie

jaar na de datum van beloning van de PSU’s, met als

enige uitzondering een versnelde PSU inbezitstelling in

geval van de sluiting van een openbaar overnamebod

op de vennootschap. De Raad is van mening dat de

inbezitstelling van de Performance Share Units aan de

relevante managers die op de derde verjaardag van hun

toekenning nog steeds diensten verlenen aan de Belysse

Group, een duurzame en langdurige verbintenis van deze

managers tot het creëren van aandeelhouderswaarde

bevordert die inspeelt op het doel van Principe 7,11 van de

Corporate Governance Code;

2. de groep van bestuurders die worden benoemd op

voordracht van LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. vormen

de meerderheid van de bestuurders (5 van de 9) als

gevolg van het meerderheidsaandeelhouderschap

van dat bedrijf. Deze situatie is specifiek voor de

aandeelhoudersstructuur van de vennootschap en

is gebaseerd op nominatierechten zoals bepaald in

de statuten van de vennootschap. Daar LSF9 Belysse

Holdco S.à r.l. het aandeelhouderschap onder bepaalde

overeengekomen percentages vermindert, wordt ook

het recht om bestuurders te benoemen verminderd (zie

hierboven). Het Remuneratie- en Benoemingscomité

streeft ernaar om in overleg met LSF9 Belysse Holdco

S.à r.l. ervoor te zorgen dat de Raad van Bestuur

evenwichtig is en dat niet-uitvoerende bestuurders

aanvullende vaardigheden en ervaring hebben;

3. de voorzitter van de Raad van Bestuur en de CEO

zijn één en dezelfde persoon. De Raad van Bestuur

benoemde zijn voorzitter tot CEO. Na zijn mandaat als

interim CEO, waarin hij een belangrijke rol speelde in

de ontwikkeling en de start van de implementatie van

het NEXT-programma, vraagt de Raad van Bestuur

dat de heer Ragoucy de rol op zich neemt in een

permanente hoedanigheid. Gezien zijn grondige kennis

van de organisatie en zijn sterke staat van dienst op het

gebied van het leiden en aansturen van strategie- en

rentabiliteitsverbeteringen, is de Raad van Bestuur ervan

overtuigd dat de heer Ragoucy het best geplaatst is om

de implementatie van het transformatieprogramma van

de vennootschap te blijven aansturen en uitvoeren;

4. de niet-uitvoerende bestuurders van de Raad van

Bestuur worden niet vergoed in aandelen, die worden

aangehouden tot één jaar na hun vertrek uit de Raad van

Bestuur en ten minste drie jaar na het moment van de

toekenning. Aangezien het remuneratiebeleid van de

vennootschap met zich meebrengt dat de bestuurders

benoemd op voordracht van LSF9 Belysse Holdco

S.à r.l. niet vergoed worden, zijn ze evenmin gerechtigd

op aandelen. Hun persoonlijke belangen zijn afgestemd

op de langetermijnbelangen van de Onderneming. Ook

de niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders worden

niet vergoed in aandelen, omdat de vennootschap van

oordeel is dat ze in voldoende gericht zijn op het creëren

van waarde op lange termijn voor de vennootschap

en dat ze op die manier hun onafhankelijke status

behouden. Dit zal jaarlijks opnieuw worden bekeken.

5. de leden van het Managementcomité worden niet

vergoed in aandelen. Om de persoonlijke belangen

van het directiecomité af te stemmen op de belangen

van de langetermijnaandeelhouders werden andere

mechanismen ingevoerd, nl. LTIP en variabele

bezoldiging;

6. de variabele bezoldiging die voor 2023 aan de leden

van het Management Comité werd toegekend, was

gebaseerd op de financiële doelstellingen van de groep

(voor management op groepsniveau: CEO, CFO en HR

Director) of financiële doelstellingen voor een divisie

(MD Europe en MD Bentley) en niet op individuele

doelstellingen. Dit zal jaarlijks opnieuw worden bekeken.

7. in de contracten met de leden van het directiecomité

worden geen specifieke bepalingen opgenomen over de

terugvordering van of de inhouding van de betaling van

variabele bezoldiging. De gebruikelijke triggers die zijn

opgenomen in terugvorderingsbepalingen, zoals fraude

of ernstig wangedrag, kunnen op andere manieren

worden aangepakt, zoals ontslag (om dringende reden),

terugvordering op basis van burgerlijk recht, uitsluiting

van D&O-verzekeringsdekking en andere. Bovendien

is het aantal situaties dat aanleiding kan geven tot

een terugvordering zeer beperkt, aangezien subsidies

voor variabele beloningen gebaseerd zullen zijn op

gecontroleerde financiële informatie.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 77

Remuneratieverslag

Inleiding

Het remuneratieverslag is gestructureerd om op een

transparante manier informatie te verschaffen en te

voldoen aan de meest recente regels, voorschriften en

richtlijnen inzake de (gestandaardiseerde) presentatie van

remuneratieverslagen, met inbegrip van de Shareholder

Rights Directive en de daarmee verwante Belgian

Implementation Act.

De vergoeding die in 2023 aan de leden van de Raad

van Bestuur en het Managementcomité werd betaald,

was in overeenstemming met het remuneratiebeleid

van Belysse zoals herzien en goedgekeurd door de

aandeelhoudersvergadering van 26 mei 2021.

Dit remuneratiebeleid zet de bestaande praktijken

voort, maar actualiseert bepaalde principes om de

langetermijnbelangen van het bedrijf en de afstemming van

alle stakeholders te bevorderen.

Tijdens het boekjaar 2023 is Belysse niet afgeweken van de

principes in zijn remuneratiebeleid.

Vergoeding van bestuurders

In overeenstemming met de remuneratieprincipes van de

vennootschap zoals beslist door de algemene vergadering

van aandeelhouders van 26 mei 2021, hebben enkel de

onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur recht

op een (vaste) vergoeding voor hun bestuursmandaat.

Er werd geen bestuurdersvergoeding betaald aan de

bestuurders die werden benoemd op voordracht van

LSF 9 Belysse Holdco S.à r.l.

In 2023 was de vergoeding van de onafhankelijke leden van

de Raad van Bestuur als volgt:

• Jaarlijkse onafhankelijke bestuurdersvergoeding van

€ 40.000 bruto;

• Extra jaarlijkse vergoeding voor elk Comitélidmaatschap

van € 10.000 bruto; en

• Extra jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van de

Raad van Bestuur van € 70.000 bruto.

De bezoldiging van de voorzitter van de Raad van Bestuur

bedraagt maximaal € 120.000 bruto. Sinds de voorzitter

van de Raad van Bestuur gemandateerd is als CEO van

de vennootschap, wordt hij niet langer vergoed voor zijn

bestuursmandaat.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 78

De effectieve remuneratie toegekend aan de bestuurders in 2023

Naam / functie Voorzitterschap

Onafhankelijk

bestuurder

AC-

lidmaatschap

RNC-

lidmaatschap

Totaal

Cyrille Ragoucy

CEO

Voorzitter van de Raad van Bestuur

- - - - -

Michael Kolbeck

Niet-uitvoerend bestuurder

Voorzitter van het Remuneratie- en

Benoemingscomité

- - - - -

Flora Siegert

Niet-uitvoerend bestuurder

- - - - -

Accelium BV, vertegenwoordigd door

Nicolas Vanden Abeele Onafhankelijk

bestuurder

- € 40.000 € 10.000 € 10.000 € 60.000

Vanessa Temple

Onafhankelijk bestuurder

- € 40.000 € 10.000 - € 50.000

Itzhak Wiesenfeld

Onafhankelijk bestuurder

- € 40.000 - € 10.000 € 50.000

Neal Morar

Niet-uitvoerend Bestuurder Voorzitter

van het Auditcomité

- - - - -

Hannah Strong

Niet-uitvoerend bestuurder

- - - - -

Patrick Lebreton

Niet-uitvoerend bestuurder

- - - - -

Totaal - € 120.000 € 20.000 € 20.000 € 160.000

Er werden geen andere vergoedingen betaald aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun bestuursmandaat. Er werd in totaal

€ 160.000 bruto toegekend.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 79

Vergoeding toegekend aan de CEO en andere leden van

het Managementcomité

De bezoldiging van de leden van het Managementcomité werd

op 2 maart 2023 door de Raad van Bestuur herzien op basis van

de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité

van 27 februari 2023.

In overeenstemming met de remuneratieprincipes

van de vennootschap zoals beslist door de algemene

vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021, omvatte

de bezoldiging van de leden van het Managementcomité

(i) een vaste jaarlijkse vergoeding, (ii) een variabele jaarlijkse

vergoeding (kortetermijnincentiveplan (‘STIP’)), (iii) een

langetermijnincentiveplan (‘LTIP’), (iv) pensioenbijdragen,

en (v) diverse andere voordelen.

(i) Vaste jaarlijkse vergoeding

Voor het boekjaar 2023 ontving de CEO een vaste

jaarlijkse vergoeding van € 426.494 (bruto) en ontvingen

de andere leden van het Managementcomité een totale

vaste jaarlijkse vergoeding van € 940.092 (bruto), inclusief

ontslagvergoedingen.

(ii) Kortetermijnincentiveplan (‘STIP’)

Het kortetermijnincentiveplan beloont de realisatie van

belangrijke financiële prestatie-indicatoren met doelstellingen

die worden aanbevolen door het Remuneratie- en

Benoemingscomité en goedgekeurd door de Raad van Bestuur

voor de periode van 1 januari 2023 tot 31 december 2023.

Voor de CEO, de CFO en de HR Director was het STIP voor

2023 gebaseerd op de financiële doelstellingen van de

groep: 70% op de Gecorrigeerde EBITDA van de groep en

30% op de cash op kwartaalbasis van de groep.

Voor de Managing Directors van de divisies was het STIP

gebaseerd op financiële doelstellingen van divisies: 70% op

de Gecorrigeerde EBITDA van de divisies en 30% op cash op

kwartaalbasis van de divisies.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité heeft voor elk

lid van het Managementcomité de verwezenlijking van

de prestatiedoelstellingen voor 2022 geëvalueerd en

hun variabele vergoedingscomponent op korte termijn

voorgesteld aan de Raad van Bestuur.

Het doel van de variabele vergoeding is het creëren van

een prestatiegerichte cultuur door middel van een bonus

in contanten gekoppeld aan prestaties ten opzichte van

gecontracteerde te leveren prestaties, waarbij rekening

wordt gehouden met het voorkomen van excessief risico

nemen. Het STIP is in de hele organisatie geharmoniseerd.

Het is bedoeld om de manager te belonen voor de prestaties

van de vennootschap en haar divisies over een periode van

één jaar.

De variabele vergoeding is niet gespreid over de tijd.

In 2023 bedroeg het STIP-objectief 80% van de vaste

jaarlijkse vergoeding voor de CEO en gemiddeld 38% van

de jaarlijkse vaste vergoeding voor de andere leden van het

Managementcomité.

(iii) Langetermijnincentiveplan (‘LTIP’)

In 2018 heeft de Raad van Bestuur beslist om jaarlijkse

langetermijnincentiveplannen (‘LTIP’s’) in te voeren om voor

afstemming te zorgen tussen het belang van de managers

en de aandeelhouders. De LTIP’s bestaan uit Performance

Share Units (‘PSU’s’)

De PSU’s in het LTIP 2018 zullen worden toegekend aan

relevante managers die nog steeds diensten verlenen

aan Belyssa Group op de derde verjaardag van hun

toekenning en worden omgezet in aandelen, voor zover

de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde

doelstellingen heeft bereikt met een minimale drempel

van € 13,25 per aandeel voor een eventuele omzetting. Het

LTIP 2018 werd toegekend aan de toenmalige leden van het

Managementcomité. In 2021 werd de drempelwaarde niet

bereikt, dus werden er geen PSU’s toegekend.

In 2019 werd een gelijkaardig LTIP ontworpen om de

prestaties en langetermijngroei van Balta Group te

stimuleren door langetermijnincentives toe te kennen aan

managers die bijdragen aan dergelijke prestaties en groei,

en het was ook bedoeld om de aanwerving en retentie

van uitmuntend personeel te vergemakkelijken. De PSU’s

ontvangen onder het LTIP 2019 zullen worden toegekend

aan relevante managers die nog steeds diensten verlenen

aan de groep op de tweede en derde verjaardag van hun

toekenning, voor zover de koers van het aandeel van de

vennootschap bepaalde doelstellingen heeft bereikt die

allemaal beduidend boven de huidige koers van het aandeel

liggen. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning

van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar

overnamebod op de vennootschap werd goedgekeurd door

de algemene vergadering van aandeelhouders van 28 mei

2019, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek

van Vennootschappen. Het LTIP 2019 werd toegekend aan de

CEO en aan de andere leden van het Managementcomité.

In 2022 werd de drempelwaarde niet bereikt, dus werden er

geen PSU’s toegekend.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 80

Voor dezelfde doeleinden werd ook een LTIP 2020 ingevoerd.

De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2020 zullen worden

toegekend aan relevante managers die nog steeds diensten

verlenen aan de Belysse Groep op de derde verjaardag

van hun toekenning, voor zover de koers van het aandeel

van de vennootschap bepaalde doelstellingen bereikt. De

clausule die voorziet in een versnelde toekenning van PSU’s

in geval van de afsluiting van een openbaar overnamebod

op de vennootschap werd goedgekeurd door de algemene

vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2020,

overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen. Het LTIP 2020 werd toegekend aan de

leden van het Managementcomité, behalve aan de CEO.

In 2021 werd er geen LTIP ingevoerd.

Voor dezelfde doeleinden als de vorige LTIP’s werd een LTIP

2022 ingevoerd. De PSU’s ontvangen onder het LTIP 2022

zullen worden toegekend aan relevante managers die nog

steeds diensten verlenen aan de Belysse Groep op de derde

verjaardag van hun toekenning, voor zover de koers van

het aandeel van de vennootschap bepaalde doelstellingen

bereikt. De clausule die voorziet in een versnelde toekenning

van PSU’s in geval van de afsluiting van een openbaar

overnamebod op de vennootschap werd goedgekeurd door

de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 mei

2020, overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek

van Vennootschappen. Het LTIP 2022 werd toegekend aan

de leden van het Managementcomité, behalve aan de CEO.

In 2023 werd er geen LTIP ingevoerd.

(iv) Pensioenbijdragen

Leden van het Managementcomité komen in aanmerking

voor aansluiting bij een groepsverzekering.

(v) Andere voordelen

Leden van het Managementcomité komen in aanmerking

voor een bedrijfswagen of autovergoeding, maaltijdcheques

en vaste onkostenvergoedingen.

(vi) Vergoedingen toegekend aan de CEO als lid van het

Managementcomité

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 was de

totale vergoeding van de CEO als volgt:

• Basissalaris (brutobezoldiging): € 426.494

• Variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in

2023, uitbetaald in 2024): € 95.363

• pensioen: nihil

• Overige componenten van de vergoeding

(bedrijfswagen, tankkaart en smartphone): nihil

• Er werden geen PSU’s toegekend in 2023.

(vii) Vergoeding toegekend aan de andere leden van het

Managementcomité

Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023

was de totale vergoeding van de andere leden van het

Managementcomité als volgt:

• Basissalaris (brutobezoldigingen, inclusief

ontslagvergoedingen): € 940.092

• Variabele bezoldiging (op basis van de prestaties in

2023, uitbetaald in 2024): € 235.248

• Pensioen: € 10.037

• Overige componenten van de vergoeding

(bedrijfswagen, verzekering, maaltijdcheques,

vergoeding voor representatiekosten): € 57.211

• Er werden geen PSU’s toegekend in 2023.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 81

Overzicht LTIP

Belangrijkste voorwaarden van LTIP

Informatie

betreffende

het boekjaar

In 2023 werd er geen LTIP ingevoerd.

Begunstigden Plannen Prestatieperiode Toekennings-

datum

Datum van

uitoefening

PSU

toegekend

In bezit

gestelde

aandelen

Leden van het

management-

comité

2022 01/07/2022 - 01/07/2025 01/07/2022 01/07/2025 52.205 0

2020 11/09/2020 - 11/08/2023 11/09/2020 11/08/2023 84.500 0

2019 Periode 1: 05/16/2019

- 05/15/2021

Periode 2: 05/16/2019

- 05/15/2022

16/05/2019 Uitoefeningsdatum 1:

05/15/2021

Uitoefeningsdatum 2:

05/15/2022

343.500 0

2018 07/01/2018 - 06/30/2021 7/01/2018 06/30/2021 46.666 0

Overzicht vergoedingen

Naam en functie Vaste

jaarlijkse

vergoeding

STIP LTIP Pensioen Diverse

andere

voordelen

Totale

vergoeding

% vast en

variabel

Cyrille Ragoucy (CEO) € 426.494 € 95.363 € 0 € 0 € 0 € 521.856 78% vast

22% variabel

Andere leden van het

Managementcomité

(totaal)

€ 940.092 € 235.248 € 0 € 10.037 € 57.211 € 1.185.377 75% vast

25% variabel

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 82

Wijzigingen aangebracht aan het remuneratiebeleid sinds het einde van 2023

Er werden geen wijzigingen aangebracht aan het

remuneratiebeleid sinds het einde van 2023.

Bepalingen betreffende individuele ontslagvergoedingen

voor leden van het Managementcomité/

Ontslagbepalingen

In de loop van 2023 werden geen wijzigingen aangebracht

aan de volgende ontslagbepalingen voor de genoemde

leden van het Managementcomité.

Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen

van contractbreuk, heeft de CEO recht op een

opzeggingstermijn van zes (6) maanden of een

opzeggingsvergoeding die gelijk is aan de vaste vergoeding

waar hij tijdens die periode van zes maanden recht op zou

hebben gehad.

Behalve bij beëindiging in bepaalde gevallen van

contractbreuk, heeft de CFO recht op een minimale

opzeggingstermijn van zes (6) maanden en een

opzeggingsvergoeding die gelijk is aan het relevante

gedeelte van dit vaste bedrag bij vroegtijdige beëindiging

van de opzeggingstermijn.

Mevr. Charlotte Veys heeft recht op de opzeggingstermijn

die van toepassing is in overeenstemming met het Belgische

arbeidsrecht.

Behoudens in geval van beëindiging in geval van

contractbreuk heeft de heer James Neuling recht op

een opzeggingstermijn van zes (6) maanden in geval van

beëindiging van het contract door de vennootschap,

rechtstreeks voortvloeiend uit de sluiting van een vrijwillig

of verplicht openbaar overnamebod op alle aandelen van

de vennootschap en van zes (6) maanden in geval van

beëindiging van het contract.

De opzeggingstermijn van M. Jay Brown kan worden

onderhandeld, met een minimum van twee (2) weken.

Vergelijkende informatie over wijziging van verloning en bedrijfsprestaties, en verhouding

BJ 2017

(1)

BJ 2018 BJ 2019 BJ 2020 BJ 2021 BJ 2022 BJ 2023

Totale bezoldiging van de

leden van de Raad van Bestuur

€ 124.584 € 216.022 € 162.930 € 154.462 € 170.000 € 160.000 € 160.000

Totale bezoldiging van de CEO € 584.000 € 776.490 € 990.664 € 867.141 € 1.493,472 € 1.596.008 € 521.856

Totale bezoldiging

van de leden van het

Managementcomité

€ 1.708.496 € 1.353.114 € 2.230.675 € 2.536.733 € 3.901.427 € 2.120.537 € 1.185.377

Bedrijfsprestaties

Gecorrigeerde EBITDA van de

groep

€ 84.381.000 € 72.352.000 € 74.356.000 € 67.990.000 € 87.800.000 € 35.500.000 € 33.700.000

Gemiddelde bezoldiging (op basis van voltijdsequivalenten) voor werknemers

Werknemers van de

vennootschap

(2)

€ 584.000 € 776.490 € 990.664 € 867.141 € 1.493.472 € 1.596.008 € 521.856

(1) Aangezien Belysse Group NV in 2017 werd opgericht, kunnen enkel gegevens vanaf 2017 worden vermeld.

(2) Slechts één persoon heeft een arbeidsovereenkomst met Belysse Group NV.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 83

Terugvorderingsbepaling met betrekking tot de leden

van het Managementcomité

Er zijn geen terugvorderingsbepalingen. Er zijn geen

specifieke bepalingen over de terugvordering of inhouding

van de betaling van variabele vergoedingen opgenomen

in de contracten met leden van het Managementcomité.

De gebruikelijke trigger-events die zijn opgenomen in

terugvorderingsbepalingen, zoals fraude, grove nalatigheid

of opzettelijk wangedrag, kunnen op een andere manier

worden aangepakt, zoals door ontslag (om dwingende

reden), terugvordering van gelden op basis van burgerlijk

recht, uitsluiting van D&O-verzekeringsdekking en andere.

Bovendien is het aantal situaties dat aanleiding kan

geven tot een terugvordering zeer beperkt, aangezien de

toekenning van variabele vergoedingen wordt gebaseerd op

de gecontroleerde jaarrekening.

Naleving van het remuneratiebeleid,

langetermijndoelstellingen en duurzaamheid

De bezoldiging is afgestemd op de huidige marktpraktijk

en streeft naar een marktmediane positie voor het totale

salarispakket. De bezoldiging en het bezoldigingssysteem

belonen individuele prestaties. De variabele vergoeding

op korte termijn stimuleert acties en resultaten in

overeenstemming met de jaarlijkse bedrijfsdoelstellingen.

De betrokkenheid op lange termijn bij de vennootschap

wordt gestimuleerd via een op aandelen gebaseerd

langetermijnincentiveplan dat rekening houdt met de

aandelenprestaties van de vennootschap. Belysse’s

bezoldiging beloont zijn werknemers op een eerlijke

en gepaste manier, ongeacht geslacht, nationaliteit of

geloofsovertuiging, en zal uitsluitend gebaseerd zijn op

functie en prestaties.

Afwijkingen van het remuneratiebeleid

Er waren geen afwijkingen in 2023.

In 2023 was de verhouding tussen het hoogst bezoldigde

kaderlid en de minst bezoldigde werknemer (op basis van

voltijdsequivalenten) binnen de vennootschap 1.

Informatie over de stemming van aandeelhouders

De algemene vergadering van aandeelhouders van 24 mei

2023 keurde het remuneratieverslag voor het boekjaar 2022

goed met een meerderheid van 93,3%.

Risicobeheer en intern controlesysteem

Inleiding

Belysse hanteert een risicobeheer- en controlesysteem

in overeenstemming met het Belgische Wetboek van

Vennootschappen en de Corporate Governance Code.

Belysse wordt in het kader van zijn bedrijfsvoering en

activiteiten blootgesteld aan uiteenlopende risico’s, die

de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap

kunnen bedreigen of in de weg staan. Het beheersen van

dergelijke risico’s is een kerntaak van de Raad van Bestuur,

het Managementcomité en alle andere medewerkers met

leidinggevende verantwoordelijkheden. Ons risicobeheer-

en controlesysteem is ontwikkeld om de volgende

doelstellingen te bereiken: de bedrijfsdoelen van Belysse

realiseren, operationele uitmuntendheid bereiken, zorgen

voor correcte en tijdige financiële rapportering en alle

toepasselijke wetten en richtlijnen naleven.

Controleomgeving

De controleomgeving vormt de basis van ons risicobeheer-

en controlesysteem. De controleomgeving wordt bepaald

door een mix van formele en informele regels en een

bedrijfscultuur waarop de bedrijfsvoering steunt.

Drie lijnen van verdediging

Belysse past het model van de ‘drie lijnen van verdediging’

toe om rollen en verantwoordelijkheden te verduidelijken

en de communicatie op het gebied van risico en controle te

verbeteren:

• Eerste lijn van verdediging: het lijnmanagement is

de eerste instantie die verantwoordelijk is voor de

voortdurende beoordeling van nieuwe risico’s en de

uitvoering van controles in reactie op die risico’s.

• Tweede lijn van verdediging: toezichtfuncties zoals

Finance, Controlling, Safety Health Environment

and Quality, Compliance en Legal houden toezicht

op het risicobeheer zoals dat door de eerste lijn van

verdediging wordt uitgevoerd. Degenen die de tweede

verdedigingslinie vormen, geven sturing en richting

en gaan na of de eerste lijn van verdediging goed is

opgezet, op haar plaats zit en werkt zoals bedoeld.

• Derde lijn van verdediging externe auditors,

toezichthouders en andere externe organen bevinden

zich buiten de organisatiestructuur, maar spelen

een belangrijke rol in de algemene bestuurs- en

controlestructuur van de organisatie. Wanneer ze

effectief worden gecoördineerd, kunnen externe

auditors, regelgevers en andere groepen buiten

de organisatie worden beschouwd als extra

verdedigingslijnen die zekerheid bieden aan de

aandeelhouders van de organisatie, met inbegrip van

het bestuur en het senior management..

Er is geen interne audit (director) aangezien de huidige

controleomgeving geacht wordt voldoende beveiliging te

bieden op het vlak van risico en controle.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 84

Beleidslijnen, procedures en processen

Onze bedrijfscultuur berust op een breed en robuust

beleidskader met verschillende regels, richtlijnen,

procedures en praktijken, o.a.: het beleid voor de bestrijding

van fraude, corruptie en witwaspraktijken; het beleid

inzake geschenken en entertainment; het beleid inzake

reis- en onkostenvergoedingen; het beleid inzake niet-

controlediensten; het beleid inzake voorbehouden zaken;

het antitrustbeleid; het economisch sanctiebeleid; het

beleid inzake delegatie van bevoegdheden; het uitgebreide

beleid voor gegevensbescherming en -privacy (AVG,

inclusief nieuwe beleidsregels voor externe partners

en nieuwe medewerkers); het klokkenluidersbeleid; en

onze kwaliteitsmanagementsystemen. Zowel de Raad

van Bestuur als het Managementcomité ondersteunen

die beleidsregels en de bijbehorende acties ten volle.

Medewerkers worden regelmatig geïnformeerd en

getraind over deze onderwerpen teneinde een afdoend

risicomanagement te hebben, alsook controle op

alle niveaus en in alle geledingen van de organisatie.

Belysse is een bedrijf met een open cultuur, dat

ernaar streeft de hoogste bedrijfsethiek na te leven.

Aangezien onethisch gedrag in de meeste organisaties

kan voorkomen, is een open bedrijfscultuur niet altijd

voldoende om dergelijk onethisch gedrag te elimineren.

Daarom heeft Belysse in 2020 een ‘peak-up’-procedure,

-beleid en -tool geïmplementeerd. We hebben het

bewustzijn voor alle medewerkers van Belysse verder

verspreid in de daaropvolgende jaren. Gevallen die in de

Whistleblowing-tool worden gemeld, worden anoniem

behandeld door een speciaal onderzoeksteam. Algemene

en discrete rapportering over klokkenluiderszaken wordt

verstrekt aan het Auditcomité.

ERP-systeem van de groep

Zowel Belysse Europe als Belysse Bentley hebben

een centraal beheerd ERP-platform, dat de rollen en

verantwoordelijkheden op divisieniveau omvat. Deze

systemen zorgen voor gestandaardiseerde stromen,

belangrijke interne controles, en worden regelmatig

onderworpen aan testen uitgevoerd door de afdeling

Corporate Finance. Het systeem zorgt ook voor een

gedetailleerde opvolging van onze activiteiten en een

rechtstreekse centrale toegang tot gegevens. In 2023

werd het ERP-platform van Belysse Europe definitief

ontvlochten en wordt het momenteel gehost in twee extern

gecertificeerde datacenters, beiden geaccrediteerd met

ISO9001 en ISO27001.

Controleactiviteiten

Er zijn controlemaatregelen genomen om de gevolgen van

de risico’s te beperken zodat Belysse haar doelstellingen

kan realiseren. Deze controleactiviteiten zijn opgenomen

in de belangrijkste processen en systemen van Belysse om

ervoor te zorgen dat de risicoresponsen en de algemene

doelstellingen van Belysse worden uitgevoerd zoals

ontworpen.

De controleactiviteiten worden in de hele organisatie

uitgevoerd op alle niveaus en binnen alle afdelingen. De

volgende controlemaatregelen zijn genomen bij Belysse

Europa: een cascaderegeling voor autorisatie in het

computersysteem, toegang- en monitoringsystemen

in de gebouwen, betalingsmachtigingen, telling van

inventarissen, inventarisatie van machines en uitrusting,

dagelijkse controle van de kaspositie en een intern

rapporteringssysteem waarmee zowel financiële gegevens

als operationele gegevens op regelmatige basis worden

gerapporteerd. Afwijkingen van budgetten en voorgaande

referteperiodes worden zorgvuldig geanalyseerd

en toegelicht. In 2023 werd een reeks aanvullende

beveiligingsmaatregelen geïmplementeerd, waaronder MFA,

ZTNA-technologie en netwerksegmentatie met firewalls, om

de beveiliging van alle gegevens die in computersystemen

zijn opgeslagen verder te versterken.

Informatie en communicatie

Belysse erkent het belang van tijdige, volledige en

correcte uitwisseling van informatie, zowel top-down

als bottom-up. De Groep communiceert daarom

operationele en financiële informatie zowel op divisie- als

op groepsniveau. Het algemeen principe is te zorgen

voor een consistente en tijdige communicatie aan alle

belanghebbenden over alle informatie die van invloed is op

hun verantwoordelijkheidsgebied.

Alle belangrijke bedrijfsprocessen worden beheerd via

het ERP-systeem van elke divisie. Dat biedt niet alleen

uitgebreide functionaliteit op het gebied van interne

rapportering en communicatie, maar ook de mogelijkheid

om toegangsrechten en autorisatiebeheer centraal te

regelen en te controleren Gedurende 2023 werden verdere

acties ondernomen om de veiligheid en toegankelijkheid van

de rapporteringstools die door de divisie Belysse Europa

worden gebruikt, te waarborgen.

Het Managementcomité bespreekt ook maandelijks de

bereikte financiële resultaten. Het departement Corporate

Finance stuurt het informatie- en communicatieproces aan.

Zowel voor de interne als voor de externe rapportering en

communicatie is een financiële kalender opgesteld met alle

rapporteringsdata, die aan alle betrokken partijen wordt

meegedeeld.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 85

Risicobeheer

Deugdelijk risicobeheer begint bij het identificeren en

beoordelen van de risico’s die verbonden zijn aan de

vennootschap, om deze risico’s te minimaliseren zodat de

organisatie haar doelstellingen kan bereiken en waarde kan

creëren voor haar belanghebbenden.

Alle medewerkers van Belysse zijn verantwoordelijk voor

het tijdig identificeren en kwalitatief beoordelen van de

risico’s binnen hun verantwoordelijkheidsgebied. Belysse

heeft haar belangrijkste bedrijfsrisico’s geïdentificeerd en

geanalyseerd. Daarvoor wordt verwezen naar het hoofdstuk

‘Samenvatting van belangrijkste risico’s’ van dit jaarverslag.

Risicobeheer en interne controle met betrekking tot

financiële rapportering

De correcte en consistente toepassing van de

boekhoudregels in de vennootschap wordt gewaarborgd

door middel van procedures en richtlijnen voor financiën

en boekhouding. De boekhoudteams zijn verantwoordelijk

voor het produceren van de boekhoudcijfers, terwijl de

controleteams de validiteit van de gegevens controleren.

Die controles omvatten consistentietoetsen, waarbij de

huidige cijfers worden vergeleken met historische en

budgetcijfers, alsook steekproeven van transacties op basis

van hun materialiteit. Er zijn specifieke interne controles

met betrekking tot de financiële rapportering uitgevoerd,

waaronder het gebruik van een periodieke afsluitings- en

rapporteringschecklist. Die checklist zorgt voor een

duidelijke communicatie van tijdslijnen, de volledigheid van

taken en de duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden.

Uniforme rapportering van financiële informatie in de hele

organisatie zorgt voor een consistente informatiestroom,

waardoor potentiële onregelmatigheden snel kunnen

worden gedetecteerd.

Het ERP-systeem en de managementinformatietools

van elke Afdeling geven het centrale controleteam

onmiddellijk toegang tot gesplitste financiële en niet-

financiële informatie. In overleg met de Raad van Bestuur

en het Managementcomité wordt een externe financiële

kalender voorzien. Deze kalender wordt bekendgemaakt

aan externe stakeholders via de sectie Investeerders van

onze bedrijfswebsite. Het doel van die externe financiële

rapportering is de belanghebbenden van Belysse de

informatie te verschaffen die nodig is voor het nemen van

solide zakelijke beslissingen. Het toezicht en de controle

worden voornamelijk uitgeoefend door de Raad van

Bestuur via het Auditcomité en het Managementcomité.

Interne audit rapporteert ook aan het Auditcomité over het

risicogebaseerde auditplan. Risicogebaseerde auditing

richt zich op de analyse en het beheer van de bedrijfs-,

operationele en strategische risico’s. Het doel is om de Raad

van Bestuur en het Auditcomité de zekerheid te geven dat

de risicomanagementprocessen doeltreffend en adequaat

worden beheerd met betrekking tot de risicobereidheid.

Bovendien brengt de commissaris in het kader van de

controle van de jaarrekening verslag uit aan het Auditcomité

over zijn beoordeling van de interne controles en de

risicobeheersystemen. Daarbij richt de commissaris zich

op de organisatie en doeltreffendheid van de interne

controlesystemen die relevant zijn voor het opstellen van de

jaarrekening.

Corporate Governance

Belysse Jaarverslag 2023 86

Bereik

De Raad van Bestuur heeft het remuneratiebeleid opgesteld

in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek

van Vennootschappen en Verenigingen (het ‘WVV’) en de

Belgische Corporate Governance Code 2020 (de ‘Corporate

Governance Code’). Het bepaalt de remuneratieprincipes

ten aanzien van de leden van de Raad van Bestuur en het

Managementcomité.

Op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité

heeft de Raad van Bestuur op 9 maart 2021 het

remuneratiebeleid goedgekeurd. Het beleid werd

goedgekeurd op de aandeelhoudersvergadering van

26 mei 2021. Het remuneratiebeleid is van toepassing

binnen Belysse vanaf 1 januari 2021 en vervangt het

vroegere remuneratiebeleid, dat werd goedgekeurd op de

aandeelhoudersvergadering van 30 mei 2017.

De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur

en het Managementcomité zal worden betaald in

overeenstemming met het remuneratiebeleid.

Bij een materiële wijziging van het beleid, en in ieder geval

ten minste om de vier (4) jaar, legt de Raad van Bestuur een

(herzien en door het Remuneratie- en Benoemingscomité

voorgesteld) remuneratiebeleid voor aan de

aandeelhoudersvergadering. Niet-materiële wijzigingen aan

het beleid zullen worden doorgevoerd zonder dat daarvoor

de goedkeuring van de aandeelhouders is vereist.

Belysse’s visie op bezoldiging

De remuneratiefilosofie van Belysse beoogt alle werknemers

eerlijk en correct te vergoeden voor hun bijdrage.

Het algemene remuneratiebeleid en de bezoldigingspraktijken

worden beheerst door de volgende principes:

• De bezoldiging moet in lijn worden gebracht

met de huidige marktpraktijken en streven naar

een marktmediane positionering van het totale

salarispakket.

• De bezoldiging moet individuele prestaties belonen.

• De variabele verloning op korte termijn moet acties en

resultaten stimuleren die in lijn zijn met de jaarlijkse

bedrijfsdoelstellingen.

• De betrokkenheid op lange termijn bij de onderneming

wordt gestimuleerd via een op aandelen gebaseerd

lange termijn incentiveplan dat rekening houdt met de

aandelenprestaties van de vennootschap.

• Belysse zal haar werknemers eerlijk en gepast belonen,

ongeacht geslacht, nationaliteit en geloofsovertuiging.

Dit zal uitsluitend gebaseerd zijn op functie en

prestaties.

Het algemene remuneratiebeleid en de

bezoldigingspraktijken van Belysse worden regelmatig

geëvalueerd en geactualiseerd, teneinde de duurzaamheid

van de vennootschap en de succesvolle uitvoering van haar

strategie te bevorderen, en zo waarde te blijven creëren voor

alle belanghebbenden, waaronder klanten, aandeelhouders

en werknemers.

Leden van de Raad van Bestuur

Besluitvormingsproces en maatregelen om

belangenconﬂicten te vermijden of te beheren

De aandeelhoudersvergadering bepaalt de bezoldiging van

de leden van de Raad van Bestuur op voorstel van de Raad

van Bestuur. De Raad van Bestuur keurt haar voorstel goed

op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Bij het bepalen van de bezoldiging van niet-uitvoerende

bestuurders wordt rekening gehouden met hun rol als

gewoon lid van de Raad van Bestuur en hun specifieke rol

als voorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter of lid van

comités van de Raad van Bestuur, alsook met de daaruit

voortvloeiende verantwoordelijkheden en inzet voor de

ontwikkeling van de vennootschap. Het remuneratiesysteem

is erop gericht personen aan te trekken en te behouden die

over de nodige ervaring en competenties beschikken voor

die rol.

De aandeelhoudersvergadering is als enige bevoegd voor

de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur. Die

exclusieve bevoegdheid garandeert dat er op dit gebied

geen belangenconﬂicten bestaan.

Om de onafhankelijkheid van de Raad van Bestuur in zijn

toezichthoudende functie op het Managementcomité te

verzekeren en om kortetermijnuitkeringen te vermijden

die de langetermijnvisie van Belysse in gevaar brengen,

hebben niet-uitvoerende bestuurders geen recht

op prestatiegebonden bezoldiging, zoals bonussen,

aandelengerelateerde langetermijnincentiveprogramma’s,

voordelen in natura of pensioenvoordelen.

Remuneratiebeleid

Belysse Jaarverslag 2023 87

Remuneratiecomponenten

Sinds de goedkeuring door de aandeelhoudersvergadering

bestaat de bezoldiging toegekend aan de onafhankelijke

bestuurders uit de volgende vaste elementen:

• Bestuurdersvergoeding voor onafhankelijke bestuurders

• Bijkomende vergoeding voor het lidmaatschap van het

comité (per comité)

• Extra vergoeding voor de voorzitter van de Raad van

Bestuur

Deze worden maandelijks betaald.

Het bedrag van de bezoldiging wordt bepaald op basis van

de marktpraktijk. Om de twee jaar worden salarisenquêtes

gehouden om ervoor te zorgen dat de beloningsniveaus in

overeenstemming zijn met de marktpraktijken. De bezoldiging

van de leden van de Raad van Bestuur kan om de twee jaar

worden herzien.

De onafhankelijke bestuurders ontvangen geen variabele

bezoldiging, aandelen, aandelenopties of andere rechten om

aandelen te verwerven (of andere op aandelen gebaseerde

bezoldigingen), noch andere bonussen of voordelen.

Benoeming, ontslag en evaluatie van de bestuurders

De bestuurders hebben het statuut van zelfstandige en

worden benoemd door de aandeelhoudersvergadering

voor een periode van maximaal vier jaar (overeenkomstig de

bepalingen van de statuten van de vennootschap en het WVV).

De aandeelhoudersvergadering kan een bestuurder ontslaan

zonder opzeggingstermijn of opzeggingsvergoeding, zonder

opgave van redenen, en bij meerderheid van stemmen. Het

staat de aandeelhoudersvergadering evenwel vrij om bij

ontslag een opzeggingstermijn of opzeggingsvergoeding

toe te kennen.

Aan het einde van het mandaat van elke bestuurder

beoordeelt het Remuneratie- en Benoemingscomité ook

zijn/haar aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad

van Bestuur of van de comités, zijn/haar inzet en zijn/haar

constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en de

besluitvorming. Het Remuneratie- en Benoemingscomité

houdt rekening met die evaluatie bij het formuleren van zijn

aanbevelingen inzake (her)benoemingen en bezoldiging aan

de Raad van Bestuur.

Leden van het managementcomité

Besluitvormingsproces en maatregelen om

belangenconﬂicten te vermijden of te beheren

De Raad van Bestuur bepaalt de bezoldiging van de

leden van het Managementcomité op voorstel van het

Remuneratie- en Benoemingscomité.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité (bijgestaan door

gespecialiseerde personeelsleden) bepaalt de voorstellen

met betrekking tot de bezoldiging van de CEO en de andere

leden van het Managementcomité, rekening houdend met

de geldende wetgeving, de Corporate Governance Code,

het profiel van het individu in termen van competenties

en beroepservaring, en de courante marktpraktijken en

-tendensen.

Bij het vaststellen van de remuneratieniveaus wordt rekening

gehouden met passende marktreferenties en -benchmarks,

zodat de nadruk ligt op beloning naar prestaties.

Die aanpak helpt topmanagers aan te trekken, te engageren,

te behouden en te motiveren, en zorgt er tegelijk voor dat

hun gedrag in overeenstemming blijft met onze waarden en

strategie.

Op basis van het advies van het Remuneratie- en

Benoemingscomité bepaalt de Raad van Bestuur de

bezoldiging die aan de CEO en de andere leden van het

Managementcomité wordt toegekend. De Raad van Bestuur

zal de vergoedingen op geregelde tijdstippen evalueren. Het

bedrag in kwestie is opgesplitst in een vaste component en

prestatie-gerelateerde componenten.

De CEO neemt niet deel aan de beraadslagingen en de

stemming binnen de Raad van Bestuur over zijn eigen

bezoldiging. De CEO en de HR Director zijn geen lid

van het Remuneratie- en Benoemingscomité, maar

worden uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen,

tenzij de besprekingen binnen het Remuneratie- en

Benoemingscomité betrekking hebben op hun

eigen bezoldiging. We verwijzen hier ook naar de

belangenconﬂictregeling van artikel 7:96 van het WVV.

De CEO voert een jaarlijkse evaluatie uit van de prestaties

van elk lid van het Managementcomité en bespreekt de

resultaten met het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat

zal rapporteren aan de Raad van Bestuur.

De Raad van Bestuur komt ook jaarlijks bijeen in een niet-

uitvoerende sessie (d.w.z. zonder aanwezigheid van de CEO)

om de prestaties van de CEO te bespreken en te evalueren.

Remuneratiecomponenten

De bezoldiging die kan worden toegekend aan de leden van

het Managementcomité bestaat uit de volgende elementen:

• Vaste bezoldiging

• Korte termijn variabele bezoldiging

• Eenmalige bonussen

• Lange termijn incentiveplan

• Andere voordelen

Remuneratiebeleid

Belysse Jaarverslag 2023 88

Vaste bezoldiging

De vaste bezoldiging bestaat uit een vaste jaarlijkse

vergoeding in contanten, die onafhankelijk van de resultaten

van Belysse wordt toegekend.

De vaste jaarlijkse vergoeding wordt bepaald op basis van

verschillende criteria, zoals de marktwaarde van de functie,

de reikwijdte van de functie en het profiel van de bekleder in

termen van vaardigheden en beroepservaring.

Het doel van de gegarandeerde vaste vergoeding is de

manager te compenseren voor tijd en competenties tegen

een marktconform tarief. Belysse streeft ernaar haar

managers te betalen tegen de mediaan van de markt.

Om een correcte benchmark te kunnen uitvoeren, laat het

Remuneratie- en Benoemingscomité minstens om de twee

jaar een salarisstudie uitvoeren door een extern bedrijf.

De salarissen worden elk jaar geëvalueerd. Alle managers

komen in aanmerking voor verhogingen op basis van hun

prestaties en hun positie op de markt, maar hebben daar

niet automatisch recht op.

Korte termijn variabele bezoldiging

De korte termijn variabele bezoldiging bestaat uit een korte

termijn incentiveplan (‘STIP’), betaald in contanten.

Het doel van het STIP is het creëren van een

prestatiegerichte cultuur door middel van een bonus in

contanten gekoppeld aan jaarlijkse prestatiedoelstellingen,

waarbij rekening wordt gehouden met het voorkomen van

excessief risico nemen. Het STIP is in de hele organisatie

geharmoniseerd. Het is bedoeld om de manager te belonen

voor de prestaties van de vennootschap en haar divisies

over een periode van één jaar.

Het STIP beloont de realisatie van financiële KPI’s ten

opzichte van doelstellingen die door de Raad van Bestuur

zijn vastgelegd op aanbeveling van het Remuneratie- en

Benoemingscomité. Die targets zijn uitsluitend gebaseerd

op de realisatie van financiële doelstellingen voor de groep

of de divisie. Voor de leden van het Managementcomité zijn

de doelstellingen gebaseerd op drie financiële indicatoren,

afgestemd op de jaarlijkse doelstellingen. Het kan gaan om

prestatie-indicatoren op groepsniveau of op divisieniveau.

Die KPI’s worden op voorstel van het Renumeratiecomité

eenmaal per jaar goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Die financiële KPI’s creëren een nauw verband tussen

de belangen van de leden van het Managementcomité

enerzijds en de vennootschap en haar aandeelhouders

anderzijds. De erkenning van concrete prestaties,

zowel op groeps- als op divisieniveau, draagt bij tot

het langetermijnbelang en de duurzaamheid van de

vennootschap en tot de succesvolle verwezenlijking van

haar strategie.

De prestaties ten opzichte van de doelstellingen (en de

daaruit voortvloeiende uitbetalingen) worden jaarlijks

beoordeeld door de Raad van Bestuur op aanbeveling van

het Remuneratie- en Benoemingscomité, daarin bijgestaan

door de controlling en finance-afdeling.

Het jaarlijkse potentieel van het STIP voor de leden van het

Managementcomité bedraagt tot 70% van hun respectieve

vaste jaarlijkse vergoeding, met een minimum van 0% in het

geval van onderpresteren en een maximum van 170% in het

geval van overpresteren.

Voor de CEO kan het jaarlijkse potentieel van het STIP bij

het behalen van de doelstellingen oplopen tot 100% van zijn

jaarlijkse vaste vergoeding, met een minimum van 0% in het

geval van onderpresteren en een maximum van 200% in het

geval van overpresteren.

Eenmalige bonussen

De Raad van Bestuur kan, in uitzonderlijke of specifieke

omstandigheden en op aanbeveling van het Remuneratie-

en Benoemingscomité, eenmalige bonussen toekennen aan

één of meerdere leden van het Managementcomité voor

bijzondere prestaties.

De eenmalige bonussen kunnen tot 100% van de

jaarlijkse vaste vergoeding van het betrokken lid van het

Managementcomité bedragen.

Remuneratiebeleid

Belysse Jaarverslag 2023 89

Lange termijn incentiveplan

Het Lange termijn incentiveplan (‘LTIP’) bestaat uit een

vergoeding in Performance Share Units (‘PSU’s’).

De PSU’s worden toegekend aan relevante leden van het

Managementcomité die nog steeds diensten verlenen

aan de vennootschap op de derde verjaardag van hun

toekenning en worden omgezet in aandelen voor zover

de koers van het aandeel van de vennootschap bepaalde

doelstellingen bereikt met een zekere minimumdrempel.

De ontvangen aandelen zijn niet onderworpen aan enige

lock-up-overeenkomsten.

Zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van

aandeelhouders van 16 juni 2017 in overeenstemming met

artikel 7:151 van het WVV, wordt de toekenning van de PSU’s

versneld in het geval van een wijziging van de zeggenschap

of de afsluiting van een openbaar overnamebod op de

vennootschap.

Het LTIP heeft tot doel om de belangen van de managers

en de aandeelhouders op één lijn te brengen. Het is ook

bedoeld om de aanwerving en het behoud van personeel

met uitmuntende capaciteiten te vergemakkelijken. Op

die manier draagt het LTIP bij tot de bedrijfsstrategie en de

lange termijn belangen van de vennootschap.

Op basis van een jaarlijkse voorlegging komen de leden

van het Managementcomité in aanmerking voor (maar

hebben ze niet automatisch recht op) een toekenning van

PSU’s onder het LTIP. Op voorstel van het Remuneratie- en

Benoemingscomité beslist de Raad van Bestuur over de

voorwaarden en modaliteiten van het LTIP en keurt de Raad

de lijst van begunstigden goed.

De Raad van Bestuur zal, op voorstel van het

Remuneratiecomité, eenmaal per jaar de drempelprijs, de

accelerator en de verwervingsdatum goedkeuren.

De waarde van de PSU’s die in het kader van het LTIP worden

toegekend aan de leden van het Managementcomité, kan

op het ogenblik van de toekenning tot 100% van de jaarlijkse

vaste vergoeding van het betrokken lid bedragen.

Andere voordelen

De leden van het Managementcomité kunnen nog

andere voordelen genieten, zoals de aansluiting

bij een groepsverzekering, een bedrijfswagen, een

tankkaart, een smartphone, maaltijdcheques en

representatievergoedingen. Die voordelen worden

regelmatig gebenchmarkt en aangepast aan de lokale

standaardpraktijken.

De groepsverzekering omvat een bepaalde bijdrage in het

pensioenplan, een gegarandeerde inkomensverzekering en

een levensverzekering.

De andere voordelen kunnen tot 10% van de jaarlijkse

vaste vergoeding van het betrokken lid van het

Managementcomité bedragen.

Contractuele regelingen met de leden van het

Managementcomité

De rechten en verplichtingen in verband met de functie van

CEO zijn geformaliseerd in een managementovereenkomst

van onbepaalde duur. Behalve bij beëindiging in bepaalde

gevallen van contractbreuk, heeft de CEO recht op

een opzeggingstermijn van zes (6) maanden (of een

opzeggingsvergoeding die gelijk is aan het deel van de

vaste vergoeding waarop hij recht zou hebben tijdens de

opzeggingstermijn).

De leden van het Managementcomité werken voor

de vennootschap op basis van een arbeids- of

managementovereenkomst van onbepaalde duur. Behalve

bij beëindiging in bepaalde gevallen van contractbreuk, en

behalve de uitzonderingen in het Hoofdstuk ‘Bepalingen

betreffende individuele ontslagvergoedingen voor leden

van het Managementcomité/Ontslagbepalingen’ hebben

ze recht op een opzeggingstermijn van zes (6) maanden (of

op een opzeggingsvergoeding gelijk aan het deel van de

vaste vergoeding waarop ze recht zouden hebben tijdens de

opzeggingstermijn).

Remuneratiebeleid

Belysse Jaarverslag 2023 90

Afwijkingen van het remuneratiebeleid

Belysse zal de bezoldiging van de leden van de Raad van

Bestuur en het Managementcomité uitsluitend betalen in

overeenstemming met het remuneratiebeleid.

De Raad van Bestuur kan echter, in uitzonderlijke

omstandigheden en op voorstel van het Remuneratie-

en Benoemingscomité, tijdelijk afwijken van het

remuneratiebeleid. Uitzonderlijke omstandigheden hebben

enkel betrekking op situaties waarin de afwijking van het

remuneratiebeleid noodzakelijk is om de lange termijn

belangen en de duurzaamheid van Belysse in zijn geheel te

dienen of om zijn leefbaarheid te verzekeren.

Afwijkingen zijn toegestaan ten aanzien van alle elementen

van het remuneratiebeleid.

Bij besluiten over afwijkingen van het remuneratiebeleid

dient de Raad van Bestuur zich te houden aan de hierboven

beschreven besluitvormingsprocedure.

De Raad van Bestuur zal eventuele afwijkingen toelichten in

het remuneratieverslag van het betrokken boekjaar.

Geen significante wijzigingen in het

huidige beleid

Dit remuneratiebeleid werd goedgekeurd door de algemene

vergadering van aandeelhouders van 26 mei 2021 en heeft

als doel de bezoldigingspraktijken te integreren in een

formeel remuneratiebeleid in overeenstemming met de

vereisten van artikel 7:89/1 van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen en Verenigingen.

Remuneratiebeleid

Belysse Jaarverslag 2023 91

Samenvatting van de

Belangrijkste Risico’s

Belysse beschouwt risicobeheer als een inherent onderdeel

van haar bedrijfsvoering. De onderstaande samenvatting

biedt, hoewel ze niet volledig is, een overzicht van de

belangrijkste risico’s die we hebben kunnen vaststellen. Ook

al nemen wij beperkende maatregelen, toch kunnen we niet

garanderen dat dergelijke risico’s zich niet zullen voordoen.

Marktconcurrentie

De wereldwijde markt van vloerbekleding is competitief en

elk van onze divisies ondervindt concurrentie van andere

producenten van zachte vloerbekleding en van alternatieven

voor harde vloerbekleding.

Voor onze concurrentiepositie is het cruciaal dat wij snel

veranderende klantenbehoeften kunnen identificeren

en erop inspelen. Daarom moeten we onze designs en

productmix continu vernieuwen en blijven innoveren.

In de loop van 2022 - 2023 hebben een aantal

vloerbekledingsbedrijven aangekondigd (een deel van)

hun Europese activiteiten te sluiten of te reorganiseren in

gevolge gestegen grondstof-, arbeids- en energiekosten.

Klantafhankelijkheid

Onze klantafhankelijkheid is sinds de transactie aanzienlijk

verminderd. In 2023 waren onze top drie klanten goed voor

ongeveer 10% van onze omzet.

Algemene macro-economische

en geopolitieke gebeurtenissen &

handelsregelingen

De vraag naar onze producten is sterk afhankelijk van het

consumentenvertrouwen, de economische omgeving en

factoren die invloed hebben op de residential en commercial

markten voor renovatie en bouw. Met productie- en

distributiefaciliteiten in België en de Verenigde Staten

en verkoopactiviteiten in meer dan 100 landen zijn we

blootgesteld aan geopolitieke risico’s aan zowel de vraag-

als de aanbodzijde.

Het directe effect van hogere rentevoeten is beperkt omdat

we meestal worden gefinancierd met een vaste rentevoet,

zoals hierboven uitgelegd.

Leveranciers

Bentley Mills slaagde er in om voor het einde van maart 2023

over te schakelen naar een nieuwe leverancier van garen.

Wetgeving en compliance

Het niet naleven van de wetgeving van de landen waar

we actief zijn, kan leiden tot een vertraging of tijdelijke

opschorting van onze verkoops- en operationele activiteiten,

wat een impact kan hebben op onze financiële situatie.

Onvoldoende preventiemaatregelen of bewustzijn op het

vlak van de bescherming van vertrouwelijke gegevens

kunnen in onze zeer competitieve markt leiden tot

concurrentienadelen, verlies van bedrijfsinformatie en

reputatieschade.

Publiciteit en reputatie

We kunnen worden getroffen door terugroepingen van

producten of claims voor productaansprakelijkheid of

anderszins blootgesteld worden aan negatieve publiciteit.

Medewerkers

We kunnen onze strategie alleen succesvol uitvoeren als we

erin slagen medewerkers aan te trekken, te behouden en

verder te ontwikkelen.

Als de relatie met onze medewerkers of vakbonden slechter

zou worden, zou dit een nadelige impact kunnen hebben op

onze activiteiten.

Belysse Jaarverslag 2023 92

Samenvatting van de

Belangrijkste Risico’s

Grondstoffen en supplychain

We gebruiken grote hoeveelheden grondstoffen waarvoor

we afhankelijk zijn van een beperkt aantal leveranciers. De

meeste van onze leveranciers zijn grote ondernemingen

die daardoor veel macht kunnen uitoefenen. Wij hebben

met onze belangrijkste leveranciers langdurige relaties

opgebouwd. In de loop van 2023 hebben we de uitbreiding

van ons netwerk van grondstoffenleveranciers verdergezet.

In 2023 vertegenwoordigden de grondstoffenkosten

ongeveer 50% van onze omzet. Onze belangrijkste

grondstoffen waren polypropyleen, (ingekochte afgewerkte

goederen), polyester en polyamide garens, latex en

polyamide. Samen waren ze goed voor ongeveer 75% van

onze totale grondstoffen uitgaven.

De prijzen voor grondstoffen zijn volatiel en hangen af van

factoren die vaak buiten onze controle liggen, waaronder,

maar niet beperkt tot, het lokale evenwicht tussen vraag

en aanbod, algemene economische omstandigheden (bv.

Rode Zee crisis voor transport over zee) en schommelende

grondstoffenprijzen.

De meeste van onze commerciële regelingen met onze

klanten voorzien niet in prijsaanpassingsmechanismen voor

de verrekening van hogere grondstoffenprijzen.

Verwezen wordt naar het grondstoffenprijsrisico, zoals

beschreven in Toelichting 26 ‘Financieel risicomanagement’

van de jaarrekening.

Productie en logistiek

Om nieuwe klanten aan te trekken en bestaande klanten

te behouden is het belangrijk dat we onze producten tijdig

kunnen produceren en leveren.

In onze productie- en distributiefaciliteiten kunnen

ontregelingen optreden die kunnen leiden tot tijdelijke

productieonderbrekingen, late of onvolledige leveringen of

hogere verkoopkosten. Bovendien kunnen we verliezen lijden

die volledig of gedeeltelijk onverzekerd zijn. We bezitten

geen eigen transportinfrastructuur en zijn afhankelijk van

externe dienstverleners om onze producten tijdig te leveren

bij onze klanten.

Aangezien ons IT-platform de ruggengraat vormt voor

onze activiteiten (waaronder verkoop, klantenservice,

logistiek en administratie), zou een storing ons vermogen

om orders op tijd te verwerken kunnen affecteren. Tijdens

het loskoppelingsproces van Balta Victoria hebben we

onze kritieke IT-applicaties versterkt met een architectuur

met hoge beschikbaarheid, compleet met automatische

failover-mogelijkheden. Service Level Agreements

garanderen een maximale uitvalperiode van 8 uur, waardoor

onze operationele continuïteit tijdens onvoorziene

gebeurtenissen gewaarborgd is.

Bedrijven hebben ook te maken met toenemende

cybercriminaliteit. Belysse richt zich op

bewustmakingstraining en heeft in 2023 aanzienlijke

investeringen gedaan in veilige netwerken en

verdedigingsmechanismen tegen cyberaanvallen.

Belysse Jaarverslag 2023 93

Samenvatting van de

Belangrijkste Risico’s

Financieel

Ons bedrijf is blootgesteld aan diverse financiële risico’s,

waaronder, maar niet beperkt tot, het wisselkoersrisico, het

intrestrisico, het kredietrisico en het liquiditeitsrisico. Een

deel van onze verkopen en aankopen worden gefactureerd in

andere valuta’s dan de euro. De belangrijkste valuta’s zijn de

Britse pond en de Amerikaanse dollar. De schommelingen

van deze valuta’s tegenover de euro kunnen invloed hebben

op onze resultaten. Daarnaast kan de devaluatie van valuta’s

ten opzichte van de euro in landen waar onze concurrenten

grondstoffen produceren of inkopen, zoals Turkije of Egypte,

een impact hebben op ons concurrentievermogen. Sommige

van onze externe schulden hebben een variabele rente.

Niet alle kredietrisico’s tegenover onze klanten zijn gedekt

door onze externe kredietverzekeringen.

Een verlaging van de externe kredietlimieten zou er onder

meer toe kunnen leiden dat de bestaande factoring in

de toekomst niet meer beschikbaar is op de bestaande

niveaus. Veranderingen in onze eigen kredietbeoordeling

kunnen een negatief effect hebben op ons werkkapitaal en

onze liquiditeit.

Onze financiële contracten met externe partijen omvatten

verplichtingen, beperkingen en convenanten die een

nadelige impact kunnen hebben op onze activiteiten,

financiële situatie en operationele resultaten mochten we

niet in staat zijn deze na te leven. We verwijzen voor meer

informatie naar Toelichting 26 van de sectie ‘Financieel

risicomanagement’ in de jaarrekening.

Veranderingen in de belastingwetgeving of

boekhoudregels zouden een impact kunnen

hebben op de toekomstige resultaten

Veranderingen in aannames die ten grondslag liggen aan

de boekwaarde van onze activa kunnen leiden tot een

waardevermindering van die activa, inclusief immateriële

activa zoals goodwill. Op 7 december 2023 is LSF9 Belysse

Investments S.à r.l. de Termijnfaciliteit aangegaan. De

opbrengsten van de Termijnfaciliteit zijn gebruikt om de

herfinanciering van alle uitstaande 2024 Notes te voltooien

(zie hierboven). Op 31 december 2023 had de Emittent een

Super Senior Revolving Credit Facility van € 45 miljoen met

vervaldatum in 2024 (de ‘Bestaande RCF’). Op 11 januari 2024

heeft de directe dochtervennootschap van de Emittent,

LSF9 Belysse Investments S.à r.l., een nieuwe super-senior

revolving credit facility van € 20 miljoen afgesloten, die de nu

geannuleerde Bestaande RCF heeft vervangen.

De uitstaande senior schulden van de Groep bestaan nu uit

uit de nieuwe termijnfaciliteit, een € 20 miljoen super-senior

revolving credit facility en de € 1,8 miljoen senior notes met

looptijd tot 2030.

De voltooiing van de herfinanciering van de senior secured

notes verbeterde het looptijdprofiel van de schulden van

Belysse en zal Belysse in staat stellen haar strategie verder

uit te voeren.

We verwijzen naar de risicofactoren beschreven in

Toelichting 26 van de sectie ‘Financieel risicomanagement’

van de jaarrekening.

BEYOND-programma

Ons transformatieprogramma ‘BEYOND’ werd in 2022

gelanceerd. Dit programma is speciaal ontwikkeld om onze

resultaten te verbeteren over een periode van vier jaar. De

belangrijkste initiatieven focussen op duurzaamheid door

middel van innovatieve producten en productieprocessen,

een incrementele verbetering van de efficiëntie door Lean-

strategieën en ﬂexibiliteit door digitale en operationele

vebeteringsinitiatieven. Terwijl onze BEYOND-initiatieven

essentieel zijn om onze marktpositie te versterken en onze

marges te verbeteren, bestaat de kans dat we vertraging

oplopen met, of niet kunnen beantwoorden aan, onze

verwachtingen betreffende de resultaatverbeteringen.

Belysse Jaarverslag 2023 94

Samenvatting van de

Belangrijkste Risico’s

Duurzaamheid

De verwachtingen van klanten op het vlak van de levering van

duurzame producten zijn steeds veeleisender en houden

steeds meer uitdagingen in. Het risico niet te beantwoorden

aan nieuwe technologische duurzaamheidsvereisten en

het mislopen van marktontwikkelingen kan leiden tot

concurrentienadelen alsook tot een aanzienlijk verlies van

marktaandeel. Wanneer we er niet in slagen duurzaamheid

te integreren als onderdeel van de strategie van de

Groep kan dit een impact hebben op ons toekomstig

concurrentievermogen, op de waardecreatie op lange

termijn en op het voortbestaan van de Groep. In 2023 werd

het ESG-comité opgericht om dit risico aan te pakken.

ESG prioriteiten zijn vastgelegd in het ESG charter van het

ESG-comité en zullen nauwlettend worden opgevolgd.

Met een reeks Extended Producer Responsibility Policies

stuurt de Europese Unie de economie naar een hoger niveau

van hernieuwbaarheid door bedrijven verantwoordelijk te

maken voor hun producten op het einde van hun levensduur.

Frankrijk was het eerste land met nationale EPR-wetgeving,

die op 1 januari 2023 van kracht werd. Verwacht wordt dat

het Verenigd Koninkrijk, Nederland en België snel zullen

volgen, hoewel er nog geen concrete wetsvoorstellen

werden opgesteld. Met de CSRD-richtlijn zet de Europese

Unie ESG hoger op de agenda van het bedrijfsleven.

Belysse zal in 2025 aan deze richtlijn moeten voldoen, maar

heeft de noodzakelijke eerste stap al gezet, want de dubbele

materialiteitsbeoordeling werd afgerond in 2023.

De wereldwijde opwarming of het effect van de

klimaatverandering heeft geleid tot nieuwe belangrijke

klimaatgerelateerde risico’s (fysieke en transitierisico’s,

mobiliteit en transport, exploitatie van grondstoffen,

enz.) die een aanzienlijke impact kunnen hebben op onze

reputatie, op onze toegang tot financiering, op de kostprijs

om de nieuwe reguleringen na te leven, op de rentabiliteit

van onze activiteiten en op onze veerkracht op lange

termijn. Een belangrijke trend die in het afgelopen jaar werd

waargenomen is de toegenomen vraag naar koolstofarme

grondstoffen, die tot minder beschikbaarheid en scherpe

prijsstijgingen heeft geleid.

Belysse Jaarverslag 2023 95

04 Jaarrekening

Tove 37

Jaarverslag Belysse 2023 9604. Jaarrekening

1. Geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde

resultaten voor de periode eindigend op 31 december

Voor het jaar eindigend

op 31 december

(In duizend €) Toelichting 2023 2022

I. GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING

Omzet Toelichting 4 300.918 337.430

Kostprijs grondstoffen (124.174) (162.318)

Voorraadwijzigingen Toelichting 15 (11.018) 10.434

Personeelskosten Toelichting 6 (76.021) (78.049)

Overige opbrengsten Toelichting 7 929 316

Overige kosten Toelichting 7 (56.956) (72.308)

Afschrijvingen / waardeverminderingen Toelichting 8 (19.890) (18.688)

Gecorrigeerd bedrijfsresultaat

13.788 16.818

Integratie- en herstructureringskosten Toelichting 9 (3.069) (1.445)

Bedrijfswinst / (-verlies) 10.718 15.373

Financiële opbrengsten Toelichting 10 367 -

Financiële kosten Toelichting 10 (18.795) (19.650)

Netto financiële kosten (18.428) (19.650)

Winst / (verlies) vóór belastingen (7.710) (4.277)

Belastingopbrengsten / (-uitgaven) Toelichting 11 (3.386) (9.010)

Winst / (verlies) over de periode uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (11.095) (13.287)

Winst / (verlies) over de periode uit stopgezette bedrijfsactiviteiten Toelichting 39 - (54.459)

Winst / (verlies) over de periode (11.095) (67.746)

Toerekenbaar aan:

Houders van eigenvermogensinstrumenten (11.095) (67.746)

Minderheidsbelangen - -

II. GECONSOLIDEERDE NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN

Posten in niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden

geherclassificeerd naar de resultatenrekening

Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten (4.529) 10.214

Wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten die in aanmerking

komen voor de verwerking van kas stroom-hedging

- 152

Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden

geherclassificeerd naar de resultatenrekening

Wijzigingen in uitgestelde belastingen (40) 268

Wijzigingen in provisies van toegezegde pensioenregelinggen (13) 68

Niet-gerealiseerde resultaten over de periode, na aftrek van belastingen,

voor voortgezette bedrijfsactiviteiten

(4.583) 10.702

Totaal andere niet-gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten - 54.456

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode (15.678) (2.587)

Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette

bedrijfsactiviteiten toerekenbaar aan houders van gewone aandelen

Toelichting 33 (0,31) (0,37)

Gewone en verwaterde winst per aandeel uit stopgezette bedrijfsactiviteiten

toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van de vennootschap

Toelichting 33 - (1,52)

Gewone en verwaterde winst per aandeel uit voortgezette + stopgezette

bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone aandelen van

de vennootschap

Toelichting 33 (0,31) (1,88)

(1) Gecorrigeerde bedrijfswinst / bedrijfswinst / (-verlies) zijn non-GAAP-maatstaven zoals gedefinieerd in Toelichting 1.25.

De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

Jaarverslag Belysse 2023 9704. Jaarrekening

2. Geconsolideerde balans per 31 december

Voor het jaar eindigend

op 31 december

(In duizend €) Toelichting 2023 2022

Materiële vaste activa 100.795 108.178

Waarvan activa met gebruiksrechten onder IFRS 16 (exclusief sale-en-lease-back) 23.533 29.388

Terreinen en gebouwen Toelichting 13 44.963 51.245

Installaties, machines en uitrusting Toelichting 13 49.742 50.025

Overige materiële vaste activa Toelichting 13 6.090 6.908

Goodwill Toelichting 5 103.046 105.662

Andere immateriële vaste activa Toelichting 12 5.212 5.432

Uitgestelde belastingvorderingen Toelichting 14 426 829

Handels- en overige vorderingen Toelichting 16 586 599

Totaal vaste activa 210.066 220.700

Voorraden Toelichting 15 52.257 76.177

Handels- en overige vorderingen Toelichting 16 28.377 24.994

Belastingvorderingen op korte termijn 1.045 -

Liquide middelen Toelichting 17 35.812 38.488

Totaal vlottende activa 117.491 139.660

Totaal activa 327.557 360.359

Maatschappelijk kapitaal Toelichting 18 252.950 252.950

Uitgiftepremie Toelichting 18 65.660 65.660

Overige niet-gerealiseerde resultaten Toelichting 19 1.283 5.866

Overgedragen resultaten Toelichting 20 (202.298) (191.208)

Overige reserves (39.876) (39.876)

Totaal eigen vermogen 77.720 93.392

Senior Secured Notes Toelichting 21 1.839 130.745

Bank- en overige leningen Toelichting 22 34.778 41.590

Waarvan leaseverplichtingen onder IFRS 16 (exclusief sale-en-lease-back) Toelichting 23 20.375 25.577

Uitgestelde belastingschulden Toelichting 14 5.814 6.355

Voorzieningen voor overige verplichtingen en kosten Toelichting 29 2.229 2.176

Verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen Toelichting 27 159 150

Totaal schulden op lange termijn 44.818 181.015

Senior Secured Notes Toelichting 21 135.203 1.611

Bank- en overige leningen Toelichting 22 8.875 8.760

Waarvan leaseverplichtingen onder IFRS 16 (exclusief sale-en-lease-back) Toelichting 23 6.757 6.872

Afgeleide financiële instrumenten Toelichting 25 - -

Overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden Toelichting 28 14.444 17.161

Handels- en overige schulden Toelichting 30 46.462 57.201

Belastingschulden 36 1.219

Totaal schulden op korte termijn 205.019 85.952

Totaal verplichtingen 249.837 266.967

Totaal eigen vermogen en passiva 327.557 360.359

De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

Jaarverslag Belysse 2023 9804. Jaarrekening

3. Geconsolideerd kasstroomoverzicht voor de periode afgesloten op

31 december

Voor het jaar eindigend

op 31 december

(In duizend €) Toelichting 2023 2022

I. KASSTROOM VAN BEDRIJFSACTIVITEITEN

Nettowinst / (-verlies) over de periode voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (11.095) (13.287)

Aanpassingen voor:

Belastingkosten / (-opbrengsten) Toelichting 11 3.386 9.010

Financiële opbrengsten Toelichting 10 (367) -

Financiële kosten Toelichting 10 18.795 19.650

Afschrijvingen / waardeverminderingen Toelichting 8 19.890 18.688

(Winst) / verlies op verkoop van vaste activa - (2)

Bewegingen in provisies (1.999) 3.276

Kosten opgenomen voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen

gebaseerde betalingstransacties

6 (61)

Aanpassing voor marktwaarde van derivaten - 125

Gegenereerde kasstroom vóór wijzigingen in werkkapitaal 28.615 37.399

Wijzigingen in werkkapitaal:

Voorraden Toelichting 15 24.459 (14.507)

Handelsvorderingen Toelichting 16 979 1.156

Handelsschulden Toelichting 30 (9.124) 10.534

Overig werkkapitaal (8.476) (1.061)

Gegenereerde kasstroom na wijzigingen in werkkapitaal 36.452 33.522

Netto inkomsten belastingen (betaald) (5.400) (5.641)

Nettokasmiddelen gegenereerd / (gebruikt) door bedrijfsactiviteiten 31.053 27.880

II. KASSTROOM VAN INVESTERINGSACTIVITEITEN

Aankopen en verkopen van materiële vaste activa Toelichting 13 (10.458) (11.778)

Aankopen van immateriële vaste activa Toelichting 12 (1.332) (128)

Opbrengsten van vaste activa - 163.700

Nettokasmiddelen gebruikt voor investeringsactiviteiten (11.790) 151.794

III. KASSTROOM VAN FINANCIERINGSACTIVITEITEN

Rente en andere financieringskosten betaald, netto (13.565) (25.918)

Ontvangsten van Senior Secured Notes Toelichting 21 - 130.000

Terugbetalingen van Senior Secured Notes Toelichting 21 - (232.818)

Terugbetalingen van leningen met derden Toelichting 22 (7.892) (60.665)

Nettokasmiddelen gegenereerd / (gebruikt) door financieringsactiviteiten (21.457) (189.402)

NETTOTOENAME / (-AFNAME) VAN LIQUIDE MIDDELEN EN BANKTEGOEDEN (2.195) (9.728)

Liquide middelen en banktegoeden aan het begin van de periode voor voortgezette

bedrijfsactiviteiten

38.488 51.393

Wisselkoerswinsten / (-verliezen) op liquide middelen (482) 903

Financierings- en geldverrichtingen tussen voortgezette en stopgezette

bedrijfsactiviteiten

- (4.081)

Liquide middelen en banktegoeden aan het einde van de periode uit voortgezette

bedrijfsactiviteiten

Toelichting 17 35.812 38.488

De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

Jaarverslag Belysse 2023 9904. Jaarrekening

Jaarrekening

4. Geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen vermogen voor het

boekjaar afgesloten op 31 december

(In duizend €)

Maatschappelijk

kapitaal

Uitgifte-

premie

Overige niet-

gerealiseerde

resultaten

Over-

gedragen

resultaten

Overige

reserves

Totaal

Elementen van

niet-gereali-

seerde resultaten

uit stopgezette

bedrijfsactivi-

teiten

Totaal

eigen

vermogen

Balans op 31 december 2021 252.950 65.660 (4.836) (15.140) (39.876) 258.759 (162.767) 95.991

Winst / (verlies) over de

periode

- - - (13.287) - (13.287) (54.459) (67.746)

Overige niet-

gerealiseerde resultaten

Wisselkoersverschillen

bij het omzetten van

buitenlandse activiteiten

- - 10.214 - - 10.214 54.863 65.077

Wijzigingen in de

marktwaarde van

hedging-instrumenten

die in aanmerking komen

voor de verwerking van

kasstroom-hedging

- - 152 - - 152 - 152

Cumulatieve wijzigingen in

uitgestelde belastingen

- - 268 - - 268 158 425

Cumulatieve wijzigingen

in toegezegde

pensioenregelingen

- - 68 - - 68 (565) (496)

Totaal andere gerealiseerde

en niet-gerealiseerde

resultaten over de periode

- - 10.702 - - 10.702 54.456 65.158

Totaal gerealiseerde

en niet-gerealiseerde

resultaten over de periode

- - 10.702 (13.287) - (2.585) (3) (2.587)

Wijziging consolidatiekring

- - - (162.770) - (162.770) 162.770 -

In eigen-

vermogensinstrumenten

afgewikkelde, op

aandelen gebaseerde

betalingsregelingen

- - - (12) - (12) - (12)

Balans op 31 december 2022 252.950 65.660 5.866 (191.208) (39.876) 93.392 - 93.392

1 Wijziging in consolidatiekring bevat de transactie van elementen van (niet) gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten naar overgedragen resultaten van de groep op het

moment van het sluiten van de transactie zonder de wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten die gerecycleerd worden over de resultatenrekening.

2 Overige reserves werden aangemaakt als gevolg van bepaalde transacties voorafgaand aan de beursintroductie. Zie het jaarverslag van 2017 voor meer informatie.

De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

Jaarverslag Belysse 2023 10004. Jaarrekening

Jaarrekening

(In duizend €)

Maatschappelijk

kapitaal

Uitgifte-

premie

Overige niet-

gerealiseerde

resultaten

Over-

gedragen

resultaten

Overige

reserves

Totaal

Elementen van

niet-gereali-

seerde resultaten

uit stopgezette

bedrijfsactivi-

teiten

Totaal

eigen

vermogen

Balans op 31 december 2022 252.950 65.660 5.866 (191.208) (39.876) 93.392 - 93.392

Winst/(verlies) over de

periode

- - - (11.095) - (11.095) - (11.095)

Overige niet-

gerealiseerde resultaten

Wisselkoersverschillen

bij het omzetten van

buitenlandse activiteiten

- - (4.529) - - (4.529) - (4.529)

Cumulatieve wijzigingen in

uitgestelde belastingen

- - (40) - - (40) - (40)

Cumulatieve wijzigingen

in toegezegde

pensioenregelingen

- - (13) - - (13) - (13)

Totaal andere gerealiseerde

en niet-gerealiseerde

resultaten over de periode

- - (4.583) - - (4.583) - (4.583)

Totaal gerealiseerde

en niet-gerealiseerde

resultaten voor de periode

- - (4.583) (11.095) - (15.678) - (15.678)

In eigenvermogensinstru-

menten afgewikkelde,

op aandelen gebaseerde

betalingsregelingen

- - - 6 - 6 - 6

Balans op 31 december 2023 252.950 65.660 1.283 (202.298) (39.876) 77.720 - 77.720

2 Overige reserves werd aangemaakt als gevolg van bepaalde transacties voorafgaand aan de beursintroductie. Zie het jaarverslag van 2017 voor meer informatie.

De Toelichtingen vormen een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

Jaarverslag Belysse 2023 10104. Jaarrekening

Jaarrekening

5. Toelichtingen bij de Geconsolideerde Jaarrekening

Toelichting 1. Boekhoudkundige principes

Hierna worden de belangrijkste boekhoudprincipes voor

financiële verslaggeving beschreven die werden toegepast

bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening.

Deze principes werden consistent toegepast op het

voorgestelde jaar, tenzij anders vermeld.

Toelichting 1.1. Basisprincipes

Basisprincipes

Deze Geconsolideerde Jaarrekening van Belysse Group NV

(‘de Vennootschap’), geregistreerd op Franklin Rooseveltlaan

172-174, 8790 Waregem, België (registratienummer 0671.974.626)

en haar dochterondernemingen (‘Belysse Group’ of ‘de Groep’)

werd opgesteld overeenkomstig de Internationale Financiële

Rapporteringsstandaarden (‘IFRS’), zoals aangenomen door de

Europese Unie. Deze omvatten alle IFRS-normen en IFRIC-

interpretaties die zijn uitgevaardigd en van kracht waren op

31 december 2023. De Groep werd voorheen Balta Group NV

genoemd, geregistreerd aan de Wakkensteenweg 2, 8710

Sint-Baafs-Vijve, België (registratienummer 0671.974.626),

maar werd in oktober 2022 hernoemd tot Belysse Group NV.

De Belysse Group NV is gevestigd in België onder de

juridische vorm van een Naamloze Vennootschap ('NV').

België was ook het land van oprichting. Bovendien is België

de hoofdzetel van de Groep. Belysse produceert duurzame

textiel vloerbekleding voor commerciële en residentiële

toepassingen en commercialiseert zijn producten voor 90%

in Noord-Amerika en Europa onder de premiummerken

Bentley (VS), modulyss, Arc Edition en ITC (Europa).

Belysse heeft ongeveer 1.100 mensen in dienst en heeft

drie productievestigingen in België (Tielt en Zele) en de

Verenigde Staten (Los Angeles). Sinds juni 2017 staat Belysse

Group genoteerd op Euronext Brussel en is de meerderheid

in handen van LSF9 Belysse Holdco S.à r.l.

Op 4 april 2022 kondigde Belysse Group NV de voltooiing

aan van de verkoop van haar activiteiten inzake karpetten,

residentieel polypropyleen (PP) en non-woven

(“de Stopgezette bedrijfsactiviteiten”), samen met het

Balta-merk, aan Victoria PLC (“de Transactie” of

“de Desinvestering”). Voor meer informatie verwijzen

we naar Toelichting 39.

De geconsolideerde jaarrekening van Belysse Group NV en

haar dochterondernemingen (gezamenlijk de Groep) voor

het jaar eindigend op 31 december 2023 werd goedgekeurd

voor publicatie in overeenstemming met een besluit van de

bestuurders op 18 april 2024.

De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over

de periode van 1 januari 2023 tot 31 december 2023 omvat de

Vennootschap en haar dochterondernemingen (samen ‘de

Groep’ en individueel ‘entiteiten van de Groep’ genoemd).

Deze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro,

zijnde de presentatievaluta van de Groep en de functionele

valuta van de Vennootschap. Alle bedragen in deze

geconsolideerde jaarrekening zijn uitgedrukt in duizenden

euro’s, tenzij anders vermeld. Bij de berekening van bepaalde

financiële informatie die in deze jaarrekening is opgenomen,

zijn er afrondingsaanpassingen gemaakt.

Deze jaarrekening is opgesteld conform het

continuïteitsbeginsel, wat betekent dat de werkzaamheden

zich zullen voortzetten in de nabije toekomst, die op zijn

minste 12 maanden bedraagt.

Elke gebeurtenis en/of transactie die van wezenlijk belang is

om inzicht te kunnen verwerven in de veranderingen sinds

31 december 2022 werd toegevoegd aan deze toelichtingen

bij de geconsolideerde jaarrekening.

Bij het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming

met de IFRS moet een beroep worden gedaan op bepaalde

essentiële ramingen. Tevens dient het management

zich een oordeel te vormen bij de toepassing van de

boekhoudkundige beleidsregels van de Groep. De

gebieden die een hogere mate van oordeelsvorming of

complexiteit met zich meebrengen, of de gebieden waar

veronderstellingen en schattingen van wezenlijk belang

zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden verder

uitgewerkt in Toelichting 2.

Jaarverslag Belysse 2023 102

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Invloed van nieuwe normen en wijzigingen van normen

De volgende nieuwe normen, wijzigingen en interpretaties

van normen zijn uitgevaardigd. De Groep neemt zich voor

deze normen en interpretaties, indien van toepassing, toe

te passen wanneer deze van kracht en verplicht worden en

geacht worden significant te zijn.

De volgende wijzigingen aan de normen zijn voor het eerst

verplicht van toepassing voor het boekjaar dat aanvangt op

1 januari 2023 en zijn goedgekeurd door de Europese Unie:

• Wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening

en IFRS Practice Statement 2: ‘Informatieverschaffing

over de grondslagen voor financiële verslaggeving’

(effectief vanaf 1 januari 2023). Met de wijzigingen

wordt beoogd de informatieverschaffing over

de grondslagen voor financiële verslaggeving te

verbeteren en de gebruikers van de jaarrekening te

helpen een onderscheid te maken tussen wijzigingen

in de boekhoudkundige schattingen en wijzigingen

in de grondslagen voor financiële verslaggeving.

De wijziging aan IAS 1 vereist dat ondernemingen

hun materiële informatie over de grondslagen voor

financiële verslaggeving verstrekken in plaats van hun

belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving.

Voorts verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat niet-

materiële informatie over de grondslagen voor

financiële verslaggeving niet hoeft te worden vermeld.

Ter ondersteuning van deze wijziging heeft de Raad

tevens IFRS Practice Statement 2, ‘Het vormen van

een oordeel over de materialiteit’, gewijzigd om een

leidraad te verschaffen voor de toepassing van het

begrip materialiteit op de informatieverschaffing over

de grondslagen voor financiële verslaggeving. De

wijzigingen zijn van kracht voor verslagperioden die

aanvangen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing

is toegestaan (behoudens een eventueel lokaal

goedkeuringsproces). Deze wijzigingen zijn niet van

toepassing op de Belysse Group.

• Wijzigingen aan IAS 8 ‘Grondslagen voor financiële

verslaggeving, wijzigingen in boekhoudkundige

schattingen en fouten: Definitie van boekhoudkundige

schattingen’ (effectief vanaf 1 januari 2023).

De wijziging aan IAS 8, ‘Grondslagen voor financiële

verslaggeving, wijziging in boekhoudkundige

schattingen en fouten’, verduidelijkt hoe

ondernemingen een onderscheid moeten maken

tussen wijzigingen in de grondslagen voor financiële

verslaggeving en wijzigingen in boekhoudkundige

schattingen. De wijzigingen zijn van kracht voor

verslagperioden die aanvangen op of na 1 januari 2023.

Eerdere toepassing is toegestaan (behoudens een

eventueel lokaal goedkeuringsproces). Deze wijzigingen

zijn niet van toepassing op de Belysse Group.

• Wijzigingen aan IAS 12, 'Inkomstenbelastingen:

Uitgestelde belastingen met betrekking tot

activa en verplichtingen die voortvloeien uit één

enkele transactie' (van kracht per 1 januari 2023,

maar onmiddellijke toepassing is toegestaan).

De wijzigingen verduidelijken hoe ondernemingen

uitgestelde belastingen op transacties zoals leases

en ontmantelingsverplichtingen administratief

moeten verantwoorden. De belangrijkste verandering

in de wijzigingen is een vrijstelling van de vrijstelling

voor eerste opname van IAS 12.15(b) en IAS 12.24. De

vrijstelling voor eerste opname is bijgevolg niet van

toepassing op transacties waarbij gelijke bedragen van

aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan

bij de eerste opname. De wijzigingen zijn van kracht voor

jaarverslagperiodes die aanvangen op of na

1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan.

Deze wijzigingen zijn niet van toepassing op de Belysse

Group.

• Wijzigingen aan IAS 12, 'Inkomstenbelastingen:

Internationale belastinghervorming – Modelregels van

de tweede pijler' (van kracht per 1 januari 2023).

De IASB heeft deze wijzigingen uitgevaardigd ter

invoering van:

» een tijdelijke uitzondering op de vereisten om

informatie over uitgestelde belastingvorderingen

en -verplichtingen met betrekking tot de

inkomstenbelastingen van de tweede pijler op te

nemen en openbaar te maken; en

» gerichte openbaarmakingsvereisten voor de

betrokken entiteiten.

Deze wijzigingen zijn niet van toepassing op de

Belysse Group.

Jaarverslag Belysse 2023 103

04. Jaarrekening

Jaarrekening

De volgende wijzigingen aan normen werden gepubliceerd,

maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing

voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2023 en zijn

goedgekeurd door de EU:

• Wijzigingen aan IFRS 16 'Leaseovereenkomsten:

Leaseverplichting in een sale-en-lease-back' (van

kracht per 1 januari 2024). De wijzigingen verklaren hoe

een entiteit een 'sale-en-lease-back' administratief

verwerkt na de datum van de transactie, met name

wanneer sommige of alle leasebetalingen variabele

leasebetalingen zijn die niet afhankelijk zijn van een index

of rentevoet. Zij stellen dat de verkoper-leasenemer

bij de latere waardering van de leaseverplichting

'leasebetalingen' en 'herziene leasebetalingen' bepaalt

op een wijze die niet tot gevolg heeft dat de verkoper-

leasenemer enig bedrag van de winst of het verlies

opneemt dat verband houdt met het gebruiksrecht

dat hij behoudt. Eventuele winsten en verliezen met

betrekking tot de volledige of gedeeltelijke beëindiging

van een lease-overeenkomst blijven opgenomen

wanneer ze zich voordoen, aangezien ze betrekking

hebben op het gebruiksrecht dat is beëindigd en niet op

het behouden gebruiksrecht. Naar verwachting hebben

deze wijzigingen geen materiële invloed op de Groep.

De volgende wijzigingen aan normen werden gepubliceerd,

maar zijn nog niet voor het eerst verplicht van toepassing

voor het boekjaar dat aanvangt op 1 januari 2023 en zijn nog

niet goedgekeurd door de EU:

• Wijzigingen aan IAS 1, 'Presentatie van de jaarrekening:

Classificatie van verplichtingen als kortlopend of

langlopend' (van kracht per 1 januari 2024). Deze

betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in

de balans, niet het bedrag of de timing bij erkenning

van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de

toelichtingsvereisten voor andere elementen van de

jaarrekening. Ze verduidelijken dat:

» De classificatie van verplichtingen als kortlopend of

langlopend moet worden gebaseerd op bestaande

rechten aan het einde van de verslagperiode en

de formulering in alle betrokken paragrafen moet

worden aangepast om te verwijzen naar het ‘recht’

om de afwikkeling uit te stellen met ten minste

12 maanden; en dat alleen bestaande rechten aan

het einde van de verslagperiode de classificatie van

een verplichting beïnvloeden;

» Classificatie niet wordt beïnvloed door

verwachtingen over de vraag of een entiteit haar

recht zal uitoefenen om de afwikkeling van een

verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling

verwijst naar de overdracht aan de tegenpartij van

contanten, eigen-vermogensinstrumenten, andere

activa of diensten;

» Verduidelijken hoe de voorwaarden waaraan een

entiteit moet voldoen binnen 12 maanden na de

verslagperiode, zoals convenanten, van invloed zijn op

de classificatie van de overeenkomstige verplichting.

Naar verwachting hebben deze wijzigingen geen materiële

invloed op de Groep.

• Wijzigingen aan IAS 7, 'Het

kasstroomoverzicht' en IFRS 7, 'Financiële

instrumenten: informatieverschaffing:

Leveranciersfinancieringsovereenkomsten' (van

kracht per 1 januari 2024). De wijziging beschrijft

de kenmerken waarvoor informatieverschaffers

aanvullende informatie moeten verstrekken over

de invloed van financieringsovereenkomsten met

leveranciers op verplichtingen, kasstromen en

blootstelling aan liquiditeitsrisico. Deze wijzigingen zijn

niet van toepassing op de Belysse Group.

• Wijzigingen aan IAS 21, 'De gevolgen van

wisselkoerswijzigingen: Gebrek aan inwisselbaarheid'

(van kracht per 1 januari 2025). IAS 21 behandelde

voorheen niet hoe wisselkoersen moeten worden

bepaald in het geval dat er langdurig geen

inwisselbaarheid is en de door de vennootschap toe

te passen contante koers niet waarneembaar is. De

wijzigingen met een beperkt toepassingsgebied voegen

onderstaande specifieke eisen toe:

» Bepalen wanneer een valuta inwisselbaar is in een

andere valuta en wanneer niet;

» De wisselkoers bepalen die moet worden toegepast

indien een valuta niet inwisselbaar is;

» Aanvullende informatieverschaffing wanneer een

valuta niet inwisselbaar is.

Deze wijzigingen zijn niet van toepassing op de

Belysse Group.

Jaarverslag Belysse 2023 104

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 1.2. Consolidatie

Dochterondernemingen

Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarvoor de Groep

blootgesteld is aan of rechten heeft op variabele inkomsten

die het gevolg zijn van haar betrokkenheid bij een entiteit en

het vermogen heeft om deze inkomsten te bestemmen als

gevolg van haar zeggenschap over de entiteit. Het bestaan

en het effect van potentiële stemrechten die momenteel

uitoefenbaar of converteerbaar zijn, worden in aanmerking

genomen bij het beoordelen of de Groep zeggenschap

uitoefent over een andere entiteit. Dochterondernemingen

worden volledig geconsolideerd vanaf de datum waarop

de zeggenschap overdragen wordt aan de Groep. De

consolidatie wordt ongedaan gemaakt vanaf de datum

waarop de zeggenschap ophoudt te bestaan.

De Groep past de acquisitiemethode toe om

bedrijfscombinaties boekhoudkundig te verwerken. De

betaalde vergoeding weerspiegelt de reële waarde van de

overgedragen activa, de overgenomen verplichtingen en de

uitgegeven eigenvermogensinstrumenten. De overgedragen

vergoeding omvat de reële waarde van een actief of passief

dat voortvloeit uit een overeenkomst met betrekking tot

voorwaardelijke vergoeding (bijvoorbeeld regelingen voor

variabele vergoeding voor toekomstige gebeurtenissen

zoals winstdoelstellingen na overnamedatum of het

welslagen van een belangrijk project).

Verworven identificeerbare activa en verplichtingen en

voorwaardelijke verplichtingen overgenomen als gevolg van

een bedrijfscombinatie worden aanvankelijk gewaardeerd

tegen hun reële waarde op de overnamedatum. Voor elke

overname waardeert de Groep elk minderheidsbelang in

de overgenomen partij tegen de reële waarde of tegen het

evenredige deel van het minderheidsbelang in de netto-

activa van de overgenomen partij.

De kosten die gemaakt werden in het kader van de

overname worden opgenomen in de resultatenrekening.

De aankoopkost wordt gewaardeerd als het totaal van

de overgedragen vergoeding, gewaardeerd aan de

reële waarde op de overnamedatum en het bedrag van

minderheidsbelangen en eerder aangehouden belangen

in de overgenomen entiteit. Voor elke bedrijfscombinatie

waardeert de Groep de minderheidsbelangen in de

overgenomen partijen aan de reële waarde of aan

het evenredige deel in de identificeerbare netto-

activa van de overgenomen partij. Het verschil van

de totale vergoeding van de overname en het bedrag

van de minderheidsbelangen over het netto erkend

bedrag (meestal aan reële waarde) van de verworven

identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen

wordt aanzien als goodwill. Negatieve goodwill wordt

onmiddellijk in de resultatenrekening opgenomen.

Intercompany-transacties, balansen en niet-gerealiseerde

winsten op transacties tussen entiteiten van de Groep

worden geëlimineerd tijdens de consolidatie. Niet-

gerealiseerde verliezen worden ook geëlimineerd,

tenzij de transactie bewijs levert van een bijzondere

waardevermindering van het getransfereerde actief in

welk geval het actief in waarde wordt verminderd via

de resultatenrekening. De grondslagen van financiële

verslaggeving van dochterondernemingen worden waar

nodig aangepast om ervoor te zorgen dat de grondslagen

die door de Groep worden gehanteerd consistent worden

toegepast.

IFRS 5 (Vaste activa aangehouden voor verkoop en

stopgezette bedrijfsactiviteiten) specificeert niet de

behandeling voor de eliminatie van intercompany-

transacties tussen de stopgezette en de voortgezette

bedrijfsactiviteiten. Als grondslag voor financiële

verslaggeving opteert Belysse Group voor het elimineren

van intercompany-transacties in de resultatenrekening

tussen de stopgezette en de voortgezette

bedrijfsactiviteiten. In overeenstemming met de vereiste

eliminatie van alle intercompany-saldi voor de

presentatie van de jaarrekening (IFRS10).

Jaarverslag Belysse 2023 105

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Segmentrapportage

Toelichting 4 verschaft informatie over de segmenten

van de Groep overeenkomstig IFRS 8. De Groep zal

haar resterende bedrijfsactiviteiten uitvoeren via twee

segmenten die regionaal georganiseerd zijn. Het Europese

segment ontwerpt, produceert en distribueert kamerbrede

merktapijten (merk ITC) en modulaire tapijttegels (merk

modulyss). Het Amerikaanse segment ontwerpt, produceert

en distribueert modulaire tapijttegels, voornamelijk voor

kantoren en overheidsprojecten via het merk Bentley van de

Groep in de VS.

Operationele segmenten worden op een consistente

manier gerapporteerd in lijn met de interne rapportering

die wordt voorgesteld aan de Raad van Bestuur en het

Managementcomité. Op maandelijkse basis worden

voor het Managementcomité de posten voor omzet,

Gecorrigeerde EBITDA, netto-voorraad, handelsvorderingen

en investeringen weergegeven. De segmentinformatie

die in Toelichting 4 wordt verschaft, werd op deze basis

geselecteerd. Hieruit volgt dat andere posten, zoals totale

activa en passiva per segment niet intern worden nagezien

en dus ook niet worden toegelicht. Intrestopbrengsten,

intrestkosten en belastingen worden centraal beheerd en

hierdoor worden zulke posten niet per segment voorgesteld

en worden ze uitgesloten van de waardering van de

winstgevendheid per segment.

Toelichting 1.3. Omrekening vreemde valuta

Functionele en presentatievaluta

De posten in de jaarrekening van elk van de entiteiten van

de Groep zijn gewaardeerd in de valuta van de primaire

economische omgeving waarin de desbetreffende entiteit

werkzaam is (‘de functionele valuta’). Deze geconsolideerde

jaarrekening is opgesteld in euro, zijnde de presentatievaluta

en de functionele valuta van de Groep. Alle bedragen zijn

uitgedrukt in duizenden euro’s tenzij anders vermeld.

Transacties en saldi

Transacties in vreemde valuta worden naar de functionele

valuta omgerekend tegen de koersen die gelden op de

data van de transacties of op de datum van waardering, in

geval van posten die op de rapporteringsdatum opnieuw

worden gewaardeerd. Wisselkoerswinsten en -verliezen die

voortvloeien uit de afwikkeling van dergelijke transacties en

uit de herwaardering van de monetaire balansposten aan de

koers op eindejaar, en passiva uitgedrukt in vreemde valuta

worden opgenomen in de resultatenrekening.

Wisselkoerswinsten en -verliezen die verband houden met

liquide middelen en leningen, inclusief leningen, schulden

en vorderingen tussen entiteiten van de groep die niet

in aanmerking komen als een netto-investering in een

buitenlandse transactie worden in de resultatenrekening

opgenomen in ‘Financiële opbrengsten’ en ‘Financiële

kosten’. Alle andere wisselkoerswinsten en -verliezen

worden opgenomen in de resultatenrekening in ‘Overige

opbrengsten’ of ‘Overige kosten’, een onderdeel van de

bedrijfswinst.

De belangrijkste wisselkoersen die werden gebruikt bij het

opstellen van deze jaarrekening zijn de volgende:

31 december 2023 31 december 2022Slotkoers Gemiddelde Slotkoers Gemiddelde koerskoersUSD 1,1050 1,0813 1,0666 1,053TRY 0,00 0,00 19,9649 17,4088GBP 0,86905 0,86979 0,8869 0,85276

Jaarverslag Belysse 2023 106

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Entiteiten van de Groep

De resultaten en de financiële positie van alle entiteiten van

de Groep (waarvan geen enkele entiteit een valuta gebruikt

van een land dat onderworpen is aan hyperinﬂatie) die een

andere functionele valuta gebruiken dan de valuta waarin de

jaarrekening is opgesteld, worden als volgt omgerekend naar

de valuta waarin de jaarrekening is opgesteld:

• activa en passiva voor elke gepresenteerde balans

worden omgerekend tegen de slotkoers of koers van

eindejaar;

• inkomsten en uitgaven voor elke resultatenrekening

worden omgerekend tegen de gemiddelde wissel-

koersen (tenzij dit gemiddelde geen redelijke

benadering is van het gecumuleerde effect van de

op de transactiedata geldende koersen, in welk geval

inkomsten en uitgaven omgerekend worden tegen de

koers op de transactiedata); en

• alle hieruit voortvloeiende wisselkoersverschillen

worden opgenomen in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’.

Bij de consolidatie worden wisselkoersverschillen die

voortvloeien uit de omrekening van de netto-investeringen

in buitenlandse activiteiten en van leningen en andere

valuta-instrumenten die aangemerkt zijn als hedging-

instrumenten van (eventuele) dergelijke investeringen,

overgeboekt naar niet-gerealiseerde resultaten. Wanneer

een buitenlandse activiteit gedeeltelijk wordt afgestoten

of verkocht, worden de wisselkoersverschillen die onder

het eigen vermogen waren opgenomen, opgenomen in de

resultatenrekening als onderdeel van de winst of het verlies

op verkoop.

Wisselkoerswinsten en -verliezen die verband houden met

leningen en transacties tussen entiteiten van de Groep in

een andere valuta in vergelijking met de functionele valuta

worden in de resultatenrekening opgenomen in ‘Financiële

opbrengsten’ en ‘Financiële kosten’ wanneer deze leningen

niet in aanmerking komen als een netto-investering in een

buitenlandse activiteit.

Wisselkoerswinsten en -verliezen die voortvloeien uit

hedging-instrumenten met een handelskarakter worden

opgenomen in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’ vóór ze

uitgeoefend worden. Op datum van uitoefening worden

de resultaten in de resultatenrekening opgenomen in

‘Financiële opbrengsten’ en ‘Financiële kosten’.

Goodwill en aanpassingen van de reële waarde na overname

van een buitenlandse entiteit worden behandeld als

activa en passiva van de buitenlandse entiteit en worden

omgerekend tegen de slotkoers.

Jaarverslag Belysse 2023 107

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 1.4. Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen

aanschaffingswaarde, verminderd met eventuele

gecumuleerde afschrijvingen en verminderd met eventuele

gecumuleerde waardeverminderingen. De kostprijs van

materiële vaste activa omvat ook de geraamde kostprijs

voor ontmanteling en verwijdering van het actief en het

herstellen van de site in zijn oorspronkelijke staat, waarbij

de voorziening wordt opgenomen in overeenstemming met

IAS 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en

voorwaardelijke activa’.

Latere kosten worden opgenomen in de boekwaarde van het

actief of als een afzonderlijk actief, waar gepast, maar enkel

wanneer het waarschijnlijk is dat toekomstige economische

voordelen die verbonden zijn aan het actief naar de

Groep zullen vloeien en de kostprijs van het actief op een

betrouwbare wijze kan worden gemeten. De boekwaarde

van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de balans

opgenomen. Alle andere herstellingen en onderhoudskosten

worden opgenomen in de resultatenrekening tijdens de

boekingsperiode waarin ze zijn gemaakt.

Gronden worden niet afgeschreven. De afschrijving van

andere activa wordt berekend volgens de lineaire methode

om de kosten te kunnen toewijzen over de geraamde

resterende levensduur, en wel als volgt:

Industriële en administratieve gebouwen

• Structurele werkzaamheden 40-50 jaar

• Andere elementen 10-25 jaar

• Machines 10-33 jaar

• Rollend materieel 5 jaar

• Meubilair en toebehoren 5-15 jaar

Auto’s in eigendom worden afgeschreven tot een

restwaarde van 20% van de oorspronkelijke kostprijs.

Vervangingsonderdelen aangekocht voor specifieke

installaties worden geactiveerd en afgeschreven over

de nuttige levensduur die niet meer dan 4 jaar bedraagt.

Productstalen worden geactiveerd en afgeschreven over 2 jaar.

De restwaarde en nuttige levensduur van activa worden

herzien en waar nodig aangepast op het einde van de

verslagperiode. De boekwaarde van een actief wordt

onmiddellijk verminderd tot het realiseerbare bedrag indien

de boekwaarde van het actief hoger is dan het geraamde

realiseerbare bedrag.

Aanpassingen aan de reële waarde als gevolg van

bedrijfscombinaties worden afgeschreven over de

geraamde resterende nuttige levensduur van de

betreffende activa.

Winsten en verliezen op verkopen van activa worden bepaald

door de opbrengsten te vergelijken met de boekwaarde en

worden in de resultatenrekening opgenomen in ‘Overige

opbrengsten’ of ‘Overige kosten’.

Toelichting 1.5. Goodwill

De goodwill wordt toegerekend aan kasstroom-

genererende eenheden of groepen van kasstroom-

genererende eenheden waarvan verwacht wordt dat zij

voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie waaruit

de goodwill ontstond. Goodwill wordt jaarlijks getest op

waardevermindering en tegen kostprijs gewaardeerd in de

onderliggende valuta verminderd met de gecumuleerde

bijzondere waardeverminderingen. Bijzondere

waardeverminderingen op goodwill worden niet meer

teruggedraaid. Winsten en verliezen op de verkoop van een

kasstroom-genererende eenheid omvatten de boekwaarde

van de goodwill met betrekking tot de verkochte kasstroom-

genererende eenheid.

Jaarverslag Belysse 2023 108

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 1.6. Andere immateriële vaste activa

Handelsmerken

Handelsmerken die verworven zijn in een bedrijfscombinatie

worden opgenomen tegen de reële waarde op de

verwervingsdatum. De reële marktwaarde wordt bepaald

op basis van een berekening van de netto contante

waarde, gecorrigeerd voor de kosten die moeten worden

gemaakt om de handelsmerken verder in de markt te

ondersteunen. Handelsmerken hebben een eindige

nuttige levensduur en worden geboekt tegen kostprijs

verminderd met gecumuleerde waardeverminderingen.

De waardeverminderingen worden berekend volgens de

lineaire methode om de kostprijs van de handelsmerken

toe te wijzen over het kortste van hun geraamde nuttige

levensduur of de periode van het wettelijk recht, die voor de

huidige handelsmerken 10 jaar bedraagt.

Software en licenties

De kosten in verband met de aankoop van software worden

geactiveerd tegen hun kostprijs en worden vervolgens

afgeschreven over hun geraamde nuttige levensduur

volgens de lineaire methode of over de looptijd van het

contract, mocht deze korter zijn. De nuttige levensduur

wordt meestal geraamd op 5 jaar.

Uitgaven voor gekochte licenties worden geactiveerd tegen

hun kostprijs en worden vervolgens afgeschreven over hun

geraamde nuttige levensduur volgens de lineaire methode

of over de looptijd van het contract, mocht deze korter zijn.

De nuttige levensduur wordt meestal geraamd op 5 jaar.

Intern ontwikkelde software en andere

ontwikkelingskosten

Kosten die verbonden zijn aan het onderhoud van

computersoftwareprogramma’s worden opgenomen

als een uitgave wanneer deze wordt gemaakt.

Ontwikkelingskosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan

het ontwerp en het testen van identificeerbare en unieke

softwareproducten die gecontroleerd worden door de

Groep worden in immateriële activa opgenomen wanneer

aan de volgende criteria is voldaan:

• het is technisch haalbaar om de software te voltooien

zodat deze beschikbaar is voor gebruik;

• het management heeft de intentie om de software te

voltooien en deze te gebruiken of te verkopen;

• er bestaat een mogelijkheid om de software te

gebruiken of te verkopen;

• er kan worden aangetoond hoe de software in de

toekomst waarschijnlijk economische voordelen kan

opleveren;

• er zijn adequate technische, financiële en andere

middelen beschikbaar om de ontwikkeling te voltooien

en om het softwareproduct te gebruiken of te verkopen;

• en de uitgaven die toerekenbaar zijn aan de software

tijdens de ontwikkeling ervan kunnen op een

betrouwbare manier worden gemeten.

Rechtstreeks toerekenbare kosten die geactiveerd

worden als onderdeel van het softwareproduct omvatten

de personeelskosten voor de software-ontwikkeling en

een redelijk deel van rechtstreeks toerekenbare vaste

bedrijfskosten.

Andere ontwikkelingsuitgaven die niet aan deze criteria

beantwoorden, worden opgenomen als een uitgave

wanneer deze wordt gemaakt. Ontwikkelingskosten die

eerder opgenomen waren als een uitgave worden in een

daaropvolgende periode niet opgenomen als een actief.

Ontwikkelingskosten voor computersoftware opgenomen

als activa worden afgeschreven over hun geraamde nuttige

levensduur, die over het algemeen tussen 3 en 5 jaar bedraagt.

Jaarverslag Belysse 2023 109

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 1.7. Bijzondere waardevermindering van

vaste activa

Goodwill is niet onderworpen aan afschrijving en wordt

jaarlijks getoetst op een bijzondere waardevermindering

of vaker wanneer gebeurtenissen of veranderingen in

omstandigheden aangeven dat ze mogelijk een bijzondere

waardevermindering hebben ondergaan. Andere activa

worden getoetst op bijzondere waardevermindering

wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden

aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is.

Er wordt een bijzondere waardevermindering opgenomen

voor het bedrag waarvoor de boekwaarde de realiseerbare

waarde ervan overstijgt. De realiseerbare waarde is de

hoogste van de reële waarde van een actief verminderd

met de kosten van verkoop en de gebruikswaarde. Deze

waarden worden over het algemeen bepaald op basis van

de berekening van de contante waarde van de kasstroom.

Met het oog op de beoordeling van de bijzondere

waardevermindering worden activa gegroepeerd op de

laagste niveaus waarvoor er afzonderlijk identificeerbare

kasinstromen zijn die grotendeels afhankelijk zijn van

kasinstromen uit andere activa of groepen van activa

(kasstroom-genererende eenheden). Andere niet-financiële

activa dan goodwill die een bijzondere waardevermindering

hebben ondergaan, worden op het einde van elke

verslagperiode beoordeeld op mogelijke terugname van de

bijzondere waardevermindering.

Toelichting 1.8. Afgeleide financiële instrumenten

Afgeleide financiële instrumenten worden aanvankelijk

tegen reële waarde opgenomen op de datum waarop een

derivatencontract is gesloten en worden daarna opnieuw

tegen reële waarde herrekend. De Groep neemt alle winsten

of verliezen die voortvloeien uit wijzigingen in reële waarde

van derivaten in de resultatenrekening op onder ‘Overige

inkomsten’ of ‘Overige kosten’, voor zover ze betrekking

hebben op bedrijfsactiviteiten en onder ‘Financiële

opbrengsten’ of ‘Financiële kosten’ voor zover ze betrekking

hebben op de financieringsactiviteiten van de Groep.

Afgeleide financiële instrumenten die gebruikt worden

om de blootstelling aan variabiliteit van toekomstige

kasstromen af te dekken, worden aangemerkt als

afdekkingen op basis van kasstroom-hedging. Het

effectieve deel van de wijzigingen in reële waarde vanaf

de aanwijzingsdatum van de kasstroom-hedge wordt

opgenomen in de kasstroom-hedge-reserve, onderdeel van

‘Niet-gerealiseerde resultaten’. Bedragen opgenomen in de

kasstroom-hedge-reserve zullen in de resultatenrekening

worden opgenomen in dezelfde periode of periodes

tijdens welke de verwachte transactie die wordt afgedekt,

een impact heeft op de resultatenrekening. In geval van

afdekking van een verwachte verkooptransactie, valt

dit samen met de datum waarop de opbrengst en de

handelsvordering wordt verantwoord.

Wanneer de onderliggende afgedekte transactie niet langer

beantwoordt aan de criteria voor hedge-accounting, zal

de cumulatieve winst of het cumulatieve verlies op het

afdekkingsinstrument die in ‘Overige niet-gerealiseerde

resultaten’ werd opgenomen vanaf de periode toen

de afdekking effectief was, overgeboekt worden van

het eigen vermogen naar de winst of het verlies als een

herclassificatie-aanpassing.

Wanneer niet langer verwacht wordt dat de onderliggende

afdekkingstransactie zal plaatsvinden, zullen de cumulatieve

winsten of verliezen op het afdekkingsinstrument die in

‘Overige niet-gerealiseerde resultaten’ werden opgenomen

vanaf de periode toen de afdekking effectief was,

overgeboekt worden van het eigen vermogen naar de winst

of het verlies als een herclassificatie-aanpassing.

Toelichting 1.9. Voorraden

Voorraden worden opgenomen tegen het laagste van

de kostprijs of de realiseerbare nettowaarde. Deze

realiseerbare nettowaarde wordt op regelmatige basis

herzien en bijgewerkt om de geschatte verkoopprijs minus

verkoopuitgaven te weerspiegelen op basis van historische

data en verwachtingen. De kosten worden bepaald volgens

de first-in, first-out (‘FIFO’) -methode. De kostprijs van

afgewerkte producten en deels afgewerkte producten

omvat onder meer ontwerpkosten, grondstoffen, directe

arbeidskosten, andere directe kosten en gerelateerde

productiekosten (op basis van normale bedrijfscapaciteit).

De realiseerbare nettowaarde is de geschatte verkoopprijs

bij normale bedrijfsuitoefening verminderd met de variabele

verkoopuitgaven.

Op basis van een gekwantificeerde methode worden

voorzieningen tegen de boekwaarde van voorraden

opgenomen, rekening houdend met kwalitatieve aspecten,

waaronder de laagste waarde van de kostprijs versus

de inschatting van de realiseerbare nettowaarde. Deze

voorzieningen worden beoordeeld door het management.

Jaarverslag Belysse 2023 110

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 1.10. Handelsvorderingen

Handelsvorderingen zijn bedragen die verschuldigd zijn van

klanten voor goederen die verkocht of diensten die verleend

werden in het kader van de normale bedrijfsuitoefening.

Handelsvorderingen worden aanvankelijk opgenomen tegen

reële waarde en later gewaardeerd tegen geamortiseerde

kostprijs gebruik makend van de effectieve intrestmethode,

verminderd met een eventuele provisie voor dubieuze

debiteuren. Handelsvorderingen worden op een continue

basis beoordeeld en als vlottende activa geclassificeerd

wanneer verwacht wordt dat de vordering binnen het jaar

wordt geïnd. In het andere geval worden ze opgenomen als

vaste activa.

De Groep heeft IFRS 9 toegepast door de gewijzigde

retrospectieve methode toe te passen, door gebruik te

maken van de vereenvoudigde benadering van de norm

en berekende verwachte kredietverliezen (ECL’s) op

basis van de verwachte kredietverliezen over de volledige

levensduur. De Groep heeft een voorzieningenmatrix

opgesteld. De handelsvorderingen zijn ingedeeld volgens

gemeenschappelijke kenmerken die representatief zijn voor

het vermogen van de klant om te betalen (op basis van de

geografische regio en het type klanten, zoals detailhandel,

groothandel of bouw & constructie en de status van

wanbetaling). De voorzieningenmatrix is gebaseerd op de

voorspelde wanbetalingspercentages die zijn gepubliceerd

door Moody’s, en is aangepast met schaalfactoren om

verschillen te weerspiegelen in de visie van de Groep op de

huidige en voorspelde economische omstandigheden en de

historische omstandigheden.

Naast deze algemene aanpak, neemt de Groep naargelang

het geval ook individueel beheerde posities op die niet onder

het ECL-model vallen, waarbij ook rekening wordt gehouden

met extra risicofactoren in het ECL-model, indien deze nog

niet zijn opgenomen.

Toelichting 1.11. Liquide middelen

Liquide middelen omvatten kasmiddelen, bij banken direct

opvraagbare deposito’s, overige kortlopende liquide

beleggingen en bankvoorschotten. Bankschulden worden

in de balans opgenomen onder ‘Bankleningen’, onder

kortlopende schulden.

Toelichting 1.12. Maatschappelijk kapitaal

Gewone aandelen worden opgenomen als eigen vermogen.

Kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte

van nieuwe aandelen of opties worden netto, na aftrek van

belastingen, in mindering gebracht van het eigen vermogen.

Toelichting 1.13. Overheidssubsidies

Overheidssubsidies worden opgenomen tegen hun reële

waarde wanneer er redelijke zekerheid bestaat dat deze

subsidie zal worden toegekend en de Groep zal voldoen aan

alle voorwaarden die eraan verbonden zijn.

Overheidssubsidies met betrekking tot kosten worden

uitgesteld en opgenomen in de resultatenrekening in

‘Overige opbrengsten’ over de periode die nodig is om ze in

overeenstemming te brengen met de kosten die ze geacht

zijn te compenseren.

Overheidssubsidies met betrekking tot materiële vaste

activa worden opgenomen in langlopende schulden als

uitgestelde overheidssubsidies en worden op lineaire basis

gecrediteerd op de resultatenrekening over de verwachte

nuttige levensduur van de bijhorende activa.

Toelichting 1.14. Handelsschulden

Handelsschulden zijn verplichtingen tot het betalen van

goederen of diensten die in het kader van de normale

bedrijfsuitoefening werden aangeschaft bij leveranciers.

Handelsschulden worden als kortlopende schulden

geclassificeerd wanneer betaling verschuldigd is binnen

een jaar of minder (of binnen de normale bedrijfscyclus

indien langer). In het andere geval worden ze opgenomen als

langlopende schulden.

Handelsschulden worden aanvankelijk opgenomen tegen

reële waarde en later gewaardeerd tegen geamortiseerde

kostprijs gebruik makend van de effectieve intrestmethode.

Financieringsregelingen voor de leverancier worden

opgenomen als een financiële verplichting tenzij de

oorspronkelijke handelsschuld afgelost is of waar

de voorwaarden ingrijpend gewijzigd zijn zodat ze in

aanmerking komen om in overeenstemming met IFRS 9 van

de balans te worden gehaald (zie Toelichting 1.17. ‘Uitboeken

van financiële activa en verplichtingen’).

Jaarverslag Belysse 2023 111

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 1.15. Classificatie als schuld of eigen vermogen

Sommige instrumenten die de juridische vorm van

een schuld hebben, zijn in wezen eigen vermogen. Een

financieel instrument wordt geclassificeerd als een

financiële verplichting of een eigen-vermogensinstrument

afhankelijk van de inhoud van de regeling, veeleer dan van

de juridische vorm. Verplichtingen ontstaan wanneer de

emittent contractueel verplicht is de houder geldmiddelen

of een ander financieel actief te leveren. Een instrument

is alleen een eigen-vermogensinstrument als de emittent

een dergelijke verplichting niet heeft, d.w.z. als hij het

onvoorwaardelijke recht heeft een afwikkeling in contanten

of een ander financieel actief te vermijden. De mogelijkheid

om de betaling uit te stellen is niet voldoende om de

classificatie als eigen vermogen te verkrijgen, tenzij de

betaling voor onbepaalde tijd kan worden uitgesteld. Over

het algemeen is een verplichting van een entiteit om haar

eigen aandelen te leveren geen financiële verplichting omdat

de eigen aandelen van een entiteit niet als haar financiële

activa worden beschouwd. Een uitzondering hierop is het

geval waarbij een entiteit verplicht is om een variabel aantal

van haar eigen-vermogensinstrumenten te leveren.

Toelichting 1.16. Senior Secured Notes, bank- en

overige leningen

Senior Secured Notes, bank- en overige leningen worden

aanvankelijk opgenomen tegen reële waarde, na aftrek

van gemaakte transactiekosten. Daarna worden ze

geboekt tegen geamortiseerde kostprijs; elk verschil

tussen de opbrengsten (na aftrek van transactiekosten)

en de aﬂossingswaarde wordt opgenomen in de

resultatenrekening over de periode van de leningen, gebruik

makend van de effectieve intrestmethode.

Toelichting 1.17. Uitboeken van financiële activa en

verplichtingen

Een financieel actief (of, waar van toepassing, een deel van

een financieel actief of deel van een groep van gelijkaardige

financiële activa) wordt uitgeboekt wanneer:

• de rechten om kasstromen uit het actief te ontvangen,

vervallen zijn;

• de Groep het recht behoudt om kasstromen uit het

actief te ontvangen, maar een verplichting is aangegaan

om ze volledig en zonder relevant uitstel te betalen aan

een derde partij in het kader van een ‘doorgeefregeling’;

• of de Groep haar rechten om kasstromen uit het actief

te ontvangen, heeft overgedragen en ofwel (a) vrijwel alle

risico’s en voordelen van het actief heeft overgedragen,

ofwel (b) niet vrijwel alle risico’s en voordelen van het

actief heeft overgedragen of behouden, maar de controle

van het actief heeft overgedragen.

Wanneer aan de criteria van IFRS 9 voor het uitboeken niet

is voldaan, blijven de vorderingen opgenomen in de balans,

terwijl de inkomsten die de Groep ontvangt in het kader van

financierings/factoring-regelingen opgenomen worden als

een financiële verplichting.

Een financiële verplichting wordt uitgeboekt wanneer

de verplichting kwijtgescholden of geschrapt wordt of

haar vervaldatum heeft bereikt. Wanneer een bestaande

financiële verplichting vervangen wordt door een andere

van dezelfde kredietverstrekker maar met aanzienlijk

verschillende voorwaarden, of wanneer de bestaande

verplichting overgedragen wordt naar een andere

kredietverstrekker en de Groep door haar oorspronkelijke

kredietverstrekker van haar verplichting wordt gekweten, of

de voorwaarden van een bestaande verplichting aanzienlijke

wijzigingen ondergaan, wordt een dergelijke ruil of wijziging

behandeld als een uitboeking van de oorspronkelijke

verplichting en de boeking van een nieuwe verplichting

en wordt het verschil tussen de respectieve bedragen

opgenomen in de resultatenrekening.

De voorwaarden zijn aanzienlijk verschillend wanneer

de verdisconteerde huidige waarde van de kasstromen

krachtens de nieuwe voorwaarden, inclusief eventuele

betaalde vergoedingen na aftrek van eventuele ontvangen

en verdisconteerde vergoedingen gebruik makend van

de oorspronkelijke effectieve intrestvoet, minstens tien

procent verschilt van de verdisconteerde huidige waarde van

de resterende kasstromen van de oorspronkelijke financiële

verplichting.

Jaarverslag Belysse 2023 112

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 1.18. Verschuldigde en uitgestelde belastingen

De belastinguitgaven voor de periode omvatten

verschuldigde en uitgestelde belastingen. De belastingen

worden opgenomen in de resultatenrekening, behalve

wanneer ze betrekking hebben op posten die opgenomen

zijn in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’ of rechtstreeks in

‘Eigen vermogen’. In dit geval worden de belastingen ook

opgenomen respectievelijk in ‘Niet-gerealiseerde resultaten’

of rechtstreeks in ‘Eigen vermogen’.

De actuele belastinglast wordt berekend op basis van

de belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces

(materieel) is afgesloten op de balansdatum in de landen

waar de entiteiten van de Groep actief zijn en belastbaar

inkomen genereren. In overeenstemming met paragraaf

46 van ‘Inkomstenbelastingen’ onder IAS 12, evalueert het

management op periodieke basis posities aangenomen

in belastingaangiften met betrekking tot situaties waarin

de toepasselijke belastingregelgeving aan interpretatie

onderhevig is. Ze legt waar gepast voorzieningen aan op

basis van de bedragen die verwacht betaald zullen moeten

worden aan de belastingautoriteiten. Deze evaluatie wordt

gemaakt voor belastbare periodes die open zijn voor audit

door de bevoegde instanties.

Uitgestelde inkomstenbelastingen worden volgens de

balansmethode voor tijdelijke verschillen die ontstaan

tussen de fiscale basis van activa en verplichtingen en

hun boekwaarde opgenomen in de geconsolideerde

jaarrekening. De uitgestelde inkomstenbelastingen

worden echter niet geboekt wanneer zij ontstaan uit de

aanvankelijke opname van een actief of verplichting in

een andere transactie dan een bedrijfscombinatie die

op het ogenblik van de transactie geen impact heeft op

het boekhoudkundige of belastbare winst of verlies. De

uitgestelde inkomstenbelastingen worden bepaald gebruik

makend van de belastingtarieven (en wetten) die op de

balansdatum uitgevaardigd of inhoudelijk uitgevaardigd zijn

en waarvan verwacht wordt dat ze van toepassing zullen zijn

wanneer het actief waarop de belastinglatentie betrekking

heeft, gerealiseerd wordt of de uitgestelde belastingschuld

wordt afgewikkeld.

Uitgestelde belastingvorderingen worden enkel opgenomen

wanneer het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare

winst beschikbaar zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen

kunnen worden verrekend.

Uitgestelde inkomstenbelastingen worden voorzien voor

tijdelijke verschillen die voortvloeien uit investeringen in

dochterondernemingen en deelnemingen, tenzij de Groep

de volledige controle heeft over het moment waarop het

tijdelijke verschil wordt teruggeboekt en het waarschijnlijk is

dat het tijdelijk verschil niet in de nabije toekomst zal worden

teruggeboekt.

Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden worden

gesaldeerd als er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat

om verschuldigde belastingvorderingen te salderen

tegen verschuldigde belastingschulden en wanneer de

uitgestelde belastingvorderingen en -schulden betrekking

hebben op inkomstenbelastingen geheven door dezelfde

belastingautoriteit op ofwel de belastbare entiteit of

verschillende belastbare entiteiten wanneer er een

intentie bestaat om de saldi op netto basis te vereffenen.

Uitgestelde belastingen worden niet verdisconteerd.

IFRIC 23 ‘Onzekerheid over fiscale behandelingen

van inkomsten’. Deze interpretatie verduidelijkt de

boekhoudkundige verwerking voor onzekerheden inzake

inkomstenbelastingen. De interpretatie moet worden

toegepast op de bepaling van de belastbare winst (het

belastbare verlies), belastbare basis, niet- gecompenseerde

fiscale verliezen, ongebruikte belastingkredieten en

belastingvoeten, wanneer er onzekerheid bestaat over het

feit of de belasting opgenomen door een Groep aanvaard zal

worden door de belastingautoriteit. Ze wordt toegepast op

zowel verschuldigde als uitgestelde belastingen wanneer er

onzekerheid bestaat over de belastingpositie van een Groep.

De Groep heeft een gedetailleerde inschatting gemaakt

van alle belastingonzekerheden binnen de Groep die de

volgende implicaties hebben voor de boekhoudkundige

principes:

a. De Groep heeft beslist of haar onzekere

belastingposities individueel of gezamenlijk in

aanmerking moeten worden genomen, gebaseerd op

welke benadering de beste voorspellingen verschafte

van het oplossen van de onzekerheden met de

belastingautoriteit;

b. De Groep is ervan uitgegaan dat de belastingautoriteit

de positie zal onderzoeken (indien ze gemachtigd is

dit te doen) en volledige kennis zal hebben van alle

relevante informatie;

c. De Groep heeft geval per geval beslist om een

onzekere belastingpositie (groep van onzekere

belastingposities) op te nemen gebruik makend van

ofwel het meest waarschijnlijke bedrag of de verwachte

waarde, afhankelijk van wat gedacht wordt een betere

voorspelling op te leveren voor het oplossen van

elke (groep van) onzekere belastingpositie(s) om de

waarschijnlijkheid van een aanpassing uitgevoerd na

onderzoek te weerspiegelen.

Jaarverslag Belysse 2023 113

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 1.19. Voorzieningen

Voorzieningen voor herstructureringskosten, juridische

claims, servicegaranties en compensatieverplichtingen

worden opgenomen wanneer de Groep een bestaande

in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft

ten gevolge van gebeurtenissen in het verleden, het

waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist

zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag

op betrouwbare wijze kan worden geschat. Er worden

geen voorzieningen opgenomen voor toekomstige

bedrijfsverliezen.

Wanneer er sprake is van een aantal gelijkaardige

verplichtingen, wordt de categorie van verplichtingen in

haar geheel beschouwd om te bepalen of het waarschijnlijk

is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om

de verplichtingen af te wikkelen. Een voorziening wordt

opgenomen zelfs als de waarschijnlijkheid van een uitstroom

met betrekking tot één van de items in dezelfde categorie

van verplichtingen klein is.

Voorzieningen worden berekend tegen de contante waarde

van de beste schatting van het management van de kosten

vereist om de huidige verplichting af te wikkelen op het

einde van de verslagperiode. De disconteringsvoet die

wordt gebruikt om de contante waarde te bepalen is een

disconteringsvoet vóór belastingen die een afspiegeling

is van de huidige marktbeoordelingen van de tijdswaarde

van geld en de specifieke risico’s van de verplichting. De

toename van de voorziening als gevolg van het verstrijken

van tijd wordt opgenomen als intrestuitgave.

Toelichting 1.20. Personeelsvoordelen

Pensioenverplichtingen

IAS 19 onderscheidt twee types van

regelingen betreffende vergoedingen na uitdiensttreding:

• Toegezegde-bijdrageregelingen of ‘defined contribution

plans’ (DC-plannen) zijn regelingen betreffende

vergoeding na uitdiensttreding waarbij een onderneming

vaste bijdragen betaalt in een afzonderlijke entiteit (een

fonds of groepsverzekeringscontract) en geen in rechte

afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om verdere

bijdragen te betalen indien het fonds niet over voldoende

activa beschikt om alle personeelsbeloningen te betalen

die verband houden met werknemersprestaties in de

huidige of vorige periodes;

• Toegezegde-pensioenregelingen of ‘defined benefit

plans’ (DB-plannen) zijn alle andere regelingen

betreffende vergoedingen na uitdiensttreding dan

toegezegde-bijdrageregelingen.

De entiteiten van de Groep hanteren één toegezegde-

pensioenregeling voor een groep managers en verschillende

pensioenregelingen die worden gefinancierd door betalingen

aan verzekeringsmaatschappijen. Gelet op de Belgische

wetgeving die van toepassing is op de 2de pensioenpijler

(zogenaamde ‘Wet Vandenbroucke’), moeten alle Belgische

toegezegde-bijdrageregelingen onder IFRS beschouwd

worden als toegezegde-pensioenregelingen. De Wet

Vandenbroucke bepaalt dat de werkgevers in het kader van

toegezegde-bijdrageregelingen, een minimumrendement

van 3,75% moeten waarborgen op werknemersbijdragen

en van 3,25% op werkgeversbijdragen. Kort voor het

jaareinde van 2015 is er echter een wijziging in de Belgische

wetgeving doorgevoerd die resulteerde in een daling van

het gewaarborgde rendement van 3,25% tot een minimale

rentevoet gebaseerd op de Belgische rentevoet op 10 jaar,

maar binnen de vork van 1,75%-3,25%. De nieuwe rentevoet

(1,75% per 31 december 2023 en per 31 december 2022) is van

toepassing voor de jaren na 2015 op de toekomstige bijdragen

en ook op de gecumuleerde bijdragen van het verleden

vanaf 31 december 2015 wanneer het financieringsorganisme

geen bepaald resultaat op de bijdragen kan garanderen tot

de pensioenleeftijd. Wanneer het organisme een dergelijk

resultaat kan garanderen, blijven de historische rentevoeten

van toepassing.

Door deze gegarandeerde minimumrendementen is

de werkgever blootgesteld aan een financieel risico:

verdere bijdragen zouden vereist kunnen zijn als het

rendement op de activa niet voldoende is om het

minimumvoordeel te behalen dat betaald moet worden.

De Groep heeft regelingen inzake vergoedingen na

uitdiensttreding die worden gefinancierd door middel

van verzekeringscontracten. De ‘projected unit credit’-

methode is gebruikt als actuariële techniek voor de

waardering van de verplichting uit hoofde van toegezegde-

pensioenregelingen. Merk op dat voor de bonusplannen

een vereenvoudigde benadering wordt toegepast,

aangezien het niet mogelijk is om toekomstige bonussen

(die toekomstige bijdragen definiëren) te voorspellen.

De reële waarde van de fondsbelegging is gebaseerd op

§ 113 van IAS 19 en wordt gedefinieerd als de contante

waarde van de door de verzekeringsmaatschappij

gegarandeerde pensioenkapitalen (op basis van de door

de verzekeringsmaatschappij vastgestelde tarieven).

De gebruikte disconteringsvoet houdt rekening met het

beleggingsrisico van financiële instellingen door te verwijzen

naar financiële A-obligaties. Daarom wordt een extra verschil

toegevoegd aan de disconteringsvoet van de verplichting

uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen (‘defined

benefit plans’ of DB-plannen) dat het verschil weergeeft

tussen AA-bedrijfsobligaties en A-bedrijfsobligaties.

Op 31 december 2023 bedroeg deze kloof 125 basispunten.

Jaarverslag Belysse 2023 114

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Andere verplichtingen na uitdiensttreding

De Groep heeft geen andere verplichtingen na

uitdiensttreding.

Ontslagvergoedingen

Ontslagvergoedingen zijn verschuldigd wanneer het

dienstverband van een werknemer wordt beëindigd door

de Groep vóór de normale pensioendatum of wanneer een

werknemer in ruil voor deze vergoedingen vrijwillig ontslag

heeft aanvaard. De Groep boekt een verplichting en uitgave

voor ontslagvergoedingen op de vroegste van de volgende

data: (a) wanneer de Groep het aanbod van deze voordelen niet

langer kan intrekken; en (b) wanneer de Groep kosten boekt

voor een herstructurering die binnen het toepassingsgebied

van IAS 37 valt en de betaling van ontslagvergoedingen

inhoudt. Vergoedingen die worden toegekend na meer dan

12 maanden na het einde van de verslagperiode worden

verdisconteerd tegen hun contante waarde.

In België zorgt het systeem van brugpensioen ervoor dat

oudere personen die door hun werkgever ontslagen worden

of die aangemoedigd worden om hun dienstverband

te beëindigen en die aan bepaalde voorwaarden

voldoen, in aanmerking komen voor een aanvullende

werkloosheidsuitkering die betaald wordt door hun vroegere

werkgever bovenop de werkloosheidsuitkeringen die betaald

worden door de sociale zekerheid. Doorgaans wordt die

uitkering betaald tot de normale pensioenleeftijd die 65 jaar

bedraagt.

Binnen de Groep genieten verschillende voormalige

werknemers van het systeem van ‘brugpensioen’, op basis van

verschillende Belgische collectieve arbeidsovereenkomsten

(cao’s) die van kracht zijn voor de sector (textielnijverheid en

breiwerk / industrie textile et de la bonneterie) of die specifiek

zijn voor de Groep. Deze cao’s beschrijven de verschillende

mogelijkheden waarover werknemers in de sector beschikken

om te genieten van het brugpensioen, de oprichting van

een sectorfonds (fonds voor bestaanszekerheid / fonds de

sécurité d’existence), deeltijdse arbeid, opleiding en training,

enz. Er bestaan bepaalde cao’s voor arbeiders en andere voor

bedienden.

Voor deze brugpensioenen die rechtstreeks door de

werkgever worden betaald, zou een voorziening moeten

worden aangelegd overeenkomstig IAS 19. Die werd

vastgelegd als de contante waarde van de beste raming van

toekomstige kasstromen. De gebruikte disconteringsvoet

is gebaseerd op het rendement van bedrijfsobligaties met

een hoge rating (AA) met een looptijd die gelijkwaardig

is aan de looptijd van de verplichtingen. De wijzigingen

in pensioenverplichtingen worden verwerkt in overige

gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten wanneer de

wijzigingen betrekking hebben op een verandering in de

actuariële aannames van het ene jaar op het andere.

Bonusregelingen

De bonussen die ontvangen worden door werknemers van

de Vennootschap en het management zijn gebaseerd op het

behalen van vooraf door de groep vastgelegde en individuele

doelstellingen. Het geschatte bedrag van de bonus wordt

opgenomen als een kost in de periode waarin de bonus

wordt verdiend.

Op aandelen gebaseerde betalingen

Een in eigen-vermogensinstrumenten af te wikkelen, op

aandelen gebaseerde betalingstransactie is een transactie

waarbij de Groep diensten ontvangt als vergoeding voor

haar eigen aandelen (of aandelenopties). De reële waarde

van de diensten die in ruil voor de toekenning van de

aandelen (of aandelenopties) worden ontvangen, bepaald op

basis van de reële waarde op de toekenningsdatum van de

aandelen (of aandelenopties), wordt opgenomen als een last

voor de duur van de uitoefenperiode.

Wanneer op aandelen gebaseerde betalingsregelingen

worden betaald in contanten dan worden de verworven

goederen en de ontvangen diensten en de verplichting

gewaardeerd tegen de reële waarde van de verplichting.

Tot de verplichting afgewikkeld is, wordt de reële waarde

van de verplichting opnieuw gewaardeerd op het einde van

elke verslagperiode en op de afwikkelingsdatum, waarbij

eventuele wijzigingen in de reële waarde opgenomen

worden in de resultatenrekening voor de periode.

Personeelsvoordelen op korte termijn

Deze omvatten lonen, salarissen en

socialezekerheidsbijdragen, betaald jaarlijks verlof en

ziekteverlof, bonussen en niet-cash voordelen en worden

opgenomen als een uitgave voor de desbetreffende periode.

Alle bedrijfsmanagers komen in aanmerking voor bonussen

die gebaseerd zijn op indicatoren, waaronder persoonlijke

prestaties en belangrijke financiële doelstellingen. Het

bedrag van de bonus wordt opgenomen als een uitgave, op

basis van een raming die gemaakt wordt op het einde van de

verslagperiode.

Jaarverslag Belysse 2023 115

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 1.21. Opname en erkenning van opbrengsten

Opbrengsten uit contracten

Onder IFRS 15 wordt de omzet opgenomen als een bedrag

dat de vergoeding weerspiegelt waarop een entiteit

verwacht recht te hebben in ruil voor de overdracht van

goederen of diensten aan een klant. De nieuwe norm

voorziet in een vijfstappenmodel voor het verantwoorden

van opbrengsten die voortvloeien uit contracten met

klanten. De norm vereist van entiteiten dat ze een oordeel

vormen, rekening houdend met alle relevante feiten en

omstandigheden wanneer elke stap van het model wordt

toegepast op contracten met hun klanten. De vijf stappen

zijn het identificeren van het (de) contract(en) met de klant,

het identificeren van de resultaatverplichtingen in het

contract, het bepalen van de transactieprijs, het toewijzen

van de transactieprijs aan elke resultaatverplichting

en het opnemen van opbrengsten naarmate aan elke

resultaatverplichting is voldaan.

De Groep heeft elk van de omzetstromen beoordeeld

vanuit het perspectief van IFRS 15 voor omzetopname (zoals

vermeld in Toelichting 4) en is tot de conclusie gekomen dat

IFRS 15 geen impact heeft op het bedrag en de timing van de

omzetopname. Bij de toepassing van IFRS 15 heeft de Groep

rekening gehouden met het volgende:

Opname van opbrengsten uit afzonderlijke

resultaatverplichtingen

De Groep heeft haar contracten met klanten

geanalyseerd om al haar resultaatverplichtingen te

bepalen. Resultaatverplichtingen die voortvloeien uit

verkoopcontracten van de Groep zijn voornamelijk

leveringen aan klanten via orders die verband houden met

de verkoop van goederen. Diensten hebben meestal een

ondergeschikte rol in de bedrijfsactiviteiten van de Groep

of vormen een aanvulling op de levering van goederen. De

Groep heeft geen afzonderlijke resultaatverplichtingen

geïdentificeerd die boekhoudkundig zouden moeten worden

verwerkt in overeenstemming met IFRS 15.

Variabele overwegingen

Sommige contracten met klanten voorzien in volume-

discounts, financiële kortingen, prijsconcessies of een recht

op retour voor kwaliteitsclaims. De omzet uit deze verkopen

wordt opgenomen op basis van de prijs die vermeld staat

in het contract, na aftrek van retours en vergoedingen,

volumediscounts en kortingen. Tijdens een boekjaar kan de

presentatie van het effect van een variabele prijscomponent

gebaseerd worden op het oordeel van het management

over kortingsredenen, bijvoorbeeld het verkoopvolume dat

in de loop van het jaar bij een bepaalde klant is bereikt. IFRS

15 wijzigt niets aan de principes die door de Groep worden

toegepast bij de bepaling of toewijzing van de transactieprijs.

Opbrengst opnemen naarmate aan elke

resultaatverplichting is voldaan

In overeenstemming met IFRS 15 worden opbrengsten

opgenomen in de periode waarin de klant de controle van

de geleverde goederen op zich neemt. De Groep levert

goederen onder contractuele voorwaarden gebaseerd op de

internationaal aanvaarde leveringsvoorwaarden (Incoterms)

en is tot de conclusie gekomen dat de overdracht van

risico’s en voordelen over het algemeen samenvalt met de

overdracht van controle op een bepaald moment van de

Incoterms. Bijgevolg verandert de timing van de omzet die is

opgenomen voor de verkoop van haar producten niet onder

IFRS 15.

Garantieverplichtingen

De Groep biedt garanties dat de verkochte goederen

voldoen aan de overeengekomen specificaties. Deze

garanties gelden niet als een afzonderlijke dienst

(resultaatverplichting) en zullen daarom boekhoudkundig

verwerkt blijven worden onder IAS 37 ‘Voorzieningen,

voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa’,

zoals in het verleden gebeurde.

Intrestopbrengsten

Intrestopbrengsten worden opgenomen volgens de

effectieve-intrestmethode. Wanneer een vordering een

bijzondere waardevermindering heeft ondergaan, verlaagt

de Groep de boekwaarde van de invorderbare waarde, zijnde

de geschatte toekomstige kasstromen verdisconteerd

tegen de oorspronkelijke effectieve intrestvoet en gaat

zij door met de afwikkeling van de disconteringsvoet als

intrestopbrengsten. Intrestopbrengsten op in waarde

verminderde leningen en vorderingen worden opgenomen

volgens de oorspronkelijke effectieve intrestvoet.

Dividendinkomsten

Dividendinkomsten worden opgenomen wanneer het recht

om betaling te ontvangen, vastgelegd is.

Bijzondere waardeverminderingen op

handelsvorderingen of contractactiva

De Groep past IFRS 9 toe met betrekking tot de bijzondere

waardeverminderingen op handelsvorderingen (zie

Toelichting 1.10). De Groep heeft geen belangrijke

contractsaldi waarbij ofwel de Groep de resultaatverplichting

heeft uitgevoerd waarvoor nog geen facturering heeft

plaatsgevonden, ofwel vooruitbetalingen heeft ontvangen

waarvoor aan de resultaatverplichting niet is voldaan.

Jaarverslag Belysse 2023 116

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 1.22. Leases

De Groep leaset bepaalde materiële vaste activa.

IFRS 16 ‘Leases’ (van kracht sinds 1 januari 2019). Vanaf

1 januari 2019 heeft de Groep haar boekhoudkundige principes

gewijzigd om IFRS 16 te kunnen toepassen. IFRS 16 heeft IAS 17

‘Leases’ vervangen en dit betekent een verregaande wijziging

in de boekhoudkundige verwerking door leasingnemers

in het bijzonder. Onder IAS 17 moesten leasingnemers

een onderscheid maken tussen een lease (balans) en

een operationele lease (buitenbalans). IFRS 16 vereist van

leasingnemers dat ze een leaseverplichting opnemen

die toekomstige leasebetalingen weerspiegelen en een

actief met gebruiksrecht voor vrijwel alle leasecontracten.

Onder IFRS 16 is of bevat een contract een lease wanneer

het contract het recht verleent om het gebruik van

een geïdentificeerd actief te gebruiken gedurende een

tijdsperiode in ruil voor een vergoeding.

Onder de IFRS 16 toepassingsmethode die door de Groep

is gekozen (gewijzigde retrospectieve benadering) worden

vorige jaren niet herwerkt om in overeenstemming te zijn

met de nieuwe principes. Vandaar dat de Groep ervoor heeft

gekozen om het actief met gebruiksrecht te waarderen

tegen een bedrag dat gelijk is aan de leaseverplichting

bij opening (geen voorafbetaalde of opgebouwde

leasinguitgaven). Bijgevolg worden de wijzigingen in de

winst, de activa en de passiva en de kasstromen tegenover

vorig jaar beïnvloed door de nieuwe grondslagen.

De nieuwe boekhoudkundige norm mondt uit in het feit

dat vrijwel alle leasings op de balans worden opgenomen

(behalve voor activa met een lage waarde of leases met

een leasingtermijn van 12 maanden of minder die in de

resultatenrekening worden opgenomen).

Onder de nieuwe norm worden een actief (het actief met

gebruiksrecht) en een verplichting om leasebetalingen

te verrichten (de leaseverplichting) opgenomen. Het

gebruiksrecht van de geleasede activa wordt geactiveerd

onder materiële vaste activa en omvat de netto

contante waarde van de leasing. De overeenkomstige

leaseverplichting is opgedeeld in kortlopende

(leasebetaling binnen 12 maanden) en langlopende

verplichtingen. Voor elk leasecontract is op de

toepassingsdatum een schatting gemaakt van de termijn

van de overeenkomst, inclusief een optionele leasetermijn

voor het geval dat er redelijke zekerheid bestaat dat de optie

zou worden verlengd.

De leasetermijnen blijven ongewijzigd, tenzij een

belangrijke gebeurtenis of een belangrijke wijziging in de

omstandigheden waarover de leasingnemer zeggenschap

heeft, de duur van de leaseovereenkomst heeft beïnvloed. In

dat geval zal de leasetermijn opnieuw worden beoordeeld.

De Groep heeft er ook voor gekozen om niet opnieuw te

beoordelen of een contract een leaseovereenkomst is

of bevat op de datum van de eerste toepassing. In plaats

daarvan heeft de Groep voor overeenkomsten die vóór

de overgangsdatum zijn aangegaan, vertrouwd op de

beoordelingen die ze heeft gemaakt bij de toepassing van

IAS 17 en Interpretatie 4 Vaststelling of een overeenkomst

een leaseovereenkomst bevat.

Op de aanvangsdatum van een leaseovereenkomst nemen

leasingnemers een leaseverplichting (d.w.z. een verplichting

om leasebetalingen te verrichten) en een recht-op-gebruik

actief (d.w.z. een actief dat het recht vertegenwoordigt

om het onderliggende actief gedurende de leasetermijn te

gebruiken) op. De leaseverplichtingen worden opgenomen

tegen de contante prijs van de resterende leasebetalingen.

Het recht-op-gebruik actief wordt afgeschreven over de

termijn van de leaseovereenkomst. De intrestuitgaven

worden opgenomen in de leaseverplichting. De

leaseverplichting wordt geherwaardeerd wanneer zich

bepaalde gebeurtenissen voordoen (bijvoorbeeld een

wijziging in de leasetermijn of een wijziging in toekomstige

leasebetalingen als gevolg van een wijziging in de index).

Dergelijke herwaarderingen van de leaseverplichting zullen

over het algemeen worden opgenomen als een aanpassing

van het recht-op-gebruik actief.

De Groep past vrijstellingen voor de opname

van leaseovereenkomsten toe voor kortlopende

leaseovereenkomsten en leaseovereenkomsten waarvan

het onderliggende actief van lage waarde is. De Groep kiest

ervoor om, per klasse van onderliggende activa, de niet-

leasecomponenten niet te scheiden van leasecomponenten

en in plaats daarvan elke leasecomponent en elke

bijbehorende niet-leasecomponent op te nemen als één

enkele leasecomponent.

Wat de financieringsovereenkomsten van de Groep

betreft, voorziet de documentatie in een neutralisatie van

de wijzigingen in boekhoudkundige normen. Als dusdanig

heeft de toepassing van IFRS 16 geen gevolgen voor de

financiering van de Groep. We zullen de Schuldgraad blijven

berekenen in overeenstemming met de definitie in onze

financieringsovereenkomst.

Jaarverslag Belysse 2023 117

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 1.23. Dividenduitkering

Dividendenuitkeringen aan de aandeelhouders van de

Vennootschap worden in de jaarrekening van de Groep

opgenomen als een verplichting in de periode waarin de

dividenden door de aandeelhouders van de Vennootschap

zijn goedgekeurd.

Toelichting 1.24. Kasstroomoverzicht

De kasstromen van de Groep worden gepresenteerd

volgens de indirecte methode. Deze methode splitst de

bewegingen op in kasmiddelen voor de verslagperiode door

de nettowinst voor het jaar te corrigeren voor alle niet-

kaskosten en veranderingen in het bedrijfskapitaal en door

investerings- en financieringskasstromen te identificeren

voor de verslagperiode.

Toelichting 1.25. Non-GAAP-maatstaven

De volgende alternatieve resultaatmaatstaven (niet-IFRS)

werden gebruikt aangezien het management van mening is

dat ze vaak door bepaalde investeerders, effectenanalisten

en andere geïnteresseerde partijen worden gebruikt als

aanvullende maatstaven om prestaties en liquiditeit te

meten. De alternatieve resultaatmaatstaven zijn mogelijk niet

vergelijkbaar met maatstaven met vergelijkbare namen van

andere ondernemingen, kunnen als analytische hulpmiddelen

beperkingen hebben en mogen niet autonoom in aanmerking

worden genomen of worden gebruikt als vervanging voor een

analyse van onze bedrijfsresultaten, onze prestaties of onze

liquiditeit onder IFRS.

Organische Groei wordt gedefinieerd als groei zonder

(i) wisselkoerseffect, wat de omrekening van belangrijke

buitenlandse entiteiten omvat en (ii) M&A-impact.

Gecorrigeerde winst per aandeel wordt gedefinieerd als

winst/(verlies) over de periode gecorrigeerd voor (i) het

effect van de toewijzing van de aankoopprijs voornamelijk

op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afstotingen van

activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv)

niet-recurrente financieringskosten en (v) niet-recurrente

belastingeffecten, gedeeld door het aantal aandelen van

Belysse Group NV.

Gecorrigeerde EBITDA wordt gedefinieerd als

bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het

effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op

voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa,

(iii) integratie- en herstructureringskosten,

(iv) waardeverminderingen en afschrijvingen en (v)

bijzondere waardeverminderingen en afboekingen.

Gecorrigeerde EBITDA-marge wordt gedefinieerd als de

Gecorrigeerde EBITDA als percentage van de omzet.

Gecorrigeerde bedrijfswinst/-verlies wordt gedefinieerd

als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het

effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op

voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa,

(iii) integratie- en herstructureringskosten en

(iv) bijzondere waardeverminderingen en afboekingen.

Brutoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured

Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen

in de boekwaarde en (ii) bank- en andere leningen aangepast

voor geactiveerde financieringskosten.

Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured

Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in

de boekwaarde, (ii) bank- en andere leningen aangepast voor

geactiveerde financieringskosten min (iii) liquide middelen.

Netto-investering of netto-investeringsuitgaven worden

gedefinieerd als de som van alle investeringen in materiële

en immateriële vaste activa, aangepast voor de opbrengsten

van de verkoop van vaste activa.

Schuldgraad (Leverage) wordt gedefinieerd als de

verhouding tussen Nettoschuld en Gecorrigeerde

EBITDA (beide exclusief IFRS16-impact volgens

de financieringsdocumentatie, maar inclusief

sale-en-lease-back-transacties).

Jaarverslag Belysse 2023 118

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 2. Kritische boekhoudkundige

schattingen en beoordelingen

Voor de bedragen die in de jaarrekening worden

gepresenteerd, worden schattingen en aannames over

de toekomst gebruikt. Schattingen en beoordelingen

worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op

ervaringen uit het verleden en andere factoren, waaronder

verwachte toekomstige gebeurtenissen waarvan het onder

de huidige omstandigheden waarschijnlijk is dat ze zich

zullen voordoen. De schattingen en aannames zullen zelden

gelijk zijn aan de betreffende daadwerkelijke resultaten. De

schattingen en aannames die een impact zouden kunnen

hebben op de jaarrekening worden hieronder besproken.

Goodwill

Het bedrag van de goodwill die aanvankelijk opgenomen is

als een resultaat van een bedrijfscombinatie is afhankelijk

van de toewijzing van de aankoopprijs aan de reële waarde

van de verworven identificeerbare activa en de aangegane

verplichtingen. De bepaling van de reële waarde van de

activa en verplichtingen is grotendeels gebaseerd op

het oordeel van het management. De toewijzing van de

aankoopprijs heeft een impact op de resultaten van de

Groep aangezien immateriële vaste activa met een eindige

levensduur worden afgeschreven, terwijl immateriële vaste

activa met een onbepaalde levensduur, met inbegrip van

goodwill, niet worden afgeschreven en zouden kunnen

resulteren in verschillende afschrijvingskosten op basis

van de toewijzing aan immateriële vaste activa met een

onbepaalde en een eindige levensduur.

Impairment testing

IFRS vereist van het management dat het de bijzondere

waardeverminderingen van activa met een onbepaalde

levensduur jaarlijks toetst en dat het bijzondere

waardeverminderingen van activa met een eindige

levensduur toetst wanneer gebeurtenissen of wijzigingen

in omstandigheden aangeven dat de boekwaarde

van een actief mogelijk niet recupereerbaar is. Een

impairmenttest is een onderdeel waarvoor het oordeel

van het management van belang is. Het management

onderzoekt of de boekwaarde van de activa ondersteund

kan worden door de netto contante waarde van

toekomstige kasstromen afgeleid van activa die zulke

kasstroomvoorspellingen gebruiken waarbij de toekomstige

kasstromen verdisconteerd zijn tegen een aangepast tarief.

Bij het berekenen van de netto contante waarde van de

toekomstige kasstromen moeten er bepaalde aannames in

acht worden genomen met betrekking tot onzekere situaties

inclusief de verwachtingen van het management in verband

met:

• groei in Gecorrigeerde EBITDA, berekend als

gecorrigeerde bedrijfswinst/(-verlies) voor afschrijvings-

en waardeverminderingskosten;

• tijdsplanning en hoogte van toekomstige investeringen;

• groeipercentages op lange termijn; en

• de selectie van disconteringsvoeten om de betrokken

risico’s te weerspiegelen.

Het wijzigen van de aannames die geselecteerd zijn door het

management, in het bijzonder voor de disconteringsvoet en

de aannames inzake groeipercentage die gebruikt worden

in de kasstroomvoorspellingen, zouden een aanzienlijke

impact kunnen hebben op impairmenttest en dus ook

op de resultaten. De evaluatie van de Groep omvat de

belangrijke aannames met betrekking tot gevoeligheid in

de kasstroomvoorspellingen. Verdere details zijn terug te

vinden in Toelichting 5.

Jaarverslag Belysse 2023 119

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Inkomstenbelastingen

De Groep is actief in diverse fiscale rechtsgebieden

en moet daarom belastingposities bepalen onder de

respectieve lokale belastingwetten en standpunten van

belastingautoriteiten die complex en onderhevig kunnen

zijn aan verschillende interpretaties van belastingbetalers

en lokale belastingautoriteiten. De Groep maakt centraal

kosten die toegewezen worden aan dochterondernemingen

in verschillende rechtsgebieden en die de Groep

blootstellen aan inherente belastingrisico’s, zoals het geval

is voor alle ondernemingen die in een internationale context

actief zijn. Op basis van deze belastingrisico’s heeft het

management een gedetailleerde beoordeling uitgevoerd

voor onzekere belastingposities, wat heeft geresulteerd

in voor deze onzekerheden opgenomen voorzieningen, in

overeenstemming met IFRIC 23.

IFRIC 23 ‘Onzekerheid over fiscale behandelingen

van inkomsten’ (van kracht sinds 1 januari 2019). Deze

interpretatie verduidelijkt de boekhoudkundige verwerking

voor onzekerheden inzake inkomstenbelastingen. De

interpretatie moet worden toegepast op de bepaling van

de belastbare winst (het belastbare verlies), belastbare

basis, niet- gecompenseerde fiscale verliezen, ongebruikte

belastingkredieten en belastingvoeten, wanneer er

onzekerheid bestaat over het feit of de belasting

opgenomen door een Groep aanvaard zal worden door

de belastingautoriteit. Ze wordt toegepast op zowel

verschuldigde als uitgestelde belastingen wanneer er

onzekerheid bestaat over de belastingpositie van een Groep.

De Groep heeft een gedetailleerde inschatting gemaakt van

alle belastingonzekerheden binnen de Groep die de volgende

implicaties hebben voor de boekhoudkundige principes:

a. De Groep heeft beslist of haar onzekere

belastingposities individueel of gezamenlijk in

aanmerking moeten worden genomen, gebaseerd op

welke benadering de beste voorspellingen verschafte

van het oplossen van de onzekerheden met de

belastingautoriteit;

b. De Groep is ervan uitgegaan dat de belastingautoriteit

de positie zal onderzoeken (indien ze gemachtigd is

dit te doen) en volledige kennis zal hebben van alle

relevante informatie;

c. De Groep heeft geval per geval beslist om een

onzekere belastingpositie (groep van onzekere

belastingposities) op te nemen gebruik makend van

ofwel het meest waarschijnlijke bedrag of de verwachte

waarde afhankelijk van wat gedacht wordt een betere

voorspelling op te leveren voor het oplossen van

elke (groep van) onzekere belastingpositie(s) om de

waarschijnlijkheid van een aanpassing uitgevoerd na

onderzoek te weerspiegelen.

De totale IFRIC 23-voorziening voor de voortgezette

bedrijfsactiviteiten bedraagt € 4,5 miljoen voor 2023 in

vergelijking met € 4,0 miljoen vorig jaar.

De Groep heeft belastingkredieten met betrekking tot

overgedragen verliezen en DBI-aftrek (definitief belaste

inkomsten, vrijstellingsregeling voor dividenduitkeringen

door kwalificerende EU-dochterondernemingen aan

kwalificerende EU-moedermaatschappijen om dubbele

belastingheffing op dividendinkomsten te vermijden). Deze

belastingkredieten kunnen gebruikt worden om toekomstige

belastbare winsten te compenseren. De waardering van dit

actief hangt af van een aantal oordeelkundige aannames

met betrekking tot de toekomstige belastbare winsten

van verschillende dochterondernemingen van de Groep

in verschillende rechtsgebieden en van het resultaat

van fiscale planningsstrategieën. Deze schattingen zijn

voorzichtig gemaakt, rekening houdend met de huidige

kennis en met redelijke langetermijnvoorspellingen.

Indien de omstandigheden wijzigen en het uiteindelijke

fiscale resultaat verschillend zou zijn van de bedragen

die aanvankelijk waren opgenomen, zullen dergelijke

verschillen een impact hebben op de inkomstenbelasting

en voorzieningen voor uitgestelde belastingen in de periode

waarin die vaststelling wordt gedaan.

Handelsvorderingen

Bij de toepassing van IFRS 9 maakt de Groep belangrijke

schattingen voor het bepalen van de realiseerbare waarde

met betrekking tot handelsvorderingen. De Groep past de

vereenvoudigde benadering van IFRS 9 toe bij de waardering

van verwachte kredietverliezen op basis van de verwachte

kredietverliezen over de volledige levensduur van alle

handelsvorderingen.

Om de verwachte kredietverliezen over de

volledige levensduur te meten, heeft de Groep een

voorzieningenmatrix opgesteld. De Groep heeft de

volgende parameters opgenomen: kans op wanbetaling

en blootstelling bij wanbetaling (inclusief de verwachte

terugbetaling van de kredietverzekering). Om deze

parameters te benaderen werden de handelsvorderingen

ingedeeld op basis van gemeenschappelijke kenmerken

(voornamelijk geografische regio, type klant en de

achterstallige dagen). De voorzieningenmatrix is

gebaseerd op de voorspelde wanbetalingspercentages

die zijn gepubliceerd door Moody’s, en is aangepast met

schaalfactoren om verschillen te weerspiegelen in de visie

van de Groep op de huidige en voorspelde economische

omstandigheden en de historische omstandigheden. Naast

deze algemene aanpak neemt de Groep ook geval per geval

individueel beheerde blootstellingen op, wanneer deze niet

door het ECL-model worden gedekt.

Jaarverslag Belysse 2023 120

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Klantenkortingen

De Groep moet ook een aantal schattingen maken bij het

bepalen van overlopende posten voor klantenkortingen

zoals voorgesteld in de balans onder ‘Overige schulden’.

Bij haar ramingen van de verschuldigde kortingen gebruikt

de Groep alle beschikbare informatie, waaronder historische

en voorspellende resultaten, rekening houdend met het type

klant, het type transactie en de specifieke kenmerken van

elke transactie. Zie Toelichting 1.21 ‘Opname en erkenning

van opbrengsten’.

Materiële vaste activa

De Groep moet een aantal inschattingen maken bij het

bepalen van de gebruiksduur van de immateriële en

materiële vaste activa. We verwijzen naar Toelichting 1.4 waar

we een overzicht geven van de geschatte gebruiksduur per

activacategorie. De nuttige levensduur van activa worden

herzien en waar nodig aangepast op het einde van de

verslagperiode.

Leases

Bij het toepassen van IFRS16 maakt de Groep een aantal

inschattingen met betrekking tot de leasetermijnen. Voor

elk leasecontract is op de toepassingsdatum een schatting

gemaakt van de termijn van de overeenkomst, inclusief

een optionele leasetermijn voor het geval dat er redelijke

zekerheid bestaat dat de optie zou worden verlengd. De

leasetermijnen blijven ongewijzigd, tenzij een belangrijke

wijziging in de omstandigheden waarover de leasingnemer

zeggenschap heeft, de duur van de leaseovereenkomst

heeft beïnvloed. In dat geval zal de leasetermijn opnieuw

worden beoordeeld. We verwijzen naar Toelichting 1.22.

Toelichting 3. Afstemming van

non-GAAP-maatstaven

De onderstaande tabel toont de impact van de eenmalige

posten op het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde

en niet-gerealiseerde resultaten van de periode en geeft

een afstemming weer tussen de gerapporteerde informatie

en de non-GAAP-maatstaven, zoals gepresenteerd in deze

jaarrekening.

(In duizend €) 2023 2022Omzet 300.918 337.430 Kostprijs grondstoffen (124.174) (162.318)Voorraadwijzigingen (11.018) 10.434 Personeelskosten (76.021) (78,049)Overige inkomsten 929 316 Overige kosten (56.956) (72.308)1Gecorrigeerde EBITDA33.678 35.506 Afschrijvingen / (19.890) (18.688)waardeverminderingenGecorrigeerd 13.788 16.818 1bedrijfsresultaatIntegratie- en (3.069) (1.445)herstructureringskostenBedrijfswinst / (-verlies) 10.718 15.373 Financiële opbrengsten 367 -Financiële kosten (18.795) (19.650)Netto financiële kosten (18.428) (19.650)Winst / (verlies) vóór (7.710) (4.277)belastingenBelastingopbrengsten / (3.386) (9.010)(-uitgaven) Winst/(verlies) over de periode uit voortgezette (11.095) (13.287)bedrijfsactiviteitenWinst / (verlies) over de periode uit stopgezette - (54.459)bedrijfsactiviteitenWinst/(verlies) over de (11.095) (67.746)periode

1 Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en Gecorrigeerde EBITDA zijn non-GAAP-maatstaven zoals

gedefinieerd in Toelichting 1.25.

Verschillende eenmalige posten hadden een materiële

impact op ons nettoresultaat voor 2023. De impact van

deze gebeurtenissen komt neer op een netto-uitgave

van € 3,1 miljoen (€ 0,09 per aandeel), tegenover

€ 1,4 miljoen (€ 0,04 per aandeel) in 2022 voor de

voortgezette bedrijfsactiviteiten. De kosten in de lopende

periode worden voornamelijk gedreven door de eenmalige

kosten gerelateerd aan het vaste kostenreductieprogramma

dat in Europa werd uitgevoerd en strategische advieskosten.

Jaarverslag Belysse 2023 121

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 4. Segmentrapportage

Segmentinformatie wordt gepresenteerd met betrekking

tot de bedrijfssegmenten van de Groep, zoals eerder

gedefinieerd. We verwijzen naar Toelichting 1.2 voor meer

informatie over het EU- en VS-segment. De prestaties van

de segmenten worden beoordeeld door het belangrijkste

operationele besluitvormingsorgaan van de Groep,

het Managementcomité.

(In duizend €) 2023 2022Omzet per segment voor 300.918 337.430voortgezette bedrijfsactiviteitenEuropa 140.089 159.641VS 160.829 177.789Stopgezette Bedrijfsactiviteiten - 96.729Omzet per geografie voor 300.918 337.430voortgezette bedrijfsactiviteitenEuropa 118.038 133.435Noord-Amerika 164.590 182.310Rest van de wereld 18.289 21.686Stopgezette Bedrijfsactiviteiten - 96.729Gecorrigeerde EBITDA per (1)segment voor voortgezette 33.678 35.506bedrijfsactiviteitenEuropa 3.043 2.265VS 30.635 33.241Stopgezette Bedrijfsactiviteiten - 7.140Nettto-investeringen per segment voor voortgezette 11.790 11.906bedrijfsactiviteitenEuropa 7.175 6.966VS 4.615 4.941Stopgezette Bedrijfsactiviteiten - 5.209Nettovoorraad per segment voor 52.257 76.177voortgezette bedrijfsactiviteitenEuropa 30.927 47.333VS 21.330 28.844Handelsvorderingen per segment voor voortgezette 21.799 24.994bedrijfsactiviteitenEuropa 6.503 7.915VS 15.296 17.079

1 Gecorrigeerd bedrijfsresultaat en Gecorrigeerde EBITDA zijn non-GAAP-maatstaven zoals

gedefinieerd in Toelichting 1.25.

Gezien de internationale verkoopvoetafdruk van de Groep

wordt 98% van de omzet gerealiseerd buiten België, wat

neerkomt op een omzet in België van ongeveer € 6,2 miljoen

in 2023 (2022: € 14,5 miljoen).

De volledige omzet in de bovenstaande tabel weerspiegelt

de omzet met betrekking tot contracten met klanten,

opgenomen in overeenstemming met IFRS 15. De

Groep heeft deze omzet opgenomen op een moment

in de tijd (point in time), in overeenstemming met de

boekhoudkundige principes zoals vermeld in Toelichting 1.21.

We hebben geen klanten die meer dan 10% vertegenwoordigen

van de totale verkoop voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten.

Toelichting 5. Goodwill

De goodwill omvat onder andere de waarde van langlopende

klantenrelaties, de marktpositie van de Groep, merk en reputatie,

alsook de waarde van het personeelsbestand van de Groep.

De impairment test op goodwill wordt uitgevoerd op het

niveau van de kasstroom-genererende eenheid of een groep

van kasstroom-genererende eenheden, dat het laagste

niveau is waarop goodwill wordt opgevolgd voor interne

managementdoeleinden. Onze kasstroom-genererende

eenheden zijn in lijn met onze segmenten. Onze CGU's

zijn in overeenstemming met onze segmenten. Na de

Desinvestering zijn er 2 geografische segmenten, Europa en

de VS. In de VS is er één kasstroomgenererende eenheid.

Ook in Europa moeten alle activa worden gegroepeerd om

de kleinste groep activa te identificeren die een instroom

van kasmiddelen genereren welke onafhankelijk is van de

instroom van kasmiddelen van andere activa, aangezien

de twee productiefabrieken operationeel volledig met

elkaar verbonden zijn om tegels en kamerbreed tapijt

te produceren voor zowel residential als commercial

bedrijven. Beslissingen over de toewijzing van middelen

en kapitaaluitgaven aan beide Europese centrales worden

genomen voor het bedrijf als geheel. Het Europese

managementniveau is volledig gecentraliseerd en omvat

de volgende hoofdfuncties: productie, inkoop, HR,

productontwikkeling, toeleveringsketen en financiën. Er is

één sleutelmanager verantwoordelijk voor beide fabrieken

in Europa en het is onmogelijk om activa te splitsen om ze

afzonderlijk toe te wijzen aan de residential en commercial

activiteiten omdat ze volledig zijn opgenomen.

Ten behoeve van de impairmenttest, wordt goodwill verworven

in een bedrijfscombinatie toegewezen aan de kasstroom-

genererende eenheden waarvan verwacht wordt dat ze het

meest voordeel halen uit de bedrijfscombinatie. Bijgevolg

bedraagt de goodwill die voortvloeit uit de overname van Balta

Finance en na de afschrijving van de goodwill op onze verkochte

Rugs-activiteit (€ 94,3 miljoen) € 103,0 miljoen in 2022 en werd

ze toegewezen aan Europa (€ 30,4 miljoen), terwijl de goodwill

die voortvloeit uit de overname van Bentley werd toegerekend

aan de VS (€ 72,6 miljoen).

De impairmenttest werd uitgevoerd op 31 december 2023.

Jaarverslag Belysse 2023 122

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Gebaseerd op de vergelijking van de ‘gebruikswaarde’

(afgeleid m.b.v. de ‘discounted cash ﬂow’-analyse) en de

boekwaarde (boekwaarde van het aangewende kapitaal) per

kasstroom-genererende eenheid op 31 december 2023, heeft

de Groep kunnen aantonen dat het invorderbaar bedrag meer

bedraagt dan de boekwaarde en zodoende is de goodwill niet

afgewaardeerd. De berekeningen van de ‘gebruikswaarde’

maken gebruik van kasstroomvoorspellingen gebruikt (die

EBITDA, bewegingen inzake werkkapitaal, investeringen

en belastingen omvatten) en zijn gebaseerd op financiële

voorspellingen voor een periode van vijf jaar. Schattingen

die verder gaan dan deze periode van vijf jaar worden

berekend met een groeipercentage dat de langetermijngroei

weerspiegelt die van toepassing is op de kasstroom-

genererende eenheid, in lijn met wat het management denkt

over de langetermijnwinst over de hele cyclus.

Belangrijke aannames waarop het management zich heeft

gebaseerd om de ‘gebruikswaarde’ te bepalen omvatten

groeipercentages van 1% voor Europa en 2% voor de VS

(2022: respectievelijk 1% en 2%) en een disconteringsvoet na

belasting van 9,9% (2022: 10,0%).

De ‘gebruikswaarde’ is voornamelijk gebaseerd op de

eindwaarde die bijzonder gevoelig is voor wijzigingen

in de veronderstelling over het groeipercentage en de

disconteringsvoet. Disconteringsvoeten zijn gebaseerd

op de gewogen gemiddelde kost van het kapitaal. Deze

gewogen gemiddelde kost van het kapitaal wordt vergeleken

met vergelijkbare concurrenten. Bij de groeipercentages

van de eindwaarde wordt rekening gehouden met externe

macro-economische gegevensbronnen en industrie-

specifieke tendensen. Onderstaande tabel omvat de

kasstroom-genererende eenheden waaraan goodwill

werd toegewezen en presenteert de waarde die deze twee

aannames onafhankelijk moeten vertegenwoordigen om de

‘gebruikswaarde’ te verminderen tot de boekwaarde.

Sensitiviteitsanalyse Minimaal groei- Maximaal groei- per kasstroom- percentagepercentagegenererende eenheidEuropa (4,6)% 13,1%VS (88,9)% 24,6%

Bewegingen ten opzichte van vorig jaar voor de voortgezette

bedrijfsactiviteiten hebben uitsluitend betrekking op

wisselkoerswijzigingen.

Toelichting 6. Personeelskosten

De volgende tabel geeft de personeelskosten weer voor de

jaren afgesloten op 31 december 2023 en 2022:

(In duizend €) 2023 2022Totaal personeelskosten voor 76.021 78.049voortgezette bedrijfsactiviteitenLonen en wedden 53.652 55.786Socialezekerheidskosten 11.390 11.846Pensioenkosten 3.886 3.488Overige personeelskosten 7.092 6.929Totaal stopgezette - 25.763bedrijfsactiviteiten

De daling van de personeelskosten is voornamelijk het gevolg

van lagere volumes in Europa en de implementatie van een

programma om de vaste kosten te verlagen. Het totaal

bedraagt € 76,0 miljoen, vergeleken met € 78,0 miljoen voor de

voortgezette bedrijfsactiviteiten per 31 december 2022.

Het gemiddelde aantal werknemers in 2023 en 2022 bedroeg

respectievelijk 1.074 en 1.139 (beide in voltijdse equivalenten)

voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten. Deeltijdse

werknemers zijn op proportionele basis opgenomen.

2023 2022Gemiddeld aantal werknemers van 1.074 1.139voortgezette bedrijfsactiviteitenGemiddeld aantal werknemers 741 785arbeidersGemiddeld aantal werknemers 333 354bediendenGemiddeld aantal werknemers van - 2.372stopgezette bedrijfsactiviteiten

Jaarverslag Belysse 2023 123

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 7. Overige inkomsten en kosten

(In duizend €) 2023 2022Overige inkomsten voor voortgezette 929 316bedrijfsactiviteitenWisselkoerswinsten 36 (64)Huuropbrengsten van zonne-energie-431 308installaties op dakenVerkoop van energiecertificaten - (10)Subsidies 182 16Winst op verkoop van vaste activa - 2Overige 281 64Totaal stopgezette - 1.879bedrijfsactiviteitenOverige kosten voor voortgezette 56.956 72.308bedrijfsactiviteitenDiensten en diverse goederen 34.792 44.143Verkoopkosten 21.380 26.957Wisselkoersverliezen 119 (92)Belasting op onroerend goed 828 1.126Overige (164) 174Totaal stopgezette - 20.455 bedrijfsactiviteiten

Overige inkomsten bestaan grotendeels uit winst met

betrekking tot huurgelden ontvangen van derden die

ruimte huren om zonnepanelen te installeren en ontvangen

subsidies.

De overige kosten voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten

daalden met € 15,3 miljoen naar € 57,0 miljoen voor het jaar

eindigend op 31 december 2023 ten opzichte van

€ 72,3 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2022.

De belangrijkste component van de overige kosten zijn

diensten en overige goederen, waaronder voornamelijk

elektriciteit en gas, onderhoud en reparatie, en

uitzendkrachten. Verkoopkosten omvatten voornamelijk

vrachtkosten en commissies. De afname van de overige

kosten heeft voornamelijk te maken met de daling van de

energie-, onderhouds- en transportkosten.

De kosten voor onderzoek en ontwikkeling zijn ook

opgenomen in ‘Overige kosten’.

Voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten maakte de Groep

€ 6,1 miljoen aan onderzoeks- en ontwikkelingskosten

tijdens de 12 maanden eindigend op 31 december 2023

(2022: € 6,1 miljoen). Een van de competitieve voordelen

van ons bedrijf is onze lange trackrecord van creativiteit

en innovatie. De Groep streeft ernaar om via onderzoek

en ontwikkeling de productiecapaciteit continu te

optimaliseren en ontwerpen aan te bieden die onze klanten

aanspreken. Trends in productontwikkeling en -innovatie

worden van nabij opgevolgd door voortdurend te testen en

te analyseren. Daarbij proberen we vooral in te spelen op de

wensen van onze klanten en op ontwikkelingen in de markt.

Toelichting 8. Afschrijvingen /

waardeverminderingen

Afschrijvingen en waardeverminderingen kunnen als volgt

samengevat worden:

(In duizend €) 2023 2022Afschrijving/waardevermindering voor voortgezette 19.890 18.688bedrijfsactiviteitenWaardevermindering immateriële 1.711 1.516activaAfschrijvingen materiële vaste activa 18.179 17.172

Afschrijvingen / waardeverminderingen bedragen € 19,9

miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten, een daling

met € 1,2 miljoen ten opzichte van 2022.

Jaarverslag Belysse 2023 124

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 9. Integratie- en

herstructureringskosten

De totaal gemaakte integratie- en herstructureringskosten

in 2023 bedragen € 3,0 miljoen (2022: € 1,4 miljoen). Dit omvat

verschillende posten die door het management beschouwd

worden als eenmalig of ongebruikelijk van aard.

(In duizend €) 2023 2022Integratie- en 3.069 1.445herstructureringskostenStrategische advieskosten 1.993 -Reorganisatie 1.077 -Bedrijfsherstructurering - 1.445Totaal stopgezette - 5.302bedrijfsactiviteiten

De kosten in de lopende periode worden voornamelijk

gedreven door de eenmalige kosten gerelateerd aan

het vaste kostenreductieprogramma dat in Europa werd

uitgevoerd en strategische advieskosten. De kosten

van 2022 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten werden

voornamelijk veroorzaakt door de eenmalige kosten voor

het aantrekken en behouden van werknemers voor Belysse

Group na de Transactie.

Toelichting 10. Financiële opbrengsten / kosten

(In duizend €) 2023 2022Financiële opbrengsten 367 -Overige financiële opbrengsten 367 -

(In duizend €) 2023 2022Totaal financiële kosten 18.795 19.650voortgezette bedrijfsactiviteitenRentekosten op Senior Secured 15.177 16.688NotesRentekosten op leaseverplichtingen 1.781 1.809Rentekosten op bankleningen 709 877Wisselkoersresultaten op transacties (106) (216)binnen de groepOverige financieringskosten 1.235 493Totaal stopgezette - 58.161bedrijfsactiviteiten

De netto financieringskosten voor de voortgezette

bedrijfsactiviteiten bedragen € 18,8 miljoen in 2023 en

omvatten voornamelijk de rentekosten voor externe

leningen (Senior Secured Notes, Super Senior Revolving

Credit Facility en leaseverplichtingen). We verwijzen naar

Toelichtingen 21 tot 23 voor een beschrijving van deze

kredieten. Vergeleken met 2022 daalden de nettokosten

door de lagere financieringskosten van de Groep als gevolg

van de schuldaﬂossingen na de Desinvestering in 2022. In lijn

met de voltooiing van de herfinanciering van de Groep op

5 februari 2024 bevat het overzicht van gerealiseerde en

niet-gerealiseerde resultaten over 2023 een eenmalige

opname van de resterende geactiveerde kosten op de

Senior Secured Notes met vervaldatum in 2024 van

€ 1,7 miljoen als gevolg van de verkorte vervaldatum.

Andere financiële kosten hebben voornamelijk betrekking

op kosten verbonden aan factoring, kosten voor niet-

opgenomen kredieten en andere bank-gerelateerde kosten.

De effectieve rentekosten van de Senior Secured Notes

omvatten een cashintrest van € 10,2 miljoen, PIK-intrest van

€ 1,3 miljoen, en de waardeverminderingen van geactiveerde

financieringsvergoedingen van € 3,6 miljoen, inclusief de

eenmalige opnamen zoals beschreven in de vorige paragraaf.

Jaarverslag Belysse 2023 125

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 11. Opbrensten en kosten uit

hoofde van belastingen

(In duizend €) 2023 2022Belastingopbrengsten / (-uitgaven) voor voortgezette (3.386) (9.010)bedrijfsactiviteitenVerschuldigde belastingen (3.290) (6.791)Uitgestelde belastingen (96) (2.219)Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 851Belastingopbrengsten / (-uitgaven) voor voortgezette (3.386) (9.010)bedrijfsactiviteiten Belasting berekend tegen Belgisch 1.927 1.069 tarief (25%) Invloed van verschillende belastingtarieven van entiteiten in (269) (487) andere rechtsgebieden Niet-aftrekbare kosten (2.174) (2.583) Fiscale verliezen waarvoor geen uitgestelde belastingvordering (3.007) (1.690) was opgenomen Belastingheffing op onbelaste - (83) reserves Gebruik en opname van voorheen - (4.474) niet-opgenomen belastingvorderingen Overige 137 (762)Totaal stopgezette bedrijfsactiviteiten - 851

De Groep rapporteerde een belastinglast voor 2023

van € 3,4 miljoen (€ 9,0 miljoen voor 2022) op basis

van een verlies vóór belastingen van € 7,7 miljoen

(verlies vóór belastingen van € 4,3 miljoen voor de

voortgezette bedrijfsactiviteiten voor 2022). Dit bedrag

is het gevolg van de belastingheffing over de winst

van onze VS divisie en het feit dat er geen uitgestelde

belastingvorderingen worden erkend op de verliezen in

Europa. Het verschil in belastinglasten op jaarbasis houdt

voornamelijk verband met het niet langer erkennen van

uitgestelde belastingvorderingen in Europa, als gevolg

van toekomstperspectieven en een wijziging in de

belastingwetgeving.

Jaarverslag Belysse 2023 126

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 12. Andere immateriële vaste activa

Intern Software en gegenereerde (In duizend €) HandelsmerkenTotaallicentiesimmateriële vaste activaOpening nettoboekwaarde per 1 januari 2022 5.408 183 834 6.425Aanschaffingen - 121 7 128Verkopen - - - -Overdrachten - 29 - 29Afschrijvingen (1.094) (38) (384) (1.516)Wisselkoersverschillen 335 31 - 366Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 4.649 326 457 5.432Kostprijs of reële waarde 10.939 1.438 3.085 15.462Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere (6.290) (1.112) (2.628) (10.030)waardeverminderingen en overige aanpassingenSluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 4.649 326 457 5.432voor voortgezette bedrijfsactiviteitenOpening nettoboekwaarde per 1 januari 2023 4.649 326 457 5.432Aanschaffingen - 1.332 - 1.332Verkopen - - - -Overdrachten - 333 - 333Afschrijvingen (1.056) (282) (374) (1.711)Wisselkoersverschillen (162) (13) - (174)Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2023 3.432 1.697 84 5.212Kostprijs of reële waarde 10.559 2.793 3.085 16.437Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere (7.127) (1.096) (3.002) (11.225)waardeverminderingen en overige aanpassingenSluiting nettoboekwaarde per 31 december 2023 3.432 1.697 84 5.212

Het handelsmerk van € 3,4 miljoen heeft betrekking op de overname van Bentley.

De totale afschrijvingen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten van € 1,7 miljoen (2022: € 1,5 miljoen) zijn opgenomen op de lijn

‘Afschrijvingen en waardeverminderingen’ van de resultatenrekening.

Jaarverslag Belysse 2023 127

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 13. Materiële vaste activa

Installaties, Terreinen en Overige (In duizend €)machines en TotaalgebouwenapparatuuruitrustingOpening nettoboekwaarde per 1 januari 2022 52.390 47.134 6.420 105.943Aanschaffingen 2.600 8.105 6.942 17.647Verkopen - (69) (124) (193)Overdrachten 1.158 318 (1.505) (29)Afschrijvingskosten (5.780) (6.549) (4.843) (17.172)Wisselkoersverschillen 877 1.088 18 1.983Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 51.245 50.025 6.908 108.178Kostprijs of reële waarde 91.053 164.082 15.155 270.290Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere (39.808) (114.057) (8.247) (162.112)waardeverminderingen en overige aanpassingenSluiting nettoboekwaarde per 31 december 2022 51.245 50.025 6.908 108.178voor voortgezette bedrijfsactiviteitenOpening nettoboekwaarde per 1 januari 2023 51.245 50.025 6.908 108.178Aanschaffingen 200 6.377 5.931 12.509Verkopen - (82) (50) (131)Overdrachten 301 911 (1.546) (333)Afschrijvingskosten (5.952) (7.223) (5.005) (18.179)Wisselkoersverschillen (832) (267) (149) (1.247)Sluiting nettoboekwaarde per 31 december 2023 44.963 49.742 6.089 100.795Kostprijs of reële waarde 89.660 166.322 14.372 270.354Gecumuleerde afschrijvingen, bijzondere (44.697) (116.580) (8.282) (169.559)waardeverminderingen en overige aanpassingenSluiting nettoboekwaarde per 31 december 2023 44.963 49.742 6.090 100.795

In 2023 is een totaal van € 12,5 miljoen (2022: € 17,6 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten) toegevoegd.

De belangrijkste investeringen in 2023 waren in installaties en machines.

De totale afschrijvingskosten van € 18,2 miljoen (2022: € 17,2 miljoen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten) werden

opgenomen in 'Afschrijvingen en waardeverminderingen' van de resultatenrekening.

Jaarverslag Belysse 2023 128

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Recht-op-gebruik (In duizend €)Eigen PP&E Totaal PP&Eactiva Per 31 december 2022 52.662 55.516 108.178 Aanschaffingen 2.389 10.120 12.509 Verkopen (158) 26 (131) Afschrijvingen (7.680) (10.499) (18.179) Overdrachten - (333) (333)Wisselkoersverschillen (739) (508) (1.247) Per 31 december 2023 46.473 54.322 100.795 (In duizend €) 2023 2022Recht-op-gebruik activa – Terreinen en gebouwen 41.407 47.728 Kosten – Gekapitaliseerde leasings 80.595 82.185 Gecumuleerde afschrijvingen (39.188) (34.457)Recht-op-gebruik activa – Installaties, machines en uitrusting 5.066 4.934 Kosten – Gekapitaliseerde leasings 9.246 8.174 Gecumuleerde afschrijvingen (4.180) (3.240)Recht-op-gebruik activa – Totaal geleasede terreinen, gebouwen en uitrusting 46.473 52.662 (PP&E)Kosten – Gekapitaliseerde leasings 89.841 90.359 Gecumuleerde afschrijvingen (43.368) (37.697)

De activa van de Groep die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de leningen worden beschreven in Toelichting 21 en 22.

Op een van de Europese productielocaties is een bodemverontreiniging geconstateerd. Als onderdeel van verder onderzoek,

risico-analyse en grondwatermodellering kan worden geconcludeerd dat er geen sanering vereist is of dat er een saneringsplan

moet worden overeengekomen inclusief O&M-kosten van de waterzuiveringseenheid en extra kosten voor brongebied en

sediment. Afhankelijk van de bron van de vervuiling kan worden aangetoond dat de Vennootschap niet verantwoordelijk is

voor dit historische geval. Op basis van deze beoordeling heeft het management geconcludeerd dat het niet waarschijnlijk is

dat een kasuitstroom vereist zal zijn om de saneringsverplichting af te wikkelen. Bovendien kan het bedrag van de eventuele

verplichting niet met voldoende betrouwbaarheid worden gemeten en is de bron, degene die dus de verantwoordelijkheid

draagt voor dit historische geval, onbekend. In overeenstemming met IAS 37 heeft het management geconcludeerd dat dit een

voorwaardelijke verplichting is die moet worden vermeld.

Jaarverslag Belysse 2023 129

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 14. Uitgestelde belastingvorderingen en -schulden

IFRS vereist dat uitgestelde belastingen voor elk rechtsgebied voorgesteld worden als een netto-vordering of -schuld.

Het verrekenen van uitgestelde belastingschulden van één rechtsgebied met de uitgestelde belastingvorderingen van een

ander rechtsgebied is niet toegestaan. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de netto uitgestelde belastingpositie in

overeenstemming met deze presentatieprincipes.

(In duizend €) 2023 2022Totaal uitgestelde belastingvorderingen 426 829Uitgestelde belastingvorderingen te gebruiken na meer dan 12 maanden 394 767Uitgestelde belastingvorderingen te gebruiken binnen 12 maanden 32 62Totaal uitgestelde belastingschulden (5.814) (6.355)Uitgestelde belastingschulden te gebruiken na meer dan 12 maanden (5.166) (5.646)Uitgestelde belastingschulden te gebruiken binnen 12 maanden (649) (709)Netto uitgestelde belastingschulden (5.388) (5.526)

De beweging in de netto uitgestelde belastingposities kan als volgt worden samengevat:

(In duizend €) 2023 2022Per 1 Januari (5.526) (3.432)Wisselkoersverschillen 26 (144)Overige niet-gerealiseerde resultaten (40) 268Winst- en verliesrekening 153 (2.219)Per 31 december (5.388) (5.526)

In tegenstelling tot de bovenstaande tabel toont de onderstaande tabel de bruto-bewegingen van de uitgestelde belastingen,

m.a.w. zonder de uitgestelde belastingschulden en uitgestelde belastingvorderingen binnen hetzelfde rechtsgebied met

elkaar te verrekenen.

Jaarverslag Belysse 2023 130

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Uitgestelde belastingvorderingen

Overgedragen Immateriële Personeels-(In duizend €)fiscale Voorraden Voorzieningen Overige Totaalvaste activabeloningenverliezenPer 1 januari 2022 7.360 - 144 310 1.483 1.102 10.400(Ten laste)/ten gunste van de winst- en verliesrekening (3.328) - (380) 484 (118) 242 (3.101)gebrachtWisselkoersverschillen - - - 190 327 - 517Overige niet-gerealiseerde - - 268 - - - 268resultatenPer 31 december 2022 4.032 - 33 984 1.692 1.344 8.084Per 1 januari 2023 4.032 - 33 984 1.692 1.344 8.084(Ten laste)/ten gunste van de winst- en verliesrekening 1.162 - 42 (542) (152) (259) 251gebrachtWisselkoersverschillen - - - (12) (43) - (55)Overige niet-gerealiseerde - - (40) - - - (40)resultatenPer 31 december 2023 5.194 - 34 429 1.497 1.084 8.239

Bij het beoordelen van de realiseerbaarheid van uitgestelde

belastingvorderingen neemt het management in overweging

in hoeverre het waarschijnlijk is dat de uitgestelde

belastingvordering zal worden gerealiseerd. De uiteindelijke

realisatie van uitgestelde belastingvorderingen is afhankelijk

van het genereren van toekomstige belastbare winsten in de

periodes waarin deze tijdelijke verschillen en overdraagbare

verliezen aftrekbaar worden. Het management houdt bij

deze beoordeling rekening met de verwachte terugboeking

van uitgestelde belastingverplichtingen en het verwachte

toekomstige belastbare inkomen. Op basis van het niveau

van het historische belastbare inkomen en prognoses van

het toekomstige belastbare inkomen over de periodes

waarin de uitgestelde belastingvorderingen aftrekbaar

zijn, is het management van mening dat het waarschijnlijk

is dat de Groep de voordelen van deze aftrekbare

verschillen zal realiseren. Per 31 december 2023 heeft de

Groep bepaalde fiscale verliezen die onderhevig zijn aan

aanzienlijke beperkingen. Voor deze verliezen worden geen

uitgestelde belastingvorderingen opgenomen, aangezien

het niet waarschijnlijk is dat er winsten zullen worden

gegenereerd om deze verliezen te compenseren. Onzekere

belastingposities, zoals beschreven in Toelichting 2, worden

in aanmerking genomen bij het opnemen van uitgestelde

belastingvorderingen en -verplichtingen.

Per 31 december 2023 bedroegen de totale

belastingkredieten € 434,6 miljoen, wat resulteerde in

een potentiële uitgestelde belastingvordering van

€ 107,6 miljoen, waarvan we eind 2023 slechts

€ 5,2 miljoen hebben opgenomen. Het grootste deel van

de belastingkredieten zit op het niveau van de entiteiten

van de Groep in België, waar er geen vervaldatum is met

betrekking tot belastingkredieten.

Jaarverslag Belysse 2023 131

04. Jaarrekening

Uitgestelde belastingschulden

Materiële Immateriële (In duizend €)Voorraden Overige Totaalvaste activavaste activaPer 1 januari 2022 (12.236) (1.262) (214) (120) (13.832)Ten laste/(ten gunste) van de winst-en-721 835 (562) (112) 882verliesrekening gebrachtWisselkoersverschillen (705) (76) - 121 (660)Per 31 december 2022 (12.220) (503) (775) (111) (13.610)Per 1 januari 2023 (12.220) (503) (775) (111) (13.610)Ten laste/(ten gunste) van de winst-en-(50) 686 229 (963) (98)verliesrekening gebrachtWisselkoersverschillen 102 (5) - (16) 81Per 31 december 2023 (12.168) 178 (546) (1.091) (13.627)

Uitgestelde inkomstenbelastingschulden werden niet opgenomen voor de bronbelasting en andere belastingen die

betaalbaar zouden zijn op niet-uitgekeerde resultaten van bepaalde dochterondernemingen. Dergelijke bedragen worden

voortdurend geherinvesteerd. De totale niet-uitgekeerde resultaten zijn gelijk aan € 46,4 miljoen per 31 december 2023

(tegenover € 51,6 miljoen per 31 december 2022 voor voortgezette bedrijfsactiviteiten). Het optellen van de brutobedragen

van uitgestelde belastingvorderingen van € 8,2 miljoen en het brutobedrag van uitgestelde belastingschulden (€ 13,6 miljoen)

resulteert in een netto uitgestelde belastingschuld op 31 december 2023 van € 5,4 miljoen.

Jaarrekening

Jaarverslag Belysse 2023 13204. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 15. Voorraden

De onderstaande tabel geeft een gedetailleerd overzicht van

de totale voorraden per 31 december:

(In duizend €) 2023 2022Totaal voorraden voor 52.257 76.177voortgezette bedrijfsactiviteitenGrondstoffen en hulpstoffen 25.295 38.197Deels afgewerkte goederen 14.860 17.557Afgewerkte goederen 12.102 20.424

De voorraden daalden van € 76,2 miljoen naar € 52,3 miljoen.

De afname van de voorraden is in lijn met de lagere vraag en

activiteit in 2023 in vergelijking met 2022, en meer aandacht

voor werkkapitaal en lagere inkoopprijzen.

De Groep verlaagde de voorziening voor verouderde

voorraad in 2023 met € 0,3 miljoen in vergelijking met

een stijging van € 2,9 miljoen voor de voortgezette

bedrijfsactiviteiten in 2022, die is opgenomen in het

geconsolideerd overzicht van de resultatenrekening

onder 'Gebruikte grondstoffen' en 'Voorraadwijzigingen in

afgewerkte goederen en goederen in verwerking'.

De som van de grondstofkosten en voorraadwijzigingen

opgenomen als kosten in 2023 bedraagt € 135,2 miljoen voor

de voortgezette bedrijfsactiviteiten, in vergelijking met

€ 151,9 miljoen in 2022.

De activa van de Groep die in onderpand gegeven zijn als

waarborg voor de Senior Secured Notes en leningen, worden

beschreven in de Toelichtingen 21 tot 22.

Toelichting 16. Handels- en overige vorderingen

(In duizend €) 2023 2022Totaal handels- en overige 28.963 25.593vorderingenHandels- en overige vorderingen 586 599(lange termijn)Overige vorderingen 586 599Handels- en overige vorderingen 28.377 24.994(korte termijn)Nettohandelsvorderingen 21.799 23.208 Handelsvorderingen 22.368 23.960 Min: Voorziening voor dubieuze (570) (752) debiteurenVooruitbetalingen en toe te rekenen 5.531 1.311opbrengstenOverige vorderingen 1.047 475

De reële waarde van de handels- en overige vorderingen

benadert de boekwaarde ervan aangezien het

verdisconteringseffect niet significant is. Als onderdeel

van haar normale bedrijfsuitoefening heeft de Groep

ingeschreven op non-recourse factoringovereenkomsten

met financiële partijen. De Groep heeft de vorderingen

waarvoor vrijwel alle risico’s en voordelen van eigendom

werden overgedragen, met uitzondering van de reserves die

nog op de balans staan, uitgeboekt.

De kortlopende handels- en overige vorderingen zijn

gestegen van € 25,0 miljoen per 31 december 2022 naar

€ 28,4 miljoen per 31 december 2023.

De vooruitbetalingen en overlopende activa stegen met

€ 4,2 miljoen van € 1,3 miljoen per 31 december 2022 tot

€ 5,5 miljoen per 31 december 2023. Deze stijging is

voornamelijk het gevolg van de financieringskosten in het

kader van de herfinanciering van onze Senior Secured Notes.

Per 31 december 2023 waren de vervallen netto

handelsvorderingen goed voor € 2,0 miljoen (tegenover

€ 2,0 miljoen per 31 december 2022).

Jaarverslag Belysse 2023 133

04. Jaarrekening

Jaarrekening

De Groep maakt gebruik van kredietverzekeringen

in Europa om het kredietrisico dat verbonden is aan

handelsvorderingen over te dragen. Bovendien is onze

handelsvorderingenportefeuille zeer gediversifieerd,

zowel op het gebied van segmentatie als klantenbestand,

wat het kredietrisico beperkt. De kredietkwaliteit van

de handelsvorderingen die noch vervallen zijn, noch een

bijzondere waardevermindering hebben ondergaan, is goed.

De boekwaarden van de handels- en overige vorderingen van

de Groep worden uitgedrukt in de volgende valuta’s:

(In duizend €) 2023 2022Totaal handels- en overige 28.963 25.593 vorderingenEUR 11.537 7.429 USD 17.207 18.065 GBP 219 99

De Groep monitort de recupereerbaarheid van handels-

en overige vorderingen op basis van een beoordeling

per geval. Daarnaast heeft de Groep IFRS 9 toegepast

door aanwending van de gewijzigde retrospectieve

methode, door gebruik te maken van de vereenvoudigde

benadering van de norm en berekende ECL's (verwachte

kredietverliezen) op basis van de verwachte kredietverliezen

over de volledige levensduur. De Groep heeft een

voorzieningenmatrix opgesteld. De handelsvorderingen

zijn ingedeeld volgens gemeenschappelijke kenmerken

die representatief zijn voor het vermogen van de klant

om te betalen (op basis van de geografische regio en

het type klanten, zoals detailhandel, groothandel of

bouw & constructie en de status van wanbetaling). De

voorzieningenmatrix is gebaseerd op de voorspelde

wanbetalingspercentages die zijn gepubliceerd door

Moody’s, en is aangepast met schaalfactoren om verschillen

te weerspiegelen in de visie van de Groep op de huidige

en voorspelde economische omstandigheden en de

historische omstandigheden.

Niet Per 31 december Meer dan verschuldigd 2022 voor 15 dagen of minder dan Totaalvoortgezette na de 15 dagen na de bedrijfsactiviteitenvervaldagvervaldagVerwacht 2,8% 9,0%verliespercentageBrutoboekwaarde 22.832 1.128 23.960– handelsvorderingenKredietverliezen 650 102 752Niet Per 31 december Meer dan verschuldigd 2023 voor 15 dagen of minder dan Totaalvoortgezette na de 15 dagen na de bedrijfsactiviteitenvervaldagvervaldagVerwacht 2,3% 6,0%verliespercentageBrutoboekwaarde 21.167 1.202 22.368– handelsvorderingenKredietverliezen 497 73 570

De bewegingen van de voorziening voor dubieuze debiteuren van

de Groep met betrekking tot handelsvorderingen zijn als volgt:

(In duizend €) 2023 2022Per 1 Januari (752) (670)Verhoging van provisie voor verliezen op leningen die in de loop van het jaar in de (278) (295)resultatenrekening is opgenomenTijdens het jaar als oninbaar afgeschreven 35 60vorderingenTeruggenomen bedragen 405 175Wisselkoersverschil 19 (21)Per 31 december (570) (752)

Het aanleggen en vrijgeven van voorzieningen voor

vorderingen die een bijzondere waardevermindering hebben

ondergaan, werd opgenomen in ‘Overige inkomsten/kosten’

in het overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde

resultaten. Bedragen die ten laste worden gebracht van

de voorziening worden doorgaans afgeschreven wanneer

niet verwacht wordt dat nog bijkomende geldmiddelen

gerecupereerd zullen worden.

Jaarverslag Belysse 2023 134

04. Jaarrekening

Jaarrekening

De andere klassen in handels- en overige

vorderingen bevatten geen activa die een bijzondere

waardevermindering hebben ondergaan.

De maximale blootstelling aan kredietrisico op de

verslagdatum is de boekwaarde van elke hierboven

vermelde klasse van vordering. Per 31 december 2023

houdt de Groep geen zekerheden aan (kredietbrieven en

corporate- of bankgaranties).

Toelichting 17. Liquide middelen

(In duizend €) 2023 2022Totaal liquide middelen 35.812 38.488 Liquide middelen bij de bank en in kas 28.481 24.009 Liquide middelen in 7.331 14.479 dochterondernemingen buiten de EUWaarvan in landen met wettelijke - -beperkingen

De kredietkwaliteit van de banken en financiële instellingen

is beschreven in Toelichting 26. De activa van de Groep

die in onderpand gegeven zijn als waarborg voor de

Senior Secured Notes en leningen, worden beschreven in

Toelichtingen 21 en 22.

Toelichting 18. Maatschappelijk kapitaal en

uitgiftepremie

Het wettelijk uitgegeven maatschappelijk kapitaal van de

Groep bedraagt € 252,9 miljoen, onderverdeeld in 35.943.396

gewone aandelen zonder nominale waarde. Alle door de

Groep uitgegeven aandelen zijn volledig volgestort, alsook

een uitgiftepremie van € 65,7 miljoen.

Jaarverslag Belysse 2023 135

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 19. Overige niet-gerealiseerde resultaten

De componenten van ‘Overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten’ (OCI of ‘Other comprehensive income’) zijn

posten van inkomsten en kosten (inclusief herclassificatie-aanpassingen) die niet zijn opgenomen in het overzicht van de

niet-gerealiseerde resultaten, zoals vereist of toegelaten door andere IFRS-normen. De Groep heeft overige niet-gerealiseerde

resultaten die voornamelijk verband houden met de herwaardering van toegezegde personeelsvoordelen na tewerkstelling, de

winsten en verliezen die voortkomen uit de omzetting van de jaarrekening van buitenlandse entiteiten en de wijzigingen in de

reële waarde van hedging-instrumenten.

De bewegingen van de overige niet-gerealiseerde resultaten zijn samengevat in onderstaande tabel

(In duizend €) 2023 2022Posten in gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten die later kunnen worden (970) 3.559 geherclassificeerd naar de resultatenrekeningGecumuleerde omzettingsreserves per 31 december (970) 3.559 Gecumuleerde omzettingsreserves bij het begin van de periode 3.559 (6.655)Wisselkoersverschillen bij het omzetten van buitenlandse activiteiten (4.529) 10.214 Gecumuleerde wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten per 31 - -december Gecumuleerde wijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten bij het begin van - (152)de periodeWijzigingen in de reële waarde van hedging-instrumenten tijdens de periode - 152 Posten in niet-gerealiseerde resultaten die niet zullen worden geherclassificeerd 2.254 2.307 naar de resultatenrekeningWijzigingen in uitgestelde belastingen per 31 december (739) (699)Wijzigingen in uitgestelde belastingen bij het begin van de periode (699) (967)Wijzigingen in uitgestelde belastingen tijdens de periode (40) 268 Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen per 31 december 2.993 3.007 Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen bij het begin van de periode 3.007 2.938 Wijzigingen in provisie pensioenverplichtingen tijdens de periode (13) 68 Totaal overige niet-gerealiseerde resultaten voor voortgezette bedrijfsactiviteiten 1.283 5.866 per 31 december

Jaarverslag Belysse 2023 136

04. Jaarrekening

Jaarrekening

De mutatie in de wisselkoersverschillen bij de omrekening

van buitenlandse activiteiten weerspiegelt de

wisselkoersschommelingen van de Amerikaanse dollar ten

opzichte van de euro.

Toegezegde verplichtingen uit hoofde van personeel

De Groep werkt met toegezegde-pensioenregelingen

(DB). De wijzigingen in pensioenverplichtingen worden

verwerkt in overige gerealiseerde en niet-gerealiseerde

resultaten wanneer de wijzigingen betrekking hebben op

een verandering in de actuariële aannames van het ene jaar

op het andere.

In het verleden hebben verschillende

verzekeringsmaatschappijen beslist om de technische

intrestvoet op groepsverzekeringscontracten te

verminderen tot een niveau dat lager lag dan het

minimumrendement dat gewaarborgd werd door de wet

voor Belgische toegezegde-pensioenregelingen (DC).

Omdat de werkgever de wettelijke minimumopbrengst

van deze regelingen moet garanderen, worden niet alle

actuariële en beleggingsrisico’s met betrekking tot deze

regelingen overgedragen naar de verzekeringsmaatschappij

of het pensioenfonds die/dat deze regelingen beheert.

Daarom voldoen deze regelingen niet aan de definitie van

toegezegde-bijdrageregelingen (DC) volgens IFRS en

zouden deze standaard moeten geclassificeerd worden als

toegezegde-pensioenregelingen (DB). Zie Toelichting 27

voor meer informatie.

De verplichting werd gewaardeerd met behulp van een

disconteringsvoet van 2,65% voor 2023 en 3,50% voor 2022.

Uitgestelde belastingen

De veranderingen in de pensioenverplichtingen beïnvloeden

ook de uitgestelde belastingen. Wanneer de veranderingen

in pensioenverplichtingen worden opgenomen via

de Overige niet-gerealiseerde resultaten, wordt de

gerelateerde uitgestelde belasting eveneens opgenomen in

de Overige niet-gerealiseerde resultaten.

Toelichting 20. Overgedragen resultaten

(In duizend €) 2023 2022Per 1 januari voor voortgezette bedrijfsactiviteiten (191.208) (15.140)1Wijziging in consolidatiekring- (162.770)In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde, op aandelen gebaseerde 6 (12)betalingsregelingenWinst / (verlies) voor het jaar toerekenbaar aan houders van eigenvermogensinstrumenten (11.095) (13.287)Per 31 december (202.298) (191.208)

1 De wijziging in consolidatiekring weerspiegelt de overdracht van de elementen van de niet-gerealiseerde resultaten uit stopgezette bedrijfsactiviteiten naar de Overgedragen resultaten van de

Groep op de datum van voltooiing van de Desinvestering, zonder valutaomzettingsaanpassingen die worden gerecycleerd via de winst-en-verliesrekening

De overdragen resultaten mogen onder de aandeelhouders verdeeld worden bij beslissing van een algemene

aandeelhoudersvergadering, rekening houdend met de beperkingen zoals gedefinieerd in de Senior Secured Debt Facilities en

de beperkingen opgelegd door de wet.

Jaarverslag Belysse 2023 137

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 21. Senior Secured Notes

(In duizend €) 2023 2022Totaal Senior Secured Notes voor 137.041 132.355voortgezette bedrijfsactiviteitenLanglopend deel 1.839 130.745Waarvan: brutoschuld 1.839 132.489Waarvan: geactiveerde - (1.744)financieringskostenKortlopend deel 135.203 1.611Waarvan: opgebouwde intresten 3.388 3.355Waarvan: geactiveerde (145) (1.744)financieringskostenWaarvan: brutoschuld 131.960 -

Op 3 augustus 2015 heeft LSF9 Belysse Issuer S.à r.l.

(voorheen LSF9 Balta Issuer S.à r.l.) een totaalbedrag van

€ 290,0 miljoen uitgegeven aan Senior Secured Notes

met een intrestvoet van 7,75% als onderdeel van de

financiering van de overname van Balta Finance S.à r.l. en

haar dochterondernemingen. De vervaldatum van de Senior

Secured Notes was 15 september 2022. In juni,

juli en augustus 2017 heeft de Groep een gedeeltelijke

terugbetaling uitgevoerd van in totaal € 55,1 miljoen.

De Groep kondigde op 2 februari 2021 aan dat ze een

overeenkomst heeft gesloten met obligatiehouders die

ong. 52% vertegenwoordigen van de totale hoofdsom van

de 7,75% Senior Secured Notes met vervaldag in 2022 (de

‘Bestaande Notes’), uitgegeven door LSF9 Belysse Issuer

S.à r.l. (voorheen LSF9 Balta Issuer S.à r.l. (de Emmitent))

om hun Bestaande Notes op te nemen in een ruilbod (het

‘Ruilbod’) voor nieuwe Senior Secured Notes met vervaldag

31 december 2024 (de ‘Nieuwe Notes’), om te stemmen

voor bepaalde wijzigingen aan de voorwaarden van de

Bestaande Notes en de indenture die de Bestaande Notes

regelt (de ‘Bestaande Indenture’) door middel van een

verzoek om toelating (‘Verzoek om Toelating’) en om het

begin te ondersteunen van een plan van regeling (het ‘Plan’)

krachtens Deel 26 van de Britse Companies Act 2006 of een

analoog wettelijk proces in het Verenigd Koninkrijk

(het ‘Verzoek om een Plan’).

Op 3 maart 2021 was de Groep verheugd te kunnen

aankondigen dat ze voldoende steun heeft ontvangen

voor het Ruilbod om het te implementeren zonder een

plan van regeling te moeten toepassen. In aanmerking

komende houders van de Bestaande Notes hadden op

geldige wijze € 233.061.300 opgenomen (en niet op geldige

wijze teruggetrokken) in de totale hoofdsom (goed voor

99,22%) om hun Bestaande Notes om te ruilen voor nieuwe

Senior Secured Notes met vervaldag 31 december 2024

(de ‘Nieuwe Notes’) of cash en te stemmen voor bepaalde

wijzigingen aan de voorwaarden van de Bestaande Notes

en de Bestaande Indenture door middel van het Verzoek

om Toelating. Bijgevolg werd de Europese Super Senior

Revolving Credit Facility van € 61 miljoen verder

verlengd tot 30 juni 2024.

De intresten op de Senior Secured Notes bedragen 7,75%

per jaar en zijn halfjaarlijks betaalbaar op 15 maart en

15 september van elk jaar, te beginnen op 15 maart 2016.

Als onderdeel van de bovengenoemde verlenging werd

een PIK-rente van 1% per jaar toegevoegd.

Op 4 april 2022 heeft de Emittent een inschrijvingsaanbod

en een toelatingsverzoek gedaan met betrekking tot zijn op

dat ogenblik uitstaande € 234.027.888 in hoofdsom van de

Senior Secured Notes, samen met een gelijktijdige private

plaatsing van de Senior Secured Notes aan een bestaande

obligatiehouder. Meer dan 90% van de houders van de

hoofdbedragen van de Notes heeft deelgenomen aan het

inschrijvingsaanbod en het toelatingsverzoek, wat heeft

geleid tot een nieuwe financiering voor een totaalbedrag van

€ 130 miljoen van de Senior Secured Notes, met vervaldag

in December 2024 inbegrip van de Senior Secured Notes

uitgegeven in het kader van de private plaatsing en de hierna

vermelde wijzigingen.

In het kader van het inschrijvingsaanbod en het

toelatingsverzoek heeft de Emittent ook bepaalde

wijzigingen aangebracht aan de Indenture, onder meer het

verlagen van de aﬂossingsprijs van de Senior Secured Notes

gedurende de periode op of na 15 maart 2023 tot (maar met

uitsluiting van) de datum van aﬂossing, tot 100% van de

hoofdsom daarvan plus opgebouwde en onbetaalde intrest

en Aanvullende Bedragen.

Jaarverslag Belysse 2023 138

04. Jaarrekening

Jaarrekening

De kosten die verbonden zijn aan de uitgifte van Senior

Secured Notes werden opgenomen in de boekwaarde

en worden afgeschreven in de winst-en-verliesrekening

over de periode van de schuld in overeenstemming

met de effectieve-rentemethode. Hieruit volgt dat het

bedrag van geactiveerde financieringskosten uitgegeven

gedurende 2022 gelijk is aan € 2,8 miljoen. Dit bedrag wordt

grotendeels veroorzaakt door de eenmalige opname van de

resterende geactiveerde kosten op de voormalige Senior

Secured Notes met looptijd tot 2024 van € 1,3 miljoen in

de resultatenrekening, terwijl een bedrag van € 5,1 miljoen

aan financieringskosten is geactiveerd met betrekking tot

de herfinanciering via de € 120 miljoen equivalente nieuwe

termijnfaciliteit.

Het kortlopende deel van de schuld in verband met de

Senior Secured Notes heeft betrekking op de opgebouwde

rente die betaalbaar is op de volgende rentebetalingsdatum,

de PIK-rente, het deel van de geactiveerde

financieringskosten dat de komende maand zal worden

afgeschreven via de resultatenrekening, alsook het volledige

bedrag van de brutoschuld van de Senior Secured Notes

met initiële vervaldatum op 31 december 2024.

De zekerheidsovereenkomsten die in het verleden werden

gesloten, blijven van kracht, waardoor de Senior Secured

Notes en de opgebouwde intresten op de Senior Secured

Notes collectief zijn gewaarborgd. Onder de Senior

Secured Notes Indenture is de Groep onderworpen aan

driemaandelijkse rapporteringsvereisten en bepaalde

beperkingen op beperkte betalingen en het aangaan van

schulden. De Senior Secured Notes worden gewaarborgd

door zekerheidsrechten van eerste rangorde op een aantal

activa die voornamelijk betrekking hebben op aandelen

van de borgverstrekkers en bepaalde intragroepsleningen

en -vorderingen van de borgverstrekkers. In 2020 werden

bijkomende zekerheden uitgegeven ten gunste van de

obligatiehouders en de Europese Super Senior Revolving

Credit Facility banken met betrekking tot het Belgisch

vastgoed in Waregem en Sint-Baafs-Vijve. De Groep

behoudt de volledige eigendoms- en exploitatierechten

van de in onderpand gegeven activa. In geval van niet-

terugbetaling van de Senior Secured Notes en de daarmee

verbonden intrestbetalingen, kunnen de obligatiehouders de

in onderpand gegeven activa terugvorderen. De zekerheden

op het Belgisch onroerend goed in Waregem en

Sint-Baafs-Vijve werden vrijgegeven in het kader van de

operatie afgesloten op 4 april 2022, terwijl Bentley zich

garant stelde.

De zekerheden waarborgen ook de Super Senior Revolving

Credit Facility (zie Toelichting 22) en bepaalde hedging-

verplichtingen. Overeenkomstig de voorwaarden van

de Intercreditor Agreement, in geval van terugvordering

van de zekerheid over het onderpand, zullen de houders

van Senior Secured Notes opbrengsten ontvangen van

de terugvordering van het onderpand maar enkel na

schuldafbouw met betrekking tot de Super Senior Revolving

Credit Facility en nadat bepaalde hedging-verplichtingen

volledig zijn terugbetaald. Alle dergelijke opbrengsten

zullen, nadat alle verplichtingen krachtens de Super

Senior Revolving Credit Facility en dergelijke hedging-

verplichtingen werden terugbetaald, op een pro rata manier

gebruikt worden om alle verplichtingen zoals aangegaan

onder de Indenture en iedere andere verplichting die

toegelaten en verzekerd werd door het onderpand volgens

de Indenture, terug te betalen op een gelijkwaardige en

proportionele basis.

Op 8 december 2023 kondigde de Groep aan dat haar

dochteronderneming LSF9 Belysse Investments S.à r.l.

definitieve documenten had ondertekend voor een nieuwe

gecommitteerde termijnfaciliteit van € 120 miljoen (beschikbaar

in EUR en USD) (de 'Termijnfaciliteit') verstrekt door Blantyre

Capital Limited. De opbrengsten van de faciliteit zouden

worden gebruikt om de uitstaande Senior Secured Notes van

de Groep terug te betalen. De looptijd van de Termijnfaciliteit

is 4 jaar met de optie om de looptijd met 1 jaar te verlengen. De

Groep heeft ook toestemming gekregen van obligatiehouders

die in totaal ongeveer 75% van zijn totale uitstaande Senior

Secured Notes met looptijd tot 2024 (de 'SSN '24') houden om

SSN '24 terug te kopen tegen een prijs die gelijk is aan 86,5%

van de nominale waarde, waarbij het resterende bedrag wordt

afgelost tegen 100% van de nominale waarde via de optionele

aﬂossingsbepalingen onder de Indenture.

Jaarverslag Belysse 2023 139

04. Jaarrekening

Jaarrekening

De rente op de termijnfaciliteit bedraagt 6% per jaar voor de

EUR-schijf en 7% per jaar voor de USD-schijf. De rente wordt

elk kwartaal achteraf betaald in februari, mei, augustus en

november, te beginnen op 2 mei 2024. Naast de contante

rente is een PIK-rente van 5% per jaar van toepassing

op zowel de EUR- als de USD-schijven. De PIK-rente

is onderworpen aan een op schuldgraad gebaseerde

margestaffel en kan dus in elk geval met nog eens 2,00%

per jaar stijgen wanneer bepaalde financiële ratio's worden

overschreden. De PIK-rente wordt gekapitaliseerd aan

het einde van elke renteperiode en draagt rente tegen de

geldende rentevoet.

De Termijnfaciliteit voorziet de kredietverstrekker ook

van voorwaardelijke waarderechten gekoppeld aan de

waarde van het eigen vermogen van Belysse Group NV.

De voorwaardelijke waarderechten geven de geldschieter

het recht om een contante betaling te ontvangen of, naar

keuze van de Groep (afhankelijk van de goedkeuring van de

aandeelhouders), een uitgifte van aandelen, bij bepaalde

gebeurtenissen, gelijk aan 20% van de vermogenswaarde

van het bedrijf boven een bepaalde drempel (de 'Drempel').

Deze gebeurtenissen die aanleiding geven tot de betalingen

onder de voorwaardelijke waarderechten zijn: (i) verplicht

in het geval van een verkoop van alle of vrijwel alle activa

van, of aandelen in, de vennootschap; en (ii) naar keuze

van de houder van de voorwaardelijke waarderechten in

het geval dat ofwel (a) het aandelenbezit van bepaalde

bestaande houders die momenteel meer dan een

meerderheid van de totale uitstaande aandelen van de

Vennootschap houden ('toegestane houders') daalt tot

40% of minder; of (b) een andere persoon of personen die

in onderlinge overeenstemming handelen meer aandelen in

de Vennootschap verwerft of verwerven dan de toegestane

houders. De houders hebben ook de optie om hun

voorwaardelijke waarderechten uit te oefenen vanaf

7 december 2027. De Drempel wordt gedefinieerd als

anderhalf keer de gemiddelde dagelijkse volumegewogen

gemiddelde prijs van de aandelen gedurende de

60 handelsdagen voorafgaand aan de afsluiting van

de financiering.

Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle

convenanten hebben voldaan.

Toelichting 22. Bank- en overige leningen

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de bank- en

overige leningen die bestonden op 31 december 2023

en 31 december 2022:

(In duizend €) 2023 2022Totaal bank- en overige leningen voor voortgezette 43.652 50.350 bedrijfsactiviteitenNiet-kortlopend deel voor 34.778 41.590 voortgezette bedrijfsactiviteitenOverige leaseverplichtingen 20.375 25.577 Sale-and-leaseback verplichtingen 14.645 16.427 Waarvan: geactiveerde financieringskosten met betrekking (242) (290)tot de sale-and-leasebackGeactiveerde financieringskosten - (124)met betrekking tot SSRCFKortlopend deel voor 8.875 8.760 voortgezette bedrijfsactiviteitenOverige leaseverplichtingen 6.757 6.872 Sale-and-leaseback verplichtingen 2.096 1.978 Waarvan: geactiveerde financieringskosten met betrekking (48) (48)tot de sale-and-leasebackSuper Senior RCF (SSRCF) 80 82 Geactiveerde financieringskosten (10) (124)met betrekking tot SSRCF

Wat de financieringsovereenkomsten van de groep betreft,

voorziet de documentatie in een neutralisatie van de

wijzigingen in boekhoudkundige normen. Als dusdanig

heeft de toepassing van IFRS 16 geen gevolgen voor de

financiering van de Groep. We zullen de Schuldgraad blijven

berekenen in overeenstemming met de definitie in onze

financieringsovereenkomst (met uitsluiting van IFRS 16

behalve voor sale-and-leaseback).

Jaarverslag Belysse 2023 140

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Bankleningen

Op 3 augustus 2015 hebben LSF9 Belysse Issuer S.à r.l. en LSF9

Belysse Investments S.à r.l. een overeenkomst van zes jaar

afgesloten die voorziet in een Europese Super Senior Revolving

Credit Facility van € 40,0 miljoen; deze werd in 2016 verhoogd

tot € 45,0 miljoen, in 2017 tot € 68,0 miljoen en uiteindelijk in

januari 2020 opnieuw verlaagd naar € 61,0 miljoen.

Op 18 juli 2017 heeft de Groep opnieuw onderhandeld over

de overeenkomst en gunstigere commerciële voorwaarden

verkregen voor haar Europese Super Senior Revolving Credit

Facility, waaronder een verlaging van de oorspronkelijke

marge van 3,75% per jaar in augustus 2015 naar een

gemiddelde marge van minder dan 2,00% per jaar op de

actuele schuldgraad.

De Europese Super Senior Revolving Credit Facility wordt

gewaarborgd door zekerheidsrechten van eerste rangorde

over het onderpand dat ook de Senior Secured Notes en de

garanties waarborgt. In het kader van de Europese Super

Senior Revolving Credit Facility kan een kredietverstrekker

een nevenfaciliteit, zoals bankvoorschotten, garanties,

kortetermijnleningen, derivaten of valutafaciliteiten, ter

beschikking stellen aan een kredietnemer of een gelieerde

onderneming van een kredietnemer, mits aan bepaalde

opschortende voorwaarden is voldaan, in plaats van zijn

gehele of gedeeltelijke niet-benutte verbintenis uit hoofde

van de Europese Super Senior Revolving Credit Facility.

Bedragen opgenomen onder de Europese Super Senior

Revolving Credit Facility kunnen gebruikt worden voor

werkkapitaal en andere algemene bedrijfsdoeleinden

van de Beperkte Groep (zoals vastgelegd in het

contract), operationele herstructureringen of toegelaten

reorganisaties van de Groep.

De overeenkomst bevat gebruikelijke en bepaalde specifieke

bevestigende leningsconvenanten en beperkende

convenanten, zoals een 'springende' financiële convenant’

(op basis van de totale nettoschuldgraad) en een jaarlijkse

garantiedekkingstoets. De Europese Super Senior Revolving

Credit Facility wordt eveneens gegarandeerd door elke

borgverstrekker. In 2020 werden bijkomende zekerheden

uitgegeven ten gunste van de obligatiehouders en de

Europese Super Senior Revolving Credit Facility banken

met betrekking tot het Belgisch vastgoed in Waregem en

Sint-Baafs-Vijve. Overeenkomstig de voorwaarden van

de overeenkomst tussen kredietverstrekkers, in geval

van terugvordering van de zekerheid over het onderpand,

zullen de houders van Senior Secured Notes opbrengsten

ontvangen van de terugvordering van het onderpand maar

enkel na schuldafbouw met betrekking tot de Super Senior

Revolving Credit Facility en nadat bepaalde hedging-

verplichtingen volledig zijn terugbetaald.

Op 9 oktober 2020 heeft de Groep overeenkomsten

ondertekend met elk van haar kredietverstrekkers krachtens

haar bestaande Europese Super Senior Revolving Credit

Facility om de vervaldatum te wijzigen en te verlengen van

11 augustus 2021 tot minstens 30 juni 2022. De vervaldatum

werd verder verlengd tot 30 juni 2024 na de succesvolle

wijziging en verlenging van de Senior Secured Notes

zoals beschreven in Toelichting 21. Per 4 april 2022 werd

de European Super Senior Revolving Credit Facility van €

61 miljoen afgelost en vervangen door een Super Senior

Revolving Credit Facility van € 45 miljoen.

De zekerheden op het Belgisch onroerend goed in Waregem

en Sint-Baafs-Vijve werden vrijgegeven in het kader van

de operatie afgesloten op 4 april 2022, terwijl Bentley zich

garant stelde.

In het kader van de herfinanciering van de Groep heeft LSF9

Belysse Investments S.à r.l. op 11 januari 2024 definitieve

documenten ondertekend voor een nieuwe Super Senior

Revolving Credit Facility (de 'nieuwe RCF') van

€ 20 miljoen, ter vervanging van de Super Senior Revolving

Credit Facility van € 45 miljoen met vervaldatum 30 juni 2024.

De nieuwe RCF is beschikbaar gesteld tegen de gebruikelijke

voorwaarden voor faciliteiten van deze aard, voor een termijn

van 3,5 jaar na afronding van de herfinanciering, met de

optie om met één jaar te verlengen indien de termijnfaciliteit

tegelijkertijd ook

wordt verlengd.

Wij bevestigen dat wij over de verslagperiode aan alle

convenanten hebben voldaan.

Factoring

In het kader van de normale bedrijfsuitoefening,

heeft de Groep ingeschreven op twee non-recourse

factoringovereenkomst, waarbij ze handelsvorderingen

die voortvloeien uit de normale bedrijfsactiviteit kan

verkopen aan nominale waarde waarvan bepaalde reserves

en vergoedingen worden afgehouden. Het kredietrisico

dat gepaard gaat met de gefactorde vorderingen

is overgedragen aan de factoringonderneming, die

dit risico op haar beurt heeft overgedragen aan een

kredietverzekeringsmaatschappij. In het kader van de

non-recourse overeenkomsten int de Groep betalingen

van klanten namens de factoringonderneming aan wie

de vorderingen zijn gefactord. Aangezien vrijwel alle

risico’s en voordelen van eigendom zijn overgedragen,

worden de handelsvorderingen die zijn toegewezen aan de

factoringondernemingen niet langer opgenomen in de balans.

In 2023 blijft de Groep een deel van de vorderingen

opnemen naar rato van hun aanhoudende betrokkenheid,

overeenkomstig IFRS 9 (€ 5,8 miljoen) (2022: € 5,0 miljoen).

Jaarverslag Belysse 2023 141

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 23. Leases

De leaseverplichtingen zijn afgenomen van € 50,5 miljoen

per 31 december 2022 tot € 43,6 miljoen per

31 december 2023. Op het einde van 2023 bedraagt de

overeenkomstige leaseverplichting met betrekking tot

IFRS 16 (exclusief sale-en-lease-back) € 27,1 miljoen.

De verplichting werd gewaardeerd tegen de contante

waarde van de resterende leasebetalingen, verdisconteerd

tegen een vooraf bepaalde disconteringsvoet. De Groep

past verschillende disconteringsvoeten toe, afhankelijk van

het type actief (gebouwen of machines), de leasetermijn,

de geografische regio, de risicopremie (van 1,80% tot 3%)

en de variabiliteit van de basisrentevoet (gebaseerd op de

marktswaprentes van 31 december 2018). De toegepaste

impliciete rentevoet is afhankelijk van de locatie en de

resterende looptijd van de overeenkomst. Voor contracten

binnen Europa ligt deze tussen 0 en 2,8%. In de VS ligt de

marginale leningrentevoet tussen 3,4% en 7,7%.

De leaseovereenkomsten onder IFRS 16 hebben een resterende

looptijd tussen 1 en 7 jaar. Als alternatief voor het uitvoeren van

een beoordeling op bijzondere waardevermindering, zijn wij

uitgegaan van eerdere beoordelingen of leaseovereenkomsten

verlieslatend zijn – per 31 december 2023 waren er geen

verlieslatende overeenkomsten.

Wat de financieringsovereenkomsten van de Groep

betreft, voorziet de documentatie in een neutralisatie van

de wijzigingen in boekhoudkundige normen. Als dusdanig

heeft de toepassing van IFRS 16 geen gevolgen voor de

financiering van de Groep. We zullen de Schuldgraad blijven

berekenen in overeenstemming met de definitie in onze

financieringsovereenkomst.

Boekwaarden van de leaseverplichtingen en bewegingen in 2023:

IFRS 16 excl. Sale-and-(In duizend €)sale-and-TotaalleasebackleasebackPer 31 december 32.449 18.066 50.5152022Aanschaffingen 1.919 351 2.270Verkopen - - -Financieringskosten - 48 48Aangroei van intrest 1.283 479 1.762Betalingen (7.702) (2.493) (10.195)Wisselkoerseffect (817) - (817)Per 31 december 27.132 16.451 43.5832023IFRS 16 excl. Sale-and-(In duizend €)sale-and-TotaalleasebackleasebackKortlopende 6.757 2.048 8.805leaseverplichtingenLanglopende 20.375 14.402 34.778leaseverplichtingenTotaal 27.132 16.451 43.583leaseverplichtingen(In duizend €) 2023 2022Totaal contante waarde van leaseverplichtingen 43.873 50.854(exclusief geactiveerde financieringskosten) Binnen het jaar 8.853 8.849Langer dan 1 jaar en niet langer dan 29.066 33.9245 jaarLanger dan 5 jaar 5.954 8.080

De Groep heeft vooruitziendheid gebruikt bij het bepalen

van de leasetermijn wanneer het contract opties bevat

om de leaseovereenkomst te verlengen of te beëindigen.

Naast de impact op de operationele activiteiten wordt in

deze analyse rekening gehouden met criteria zoals boetes

en verbeteringen aan het geleasede goed. Variabele

leasebetalingen werden niet meegenomen in de waardering

van de leaseverplichtingen.

Jaarverslag Belysse 2023 142

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 24. Nettoschuld-reconciliatie

De volgende tabel geeft een overzicht van de nettoschuld en -bewegingen:

Schulden uit financieringsactiviteiten Liquide middelen(In duizend €) Senior Senior Lease- Lease- Super Totaal Liquide Totaal Secured Secured verplicht-verplicht-Senior financiële middelenfinanciële Notes met Notes ingen met ingen met RCFbrutoschuldnetto- verval-met verval- verval- schulddatum na 1 verval-datum na 1 datum binnen jaardatum jaar1 jaarbinnen 1 jaarNettoschuld per (132.489) (3.479) (42.004) (8.849) (82) (186.903) 38.488 (148.415)31 december 2022Kasstromen - - - - - - (2.676) (2.676)Terugbetalingen van - - - 8.242 - 8.242 - 8.242leningen met derdenAndere non-cash 130.650 (131.869) 6.984 (8.246) 3 (2.479) - (2.479)bewegingen (inclusief wisselkoersbewegingen)Nettoschuld per (1.839) (135.348) (35.020) (8.853) (80) (181.140) 35.812 (145.328)31 december 2023

De bovenstaande tabel heeft geen betrekking op de geactiveerde financieringskosten, noch op de halfjaarlijks betaalde intrest

(zie Toelichtingen 21 tot 23). De non-cash beweging op de Senior Secured Notes heeft betrekking op de herclassificatie van

€ 132,0 miljoen van lange termijn naar korte termijn, de halfjaarlijkse PIK-rente die wordt toegevoegd aan de hoofdsom

(€ 1,3 miljoen) gedurende de periode en de nettobeweging in opgelopen rente van € 0,1 miljoen.

Jaarverslag Belysse 2023 143

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 25. Aanvullende informatie over financiële instrumenten

De volgende tabel geeft de boekwaarde en de reële waarden weer van elke categorie van financiële activa en financiële

verplichtingen voor de voortgezette bedrijfsactiviteiten:

Reëlewaarde- (In duizend €)2023 2023 2022 2022hiërarchieBoek- Reële Boek- Reële waardewaardewaardewaardeActiva per balansdatum 64.775 64.775 64.082 64.082 Leningen en vorderingen 64.775 64.775 64.082 64.082 Handels- en overige vorderingen 28.963 28.963 25.593 25.593 Liquide middelen Niveau 1 35.812 35.812 38.488 38.488 Verplichtingen per balansdatum 227.155 203.843 239.907 229.309 Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen 227.155 203.843 239.907 229.309 geamortiseerde kostprijsSenior Secured Notes Niveau 1 137.041 113.729 132.355 121.758 Bank- en overige leningen Niveau 2 43.652 43.652 50.350 50.350 Handels- en overige schulden 46.462 46.462 57.201 57.201 Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen - - - -reële waarde via OCIVreemde valuta afgeleide financiële instrumenten Niveau 2 - - - -

Verschillende waarderingsniveaus werden als volgt

gedefinieerd:

• Niveau 1: zijn waarderingen afgeleid van genoteerde

prijzen (niet aangepast) in een actieve markt voor

identieke activa en passiva;

• Niveau 2: zijn waarderingen afgeleid van bronnen,

anders dan genoteerde prijzen vervat in Niveau 1, die

waarneembaar zijn voor het actief of passief, ofwel

direct (als prijzen), ofwel indirect (afgeleid van prijzen);

• Niveau 3: zijn waarderingen afgeleid van bronnen

voor het actief of passief die niet gebaseerd zijn op

observeerbare marktdata (niet-waarneembare inputs).

De reële waarde van de Senior Secured Notes is gebaseerd

op een raming van Niveau 1. De reële waarde van alle andere

financiële instrumenten, met uitzondering van liquide

middelen, werd bepaald op basis van ramingen van Niveau

2. De reële waarde van de valutatermijn-contracten werd

bepaald door gebruik te maken van de op een actieve markt

genoteerde termijnkoers. De verdisconteringseffecten zijn

over het algemeen niet significant voor derivaten van Niveau

2. Voor handels- en overige vorderingen, alsook handels- en

overige schulden, wordt de boekwaarde beschouwd als een

goede raming van de reële waarde, gelet op de kortlopende

aard van deze posten.

Er waren geen veranderingen in de toegepaste

waarderingstechnieken gedurende de periode.

Jaarverslag Belysse 2023 144

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 26. Financieel risicobeheer

De activiteiten van de Groep zijn blootgesteld aan diverse

financiële risico’s: marktrisico (inclusief wisselkoersrisico,

reële waarde renterisico, kasstroom renterisico en

grondstoffenprijsrisico), kredietrisico en liquiditeitsrisico.

Het algemene risicobeheerprogramma van de Groep richt

zich op de onvoorspelbaarheid van de financiële markten en

streeft ernaar mogelijke negatieve effecten op de financiële

prestaties van de Groep tot een minimum te beperken.

Het doel is de gebeurtenissen of handelingen die kunnen

leiden tot financiële verliezen te identificeren, te meten, te

beheren en vervolgens te monitoren. Afgeleide financiële

instrumenten worden niet langer gebruikt om bepaalde

risicoblootstellingen op groepsniveau af te dekken, aangezien

de blootstelling aan vreemde valuta's is verminderd.

Kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen over het

marktrisico

Wisselkoersrisico

We zijn in aanzienlijke mate blootgesteld aan de waarde

van de Amerikaanse dollar voor de voortgezette

bedrijfsactiviteiten. Bijgevolg zijn onze financiële resultaten

onderhevig aan de gevolgen van transacties in vreemde

valuta’s en omzettingsverschillen die voortvloeien uit

wisselkoersschommelingen, voornamelijk de wisselkoers

tussen de EUR en de USD. Het aandeel van onze inkomsten

dat in de verschillende valuta’s is opgenomen, stemt niet

exact overeen met de inkomsten afkomstig uit elke regio,

omdat wij onze klanten soms factureren in een andere valuta

dan hun plaatselijke valuta.

Onze geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in euro.

Hierdoor zijn we blootgesteld aan het omzettingsrisico

bij de voorbereiding van onze geconsolideerde

jaarrekening wanneer we de jaarrekeningen van onze

dochterondernemingen omzetten die een andere

functionele valuta hebben dan de euro. Een deel van onze

activa, passiva, opbrengsten en kosten zijn uitgedrukt in

verschillende andere valuta’s dan EUR, voornamelijk USD.

Daardoor kunnen onze geconsolideerde bedrijfsresultaten,

die in euro worden gerapporteerd, beïnvloed worden door

wisselkoersschommelingen.

Veranderingen in wisselkoersen kunnen ook een impact op

lange termijn hebben op onze verkoopvolumes. Bijvoorbeeld,

wanneer er een langdurige ontwaarding is van de euro,

kunnen onze volumes stijgen doordat we competitiever

worden in de markten buiten de eurozone. Daartegenover

staat dat een langdurige versterking van de euro tot een

daling van de verkoopvolumes en prijzenconcurrentie kan

leiden in de markten buiten Europa.

De volgende tabel toont de posten die het meest worden

blootgesteld aan wisselkoersrisico’s.

(In duizend €) EUR GBP USD TOTAALNettoblootstelling per 31 december 2023 voor voortgezette (11.477) 4.479 25.312 18.314bedrijfsactiviteitenHandels- en overige vorderingen 11.537 219 17.207 28.963Liquide middelen 9.918 1.057 24.837 35.812Handels- en overige schulden (29.642) (87) (16.733) (46.462)Nettoblootstelling per 31 december 2022 voor voortgezette (9.753) 1.993 14.640 6.880bedrijfsactiviteitenHandels- en overige vorderingen 7.429 99 18.065 25.593Liquide middelen 21.353 2.059 15.076 38.488Handels- en overige schulden (38.535) (165) (18.502) (57.201)

Jaarverslag Belysse 2023 145

04. Jaarrekening

Jaarrekening

De volgende tabel geeft de sensibiliteitsanalyse weer van de

eindejaarsbalans in GBP en USD als de euro met 10% verzwakt.

(In duizend €) 2023 2022In GBP 498 221Wijziging in boekwaarde van 498 221monetaire activa en passivaIn USD 2.812 1.627Wijziging in boekwaarde van 2.812 1.627monetaire activa en passiva

De volgende tabel geeft de sensibiliteitsanalyse weer van de

eindejaarsbalans in GBP en USD als de euro met 10% versterkt:

(In duizend €) 2023 2022In GBP (407) (181)Wijziging in boekwaarde van (407) (181)monetaire activa en passivaIn USD (2.301) (1.331)Wijziging in boekwaarde van (2.301) (1.331)monetaire activa en passiva

Risico in verband met de grondstoffenprijzen

We zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijs van

belangrijke grondstoffen die worden gebruikt in het

productieproces.

In 2023 vertegenwoordigden de grondstofkosten 41,3% van

de omzet, tegenover 48,1% vorig jaar. Dit is voornamelijk

te danken aan een nieuwe inkoopstrategie waarbij we erin

zijn geslaagd extra manieren te vinden om grondstoffen

wereldwijd in te kopen, waardoor onze inkoopprijzen

zijn gedaald. Aangezien het enige tijd duurt voordat

prijsstijgingen van grondstoffen worden doorberekend

aan klanten, hebben veranderingen in de kosten van

grondstoffen doorgaans een tijdelijk negatief effect op de

brutomarge van de Groep.

Als de prijzen van onze voornaamste grondstoffen 10%

hoger (lager) waren geweest, zou de gecorrigeerde EBITDA

ongeveer € 6 miljoen lager (hoger) zijn geweest als het

management geen risicobeperkende maatregelen had

genomen. Deze impact werd bepaald door de volumes van

onze voornaamste grondstoffen te vermenigvuldigen met

een afwijking van 10% op de gemiddelde aankoopprijs van

die grondstoffen voor het jaar. Bij de sensibiliteitsberekening

wordt rekening gehouden met het typische tijdsverloop

tussen de aankoop van grondstoffen en de verwerking van

de grondstofkosten ten opzichte van de verkoop.

Wanneer wij gebruikmaken van afdekking, doen wij dat

meestal door met onze leveranciers contracten met

een vaste prijs af te sluiten. In 2023 of 2022 werden geen

dergelijke contracten afgesloten.

Renterisico

Ons renterisico houdt vooral verband met de externe

schulden die een variabele rente hebben. Zonder de impact

van IFRS 16 (met uitzondering van sale-en-lease-back) zijn

enkel de bedragen die wij lenen onder de Super Senior

Revolving Credit Facility en de bedragen onder onze

factoringovereenkomsten onderhevig aan een variabele

rente, aangezien de Senior Secured Notes een vaste rente

hebben. Wij hebben daarom tijdens de verslagperiode geen

gebruik gemaakt van renteswaps voor onze financiering.

De volgende tabel geeft de sensibiliteitsanalyse weer van

de rentekosten en -opbrengsten bij een verschuiving van

25 basispunten in de EUR-rentecurve. De Super Senior

Revolving Credit Facility wordt momenteel niet opgenomen

in cash, dus een stijging van de rente heeft geen impact en

de impact van 25 basispunten op de factoring is lager dan

€ 0,1 miljoen.

31 december 202325 basispunten 25 basispunten neerwaartse opwaartse (In duizend €)verschuiving in verschuiving in EUR-rentecurveEUR-rentecurveTotale impact op rentekosten/-(40) 40opbrengstenNiet-afgeleide financiële (40) 40verplichtingen met variabele rente

Jaarverslag Belysse 2023 146

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen over

kredietrisico

Ons kredietrisico wordt voor de hele Groep samen beheerd.

We beoordelen de kredietkwaliteit van de klant, rekening

houdend met zijn financiële positie, de ervaringen uit

het verleden en andere factoren. Er worden individuele

kredietlimieten vastgesteld op basis van ervaringen uit

het verleden, een grondig inzicht in de klant en in nauwe

samenwerking met de manager van de business unit.

Deze kredietlimieten worden regelmatig beoordeeld door

de managers van de business unit en door het financieel

management. Daarnaast hebben wij een kredietverzekering

afgesloten om een groot deel van het wanbetalingsrisico

te dekken. Tot slot wordt het kredietrisico ook beperkt

door non-recourse factoringovereenkomsten voor de

handelsvorderingen, waarbij het kredietrisico is overgedragen

aan de tegenpartij. De handelsvorderingen zijn gespreid over

een aantal landen en tegenpartijen. De handelsvorderingen

zijn niet sterk geconcentreerd. Voor afgeleide financiële

activa wordt de kredietkwaliteit beoordeeld op basis

van de rating van de tegenpartij volgens Fitch. Al onze

valutatermijncontracten zijn ‘over-the-counter contracten’ en

hebben een financiële instelling als tegenpartij.

De wanbetalingspercentages voor 2023 en 2022 lagen niet

hoger dan 1%.

Het teveel aan liquiditeiten wordt herbelegd voor zeer

korte periodes en wordt gespreid over een beperkt aantal

banken die allemaal beschikken over een bevredigende

kredietrating. Voor kasmiddelen op bankrekeningen en

kortlopende bankdeposito’s geeft de onderstaande tabel

een overzicht van de kredietratings voor banken die door de

Groep worden gebruikt.

(In duizend €) 2023 2022Totaal liquide middelen voor 35.812 38.488 voortgezette bedrijfsactiviteitenAA-rating 6.582 20A-rating 29.231 38.468

Kwalitatieve en kwantitatieve toelichtingen over

liquiditeitsrisico

Wij zien centraal toe op de kasstroomprognoses en

liquiditeitsvereisten om ervoor te zorgen dat wij over

voldoende geldmiddelen beschikken om aan onze

operationele behoeften te voldoen en om tegelijkertijd

altijd voldoende bewegingsruimte te behouden op onze

niet-opgenomen toegezegde kredietfaciliteiten zodat wij

kredietlimieten of convenanten op onze kredietfaciliteit niet

overschrijden.

De bedrijfsactiviteiten van onze dochterondernemingen

en de daaruit resulterende instromen van kasmiddelen zijn

onze belangrijkste bron van liquiditeit. Dankzij ons systeem

van cashpooling kunnen wij profiteren van kasoverschotten

van bepaalde dochterondernemingen om de financiële

behoeften van andere dochterondernemingen te dekken.

Wij beleggen kasoverschotten in rentedragende lopende

rekeningen en kortetermijndeposito’s en selecteren

instrumenten met een gepaste vervaldatum of liquiditeit om

voldoende bewegingsruimte te bieden, zoals bepaald door

de bovenvermelde prognoses.

Om te voldoen aan onze verplichtingen inzake uitstromen

van kasmiddelen, gebruiken wij indien nodig kasstromen

uit bedrijfsactiviteiten en kredietfaciliteiten bij financiële

instellingen. Daarnaast hebben wij met financiële

instellingen factoringovereenkomsten gesloten, waarbij

geldmiddelen aan ons beschikbaar worden gesteld in ruil

voor bepaalde door ons gegenereerde handelsvorderingen.

De belangrijkste financiële overeenkomsten per 31 december

2023 zijn de Senior Secured Notes (zie Toelichting 21), de

Super Senior Revolving Credit Facility (zie Toelichting 22) en

de financiële leaseovereenkomsten (zie Toelichting 23).

Jaarverslag Belysse 2023 147

04. Jaarrekening

Jaarrekening

De volgende tabel weerspiegelt alle contractuele vaste betalingen die moeten voldaan worden, alsook terugbetalingen

en rente voortvloeiend uit de erkende financiële verplichtingen. De toegelichte bedragen zijn niet-verdisconteerde

nettokasuitstromen, gebaseerd op de marktomstandigheden van 31 december 2023.

(In duizend €)Tussen 6 Minder dan 6 Tussen 1 en 2 Tussen 2 en 5 Meer dan 5 maanden en 1 maandenjaarjaarjaarjaarTotaal per 31 december 2023 85.410 (4.427) (7.267) (21.800) (7.793)Senior Secured Notes (135.348) - - - (1.839)Super Senior RCF (80) - - - -Leaseverplichtingen (4.427) (4.427) (7.267) (21.800) (5.954)Handels- en overige schulden (46.462) - - - -

Onze financieringsovereenkomsten met externe partijen omvatten verplichtingen, beperkingen en convenanten die een nadelige

impact kunnen hebben op onze activiteiten, financiële situatie en operationele resultaten, als we ze niet kunnen naleven. We

verwijzen naar het gedeelte over gebeurtenissen na balansdatum in dit verslag (Toelichting 40) voor meer informatie.

Meer bepaald omvat de Super Senior Revolving Credit Facility een ‘springende' schuldgraadconvenant op 6,5x, die evenwel enkel

bij het kwartaaleinde wordt getest en vooropgesteld dat meer dan 30% van de Super Senior Revolving Credit Facility op dat

moment is aangewend, zoals het geval was eind december 2023. De schuldgraad op het einde van het jaar bedroeg 4,5x.

De volgende tabel weerspiegelt alle contractuele vaste betalingen die moeten voldaan worden, alsook terugbetalingen

en rente voortvloeiend uit de erkende financiële verplichtingen. De toegelichte bedragen zijn niet-verdisconteerde

nettokasuitstromen, gebaseerd op de marktomstandigheden van 31 december 2022.

(In duizend €)Tussen 6 Minder dan 6 Tussen 1 en 2 Tussen 2 en 5 Meer dan 5 maanden en 1 maandenjaarjaarjaarjaarTotaal per 31 december 2022 voor (66.799) (9.788) (139.131) (25.443) (9.919)voortgezette bedrijfsactiviteitenSenior Secured Notes (5.090) (5.364) (130.650) - (1.839)Super Senior RCF (82) - - - -Leaseverplichtingen (4.425) (4.425) (8.481) (25.443) (8.080)Handels- en overige schulden (57.201) - - - -

Jaarverslag Belysse 2023 148

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Een sleutelfactor in het behouden van een sterke financiële

positie is onze kredietbeoordeling die onder andere wordt

beïnvloed door onze kapitaalstructuur, de winstgevendheid,

het vermogen om kasstromen te genereren, de geografische

en klantendiversificatie en onze concurrentiële marktpositie.

De huidige kredietbeoordeling van de onderneming door

Moody’s Investor Service (Moody’s) en Standard & Poor’s

Ratings Services (S&P) worden hieronder voorgesteld:

2023 2023 2022 2022Moody's S&P Moody's S&PLangetermijn- - B- Caa1 B-beoordeling Senior Secured NotesOndernemings- - B- B3 B-beoordeling

Op 10 augustus 2015 heeft Moody’s een ‘B2’-rating

toegekend aan de € 290 miljoen Senior Secured Notes

uitgegeven door LSF9 Belysse Issuer S.à r.l., de voormalige

moederholding van de Groep, volgend op een nazicht

van de definitieve obligatiedocumentatie. In juni 2017,

na de beursintroductie van de Belysse Group, werden

de ratings opgewaardeerd tot ‘B1’ om de versterking

van het financiële profiel van de Groep, de toegenomen

transparantie als beursgenoteerde onderneming, de

aangescherpte regelingen inzake corporate governance

en de verbeterde toegang tot de kapitaalmarkten weer te

geven. In november 2018 werd de rating verlaagd naar ‘B2’

wegens negatieve vooruitzichten op basis van de financiële

resultaten. In de loop van april 2020 besliste Moody’s om

de ondernemingsbeoordeling verder te verlagen naar ‘B3’

en de Senior Secured Notes naar ‘Caa1’, beide met een

negatief vooruitzicht, waarbij vooral werd verwezen naar de

onzekerheden als gevolg van de uitbraak van COVID-19 en de

uitdagingen waarmee de Groep te kampen kan krijgen bij het

herfinancieren van de schulden waarvan de eindvervaldag

nadert.

In maart 2021 bevestigde Moody's de B3 corporate family

rating (CFR) van LSF9 Belysse Issuer S.à r.l. en B3-PD kans

op wanbetaling (PDR). Tegelijkertijd kende Moody’s een

Caa1-rating toe aan de nieuwe gegarandeerde Senior

Secured Notes met vervaldatum 2024. De Caa1-rating van de

bestaande Senior Secured Notes zal worden ingetrokken.

De vooruitzichten werden gewijzigd van negatief naar stabiel

nadat de Groep erin slaagde de vervaldata van de Senior

Secured Notes en de Europese Senior Revolving Credit

Facility kredietfaciliteit te verlengen tot 2024.

In april 2022 bevestigde Moody's de B3 corporate family

rating (CFR) van LSF9 Belysse Issuer S.a r.l. en B3-PD kans

op wanbetaling (PDR). Tegelijkertijd bevestigde Moody's

de Caa1-rating van de resterende gegarandeerde Senior

Secured Notes van € 130 miljoen die vervallen in 2024 na

de herfinanciering van de notes uit opbrengsten van de

activiteiten in Rugs, Residential-polypropyleen en Non-woven.

Op 14 september 2015 heeft S&P een

ondernemingskredietrating op lange termijn van

‘B’ toegekend aan LSF9 Belysse Investments S.à r.l.

Tezelfdertijd heeft S&P een langetermijnrating ‘B’

toegekend aan de € 290 miljoen Senior Secured Notes

en een langetermijnrating ‘BB-’ aan de Europese Super

Senior Revolving Credit Facility van € 68 miljoen. In

juli 2017 werd de ondernemingsbeoordeling verhoogd

naar ‘B+’ en de langetermijnrating naar ‘BB’ om de

verbeteringen in de cijfers van de Groep voor financieel

krediet weer te geven, als gevolg van het gebruik van de

netto-opbrengsten uit de beursgang om een deel van de

schuld van de Groep af te lossen. In november 2018 werd

de ondernemingsbeoordeling op basis van de financiële

resultaten verlaagd naar ‘B’ en de langetermijnrating voor

de Europese Super Senior doorlopende kredietfaciliteit

naar ‘BB-’. In maart 2020 besliste S&P om de ratings voor

de Senior Secured Notes en de Groep verder te verlagen

naar ‘B-’ als gevolg van de onzekerheid om kasstromen te

genereren en de herfinancieringsrisico’s met een negatief

vooruitzicht. Op 22 februari 2021 werden de vooruitzichten

van de Vennootschap door S&P aangepast van negatief

naar positief nadat de Groep de vervaldata van de Senior

Secured Notes en de European Senior Secured Revolving

Credit Facility wist te verlengen tot 2024. De rating werd in

2023 opnieuw bevestigd.

Jaarverslag Belysse 2023 149

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Kapitaalrisicobeheer

Met haar kapitaalrisicobeheer wil de Groep ervoor

zorgen dat ze opbrengsten kan blijven aanbieden

aan de aandeelhouders, toezeggingen aan andere

belanghebbenden, en dat ze een optimale kapitaalstructuur

kan handhaven om de kapitaalkosten te beperken.

Om de kapitaalstructuur in stand te houden of aan te

passen, kan de Groep het aan de aandeelhouders betaalde

dividend aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa

verkopen om de schulden te verminderen. De Groep volgt

haar financiële prestaties van nabij op om de financiële

convenanten na te leven. Zie Toelichting 21 tot 22 voor meer

informatie.

Klimaatkwesties

• Impact van de klimaatverandering op grondstoffen

Polymeren zijn het hoofdmateriaal voor onze

vloerbedekkingen. De impact van de transformatie van

de petrochemische sector kan een mogelijke impact

hebben op de jaarrekening van Belysse.

• Impact van de klimaatverandering op productie en

producten

Om te voldoen aan de Europese Green Deal en de

overheidsregeling inzake emissies in België en de VS,

doet Belysse operationele en kapitaaluitgaven om de

CO2-voetafdruk te verkleinen.

• Impact van waterschaarste

Een aantal van onze productieprocessen, in het

bijzonder verven en bedrukken, zijn afhankelijk van

de beschikbaarheid van water. De operationele en

kapitaaluitgaven zullen blijven doorgaan om het

waterverbruik te verlagen en te optimaliseren, met

speciale aandacht voor de site van Tielt (Vlaanderen,

België). Aan de andere kant, gezien dat alle productie

vestigingen gesitueerd zijn boven het zee niveau, is er

een klein risico van een stijgend zeeniveau veroorzaakt

door de opwarming van de aarde.

Macro-economische omgeving

De invasie van Rusland in Oekraïne en de daaruit

voortvloeiende sancties hadden slechts een beperkte

rechtstreekse impact op onze Groep. De sterke inﬂatie

daarentegen had wel een impact met een sterke stijging

van bijna al onze inputkosten. Dit wordt aangepakt door

onze kostenbasis voortdurend te evalueren en waar nodig

door te rekenen aan de klanten. In onze Europese bedrijven

merkten we een tijdsvertraging op tussen het maken van

deze kosten en het doorrekenen ervan aan de klanten. Het

indirecte effect van hogere rentevoeten is beperkt omdat

we meestal worden gefinancierd met een vaste rentevoet,

zoals hierboven uitgelegd.

Toelichting 27. Verplichtingen uit hoofde van

personeelsbeloningen

De Groep past een pensioenregeling toe en voorziet

ook in pensioenverplichtingen. Deze voordelen werden

gewaardeerd in overeenstemming met de herziene IAS 19 en

de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving

van de Groep zoals beschreven in Toelichting 1.20. De

verplichting werd gewaardeerd door gebruik te maken van

een disconteringsvoet van respectievelijk 2,65% en 3,50%

in 2023 en 2022. De jaarlijkse pensioenkosten met betrekking

tot de pensioenregeling worden vermeld in Toelichting 6.

De verplichtingen aan personeelsverloningen die in

de jaarrekening worden opgenomen, staan hieronder

beschreven:

(In duizend €) 2023 2022Totaal verplichtingen aan personeelsbeloningen voor 169 165voortgezette bedrijfsactiviteitenPensioenregelingen 151 140Brugpensioenen 19 25Totaal verplichtingen aan personeelsbeloningen voor 169 165voortgezette bedrijfsactiviteitenLange termijn 159 150Korte termijn 11 15

Pensioenregelingen: overzicht

Er werden pensioenregelingen opgesteld voor het

management en deze worden gefinancierd door

werkgeversbijdragen die toenemen afhankelijk van

de anciënniteit (basisbijdrage van 3,75% van het

pensioengevend salaris; dit stijgt met 0,5% voor elke 5 jaar

anciënniteit binnen de Groep tot een maximumbijdrage

van 5,75%). De regeling bevat ook een voordeel voor

'overlijden tijdens dienstverband’ dat oploopt tot tweemaal

het pensioengevend salaris. Er werden verschillende

pensioenregelingen opgezet voor de bedienden en deze

worden gefinancierd door vaste werkgeversbijdragen.

Daarnaast wordt, als onderdeel van de bonusregelingen

voor leden van het management, een deel van de

bonus toegekend via werkgeversbijdragen aan een

pensioenregeling.

De in de balans opgenomen verplichting in verband met

toegezegde-pensioenregelingen is de contante waarde

van de toegezegde-pensioenregeling aan het einde van de

verslagperiode, verminderd met de reële waarde van de

activa van de regelingen.

Jaarverslag Belysse 2023 150

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Pensioenregelingen: waarderingsmethode

De pensioen- en bonusregelingen zoals hierboven

beschreven, werden ingedeeld als ‘defined benefit’. De

waardering van de pensioen- en bonusregelingen werd

uitgevoerd in overeenstemming met IAS 19.

We verwijzen naar Toelichting 1.20 voor de gebruikte

waarderingsmethode. De verplichting is gebaseerd

op het verschil tussen de contante waarde van de

toegezegde-pensioenregeling (‘defined benefit obligation’),

rekening houdend met het minimumrendement en een

disconteringsfactor, verminderd met de reële waarde van de

activa van de regelingen op de relevante datum.

Pensioenregelingen: belangrijkste

waarderingsaannames

De belangrijkste aannames die gebruikt worden om de

waardering uit te voeren, staan hieronder beschreven:

(In duizend €) 2023 2022Disconteringsvoet BE 2,65% 3,50%Pensioenleeftijd 65 jaar 65 jaarMortaliteit MR/FR-5 MR/FR-5

Voor het jaar dat eindigde op 31 december 2023 bedraagt de

verplichting uit hoofde van toegezegde-pensioenregelingen,

rekening houdend met het belastingeffect, € 2,1 miljoen

(2022: € 2,1 miljoen) en de compensatie door activa van de

regeling € 2,0 miljoen (2022: € 2,0 miljoen).

Jaarverslag Belysse 2023 151

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 28. Overige wedde-, salaris- en

sociaal gerelateerde schulden

(In duizend €) 2023 2022Totaal overige wedde-. salaris- en sociaal gerelateerde 14.444 17.161schulden voor voortgezette bedrijfsactiviteitenVakantiegeld 5.537 5.361Socialezekerheidspremies 2.105 2.341Lonen en wedden 5.953 7.308Brugpensioenen 11 15Groepsverzekering 37 30Ingehouden belastingen 374 1.186Overige 428 921

Overige wedde-, salaris- en sociaal gerelateerde schulden

zijn gedaald van € 17,2 miljoen per 31 december 2022 tot

€ 14,4 miljoen per 31 december 2023. Deze daling is

voornamelijk het gevolg van lagere volumes in Europa en

de implementatie van een programma om de vaste kosten

te verlagen.

Toelichting 29. Voorzieningen voor overige

verplichtingen en kosten

Verplichting tot terugtrekking (In duizend €)Garantie Totaalvan activa (ARO)Per 1 januari 2023 voor voortgezette 1.034 1.141 2.176bedrijfsactiviteitenAanschaffingen 19 115 134Teruggenomen - - -bedragenWisselkoersverschillen (37) (44) (80)Per 31 december 2023 voor voortgezette 1.017 1.212 2.229bedrijfsactiviteiten (In duizend €) 2023 Lange termijn 2.229 Korte termijn -2.229

De voorziening voor overige risico's en kosten blijft stabiel op

€ 2,2 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2023.

Jaarverslag Belysse 2023 152

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 30. Handels- en overige schulden

(In duizend €) 2023 2022Handels- en overige schulden 46.462 57.201Handelsschulden 37.693 47.349Toegerekende kosten en 6.198 7.764overgedragen opbrengstenOverige schulden 2.571 2.089

De handelsschulden per 31 december 2023 van € 37,7 miljoen

omvatten de bedragen voor openstaande facturen

(€ 26,6 miljoen, in vergelijking met € 37,5 miljoen per 31

december 2022) en verwachte facturen voor goederen en

diensten ontvangen tijdens de verslagperiode (€ 7,0 miljoen,

in vergelijking met € 5,9 miljoen per 31 december 2022).

Toegerekende kosten en overgedragen opbrengsten hebben

voornamelijk betrekking op toegerekende kosten voor

klantenkortingen (€ 3,0 miljoen, in vergelijking met € 4,0 miljoen

per 31 december 2022) en verschillende andere kosten.

Toelichting 31. Op aandelen gebaseerde

betalingen

De Vennootschap heeft een lange termijn incentiveplan voor

bepaalde medewerkers dat afhankelijk is van het behalen

van een vooropgesteld doel voor de koers van het aandeel.

Op dit moment zijn de opties ‘out-of-the-money’.

We verwijzen naar het remuneratieverslag dat onderdeel

is van de 'Corporate Governance'.

Toelichting 32. Overheidssubsidies

De overheidssubsidies van de Groep hebben betrekking op de

incentives die de Belgische overheid toekent op basis van het

investerings-, milieu- en tewerkstellingsbeleid van de Groep.

De in 2023 ontvangen bedragen waren lager dan € 0,2 miljoen.

Jaarverslag Belysse 2023 153

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 33. Winst per aandeel

Gewone en verwaterde winst per aandeel

2023 2022Gewone en verwaterde winst per aandeel Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (11.095) (13.287)Percentage van nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders 100% 100%van gewone en verwaterde aandelenNettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en (11.095) (13.287)verwaterde aandelenGewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde (0,31) (0,37)aandelen (in euro) uit voortgezette bedrijfsactiviteitenNettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en - (54.459)verwaterde aandelen Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde - (1,52)aandelen (in euro) uit stopgezette bedrijfsactiviteitenNettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde (0,31) (1,88)aandelen (in euro) uit voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten

In overeenstemming met IAS 33 wordt de basiswinst per aandeel berekend door de nettowinst over het jaar die kan worden

toegerekend aan houders van eigenvermogensinstrumenten van de moedervennootschap te delen door het gewogen

gemiddelde aantal gewone uitstaande aandelen gedurende het jaar.

Jaarverslag Belysse 2023 154

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Gecorrigeerde winst per aandeel

In het resultaat van 2023 en 2022 werden enkele eenmalige posten opgenomen die van invloed waren op de berekening van de

winst per aandeel. Vanuit managementperspectief hebben we een gecorrigeerde winst per aandeel berekend, waarbij geen

rekening is gehouden met de impact van eenmalige posten.

2023 20221Gecorrigeerde winst per aandeel Nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (11.095) (13.287)Normalisatie-aanpassingen 5.310 7.330Gecorrigeerd nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten (5.786) (5.957)Percentage van nettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders 100% 100%van gewone en verwaterde aandelenNettoresultaat uit voortgezette bedrijfsactiviteiten toe te rekenen aan de houders van gewone en (5.786) (5.957)verwaterde aandelenGewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde (0,16) (0,17)aandelen (in euro) uit voortgezette bedrijfsactiviteitenNettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten - (54.459)Normalisatie-aanpassingen - 59.436Gecorrigeerd nettoresultaat uit stopgezette bedrijfsactiviteiten - 4.977Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone en verwaterde aandelen (in duizend) 35.943 35.943Nettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde - 0,14aandelen (in euro) uit stopgezette bedrijfsactiviteitenNettoresultaat per aandeel toe te rekenen aan de houders van gewone en verwaterde (0,16) (0,03)aandelen (in euro) uit voortgezette en stopgezette bedrijfsactiviteiten

1 Zie Toelichting 1.25 voor een overzicht van de non-GAAP-maatstaven en Toelichting 3.

Het verlies in 2023 omvat de nettobelastingimpact van de eenmalige uitgaven van € 3,1 miljoen voor integratie en

herstructurering (zie Toelichting 9) en de eenmalige belastingeffecten die € 3,0 miljoen bedragen (zie Toelichting 11). Zonder

dergelijke gebeurtenissen zou het genormaliseerde verlies voor de periode € 5,8 miljoen hebben bedragen. Ter vergelijking: de

voortgezette winst voor 2022 omvat een eenmalige uitgave na belasting van € 1,4 miljoen en eenmalige belastingeffecten van

€ 6,2 miljoen (zie Toelichting 11), wat resulteert in een genormaliseerd verlies van € 6,0 miljoen.

Het hoge normalisatiebedrag voor stopgezette bedrijfsactiviteiten in 2022 wordt voornamelijk verklaard door de verplichte

recyclering van valutaomzettingsaanpassingen (CTA) van de stopgezette bedrijfsactiviteiten op het moment van het verlies

van zeggenschap, die worden gerecycleerd via de winst-en-verliesrekening (€ 56,5 miljoen of € 1,57 per aandeel).

De Groep of een rechtstreekse dochteronderneming of een persoon, handelend in eigen naam maar voor rekening van de

Vennootschap, heeft geen aandelen van de Vennootschap verworven.

Jaarverslag Belysse 2023 155

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 34. Dividend per aandeel

Omdat we ons blijven richten op schuldafbouw en verdere

investeringen in de activiteiten, zal de Raad van Bestuur

geen dividend voor het jaar voorstellen.

Toelichting 35. Verbintenissen

Energie

Onze vaste prijsafspraken voor elektriciteit en gas, voor

leveringen in 2024 en 2025, zijn gelijk aan € 4,2 miljoen per

31 december 2023, in vergelijking met een bedrag van

€ 5,2 miljoen per 31 december 2022 voor de voortgezette

bedrijfsactiviteiten.

Kapitaaluitgaven

Op 31 december 2023 zijn er uitstaande

kapitaalverbintenissen van € 0,4 miljoen in vergelijking

met € 2,5 miljoen op 31 december 2022 voor de

voortgezette bedrijfsactiviteiten.

Toelichting 36. Lijst van geconsolideerde ondernemingen

De dochterondernemingen en gezamenlijk gecontroleerde entiteiten van Belysse Group NV, het participatiepercentage van de

Groep en het controlepercentage van de Groep van de actieve ondernemingen worden hieronder voorgesteld.

2023 2022% participatie % controle % participatie % controleVoortgezette bedrijfsactiviteitenBelgië Belysse NV 100% 100% 100% 100%ITC Co BV (opgericht in 2022) 100% 100% 100% 100%Modulyss NV 100% 100% 100% 100%LuxemburgLSF9 Belysse Issuer S.à r.l. 100% 100% 100% 100%Balfin Services S.à r.l. (geliquideerd in 2022) 0% 0% 0% 0%LSF9 Belysse Luxembourg S.à r.l. 100% 100% 100% 100%LSF9 Belysse Investment S.à r.l. 100% 100% 100% 100%Verenigde StatenLSF9 Renaissance Holdings LLC 100% 100% 100% 100%LSF9 Renaissance Acquisitions LLC 100% 100% 100% 100%BPS Parent, Inc. 100% 100% 100% 100%Bentley Prince Street Holdings, Inc. 100% 100% 100% 100%Bentley Mills, Inc. 100% 100% 100% 100%Prince Street, Inc. 100% 100% 100% 100%Verenigd KoninkrijkModulyss UK Ltd. (opgericht in 2022) 100% 100% 100% 100%

Jaarverslag Belysse 2023 156

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 37. Transacties met verbonden

partijen

De Vennootschap kan in het kader van de gewone

bedrijfsuitoefening transacties aangaan met haar

aandeelhouders en andere entiteiten die in het bezit zijn

van haar aandeelhouders. Deze transacties omvatten onder

meer financieringsovereenkomsten en professionele,

advies-, consultancy- en andere zakelijke diensten. In 2018

werd een overeenkomst getekend met een verbonden

partij van de hoofdaandeelhouder, waarvan de impact op de

financiële resultaten van 2022 en 2023 beperkt is.

De Vennootschap heeft in het kader van haar

bedrijfsuitoefening overeenkomsten gesloten met een

aantal van haar dochterondernemingen en verbonden

ondernemingen. Deze overeenkomsten hebben betrekking

op productie, verkooptransacties, dienstverlening en

financieringsovereenkomsten en werden tegen marktprijzen

gesloten. Transacties tussen de Vennootschap en haar

dochterondernemingen, die verbonden partijen zijn, zijn

geëlimineerd in de consolidatie en worden derhalve niet

behandeld in deze Toelichting.

Vergoeding aan managers op sleutelposities

Het management op sleutelposities betekent het

Managementcomité van de Groep dat bestaat uit personen

die de bevoegdheid hebben en verantwoordelijk zijn voor

het plannen, sturen en controleren van de activiteiten van

de Groep. De vergoeding voor managers op sleutelposities

omvat alle vaste en variabele bezoldigingen en andere

voordelen die voorgesteld worden in overige kosten en

langetermijn-personeelsbeloningen die beschreven staan in

integratie- en herstructureringskosten.

Vergoeding aan managers op sleutelposities(In duizend €) 2023 2022Totaal vergoedingen aan 1.857 3.772managers op sleutelpositiesPersoneelsbeloningen op korte 1,697 3,569termijnVergoedingen Raad van Bestuur 160 160Ontslagvergoedingen - 40Op aandelen gebaseerde - 3betalingen

We verwijzen naar het 'Corporate Governance' voor

informatie over de bezoldiging van bestuurders en leden van

het Managementcomité van de Groep.

Er waren geen andere transacties met verbonden partijen.

Toelichting 38. Totaal vergoedingen betaald

aan de commissaris van de Groep

(In duizend €) 2023 2022Auditgerelateerde diensten 460 567Audit van de Groep volgens wettelijke 460 567verplichtingenNiet-auditgerelateerde diensten 36 188Belastingdiensten 22 44Overige diensten 14 144Totale vergoedingen betaald aan de 496 755commissaris van de Groep

Toelichting 39. Stopgezette

bedrijfsactiviteiten

Op 4 april 2022 kondigde Belysse Group NV de voltooiing

aan van de verkoop van haar activiteiten inzake karpetten,

residentieel polypropyleen (PP) en non-woven

(“de Stopgezette Bedrijfsactiviteiten”), samen met

het Balta-merk, aan Victoria PLC (de Transactie of de

Desinvestering).

Het resultaat op de Transactie en het nettoresultaat over

de periode van drie maanden eindigend op 31 maart 2022

voor de activiteiten karpetten, residentieel polypropyleen

(PP) en non-woven worden opgenomen in het resultaat

van Stopgezette Bedrijfsactiviteiten. Dit omvatte ook de

verplichte recyclering van valutaomzettingsaanpassingen

(CTA) van de stopgezette bedrijfsactiviteiten op het

moment van het verlies van controle, die worden

gerecycleerd via de resultatenrekening (€ 56,5 miljoen of

€ 1,57 per aandeel). De volledige transactieprijs werd betaald.

Intercompanytransacties tussen de voortgezette en de

Stopgezette Bedrijfsactiviteiten werden geëlimineerd.

Jaarverslag Belysse 2023 157

04. Jaarrekening

Jaarrekening

Toelichting 40. Gebeurtenissen na de verslagperiode

Na 31 december 2023 hebben zich de volgende gebeurtenissen voorgedaan die niet leiden tot aanpassing van de jaarrekening:

• In het kader van de herfinanciering van de Groep heeft LSF9 Belysse Investments S.à r.l. op 11 januari 2024 definitieve

documenten ondertekend voor een nieuwe Super Senior Revolving Credit Facility (de 'nieuwe RCF') van € 20 miljoen. De

nieuwe RCF is beschikbaar gesteld tegen de gebruikelijke voorwaarden voor faciliteiten van deze aard, voor een termijn

van 3,5 jaar na afronding van de herfinanciering, met de optie om met één jaar te verlengen indien de termijnfaciliteit

tegelijkertijd ook wordt verlengd.

• Op 5 februari 2024 kondigde de Groep de voltooiing aan van de herfinanciering van alle uitstaande Senior Secured

Notes met looptijd tot 2024 met de opbrengsten van de nieuwe termijnfaciliteit van € 120 miljoen (equivalent) aan LSF9

Belysse Investments S.à r.l. De niet-achtergestelde schulden van de Groep bestaan vanaf dat moment uit de nieuwe

termijnfaciliteit, de nieuwe RCF en € 1,8 miljoen Senior Notes met een looptijd tot 2030.

• Op 29 februari 2024 kondigde de Groep de benoeming aan per 1 maart 2024 van James Neuling (vertegenwoordiger van

EQIDNA BV) als CEO van Belysse Group NV, als opvolger van Cyrille Ragoucy. Dhr. Neuling blijft daarnaast zijn functie als

Europees directeur uitoefenen. Dhr. Ragoucy blijft de Groep ondersteunen in zijn rol als lid en voorzitter van de Raad van

Bestuur en als adviseur van het management.

Jaarverslag Belysse 2023 158

04. Jaarrekening

Jaarrekening

6. Verkorte versie van de statutaire jaarrekening van Belysse Group NV

De statutaire balans en het statutaire overzicht van de

gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten voor de periode

afgesloten op 31 december 2023 van Belysse Group NV worden

hieronder in verkorte vorm weergegeven.

De boekhoudregels die gebruikt worden voor de

statutaire jaarrekening van Belysse Group NV verschillen

van de boekhoudregels die gebruikt worden voor de

geconsolideerde jaarrekening: de statutaire jaarrekening

volgt de Belgische wettelijke vereisten, terwijl de

geconsolideerde jaarrekening de International Financial

Reporting Standards volgt.

Het managementverslag van de Raad van Bestuur aan de

algemene aandeelhoudersvergadering en de statutaire

jaarrekening van Belysse Group NV, evenals het verslag

van de commissaris, zullen binnen de wettelijke termijnen

bij de Nationale Bank van België worden neergelegd. Deze

documenten zijn beschikbaar op de website www.belysse.com

en kunnen kosteloos worden aangevraagd.

Het verslag van de commissaris is zonder voorbehoud en

bevestigt dat de niet-geconsolideerde jaarrekening van Belysse

Group NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023 een

getrouw beeld geeft van de financiële situatie en de resultaten

van de onderneming in overeenstemming met alle wettelijke en

reglementaire voorschriften.

(In duizend €) 2023 2022

Vaste activa

280.241 280.241

Financiële activa 280.241 280.241

Totaal vaste activa 280.241 280.241

Vorderingen op ten hoogste één jaar 1.383 3.535

Liquide middelen 3.102 63

Totaal vlottende activa 4.485 3.598

Totaal activa 284.726 283.839

Maatschappelijk kapitaal 260.590 260.590

Uitgiftepremie 65.660 65.660

Overige reserves 147.125 147.125

Ingehouden winsten (190.398) (190.447)

Totaal eigen vermogen 282.977 282.927

Handels- en overige schulden 1.749 912

Totaal schulden op korte termijn 1.749 912

Totaal eigen vermogen en passiva 284.726 283.839

(In duizend €)

Periode

eindigend

op 31

december

2023

Periode

eindigend

op 31

december

2022

Overige inkomsten 2.503 5.196

Overige kosten (2.539) (5.146)

Bedrijfswinst / (-verlies) (36) 50

Financiële opbrengsten 98 5

Financiële kosten (12) (9)

Eenmalige financiële lasten - (11.929)

Winst / (verlies) over de

periode

50 (11.883)

Belastingopbrengsten /

(-uitgaven)

- -

Winst / (verlies) over de

periode na belastingen

50 (11.883)

Het resultaat van het jaar werd toegewezen aan de

overgedragen resultaten die wachten op de goedkeuring van

de aandeelhouders.

Jaarverslag Belysse 2023 159

04. Jaarrekening

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services

Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem

Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Sluisweg 1 bus 8, B-9000 Gent

T: +32 (0)9 268 82 11, F: +32 (0)9 268 82 99, www.pwc.com

BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB /

BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN

AANDEELHOUDERS VAN BELYSSE GROUP NV OVER DE GECONSOLIDEERDE

JAARREKENING VOOR HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2023

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Belysse Group NV

(de “Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor.

Dit bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving

gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van

24 mei 2023, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur en uitgebracht op aanbeveling van

het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt

over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025. Wij hebben de wettelijke

controle van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 7 opeenvolgende

boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die

het geconsolideerde balans op 31 december 2023 omvat, alsook het geconsolideerd overzicht van

gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatie-overzicht van het eigen

vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die datum, en

de toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening met de belangrijkste gehanteerde grondslagen

voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont

een geconsolideerd balanstotaal EUR ‘000 327.557 en een verlies van het boekjaar (Houders van

eigenvermogensinstrumenten van de moedervennootschap) van EUR ‘000 11.095.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de

geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2023, alsook van zijn

geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die

datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS)

zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en

reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van

toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale

controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet

goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden

zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van

de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die

relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip

van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

2 van 7

Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze

controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis

voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het

meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige

verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de

geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij

verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van Europese goodwill en overige Europese (im)materiële vaste activa

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Belysse Group heeft op de balans een aanzienlijk bedrag aan Europese goodwill, namelijk EUR 30,4

miljoen, en aan overige Europese (im)materiële vaste activa. Conform IFRS is de Vennootschap

verplicht om het bedrag van de goodwill minstens jaarlijks te toetsen op bijzondere

waardevermindering. De bijzondere waardeverminderingstest is voor onze controle van belang

vanwege de complexiteit van deze testen en omdat de met zulk een toetsing gepaard gaande

inschattingen en veronderstellingen worden beïnvloed door in de toekomst verwachte economische

en marktevoluties. De belangrijkste veronderstellingen betreffen de groeiratio’s van opbrengsten en de

verwachte winstverbeteringen.

Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle

We hebben zowel de kasstroomprojecties die voor de testen op bijzondere waardevermindering

gehanteerd zijn als de wijze waarop die projecties tot stand gekomen zijn aan een kritische

beoordeling onderworpen. Voor onze controle hebben we bovendien een kritische evaluatie en

toetsing uitgevoerd met betrekking tot de veronderstellingen, de methodologieën, de gewogen

gemiddelde kapitaalkost en andere gebruikte gegevens, bijvoorbeeld door deze te vergelijken met

externe en historische gegevens, zoals externe verwachtingen inzake marktgroei, en door

sensitiviteitsanalyses uit te voeren op Belysse Group’s waarderingsmodel. We hebben de historische

juistheid van de door het management gehanteerde schattingen en ondernemingsplan geëvalueerd

door de prognose van het voorgaande boekjaar te vergelijken met de effectieve resultaten van de

Vennootschap. Voor deze werkzaamheden hebben we beroep gedaan op waarderingsspecialisten.

We hebben bijzondere aandacht besteed aan de sensitiviteit van de marge tussen de realiseerbare

waarde en van de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheden; hierbij zijn we nagegaan of

een redelijkerwijs mogelijke wijziging in veronderstellingen ertoe zou kunnen leiden dat de

boekwaarde groter is dan de desbetreffende realiseerbare waarde. De kans dat zulk een wijziging zich

effectief zal voordoen hebben we met het management besproken. Daarnaast hebben we de

toereikendheid van de informatieverschaffing (toelichting 5) gecontroleerd.

Op basis van onze sensitiviteitsanalyse achten wij de kans dat wijzigingen tot bijzondere

waardeverminderingsverliezen zullen leiden klein.

3 van 7

Onzekere fiscale posities en de recupereerbaarheid van uitgestelde belastingactiva

Beschrijving van het kernpunt van de controle

Belastingen op het resultaat zijn voor onze controle belangrijk omdat onzekere fiscale posities moeilijk

in te schatten zijn en omdat de betrokken bedragen materieel zijn voor de geconsolideerde

jaarrekening als geheel. De Vennootschap is de voorbije jaren bij meerdere kapitaalmarkt

gerelateerde transacties betrokken geweest. Bovendien is ze actief in tal van rechtsgebieden met een

verschillende wetgeving en fiscale regelgeving waar de respectieve belastingautoriteiten zich wat

verrekenprijzen tussen filialen van de Groep betreft, kritisch zouden kunnen opstellen. De verwerking

van de fiscale posities gaat gepaard met een aanzienlijke mate van inschattingen die de

Vennootschap dient te maken inzake de erkenning van deze onzekere fiscale posities en de passende

bepaling van uitgestelde belastingvorderingen en belastingverplichtingen. Verwijzend naar toelichting

2 heeft het management de onzekere fiscale posities aan een grondige beoordeling onderworpen, wat

ertoe geleid heeft dat een voorziening voor deze onzekerheden aangelegd is ten bedrage EUR 4,5

miljoen.

Hoe onze audit het kernpunt van de controle behandelde

We hebben de volledigheid en juistheid van de (uitgestelde) belastingen getest, inclusief de

beoordeling van de onzekere fiscale posities en uitgestelde belastingen, op basis van de

ontwikkelingen die in 2023 hebben plaats gevonden. Daarnaast hebben we voor de relevante zaken

de fiscale opinies geëvalueerd die de Vennootschap van externe experten bekomen heeft. Voorts

hebben we een beroep gedaan op onze lokale auditkantoren, alsook lokale belastingexperts, voor

filialen in regio’s met verhoogde fiscale onzekerheden. Wat de uitgestelde belastingactiva betreft,

hebben we de gehanteerde veronderstellingen geanalyseerd en getest om te bepalen in hoeverre het

waarschijnlijk is dat de uitgestelde belastingactiva zullen worden gerealiseerd. Tijdens onze

werkzaamheden hebben we ons hiervoor gebaseerd op onder meer budgetten, prognoses en de

fiscale wetgeving.

We hebben vastgesteld dat de inschattingen die de Vennootschap gehanteerd heeft met betrekking

tot de fiscale onzekerheden van de Groep consequent gehanteerd zijn en aansluiten bij onze

verwachtingen.

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde

jaarrekening

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die

een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards

(IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke

en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur

noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van

materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het

inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien

van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de

continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te

liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te

doen.

4 van 7

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde

jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de

geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is

van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is

opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen

garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel

belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of

fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat

zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van

deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van

toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen

zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de

doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft

genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde

continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele

oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.

We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

● het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking

van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren

van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-

informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet

detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg

is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van

samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het

opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing;

● het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel

controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die

niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van

de Groep;

● het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële

verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte

schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

● het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling

aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een

onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden

die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn

continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang

bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de

daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze

toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op

de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige

gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet

langer kan handhaven;

5 van 7

● het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde

jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties

en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;

● het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële

informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking

brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de

aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld

verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de

controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen

in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische

voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle

relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van

toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te

waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het

meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige

verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze

aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden

door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de

geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag

en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht

en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van

toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in

alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het

verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie

opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over

deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere

informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde

jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde

jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek

van vennootschappen en verenigingen.

6 van 7

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk

voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het

jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het

jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij

informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij

hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste

niet-financiële informatie werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

dat deel uitmaakt van het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft

zich bij het opstellen van deze niet-financiële informatie gebaseerd op op het referentiekader van de

Global Reporting Initiative (GRI) Standards. Overeenkomstig artikel 3:80, §1, 5° van het Wetboek van

vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-

financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de in het jaarverslag vermelde Global

Reporting Initiative (GRI) Standards zoals opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde

jaarrekening.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

● Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die

onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons

bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de

Groep.

●

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle

van de geconsolideerde jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van

vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij

de geconsolideerde jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de

financiële overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle

uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen

vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018

(hierna: “Gedelegeerde Verordening”).

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF

vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in

ESEF-formaat (hierna “digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks

financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om

te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële

overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens

de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de

markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het

jaarlijks financieel verslag van Belysse Group NV per 31 december 2023 in alle van materieel belang

zijnde opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF vereisten krachtens de Gedelegeerde

Verordening.

7 van 7

Andere vermeldingen

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11

van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Gent, 18 april 2024

De commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren BV

Vertegenwoordigd door

Wouter Coppens*

Bedrijfsrevisor

*Handelend in naam van Wouter Coppens BV

Jaarreke ning

8. Verklaring van de Raad van Bestuur

Wij, de Raad van Bestuur, verklaren hierbij dat, voor zover wij

weten, de geconsolideerde jaarrekening per

31 december 2023 opgesteld in overeenkomst met

de International Financial Reporting Standards, zoals

goedgekeurd door de Europese Unie, en met de in België

van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, een

getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële

situatie en de winsten en verliezen van de Groep en de

ondernemingen opgenomen in de consolidatie als geheel,

en dat het managementverslag een getrouw beeld bevat

van de ontwikkeling en de prestaties van de business en de

positie van de Groep en de ondernemingen opgenomen

in de consolidatie als geheel, samen met een beschrijving

van de belangrijkste risico's en onzekerheden waarmee ze

worden geconfronteerd.

Jaarverslag Belysse 2023 167

04. Jaarrekening

Jaarreke ning

Glossarium

Alternatieve Prestatiemaatstaven

Het management presenteert alternatieve maatstaven

die niet door IFRS worden erkend omdat het van mening

is dat deze maatstaven vaak door bepaalde beleggers,

effectenanalisten en andere geïnteresseerde partijen worden

gebruikt als aanvullende maatstaven om prestaties en

liquiditeit te meten. De alternatieve prestatiemaatstaven zijn

mogelijk niet vergelijkbaar met maatstaven met vergelijkbare

namen van andere ondernemingen, kunnen als analytische

hulpmiddelen beperkingen hebben en mogen niet autonoom

in aanmerking worden genomen of worden gebruikt als

vervanging voor een analyse van onze bedrijfsresultaten, onze

prestaties of onze liquiditeit onder IFRS.

Organische Groei wordt gedefinieerd als groei zonder

(i) wisselkoerseffect, wat de omrekening van belangrijke

buitenlandse entiteiten omvat en (ii) M&A-impact.

Gecorrigeerde winst per aandeel wordt gedefinieerd

als winst/(verlies) over de periode gecorrigeerd voor (i) het

effect van de toewijzing van de aankoopprijs voornamelijk

op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afstotingen van

activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv)

niet-recurrente financieringskosten en (v) niet-recurrente

belastingeffecten, gedeeld door het aantal aandelen van

Belysse Group NV.

Gecorrigeerde EBITDA wordt gedefinieerd als

bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het

effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral

op voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten

activa, (iii) integratie- en herstructureringskosten, (iv)

waardeverminderingen en afschrijvingen en (v) bijzondere

waardeverminderingen en afboekingen.

Gecorrigeerde EBITDA-marge wordt gedefinieerd als de

Gecorrigeerde EBITDA als een percentage van de omzet.

Gecorrigeerde bedrijfswinst/-verlies wordt gedefinieerd

als bedrijfswinst/(-verlies) gecorrigeerd voor (i) het

effect van de toewijzing van de aankoopprijs vooral op

voorraadwijzigingen, (ii) winsten op afgestoten activa, (iii)

integratie- en herstructureringskosten en (iv) bijzondere

waardeverminderingen en afboekingen.

Brutoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured

Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen

in de boekwaarde en (ii) bank- en andere leningen aangepast

voor geactiveerde financieringskosten.

Nettoschuld wordt gedefinieerd als (i) Senior Secured

Notes aangepast voor de financieringskosten opgenomen in

de boekwaarde, (ii) bank- en andere leningen aangepast voor

geactiveerde financieringskosten min (iii) liquide middelen.

Netto-investering of netto-investeringsuitgaven

worden gedefinieerd als de som van alle investeringen in

materiële en immateriële vaste activa, aangepast voor de

opbrengsten van de verkoop van vaste activa.

Schuldgraad (Leverage) wordt gedefinieerd als de

verhouding tussen Nettoschuld en Gecorrigeerde

EBITDA (beide exclusief IFRS16-impact volgens

de financieringsdocumentatie, maar inclusief

sale-en-lease-back-transacties).

Jaarverslag Belysse 2023 168

04. Jaarrekening

Contact investeerders en pers

press@belysse.com

investor.relations@belysse.com

Juridisch adviseur

Hannes D’Hoop – hannes.dhoop@belysse.com

Belysse Group NV

Franklin Rooseveltlaan 172-174

8790 Waregem

België

hello@belysse.com www.belysse.com

Inve steerdersrelaties

Overzicht

We streven ernaar om alle spelers op de financiële markt

transparante, duidelijke en tijdige informatie te bezorgen

over de strategie, activiteiten en financiële resultaten van

Belysse.

Sinds de beursintroductie hebben we tijdens roadshows

en conferenties op verschillende Europese locaties

investeerders ontmoet. We hebben ook een aantal

bedrijfsbezoeken georganiseerd, zowel in ons hoofdkantoor

en Belgische productiefaciliteiten als bij onze Amerikaanse

dochteronderneming Bentley.

Aandeelhoudersstructuur

De aandeelhoudersstructuur van Belysse Group NV, op

basis van de verklaringen ontvangen in de periode tot 31

december 2023, is als volgt:

Aandeelhouder Aantal aandelen %

LSF9 Belysse Holdco S.à r.l. 19.408.879 54,00%

Farringdon Capital

Management

2.383.300 6,63%

Prime AIFM Lux S.A. 2.139.100 5,95%

Management 28.000 0,08%

Publieke aandeelhouders 11.984.117 33,34%

Totaal 35.943.396 100%

Aandelenprestaties

De aandelen van Belysse noteren op Euronext Brussel.

Het kalenderjaar eindigde met een beurskoers van € 0,72, dat

is 58% onder de beurskoers van € 1,14 aan het einde van 2022.

Financiële kalender

Maart 2024

Jaarresultaten 2023

FINANCIAL CALENDAR

Mei 2024

Algemene Vergadering

van de Aandeelhouders

Augustus 2024

Resultaten eerste halfjaar

Jaarverslag Belysse 2023 16904. Jaarrekening