p. 1
2021
p. 2
Légende de la figure couverture avant (de haut en bas) :
- Cellules en 3D
- Tube pour une analyse sanguine dans un laboratoire médical
- Cellules souches au microscope confocal
- Ustensiles de laboratoire sur une table, docteur remplissant un document
- Banque de nitrogène liquide contenant des cellules souches en suspension
p. 3
RAPPORT FINANCIER
2021
p. 4
Table des matières
1. INFORMATIONS GÉNÉRALES .................................................................................................................... 6
1.1 LANGUE DU PRÉSENT RAPPORT ANNUEL ................................................................................................................. 6
1.2 COMMISSAIRE AUX COMPTES ................................................................................................................................ 6
1.3 DÉCLARATIONS PROSPECTIVES ............................................................................................................................. 6
1.4 INFORMATIONS SUR LE MARCHÉ ET L'INDUSTRIE..................................................................................................... 6
1.5 AUTRES INFORMATIONS DISPONIBLES ................................................................................................................... 7
1.6 DISPONIBILITÉ DU RAPPORT ANNUEL .................................................................................................................... 7
2. RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE
BONE THERAPEUTICS SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021. ....................................... 8
2.1. LETTRE AUX ACTIONNAIRES ........................................................................................................................... 8
2.2. APERÇU DES ACTIVITÉS ................................................................................................................................. 9
2.3. FAITS SAILLANTS DE L'EXPLOITATION ET DE L'ENTREPRISE EN 2021 .................................................................14
2.4. EXAMEN FINANCIER DE L'EXERCICE SE TERMINANT LE 31 DÉCEMBRE 2021 ........................................................16
2.5. ÉVOLUTION DES EFFECTIFS ...........................................................................................................................22
2.6. RISQUES .....................................................................................................................................................22
2.7. CONTINUITÉ D'EXPLOITATION .......................................................................................................................23
2.8. ÉVÉNEMENTS SURVENUS APRÈS LA FIN DE L'EXERCICE FINANCIER ......................................................................25
2.9. PERSPECTIVES POUR LE RESTE DE L'ANNÉE 2022 ............................................................................................26
3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE .......................................................................................................27
4. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ...............................................................................................................28
4.1. GÉNÉRAL ....................................................................................................................................................28
4.2. RESPECT DU CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE ........................................................................................28
4.3. CONSEIL D'ADMINISTRATION ........................................................................................................................30
4.3.1.
Composition du Conseil d'administration .........................................................................30
4.3.2.
Rapport d'activité.........................................................................................................34
4.3.3.
Évaluation des performances du Conseil d'administration .................................................34
4.3.4.
Comités au sein du Conseil d'administration ....................................................................35
4.4. COMITÉ EXÉCUTIF ........................................................................................................................................39
4.4.1.
Général ......................................................................................................................39
4.4.2.
Comité exécutif ...........................................................................................................39
4.4.3.
Opération ...................................................................................................................42
4.5. SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES .......................................................................43
4.5.1.
Mécanisme interne .......................................................................................................43
4.5.2.
Analyse des risques......................................................................................................43
4.5.3.
Gestion des risques financiers .......................................................................................48
4.5.4.
Contrôles, supervision et actions correctives ...................................................................48
4.6. RÈGLEMENT SUR LES ABUS DE MARCHÉ...........................................................................................................49
4.7. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION ........................................................................................................................49
4.7.1.
Procédure ...................................................................................................................49
4.7.2.
Politique de rémunération .............................................................................................50
5. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES................................................................................................60
5.1. GÉNÉRAL ....................................................................................................................................................60
5.2. CONFLITS D'INTÉRÊTS DES ADMINISTRATEURS ................................................................................................60
5.3. CONFLITS D'INTÉRÊTS EXISTANTS ENTRE LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DU COMITÉ EXÉCUTIF ET
TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES .........................................................................................................................60
5.4. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES ............................................................................................................60
5.4.1.
Transactions avec SCTS................................................................................................60
5.4.2.
Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc. ...............................................................61
5.4.3.
Transactions avec la Région wallonne ............................................................................61
5.4.4.
Transactions avec le Comité exécutif ..............................................................................61
p. 5
5.5. TRANSACTIONS AVEC LES AFFILIÉS ................................................................................................................61
6. ACTIONS ET ACTIONNAIRES ...................................................................................................................62
6.1. HISTORIQUE DU CAPITAL - AUGMENTATION DE CAPITAL ET ÉMISSION D'ACTIONS ...............................................62
6.1.1.
Titres émis par la Société..............................................................................................62
6.1.2.
Historique du capital depuis l'introduction en bourse ........................................................62
6.2. CAPITAL AUTORISÉ ......................................................................................................................................65
6.3. CHANGEMENTS DANS LE CAPITAL ...................................................................................................................67
6.3.1.
Modifications du capital social par les actionnaires de la Société ........................................67
6.3.2.
Augmentations de capital par le Conseil d'administration de la Société ...............................67
6.4. PLANS DE WARRANTS ...................................................................................................................................68
6.4.1.
Plans de warrants émis ................................................................................................68
6.4.2.
Résumé des plans de warrants en cours .........................................................................68
6.5. ÉLÉMENTS QUI, PAR LEUR NATURE, AURAIENT DES CONSÉQUENCES EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SUR LA
SOCIÉTÉ 69
6.6. TRANSPARENCE ...........................................................................................................................................70
6.7. ACTIONNAIRES ............................................................................................................................................71
6.8. DIVIDENDES ET POLITIQUE DE DIVIDENDES ....................................................................................................71
6.8.1.
Droit aux dividendes ....................................................................................................71
6.8.2.
Politique de dividendes .................................................................................................72
7. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ..........................................................................................................73
7.1. DÉCLARATION DE RESPONSABILITÉ ................................................................................................................73
7.2. RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR L'EXERCICE CLOS LE
31 DÉCEMBRE 2021. ...............................................................................................................................................74
7.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021 ET 2020 SELON LES NORMES IFRS .............................81
7.3.1.
État consolidé de la situation financière ..........................................................................81
7.3.2.
État consolidé du résultat global ....................................................................................82
7.3.3.
État consolidé des flux de trésorerie...............................................................................82
7.3.4.
État consolidé des variations des capitaux propres ...........................................................84
8. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ...................................................................................85
8.1. INFORMATIONS GÉNÉRALES...........................................................................................................................85
8.2. RÉSUMÉ DES PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES ....................................................................................85
8.3. ESTIMATIONS ET JUGEMENTS COMPTABLES CRITIQUES .....................................................................................97
8.4. INFORMATION SUR LES SECTEURS D'ACTIVITÉ .................................................................................................99
8.5. NOTES RELATIVES À L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE ............................................................................. 100
8.6. NOTES RELATIVES À L'ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL ......................................................................................... 112
8.7. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS .................................................................. 120
8.8. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES ...................................................................................................... 124
8.9. ENGAGEMENTS .......................................................................................................................................... 125
8.10. HONORAIRES VERSÉS AUX AUDITEURS POUR L'AUDIT ET AUTRES ACTIVITÉS ..................................................... 125
8.11. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA PÉRIODE DE RÉFÉRENCE............................................................................... 125
9. COMPTES STATUTAIRES .......................................................................................................................... 127
9.1. COMPTES ANNUELS STATUTAIRES CONDENSÉS .............................................................................................. 127
p. 6
1. INFORMATIONS GÉNÉRALES
1.1 Langue du présent Rapport annuel
La Société a publié son Rapport annuel en anglais. La Société a également préparé une traduction française
de ce Rapport annuel et est responsable de la cohérence entre les versions française et anglaise de ce Rapport
annuel. Dans le cas de différences d’interprétation, merci de se référer à la version française.
1.2 Commissaire aux comptes
Deloitte Réviseurs d'Entreprises SRL, une société civile ayant la forme d'une société à responsabilité limitée
organisée et existant selon le droit belge, dont le siège social est situé au Gateway building, Luchthaven
Nationaal 1, boîte J, 1930 Zaventem, Belgique , représentée par M. Pieter-Jan Van Durme (membre de l'Institut
des Réviseurs d'Entreprises/Instituut voor Bedrijfsrevisoren) est nommée commissaire de la Société, pour un
mandat de trois ans prenant fin immédiatement après l'ajournement de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires de la Société qui se tiendra en 2022, statuant sur les états financiers de l'exercice clôturé le
31 décembre 2021.
1.3 Déclarations prospectives
Certaines déclarations contenues dans ce Rapport annuel ne sont pas des faits historiques et sont des
déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant les projets,
les objectifs, les buts, les stratégies, les événements futurs, les revenus ou les performances futurs de la
société, les dépenses d'investissement, la recherche et le développement, les besoins de financement, les
plans ou les intentions en matière de partenariat ou d'acquisition, les forces et les faiblesses de la concurrence,
la stratégie commerciale et les tendances que la société anticipe dans les industries et l'environnement
politique, économique, financier, social et juridique dans lequel elle opère, ainsi que d'autres informations qui
ne sont pas des informations historiques.
Des mots tels que « croire », « anticiper », « estimer », « s'attendre », « avoir l'intention », « prédire »,
« projeter », « pouvoir », « planifier » et d'autres expressions similaires visent à identifier les déclarations
prospectives, mais ne constituent pas le moyen exclusif d'identifier ces déclarations.
De par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes inhérents,
tant généraux que spécifiques, et il existe des risques que les prédictions, prévisions, projections et autres
déclarations prospectives ne se réalisent pas. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre
autres, ceux énumérés dans la section « Facteurs de risque ».
1.4 Informations sur le marché et l'industrie
Les informations relatives aux marchés et autres données industrielles concernant l'activité de la société
figurant dans le présent Rapport annuel ont été obtenues à partir d'enquêtes internes, de publications
scientifiques, d'études d'associations de sections et de statistiques gouvernementales. La société accepte la
responsabilité de reproduire correctement les informations obtenues de publications ou de sources publiques
et, dans la mesure où la société est consciente et a été en mesure de vérifier les informations publiées par ces
publications industrielles ou sources publiques, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites
inexactes ou trompeuses. Toutefois, la Société n'a pas vérifié de manière indépendante les informations
obtenues auprès de l'industrie et des sources publiques. Certaines autres informations contenues dans ce
Rapport annuel concernant l'industrie reflètent les meilleures estimations de la société basées sur les
informations obtenues de l'industrie et de sources publiques. Les informations provenant des estimations et
enquêtes internes de la société n'ont pas été vérifiées par des sources indépendantes.
p. 7
1.5 Autres informations disponibles
La Société a déposé son acte de constitution et doit déposer ses statuts modifiés et tous les autres actes et
résolutions qui doivent être publiés au
Moniteur
Belge au greffe du tribunal de commerce de Charleroi
(Belgique), où ces documents sont accessibles au public. La Société est inscrite au registre des personnes
morales de Charleroi sous le numéro d'entreprise 0882.015.654. Une copie des derniers statuts révisés, des
rapports du conseil d'administration et du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires est également
disponible sur le site web de la Société www.bonetherapeutics.com ou peut être fournie sur demande à Bone
Therapeutics SA, Investor Relations, Rue Granbonpré 11 - Bâtiment H (bte 24), 1435 Mont-St-Guibert,
La Société prépare des états financiers annuels audités et consolidés. Tous les états financiers, ainsi que les
rapports du Conseil d'administration et du commissaire sont déposés auprès de la Banque Nationale de
Belgique, où ils sont mis à la disposition du public. En outre, en tant que société dont les actions sont cotées
et admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Paris, la Société publie un rapport financier annuel
(comprenant ses états financiers et les rapports du Conseil d'administration et du commissaire) et une annonce
annuelle avant la publication du rapport financier annuel, ainsi qu'un rapport financier semestriel sur les six
premiers mois de son exercice. Des copies de ces documents seront disponibles sur le site web de la Société
(www.bonetherapeutics.com) et sur STORI, la plateforme centrale de stockage belge gérée par la FSMA et
accessible via son site web (www.fsma.be).
La Société doit également divulguer les informations sensibles au prix et certaines autres informations relatives
au public. Conformément à l'
Arrêté
royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs
d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé belge, ces informations et cette
documentation seront mises à disposition par le biais du site Internet de la Société
(www.bonetherapeutics.com), de communiqués de presse et des canaux de communication d'Euronext
Brussels.
1.6 Disponibilité du Rapport annuel
Le Rapport annuel est disponible en anglais et en français. Le Rapport annuel sera mis gratuitement à la
disposition du public qui en fera la demande auprès de :
Bone Therapeutics SA
À l'attention de l'Investor Relations
Rue Granbonpré 11 - Bâtiment H (bte 24)
1435 Mont-St-Guibert
Tél. : +32 493 09 73 66
Courriel : investorrelations@bonetherapeutics.com
Une version électronique du Rapport annuel est également disponible sur le site web de Bone Therapeutics
(www.bonetherapeutics.com). La publication de ce Rapport annuel sur Internet ne constitue pas une offre de
vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des actions à toute personne dans toute juridiction où il est illégal
de faire une telle offre ou sollicitation à cette personne. La version électronique ne peut être copiée, mise à
disposition ou imprimée pour être distribuée. Les autres informations figurant sur le site web de la société ou
sur un autre site web ne font pas partie du Rapport annuel.
p. 8
2. RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DE
BONE THERAPEUTICS SA POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021.
2.1. Lettre aux actionnaires
2021 fut pour Bone Therapeutics une année intense de plus. Dans le monde entier et en raison de la nature
évolutive du virus du SARS-CoV-2, de nombreux pays ont été touchés par les multiples vagues et les
résurgences de la pandémie. L'économie mondiale, y compris le secteur plus large des soins de santé, a été
considérablement affectée par les mesures de confinement en découlant tout au long de l'année. 2022 connaît
également un début d'année mouvementé marqué par une tension géopolitique accrue, une perturbation de
la chaîne d'approvisionnement mondiale et une forte volatilité sur les marchés financiers.
Malgré ces circonstances difficiles sans précédent, nous avons pu, grâce au dévouement sans faille de nos
équipes, mener à bien la vaste étude de phase III évaluant notre produit non cellulaire, le viscosupplément
amélioré JTA-004, dans l'arthrose du genou, chez plus de 700 patients et dans plusieurs centres cliniques en
Europe et à Hong Kong. Malheureusement, bien qu'elle ait confirmé le profil d'innocuité favorable démontré
au cours d’une étude antérieure de phase IIb, cette étude de phase III n'a atteint ni le critère d'évaluation
principale ni les critères d’évaluation secondaires clés. Aucune différence statistiquement significative dans la
réduction de la douleur n'a pu être observée entre les groupes de traitement, de placebo et de comparaison,
tous les bras de traitement ayant montré une efficacité similaire.
Suite à ces résultats inattendus, nous avons procédé à une évaluation approfondie de notre portefeuille de
programmes et avons décidé de redéfinir les priorités de Bone Therapeutics pour nous concentrer
spécifiquement sur le développement de notre actif clinique le plus avancé, la plateforme de thérapie cellulaire
allogénique, ALLOB, afin de tirer le meilleur parti possible de notre expertise dans les thérapies cellulaires
innovantes.
Chaque année, des centaines de milliers de patients dans le monde souffrent d'une guérison insatisfaisante
de leurs fractures, et ce en dépit des progrès récents dans le traitement des fractures. Grâce à sa capacité à
relancer la guérison osseuse, à un processus de fabrication et à une logistique optimisé, ALLOB pourrait offrir
à ces patients une option de traitement pratique avec un résultat potentiellement supérieur. Ayant achevé
avec succès deux études cliniques montrant un profil de sécurité et des signaux d'efficacité prometteurs chez
plus de 60 patients, nous sommes convaincus qu'ALLOB a le plus fort potentiel de création de valeur à court
terme. Nous recueillons actuellement des preuves supplémentaires des avantages cliniques d'ALLOB dans une
étude de phase IIb chez des patients présentant des fractures du tibia à haut risque dans toute l'Europe.
Afin de livrer les résultats de l'étude clinique de phase IIb attendus au premier semestre 2023, nous
poursuivons nos efforts pour établir des collaborations commerciales à forte valeur ajoutée et renforcer notre
position financière. Grâce à votre soutien très apprécié et à l'engagement inlassable de nos équipes et de nos
collaborateurs, nous sommes plus que jamais déterminé à poursuivre et à atteindre notre objectif de
développer de meilleurs traitements pour les patients sans solution thérapeutique efficace à ce jour
Très sincèrement,
Jean Stéphenne, Président
Miguel Forte, CEO
p. 9
2.2. Aperçu des activités
Bone Therapeutics en bref
Bone Therapeutics est une société de biotechnologie de premier plan axée sur le développement de produits
innovants répondant à des besoins importants non satisfaits en orthopédie. Bone Therapeutics se concentre
actuellement sur le développement spécifique de son actif clinique le plus avancé, la plateforme de thérapie
cellulaire allogénique ALLOB, qui cible des marchés caractérisés par d’importants besoins médicaux non
satisfaits et des innovations limitées.
La technologie principale de Bone Therapeutics est basée sur sa plateforme de thérapie cellulaire allogénique
et génique de pointe utilisant des cellules souches mésenchymateuses (CSM) différenciées issues de la moelle
osseuse, qui peuvent être stockées sur leur lieu d'utilisation à l'hôpital. Le candidat phare de la Société, ALLOB,
représente une approche unique et exclusive pour améliorer la régénération osseuse, qui transforme des
cellules souches indifférenciées de donneurs sains en cellules fabriquant de l'os. Ces cellules sont produites
par le processus de fabrication évolutif de Bone Therapeutics. À la suite de l’autorisation de l’étude clinique
par les autorités réglementaires en Europe, la Société a commencé à recruter des patients pour l’étude clinique
de Phase IIb avec ALLOB chez des patients atteints d’une fracture tibiale à haut risque, en utilisant son
processus de production optimisé. L’évaluation d’ALLOB se poursuit dans d'autres indications orthopédiques,
notamment la fusion vertébrale, l'ostéotomie, ainsi que la chirurgie maxillo-faciale et dentaire.
Bone therapeutics a construit une solide propriété intellectuelle protégée par 12 familles de brevets dans le
monde entier couvrant les méthodes, les produits et les applications.
Portefeuille de produits et portefeuille de projets cliniques
ALLOB
ALLOB est la plateforme de thérapie cellulaire allogénique de la Société. Elle consiste en l’utilisation de cellules
allogéniques humaines de formation osseuse, dérivées de cellules souches mésenchymateuses (CSM), elles-
mêmes provenant de cultures de moelle osseuse prélevée sur des donneurs adultes sains. Elle offre de
nombreux avantages en termes de qualité des produits créés, de quantité injectable disponible, de production,
de logistique et de coût par rapport à une approche autologue.
Par ailleurs, et afin de répondre aux enjeux décisifs du développement et de la commercialisation de produits
de thérapie cellulaire, Bone Therapeutics s’est doté d’un processus de production propriétaire et optimisé, afin
d’améliorer l’homogénéité, le passage de la production à une plus grande échelle, le rapport coût-efficacité et
la facilité d’utilisation d’ALLOB. Ce processus optimisé de fabrication augmente significativement le rendement
de la production, permettant de générer 100 000 doses d’ALLOB à partir d’un don unique de moelle osseuse.
Par ailleurs, le produit final ALLOB sera cryopréservé, facilitant ainsi son transport et sa capacité de
conservation dans les hôpitaux Le processus permettra de réduire considérablement les coûts de production
globaux, de simplifier la logistique de la chaîne d’approvisionnement, d’améliorer l’accessibilité pour les patients
et de faciliter la commercialisation à l’échelle mondiale.
p. 10
Actuellement, ALLOB vise deux indications : les fractures difficiles du tibia et la fusion vertébrale lombaire.
a)
ALLOB - Fractures difficiles
Bien que la majorité des fractures guérissent normalement, il arrive que certaines fractures ne guérissent pas
dans les délais habituels. On parle alors de retard de guérison osseuse de 4 à 6 mois et d'absence de guérison
osseuse de 9 à 12 mois dans les cas les plus graves. Plusieurs facteurs peuvent augmenter les risques de
complications liées au retard de guérison comme, par exemple, le tabagisme, les chocs violents (par exemple,
suite à un accident de la route) ou même le type de fracture (une fracture ouverte). La localisation de la
fracture est également un facteur important : parmi les os des bras et des jambes, le tibia est connu pour être
le plus à risque de complications. Les fractures du tibia présentant plusieurs facteurs de risque peuvent
entraîner des complications telles qu'un retard d'union et réduire considérablement la qualité de vie. À ce jour,
il n'existe aucun traitement pour les fractures considérées comme présentant un risque de complications
tardives. La pratique actuelle en matière de diagnostic des complications est d'attendre au moins 6 à 12 mois
avant d'envisager des interventions alternatives pour favoriser la guérison de la fracture.
Constitué de cellules osseuses produites à partir de la moelle osseuse de donneurs adultes sains, ALLOB, s'est
révélé capable de former de l'os et de réparer des fractures dans des études précliniques. Injecté directement
dans une fracture, ALLOB devrait donc favoriser la guérison de la fracture en rétablissant un environnement
sain, stimuler la guérison osseuse, réduire le temps de guérison, diminuer les complications et améliorer la
qualité de vie du patient.
ALLOB a montré des preuves préliminaires d'efficacité dans le traitement des fractures à guérison osseuse
retardée dans une étude de phase I/IIa portant sur 21 patients. L'étude a démontré une efficacité dans la
formation osseuse et l'amélioration de l'état de santé général. Six mois après l’administration, 100 % des
patients ont satisfait au critère d’évaluation principal, défini comme l’amélioration d’au moins 2 points du score
de consolidation radiologique (Tomographic Union Score - TUS) ou l’amélioration d’au moins 25 % du score
d’évaluation clinique de l'état de santé général (Global Disease Evaluation score - GDE) par rapport à la valeur
de départ. D’un point de vue radiologique, l’amélioration du score TUS des patients s’est élevée à 3,9 points
en moyenne, soit presque le double de l’amélioration requise de 2,0 points. L’augmentation requise de 2 points
a été observée chez 16 patients sur 21 (76 % des patients). Du point de vue clinique, l’état de santé général
des patients, mesuré par le score GDE (Global Disease Evaluation), s’est amélioré de 48 % en moyenne.
L’augmentation minimum requise de 25 % a été observée chez 16 des 21 patients (soit 76 % des patients).
p. 11
ALLOB est actuellement évalué dans une étude de phase IIb chez des patients souffrant d'une fracture tibiale
difficile à guérir. L’étude de Phase IIb est une étude contrôlée par placebo, randomisée et en double aveugle
qui vise l’évaluation du potentiel d’ALLOB pour l’accélération de la guérison et la prévention des complications
tardives chez les patients souffrant de fractures de l’os du tibia par rapport au traitement de référence
(placebo), après une période de suivi de 6 mois. ALLOB sera appliqué via une unique injection percutanée 24
à 96 heures après la réalisation d’une chirurgie de réduction chez des patients souffrant de fractures récentes
du tibia et présentant un risque de retard de consolidation. L’étude a été approuvée dans 7 pays européens
(Allemagne, Belgique, Espagne, France, Hongrie, République Tchèque et Pologne) et prévoit le recrutement
de 178 patients au travers de plus de quarante sites cliniques. Suite à l’approbation de la demande d’essai
clinique par les autorités réglementaires en Europe, la Société a initié le recrutement des patients en janvier
2021.
b)
ALLOB – Fusion vertébrale lombaire
Du fait du vieillissement de la population et des modes de vie sédentaires, le nombre de personnes souffrant
de pathologies dégénératives de la colonne vertébrale est en croissance constante. La fusion vertébrale est
une intervention chirurgicale utilisée aujourd’hui pour soulager la douleur et améliorer la capacité fonctionnelle
des patients dans un large registre de ces maladies. La fusion vertébrale consiste en la fusion de deux
vertèbres, ou plus, à l’aide d’une cage et d’un matériau de greffon, traditionnellement une greffe osseuse
autologue ou des matrices osseuses déminéralisées - placés dans l’espace intervertébral - afin de souder une
section instable de la colonne vertébrale et d’immobiliser une articulation intervertébrale douloureuse.
Plus d’un million de procédures de fusion vertébrale sont pratiquées chaque année aux États-Unis et en Europe,
dont la moitié au niveau lombaire, et ce marché connaît une croissance de 5 % par an. Bien que la fusion
vertébrale soit une intervention chirurgicale de routine, la non-fusion des vertèbres, la lenteur de la
consolidation et l’absence de soulagement de la douleur sont encore fréquentes : près de 35 % des patients
ayant subi une fusion vertébrale ne sont pas entièrement satisfaits de leur opération.
Une étude de phase IIa de preuve de concept, multicentrique et ouverte, était conçue pour évaluer la sécurité
et l'efficacité d’ALLOB, administré au travers d’une procédure dans laquelle une cage intersomatique, avec des
granules en biocéramiques mélangées au produit de thérapie cellulaire, est implantée dans la colonne
vertébrale pour induire la fusion des vertèbres lombaires. Les principaux paramètres de l'analyse de suivi à 24
mois comprenaient des évaluations de sécurité et radiologiques pour évaluer la fusion des vertèbres (ponts
osseux continus) et des évaluations cliniques pour évaluer l'amélioration du handicap fonctionnel des patients
ainsi que la réduction des douleurs dorsales et des jambes. L'étude a permis d’évaluer 30 patients traités avec
ALLOB, 29 patients ayant participé à la visite de 24 mois.
Dans l'étude de phase IIa, la fusion vertébrale lombaire avec ALLOB a montré des résultats prometteurs à 24
mois en matière de formation osseuse et de réduction de l'invalidité. Les données sur 24 mois montrent un
pourcentage élevé de fusion réussie des vertèbres lombaires, soit 90 %. Les patients continuent également
de présenter d'importantes améliorations cliniques en termes de capacité fonctionnelle et de réduction de la
douleur, dès six mois après le traitement et jusqu'à la période de suivi de 24 mois.
p. 12
JTA-004 (Discontinué)
JTA-004 est un traitement injectable par voie intra-articulaire de nouvelle génération pour la douleur
arthrosique du genou développé par Bone Therapeutics. Mélange unique de protéines plasmatiques, d’acide
hyaluronique – naturellement présent dans le liquide synovial de toutes les articulations, et d’un analgésique
à action rapide, JTA-004 a pour objectif d’améliorer la lubrification et la protection du cartilage de l’articulation
arthrosique et de soulager la douleur associée.
L’ostéoarthrite (OA), aussi connue sous le nom de maladie dégénérative de l’articulation, est la plus commune
des conditions chroniques de l’articulation. Elle affecte le cartilage protecteur de l’articulation et le brise
progressivement, entraînant des douleurs, un gonflement voire une raideur de l’articulation ainsi qu’une
amplitude de mouvement limitée. Le genou est l’une des articulations les plus touchées par l’ostéoarthrite,
avec environ 250 millions de cas estimés dans le monde
1
. La prévalence de l’ostéoarthrite du genou (OAG)
devrait augmenter dans les prochaines années du fait du vieillissement de la population et d’un accroissement
des cas d’obésité. Il n’existe actuellement aucun traitement réel de l’OAG. Les solutions thérapeutiques
actuelles se concentrent sur le soulagement et le contrôle de la douleur et des symptômes, la prévention de
la progression de la maladie, la réduction du handicap et l’amélioration de la qualité de vie. La plupart des
médicaments prescrits aux patients souffrant d’OAG sont à usage topique, des analgésiques oraux ou des
médicaments anti-inflammatoires. L’OAG sévère peut mener à de lourdes interventions chirurgicales très
invasives, voir à un remplacement total du genou.
1
Vos et al., A systematic analysis for the Global Burden of Disease Study 2010. Lancet 2012; 380:2163-96
p. 13
Dans une étude de phase II achevée menée chez 164 patients, JTA-004 soulageait mieux la douleur à 3 et à
6 mois que Hylan G-F 20, le traitement de référence actuel sur le marché du traitement de l’arthrose.
En août 2021, Bone Therapeutics a annoncé les résultats principaux de son étude de Phase III évaluant du
potentiel d’une unique injection intra-articulaire de JTA-004 pour la réduction de la douleur arthrosique dans
le genou jusqu’à 12 mois, comparé à un placebo ou au Hylan G-F 20, le traitement actuel de référence de
l’arthrose sur le marché. L’étude de Phase III était un essai contrôlé, randomisé et en double aveugle et était
menée dans 22 centres répartis dans six pays européens ainsi qu’au sein de la RAS de Hong-kong. Plus de
700 patients ont été traités. JTA-004 présentait un profil de sécurité excellent. L’étude n’a cependant atteint
ni son critère d’évaluation principal ni ses critères d’évaluation secondaires. Aucune différence statistiquement
significative dans la réduction de la douleur entre les groupes de traitement, placebo ou comparatif, n’a pu
être observée, tous les bras de traitement montrant une efficacité similaire.
En mars 2022, Bone Therapeutics a annoncé la redéfinition de ses priorités stratégiques pour se concentrer
spécifiquement sur le développement de son actif clinique le plus avancé, la plateforme de thérapie cellulaire
allogénique, ALLOB. En conséquence, Bone Therapeutics dédiera désormais l’entièreté de ses activités de R&D
au soutien du développement clinique d'ALLOB et cessera toutes les activités liées au développement de sa
plateforme préclinique de thérapie cellulaire et génique CSMi et les autres activités non liées à ALLOB, incluant
le développement ultérieur de JTA-004.
p. 14
2.3. Faits saillants de l'exploitation et de l'entreprise en 2021
Chères actionnaires, chers actionnaires,
Nous avons le plaisir de vous présenter notre Rapport annuel comprenant les états financiers consolidés pour
l'exercice comptable qui s'est terminé le 31 décembre 2021, préparés conformément aux normes
internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne.
Développements clinique et opérationnel de 2021
En janvier 2021, Bone Therapeutics a commencé le traitement des patients de l'étude de phase IIb évaluant
son produit de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB, chez des patients souffrant de fractures tibiales
difficiles. Bone Therapeutics prévoit de finaliser le recrutement des patients de cette étude en 2022. Cette
échéance reste toutefois sujette, au même titre que les autres études du secteur, à l’évolution potentielle de
la pandémie de COVID-19 en cours et aux mesures de confinement pouvant y être associées. Les premiers
taux de recrutement se sont avérés très prometteurs mais ont subi un ralentissement temporaire dans les
mois suivants dû à plusieurs facteurs liés à la pandémie, tels qu’une réduction des activités sur site lié au
manque de personnel et au nombre de patients disponibles consécutive à une réduction du nombre
d’accidents. Bone Therapeutics a d’ores et mis en place plusieurs mesures, en collaboration avec
l’organisation de recherche clinique impliquée, afin d’atténuer cet impact, de renforcer et de faciliter le
recrutement. Ces mesures incluent l’augmentation du nombre de sites, le partage d’informations, de
formation et des meilleures pratiques ainsi que le suivi accru des progrès de l’étude. En conséquence, Bone
Therapeutics entend toujours présenter les données principales de l’essai d’ici au premier trimestre 2023.
En janvier 2021, Bone Therapeutics a signé un accord de développement de processus avec le spécialiste
des Cellules Stromales Mésenchymateuses (CSM), Rigenerand. Cette première collaboration se concentrera
sur le développement et l'amélioration des cellules formatrices d'os de Bone Therapeutics et aura pour
objectif d'élargir les cibles thérapeutiques et d'explorer de nouveaux mécanismes d'action faisant appel à des
modifications génétiques potentielles du portefeuille thérapeutique de Bone Therapeutics.
En juin 2021, Bone Therapeutics a publié les résultats positifs de son essai clinique de phase I/IIa évaluant
ALLOB chez des patients souffrant de fractures à retard de consolidation. Les résultats de cette étude ont
été publiés dans la revue internationale revue par des pairs
Stem Cell Research & Therapy
, spécialisée dans
la recherche translationnelle dans les thérapies à base de cellules souches. ALLOB a été généralement bien
toléré et tous les patients ont atteint le critère d'évaluation principal.
En août 2021, Bone Therapeutics a annoncé les résultats principaux de son étude de Phase III évaluant son
viscosupplément amélioré JTA-004 dans l’arthrose du genou, son ancien produit n’utilisant pas de CSM. JTA-
004 présentait un profil de sécurité excellent. L’étude n’a cependant atteint ni son critère d’évaluation
principal ni ses critères d’évaluation secondaires. Aucune différence statistiquement significative dans la
réduction de la douleur entre les groupes de traitement, placebo ou comparatif, n’a pu être observée, tous
les bras de traitement montrant une efficacité similaire. À la suite de ces résultats, Bone Therapeutics évalue
actuellement, en collaboration avec ses partenaires actuels et potentiels, les options de développement
futures du JTA-004, dont les potentiels désinvestissements de la Société dans ce produit ou l’arrêt du
programme.
En septembre 2021, Bone Therapeutics a signé un accord d’évaluation de la recherche avec Implant
Therapeutics, un spécialiste du développement de cellules dérivées de Cellules Souches Pluripotentes induites
(CSPi) hypoimmunogènes et sûres pour l’être humain. Cet accord permettra à Bone Therapeutics d’accéder,
d’évaluer et de transférer physiquement les Cellules Souches Mésenchymateuses génétiquement modifiées
dérivées de CSPi, incluant notamment les lignées, les milieux, les protocoles de différentiation et l’expertise
d’Implant Therapeutics. Ces CSPis seront utilisées pour le développement de la nouvelle plateforme de CSMi
dérivées de cellules souches pluripotentes induites de nouvelle génération de Bone Therapeutics.
p. 15
En novembre 2021, Bone Therapeutics a signé un accord non contractuel portant sur les droits mondiaux
d’ALLOB, son produit de thérapie cellulaire ostéoblastique allogénique, avec un de ses partenaires chinois
actuels, Link Health Pharma Co., Ltd (Link Health). Les négociations relatives à l'accord sur les droits
mondiaux sont toujours en cours, mais prennent plus de temps que prévu. L'achèvement envisagé d'un
accord final a été retardé et est maintenant envisagé au cours du second trimestre 2022.
Présentation détaillée des avancées de la Société en 2021
En mars 2021, Bone Therapeutics a nommé Anthony Ting, PhD, un expert de l'industrie des thérapies basées
sur des cellules souches en qualité de directeur scientifique.
En juillet 2021, Bone Therapeutics a nommé le Dr. Anne Leselbaum en qualité de Directeur Médical. Le Dr.
Leslebaum dispose de trente ans d’expérience dans le développement clinique international stratégique, les
opérations cliniques et les affaires médicales. En tant que Directeur Médical, elle a notamment la charge de
tous les développements cliniques, des stratégies liées aux affaires médicales et des activités de l’ensemble
du portefeuille de produits de Bone Therapeutics. Elle supervise également les interactions et les discussions
avec les autorités réglementaires.
En septembre 2021, Bone Therapeutics a nommé Lieve Creten au poste de directeur financier (CFO) par
intérim, succédant à Jean-Luc Vandebroek. La vaste expérience financière de Lieve assurera le maintien d'un
contrôle financier optimal, la surveillance et la conformité.
En octobre 2021, Bone Therapeutics a nommé plusieurs experts de renom à son Conseil Scientifique. Les
membres du Conseil Scientifique comprennent des scientifiques et cliniciens mondialement reconnus du
secteur de la thérapie cellulaire et génique.
p. 16
2.4. Examen financier de l'exercice se terminant le 31 décembre 2021
2.4.1. Analyse de l'état consolidé du résultat global
Le tableau suivant comprend des informations relatives à l'état du résultat global audité de la Société pour les
exercices clos le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2021.
(en milliers d'euros)
Pour l'exercice clos le 31
décembre
2021
2020
Revenu
1 000
1 000
Autres revenus d'exploitation
1 745
2 666
Total des revenus et des produits d'exploitation
2 745
3 666
Frais de recherche et de développement
(11 684)
(15 416)
Frais généraux et administratifs
(3 087)
(3 267)
Bénéfice/(perte) d'exploitation
(12 026)
(15 017)
Produits financiers
333
0
Revenus d'intérêts
25
24
Frais financiers
(1 147)
(747)
Gains/(pertes) de change
(20)
(13)
Quote-part du bénéfice/(perte) des entreprises associées
0
0
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts
(12 836)
(15 754)
Impôts sur le revenu
(89)
(78)
Revenu net (perte) des activités poursuivies
(12 925)
(15 832)
Revenu net (perte) des activités abandonnées
0
3 891
TOTAL DES REVENUS/(PERTES) GLOBAL(E)S DE LA PÉRIODE
(12 925)
(11 940)
Perte de base et diluée par action (en euros) - activités poursuivies
(0.77)
(1.35)
Perte de base et diluée par action (en euros) - activités abandonnées
0.00
0.33
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux propriétaires de la Société
(12 925)
(11 940)
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux intérêts non contrôlés
0
0
Total du résultat global pour la période attribuable aux propriétaires de la
société
(12 925)
(11 940)
En 2021, la Société a facturé le deuxième paiement d'étape couvrant la soumission par Pregene de la demande
IND à l'Administration nationale chinoise des produits médicaux pour un montant de 1,00M€ conformément à
l'accord de Licence exécuté le 5 octobre 2020. La Société a accordé une licence exclusive à Link Health et
Pregene pour le développement et la commercialisation d'ALLOB en Grande Chine et dans un certain nombre
d'autres grands pays asiatiques.
Le total des revenus et du résultat d'exploitation pour 2021 s'élève à 2,74 M€, contre 3,67 M€ en 2020, soit
une diminution de 0,92 M€. Les principaux facteurs de cette diminution sont les subventions liées aux revenus
reçues de la Région wallonne (avances de trésorerie récupérables - RCA). Cette diminution est liée à deux
éléments. D’une part, la position de capitaux propres est négative depuis l’incorporation des pertes en 2021.
D’autre part, il y a eu une diminution des investissements liés à JTA suite aux résultats de la Phase 3, publiés
à la mi-2021.
p. 17
Les avances de trésorerie récupérable ne s'élèvent qu'à 0,5M€ en 2021, contre 1,20M€ l'année précédente, ce
qui représente une diminution d'environ 0,7M€ d'une année à l'autre. Les autres subventions non
remboursables et les revenus des subventions aux brevets s'élèvent à 0,16M€ en 2021, contre 0,18M€ en
2020. D'une année à l'autre, le total des autres produits d'exploitation combinés avec la Région wallonne a
diminué de 0,7M€ en 2021 par rapport à l'année précédente.
Outre les revenus de subventions, la société génère d'autres revenus d'exploitation provenant d'autres sources
pour un total de 1,1 M€, contre 1,3 M€ l'année précédente, soit une légère baisse de 0,19 M€ par rapport à
l'année précédente.
Par ailleurs, les autres produits d'exploitation en 2021 ont été générés par la Société bénéficiant du régime
spécial d'emploi du personnel scientifique, par la récupération du précompte professionnel pour un montant
de 0,32M€, d'un crédit d'impôt pour investissement pour un montant de 0,6M€ et de 0,16 M€ d'autres
refacturations liées aux revenus qui représentent une légère diminution de 0,19M€ par rapport à l'année
précédente.
Les dépenses de R&D en 2021 s'élèvent à 11,68 M€, contre 15,42 M€ en 2020. Cette diminution est
principalement liée à la réduction des dépenses opérationnelles de R&D pour les opérations cliniques suite à
l'achèvement de l'étude de phase III JTA en juin 2021 et au fait que le recrutement de patients pour l'étude
de phaseIIb ALLOB TF2 a été impacté par la pandémie de COVID-19 en cours et les mesures de confinement
associées.
Les frais généraux et administratifs pour l'ensemble de l'année 2021 s'élèvent à 3,09 M€, contre 3,27 M€ sur
la même période l'année dernière, largement en ligne avec l'année précédente.
La perte d'exploitation en 2021 s'est élevée à 12,03 M€ contre une perte d'exploitation de 15,02 M€ l'année
précédente.
En 2021, la Société a présenté une perte financière nette de 0,8 M€ contre une perte financière nette de
0,7 M€ l'année précédente. La perte financière nette en 2020 a été principalement impactée par la
comptabilisation des intérêts payés tout au long de l'année. En 2021, les coûts d'intérêts ont été
considérablement plus élevés suite aux premiers paiements d'intérêts pour les prêts nouvellement contractés
auprès d'Integrale (2 M€) et de Patronale (2 M€), qui ont été signés en mai 2020, en combinaison avec le
premier paiement d'intérêts du prêt signé avec la Banque européenne d'investissement (8 M€) en juin 2021.
Les coûts d'intérêt plus élevés en 2021 sont partiellement compensés par une réévaluation favorable des
passifs financiers de 0,33 M€ mesurés à la juste valeur à la clôture, principalement motivée par la composante
de baisse du cours de l'action conformément à IFRS 9.
En 2020, la Société a présenté un bénéfice pour un montant de 3,89 M€ en relation avec les activités
abandonnées. En novembre 2020, la Société a vendu sa filiale Skeletal Cell Therapy Support SA (" SCTS ") à
Catalent Gosselies SA.
La perte nette présentée en 2021 s'est élevée à 12,92 M€ ou 0,77€ perte par action pour les activités
poursuivies, contre € 11,94 M€ ou €1,02€ perte par action l'année précédente.
2.4.2. Analyse de l'état consolidé de la situation financière
Le tableau ci-dessous présente le bilan consolidé audité au 31 décembre 2021 et 2020.
p. 18
Actifs consolidés IFRS par :
(en milliers d'euros)
Note
31/12/21
31/12/20
Actifs non courants
5 481
6 019
Actifs incorporels
8.5.1
24
28
Biens, installations et équipements
8.5.2
863
226
Participations dans des entreprises associées
8.5.3
12
12
Actifs financiers
8.5.6
96
1 296
Actifs d'impôts différés
8.5.4
4 486
4 456
Actifs courants
14 291
18 817
Créances commerciales et autres créances
8.5.5
2 581
3 840
Actifs financiers
8.5.3
1 200
0
Autres actifs courants
8.5.5
1 000
328
Liquidités et équivalents de liquidités
8.5.8
9 510
14 648
TOTAL ACTIF
19 772
24 835
Le total des actifs à la fin du mois de décembre 2021 s'élève à 19,77 M€ contre 24,84 M€ à la fin du mois de
décembre 2020, principalement impacté par les actifs courants.
Les actifs courants ont diminué de 4,53 M€, passant de 18,82 M€ à la fin du mois de décembre 2020 à 14,29
M€ à la fin du mois de décembre 2021, principalement en raison d'une position de trésorerie inférieure de 5,1
M€ par rapport à l'année précédente.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont affiché une baisse significative en décembre 2021 en raison
de la consommation de trésorerie. En outre, l'année dernière, une levée de fonds d'un montant brut total de
9,92 M€ a eu lieu en décembre 2020, par rapport à un placement privé inférieur conclu en décembre 2021
pour un montant brut total de seulement 3,3 M€.
Les créances commerciales comprennent le deuxième paiement d'étape de Link Health & Pregene à recevoir
en 2022 pour un montant de 0,93 M€ net d'impôts. En outre, les autres créances ont diminué de 1,3 M€
d'euros comme expliqué ci-dessous.
La diminution des créances commerciales et autres créances s'explique principalement par :
• Le fait qu'aucune convention d'avance de trésorerie récupérable supplémentaire n'a été contractée
avec la Région wallonne en raison des fonds propres négatifs de la Société, à partir de février 2021.
• Des montants supplémentaires provenant d'avances de trésorerie récupérables ont été reçus au cours
de l'année 2021 pour des RCA en cours (montants initiaux et montants reçus suite à des déclarations
de dépenses en fonction de l'avancement des travaux) pour un montant de 0,95 M€.
• L'impact des deux composantes ci-dessus se traduit par une baisse de l'encours des autres créances
provenant d'avances de trésorerie récupérables passant de 1,8 M€ à la fin décembre 2020 à seulement
1 M€ à la fin décembre 2021.
• Une diminution de 0,5M€ principalement due au remboursement accéléré du crédit d'impôt en cours
qui a été reçu par anticipation en décembre 2021, alors que le crédit d'impôt 2020 n'a été reçu qu'en
avril 2021.
p. 19
Les autres actifs courants affichent une augmentation de 0,67 million d'euros et sont principalement dus à la
facturation anticipée de Nordic Bioscience NBCD A/S pour un montant de 0,78 million d'euros.
Les actifs non courants ont augmenté de 6,02 M€ à 6,68 M€ à la fin de décembre 2021, principalement en
raison des immobilisations corporelles. Cette augmentation est le résultat de l'application du principe de l'IFRS
16 avec la signature du nouveau contrat de location de bureaux pour Mont-Saint-Guibert en mai 2021.
Suite à cette nouvelle norme, les obligations de bail et de location doivent être rapportées dans le bilan de la
société, augmentant les actifs à long terme de 0,64 M€ par rapport à l'année précédente. Les actifs financiers
restent en ligne avec l'année dernière et comprennent la reconnaissance de la garantie bancaire de 1,20 M€
en relation avec l'accord avec Catalent. Cette garantie bancaire expire le 13 mai 2022 et sera libérée par les
banques, sous condition qu’aucune réclamation de paiement soit faite par Catalent avant cette date.
Les actifs d'impôts différés totalisant 4,86 M€ représentent un crédit d'impôt sur investissement R&D
remboursable dans un avenir prévisible (étalé sur les sept prochaines années) et restent largement en ligne
avec l'année précédente.
Capitaux propres et passifs consolidés IFRS par :
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Fonds propres attribuables aux propriétaires de la société
mère
(6 765)
3 325
Capital social
4 924
8 415
Prime d'émission
69 499
67 594
Pertes cumulées
(81 488)
(73 080)
Autres réserves
301
396
Participations ne donnant pas le contrôle
0
0
Total des fonds propres
(6 765)
3 325
Passif à long terme
19 864
11 720
Emprunts portant intérêt
19 752
11 720
Autres passifs non courants
112
0
Passif à court terme
6 673
9 790
Emprunts portant intérêt
1 046
3 077
Dettes commerciales et autres dettes
4 822
5 514
Passifs d'impôts courants
0
0
Autres dettes à court terme
804
1 199
Total du passif
26 537
21 510
TOTAL DES FONDS PROPRES ET DU PASSIF
19 772
24 835
Les fonds propres ont diminué de 3,3 M€ à la fin de décembre 2020 à des fonds propres négatifs de 6,7 M€ à
la fin de décembre 2021, principalement en raison de l'incorporation des pertes de l'année en cours pour un
montant total de 12,92 M€. Cette diminution des fonds propres est partiellement compensée par
l'augmentation du capital social et de la prime d'émission suite à l'augmentation de capital de décembre 2021
(pour un montant de 3,3 M€) et la comptabilisation des coûts de transaction pour les récentes opérations sur
fonds propres pour un montant de 0,28 M€. En outre, la reconnaissance d'une réserve spécifique liée aux
obligations convertibles, aux warrants et aux autres réserves réduit le total des fonds propres de 0,18 M€
supplémentaire. Pour plus de détails concernant les changements de capitaux propres, nous nous référons à
la section 8.5.6. et à la section 7.3.4.
p. 20
Le passif s'est élevé à 26,54 M€ en 2021, contre 21,51 M€ à la fin de décembre 2020, soit une augmentation
de 5,03 M€. Le total du passif non courant est passé de 11,7 M€ à la fin de décembre 2020 à 19,86 M€ à la
fin de décembre 2021, soit une augmentation de 8,14 M€, principalement en raison du récent emprunt non
convertible contracté auprès de la Banque européenne d'investissement en juin 2021 pour un montant brut
total de 8 M€. L'emprunt a été évalué au coût amorti conformément à la norme IFRS 9. Pour plus de détails
concernant les changements de capitaux propres, nous nous référons à la section 8.5.7.
La juste valeur des warrants qui accompagnent la BEI et la Patronale a été comptabilisée dans les passifs
financiers non courants du bilan pour un montant de 0,112M€, comptabilisé à la juste valeur en décembre
2021. Les passifs non courants pour les obligations convertibles ont diminué de 3,6M€ à la fin de décembre
2020 à 1,9M€ à la fin de décembre 2021 suite à la conversion du prêt initial de Patronale en un prêt non
convertible. Considérant que l'Émetteur n'a pas de choix alternatif en espèces (choix sur la façon dont l'option
de conversion en actions sera réglée), l'option de conversion en actions pour le prêt Integrale est un instrument
de capitaux propres (cfr IAS 32.26). Par conséquent, la composante capitaux propres a été calculée à sa juste
valeur dès le départ et enregistrée en conséquence. Le solde total en décembre 2021 pour le passif non
courant d'Integrale s'élève à 1,9M€. Les autres passifs non courants pour les prêts publics ont diminué de
0,39M€.
En outre, nos autres passifs financiers non courants comprennent désormais également 0,49€ indiquant nos
obligations de location à long terme avec Watson & Crick Hill pour nos nouveaux bureaux à Mont-Saint Guibert
(conformément aux exigences de la norme IFRS16).
Les dettes financières à court terme ont diminué de 2,03 M€, principalement en raison du remboursement des
prêts de SambrInvest et Novallia pour 0,59M€ et du remboursement des prêts de BNP Fortis et ING pour
1,5 M€, partiellement compensés par les obligations de location à court terme pour les nouveaux bureaux à
Mont-Saint-Guibert (IFRS 16).
Les dettes commerciales et autres dettes ont diminué de 0,69 M€, passant de 5,51 M€ à la fin de décembre
2020 contre 4,8 M€ à la fin de décembre 2021.
Nos autres dettes à court terme ont diminué de 1,2 M€ à la fin du mois de décembre 2020 à 0,8 M€ à la fin
du mois de décembre 2021 suite au remboursement continu des avances de trésorerie récupérables en cours
envers la Région wallonne tout au long de 2021.
2.4.3. Analyse du tableau des flux de trésorerie consolidés
Le tableau suivant présente le tableau des flux de trésorerie consolidés de la Société pour les exercices clos le
31 décembre 2021 et 2020. Ce tableau est présenté de manière plus détaillée dans la section « Tableau des
flux de trésorerie consolidés » des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021.
p. 21
États consolidés des flux de trésorerie
(en milliers d'euros)
Pour la période de 12 mois se
terminant le 31 décembre
2021
2020
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS
OPÉRATIONNELLES
Bénéfice/(perte) d'exploitation
(12 026)
(17 448)
Ajustements hors trésorerie
(1 231)
(1 576)
Mouvements du fonds de roulement
(1 308)
708
Liquidités reçues des subventions/licences
1 870
2 312
Impôt sur le revenu payé
(89)
(78)
Trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles
(12 784)
(16 082)
FLUX DE TRESOREIE PROVENEANT DES ACTIVITES
D’INVESTISSEMENT
Flux de trésorerie d’autres activités d’investissement
(204)
(92)
Produit de la vente de SCTS
0
12 000
Trésorerie nette utilisée pour les activités d'investissement
(204)
11 908
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT D'ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Produits des prêts gouvernementaux
201
748
Produits des prêts de la banque/des parties liées
8 000
9 550
Remboursement des prêts et intérêts payés
(3 360)
(7 557)
Paiements pour acquérir des intérêts non-contrôlants
0
(1 956)
Facilités de garantie
0
(1 200)
Produit net des instruments de capitaux propres/obligations
convertibles/emprunts subordonnés
3 009
10 603
Trésorerie nette générée par les activités de financement
7 850
10 188
AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES
ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
(5 138)
6 015
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE au début de
l'exercice
14 648
8 633
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE en fin de période
9 510
14 648
La trésorerie utilisée pour les activités opérationnelles s'est élevée à 12,78 M€ pour l'ensemble de l'année
2021, contre 16,09 M€ pour l'ensemble de l'année 2020.
La perte opérationnelle totale de la période s'est élevée à une perte de 12,03 M €, contre une perte de
17,45 M € sur la même période en 2020. La diminution de la perte nette en 2021 s'explique principalement
par la diminution des dépenses cliniques engagées pour l'essai clinique JTA-004 Phase III et l'essai clinique
ALLOB Phase IIB dans les fractures du tibia en raison du retard dans le recrutement de patients dans un
contexte COVID-19 en cours.
Les ajustements pour les éléments non monétaires se sont élevés à 1,23M€, contre 1,58M€ l'année
précédente, et concernent les amortissements, les paiements fondés sur des actions, les coûts de mise en
place du capital et la comptabilisation des revenus de subventions provenant de RCA, de subventions de
brevets et de crédits d'impôt. Le fonds de roulement a été affecté négativement pour l'ensemble de l'année
2021 pour un montant de 1,3M€, principalement en raison d'une diminution des deux dettes commerciales
dans l'année en cours par rapport à l'année précédente. En raison des fonds propres négatifs de la société
à partir de février 2021, aucune nouvelle convention pour des avances de trésorerie récupérables n'a été
signée pendant tout le reste de l'année 2021, tandis que la société continue à rembourser les dettes en cours
pour les RCA en cours.
La trésorerie réelle reçue en 2021 pour les subventions et les étapes réglementaires s'est élevée à 1,87M€,
contre 2,31 M€ en 2020.
p. 22
Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement en 2020 ont été positivement impactés par une
procédure unique non récurrente obtenue de Catalent Gosselies SA pour la vente de SCTS pour un montant
de 12,00 M €.
Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s'élèvent à 7,85 M € pour 2021, contre 10,19 M € en
2020.
Les entrées de trésorerie financières au cours de l'année 2021 sont les suivantes :
• des entrées nettes de fonds provenant du placement privé pour un montant total net de 3 M€ (à
l'exclusion de 0,3M€ de frais de transaction), contre 14,60 M€ l'année précédente ;
• des entrées de trésorerie nettes de la Banque européenne d'investissement pour un montant de 8
M€, contre 5,55 M€ reçus de banques et de parties liées (Integrale/Patronale/Sambrinvest/Sofipôle)
l'année précédente ;
• des avances de trésorerie récupérables fournies à la Société par la Région wallonne (financement de
projets de R&D) pour un montant de 0,2 M € en 2021 qui correspond à la partie dont le
remboursement est indépendant du chiffre d'affaires, contre 0,75 M € en 2020.
Les sorties de fonds financières au cours de l'année 2021 sont les suivantes : :
• des remboursements de prêts bancaires, de prêts à des parties liées et d'avances de trésorerie
récupérables pour un montant de 3,4 M€ en 2021, contre 7,5 M€ l'année précédente ;
2.5. Évolution des effectifs
Au 31 décembre 2021, le Groupe emploie 20 salariés au total. Le tableau ci-dessous montre l'évolution de
l'emploi depuis 2019 et ne prend pas en compte les intérimaires, les consultants et les membres de la direction.
En 2020, le Groupe a transféré un total de 17 ETP à Catalent Gosselies SA.
2021
2020
2019
Au 31 décembre,
R&D
15
25
53
Administration
5
5
5
Total de Bone Therapeutics SA
20
30
58
16 pour cent des employés ont obtenu un doctorat et 30 % un master. Les domaines de spécialisation
scientifique comprennent la biologie cellulaire et moléculaire, les sciences pharmaceutiques, la médecine
vétérinaire, la physiologie et les sciences de la vie.
2.6. Risques
Nous souhaitons nous référer à la section 4.7.2 « Analyse des risques ».
COVID-19
La récente épidémie de la nouvelle souche de coronavirus (SRAS-CoV-2) causant la maladie respiratoire grave,
la maladie coronavirus 2019 (COVID-19), est apparue à Wuhan, en Chine, en décembre 2019 et s'est depuis
étendue à de nombreux pays, dont les États-Unis et l'Europe. Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la
santé a déclaré l'apparition d'une pandémie mondiale et recommandé des mesures d'endiguement et
d'atténuation dans le monde entier. La propagation du COVID-19 et les mesures sanitaires qui en ont découlé
ont eu des répercussions sur l'économie mondiale et sur nos activités commerciales, y compris le retard
p. 23
potentiel de nos activités d'essais cliniques. Parmi les facteurs de l'épidémie de COVID-19 qui, selon la Société,
auront une incidence négative sur le recrutement en temps voulu et la poursuite de ses essais cliniques, au
moins sur une base temporaire, figurent :
• le détournement des ressources de santé de la conduite d'essais cliniques pour se concentrer sur les
préoccupations liées à la pandémie, notamment l'attention des médecins faisant office d'investigateurs
d'essais cliniques du Groupe, des hôpitaux faisant office de sites d'essais cliniques et du personnel
hospitalier soutenant la conduite de ses essais cliniques ;
• la réticence des patients à s'inscrire à nos essais ou l'incapacité à respecter les protocoles d'essais
cliniques si les quarantaines entravent le mouvement des patients ou interrompent les services de
soins de santé ;
• les restrictions de déplacement qui interrompent les activités clés des essais, telles que le lancement
et la surveillance des sites d'essais cliniques ;
• la réduction ou l'interruption des activités des organismes de réglementation locaux et d'autres
organismes importants, des contractants et des organisations tierces sur lesquels la société compte
pour mener à bien ses essais cliniques et ;
• l'interruption des activités chez ses fournisseurs tiers ou de l'expédition mondiale, ce qui pourrait
entraîner des retards ou des interruptions dans l'approvisionnement en matériel d'essais cliniques, tel
que le produit pharmaceutique expérimental utilisé dans nos essais.
En outre, la Société prend des mesures de précaution temporaires destinées à minimiser le risque du virus
pour ses employés, notamment en obligeant temporairement tous les employés à travailler à distance, en
suspendant tous les voyages non essentiels de ses employés dans le monde entier et en décourageant la
participation des employés aux événements du secteur et aux réunions de travail en personne, ce qui pourrait
avoir une incidence négative sur les activités de la Société.
La mesure dans laquelle la récente pandémie mondiale de COVID-19 aura un impact sur nos activités dépendra
des développements futurs, qui sont très incertains et ne peuvent être prévus, y compris les nouvelles
informations qui pourraient apparaître concernant la gravité du coronavirus et les actions visant à contenir le
coronavirus ou à traiter son impact, entre autres choses, mais des fermetures prolongées ou d'autres
interruptions d'activité pourraient avoir un effet négatif sur ses activités et celles de ses agents, entrepreneurs,
consultants ou collaborateurs, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur ses activités, ses résultats
d'exploitation et sa situation financière.
2.7. Continuité d'exploitation
Le bilan consolidé au 31 décembre 2021 fait apparaître des fonds propres négatifs pour un montant de 6,8
millions d'euros et une position de trésorerie de 9,5 millions d'euros. La Société est toujours dans une phase
de développement menant des essais cliniques pour obtenir l'approbation réglementaire et le développement
préclinique, ce qui implique divers risques et incertitudes. Sur la base des prévisions de trésorerie révisées
pour 2022, en tenant compte d'une consommation de trésorerie d'exploitation de 8 à 10 millions d'euros et
d'une consommation de trésorerie de financement d'environ 1,6 million d'euros, la Société prévoit de disposer
d'une trésorerie suffisante pour mener à bien son orientation stratégique révisée, à savoir l'obtention d'un
jalon de résultat d'efficacité avec l'étude clinique de phase IIb ALLOB TF2 d'ici début 2023, en tenant compte
des hypothèses pertinentes suivantes :
• la perception d'un paiement d'étape de la part des titulaires de licence Link Health-Pregene de 0,93
million d’euros ;
p. 24
• un soutien continu supposé de la Région wallonne de laquelle la Société s'attend à recevoir des fonds
non dilutifs encore en 2022 d'environ 0,32 million d'euros et une négociation d'un calendrier révisé
des remboursements des avances récupérables pour 2022 (ce dernier n'est pas encore inclus dans la
projection des flux de trésorerie).
• la libération du compte séquestre d'un montant de 1,2 million d'euros en mai 2022, car la garantie
expire le 13 mai 2022, à condition qu'aucune réclamation de paiement ne soit faite par Catalent.
• L'émission d'obligation convertible d'un montant de 5 millions d'euros à partir de mai 2022 avec une
date butoir longue de 18 mois dont les premières tranches d'un montant de 2,5 millions d'euros
peuvent être émises respectivement début mai et juillet 2022 sans conditions de liquidité et en
supposant le respect de l'endettement autorisé tel qu'imposé par certains prêteurs de la Société.
L’accord contraignant a été signé le 11 avril 2022 et la première tranche sera émise à la date de
clôture, pour mai 2022 en tenant compte des conditions habituelles.
• Aucun autre retard ainsi qu'une accélération du recrutement de patients dans l'étude clinique de phase
IIb ALLOB dans les fractures tibiales à haut risque. Le ralentissement temporaire des taux de
recrutement annoncé au marché le 19 janvier 2022 a été causé par la diminution du nombre
d'accidents et de la disponibilité des établissements de soins de santé en 2021 en raison de la
pandémie de COVID-19. Les coûts du CRO et les paiements d'étape connexes sont prévus
conformément à la proposition d'ICON et au calendrier réaliste de la Société.
• Envisager une nouvelle réduction des effectifs de la société, permettant à la société d'exécuter ses
priorités stratégiques redéfinies et ciblées en se concentrant sur le développement de son actif clinique
le plus avancé, la plateforme de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB et en abandonnant toutes les
autres activités. Dans ce contexte, on suppose une gestion disciplinée des coûts et de la trésorerie
avec une restructuration supplémentaire de toute capacité excédentaire. Le Conseil d'administration
et le Directeur général travaillent sur un plan de remplacement concernant le CEO et le CFO. Le coût
correspondant est inclus dans les projections de trésorerie. Jusqu'à ce qu'un remplacement approprié
soit en place, le CEO actuel reste en fonction.
Les hypothèses formulées ci-dessus comportent divers risques et incertitudes, principalement, mais sans s'y
limiter, le calendrier de collecte de certains fonds, l'incertitude quant aux principaux résultats d'ALLOB, y
compris, mais sans s'y limiter, l'incertitude du processus de développement des essais cliniques pour ALLOB
et l'incertitude liée aux fonds propres. Sur la base des prévisions de trésorerie pour les douze prochains mois,
y compris les dépenses importantes et les sorties de fonds pour les essais cliniques en cours et l'émission
d'obligation convertible d'un montant de 5 millions d'euros, la trésorerie de la Société devrait être épuisée au
premier trimestre 2023. Par conséquent, la société continuera à avoir besoin de financements supplémentaires
pour poursuivre ses activités à plus long terme. La Société continue également d'évaluer d'autres options
ayant un impact positif potentiel sur la continuité de l'exploitation, mais qui ne sont pas actuellement incluses
dans les prévisions de trésorerie révisées pour 2022.
• Conclusion d'un accord commercial avec un partenaire chinois :
Des discussions sont toujours en cours avec un partenaire chinois pour les droits mondiaux d'ALLOB,
le produit de thérapie cellulaire ostéoblastique allogénique de Bone Therapeutics. Si l'accord de licence
est conclu, le partenaire sera responsable de tous les coûts futurs de développement d'ALLOB, y
compris l'essai de phase IIb ALLOB TF2 en cours et les coûts liés au développement, au développement
du processus (mise à l'échelle) et à la fabrication du produit. Les négociations pour l'accord sur les
droits mondiaux prennent plus de temps que prévu. L'achèvement envisagé d'un accord final
contraignant a été retardé et est maintenant prévu pour être potentiellement achevé au deuxième
trimestre 2022 après approbation par le Conseil d'administration. Un paiement d'étape de 0,930 million
d'euros de la part des titulaires de licence Link Health-Pregene est une condition préalable à ce nouvel
accord potentiel sur les droits mondiaux.
p. 25
• Analyse intermédiaire de l'étude clinique ALLOB :
La direction évalue actuellement la possibilité d'anticiper l'évaluation de l'efficacité d'ALLOB par une
analyse intermédiaire des résultats cliniques sur environ 66 patients avec un suivi de 3 mois. Bien
qu'aucune décision formelle n'ait encore été prise par le Conseil d'administration, cela permettrait de
définir à un stade précoce la proposition de valeur d'ALLOB et donc d'optimiser les coûts de l'étude en
cours tout en offrant la possibilité d'entamer des discussions stratégiques avec des partenaires
potentiels sur la base de résultats cliniques positifs.
• Options potentielles de fusion et d'acquisition :
Le Conseil d'administration étudie toujours d'autres options de fusion et d'acquisition afin de sécuriser
la Société à plus long terme. Ces options pourraient augmenter le portefeuille d'actifs de Bone
Therapeutics et offriraient un potentiel supplémentaire pour le remboursement des dettes en cours
dont les premiers remboursements de capital sont dus en juin 2023.
Sur la base de l'achèvement de l'opération de financement actuelle d’OC comme mentionné ci-dessus et de
l'annonce de la concentration exclusive sur l'achèvement de l'étude ALLOB TF2 avec la réduction des effectifs
de la Société qui en découle, le Conseil d'administration est d'avis qu'il est approprié de préparer les états
financiers 2021 de la Société sous l'hypothèse de la continuité d'exploitation, en considérant une
consommation de trésorerie opérationnelle prévue de € 8 à 10 millions pour 2022 et une marge de manœuvre
de trésorerie jusqu'à T1 2023. Cette dernière devrait permettre l'atteinte d'un jalon de résultats d'efficacité
dans l'étude ALLOB TF2. Dans le cas où l'accord chinois ne serait pas conclu entre-temps, des résultats de
première ligne positifs devraient conduire à des discussions stratégiques avec les partenaires qui ont déjà
exprimé leur intérêt pour les résultats de première ligne lorsqu'ils seront disponibles. Les hypothèses, risques
et incertitudes mentionnés ci-dessus indiquent toutefois l'existence d'incertitudes importantes qui peuvent
jeter un doute significatif sur la capacité de la Société à poursuivre son activité. Le Conseil d'administration
reste toutefois confiant quant à l'orientation stratégique adoptée et a décidé, après mûre réflexion, que
l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse d'une "continuité d'exploitation" est justifiée. Cette
dernière est renforcée par la nature des discussions en cours qui pourraient renforcer davantage la continuité
d'exploitation au-delà des résultats de l'étude clinique de phase IIb ALLOB, car la capacité de la société à
poursuivre ses activités dépend également de sa capacité à lever des capitaux supplémentaires et à refinancer
la dette existante afin de financer les opérations et d'assurer la solvabilité de la Société jusqu'à ce que les
revenus atteignent un niveau permettant de maintenir des flux de trésorerie positifs.
2.8. Événements survenus après la fin de l'exercice financier
Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2021 ont été autorisés à être publiés par le Conseil
d'administration de la Société le 28 avril 2022. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de
reporting sont les événements qui se sont produits entre le 1
er
janvier 2022 et le 28 avril 2022.
Au premier trimestre de 2022, Bone Therapeutics a relocalisé ses bureaux au Parc Scientifique de Louvain-
la-Neuve à Mont-Saint-Guibert, en Belgique. Louvain-la-Neuve est la ville de l’Université Catholique de
Louvain (UCLouvain), un des meilleurs instituts de recherche académique belge. Bone Therapeutics fera ainsi
désormais partie d’un écosystème dynamique présentant une concentration élevée de sociétés de thérapie
cellulaire.
En mars 2022, Bone Therapeutics a annoncé la redéfinition de ses priorités stratégiques pour se concentrer
spécifiquement sur le développement de son actif clinique le plus avancé, ALLOB. Sur la base de l’ensemble
des données précliniques et des résultats positifs issus des précédentes études cliniques avec ALLOB, Bone
Therapeutics reste à ce jour convaincu du très fort potentiel de création de valeur à court terme d’ALLOB.
De fait, et afin d’assurer l’obtention des résultats de l'étude clinique de phase IIb, Bone Therapeutics a mis
en œuvre une série de mesures visant à réduire sa consommation de trésorerie afin de permettre la
finalisation de l’étude. En conséquence, Bone Therapeutics dédiera désormais l’entièreté de ses activités de
p. 26
R&D au soutien du développement clinique d'ALLOB et cessera toutes les activités liées au développement
de sa plateforme préclinique de thérapie cellulaire et génique CSMi et les autres activités non liées à ALLOB.
Dans ce contexte, certains membres de l’équipe de direction de Bone Therapeutics, en accord avec le nouvel
axe de développement stratégique, entameront les procédures nécessaires à leur départ de l’entreprise au
cours des prochains mois. Cela inclut Miguel Forte (CEO), Tony Ting (CSO), Stefanos Theoaris (CBO) et Lieve
Creten (CFO). Le CEO, Miguel Forte, restera en fonction lors de la transition. Le conseil scientifique a
également été dissous.
En avril 2022, Bone Therapeutics a signé un accord contractuel pour l’obtention d’un financement de 5 M€
en obligations convertibles (OCs) avec ABO Securities. Les produits de ce financement seront utilisés pour
l’avancement du développement clinique de l’actif principal de Bone Therapeutics, la thérapie cellulaire
osseuse allogénique, ALLOB. ABO Securities s'engage, pour le compte de l’investisseur en OC, à souscrire
jusqu'à 5 M€ d'OC. Les OCs seront émises et souscrites en sept tranches. Une première tranche d'un montant
principal total de 1,5M€ sera émise à la date de clôture, suivie d'une tranche pouvant atteindre jusqu’à 1 M€
après 40 jours de cotation à compter de la clôture. L'émission et la souscription des cinq tranches restantes
d'un montant principal de 500 000 euros chacune peuvent être demandées à la seule discrétion de Bone
Therapeutics sur une période de dix-huit mois, sous réserve des conditions habituelles à remplir. Sous réserve
de la réalisation des conditions préalables, Bone Therapeutics et ABO Securities ont pour objectif de conclure
et d’exécuter l'accord final de souscription relative aux OCs et d’émettre la première tranche d’OC d'ici le
début du mois de mai 2022.
2.9. Perspectives pour le reste de l'année 2022
Concernant l’étude clinique actuelle de Phase IIb évaluant ALLOB dans les fractures difficiles du tibia, l’équipe
clinique de Bone Therapeutics, en partenariat avec son organisation de recherche clinique, poursuit la mise en
place de mesures afin d’atténuer l’impact de la pandémie et surveillera attentivement les progrès du
recrutement. En réponse aux premières actions implémentées, Bone Therapeutics entend toujours présenter
les principaux résultats de l’étude comme initialement prévu au premier trimestre 2023. Cependant, un délai
ne peut encore être exclu. Si l’impact de la pandémie sur la disponibilité des patients venait à se poursuivre,
Bone Therapeutics devra réévaluer cette échéance et, dans cette éventualité, communiquera à ce sujet le
moment venu.
Les négociations relatives à la mise en place d’un accord portant sur les droits mondiaux d’ALLOB avec l’un
des partenaires chinois actuels de Bone Therapeutics se poursuivent, mais prennent plus de temps
qu’initialement prévu. La conclusion éventuelle d’un accord contractuel définitif a été repoussée au second
trimestre 2022.
À la suite de contacts préliminaires, le Conseil d’administration de Bone Therapeutics examine actuellement
plusieurs possibilités pour la combinaison d’activités au sein de Bone Therapeutics, en tenant compte des
intérêts de ses actionnaires et des autres parties prenantes. Bone Therapeutics communiquera le moment
venu, si et quand les circonstances le permettront ou l’exigeront.
Suite à la restructuration du comité exécutif annoncée le 12 avril 2022, la Société a initié la recherche d’un
nouveau CEO et CFO.
La gestion disciplinée des coûts et de la trésorerie restera une priorité. La consommation de trésorerie nette
pour l’année 2022 est attendue entre 8 M€ et 10 M€, en supposant que les opérations se poursuivent
normalement, sans impact particulier de la pandémie de COVID-19. Bone Therapeutics estime disposer des
fonds nécessaires pour la bonne continuité de ses activités jusqu’à la fin du premier trimestre 2023, en
supposant, entre autres, l'émission complète de la nouvelle ligne d'obligations convertibles. Nous nous
référons à la déclaration de continuité d'exploitation pour toutes les hypothèses prises.
p. 27
3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
À la date du présent Rapport annuel, la Société a la société affiliée suivante :
États-Unis d'Amérique
• Bone Therapeutics USA Inc. a été constituée le 26 mars 2015.
p. 28
4. GOUVERNANCE D'ENTREPRISE
4.1. Général
Cette section résume les règles et principes sur la base desquels la gouvernance d'entreprise de la Société a
été organisée conformément au Code belge des sociétés et associations, et à la charte de gouvernance
d'entreprise de la Société (la " Charte de gouvernance d'entreprise ") adoptée par le Conseil d'administration
le 25 août 2020 conformément au nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le " Code de
gouvernance d'entreprise " ou " CGE " ) par l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance
d'entreprise à respecter par les sociétés cotées en bourse publié le 17 mai 2019 au Moniteur belge. La Charte
de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site internet de la Société (www.bonetherapeutics.com, sous
la rubrique Investisseurs / Gouvernance). Une copie de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être
obtenue gratuitement au siège social de la Société.
Le texte du code de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site web du comité de gouvernance
d'entreprise à l'adresse https://www.corporategovernancecommittee.be/en/over-de-code-2020/2020-belgian-
code-corporate-governance.
4.2. Respect du code de gouvernance d'entreprise
Le Conseil d'administration entend se conformer aux dispositions du Code de gouvernance d'entreprise mais
estime que la taille et l'état de développement actuel de la Société justifient certaines dérogations. Ces
dérogations sont détaillées au point ci-après.
La charte de gouvernance d'entreprise comprend les principaux chapitres suivants :
• Définitions ;
• Structure et organisation ;
• Les actionnaires ;
• Transactions entre la société et les membres de son conseil d'administration ou les membres de l'équipe
de direction ;
• Transactions portant sur des actions de la société ;
• Application de la CCG ; et
• Divers.
Les annexes de la Charte de gouvernance d'entreprise sont les suivantes :
• Mandat du Cconseil d'administration ;
• Politique relative aux transactions et autres relations contractuelles entre la Société et les membres de son
Conseil d'administration ou les membres de l'équipe de direction ;
• Règles pour la prévention des abus de marché ;
• Termes de référence du Comité d'audit ;
• Le mandat du comité de nomination et de rémunération ; et
• Termes de référence de l'équipe de direction.
Le Conseil d'administration de la Société entend se conformer au Code belge de gouvernance d'entreprise,
sauf en ce qui concerne les points suivants :
•
Rémunération des administrateurs non exécutifs en actions de la société (principe 7.6) :
compte tenu des
contraintes légales de la législation belge, les administrateurs non exécutifs de la Société ne reçoivent pas
une partie de leur rémunération en actions de la Société.
•
Pas d'attribution d'options sur actions aux administrateurs non exécutifs (principe 7.6) :
étant donné
l'impossibilité technique d'attribuer des actions de la Société aux administrateurs non exécutifs, ces
derniers peuvent recevoir des droits de souscription (warrants) dans le cadre du plan de droits de
souscription modèle 2020. Ce plan prévoit que les droits de souscription (warrants) sont acquis et peuvent
être exercés à tout moment et sans restriction, sauf si la Société décide que ces droits de souscription
p. 29
(warrants) ne peuvent être exercés avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours
de laquelle les droits de souscription (warrants) ont été offerts et l'indique dans l'offre. Ces attributions
permettent d'attirer des profils à haut potentiel, d'inciter les bénéficiaires à participer au développement
de la Société et de jouer un rôle d'outil de rétention des équipes.
•
Seuil minimum d'actions à détenir par les dirigeants (principe 7.9) :
à la date du présent document, la
Société n'a fixé aucun seuil minimum de détention d'actions par les administrateurs exécutifs. Toutefois,
des droits de souscription (warrants) sur les actions de la Société ont été accordés aux deux
administrateurs exécutifs (à savoir le CEO et le CFO) le 28 mai 2020. Ces droits de souscription (warrants)
seront acquis et pourront être exercés à tout moment et sans restriction, sauf si la Société décide que ces
droits de souscription (warrants) ne peuvent pas être exercés avant la fin de la troisième année civile
suivant l'année civile au cours de laquelle les droits de souscription (warrants) ont été offerts et l'indique
dans leur offre.
•
Nomination d'un secrétaire de la société (principe 3.19) :
À la date du présent document, aucun secrétaire
de la Société n'a été nommé par le Conseil d'administration. Depuis l'introduction en bourse (6 février
2015), le Conseil d'administration a chargé les cabinets d'avocats Allen & Overy (Belgium) LLP (jusqu'en
mars 2019) et Osborne Clarke SCRL / CVBA (depuis mars 2019) de fournir des services à cet égard, y
compris la rédaction des procès-verbaux des réunions du Conseil. Compte tenu de la taille limitée de la
Société, le Conseil d'administration est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de nommer un secrétaire général
à temps plein.
•
Le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de nomination doivent être composés d'au moins
trois membres du conseil (principe 4.3) :
A la date du présent document, le comité d'audit et le comité de
nomination et de rémunération de la Société ne sont composés que de 2 membres. Le Conseil
d'administration est d'avis que les membres actuels de ces deux comités disposent de l'indépendance, des
compétences, des connaissances, de l'expérience et de la capacité nécessaires à l'exercice efficace de
leurs fonctions.
•
Mise en place d'une fonction d'audit interne indépendante (principe 4.14)
: Compte tenu de la taille actuelle
de la Société et des politiques et processus internes en place, aucune fonction d'audit interne indépendante
n'a été établie. La nécessité de cette fonction a été examinée en 2021 et continuera de l'être chaque
année.
•
Période minimale de trois ans pour l'acquisition et l'exercice des options sur actions (principe 7.11)
: Les
conditions relatives aux options sur actions de la Société sont accessibles au public sur le site web de la
Société et sont publiées dans les Annexes du Moniteur belge. Conformément au plan de warrants de la
société, la société peut imposer contractuellement une condition d'acquisition des warrants pour certains
bénéficiaires.
•
Dispositions permettant à la société de récupérer les rémunérations variables versées aux dirigeants
(principe 7.12)
: La Société n'a pas adopté de disposition de " clawback " pour réclamer la rémunération
variable aux dirigeants, compte tenu de la pratique du secteur dans lequel la Société opère et des difficultés
de recrutement dans cet environnement concurrentiel.
•
Existence d'un plan de succession en place pour les cadres (principe 2.10)
: Il n'existe actuellement aucun
plan de succession détaillé au sein de la Société pour le CEO, le CFO et les autres membres du
management exécutif. Cependant, la Société évaluera la nécessité de mettre en œuvre un tel plan de
succession à l'avenir et le révisera périodiquement.
p. 30
•
Évaluation d'un accord de relation avec le ou les actionnaires importants ou de contrôle (principe 8.7)
:
Comme indiqué dans la section "Actionnaires" du rapport, la Société n'a pas d'actionnaires importants ou
de contrôle et, par conséquent, un accord de relation n'est pas approprié.
•
Promotion de la diversité (principe 4.23)
: La société n'a pas encore adopté de politique de diversité.
Toutefois, la société s'assure qu'elle respecte l'exigence minimale de diversité des sexes au niveau du
Conseil d'administration de la société.
L'article 7:86 du Code belge des sociétés et associations impose qu'au moins un tiers des membres du
Cconseil d'administration soient d'un sexe différent des autres membres du conseil. Ce minimum est
arrondi à l'unité la plus proche et si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par
celui de son représentant permanent. Le conseil d'administration de la société respecte la législation belge
en matière de genre puisqu'il est actuellement composé de 7 administrateurs, dont deux sont de sexe
différent.
En outre, à l'exception du comité de rémunération et de nomination, un tiers des membres du comité
exécutif sont de sexe différent et la moitié des membres du comité d'audit sont de sexe différent.
En ce qui concerne les employés non inclus ci-dessus, la société enregistre 69% d'employés féminins et
31% d'employés masculins.
Conformément au Code de gouvernance d'entreprise, le Conseil d'administration réexaminera la Charte de
gouvernance d'entreprise de temps à autre et adoptera les modifications qu'il jugera nécessaires et
appropriées. La Charte de gouvernance d'entreprise et les statuts de la Société sont disponibles sur le site web
de la société et à son siège social et peuvent être obtenus gratuitement.
4.3. Conseil d'administration
4.3.1. Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration est le principal organe de décision de la Société et a tous les pouvoirs pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des
actes pour lesquels seule l'assemblée des actionnaires de la Société dispose des pouvoirs requis conformément
aux lois applicables ou aux statuts de la Société. La responsabilité de la gestion de la Société est confiée au
Conseil d'administration en tant qu'organe collégial.
Le Conseil d'administration s'efforce d'assurer le succès à long terme de la Société en fournissant un leadership
entrepreneurial, tout en évaluant et en gérant les risques de la Société.
Le Conseil d'administration est composé d'au moins trois membres, comme le prévoient les statuts et la charte
de gouvernance d'entreprise.
La moitié au moins des membres du Conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs, et trois
membres au moins du Conseil d'administration sont des administrateurs indépendants, au sens, entre autres,
de l'article 7:87, §1 du Code belge des sociétés et des associations.
Les membres du Conseil d'administration sont nommés par l'assemblée des actionnaires de la société pour un
mandat renouvelable de quatre ans maximum. Si le mandat d'un administrateur devient vacant, les membres
restants du Conseil d'administration auront le droit de nommer temporairement un nouvel administrateur pour
combler cette vacance. L'assemblée des actionnaires peut révoquer le mandat de tout administrateur à tout
moment.
p. 31
En principe, le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an, et également chaque fois qu'une
réunion est jugée nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Une réunion du Conseil
d'administration est valablement constituée si le quorum est atteint, ce qui exige qu'au moins la moitié des
membres du Conseil d'administration soient présents ou représentés lors de la réunion du Conseil. En tout
état de cause, le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins deux administrateurs
sont présents en personne.
Lors de l'introduction en bourse, le conseil était composé de onze membres, principalement locaux. En 2017,
le conseil a été adapté pour inclure des experts internationaux en thérapie cellulaire, biotechnologie et
orthopédie. À partir de 2018, le nombre de membres a été réduit à neuf membres, 7 administrateurs
indépendants et 2 administrateurs exécutifs. À partir de 2019, le nombre de membres a encore été réduit à
sept membres, cinq indépendants et deux administrateurs exécutifs.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des mandats détenus en 2021 et des mandats en cours à la date du
Rapport annuel :
Nom
Position
Début ou
renouvellem
ent du
mandat
Fin du
mandat
Nature du
mandat
Adresse
professionnelle
Innoste S.A., avec comme
représentant permanent Jean
Stéphenne
Président
2018
2025
Indépendant
Avenue Alexandre 8,
1330 Rixensart,
Belgique
mC4Tx SRL, avec comme
représentant permanent
Miguel Forte
Directeur
général
2020
2022
2
Exécutif
Rue du Moulin 12,
1330 Rixensart,
Belgique
Claudia D'Augusta
Directeur
2018
2023
Indépendant
Calle Estrelas 5,
28224 Pozuelo De
Alarcon, Madrid,
Espagne
Castanea Management SARL,
avec comme représentant
permanent Damian Marron
Directeur
2020
2023
Indépendant
401 Chemin du Val
Martin, 06560
Valbonne, France
ClearSteer Consulting LLC,
avec comme représentant
permanent Gloria Matthews
Directeur
2020
2023
Indépendant
880 Roswell Rd,
Suite 430, Roswell,
GA, États-Unis
Jean-Paul Prieels
Directeur
2017
2025
Indépendant
Chemin du Gros
Tienne 61, 1380
Lasne, Belgique
Finsys Management SRL avec
comme représentant
permanent Jean-Luc
Vandebroek
Directeur
2018
2022
3
Non-Exécutif
4
Rue Charles
Plisnier 25, 1420
Braine-l’Alleud,
Belgium
Un bref aperçu de l'expérience pertinente des administrateurs indépendants en place à la date du Rapport
annuel est présenté ci-dessous.
• M. Jean Stéphenne (représentant permanent d'Innoste SA) est un dirigeant très expérimenté
dans le domaine des sciences de la vie, qui a occupé des postes de direction dans un grand nombre
de sociétés biotechnologiques et pharmaceutiques, et plus récemment en tant que président de
TiGenix. Avec le conseil d'administration de TiGenix, il a supervisé le développement clinique et
l'autorisation de mise sur le marché européen de son produit de thérapie cellulaire allogénique le
plus avancé pour le traitement des fistules périanales complexes dans la maladie de Crohn. Jean
Stéphenne a également été membre de l'équipe de direction de GlaxoSmithKline (GSK) et directeur
2
Le renouvelement de ce mandat n’est pas prévu
3
Le renouvelement de ce mandat est prévu
4
Poste non exécutif à partir du 20 septembre 2021
p. 32
général de GSK Biologicals (maintenant GSK Vaccines). Au cours de son mandat de 40 ans, il a fait
d'une entreprise de 50 personnes un leader mondial entièrement intégré dans le développement de
vaccins, comptant 12 000 employés. Jean Stéphenne siège actuellement au conseil d'administration
de diverses entreprises du secteur des sciences de la vie, dont OncoDNA, CureVac, Vaxxilon et
Bepharbel. Il a également été administrateur de Besix Group, BNP Paribas Fortis, GBL et IBA. Pour
sa contribution à l'économie belge et à la santé publique mondiale, il a reçu diverses reconnaissances
d'entreprises et a été honoré de plusieurs titres par les gouvernements belge et britannique.
• Mme Claudia D'Augusta est une professionnelle de la finance chevronnée avec plus de 20 ans
d'expérience dans la finance d'entreprise, les marchés de capitaux et les fusions et acquisitions. Elle
est actuellement directrice financière chez VectivBio AG, une société de biotechnologie mondiale
créée en juillet 2019 en tant que spin out de Therachon récemment acquise par Pfizer pour un
montant estimé à 810 millions de dollars, et fait partie du comité exécutif de VectivBio AG.
Auparavant, elle était directrice générale chez TiGenix qui a été acquise en 2018 par Takeda pour
520 M€. Claudia D'Augusta a occupé divers autres postes financiers de haut niveau au sein de
plusieurs entreprises internationales publiques et privées. Claudia D'Augusta est titulaire d'un
diplôme en économie et d'un doctorat en administration des affaires de l'université de Bocconi, à
Milan, en Italie.
• Damian Marron (représentant permanent de Castanea Management SARL) est un dirigeant
expérimenté dans le domaine des sciences de la vie. Il a fait ses preuves en matière de création de
valeur par le biais de financements publics et de capital-risque, de planification et de redressement
de portefeuilles, de fusions et acquisitions, d'accords de licence et de collaborations en matière de
recherche et de marketing. Il possède des compétences particulières en matière de thérapie
cellulaire, d'immuno-oncologie et de maladies orphelines. Damian a récemment occupé le poste de
directeur général d'Agalimmune et a également été directeur général de TxCell, une société française
spécialisée dans les immunothérapies personnalisées à base de cellules T, où il a dirigé l'introduction
en bourse de la société sur Euronext Paris. En tant que directeur général de Trophos, France, il a
aidé à lever 34 M€ de financement et a positionné la société pour une acquisition ultérieure par
Roche pour 700 M€. Damian Marron a également occupé le poste de vice-président exécutif chargé
du développement de l'entreprise chez NiCox, où il a soutenu le PDG lors de tours de table permettant
de lever plus de 175 M€.
• Dr Gloria Matthews (représentante permanente de ClearSteer Consulting LLC) est de
nationalité américaine et possède plus de 20 ans d'expérience en recherche et en clinique dans les
domaines de l'orthopédie, de l'ostéoarthrite, de la rhumatologie et de la réparation du cartilage, avec
une grande expertise dans les dispositifs médicaux, les produits biologiques et la médecine
régénérative. Elle possède une solide expérience dans le soutien aux entreprises des sciences de la
vie pour les aider à se développer et à passer du stade de start-up à celui d'entreprises
biopharmaceutiques pleinement intégrées, et a construit un impressionnant réseau commercial et
médical au fil des ans. Elle a été vice-présidente senior de MiMedx, une société biopharmaceutique
axée sur le développement et la commercialisation de produits biologiques régénératifs et
thérapeutiques pour le traitement des plaies et la médecine du rachis et du sport. Avant cela, elle a
été directrice médicale de la société de thérapie cellulaire réparatrice Histogenics et directrice
principale de l'orthopédie chez Genzyme, une société de Sanofi.
• Dr Jean-Paul Prieels est titulaire d'un doctorat en biochimie de l'Université libre de Bruxelles, en
Belgique. Il a commencé sa carrière industrielle à Petrofina en 1983 en tant que responsable de la
biotechnologie et a rejoint GlaxoSmithKline Biologicals en 1987. Ses responsabilités se sont
progressivement élargies pour diriger les activités de développement de la R&D préclinique des
vaccins en tant que vice-président senior de la recherche et du développement chez GlaxoSmithKline
Biologicals à Rixensart, en Belgique, en 2011. Sa carrière s'étend de la recherche fondamentale à la
recherche appliquée et au développement de produits. Il a joué un rôle déterminant dans le
développement de plusieurs vaccins commercialisés, tels que Rotarix, Cervarix et Synflorix.
p. 33
Aujourd'hui, il est directeur et membre du conseil consultatif scientifique de plusieurs sociétés de
biotechnologie.
• M. Jean-Luc Vandebroek est un cadre financier chevronné qui possède une vaste expérience
internationale en matière de finances au sein de grandes entreprises publiques et privées. Jean-Luc
a construit une carrière réussie de 15 ans au sein du groupe de distribution belgo-américain Delhaize
(aujourd'hui Ahold Delhaize). Au cours de cette période, il a occupé plusieurs postes financiers de
haut niveau avec des responsabilités croissantes, notamment en tant que Corporate Director Finance
Europe et US et Vice President Finance BeLux. Il est ensuite devenu directeur financier du groupe
Fluxys, un groupe d'infrastructure gazière paneuropéen coté en bourse, où il était responsable du
financement de grands investissements d'infrastructure en utilisant diverses formes de financement
sur les marchés des capitaux. Avant de rejoindre Bone Therapeutics, Jean-Luc a été directeur et
directeur financier de Moteo Two Wheels et Bihr Europe, la division moto du groupe Alcopa, un
holding familial belge dont le chiffre d'affaires annuel avoisine 1,7 milliard d'euros. Jusque 2021,
Jean-Luc étant actif au sein de Bone Therapeutics en tant que directeur financier (CFO). Il est
aujourd'hui directeur financier d'Hyloris Pharmaceuticals.
À la date du présent Rapport annuel, aucun des administrateurs et des membres du comité exécutif n'a, à un
moment quelconque, au cours des cinq dernières années au moins :
• fait l'objet d'une condamnation en rapport avec des délits frauduleux ; ou
• été mis en faillite ou a conclu un arrangement volontaire individuel ; ou
• été administrateur d'une société à un moment quelconque ou dans les 12 mois précédant une mise
sous séquestre, une liquidation judiciaire, une administration ou un accord volontaire de partenariat
de cette société ; ou
• vu ses biens faire l'objet d'une mise sous séquestre ou a été associé d'une société de personnes au
moment où ses biens ont fait l'objet d'une mise sous séquestre ou dans les 12 mois qui l'ont précédé ;
ou
• avoir fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanctions publiques officielles de la part d'une autorité
statutaire ou réglementaire ; ou
• n'a jamais été empêché par un tribunal d'agir en tant que directeur d'une société ou d'agir dans la
gestion ou la conduite des affaires d'une société.
p. 34
4.3.2. Rapport d'activité
En 2021, le Conseil d'administration s'est réuni 11 fois pour discuter et décider de sujets spécifiques comme
les opérations financières, la stratégie de développement business, l’évolution des essais cliniques, les
développements R&D ainsi que d’autres éléments opérationnels. Vous trouverez ci-dessous le détail des
présences :
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Nombre de présences
5
Innoste SA, représentée par M. Jean Stéphenne
11/11
mC4Tx SRL, représentée par Miguel Forte
11/11
Claudia D'Augusta
11/11
Castanea Management SARL, représentée par M. Damian Marron
11/11
ClearSteer Consulting LLC, représentée par Mme Gloria Matthews
10/11
M. Jean-Paul Prieels
11/11
Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek
11/11
4.3.3. Évaluation des performances du Conseil d'administration
Le rapport d'activité ci-dessus montre clairement que le Conseil, en tant qu'organe de la Société, a été très
actif, avec une forte participation et contribution de tous ses membres au cours de l'année 2021.
Il a été décidé que lorsque des sièges d'administrateurs se libéreront dans les années à venir, des efforts
particuliers seront faits pour attirer de nouveaux administrateurs de l'autre sexe, conformément à l'article 3:6
§ 2, 6° du Code belge des sociétés (et à la loi du 28 juillet 2011), afin de garantir qu'au 01/01/2021 (pour les
sociétés nouvellement cotées, le quota légal est applicable à partir de leur sixième année de cotation en
bourse), le quorum approprié sera atteint. Ce quota s'applique au Conseil d'administration dans son ensemble,
comprenant à la fois des administrateurs exécutifs et non exécutifs. Le Conseil d'administration de la Société
compte actuellement 7 membres, dont 2 femmes. Étant donné qu'un tiers du Conseil doit être composé de
femmes et que le minimum est arrondi à l'unité la plus proche, Bone Therapeutics est actuellement en
conformité avec l'exigence de diversité des genres.
Le Conseil est responsable de l'évaluation périodique de sa propre efficacité en vue d'assurer une amélioration
continue de la gouvernance de la Société. La contribution de chaque administrateur est évaluée
périodiquement afin de pouvoir, en tenant compte de l'évolution des circonstances, adapter la composition du
Conseil. Afin de faciliter cette évaluation, les administrateurs apportent leur entière collaboration au Comité
de Nomination et de Rémunération et à toute autre personne, interne ou externe à la Société, chargée de
l'évaluation des administrateurs.
En outre, le Conseil évaluera le fonctionnement des comités au moins tous les deux ou trois ans. Pour cette
évaluation, les résultats de l'évaluation individuelle des administrateurs sont pris en considération. Le président
du Conseil d'administration et l'exercice de son rôle au sein du Conseil sont également évalués avec soin. Le
comité de nomination et de rémunération doit, le cas échéant et si nécessaire, en consultation avec des experts
externes, soumettre au Conseil un rapport commentant les forces et les faiblesses et faire des propositions
pour nommer de nouveaux administrateurs ou ne pas réélire des administrateurs. Un administrateur n'ayant
pas assisté à la moitié du nombre de réunions du Conseil ne sera pas pris en considération pour une réélection
à l'occasion du renouvellement de son mandat.
En outre, les administrateurs non exécutifs doivent évaluer régulièrement (de préférence une fois par an) leur
interaction avec les administrateurs exécutifs et le comité exécutif. À différentes occasions, le Conseil
5
Nombre de présences par rapport au nombre maximum de présences compte tenu de la date de nomination et des conflits d'intérêts. Tous les
administrateurs qui n'étaient pas présents ont été excusés.
p. 35
d'administration et les administrateurs exécutifs ont saisi l'occasion de réfléchir à la manière de rationaliser les
interactions entre les administrateurs non exécutifs et les administrateurs exécutifs, y compris la mise en
œuvre d'un rapport sur les indicateurs de performance clés.
4.3.4. Comités au sein du Conseil d'administration
4.3.4.1. Général
Le Conseil d'administration a créé un comité de nomination et de rémunération (le « comité de nomination
et de rémunération ») et un comité d'audit (le « comité d'audit »). Ces comités (les « Comités ») ont un
simple rôle consultatif.
Le Conseil d'administration a déterminé les termes de référence de chaque comité en ce qui concerne son
organisation, ses procédures, ses politiques et ses activités respectives.
4.3.4.2. Comité d'audit
4.3.4.2.1. Rôle
Le comité d'audit aide le Conseil d'administration à assumer ses responsabilités de surveillance en matière de
contrôle au sens large.
4.3.4.2.2. Fonctions
Le Comité d'audit est le principal point de contact de l'auditeur externe. Sans préjudice des obligations légales
du Conseil d'administration, le Comité d'audit est chargé de l'élaboration d'un programme d'audit à long terme
englobant toutes les activités de la société, et est notamment chargé de :
• le suivi du processus d'information financière ;
• surveiller l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la Société ;
• le suivi de l'audit interne et de son efficacité, notamment en conseillant le Conseil d'administration
sur son évaluation annuelle de la nécessité d'un auditeur interne ;
• le suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés, y compris le suivi éventuel des questions
et recommandations formulées par l'auditeur externe ;
• examiner et surveiller l'indépendance de l'auditeur externe, en particulier en ce qui concerne la
fourniture de services supplémentaires que la société peut exiger ; et
• contrôler le respect de la législation et de la réglementation applicables à la Société.
La responsabilité finale de l'examen et de l'approbation des états financiers intermédiaires et annuels de la
société, tels que présentés aux actionnaires, incombe au Conseil d'administration.
4.3.4.2.3. Composition
La charte de gouvernance d'entreprise de la Société stipule que le comité d'audit est composé d'au moins trois
membres, tous les membres étant des administrateurs non exécutifs. Au moins un des membres du comité
d'audit est un administrateur indépendant, qui possède des compétences en matière de comptabilité et d'audit.
Cette expertise en comptabilité et en audit implique un diplôme d'études supérieures en économie ou en
finance ou une expérience professionnelle pertinente dans ces domaines.
p. 36
Le comité d'audit est présidé par l'un de ses membres, qui ne peut être le président du conseil d'administration.
La durée du mandat d'un membre du comité d'audit ne dépassera pas la durée de son mandat d'administrateur
de la société.
La composition du comité d'audit est la suivante :
Nom
Position
Adresse professionnelle
Claudia D'Augusta
Président - Administrateur
indépendant
Calle Estrelas 5, 28224 Pozuelo De Alarcon,
Madrid, Espagne
Jean-Paul Prieels
Membre - Administrateur
indépendant
Chemin du Gros Tienne 61, 1380 Lasne,
Belgique
Actuellement, le comité d'audit compte deux membres. Claudia D'Augusta et Jean-Paul Prieels possèdent les
compétences et les qualifications nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, ainsi qu'une vaste
expérience de la gestion des sociétés de biotechnologie.
4.3.4.2.4. Opération
Le comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire ou
souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du
Conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité d'audit. Le Comité d'audit
peut également inviter d'autres personnes à assister à ses réunions.
Le comité d'audit se réunit avec l'auditeur externe et l'auditeur interne (le cas échéant) au moins deux fois par
an, pour discuter des questions relatives à son mandat, des questions relevant des pouvoirs du comité d'audit
et de toute question découlant du processus d'audit et, en particulier, de toute faiblesse importante de l'audit
interne.
En 2021, le comité d'audit s'est réuni quatre fois pour discuter de sujets variés tels que le reporting financier,
les politiques comptables, le respect des règlementations et la gestion du risque.
4.3.4.3. Comité des nominations et des rémunérations
4.3.4.3.1. Rôle
Le Comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au Conseil d'administration en ce qui
concerne la nomination des administrateurs, des administrateurs exécutifs et des autres membres du Comité
exécutif. En outre, le Comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au Conseil
d'Administration sur la politique de rémunération de la Société, sur toute rémunération, quelle qu'elle soit,
accordée aux Administrateurs et aux membres du Comité exécutif et sur tous les accords ou dispositions
relatives à la cessation anticipée de l'emploi ou de la collaboration avec les administrateurs et les membres du
Comité Exécutif.
4.3.4.3.2. Fonctions
Le comité de nomination et de rémunération doit veiller en général à ce que le processus de nomination et de
réélection des membres du Conseil d'administration, des administrateurs exécutifs et des membres du comité
exécutif soit organisé de manière objective et professionnelle et, en particulier et nonobstant les pouvoirs
légaux du Conseil d'administration, il a les tâches suivantes :
• le projet de procédures de (re)nomination des membres du Conseil d'administration et des membres
du Comité exécutif ;
p. 37
• proposer des candidats pour tout poste d'administrateur vacant, pour approbation par le Conseil
d'administration ;
• préparer les propositions de renouvellement de mandat ;
• évaluer périodiquement la taille et la composition du conseil d'administration et, le cas échéant,
formuler des recommandations quant à d'éventuelles modifications ;
• analyser les aspects relatifs à la succession des administrateurs ;
• donner son avis sur les propositions (y compris celles de la direction ou des actionnaires) concernant
la nomination et la révocation des administrateurs et des membres du comité exécutif ;
• conseiller le Conseil d'administration sur les propositions faites par les administrateurs exécutifs pour
la nomination et la révocation des administrateurs exécutifs et des membres du Comité exécutif ;
• préparer et évaluer les propositions au Conseil d'administration sur la politique de rémunération des
membres du Conseil d'administration et, le cas échéant, sur les propositions qui en résultent et qui
doivent être soumises par le Conseil d'administration aux actionnaires ;
• préparer et évaluer des propositions pour le Conseil d'Administration sur la politique de rémunération
des membres du Comité Exécutif, et, le cas échéant, sur les propositions qui en résultent à soumettre
par le Conseil d'Administration aux actionnaires, au moins en ce qui concerne :
o les principales conditions contractuelles, y compris les principales caractéristiques des
régimes de retraite et les modalités de résiliation ;
o les éléments clés de la rémunération, y compris le :
o l'importance relative de chaque composante de l'enveloppe de rémunération ;
o les critères de performance applicables aux éléments variables (détermination
des étapes et de leur période d'évaluation) ; et
o les avantages sociaux.
• préparer et évaluer les propositions au Conseil d'administration concernant la rémunération
individuelle des membres du conseil d'administration et du comité exécutif, y compris, selon la
situation, la rémunération variable et les incitations à long terme, liées ou non à des actions, sous la
forme d'options sur actions ou d'autres instruments financiers, et, le cas échéant, les propositions
qui en résultent à soumettre par le conseil d'administration aux actionnaires ;
• faire des propositions au Conseil d'administration sur les modalités de résiliation anticipée et, le cas
échéant, sur les propositions qui en résultent à soumettre par le Conseil d'administration aux
actionnaires ;
• soumettre au Conseil d'administration (a) un rapport de rémunération qui décrit, entre autres, la
procédure interne pour le développement d'une politique de rémunération et la détermination du
niveau de rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres du Comité exécutif et (b)
une déclaration concernant la politique de rémunération appliquée à l'égard des membres du Comité
exécutif, y compris une description de toute modification importante de celle-ci depuis l'exercice
précédent ;
p. 38
• conseiller le Conseil d'administration sur les accords relatifs à la nomination des directeurs exécutifs
et des autres membres du comité exécutif ; et
• vérifier que les critères variables de fixation de la rémunération d'un administrateur exécutif ou d'un
membre du comité exécutif sont expressément mentionnés dans le contrat, et que le paiement de
cette rémunération variable n'a lieu que si ces critères sont remplis pendant la période concernée.
Dans l'exercice de ses fonctions relatives à la composition du Conseil d'administration, le comité de nomination
et de rémunération tient compte des critères de composition du Conseil d'administration, tels qu'ils sont
énoncés dans le mandat du Conseil d'administration.
4.3.4.3.3. Composition
Le Comité de nomination et de rémunération est composé de deux administrateurs. Tous les membres du
Comité de nomination et de rémunération sont des administrateurs non exécutifs, dont la majorité sont des
administrateurs indépendants. La majorité des membres possède l'expertise nécessaire en matière de
politiques de rémunération, c'est-à-dire qu'ils sont titulaires d'un diplôme de l'enseignement supérieur et ont
au moins trois ans d'expérience en matière de gestion du personnel ou de questions liées à la rémunération
des administrateurs et des dirigeants d'entreprises. Le Conseil d'administration considère que tous les
membres du Comité de nomination et de rémunération ont une expérience suffisante en matière de gestion
du personnel et de questions liées à la rémunération.
Le comité de nomination et de rémunération est présidé par le président du Conseil d'administration ou par
un autre membre non exécutif du comité de nomination et de rémunération. Le président du Conseil
d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération,
à l'exception des réunions au cours desquelles sa propre nomination, sa propre révocation ou sa propre
rémunération sont discutées. Le président du Conseil d'administration ne préside pas le comité de nomination
et de rémunération lorsqu'il s'agit de la désignation de son successeur. Le CEO participe également au comité
de rémunération afin de discuter de la politique de rémunération des directeurs exécutifs.
La durée du mandat d'un membre du comité de nomination et de rémunération n'excédera pas la durée de
son mandat d'administrateur de la Société.
Les administrateurs suivants sont membres du comité de nomination et de rémunération :
Nom
Position
Adresse professionnelle
Innoste SA, avec comme représentant
permanent Jean Stéphenne
Président - Administrateur
indépendant
Avenue Alexandre 8,
1330 Rixensart, Belgique
Castanea Management SARL avec comme
représentant permanent Damian Marron
Membre - Administrateur
indépendant
401 Chemin du Val Martin,
06560 Valbonne, France
4.3.4.3.4. Opération
Le comité de nomination et de rémunération se réunit au moins deux fois par an, et chaque fois qu'une réunion
est jugée nécessaire et souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des
voix. Le comité de nomination et de rémunération peut inviter d'autres personnes à assister à ses réunions
(étant entendu qu'un membre du Conseil d'administration ne peut assister à la réunion du comité de
nomination et de rémunération qui traite de sa rémunération).
p. 39
Au cours de l'année 2021, le comité des nominations et des rémunérations s'est réuni trois fois, en mettant
l'accent sur les :
• l'évaluation des performances 2020 des administrateurs exécutifs, y compris la détermination des
primes ;
• définition des objectifs 2021 des directeurs exécutifs ;
• discussion sur un nouveau plan d'options sur actions pour les membres du conseil d'administration
et les employés ;
• discussion sur la nomination de Tony Ting (CSO), Sven Kili (CMO ad interim), Anne Leslbaum (CMO),
Valérie Chapelle (DRH ad interim) et Lieve Creten (CFO ad interim).
• discussion sur le rapport de remuneration et la politique de rémunération
4.4. Comité exécutif
4.4.1. Général
Le Conseil d'administration a créé un comité exécutif (le « Comité exécutif ») qui conseille le Conseil
d'administration et qui ne constitue donc pas un
comité de
direction au sens de l'article 7:104 du Code belge
des sociétés et des associations. Les termes de référence du Comité exécutif ont été déterminés par le Conseil
d'administration.
Comme annoncé le 29 mars 2022, plusieurs membres du Comité exécutif quitteront l’organisation dans les
prochains moins. Cela inclut Miguel Forte (CEO), Tony Ting (CSO), Stefanos Theoaris (CBO) et Lieve Creten
(CFO). Le CEO, Miguel Forte, restera en fonction pendant la transition de l’organisation, en ligne avec la
nouvelle vision stratégique. De plus, tous les membres non-exécutifs du Conseil d’administration ont décidé
de suspendre leur compensation pour le premier trimestre 2022 jusqu’à nouvel ordre.
4.4.2. Comité exécutif
4.4.2.1. Rôle
Le Comité exécutif assiste les administrateurs exécutifs dans la gestion de la Société. Le Comité exécutif rend
compte au Conseil d'administration et est responsable devant lui de l'exécution de ses responsabilités.
4.4.2.2. Fonctions
Le Comité exécutif a les tâches suivantes :
• proposer, développer, mettre en œuvre et surveiller la stratégie de la société, en tenant compte des
valeurs de la société, de son profil de risque et de ses politiques clés ;
• veiller au respect de la législation et de la réglementation applicables à la Société ;
• développer, gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne pour permettre l'identification,
l'évaluation, la gestion et le suivi des risques financiers et autres ;
• organiser, coordonner et contrôler toutes les fonctions de la Société ;
• préparer des états financiers complets, opportuns, fiables et exacts de la Société, conformément aux
normes et politiques comptables de la Société, et préparer la divulgation requise des états financiers
et d'autres informations financières et non financières importantes de la Société ;
p. 40
• soutenir les administrateurs exécutifs dans la gestion quotidienne de la Société et dans l'exercice de
leurs autres fonctions ;
• étudier, élaborer et développer des propositions de politiques et des projets stratégiques ou
structurels à présenter au Conseil d'administration pour approbation, faire rapport au Conseil sur
leur mise en œuvre et fournir les informations nécessaires au Conseil pour lui permettre d'exercer
ses fonctions ;
• développer, gérer et évaluer les systèmes de contrôle interne pour permettre l'identification,
l'évaluation, la gestion et le suivi des risques financiers et autres.
Le comité exécutif rend compte au Conseil d'administration et est responsable devant lui de l'exécution de ses
responsabilités.
4.4.2.3. Composition
Les administrateurs exécutifs (CEO et CFO) ainsi que les cadres supérieurs (CMO, CBO, CSO et COO) sont
membres du Comité exécutif. Le Comité exécutif est présidé par le CEO de la Société et, en son absence, par
le CFO. Les membres du Comité exécutif sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le Conseil
d'administration. Le Conseil d'administration les nomme sur la base des recommandations du Comité de
nomination et de rémunération, qui assiste également le Conseil d'administration sur la politique de
rémunération des membres du Comité exécutif, ainsi que sur leurs rémunérations individuelles.
La rémunération, la durée et les conditions de la démission des membres du Comité exécutif sont régies par
les accords conclus entre la Société et chaque membre du Comité exécutif au titre de leur fonction au sein de
la Société.
Les membres actuels du comité exécutif sont énumérés dans le tableau ci-dessous :
Nom
Titre
mC4Tx SRL, représentée par Miguel Forte
Président-directeur général et directeur exécutif
Lieve Creten BV, représentée par Lieve Creten
Directeur financier ad interim à partir du
20 septembre 2021
Venture Advances Therapies Limited, représentée par
Stefanos Theoharis
Directeur Commercial
Anthony Ting
Directeur scientifique à partir du 1er avril 2021
Clinical Drug Development S.L, représentée par Anne
Leselbaum
Médecin-chef à partir du 23 août 2021
Anne-Sophie Lebrun
Chef des opérations
• mC4Tx SRL, représentée par M. Miguel Forte, (62 ans) (CEO). Le Dr Forte a une expérience
significative dans la médecine régénérative et dans l'industrie de la thérapie cellulaire, plus
récemment en tant que directeur général de Zelluna Immunotherapy, une société
biopharmaceutique se concentrant sur le développement d'immunothérapies cellulaires
transformatrices basées sur les récepteurs de cellules T (TCR) pour le traitement des cancers. Il
occupe également les fonctions de directeur de la commercialisation et de président du comité de
commercialisation de l'International Society of Cellular Therapy (ISCT).
Le Dr Forte a occupé par le passé un poste de direction à l'Agence européenne des médicaments
(EMA), a été vice-président des affaires médicales mondiales Inflammation chez UCB, directeur
médical (CMO) chez TxCell, une société de thérapie cellulaire, où il a joué un rôle clé dans
l'introduction en bourse de TxCell en 2014, et a été directeur médical de Bone Therapeutics en 2017.
Dans ce dernier poste, le Dr Forte était responsable de la stratégie de développement clinique de la
p. 41
société et de l'avancement de ses produits vers le marché. Il a joué un rôle clé dans l'accroissement
de la visibilité de la société au sein de la communauté médicale.
Avec plus de 20 ans d'activité professionnelle dans des environnements cliniques, universitaires et
pharmaceutiques, et une expérience approfondie de la gestion des fonctions opérationnelles et
stratégiques dans les domaines de la recherche et du développement, de la fabrication, de la
médecine et de la gestion générale, le Dr Forte est un leader reconnu dans le domaine de la médecine
régénérative. Il a acquis une vaste expertise dans les affaires médicales et réglementaires et dans
la commercialisation, en menant des essais cliniques de stade précoce et avancé jusqu'à
l'autorisation de mise sur le marché et le lancement de nouveaux produits biologiques pour diverses
indications.
Le Dr Forte est diplômé en médecine de l'université de Lisbonne, avec une spécialisation en maladies
infectieuses. Il a ensuite obtenu un doctorat en immunologie à l'université de Birmingham. Il est
membre de la faculté de médecine pharmaceutique du Royal College of Physicians, au Royaume-
Uni, et professeur associé en sciences de la santé et en pharmacie à l'université de Lisbonne.
• Lieve Creten B.V, représentée par Mme Lieve Creten, (56) (CFO ad interim). La vaste
expérience financière de Lieve, acquise chez Deloitte sera mise à profit pour assurer un contrôle
financier optimal, une surveillance et une conformité pendant que Bone Therapeutics réalise ses
objectifs stratégiques. Lieve est titulaire d'un master en ingénierie commerciale de l'Université de
Louvain ainsi que d'un post-graduat en sciences fiscales. Elle est expert-comptable et a été associée
chez Deloitte pendant plus de vingt ans, où elle a développé la pratique des fusions et acquisitions
pour des investisseurs nationaux et internationaux dans divers secteurs et a dirigé l'activité de conseil
financier en tant que managing partner de 2008 à 2019. Elle a été membre du comité exécutif de
Deloitte Belgique jusqu'en 2019. En outre, elle a fait partie de l'équipe exécutive mondiale de Deloitte
Financial Advisory de 2015 à 2021.
• Venture Advances Therapies Limited, représentée par M. Stefanos Theoharis, (46) (CBO).
Stefanos apporte à Bone Therapeutics plus de 15 ans d'expérience en développement commercial
dans l'industrie pharmaceutique et biotechnologique, plus particulièrement dans le domaine de la
thérapie cellulaire et génique. Il a notamment occupé le poste de vice-président senior chez Cell
Medica, une société de biotechnologie en phase clinique, où il a développé la plateforme
d'immunothérapie cellulaire T allogénique de la société par le biais de partenariats stratégiques avec
des institutions de recherche de premier plan et d'acquisitions ciblées. Avant Cell Medica, Stefanos
était Chief Business Officer chez apceth GmbH, une société développant des produits à base de
cellules stromales mésenchymateuses (MSC) génétiquement modifiées et agissant également en tant
que fabricant sous contrat dans le domaine des ATMP. Il a dirigé toutes les activités de
développement commercial d'apceth, y compris la négociation de contrats de licence et de services.
Il a également occupé les postes de chef du développement commercial chez Antisense Pharma
(aujourd'hui Isarna), spécialiste des médicaments à base d'ARN antisens, et de directeur du
développement commercial chez Roche, où il s'est concentré sur les activités de partenariat dans les
sciences et technologies émergentes. Stefanos a également travaillé chez Lazard, la banque
d'investissement mondiale, où il a conseillé diverses entreprises du secteur des sciences de la vie
dans le cadre de fusions et acquisitions et de transactions financières. Stefanos a obtenu un MSc. en
médecine moléculaire et un doctorat en pathologie et immunologie à l'Imperial College de Londres.
• M. Anthony Ting, (59 ans) (CSO). Le Dr Ting apporte à Bone Therapeutics plus de 30 ans
d'expérience universitaire et industrielle dans le domaine de la science translationnelle et de la
réglementation internationale, dont 20 ans dans le domaine des thérapies basées sur les cellules
stromales. Il est actuellement directeur de la commercialisation au sein du conseil d'administration
de la Société internationale de thérapie cellulaire et génique (ISCT) et siège aux comités de l'Alliance
for Regenerative Medicine (ARM) et du Health and Environmental Sciences Institute (HESI). Plus
récemment, le Dr Ting a fait partie de l'équipe de direction d'Athersys, une société de thérapie
p. 42
cellulaire en phase clinique cotée au Nasdaq. En tant que vice-président de la médecine régénérative
et chef des programmes cardiopulmonaires, il était responsable de toutes les étapes du
développement, du laboratoire au chevet du patient, pour les programmes cardiovasculaires et
pulmonaires avec le produit de thérapie cellulaire le plus avancé d'Athersys, MultiStem®, un produit
allogénique à base de cellules souches dérivées de la moelle osseuse adulte. Avant de rejoindre
Athersys, le Dr Ting était chercheur principal et chef du groupe de dépistage des nouveaux inhibiteurs
à l'Institut de biologie moléculaire et cellulaire (IMCB) de l'Université nationale de Singapour, qui
identifiait de nouvelles cibles thérapeutiques grâce à un dépistage à haut débit. Le Dr Ting a obtenu
son doctorat en biologie cellulaire à l'université Johns Hopkins et sa licence en biologie au Amherst
College.
• Clinical Drug Development S.L, représentée par Mme Anne Leselbaum, (56) (CMO). Mme
Leselbaum a plus de trois décennies d'expérience dans le développement clinique international
stratégique, les opérations cliniques et les affaires médicales. Elle a directement géré plus de 10
études cliniques (de la phase I à la phase III) impliquant plus de 3 500 patients et 350 sites en
Europe, dans les Amériques et en Asie-Océanie. Elle a également dirigé des interactions cliniques et
réglementaires avec l'Agence européenne des médicaments (EMA) et la Food and Drug
Administration (FDA) des États-Unis. Cela concerne un certain nombre de produits, notamment des
vaccins et des thérapies cellulaires, de l'activité préalable à la recherche d'un nouveau médicament
(IND) jusqu'au dépôt des demandes d'autorisation de mise sur le marché (MAA). Le Dr Leselbaum
était récemment vice-président du développement clinique chez Aelix Therapeutics, où il dirigeait le
développement clinique de nouveaux vaccins contre le VIH. Avant cela, le Dr Leselbaum était
directrice du développement clinique chez Tigenix, qui a été racheté par Takeda pour plus d'un demi-
milliard d'euros. Elle était responsable de l'élaboration et de la mise en œuvre du développement
clinique du produit de thérapie cellulaire allogénique, Alofisel, pour le traitement des fistules
périanales complexes dans la maladie de Crohn. Elle a également occupé des postes de direction au
sein des sociétés pharmaceutiques internationales Almirall et Ipsen. Le Dr Leselbaum a obtenu son
diplôme de médecine à Paris René Descartes (Paris V), en France.
• Anne-Sophie Lebrun, (39 ans) (COO). Le Dr Lebrun a rejoint Bone Therapeutics en 2010 et a
ensuite occupé plusieurs postes aux responsabilités croissantes. Elle occupe actuellement le poste
de chef des opérations et de directrice adjointe de la production et supervise toutes les activités de
fabrication et de logistique du pipeline de thérapie cellulaire de la société. Elle joue un rôle
déterminant dans l'optimisation de la plateforme allogénique ALLOB de Bone Therapeutics pour en
faire un produit de thérapie cellulaire évolutif et prêt à l'emploi. Auparavant, en tant que consultante
en technologie chez Amaris Consulting, le Dr Lebrun a conseillé un fabricant mondial de vaccins sur
l'assurance qualité de ses processus complexes de bioproduction. Le Dr Lebrun a obtenu un diplôme
de bioingénieur en chimie et bio-industrie et un doctorat en sciences agronomiques, tous deux à
l'Université catholique de Louvain (UCL).
4.4.3. Opération
Le Comité exécutif se réunit régulièrement chaque fois que cela est nécessaire à son bon fonctionnement.
Le CEO et le CFO ont été nommés administrateurs exécutifs de la Société et peuvent être révoqués par le
Conseil d'administration de la Société concernant leur mandat de fonction de management. Le CEO et le CFO
sont chargés par le Conseil d'administration de la gestion quotidienne de la Société.
p. 43
4.5. Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
4.5.1. Mécanisme interne
Le rôle des directeurs exécutifs et du comité exécutif est de développer et de maintenir un système de contrôle
adéquat pour garantir :
o la réalisation des objectifs de l'entreprise ;
o la fiabilité de l'information financière ;
o le respect des lois et règlements applicables ;
o surveiller l'impact interne et externe des risques identifiés par ses comités, ainsi que la
gestion des risques identifiés.
Le Comité d'audit joue un rôle d'orientation, de supervision et de contrôle à l'égard des directeurs exécutifs et
du Comité exécutif, en ce qui concerne le développement, le maintien et l'exécution des contrôles internes :
o assiste le Conseil d'administration en ce qui concerne les questions de contrôle en général ;
o agit comme interface entre le conseil d'administration et les auditeurs externes de la
Société.
• Aucun rôle d'audit interne n'a été attribué à l'heure actuelle car la taille de l'entreprise ne justifie pas
un rôle permanent à cet égard. Les activités d'audit interne classiques seront externalisées de temps
à autre, le comité d'audit déterminant la fréquence de ces audits et sélectionnant les sujets à traiter.
• La Société a pris des mesures pour améliorer les contrôles et l'efficacité du processus de paiement
et a mis en place des outils permettant un suivi budgétaire plus détaillé.
• Sur la base des observations faites par les auditeurs externes en ce qui concerne le processus de
paie, le processus d'avances de trésorerie recouvrables, le processus de dépenses et le processus
de capitalisation des coûts de R&D, un plan d'action a été établi pour une mise en œuvre.
• Un nouveau processus de budgétisation a été mis en place. Il a été demandé à chaque département
de fournir un budget distinct qui a ensuite été intégré dans un budget global de l'entreprise. La
nouvelle procédure budgétaire a été conçue pour renforcer l'implication des départements de la
Société en fournissant une prévision plus précise des dépenses à un niveau plus granulaire. Un
rapport mensuel des dépenses réelles a également été mis en place afin que chaque département
puisse suivre ses dépenses par rapport à son budget, créant ainsi un niveau supplémentaire de
sensibilisation aux coûts.
• La Société a également amélioré son ERP avec l'intégration du nouveau système ERP pour la
formalisation des commandes d'achat et l'approbation des commandes et des factures.
4.5.2. Analyse des risques
Principaux facteurs de risque liés aux activités de la Société
Investir dans des titres comporte un degré élevé de risque. Tout investisseur potentiel doit examiner
attentivement les risques suivants et toutes les autres informations contenues dans le Prospectus avant de
prendre une décision d'investissement concernant les titres de la Société. Les risques et incertitudes décrits
ci-dessous sont des facteurs de risque importants, actuellement connus et spécifiques à la Société, que la
Société estime pertinents pour un investissement dans ses titres. Si l'un de ces risques venait à se réaliser,
p. 44
l'activité, la situation financière ou les résultats d'exploitation de la Société seraient probablement affectés de
manière significative et/ou négative. Dans ce cas, le prix des titres pourrait baisser, et un investisseur pourrait
perdre tout ou partie de son investissement. Ces risques et incertitudes comprennent les éléments suivants :
• La Société est à un stade précoce de son développement et n'a encore commercialisé
aucun de ses produits. Les produits réussis nécessitent un développement et des investissements
importants, y compris des tests pour démontrer leur sécurité, leur efficacité et leur rentabilité avant
leur commercialisation. En outre, les problèmes rencontrés dans le cadre du développement et de
l'utilisation de nouvelles technologies et l'environnement concurrentiel dans lequel la Société opère
pourraient limiter la capacité de la Société à développer des produits commercialement réussis. En
outre, la Société ne prévoit pas de générer des revenus de la vente de produits commercialement
réussis dans un avenir prévisible.
• L'absence de produits de thérapie cellulaire similaires sur le marché génère un certain
nombre d'inconnues. Les traitements existants (pour lesquels la Société vise à développer une
alternative grâce à des produits candidats issus de la technologie cellulaire) sont souvent des
techniques anciennes, douloureuses et invasives. La thérapie cellulaire, quant à elle, est une
technologie médicale émergente, dans laquelle peu de produits ont encore été prouvés bénéfiques,
sûrs et efficaces et ont obtenu une autorisation de mise sur le marché. En général, le stade précoce
de la technologie et, par conséquent, le manque de pratiques et de repères établis, créent une
incertitude quant aux perspectives et s'accompagnent d'un risque inhérent de problèmes imprévus
à chaque étape de la vie du produit, y compris le développement, les réglementations, les
approbations, le remboursement, l'acceptation par le marché et les opérations.
• Les programmes de recherche et les produits candidats de la Société doivent subir des
tests précliniques et des essais cliniques rigoureux, dont le début, le moment de la réalisation,
le nombre et les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement ou empêcher les
produits d'atteindre le marché. Les essais cliniques peuvent être retardés pour diverses raisons, y
compris, mais sans s'y limiter, des retards dans l'obtention de l'approbation réglementaire pour
commencer un essai, dans la conclusion d'un accord à des conditions acceptables avec les
organismes de recherche clinique, les organismes de fabrication sous contrat et les sites d'essais
cliniques potentiels, dans l'obtention de l'approbation de l'autorité compétente, dans le recrutement
de patients appropriés pour participer à un essai, dans l'achèvement d'un essai par les patients, dans
l'obtention d'un approvisionnement suffisant en matériel d'essai clinique ou dans l'abandon d'un essai
par les sites cliniques et dans la disponibilité pour la Société d'assurances appropriées pour les essais
cliniques. En particulier, les essais cliniques liés à l'orthopédie nécessitent des périodes de suivi plus
longues, pouvant aller jusqu'à 24 mois.
• Résultats incertains des essais cliniques. Les produits cellulaires de la Société sont très
innovants et sont basés sur la différenciation
ex vivo
de cellules de moelle osseuse humaine en vue
de produire des cellules formant des os. Bien que les résultats cliniques de phase I/II pour l'utilisation
de ces cellules différenciées dans le traitement des fractures à retardement et dans les procédures
de rachis lombaire aient montré des avantages statistiquement et cliniquement pertinents et
démontré une sécurité et une efficacité satisfaisantes, le succès des études ultérieures ne peut être
garanti, comme l'a démontré l'étude de phase III sur l'ostéonécrose avec PREOB, et peut ne pas
conduire à des produits thérapeutiques réussis. Une déclaration similaire peut être faite pour le
viscosupplément en développement, JTA-004, car les résultats prometteurs de l'étude de phase IIB
sur l'arthrose du genou n'ont pas abouti à un résultat positif pour l'étude de suivi de phase III.
• Si des effets secondaires indésirables graves sont identifiés pour un produit candidat, la
Société peut être amenée à abandonner ou à limiter le développement de ce produit candidat, ce
qui peut retarder, limiter ou empêcher l'autorisation de mise sur le marché, ou, si l'autorisation est
obtenue pour le produit candidat, exiger son retrait du marché, exiger qu'il comporte des
avertissements de sécurité ou limiter ses ventes d'une autre manière. Des effets secondaires
importants et imprévus de l'un des produits candidats de la Société pourraient survenir soit au cours
du développement clinique, soit, en cas d'approbation par les autorités compétentes, après la
commercialisation du produit approuvé.
p. 45
• L'évolution du paysage concurrentiel est un enjeu majeur pour le secteur des soins de
santé. La Société est en concurrence avec d'autres sociétés sur la base de la technologie, de l'offre
de produits, du domaine thérapeutique, de la propriété intellectuelle, de la zone géographique et du
temps de mise sur le marché ou d'autres facteurs. Le succès de la Société dépend, entre autres, de
la capacité à établir une position concurrentielle par rapport à tous ces facteurs. La Société estime
que ses principaux avantages concurrentiels sont son expertise et son savoir-faire dans la thérapie
cellulaire en général et dans la thérapie cellulaire pour les maladies osseuses. Toutefois, les
concurrents de la Société peuvent disposer de ressources financières, humaines et autres plus
importantes que celles de la Société. Si la Société ne respecte pas les obligations qui lui incombent
en vertu de l'accord en vertu duquel elle concède des licences de droits de propriété intellectuelle à
des tiers, ou si elle connaît d'autres perturbations dans ses relations commerciales avec ses
concédants de licence, la Société pourrait perdre les droits de propriété intellectuelle qui sont
importants pour son activité. Les activités de la société dépendent - au moins en partie - de
l'utilisation de droits de propriété intellectuelle qui, pour certains projets, ne lui appartiennent pas,
mais lui ont été accordés en vertu de contrats de licence et qui sont importants pour l'entreprise.
• Le succès commercial futur des produits candidats de la Société dépendra du degré
d'acceptation de ses produits par les tiers payeurs, les médecins, les patients et la
communauté médicale en général. À ce jour, la Société n'a aucun produit dont la
commercialisation est autorisée, les produits candidats de la Société sont à différents stades de
développement (dans différentes phases d'essais cliniques) et la Société pourrait ne jamais avoir un
produit qui soit un succès commercial.
• La Société a obtenu des subventions et des aides importantes. Les termes de certains de
ces accords peuvent entraver la flexibilité de la Société dans le choix d'un emplacement approprié
pour ses activités. Les subventions accordées à la société peuvent interdire l'octroi, par voie de
licence, de transfert ou autre, de tout droit d'utilisation des résultats, respectivement des brevets,
sans l'accord préalable de la Région wallonne. En outre, dans le cadre des subsides aux brevets, la
Société peut perdre tout ou partie de son droit à tout autre financement au cas où la Société cesserait
d'être qualifiée de « petite ou moyenne entreprise ». Des changements dans les politiques régionales
de financement et de subvention ou un changement dans les priorités régionales d'investissement
peuvent réduire ou compromettre la capacité de la Société à obtenir des financements et des
subventions non dilutifs. De même, la croissance future de la Société, incluant ou non une expansion
géographique, pourrait limiter l'éligibilité de la Société à l'obtention de financements ou de
subventions non dilutifs similaires.
• La Société est soumise à la concurrence pour son personnel qualifié et les difficultés à
identifier et à retenir le personnel clé pourraient nuire à la capacité de la Société à mener
et à développer efficacement ses activités. Les services du Comité exécutif de la Société sont
essentiels à la mise en œuvre réussie de ses stratégies commerciales, de recherche, de
développement de produits et de réglementation. Les membres du Comité exécutif de la Société
peuvent mettre fin à leur emploi ou à leurs services auprès de la Société à tout moment avec un
préavis relativement court. En général, les conflits entre les principaux dirigeants peuvent conduire
la société à perdre les services d'un dirigeant ou affecter la cohésion de l'équipe de direction.
• La Société peut ne pas être en mesure de protéger et/ou de faire respecter ses droits de
propriété intellectuelle dans tous les pays ou territoires clés. Les concurrents peuvent utiliser
les technologies de la Société dans des juridictions où la Société ou ses concédants de licence n'ont
pas obtenu de protection par brevet pour développer leurs propres produits et, en outre, peuvent
exporter des produits autrement contrefaits vers des territoires où la Société a une protection par
brevet mais où l'application n'est pas aussi développée que dans l'Union européenne, aux États-Unis
ou au Japon. Ces produits peuvent concurrencer les produits de la Société dans des territoires où la
Société ou ses concédants de licence ne disposent pas de brevets délivrés et où les revendications
de brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de la Société peuvent ne pas être efficaces ou
suffisants pour les empêcher d'entrer en concurrence. En outre, il ne peut être exclu que le débat
sur la brevetabilité des éléments du corps humain puisse conduire à une situation dans laquelle la
p. 46
technologie développée par la Société ou concédée sous licence à la Société ne puisse plus être
protégée par des brevets ou que ces brevets ne puissent être opposés à des tiers.
• La Société a un historique de pertes d'exploitation et de déficit cumulé et pourrait ne
jamais devenir rentable. La Société ne prévoit pas de générer des revenus des ventes dans un
avenir prévisible. Elle a subi des pertes importantes depuis sa création en 2006. Il n'y a aucune
garantie que la Société réalisera des revenus ou atteindra la rentabilité, ce qui pourrait nuire à la
capacité de la Société à maintenir ses activités ou à obtenir tout financement supplémentaire
nécessaire. Même si la Société atteint la rentabilité à l'avenir, elle pourrait ne pas être en mesure de
la maintenir au cours des périodes suivantes.
• La Société pourrait avoir besoin d'un financement supplémentaire important qui pourrait
ne pas être disponible à des conditions acceptables au moment où elle en aura besoin,
voire pas du tout. Ces besoins de financement futurs dépendront de nombreux facteurs,
notamment de l'avancement, des coûts et du calendrier de ses essais cliniques, des coûts et du
calendrier d'obtention des autorisations réglementaires, des coûts d'obtention, de maintien et
d'application de ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle, des coûts et du calendrier de
maintien ou d'obtention de l'autorisation de fabrication de ses produits et produits candidats, des
coûts et du calendrier de mise en place des capacités de vente et de marketing. Si les fonds
nécessaires ne sont pas disponibles, la société pourrait devoir chercher des fonds par le biais de
collaborations et d'accords de licence, ce qui pourrait l'obliger à réduire ou à renoncer à des droits
importants sur ses programmes de recherche et ses produits candidats, à accorder des licences sur
ses technologies à des partenaires ou à des tiers ou à conclure de nouveaux accords de collaboration,
dont les conditions pourraient être moins favorables pour la société que celles qu'elle aurait pu
obtenir dans un contexte différent.
Autres facteurs de risque
Programmes précliniques
• L'incapacité à identifier, développer et commercialiser avec succès des produits ou des produits
candidats supplémentaires pourrait compromettre la capacité de croissance de la Société.
Autorisation et certification
• Presque tous les aspects des activités de la Société sont soumis à une réglementation importante.
• La Société sera soumise à la surveillance du marché par l'EMA, la FDA et d'autres autorités
compétentes pour le respect des réglementations qui interdisent la promotion des produits de la
Société dans un but ou une indication autres que ceux pour lesquels l'approbation a été accordée.
• Si la Société obtient l'approbation réglementaire d'un produit candidat, celui-ci restera soumis à des
obligations réglementaires permanentes.
• Maintien de normes de fabrication élevées conformément aux bonnes pratiques de fabrication et aux
autres réglementations en matière de fabrication et mise à l'échelle de la fabrication.
Remboursement, commercialisation et facteurs de risque du marché
• La fixation des prix, la disponibilité et le niveau de remboursement adéquat par des tiers, tels que
les compagnies d'assurance, les gouvernements et autres payeurs de soins de santé, sont incertains
et peuvent entraver la capacité de la société à générer des marges d'exploitation suffisantes pour
compenser les dépenses d'exploitation.
• La Société n'a aucune expérience en matière de vente, de marketing et de distribution.
• La Société pourrait ne pas trouver de partenaires industriels appropriés pour poursuivre le
développement, la commercialisation ou la distribution de ses produits candidats.
Facteurs de risque opérationnels
• Les conditions de certaines aides et subventions peuvent entraver la Société dans l'organisation de
ses activités et dans ses efforts de partenariat pour tout ou partie de ses produits.
p. 47
• La fabrication des produits de la Société nécessite l'obtention de matières premières humaines ou
dérivées auprès de tiers.
• La Société peut ne pas avoir ou être en mesure d'obtenir une couverture d'assurance adéquate,
notamment en ce qui concerne le risque de responsabilité du fait des produits.
• Si des actions en responsabilité du fait des produits sont intentées avec succès contre la Société ou
ses collaborateurs, la Société peut encourir des responsabilités importantes et peut être obligée de
limiter la commercialisation de ses produits candidats.
• Les employés, les chercheurs principaux, les consultants et les partenaires de collaboration de la
Société peuvent commettre des fautes ou d'autres activités inappropriées, y compris le non-respect
des normes réglementaires.
• Les activités de fabrication et de recherche et développement de la Société peuvent impliquer
l'utilisation et l'élimination de matériaux biologiques potentiellement dangereux, de matières
dangereuses et de produits chimiques, ce qui crée un risque de contamination ou de blessure par
ces matières, produits chimiques ou agents.
• La Société a une solide relation de collaboration avec Catalent Gosselies SA pour la fabrication de
son produit de thérapie cellulaire.
• La fabrication des produits de la Société peut être plus coûteuse que prévu.
Propriété intellectuelle
• Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de la société est relativement
jeune et pourrait ne pas protéger adéquatement ses programmes de recherche et autres produits
candidats, ce qui pourrait entraver la capacité de la société à faire face à la concurrence.
• La Société peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle d'autrui et être
confrontée à des litiges en matière de brevets, ce qui peut s'avérer coûteux et long, et pourrait
amener la Société à devoir payer des dommages et intérêts substantiels ou limiter la capacité de la
Société à commercialiser ses produits candidats.
• L'obtention et le maintien de la protection des brevets dépendent de la conformité à diverses
exigences procédurales, documentaires, de paiement de taxes et autres exigences similaires
imposées par les agences gouvernementales de brevets, et la protection des brevets de la Société
ou de ses concédants pourrait être réduite ou éliminée en cas de non-conformité à ces exigences.
• Si la Société n'est pas en mesure d'empêcher la divulgation de ses secrets commerciaux, de son
savoir-faire ou d'autres informations exclusives, la valeur de sa technologie et de ses produits
candidats pourrait être considérablement réduite.
Facteurs de risques financiers
• La fluctuation des taux d'intérêt pourrait affecter les résultats et la situation financière de la Société.
• La société a une position considérable de dettes en cours qui doivent être remboursées ou
refinancées à partir de mi-2023.
• La volatilité des marchés financiers causée par l'augmentation des tensions géopolitiques mondiales
pourrait empêcher la levée de fonds sur les marchés financiers.
Principaux facteurs de risque liés aux actions
• Le prix du marché des actions peut fluctuer fortement en fonction de divers facteurs.
• Les futures émissions d'actions ou de bons de souscription peuvent affecter le prix du marché des
actions et pourraient diluer les intérêts des actionnaires existants.
• Les détenteurs des actions en dehors de la Belgique et de la France peuvent ne pas être en mesure
d'exercer les droits de préemption.
• Le prix du marché des actions pourrait être affecté négativement par la vente d'un nombre important
d'actions sur les marchés publics.
• La Société n'a pas l'intention de verser des dividendes dans un avenir prévisible.
Certains actionnaires importants de la Société après l'offre peuvent avoir des intérêts différents de ceux de la
Société et peuvent être en mesure de contrôler la Société, y compris le résultat des votes des actionnaires.
p. 48
4.5.3. Gestion des risques financiers
4.5.3.1. Gestion du risque de liquidité
La Société gère le risque de liquidité en surveillant continuellement les flux de trésorerie prévus et réels, et en
faisant correspondre les profils d'échéance des actifs et passifs financiers.
Les principales entrées de trésorerie du Groupe proviennent actuellement d’augmentations de capital, de
subventions et de prêts publicsn obligations convertibles, et dans certains cas, de prêts consentis par des
banques commerciales afin de financer des besoins à long terme (investissement en infrastructure). L’un des
objectifs clés du Conseil, avec les administrateurs, est de s’assurer que la Société reste adéquatement financée
pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme.
Si cela s'avère nécessaire et approprié, la Société s'assure de disposer de facilités d'emprunt à court terme
pour couvrir les besoins de trésorerie à court terme.
4.5.3.2. Gestion du risque de taux d'intérêt
La Société a un risque de taux d'intérêt limité sur les prêts à long terme accordés par les organismes
d'investissement régionaux, mais aussi sur les remboursements indépendants du chiffre d'affaires (30 %) liés
aux avances récupérables conclus en 2009, qui portent des taux d'intérêt fixes. Le Groupe ne procède
actuellement à aucune couverture.
4.5.3.3. Risque de crédit
La Société estime que son risque de crédit, en ce qui concerne les créances, est limité car, à l'heure actuelle,
la quasi-totalité de ses créances sont détenues par des institutions publiques. La trésorerie et les équivalents
de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont placés auprès de banques et d'institutions financières de
grande réputation.
Le risque de crédit maximum auquel le Groupe est exposé est revu en permanence en fonction de la valeur
comptable des actifs financiers. Sur la base de cette évaluation continue, aucun actif financier n'a fait l'objet
d'une dépréciation.
4.5.3.4. Risque de change
La Société n'est actuellement exposée à aucun risque de change significatif.
Toutefois, si la Société conclut des accords de collaboration à long terme avec des tiers pour lesquels les
revenus sont exprimés dans une devise étrangère, la Société pourrait dans ce cas envisager de conclure un
accord de couverture pour couvrir ce risque de change (dans le cas où les dépenses correspondantes sont
prévues en monnaie locale). La Société surveillera également l'exposition à cet égard après l'établissement de
sa filiale américaine. Actuellement, il n'y a pas d'exposition significative en USD.
4.5.4. Contrôles, supervision et actions correctives
Au sein du Conseil d'administration, une réunion stratégique annuelle est organisée au cours de laquelle :
• la direction présente des plans stratégiques pour les différents aspects de l'entreprise ;
• le Conseil d'administration examine ces plans et choisit entre les options stratégiques lorsque cela est
nécessaire ;
• le Conseil d'administration examine régulièrement la validité des options stratégiques choisies et les
réoriente si nécessaire.
p. 49
Les directeurs exécutifs élaborent un plan financier à long terme (au moins trois ans) qui intègre la stratégie
décidée. Ce plan est régulièrement mis à jour pour rester en phase avec les plans stratégiques.
Les directeurs exécutifs élaborent un budget annuel qui est approuvé par le Conseil d'administration et qui est
suivi de près pendant l'année. Les écarts sont signalés au Conseil d'administration et des mesures correctives
sont prises si nécessaire.
La Société a mis en place un système ERP pour soutenir sa gestion financière et logistique. Ce système sera
évalué à intervalles réguliers pour déterminer dans quelle mesure il répond aux besoins de l'organisation de
la Société. Le cas échéant, le système sera mis à niveau pour répondre à de nouveaux besoins ou pour
renforcer les contrôles.
En général, la supervision et le contrôle des opérations de la Société sont effectués de manière
permanente/quotidienne à tous les niveaux de la Société et les déviations sont signalées à tout moment au
niveau de supervision.
4.6. Règlement sur les abus de marché
Dans sa charte de gouvernance, la Société a établi plusieurs règles visant à empêcher l'utilisation illégale
d'informations privilégiées par les administrateurs, les actionnaires, les membres de la direction et les
employés, ou l'apparence d'une telle utilisation.
Ces dispositions prohibitives et le contrôle de leur respect ont pour objectif premier de protéger le marché.
Les opérations d'initiés s'attaquent à l'essence même du marché. Si les initiés ont la possibilité de réaliser des
profits sur la base d'informations privilégiées (ou même s'ils en ont la simple impression), les investisseurs se
détourneront du marché. Une baisse d'intérêt peut affecter la liquidité des actions cotées et empêcher un
financement optimal de la Société.
Un initié peut avoir accès à des informations privilégiées dans le cadre de l'exercice normal de ses fonctions.
L'initié a la stricte obligation de traiter cette information de manière confidentielle et n'est pas autorisé à
négocier les instruments financiers de la Société auxquels cette information privilégiée se rapporte.
La Société tient une liste de toutes les personnes (employés ou personnes travaillant autrement pour la
Société) ayant (eu) accès, de manière régulière ou occasionnelle, à des informations privilégiées. La Société
mettra régulièrement à jour cette liste et la transmettra à la FSMA chaque fois que la FSMA lui demandera de
le faire.
4.7. Rapport de rémunération
La Société se conforme à la nouvelle loi du 28 avril 2020. Cette nouvelle loi combine les nouvelles règles qui
ont été introduites dans le droit belge des sociétés, en mettant en œuvre la directive 2017/828 de l'UE en ce
qui concerne l'encouragement de l'engagement à long terme des actionnaires.
4.7.1. Procédure
Le Comité de Nomination et de Rémunération (ou Remco), mis en place par le Conseil d'administration, est
chargé de définir une politique de rémunération pour les administrateurs exécutifs et non exécutifs.
p. 50
4.7.1.1. Administrateurs
Les membres du Conseil d'administration sont rémunérés sur la base d'un exercice de benchmarking effectué
régulièrement par le Remco avec d'autres sociétés comparables afin de s'assurer que cette rémunération est
juste, raisonnable et compétitive et qu'elle est suffisante pour attirer, retenir et motiver les administrateurs de
la Société. À cet égard, le Remco et le Conseil d'administration partagent l'avis que tous les membres du
Conseil d'administration, qu'ils soient indépendants ou non, devraient recevoir une rémunération fixe égale.
Pour le président et les présidents des comités, le conseil a proposé une rémunération supplémentaire.
A la date de publication de ce rapport, les membres non-exécutifs du Conseil d’administration ont décidé de
suspendre leur rémunération à partir du premier trimestre 2022 et jusqu’à nouvel ordre.
Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée des actionnaires, le Conseil d'administration peut
fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses administrateurs.
4.7.1.2. Les directeurs exécutifs et le comité exécutif
La rémunération des administrateurs exécutifs et la rémunération des membres du Comité exécutif sont
déterminées par le Conseil d'administration sur recommandation du Remco, suite aux recommandations des
administrateurs exécutifs (sauf en ce qui concerne leur propre rémunération). La Société s'efforce d'offrir une
rémunération compétitive au sein du secteur.
4.7.2. Politique de rémunération
4.7.2.1. Rémunération des administrateurs
La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition
du Conseil d'administration, sur la base des recommandations formulées par le comité de nomination et de
rémunération. La politique de rémunération suivante est en place pour la rémunération des administrateurs
non exécutifs.
Les administrateurs non exécutifs ont reçu une rémunération fixe en contrepartie de leur appartenance au
Conseil d'administration et aux comités.
Le Ccomité de nomination et de rémunération recommande le niveau de rémunération des administrateurs
non exécutifs, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration et, ensuite, de l'assemblée des
actionnaires. Le Comité de nomination et de rémunération compare la rémunération des administrateurs à
celle d'autres sociétés du même secteur pour s'assurer qu'elle est compétitive. La rémunération est liée au
temps consacré au Conseil d'administration et à ses différents comités.
L'assemblée générale décide de maintenir la résolution approuvée en 2016 concernant la rémunération des
administrateurs non exécutifs, comme suit : une rémunération annuelle fixe pour les membres du conseil
d'administration de 20 000 € ; une rémunération annuelle supplémentaire pour le président du conseil
d'administration de 20 000 € ; et une rémunération annuelle supplémentaire pour la participation à chaque
comité du conseil d'administration de 5 000 € pour les membres du comité et de 10 000 € pour le président
du comité.
L'assemblée des actionnaires décide également d'approuver la proposition du Comité de nomination et de
rémunération de la Société d'octroyer chaque année : 6 666 droits de souscription au président du Conseil
d'administration ; 1 000 droits de souscription à chaque administrateur non exécutif de la Société ; 500 droits
de souscription à chaque président de comité ou sous-comité ; ainsi que 500 droits de souscription
supplémentaires à tout administrateur chargé d'un mandat spécial au sein du conseil d'administration. Les
caractéristiques du plan se retrouvent au chapitre 6.4. L'assemblée des actionnaires confirme que l'octroi de
droits de souscription ne peut être considéré comme une rémunération variable. Toute modification de ces
p. 51
droits sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs exécutifs ne
recevront aucune rémunération spécifique en contrepartie de leur appartenance au Conseil d'administration.
La rémunération totale des administrateurs non exécutifs pour 2021 s'élève à 150 000 €. Le tableau ci-dessous
donne un aperçu de la rémunération par administrateur indépendant.
Nom, fonction
Rémunération fixe (€)
Rémunération
variable (€)
Éléments
extraordi
naires
(€)
Charges
de
pension
(€)
Rémunéra
tion totale
(€)
Fixe
Variable
Rémunération
de base
Jetons de
présence
Autres
avantag
es
Variable
à un an
Variable
pluriannu
elle
Innoste SA, avec
comme
représentant
permanent Jean
Stéphenne
50 000
/
/
/
/
/
/
50 000
100 %
0 %
Claudia D'Augusta
30 000
/
/
/
/
/
/
30 000
100 %
0 %
Castanea
Management SARL
avec comme
représentant
permanent Damian
Marron
25 000
/
/
/
/
/
/
25 000
100 %
0 %
Jean-Paul Prieels
25 000
/
/
/
/
/
/
25 000
100 %
0 %
ClearSteer
Consulting LLC
avec comme
représentant
permanent Gloria
Matthews
20 000
/
/
/
/
/
/
20 000
100 %
0 %
Total
150 000
/
/
/
/
/
/
150 000
100 %
0 %
Tous les administrateurs ont droit au remboursement des dépenses réellement engagées pour participer aux
réunions du Conseil d'administration.
Il n'existe aucun prêt en cours de la Société aux membres du Conseil d'administration. Il n'existe aucun contrat
de travail ou de service prévoyant des périodes de préavis ou des indemnités entre la Société et les
administrateurs non exécutifs.
En outre, tout accord, conclu ou prolongé à partir du 3 mai 2010, entre la Société et un administrateur non
exécutif, qui prévoirait une rémunération variable, doit être soumis à l'approbation de la prochaine assemblée
annuelle des actionnaires.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives d'actions détenues directement ou
indirectement au 31 décembre 2021 par les Membres Non Exécutifs du Conseil d'Administration. Cet aperçu
doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous.
Directeurs non exécutifs
Actions
Nombre
%*
Innoste SA, avec comme représentant permanent Jean Stéphenne
47 038
0,21 %
calculé comme le pourcentage de toutes les actions et de tous les bons de souscription en circulation (22 508 074, soit
21 310 520 actions et 1 197 554 bons de souscription) à la date du document.
p. 52
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des
informations relatives à l'exercice 2021 concernant les membres non exécutifs du Conseil d'administration. Les
caractéristiques du plan se trouvent au chapitre 6.4.
Condition principale des plans de mandat
Informations relatives à l'exercice 2021
Nom
Position
6
ID du
plan
Date
d'attributio
n
Date d'acquisition
des droits
Période
de
conservati
on
Période
d'exercice
A) Nombre
d'options
acquises ;
B) Valeur au prix
d'exercice (€)
A) Nombre
d'options
exercées ;
B) Date de
l'exercice
Nombre
d'options
expirées
Jean Stéphenne,
Président
Plan A
28-02-19
1/3 au 28-02-2020
2/3 au 28-02-2021
3/3 au 28-02-2022
-
28-02-2019 -
28/02/2029
A) 6 666
B) 4,11
-
-
Jean Stéphenne,
Président
Plan 2020
23-12-20
23-12-20
-
24/12/2023 -
23/12/2027
A) 14 332
B) 2,55
-
-
Claudia
D'Augusta,
directrice
Plan 2020
23-12-20
23-12-20
-
24/12/2023 -
23/12/2027
A) 3 000
B) 2,55
-
-
Jean-Paul
Prieels,
directeur
Plan 2020
23-12-20
23-12-20
-
24/12/2023 -
23/12/2027
A) 3 000
7
B) 2,74
-
-
Damian Marron,
Directeur
Plan A
28-02-19
1/3 au 28-02-2020
2/3 au 28-02-2021
3/3 au 28-02-2022
-
28-02-2019 -
28/02/2029
A) 666
B) 4,11
-
-
Damian Marron,
Directeur
Plan 2020
23-12-20
23-12-20
-
24/12/2023 -
23/12/2027
A) 2 000
B) 2,55
-
-
Gloria
Matthews,
directrice
Plan 2020
23-12-20
23-12-20
-
24/12/2023 -
23/12/2027
A) 2 000
B) 2,55
-
-
4.7.2.2. Rémunération du CEO et des autres administrateurs exécutifs et du Comité exécutif
4.7.2.2.1. Politique de rémunération
L'enveloppe de rémunération applicable en 2021 pour les administrateurs exécutifs et les membres du comité
exécutif est conforme aux niveaux de rémunération des entreprises comparables pour ces fonctions.
En raison d’un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n’a été octrotée au CEO et
aux autres membres du comité exécutifs.
Les principaux éléments de cette politique sont résumés ci-dessous.
• La société souhaite offrir une rémunération compétitive sur le marché pour permettre le recrutement,
la rétention et la motivation de professionnels experts et qualifiés, compte tenu de l'étendue de leurs
responsabilités.
• La rémunération sera structurée de manière à permettre de lier une partie appropriée de la
rémunération aux performances individuelles et aux performances de la société et à aligner autant
que possible l'intérêt de l'individu sur l'intérêt de la société et de ses actionnaires.
6
Veuillez noter que les warrants ont été offerts à la société du représentant nommé dans le tableau, ce qui est le cas pour Jean Stéphenne, Damian Marron
et Gloria Matthews.
7
Jean-Paul Prieels a refusé les mandats en février 2021
p. 53
• À cette fin, des indicateurs de performance clés (d'entreprise et individuels) sont convenus à l'avance.
Ces indicateurs peuvent être de nature opérationnelle ou financière (progrès dans les programmes
cliniques et précliniques, gestion financière des paramètres financiers clés, réalisation de
collaborations ou conclusion de nouvelles subventions, activités de relations avec les investisseurs,
questions de conformité et approbations réglementaires et réussite des audits). La période
d'évaluation est alignée sur l'année fiscale. Les pondérations de chaque facteur de performance
appliqué en 2021 sont indiquées dans le tableau ci-dessous.
Facteur de performance
Poids
Finances (position de trésorerie en fin d'année, gestion du budget,
développement de la stratégie de financement)
35 %
Développement commercial et élaboration de la stratégie
de commercialisation (accord commercial, partenariat
scientifique)
30 %
Progression des essais cliniques (délais de recrutement,
initiations et activations de sites)
25 %
Développement de la stratégie réglementaire
10 %
• La rémunération variable sera en partie en espèces et en partie en actions, warrants ou autres
instruments permettant d'acquérir des actions par le biais de plans à approuver par l'assemblée
annuelle des actionnaires.
• La rémunération variable ne sera versée que si les indicateurs de performance clés convenus à l'avance
sont effectivement atteints. Le comité de rémunération évaluera la réalisation des critères de
performance et fera une proposition au conseil d'administration concernant la rémunération variable.
• La rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le CEO. Pour les autres
administrateurs exécutifs éligibles à la rémunération variable, la rémunération variable maximale est
fixée entre [25 % et 30 % * salaire de base] en fonction des postes.
• Les statuts de la Société permettent explicitement de déroger à ce qui a été défini à l'article 7:91 du
Code belge des sociétés et des associations (par décision de l'assemblée générale date : 5 février
2015). L'article 7:91 stipule que : « Sauf disposition contraire des statuts ou approbation expresse de
l'assemblée générale, au moins un quart de la rémunération variable d'un administrateur exécutif
d'une société cotée en bourse doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et
objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart doit être basé sur
des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans ».
• Conformément à l'article 7:92 du Code belge des sociétés et des associations, qui s'applique aux
accords avec les dirigeants conclus ou prolongés après le 3 mai 2010, tout accord de ce type qui
comprend une disposition prévoyant une indemnité de départ supérieure à 12 mois de rémunération
ou, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, supérieure à 18 mois, doit être
soumis à l'approbation préalable de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Toute
proposition d'octroi d'une indemnité de départ plus élevée doit être communiquée au comité
d'entreprise (ou à d'autres organes ou personnes désignés représentant les travailleurs, si ce comité
n'existe pas ; c'est-à-dire les représentants des travailleurs au sein du comité pour la prévention et la
protection sur le lieu de travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins
trente jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires, qui peut alors donner son avis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au
p. 54
plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires. Cet avis est publié sur le site Internet de la société.
• Conformément à l'article 7:149 du Code belge des sociétés et des associations, qui s'applique aux
accords avec les dirigeants conclus ou prolongés après le 3 mai 2010, tout accord de ce type qui
comprend une disposition prévoyant une indemnité de départ supérieure à 12 mois de rémunération
ou, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, supérieure à 18 mois, doit être
soumis à l'approbation préalable de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. Toute
proposition d'octroi d'une indemnité de départ supérieure doit être communiquée au comité
d'entreprise (ou à d'autres organes ou personnes désignés représentant les travailleurs, si ce comité
n'existe pas ; c'est-à-dire les représentants des travailleurs au sein du comité pour la prévention et la
protection sur le lieu de travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins
trente jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine assemblée générale annuelle
des actionnaires, qui peut alors donner son avis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au
plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires. Cet avis est publié sur le site Internet de la société.
• Conformément à l'article 7:90 du Code belge des sociétés et des associations, les critères d'octroi
d'une rémunération variable aux dirigeants doivent, à partir du 1er janvier 2011, être inclus dans les
dispositions contractuelles ou autres régissant la relation juridique concernée. La rémunération
variable ne peut être versée que si les jalons de la période de référence ont été atteints. Si les
obligations susmentionnées ne sont pas respectées, la rémunération variable ne peut être prise en
compte pour le calcul de l'indemnité de départ.
• La Société ne prévoit actuellement aucun plan de pension spécifique, ni pour le CEO ni pour les autres
membres du Comité exécutif.
Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, le présent rapport de
rémunération comprend le montant de la rémunération et des autres avantages accordés au CEO de la société,
sur une base ventilée.
Nom,
fonction
Rémunération fixe (€)
Rémunération
variable (€)
Élément
s
extraor
dinaires
(€)
Charges
de
pension
(€)
Rémunération
totale (€)
Fixe
Variable
Rémunération
de base
Rémunération
des
administrateur
s
Autres
avantag
es
Variable
à un an
Variable
pluriann
uelle
Miguel Forte,
CEO
319 461
/
19 666
/
/
/
/
339 127
100 %
0 %
Les autres avantages comprennent des frais forfaitaires de transport et le remboursement des factures de
téléphone.
La variable à un an est un bonus basé sur les indicateurs de performance clés mentionnés ci-dessus. La
rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le CEO. Pour l'année 2021, la
performance du CEO a été fixée à 75 %. Toutefois, en raison d'un environnement économique difficile, aucune
rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2021.
Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, ce rapport de rémunération
comprend également le montant de la rémunération et des autres avantages accordés aux autres membres
du Comité exécutif de la société, sur une base ventilée.
Le comité exécutif (à l'exclusion du CEO) en place en 2021 était le suivant :
p. 55
• Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek, CFO, jusqu'au 31 décembre 2021
• Lieve Creten B. V, représentée par Lieve Creten, CFO ad interim, à partir du 20 septembre 2021
• Venture Advances Therapies Limited, représentée par Stefanos Theoharis, CBO,
• Antony Ting, CSO, à partir du 01 avril 2021
• Zam Consulting SRL, représentée par Olivier Godeaux, CMO, jusqu'au 30 mars 2021
• Sven Kili Consulting Ltd, représentée par Sven Kili, CMO ad interim, du 15 janvier 2021 au 31 août
2021.
• Clinical Drug Development S.L, représentée par Anne Leselbaum, CMO, à partir du 23 août 2021
• Anne-Sophie Lebrun, COO
Actuellement, tous les membres du Comité exécutif (à l'exception d'Anne-Sophie Lebrun et Anthony Ting) sont
engagés sur la base d'un contrat de service. Les contrats avec tous les membres du Comité exécutif peuvent
être résiliés à tout moment, sous réserve de certaines périodes de préavis convenues au préalable et
n'excédant pas 12 mois, qui peuvent, à la discrétion de la Société, être remplacées par un paiement
compensatoire correspondant.
Veuillez trouver le montant de la rémunération sur une base ventilée pour les autres membres du Comité
exécutif :
Nom,
fonction
Rémunération fixe (€)
Rémunération
variable (€)
Élément
s
extraor
dinaires
(€)
Charges
de
pension
(€)
Rémunération
totale (€)
Fixe
Variable
Rémunération
de base
Rémunération
des
administrateur
s
Autres
avantag
es
Variable
à un an
Variable
pluriann
uelle
Autres
membres du
comité
exécutif
1 303 471
/
56 208
/
/
/
/
1 359 679
100 %
0 %
La rémunération variable d'un an est un bonus basé sur les indicateurs clés de performance mentionnés ci-
dessus. La rémunération variable maximale est fixée entre [25 % et 30 % * salaire de base] en fonction des
postes. Pour l'année 2021, la performance moyenne du Comité exécutif (à l'exception du CEO) a été fixée à
89 %. Toutefois, en raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été
accordée pour l'année 2021.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des
informations relatives à l'exercice 2021 concernant les membres du Comité exécutif :
Condition principale des plans de mandat
Informations relatives à l'exercice 2021
NomPosition
ID du
plan
Date
d'attributi
on
Date d'acquisition
des droits
Période de
conservati
on
Période
d'exercice
A) Nombre
d'options
acquises ;
B) Valeur au prix
d'exercice (€)
A) Nombre
d'options
exercées ;
B) Date de
l'exercice
Nombre
d'options
expirées
Miguel Forte,
CEO
Plan 2020
29-05-20
29-05-20
-
30/05/2023 -
29/05/2027
A) 51 724
B) 2,74
-
-
p. 56
Condition principale des plans de mandat
Informations relatives à l'exercice 2021
NomPosition
ID du
plan
Date
d'attributi
on
Date d'acquisition
des droits
Période de
conservati
on
Période
d'exercice
A) Nombre
d'options
acquises ;
B) Valeur au prix
d'exercice (€)
A) Nombre
d'options
exercées ;
B) Date de
l'exercice
Nombre
d'options
expirées
Miguel Forte,
CEO
Plan 2020
23-12-20
23-12-20
-
24/12/2023 -
23/12/2027
A) 58.000
B) 2,55
-
-
Jean-Luc
Vandebroek,
directeur
financier
Plan A
28-02-19
1/3 au 28-02-2020
2/3 au 28-02-2021
3/3 au 28-02-2022
-
28-02-2019 -
28/02/2029
A) 24 000
B) 4,11
-
-
Jean-Luc
Vandebroek,
directeur
financier
Plan 2020
29-05-20
29-05-21
-
30/05/2023 -
29/05/2027
A) 12 000
B) 2,74
-
-
Jean-Luc
Vandebroek,
directeur
financier
Plan 2020
23-12-20
23-12-20
-
24/12/2023 -
23/12/2027
A) 7 500
B) 2,55
-
-
Olivier Godeaux,
CMO
Plan 2020
23-12-20
23-12-20
-
24/12/2023 -
23/12/2027
A) 5 000
B) 2,55
-
-
Stefanos
Theoharis, CBO
Plan 2020
23-12-20
23-12-20
-
24/12/2023 -
23/12/2027
A) 5 000
B) 2,55
-
-
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives des actions détenues directement ou
indirectement au 31 décembre 2021 par les autres Membres du Comité exécutif. Cet aperçu doit être lu
conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous.
Membre du comité exécutif
Actions
Nombre
%*
Finsys Management SRL
2 880
0,01 %
calculé comme le pourcentage de toutes les actions et de tous les bons de souscription en circulation (22 508 074, soit
21 310 520 actions et 1 197 554 bons de souscription) à la date du document.
4.7.2.3. Indemnités de départ et paiements
• Miguel Forte
L'accord de gestion entre mC4Tx SRL et la Société est renouvelé tacitement sur une base annuelle pour un
maximum de cinq ans. Tant la Société que mC4Tx SRL peuvent mettre fin à la convention de gestion
moyennant un préavis de six mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat
et sans paiement d'une quelconque indemnité dans le cas où mC4Tx SRL commet un manquement grave à
ses obligations en vertu du contrat de gestion. mC4Tx SRL peut résilier le contrat de gestion avec effet
immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de
gestion, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois de frais. Aucune indemnité de départ
n’a été octroyée en 2021.
Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant mC4Tx SRL et Miguel
Forte en personne de s'engager dans des activités dans l'Union européenne ou aux États-Unis qui sont
similaires à celles poursuivies par la société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant une période
de trois ans après la résiliation du contrat de gestion.
• Jean-Luc Vandebroek
p. 57
Le contrat de gestion entre Finsys Management SRL et la Société est renouvelé tacitement sur une base
annuelle pour un maximum de cinq ans. La Société et Finsys Management SRL peuvent toutes deux résilier le
contrat de gestion moyennant un préavis de six mois. En outre, la Société peut résilier le contrat de gestion
avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque indemnité dans le cas où Finsys Management SRL
commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de gestion. Finsys Management SRL peut
résilier le contrat de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commet un manquement grave à
ses obligations au titre du contrat de gestion, auquel cas il recevra une indemnité correspondant à six mois
de frais. En outre, en cas de changement de contrôle de la Société, la Société doit verser une indemnité
correspondant à un an d'honoraires à Finsys Management SRL si la convention de gestion est résiliée dans
l'année qui suit le changement de contrôle, sauf si Finsys Management SRL commet un manquement grave à
ses obligations au titre de la convention de gestion. Cette indemnité de changement de contrôle sera
également due dans le cas où les services à fournir par Finsys Management SRL en vertu du contrat de gestion
sont unilatéralement et matériellement réduits dans les deux ans suivant le changement de contrôle et si
Finsys Management SRL résilie le contrat de gestion en raison de cette réduction. Aucune indemnité de départ
n’a été octroyée en 2021.
Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Finsys Management SRL
et Jean-Luc Vandebroek en personne de s'engager dans des activités dans l'Union européenne ou aux États-
Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la Société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant
une période de trois ans après la fin du contrat de gestion. Finsys Management SRL, représenté par Mr Jean-
Luc Vandebroek, a quitté ses fonctions de Directeur Financier (CFO) avec effet le 20 septembre 2021. Finsys
Management SRL, représenté par Mr Jean-Luc Vandebroek, va cependant resté actif au sein du conseil
d’administration en tant que directeur non-exectif et a supporté la transition de la fonction de Directeur
Financier (CFO) jusqu’au 31 décembre 2021.
• Stefanos Theoharis
La convention de gestion entre Venture Advances Therapies Limited et la société est renouvelée par tacite
reconduction sur une base annuelle pour une durée maximale de cinq ans. Tant la Société que Venture
Advances Therapies Limited peuvent mettre fin à la convention de gestion moyennant un préavis de trois
mois. En outre, la Société peut mettre fin à la convention de gestion avec effet immédiat et sans paiement
d'une quelconque indemnité au cas où Venture Advances Therapies Limited commettrait un manquement
grave à ses obligations en vertu de la convention de gestion. Venture Advances Therapies Limited peut résilier
la convention de gestion avec effet immédiat dans le cas où la Société commettrait un manquement grave à
ses obligations au titre de la convention de gestion, auquel cas elle recevra une indemnité correspondant à six
mois d'honoraires.
Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Venture Advances
Therapies Limited et Stefanos Theoharis en personne de s'engager dans des activités dans l'Union européenne
ou aux États-Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la société pendant la durée du contrat de gestion
ou pendant une période de trois ans après la fin du contrat de gestion.
• Lieve Creten
La convention de gestion entre Lieve Creten B.V. et la Société a une durée fixe de 6 mois, et peut être
renouvelée ou transformée en contrat à durée indéterminée par consentement exprès. Tant la Société que
Lieve Creten B. V peuvent mettre fin à la convention de gestion moyennant un préavis d'un mois. En outre, la
Société peut mettre fin à la convention de gestion avec effet immédiat et sans paiement d'une quelconque
indemnité au cas où Lieve Creten B. V commettrait un manquement grave à ses obligations en vertu de la
convention de gestion. Lieve Creten B.V. peut résilier la convention de gestion avec effet immédiat en cas de
manquement grave de la Société à ses obligations au titre de la convention de gestion, auquel cas elle recevra
une indemnité correspondant à six mois d'honoraires.
• Anthony Ting
p. 58
Anthony Ting a un contrat de travail avec la société affiliée aux Etats-Unis. En cas de résiliation du contrat de
travail, les dispositions légales de la loi américaine s'appliquent.
• Anne Leselbaum
L'accord de gestion entre Clinical Drug Development S.L et la société sera prolongé pour une période indéfinie.
Tant la société que Clinical Drug Development S.L. peuvent mettre fin à l'accord de gestion moyennant un
préavis de six mois. En outre, la société peut résilier le contrat de gestion avec effet immédiat et sans paiement
d'une quelconque indemnité dans le cas où Clinical Drug Development S.L commet une violation grave de ses
obligations en vertu du contrat de gestion. Clinical Drug Development S.L peut résilier le contrat de gestion
avec effet immédiat si la société commet un manquement grave à ses obligations en vertu du contrat de
gestion, auquel cas elle recevra une indemnité correspondant à six mois de frais.
Le contrat de gestion prévoit également une clause de non-concurrence empêchant Clinical Drug Development
S.L et Anne Leselbaum en personne de s'engager dans des activités dans l'Union européenne ou aux États-
Unis qui sont similaires à celles poursuivies par la société pendant la durée du contrat de gestion ou pendant
une période de trois ans après la résiliation du contrat de gestion.
• Anne-Sophie Lebrun
Anne-Sophie Lebrun a un contrat de travail avec la Société. En cas de résiliation du contrat de travail, les
dispositions légales du droit belge s'appliquent.
Aucune indemnité de départ n’a été octroyée en 2021 à aucun membre du comité exécutif.
4.7.2.4. Évolution de la rémunération et des performances de la Société
Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la rémunération des administrateurs non exécutifs, de la
rémunération du CEO, de la rémunération de l'équipe dirigeante de base (« CLT »), de la performance de la
société et de la rémunération moyenne par employé ETP au cours des cinq dernières années :
2017
2018
2019
2020
2021
Rémunération des
administrateurs non exécutifs
Rémunération annuelle totale (€)
223 490
227 500
172 500
150 000
150 000
Différence d'une année sur l'autre
/
2%
-24%
-13%
0%
Nombre d'administrateurs non exécutifs sous
examen
12
12
7
5
5
Rémunération du CEO
Rémunération annuelle totale (€)
281 000
355 000
328 000
432 000
339 127
Différence d'une année sur l'autre
/
26%
-8%
32%
-21%
Rémunération de la CLT
Rémunération annuelle totale (€)
1 047 000
963 000
1 056 000
1 060 000
1 359 679
Différence d'une année sur l'autre
/
-8%
10%
0,4%
28%
Nombre de membres du CLT en cours d'examen
7
6
7
6
8
Performance de l'entreprise (en milliers d'euros)
Bénéfice net/(perte nette) pour la période
(11,9)
(14,1)
(10,3)
(11,9)
(12,9)
Situation de trésorerie à la fin de l'année
8,4
8,1
8,6
14,6
9,3
Rémunération moyenne par employé ETP
Coût moyen des employés par ETP
68 990
72 151
75 493
84 879
98 491
Différence d'une année àsur l'autre
/
5%
5%
12%
16%
p. 59
4.7.2.5. Rémunération totale du CEO par rapport à l'employé le moins rémunéré
Le tableau ci-dessous présente une comparaison entre la rémunération totale 2021 du CEO (en €), et la
rémunération 2021 de l'employé à temps plein le moins bien payé de Bone Therapeutics SA (en €). La
rémunération comprend la rémunération fixe et variable ainsi que les avantages sociaux, à l'exclusion des
charges sociales patronales.
2021
Rapport entre la rémunération totale du CEO et
celle de l'employé le moins bien rémunéré
1:9
4.7.2.6. Dispositions relatives aux clauses de sauvegarde
Il n'existe aucune disposition permettant à la Société de récupérer les rémunérations variables versées au CEO
ou aux autres membres du Comité exécutif.
p. 60
5. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES
5.1. Général
Chaque membre du comité exécutif et chaque administrateur doit s'efforcer d'organiser ses affaires
personnelles afin d'éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec la Société. La charte de gouvernance
d'entreprise de la Société contient des procédures spécifiques lorsque des conflits potentiels pourraient
apparaître.
5.2. Conflits d'intérêts des administrateurs
Il y a conflit d'intérêts lorsque l'administrateur a un intérêt financier direct ou indirect opposé à celui de la
Société. Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et associations, l'administrateur d'une
société anonyme qui «
a, directement ou indirectement, un intérêt de nature économique dans une décision
ou une opération relevant du Conseil d'administration
» est tenu de suivre une procédure particulière. Si les
membres du Conseil d'administration ou du Comité exécutif ou leurs représentants permanents sont confrontés
à d'éventuels conflits d'intérêts découlant d'une décision ou d'une opération de la Société, ils doivent en
informer le Président du Conseil d'administration dans les meilleurs délais. Les intérêts conflictuels
comprennent les intérêts patrimoniaux, les intérêts fonctionnels ou politiques ou les intérêts impliquant des
membres de la famille (jusqu'au deuxième degré).
Si l'article 7:96 du Code belge des sociétés et associations est applicable, le membre du Conseil d'administration
concerné doit s'abstenir de participer aux délibérations et au vote concernant les points de l'ordre du jour
concernés par ce conflit d'intérêts. Vous trouverez ci-dessous un aperçu des réunions du Conseil
d'administration au cours desquelles la procédure de conflit d'intérêts a été appliquée.
En 2021, tous les administrateurs de la société ont chacun déclaré ne pas avoir d'intérêts financiers directs ou
indirects entrant en conflit avec les décisions à prendre.
5.3. Conflits d'intérêts existants entre les membres du Conseil d'administration et du Comité
exécutif et transactions entre parties liées
Actuellement, à la connaissance de la Société, aucun des autres membres du Conseil d'administration n'a de
conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations qui n'a pas été
divulgué au Conseil d'administration. En dehors des conflits potentiels liés aux questions de rémunération, la
Société ne prévoit pas d'autres conflits d'intérêts potentiels dans un avenir proche.
5.4. Transactions entre parties liées
5.4.1. Transactions avec SCTS
La Société a accordé à SCTS des licences personnelles, non transférables et libres de redevances pour utiliser,
exécuter, rechercher, développer et fabriquer des produits au nom de la Société. Une première licence est
accordée par la Société à SCTS sur la technologie revendiquée par la famille de brevets ULB-028, dans le cadre
des accords PROFAB et EXCIP conclus par la Société et SCTS (
c'est-à-dire
un accord de recherche et
développement entre la Société, SCTS et la Région). Une deuxième licence est accordée par la Société à SCTS
sur la technologie revendiquée par les familles de brevets BPBONE-001 et 002 dans le cadre de l'accord JTA
PROD (
c'est-à-dire
également un accord de recherche et développement entre la Société, SCTS et la Région).
Une troisième licence est accordée par la Société à SCTS sur la technologie revendiquée par la famille de
brevets BONE-001 ; dans le cadre des accords MO SELECT, CRYOFIN, PROSTERIL et ALLOPROD (
c'est-à-dire
également un accord de recherche et développement entre la Société, SCTS et la Région).
p. 61
5.4.2. Transactions avec Bone Therapeutics USA Inc.
Au cours de l'année 2021, les dépenses liées à toutes les activités exécutées par Bone Therapeutics USA Inc.
ont été refacturées à la Société le 31 décembre 2021.
5.4.3. Transactions avec la Région wallonne
En raison de la relation du gouvernement (
c'est-à-dire la
Région wallonne) avec certains actionnaires de la
Société et de l'ampleur du financement reçu, la Société juge que le gouvernement est une partie liée.
Cependant, les principaux montants comptabilisés dans les états financiers concernent les subventions
gouvernementales pour un total de 35,54 M€ (2019 : 33,15 M€). À côté des subventions gouvernementales,
les agences gouvernementales ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 3,97 M€ (2,42 M€
en 2019).
5.4.4. Transactions avec le Comité exécutif
Il n'y a pas eu de transactions avec le Comité exécutif en 2021.
Pour des informations sur la rémunération du Comité exécutif, voir la section 4.7.2.2« Rémunération du CEO
et des autres administrateurs exécutifs et du Comité exécutif ».
5.5. Transactions avec les affiliés
L'article 7:97 du Code belge des sociétés et associations prévoit une procédure spéciale qui doit être suivie
pour les transactions avec les sociétés affiliées ou les filiales de Bone Therapeutics. Cette procédure ne
s'applique pas aux décisions ou aux transactions qui sont conclues dans le cours normal des affaires aux
conditions habituelles du marché ou aux décisions et aux transactions dont la valeur ne dépasse pas 1 % des
actifs nets consolidés des sociétés.
p. 62
6. ACTIONS ET ACTIONNAIRES
6.1. Historique du capital - Augmentation de capital et émission d'actions
6.1.1. Titres émis par la Société
À la date du 31 décembre 2021, le capital de la Société s'élève à 4 923 998,63 €, représenté par 21 310 520
actions ordinaires sans valeur nominale.
Au 31 décembre 2021, 1 197 554 warrants ont été attribués et sont toujours en circulation.
6.1.2. Historique du capital depuis l'introduction en bourse
Le 5 février 2015, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire suite à la réalisation de
l'introduction en bourse de la Société, pour un montant de 6 077 750 € avec émission de 2 012 500 actions.
Les nouvelles actions ont été émises au prix de 16 € par action (dont 3,02 en capital social et 12,98 en prime
d'émission). La prime d'émission globale s'est élevée à 26 122 250,00 €. Suite à l'augmentation de capital, le
capital social de la Société s'élevait à 16 544 052,63 € et était représenté par 5 470 740 actions.
Le même jour, le capital social a été augmenté par un apport en numéraire suite à la conversion des obligations
convertibles, d'un montant de 3 252 657,78 € avec émission de 1 077 039 actions. Les nouvelles actions ont
été émises au prix de 9,61 € par action (dont 3,02 en capital social et 6,59 de prime d'émission). La prime
d'émission globale s'est élevée à 7 097 342,22 €. Suite à l'augmentation de capital, le capital social de la
Société s'élevait à 19 796 710,41 € et était représenté par 6 547 779 actions.
Le 11 février 2015, le capital social a été augmenté par apport en numéraire suite à l'exercice du droit de
souscription sur-allocation, pour un montant de 911 662,50 € avec émission de 301 875 actions. Les actions
nouvelles ont été émises au prix de 16 € par action (dont 3,02 en capital social et 12,98 en prime d'émission).
La prime d'émission globale s'est élevée à 3 918 337,50 €. Suite à l'augmentation de capital, le capital social
de la Société s'élève à 20 708 372,90 €, représenté par 6 849 654 actions.
Le 30 octobre 2017, le capital social a été diminué par une incorporation de pertes d'un montant de 6 045
571,41 € sans réduction de parts.
Le 7 mars 2018, un montant total de 19,45 M€ de capital engagé a été souscrit.
Le 9 mars 2018, suite à l'exercice de bons de souscription d'obligations et à la conversion des obligations
convertibles placées via un placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1 210 754 €
avec émission de 565 773 actions. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 4 791 588 €.
D'avril 2018 à juin 2018, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le
7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 464 215 € avec émission de 216 923 actions. La prime
d'émission globale pour cette opération s'élève à 1 413 251 €.
Le 9 juillet 2018, le capital social a été diminué par une incorporation de pertes d'un montant de 4 830 335,13 €
sans réduction de parts sociales.
De juillet 2018 à décembre 2018, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement
privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 1 024 076 € avec émission de 678 196 actions. La
prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 4 608 258 €.
De janvier 2019 à juin 2019, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé
le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 968 552 € avec émission de 641 425 actions. La prime
d'émission globale pour cette opération s'élève à 1 313 907 €.
p. 63
Via le Placement privé du 27 juin 2019, la Société a levé 5,0 M€ et placé 1 351 352 nouvelles actions auprès
d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux en Belgique. Le capital social a été augmenté de 2 040
542 €. La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 2 959 458 €. Après l'augmentation de capital,
le capital social de la société s'élève à 15 540 605 € et est représenté par 10 303 323 actions.
De juillet 2019 au 12 décembre 2019, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un
placement privé le 7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 479 218 € avec émission de 317 363
actions et s'élève à 16 019 823,16 € et est représenté par 10 620 686 actions. La prime d'émission globale
pour cette opération s'élève à 595 732 €.
Le 12 décembre 2019, la Société a décidé de réduire son capital social par l'incorporation des pertes. Après
l'opération, le capital social s'élève à 5 427 597,19 €.
Le 18 décembre 2019, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le
7 mars 2018, le capital social a été augmenté de 26 116,08 € avec émission de 51 208 actions. La prime
d'émission globale pour cette opération s'élève à 136 378,31 €.
Le 29 janvier 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars
2018, le capital social a été augmenté de 80 699,85 € avec émission de 158 235 actions. La prime d'émission
globale pour cette opération s'élève à 451 774,60 €.
Le 26 février 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars
2018, le capital social a été augmenté de 61 311,18 € avec émission de 120 218 actions. La prime d'émission
globale pour cette opération s'élève à 393 671,85 €.
Le 25 mars 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars
2018, le capital social a été augmenté de 79 592,64 € avec émission de 156 064 actions. La prime d'émission
globale pour cette opération s'élève à 320 397,19 €.
Le 30 avril 2020, suite à la conversion immédiate des obligations convertibles placées via un placement privé
annoncé le 29 avril 2020, le capital social a été augmenté de 203 302,32 € avec émission de 398 632 actions.
La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 796 697,15 €.
Le 7 mai 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé le 7 mars
2018, le capital social a été augmenté de 80 629,47 € avec émission de 158 097 actions. La prime d'émission
globale pour cette opération s'élève à 306 864,56 €.
Le 21 août 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé annoncé le
29 avril 2020, le capital social a été augmenté de 100 332,81 € avec émission de 196 731 actions. La prime
d'émission globale pour cette opération s'élève à 312 154,16 €.
Le 8 octobre 2020, suite à la conversion des obligations convertibles placées via un placement privé annoncé
le 29 avril 2020, le capital social a été augmenté de 106 802,16 € avec émission de 209 416 actions. La prime
d'émission globale pour cette opération s'élève à 280 691,85 €.
Via le Placement privé du 15 décembre 2020, la Société a levé 9,92 M€ et placé 4 408 881 nouvelles actions
auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux. Le capital social a été augmenté de 2 248 529 €.
La prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 7 671 471 €. Suite à l'augmentation de capital, le
capital social de la Société s'élève à 8 414 913 € et est représenté par 16 478 168 actions.
Le 26 février 2021, le capital social a été diminué par une incorporation de pertes d'un montant total de 4 602
355 € sans réduction de parts.
p. 64
Via le placement privé du 3 décembre 2021, la société a levé 3,3 M€ et placé 4 832 352 nouvelles actions
auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux. Le capital social a été augmenté de 1 111 441 € La
prime d'émission globale pour cette opération s'élève à 2 174 558 €. Après l'augmentation de capital, le capital
social de la Société s'élevait à € 4.923.998,63 et était représenté par 21.310.520 actions.
Date
Transaction
Nombre et
catégorie
d'actions
émises
Prix d'émission par
action (€), y
compris la prime
d'émission
Augmentatio
n/diminution
du capital (€)
Capital social
après transaction
(€)
Nombre total
d'actions après
l'augmentation de
capital
05/02/2015
Augmentation
de capital
2 012 500
16
6 077 750
16 544 052,63
5 470 740
05/02/2015
Augmentation
de capital
1 077 039
9,51
3 252 658
19 796 710,41
6 547 779
10/02/2015
Augmentation
de capital
301 875
16
911 663
20 708 372,90
6 849 654
30/10/2017
Incorporation
des pertes
Aucun
Non applicable
(6 045 571)
14 662 801,49
6 849 654
09/03/2018
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
565 773
10,61
1 210 754
15 873 555,71
7 415 427
04/2018 –
06/2018
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
216 923
8,66 (prix d'émission
moyen)
464 215
16 337 770,93
7 632 350
09/07/2018
Incorporation
des pertes
Aucun
Non applicable
-4 830 335
11 507 435,80
7 632 350
07/2018—
12/2018
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
678 196
8,30 (prix d'émission
moyen)
1 024 076
12 531 511,76
8 310 546
01/2019 –
06/2019
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
641 425
3,56 (prix d'émission
moyen)
968 552
13 500 063,51
8 951 971
01/07/2019
Augmentation
de capital
1 351 352
3.70
2 040 542
15 540 605,03
10 303 323
10/07/2019
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
49 522
3,79 (prix d'émission
moyen)
74 778
15 615 383,25
10 352 845
21/08/2019
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
93 952
3,51 (prix d'émission
moyen)
141 868
15 757 250,77
10 446 797
11/09/2019
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
33 200
3,54 (prix d'émission
moyen)
50 132
15 807 382,77
10 479 997
14/11/2019
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
140 689
3,13 (prix d'émission
moyen)
212 440
16 019 823,16
10 620 686
12/12/2019
Incorporation
des pertes
Aucun
Non applicable
-10 592 226
5 427 597,19
10 620 686
18/12/2019
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
51 208
3,17 (prix d'émission
moyen)
26 116
5 453 713 27
10 671 894
p. 65
29/01/2020
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
158 235
3,37 (prix d'émission
moyen)
80 700
5 534 413,12
10 830 129
26/02/2020
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
120 218
3,78 (prix d'émission
moyen)
61 311
5 595 724,30
10 950 347
25/03/2020
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
156 064
2,79 (prix d'émission
moyen)
79 593
5 675 316,94
11 106 411
30/04/2020
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
398 632
2,51 (prix d'émission
moyen)
203 302,32
5 878 619,26
11.505.043
07/05/2020
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
158 097
2,45 (prix d'émission
moyen)
80 629,47
5,959,248,73
11.663.140
21/08/2020
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
196 731
2,10 (prix d'émission
moyen)
100 332,81
6 059 581,54
11 859 871
08/10/2020
Augmentation
de
capital/conversi
on d’obligations
convertibles
209 416
1,85 (prix d'émission
moyen)
106 802,16
6 166 383,70
12 069 287
15/12/2020
Augmentation
de capital
4 408 881
2.25
2 248 529
8 414 913,01
16 478 168
26/02/2021
Incorporation
des pertes
Aucun
Non applicable
4 602 355
3 812 557,67
16 478 168
02/12/2021
Augmentation
de capital
4,832,352
0.68
1 111 441
4 923 998.63
21 310 520
6.2. Capital autorisé
Description du capital autorisé
En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 9 juillet 2018 et
conformément à l'article 7 des statuts de la Société, le Conseil a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital
autorisé.
En effet, le 9 juillet 2018, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 alinéa 2, 2°
de l'ancien Code des sociétés (remplacé depuis par les articles 7:199 et 7:202 du BCCA) de renouveler, pour
une période de cinq ans, l'autorisation du Conseil d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total
maximum de 11 043 220,58 € dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des
statuts de la Société, y compris dans le cas où la Société recevrait une communication de l'
Autorité des services
et marchés
financiers (FSMA) indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la
Société.
Le Conseil est autorisé à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois
dans les cas suivants :
p. 66
(a) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription
lorsque le droit préférentiel de souscription des actionnaires est limité ou supprimé (article 7:200, 1°
de la BCCA) ;
(b) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles lorsque le droit préférentiel
de souscription des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les employés de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du BCCA) ;
(c) les augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves (article 7:200, 3° du BCCA).
Le Conseil peut, dans l'intérêt de la Société et dans le respect et les limites des conditions prévues par le BCCA,
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription, même en faveur d'une ou plusieurs personnes
déterminées, autres que les employés de la Société ou de ses filiales.
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être réalisées par des apports
en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création d'actions nouvelles,
privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de
capital peuvent être réalisées avec ou sans prime d'émission. Les primes d'émission, s'il en existe, seront
affectées au compte « Primes d'émission » qui, comme le capital social, constituera la garantie des tiers et ne
pourra être cédé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf
en cas d'incorporation de ces primes au compte de capital.
Montant disponible dans le cadre du capital autorisé
Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 9 juillet 2018, le
Conseil a fait usage de ses pouvoirs tels que décrits ci-dessus :
- d'augmenter le capital social d'un montant de 2 040 541,52 euros dans le cadre du capital autorisé le
1er juillet 2019 suite au placement privé de 1 351 352 nouvelles actions annoncé le 27 juin 2019 ;
- d'augmenter le capital social dans le cadre du placement d'un maximum de 2 500 obligations
convertibles approuvé le 30 avril 2020. Cette augmentation de capital était soumise à la condition
suspensive et dans la mesure où les obligations convertibles sont souscrites et converties par la suite.
Le jour de l'émission des obligations convertibles, le capital a été augmenté de 203 302,32 € dans le
cadre du capital autorisé suite à la souscription et à la conversion immédiate de 400 obligations
convertibles. Un total de 305 obligations convertibles supplémentaires ont été effectivement souscrites
et converties avant la décision de la Société de clôturer et de mettre fin au placement d'obligations
convertibles le 29 octobre 2020. Ces 305 obligations convertibles ont entraîné une augmentation de
capital supplémentaire de 199 509,45 € au total ;
- d'augmenter le capital social dans le cadre de l'émission de 1 600 obligations convertibles réalisée le
29 mai 2020. Dans le cadre de la conversion des obligations convertibles (1 600), le capital sera
augmenté d'un montant égal au nombre d'actions nouvelles souscrites et effectivement émises
multiplié par le pair comptable, pour autant que le prix d'émission final des actions nouvelles à émettre
dépasse le pair comptable des actions existantes de la Société (0,51 € par action). Sur la base du prix
de conversion fixe convenu de 7,00 €, le capital social pourrait donc être augmenté d'un montant
maximum de 291 428,28 € ; et
- d'augmenter le capital social dans le cadre de l'émission de 69 978 droits de souscription le 29 mai
2020. Lors de l'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la Société,
entraînant ainsi une augmentation de capital d'un montant maximum de 35 688,78 €.
- d'augmenter le capital social d'un montant de 2 248 529,31 € (hors prime d'émission) dans le cadre
du capital autorisé le 16 décembre 2020 suite au placement privé de 4 408 881 nouvelles actions ;
- de diminuer le capital social dans le cadre de l'émission de 1 600 obligations convertibles réalisée le
29 mai 2020. En raison de l'annulation de 800 obligations convertibles de Patronale, l'autorisé
augmente de 145 714,14 € ;
p. 67
- d'augmenter le capital social dans le cadre de l'émission de 93 832 droits de souscription le
23 décembre 2020. Lors de l'exercice, chaque bénéficiaire a le droit de souscrire à une action de la
Société, entraînant ainsi une augmentation de capital d'un montant maximal de 50 914,32 €.
- d'augmenter le capital social d'un montant de 1 111 440,96 € (hors prime d'émission) dans le cadre
du capital autorisé le 8 décembre 2021 suite au placement privé de 4 832 352 actions nouvelles.
En conséquence, le Conseil est donc autorisé à augmenter le capital social de la Société dans le cadre du
capital autorisé pour un montant maximum de 5 007 579,78 (hors primes d'émission éventuelles).
6.3. Changements dans le capital
6.3.1. Modifications du capital social par les actionnaires de la Société
À tout moment, l'assemblée des actionnaires peut décider d'augmenter ou de réduire le capital social de la
société. Cette résolution doit satisfaire aux exigences de quorum et de majorité qui s'appliquent à une
modification des statuts.
6.3.2. Augmentations de capital par le Conseil d'administration de la Société
Sous réserve des mêmes exigences de quorum et de majorité qui s'appliquent à une modification des statuts,
l'assemblée des actionnaires peut autoriser le conseil d'administration, dans certaines limites, à augmenter le
capital social de la société sans autre approbation des actionnaires. Cette autorisation doit être limitée dans le
temps (
c'est-à-dire
qu'elle ne peut être accordée que pour une période renouvelable de cinq ans maximum)
et dans sa portée (
c'est-à-dire
que le
capital social autorisé ne peut pas dépasser le montant du capital social
au moment de l'autorisation).
Le 9 juillet 2018, l'assemblée générale extraordinaire de la Société a donné l'autorisation au Conseil
d'administration d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum
de 11 043 220,58 € (hors primes d'émission, le cas échéant).
Si le capital social de la Société est augmenté dans les limites du capital social autorisé, le Conseil
d'administration est autorisé à demander le paiement d'une prime d'émission. Cette prime d'émission sera
comptabilisée sur un compte de réserve indisponible, qui ne peut être diminué ou cédé que par une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires, dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles qui
s'appliquent à une modification des statuts.
Le Conseil d'administration peut faire usage du capital-actions autorisé pour des augmentations de capital
souscrites en espèces ou en nature, ou réalisées par incorporation de réserves, de primes d'émission ou
d'excédents de réévaluation, avec ou sans émission de nouvelles actions. Le Conseil d'administration est
autorisé à émettre des obligations convertibles, des obligations à bons de souscription ou des bons de
souscription dans les limites du capital social autorisé et avec ou sans droit de souscription préférentiel pour
les actionnaires existants.
Le Conseil d'administration est autorisé, dans les limites du capital social autorisé, à limiter ou à supprimer le
droit de préférence accordé par la loi aux actionnaires existants, conformément aux articles 596 et suivants
du Code belge des sociétés. Le Conseil d'administration est également autorisé à limiter ou à supprimer le
droit de préférence des actionnaires existants en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, même si
ces personnes ne font pas partie du personnel de la Société ou de ses filiales.
Cette autorisation a été accordée pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication de la
résolution aux annexes du
Moniteur
belge
; 26 juillet 2018
), et peut être renouvelée.
p. 68
6.4. Plans de warrants
6.4.1. Plans de warrants émis
La Société a actuellement 3 plans de droits de souscription en cours :
Le 24 février 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a créé et approuvé un
plan qui consistait en l'émission de 113 760 droits de souscription pour les employés, consultants et
administrateurs (plan A). À la date du Document, 87 998 droits de souscription ont été accordés et acceptés.
L'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2020 a pris acte du nombre de droits de souscription du plan A
encore disponibles pour l'octroi, soit 25 761 droits de souscription et a décidé d'annuler lesdits droits de
souscription résiduels.
Le 28 mai 2020, le Conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission
de 69 978 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan
2020/05).
Le 23 décembre 2020, le Conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en
l'émission de 99 832 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction et les
administrateurs (plan 2020/12).
Au 31 décembre 2021, les droits de souscription suivants sont en circulation conformément au plan
susmentionné :
Plan
Total
CEO
109 724
DIRECTEUR FINANCIER
43 500
CBO
5 000
Consultant
5 000
Membres du conseil d'administration
29 330
Ancien CTMO
5 333
Ancien CMO
5 000
Total
197 554
6.4.2. Résumé des plans de warrants en cours
Les termes et conditions pertinents du plan de warrants A existant de la Société sont présentés ci-dessous :
• Acquisition des droits : 1/3 au premier anniversaire de l'attribution des warrants, 1/3 au deuxième
anniversaire de l'attribution et 1/3 au troisième anniversaire de l'attribution, à condition que le
bénéficiaire travaille pour la société. Les warrants seront immédiatement acquis en cas de
changement de contrôle, d'offre publique initiale ou d'offre publique d'achat.
• Période d'exercice : une fois acquis, les warrants peuvent être exercés à tout moment en dehors
de la période fermée (telle que déterminée dans le Dealing Code de la Société), mais pas plus tard
que 10 ans après la création de ces warrants.
• Prix d'exercice : le prix d'exercice sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société,
conformément aux règles applicables aux sociétés cotées.
o au cours de clôture de l'action du jour précédant le jour de l'offre ; ou
p. 69
o le prix moyen de l'action sur les 30 jours civils précédant la date de l'offre.
• Durée : dix ans. Tous les bons de souscription qui n'ont pas été exercés dans le délai de dix ans à
compter de leur création deviennent nuls et non avenus.
Les conditions pertinentes du plan de bons de souscription d'actions 2020 de la Société de mai et
décembre sont présentées ci-dessous :
• Acquisition des droits : Les Warrants seront acquis au Bénéficiaire dès leur acceptation par le
Bénéficiaire (sans autre condition), c'est-à-dire dès réception par la Société du formulaire
d'acceptation dûment complété dans le délai imparti.
• Période d'exercice : les Warrants ne pourront être exercés avant le premier jour de la quatrième
année civile suivant l'Offre et après le dernier jour de la dixième année suivant la date d'émission (la
« Période d'exercice »).
• Prix d'exercice : le prix d'exercice sera déterminé par le Conseil d'administration de la Société,
conformément aux règles applicables aux sociétés cotées.
o au cours de clôture de l'action du jour précédant le jour de l'offre ; ou
o le prix moyen de l'action sur les 30 jours civils précédant la date de l'offre.
• Durée : sept ans. Tous les bons de souscription qui n'ont pas été exercés dans le délai de sept ans
à compter de leur création deviennent nuls et non avenus.
• Aucun nouveau plan de warrants n'a été émis en 2021.
6.5. Éléments qui, par leur nature, auraient des conséquences en cas d'offre publique d'achat
sur la Société
Au 31 décembre 2021, le capital social de la Société s'élève à 4 923 998,63 € et est entièrement libéré. Il est
représenté par 21 310 520 actions, chacune représentant une valeur fractionnelle de 0,23 € ou un 21 310
520
ème
du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.
• En dehors de la législation belge applicable en matière de divulgation des participations importantes
et des statuts de la Société, il n'existe aucune restriction au transfert d'actions.
• Il n'existe pas d'accords entre actionnaires qui soient connus de la Société et qui puissent entraîner
des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice des droits de vote.
• Il n'y a pas de détenteurs d'actions à droit de vote spécial.
• Il n'y a pas de contrôle externe sur les plans d'incitation des employés ; les bons de souscription sont
accordés directement au bénéficiaire.
• Chaque actionnaire de Bone Therapeutics a droit à un vote par action. Les droits de vote peuvent
être suspendus comme prévu dans les statuts de la société et les lois et statuts applicables.
• Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du Conseil d'administration et
la modification des statuts sont énoncées dans les statuts de la Société et dans la charte de
gouvernance d'entreprise de la Société.
p. 70
• Les pouvoirs du Conseil d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne le pouvoir
d'émettre ou de racheter des actions, sont définis dans les statuts de la Société. Le Conseil
d'administration n'a pas reçu l'autorisation d'acheter ses propres actions « pour éviter un danger
imminent et grave pour la Société » (c
'est-à-dire
pour se défendre contre des offres publiques
d'achat). Les statuts de la Société ne prévoient pas d'autres mécanismes de protection spécifiques
contre les offres publiques d'achat.
• La Société est partie aux accords importants suivants qui, lors d'un changement de contrôle de la
Société ou à la suite d'une offre publique d'achat, peuvent entrer en vigueur ou, sous réserve de
certaines conditions, selon le cas, être modifiés, être résiliés par les autres parties à ces accords ou
donner aux autres parties à ces accords (ou aux bénéficiaires effectifs en ce qui concerne les
obligations) un droit à un remboursement accéléré des obligations de la Société en cours en vertu de
ces accords :
o convention pour un prêt subordonné du 25 mai 2012 entre Novallia SA (le Prêteur) et Bone
Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
o convention pour un prêt subordonné du 2 mai 2016 entre Novallia SA (le Prêteur) et Bone
Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
o conventions d’obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Integrale S.A
(le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
o conventions d’obligations subordonnées non dilutives du 25 juin 2019 entre Patronale S.A
(le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
o conventions d’obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Integrale S.A
(le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur) ;
o conventions d’obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Patronale S.A
(le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l'Emprunteur).
o la convention d’obligations subordonnées non dilutives du 6 mai 2020 entre Patronale S.A
(le Prêteur) et Bone Therapeutics SA (l’Emprunteur) a été modifiée en obligations non-
convertibles avec des warrants en septembre 2021 ;
o 1er juillet 2021, la Société a signé un accord de prêt d'un montant maximal de 16 millions
d'euros avec la Banque européenne d'investissement (BEI), dont la première tranche de 8
millions d'euros a été reçue.
Aucune offre publique d'achat n'a été lancée par des tiers sur le capital de la Société au cours de l'exercice
précédent et de l'exercice en cours.
6.6. Transparence
Les statuts de la Société n'imposent aucune obligation de notification supplémentaire autre que les obligations
de notification requises conformément à la loi belge. Les droits de vote des principaux actionnaires de la
Société ne diffèrent en rien des droits des autres actionnaires de la Société.
p. 71
6.7. Actionnaires
Au 31 décembre 2021, il y a 21 310 520 actions représentant un capital social total de la Société de
4 923 999 €. Il n'y a que des actions ordinaires, et il n'y a pas de droits spéciaux attachés à aucune des actions
ordinaires ni de droits spéciaux d'actionnaires pour aucun des actionnaires de la Société. Le nombre total de
bons de souscription attribués est de 232 887.
Le graphique
8
ci-dessous fournit une vue d'ensemble des actionnaires qui ont notifié à la Société leur propriété
de titres de la Société. Cet aperçu est basé sur la déclaration de transparence la plus récente soumise à la
Société.
Le 16 mars 2022, Nyenburgh Holding NV a déclaré que sa participation dans les actions de Bone Therapeutics
avait franchi le seuil de 5%.
6.8. Dividendes et politique de dividendes
6.8.1. Droit aux dividendes
Les dividendes ne peuvent être distribués que si, après la déclaration et la mise en paiement des dividendes,
le montant de l'actif net de la Société à la date de clôture du dernier exercice tel qu'il résulte des comptes
annuels statutaires établis selon les normes comptables belges (
c'est-à-dire
le montant de l'actif tel qu'il ressort
du bilan, diminué des provisions et des dettes), diminué des frais activés non amortis de constitution et
d'extension et des frais activés non amortis de recherche et de développement, n'est pas inférieur au montant
du capital libéré (ou, s'il est plus élevé, du capital appelé), augmenté du montant des réserves non
distribuables. En outre, conformément au Code des sociétés et aux statuts, la Société doit affecter à une
réserve légale au moins 5 % de ses bénéfices nets annuels selon ses comptes statutaires non consolidés,
jusqu'à ce que la réserve soit égale à 10 % du capital social de la Société.
Conformément à la loi belge, le droit de percevoir les dividendes déclarés sur les actions ordinaires expire cinq
ans après la date à laquelle le Conseil d'administration a déclaré le dividende payable, après quoi la Société
n'est plus tenue de payer ces dividendes.
8
D énominateur pour CPH Banque = 16 478 168, dénominateur pour Nyenburgh Holding NV = 21 310 520, dénominateur pour
S.R.I.W. & Sofipole = 21 310 520 et dénominateur pour SFPI = 6 549 779.
.
p. 72
6.8.2. Politique de dividendes
La Société n'a jamais déclaré ou payé de dividendes sur ses actions.
La politique de dividendes de la Société sera déterminée par le Conseil d'administration de la Société, qui
pourra la modifier de temps à autre. Toute déclaration de dividendes sera basée sur les bénéfices de la Société,
sa situation financière, ses besoins en capitaux et d'autres facteurs considérés comme importants par le Conseil
d'administration. Le calcul des montants disponibles pour être distribués en tant que dividendes ou autrement
distribués aux actionnaires doit être effectué sur la base des états financiers statutaires belges, en tenant
compte des limites fixées par le Code belge des sociétés.
La loi belge et les statuts de la Société n'obligent pas la Société à déclarer des dividendes. Le Conseil
d'administration prévoit de conserver tous les bénéfices, le cas échéant, générés par les opérations de la
Société pour le développement et la croissance de ses activités et ne prévoit pas de verser de dividendes aux
actionnaires dans un avenir proche.
p.
73
7. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
7.1. Déclaration de responsabilité
Le Conseil d'administration, représenté par tous ses membres, déclare qu'à sa connaissance, les états
financiers consolidés pour l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2021, qui ont été préparés
conformément aux normes internationales d'information financière telles qu'adoptées par l'Union européenne,
donnent une image fidèle de l'actif, du passif, de la situation financière et des pertes de la Société et des
entreprises comprises dans la consolidation dans leur ensemble, et que le rapport de gestion comprend un
exposé fidèle des événements importants survenus au cours des douze mois de l'exercice et des principales
transactions avec les parties liées, ainsi que leur incidence sur les états financiers consolidés, de même qu'une
description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée.
Au nom du Conseil d'administration,
mC4Tx SRL, Innoste S.A.,
représenté par Miguel Forte représenté par Jean Stéphenne
DocuSign Envelope ID: 7E8B50DD-D022-4ABC-A300-0599625A0904
28 April 2022 | 19:32 BST
28 aavril 2022 | 20:09 BST
p. 74
7.2. Rapport du commissaire aux comptes sur les états financiers consolidés pour l'exercice
clos le 31 décembre 2021.
p. 75
p. 76
p. 77
p. 78
p. 79
p. 80
p. 81
7.3. États financiers consolidés au 31 décembre 2021 et 2020 selon les normes IFRS
7.3.1. État consolidé de la situation financière
Actifs consolidés IFRS
(en milliers d'euros)
Note
31/12/21
31/12/20
Actifs non courants
Actifs incorporels
8.5.1
Biens, installations et équipements
8.5.2
Participations dans des entreprises associées
8.5.3
Autres actifs non courants
8.5.6
Actifs d'impôts différés
8.5.4
Actifs courants
Créances commerciales et autres créances
8.5.5
Autres actifs courants
8.5.7
Actifs financiers
8.5.6
Liquidités et équivalents de liquidités
8.5.8
TOTAL ACTIF
Capitaux propres et passifs consolidés IFRS
(en milliers d'euros)
Note
31/12/21
31/12/20
Fonds propres attribuables aux propriétaires de la
société mère
(6 765 )
Capital social
Prime d'émission
Pertes cumulées
(81 488 )
(73 080 )
Autres réserves
Total des fonds propres
8.5.8
(6 765 )
Passif à long terme
Emprunts portant intérêt
8.5.9
Autres passifs non courants
Passif à court terme
Emprunts portant intérêt
8.5.9
Dettes commerciales et autres dettes
8.5.10
Autres dettes à court terme
8.5.10
Total du passif
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF
p. 82
7.3.2. État consolidé du résultat global
(en milliers d'euros)
Pour l'exercice clos le 31
décembre
2021
2020
Revenu
Autres revenus d'exploitation
Total des revenus et des produits d'exploitation
Frais de recherche et de développement
(11 684 )
(15 416 )
Frais généraux et administratifs
(3 087 )
(3 267 )
Bénéfice/(perte) d'exploitation
(12 026 )
(15 017 )
Produits financiers
Revenus d'intérêts
Frais financiers
(1 147 )
(747 )
Gains/(pertes) de change
(20 )
(13 )
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts
(12 836 )
(15 754 )
Impôts sur le revenu
(89 )
(78 )
Revenu net (perte) des activités poursuivies
(12 925 )
(15 832 )
Revenu net (perte) des activités abandonnées
TOTAL DES REVENUS/(PERTES) GLOBAL(E)S DE LA PÉRIODE
(12 925 )
(11 940 )
Perte de base et diluée par action (en euros) - activités poursuivies
(0.77 )
(1.35 )
Perte de base et diluée par action (en euros) - activités abandonnées
Bénéfice/(perte) de la période attribuable aux propriétaires de la Société
(12 925 )
(11 940 )
Total du résultat global pour la période attribuable aux propriétaires de la
société
(12 925 )
(11 940 )
7.3.3. État consolidé des flux de trésorerie
p. 83
États consolidés des flux de trésorerie
(en milliers d'euros)
Pour la période de 12 mois
se terminant le 31
décembre
2021
2020
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS
OPÉRATIONNELLES
Bénéfice/(perte) d'exploitation
(12 026 )
(17 448 )
Ajustements hors trésorerie
Amortissements et dépréciations
Rémunération en actions
(99 )
Revenus de subventions liés aux avances de trésorerie recouvrables
(590 )
(1 450 )
Revenus de subventions liés aux brevets
(69 )
(52 )
Revenus de subventions liés au crédit d'impôt
(594 )
(853 )
Autre
(65 )
(88 )
Mouvements du fonds de roulement :
Créances commerciales et autres créances (hors subventions publiques)
(624 )
(1 014 )
Dettes commerciales et autres dettes
(684 )
Trésorerie générée par les opérations
(14 565 )
(18 315 )
Encaissement de subventions liées à des avances de trésorerie recouvrables
Encaisse reçue de Subventions non remboursables
Sommes reçues de subventions liées aux brevets
Encaissements liés à d'autres subventions
Encaissement de subventions liées au crédit d'impôt
Impôts sur le revenu payés
(89 )
(78 )
Trésorerie nette utilisée dans les activités opérationnelles
(12 784 )
(16 082 )
FLUX DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT
Intérêts reçus
Achats d'immobilisations corporelles
(193 )
(78 )
Achats d'actifs incorporels
(14 )
(15 )
Produit de la vente de SCTS
Trésorerie nette utilisée pour les activités d'investissement
(204 )
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT D'ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Produits des prêts gouvernementaux
Remboursement des prêts gouvernementaux
(372 )
(122 )
Produits des prêts des parties liées
Remboursements de prêts à des parties liées
(675 )
(1 864 )
Remboursements des dettes de location-financement
(89 )
(267 )
Produits de la banque
Remboursements d'autres prêts financiers
(1 500 )
(4 625 )
Intérêts payés
(724 )
(679 )
Facilités de garantie
(1 200 )
Paiements pour acquérir des intérêts non-contrôlants
(1 956 )
Coûts de transaction
(277 )
(1 180 )
Produit de l'émission d'instruments de capitaux propres de la Société
Produit reçu de l'emprunt convertible
Trésorerie nette générée par les activités de financement
AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES
ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
(5 138 )
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE au début de
l'exercice
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE en fin de période
p. 84
7.3.4. État consolidé des variations des capitaux propres
Attribuable aux propriétaires de la société mère
Participations
ne donnant
pas le
contrôle
TOTAL
DES
CAPITAUX
PROPRES
(en milliers d'euros)
Capital
social
Prime
d'émission
Pertes
cumulées et
autres
réserves
Total des
fonds
propres
attribuables
aux
propriétaires
de la société
mère
Solde au 1er janvier 2020
(61 432 )
Résultat global total de la période
(11 940 )
(11 940 )
(11 940 )
Émission de capital social
Coûts de transaction pour l'émission
d'actions
(966 )
(966 )
(966 )
Composante de capitaux propres pour les
obligations convertibles
Attribution à la réserve légale
Paiement fondé sur des actions
Autre
(48 )
(48 )
(48 )
Solde au 31 décembre 2020
(72 684 )
Solde au 1er janvier 2021
(72 684 )
Résultat global total de la période
(12 925 )
(12 925 )
(12 925 )
Émission de capital social
Incorporation des pertes
(4 602 )
Coûts de transaction pour l'émission
d'actions
(277 )
(277 )
(277 )
Composante de capitaux propres pour les
obligations convertibles
(89 )
(89 )
(89 )
Paiement fondé sur des actions
(99 )
(99 )
(99 )
Autre
Solde au 31 décembre 2021
(81 188 )
(6 765 )
(6 765 )
Les capitaux propres du Groupe ont diminué, passant de 3,33 M€ à la fin du mois de décembre 2020 à un
montant négatif de 6,75 M€, suite à l'incorporation de la perte de la période (s'élevant à 12,93 M€) qui ont
été partiellement compensés par le Placement privé du 3 décembre 2021, au cours duquel la Société a levé
3,3 M€. Les coûts de transaction liés à la levée de fonds se sont élevés à 0,28 M€. En février 2021, la Société
a incorporé des pertes dans le capital social pour un montant de 4,6 M€.
La composante capitaux propres pour les obligations convertibles a diminué de 0,1 M€ par rapport à l'année
précédente, suite à la conversion du prêt de Patronale en une obligation non convertible en septembre 2021.
Les paiements fondés sur des actions ont diminué de 0,1 M€ par rapport à l'année dernière suite à l'expiration
de divers warrants SOP pour l'ancien CEO et CTMO, qui ont expiré dans le courant de 2021.
p. 85
8. NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
8.1. Informations générales
L'adresse de son siège social est Rue Granbonpré 11 - Bâtiment H (bte 24), 1435 Mont-St-Guibert, Belgique .
Les actions de la Société sont cotées publiquement sur NYSE Euronext Bruxelles et Paris depuis le 6 février
2015.
Bone Therapeutics USA Inc « BT US » avec la Société sont désormais désignées comme le « Groupe ». La
Les états financiers de Bone Therapeutics SA pour les douze mois clos le 31 décembre 2021 ont été autorisés
à être publiés par le Conseil d'administration le 28 avril 2022. Ces états ont été vérifiés par Deloitte Réviseurs
d'Entreprises SRL, le commissaire aux comptes de la Société et cabinet d'expertise comptable indépendant et
agréé.
8.2. Résumé des principales conventions comptables
Les principales méthodes comptables appliquées dans la préparation des états financiers consolidés sont
présentées ci-dessous.
8.2.1. Déclaration de conformité
Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 ont été établis
conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards, normes internationales
d’information financière) tel qu’adopté par l’Union Européenne (« IFRS »).
8.2.2. Normes et interprétations IFRS applicables
Pour l'exercice en cours, le Groupe a appliqué un certain nombre d'IFRS nouvelles et révisées publiées par
l'International Accounting Standards Board (IASB) qui sont obligatoirement en vigueur pour un exercice
comptable commençant le 1er janvier 2020 ou après.
• Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme des indices de référence
des taux d'intérêt - Phase 2
• Amendement de la norme IFRS 16 Contrats de location : COVID-19-Concessions de loyer liées
(applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2020)
• Amendements à IFRS 4 Contrats d'assurance - Prolongation de l'exemption temporaire de l'application
d'IFRS 9 jusqu'au 1er janvier 2023 (applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er
janvier 2021)
Les normes, interprétations et amendements IFRS suivants, qui ont été publiés mais qui ne sont pas encore
en vigueur, n'ont pas été appliqués aux états financiers IFRS clos au 31 décembre 2021 :
• Amendement de la norme IFRS 16 Contrats de location : COVID-19-Concessions de loyer liées au-
delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er avril 2021)
p. 86
• Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : Produits avant utilisation prévue (applicable aux
périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
• Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : Contrats déficitaires - Coût
d'exécution d'un contrat (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022)
• Amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises : Référence au cadre conceptuel (applicable aux
périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2022)
• Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020 (applicables aux périodes annuelles ouvertes à
compter du 1er janvier 2022).
• IFRS 17 Contrats d'assurance (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er
janvier 2023)
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : Classification des passifs en tant que courants
ou non courants (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023, mais
pas encore approuvé par l'UE).
• Amendements à l'IAS 1 Présentation des états financiers et à l'IFRS Practice Statement 2 : Disclosure
of Accounting Policies (applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2023,
mais pas encore approuvés dans l'UE)
• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs :
Définition des estimations comptables (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier
2023, mais pas encore approuvé par l'UE).
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôt différé relatif aux actifs et aux passifs résultant
d'une transaction unique (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2023, mais pas
encore approuvé par l'UE).
Il n'est pas prévu que la première application des normes, interprétations et amendements IFRS
susmentionnés ait un impact significatif sur les états financiers consolidés. Il n'y a pas d'impact significatif de
l'application des nouvelles normes et interprétations qui sont entrées en vigueur pour 2021.
8.2.3. Base de préparation
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. L'euro est
également la monnaie fonctionnelle. Le dollar américain est la monnaie fonctionnelle de Bone Therapeutics
USA Inc. La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique dans lequel une entité
opère. Les états financiers consolidés ont été préparés sur une base historique, sauf indication contraire.
8.2.4. Base de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et ceux des entités qu’elle
contrôle directement ou indirectement.
La Société a le contrôle lorsqu’elle :
• détient le pouvoir sur une entité ;
• est exposée, ou a le droit, à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité ;
• a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle
obtient.
p. 87
La Société doit réévaluer si elle contrôle l’entité dès lors que les faits et circonstances indiquent qu’un ou
plusieurs des trois éléments de contrôle ont changé.
Si la Société ne détient pas la majorité des droits de vote dans une entité, elle a des droits qui sont suffisants
pour lui conférer le pouvoir lorsqu’elle a la capacité pratique de diriger unilatéralement les activités pertinentes
de cette entité. La Société prend en considération tous les faits et circonstances lorsqu’elle évalue si les droits
de vote qu’elle détient dans l’entité sont suffisants pour lui conférer le pouvoir, y compris les suivants :
• le nombre de droits de vote que la Société détient par rapport au nombre de droits détenus
respectivement par les autres détenteurs de droits de vote et à leur dispersion ;
• les droits de vote potentiels détenus par la Société, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres
parties ;
• les droits découlant d’autres accords contractuels ;
• les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que la Société a, ou n’a pas, la capacité
actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises.
Le résultat net et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux propriétaires
de la Société et aux participations ne donnant pas le contrôle.
Tous les actifs et les passifs, les produits, les charges et les flux de trésorerie intragroupes qui ont trait à des
transactions entre entités du Groupe sont éliminés complètement lors de la consolidation.
8.2.5. Participations dans des entreprises liées
Une entreprise liée est une entité sur laquelle le Groupe exerce une influence notable et qui n'est ni une filiale
ni une participation dans un accord conjoint. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de
politique financière et opérationnelle de l'entreprise détenue, mais ne constitue pas un contrôle ou un contrôle
conjoint sur ces politiques.
Dans ses états financiers consolidés, le Groupe utilise la méthode de la mise en équivalence pour comptabiliser
les participations dans les entreprises associées et les coentreprises. Selon la méthode de la mise en
équivalence, la participation est initialement comptabilisée au coût dans l'état consolidé de la situation
financière et ajustée par la suite pour comptabiliser la part du Groupe dans le résultat et les autres éléments
du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise.
Une participation dans une entreprise associée est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence
à partir de la date à laquelle l'entreprise détenue devient une entreprise associée ou une coentreprise. Lors
de l'acquisition de la participation, tout excédent du coût de la participation sur la part du Groupe dans la juste
valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise détenue est comptabilisé comme un goodwill, qui
est inclus dans la valeur comptable de la participation. Tout excédent de la part du Groupe dans la juste valeur
nette des actifs et passifs identifiables sur le coût de l'investissement, après réévaluation, est comptabilisé
immédiatement dans le résultat de la période au cours de laquelle l'investissement est acquis.
Le Groupe cesse d'utiliser la méthode de la mise en équivalence à partir de la date à laquelle la participation
cesse d'être une entreprise associée ou une coentreprise ou lorsque la participation est classée comme détenue
en vue de la vente.
8.2.6. Actifs incorporels
Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d'un regroupement d'entreprises
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées si et seulement si il est probable que les avantages
économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et que le coût de cet actif peut être évalué de manière
fiable. Les immobilisations incorporelles à durée d'utilité finie qui sont acquises séparément sont évaluées à
p. 88
leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Le coût d'une immobilisation
incorporelle acquise séparément comprend son prix d'achat, y compris les droits d'importation et les taxes
d'achat non remboursables, après déduction des remises et rabais commerciaux. Tout coût directement
attribuable à la préparation de l'actif pour son utilisation prévue est également inclus dans le coût de l'actif
incorporel. L'amortissement est comptabilisé selon la méthode linéaire sur la durée de vie utile estimée. La
durée de vie utile estimée et la méthode d'amortissement sont revues à la fin de chaque période de rapport,
l'effet de tout changement d'estimation étant comptabilisé sur une base prospective. Les immobilisations
incorporelles à durée d'utilité indéterminée qui sont acquises séparément sont comptabilisées au coût moins
les pertes de valeur cumulées. La comptabilisation des coûts dans la valeur comptable d'une immobilisation
incorporelle cesse lorsque l'actif est dans l'état nécessaire pour pouvoir être exploité de la manière prévue par
le Groupe.
Les actifs incorporels acquis lors d'un regroupement d'entreprises sont évalués à leur juste valeur à la date
d'acquisition. Après la comptabilisation initiale, les immobilisations incorporelles acquises lors d'un
regroupement d'entreprises sont soumises à un amortissement et à un test de dépréciation, sur la même base
que les immobilisations incorporelles acquises séparément.
Actifs incorporels
Durée de vie utile estimée
Logiciel
3 ans
Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa cession, ou lorsqu’aucun avantage économique
futur n'est attendu de son utilisation ou de sa cession. Les gains ou les pertes résultant de la décomptabilisation
d'une immobilisation incorporelle, mesurés comme la différence entre le produit net de la cession et la valeur
comptable de l'actif, sont comptabilisés en résultat lorsque l'actif est décomptabilisé.
Immobilisations incorporelles générées en interne
Conformément aux pratiques du secteur, la direction a conclu que les coûts de développement encourus par
le Groupe ne remplissent pas les conditions de comptabilisation étant donné que :
• les principaux objectifs des résultats de la phase III des coûts de développement connexes pour JTA
n'ont pas été atteints
• le projet de développement connexe pour la phase IIb d'ALLOB n'ont pas encore été finalisés.
8.2.7. Biens, installations et équipements
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées en tant qu'actifs à leur coût d'acquisition ou de production
si et seulement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à l'actif iront au Groupe et si
le coût de l'actif peut être évalué de manière fiable. Le coût d'une immobilisation corporelle comprend son prix
d'achat ou de production et tous les coûts directement attribuables pour amener l'actif à l'endroit et dans l'état
nécessaires pour qu'il puisse fonctionner de la manière prévue par la direction, ainsi que l'estimation initiale
des coûts de démantèlement et d'enlèvement de l'actif et de remise en état du site sur lequel il se trouve, le
cas échéant.
Après leur comptabilisation initiale au coût historique, les immobilisations corporelles appartenant au Groupe
sont amorties selon la méthode linéaire et figurent au bilan à leur coût diminué du cumul des amortissements
et des pertes de valeur. L'amortissement commence lorsque l'actif est capable de fonctionner de la manière
prévue par la direction et est imputé au compte de résultat, sauf s'il est inclus dans la valeur comptable d'un
autre actif. Les composants d'une immobilisation corporelle ayant un coût significatif et des durées d'utilité
différentes sont comptabilisés séparément. Les terrains ne sont pas amortis. La valeur résiduelle et la durée
p. 89
de vie utile des immobilisations corporelles sont revues au moins à la fin de chaque période de reporting. La
méthode d'amortissement est également revue annuellement.
Biens, installations et équipements
Durée de vie utile estimée
Bâtiments
20 ans
Améliorations locatives
La durée la plus courte entre la durée de
vie utile et la durée du bail
Mobilier de bureau
4 ans
Équipement de laboratoire
3 à 5 ans
Matériel informatique
3 ans
Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa cession ou lorsqu’aucun avantage économique
futur n'est attendu de l'utilisation continue de l'actif. Tout gain ou perte résultant de la cession ou de la mise
hors service d'une immobilisation corporelle est déterminé comme la différence entre le produit de la vente et
la valeur comptable de l'actif et est comptabilisé en résultat.
Les immobilisations corporelles à la fin du mois de décembre 2021 s'élèvent à 0,86M€ avec une augmentation
principalement due au nouveau contrat de location de bâtiments avec Watson & Crick Hill suite au récent
déménagement des bureaux du siège social de Gosselies en 2021 pour les nouvelles installations à Mont-
Saint-Guibert, conformément à la norme IFRS 16.
8.2.8. Contrats de location
La classification des contrats de location est déterminée au début du contrat de location : si l'exécution de
l'accord dépend de l'utilisation d'un ou de plusieurs actifs spécifiques ou si l'accord confère un droit d'utilisation
de l'actif.
Le Groupe loue des équipements de laboratoire, des installations, des voitures et des équipements
informatiques.
Les actifs et les passifs découlant d'un contrat de location sont initialement évalués sur la base de la valeur
actuelle. Les dettes de location comprennent la valeur actuelle nette des paiements de location suivants :
• les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance), moins les incitations à la location à
recevoir ;
• le paiement de loyers variables qui sont basés sur un indice ou un taux ;
• les montants que l'on s'attend à voir payer par le preneur en vertu des garanties de valeur résiduelle ;
• le prix d'exercice d'une option d'achat si le locataire est raisonnablement certain d'exercer cette
option ; et
• les paiements des pénalités de résiliation du contrat de location, si la durée du contrat de location
prévoit l'exercice de cette option par le preneur.
La durée du bail couvre la période non résiliable pendant laquelle le Groupe a le droit d'utiliser un actif sous-
jacent, ainsi que :
• les périodes couvertes par une option de prolongation du bail si le Groupe est raisonnablement certain
d'exercer cette option ; et
• les périodes couvertes par une option de résiliation du contrat de location si le Groupe est
raisonnablement certain de ne pas exercer cette option.
Les paiements de location sont actualisés en utilisant le taux d'intérêt implicite du contrat de location. Si ce
taux ne peut être déterminé, on utilise le taux d'emprunt marginal du preneur, soit le taux que le preneur
devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires à l'obtention d'un actif de valeur similaire dans un
environnement économique similaire, avec des conditions similaires.
p. 90
Les actifs liés aux droits d'utilisation sont évalués à leur coût et comprennent les éléments suivants :
• le montant de l'évaluation initiale de la dette de location ;
• tous les paiements de location effectués à la date d'entrée en vigueur ou avant, moins les incitations
à la location reçues ;
• toute dépense directe initiale ; et
• les coûts de restauration.
Les paiements associés aux contrats de location à court terme et aux contrats de location d'actifs de faible
valeur (déterminés par la direction) sont directement comptabilisés comme une charge dans le compte de
résultat global. Les contrats de location à court terme sont des contrats de location d'une durée de 12 mois
ou moins et les actifs de faible valeur comprennent principalement des équipements informatiques.
Le Groupe ne sous-loue pas d'équipement à des parties externes. Si le Groupe doit sous-louer des
équipements, il évalue si la sous-location est un contrat de location-financement ou un contrat de location
simple dans le contexte du droit d'utilisation de l'actif loué. La sous-location est classée comme un contrat de
location-financement si elle transfère la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de
l'actif sous-jacent. Elle est classée comme un contrat de location simple si elle ne transfère pas la quasi-totalité
des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif sous-jacent du droit d'utilisation.
8.2.9. Dépréciation des actifs corporels et incorporels
À la fin de chaque période de reporting, le Groupe évalue s'il y a des indications qu'un actif peut être déprécié.
Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée afin de déterminer l'ampleur de la perte de
valeur, le cas échéant. Les valeurs recouvrables des immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée
et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées sont soumises à un test de
dépréciation au moins une fois par an, et chaque fois qu'il existe un indice de dépréciation de l'actif. Lorsqu'il
n'est pas possible d'estimer la valeur recouvrable d'un actif individuel, le Groupe estime la valeur recouvrable
de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif moins les coûts de sortie et sa
valeur d'utilité. La valeur d'utilité est la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs attendus d'un actif ou d'une
unité génératrice de trésorerie. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont
actualisés à leur valeur actuelle en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations
actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif pour lequel les estimations
des flux de trésorerie futurs n'ont pas été ajustées.
Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable. Si la
valeur recouvrable d'un actif (ou d'une unité génératrice de trésorerie) est estimée être inférieure à sa valeur
comptable, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice de trésorerie) est réduite à sa valeur
recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat.
Lorsqu'une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l'actif (ou de l'unité génératrice
de trésorerie) est augmentée pour atteindre l'estimation révisée de sa valeur recouvrable, mais de façon à ce
que la valeur comptable augmentée ne dépasse pas la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune
perte de valeur n'avait été comptabilisée pour l'actif (ou l'unité génératrice de trésorerie) au cours des exercices
précédents. La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat. Une perte de valeur
sur un goodwill ne peut jamais être reprise.
8.2.10. Instruments financiers
Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés lorsqu'une entité du groupe devient une partie aux
dispositions contractuelles de l'instrument.
p. 91
Les actifs et passifs financiers sont initialement évalués à leur juste valeur (à l'exception des créances
commerciales qui sont évaluées au montant de la transaction). Les coûts de transaction directement
attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'actifs et de passifs financiers (autres que les actifs et passifs
financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat) sont ajoutés ou déduits de la juste valeur des
actifs ou passifs financiers, selon le cas, lors de la comptabilisation initiale. Les coûts de transaction directement
attribuables à l'acquisition d'actifs financiers ou de passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte
de résultat sont comptabilisés immédiatement en résultat.
8.2.11. Actifs financiers
Les actifs financiers comprennent les créances (y compris les créances commerciales et autres créances), les
instruments financiers dérivés, les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, la
trésorerie et les équivalents de trésorerie.
Les acquisitions et les ventes d'actifs financiers sont comptabilisées à la date de la transaction.
Actifs financiers - Instruments de dette
Tous les actifs financiers comptabilisés sont ensuite évalués dans leur intégralité au coût amorti ou à la juste
valeur, en fonction de la classification des actifs financiers.
Les instruments de dette qui remplissent les conditions suivantes sont évalués ultérieurement au coût amorti :
• l'actif financier est détenu dans le cadre d'un modèle économique dont l'objectif est de détenir des
actifs financiers afin de collecter des flux de trésorerie contractuels ; et
• les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates précises, à des flux de
trésorerie qui sont uniquement des paiements de principal et d'intérêts sur le montant principal en
circulation.
Les instruments de dette comprennent :
• les créances évaluées au coût amorti, y compris les subventions gouvernementales ;
• les créances commerciales évaluées au coût amorti ;
• la trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent
les liquidités en caisse et en banque, ainsi que les dépôts à court terme ayant une échéance de trois
mois ou moins.
Les créances liées aux subventions publiques, y compris les avances récupérables, sont comptabilisées
lorsqu'il existe une assurance raisonnable que le Groupe respectera les conditions qui s'y rattachent et que la
subvention sera reçue, ce qui correspond généralement à la date à laquelle le Groupe obtient une lettre de
confirmation des autorités (voir « subventions publiques » ci-dessous).
Dépréciation d'actifs financiers
En ce qui concerne la dépréciation des actifs financiers, un modèle de perte de crédit attendue est appliqué.
Le modèle des pertes de crédit attendues exige du Groupe qu'il comptabilise les pertes de crédit attendues et
les variations de ces pertes de crédit attendues à chaque date de reporting afin de refléter les changements
du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale des actifs financiers.
Plus précisément, les actifs suivants sont inclus dans le périmètre d'évaluation de la dépréciation pour le
Groupe : 1) les créances commerciales ; 2) les créances non courantes ; 3) la trésorerie et les équivalents de
trésorerie.
La norme IFRS 9 prévoit une approche simplifiée pour évaluer la provision pour pertes à un montant égal aux
pertes de crédit attendues sur la durée de vie pour les créances commerciales sans composante de
financement importante (créances commerciales à court terme). Le Groupe détermine les pertes de crédit
p. 92
attendues sur ces éléments à l'aide d'une matrice de provision, estimée sur la base de l'expérience historique
des pertes de crédit en fonction de l'état d'exigibilité passée des débiteurs, ajustée le cas échéant pour refléter
les conditions actuelles et les estimations des conditions économiques futures. Par conséquent, le profil de
risque de crédit de ces actifs est présenté sur la base de leur statut d'arriéré en termes de matrice de provision.
L'IFRS 9 exige que le Groupe évalue la provision pour pertes d'un instrument financier à un montant égal aux
pertes de crédit attendues sur la durée de vie si le risque de crédit sur cet instrument financier a augmenté
de manière significative depuis la comptabilisation initiale. En revanche, si le risque de crédit sur un instrument
financier n'a pas augmenté de manière significative depuis la comptabilisation initiale, le Groupe est tenu
d'évaluer la provision pour pertes pour cet instrument financier à un montant égal aux pertes de crédit
attendues sur 12 mois. Pour les créances à long terme, IFRS 9 offre le choix d'évaluer les pertes de crédit
attendues en appliquant le modèle des pertes de crédit attendues sur la durée de vie ou sur 12 mois. Le
Groupe a choisi le modèle des pertes de crédit attendues sur la durée de vie.
Tous les soldes bancaires sont également évalués en fonction des pertes de crédit attendues. Ils peuvent
présenter un faible risque de crédit à la date du rapport s'ils sont détenus auprès d'institutions bancaires
internationales réputées.
8.2.12. Coût amorti et méthode d'intérêt effectif
La méthode du taux d'intérêt effectif est une méthode de calcul du coût amorti d'un instrument de dette et de
répartition des revenus d'intérêts sur la période correspondante.
Le taux d'intérêt effectif est le taux qui actualise exactement les encaissements futurs estimés (y compris tous
les frais et points payés ou reçus qui font partie intégrante du taux d'intérêt effectif, les coûts de transaction
et autres primes ou décotes), à l'exclusion des pertes de crédit attendues, sur la durée de vie prévue de
l'instrument de dette ou, le cas échéant, sur une période plus courte, à la valeur comptable brute de
l'instrument de dette lors de la comptabilisation initiale.
Le coût amorti d'un instrument financier est le montant auquel l'actif ou le passif financier est évalué lors de
sa comptabilisation initiale, diminué des remboursements du principal, et augmenté de l'amortissement
cumulé, selon la méthode du taux d'intérêt effectif, de toute différence entre ce montant initial et le montant
à l'échéance, ajusté de toute provision pour pertes sur l'actif financier. D'autre part, la valeur comptable brute
d'un actif financier est le coût amorti d'un actif financier avant ajustement pour toute provision pour pertes.
8.2.13. Passifs financiers et capitaux propres
Classification en tant que dette ou fonds propres
Les instruments de dette et de capitaux propres sont classés soit en tant que passifs financiers, soit en tant
que capitaux propres, en fonction de la substance des accords contractuels et des définitions d'un passif
financier et d'un instrument de capitaux propres.
Instruments de capitaux propres
Un instrument de capitaux propres est tout contrat qui met en évidence un intérêt résiduel dans les actifs
d'une entité après déduction de tous ses passifs. Les instruments de capitaux propres émis par le Groupe sont
comptabilisés à hauteur des produits reçus, nets des coûts directs d'émission. Le rachat des instruments de
capitaux propres de la Société est comptabilisé et déduit directement dans les capitaux propres. Aucun profit
ou perte n'est comptabilisé dans le résultat de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation des
instruments de capitaux propres de la Société.
Instruments hybrides
Les obligations convertibles qui incluent des bons de souscription sont considérées comme un seul instrument
financier évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat (voir note 8.3). Un instrument hybride se
compose d'une dette hôte et d'un dérivé incorporé qui n'est pas un élément de capitaux propres et qui est
p. 93
donc évalué à la juste valeur par le biais du compte de résultat, comme, par exemple, une obligation
convertible dont la caractéristique de conversion en actions ne répond pas à la définition d'un instrument de
capitaux propres de l'entité. Nous renvoyons à la note 8.3 pour plus d'explications.
8.2.14. Dettes financières
À l'exception des obligations convertibles incluant des warrants (voir note 8.3.2), qui sont évaluées à la juste
valeur par le biais du compte de résultat, tous les dettes financières du Groupe sont évaluées au coût amorti
en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les passifs financiers au coût amorti comprennent :
• les dettes commerciales au coût amorti ;
• les emprunts ;
• les prêts gouvernementaux : la partie des
avances de
trésorerie récupérables dont le remboursement
est attendu. Ils sont initialement évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de transaction, ce
qui correspond à la valeur actualisée des montants dont on s'attend à ce qu'ils soient remboursés
pour les avances de trésorerie récupérables comptabilisées comme des passifs financiers dans la
mesure où aucun intérêt n'est facturé sur ces prêts.
Le Groupe décomptabilise les passifs financiers lorsque, et seulement lorsque, les obligations du Groupe sont
acquittées, annulées ou expirent. La différence entre la valeur comptable du passif financier décomptabilisé et
la contrepartie payée et à payer, y compris tout actif non monétaire transféré ou passif assumé, est
comptabilisée en résultat.
8.2.15. Subventions gouvernementales
Les subventions publiques sont des aides accordées par le gouvernement, les agences gouvernementales et
les organismes similaires, qu'ils soient locaux, nationaux ou internationaux, sous forme de transferts de
ressources au Groupe en échange du respect passé ou futur de certaines conditions.
Le Groupe comptabilise une subvention publique uniquement lorsqu'il existe une assurance raisonnable que
le Groupe respectera les conditions liées à la subvention et que la subvention sera reçue. À ce titre, une
créance est comptabilisée dans l'état de la situation financière et évaluée conformément à la méthode
comptable mentionnée ci-dessus (voir actifs financiers).
En ce qui concerne les Avances Récupérables (RCA), en vertu desquelles, en cas d'achèvement réussi du projet
et de décision positive de la Société d'exploiter les résultats du projet, 30 % du montant seront remboursés
selon un calendrier de remboursement fixe et jusqu'à 170 % sous forme de redevances, le montant
comptabilisé en tant que subvention est la différence entre la juste valeur du remboursement attendu et le
montant réel reçu par la Société en tant que RCA. Le Groupe comptabilise la partie des RCA dont le
remboursement est attendu comme un passif. Ce passif est initialement évalué à la juste valeur et ensuite au
coût amorti, où la valeur comptable d'un passif est déterminée en utilisant le taux d'intérêt effectif. En outre,
le taux d'actualisation n'est pas ajusté chaque année.
Le 10 mai 2016, l'IFRS Interpretation Committee (« IFRS IC ») a publié la décision finale de l'ordre du jour IAS
20-Comptabilisation des recettes de trésorerie remboursables. Dans ce contexte, l'IFRS IC a clarifié qu'une CR
donne lieu à un passif financier dans le champ d'application d'IFRS 9. Ce passif financier est initialement évalué
à la juste valeur et toute différence avec la trésorerie à recevoir de la Région wallonne est traitée comme une
subvention publique conformément à IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques et informations à
fournir sur l'aide publique. Après la comptabilisation initiale, le passif financier est évalué au coût amorti en
utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif sur la base des flux de trésorerie contractuels estimés, les
changements de valeur dus à une modification des flux de trésorerie estimés étant comptabilisés en résultat.
p. 94
En outre, l'avantage d'un prêt public sans intérêt ou à un taux d'intérêt inférieur à celui du marché est traité
comme une subvention publique et évalué comme la différence entre la valeur initiale actualisée du prêt et le
produit reçu ou à recevoir.
Les subventions publiques sont comptabilisées dans le compte de résultat de manière systématique sur les
périodes au cours desquelles le Groupe comptabilise en charges les coûts connexes que les subventions sont
censées compenser. Par conséquent, les subventions relatives à des coûts qui sont comptabilisés en tant
qu'immobilisations incorporelles ou corporelles (subventions liées à des actifs ou subventions d'investissement)
sont déduites de la valeur comptable des actifs concernés et comptabilisées dans le compte de résultat de
manière cohérente avec les charges d'amortissement ou de dépréciation des actifs concernés. Les subventions
destinées à compenser des coûts qui sont comptabilisés en charges lorsqu'ils sont encourus sont
comptabilisées en produits lorsque les coûts subventionnés sont encourus, ce qui est le cas des subventions
relatives aux coûts de recherche et de développement lorsqu'ils sont encourus.
Les subventions publiques qui deviennent recevables en tant que compensation pour des dépenses ou des
pertes déjà encourues sont comptabilisées dans le résultat de la période au cours de laquelle elles deviennent
recevables.
La partie des subventions qui n'est pas encore libérée en tant que revenu est présentée comme un revenu
différé dans l'état de la situation financière. Dans l'état du résultat global, les subventions publiques sont
présentées comme autres produits d'exploitation ou produits financiers selon la nature des coûts compensés.
8.2.16. Instruments financiers dérivés
Les produits dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la date à laquelle un contrat dérivé
est conclu et sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque date de reporting. Le gain ou la perte qui en
résulte est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat, sauf si le dérivé est désigné et efficace
en tant qu'instrument de couverture, auquel cas le moment de la comptabilisation dans le compte de résultat
dépend de la nature de la relation de couverture. Il n'y a actuellement aucun instrument de couverture.
Un dérivé dont la juste valeur est positive est comptabilisé comme un actif financier tandis qu'un dérivé dont
la juste valeur est négative est comptabilisé comme un passif financier. Les produits dérivés ne sont pas
compensés dans les états financiers, sauf si le Groupe a à la fois le droit légal et l'intention de compenser. Un
dérivé est présenté comme un actif ou un passif non courant si l'échéance résiduelle de l'instrument est
supérieure à 12 mois et s'il n'est pas prévu de le réaliser ou de le régler dans les 12 mois. Les autres dérivés
sont présentés comme des actifs ou des passifs courants.
8.2.17. Impôt sur le revenu
L'impôt actuellement payable est basé sur le bénéfice imposable de l'année, qui diffère du bénéfice tel que
rapporté dans l'état consolidé des profits et pertes en raison d'éléments de revenus ou de dépenses qui sont
imposables ou déductibles dans d'autres années et d'éléments qui ne sont jamais imposables ou déductibles.
L'impôt sur le résultat de l'exercice en cours et des exercices antérieurs est comptabilisé comme un passif
dans la mesure où il n'a pas encore été réglé, et comme un actif dans la mesure où les montants déjà payés
dépassent le montant dû. L'impôt courant du Groupe est calculé en utilisant les taux d'imposition qui ont été
adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de reporting.
Des impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs
et des passifs dans les états financiers et les bases fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice
imposable.
Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Des actifs
d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles et les pertes fiscales
reportées dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables seront disponibles et que ces
p. 95
différences temporelles déductibles et ces pertes fiscales reportées pourront être utilisées. Ces actifs et passifs
d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporelle résulte de la comptabilisation initiale (autre
que dans un regroupement d'entreprises) d'actifs et de passifs dans une transaction qui n'affecte ni le bénéfice
imposable ni le bénéfice comptable.
Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'imposition qui devraient s'appliquer à l'exercice
au cours duquel l'actif est réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'imposition/lois qui ont été adoptés
ou quasi adoptés à la fin de la période de référence. L'évaluation reflète les attentes du Groupe, à la fin de la
période considérée, quant à la manière dont la valeur comptable de ses actifs et passifs sera recouvrée ou
réglée.
L'actif d'impôt différé sur le crédit d'impôt a été traité comme une subvention publique et présenté comme
autre produit d'exploitation dans l'état consolidé du résultat global.
8.2.18. Reconnaissance des revenus
Le Groupe ne génère actuellement aucun revenu provenant de contrats avec des clients autres que des accords
de licence. La plupart des revenus reconnus par le Groupe proviennent de subventions gouvernementales.
Revenus des licences
Le Groupe conclut des accords de licence et/ou de collaboration avec des partenaires biopharmaceutiques
tiers. Les revenus de ces accords peuvent inclure des paiements initiaux non remboursables, des paiements
d'étape pour le développement du produit, des paiements d'étape pour la commercialisation et/ou des
paiements de redevances sur les ventes.
• Paiement initial
Les revenus de licence représentant les paiements non remboursables reçus au moment de la signature des
accords de licence sont comptabilisés en tant que revenus lors de la signature des accords de licence lorsque
le Groupe n'a pas d'obligations de performance futures significatives et que le recouvrement des frais est
assuré.
• Paiements d'étape
Les paiements d'étape représentent les montants reçus des clients ou des collaborateurs du Groupe. Leur
réception dépend de l'atteinte de certaines étapes scientifiques, réglementaires ou commerciales. Selon la
norme IFRS 15, les paiements d'étape représentent généralement une forme de contrepartie variable car les
paiements sont susceptibles de dépendre de la survenue d'événements futurs. Les paiements d'étape sont
estimés et inclus dans le prix de la transaction sur la base de la valeur attendue (estimation pondérée par la
probabilité) ou du montant le plus probable. Le montant le plus probable est susceptible d'être le plus prédictif
pour les paiements d'étape dont le résultat est binaire (c'est-à-dire que le Groupe reçoit tout ou rien du
paiement d'étape). La contrepartie variable n'est comptabilisée en tant que produit que lorsque l'obligation de
performance correspondante est satisfaite et que le Groupe détermine qu'il est hautement probable qu'il n'y
aura pas de contre-passation significative des produits cumulés comptabilisés dans les périodes futures.
Revenus de redevances
Les revenus de redevances proviennent du droit contractuel à recevoir un pourcentage des ventes de produits
réalisées par les parties cocontractantes. Étant donné que la Société n'a pas encore obtenu l'approbation pour
la commercialisation, la Société n'a pas encore reçu de revenus de redevances à la date du Rapport annuel.
Les produits des redevances, s'ils sont gagnés, seront comptabilisés sur une base de régularisation
conformément aux termes de l'accord de collaboration lorsque les ventes peuvent être déterminées de manière
fiable et qu'il existe une assurance raisonnable que les créances des redevances en cours seront perçues.
p. 96
8.2.19. Paiements fondés sur des actions
Un paiement fondé sur des actions est une transaction dans laquelle le Groupe reçoit des biens ou des services
soit en contrepartie de ses instruments de capitaux propres, soit en contractant des dettes pour des montants
basés sur le prix des actions du Groupe ou d'autres instruments de capitaux propres du Groupe. La
comptabilisation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions dépend de la manière dont la
transaction sera réglée, c'est-à-dire par l'émission d'actions, de trésorerie, ou à la fois d'actions ou de
trésorerie.
Les paiements fondés sur des actions et réglés en instruments de capitaux propres accordés aux employés et
à d'autres personnes fournissant des services similaires sont évalués à la juste valeur des instruments de
capitaux propres à la date d'attribution. La juste valeur déterminée à la date d'attribution des paiements fondés
sur des actions réglées en instruments de capitaux propres est comptabilisée en charges de manière linéaire
sur la période d'acquisition des droits, le cas échéant, sur la base de l'estimation par le Groupe des instruments
de capitaux propres qui seront finalement acquis, avec une augmentation correspondante des capitaux
propres. À la fin de chaque période de reporting, le Groupe révise son estimation du nombre d'instruments de
capitaux propres dont l'acquisition est attendue. L'impact de la révision des estimations initiales, le cas échéant,
est comptabilisé en résultat de sorte que la charge cumulée reflète l'estimation révisée, avec un ajustement
correspondant de la réserve pour avantages sociaux réglés en instruments de capitaux propres.
Pour les paiements fondés sur des actions et réglés en espèces, un passif est comptabilisé pour les biens ou
services acquis, évalué initialement à la juste valeur du passif. À la fin de chaque période de reporting jusqu'à
ce que le passif soit réglé, et à la date du règlement, la juste valeur du passif est réévaluée, et tout changement
de la juste valeur est comptabilisé dans le résultat de l'exercice.
8.2.20. Avantages pour les employés
La Société offre des régimes d'avantages postérieurs à l'emploi, de décès, d'invalidité et de soins de santé à
certaines catégories d'employés.
Les prestations d'invalidité, de décès et de soins de santé accordées aux employés de la Société sont couvertes
par une compagnie d'assurance externe, dont les primes sont payées annuellement et passées en charges au
fur et à mesure qu'elles sont encourues.
En conséquence de la loi du 18 décembre 2015, les taux de rendement minimum garantis ont été modifiés
comme suit :
- pour les cotisations versées à partir du 1er janvier 2016, un nouveau rendement minimum variable
basé sur les taux OLO, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 % (1,75 % pour 2016) ;
- pour les cotisations versées jusqu'à fin décembre 2015, le taux de rendement minimum précédemment
applicable (soit 3,25 %) continue de s'appliquer jusqu'à la date de sortie des participants (en cas de
plans assurés).
Compte tenu des garanties de rendement minimum, ces plans sont qualifiés de plans à prestations définies.
Étant donné que la loi belge prescrit que l'employeur doit garantir un taux de rendement minimum sur les
contributions, ces plans sont classés comme des plans à prestations définies selon les normes IFRS.
Le coût des prestations est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées (UCP), des évaluations
actuarielles étant effectuées à la fin de chaque période de référence annuelle.
p. 97
8.2.21. Événements postérieurs à la période de référence
Les événements postérieurs à la période de reporting qui fournissent des informations supplémentaires sur la
position du Groupe à la date de clôture (événements d'ajustement) sont reflétés dans les états financiers. Les
événements postérieurs à la période de reporting qui ne sont pas des événements d'ajustement sont indiqués
dans les notes s'ils sont importants.
8.3. Estimations et jugements comptables critiques
Dans l'application des principes comptables du Groupe, qui sont décrits ci-dessus, la direction est tenue de
faire des jugements, des estimations et des hypothèses sur la valeur comptable des actifs et des passifs qui
ne sont pas facilement apparents à partir d'autres sources. Les estimations et les hypothèses associées sont
basées sur l'expérience historique et d'autres facteurs considérés comme pertinents. Les résultats réels
peuvent différer de ces estimations. Les domaines suivants sont ceux pour lesquels les hypothèses clés
concernant l'avenir, et d'autres sources clés d'incertitude d'estimation à la fin de la période de reporting, ont
un risque significatif d'entraîner un ajustement important des valeurs comptables des actifs et des passifs au
cours des prochains exercices.
8.3.1. Integrale - Obligations subordonnées avec option de conversion - Opération en mai
2020
Le 7 mai 2020, la société annonce qu'elle a reçu 4,0 M€ suite à l'émission, auprès des investisseurs existants,
d'obligations subordonnées avec option de conversion. Cela permet aux investisseurs obligataires de Bone
Therapeutics d'être remboursés en actions de la société, avec un prix de conversion de 7,0 € par action. Ce
financement supplémentaire de 4,0 M€ a été réalisé une semaine après le tour de table de 11,0 M€.
Les obligations convertibles non garanties seront émises sous forme nominative, remboursables à 100% de
leur montant principal, avec une échéance de 38 mois et un coupon de 8% par an. Le coupon sera payable
annuellement. Le prix de conversion de 7,0 € par action atténue la dilution des actionnaires existants dans le
cas où les obligations seraient remboursées en actions ordinaires de Bone Therapeutics.
La Société a émis 1 600 obligations d'un montant nominal de 2 500 € chacune dont les 800 obligations ont
été cédées à Integrale. Le prêt avec Patronale a été converti en obligations subordonnées et en bons de
souscription en septembre 2021. (voir note 8.3.3). Le prêt convertible initial avec Integrale n'a pas été
renégocié et reste conforme aux conditions de l'année précédente. En conséquence immédiate, les 1 600
obligations initiales au montant nominal de 2 500 € chacune en mai 2020 ont été réduites à 800 obligations
au montant nominal initial de 2 500 € chacune. Les obligations convertibles permettent aux détenteurs
d'obligations de convertir leurs obligations en un nombre fixe d'actions de la société émettrice, généralement
au moment de leur échéance. Les obligations convertibles sont un type d'instrument financier composé
présentant les caractéristiques à la fois d'un passif et de capitaux propres. Les IFRS proposent que la société
émettrice identifie séparément les composantes de passif et de capitaux propres des obligations convertibles
et les traite en conséquence dans les états financiers. Pour cette raison, la Direction a estimé la juste valeur
de la dette qui est calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs des obligations (intérêts et principal) au
taux d'un instrument de dette similaire sans option de conversion. L'évaluation totale de la dette au 31
décembre 2021 s'élève à 1,96 M€. La Direction a fait des jugements par rapport à cette opération et a considéré
les éléments suivants : un intérêt basé sur le marché de 10% et une date d'échéance de 38 mois après la date
d'émission pour le calcul de la juste valeur. La différence a été reconnue dans les fonds propres.
8.3.2. Continuité d’exploitation
Le bilan consolidé au 31 décembre 2021 fait apparaître des fonds propres négatifs pour un montant de 6,8
millions d'euros et une position de trésorerie de 9,5 millions d'euros. La Société est toujours dans une phase
de développement menant des essais cliniques pour obtenir l'approbation réglementaire et le développement
p. 98
préclinique, ce qui implique divers risques et incertitudes. Sur la base des prévisions de trésorerie révisées
pour 2022, en tenant compte d'une consommation de trésorerie d'exploitation de 8 à 10 millions d'euros et
d'une consommation de trésorerie de financement d'environ 1,6 million d'euros, la Société prévoit de disposer
d'une trésorerie suffisante pour mener à bien son orientation stratégique révisée, à savoir l'obtention d'un
jalon de résultat d'efficacité avec l'étude clinique de phase IIb ALLOB TF2 d'ici début 2023, en tenant compte
des hypothèses pertinentes suivantes :
• la perception d'un paiement d'étape de la part des titulaires de licence Link Health-Pregene de 0,93
million d’euros ;
• un soutien continu supposé de la Région wallonne de laquelle la Société s'attend à recevoir des fonds
non dilutifs encore en 2022 d'environ 0,32 million d'euros et une négociation d'un calendrier révisé
des remboursements des avances récupérables pour 2022 (ce dernier n'est pas encore inclus dans la
projection des flux de trésorerie).
• la libération du compte séquestre d'un montant de 1,2 million d'euros en mai 2022, car la garantie
expire le 13 mai 2022, à condition qu'aucune réclamation de paiement ne soit faite par Catalent.
• L'émission d'obligation convertible d'un montant de 5 millions d'euros à partir de mai 2022 avec une
date butoir longue de 18 mois dont les premières tranches d'un montant de 2,5 millions d'euros
peuvent être émises respectivement début mai et juillet 2022 sans conditions de liquidité et en
supposant le respect de l'endettement autorisé tel qu'imposé par certains prêteurs de la Société.
L’accord contraignant a été signé le 11 avril 2022 et la première tranche sera émise à la date de
clôture, pour mai 2022 en tenant compte des conditions habituelles.
• Aucun autre retard ainsi qu'une accélération du recrutement de patients dans l'étude clinique de phase
IIb ALLOB dans les fractures tibiales à haut risque. Le ralentissement temporaire des taux de
recrutement annoncé au marché le 19 janvier 2022 a été causé par la diminution du nombre
d'accidents et de la disponibilité des établissements de soins de santé en 2021 en raison de la
pandémie de COVID-19. Les coûts du CRO et les paiements d'étape connexes sont prévus
conformément à la proposition d'ICON et au calendrier réaliste de la Société.
• Envisager une nouvelle réduction des effectifs de la société, permettant à la société d'exécuter ses
priorités stratégiques redéfinies et ciblées en se concentrant sur le développement de son actif clinique
le plus avancé, la plateforme de thérapie cellulaire allogénique, ALLOB et en abandonnant toutes les
autres activités. Dans ce contexte, on suppose une gestion disciplinée des coûts et de la trésorerie
avec une restructuration supplémentaire de toute capacité excédentaire. Le Conseil d'administration
et le Directeur général travaillent sur un plan de remplacement concernant le CEO et le CFO. Le coût
correspondant est inclus dans les projections de trésorerie. Jusqu'à ce qu'un remplacement approprié
soit en place, le CEO actuel reste en fonction.
Les hypothèses formulées ci-dessus comportent divers risques et incertitudes, principalement, mais sans s'y
limiter, le calendrier de collecte de certains fonds, l'incertitude quant aux principaux résultats d'ALLOB, y
compris, mais sans s'y limiter, l'incertitude du processus de développement des essais cliniques pour ALLOB
et l'incertitude liée aux fonds propres. Sur la base des prévisions de trésorerie pour les douze prochains mois,
y compris les dépenses importantes et les sorties de fonds pour les essais cliniques en cours et l'émission
d'obligation convertible d'un montant de 5 millions d'euros, la trésorerie de la Société devrait être épuisée au
premier trimestre 2023. Par conséquent, la société continuera à avoir besoin de financements supplémentaires
pour poursuivre ses activités à plus long terme. La Société continue également d'évaluer d'autres options
ayant un impact positif potentiel sur la continuité de l'exploitation, mais qui ne sont pas actuellement incluses
dans les prévisions de trésorerie révisées pour 2022.
• Conclusion d'un accord commercial avec un partenaire chinois :
p. 99
Des discussions sont toujours en cours avec un partenaire chinois pour les droits mondiaux d'ALLOB,
le produit de thérapie cellulaire ostéoblastique allogénique de Bone Therapeutics. Si l'accord de licence
est conclu, le partenaire sera responsable de tous les coûts futurs de développement d'ALLOB, y
compris l'essai de phase IIb ALLOB TF2 en cours et les coûts liés au développement, au développement
du processus (mise à l'échelle) et à la fabrication du produit. Les négociations pour l'accord sur les
droits mondiaux prennent plus de temps que prévu. L'achèvement envisagé d'un accord final
contraignant a été retardé et est maintenant prévu pour être potentiellement achevé au deuxième
trimestre 2022 après approbation par le Conseil d'administration. Un paiement d'étape de 0,930 million
d'euros de la part des titulaires de licence Link Health-Pregene est une condition préalable à ce nouvel
accord potentiel sur les droits mondiaux.
• Analyse intermédiaire de l'étude clinique ALLOB :
La direction évalue actuellement la possibilité d'anticiper l'évaluation de l'efficacité d'ALLOB par une
analyse intermédiaire des résultats cliniques sur environ 66 patients avec un suivi de 3 mois. Bien
qu'aucune décision formelle n'ait encore été prise par le Conseil d'administration, cela permettrait de
définir à un stade précoce la proposition de valeur d'ALLOB et donc d'optimiser les coûts de l'étude en
cours tout en offrant la possibilité d'entamer des discussions stratégiques avec des partenaires
potentiels sur la base de résultats cliniques positifs.
• Options potentielles de fusion et d'acquisition :
Le Conseil d'administration étudie toujours d'autres options de fusion et d'acquisition afin de sécuriser
la Société à plus long terme. Ces options pourraient augmenter le portefeuille d'actifs de Bone
Therapeutics et offriraient un potentiel supplémentaire pour le remboursement des dettes en cours
dont les premiers remboursements de capital sont dus en juin 2023.
Sur la base de l'achèvement de l'opération de financement actuelle d’OC comme mentionné ci-dessus et de
l'annonce de la concentration exclusive sur l'achèvement de l'étude ALLOB TF2 avec la réduction des effectifs
de la Société qui en découle, le Conseil d'administration est d'avis qu'il est approprié de préparer les états
financiers 2021 de la Société sous l'hypothèse de la continuité d'exploitation, en considérant une
consommation de trésorerie opérationnelle prévue de € 8 à € 10 millions pour 2022 et une marge de manœuvre
de trésorerie jusqu'à T1 2023. Cette dernière devrait permettre l'atteinte d'un jalon de résultats d'efficacité
dans l'étude ALLOB TF2. Dans le cas où l'accord chinois ne serait pas conclu entre-temps, des résultats de
première ligne positifs devraient conduire à des discussions stratégiques avec les partenaires qui ont déjà
exprimé leur intérêt pour les résultats de première ligne lorsqu'ils seront disponibles. Les hypothèses, risques
et incertitudes mentionnés ci-dessus indiquent toutefois l'existence d'incertitudes importantes qui peuvent
jeter un doute significatif sur la capacité de la Société à poursuivre son activité. Le Conseil d'administration
reste toutefois confiant quant à l'orientation stratégique adoptée et a décidé, après mûre réflexion, que
l'application des règles d'évaluation dans l'hypothèse d'une "continuité d'exploitation" est justifiée. Cette
dernière est renforcée par la nature des discussions en cours qui pourraient renforcer davantage la continuité
d'exploitation au-delà des résultats de l'étude clinique de phase IIb ALLOB, car la capacité de la société à
poursuivre ses activités dépend également de sa capacité à lever des capitaux supplémentaires et à refinancer
la dette existante afin de financer les opérations et d'assurer la solvabilité de la Société jusqu'à ce que les
revenus atteignent un niveau permettant de maintenir des flux de trésorerie positifs.
8.4. Information sur les secteurs d'activité
Le Groupe ne fait pas la distinction entre différents secteurs opérationnels, ni sur une base commerciale, ni
sur une base géographique, conformément au reporting interne fourni au principal décideur opérationnel. Le
principal décideur opérationnel est le Conseil d'administration de la Société.
p. 100
Tous les actifs non courants sont situés en Belgique, à l'exception de quelques matériels informatiques mineurs
achetés par BT US.
8.5. Notes relatives à l'état de la situation financière
8.5.1. Actifs incorporels
Les actifs incorporels ne sont constitués que de logiciels achetés.
(en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Coût d'acquisition
278
264
Amortissement cumulé et dépréciation
(255)
(236)
Actifs incorporels
24
28
Coût
(en milliers d'euros)
Logiciel
Développements cliniques
Total
Solde au 1er janvier 2020
248
0
248
Additions
16
16
Solde au 31 décembre 2020
264
0
264
Additions
14
14
Solde au 31 décembre 2021
278
0
278
Amortissement cumulé et
dépréciation
(en milliers d'euros)
Logiciel
Développements cliniques
Total
Solde au 1er janvier 2020
(220)
0
(220)
Charge d'amortissement
(16)
(16)
Solde au 31 décembre 2020
(236)
0
(236)
Charge d'amortissement
(18)
(18)
Solde au 31 décembre 2021
(255)
0
(255)
8.5.2. Biens, installations et équipements
Les immobilisations corporelles se composent principalement de bâtiments, d'équipements de laboratoire et
d'un immeuble en construction :
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Coût d'acquisition
3 205
2 463
Amortissements et dépréciations cumulés
(2 342)
(2 237)
Biens, installations et équipements
863
226
Les immobilisations corporelles à la fin décembre 2021 s'élèvent à 0,86M€ avec une augmentation
principalement due au nouveau contrat de location de bâtiments avec Watson & Crick Hill suite au récent
déménagement des bureaux du siège social de Gosselies en 2021 pour les nouvelles installations à Mont-
Saint-Guibert en ligne avec l'IFRS 16.
p. 101
Coût
Matériel
de
laboratoire
Matériel
informatique
Mobilier
de
bureau
Terrain
Bâtiment
Voitures
Propriétés
en
construction
Total
(en milliers d'euros)
Solde au 1er janvier 2020
3 065
357
110
233
6 359
163
97
10 384
Additions
17
0
0
0
0
61
0
78
Dispositions
(352)
(87)
0
0
0
(93)
(97)
(629)
Lié aux activités abandonnées
(524)
(219)
(34)
(233)
(6 359)
0
0
(7 369)
Solde au 1er décembre 2021
2 206
51
75
0
0
131
0
2 463
Additions
47
8
20
0
680
0
0
756
Dispositions
0
0
(1)
0
0
(13)
0
(14)
Lié aux activités abandonnées
0
0
0
0
0
0
0
0
Solde au 31 décembre 2021
2 253
59
94
0
680
118
0
3 205
L'investissement total au coût d'acquisition à la fin de 2021 s'élève à 3,20 M€, principalement composé
d'équipements de laboratoire et du nouveau contrat de location des installations à Mont-Saint-Guibert signé
en 2021.
Le tableau ci-dessous présente l'évolution du cumul des amortissements et des dépréciations des
immobilisations corporelles à la fin de l'année 2021.
Amortissements et
dépréciations cumulés
Matériel de
laboratoire
Matériel
informatique
Mobilier
de
bureau
Terrain
Bâtiment
Voitures
Propriétés
en
construction
Total
(en milliers d'euros)
Solde au 1er janvier 2020
(2 633)
(237)
(104)
(16)
(1 207)
(88)
0
(4 283)
Charges d'amortissement
(83)
(4)
(0)
0
0
(57)
0
(144)
Dispositions
352
87
0
0
0
93
0
532
Lié aux activités abandonnées
300
105
29
16
1 207
0
0
1 657
Solde au 1er décembre 2021
(2 063)
(49)
(75)
0
0
(52)
0
(2 239)
Charges d'amortissement
(206)
(3)
(2)
0
0
(34)
0
(245)
Dispositions
137
0
1
0
0
4
0
141
Lié aux activités abandonnées
0
0
0
0
0
0
0
0
Solde au 31 décembre 2021
(2 133)
(52)
(76)
0
0
(81)
0
(2 342)
Amortissement cumulé et
dépréciation
Matériel
de
laboratoire
Matériel
informatique
Mobilier
de
bureau
Terrain
Bâtiment
Voitures
Propriétés
en
construction
Total
(en milliers d'euros)
Valeur comptable
120
8
18
0
680
37
0
863
Solde au 31 décembre 2021
120
8
18
0
680
37
0
863
8.5.3. Participations dans des entreprises associées
La participation dans les entreprises associées concerne l'investissement dans la «
SA Invest Mons-Borinage-
Centre »
pour un montant de 0,01 M€ et aucun changement à signaler pour 2021 par rapport à l'année
précédente.
8.5.4. Impôts différés
Les tableaux suivants détaillent les montants comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière en
ce qui concerne les impôts différés.
p. 102
Impôts différés par source de différences temporelles
(en milliers d'euros)
Actifs
Passif
31/12/21
31/12/20
31/12/21
31/12/20
Biens, installations et équipements
0
0
149
20
Actifs incorporels
408
466
0
0
Créances commerciales et autres créances
0
0
38
144
Passifs financiers
188
157
0
0
Autres passifs non courants
0
0
0
0
Autres dettes à court terme
0
0
138
8
Total des différences temporaires
597
623
326
171
Crédits d'impôt et pertes fiscales reportés et différences temporelles
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Crédits d'impôt
4 486
4 915
Crédits d'impôt liés à la déduction des intérêts
notionnels
0
0
Pertes fiscales
25 341
21 367
Total
29 827
26 282
Actifs et passifs d'impôts différés comptabilisés
(en milliers d'euros)
Actifs
Passif
31/12/21
31/12/20
31/12/21
31/12/20
Actifs/(passifs) d'impôts différés
30 424
26 929
326
171
Actifs d'impôts différés non
comptabilisés
(25 612)
(21 842)
0
0
Compensation
(326)
(171)
(326)
(171)
Total des impôts différés
reconnus
4 486
4 915
0
0
Le tableau suivant présente une vue d'ensemble des différences temporaires déductibles, des pertes fiscales
non utilisées et des crédits d'impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé :
(en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/20
Crédits d'impôt liés à la déduction des intérêts
notionnels
0
0
Pertes fiscales
101 364
85 468
Différences temporaires
1 084
1 805
Total
102 448
87 273
Les crédits d'impôt non comptabilisés liés à la déduction des intérêts notionnels ont expiré en 2020. Il n'y a
pas de date d'expiration pour les autres sources d'actifs d'impôts différés.
En outre, l'actif d'impôt différé sur le crédit d'impôt a été traité comme une subvention publique et présenté
comme autre produit d'exploitation dans l'état consolidé du résultat global (voir note 8.6.2).
À la clôture de l'exercice 2021, il n'y a pas de passif d'impôt différé non comptabilisé lié aux différences
temporaires associées aux investissements dans les filiales et les entreprises associées. Dans les états
p. 103
financiers, seul le crédit d'impôt a été comptabilisé en tant qu'actif d’impôt différé qui sera obtenu en espèces
par la Société après 5 ans, car le Groupe est largement déficitaire et il est probable qu'il le restera pendant
encore quelques années.
8.5.5. Créances commerciales et autres créances
Les créances commerciales et autres créances peuvent être détaillées comme suit :
Créances commerciales et autres créances
Total
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Créances commerciales
Créances commerciales
1 029
1 071
Réductions de valeur sur les créances commerciales
0
0
Total des créances commerciales
1 029
1 071
Autres créances
Créance liée aux taxes
278
276
Créance liée au crédit d'impôt
0
459
Créance liée aux avances de trésorerie recouvrables
671
1 831
Créance relative aux subventions non remboursables
331
0
Créance liée à l'octroi de brevets
271
204
Total des autres créances
1 552
2 770
Total des créances commerciales et autres créances
2 581
3 840
Les créances commerciales et autres s'élèvent à 2,58 M€, soit une diminution de 1,26M€ par rapport à la fin
décembre 2020.
La diminution des créances est principalement due à la réduction des créances en cours de 0,83M€ liées aux
avances de trésorerie récupérables et aux subventions non remboursables de la Région wallonne (montants
initiaux et montants reçus suite aux déclarations de dépenses en fonction de l'avancement des travaux) et
réconciliées sous la note 8.6.2 (diminution). L'encours total combiné des créances envers la Région wallonne
s'élève à 1,27 M€ à la fin du mois de décembre 2021, contre 2,03 M€ à la fin du mois de décembre 2020, et
s'explique principalement par la réduction du nombre de nouvelles conventions RCA signées en raison de la
position négative des fonds propres de la société en 2021, qui n'est que partiellement compensée par une
position de créance plus élevée pour les conventions de brevet en 2021, augmentant de 0,1M€ par rapport à
la même période l'année dernière.
En outre, le crédit d'impôt relatif à 2020 a été payé début décembre 2021, entraînant une autre diminution de
0,46M€ à la fin de décembre 2021, par rapport à la même période de l'année dernière.
Les créances commerciales restent plus ou moins en ligne avec l'année précédente et s'élèvent à 1,03 M€,
principalement en raison de la deuxième facture d'étape à Pregene pour un montant brut de 1 M€.
8.5.6. Autres actifs non courants
Les actifs financiers non courants d'un montant de 1,20 M€ sont liés aux deux garanties bancaires de 0,60 M€,
chacune constituées à la suite de la vente de la filiale en novembre 2020. La Garantie bancaire a été émise
pour une durée de 18 mois à compter de la date de clôture de l'opération, sauf si dans cette période une
réclamation a été faite. Les garanties bancaires expireront inconditionnellement et automatiquement le 13
mai 2022.
Le montant restant représentait la garantie relative aux engagements en matière de sécurité sociale.
p. 104
8.5.7. Autre actifs courants
Les autres actifs à court terme s'élèvent à 1 M€ et sont principalement des coûts différés du CRO relatifs aux
activités 2022.
8.5.8. Trésorerie et équivalents de trésorerie
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments suivants :
(en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Liquidités en banque et en main
9 476
14 493
Dépôts bancaires à court terme
34
155
Total
9 510
14 648
La position de trésorerie à la fin du mois de décembre 2021 s'élève à 9,51 M€, contre 14,65 M€ à la fin du
mois de décembre 2020. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont été impactés par le fait que la Société
a perçu un produit de 11,29 M€ d'obligations convertibles, de prêts subordonnés et d'instruments de capitaux
propres (avant 0,278M€ de coûts de transaction). En contrepartie, la Société a utilisé 16,15 M€ dans les
activités d'exploitation, d'investissement et de financement.
Les dépôts bancaires à court terme ont une date d'échéance initiale ne dépassant pas 3 mois.
Il n'y a pas de perte de crédit attendue au 31 décembre 2021.
8.5.9. Capitaux propres
Les fonds propres sont passés de 3,32 M€ à la fin décembre 2020 à des fonds propres négatifs de 6,76 M€ à
la fin décembre 2021. La variation s'explique principalement par la comptabilisation de la levée de fonds pour
un montant de 3,29 M€ en décembre 2021 (net de frais de transaction) et compensée par le résultat de la
Société (une perte de 12,92 M€).
(en milliers d'euros)
31/12/2021
31/12/2020
Capital social
4 924
8 415
Prime d'émission
69 499
67 594
Bénéfices non distribués
(83 345)
(75 030)
Total des réserves extérieures
(8 922)
979
Réserve spécifique pour les obligations convertibles
1 856
1 950
Autres Réserves
301
396
Intérêts minoritaires
2 156
2 346
Total des fonds propres
(6 765)
3 325
Capital social et primes d'émission
Les fonds propres sont passés de 3,32 M€ à la fin décembre 2020 à des fonds propres négatifs de 6,76 M€ à
la fin décembre 2021, principalement sous l'effet de l'incorporation des pertes de l'exercice en cours pour un
montant total de 12,92 M€. Le 26 février 2021, le capital social a déjà été diminué par une incorporation de
pertes d'un montant de 4 602 355 € sans réduction d'actions.
La diminution des fonds propres résultant de l'incorporation des pertes est partiellement compensée par
l'augmentation du capital social et de la prime d'émission suite à la levée de fonds de décembre 2021 (d'un
p. 105
montant de 3,29 M€) et la comptabilisation des coûts de transaction des récentes opérations sur fonds propres
pour un montant de 0,28M€. Via un Placement privé le 3 décembre 2021, la Société a levé 3,29 M€ et placé
4 832 352 nouvelles actions auprès d'investisseurs institutionnels actuels et nouveaux en Belgique. Le capital
social a augmenté de 1 111 441 €. La prime d'émission globale pour cette transaction s'élève à 2 174 558 €.
Après l'augmentation de capital, le capital social de la Société s'élève à € 4.923.998,63 et est représenté par
21.310.520 actions.
La réserve spécifique pour les obligations convertibles a légèrement diminué par rapport à l'année précédente
suite à la couverture du prêt convertible de 2 M€ de Patronale en un prêt non convertible en septembre 2021
dans les mêmes conditions que le prêt non convertible contracté auprès de la Banque européenne
d'investissement et impactant la composante capitaux propres. Le prêt sera évalué au coût amorti
conformément à la norme IFRS 9. Lors de la comptabilisation initiale de l'emprunt, le montant nominal de
l'emprunt a été diminué des coûts de transaction liés à l'emprunt, qui comprennent également le montant des
bons de souscription attribués à la tranche retirée. Le taux d'intérêt à appliquer sera calculé sur la base des
flux de trésorerie contractuels futurs attendus (c'est-à-dire le remboursement du capital + les intérêts
contractuels). Le taux d'intérêt ainsi calculé est le taux d'intérêt effectif. Suite aux exigences ci-dessus, la
composante capitaux propres initialement enregistrée de 0,2M€ pour les obligations convertibles, a été
diminuée en conséquence, réduisant la composante capitaux propres de 0,1M€ supplémentaires.
Les autres réserves ont été diminuées suite à l'expiration des plans de warrants pour l'ancien CEO et CTMO
rapportant une diminution de la réserve totale de 0,1 M€ à la fin de décembre 2021.
Veuillez également trouver ci-dessous l'évolution des actions :
(en euros)
2021
2020
Nombre d’actions au 1
er
janvier
16 478 168
10 671 894
Augmentation des actions
4 832 352
5 806 274
Nombre d’actions au 31 décembre
21 310 520
16 478 168
Régime de paiements fondés sur des actions concernant les employés, l'équipe de direction et
les membres du conseil d'administration.
La Société a actuellement 3 plans de droits de souscription en cours :
• Le 24 février 2014, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a créé et
approuvé un plan qui consistait en l'émission de 113 760 droits de souscription pour les employés,
consultants et administrateurs (plan A). À la date du Document, 69 331 droits de souscription ont été
accordés et acceptés. L'Assemblée générale ordinaire du 10 juin 2020 a pris acte du nombre de droits
de souscription du plan A encore disponibles pour l'octroi, soit 25 761 droits de souscription et a décidé
d'annuler lesdits droits de souscription résiduels.
• Le 28 mai 2020, le Conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui consistait en
l'émission de 69 978 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction et les
administrateurs (plan 2020/05).
• Le 23 décembre 2020, le Conseil d'administration de la Société a créé et approuvé un plan qui
consistait en l'émission de 99 832 droits de souscription pour les employés, les membres de la direction
et les administrateurs (plan 2020/12).
p. 106
• Le 18 décembre 2021, un montant total de 33.333 warrants du Plan A a expiré, dont 28.000 warrants
de l'ancien CEO Thomas Liénard et 5.333 warrants de l'ancien CTMO Benoit Champluvier. En outre,
nous avons corrigé le total des warrants en circulation pour le Plan 12/2020 au nom du membre du
Conseil Jean-Paul Prieels pour un montant de 2.000 warrants car ils n'ont pas été acceptés.
Plan
31/12/2020
Offert
Annulés
Perte
31/12/2021
Plan A
69 331
0
33 333
0
35 998
Plan 2020/05
63 724
0
0
0
63 724
Plan 2020/12
99 832
0
2 000
0
99 832
Total warrants en circulation
232 887
0
35 333
0
197 554
Les plans suivants ont été établis au cours de l'année 2014 et 2020 :
Plan
Bénéficiaires
Nombre de bons de
souscription émis
Nombre de
bons de
souscription
accordés
Prix d'exercice des
bons de souscription
octroyés
Date
d'expiration
Plan de warrants
A
Employés,
consultants ou
directeurs
113 760
87 998
4,11 €, 7,72 € et
8,77 €
Février
2024
Plan de warrants
2020/05
CEO, CFO
69 978
63 724
€2,74
Mai 2027
Plan de warrants
2020/12
Employés,
consultants ou
directeurs
93 578
99 832
9
€2,55
Décembre
2027
TOTAL
277 316
251 554
Pour les termes et conditions pertinents des plans de warrants existants de la Société, veuillez vous référer à
la section 6.4.2.
Les principales conditions et la juste valeur à la date d'attribution des warrants attribués dans le cadre du Plan
A, du Plan 2020/05 et du Plan 2020/12 sont les suivantes :
Série d'options
Numéro
Date
d'attribution
Date
d'expiration
Prix
d'exercice
Juste valeur à
la date
d'attribution
(4) Plan de warrants A
35 998
28-02-19
23-02-24
4,11
1,95
(5) Plan de warrants 2020/05
63 724
29-05-20
29-05-27
2,74
1,52
(6) Plan de warrants 2020/12
99 832
23-12-20
23-12-27
2,55
1,56
La juste valeur des bons de souscription a été déterminée à la date d'attribution sur la base de la formule
Black-Scholes. Les variables, utilisées dans ce modèle, sont :
9
6 254 bons de souscription ont été accordés en décembre 2020 mais émis en mai 2020.
p. 107
Plan A - 2019
Plan 2020/05
Plan 2020/12
Nombre de bons de souscription accordés
35 998
63 724
99 832
Prix d'exercice (en €)
4,11
2,74
2,55
Juste valeur de l'action à la date d'attribution
4,11
2,74
2,75
Rendement du dividende attendu
0
0
0
Volatilité attendue
56,40 %
57,10 %
57,10 %
Taux d'intérêt sans risque
0,00 %
0,00 %
0,00 %
Durée en années
4,98
7,00
7,00
Juste valeur (en €)
1,95
1,52
1,55
Aucun warrant n'a été exercé en 2021. Les charges relatives à ces plans sont présentées au point 8.8.3.
8.5.10. Dettes financières
Le passif s'est élevé à 26,54 M€ en 2021, contre 21,51 M€ à la fin de décembre 2020, soit une augmentation
de 5,03 M€. Le total du passif non courant est passé de 11,7 M€ à la fin de décembre 2020 à 19,86 M€ à la
fin de décembre 2021, soit une augmentation de 8,14 M€, principalement en raison du prêt non convertible
nouvellement conclu avec la Banque européenne d'investissement en juin 2021 pour un montant brut total de
8 M€. L'emprunt a été évalué au coût amorti conformément à la norme IFRS 9.
Les dettes financières se détaillent comme suit :
A long terme
Actuel
Total
(en milliers d'euros)
12/31/2021
12/31/2020
12/31/2021
12/31/2020
12/31/2021
12/31/2020
Dettes de location-
financement
19
50
18
32
37
82
Prêts gouvernementaux
4 250
4 637
864
870
5 114
5 507
Prêts de parties liées
25
106
81
675
106
781
Dettes de location-
financement
490
0
83
0
573
0
Dette bancaire
0
0
0
1 500
0
1 500
Obligations convertibles
1 949
3 601
0
0
1 949
3 601
Obligations non convertibles
13 019
3 325
0
0
13 019
3 325
Passif financier dérivé
112
0
0
0
112
0
Total des passifs
financiers
19 864
11 720
1 046
3 077
20 911
14 797
Il y a quelques engagements en suspens concernant les dettes financières, tels que ceux liés aux prêts
Novallia au cas où la Société aurait des difficultés de continuité. En cas d'offre publique d'achat, nous nous
référons à la section 6.5.
Le prêt convertible initial de la Patronale, d'un montant de 2 M€, qui avait été contracté en mai 2020, a été
transformé en un prêt non convertible assorti de bons de souscription dans les mêmes conditions que le récent
prêt de la BEI contracté en septembre 2021, à la suite de négociations avec la Banque européenne
d'investissement. Lors de la comptabilisation initiale des prêts, le montant nominal des prêts a été diminué
des coûts de transaction liés au prêt et du montant des bons de souscription affectés à la tranche retirée.
p. 108
Les 800 000 warrants relatifs à ce prêt avec la BEI et les 200 000 warrants relatifs au prêt avec Patronale (y
compris l'option de vente) sont liés à l'accord de prêt. En tant que tel, le traitement comptable (y compris
l'évaluation) du prêt est lié au plan de warrants (et à l'option de vente). L'option de vente est indissociablement
liée aux warrants. En tant que tels, les instruments entiers ont été comptabilisés comme un seul instrument
(sans séparer l'option de vente des warrants). Comme l'une des parties dispose d'alternatives de règlement
(c'est-à-dire le règlement des warrants en espèces), l'instrument doit être considéré comme un passif financier
dérivé à évaluer à sa juste valeur à chaque clôture, les variations de la juste valeur étant comptabilisées
immédiatement en résultat. L'évaluation du warrant (y compris l'option de vente) à la juste valeur a été basée
sur un modèle prenant en compte les données suivantes : prix de l'action, prix d'exercice, volatilité de l'action,
durée et taux d'intérêt. La juste valeur des warrants correspondants, tant pour la BEI que pour Patronale, a
été comptabilisée dans les passifs financiers non courants pour un montant de 0,112M€, en décembre 2021.
Les autres passifs non courants comprennent un montant de 0,49 M€ pour reconnaître nos obligations de
location à long terme avec Watson & Crick Hill pour nos nouveaux bureaux à Mont-Saint-Guibert
(conformément aux exigences de l'IFRS16) et un autre 0,1 M€ a été reconnu comme passif courant pour les
obligations de location à court terme dues en 2022.
Les passifs non courants pour les obligations convertibles ont diminué de 3,6 M€ à la fin du mois de décembre
2020 à 1,95 M€ à la fin du mois de décembre 2021 suite à la modification de l'emprunt initial Patronale en un
emprunt non convertible comme expliqué ci-dessus. Considérant que l'Émetteur n'a pas de choix alternatif en
espèces (choix sur la façon dont l'option de conversion en actions sera réglée), l'option de conversion en
actions pour le prêt Integrale est un instrument de capitaux propres (cfr IAS 32.26). Par conséquent, la
composante capitaux propres a été calculée à sa juste valeur dès le départ et enregistrée en conséquence. Le
solde total en décembre 2021 pour le passif non courant d'Integrale s'élève à 1,95 M€.
Les dettes financières courantes ont diminué de 2,03 M€, principalement en raison du remboursement des
prêts de SambrInvest et Novallia pour 0,59 M€ et du remboursement des prêts de BNP Fortis et ING pour 1,5
M€. La dette restante pour Novallia s'élève à 0,1 M€ à la fin de décembre 2021.
Les dettes commerciales et autres dettes ont diminué de 0,69M€, passant de 5,51 M€ à la fin de décembre
2020 contre 4,8 M€ à la fin de décembre 2021.
Nos autres passifs financiers courants ont diminué de 1,2 M€ à la fin du mois de décembre 2020 à 0,8 M€ à
la fin du mois de décembre 2021, principalement en raison du remboursement en cours des avances de
trésorerie récupérables envers la Région wallonne tout au long de l'année 2021 et soutenu par le fait
qu'aucune nouvelle convention RCA n'est signée avec la Région wallonne étant donné la situation négative
des fonds propres de la société.
Passifs liés aux contrats de location
Les dettes de location diminuent progressivement car aucun nouveau véhicule n'a été contracté en 2021 et
tous les équipements de laboratoire ont été presque entièrement amortis. En outre, les dettes de location à
court et à long terme pour les nouveaux bureaux de Mont-Saint-Guibert ont été ajoutées conformément à la
norme IFRS 16.
Les paiements minimaux futurs liés à ces contrats de location-financement peuvent être rapprochés comme
suit des passifs comptabilisés dans l'état consolidé de la situation financière :
p. 109
Paiements minimaux futurs
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Au plus tard 1 an
102
29
Plus d'un an et au plus tard 5 ans
458
52
Plus de 5 ans
51
0
Moins : charges financières futures
(12)
Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location
610
70
Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Au plus tard 1 an
102
27
Plus d'un an et au plus tard 5 ans
458
42
Plus de 5 ans
51
0
Valeur actuelle des paiements minimaux au titre de la location
610
70
Prêts gouvernementaux
Les prêts gouvernementaux concernent la partie remboursable des avances de trésorerie récupérables (non
liées au chiffre d'affaires) et sont détaillés dans la note 8.2.14. Les intérêts sont imputés à cette partie
remboursable à un taux basé sur l'Euribor 1 an + 100 points de base ou l'IBOR 1 an + 100 points de base si
celui-ci est plus élevé.
Prêts de parties liées
La Société a bénéficié d'un prêt relais de 0,75 M€ de la part de Sambrinvest en avril 2020. Au 31 décembre
2020, l'encours est égal à 0,56 M€ et a été entièrement remboursé en janvier 2021.
Dette bancaire
La Société a contractéé trois prêts relais en mai 2020 BNP Paribas Fortis SA/NV (1,50 M€), ING Belgique SA/NV
(1,50 M€) et Belfius Banque SA/NV (1,00 M€) pour financer ses activités jusqu'à la nouvelle augmentation de
capital. Au 31 décembre 2020, la Société a remboursé 0,75 M€ à BNP Paribas Fortis et ING et 1,00 M€ à
Belfius. Tous les emprunts bancaires ont été remboursés en 2020 et aucun nouvel emprunt bancaire en 2021
n'a été contracté.
Obligations convertibles - Integrale
Les passifs non courants pour les obligations convertibles ont diminué de 3,6 M€ à la fin du mois de décembre
2020 à 1,95 M€ à la fin du mois de décembre 2021 suite à la conversion du prêt Patronale initial en un prêt
non convertible comme expliqué ci-dessus. Considérant que l'émetteur n'a pas de choix alternatif en espèces
(choix sur la façon dont l'option de conversion des actions sera réglée), l'option de conversion des actions
pour le prêt Integrale est un instrument de capitaux propres (cfr IAS 32.26). Par conséquent, la composante
capitaux propres a été calculée à sa juste valeur à l'origine et enregistrée en conséquence. Le solde total en
décembre 2021 pour le passif non courant d'Integrale s'élève à 1,95 M€. Nous renvoyons à la note 8.3.2 où
l'évaluation du passif financier correspondant a été décrite.
Obligations non convertibles – Banque européenne d’investissement – nouveau prêt Septembre 2021
Le 1er juillet 2021, la société a annoncé qu'elle avait signé un accord de prêt d'un montant maximum de 16
M€ avec la Banque européenne d'investissement (BEI). Le financement de la BEI permettrait de soutenir et
de préparer l'actif principal de Bone Therapeutics, le viscosupplément amélioré JTA-004, en vue d'une
approbation réglementaire et d'une commercialisation future. Le JTA-004 fait l'objet d'un essai clinique de
phase III pour le traitement des douleurs arthrosiques du genou. Étant donné que les principaux critères
p. 110
d'évaluation et les objectifs connexes des résultats de la phase III n'ont pas été atteints comme prévu, les
investissements supplémentaires sont actuellement suspendus.
Le financement de la BEI sera désormais principalement utilisé pour accélérer le développement clinique
d'ALLOB, la plateforme évolutive de thérapie cellulaire allogénique de Bone Therapeutics. ALLOB est
actuellement testé dans une étude de phase IIb chez des patients souffrant de fractures tibiales difficiles à
guérir.
Il est actuellement prévu que le recrutement des patients de cette étude soit terminé au cours du second
semestre 2022 et que les premiers résultats soient attendus au plus tard au premier trimestre 2023, ALLOB
étant désormais l'axe stratégique.
Le financement du prêt est complété par un accord d'émission de bons de souscription à la BEI : 800 000 bons
de souscription seront émis lors du décaissement de la première tranche et 500 000 bons de souscription lors
du décaissement de la deuxième tranche. Chaque bon de souscription donnera à son détenteur le droit de
souscrire à une action ordinaire de Bone Therapeutics au prix de souscription de 0,01 € et à un prix d'exercice
qui sera égal au minimum du prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours et du dernier cours de
clôture des actions de Bone Therapeutics à la date de fixation du prix.
Les bons de souscription ont une échéance de 10 ans et deviennent exerçables à partir de la date de
remboursement de la tranche concernée, sous réserve de certaines exceptions habituelles. L'accord sur les
bons de souscription comprend également une clause anti-dilution qui pourrait s'appliquer en cas de
modification du capital social de Bone Therapeutics, y compris les augmentations de capital si elles dépassent
15 M€ au total à compter du versement de la première tranche.
La première tranche de 8 M€ a été reçue le 6 septembre 2021 (après approbation de l'émission des bons de
souscription associés par les assemblées générales de Bone Therapeutics le 23 août 2021).
La deuxième tranche de 8 M€ sera libérée lorsque des étapes cliniques et commerciales spécifiques auront été
atteintes et pourrait nécessiter de nouvelles négociations avec la Banque européenne d'investissement suite
aux résultats décevants de la phase III de JTA publiés en juin 2021. La deuxième tranche de 8 M€ d'euros ne
sera probablement pas libérée étant donné les récents résultats décevants de la phase III de JTA publiés en
septembre 2021. La deuxième tranche de 8 M€ a donc été exclue des prévisions de trésorerie de Bone
Therapeutics et de nouvelles négociations avec la Banque européenne d'investissement devront être
programmées en premier lieu.
La facilité de prêt prendra la forme d'un prêt senior, remboursable à la BEI en un seul versement cinq ans
après le décaissement de chacune des deux tranches. Le prêt est assorti d'un intérêt fixe de 2 % par an payé
annuellement et d'un intérêt capitalisé de 3 %.
Obligations non convertibles – Patronale (prêt initial convertible modifié en prêt non-convertible) – Septembre
2021
En septembre 2021, le prêt convertible de 2 M€ avec Patronale, (représentant 800 obligations) contracté en
mai 2020 comme expliqué ci-dessus, a été modifié en un prêt non convertible suite aux négociations avec la
banque européenne d'investissement dans les mêmes conditions que le prêt non convertible avec la banque
européenne d'investissement. Par conséquent, Bone Therapeutics a également renégocié 800 obligations
convertibles émises le 7 mai 2020 (pour un montant de 2 M€) à Patronale Life en un prêt soumis aux mêmes
conditions de remboursement que l'accord avec la BEI, avec l'émission de 200 000 bons de souscription
supplémentaires approuvés par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 5 août 2021.
Le prêt convertible initial de Patronale de 2,0 M€, qui a été contracté en mai 2020, a été transféré en un prêt
non convertible avec des warrants d'accompagnement dans les mêmes conditions que le récent prêt de la BEI
contracté en septembre 2021, suite aux négociations avec la Banque européenne d'investissement. Lors de la
comptabilisation initiale des prêts, le montant nominal des prêts a été diminué des coûts de transaction liés
au prêt et du montant des bons de souscription (0,1 M€) affectés à la tranche retirée.
p. 111
Passifs financiers dérivés
Les 800.000 warrants pour le prêt avec la BEI et les 200.000 warrants pour le prêt avec Patronale (y compris
l'option de vente) sont entièrement liés à l'accord de prêt. En tant que tel, le traitement comptable (y compris
l'évaluation) de l'emprunt est lié au plan de warrants (et à l'option de vente). L'option de vente est
indissociablement liée aux warrants. En tant que tels, les instruments entiers ont été comptabilisés comme un
seul instrument (sans séparer l'option de vente des warrants). Comme l'une des parties dispose d'alternatives
de règlement (c'est-à-dire le règlement des warrants en espèces), l'instrument doit être considéré comme un
passif financier dérivé à évaluer à sa juste valeur à chaque clôture, les variations de la juste valeur étant
comptabilisées immédiatement en résultat. L'évaluation du warrant (y compris l'option de vente) à sa juste
valeur est basée sur un modèle d'évaluation qui prend en compte les données suivantes : prix de l'action, prix
d'exercice, volatilité de l'action, durée et taux d'intérêt. La juste valeur des warrants correspondants, tant pour
la BEI que pour Patronale, a été comptabilisée dans les passifs financiers non courants pour un montant de
0,1 M€ en décembre 2021.
Veuillez trouver le tableau en relation avec l'IAS 7.
Changements sans effet sur la trésorerie
(en milliers d'euros)
31/12/20
Flux de trésorerie
Nouveaux
contrats
Modifier
autre
Changement
dans les
flux de
trésorerie
estimés
31/12/21
Dettes de location-
financement
82
-45
0
0
0
37
Prêts gouvernementaux
5 507
-372
0
0
-22
5 114
Prêts de parties liées
781
-675
0
0
0
106
Autre (bail Location
Bâtiment)
0
573
0
0
573
Dette bancaire
1 500
-1 500
0
0
0
0
Obligations convertibles
3 601
-182
0
-2 000
530
1 949
Obligations non convertibles
3 325
0
8 000
2 000
-306
13 019
Passifs financiers dérivés
0
0
112
0
0
112
Total des passifs
financiers
14 797
-2 773
8 685
0
202
20 911
8.5.11. Dettes commerciales et autres dettes
Les dettes commerciales et autres dettes se détaillent comme suit :
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Dettes commerciales
4 502
5 171
Autres dettes
320
343
Total des dettes commerciales et autres dettes
4 822
5 514
Les dettes commerciales (composées des factures des fournisseurs et des charges à payer pour les factures
des fournisseurs à recevoir à la date du rapport) ne portent pas intérêt et sont généralement réglées à 30
jours de la date de la facture.
La diminution de 0,7M€ est principalement liée aux dettes commerciales qui comprenaient des factures
importantes à la fin du 31 décembre 2021 liées aux organisations de recherche sous contrat (« CRO ») pour
les études cliniques en cours (JTA & ALLOB). Compte tenu de l'achèvement de l'étude de phase III pour JTA
en juin 2021, le total des factures fournisseurs en cours a diminué en conséquence.
p. 112
8.5.12. Autres passifs courants
Les autres passifs courants sont constitués des produits différés liés aux subventions gouvernementales,
comme indiqué dans le tableau suivant :
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Revenu différé sur les subventions liées aux avances de trésorerie
récupérables RW
339
1,184
Revenu différé subventions non remboursables RW
398
0
Revenu différé sur les subventions liées aux brevets
67
15
Autre
0
0
Total
804
1,199
Le revenu différé lié aux subventions sur les avances de trésorerie récupérables est détaillé dans la note 8.6.2.
Le total des produits différés liés aux avances de trésorerie récupérables a été réparti pour l'année 2021 entre
les avances de trésorerie remboursables à rembourser et les subventions gouvernementales non
remboursables (subsides). Le total des produits différés relatifs aux avances de trésorerie récupérables et aux
subventions avec la Région wallonne a diminué de 0,45 M€ par rapport à l'année précédente, partiellement
compensé par une augmentation des produits différés provenant des brevets.
8.6. Notes relatives à l'état du résultat global
8.6.1. Revenus
En 2021, la Société a facturé le 2ème jalon à Link Health & Pregene suite à la soumission par Pregene de la
demande IND à l'Administration nationale chinoise des produits médicaux (NMPA), conformément à l'accord
de licence sous-jacent signé le 5 octobre 2020. En 2020, la Société a reconnu un paiement initial de Link
Health & Pregene, après la signature de l'accord de licence en octobre 2020, pour un montant de 1,00 M€ qui
a été payé en février 2021.
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Licence
1 000
1 0000
Autre
0
0
Total
1 000
1 000
La société a signé un accord de licence exclusif pour la fabrication, le développement clinique et la
commercialisation de la plateforme ALLOB de thérapie cellulaire osseuse allogénique, prête à l'emploi, de Bone
Therapeutics en Chine (y compris Hong Kong et Macao), à Taïwan, à Singapour, en Corée du Sud et en
Thaïlande. Cet accord a été signé avec Link Health Pharma Co., Ltd ("Link Health") et Shenzhen Pregene
Biopharma Company, Ltd ("Pregene").
Bone Therapeutics discute actuellement avec Pregene et Link Health d'un accord potentiel de licence des droits
mondiaux d'ALLOB sur Pregene. Si et quand cet accord est signé, il remplacera l'accord actuel décrit ci-dessus.
Dans le cadre de cet accord existant, Bone Therapeutics, en plus des étapes mentionnées ci-dessus et déjà
atteintes, était en droit de recevoir jusqu'à 55 M€ en paiements d'étapes de développement, réglementaires
et commerciales, y compris jusqu'à 10 M€ en paiements initiaux et d'étapes prévus dans les 24 premiers mois.
Bone Therapeutics était également en droit de recevoir des redevances à deux chiffres sur les ventes annuelles
nettes d'ALLOB. En raison des négociations en cours avec Pregene et Link Health et du remplacement potentiel
de cet accord par l'accord sur les droits mondiaux, ces futurs paiements d'étape ne sont plus considérés comme
valides à ce stade et ont donc été retirés de la planification prévisionnelle des revenus et de la trésorerie
(budget 2022-2023). En fonction de l'accord qui prévaudra, les données financières seront mises à jour en
conséquence. Si l'accord de licence des droits mondiaux est signé, Pregene aura les droits mondiaux pour
ALLOB.
p. 113
Au moment de la publication des rapports annuels pour 2021, Bone Therapeutics conserve les droits de
développement et de commercialisation d'ALLOB dans toutes les autres zones géographiques en dehors de
celles couvertes par cet accord. Par conséquent, Bone Therapeutics continuera à se concentrer sur ses plans
de développement et de commercialisation d'ALLOB aux États-Unis et en Europe et sur les nouveaux produits
cellulaires innovants à l'échelle mondiale.
L'accord accorde à Link Health et Pregene les droits exclusifs de développer cliniquement et de commercialiser
ALLOB pour le traitement des troubles osseux chez l'homme en Grande Chine, à Taïwan, à Singapour, en
Corée du Sud et en Thaïlande. Tous les droits pour la Chine seront transférés à Pregene et Link Health
obtiendra les droits pour les autres pays. Bone Therapeutics partagera son expertise de fabrication exclusive
brevetée pour l'expansion et la différenciation des cellules formatrices d'os et a la possibilité de vendre des
fournitures cliniques à Link Health et Pregene en vue de leur développement clinique d'ALLOB.
En octobre 2020, le Groupe a conclu un contrat de licence de brevet et de savoir-faire avec Link Health et
Pregene dans lequel un paiement initial non remboursable de 1,00 M€ d'euros a été reçu (en février 2021).
En outre, ce contrat intègre de multiples paiements d'étape de développement, des paiements d'étape basés
sur les ventes et des paiements de redevances.
Selon la norme IFRS 15, deux obligations de performance distinctes ont pu être identifiées (étape 2 du
modèle), à savoir la fourniture d'une licence sur certains éléments de propriété intellectuelle de la société et
la fourniture d'une assistance technique. La licence est considérée comme un droit d'utilisation selon la norme
IFRS 15. Le produit des activités ordinaires relatif à une licence distincte qui est un droit d'utilisation doit être
comptabilisé à un moment donné selon IFRS 15, lorsque la licence est accordée à Link Health & Pregene (ceci
est rendu possible par le fait que la licence est mature et par le fait que la Société n'a pas prévu d'effectuer
des travaux supplémentaires). La demande de IND auprès de la NMPA chinoise a été soumise par Pregene en
2021, par conséquent, la partie du prix de la transaction qui est allouée à la licence (étape 4 du modèle) a été
reconnue en 2021. L'impact reconnu dans l'état des capitaux propres du compte de résultat s'est élevé à 1,00
M€.
Pour déterminer le prix de la transaction, celui-ci est initialement limité au paiement initial non remboursable.
Les étapes de développement dans le cadre du contrat qui sont considérées comme une contrepartie variable
ne sont pas initialement prises en compte en raison des principes de contrainte connexes selon IFRS 15.
8.6.2. Autres produits d'exploitation
Les autres produits d'exploitation sont liés aux différentes subventions reçues par le Groupe :
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Revenus de subventions liés aux avances de trésorerie recouvrables
500
1 198
Revenus de subventions liés aux subventions non remboursables RW
90
133
Revenus de subventions liés aux brevets
69
52
Revenus de subventions liés à l'exonération des retenues à la source
321
331
Revenus de subventions liés au crédit d'impôt
604
856
Autres revenus
161
96
Total
1 745
2 666
Avances récupérables
Les avances récupérables sont accordées pour soutenir des programmes spécifiques de recherche et de
développement. Après l'approbation de ces prêts par le gouvernement (
c'est-à-dire
la Région wallonne), une
créance est comptabilisée pour le prêt à recevoir et présentée comme autres créances (voir note 8.5.5). Ces
prêts deviennent remboursables sous certaines conditions, dont le fait que le Groupe décide d'exploiter les
résultats de R&D du projet. Dans ce cas, une partie du prêt (30 %) devient remboursable sur la base d'un
p. 114
calendrier de remboursement convenu, tandis que la partie restante (70 % et jusqu'à 170 %) ne devient
remboursable que dans la mesure où des revenus sont générés dans les 10 ou 25 ans suivant la date à laquelle
l'exploitation a été décidée. En conséquence, si aucun revenu n'est généré au cours de cette période de 10 ou
25 ans, toute partie non remboursée du prêt ne sera finalement pas remboursée.
Les avances récupérables sont partiellement reconnues comme une dette financière au moment de la signature
du contrat tel qu’expliqué à la section 8.3.3 ci-dessus et correspondant à la valeur actualisée des
remboursements attendus actualisés à un taux compris entre 1,08 % et 17,1 %. La différence entre le montant
réel reçu et le montant comptabilisé en tant que dette financière est considérée comme une subvention
gouvernementale et est présentée sous la rubrique « produit différé ». Le produit différé est reconnu dans les
« autres produits d’exploitation » à mesure que les coûts de R&D compensés par la subvention sont engagés.
La partie de la subvention représentant l’effet d’escompte sur le montant minimum remboursable est reconnue
en revenu d’intérêts sur la période du prêt sans intérêt.
La créance liée aux avances de trésorerie récupérables est réconciliée comme suit :
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Solde d'ouverture
1 831
1 964
Nouvelles subventions
0
1 589
Nouveaux prêts
125
780
Subventions annulées
(9)
(10)
Encaissements
(947)
(2 493)
Solde de clôture
1 000
1 831
Les mouvements relatifs à la dette des emprunts d'Etat sont détaillés dans le tableau suivant :
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Solde d'ouverture
5 507
5 056
Nouveaux prêts
0
477
Remboursement
(426)
(122)
Impact des intérêts
8
63
Déroulement de la remise
25
31
Solde de clôture
5 114
5 507
Le revenu différé lié aux avances de fonds récupérables comptabilisé dans l'état consolidé de la situation
financière peut être réconcilié comme suit :
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Solde d'ouverture
1 184
801
Repris en résultat opérationnel
(585)
(1,450)
Déroulement de la remise
(25)
(31)
Subventions annulées
0
(12)
Impact des intérêts
(15)
(15)
Augmentation des nouvelles subventions
179
1 893
Solde de clôture
737
1 184
p. 115
Subventions liées au crédit d'impôt
Pour plus de détails sur cette section, voir la note 8.2.16.
Subventions liées à l'exonération partielle du précompte professionnel des chercheurs
Les entreprises qui emploient des chercheurs scientifiques et qui sont qualifiées de « centre de R&D »
bénéficient d'une exonération partielle du paiement du précompte professionnel sur les salaires du personnel
scientifique. Elles ne doivent transférer à l'administration fiscale que 20 % du précompte mobilier dû sur le
salaire de ces chercheurs tandis que le montant restant est considéré comme une subvention publique. Ces
subventions sont comptabilisées dans l'état consolidé du résultat global au moment où les frais de personnel
correspondants sont encourus.
Subventions liées aux brevets
Le Groupe reçoit des subventions gouvernementales liées aux brevets. En moyenne, les subventions reçues
couvrent 70 % des frais encourus dans le processus d'obtention des brevets.
Étant donné que les frais de brevet sont passés en charges lorsqu'ils sont encourus, les subventions de brevet
connexes sont immédiatement comptabilisées comme autres produits d'exploitation lorsque les frais de brevet
sont encourus.
Autres revenus
En 2020, le Groupe a reçu une subvention de l'INAMI pour le développement des activités de R&D (qui a été
considérée comme un revenu d'autres subventions). En 2021, le Groupe n'a pas reçu de subvention de l'INAMI.
Le total de 0,2 M€ est entièrement lié aux services informatiques refacturés à SCTS conformément à l'accord
existant.
8.6.3. Frais de recherche et de développement
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Frais de laboratoire et autres frais d'exploitation
8 347
11 587
Charges des avantages sociaux des employés
2 766
3 368
Dépréciations, amortissements et pertes de valeur
Amortissement des bâtiments
103
40
148
0
Coût des brevets
428
313
Total
11 684
15 416
Les dépenses de recherche et développement en 2021 s'élèvent à 11,68 M€, contre 15,42 M€ en 2020. La
diminution est principalement liée à la baisse des coûts encourus des opérations cliniques avec la " CRO " pour
l'essai clinique achevé pour JTA en phase III et à la réduction des coûts pour ALLOB en phase IIB pour les
fractures difficiles, en combinaison avec la baisse des coûts de personnel qui sont passés de 3,37 M€ d'euros
en 2020 à seulement 2,77 M€ en 2021 suite à la réorientation de la société pour se concentrer principalement
sur l'achèvement de la phase IIB d'ALLOB. Les coûts des brevets ont augmenté de 0,31 M€ en 2020 à 0,43
M€ en 2021.
p. 116
8.6.4. Frais généraux et administratifs
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Charges des avantages sociaux des employés
1 277
1,428
Charges de dépréciation et d'amortissement
Amortissement des bâtiments
31
11
25
0
Autres dépenses
1 768
1 814
Total
3 087
3 267
Les frais généraux et administratifs pour l'ensemble de l'année 2021 se sont élevés à 3,09 M€, contre 3,27
M€ pour la même période de l'année précédente, soit une diminution de 0,2 M€. Cette diminution résulte
principalement de la réduction des effectifs au sein des différents départements G&A.
En outre, le total des coûts non liés au personnel pour G&A a diminué de 0,24 M€ supplémentaire en raison
de l'absence de frais non récurrents liés aux transactions qui se sont produites tout au long de l'année 2020,
partiellement compensés par un règlement final avec l'Autorité belge des services et marchés financiers
(FSMA) concernant les problèmes de communication des études cliniques en 2016 et 2017 pour un montant
de règlement de 0,5 M€ pour lequel un montant total de 0,31 M€ a été récupéré via la compagnie
d'assurance AIG EUROPE S.A..
Enfin, certains coûts supplémentaires ont été encourus tout au long de l'année 2021 en ce qui concerne les
coûts de location des nouveaux bureaux suite au déménagement du QG de Bone Therapeutics de Gosselies
à Mont-Saint-Guibert.
8.6.5. Dépenses liées aux avantages sociaux des employés
Les charges liées aux avantages sociaux peuvent être détaillées comme suit :
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Avantages à court terme
3 552
3 865
Coût de la sécurité sociale
398
442
Avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages
169
223
Rémunération en actions
(99)
266
Total
4 019
4 796
8.6.5.1. Régime d'avantages postérieurs à l'emploi
Le Groupe dispose d'un plan d'assurance de groupe basé sur des cotisations définies pour certains employés,
pour lequel la compagnie d'assurance garantit un taux d'intérêt jusqu'à la retraite (type « branche 21/tak21').
Les cotisations sont un pourcentage fixe du salaire selon la catégorie de personnel, entièrement payé par
l'employeur. Selon la loi, l'employeur doit garantir un taux de rendement minimal sur les cotisations.
Sur la base d'une analyse des plans et de la différence limitée entre les rendements minimums légalement
garantis et les intérêts garantis par la compagnie d'assurance, le Groupe a conclu que l'application de la
méthode PUC n'aurait pas d'impact significatif. La réserve accumulée (réserves individualisées accumulées
auprès de l'assureur) s'élève à 0,40 M€ et la cotisation accumulée payée s'élève à 0,09 M€.
8.6.5.2. Nombre moyen d'employés en équivalents temps plein au cours de l'année
10
10
À l'exclusion de SCTS SA
p. 117
Nombre d'employés
31/12/2021
31/12/2020
Recherche et développement
15
25
Général et administratif
5
5
Total
20
30
8.6.6. Résultat financier
Résultat financier
31/12/21
31/12/20
Revenus d'intérêts sur les dépôts bancaires
(333)
0
Revenus d'intérêts sur les prêts gouvernementaux
(25)
(23)
Total des revenus financiers
(358)
(24)
Intérêts sur les emprunts
790
655
Intérêts sur les prêts gouvernementaux
25
23
Intérêts sur les obligations découlant de contrats de location-financement
30
0
Coûts de transaction sur les obligations convertibles
185
14
Reconnaissance de l'escompte sur les CB
119
55
Gain ou perte de juste valeur
Autre
(2)
0
Total des charges financières
1 147
747
(Gains)/pertes de change
20
13
Résultat financier total
809
736
Les produits financiers comprennent la valorisation de 0,3 M€ en 2021 pour les warrants liés au prêt non
convertible avec la Banque européenne d'investissement et au prêt modifié avec Patronale conclu en
septembre 2021.
Les charges financières s'élèvent à 1,1 M€ en 2021 par rapport à 0,75 M€ en 2020 et sont principalement
impactées par l'amortissement des coûts de transaction pour les obligations de capital (0,18 M€), la
reconnaissance de la décote sur le prêt convertible d'Integrale et les prêts non convertibles avec la BEI et
Patronale (0,12 M€) et les intérêts plus élevés sur les emprunts.
8.6.7. Impôts sur le revenu
La Société a enregistré un montant de 0,08M€ relatif à la retenue à la source liée au milestone de Link Health
& Pregene.
(en milliers €)
31/12/2021
31/12/2020
pour l'année en cours
89
78
pour les années antérieures
0
0
Total des impôts sur le revenu
89
78
p. 118
8.6.8. Bénéfice par action
Le résultat et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires utilisés pour le calcul du résultat de base par
action sont les suivants :
(en milliers d'euros)
31/12/2020
31/12/2019
Bénéfice/perte de la période attribuable aux propriétaires de
la Société
(12 925)
(11 940)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour la perte de
base par action (en nombre d'actions)
16 862 108
11 723 182
Perte de base/diluée par action (en euros)
(0,77)
(1,02)
8.6.9. Activités abandonnées
Le 16 novembre 2020, la Société a confirmé la finalisation de l'acquisition de la filiale de fabrication de Bone
Therapeutics, Skeletal Cell Therapy Support SA (SCTS) par Catalent Gosselies SA. SCTS était la sous-filiale de
fabrication de Bone Therapeutics SA. Après la conclusion de la transaction, l'infrastructure de fabrication et les
équipes d'exploitation de SCTS font désormais partie de la division de thérapie cellulaire et génique de Catalent.
Compte de résultat des activités abandonnées
(en milliers d'euros)
Pour l'exercice clos le
31 décembre
2020
2019
Revenus
0
0
Autres produits d'exploitation
500
829
Total des revenus et des produits d'exploitation
500
829
Frais de recherche et de développement
(2 632)
(3 683)
Frais généraux et administratifs
(299)
(374)
Bénéfice/(perte) d'exploitation
(2 431)
(3 228)
Produits financiers
0
0
Revenus d'intérêts
10
583
Frais financiers
(98)
(136)
Gains/(pertes) de change
0
0
Quote-part du bénéfice/(perte) des entreprises associées
0
6
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts
(2 519)
(2 776)
Impôts sur le revenu
(21)
(38)
Revenu (perte) net(te) des activités poursuivies
(2 540)
(2 813)
Revenu (perte) net(te) des activités abandonnées attribuable :
- Aux propriétaires de la société mère
(2 540)
(1 403)
- aux intérêts minoritaires
0
(1 410)
Plus-value sur la vente de SCTS
6 390
0
Résultat net
3 891
(2 813)
p. 119
Tableau de flux de trésorerie des activités abandonnées
(en milliers d'euros)
Pour l'exercice clos le
31 décembre
2020
2019
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
(2 240)
(2 574)
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement
0
(63)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
9 236
(109)
Flux de trésorerie des activités abandonnées (augmentation/diminution nette)
6 996
(2 746)
Actifs et passifs cédés suite à la vente de SCTS
Veuillez trouver ci-dessous le détail de la valeur comptable de tous les actifs et passifs qui ont été cédés suite
à la vente de SCTS :
(en milliers d'euros)
À la signature de la vente
de SCTS
Bâtiment
4 922
Autres immobilisés
141
Investissement dans les associés
280
Créances
378
Liquidités et équivalents de liquidités
585
Total des actifs
6 306
p. 120
8.7. Instruments financiers et gestion des risques financiers
8.7.1. Aperçu des instruments financiers
Le tableau suivant indique la catégorie dans laquelle les actifs et les passifs financiers sont classés
conformément à la norme
IFRS9-Instruments
financiers
.
(en milliers d'euros)
Catégorie IFRS9
31/12/21
31/12/20
Autres actifs financiers non courants
Créances à long terme
actifs financiers au coût amorti
1 296
1 296
Créances commerciales et autres
créances
actifs financiers au coût amorti
1 274
2 035
Liquidités et équivalents de liquidités
actifs financiers au coût amorti
9 510
14 648
Total des actifs financiers
12 079
17 979
Passifs financiers non courants
Dettes de location-financement
Au coût amorti
509
50
Prêts gouvernementaux (RCA)
Au coût amorti
4 250
4 637
Prêts de parties liées
Au coût amorti
25
106
Obligations non convertibles
Au coût amorti
13 019
3 325
Obligations convertibles
Au coût amorti
1 949
3 601
Autres passifs financiers non
courants
A la juste valeur par le biais du compte
de résultat
112
0
Passifs financiers à court terme
Dettes de location-financement
Au coût amorti
101
32
Prêts gouvernementaux (RCA)
Au coût amorti
864
870
Prêts de parties liées
Au coût amorti
81
675
Dette bancaire
Au coût amorti
0
1 500
Dettes commerciales et autres dettes
Dettes commerciales
Au coût amorti
4 502
5 171
Total des passifs financiers
25 412
19 968
La juste valeur des instruments financiers peut être classée en trois niveaux (1 à 3) en fonction du degré
d'observabilité des données utilisées pour les évaluations de la juste valeur :
• Les évaluations de la juste valeur de niveau 1 sont basées sur des prix (non ajustés) cotés sur des
marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
• les évaluations de la juste valeur de niveau 2 sont basées sur des données, autres que les prix cotés
inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (par des prix),
soit indirectement (par des données dérivées de prix) ;
• les évaluations de la juste valeur de niveau 3 sont basées sur des techniques d'évaluation
comprenant des données qui ne sont pas observables pour l'actif ou le passif.
Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers pour lesquels la juste valeur diffère de la valeur
comptable. Les autres passifs financiers non courants comprennent des warrants qui sont évalués à leur juste
valeur dans l'état consolidé de la situation financière. La valeur comptable des autres actifs et passifs financiers
est proche de leur juste valeur.
(en milliers d'euros)
31/12/21
Valeur comptable
Juste valeur
Niveau de la
juste valeur
Passifs financiers non courants
Prêts gouvernementaux (RCA)
4 250
5 380
Niveau 3
Obligations non convertibles
13 019
15 732
Niveau 2
Autres passifs financiers non courants
112
112
Niveau 3
p. 121
(en milliers d'euros)
31/12/20
Valeur comptable
Juste valeur
Niveau de la
juste valeur
Passifs financiers non courants
Prêts gouvernementaux (RCA)
4 637
6 842
Niveau 3
Obligations non convertibles
3 325
4 564
Niveau 2
Les prêts gouvernementaux liés aux avances de trésorerie recouvrables sont évalués au coût amorti (la juste
valeur est indiquée ci-dessus et constitue également une évaluation de niveau 3).
Obligations non-convertibles
La juste valeur a été évaluée sur la base d'une méthode d'actualisation des flux de trésorerie, en utilisant un
taux d'intérêt du marché reflétant les conditions actuelles du marché et le profil de risque de la société.
Obligations convertibles et bons de souscription associés :
Nous renvoyons à la note 8.5.10 où l'évaluation du passif financier correspondant a été décrite.
Réconciliation
31/12/21
31/12/20
(en milliers d'euros)
Solde d'ouverture
3 601
0
Encaissements
0
4 000
Paiement en espèces
-182
Conversion en prêt non convertible Patronale
-2 000
Variation de la juste valeur
390
-199
Coûts de transaction (mouvement)
140
-200
Solde de clôture
1 949
3 601
Les prêts gouvernementaux liés aux avances récupérables :
La juste valeur a été calculée comme la moyenne pondérée d'un scénario du meilleur cas, du cas de base et
du pire cas pour chaque projet. Le poids accordé à chaque scénario est le suivant :
• Meilleur scénario : pondération de la probabilité de succès (PoS) déterminée par la Direction sur base
des rapports d'analystes (de 20 % à 40 %) pour chaque projet, dans le cas où le projet est
commercialisé avec succès et qu'un maximum des engagements vis-à-vis de la Région wallonne sont
honorés.
• Pire cas : la société cesse toute activité en 2023 et n'honorera ses engagements fixes que jusqu'à
cette date. La probabilité de ce scénario a été fixée à 10 % pour tous les projets.
• Scénario de base : la société n'honore que les engagements fixes (remboursements non liés au
chiffre d'affaires) pour chacun des projets. La probabilité de ce scénario a été fixée entre 50 % et
70 %.
p. 122
Sur la base de ces scénarios, la juste valeur, après actualisation des engagements fixes à des taux compris
entre 1,08 % et 2,91 % et des remboursements liés au chiffre d'affaires à un taux de 17,10 % (taux moyen
utilisé par les analystes qui suivent la Société) s'élève à 6,24 M€.
En appliquant une analyse de sensibilité sur ce qui précède, en faisant varier les pondérations entre le meilleur
scénario et le scénario de base (en diminuant/augmentant le PdS des projets) et en faisant varier le taux
d'actualisation utilisé pour actualiser les remboursements liés au chiffre d'affaires (en utilisant un taux
d'actualisation pour une société de biotechnologie plus mature), nous obtenons les résultats suivants :
(en milliers d'euros)
Impact du PdS*
-40 %
-20 %
0
+20 %
+40 %
DCF avec un taux d'actualisation de 17,10 % utilisé
pour le remboursement en fonction de la rotation.
5 664
5 954
6 244
6 535
6 825
DCF
avec taux d'actualisation utilisé pour le
remboursement dépendant du chiffre d'affaires
réduit
à 12,5 %**.
6 059
6 473
6 887
7 301
7 716
diminution/augmentation du meilleur scénario par rapport à l'augmentation/diminution du scénario de base, le pire
scénario restant au même niveau.
** DCF utilisé pour les remboursements liés au chiffre d'affaires
Le tableau ci-dessous présente uniquement les impacts pour la JTA :
(en milliers d'euros)
Impact du PdS*
-40%
-20%
0
+20%
+40%
DCF avec un taux d'actualisation de 17,10% utilisé
pour le remboursement en fonction de la rotation.
1 132
1 138
1 143
1 149
1 154
DCF
avec taux d'actualisation utilisé pour le
remboursement dépendant du chiffre d'affaires
réduit
à 12,5%**.
1 136
1 142
1 148
1 155
1 162
* Diminution/augmentation du meilleur scénario par rapport à l'augmentation/diminution du scénario de base, le pire
scénario restant au même niveau.
** DCF utilisé pour les remboursements liés à la rotation.
Le tableau ci-dessous présente uniquement les impacts pour l'ALLOB :
(en milliers d'euros)
Pacte Im. de PoS*
-40%
-20%
0
+20%
+40%
DCF avec un taux d'actualisation de 17,10% utilisé
pour le remboursement en fonction de la rotation.
4 532
4 816
5 101
5 386
5 671
DCF
avec taux d'actualisation utilisé pour le
remboursement dépendant du chiffre d'affaires
réduit
à 12,5%**.
4 923
5 331
5 739
6 146
6 554
* Diminution/augmentation du meilleur scénario par rapport à l'augmentation/diminution du scénario de base, le pire
scénario restant au même niveau.
** DCF utilisé pour les remboursements liés à la rotation.
8.7.2. Risque de crédit
La Société estime que son risque de crédit, en ce qui concerne les créances, est limité car, à l'heure actuelle,
la quasi-totalité de ses créances sont détenues par des institutions publiques. La trésorerie et les équivalents
de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont placés auprès de banques et d'institutions financières de
grande réputation.
p. 123
Le risque de crédit maximum, auquel le Groupe est théoriquement exposé à la date du bilan, est la valeur
comptable des actifs financiers. À la fin de la période de référence, aucun actif financier n'était en souffrance,
par conséquent aucun actif financier n'a fait l'objet d'une dépréciation.
8.7.3. Risque de liquidité
La Société gère le risque de liquidité en surveillant continuellement les flux de trésorerie prévus et réels, et en
faisant correspondre les profils d'échéance des actifs et passifs financiers.
Les principales sources de rentrées de fonds de la Société proviennent d'augmentations de capital, de
subventions, de prêts gouvernementaux et, le cas échéant, de prêts accordés par des banques commerciales
pour financer les besoins à long terme (investissements dans les infrastructures). L'un des principaux objectifs
du Conseil d'administration et des directeurs exécutifs est de veiller à ce que la Société reste suffisamment
financée pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme.
Si cela s'avère nécessaire et approprié, la Société s'assure de disposer de facilités d'emprunt à court terme
pour couvrir les besoins à court terme. Dans ce contexte, Bone Therapeutics a signé une feuille de modalités
contraignante pour une facilité d'obligations convertibles (OC) de 5 M€ arrangée par ABO Securities en avril
2022.
Le tableau suivant détaille l'échéance contractuelle résiduelle des passifs financiers non dérivés du Groupe
avec des périodes de remboursement convenues. Les tableaux ont été établis sur la base des flux de trésorerie
non actualisés des passifs financiers en fonction de la date la plus proche à laquelle le Groupe peut être tenu
de payer. Les tableaux comprennent les flux de trésorerie liés aux intérêts et au principal. L'échéance
contractuelle est basée sur la date la plus proche à laquelle le Groupe peut être tenu de payer.
31/12/2021
(en milliers
d'euros)
Dettes
de
location-
financem
ent
Prêts
gouvernemen
taux
Prêts
de
parties
liées
Obligations
convertibles
Prêts
subordonnés
Dette
bancaire
Total
Dans un délai d'un
an
18
864
81
0
0
83
1 047
>1 et <5 ans
19
1 309
25
1 949
1 764
439
5 504
>5 et <10 ans
0
1 006
0
0
11 255
51
12 312
>10 et <15 ans
0
608
0
0
0
0
608
>15 ans
0
1 327
0
0
0
0
1 327
31/12/2020
(en milliers
d'euros)
Dettes
de
location-
financem
ent
Prêts
gouvernemen
taux
Prêts
de
parties
liées
Obligations
convertibles
Prêts
subordonnés
Dette
bancaire
Total
Dans un délai d'un
an
29
929
688
320
280
1 500
3 746
>1 et <5 ans
50
1 608
107
4 640
4 060
0
10 466
>5 et <10 ans
0
1 425
0
0
0
0
1 425
>10 et <15 ans
0
908
0
0
0
0
908
>15 ans
0
1 631
0
0
0
0
1 631
8.7.4. Risque de taux d'intérêt
La Société a un risque de taux d'intérêt limité sur les prêts d'investissement à long terme accordés par les
organismes d'investissement régionaux, sur les prêts subordonnés et également sur les remboursements
p. 124
indépendants du chiffre d'affaires (30 %) liés aux RCA (prêts gouvernementaux) conclus à partir de 2009, qui
portent des taux d'intérêt fixes. Le Groupe n'effectue actuellement aucune opération de couverture.
8.7.5. Risque de change
La Société n'est actuellement exposée à aucun risque de change significatif.
Toutefois, si la Société conclut des accords de collaboration à long terme avec des tiers pour lesquels les
revenus sont exprimés dans une devise étrangère, la Société pourrait dans ce cas envisager de conclure un
accord de couverture pour couvrir ce risque de change (dans le cas où les dépenses correspondantes sont
prévues en monnaie locale). La Société surveillera également l'exposition à cet égard après l'établissement de
sa filiale américaine.
8.8. Transactions avec des parties liées
La structure du Groupe a été décrite au chapitre 3. Pour plus de détails sur les transactions entre parties liées,
veuillez vous référer au chapitre 5.
Les soldes et les transactions entre la Société et sa filiale, qui est une partie liée de la Société, ont été éliminés
lors de la consolidation et ne sont pas présentés dans cette note. Les détails des transactions entre le Groupe
et les autres parties liées sont présentés ci-dessous.
8.8.1. Transactions avec la Région wallonne
En raison de la relation du gouvernement (c'est-à-dire la Région wallonne) avec certains actionnaires de la
Société et de l'ampleur du financement reçu, la Société estime que le gouvernement est une partie liée.
Cependant, les principaux montants comptabilisés dans les états financiers concernent les subventions
gouvernementales. Le total des subventions cumulées reçues de la Région wallonne depuis le démarrage de
BT s'élève à un total de 35,70 M€ (2020 : 35,54 M€). Outre les subventions publiques, les organismes publics
ont accordé des prêts au Groupe pour un montant total de 3,97 M€.
8.8.2. Rémunération des principaux dirigeants et transactions avec les administrateurs
non exécutifs
La rémunération du personnel de gestion clé a été décrite comme suit :
(en milliers d'euros)
Période terminée le 31 décembre
2021
2020
Nombre de membres de la direction
6
5
Avantages à court terme
1 699
1 350
Paiements en actions
(95)
228
Total
1 604
1 578
Nombre cumulé de bons de souscription octroyés (en unités)
158 224
163 224
Actions détenues (en unités)
2 880
2 880
Les transactions avec les administrateurs non exécutifs peuvent être résumées comme suit :
(en milliers d'euros)
Période terminée le 31 décembre
2021
2020
Paiements en actions
0
38
Frais de gestion
150
148
Total
186
186
Nombre de bons de souscription octroyés (en unités)
29 330
31 330
Actions détenues (en unités)
47 038
47 038
p. 125
8.9. Engagements
La Société n'a pas d'engagements majeurs pour 2022 et au-delà.
8.10. Honoraires versés aux auditeurs pour l'audit et autres activités
Détail des honoraires d'audit et de non-audit payés en 2021 en €.
Montant
Honoraires d'audit statutaire et IFRS Bone Therapeutics
30 000
Total des honoraires d'audit de Deloitte pour l'exercice 2021
30 000
Rapport sur l’augmentation de capital de Décembre 2021
6 500
Rapport sur l'émission de droits de souscription (SOP Plan)
4 500
Rapport pour les subventions INAMI
8 000
Total des honoraires non liés à l'audit Deloitte et parties liées
19 000
TOTAL
49 000
8.11. Événements postérieurs à la période de référence
Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2021 ont été autorisés à être publiés par le Conseil
d'administration de la Société le 28 avril 2022. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de
reporting sont les événements qui se sont produits entre le 1
er
janvier 2022 et le 28 avril 2022.
Au premier trimestre de 2022, Bone Therapeutics a relocalisé ses bureaux au Parc Scientifique de Louvain-
la-Neuve à Mont-Saint-Guibert, en Belgique. Louvain-la-Neuve est la ville de l’Université Catholique de
Louvain (UCLouvain), un des meilleurs instituts de recherche académique belge. Bone Therapeutics fera ainsi
désormais partie d’un écosystème dynamique présentant une concentration élevée de sociétés de thérapie
cellulaire.
En mars 2022, Bone Therapeutics a annoncé la redéfinition de ses priorités stratégiques pour se concentrer
spécifiquement sur le développement de son actif clinique le plus avancé, ALLOB. Sur la base de l’ensemble
des données précliniques et des résultats positifs issus des précédentes études cliniques avec ALLOB, Bone
Therapeutics reste à ce jour convaincu du très fort potentiel de création de valeur à court terme d’ALLOB.
De fait, et afin d’assurer l’obtention des résultats de l'étude clinique de phase IIb, Bone Therapeutics a mis
en œuvre une série de mesures visant à réduire sa consommation de trésorerie afin de permettre la
finalisation de l’étude. En conséquence, Bone Therapeutics dédiera désormais l’entièreté de ses activités de
R&D au soutien du développement clinique d'ALLOB et cessera toutes les activités liées au développement
de sa plateforme préclinique de thérapie cellulaire et génique CSMi et les autres activités non liées à ALLOB.
Dans ce contexte, certains membres de l’équipe de direction de Bone Therapeutics, en accord avec le nouvel
axe de développement stratégique, entameront les procédures nécessaires à leur départ de l’entreprise au
cours des prochains mois.
En avril 2022, Bone Therapeutics a signé un accord contractuel pour l’obtention d’un financement de 5 M€
en obligations convertibles (OCs) avec ABO Securities. Les produits de ce financement seront utilisés pour
l’avancement du développement clinique de l’actif principal de Bone Therapeutics, la thérapie cellulaire
osseuse allogénique, ALLOB. ABO Securities s'engage, pour le compte de l’investisseur en OC, à souscrire
jusqu'à 5 M€ d'OC. Les OCs seront émises et souscrites en sept tranches. Une première tranche d'un montant
principal total de 1,5M€ sera émise à la date de clôture, suivie d'une tranche pouvant atteindre jusqu’à 1 M€
p. 126
après 40 jours de cotation à compter de la clôture. L'émission et la souscription des cinq tranches restantes
d'un montant principal de 500 000 euros chacune peuvent être demandées à la seule discrétion de Bone
Therapeutics sur une période de dix-huit mois, sous réserve des conditions habituelles à remplir. Sous réserve
de la réalisation des conditions préalables, Bone Therapeutics et ABO Securities ont pour objectif de conclure
et d’exécuter l'accord final de souscription relative aux OCs et d’émettre la première tranche d’OC d'ici le
début du mois de mai 2022.
p. 127
9. COMPTES STATUTAIRES
9.1. Comptes annuels statutaires condensés
Conformément à l'art. 3:17 du Code belge des sociétés et des associations, il a été décidé de présenter une
version abrégée des états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA. Ces états abrégés ont été établis en
utilisant les mêmes principes comptables pour préparer le jeu complet des états financiers statutaires de Bone
Therapeutics SA pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2021. Ces états financiers ont été en tant que
tels préparés conformément au cadre comptable applicable en Belgique et aux exigences légales et
réglementaires applicables aux états financiers en Belgique.
Le rapport de gestion, les états financiers statutaires de Bone Therapeutics SA et le rapport du commissaire
aux comptes seront déposés auprès des autorités compétentes et sont disponibles au siège social de la société.
Le commissaire aux comptes a émis un rapport sans réserve sur les états financiers statutaires de Bone
Therapeutics SA. Le jeu complet des états financiers statutaires est également disponible sur le site Internet
de la société www.bonetherapeutics.com.
9.1.1. Bilan
ACTIF
(en milliers d'euros)
31/12/21
31/12/20
Actifs non courants
3 259
3 377
Frais d'établissement
1 634
1 863
Actifs incorporels
24
28
Immobilisations corporelles
263
147
Immobilisations financières
1 339
1 339
Actifs courants
17 487
22 716
Créances à plus d'un an
4 428
4 431
Créances commerciales et autres créances
2 570
3 363
Investissements
34
155
Liquidités et équivalents de liquidités
9 407
14 385
Charges différées et produits à recevoir
1 047
383
TOTAL ACTIF
20 746
26 094
p. 128
CAPITAUX PROPRES ET PASSIF
(en milliers d'euros)
31/12/21 31/12/20
Actions
(5 439)
4 789
Capital social
4 924
8 415
Prime d'émission
2 175
10 898
Bénéfices (pertes) cumulés
(12 537)
(14 524)
Passif à long terme
19 213
11 484
Passif à court terme
6 972
9 821
Partie à court terme des montants payables après un an
945
3 057
Dettes commerciales
4 400
5 239
Impôts, rémunérations et sécurité sociale
269
346
Autres montants à payer
457
691
Charges à payer et produits différés
901
489
Total du passif
26 185
21 305
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF
20 746
26 094
9.1.2. Compte de résultat statutaire
(en milliers d'euros)
Pour la période de 12 mois
terminée le
31/12/21
31/12/20
Résultat d'exploitation
14 297
26 938
Chiffre d'affaires
1 000
1 000
Capitalisation de la propre construction
11 147
16 694
Autres produits d'exploitation
2 150
2 854
Résultat opérationnel non récurrent
0
6 390
Charges d'exploitation
(15 733)
(39 420)
Services et autres biens
(12 169)
(18 489)
Rémunération, sécurité sociale, pensions
(2 275)
(2 521)
Amortissements et réductions de valeur sur actifs immobilisés
(603)
(17 232)
Autres charges d'exploitation
(685)
(1 178)
Bénéfice/(perte) d'exploitation
(1 436)
(12 482)
Produits financiers
5
1
Frais financiers
(847)
(691)
Résultat Bénéfice/(perte) avant impôts
(2 277)
(13 172)
Impôts sur le revenu
(89)
(78)
TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL DE LA PÉRIODE
(2 366)
(13 250)
9.1.3. Affectation du résultat
La Société a terminé l'année avec une perte de 13,51 M€. Les pertes reportées à la fin de 2020 s'élevaient à
14,52 M€. Le Conseil d'administration propose d'affecter la perte de 2021 aux pertes reportées. Les pertes
reportées après affectation s'élèvent donc à 28,03 M€.
p. 129
(en milliers d'euros)
31/12/2021
Perte reportée pour l'année au 31.12.2020
(14 524)
Perte pour la période
(13 514)
Incorporation au capital et à la prime d'émission
15 500
Total des pertes reportées
(12 538)
9.1.4. Résumé des principales méthodes comptables
9.1.4.1. Principes
Les règles d'évaluation ont été préparées par le Conseil d'administration conformément aux exigences de
l'arrêté royal du 30 janvier 2001.
9.1.4.2. Règles spécifiques
Frais de création d'entreprise
Les frais d'établissement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles à leur valeur nominale et amortis
sur une période de 5 ans. Les frais d'émission de la dette sont directement comptabilisés dans le compte de
résultat.
Actifs incorporels
Les coûts de R&D hors coûts administratifs et financiers sont comptabilisés à l'actif dans un compte
d'immobilisations incorporelles et amortis au prorata de l'année pour les coûts de R&D capitalisés à partir du
1
er
janvier 2016. Pour les coûts de R&D capitalisés avant ce changement de règles comptables, l'amortissement
continue d'être appliqué sur une période de trois ans.
Créances sur des tiers
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances à long terme ne portant pas intérêt seront
actualisées en utilisant un taux d'actualisation approprié.
Paiement anticipé en espèces
Lors de la signature des conventions avec la Région wallonne, les avances de trésorerie seront enregistrées
(à leur réception) et seront débitées en fonction de la partie des dépenses déclarées et réclamées que
l'organisme subventionnaire considère comme ayant été payées par le biais des avances.
Avances de trésorerie récupérables (RCA ou Avances récupérables)
La reconnaissance des revenus des avances de trésorerie récupérables est liée aux dépenses de R&D qui,
selon le nouveau principe d'évaluation applicable à partir du 1er janvier 2016, sont amorties à 100 % l'année
de capitalisation. Pour les RCA liées à des dépenses de R&D, qui ont été capitalisées avant l'exercice 2016, et
qui sont amorties sur une période de trois ans, la reconnaissance des revenus des RCA sera maintenue en
ligne avec l'amortissement sur cette période de trois ans.
p. 130
Lorsque la décision est prise d'exploiter les résultats des travaux financés par les avances de trésorerie
récupérables, les avances récupérables sont comptabilisées en dette en totalité au cours de l'année où la
décision a été prise. En même temps, l'avance de trésorerie récupérable est comptabilisée à 100 % dans les
autres charges d'exploitation. Le montant de la dette correspond au plan fixé dans une convention avec la
Région wallonne.
En cas d'abandon du projet, la partie restante de la R&D capitalisée sera amortie de manière accélérée et les
revenus qui y sont liés seront également reconnus de manière accélérée.
p. 131
Légende de la figure couverture arrière (de haut en bas) :
- Cellules en 3D
- Cellules souches au microscope confocal
- Ustensiles de laboratoire sur une table, docteur remplissant un document
p. 132