Rapport annuel 2025
TABLE DES MATIÈRES
2. RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 4
3. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 15
4. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 15
5. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES 33
Ce rapport annuel 2025 comprend le rapport de gestion conformément à l’article 12 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis sur un marché réglementé. Toutes les informations qui doivent être incluses dans ce rapport de gestion en vertu des articles 3:6 et 3:32 du Code belge des sociétés et des associations sont rapportées dans toutes les sections différentes de ce rapport annuel.
BioSenic SA ("BioSenic" ou la "Société") publie son rapport annuel en français conformément au Code belge des sociétés et des associations.
Le commissaire de la société est RSM Interaudit BV/SRL, une société ayant la forme d'une société privée à responsabilité limitée organisée et existant en vertu de la législation belge, dont le siège social est situé à Lozenberg 18, 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgique, représentée par M. Luis Laperal Castro, membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises/Instituut voor Bedrijfsrevisoren, pour un mandat de trois ans courant jusqu’à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de BioSenic qui se tiendra en 2028 et qui statuera sur les états financiers de l'exercice clôturé le 31 décembre 2027.
Certaines déclarations contenues dans le présent rapport annuel ne sont pas des faits historiques et constituent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant les plans, les objectifs, les buts, les stratégies, les événements futurs, les revenus ou les performances futurs de la société, les dépenses d'investissement, la recherche et le développement, les besoins de financement, les plans ou les intentions concernant les partenariats ou les acquisitions, les forces et les faiblesses de la concurrence, la stratégie commerciale et les tendances que la société anticipe dans les industries et l'environnement politique, économique, financier, social et juridique dans lesquels elle opère, ainsi que d'autres informations qui ne sont pas des informations historiques.
Des termes tels que "croire", "anticiper", "estimer", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "prédire", "projeter", "pouvoir", "planifier" et autres expressions similaires ont pour but d'identifier les déclarations prospectives mais ne sont pas les seuls moyens d'identifier ces déclarations.
De par leur nature même, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, et il existe des risques que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se réalisent pas. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, ceux énumérés dans la section "Facteurs de risque".
Les informations relatives aux marchés et autres données industrielles concernant les activités de BioSenic incluses dans le présent rapport annuel proviennent d'enquêtes internes, de publications scientifiques, d'études d'associations de sections et de statistiques gouvernementales. Lorsque les informations proviennent de tiers, elles ont été reproduites avec exactitude. Pour autant que BioSenic le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des informations publiées par ces tiers, aucun fait n'a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. Les données relatives au marché, à l'économie et à l'industrie ont été principalement dérivées et extrapolées à partir de rapports, d'ensembles de données et d'articles fournis par des tiers tels que GlobalData, IQVIA, BiotechFinances, Les Echos et The Lancet.
Les sources tierces utilisées par BioSenic indiquent généralement que les informations qu'elles contiennent ont été obtenues auprès de sources considérées comme fiables. Toutefois, certaines de ces sources tierces précisent également que l'exactitude et l'exhaustivité de ces informations ne sont pas garanties et que les projections qu'elles contiennent sont basées sur des hypothèses significatives. Comme BioSenic n'a pas accès aux faits et aux hypothèses qui sous-tendent ces données de marché, ou aux informations statistiques et aux indicateurs économiques contenus dans ces sources tierces, BioSenic n'est pas en mesure de vérifier ces informations. Par conséquent, bien que les informations aient été reproduites avec exactitude et que, pour autant que BioSenic le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des informations publiées par ce tiers, aucun fait n'ait été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses, et que BioSenic les considère comme fiables, BioSenic ne peut en garantir l'exactitude ou l'exhaustivité. L'inclusion de ces informations de tiers sur l'industrie, le marché et autres ne doit pas être considérée comme l'opinion de ces tiers sur la valeur des actions de BioSenic ou sur l'opportunité d'investir dans les actions de BioSenic.
En outre, certaines informations contenues dans ce rapport annuel ne sont pas basées sur des données publiées obtenues auprès de tiers indépendants ou sur des extrapolations de celles-ci, mais plutôt sur les meilleures estimations de BioSenic, qui sont elles-mêmes basées sur des informations obtenues auprès d'organisations et d'associations commerciales, de consultants et d'autres contacts au sein des industries dans lesquelles BioSenic opère, sur des informations publiées par les concurrents de BioSenic et sur l'expérience et la connaissance de BioSenic des conditions et des tendances des marchés dans lesquels elle opère.
BioSenic ne peut garantir que les hypothèses qu'elle a formulées lors de la compilation de ces données provenant de sources tierces sont exactes ou reflètent correctement la position de BioSenic dans l'industrie, et aucune des estimations internes de BioSenic n'a été vérifiée par des sources indépendantes. BioSenic ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie quant à l'exactitude ou à l'exhaustivité de ces informations. BioSenic n'a pas vérifié ces informations de manière indépendante et, bien que BioSenic les considère comme fiables, BioSenic ne peut en garantir l'exactitude.
La société a déposé son acte constitutif et doit déposer ses statuts révisés et tous les autres actes et résolutions qui doivent être publiés au Moniteur belge au greffe du tribunal d'entreprise du Brabant wallon (Belgique), où ces documents sont accessibles au public. La société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon (Belgique) sous le numéro d'entreprise 0882.015.654. Une copie des derniers statuts mis à jour, des rapports du conseil d'administration et des procès-verbaux de l'assemblée générale, ainsi que d'autres documents, évaluations et déclarations préparés par tout expert à la demande de BioSenic et dont une partie est incluse ou mentionnée dans le rapport annuel, sont également disponibles sur le site web de BioSenic (https://biosenic.com/investors) ou peuvent être fournis sur demande à BioSenic SA, Investor Relations, rue Leon Champagne, 3 à 1480 Saintes , Belgique (Tél : +32 478 27 68 42 et e-mail : investorrelations@biosenic.com).
La société prépare des états financiers annuels audités. Tous les états financiers, ainsi que les rapports du conseil d'administration et du commissaire, sont déposés auprès de la Banque nationale de Belgique, où ils sont mis à la disposition du public. En outre, en tant que société dont les actions sont cotées et admises à la négociation sur Euronext Bruxelles et Paris, la société publie un rapport financier annuel (comprenant ses états financiers et les rapports du conseil d'administration et du commissaire) et une annonce annuelle avant la publication du rapport financier annuel, ainsi qu'un rapport financier semestriel sur les six premiers mois de son exercice financier. Des copies de ces documents seront disponibles sur le site web de la société (https://biosenic.com/investors) et sur STORI, la plateforme de stockage central belge gérée par la FSMA et accessible via son site web (www.fsma.be).
La société doit également divulguer les informations sensibles au prix et certaines autres informations relatives au public. Conformément à l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé belge, ces informations et documents seront mis à disposition via le site web de la Société (https://biosenic.com/investors), les communiqués de presse et les canaux de communication d'Euronext Brussels.
Le rapport annuel est disponible en français. Le rapport annuel sera mis gratuitement à la disposition du public qui en fera la demande à l'adresse suivante :
BioSenic SA
À l'attention du service des relations avec les investisseurs Avenue Léon Champagne, 3 à 1480 Saintes
Belgique. Courriel : investorrelations@biosenic.com
Une version électronique du rapport annuel est également disponible sur le site web de la société (https://biosenic.com/investors). La publication de ce rapport annuel sur Internet ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat des actions à une personne dans une juridiction où il est illégal de faire une telle offre ou sollicitation à cette personne. La version électronique ne peut être copiée, mise à disposition ou imprimée à des fins de distribution. Les autres informations figurant sur le site web de l'entreprise ou sur un autre site web ne font pas partie du rapport annuel.
L’année 2025 est une année de transition pour BioSenic. Après le dépôt de bilan de sa filiale française Medsenic (la procédure de liquidation suivant son cours, en France) et l'homologation de la réduction de son endettement auprès de ses créanciers principaux, BioSenic a entamé un nouveau chapitre de son histoire. Elle se concentre désormais sur le développement clinique de candidats médicaments répondant à des besoins médicaux non satisfaits dans des indications à forte valeur ajoutée, dans les domaines des maladies inflammatoires et des pathologies osseuses. Ce périmètre d’action inclut également les dispositifs médicaux pour ces mêmes domaines, que ce soit pour un usage humain ou vétérinaire.
En tirant parti de ses 15 ans d’expérience en développement clinique en orthopédie et en thérapies régénératives, BioSenic met aujourd’hui en place sa nouvelle stratégie d'innovation collaborative avec des partenaires solides. L’objectif est d’accélérer le processus de mise sur le marché grâce à une mutualisation des points forts respectifs des partenaires.
Nous avons ainsi entamé avec la société française 4Moving Biotech SAS, en juillet 2025, le co-développement, de 4P004v, un médicament vétérinaire pour les chiens en convalescence post-opératoire après une réparation ligamentaire. Il s’agit de modifier l’évolution de la maladie pour une meilleure récupération post-opératoire et une qualité articulaire à long terme après une chirurgie du ligament croisé crânien (CCL). Chaque année, plus de 750 000 chiens subissent ce type de chirurgies aux États-Unis et en Europe. Les médicaments disponibles sur le marché traitant uniquement les symptômes, 4P004v pourrait répondre à un important besoin non satisfait. 4P004v est une formulation spécifiquement vétérinaire de l’actif clinique 4P004, en cours de développement par 4Moving Biotech pour le traitement de l’arthrose chez l’homme – en phase 2a. Grâce à son action unique anti‑inflammatoire, anti‑catabolique et régénératrice, 4P004v se positionne comme un potentiel premier de sa classe en orthopédie vétérinaire.
Dans le cadre de notre programme de restructuration de notre dette, le Tribunal de l’Entreprise du Brabant Wallon a homologué, le 4 août 2025, les accords amiables avec nos cinq principaux créanciers pour restructurer plus de 22 millions d’euros de dette (équivalent à environ 95% des dettes concernées).
Le Conseil poursuit activement l’identification de nouvelles opportunités de développement. Des discussions avec des partenaires stratégiques ont également été engagées afin d’élargir les activités de l’entreprise. Dans ce contexte, la société analysera l’ensemble des opportunités susceptibles de créer de la valeur pour l’actionnaire.
BioSenic s’est également entourée de nouveaux administrateurs, qui apportent une expertise dans le développement de projets internationaux et également en droits des affaires et en affaires réglementaires.
Le conseil d’administration tient à remercier très sincèrement l’ensemble de ses actionnaires pour leur confiance, ainsi que Monsieur Eric Halioua en tant que nouveau Président du conseil d’administration.
Très sincèrement,
Le conseil d’administration.
BioSenic est une société de biotechnologie en phase clinique spécialisée dans les maladies inflammatoires et les pathologies osseuses.
Jusqu’en mars 2025, BioSenic était actif en Belgique, en France et aux Etats-Unis. Par l'intermédiaire de sa filiale Medsenic (qui a déposé le bilan en mars 2025), BioSenic se concentrait sur les essais cliniques dans deux maladies auto-immunes sélectionnées. Deux essais cliniques de phase II ont fourni des résultats encourageants, à la fois pour la sécurité d'utilisation et l'efficacité dans le LED modéré à sévère, ainsi que dans la GvHD chronique. En raison de la liquidation judiciaire de Medsenic, le développement clinique de ses candidats- médicaments a été interrompu.
BioSenic se concentre désormais sur le développement clinique de candidats médicaments répondant à des besoins médicaux non satisfaits dans des indications à forte valeur ajoutée, dans les domaines des maladies inflammatoires et des pathologies osseuses. Ce périmètre d’action inclut également les dispositifs médicaux pour ces mêmes domaines, que ce soit pour un usage humain ou vétérinaire.
En 2025, BioSenic a défini une nouvelle stratégie axée sur l’innovation collaborative avec des partenaires solides. Cette approche vise à accélérer la mise sur le marché en s’appuyant sur la complémentarité des expertises, tant scientifiques qu’opérationnelles. Par ailleurs, la société entend explorer des projets créateurs de valeur, lui permettant de se positionner, aux côtés de ses actionnaires, dans une perspective de croissance à plus long terme.
Cela se concrétise notamment par l’identification de licences à co-développer, pour des indications orthopédiques à forte valeur ajoutée nécessitant des investissements financiers limités, pour lesquelles les risques et responsabilités peuvent être partagés avec d’autres parties ou qui présentent une voie de développement clinique plus courte.
En tirant parti des procédures réglementaires accélérées et en établissant des preuves de concept dans des indications orthopédiques, BioSenic souhaite susciter l’intérêt du marché et d’éventuelles opportunités de fusions-acquisitions (M&A), ou encore de nouveaux financements en fonds propres ou en dette auprès d’investisseurs de long terme.
Aujourd’hui, BioSenic co-développe le 4P004v en collaboration avec 4Moving Biotech, tel que décrit plus en détail dans la partie portefeuille de produits.
Après avoir restructuré sa dette, suite à des accords amiables avec ses principaux créanciers, BioSenic recherche de nouveaux partenariats et étudie la possibilité d’élargir les activités de l’entreprise.
Par ailleurs, le conseil d’administration analyse des partenariats potentiels pour élargir les activités de l’entreprise.
Juillet – BioSenic annonce un partenariat avec 4Moving Biotech afin d’unir leurs forces pour le développement de 4P004v, un médicament à base de GLP-1, premier de sa classe, destiné à modifier l’évolution de la maladie après une chirurgie ligamentaire chez le chien.
Juillet – Conformément au plan de restructuration de sa dette, le conseil d’administration de BioSenic a décidé, en décembre 2024, de céder une série de ses droits sur les technologies JTA et ALLOB et de cesser toute activité liée à ces technologies par manque de preuves scientifiques robustes. L’arrêt de ces activités a été notifié en juillet 2025 à la Région wallonne qui avait financé une partie de la recherche sur les technologies JTA et ALLOB au moyen de subsides et d’avances récupérables. Les droits sur les technologies JTA et ALLOB lui ont été cédés.
Août – Le conseil d’administration de BioSenic coopte deux administrateurs indépendants, Madame Anne-Sophie Jourdain et Boletus Consulting BV, représentée par Monsieur Seppe De Gelas. Tous deux ont une expertise dans les domaines juridique et réglementaire.
Septembre – BioSenic annonce l'application de l'article 7:97 du Code des sociétés et associations dans le cadre du partenariat pour le développement de 4P004v avec 4Moving Biotech tel qu'annoncé le 1er juillet 2025 sur le site de l’entreprise. Après avis du comité des administrateurs indépendants, le conseil d'administration de BioSenic a approuvé la mise en œuvre et la contractualisation ultérieure du partenariat avec 4Moving Biotech.
Septembre – BioSenic annonce la nomination de Monsieur Eric Halioua, comme président du conseil d'administration. Le conseil d’administration partiellement renouvelé à l’automne 2025 est renforcé par l’apport de compétences clés nécessaires à l’avancement scientifique du projet 4Moving Biotech, ainsi qu’à l’identification de nouveaux actifs potentiels.
Mars – Dépôt de bilan de Medsenic. Son admission à la liquidation judiciaire fait suite au dépôt par la direction de sa filiale Medsenic d'une déclaration de cessation de paiement le 18 février 2025, tel qu'annoncé par communiqué de presse. Pour rappel, BioSenic a comptabilisé, au 31 décembre 2024, une dépréciation à 100% de la valeur de la participation dans Medsenic et de la créance de 1,2 million d’euros que BioSenic détient sur Medsenic.
Avril – Restructuration de la dette. Le 10 juin 2024, BioSenic avait finalisé un plan de restructuration reportant l'échéance de dettes à l'égard des créanciers concernés, à juin 2029. Ce plan de restructuration ne permettait cependant pas à BioSenic de réduire son endettement. Le conseil d'administration a donc invité la nouvelle direction à renégocier ce plan avec ses principaux créanciers. Suite à ces négociations, comme annoncé le 18 février 2025 et le 7 avril 2025, deux créanciers obligataires, ainsi que la Banque Européenne d'Investissement, ont accepté de restructurer leurs prêts, y compris les intérêts, pour un montant supérieur à 18 millions d’euros sujet à l’approbation du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, selon les articles XX.37 and XX.38 du Code de droit économique.
Juillet – BioSenic annonce avoir sécurisé son financement pour les mois à venir, suite à un amendement et une extension du programme d'obligations convertibles initialement conclu le 21 juin 2024 entre BioSenic et Global Tech Opportunities 15.
Juillet – Le Tribunal de l’Entreprise du Brabant Wallon homologue les accords amiables avec les cinq créanciers principaux de BioSenic pour restructurer plus de 22 millions d’euros de dette (équivalent à environ 95% des dettes concernées).
BioSenic a entamé en juillet 2025 le développement, avec la société française 4Moving Biotech, de 4P004v, un médicament vétérinaire pour les chiens en convalescence post-opératoire après une réparation ligamentaire. Il s’agit de modifier l’évolution de la maladie pour une meilleure récupération post-opératoire et une qualité articulaire à long terme après une chirurgie du ligament croisé crânien (CCL). Chaque année, plus de 750 000 chiens subissent ce type de chirurgies aux États-Unis et en Europe. Les médicaments disponibles sur le marché traitant uniquement les symptômes, 4P004v pourrait répondre à un important besoin non satisfait.
4P004v est une formulation spécifiquement vétérinaire de l’actif clinique 4P004, en cours de développement par 4Moving Biotech pour le traitement de l’arthrose chez l’homme. Grâce à son action unique anti‑inflammatoire, anti‑catabolique et régénératrice, 4P004v se positionne comme un potentiel premier de sa classe en orthopédie vétérinaire.
L’étude de phase I a démarré mais le processus est retardé sur le plan financier par (i) l'impossibilité d'utiliser l'extension du programme d'obligations convertibles conclu avec Global Tech Opportunities 15 et (ii) la liquidité insuffisante du cours de BioSenic empêchant de tirer sur les tranches disponibles sur le programme initial. En effet, le co-financement de l’étude était en particulier envisagé, du côté de BioSenic, par le biais du programme d'obligations convertibles.
Portefeuille
de produits BioSenic en phase avancée de développement cliniqueBioSenic entend se constituer un portefeuille de licences dans des domaines scientifiques en lien avec son origine, à savoir les pathologies osseuses ou associées pour l’homme ou pour le secteur vétérinaire.
À la suite de la conclusion réussie d’accords de réduction de dette avec ses principaux créanciers (approuvés par le Second Jugement d’Homologation), la Société a adapté sa stratégie et se concentre désormais sur le développement ou le co-développement d’actifs cliniques pour des indications orthopédiques à forte valeur ajoutée nécessitant des investissements financiers limités, pour lesquelles les risques et responsabilités peuvent être partagés avec d’autres parties ou qui présentent une voie de développement clinique plus courte.
En tirant parti des procédures réglementaires accélérées et en établissant des preuves de concept dans des indications orthopédiques, BioSenic souhaite susciter l’intérêt du marché et d’éventuelles opportunités de fusions-acquisitions (M&A), ou encore de nouveaux financements en fonds propres ou en dette auprès d’investisseurs de long terme.
La Société concentre ses efforts dans le cadre de l’Accord de Co-développement (voir communication en date 1 juillet 2025 sur le site de l’entreprise, BioSenic a uni ses forces avec 4Moving Biotech pour co-développer 4P004v, un médicament à base de GLP-1 modifiant l’évolution de la maladie pour la chirurgie post-ligamentaire chez le chien. 4P004v est une formulation vétérinaire spécifique de l’actif clinique 4P004, développé par 4Moving Biotech pour le traitement de l’arthrose chez l’homme. La collaboration entre BioSenic et 4Moving Biotech vise à démontrer la preuve de concept clinique chez les chiens en phase de récupération post-opératoire après réparation ligamentaire. Grâce à son action unique anti-inflammatoire, anti-catabolique et régénérative, 4P004v se positionne comme un potentiel « first-in-class » en orthopédie vétérinaire. 4Moving Biotech s’appuie sur une subvention France 2030 i-Démo de 7,6 millions d'euros obtenue en 2025 et a levé 12 millions d'euros (closing annoncé le 10 février 2026) pour poursuivre le développement R&D de ses actifs,
L’industrie des troubles orthopédiques et osseux, dans laquelle BioSenic opérait initialement, couvre diverses pathologies, allant des affections orthopédiques telles que les fractures sévères et le traitement de l’arthrose ou des maladies dégénératives du disque intervertébral. Selon l’indication, la concurrence peut provenir de sociétés pharmaceutiques, biopharmaceutiques (y compris celles spécialisées dans les thérapies régénératives et cellulaires) et/ou de sociétés de dispositifs médicaux, ainsi que de nouvelles découvertes issues d’institutions académiques de recherche.
4P004v est une formulation propriétaire de 4P004 destinée à un usage vétérinaire. 4P004 est un analogue du GLP-1 présentant des propriétés potentielles de médicament modifiant l’évolution de l’arthrose (« DMOAD ») et est développé par 4Moving Biotech SAS, une société française ayant son siège social au 1, rue du Professeur Calmette, 59000 Lille, et immatriculée sous le numéro 887 699 759 R.C.S. Lille Métropole (« 4Moving Biotech »).
BioSenic et 4Moving Biotech ont conclu un accord visant à co-développer 4P004v afin d’améliorer la récupération et la qualité articulaire à long terme après une chirurgie du LCC chez le chien.
Le GLP-1 (glucagon-like peptide-1) est une incrétine connue pour réguler la glycémie et l’appétit via son interaction avec le récepteur GLP-1R. Le liraglutide, composant actif de 4P004, est un GLP-1 humain modifié (7–37) à demi-vie prolongée, commercialisé sous les noms Victoza® (diabète de type II) et Saxenda® (obésité).
La recherche actuelle sur le GLP-1 se concentre sur :
l’expression du récepteur principalement dans les cellules bêta des îlots de Langerhans (Amisten et al., 2013),
ses propriétés anti-inflammatoires avec action cardioprotectrice (Lee & Jun, 2016 ; Lincof et al., 2023),
son utilisation approuvée dans le traitement du diabète de type 2 mal contrôlé et dans la gestion pondérale dans le cadre de l’obésité.
4P004 explore cependant la relation entre le syndrome métabolique (obésité, diabète, dyslipidémie) et l’arthrose, ainsi que l’expression pléiotropique du GLP-1R dans l’articulation du genou, démontrée par une étude de Meurot et al. (2022). Cette étude a confirmé l’expression du GLP-1R dans les chondrocytes et cellules synoviales via immunohistochimie et RT-qPCR, suggérant un rôle central dans la modulation des réponses inflammatoires et cataboliques, clés dans la physiopathologie de l’arthrose.
L’étude a aussi montré que l’injection intra-articulaire de liraglutide soulageait la douleur dans un modèle murin d’arthrose, probablement grâce à son activité anti-inflammatoire médiée par le GLP-1R. Ces résultats mettent en évidence le potentiel des thérapies à base de GLP-1, et en particulier du liraglutide, comme candidats DMOAD.
4P004 est développé par 4Moving Biotech sur la base d’une licence exclusive de l’Université de la Sorbonne et bénéficie d’un portefeuille de PI détenu conjointement par 4Moving Biotech et l’Université de la Sorbonne couvrant :
Famille 1 : W02014023923 (protection jusqu’en 2032) – Injection intra-articulaire de GLP-1 et GIP pour le traitement de l’arthrose (US, Japon, Canada) ; protection pour toute voie d’administration dans l’UE (octroi : accordé).
Famille 4 : W02020104917 (protection jusqu’en 2038) – Effet anabolique dans la régénération du cartilage et poursuites relatives à la santé synoviale et aux ostéophytes (UE : prêt à être accordé ; Japon : accordé ; US et Chine : en cours).
Famille 7 : PCT/EP2022/062269 (non publié) – Protection sur la formulation de GLP-1 pour usage intra-articulaire dans l’arthrose (statut : phases nationales en cours).
4Moving Biotech positionne 4P004 comme une injection intra-articulaire pour les patients humains atteints d’arthrose du genou modérée à sévère, ayant échoué à au moins deux traitements conservateurs, y compris une injection intra-articulaire (corticoïdes ou acide hyaluronique). 4P004 est formulé pour offrir une efficacité analgésique et des effets structuraux bénéfiques sur le cartilage, la synoviale et l’os, ce qui en fait un candidat pertinent pour le traitement de l’arthrose.
L’essai de phase 1 du 4P004a établi un profil de tolérance acceptable chez des patients atteints d’arthrose, sans effets indésirables significatifs rapportés.
L’essai clinique multicentrique de phase 2a (étude INFLAM MOTION) a débuté en juillet 2025. L’objectif est de générer des données de preuve de concept (PoC) et d’évaluer davantage l’efficacité et la sécurité chez des patients humains souffrant d’arthrose. Si les résultats attendus en 2026 sont positifs, cela serait un signal favorable pour la déclinaison vétérinaire.
Dans le cadre de l’Accord de Co-développement avec 4Moving Biotech, BioSenic bénéficie des travaux précliniques déjà réalisés pour 4P004 afin de démontrer les avantages de 4P004v pour améliorer la récupération et la qualité articulaire à long terme chez les chiens après chirurgie du LCC.
Les études précliniques ont montré des effets anti-inflammatoires et analgésiques in vivo (modèle MIA chez le rat) ainsi que des propriétés anti-cataboliques et anti-fibrotiques (modèle ACLT chez le rat). Ces études suggèrent que 4P004v pourrait ralentir la progression de la maladie et améliorer la fonction articulaire en modulant les voies biologiques dans l’ensemble des tissus articulaires.
Les études montrent une réduction dose-dépendante de la douleur dans un modèle MIA à court terme.
Dans un modèle MIA à long terme, l’effet de réduction de la douleur s’est également prolongé.
Comparé à la dexaméthasone (corticoïde SOC), 4P004 a montré un effet équivalent sur la réduction du score inflammatoire mais supérieur sur le score synovial total.
Dans un modèle chirurgical ACLT, 4P004 a présenté des propriétés supérieures anti-inflammatoires, anti-cataboliques et anti-fibrotiques par rapport à la dexaméthasone.
Fait notable, une seule injection de 4P004 a eu des effets équivalents à plusieurs injections sur le cartilage (score OARSI) et la synovite (scores Krenn et Obeidat), ce qui soutient le développement d’un traitement vétérinaire à dose unique chez le chien.
4Moving Biotech dirigera l’exécution du programme de 4P004v, y compris le développement CMC, la stratégie réglementaire, les opérations cliniques et la gestion de la PI, et conservera les droits complets de négociation de licences pour toutes les indications. 4Moving Biotech a affecté 3 ETP au développement clinique de 4P004v.
Actuellement, 4Moving Biotech conduit et finance une étude de toxicologie et de pharmacocinétique conforme aux BPL sur le chien, équivalente à une phase 1 vétérinaire. Les résultats sont attendus dans les prochains mois, en fonction du co-financement à réaliser par BioSenic. 4Moving Biotech s’appuie sur une subvention France 2030 i-Démo de 7,6 M€ obtenue en 2025 et a levé 12 M€ (closing annoncé le 10 février 2026) pour poursuivre le développement R&D de ses actifs,
Si la sécurité et les effets pharmacocinétiques sont confirmés, 4Moving Biotech et BioSenic co-développeront les étapes suivantes du plan clinique de 4P004v.
Ensuite, 4Moving Biotech, avec l’appui financier de BioSenic, préparera l’essai clinique pivot chez le chien pour 4P004v, L’essai durera environ 6 mois (3 mois d’inclusion et 3 mois de traitement/évaluation). BioSenic considère que la population de chiens opérés du LCC est suffisamment large pour limiter les risques de retard d’inclusion.
Le coût total de l’étude pivot est estimé à environ 2,3 millions EUR, partagé à parts égales entre BioSenic et 4Moving Biotech. À la date du rapport, BioSenic n’a pas honoré sa part de cofinancement dans le projet, les conditions de marché n’ayant pas été rencontrées pour faire appel au programme d’obligations convertibles.
En cas de résultats positifs, 4Moving Biotech et BioSenic prévoient de déposer une demande d’autorisation de mise sur le marché auprès de l’ANSES (France, pays de référence Europe) en 2027. À ce stade, les deux sociétés décideront soit (i) de conclure un accord de licence ou partenariat avec un acteur pharmaceutique plus important, soit (ii) de collaborer avec des distributeurs pour commercialiser directement le produit.
Sous réserve d’un développement et d’une approbation réglementaire réussis, 4P004v pourrait répondre à une opportunité de marché significative en orthopédie vétérinaire. Chaque année, entre 750 000 et 830 000 chirurgies du LCC sont réalisées chez le chien en Europe et aux États-Unis. Le traitement post- opératoire reste aujourd’hui limité à des thérapies symptomatiques (AINS, corticoïdes), sans solution approuvée régénérative ou modifiant l’évolution de la maladie. 4P004v pourrait donc se différencier comme premier traitement DMOAD structurel dans cette indication.
Répartition actuelle du marché :
Librela (Zoetis) : 35 % – ≈ 225 € par traitement mensuel
Adequan (PSGAG) : 25 % – ≈ 150 € (cycle de 4 injections)
Galliprant (Elanco) : 20 % – ≈ 100 € (30 jours)
Anti-inflammatoires génériques (carprofène, etc.) : 10 % – ≈ 30 €
Autres produits : 10 % – prix variables
Sur la base de ces références (100 à 250 € par traitement), le marché adressable pour une thérapie structurelle à injection unique après chirurgie ligamentaire est estimé entre 75 et 200 millions EUR par an aux États-Unis et en Europe.
Les revenus issus d’une future commercialisation de 4P004v dans le domaine vétérinaire seront partagés entre 4Moving Biotech et la Société, BioSenic ayant droit à 15 % de tout revenu ou produit futur.
Toutes les références scientifiques sont disponibles sur le site de 4Moving Biotech Home | 4Moving y compris une série d’abstracts sur les résultats des différentes études.
Le tableau suivant comprend des informations relatives à l'état financier vérifié du résultat global de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 et le 31 décembre 2024.
|
31-12-25 | 31-12-24 |
|---|---|---|
|
||
|
0 | 2.625 |
|
1 | 497 |
|
24.095 | 2.805 |
|
24.095 | 5.926 |
|
-1.205 | -4.186 |
|
-8 | -305 |
|
-348 | -3.100 |
|
-111 | -277 |
|
-174 | -1.220 |
|
22.250 | -3.164 |
|
2 | 1 |
|
-23 | 43.453 |
|
22.229 | -46.616 |
|
0 | 0 |
|
22.229 | -46.616 |
|
0,03 | -0,14 |
|
652.862.279 | 323.931.864 |
Détail des revenus d’exploitation non récurrents
Suite à la renégociation des dettes avec les créanciers principaux de l’entreprise, un abattement de l’ordre de 95% a été accepté par ces créanciers et se répartit ainsi :
| Produits d’exploitation non récurrents | 31-12-25 |
|---|---|
| (en milliers d'euros) | |
| Banque européenne d’investissement | 8.850 |
| Patronale Life SA | 4.080 |
| Monument Assurance Belgium NV | 5.035 |
| Région wallonne | 2.953 |
| Dettes commerciales | 51 |
| ICON Clinical Research Ltd | 1.785 |
| Fonds de roulement RW – Dettes Régions wallonnes | 1.341 |
| TOTAL Revenus d'exploitation non récurrents | 24.095 |
Le total des recettes et du résultat d'exploitation pour 2025 s'élève à 24,1 millions d'euros, contre 5,93 millions d'euros en 2024, soit une augmentation de 18,17 millions d'euros.
Les frais salariaux, généraux et administratifs pour l'ensemble de l'année 2025 se sont élevés à 1,21 million d'euros, contre 4,49 millions d'euros pour la même période de l'année précédente. La réduction des dépenses est principalement liée au fait que BioSenic a réduit fortement ses activités par rapport à 2024.
Le bénéfice d'exploitation en 2025 s'est élevée à 22,25 millions d'euros, contre une perte d'exploitation de 3,16 millions d'euros l'année précédente.
Le bénéfice net déclaré en 2025 s'est élevée à 22,23 millions d'euros, soit un bénéfice de 0,03 euro par action, contre une perte de 46,62 millions d'euros, soit une perte de 0,14 euro par action, l'année précédente.
Le tableau ci-dessous présente le bilan au 31 décembre 2025 et 2024.
La partie créances à plus d’un an, créances commerciales et autres créances représentent les crédits d’impôts à recevoir par BioSenic dans les années à venir.
|
|||
|---|---|---|---|
| 31-12-25 | 31-12-24 | ||
|
|||
| Actifs non courants | 481 | 922 | |
| Frais d'établissement | 340 | 670 | |
| Immobilisations incorporelles | 0 | 2 | |
| Immobilisations corporelles | 3 | 111 | |
| Immobilisations financières | 139 | 139 | |
| Actifs circulants | 2.919 | 4.558 | |
| Créances à plus d'un an | 2.152 | 2.958 | |
| Créances commerciales et autres créances | 686 | 1.012 | |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 67 | 343 | |
| Charges à reporter et produits acquis | 13 | 245 | |
| TOTAL DE L'ACTIF | 3.400 | 5.480 | |
Le total des actifs à la fin du mois de décembre 2025 s'élevait à 3,40 millions d'euros, contre 5,48 millions d'euros à la fin du mois de décembre 2024, principalement sous l'effet des actifs circulants.
Les actifs circulants ont diminué à 2,92 millions d'euros et comprennent principalement des crédits d’impôts liés aux activités de R&D passées.
| CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS | ||
|---|---|---|
| 31-12-25 | 31-12-24 | |
| (en milliers d'euros) | ||
| Capitaux propres | -661 | -23.889 |
| Capital social | 38.401 | 37.401 |
| Prime d'émission | 15.799 | 15.799 |
| Bénéfices (pertes) cumulés | -54.861 | -77.089 |
| Dettes à plus d'un an | 28 | 21.058 |
| Dettes à un an au plus | 4.033 | 8.311 |
| Dettes à plus d'un an échéant dans l'année | 2.787 | 3.652 |
| Dettes commerciales | 1.122 | 2.905 |
| Dettes fiscales, salariales et sociales | 0 | 45 |
| Autres dettes | 125 | 474 |
| Charges à payer et produits à reporter | 0 | 1.235 |
| Total des dettes | 4.061 | 29.369 |
| TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF | 3.400 | 5.480 |
Les capitaux propres du Groupe s’élèvent à un montant négatif de 0,66 million d'euros à la fin du mois de décembre 2025 comparé à un montant négatif de 23,89 millions d'euros au 31 décembre 2024. Les capitaux propres sont majoritairement impactés par le bénéfice réalisé suite aux abandons de créances( au cours de l’année 2025 ainsi que par l'émission d'actions provenant de la conversion d'obligations pour ABO.
Le total des dettes s’élève à 4,06 millions d'euros en 2025, contre 29,37 millions d'euros à la fin du mois de décembre 2024, soit une diminution de l’ordre de 23,97 millions d’euros.
Détail des dettes financières
Le tableau ci-dessous reprend les niveaux de dettes restructurées nettes avec les créanciers principaux. La partie liée à la région Wallonne a fait l’objet d’un abattement complet suite aux projets subsidiés et cédés en 2025 à la région Wallonne.
| DETTES | 31-12-25 | 31-12-24 |
|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | ||
| Dettes financières à plus d'un an | 28 | 21.058 |
| Banque européenne d’investissement Européenne | 0 | 9.148 |
| Patronale | 0 | 4.012 |
| Monument | 0 | 4.635 |
| Région wallonne | 28 | 2.980 |
| Dettes commerciales | 0 | 283 |
| Dettes financières à un an au plus | 2.786 | 3.652 |
| ABO | 2.060 | 2.660 |
| Banque européenne d’investissement | 194 | 0 |
| Patronale Life SA | 217 | 0 |
| Monument Assurance Belgium NV | 108 | 0 |
| Région wallonne | 0 | 992 |
| ICON | 79 | 0 |
| Kadans | 128 | 0 |
| TOTAL DE DETTES FINANCIÈRES | 2.786 | 24.710 |
Les dettes commerciales et autres dettes s'élèvent à 1,25 million d'euros, contre 3,42 millions d'euros à la fin de l'année 2024.
Le tableau suivant présente le tableau des flux de trésorerie de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2025 et 2024.
| FLUX DE TRÉSORERIE |
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|---|---|---|
| (en milliers d'euros) | 2025 | 2024 |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES | ||
| Bénéfice/(perte) d'exploitation | 22.249 | -3.164 |
| Opérations non-cash | -23.747 | 1.108 |
| Mouvements du fonds de roulement : | ||
| Créances commerciales et autres (hors subventions publiques) | 558 | 298 |
| Dettes commerciales et autres dettes | -812 | -261 |
| Liquidités utilisées pour les activités d'exploitation | -1.722 | -2.018 |
| Encaissement de subventions liées au crédit d'impôt | 671 | 735 |
| Trésorerie nette utilisée pour les activités d'exploitation | -1.051 | -1.283 |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D'INVESTISSEMENT | ||
| Achats d'immobilisations corporelles | 0 | 0 |
| Cession d'immobilisations corporelles | 29 | 31 |
| Trésorerie nette générée par les activités d'investissement | 29 | 31 |
| FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT | ||
| Remboursement des dettes financières | -638 | 0 |
| Produit des emprunts convertibles | 385 | 2.275 |
| Coûts de transaction | 0 | -252 |
| Avance de fonds à Medsenic | 0 | -965 |
| Intérêts payés | 0 | -12 |
| Produit de l'émission d'instruments de capitaux propres de la société | 1.000 | 500 |
| Trésorerie nette générée par les activités de financement | 747 | 1.546 |
| AUGMENTATION (DIMINUTION) NETTE DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE | -275 | 294 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU DÉBUT DE LA PÉRIODE | 343 | 49 |
| TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE LA PÉRIODE | 69 | 343 |
La trésorerie utilisée pour les activités d'exploitation s'est élevée à 1,05 million d'euros pour l'année 2025, contre 1,28 million d'euros pour l'année 2024.
La trésorerie brute reçue en 2025 par l’utilisation des obligations convertibles et l’augmentation de capital s'élève à 1,39 million d'euros.
Les sorties de trésorerie financière en 2025 sont principalement composées de remboursements des dettes financières pour un montant de 0,64 million d'euros en 2025 contre 1,23 million d'euros l'année précédente.
Au 31 décembre 2025, BioSenic employait 4 personnes (consultants à temps partiel). Les fonctions occupées sont relatives à la finance, au juridique, à l’administration et à la communication.
Il est fait référence à la section 4.5.2 "Analyse des risques".
Les états financiers pour la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2025 ont été préparés sur la base de la continuité de l'exploitation malgré un actif net négatif. Ceci est basé sur une évaluation du risque de liquidité par rapport aux flux de trésorerie prévus pour les 12 prochains mois (à la date du rapport) et sur le vote positif de la majorité des créanciers en faveur du plan global de la restructuration financière de BioSenic telle que communiquée le 27 mai 2024, sur l’approbation de la restructuration des dettes approuvés par le Tribunal en août 2025, ainsi que sur l’accès d’un programme conditionnel d'obligations convertibles d'un montant maximum additionnel de 2,0 millions d'euros avec GTO 15, de sorte que BioSenic disposera d'un financement suffisant pour répondre à ses besoins de trésorerie estimés pour les 12 mois à venir (fin Q2 2027). Ce plan de trésorerie intègre également les obligations financières de BioSenic vis-à-vis de son plan de développement scientifique et une maîtrise importante des coûts de structure.
BioSenic estime ne pas avoir de risques financiers liés à la liquidation de Medsenic. Etant donné que la société devrait avoir une trésorerie suffisante jusqu'à la fin Q2 2027 (en supposant l'utilisation complète du programme d'obligations convertibles avec GTO 15), BioSenic devra lever des financements à partir de cette date pour poursuivre ses activités à plus long terme. BioSenic continue donc d'évaluer d'autres options ayant un impact positif potentiel sur la continuité d'exploitation de l’entreprise. Les hypothèses formulées ci-dessus comportent plusieurs risques et incertitudes, notamment : (i) la capacité de BioSenic à émettre les actions nécessaires en contrepartie des obligations convertibles ; (ii) le respect, par BioSenic, des conditions attachées au plan d’obligations convertibles, et en particulier de la condition de liquidité des titres ; (iii) la capacité de BioSenic à poursuivre l’exécution de ses engagements afin d’assurer le maintien de sa cotation ; (iv) la maîtrise et la réduction drastique des coûts de structure, indispensables pour améliorer la situation financière. Toutes les circonstances et tous les événements susmentionnés, sont toutefois soumis à des incertitudes et conditions significatives, qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre ses activités.
Par ailleurs, le conseil d’administration évalue des opportunités dans le domaine du M&A, projets d’acquisitions, de fusion et de fusion inversée, qui doivent permettre à BioSenic d’assurer son financement sur le long terme.
La publication des états financiers annuels au 31 décembre 2025 a été autorisée par le conseil d'administration de la Société le 28 avril 2026. Par conséquent, les événements postérieurs à la période de référence sont ceux qui se sont produits entre le 1er janvier 2026 et le 29 avril 2026.
Des changements ont eu lieu dans la composition du conseil d’administration avec effet immédiat.
Iryl Partners SAS, représenté par Madame Revital Rattenbach, a quitté le conseil. Madame Revital Rattenbach continuera toutefois à collaborer avec la Société en tant que consultante : elle assurera un rôle de scouting et accompagnera BioSenic dans l’identification et l’évaluation de futurs projets, contribuant ainsi au développement stratégique de la Société.
Monsieur Jean-François Rax, représentant de Capital Grand Est, a été remplacé par Virginie Miath, qui a rejoint Capital Grand Est en 2016. Virginie Miath dispose de huit années d’expérience dans le transfert de technologie et l’accompagnement de start-ups, ainsi que de dix années d’expérience en capital-investissement. Elle rejoint le conseil d’administration en tant que représentante de Capital Grand Est.
L’année 2026 sera principalement consacrée au co-développement du programme 4Moving Biotech et à la recherche active de nouveaux projets permettant d’assurer le financement sur le long terme.
Le conseil d’administration a fait de la gestion disciplinée des coûts et de la trésorerie une priorité essentielle. BioSenic dispose d’une structure de coûts et de frais généraux particulièrement faible, ce qui constitue un avantage compétitif pour traverser cette période et concentrer les ressources sur ses priorités stratégiques.
La consommation de trésorerie d’exploitation pour l’année 2026 est estimée à environ 1,5 million d’euros.
Elle comprend principalement les frais de fonctionnement, à laquelle s’ajoute une consommation de trésorerie de financement (exécution des accords de restructuration de dettes) d’environ 0,75 million d’euros. Cette situation fera l’objet d’un suivi attentif et rigoureux. La trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 2025 était de 0,07 million d’euros. Sur base de l’accord de financement et du crédit d’impôts attendu avant fin juin 2026, BioSenic estime disposer de suffisamment de trésorerie pour faire face à ces engagements financiers jusqu’à fin Q2 2027, en supposant que les conditions d’utilisation de la ligne de financement soient effectives.
Fin 2025, la société ne comptait plus aucune société affiliée.
La procédure de liquidation de son ancienne filiale française Medsenic (société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au n° 204 Avenue de Colmar, 67100 Strasbourg, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Strasbourg sous le numéro 527 761 530) est toujours en cours, en France. La réalisation des actifs n’a pas encore eu lieu. Une fois les actifs réalisés et répartis, la clôture de liquidation marquera la disparition de la société.
Cette section résume les règles et les principes sur la base desquels la gouvernance d'entreprise de BioSenic a été organisée conformément au Code belge des sociétés et des associations, et à la charte de gouvernance d'entreprise de BioSenic (la " Charte de gouvernance d'entreprise ") adoptée par le conseil d'administration le 25 août 2020 conformément au nouveau Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 (le " Code de gouvernance d'entreprise " ou " CGC " ) par l'arrêté royal du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise auquel doivent se conformer les sociétés cotées en bourse publié le 17 mai 2019 au Moniteur belge. La Charte de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site web de BioSenic (https://biosenic.com/investors). Une copie de la Charte de gouvernance d'entreprise peut être obtenue gratuitement au siège social de BioSenic.
Le texte du code de gouvernance d'entreprise est disponible sur le site web de la commission de gouvernance d'entreprise à l'adresse suivante : www.corporategovernancecommittee.be/en/over-de-code- 2020/2020-belgian-code-corporate-governance.
Le conseil d'administration a l'intention de se conformer aux dispositions du code de gouvernance d'entreprise, mais estime que la taille et l'état de développement actuel de la société justifient certaines dérogations. Ces dérogations sont détaillées ci-après.
La charte de gouvernance d'entreprise comprend les principaux chapitres suivants :
Définitions ;
Structure et organisation ;
Les actionnaires ;
Transactions entre l'entreprise et les membres de son conseil d'administration ou les membres de l'équipe de direction ;
Transactions portant sur des actions de la société ;
Application de la CCG ; et
Divers.
Les annexes de la charte de gouvernance d'entreprise sont les suivantes :
Mandat du conseil d'administration ;
Politique relative aux transactions et autres relations contractuelles entre l'entreprise et les membres de son conseil d'administration ou de son équipe de direction ;
Règles pour la prévention des abus de marché ;
Mandat du comité d'audit ;
Mandat du comité de nomination et de rémunération ; et
Mandat de l'équipe de direction.
Le conseil d'administration de BioSenic se conforme au code de gouvernance d'entreprise. Toutefois, BioSenic s'écarte des principes suivants :
Rémunération des administrateurs non exécutifs en actions BioSenic (principe 7.6) : compte tenu des contraintes juridiques imposées par le droit belge pour l'achat d'actions propres en vue de les attribuer aux bénéficiaires concernés, les administrateurs non exécutifs de BioSenic ne reçoivent pas une partie de leur rémunération sous forme d'actions BioSenic.
Pas d'octroi d'options sur actions aux administrateurs non exécutifs (principe 7.6) : compte tenu de l'impossibilité technique pour BioSenic d'acheter ses propres actions et d'octroyer ces actions existantes de BioSenic aux administrateurs non exécutifs, ces derniers peuvent recevoir des bons de souscription (droits de souscription) pour souscrire à de nouvelles actions dans le cadre des plans existants. En règle générale, le plan prévoit que les warrants seront acquis et pourront être exercés à tout moment et sans restriction, sauf si BioSenic décide que ces warrants ne peuvent pas être exercés avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les warrants ont été offerts et l'indique dans l'offre. Ces attributions permettent d'attirer des profils à fort potentiel, d'inciter les bénéficiaires à participer au développement de BioSenic et de jouer un rôle d'outil de rétention des équipes.
Seuil minimum d'actions à détenir par les dirigeants (principe 7.9) : à la date du présent document, BioSenic n'a pas fixé de seuil minimum de détention d'actions par les Dirigeants Exécutifs. Toutefois, des warrants sur les actions de BioSenic ont été attribués à l'ex-directeur général et à l'ex-CFO le 28 mai 2020. Ces warrants seront acquis et pourront être exercés à tout moment et sans restriction, sauf si BioSenic décide que ces warrants ne peuvent pas être exercés avant la fin de la troisième année civile suivant l'année civile au cours de laquelle les warrants ont été offerts et l'indique dans l'offre (ce qui n'a pas été fait pour les warrants attribués le 28 mai 2020).
Nomination d'un secrétaire général (principe 3.19) : À la date du présent document, aucun secrétaire général n'a été désigné par le conseil d'administration. Depuis mars 2019, le conseil d'administration a chargé le cabinat Osborne Clarke SCRL / CVBA (depuis mars 2019) de fournir des services à cet égard, y compris la rédaction des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Compte tenu de la taille limitée de BioSenic, le conseil d'administration est d'avis qu'il n'est pas nécessaire de nommer un secrétaire général à temps plein.
Le comité d'audit, le comité de rémunération et le comité de nomination doivent être composés d'au moins trois membres du conseil d'administration (principe 4.3) : À la date du présent rapport, le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération de BioSenic ne sont composés que de trois membres. Le conseil d'administration estime que les membres actuels de ces deux comités disposent de l'indépendance, des compétences, des connaissances, de l'expérience et de la capacité nécessaires pour s'acquitter efficacement de leurs tâches. Le conseil réévalue chaque année la composition de ces comités.
Promotion de la diversité (principe 4.23) : BioSenic n'a pas encore adopté de politique de diversité. Toutefois, BioSenic veille à respecter l'exigence minimale de diversité des genres au niveau du conseil d'administration de BioSenic avec 2 femmes et 3 hommes.
L'article 7:86 du Code belge des sociétés et des associations impose qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soit d'un sexe différent de celui des autres membres du conseil. Le minimum est arrondi à l'unité la plus proche et si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent. Le conseil d'administration de BioSenic est conforme aux lois belges sur l'égalité des sexes puisqu'il était composé, au 31 décembre 2025, de 6 administrateurs, 4 hommes et 2 femmes.
Conformément au code de gouvernance d'entreprise, le conseil d'administration réexaminera la charte de gouvernance d'entreprise de temps à autre et adoptera les modifications qu'il jugera nécessaires et appropriées. La charte de gouvernance d'entreprise et les statuts de BioSenic sont disponibles sur le site web de BioSenic et à son siège social et peuvent être obtenus gratuitement.
Le conseil d'administration est le principal organe de décision de la société et a les pleins pouvoirs pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception des actes pour lesquels seule l'assemblée générale des actionnaires de la société dispose des pouvoirs requis en vertu des lois applicables ou des statuts de la société. La responsabilité de la gestion de la société est confiée au conseil d'administration en tant qu'organe collégial.
Le conseil d'administration veille à la réussite à long terme de l'entreprise en assurant un leadership entrepreneurial, tout en évaluant et en gérant les risques de l'entreprise.
Le conseil d'administration est composé d'au moins trois membres indépendants, conformément aux statuts et à la charte de gouvernance d'entreprise.
La moitié au moins des membres du conseil d'administration sont des administrateurs non exécutifs et au moins trois membres du conseil d'administration sont des administrateurs indépendants, au sens notamment de l'article 7:87 §1 du code belge des sociétés et des associations.
Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la société pour un mandat renouvelable de maximum quatre ans. Si le mandat d'un administrateur devient vacant, les membres restants du conseil d'administration auront le droit de nommer temporairement un nouvel administrateur pour combler la vacance. L'assemblée des actionnaires peut révoquer le mandat de tout administrateur à tout moment.
En principe, le conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Une réunion du conseil d'administration est valablement constituée si le quorum est atteint, ce qui implique qu'au moins la moitié des membres du conseil d'administration soient présents ou représentés lors de la réunion du conseil. En tout état de cause, le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si au moins deux administrateurs sont présents en personne.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu du mandat en cours à la date du rapport annuel :
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|---|---|---|---|---|---|
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Indépendant |
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2025 | Indépendant |
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Exécutif |
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Non exécutif |
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Non exécutive |
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Indépendant |
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Indépendante |
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Un bref aperçu de l'expérience pertinente des membres actuels du conseil d'administration est présenté ci- dessous :
M. Eric Halioua (représentant permanent de CarKath SRL) est un dirigeant expérimenté avec plus de 25 ans d’expérience dans le secteur des sciences de la vie, alliant expertise scientifique et sens stratégique des affaires. Tout au long de sa carrière, il a démontré sa capacité à créer, financer et diriger des entreprises de biotechnologie innovantes. Son expérience en gouvernance et son jugement indépendant seront des atouts clés pour orienter la stratégie de BioSenic, soutenir une prise de décision éclairée et protéger les intérêts des actionnaires.
M. Jean-Luc Vandebroek (représentant permanent de Finsys Management SRL) est un cadre financier chevronné qui possède une vaste expérience de la finance internationale au sein de grandes entreprises publiques et privées. Jean-Luc a mené une carrière fructueuse pendant 15 ans au sein du groupe Delhaize (aujourd'hui Ahold Delhaize), un détaillant belgo-américain. Au cours de cette période, il a occupé divers postes financiers à responsabilité croissante, notamment en tant que directeur des finances pour l'Europe et les États-Unis et vice-président des finances pour le BeLux. Il est ensuite devenu directeur financier du groupe Fluxys, un groupe paneuropéen d'infrastructures gazières coté en bourse, où il était responsable du financement d'importants investissements en infrastructures en utilisant diverses formes de financement sur les marchés des capitaux. Avant de rejoindre BioSenic, Jean-Luc a été directeur et directeur financier de Moteo Two Wheels et Bihr Europe, la division moto du groupe Alcopa, un holding familial belge dont le chiffre d'affaires annuel s'élève à environ 1,7 milliard d'euros. Jusque fin 2024, Jean-Luc a été actif au sein de Bonetherapeutis et a été le directeur financier chez hyloris jusque fin 2024.
M. Jean-François Rax, ingénieur en biochimie et biotechnologie de l'INSA Lyon, a rejoint Capital Grand Est en 2014, société régionale indépendante de capital investissement agréée par l'AMF avec plus de 180 millions d'euros d'actifs sous gestion et qui accompagne depuis 2012 plus de 60 PME et start-ups de la région Grand Est. Avec 12 ans d'expérience en capital-risque & financement d'amorçage et avant cela 4 ans dans le conseil et le transfert de technologie (Inserm Transfert Initiative, Alcimed, Inra Transfert, Inserm Transfert), Jean-François est aujourd'hui membre du Directoire / Directeur des Investissements de Capital Grand Est.
Mme Virginie Miath, lui a succédé fin janvier 2026 en tant que nouvelle représentante de Capital Grand Est SAS. Virginie Miath dispose d’une expérience en transfert de technologie, accompagnement de start-ups et capital-investissement.
Mme Revital Rattenbach est une entrepreneuse chevronnée dans le domaine de la biotechnologie avec plus de 15 ans d'expérience. Revital Rattenbach est la directrice générale fondatrice de 4P pharma, une biotech en phase clinique spécialisée dans la régénération de médicaments pour le traitement de maladies graves, notamment l'arthrose et les complications pulmonaires aiguës et chroniques des infections virales (pour plus d'informations, voir https://4p-pharma.com/). Sous sa direction, 4P Pharma a mis en place une plateforme circulaire unique de développement de médicaments qui a permis de mettre au point deux programmes en phase clinique tout en alimentant un pipeline préclinique bien garni. Elle a signé de nombreuses collaborations universitaires et pharmaceutiques dans le monde entier et a conclu une série de levées de fonds depuis la création de 4P il y a 8 ans. Avant de rejoindre 4P, Revital a été le directrice générale fondateur de PharmaSeed Europe (2013-2014), une organisation de recherche spécialisée dans le développement précoce, où elle a supervisé toutes les activités de BD, les finances et les opérations. Avant PharmaSeed, Revital a commencé son parcours entrepreneurial en cofondant Astem, une spin-off de l'Université de la Sorbonne pour activer les cellules souches adultes endogènes. Elle est titulaire d'un doctorat en biologie de l'Université de Paris VI et d'un MBA de l'Université de la Sorbonne.
Mme Anne-Sophie Jourdain est une experte en stratégie et en droit des affaires, forte de plus de 20 ans d’expérience dans des secteurs variés tels que la grande distribution, les services, l’assurance et les nouvelles technologies. Actuellement Directrice en charge des fonctions juridiques, de la gouvernance, de la fiscalité, de la compliance et des assurances au sein d’un grand groupe international, elle siège aux comités de direction et intervient sur des dossiers stratégiques en France et à l’international : développement, fusions-acquisitions, partenariats structurants. Elle possède une expertise approfondie en stratégie d’entreprise, qu’elle mobilise pour accompagner la transformation des organisations et piloter des opérations complexes. Elle a mené de nombreuses restructurations, et mis en œuvre des politiques robustes de conformité et de protection des données. Formée à la médiation, elle intervient également comme médiatrice, contribuant à la résolution amiable de conflits. Elle exerce en parallèle des fonctions de juge consulaire, ce qui témoigne de sa légitimité et de son engagement au service de l’intérêt général. Elle détient par ailleurs plusieurs mandats d’administratrice (board member), où elle met au service des instances de gouvernance sa vision stratégique, son expertise en gestion des risques et son expérience opérationnelle.
M. Seppe De Gelas est un expert chevronné en assurance qualité (AQ) et en affaires réglementaires (AR), fort de plus de 25 ans d'expérience internationale dans le secteur pharmaceutique, des dispositifs médicaux et des tissus. Sa carrière allie expertise technique pratique, leadership au sein d'entreprises biopharmaceutiques innovantes, esprit d'entreprise et enseignement universitaire. Chimiste de formation et spécialisé dans le domaine des peptides, il a débuté son parcours professionnel en recherche clinique chez Bristol-Myers Squibb, avant d'évoluer vers des fonctions d'AQ et d'AR chez Baxter, UCB et Lonza, où il supervisait la conformité réglementaire, les systèmes qualité et les contrôles de fabrication. De 2010 à 2015, il a dirigé son propre laboratoire GMP, réalisant des tests de contrôle qualité et la libération des lots de médicaments pour le marché européen, avant de fonder Boletus Consulting pour conseiller les PME et les grandes entreprises sur des stratégies intégrées d'AQ et d'AR pour les principes actifs, les médicaments et les dispositifs médicaux. L'un de ses projets majeurs a été le poste de directeur de l'AQ et des affaires réglementaires d'une start-up spécialisée dans les dispositifs médicaux implantables et visant à surveiller la glycémie en continu grâce à une technologie photonique. Il occupe actuellement le poste de vice-président d’assurance qualité et des affaires réglementaires au sein d'une société pharmaceutique cotée en bourse dans l'UE, spécialisée dans les procédures 505(b)(2). À ce titre, il a joué un rôle déterminant dans le développement de systèmes qualité optimisés et adaptés au numérique, ainsi que dans l'accompagnement des soumissions réglementaires. Depuis 2017, Seppe enseigne également à la faculté de pharmacie de l'Université de Géorgie (Atlanta, États-Unis) les affaires réglementaires européennes, le contrôle des procédés et la validation des procédés dans le cadre du programme international de sciences réglementaires biomédicales. Ses travaux universitaires couvrent les cadres réglementaires mondiaux, en mettant l'accent sur les exigences de la FDA et de l'EMA.
À la date du présent rapport annuel, aucun des administrateurs et des membres du comité exécutif n'a, à aucun moment au cours des cinq dernières années au moins, fait l'objet d'un contrôle de la part de la Commission européenne :
a fait l'objet d'une condamnation pour des délits frauduleux ; ou
a été déclarée en faillite ou a conclu un accord avec ses créanciers pour payer tout ou partie de ses dettes ; ou
avoir été administrateur, membre des organes d'administration, de direction ou de surveillance et/ou cadre supérieur d'une société à un moment quelconque ou dans les 12 mois précédant une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou une administration ; ou
dont les biens ont fait l'objet d'une mise sous séquestre ou qui a été associé d'une société de personnes au moment où les biens de celle-ci ont fait l'objet d'une mise sous séquestre ou dans les douze mois qui ont précédé cette mise sous séquestre ; ou
a fait l'objet d'une incrimination et/ou d'une sanction publique officielle de la part d'une autorité statutaire ou réglementaire ou d'un organisme professionnel désigné ; ou
n'a jamais été empêché par un tribunal d'agir en qualité d'administrateur, de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance et/ou de dirigeant d'une société ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.
En dehors de ce qui est indiqué dans le tableau ci-dessous, aucun membre du conseil d'administration ou membre du Comité exécutif de BioSenic n'a été, à un moment quelconque au cours des cinq dernières années, membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou associé d'une société ou d'une société de personnes. Au cours des cinq années précédant la date du présent document d'enregistrement, les membres du conseil d'administration et les membres du Comité exécutif exercent ou ont exercé, en plus de leurs fonctions au sein de BioSenic, les principaux mandats d'administrateur d'organes d'administration, de direction ou de surveillance et de sociétés de personnes suivants :
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Mandats actuels |
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| Seppe De Gelas (représentant de Boletus Consulting) |
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| Anne-Sophie Jourdain |
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En 2025, le conseil d'administration s'est réuni 6 fois pour discuter et décider de questions spécifiques. Vous trouverez ci-dessous le détail des présences :
| CONSEIL D'ADMINISTRATION | Nombre de présences8 |
|---|---|
| Innoste SA, représentée par Jean Stéphenne | 4/5 |
| CarKath SRL, représentée par M. Eric Halioua | 0/1 |
| Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek | 6/6 |
| Capital Grand Est, représentée par Jean-François Rax | 5/6 |
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6/6 |
| Boletus Consulting, représenté par Seppe De Gelas | 2/2 |
| Anne-Sophie Jourdain | 2/3 |
8 Nombre de présences par rapport au nombre maximum de présences compte tenu de l'heure de nomination et des conflits d'intérêts. Tous les administrateurs absents ont été excusés.
Il ressort clairement du rapport d'activité susmentionné que le conseil d'administration, en tant qu'organe de la société, a été très actif, avec une forte participation et contribution de tous ses membres au cours de l'année 2025 vu le contexte de levée de fonds difficile.
Il a été décidé de renforcer le conseil d’administration et d’attirer de nouveaux membres du conseil de l'autre sexe, conformément à l'article 3:6 § 2, 6° du Code belge des sociétés et des associations (et à la loi du 28 juillet 2011), afin de garantir que le quorum approprié sera atteint au 01/01/2021 (pour les sociétés nouvellement cotées en bourse, le quota légal est applicable à partir de leur sixième année sur le marché boursier). Ce quota s'applique à l'ensemble du conseil d'administration, composé d'administrateurs exécutifs et non exécutifs. Le conseil d'administration de la société compte 6 membres (au 31/12/2025), dont 2 femmes et est actuellement en conformité avec l'exigence de diversité des genres.
Le conseil d'administration est responsable de l'évaluation périodique de sa propre efficacité en vue d'assurer une amélioration continue de la gouvernance de la société. La contribution de chaque administrateur est évaluée périodiquement afin de pouvoir adapter la composition du conseil d'administration en fonction de l'évolution des circonstances. Afin de faciliter cette évaluation, les administrateurs apportent leur pleine assistance au comité de nomination et de rémunération et à toute autre personne, interne ou externe à la société, chargée de l'évaluation des administrateurs.
En outre, le conseil d'administration évaluera le fonctionnement des comités au moins tous les deux ou trois ans. Pour cette évaluation, les résultats de l'évaluation individuelle des administrateurs sont pris en considération. Le président du conseil d'administration et son rôle au sein du conseil sont également évalués avec soin. Le comité de nomination et de rémunération doit, le cas échéant et si nécessaire, en consultation avec des experts externes, soumettre au conseil d'administration un rapport commentant les forces et les faiblesses et faire des propositions pour nommer de nouveaux administrateurs ou pour ne pas réélire des administrateurs. Un administrateur n'ayant pas assisté à la moitié du nombre de réunions du conseil d'administration ne sera pas considéré pour une réélection à l'occasion du renouvellement de son mandat.
Général
Le conseil d'administration a créé un comité de nomination et de rémunération (le "comité de nomination et de rémunération") et un comité d'audit (le "comité d'audit"). Ces comités (les "comités") ont un simple rôle consultatif.
Le conseil d'administration a défini le mandat de chaque comité en ce qui concerne son organisation, ses procédures, ses politiques et ses activités.
Comité d'audit
Rôle
Le comité d'audit aide le conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités en matière de contrôle au sens large.
Composition
La charte de gouvernance d'entreprise de la société stipule que le comité d'audit est composé de deux membres, tous les membres étant des administrateurs non exécutifs. Au moins un des membres du comité d'audit est un administrateur indépendant qui possède une expertise en matière de comptabilité et d'audit. Cette expertise en matière de comptabilité et d'audit implique un diplôme d'études supérieures en économie ou en finance ou une expérience professionnelle pertinente dans ces domaines.
Le comité d'audit est présidé par l'un de ses membres, qui ne peut être le président du conseil d'administration.
La durée du mandat d'un membre du comité d'audit n'excède pas celle de son mandat d'administrateur de l'entreprise.
La composition du comité d'audit est actuellement la suivante :
| Nom | Position | Adresse professionnelle |
|---|---|---|
| Finsys Management SRL, représentée par Jean-Luc Vandebroek | Président - Administrateur non exécutif | Rue Charles Plisnier 25, 1420 Braine- l'Alleud, Belgique |
| Boletus Consulting, représenté par Seppe De Gelas (depuis 2025) | Membre - Administratrice non exécutive | 375 Aalstersesteenweg 9400 Ninove |
| Anne Sophie Jourdain | Membre - Administratrice indépendante | 10 Rue Guy Moquet 94700 Maisons Alfort |
| CarKath SRL, représentée par M. Eric Halioua (depuis 2025) | Président - (depuis sept.2025) - Président du conseil d'administration, Administrateur indépendant | Rue Coppernic, 6a 1180 Bruxelles |
Le Comité d'audit compte actuellement quatre membres. Jean-Luc Vandebroek (en tant que représentant permanent de Finsys Management SRL), ainsi que Boltus Consulting, Anne-Sophie Jourdain et CarKath qui possèdent les compétences et les qualifications nécessaires en matière de comptabilité et d'audit, ainsi qu'une vaste expérience de la gestion de sociétés biotechnologiques.
Fonctionnement
Le comité d'audit se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire ou souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité d'audit. Le comité d'audit peut également inviter d'autres personnes à assister à ses réunions. Le comité d'audit rencontre l'auditeur externe et l'auditeur interne (le cas échéant) au moins deux fois par an, pour discuter des questions relatives à son mandat, des questions relevant des compétences du comité d'audit et de toute question découlant du processus d'audit et, en particulier, des faiblesses matérielles de l'audit interne.
En 2025, le comité d'audit s'est réuni 2 fois.
Comité de nomination et de rémunération
Rôle
Le comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au conseil d'administration en ce qui concerne la nomination des administrateurs, des directeurs exécutifs et des autres membres du comité exécutif. En outre, le comité de nomination et de rémunération fait des recommandations au conseil d'administration sur la politique de rémunération de la société, sur toute rémunération accordée aux administrateurs et aux membres du comité exécutif et sur tout accord ou disposition concernant la cessation anticipée de l'emploi ou de la collaboration avec les administrateurs et les membres du comité exécutif.
Composition
Le comité de nomination et de rémunération est composé d'au moins deux administrateurs. Tous les membres du comité de nomination et de rémunération sont des administrateurs non exécutifs, la majorité d'entre eux étant des administrateurs indépendants. La majorité des membres possède l'expertise nécessaire en matière de politiques de rémunération, c'est-à-dire qu'elle est titulaire d'un diplôme de l'enseignement supérieur et qu'elle a au moins trois ans d'expérience en matière de gestion du personnel ou de questions liées à la rémunération des administrateurs et des dirigeants d'entreprises. Le conseil d'administration considère que tous les membres du comité de nomination et de rémunération ont une expérience suffisante en matière de gestion du personnel et de questions liées à la rémunération.
Le comité de nomination et de rémunération est présidé par le président du conseil d'administration ou par un autre membre non exécutif du comité de nomination et de rémunération. Le président du conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération, à l'exception des réunions au cours desquelles sa propre nomination, sa révocation ou sa rémunération est discutée. Le président du conseil d'administration ne préside pas le comité de nomination et de rémunération lorsqu'il s'agit de désigner son successeur.
La durée du mandat d'un membre du comité de nomination et de rémunération n'excédera pas la durée de son mandat d'administrateur de BioSenic.
Les administrateurs suivants sont membres du comité de nomination et de rémunération à ce jour :
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Fonctionnement
Le comité de nomination et de rémunération se réunit au moins deux fois par an et chaque fois qu'une réunion est jugée nécessaire et souhaitable pour son bon fonctionnement. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Le président du conseil d'administration est invité en permanence à assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération, à l'exception des réunions au cours desquelles sa propre nomination, sa révocation ou sa rémunération est discutée. Le comité de nomination et de rémunération peut inviter d'autres personnes à assister à ses réunions (étant entendu qu'un membre du conseil d'administration ne peut pas assister à la réunion du comité de nomination et de rémunération qui traite de sa rémunération).
En 2025, le comité de nomination et de rémunération s'est réuni 2 fois.
Aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2025 à un membre du conseil d'administration ou du comité exécutif.
Le conseil d'administration a créé un comité exécutif (le "comité exécutif"), qui conseille le conseil d'administration et qui ne constitue donc pas un comité de direction au sens de l'article 7:104 du Code belge des sociétés et associations. Le mandat du comité exécutif a été défini par le conseil d'administration.
Rôle
Le comité exécutif assiste les directeurs exécutifs dans la gestion de la société. Le comité exécutif rend compte au conseil d'administration et est responsable devant lui de l'exercice de ses responsabilités.
Composition
Le comité exécutif se compose des membres actifs actuels au sein de BioSenic et présidé par le directeur général de BioSenic et, en son absence, par le directeur général adjoint. Les membres du comité exécutif sont nommés et peuvent être révoqués à tout moment par le conseil d'administration. Le conseil d'administration les nomme sur la base des recommandations du comité de nomination et de rémunération.
La durée et les conditions de la démission des membres du Comité exécutif sont régies par les accords conclus entre BioSenic et chaque membre du Comité exécutif au titre de leur fonction au sein de BioSenic.
Au cours de l’année de transition 2025, le comité exécutif était composé d’un membre unique, justifié par un niveau d’activités et de trésorerie très faibles. BioSenic s’entoure de consultants spécialisés qui peuvent intervenir sur des sujets précis.
| Nom | Titre |
|---|---|
| Finsys Management représenté par Jean-Luc Vandebroek | Administrateur délégué (ad interim) (depuis 10/2024) |
Le comité exécutif se réunit régulièrement chaque fois que son bon fonctionnement l'exige.
L’administrateur délégué (ad interim) actuel peut être révoqués par le conseil d'administration de BioSenic. Il est chargé par le conseil d'administration de la gestion quotidienne de BioSenic.
Le rôle des directeurs exécutifs et du comité exécutif est de développer et de maintenir un système de contrôle adéquat afin de garantir :
la réalisation des objectifs de l'entreprise ;
la fiabilité des informations financières ;
le respect des lois et règlements applicables ;
la surveillance de l'impact interne et externe des risques identifiés par ses comités, ainsi que la gestion des risques identifiés.
Le comité d'audit joue un rôle d'orientation, de supervision et de contrôle à l'égard des directeurs exécutifs et du comité exécutif, en ce qui concerne l'élaboration, le maintien et l'exécution des contrôles internes et des procédures d'audit :
assiste le conseil d'administration en ce qui concerne les questions de contrôle en général ;
assure l'interface entre le conseil d'administration et les auditeurs externes de l'entreprise.
Aucune fonction d'audit interne n'a été attribuée à ce stade, car la taille de l'entreprise ne justifie pas un rôle permanent à cet égard. Les activités typiques d'audit interne seront externalisées de temps à autre, le comité d'audit déterminant la fréquence de ces audits et sélectionnant les sujets à traiter.
Les risques et incertitudes que BioSenic considère comme importants sont décrits ci-dessous. La survenance d'un ou de plusieurs de ces risques peut avoir un effet négatif important sur les flux de trésorerie, les résultats d'exploitation, la situation financière et/ou les perspectives de BioSenic et peut même mettre en péril la capacité de BioSenic à poursuivre son activité. En outre, le prix de l'action de BioSenic pourrait chuter de manière significative si l'un de ces risques se concrétisait. Cependant, ces risques et incertitudes pourraient ne pas être les seuls auxquels BioSenic doit faire face. D'autres risques, y compris ceux qui sont actuellement inconnus ou jugés non significatifs, peuvent également nuire aux activités commerciales de BioSenic.
Facteurs de risque liés à un financement insuffisant, à la poursuite de l'activité et à une éventuelle faillite
BioSenic est une société de biotechnologie en phase clinique et n'a encore commercialisé aucun produit. Elle a donc subi des pertes nettes depuis sa création et s'attend à continuer à subir des pertes nettes dans un avenir prévisible. En conséquence, BioSenic pourrait ne jamais atteindre une rentabilité durable.
Les accords conclus entre la société et ses principaux créanciers pour la restructuration de ses principales dettes financières sont subordonnés à la mobilisation par BioSenic de nouveaux fonds propres suffisants, ce qui est incertain car l’utilisation du programme d’obligations convertibles est liée à des conditions de marché spécifiques.
BioSenic n'ayant pas d'activités commerciales génératrices de flux de trésorerie, elle est largement tributaire d'un financement externe qui pourrait ne pas être disponible à des conditions acceptables en cas de besoin, voire ne pas être disponible du tout.
Facteurs de risque liés aux activités commerciales et à l'industrie de BioSenic
L'environnement commercial de BioSenic est caractérisé par une évolution technologique rapide et une complexité qui pourrait limiter ou éliminer les opportunités de marché pour ses produits candidats.
Facteurs de risque liés au développement clinique
Le programme de recherche en co-développement de BioSenic avec 4Moving doit subir des tests cliniques rigoureux et des examens réglementaires avant, pendant et après chaque phase des essais cliniques, dont le début, la date d'achèvement, le nombre et les résultats sont incertains et pourraient retarder considérablement ou empêcher les produits d'arriver sur le marché. Si BioSenic subit des retards importants ou n'est pas en mesure d'obtenir l'autorisation de mise sur le marché, cela empêcherait les produits candidats d'atteindre le marché et pourrait avoir des effets négatifs sur les activités, les coûts et l'évaluation de BioSenic, ainsi que sur l'investissement des actionnaires.
Les résultats des études précliniques et des essais cliniques à un stade précoce des produits candidats de BioSenic peuvent ne pas être directement prédictifs des résultats des essais cliniques à un stade ultérieur.
Des problèmes de sécurité ou des effets secondaires imprévus avec les produits candidats ne peuvent pas être totalement exclus et si de tels problèmes survenaient, ils pourraient avoir un impact important sur le succès de l'essai clinique ou sur le développement de l'actif clinique concerné ou de BioSenic. Des effets secondaires graves, indésirables ou inacceptables peuvent retarder ou empêcher l'autorisation de mise sur le marché. Le risque existe également que les effets secondaires apparaissent après la commercialisation et obligent à retirer un produit du marché ou à en limiter les ventes.
L'échec de l'identification, du développement et de la commercialisation de produits supplémentaires compétitifs ou de produits candidats pourrait nuire à la capacité de BioSenic à croître dans l'immédiat et à plus long terme.
Facteurs de risque liés aux risques post-autorisation
L'impossibilité d'obtenir une autorisation de mise sur le marché, des études post-autorisation supplémentaires, une utilisation restreinte, un retrait ou une acceptation limitée des produits de BioSenic par les tiers payeurs, les médecins, les patients et la communauté médicale en général affecterait la capacité de BioSenic à générer des revenus à partir de ces produits ou à devenir rentable.
La fixation des prix, la disponibilité et le niveau de remboursement adéquat par des tiers, tels que les compagnies d'assurance, les gouvernements et autres payeurs de soins de santé, sont incertains et peuvent entraver la capacité de BioSenic à générer des marges d'exploitation suffisantes pour compenser les dépenses d'exploitation.
BioSenic n'a aucune expérience en matière de vente, de marketing et de distribution, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur sa capacité à gérer avec succès ses ventes, son marketing et sa distribution lorsque ses produits seront mis sur le marché.
Facteurs de risque liés aux risques juridiques et réglementaires
Presque tous les aspects des activités de BioSenic sont soumis à une réglementation importante et si BioSenic ne se conforme pas à une ou plusieurs normes des autorités compétentes, elle pourrait subir des retards importants dans le développement ou la commercialisation, des coûts supplémentaires, des refus, des suspensions, des retraits d'approbation.
Si des actions en responsabilité du fait des produits sont intentées avec succès contre BioSenic ou ses collaborateurs, BioSenic peut encourir des responsabilités substantielles et être obligé de limiter la commercialisation de ses produits candidats.
Le non-respect des bonnes pratiques de fabrication et d'autres réglementations en matière de fabrication peut entraver la capacité de BioSenic à développer et à commercialiser son produit et à augmenter sa production.
Facteurs de risque liés à la propriété intellectuelle
Le portefeuille de brevets et autres droits de propriété intellectuelle de BioSenic peut ne pas protéger de manière adéquate ses programmes de recherche et autres produits candidats, ou BioSenic peut ne pas être en mesure de protéger et/ou de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle dans tous les pays ou territoires clés, ce qui peut entraver la capacité de BioSenic à faire face à la concurrence de manière efficace.
Si BioSenic n'était pas en mesure d'obtenir de nouveaux droits de licence à des conditions raisonnables, ou s'il perdait l'une de ses licences ou connaissait d'autres perturbations dans ses relations commerciales avec ses donneurs de licence, BioSenic pourrait ne pas être en mesure de développer, fabriquer ou vendre ses produits.
Si BioSenic n'est pas en mesure d'empêcher la divulgation de ses secrets commerciaux, de son savoir-faire ou d'autres informations exclusives, la valeur de sa technologie et de ses produits candidats pourrait être considérablement diminuée.
BioSenic peut enfreindre les brevets ou les droits de propriété intellectuelle de tiers et peut être confronté à des litiges en matière de brevets, ce qui peut être coûteux et prendre du temps et pourrait conduire BioSenic à devoir payer des dommages substantiels ou limiter la capacité de BioSenic à commercialiser ses produits candidats.
Facteurs de risque liés à la dépendance de BioSenic à l'égard de tiers et du personnel clé
La fabrication des produits de BioSenic nécessite l'obtention de produits chimiques, de matières premières humaines ou dérivées auprès de tiers et peut s'avérer plus coûteuse que prévu.
BioSenic s'appuie, et prévoit de continuer à s'appuyer, sur des tiers, y compris des investigateurs cliniques indépendants, des CRO et des CDMO pour mener ses études précliniques et ses essais cliniques. Si ces tiers ne parviennent pas à remplir leurs obligations contractuelles ou à respecter les délais prévus, BioSenic pourrait ne pas être en mesure d'obtenir l'autorisation réglementaire pour ses produits candidats ou de les commercialiser, ce qui pourrait nuire considérablement à ses activités.
BioSenic est soumis à la concurrence pour son personnel qualifié et les difficultés à identifier et à retenir le personnel clé pourraient nuire à la capacité de BioSenic à mener et à développer ses activités de manière efficace.
BioSenic a obtenu d'importantes subventions et aides. Les termes de certains de ces accords peuvent entraver de manière significative la flexibilité la Société dans le choix d'un emplacement approprié pour ses activités.
BioSenic pourrait ne pas trouver de partenaires industriels appropriés pour poursuivre le développement, la commercialisation ou la distribution de ses produits candidats.
Risques liés à la liquidation en cours de Medsenic
Les actionnaires pourraient ne pas être en mesure de récupérer tout ou partie de leur investissement, étant donné que le fonds de commerce et les actifs incorporels de BioSenic représentent une part importante de ses actifs.
Le prix du marché des actions peut fluctuer considérablement en fonction de divers facteurs.
Les émissions futures d'actions ou de bons de souscription peuvent affecter le prix du marché des actions et diluer les intérêts des actionnaires existants.
Les détenteurs d'actions en dehors de la Belgique et de la France pourraient ne pas être en mesure d'exercer leurs droits de préemption.
Le prix de marché des actions pourrait être affecté par la vente d'un nombre important d'actions sur les marchés publics.
La société n'a pas l'intention de verser de dividendes dans un avenir prévisible.
Gestion du risque de liquidité
L'entreprise gère le risque de liquidité en surveillant en permanence les flux de trésorerie prévus et réels, et en faisant correspondre les profils d'échéance des actifs et des passifs financiers.
Les principales sources de liquidités de la société sont actuellement obtenues par des augmentations de capital, via des obligations convertibles et, le cas échéant, des prêts accordés par des banques commerciales pour financer des besoins à long terme (investissements dans les infrastructures). L'un des principaux objectifs du conseil d'administration et de l’administrateur délégué est de veiller à ce que la société reste suffisamment financée pour répondre à ses besoins immédiats et à moyen terme.
Si cela s'avère nécessaire et approprié, l'entreprise s'assure des facilités d'emprunt à court terme pour couvrir les besoins de trésorerie à court terme.
Gestion du risque de taux d'intérêt
Tous les taux d'intérêt négociés sont fixes et aucun prêt n'est exposé à des taux variables.
Risque de crédit
La société estime que son risque de crédit, lié aux créances, est limité car, à l'heure actuelle, la quasi-totalité de ses créances sont détenues par des institutions publiques. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts à court terme sont placés auprès de banques et d'institutions financières de grande réputation.
Le risque de crédit maximal auquel BioSenic est théoriquement exposé à la date du bilan correspond à la valeur comptable des actifs financiers. À la fin de la période de référence, aucun actif financier n'était en souffrance et, par conséquent, aucun actif financier ne faisait l'objet d'une dépréciation.
Risque de change
La société n'est actuellement pas exposée à un risque de change significatif.
Toutefois, si la société conclut des accords de collaboration à long terme avec des tiers pour lesquels les revenus sont exprimés dans une devise étrangère, elle pourrait dans ce cas envisager de conclure un accord de couverture pour couvrir ce risque de change (dans le cas où les dépenses correspondantes sont planifiées en devise locale).
Une réunion stratégique annuelle est organisée au sein du conseil d'administration :
la direction présente des plans stratégiques pour les différents aspects de l'entreprise ;
le conseil d'administration examine ces plans et choisit entre les options stratégiques si nécessaire ;
le conseil d'administration examine régulièrement la validité des options stratégiques choisies et les réoriente si nécessaire.
Le(s) directeur(s) exécutif(s) élabor(ent) un plan financier à long terme (au moins trois ans) intégrant la stratégie décidée. Ce plan est régulièrement mis à jour afin de rester en phase avec les plans stratégiques.
Les directeurs exécutifs élaborent un budget annuel qui est approuvé par le conseil d'administration et qui fait l'objet d'un suivi attentif au cours de l'année. Les écarts sont signalés au conseil d'administration et des mesures correctives sont prises si nécessaire.
BioSenic a mis en place un système ERP pour soutenir sa gestion financière et logistique. Ce système sera évalué à intervalles réguliers pour déterminer dans quelle mesure il répond aux besoins de l'organisation. Le cas échéant, le système sera amélioré pour répondre à de nouveaux besoins ou pour renforcer les contrôles.
D'une manière générale, la supervision et le contrôle des opérations de BioSenic sont effectués en permanence/quotidiennement à tous les niveaux de BioSenic. En règle générale, les écarts par rapport à la politique sont signalés à tout moment au niveau de la supervision.
Dans sa charte de gouvernance d'entreprise, la société a établi plusieurs règles visant à empêcher l'utilisation illégale d'informations privilégiées par les administrateurs, les actionnaires, les membres de la direction et les employés, ou l'apparence d'une telle utilisation.
Ces dispositions prohibitives et le contrôle de leur respect visent avant tout à protéger le marché. Les opérations d'initiés portent atteinte à l'essence même du marché. Si les initiés ont la possibilité de réaliser des profits sur la base d'informations privilégiées (ou même s'ils en ont simplement l'impression), les investisseurs se détourneront du marché. Une baisse d'intérêt peut affecter la liquidité des actions cotées en bourse et empêcher un financement optimal de l'entreprise.
Un initié peut avoir accès à des informations privilégiées dans le cadre de l'exercice normal de ses fonctions. L'initié a la stricte obligation de traiter ces informations de manière confidentielle et n'est pas autorisé à négocier les instruments financiers de la société auxquels ces informations privilégiées se rapportent.
La Société tient une liste de toutes les personnes (employés ou personnes travaillant d'une autre manière pour la Société) ayant (eu) accès, de manière régulière ou occasionnelle, à des informations privilégiées. La Société mettra régulièrement cette liste à jour et la transmettra à la FSMA chaque fois que celle-ci le lui demandera.
Afin de prévenir les abus de marché (délits d'initiés et manipulations de marché), le conseil d'administration a établi un code de conduite. Ce code décrit les obligations de déclaration et de conduite des administrateurs, des dirigeants et des membres du personnel de la société en ce qui concerne les transactions sur les actions et autres instruments financiers de la société. Le code de conduite fixe des limites à la réalisation de transactions sur les actions et autres instruments financiers de la société et n'autorise les personnes susmentionnées à effectuer des transactions que pendant certaines fenêtres.
BioSenic se conforme à la loi du 28 avril 2020 transposant la directive européenne 2017/828 en ce qui concerne l'encouragement de l'engagement actionnarial à long terme.
Le comité de nomination et de rémunération (ou Remco), créé par le conseil d'administration, est chargé de définir une politique de rémunération pour les administrateurs exécutifs et non exécutifs.
Directeurs
Les membres du conseil d'administration sont rémunérés sur la base d'un exercice d'étalonnage effectué régulièrement par le Remco avec d'autres sociétés comparables afin de garantir que cette rémunération est juste, raisonnable et compétitive et qu'elle est suffisante pour attirer, retenir et motiver les administrateurs de la société. À cet égard, le Remco et le conseil d'administration partagent le point de vue selon lequel tous les membres du conseil d'administration, qu'ils soient indépendants ou non, devraient être rémunérés de la même manière, sous la forme d'une rémunération fixe. Pour le président et les présidents des comités, le conseil a proposé une rémunération supplémentaire.
Tous les membres non exécutifs du conseil d'administration ont décidé de suspendre leur rémunération en numéraire jusqu'à nouvel ordre. Seuls des warrants sont proposés en rémunération.
Sans préjudice des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale, le conseil d'administration peut fixer et réviser à intervalles réguliers les règles et le niveau de rémunération de ses administrateurs.
Les directeurs exécutifs et le comité exécutif
La rémunération des administrateurs exécutifs et celle des membres du comité exécutif sont déterminées par le conseil d'administration sur la base des recommandations formulées par le comité de nomination et de rémunération, à la suite des recommandations formulées par les administrateurs exécutifs (sauf lorsqu'il s'agit de leur propre rémunération). La société s'efforce d'offrir une rémunération compétitive au sein du secteur.
Rémunération des directeurs
La rémunération des administrateurs est déterminée par l'assemblée générale des actionnaires sur proposition du conseil d'administration, sur la base des recommandations formulées par le comité de nomination et de rémunération. La politique de rémunération suivante, approuvée le 30 octobre 2025, est en place pour la rémunération des administrateurs :
75 000 EUR de droits de souscription à chaque administrateur exécutif de la Société ;
30 000 EUR de droits de souscription à chaque administrateur non exécutif de la Société ; et
5 000 EUR de droits de souscription supplémentaires à tout administrateur chargé d'un mandat spécial au sein du conseil d'administration.
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| CarKath SRL, représentée par son représentant permanent M. Eric Halioua |
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| Finsys Management SRL représentée par son représentant permanent M. Jean Luc Vandebroek |
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| Capital Grand Est SAS représenté par Jean Francois Rax |
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| Iryl Partners SAS, représentée par son représentant permanent Mme Revital Rattenbach |
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| Anne Sophie Jourdain |
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| Boletus Consulting, représenté par Seppe De Gelas |
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Tous les administrateurs ont droit au remboursement des frais (tels que, sans s'y limiter, les frais de déplacement, de repas et d'hébergement) effectivement encourus pour participer aux réunions du conseil d'administration.
Il n'y a pas de prêt en cours entre l'entreprise et les membres du conseil d'administration. Il n'existe aucun contrat de travail ou de service prévoyant des délais de préavis ou des indemnités entre l'entreprise et les administrateurs non exécutifs.
De même, tout accord conclu entre la société et un administrateur non exécutif, qui prévoirait une rémunération variable, doit être soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des positions significatives des actions détenues directement ou indirectement au 31 décembre 2025 par les membres exécutifs et non exécutifs du conseil d'administration. Cet aperçu doit être lu conjointement avec les notes mentionnées ci-dessous.
| Directeurs exécutifs | Nombre d’actions | %* |
|---|---|---|
| Finsys Management SRL, avec comme représentant permanent Jean- Luc Vandebroek | 2 880 | 0,000004% |
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des principales conditions des plans de warrants ainsi que des informations relatives à l'exercice 2025 concernant les membres du conseil d'administration. Les caractéristiques des plans sont détaillées à la section 6.5.
| Principale condition des plans de garantie | Informations relatives à l'exercice 2023 | |||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom Position9 | ID du plan | Date d'attribution | Date d'acquisition | Période de conservation | Période d'exercice |
d'exercice (€) |
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Nombre d'options expirées | ||||||||||||||||
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Il est à noter que les warrants ont été offerts à la société du représentant nommé dans le tableau, ce qui est le cas pour Jean Stéphenne et Jean-Luc Vandebroek.
Rémunération du directeur général, des autres directeurs exécutifs et du comité exécutif
Politique de rémunération
L'enveloppe de rémunération applicable en 2025 pour les directeurs exécutifs et les membres du comité exécutif est conforme aux niveaux de rémunération des entreprises comparables pour ces fonctions.
En raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2025 aux directeurs exécutifs et aux membres du Comité exécutif. Toutefois, dès que la situation financière de BioSenic le permettra à nouveau, il est prévu d'introduire à nouveau une rémunération variable pour les directeurs exécutifs et les membres du Comité exécutif.
Les éléments clés de cette politique peuvent être résumés comme suit :
L'entreprise souhaite offrir une rémunération compétitive sur le marché afin de permettre le recrutement, la fidélisation et la motivation de professionnels compétents et qualifiés, compte tenu de l'étendue de leurs responsabilités.
La rémunération sera structurée de manière à permettre de lier une partie appropriée de la rémunération aux performances individuelles et aux performances de l'entreprise et à aligner autant que possible les intérêts de l'individu sur ceux de l'entreprise et de ses actionnaires.
À cette fin, des indicateurs de performance clés (au niveau de l'entreprise et au niveau individuel) sont convenus à l'avance. Ces indicateurs peuvent être de nature opérationnelle ou financière (progrès des programmes cliniques et précliniques, gestion financière des paramètres financiers clés, réalisation de collaborations ou conclusion de nouvelles subventions, activités de relations avec les investisseurs, questions de conformité et approbations réglementaires et réussite des audits). La période d'évaluation est alignée sur l'année fiscale. Les pondérations de chaque facteur de performance appliqué en 2023 figurent dans le tableau ci-dessous.
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|---|---|
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La rémunération variable sera versée en partie en espèces et en partie sous forme d'actions, de bons de souscription ou d'autres instruments permettant d'acquérir des actions dans le cadre de programmes devant être approuvés par l'assemblée annuelle des actionnaires.
La rémunération variable ne sera versée que lorsque les indicateurs de performance clés convenus à l'avance seront effectivement atteints. Le comité de rémunération évaluera la réalisation des critères de performance et soumettra au conseil d'administration une proposition relative à la rémunération variable.
La rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le directeur général. Pour les autres directeurs exécutifs éligibles à une rémunération variable, la rémunération variable maximale est fixée entre [25 % et 30 % * salaire de base] en fonction des postes.
Les statuts de la société permettent explicitement de déroger à ce qui est défini à l'article 7:91 du Code belge des sociétés et des associations. L'article 7:91 stipule que : "Sauf disposition contraire des statuts ou approbation expresse de l'assemblée générale, un quart au moins de la rémunération variable d'un administrateur exécutif d'une société cotée en bourse doit être basé sur des critères de performance prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins deux ans, et un autre quart doit être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une période d'au moins trois ans".
Conformément à l'article 7:92 du Code belge des sociétés et des associations, qui s'applique aux accords avec les dirigeants conclus ou prolongés après le 3 mai 2010, tout accord de ce type qui comprend une disposition prévoyant une indemnité de départ supérieure à 12 mois de rémunération ou, sur avis motivé du comité de nomination et de rémunération, supérieure à 18 mois, doit être soumis à l'approbation préalable de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Toute proposition d'octroi d'une indemnité de départ plus élevée doit être communiquée au comité d'entreprise (ou à d'autres organes désignés ou personnes représentant les travailleurs, si ce comité n'existe pas, à savoir les représentants des travailleurs au sein du comité pour la prévention et la protection sur le lieu de travail ou, en l'absence de ce comité, à la délégation syndicale) au moins trente jours avant la publication de l'avis de convocation de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, qui peut alors donner son avis à l'assemblée générale annuelle des actionnaires, au plus tard le jour de la publication de l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Cet avis est publié sur le site web de la société.
Conformément à l'article 7:90 du Code belge des sociétés et des associations, les critères d'octroi d'une rémunération variable aux dirigeants doivent, à compter du 1er janvier 2011, être inclus dans les dispositions contractuelles ou autres régissant la relation juridique concernée. La rémunération variable ne peut être versée que si les étapes de la période de référence ont été franchies. Si les obligations susmentionnées ne sont pas respectées, la rémunération variable ne peut être prise en compte pour le calcul de l'indemnité de départ.
L'entreprise ne prévoit actuellement pas de plan de pension spécifique, ni pour le directeur général, ni pour les autres membres du comité exécutif.
Ce rapport de rémunération inclut le montant de la rémunération et de tout autre avantage accordé au directeur général ad interim de BioSenic en 2025, sur une base ventilée.
| Rémunération fixe (€) | Rémunération variable (€) |
Éléments extra-ordinaires (€) | Charges de pension (€) | Rémunéra-tion totale (€) | Fixe | Variable | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nom, fonction | Rémunéra-tion de base | Rémunération des directeurs | Autres avantages | Variable d'un an | Variable pluri- annuelle |
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| Finsys Management SRL | 68.089 | / | / | / | / | / | / | 68.089 | 100% | 0% |
D'autres avantages comprennent le remboursement des frais de transport et des factures de téléphone.
La rémunération variable sur un an est une prime basée sur les indicateurs de performance clés mentionnés ci-dessus. La rémunération variable maximale est fixée à [50 % * salaire de base] pour le directeur général.
Toutefois, en raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2025.
Conformément à l'article 3:6 du Code belge des sociétés et des associations, le présent rapport de rémunération comprend également le montant de la rémunération et des autres avantages accordés aux autres membres du Comité exécutif de la société, sur une base ventilée.
Les contrats de tous les membres du comité exécutif peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certaines périodes de préavis convenues à l'avance et n'excédant pas 12 mois, qui peuvent, à la discrétion de BioSenic, être remplacées par un paiement compensatoire correspondant.
En 2025, il n’y avait pas d’autres membres du Comité exécutif en dehors de l’Administrateur délégué (ad interim).
D'autres avantages comprennent le remboursement des frais de transport et des factures de téléphone.
La rémunération variable sur un an est une prime basée sur les indicateurs de performance clés mentionnés ci-dessus. La rémunération variable maximale est fixée entre [25 % et 30 % * du salaire de base] en fonction des postes. Toutefois, en raison d'un environnement économique difficile, aucune rémunération variable n'a été accordée pour l'année 2025.
Évolution des rémunérations et des performances de l'entreprise
Le tableau ci-dessous présente l'évolution de la rémunération des administrateurs non exécutifs, de la rémunération du directeur général, de la rémunération de l'équipe centrale de direction, des performances de la société et de la rémunération moyenne par employé ETP au cours des cinq dernières années :
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Rémunération des administrateurs non exécutifs | ||||||
| Rémunération annuelle totale (€) | 150 000 | 150 000 | 23 437 | 114 375 | 61 000 | 0 |
| Différence d'une année sur l'autre | -13% | 0% | -84% | 388% | -47% | 0 |
| Nombre de directeurs non exécutifs faisant l'objet d'un examen | 5 | 5 | 9 | 4 | 4 | |
| Rémunération du directeur général | ||||||
| Rémunération annuelle totale (€) | 432 000 | 339 127 | 306 735 | 219 592 | 139 882 | 68 089 |
| Différence d'une année sur l'autre | 32% | -21% | -10% | -28% | -36% | -51% |
| Rémunération du CLT | ||||||
| Rémunération annuelle totale (€) | 1 060 000 | 1 359 679 | 687 506 | 677 334 | 554 654 | 68 089 |
| Différence d'une année sur l'autre | 0,4% | 28% | -49% | -1% | -18% | -88% |
| Nombre de membres du CLT en cours d'examen | 6 | 8 | 8 | 4 | 4 | 1 |
| Performance de l'entreprise (millions d'euros) | ||||||
| Bénéfice net/(perte) de l'exercice | (11,9) | (12,9) | (3,05) | (28,34) | (46.6) | 0 |
| Trésorerie à la fin de l'année | 14,6 | 9,5 | 1,8 | 0.1 | 0.4 | 0 |
| Rémunération moyenne par employé ETP | ||||||
| Coût moyen du personnel par ETP | 84 879 | 98 491 | 110 941 | 103 821 | 147 978 | N/A |
| Différence d'une année sur l'autre | 12% | 16% | 13% | -6% | +42% | |
Rémunération totale du directeur général par rapport à l'employé le moins bien rémunéré
Il n’y avait pas d’employé en 2025.
Claw Back Provisions
Il n'existe aucune disposition permettant à la société de récupérer les rémunérations variables versées au directeur général ou aux autres membres du comité exécutif.
Chaque membre du comité exécutif et chaque administrateur doit s'efforcer d'organiser ses affaires personnelles de manière à éviter les conflits d'intérêts directs et indirects avec l'entreprise. La charte de gouvernance d'entreprise de l'entreprise contient des procédures spécifiques en cas de conflits potentiels.
Il y a conflit d'intérêts lorsque l'administrateur a un intérêt financier direct ou indirect contraire à celui de BioSenic. Conformément à l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations, un administrateur d'une société anonyme qui "a, directement ou indirectement, un intérêt de nature économique dans une décision ou une opération relevant du conseil d'administration" est tenu de suivre une procédure particulière. Conformément à la charte de gouvernance d'entreprise de BioSenic, si les membres du conseil d'administration ou du comité exécutif ou leurs représentants permanents sont confrontés à d'éventuels conflits d'intérêts découlant d'une décision ou d'une opération de BioSenic, ils doivent en informer le président du conseil d'administration dans les plus brefs délais. Les intérêts conflictuels comprennent les intérêts patrimoniaux conflictuels, les intérêts fonctionnels ou politiques ou les intérêts impliquant des membres de la famille (jusqu'au deuxième degré).
Si l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations est applicable, le membre du conseil d'administration concerné doit s'abstenir de participer aux délibérations et au vote sur les points de l'ordre du jour concernés par ce conflit d'intérêts.
Il y a eu un (1) conflit d’intérêt en 2025.
Lors de la réunion du conseil d'administration du 27 août 2025, la procédure de gestion des conflits d'intérêts a été appliquée.
Ci-dessous, le communiqué de presse publié en conséquence.
Application de l'article 7:97 du Code des sociétés et associations
Saintes, Belgique, le 23 septembre 2025 à 21h00 – BioSenic (Euronext Bruxelles et Paris : BIOS) annonce l'application de l'article 7:97 du Code des sociétés et associations ("CSA") dans le cadre du partenariat pour le développement de 4P004v avec 4Moving Biotech SAS ("4Moving") tel qu'annoncé le 1 juillet 2025 (communiqué de presse disponible ici).
Lors de l'approbation du partenariat avec 4Moving par le conseil d'administration de BioSenic, la procédure de conflit d'intérêts prévue à l'article 7:96 du CSA a été appliquée. En effet, Mme Revital Rattenbach, représentante permanente de Iryl Partners SAS, administrateur de BioSenic, avait un potentiel conflit d'intérêt au sens de l'article 7:96 CSA étant donné que Mme Revital Rattenbach a un intérêt indirect de nature patrimonial dans 4Moving et en est également présidente. Par conséquent, Iryl Partners SAS, représenté par Mme Rattenbach, n'a pas participé aux délibérations ni à la prise de décision concernant le partenariat avec 4Moving. Bien que Mme Rattenbach ne détienne qu'une participation minoritaire indirecte dans 4Moving, elle pourrait être considérée comme exerçant un contrôle (conjoint) sur 4Moving, ce qui pourrait permettre à 4Moving d'être considéré comme une partie liée au sens des normes comptables internationales approuvées conformément au règlement (CE) n°1606/2002. Afin d'éviter tout doute, et dans la mesure du nécessaire, BioSenic a donc appliqué la procédure prévue à l'article 7:97 CSA avant toute mise en œuvre et toute contractualisation ultérieure des termes de co-développement comme annoncé le 1er juillet 2025.
Après avis du comité des administrateurs indépendants, le conseil d'administration de BioSenic a approuvé la mise en œuvre et la contractualisation ultérieure du partenariat avec 4Moving, après avoir pris en compte les avantages et les inconvénients suivants :
L'accord de co-développement permettra à BioSenic de partager les risques et les coûts de développement du 4P004v avec 4Moving, réduisant ainsi la charge financière et les risques associés à un projet de développement clinique conforme à la stratégie renouvelée de BioSenic.
BioSenic bénéficiera de l'expertise scientifique et technique de 4Moving, notamment en matière de développement non clinique et de données cliniques humaines de phase 1, ce qui pourrait accélérer le développement du 4P004v.
BioSenic percevra 15 % des revenus potentiels de la future commercialisation du 4P004v dans le domaine vétérinaire, ce qui constituerait une source de revenus supplémentaire pour la Société et ses actionnaires.
L'accord de co-développement permettra à la Société de reconstruire et de diversifier son portefeuille de produits en ajoutant un actif clinique vétérinaire, ce qui pourrait réduire sa dépendance à un seul secteur ou produit.
L'accord de co-développement assurera également le positionnement de BioSenic sur un marché en croissance. 4P004v cible un besoin médical majeur non satisfait en orthopédie vétérinaire, un marché en pleine croissance avec une demande importante en thérapies régénératrices et modificatrices de la maladie.
BioSenic devra investir un montant significatif (actuellement estimé à 1,15 million d'euros) dans le cofinancement et la préparation de l'étude clinique canine avec 4P004v, ce qui représentera une charge financière importante. BioSenic a modifié et étendu son programme d'obligations convertibles avec GTO 15 afin d'accéder à un financement suffisant. Si l'étude clinique devait démarrer plus tard ou durer plus longtemps que prévu, les coûts pour BioSenic pourraient augmenter significativement et il existe un risque que BioSenic ne soit pas en mesure de financer ces coûts supplémentaires.
Le financement de la transaction par le biais d'un programme d'obligations convertibles entrainera, au moment de la conversion des obligations convertibles et l'émission d'actions nouvelles en conséquence, une dilution importante des actionnaires existants de BioSenic.
Le succès de la transaction dépend des résultats positifs de l'étude clinique susmentionnée. Si les résultats sont négatifs, BioSenic pourrait ne pas récupérer son investissement et subir une perte financière.
BioSenic ne percevra que 15 % des revenus potentiels de la future commercialisation du 4P004v, tandis que 4Moving percevra les 85 % restants. Cela limite la part des revenus que la Société et ses actionnaires peuvent espérer tirer de la transaction.
La gestion de la collaboration avec 4Moving, notamment la supervision de l'étude clinique et la gouvernance du programme par le comité de pilotage conjoint, pourrait complexifier le processus et engendrer des défis opérationnels.
La soumission et l'obtention des autorisations de mise sur le marché dans l'Union européenne et aux États-Unis sont soumises à des incertitudes réglementaires. Tout retard ou refus pourrait affecter les perspectives de commercialisation et les revenus futurs.
La conclusion du comité d'administrateur indépendant de BioSenic est la suivante : "Sur base de ce qui précède et des documents qui lui ont été soumis, le Comité estime que l'Opération proposée :
n’est pas de nature à causer à la Société un préjudice qui, à la lumière de la stratégie de la Société, serait manifestement illégitime ; et
est dans l'intérêt de la Société et n'est pas de nature à lui porter un préjudice qui ne serait pas compensé par des bienfaits pour la Société."
Le conseil d'administration de BioSenic a suivi la conclusion du comité des administrateurs indépendants.
La conclusion du commissaire de BioSenic est la suivante : "Sur la base de notre évaluation, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que les données financières et comptables incluses dans l'avis du comité d’administrateurs indépendants daté du 18 septembre 2025 et dans le procès-verbal de l’organe d'administration daté du 27 août 2025, justifiant la transaction proposée, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs au regard des informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission." Le rapport du commissaire est disponible ici.
Au 31 décembre 2025, il y avait 652.862.279 actions représentant un capital social total de BioSenic de 38,4 millions €. Il n'y a que des actions ordinaires sans valeur nominale, et il n'y a pas de droits spéciaux attachés aux actions ordinaires, ni de droits d'actionnaires spéciaux pour aucun des actionnaires de BioSenic. Chaque actionnaire de BioSenic a droit à une voix par action. Le capital social est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.
Au 31 décembre 2025, le nombre total de bons de souscription exerçables est repris à la section 6.4 de ce rapport annuel.
L'actionnariat de BioSenic est intégralement flottant (freefloat) et aucun actionnaire ne contrôle BioSenic à lui seul. À la connaissance de BioSenic, il n'existe aucun accord susceptible d'entraîner un changement de contrôle de BioSenic à une date ultérieure. En date du rapport annuel et d'après les déclarations de transparence soumises à BioSenic, aucun actionnaire ne détient plus de 5 % des actions de BioSenic. Toutes les notifications de transparence sont disponibles dans la section « Investisseurs » du site : https://www.biosenic.com/investors.
Voici le détail du capital depuis la fusion inversée d’octobre 2022 :
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|---|---|---|---|---|---|---|
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0,45 | 27 200 578,20 | 32 800 668,71 | 115 132 015 |
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833 333 | 0,12 | 100 000,00 | 32 900 668,71 | 115 965 348 |
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1 666 666 | 0,12 | 200 000,00 | 33 100 668,71 | 117 632 014 |
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769 230 | 0,13 | 100 000,00 | 33 200 668,71 | 118 401 244 |
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2 727 272 | 0,11 | 300 000,00 | 33 500 668,71 | 121 128 516 |
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769 230 | 0,13 | 100 000,00 | 33 600 668,71 | 121 897 746 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
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1 111 111 | 0,13 | 100 000,00 | 33 700 668,71 | 123 008 857 |
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1 000 000 | 0,10 | 100 000,00 | 33 800 668,71 | 124 008 857 |
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1 250 000 | 0,08 | 100 000,00 | 33 900 668,71 | 125 258 857 |
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1 250 000 | 0,08 | 100 000,00 | 34 000 668,71 | 126 508 857 |
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0,08 | 50 000,00 | 34 050 668,71 | 127 133 857 |
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0,07 | 50 000,00 | 34 100 668,71 | 127 848 142 |
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1 666 666 | 0,06 | 100 000,00 | 34 200 668,71 | 129 514 808 |
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2 000 000 | 0,05 | 100 000,00 | 34 300 668,71 | 131 514 808 |
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2 500 000 | 0,04 | 100 000,00 | 34 400 668,71 | 134 014 808 |
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3 333 333 | 0,03 | 100 000,00 | 34 500 668,71 | 137 348 141 |
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5 000 000 | 0,02 | 100 000,00 | 34 600 668,71 | 142 348 141 |
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0,024 | 500 000,00 | 35 100 668,71 | 163 181 474 |
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2 777 777 | 0,036 | 100 000,00 | 35 200 668,71 | 165 959 251 |
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0,041 | 499 999,92 | 35 700 668,63 | 178 154 371 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
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3 448 275 | 0,029 | 100 000 | 35 800 668,63 | 181 602 646 |
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1 923 076 | 0,026 | 50 000 | 35 850 668,71 | 183 525 722 |
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4 347 826 | 0,023 | 100 000 | 35 950 668,63 | 187 873 548 |
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5 000 000 | 0,020 | 100 000 | 36 050 668,63 | 192 873 548 |
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2 380 952 | 0,021 | 50 000 | 36 100 668,63 | 195 254 500 |
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0,018 | 350 000 | 36 450 668,63 | 214 698 943 |
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8 333 333 | 0,012 | 100 000 | 36 550 668,63 | 223 032 276 |
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7 692 307 | 0,013 | 100 000 | 36 650 668,63 | 230 724 583 |
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0,017 | 350 000 | 37 000 668,63 | 251 312 817 |
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0,007 | 100 000 | 37 100 668,63 | 265 598 531 |
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8 333 333 | 0,006 | 50 000 | 37 150 668,63 | 273 931 864 |
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0,005 | 50 000 | 37 200 668,63 | 283 931 864 |
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0,005 | 200 000 | 37 400 668,63 | 323 931 864 |
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0,005 | 100 000 | 37.500.668,63 | 343.931.864 |
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0,005 | 100 000 | 37.600.668,63 | 363.931.864 |
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0,005 | 100 000 | 37.700.668,63 | 383.931.864 |
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0,0043 | 100 000 | 37.800.668,63 | 407.187.677 |
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0,0032 | 200 000 | 38.000.668,63 | 469.687.677 |
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0,0025 | 100 000 | 38.100.668,63 | 509.687.677 |
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0,0025 | 100 000 | 38.200.668,63 | 549.687.677 |
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0,0021 | 100 000 | 38.300.668,63 | 597.306.724 |
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0,0018 | 100 000 | 38.400.668,63 | 652.862.279 |
Conformément aux décisions des assemblées générales extraordinaires de la société, tenues respectivement le 13 juillet 2022 et le 24 octobre 2022 et à l'article 7 des statuts de la société, le conseil d'administration a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 13 juillet 2022 a décidé, conformément aux articles 7:199 et 7:202 du Code belge des sociétés et des associations, de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total maximum de € 5 012 591,18 dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans le cas où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers ("FSMA") indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.
Ensuite, le 24 octobre 2022, l'assemblée générale extraordinaire a décidé, conformément aux articles 7:199 et 7:202 du Code belge des sociétés et des associations, de renouveler, pour une période de cinq ans, l'autorisation du conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société d'un montant total maximum de 32 800 668,71 € dans les mêmes conditions que celles actuellement prévues à l'article 7 des statuts de la Société, y compris dans le cas où la Société recevrait une communication de l'Autorité des services et marchés financiers ("FSMA") indiquant qu'elle a été informée d'une offre publique d'achat concernant la Société.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, dans les cas suivants :
les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription lorsque les droits de souscription préférentiels des actionnaires sont limités ou supprimés (article 7:200, 1° du Code belge des sociétés et des associations) ;
les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles lorsque le droit de souscription préférentiel des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les employés de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du Code belge des sociétés et des associations) ;
les augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves (article 7:200, 3° du Code belge des sociétés et associations).
Le conseil peut, dans l'intérêt de la Société et dans le respect et les limites des conditions prévues par le Code belge des sociétés et des associations, limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les employés de la Société ou de ses filiales.
Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être réalisées par des apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création d'actions nouvelles, préférentielles ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent être réalisées avec ou sans prime d'émission. Les primes d'émission éventuelles seront affectées au compte "Primes d'émission" qui, comme le capital social, constituera la garantie des tiers et ne pourra être aliéné que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf en cas d'incorporation de ces primes au compte de capital.
Depuis le renouvellement du capital autorisé par l'assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2022, le conseil d'administration a fait usage de l’autorisation décrite ci-dessus aux fins suivantes :
37 obligations convertibles au GTO 15 en date du 20 novembre 2023. La conversion de ces obligations en capital de la société pourrait potentiellement l’augmenter jusqu'à 185 000 euros ;
120 obligations convertibles non porteuses d'intérêts, non garanties et subordonnées, avec un engagement total de 1,2 million d'euros, à émettre par BioSenic en faveur de GTO 15 ;
les 12.195.120 actions nouvelles dans le cadre du placement privé pour un montant brut total de 499.999,20 EUR, comme annoncé le 2 février 2024 ; et
210 obligations convertibles non porteuses d'intérêts, non garanties et subordonnées, avec un engagement total de 2,1 millions d'euros, à émettre par BioSenic en faveur de GTO 15.
En conséquence, le conseil est autorisé à augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé pour un montant maximum de 28.815.668,79 EUR (à l'exclusion des primes d'émission éventuelles).
Ni la Société ni aucune de ses filiales n'ont acquis d'actions de la Société. La Société n'a pas émis de bons de participation aux bénéfices ou d'autres bons.
BioSenic a actuellement 2 plans de warrants en cours pour ses employés, membres du conseil d'administration, membres du comité exécutif et consultants :
Le 28 mai 2020, le conseil d'administration de BioSenic a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 69 978 warrants pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020/05). Tous les warrants ont été accordés et acceptés.
Le 23 décembre 2020, le conseil d'administration de BioSenic a créé et approuvé un plan qui consistait en l'émission de 99 832 warrants pour les employés, les membres de la direction et les administrateurs (plan 2020/12). Tous les warrants ont été accordés et acceptés, à l'exception de Jean-Paul Prieels qui a refusé 2.000 warrants.
À la date du présent rapport annuel, les bons de souscription suivants sont en circulation conformément aux plans susmentionnés :
| Plan | Total |
|---|---|
| Ancien directeur général | 109 724 |
| Ancien directeur financier | 19 500 |
| Ancien CBO | 5 000 |
| Consultant | 1 000 |
| Membres du conseil d'administration | 21 332 |
| Ancien CMO | 5 000 |
| Total | 161 556 |
Plan Total
Le 23 août 2021, l'assemblée générale extraordinaire de BioSenic a émis des warrants en faveur de la Banque européenne d'investissement et de Patronale Life. À la date du présent rapport annuel, les bons de souscription suivants sont en circulation :
| Banque européenne d'investissement | 800 000 |
|---|---|
| Patronale Life NV | 200 000 |
| Total | 1 000 000 |
Le total des warrants exerçables au sein de BioSenic est donc de 161.556 warrants pour les (anciens) membres du comité exécutif, les consultants et les membres du conseil d'administration, 800.000 warrants pour la BEI et 200.000 warrants pour Patronale Life, qui donnent le droit de souscrire à un nombre égal d'actions. Cela représente un total de 1 161 556 warrants.
Conformément aux accords à l'amiable conclus entre BioSenic et, notamment, la BEI et Patronale Life, sous réserve du paiement anticipé de 5% des dettes de la Société envers la BEI et Patronale Life, dans les 120 jours suivant le jugement d'homologation du 30 juillet 2025, les 1 000 000 bons de souscription en circulation émis à Patronale Life et à la BEI seront annulés.
Les termes et conditions du plan de warrants 2020 de BioSenic pour les mois de mai et décembre sont décrits ci-dessous :
Acquisition : Les bons de souscription seront acquis au bénéficiaire dès que celui-ci les aura acceptés (sans autre condition), c'est-à-dire dès que BioSenic aura reçu le formulaire d'acceptation dûment rempli dans les délais impartis.
Période d'exercice : les bons de souscription ne pourront être exercés avant le premier jour de la quatrième année civile suivant l'offre et après le dernier jour de la dixième année suivant la date d'émission (la "période d'exercice").
Prix d'exercice : le prix d'exercice sera déterminé par le conseil d'administration de BioSenic, conformément aux règles applicables aux sociétés cotées en bourse.
au prix de clôture de l'action le jour précédant le jour de l'offre ; ou
le prix moyen de l'action sur les 30 jours civils précédant la date de l'offre.
Durée : sept ans. Tous les bons de souscription qui n'ont pas été exercés dans le délai de sept ans à compter de leur création deviennent nuls et non avenus.
Les conditions générales du plan de warrants existant de BioSenic pour le warrant BEI sont exposées ci- dessous :
Prix de souscription : Le prix de souscription est égal à 0,01 € par bon de souscription BEI (et compensé par une commission d'arrangement du même montant versée par BioSenic à la BEI).
Date d'échéance : Les bons de souscription de la BEI ont une durée de vie définie de cinq (5) ans. Toutefois, BioSenic s'engage à émettre des bons identiques d'une durée de vie de cinq (5) ans après la date d'expiration.
Prix d'exercice : Le prix d'exercice de chaque bon de souscription BEI sera égal à la moins élevée des deux valeurs suivantes : (i) la moyenne des cours de clôture des actions de BioSenic au cours des trente (30) jours précédant l'authentification de la souscription inconditionnelle des bons de souscription BEI et (ii) le cours de clôture de l'action BioSenic le jour précédant l'authentification de la souscription inconditionnelle des bons de souscription BEI.
Période d'exercice : Les bons de souscription BEI peuvent être exercés à partir de la première des deux dates suivantes : (i) la survenance d'un cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire et (ii) six mois avant l'échéance d'une tranche, jusqu'à l'échéance.
Autre : Dans les cas où le bénéficiaire a le droit de transférer les bons de souscription BEI, BioSenic, son agent ou ses actionnaires (dans cet ordre), a un droit de préemption pour racheter les bons de souscription BEI aux mêmes conditions.
Les conditions générales du plan de bons de souscription de BioSenic pour le bon de souscription Patronale Life sont exposées ci-dessous :
Prix de souscription : Le prix de souscription est égal à 0,01 € par bon de souscription d'actions de
Patronale.
Date d'échéance : Les bons de souscription d'actions Patronale Life ont une durée de vie définie de cinq (5) ans.
Prix d'exercice : Le prix d'exercice de chaque bon de souscription Patronale Life sera égal au plus bas des deux montants suivants : (i) la moyenne des cours de clôture des actions de BioSenic au cours des trente (30) jours précédant l'authentification de la souscription inconditionnelle des bons de souscription Patronale Life et (ii) le cours de clôture de l'action BioSenic le jour précédant l'authentification de la souscription inconditionnelle des bons de souscription Patronale Life.
Période d'exercice : Les bons de souscription Patronale Life peuvent être exercés à partir de la première des deux dates suivantes : (i) la survenance d'un cas de remboursement anticipé volontaire ou obligatoire et (ii) six mois avant l'échéance d'une tranche, jusqu'à l'échéance.
Autre : Dans les cas où le bénéficiaire a le droit de transférer les bons de souscription d'actions Patronale, BioSenic, son agent ou ses actionnaires (dans cet ordre), a un droit de préemption pour racheter les bons de souscription d'actions Patronale aux mêmes conditions.
En date du 12 avril 2026, BioSenic annonce qu'un total de 130.572.455 droits de souscription ont été émis dans le cadre du plan de droits de souscription de la société, dont 111.202.159 droits de souscription ont été alloués au bénéfice des membres du conseil d'administration. Cette émission fait suite à la mise en œuvre de la décision prise par le comité de nomination et rémunération de BioSenic lors de sa réunion du 27 décembre 2025, par laquelle le comité de nomination et rémunération avait recommandé au conseil d'administration d'octroyer ces droits de souscription aux administrateurs. L'émission est réalisée conformément à l'autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire du 30 octobre 2025, qui avait approuvé le plan de droits de souscription et autorisé le conseil d'administration à émettre des droits de souscription dans le cadre du capital autorisé. La documentation relative à cette assemblée générale est disponible dans la section investisseurs du site internet de BioSenic.
Conformément à l'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007, la société publie les éléments suivants qui, par leur nature, auraient des conséquences en cas d'offre publique d'achat sur la société :
Au 31 décembre 2025, le capital social de la Société s'élève à 38,4 millions d’€ et est entièrement libéré. Il est représenté par 652.862.279 actions, représentant chacune une fraction de 1/652.862.279e du capital social. Les actions de la société n'ont pas de valeur nominale.
En dehors de la législation belge applicable en matière de divulgation des participations importantes et des statuts de la société, il n'existe aucune restriction au transfert d'actions.
Il n'existe pas d'accords entre actionnaires connus de la société et susceptibles d'entraîner des restrictions au transfert de titres et/ou à l'exercice des droits de vote.
Il n'y a pas de détenteurs d'actions à droit de vote spécial.
Il n'y a pas de contrôle externe sur les incitations des salariés ; les bons de souscription sont accordés directement au bénéficiaire.
Chaque actionnaire de BioSenic a droit à une voix par action. Les droits de vote peuvent être suspendus conformément aux statuts de la société et aux lois et statuts applicables.
Les règles régissant la nomination et le remplacement des membres du conseil d'administration et la modification des statuts sont énoncées dans les statuts de la société et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la société.
Les pouvoirs du conseil d'administration, plus particulièrement en ce qui concerne le pouvoir d'émettre ou de racheter des actions, sont définis dans les statuts de la société. Le conseil d'administration n'a pas reçu l'autorisation d'acheter ses propres actions "pour éviter un danger imminent et grave pour la société" (c'est-à-dire pour se défendre contre des offres publiques d'achat). Les statuts de la société ne prévoient pas d'autres mécanismes spécifiques de protection contre les offres publiques d'achat.
Les plans de warrants existants contiennent des dispositions de protection contre les offres publiques d'achat qui, en cas d'offre publique d'achat, prévoient que (i) les détenteurs de warrants ont le droit d'exercer leurs warrants, indépendamment des périodes/limites d'exercice prévues par le plan concerné ou (ii) la société a le droit ou l'obligation, à la demande du détenteur de warrants, de racheter les warrants à un certain prix.
Aucune offre publique d'achat n'a été lancée par des tiers sur les actions de la société au cours de l'exercice précédent et de l'exercice actuel.
Les statuts de la Société n'imposent aucune obligation de notification supplémentaire autre que les obligations de notification requises conformément à la loi belge. Les droits de vote des principaux actionnaires de la Société ne diffèrent en rien des droits des autres actionnaires de la Société.
Les dividendes ne peuvent être distribués que si, après la déclaration et le paiement des dividendes, le montant de l'actif net de la société à la date de clôture du dernier exercice, tel qu'il résulte des états financiers statutaires préparés conformément aux GAAP belges (c'est-à-dire, le montant de l'actif tel qu'il figure au bilan, diminué des provisions et des dettes), diminué des frais activés non amortis de constitution et d'extension et des frais activés non amortis de recherche et de développement, n'est pas inférieur au montant du capital libéré (ou, s'il est plus élevé, du capital appelé), augmenté du montant des réserves non distribuables. En outre, conformément au Code belge des sociétés et des associations et aux statuts, la société doit affecter au moins 5 % de son bénéfice net annuel, dans le cadre de ses comptes statutaires non consolidés, à une réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne 10 % du capital social de la société.
Conformément à la législation belge, le droit de percevoir les dividendes déclarés sur les actions ordinaires expire cinq ans après la date à laquelle le conseil d'administration a déclaré le dividende payable, après quoi la société n'est plus tenue de payer ces dividendes.
L'entreprise n'a jamais déclaré ni payé de dividendes sur ses actions.
La politique de la société en matière de dividendes sera déterminée par le conseil d'administration de la société et pourra être modifiée de temps à autre sur décision de ce dernier. Toute déclaration de dividendes sera basée sur les bénéfices de la société, sa situation financière, ses besoins en capitaux et d'autres facteurs jugés importants par le conseil d'administration. Le calcul des montants disponibles pour être distribués en tant que dividendes ou autrement distribués aux actionnaires doit être effectué sur la base des états financiers statutaires belges, en tenant compte des limites fixées dans le Code belge des sociétés et des associations.
La loi belge et les statuts de la société n'exigent pas que la société déclare des dividendes. Le conseil d'administration prévoit de conserver tous les bénéfices, le cas échéant, générés par les opérations de la société pour le développement et la croissance de ses activités et ne prévoit pas de verser des dividendes aux actionnaires dans un avenir proche.
Le conseil d'administration, représenté par tous ses membres, déclare qu'à sa connaissance, les états financiers pour la période de douze mois se terminant le 31 décembre 2025, qui ont été préparés conformément aux normes GAAP belges, donnent une image fidèle de l'actif, du passif, de la situation financière et des pertes de la Société. Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur les événements importants survenus pendant les douze mois de l'exercice et sur les principales transactions avec les parties liées, ainsi que sur leur incidence sur les états financiers, de même qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontée.
Au nom du conseil d'administration,
Finsys Management représenté par Jean-Luc Vandebroek
CEO ad-interim
États
financiers au 31 décembre 2025 et 2024 selon les normes BGAAP
b
INTRODUCTION
Les règles d'évaluation sont établies par le conseil d’administration conformément à l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des Sociétés et associations. Chaque élément du patrimoine fait l'objet d'une évaluation distincte. Les évaluations répondent aux critères de prudence, de sincérité et de bonne foi.
FRAIS D'ÉTABLISSEMENT
Les frais d'établissement sont des frais qui se rattachent à la constitution, au développement ou à la reconstruction de la société, tels que les frais de constitution ou d'augmentation de capital, les frais d'émission d'emprunts et les frais de restructuration.
Les frais d'établissement sont comptabilisés à leur valeur nominale.
Amortissement : 5 ans
ACTIFS IMMOBILISES
BÂTIMENTS ET TERRAINS
Principe général : la base de l'évaluation est le coût complet et comprend les frais annexes (frais d'actes, de consultance, de services professionnels).
Les factures et engagements sont enregistrés dans un compte " construction en cours " et ne font pas l'objet d'amortissement avant réception des bâtiments.
Biens appartenant en propre à la société
Bâtiments et constructions génériques : Les bâtiments et constructions sont valorisés au coût de la construction tel que facturé par les entrepreneurs, augmenté des frais de conception (architecte, consultants, surveillants).
Amortissement : les bâtiments sont amortis à un taux linéaire sur une période de 20 ans. Les intérêts de l'emprunt sont pris en charge directement.
Période d'amortissement : 20 ans
Salles Blanches et autres éléments de construction technologique : les salles blanches sont valorisées au coût facturé par les fournisseurs, à l'exclusion de tout travail effectué par le personnel de l'entreprise.
Amortissement : les salles blanches sont amorties à un taux linéaire sur une période de 10 ans. Les intérêts de l'emprunt sont pris en charge directement.
Période d'amortissement : 10 ans
Biens dont la société ne détient pas le titre de propriété
Travaux de réparation :
Sur tous les bâtiments.
Grosses réparations : elles sont définies comme des travaux importants entraînant le remplacement d'éléments structurels afin de soutenir la vie fonctionnelle du bien principal ou de prolonger la vie économique d'un bâtiment.
Traitement comptable : Capitalisation
Amortissement de la partie capitalisée : sur la période correspondant à la vie économique restante du bien principal ou sur la prolongation de vie économique anticipée associée à cette réparation.
Petites réparations : ainsi que tous les travaux d'entretien aux bâtiments et aux sites, tant aux biens propres qu'aux biens sous baux emphytéotiques sont pris en dépenses sur l'exercice durant lequel ils sont encourus. En règle générale tout ce qui n'a pas fait l'approbation du CA en vue de l'immobilisation.
Traitement comptable : pris en charge dans l'exercice
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Principe général : Pour autant que leur valeur excède 500 euros et que leur durée économique de vie soit supérieure à 3 ans, les biens acquis pour permettre à l'entreprise d'exercer son objet social seront capitalisés et amortis sur leur durée de vie estimée. La valeur d'activation comprend les biens et services facturés par un tiers et directement liés à la mise en service de l'actif.
Équipement de production (laboratoire) : tout équipement, machine ou service acquis pour assurer la mise en œuvre des produits destinés à la commercialisation.
Amortissement : sur la durée de vie économique estimée
Mobilier de bureau : ce poste comprend essentiellement le mobilier de bureau (armoires, tables, bureaux, sièges etc…)
Amortissement : 4 ans
Matériel informatique : ordinateur attribué à un employé : la valeur comprend l'ordinateur proprement dit ainsi que les logiciels d'usage courant, à l'exclusion des licences d'utilisation dont la charge est reprise dans la période.
Amortissement : 3 ans
Matériel de bureau : il s'agit du matériel de bureau, mécanique ou électrique.
Amortissement : 4 ans
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Recherche et développement : ce sont des dépenses qui correspondent à l'effort réalisé par l'entreprise en matière de recherche scientifique ou technique et de développement.
Tous les coûts de R&D excepté les frais financiers et administratifs sont comptabilisés à l'actif dans un compte d'immobilisation incorporelle et amortis au prorata temporis sur 3 années. Les actifs de R&D bénéficieront d'un crédit d'impôts.
Concessions, brevets, licences, savoir-faire, marques et droits similaires
Amortissement : 5 ans
Logiciels informatiques : les frais de développement et d'implémentation du logiciel, à l'exclusion des licences annuelles d'exploitation dont la charge est reprise dans la période.
Amortissement : 3 ans
IMMOBILISATIONS DETENUES EN LOCATION-FINANCEMENT ET DROITS SIMILAIRES
Installations, machines et outillage détenus en location financement. Les droits dont dispose la société en vertu du contrat, sont comptabilisés à l'actif du bilan pour une valeur qui correspond à la valeur nominale du bien, telle que prévue dans le contrat.
Au passif est comptabilisé dans la rubrique des dettes, le montant qui représente la reconstitution du capital de la valeur du bien. Les intérêts sont comptabilisés dans les charges financières à chaque échéance.
Amortissement : en fonction des règles d'évaluation approuvées par le conseil d’administration pour des biens de même nature non acquis en location de financement.
ACTIFS FINANCIERS
Comptes en banque établis au nom de la société : valeur nominale
Placements et autres actifs financiers : à la valeur d'acquisition ramenée le cas échéant à une valeur inférieure en fonction de l'évolution du cours ou d'autres événements négatifs affectant la valeur.
Investissement et participations dans d'autres entités économiques : au plus bas de la valeur conventionnelle d'acquisition ou de la valeur vénale de cette participation.
CRÉANCES SUR TIERS
Les créances sont évaluées à leur valeur faciale, corrigée en fonction de la situation.
Etant donné que les créances à long terme sans intérêt doivent être actualisées, le montant du crédit d'impôt sera actualisé en utilisant un taux d'actualisation approprié.
COMPTES DE RÉGULARISATION (actif)
Les comptes de régularisation comprennent les charges à reporter et les produits acquis; ils sont comptabilisés :
soit aux montants nominaux du prorata des charges déjà payées ou facturées mais qui afférent aux exercices suivants ;
soit aux montants nominaux du prorata des produits qui afférent à l'exercice mais qui ne sont pas encore reçus.
PASSIF
DETTES A PLUS D'UN AN
Les emprunts et les dettes sont comptabilisés à leur valeur nominale.
DETTES A UN AN AU PLUS
Ces dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale.
FOND DE ROULEMENT
Dès signature de la convention avec la Région wallonne, enregistrement du fond de roulement. Apurement du fonds de roulement en fonction de la décision de la Région wallonne.
AVANCES RÉCUPÉRABLES
Les avances récupérables sont liées à des dépenses R&D, lesquelles, selon les nouvelles règles d'évaluation applicables à partir du 1er janvier 2016, sont capitalisées et amorties durant la même année. Pour les avances récupérables liées aux dépenses de R&D, qui ont été capitalisées avant l'exercice 2016, elles sont amorties sur une période de 3 ans, la comptabilisation des revenus des RCA sera conforme à l'amortissement sur cette période de 3 ans.
En cas de décision officielle d'exploitation du projet, les avances récupérables sont comptabilisées en dettes et dans les autres charges d'exploitation à concurrence de 30% (ce qui correspond à la partie fixe) au cours de l'année durant laquelle la décision a été prise. Le montant de la dette correspond au plan établi dans la convention. La dette à long terme sera actualisée en utilisant un taux d'actualisation approprié.
En cas d'abandon de la recherche, la partie restante des dépenses R&D capitalisées sera amortie de manière accélérée et les produits qui sont liés seront également reconnus de manière accélérée.
COMPTES DE RÉGULARISATION (Passif)
Les comptes de régularisation comprennent les charges à imputer et les produits à reporter ; ils sont comptabilisés :
soit aux montants nominaux du prorata des charges qui afférent à l'exercice mais dont les pièces comptables ne sont pas encore reçues ;
soit aux montants nominaux du prorata des produits déjà facturés mais qui concernent l'exercice suivant.
ENGAGEMENTS PAR RAPPORT AU PERSONNEL
Les engagements seront repris au bilan selon le prescrit légal :
Pécule de vacances : selon les paramètres et les règles en vigueur, la provision représentera 18.2% des appointements bruts versés au personnel employé et 10.27% des salaires versés au personnel ouvrier.
Pécule de vacances année antérieure : comptabilisation en fonction des jours de congés à reporter à l'année suivante.
Formule : (salaire mensuel brut * 13.92 * 1.3) / 220 * nbre de jours reportés
COMPTABILISATION DU CRÉDIT D'IMPÔT
Comme par le passé, la Société a opté pour un crédit d’impôt étalé en fonction des amortissements fiscalement admis de l’actif pour lequel le crédit d'impôt est obtenu. Pour la Société, comme l’impôt à payer est inférieur au montant imputable, elle reporte la quotité non imputable de ce montant à la période imposable suivante. Le solde du crédit d’impôt reporté de l’exercice d’imposition le plus ancien est imputé en premier lieu. Si le crédit d’impôt, après imputation de l’impôt de cinq exercices successifs, ne peut pas être entièrement imputé, la quotité non imputable sera remboursée par l’enrôlement de l’impôt relatif à ce cinquième exercice d’imposition.
Calendrier financier
30 avril 2026 : Rapport annuel 2025
juin 2026 : Assemblée générale 2026
25 septembre 2026 : Résultats semestriels 2026
Pour plus d’informations, merci de contacter :
BioSenic SA,
Avenue Léon Champagne 3, 1480 Saintes (Tubize), Belgique