T.V.A. BE 0404.854.739
Naamloze vennootschap CUMULEX
Grensstraat 7, 1831 Diegem
VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN CUMULEX NV
Wij hebben de eer u verslag uit te brengen over de activiteiten van onze vennootschap en u de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022 ter goedkeuring voor te leggen.
Hieronder een overzicht van het aandeelhouderschap:
Aandeelhouderschap Cumulex
Overeenkomstig Artikel 14 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen zijn bij Cumulex de volgende aandeelhouders bekend.
Stemrechten verbonden aan effecten :
Value8 NV 416.650 75,75%
Jacobus Pieter Visser 40.000 7,27%
TOTAAL 456.650 83,02%
Cumulex, voorheen Sucrerie et Raffinerie de l’Afrique Centrale ofwel Sucraf, is een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Grensstraat 7, 1831, Machelen (Belgie), ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0404.854.739.
De strategie van het bestuur is om nieuwe activiteiten in te brengen in Cumulex. Cumulex zal in overleg met partijen zoeken naar geschikte mogelijkheden. Om te beoordelen of een onderneming in aanmerking komt voor een reverse listing, wordt onder meer rekening gehouden met de volgende criteria:
De primaire doelstelling blijft waardegroei op (middel-)lange termijn. Daarbij wordt opgemerkt dat van de hierboven vermelde doelstellingen kan worden afgeweken indien zich andere kansen voordoen die naar verwachting tot een grotere waardegroei leiden. Hoewel dit momenteel niet wordt verwacht, zou bijvoorbeeld kunnen blijken dat het opnieuw starten van operationele activiteiten of het liquideren van de vennootschap een meer aantrekkelijkere waardepropositie is dan een reverse listing.
Gedurende 2022 hebben er veel inspanningen plaatsgevonden om invulling te geven aan deze strategie. Met grootaandeelhouder Value8 is begin 2022 overeenstemming bereikt om een meerderheidsbelang in AA Circulair over te nemen zodat Cumulex over substantiële activiteiten zal beschikken. De formaliteiten voor deze transactie duurden helaas langer dan beoogd. Zo waren er drie aandeelhoudersvergaderingen benodigd. Na de laatste aandeelhoudersvergadering begin 2023 wordt de finale afronding van de transactie nog op korte termijn verwacht.
Indien de transactie wordt afgerond dan heeft Cumulex een winstgevende operatie op het gebied van amovatie en recycling. AA Circular is met circa 45 medewerkers al meer dan 30 jaar actief in de amovatiemarkt in Nederland en staat voor verantwoord amoveren, slopen en recyclen. Het bedrijf is ook actief op het gebied van asbest- en bodemsanering, boor- en zaagwerk en containerservice. De onderneming is in bezit van ISO-certificering en heeft alle vereiste certificaten voor asbest, sloop- en bodemsaneringswerkzaamheden. AA Circular verwacht tevens te profiteren van de duurzaamheidstrend in de bouw.
Het is de ambitie van AA Circular om acquisities te plegen en middelgrote partijen aan te sluiten om
daarmee commercieel en op kostenniveau synergie te realiseren. Daarbij wordt gekeken naar de Nederlandse en Belgische markt
De voorgenomen overname zal worden gefinancieerd met een converteerbare lening ter grootte van de aankoopsom van 1,5 miljoen euro. Deze converteerbare obligatielening is uitgegeven aan de meerderheids-aandeelhouder Value8 NV. Cumulex heeft vijf jaar de tijd om de lening af te lossen.
Ook wordt opgemerkt dat Value8 een schuldvordering met een boekwaarde van 2.278.706,14 EUR op Cumulex heeft en dat het mogelijk is dat – gezien het sterk negatieve eigen vermogen – in de toekomst voorstellen gedaan zullen worden waarbij conversie van schuld in (preferente) effecten in Cumulex of anderszins zal plaatsvinden tegen marktconforme condities, waardoor de vermogenspositie van Cumulex verbetert. Deze voorstellen zijn thans nog niet concreet. Naast deze schuldvordering heeft Value8 een schuld van Cumulex aan Value8 ter hoogte van 1.205.262 EUR kwijtgescholden onder de voorwaarde van “terugkeer in beteren doen†(“retour à meilleur fortuneâ€). In het geval van een eventueel voorstel tot schuldconversie zal mogelijk ook worden voorgesteld deze voorwaardelijk kwijtgescholden schuld te converteren.
Indien een voorstel tot conversie van de schuldvordering wordt gedaan, is hiervoor naar verwachting een uitgifte van effecten in Cumulex vereist. Om een dergelijke uitgifte te realiseren is een verhoging van het kapitaal vereist. De statuten van Cumulex voorzien in een kapitaalverhoging van 1.835.000 euro. De statuten kunnen worden gewijzigd op een (buitengewone) algemene vergadering waarop zij die aan de vergadering deelnemen tenminste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een tweede vergadering bijeen worden geroepen met dezelfde agenda en kunnen de besluiten getroffen worden ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen. Een wijziging van de statuten is (in beide gevallen) alleen aangenomen als het voorstel ¾ (drie vierde) van de stemmen verbonden aan de aanwezige aandelen heeft verkregen.
Ten aanzien van de governance resteert nog twee bestuurders. Als de overname van AA Circulair wordt afgerond zal komende periode opnieuw prioriteit worden gegeven aan de vervulling van de ontstane posities, waarbij er een vacature openstaat voor minimaal een (vrouwelijke) onafhankelijke bestuurder. Op 16 februari 2021 zijn de heren Hettinga en De Vries herbenoemd voor een maximale periode van 6 jaar.
Voorts geldt dat in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 maart 2022 BDO Bedrijfsrevisoren BV als commissaris is aangesteld voor een periode van 3 jaar.
Overzicht van de voornaamste posten van de balans en de resultatenrekening
ACTIEF
Financiële vaste activa Deelneming in Sucrerie de Kiliba s.a.r.l.
aan de aanschaffingswaarde € 9.317.680,58
cumulatieve waardervermindering € - 9.317.679,58
nettoboekwaarde € 1,00
Vorderingen op meer dan een jaar (Kiliba) - nominale waarde € 1.340.664,52
- cumulatieve waardervermindering €- 450.956,49
- cumulatieve provisie voor onzekere vordering € - 889.707,03
- netto boekwaarde € 1,00
PASSIEF
Schulden op minder dan een jaar (Value8) € 381.106,39
Schulden op minder dan een jaar (Value8) € 1.897.599,75
RESULTATENREKENING
Bedrijfsonkosten € 91.252,05
Verlies € 91.252,05
Ten aanzien van het verlies over 2022 wordt opgemerkt dat dit geheel bestaat uit doorlopende verplichtingen ten aanzien van de (beurs)vennootschappelijke vereisten van het onderhouden van de vennootschap en de beursverplichtingen, waaronder kosten voor de commissaris, FSMA, Euronext, Euroclear, en de wettelijk verplichte advertenties, alsmede de kosten voor de voorbereidingen van de overname van AA Circular. Bestuurders of grootaandeelhouders ontvingen in 2022 en 2021 geen vergoeding voor hun dienstverlening aan de vennootschap.
Voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap geconfronteerd wordt:
In relatie tot de risico’s ten aanzien van de energiecrisis en de Oekraïne-oorlog kan worden gemeld dat Cumulex thans geen activiteiten ontplooit en derhalve geen directe risico’s ten aanzien van beiden kent. Voor een mogelijke inbreng van nieuwe activiteiten kunnen de energiecrisis en/of de oorlog in Oekraïne wel een rol spelen. In dat kader zullen die risico’s zorgvuldig zullen worden meegenomen in de afwegingen.
Voor wat betreft Sucrerie de Kiliba in de Democratische Republiek Congo zijn er geen ontwikkelingen en geen verwachtingen over eventuele opbrengsten
Zoals eerder vermeld is het de strategie van het bestuur om nieuwe activiteiten te ondernemen in Cumulex. In dat kader heeft Cumulex overeenstemming bereikt over een 65% belangname in duurzaam bedrijf AA Circular.In januari 2023 is unaniem ingestemd met de belangname in AA Circular. Voor het effectueren van de transactie is de definitieve goedkeuring van de bij AA Circular betrokken financiële instelling vereist.
Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk zouden kunnen beïnvloeden
We verwijzen hier naar voorgaande paragraaf “Voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap geconfronteerd wordtâ€.
Bijkantoren
De vennootschap heeft geen bijkantoren.
Onderzoek en ontwikkeling
Gedurende het boekjaar werden er geen bijzondere werkzaamheden verricht op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.
Verwerving van eigen aandelen
Gedurende het boekjaar heeft noch de vennootschap, noch een rechtstreekse dochtervennootschap, noch een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap of diens rechtstreekse dochtervennootschap aandelen van de vennootschap verworven.
Belangenconflict
Gedurende het boekjaar werden geen beslissingen genomen die vallen onder de toepassing van artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Financiële instrumenten
In het afgelopen boekjaar werden er geen financiële instrumenten gebruikt, in de zin van artikel 3:6§1,8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Raad van Bestuur
De raad van bestuur bestaat uit twee personen.
De heer P.P.F. de Vries (voorzitter)
De heer G.P. Hettinga (gedelegeerd bestuurder)
De heren De Vries en Hettinga zijn tevens bestuurder bij aandeelhouder Value8. Derhalve geen van de bestuurders is onafhankelijk in kader van artikel 7:99 van het Wetboek van Vennootschappen en verenigingen. Cumulex is voornemens om de komende periode een onafhankelijke (vrouwelijke) bestuurder aan te stellen.
Deugdelijk bestuur
De raad van bestuur vervult de rol van auditcomité. De mandaten van alle bestuurders zijn onbezoldigd.
Corporate Governance
Cumulex hanteert de « Corporate Governance Code 2020 » als referentiecode. Cumulex onderschrijft op hoofdlijnen de tien principes, die door de Corporate Governance Commissie als essentiële pijlers van goede corporate governance worden gezien. Op de website is er een Corporate Governance Charter gepubliceerd, die indien nodig geactualiseerd wordt.
Cumulex heeft thans een monolitische structuur, waarbij de raad van bestuur bevoegd is om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet de algemene vergadering bevoegd is.
De benoeming en de evaluatie van de raad van bestuur en zijn leden gebeuren volgens een informele procedure. De Voorzitter van de raad van bestuur leidt de benoemingsprocedure. Om de stabiliteit van het beheer te bevorderen worden de bestuurders als algemene regel benoemd voor een periode van zes jaar. De raad van bestuur kiest zijn voorzitter op basis van zijn kennis, ervaring, zijn bekwaamheden en bemiddelings-vermogen. Onder leiding van de voorzitter worden de prestaties van de bestuurders jaarlijks geevalueerd, Voor het verstrijken van het mandaat van een bestuurder, beraadslaagt de raad van bestuur tijdig, in afwezigheid van de betrokken bestuurder, over de opportuniteit van zijn/haar herbenoeming.
Doordat Cumulex thans nog geen operationele activiteiten kent, zijn veel van de bepalingen uit de Code (nog) niet van toepassing. Zo kent Cumulex thans geen secretaris van de vennootschap, is er geen directie en verstrekt Cumulex geen vergoedingen aan haar bestuurders. Voorts is de Raad van Bestuur thans nog niet onafhankelijk
De taken van het auditcomité en het remuneratie-comité worden uitgevoerd door de raad van bestuur. Gezien de zeer beperkte omvang van de activiteiten en de aan deze omvang aangepaste governance structuur van de vennootschap is het niet gerechtvaardigd om een aparte functie voor interne controle te creëren. Deze functie wordt vervuld door de raad van bestuur die tevens fungeert als audit comité. Beide leden van de Raad van Bestuur hebben de benodigde deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit. De kwaliteit van de interne controle wordt gecontroleerd door het auditcomité / raad van bestuur en door de commissaris.
Indien de overname van AA Circular wordt gefinaliseerd zal de invulling van de corporate governance toepassingen daar op worden aangepast. Opgemerkt dient te worden dat de raad van bestuur thans nog een vacature kent en in dat kader nog niet kan voldoen aan de bepalingen ten aanzien van een evenwichtig samengestelde raad.
Verantwoording continuïteit
De raad van bestuur van Value8 heeft een letter of support verschaft aan de onderneming waarin zij zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk garant stelt om de nodige financiële ondersteuning te verschaffen om de continuïteit van de onderneming te garanderen tot minimaal de algemene vergadering in 2024, voorzien op 8 mei 2024. Bijgevolg is de raad van bestuur van oordeel dat ook in het geval de overname van AA Circular niet door zou gaan de continuïteit van de onderneming voldoende is gegarandeerd.
Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar
Cumulex heeft op 19 januari 2023 een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden.
De vergadering heeft onder meer ingestemd met de 65% belangname in duurzaam bedrijf AA Circular. Voor het effectueren van deze transactie is de definitieve goedkeuring van de bij AA Circular betrokken financiële instelling vereist. Op basis van de huidige informatie verwacht Cumulex dat de transactie dit kwartaal zal kunnen plaatsvinden. Ook is in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 januari 2023 unaniem ingestemd met het voorstel tot uitgifte van een converteerbare lening.
Wij verzoeken u de bestuurders en commissaris kwijting te willen verlenen voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het afgelopen boekjaar.
Diegem, 14 april 2023
Voor de raad van bestuur
VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN INZAKE DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING EN HET JAARVERSLAG
De bestuurders verklaren dat, voorzover hen bekend:
a) de jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van Cumulex.
b) het jaarverslag een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van Cumulex, rekening houdend met de opmerkingen in vorige paragraaf, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.
Overzicht financiële positie per 31 december 2022 (€)
na winstverdeling
31-12-2022 | 31-12-2021 | |
Activa | ||
Financiële Vaste Activa | 2 | 2 |
Vlottende Activa | ||
Liquide middelen | 146 | 8.604 |
Totaal Activa | 148 | 8.606 |
Passiva | ||
Eigen Vermogen | ||
Geplaatst kapitaal | 1.835.000 | 1.835.000 |
Wettelijke reserve | 6.030 | 6.030 |
Overgedragen winst (verlies) | - 4.160.145 | - 4.068.893 |
Totaal Eigen Vermogen | - 2.319.115 | - 2.227.863 |
Kortlopende Verplichtingen | ||
Rekening-courant Kredietinstellingen | - | - |
Handelsschulden | 35.533 | 16.240 |
Overige verplichtingen | 2.283.730 | 2.220.229 |
2.319.263 | 2.236.469 | |
Totaal Eigen Vermogen en Verplichtingen | 148 | 8.606 |
Resultatenrekening
2022 | 2021 | |
Bedrijfskosten = Verlies van het boekjaar | - 91.252 | - 64.825 |