Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 2/131
Table des matières
1 INTRODUCTION .................................................................................................................... 5
1.1 Mot du Président ............................................................................................................................. 5
1.2 Chiffres clés ...................................................................................................................................... 6
1.3 Notre vision, notre mission .............................................................................................................. 7
1.4 Evolution de l’activité du Groupe au cours de l’exercice................................................................. 7
2 L’ACTIVITE DE FOUNTAIN ...................................................................................................... 8
2.1 Description générale de Fountain .................................................................................................... 8
2.2 Contribution aux Objectifs de Développement Durable ................................................................. 8
2.3 Produits et activités ....................................................................................................................... 10
2.3.1 Produits .................................................................................................................................. 10
2.3.2 Activités .................................................................................................................................. 10
3 CAPITAL HUMAIN ............................................................................................................... 11
3.1 Les employés en chiffres ................................................................................................................ 11
3.2 Santé, sécurité et bien-être ........................................................................................................... 11
3.3 Satisfaction des employés .............................................................................................................. 11
4 IMPACTS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX ...................................................................... 11
4.1 Empreinte carbone ........................................................................................................................ 11
4.1.1 Choix méthodologique ........................................................................................................... 11
4.1.2 Le Greenhouse Gas Protocol .................................................................................................. 12
4.2 Gestion de la chaine de valeur ....................................................................................................... 12
4.2.1 JAVRY...................................................................................................................................... 12
4.2.2 FOUNTAIN .............................................................................................................................. 14
5 RAPPORT DE GESTION ........................................................................................................ 15
5.1 Rapport financier ........................................................................................................................... 15
5.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS ............................ 15
5.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires.................... 19
5.1.3 Recherche et développement ................................................................................................ 23
5.1.4 Affectation du résultat ........................................................................................................... 23
5.1.5 Succursales ............................................................................................................................. 23
5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l’exercice ..................................................... 23
5.1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l’exercice .......................................... 24
5.1.8 Perspectives futures ............................................................................................................... 25
5.1.9 Circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de la
société 25
5.1.10 Justification de l’application comptable des règles de continuité ......................................... 26
5.2 Gouvernance .................................................................................................................................. 28
5.2.1 Charte de gouvernance d’entreprise ..................................................................................... 28
5.2.2 Conseil d’Administration ........................................................................................................ 28
5.2.3 Comité de Nominations et de Rémunérations ...................................................................... 31
5.2.4 Comité d’Audit ....................................................................................................................... 31
5.2.5 Comité de Gestion ................................................................................................................. 32
5.2.6 Diversité au sein du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif ................................... 33
5.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ....................................................... 34
5.2.8 Opérations avec les parties liées ........................................................................................... 34
5.2.9 Conflits d’intérêts ................................................................................................................... 35

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 3/131
5.2.10 Mandats - Propositions de nominations ................................................................................ 35
5.3 Rapport de rémunérations ............................................................................................................ 37
5.3.1 Politique de rémunération ..................................................................................................... 37
5.3.2 Présence aux réunions des conseils et comités ..................................................................... 39
5.3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs ............................................................... 40
5.3.4 Rémunérations du Comité de Gestion ................................................................................... 41
5.3.5 Respect de la politique de rémunérations ............................................................................. 41
5.3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs ..................... 42
5.3.7 Evolution annuelle de la rémunération ................................................................................. 42
5.4 Risques ........................................................................................................................................... 42
5.4.1 Evaluation des risques ........................................................................................................... 42
5.4.2 Description des principaux risques ........................................................................................ 43
6 RAPPORTS DU COMMISSAIRE ............................................................................................. 48
6.1 Rapport du commissaire sur les comptes consolidés .................................................................... 48
6.2 Rapport du commissaire sur les comptes statutaires .................................................................... 54
7 COMPTES CONSOLIDES ET NOTES AUX COMPTES ................................................................ 60
7.1 Etat de la situation financière consolidée ...................................................................................... 61
7.2 Etat du résultat global consolidé ................................................................................................... 63
7.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés ....................................................................................... 65
7.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés .................................................................. 66
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2023 ................................................................. 67
NOTE 1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ..................................................................................... 67
1.1. Déclaration de conformité ..................................................................................................... 67
1.2. Référentiel IFRS ...................................................................................................................... 67
1.3. Règles d’évaluation ................................................................................................................ 69
NOTE 2. INFORMATION SECTORIELLE ........................................................................................................ 81
NOTE 3. ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES ............................................................................. 83
NOTE 4. ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES .......................................................................... 84
4.1 Evolution des immobilisations incorporelles ................................................................................. 84
4.2 Regroupements d’entreprises (IFRS3) ........................................................................................... 84
4.2.1 Allocation du prix d’acquisition de Javry s.r.l. ................................................................................ 84
4.2.2 Retraitement des comptes au 31 décembre 2022 ........................................................................ 86
4.2.3 Ajustement du prix d’acquisition à sa juste valeur au 31 décembre 2023 .................................... 86
NOTE 5. TEST D’IMPAIRMENT .................................................................................................................... 88
5.1 Valeurs à tester .............................................................................................................................. 88
5.2 Résultats des tests effectués au 31 décembre 2023 (K€) .............................................................. 92
NOTE 6. INSTRUMENTS FINANCIERS ......................................................................................................... 93
6.1 Autres immobilisations financières................................................................................................ 93
6.2 Clients nets, courants ..................................................................................................................... 93
6.3 Dépréciation de créances commerciales ....................................................................................... 94
6.4 Passifs et créditeurs ....................................................................................................................... 94
6.4.1 Détail de la dette ............................................................................................................................ 94
6.4.2 Dette financière nette .................................................................................................................... 95
6.4.3 Crédits bancaires à moyen terme .................................................................................................. 95
6.4.4 Covenants bancaires ...................................................................................................................... 96
6.4.5 Factoring ........................................................................................................................................ 96
6.4.6 Autres emprunts ............................................................................................................................ 96
6.4.7 Fournisseurs et autres créditeurs .................................................................................................. 96

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 4/131
6.4.8 Comptabilisation des instruments financiers ................................................................................ 96
6.4.9 Contrats de location ....................................................................................................................... 97
NOTE 7. STOCKS ......................................................................................................................................... 98
NOTE 8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€)............................................................... 98
NOTE 9. PROVISIONS ................................................................................................................................. 99
NOTE 10. OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D’AVANTAGES POSTERIEURS A L’EMPLOI ......... 99
NOTE 11. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS ... 101
NOTE 12. FRAIS DE PERSONNEL EN K€ .................................................................................................... 103
NOTE 13. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL ........................................................................................... 103
NOTE 14. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES ..................................................................................... 104
NOTE 15. ELEMENTS D’AJUSTEMENT DU RESULTAT ............................................................................... 105
NOTE 16. IMPOTS SUR LE RESULTAT ....................................................................................................... 106
16.1 Charge d’impôt reprise au compte de résultat ............................................................................ 106
16.2 Impôts différés actifs et passifs par nature ................................................................................. 107
16.3 Sensibilité de la reconnaissance des impôts différés actifs ......................................................... 108
NOTE 17. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN .................................................................................. 109
NOTE 18. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ................................................................................ 113
NOTE 19. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES ........................................................................................ 113
19.1 Rémunération des administrateurs non-exécutifs ...................................................................... 113
19.2 Rémunérations du comité de gestion .......................................................................................... 114
19.3 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs ........................... 114
19.4 Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de marché ... 114
NOTE 20. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE 2023............................... 115
NOTE 21. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE ............................................................................ 116
NOTE 22. GESTION DES RISQUES ............................................................................................................. 116
22.1 Evaluation des risques ................................................................................................................. 116
22.2 Description des principaux risques .............................................................................................. 118
NOTE 23. RESULTAT PAR ACTION ............................................................................................................ 122
NOTE 24. ACTIONNARIAT ......................................................................................................................... 123
NOTE 25. PERSPECTIVES 2024 ET JUSTIFICATION DE L’APPLICATION DES REGLES COMPTABLES DE
CONTINUITE ............................................................................................................................................. 123
NOTE 26. TAUX DE CHANGE .................................................................................................................... 123
8 AGENDA DE L’ACTIONNAIRE ..............................................................................................123
9 COMPTES STATUTAIRES .....................................................................................................124
9.1 Comptes statutaires synthétiques selon les normes comptables belges .................................... 124
9.1.1 Compte de résultat statutaire .............................................................................................. 124
9.1.2 Bilan Statutaire après répartition ........................................................................................ 125
9.2 Règles d’évaluation ...................................................................................................................... 125

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 5/131
1 INTRODUCTION
1.1 Mot du Président
C’est avec un immense plaisir que je vous adresse ce rapport
annuel, marqué par une performance opérationnelle
remarquable et par l'accueil de Jean Philippe Faligot comme
CEO du Groupe Fountain.
Je suis convaincu que sous la direction de Jean Philippe, nous
continuerons à innover, à élargir nos horizons et a croitre sur
l’ensemble de nos marchés.
L’année 2023 aura permis de confirmer, face aux attentes du
marché, le bon alignement de notre stratégie commerciale
initiée en 2022.
Notre chiffre d’affaires a ainsi évolué de plus de 18% pour
atteindre la barre des 29 millions d’Euros en hausse de 4,4
millions d’Euros.
L’ensemble des équipes a su accompagner cette forte
croissance de manière très efficace.
Notre cash-flow a continué sa progression pour s’établir à 2,5
millions d’euros (versus 1,9 millions en 2022).
L’intégration de Javry a contribué à compléter et renforcer
notre positionnement sur un marché très dynamique et
extrêmement porteur.
Grâce à l’ensemble de ces atouts, nous sommes donc confiants
pour l’avenir !
Frédéric Tiberghien
pour Dare-Consulting s.r.l.,
Présidente

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 6/131
1.2 Chiffres clés

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 7/131
1.3 Notre vision, notre mission
Chez Fountain, nous avons une conviction, celle qu’au sein de l’entreprise, un espace de pause-café
agréable, mis en valeur, accueillant, de qualité, contribue à réunir les équipes, à créer du lien entre les
collaborateurs. Il facilite également les échanges, le partage, la créativité accentue la satisfaction et le plaisir
de travailler dans un climat positif.
Au quotidien, nous essayons d’accompagner nos clients, nos prospects afin de trouver LA solution adaptée
à leur configuration et à leurs besoins. Cette solution est à la fois pratique et esthétique
En nous appuyant sur notre expertise nous pouvons ainsi proposer à tout type d’entreprise, quel que soit
son secteur d’activité ou sa taille, du matériel, des produits et du service qui feront la différence.
1.4 Evolution de l’activité du Groupe au cours de l’exercice
Les entreprises sont de plus en plus sensibles à l’environnement de travail qu’elles peuvent proposer à leurs
collaborateurs. Cette tendance forte s’est traduite par une augmentation de la demande pour nos solutions,
en particulier pour nos machines semi-automatiques dîtes « table top » (machine à placer sur un meuble)
proposant une carte de boissons chaudes à base de cafés en grain (ristretto, expresso, americano,
cappuccino, mocaccino..) et de boissons solubles (le chocolat chaud par exemple). La part du « table top »
au sein de nos activités est ainsi devenue majoritaire et continue de croître fortement.
En complément des machines, nous proposons de plus en plus à nos clients des meubles adaptés, pratiques,
esthétiques et personnalisables. Ces meubles permettent d’accueillir en plus des machines à café, des
fontaines à eaux raccordables au réseau avec leur système de filtration totalement intégré.
En 2023, l’ensemble de nos gammes de cafés et produits instantanés sous la marque Fountain, ont été
revisités afin de donner entière satisfaction à l’ensemble de nos consommateurs.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 8/131
Enfin l’intégration de la société Javry a été complètement finalisée au cours de cette année 2023,
notamment sur le plan opérationnel. La marque spécialisée dans le commerce de solutions café étiques et
éco-responsables a réalisé une très belle performance avec une croissance de chiffre d’affaires de 23%.
Cette société propose au travers de sa plateforme digitale, des machines à café grains et un service
d’entretien à plus de 3.000 clients belges, français, et luxembourgeois.
2 L’ACTIVITE DE FOUNTAIN
2.1 Description générale de Fountain
Au fil des années, l'entreprise a connu une véritable métamorphose. Là où tout au long de son histoire, la
« cartouche Fountain » avait joué un rôle central, l'entreprise a fait évoluer son offre vers les clients
professionnels avec une gamme plus large dans le segment des machines « table top ». L’offre s’articule
maintenant autour de trois piliers parfaitement maîtrisés : une gamme de machines à café, un large
assortiment de cafés et autres boissons chaudes et, enfin, un excellent service après-vente.
Le groupe est présent dans 3 pays : Belgique, France et Danemark et exporte également vers 7 pays. Il
compte 158 collaborateurs qui servent quotidiennement plus de 18 700 clients facturés. En complément,
un réseau de distributeurs indépendants permet d’assurer une couverture européenne.
2.2 Contribution aux Objectifs de Développement Durable
Nous contribuons activement au développement d'un environnement de travail agréable pour tous nos
clients et leurs employés, mais également pour nos propres employés – en mettant l’accent sur le bien-être
et le sentiment de communauté au travail.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 9/131
Le groupe Fountain fournit essentiellement sous la marque Javry du café provenant d’une source connue
garantissant des conditions de travail éthiques et respectueuses des producteurs de café locaux.
Dans le cadre de nos activités, nous travaillons également avec l’atelier protégé TRAVIE à Anderlecht
(Bruxelles) dont l’objectif est d’insérer des personnes en situation de handicap dans le monde du travail.
Un produit de plus en plus populaire dans notre gamme est la fontaine à eau directement raccordée au
réseau et bénéficiant d’un système de filtration performant. Ce système permet à nos clients d’éviter
d’utiliser l’eau en bouteilles.
Dans le même esprit, nous focalisons notre offre sur le café moulu et en grains, afin d’éviter au maximum
les capsules de café difficilement recyclables. Nous offrons également une gamme d’accessoires
réutilisables (gourde, verre, etc.) et les gobelets à usage unique dans notre gamme sont fait de carton
compostable.
Nous offrons aussi un service de réparation et de reconditionnement des machines à café dans le cadre
d’une volonté de circularité.
Notre groupe a à cœur d’assurer une démarche éco-responsable dans la production et la distribution de
café. L’acquisition de la société Javry s’est inscrite dans cette démarche.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 10/131
2.3 Produits et activités
2.3.1 Produits
1. Machines à cafés
2. Meubles de coin de café
3. Fontaines à eau
4. Cafés
5. Boissons chaudes
6. Biscuits et chocolats
7. Accompagnements
2.3.2 Activités
Le service que nous proposons est au centre de notre activité. Plus spécifiquement, nous distinguons 5
grands types de services pour nos clients.
1. Nous approvisionnons nos clients sur l’ensemble du territoire. Pour ce faire, nous disposons de
notre propre service de livraison.
2. Nous offrons un service de réparation et de reconditionnement des machines à cafés.
3. Nous avons notre propre service télévente. Une équipe dédiée est à votre disposition pour vous
conseiller et prendre vos commandes.
4. Vous pouvez visiter notre web shop à tout moment de la journée. Vous y découvrirez notre large
gamme de produits et, de plus, la commande est rapide et facile. Nous veillons à ce que votre
commande vous soit livrée dans un délai rapide.
5. Nous offrons à nos grands comptes, une plateforme digitale dédiée et sur mesure où ils peuvent
commander en quelques clics, consulter les factures électroniques et bien plus encore.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 11/131
3 CAPITAL HUMAIN
3.1 Les employés en chiffres
Au 31 décembre 2023, le nombre total de collaborateurs du Groupe Fountain est de 158, contre 160 en
2022. Sur ce nombre, 153 employés travaillent sous contrat et 5 ont un contrat d’interim.
La ventilation par société du groupe se présente comme suit :
Entité
Personnel
Fountain SA
19
Fountain Benelux SA
26
Javry SRL
10
Fountain France Importateurs SAS
1
Fountain France SAS
97
Fountain Denmark A/S
5
TOTAL
158
Sur les 158 collaborateurs présents en fin d’exercice, 22 ont été engagés en 2023.
3.2 Santé, sécurité et bien-être
En France, les politiques de santé et sécurité au travail sont suivies dans le cadre de l’information à remettre
au comité social et économique. Tant en France qu'en Belgique, les données sur les arrêts de travail pour
maladie et sur les accidents de travail sont suivies de manière centralisée, sauf pour le Danemark où ceci
est autogéré.
3.3 Satisfaction des employés
En 2023, nous n'avons pas organisé d'enquête de satisfaction, mais les entretiens annuels de
développement des employés sont réalisés chaque année de manière dématérialisée via la plateforme
Javelo (sauf pour les employés de Javry et de Fountain Denmark). Dans ce cadre, des questions liées à la
satisfaction au travail sont posées pour savoir quels sont les thèmes considérés comme les plus importants
et comment nos employés se sentent par rapport à ces sujets.
4 IMPACTS SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX
4.1 Empreinte carbone
4.1.1 Choix méthodologique
Notre groupe s’est engagé dans le calcul de son empreinte carbone conformément au Greenhouse Gas
Protocol pour la première fois au cours de l’exercice 2023. Ce calcul, basé sur des données réelles et limitant
l'utilisation d’estimations, concerne toutes les entités du Groupe Fountain.
Les résultats obtenus à ce jour se concentrent sur les émissions opérationnelles du groupe pour l’année
2022 et couvrent les scopes 1 et 2. Au cours de l’exercice 2023, nous poursuivrons notre démarche afin de

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 12/131
calculer l’empreinte carbone sur les 3 scopes et ainsi avoir une base pour définir nos objectifs, en lien avec
l’accord de Paris sur le climat.
4.1.2 Le Greenhouse Gas Protocol
Le Greenhouse Gas Protocol est une norme mondiale permettant aux entreprises et aux organisations de
mesurer, de gérer et de publier leurs émissions de gaz à effet de serre. Cette norme structure ces émissions
en trois champs d'application ou scopes : scope 1 (émissions directes), scope 2 et 3 (émissions indirectes
ou de la chaîne de valeur).
Ce protocole est l’instrument de comptabilité carbone le plus largement utilisé pour suivre les émissions
au niveau international et fournit des conseils et des outils pour de nombreux secteurs.
A ce titre, le GHG Protocol a servi de base à d'autres initiatives de reporting telles que CDP, TCFD, PCAF,
SBTi, CSRD...
4.2 Gestion de la chaine de valeur
4.2.1 JAVRY
4.2.1.1 Une chaine de valeur courte
Sous la marque Javry, le groupe s’engage pleinement en faveur d'une chaîne de valeur courte, responsable
et durable, en évitant les intermédiaires. La proximité avec les producteurs qui en découle permet de suivre
de près des facteurs tels que les méthodes de cultivation et de récolte ainsi que les procédés utilisés pour
le lavage et le séchage des grains de café. Ceci permet aussi de comprendre les aspects locaux sur les
plantations de café et les communautés qui les entourent.
Ce circuit court, sans passer par la bourse, permet d’assurer une rémunération juste aux producteurs et un
café biologique d’origine 100% traçable.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 13/131
4.2.1.2 Emballage et transport responsable
Le café JAVRY est vendu en sachets bio de 1 ou 5 kg. En outre, environ 10% du café est vendu en vrac.
L’étiquetage des paquets est réalisé grâce à un partenariat avec l’entreprise sociale Citeco.
Au niveau des livraisons et des transports, nous nous engageons pleinement en faveur d'un transport
décarboné. Aujourd’hui 3% du café de marque Javry est importé à la voile (cf. le voyage transatlantique de
la Colombie à la France), avec l'objectif de porter ce pourcentage à 50 % d'ici à 2025.
Pour le reste, nous organisons autant d'économies d'échelle que possible pour nos transports (comme les
envois postaux) afin de réduire autant que possible les émissions de gaz à effet de serre.
4.2.1.3 Focus sur la digitalisation
Des paiements à la facturation en ligne, via des livraisons automatiques : la digitalisation se trouve au sein
de nos activités.
Les livraisons automatiques nous aident à réduire le coût écologique de nos stocks et la facturation en ligne
facilite non seulement les paiements, mais elle permet aussi de limiter notre consommation de papier. Par
la gestion de stock à flux tendu, on s’adapte à la demande réelle. Cela nous permet d’éviter l'excès de stock
et les pertes et de réduire les déchets liés à la surproduction.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 14/131
4.2.2 FOUNTAIN
4.2.2.1 Une chaine de valeur réfléchie
Sous la marque FOUNTAIN, le groupe a développé des partenariats forts avec des acteurs français et belges
reconnus sur le marché du café. Un réel partenariat est ancré. Les visites annuelles de nos torréfacteurs
nous permettent de contrôler le respect du cahier des charges et de constater leur fonctionnement et leurs
évolutions.
Fountain propose également une gamme de produits bio et fairtrade. Chaque famille de produits contient
au moins un produit bio de façon à offrir une gamme de produits qui répond au maximum aux attentes de
nos clients.
Afin de réduire son empreinte carbone, le groupe a mis en place depuis plusieurs années un atelier de
reconditionnement des distributeurs de boissons. Ce qui lui permet d’offrir une gamme de machines
reconditionnées allongeant ainsi la durée d’utilisation totale du produit.
Nos actions sociétales perdurent et se développent. Le conditionnement de nos cartouches est effectué
par un important atelier protégé basé à Bruxelles. À cela s’ajoute, désormais, le conditionnement de
certains nouveaux produits gourmands dans un atelier protégé proche de Gondecourt (entrepôt central du
groupe FOUNTAIN). Nous favorisons ainsi une action sociétale locale.
Au niveau de l’approvisionnement, le groupe a choisi de grouper ses commandes d’achat afin de minimiser
le nombre de transports et leur impact environnemental. Dans la plupart des cas, les marchandises sont
livrées une seule fois par mois de façon à limiter au maximum les approvisionnements hebdomadaires.
De même, les emballages cartonnés des fournisseurs du groupe sont recyclés en les utilisant pour la
livraison des commandes vers les clients. Ce qui permet de réduire, à son niveau, la production d’emballage
en carton.
4.2.2.2 Emballage et transport responsable
Nos cafés en grains, nos boissons cacaotées et gourmandes sont vendues en sachets de 1kg et permettent
de limiter le nombre de passage de nos livreurs chez nos clients ainsi que le nombre de colis livrés
directement à partir de notre entrepôt.
Nous limitons nos expéditions quotidiennes à une collecte par jour afin de toujours optimiser notre impact
environnemental grâce aux tournées de nos transporteurs.
Nos transports intra-groupe sont, quant à eux, optimisés de façon hebdomadaire.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 15/131
5 RAPPORT DE GESTION
5.1 Rapport financier
5.1.1 Données financières consolidées et commentaires sur les comptes IFRS
Le groupe Fountain confirme le succès de sa transformation, et affiche une nouvelle année de forte
croissance et de renforcement de son cash-flow d’exploitation. Son chiffre d’affaires consolidé pour
l’exercice 2023 s’affiche en hausse de 18 % par rapport à 2022 grâce à la transformation de sa stratégie
commerciale, à l’expansion de sa base de clients et à l’intégration réussie de Javry, société acquise par le
groupe au 1er juillet 2022.
En termes financiers, l’exercice 2023 se caractérise par :
• Atteinte de l’objectif de croissance : chiffre d’affaires à 29,0 M€, en hausse de 4,4 M€, soit +18,0
% par rapport à celui de 2022.
• Cash-flow d’exploitation ajusté* à 2,5 M€ en nette augmentation à comparer aux 1,9 M€ en 2022.
• La dette financière nette en baisse de 1,6 M€, soit -17,4 % sur 12 mois.
5.1.1.1 Résultats consolidés des activités
ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) note 2023
2022
Retraité
2022
Publié
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
29.037 24.603 24.
603
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition
2, 11 29.037 24.
603 24.603
0 0
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
423 465 465
2.2. Autres produits d'exploitation
423 465 465
0 0
3. CHARGES D'EXPLOITATION
-28.902 -25.039 -
24.952
3.1. Matières premières et consommations utilisées
-10.711 -8.552 -
8.552
3.3. Frais de personnel
12, 13 -9.894 -
9.014 -9.014
3.4. Dotations aux amortissements
-1.973 -1.777 -
1.690
3.5. Pertes de valeur
32 -10 -
10
dont pertes de valeur sur stocks
43 6 6
dont pertes de valeur sur clients
-12 -17 -1
7
3.6. Autres charges d'exploitation 14
-6.355 -
5.686 -5.686
3.6.1. dont dotations/reprises de provision
-43 53 53
3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash
-2 -2 -2
3.6.3. dont autres charges d'exploitation cash
-6.310 -5.738 -
5.738
3.7. Autres charges non reccurentes 0 0
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)
558 28 116
5. RESULTAT FINANCIER
-272 -214 -
214
Dont frais financiers (charges de dettes)
-272 -214 -
214
6. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES CONTREPARTIES EVENTUELLES 4 448 0 0
7. RESULTAT AVANT IMPOTS
734 -186 -
98
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D’IMPOTS
1.7, 16 349 -
601 -623
0 0
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES
1.083 -787 -
722
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES
0 0 0
11. RESULTAT DE L’EXERCICE
1.083 -787 -
722
11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés
0
0 0
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère
1.083
-787 -
722

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 16/131
Le groupe a procédé à un retraitement sur l’exercice 2022 dans le cadre de l’application de la norme IFRS3
Regroupement d’Entreprises, voir Note 4.2.2 ci-après.
Les résultats consolidés au 31 décembre 2023, montrent un chiffre d’affaires de 29,0 M€, en hausse de 4,4
M€, soit +18,0 % par rapport à celui de 2022. A périmètre constant, la progression du chiffre d'affaires est
également solide à +13,1 % ou encore +3,1 M€.
Cette croissance s’appuie sur une forte dynamique commerciale, grâce à l’augmentation de la demande
pour les distributeurs de boisson haut de gamme et par la hausse des volumes de consommation. En effet,
la croissance de l’activité est soutenue par la tendance actuelle du marché favorisant le retour des employés
au bureau, et la valorisation de la « Pause-café » dans un environnement agréable, avec du café de qualité.
« Le succès de notre nouvelle gamme de produits et services complets et innovants a démontré que nous
avons su répondre aux attentes de nos clients, qui veulent transformer la pause-café en un moment
d’échange et de bien-être au sein de l’entreprise, » explique Frédéric Tiberghien, Président du Conseil
d’Administration.
La société Javry réalise également une très belle performance sur l’année 2023 avec une croissance de
chiffre d’affaires de 23 % pour s’élever à 2,3 M€.
Les charges d’exploitation ont augmenté de manière contrôlée en 2023 par rapport à 2022. Il en résulte un
EBITDA ajusté
1
ou cash-flow d’exploitation ajusté pour l’exercice 2023 en nette augmentation à 2,5 M€ à
comparer au montant de 1,9 M€ en 2022.
Les autres éléments non opérationnels à hauteur de 0,5 M€ proviennent de la diminution de la dette
relative au dernier Earn-Out sur l’acquisition de Javry. Cet ajustement résulte de la mise à jour du plan
financier pour l’exercice 2024 afin de tenir compte du décalage survenu au niveau du déploiement de la
marque Javry dans de nouvelles régions par rapport au plan initial.
Le résultat net consolidé de 2023, après ajustement des actifs d’impôts différés pour un montant de 0,4
M€, s’élève à 1,1 M€, à comparer à -0,7 M€ en 2022.
1
Le cash-flow d’exploitation et les charges d’exploitation ajustés sont déterminés, en 2022, avant prise en charge
des honoraires liés à l’acquisition de la société Javry et à l’augmentation de capital de 1,3 M€.
ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)
note 2023
2022
Retraité
2022
Publié
11. RESULTAT DE L’EXERCICE
1.083
-787 -722
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
-15 141 141
12.1 Ecart de conversion
5 0 0
12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations
définies
-20 141 141
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société
Mère)
1.067
-646 -581
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d’actions
23 5.977.293
5.977.293 5.977.293
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
5.977.293 5.188.624 5.188.624
Résultat de base pondéré par action (en EUR) 0,18
-0,12 -0,11
Nombre d’actions diluées
5.977.293 5.188.624 5.188.624
Résultat dilué par action (en EUR) 0,18
-0,12 -0,11

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 17/131
5.1.1.2 Etat de la situation financière consolidée
Etat de situation financière (K€) note 2023
2022
Retraité
2022
Publié
ACTIFS
I. ACTIFS NON COURANT S 10.665 10.856 10.923
1. Immobilisa tions cor pore lles 1, 3 3.901 4.227 4.227
1.1 Terrains et constructions 1.539 1.846 1.846
1.2 Installations, machines et outillage 8 0 0
1.3 Véhicules 758 819 819
1.4 Mobilier et matériel de bureau 251 256 256
1.5 Autres immobilisations corporelles 1.344 1.305 1.305
2. Immobilisa tions incorporelle s 1, 4, 5 4.092 4.315 3.966
2.1 Goodwill de consolidation 2.417 2.417 3.727
2.2 Fonds de commerce 1.248 1.442 69
2.3 Autres immobilisations incorporelles 427 456 170
dont logiciel informatique SAP 171 170 170
3. Actifs d’impôts dif fé ré s 16 2.506 2.132 2.546
4. Autre s immobilisa tions fina nciè re s 6 166 183 184
4.1 Actions 1 1 1
4.4 Autres actifs financiers 165 183 183
II. ACT IFS COURANT S
6.411
7.096 7.096
5. Stocks 1, 7 2.091 2.266 2.266
6. Autres actifs financiers courants 0 0 0
7. Actifs d’impôts e x igibles 16 79 81 81
8. Clients et autres débiteurs (courants) 3.279 3.130 3.130
8.1 Clients 1, 6 3.252 3.106 3.106
8.2 Autres débiteurs 27 24 24
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 706 1.477 1.477
11. Autres actifs courants 257 141 141
TOTAL DE L’ACTIF 17.077 17.952 18.018
Etat de situation financière (K€) note 2023
2022
Retraité
2022
Publié
I. TOT AL DES CAPITAUX PROPRES 1.815 747 813
A. Capitaux propres 1.815 747 813
1. Capital libéré 3.464 3.464 3.464
1.1. Capital social 2.662 2.662 2.662
1.2. Primes d’émissions 802 802 802
2. Réserves -1.649 -2.717 -2.651
2.1. Réserves consolidées -1.649 -2.712 -2.646
2.3 Ecarts de conversion 0 -5 -5
B. Intérêts non contrôlés
II. PASSIFS
15.262 17.205 17.205
A. Passifs non courants 4.573 5.017 5.018
3. Passifs non courants portant intérêts 6 3.837 3.787 3.787
4. Provisions non courantes 9 38 38 38
5. Obligations non courantes résultant des avantages
postérieurs à l'emploi
10 367 305 305
6. Instruments de couvertures non-courants 0 0 0
7. Passifs d’impôts différés 0 0
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants 0 0 0
9. Autres passifs non-courants 6 330 886 886
B. Passifs courants 10.689 12.187 12.188
10. Passifs courants portant intérêts 6 4.059 5.713 5.713
10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois 2.437 4.199 4.199
10.3. Passifs courants renouvelables 1.622 1.515 1.515
12. Passifs d’impôts exigibles 16 483 342 342
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants 6 5.571 5.385 5.385
14. Autres passifs courants 6 576 747 747
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 17.077 17.952 18.018

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 18/131
La baisse des immobilisations corporelles nettes de 326 K€ résulte d’investissements limités en nouveaux
distributeurs à café donnés en location et de la mise à jour de l’estimation de la valeurs des biens pris en
location (nouveau contrats, indexation des loyers, …) compensés par les amortissements de la période .
Les immobilisations incorporelles tout comme les actifs d’impôts différés ont été retraités en 2023 dans le
cadre de l’application de la norme IFRS 3 Regroupement d’entreprises (ce retraitement est commenté dans
la note 4 ci-après).
Les immobilisations incorporelles sont en baisse de 222 K€ suite à l’effet combiné de l’investissement en
développements informatiques à hauteur de 62 K€ diminué des amortissements de la période.
Les actifs d’impôts différés sont en hausse à 2.506 K€ à fin 2023 par rapport à 2.132 K€ à fin 2022. La hausse
nette de 375 K€ résulte principalement de la mise à jour de l’estimation des économies d’impôts futures
par l’imputation de pertes fiscales antérieures sur les résultats imposables attendus. Cette réestimation est
basée sur le plan financier pluriannuel mis à jour sur base des résultats 2023 et est expliquée en note 16
aux comptes consolidés.
Les stocks en valeur nette sont en baisse de 174 K€, résultant de la volonté du groupe de maintenir son
besoin en fonds de roulement sous pression.
Les créances et autres débiteurs courants n’ont que faiblement augmenté (+4%) malgré l’augmentation du
volume des ventes et des prix de ventes. Le rythme de recouvrement des créances commerciales s’est bien
maintenu dans ce contexte.
L
a trésorerie au 31 décembre 2023 est en recul de 771 K€ et s’élève à 706 K€ au 31 décembre 2023. Le
groupe a obtenu de nouveaux financements à hauteur de 600 K€ en début d’année 2024 de manière à
garantir la trésorerie nécessaire à l’activité durant les prochains exercices, comme expliqué au point « 3.1.7
Evènements importants survenus après la clôture de l’exercice » infra.
Les capitaux propres s’établissent à 1.815 K€ au 31 décembre 2023 par comparaison à 747 K€ au 31
décembre 2022. Cette augmentation nette de 1.068 K€ résulte essentiellement du report du résultat total
global positif de l’exercice 2023 de 1.063 K€, ce dernier étant composé du résultat de l’exercice de 1.083
K€ et d’un ajustement négatif de 20 K€ résultant d’une diminution actuarielle des provisions pour
engagements postérieurs à l’emploi (voir point 12.3 de l’Etat du résultat global ci-dessus).
La dette financière brute consolidée au 31 décembre 2023 s’élève à 8,3 M€ contre 10,7 M€ au 31 décembre
2022, soit une diminution de 2,4 M€ résultant principalement des remboursements de la période et de
l’ajustement à la baisse de la dette sur le dernier earn-out futur estimé à payer aux anciens actionnaires de
Javry. Sans cet ajustement de l’earn-out, la dette brute aurait diminué de 2,0 M€. Cet ajustement est
commenté en note 4 ci-après.
Compte tenu d’une position de trésorerie de 0,7 M€, la dette financière nette au 31 décembre 2023,
considérée comme étant les passifs courants et non courants portants intérêts augmentés des « Autres
passifs » constitués de l’estimation de la dette d’earn-out relative à l’acquisition de Javry SRL, s’élève à 7,6
M€ et est en baisse de 1,6 M€ par rapport au 31 décembre 2022.
Les dettes aux « Fournisseurs et autres créditeurs courants » s’établissent à 5.571 K€ en hausse de 186 K€
par rapport au montant de 5.385 K€ au 31 décembre 2022.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 19/131
5.1.1.3 Règles d’évaluation
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2023 sont identiques à celles adoptées pour
l’établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2022.
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie qui le composent
doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l’immobilisation est
supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur
économique par l’enregistrement d’une charge d’impairment sur la période. Pour l’établissement d’états
financiers consolidés intermédiaires, ces tests sont également effectués en cas d’indice de perte de valeur.
Aucune charge d’impairment n’a dû être constatée ni en 2023 et ni en 2022 (Cf. note 1 aux comptes
consolidés).
5.1.2 Données financières statutaires et commentaires sur les comptes statutaires
Synthétiquement les comptes sociaux se décomposent comme suit.
5.1.2.1 Compte de résultats statutaire
2023 2022
14.494 11.900
A. Chiffre d'affaires 13.027 10.532
D. Autres produits d'exploitation 1.467 1.368
E. Produits d'exploitation non récurrents
-14.074 -11.978
A. Approvisionnements et marchandises -9.378 -7.334
B. Services et biens divers -3.128 -3.033
C. Rémunérations, charges sociales et
-1.396 -1.448
D. Amortissements et réductions de valeur
sur immobilisations (dotations -, reprises
-152 -138
E. Amortissements et réductions de valeur
sur stocks et créances (dotations -, reprises
+)
12 13
F. Provisions pour risques et charges
(dotations +, reprises -)
0 1
G. Autres charges d'exploitation -31 -39
H. Charges d'exploitation non récurrentes
420 -78
341 274
35
-346 -229
-312
139 -33
-2 -2
137 -35
137 -35
A. Dotation à la réserve légale
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende
D. Report à nouveau 137 -35
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION
IV. Produits Financiers récurrents
VI. Charges Financières récurrentes
VII. Charges Financières non récurrentes
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés &
X. Impôts sur le résultat
V. Produits Financiers non récurrents
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE
XII. Prélèvements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER
(en K EUR) après affectation
I. VENTES ET PRESTATIONS
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 20/131
Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 s’élèvent à 13,0 M€ contre 10,5 M€ pour l'exercice 2022, soit une
augmentation de 24 % par rapport à l’exercice précédent.
Les autres produits d’exploitation sont principalement constitués de la facturation aux filiales pour les
services prestés par Fountain s.a. en faveur de ces dernières compte tenu de la centralisation de certaines
fonctions.
Les charges d’exploitation de l’exercice 2023 s’élèvent à 14.074 K€ contre 11.978 K€ en 2022, soit en
augmentation de 2.096 K€ ou 17 % par rapport à l’exercice précédent. Cette augmentation provient
principalement des augmentations des coûts d’approvisionnement et marchandises de 2.044 K€ ou 28%,
soit une hausse un peu plus forte que l’augmentation des ventes. Il apparaît donc clairement que les coûts
de structure évoluent moins vite que la hausse du chiffre d’affaires.
Le cash-flow d’exploitation de l’exercice, calculé comme étant le résultat d’exploitation récurrent expurgé
des provisions pour risques et charges, réductions de valeurs et amortissements, s’élève à 561 K€ à
comparer à 46 K€ pour l’exercice précédent.
Le résultat d'exploitation de l’exercice se clôture à 420 K€ pour l’exercice 2023 à comparer à un résultat
d’exploitation en 2022 de -78 K€.
Les charges financières comprennent une charge non récurrente de 310 K€ relatif à un abandon de
créances, sauf retour à meilleure fortune, en faveur de la filiale Javry s.r.l., cliente de la société Fountain
pour environ 10% de son chiffre d’affaires. Celle-ci a été impactée au niveau de son résultat et de ses
capitaux propres par le coût du renforcement de sa structure afin de lui permettre une croissance pérenne
et en ligne avec son plan de développement ainsi que par le changement logistique opéré au cours de
l’exercice 2023. Cet abandon de créances a donc été consenti afin de permettre à la société Javry s.r.l. de
maintenir son équilibre financier et de poursuivre ses activités importantes pour Fountain s.a. au vu du
chiffre d’affaires qu’elle représente.
Hors ces éléments non récurrents, les charges et produits financiers nets se sont élevés à un solde net
négatif de 4 K€ en 2023 à comparer à +45 K€ en 2022. A noter que les produits des actifs circulants sont
pour l’essentiels constitués de produits d’intérêts sur créances sur les filiales.
Le résultat avant impôts s’établit à 139 K€ en 2023 contre -33 K€ en 2022.
La charge d'impôt s'établit à 2 K€ pour les deux exercices.
Le résultat de l’exercice se clôture en 2023 à 137 K€ € contre -35K € en 2022.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 21/131
5.1.2.2 Bilan statutaire (après affectation)
s
Les immobilisations financières sont constituées pour l’essentiel de participations sur les entreprises liées
et de créances sur ces mêmes entreprises liées.
Les participations sur entreprises liées présentent une valeur nette de 1.312 K€ au 31 décembre 2023 contre
1.215 K€ au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2022, le solde de 1.215 K€ est constitué de la partie déjà
fixée du prix d’acquisition de Javry s.r.l., payé le 1
er
juillet 2022 lors de l’acquisition effective des actions
ainsi que du montant du premier « earn-out » versé en avril 2023. Au 31 décembre 2023, le solde a été
majoré d’un montant de 96 K€ à verser en avril 2924 au titre du 2
ème
« earn-out » Le complément de prix à
verser en 2025 estimé à un montant de 273 K€ est repris en droits et engagements hors bilan (cf Note 17
Droits et engagements hors bilan infra).
Les créances long terme sur entreprises liées présentent au 31 décembre 2023 une valeur nette de 5.415
K€ par rapport au 31 décembre 2022, soit une hausse de 161 K€ suite au reclassement d’une partie de la
créance commerciale sur la filiale Danoise.
Les stocks sont restés stables sur la période malgré la hausse du volume des ventes du groupe Fountain et
des augmentations des prix d’achats.
2023 2022
7.262 7.045
I. Immobilisations incorporelles 160 147
II. Immobilisations corporelles 352 382
III. Immobilisations financières 6.751 6.516
5.303 4.643
IV. Créances à plus d'un an 0 0
V. Stocks, Commandes en cours 1.177 1.167
VI. Créances à un an au plus 3.742 3.211
VII. Placements de trésorerie 0 0
VII. Valeurs disponibles 208 193
IX. Comptes de régularisation 177 72
12.565 11.688
2022 2022
3.165 3.028
I. Capital souscrit 3.018 3.018
II. Prime d'émission 802 802
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves 1.410 1.410
V. Bénéfice reporté -2.065 -2.202
VI. Subsides en capital
11 11
VII.A. Provisions pour risques et charges 11 11
VII.B. Impôts différés 0 0
9.388 8.649
VIII. Dettes à plus d'un an 1.596 2.086
IX. Dettes à un an au plus 7.744 6.538
X. Comptes de régularisation 48 25
12.565 11.688
DETTES
(en K EUR)
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES
ACTIFS CIRCULANTS
TOTAL DE L'ACTIF
(en K EUR)
CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES
TOTAL DU PASSIF

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 22/131
Les créances à un an au plus sont en augmentation à 3.741 K€ par rapport au montant de 3.211 K€ au 31
décembre 2022.
Parmi ces créances, les « Créances commerciales », essentiellement sur les autres sociétés du groupe
Fountain, ont augmenté de 2.169 K€ au 31 décembre 2022 à 2.676 K€ au 31 décembre 2023, soit une hausse
de 507 K€. Cette augmentation est liée à la hausse de chiffre d’affaires en 2023 par rapport à l’année 2022
mais est aussi compensée par l’augmentation des dettes de cash pooling de 1.085 K€. Ces dettes de cash
pooling sont reprises sous la rubrique « Dettes à un an au plus ».
Les autres créances à un an au plus s’élèvent à 1.065 K€ au 31 décembre 2023, en hausse de 23 K€ par
rapport au solde de 1.042 K€ au 31 décembre 2022. Ces autres créances sont composées pour l’essentiel
d’intérêts sur avances à recevoir des autres sociétés du groupe Fountain.
Les v
aleurs disponibles s’élèvent à 208 K€ en hausse de 15 K€ par rapport au montant de 193 K€ au 31
décembre 2022.
Au 31 décembre 2023,
les capitaux propres s’élèvent à 3.165 K€ correspondant au solde de 3.028 K€ au 31
décembre 2022 augmenté du résultat net positif de 137 K€ pour l’exercice 2023.
Les d
ettes financières à court et long terme de la société au 31 décembre 2023 s’élèvent à 2.205 K€ contre
3.131 K€ au 31 décembre 2022, soit une diminution de -926 K€.
Compte tenu d’une position de trésorerie de 208 K€ au 31 décembre 2023, contre 193 K€ au 31 décembre
2022, la dette financière nette s’élève au 31 décembre 2023 à 1.997 K€ à comparer à 2.938 K€ au 31
décembre 2022, soit une diminution de 941 K€ par rapport au 31 décembre 2022.
La situation au 31 décembre 2023 comprend en outre la dette du 2
ème
earn-out de 96 K€ à verser en avril
2024 relative à l’acquisition de la société Javry s.r.l. au 1
er
juillet 2022 reprise en « Autres dettes » à un an
au plus.
Les dettes commerciales s’élèvent à 2.723 K€, en hausse de 320 K€ ou 13% par rapport à la situation au 31
décembre 2022 et ne souffrent de quasi aucun retard de paiement sauf cas de contestation éventuelle.
Fountain continue à respecter ainsi ses engagements vis-à-vis de ses fournisseurs. L’augmentation
constatée de ces dettes résulte de l’augmentation du volume des achats pour vente.
Les autres dettes s’élèvent à 4.411 K€ au 31 décembre 2023, en hausse de 1.322 K€ par rapport au solde
au 31 décembre 2022. Ces dettes sont constituées pour l’essentiel des dettes de cash-pooling et autres
dettes en compte courant vis-à-vis de sociétés du groupe, soit 3.996 K€ au 31 décembre 2023, à comparer
à 2.734 K€ au 31 décembre 2022 et de la dette d’earn-out à moins d’un an relative à l’acquisition de la
société Javry s.r.l. au 1er juillet 2022 pour 96 K€ (cf. supra).
5.1.2.3 Capital social
Au 31 décembre 2023, le capital social était resté inchangé par rapport au 31 décembre 2022 et s’élevait à
3.017.652,27 €, représenté par 5.977.293 actions conférant un droit de vote, en telle sorte que le
dénominateur ou nombre total de droit de vote existant est de 5.977.293.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 23/131
5.1.2.4 Règles d’évaluation
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2023 sont identiques à celles adoptées pour
l’établissement des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2022.
La Société teste annuellement si les actifs immobilisés financiers doivent être dépréciés. Si ces tests
démontrent que la valeur comptable nette de l’immobilisation est supérieure à sa valeur économique, la
valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur économique par l’enregistrement d’une charge
de réduction de valeur sur la période. Aucune charge de réduction de valeur n’a dû être constatée ni en
2023 et ni en 2022 (Cf. la note 1 aux états financiers consolidés infra).
5.1.3 Recherche et développement
Aucune dépense de recherche et développement au sens de l’IAS 38 n’a été encourue, ni comptabilisée à
l’actif du bilan consolidé. De même aucune dépense de recherche et développement n’a été encourue, ni
comptabilisée à l’actif du bilan statutaire.
5.1.4 Affectation du résultat
Au terme de l’exercice, le résultat statutaire de la société s’élève à 137.024,91 €. Le résultat reporté de
l’exercice précédent étant de -2.201.872,23 €, le résultat à affecter au 31 décembre 2023 s’élève à -
2.064.847,32 €.
Sous réserve de votre approbation, le Conseil vous propose d’affecter ce bénéfice comme suit :
Dividende : 0,00 EUR
Dotation à la réserve légale : 0,00 EUR
Résultats reportés : -2.064.847,32 EUR
5.1.5 Succursales
La société n’a pas de succursale.
5.1.6 Evènements importants survenus au cours de l’exercice
En février 2023, la société a obtenu un accord de principe avec les banques ING Belgium et BNP Paribas
Fortis, Wallonie-Entreprendre et la Région Wallonne et QuaeroQ, son actionnaire de référence principal,
sur le ré-étalement des échéances de remboursements sur certains crédits.
Pour rappel, les modalités de remboursement des nouveaux plans ont été détaillées dans le rapport annuel
2022 au point 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l’exercice 2022.
Dans ce même accord, les covenants bancaires relatifs aux dettes bancaires d’ING Belgium et de BNP
Paribas Fortis ont été redéfinis comme suit :

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 24/131
Cet accord de principe a été confirmé par des conventions signées avec ING Belgium et BNP Paribas Fortis
le 17/03/2023 et avec QuaeroQ le 29/03/2023 et par la notification de la décision de Wallonie-Entreprendre
et la Région Wallonne du 31/03/2023.
Au 30 juin 2023, la société a procédé,
comme le permet la norme IFRS3 – Business Combinations, à
l’allocation du goodwill d’acquisition de la société Javry et ce, dans un délai de 12 mois après la date
d’acquisition.
En conséquence de cet exercice, les comptes consolidés de 2022 ont été retraités pour tenir compte de
l’allocation du goodwill sur les actifs incorporels que sont la Marque et le Portefeuille clients, de la prise en
compte des passifs d’impôts différés relatifs à l’activation de ces actifs incorporels ainsi que des
amortissements de ceux-ci sur le second semestre 2022.
L’impact de cette correction sur la clôture des comptes 2022 s’élève à -66 K€ sur les capitaux propres au 31
décembre 2022. Les résultats de l’allocation du goodwill ainsi que l’impact de la révision sur les comptes
2022 sont présentés dans la note 4 relative à la norme IFRS 3 – Business combinations.
En date de 12 septembre 2023, la société a reçu de la part de Monsieur Frédéric Tiberghien une notification
l’informant que par suite de son rachat de 300.000 actions hors bourse, il avait franchi à la hausse le seuil
de participation de 20%. Il détient désormais en nom propre 1.243.335 actions soit 20,80% des 5.977.293
actions actuellement en circulation et via sa société Dare-Consulting SRL, qu’il contrôle, 32.259 actions soit
0,54% des 5.977.293 actions actuellement en circulation.
Le même jour, la société a également reçu une notification de la société Raja-Invest bv, représentée par
Monsieur Bruno Berlengé, l’informant que suite à la cession de 300.000 actions hors bourse,
elle a franchi
à la baisse le seuil minimum de participation de 5%. Raja-Invest b.v. détient à la date de la notification
185.316 actions soit 3,10% des 5.977.293 actions en circulation.
Enfin, en date du 20 septembre 2023, la société a également reçu une notification de la part de la société
Alychlo n.v., société contrôlée par Marc Coucke, l’informant qu’elle avait franchi à la hausse le seuil de
participation de 10%. Elle détient désormais 675.688 actions, soit 11,30% des 5.977.293 actions
actuellement en circulation. Monsieur Mar Coucke détient également 37.550 actions en nom propre, soit
0,63% des actions en circulation.
5.1.7 Évènements importants survenus après la clôture de l’exercice
Début 2024, la société s’est adjoint un nouveau partenaire bancaire et a conclu un nouveau financement à
hauteur de 600 k€ (dont 100 K€ à court terme) de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l’activité
durant les prochains exercices.
Covenants
K EUR Dec-23 Jun-24 Déc-24 J
un-25
EBITDA
Covenant 1.046 1.
090 2.165 1.553
Dette financière nette
Covenant 7.102 6.461 4.888 3.322

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 25/131
5.1.8 Perspectives futures
Sous l’impulsion du nouveau CEO, le groupe met actuellement en place son nouveau plan marketing et
finalise les derniers recrutements au sein des équipes commerciales, de support terrain et marketing. Le
groupe projette de continuer en 2024 à faire évoluer son offre commerciale pour poursuivre sa croissance
rentable et durable.
De son côté, la marque Javry, déjà bien implantée en Belgique francophone, va poursuivre son
développement en Flandre et en France. Les équipes ont affiné, au cours du dernier trimestre 2023, la
stratégie de marketing digitale de la marque, lui permettant d’entrer dans une nouvelle phase de croissance
dès les premiers mois de l’année. Avec Javry, la mission du groupe est de promouvoir la consommation de
café éthique et écologique en Europe en fournissant aux entreprises une solution café de haute qualité et
respectueuse de l'environnement.
« L’acquisition de Javry a apporté une dimension supplémentaire à l’approche commerciale du groupe
Fountain », souligne Jean-Philippe Faligot. « Les deux sociétés se complètent, avec d’une part l'expertise de
Fountain et la qualité de son service après-vente, et de l’autre Javry, avec sa marque digitale et le
rayonnement de ses valeurs éthiques et éco-responsables. Ensemble, les deux marques proposent
un éventail complet de produits et services s’adaptant aux besoins des entreprises.»
Le Conseil d’Administration est confiant que la stratégie et les mesures mises en place sont de nature à
assurer une croissance entre 5 et 10 % de l’activité et une amélioration de la rentabilité sur l’exercice 2024.
Le chiffre d’affaires budgété en 2024 s’élève à 32,1 M€, en hausse de 3,0 M€ soit 10,4% par rapport à 2023.
Cette augmentation du chiffre d’affaires est attendue du développement de la clientèle et des
augmentations de prix nécessaires.
5.1.9 Circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de la
société
Comme décrit précédemment, un nouveau financement à hauteur de 600 K€ a pu être conclu début 2024.
Celui permettra à la société de soutenir sa croissance et son développement au cours de l’année 2024.
D’autre part, la forte dynamique commerciale soutenue par la tendance actuelle du marché favorisant le
retour des employés au bureau, et la valorisation de la « Pause-café » dans un environnement agréable,
avec du café de qualité continue de porter ses fruits. En effet, le chiffre d’affaires consolidé 2023 s’est élevé
à 29,0 M€ en hausse de 4,4 M€, soit +18,0% par rapport à celui de 2022. A périmètre constant, la
progression du chiffre d’affaires est solide à +13,1% ou + 3,1 M€. Fountain vise un chiffre d’affaires
consolidé en 2024 de l’ordre de 32 M€, soit une croissance +10%, avec la poursuite de l’augmentation de
l’EBITDA. Le chiffre d’affaires des 2 premiers mois de 2024 est en ligne avec le budget. Le chiffre d’affaires
de la société Fountain s.a., fournisseur quasi unique de ses filiales de distribution suit la tendance de
l’évolution du chiffre d’affaires consolidé.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 26/131
Les principaux coûts susceptibles d’impacter les prévisions financières en 2024 et au-delà concerne les
éléments suivants :
• Hausse des prix d’achats
• Hausse des coûts de ressources humaines
• Hausse des coûts de transports
• Hausse des coûts d’énergie des bâtiments
• Hausse générale des prix
Par ailleurs, Fountain a pour politique de répercuter les hausses de prix des marchandises mais aussi des
coûts d’exploitation dans ses prix de vente.
En ce qui concerne l’impact du conflit en Ukraine, Fountain n’est pas directement affectée par ce conflit.
En effet, Fountain n’a aucun client ni fournisseur dans les pays concernés directement par le conflit et les
produits tels que le café, le thé, le cacao ne proviennent pas de la zone de conflit.
5.1.10 Justification de l’application comptable des règles de continuité
Les prévisions de trésorerie établies sur base du plan stratégique à 5 ans confirment que la continuité des
activités est assurée sur une période d’au moins 12 mois à dater du présent rapport pour autant que le
marché reste opérationnel durant cette période et ne soit pas à nouveau affecté durement par des mesures
sanitaires ou autres.
Le plan financier consolidé du groupe Fountain pour les exercices 2024 à 2028 est établi sur base des
hypothèses suivantes :
• Une croissance annuelle de chiffre d’affaires sur l’ensemble de ses activités de vente de 10% en
2024 (notamment par le déploiement de la marque Javry SRL sur les nouvelles géographies dès de
début de l’année), 7% en 2025, 6,5% en 2026, 6,3% en 2027 et de 5,7% en 2028.
• Une légère amélioration du taux de marge brute sur chiffre d’affaires en 2024 et le maintien de ce
taux de marge brute malgré les hausses de coûts possibles sur les années suivantes, le principe
étant que les hausses de prix subies soient répercutées systématiquement sur les prix de vente. La
hausse du taux de marge en 2024 sera réalisée par une hausse des prix de vente des consommables
au 1
er
janvier 2024 et par une meilleure stratégie d’achat de certains produits.
• Une hausse des coûts d’exploitation (autres que les coûts des ventes) de l’ordre de 7,5% en 2024 ,
de 5,6 % en 2025, et de 3,9 % en 2026 et 5,3% par an ultérieurement. Ces évolutions de coûts
s’expliquent comme suit :
o Ressources humaines : Renforcement important des équipes commerciales et marketing
en priorité afin de soutenir la croissance ainsi que des équipes de gestion dans les fonctions
déforcées suite à certains départs.
o Frais de transport : poursuite de l’optimisation de la politique de livraison des produits mais
en hausse en conséquence de l’augmentation attendue du chiffre d’affaires.
o Frais de véhicules : poursuite de l’optimisation des coûts mais en hausse suite au
renforcement des équipes.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 27/131
o Dépenses marketing : en nette hausse également afin de soutenir la croissance du plan
financier.
o … etc.
Sur base de ces prévisions de développement de l’activité, de la trésorerie et compte tenu du nouveau
financement obtenu début 2024 (cf. point « 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de
l’exercice » ci-avant) le financement des activités du groupe et de la société est assuré par la trésorerie
existante et les capacités génératrices de trésorerie de l’activité ; la continuité de l’activité est ainsi
confirmée.
Ces hypothèses de croissance de l’évolution de son chiffre d’affaires et des coûts d’exploitation semblent
raisonnables et confirment que :
- la trésorerie resterait positive en 2024 et au-delà,
- les remboursements des financements seraient assurés,
- le résultat 2024 serait positif et les capitaux propres à fin 2024 seraient en augmentation,
- les covenants bancaires d’Ebitda et de dette financière nette seraient respectés aux 2 échéances
de 2024.
A titre de mesure de sensibilité, des projections financières ont été établies dans les cas où la croissance
annuelle du chiffre d’affaires serait réduite de 1% et dans le cas où cette même croissance serait réduite de
3%.
Dans l’hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d’affaires serait réduite de 1%, i.e. à 9,4% en 2024,
6% en 2025, 5,5% en 2026, 5,3% en 2027 et de 4,7% en 2028 :
- les covenants bancaires d’Ebitda et de dette financière nette seraient atteints au 30/06/2024 et au
31/12/2024,
- la trésorerie resterait positive en 2024 et au-delà,
- les actifs d’impôts différés seraient réduits d’un montant de l’ordre de 0,3 K€ du fait de la réduction
des résultats futurs avant impôts.
- le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en croissance.
Dans l’hypothèse où la croissance annuelle du chiffre d’affaires serait réduite de 3% en 2024, i.e. à 7,4% en
2024, 4% en 2025, 3,5% en 2026, 3,3% en 2027 et de 2,7% en 2028:
- le covenant bancaire d’Ebitda ne serait plus atteint au 30/06/2024 (-14K€) et au 31/12/2024 (-372
K€),
- le covenant bancaire de dette financière nette serait atteint aux 2 échéances de 2024,
- la trésorerie deviendrait négative à partir de décembre 2025 et au-delà,
- les actifs d’impôts différés seraient réduits d’un montant de l’ordre de 0,7 K€ du fait de la réduction
des résultats futurs avant impôts.
- Le résultat net resterait positif et les capitaux propres seraient toujours en légère croissance.
En complément d’information, il convient de noter que la réduction du taux de croissance du chiffre
d’affaires de 1% la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d’EBITDA de 0,5%, passant
de 7,5% à 7% et qu’une réduction de 3% du taux de croissance du chiffre d’affaires également au cours de
la première année correspondrait à une baisse du taux de marge d’EBITDA de 1,6%, passant ainsi de 7,5%
à 5,9%.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 28/131
Pour rappel, les données financières de cette analyse de sensibilité ci-avant ne sont que des projections
hypothétiques.
A titre informatif, le chiffre d’affaires à fin février 2024 est en ligne avec le budget de la période.
Ces prévisions n’échappent toutefois pas aux risques divers qui sont exposés dans le rapport de gestion.
5.2 Gouvernance
5.2.1 Charte de gouvernance d’entreprise
5.2.2 Conseil d’Administration
5.2.2.1 Composition
Le Conseil d’Administration est actuellement composé de 6 administrateurs, dont 3 administrateurs
indépendants. Les critères d’évaluation de l’indépendance des administrateurs sont ceux retenus par le
Code belge de Gouvernance d’Entreprise de 2020.
La composition du Conseil d’Administration a été la suivante en 2023.
• Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos, Administrateur - cooptée par le Conseil d’Administration
le 26 janvier 2024 en remplacement de Wallonie-Entreprendre s.a., représentée également par Isabelle
Devos, administrateur. La nomination de Sparaxis s.a. comme administrateur sera proposée à
l’assemblée générale du 27 mai 2024.
Pour rappel, le mandat de Wallonie-Entreprendre venait à échéance à l’assemblée générale ordinaire
de 2022 et avait été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2025.
Isabelle Devos est Conseiller et Analyste de Financement à la Sogepa et administrateur de sociétés.
• Valor Conseil s.r.l., représentée par Valérie Clar-Baïssas – cooptée par le Conseil d’Administration du 15
avril 2024 en remplacement de Madame Valérie Clar-Baïssas, administratrice indépendante depuis
l’assemblé générale du 27 mai 2019. La nomination de Valor Conseil s.r.l. comme administrateur sera
proposée à l’assemblée générale du 27 mai 2024.
Pour rappel, le mandat de Madame Clar-Baïssas venait à échéance à l’assemblée générale ordinaire de
2023 et avait été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2026.
Valérie Clar-Baïssas est Directrice des financements du Groupe Econocom.
• Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, a été nommée administrateur indépendant
à l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2020. A la suite de cette assemblée générale, le même
jour, il a été nommé président par le conseil d’administration en remplacement de Vander Putten
Philippe SComm. Son mandat vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 2024.
Frédéric Tiberghien est administrateur de sociétés.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 29/131
• Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, administrateur nommé à l’assemblée générale
extraordinaire du 30 octobre 2020. Son mandat venait à échéance à l’assemblée générale ordinaire de
2023 et a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2025.
Raja-Invest a présenté sa démission au Conseil d’Administration le 7 août 2023 qui l’a accepté. Son
mandat s’est terminé le 30 novembre 2023.
• Othilie Nicod – Entrepreneur individuel, représentée par Othilie Nicod, administrateur indépendante
nommée par l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2022 et dont le mandat vient à échéance à
l’assemblée générale ordinaire de 2025
• Quaeroq n.v., représentée par Dirk de Weghe, administrateur nommé à l’assemblée générale du 30 mai
2023. Son mandat vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 2026.
• The Multiplier b.v, représentée par Axel Vuylsteke, administrateur indépendant – coopté en
remplacement de Raja-Invest b.v. lors de la réunion du conseil d’administration tenue le 26 janvier 2024.
La nomination de la société The Multiplier comme administrateur indépendant sera proposée à
l’assemblée générale du 27 mai 2024.
Le secrétariat du Conseil d’Administration a été assuré par VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre
Gillis, C.F.O..
Lors de la proposition de nouveaux administrateurs, le Conseil prend en considération tous les critères
applicables à l’évaluation de l’indépendance de ceux-ci et détermine sur la base des renseignements fournis
par tous les administrateurs sur leur relation avec le Groupe Fountain, sont indépendants.
Compte tenu de l’acquisition en mai 2021 par Frédéric Tiberghien, représentant de Dare-Consulting srl,
présidente du conseil d’administration de plus de 10,0% des actions constituant le capital de la société, le
conseil d’administration a estimé que Dare-Consulting srl n’est plus considéré comme administrateur
indépendant.
Le Conseil est donc composé de 3 administrateurs indépendants en les personnes de Valerie Clar-Baïssas
représentant la société Valor Conseil s.r.l., Othilie Nicod – Entrepreneur individuel et Axel Vuylsteke
représentant la société The Multiplier b.v. et de 3 administrateurs non indépendants, Dare-Consulting s.r.l.,
Sparaxis s.a. et Quaeroq n.v.
5.2.2.2 Rôle et fonctionnement
Le Conseil d’Administration se réunit autant de fois que le nécessite la gestion de la société. En temps
normal, il tient 6 réunions par an.
Les statuts prévoient que les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité simple des voix.
En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil ou de son remplaçant est prépondérante.
Pour ce qui concerne l'exercice de ses responsabilités et de suivi, au minimum, le conseil d'administration:
• suit les résultats commerciaux et financiers de manière régulière, en lien avec la stratégie de la société;

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 30/131
• contrôle et examine l'efficacité des comités du Conseil d’Administration ;
• prend toutes les mesures nécessaires pour assurer l’intégrité et la publication, en temps utile, des états
financiers et des autres informations significatives, financières ou non financières, communiquées aux
actionnaires et actionnaires potentiels ;
• approuve un cadre référentiel de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par le Comité
de Gestion ;
• examine la mise en œuvre de ce cadre référentiel en tenant compte de l’examen réalisé par le Comité
d’Audit ;
• supervise les performances du commissaire et/ou du réviseur d’entreprises et supervise la fonction
d’audit interne, en tenant compte de l’examen réalisé par le Comité d’Audit ;
• décrit les principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la
société.
Les compétences principales du Conseil d’Administration sont les suivantes : définition de la stratégie,
approbation des budgets annuels et pluri-annuels, nominations et rémunérations du Comité de Gestion,
fixation des règles d’évaluation, suivi des résultats, engagements financiers à long terme, fusions,
acquisitions, alliances stratégiques, désinvestissements, attribution de stock-options, arrêtés des comptes
annuels et consolidés, ….
Le Conseil d’Administration se charge également d’organiser un contrôle efficace externe et interne de la
société.
Le Conseil d’Administration est informé périodiquement des résultats des ventes, du compte de pertes et
profits, de la situation de trésorerie, des investissements ainsi que de tous les éléments pertinents lui
permettant d’évaluer l’évolution et la performance de la société.
Le Conseil d’Administration reçoit en outre pour chaque sujet toutes les informations utiles qui lui
permettront de prendre les décisions dans les domaines qui lui sont attribués.
Le Conseil d'Administration s'assure que ses obligations vis-à-vis de tous les actionnaires soient comprises
et remplies. Il rend compte aux actionnaires de l'exercice de ses responsabilités.
Le Conseil d’Administration a notamment prévu la possibilité pour ses membres de faire appel à des experts
indépendants aux frais de la société.
Le Conseil d’Administration a également défini une procédure concernant les informations internes qui
doivent être fournies à tous ses membres.
Le Conseil a par ailleurs approuvé les règles concernant l’exercice de la fonction d’administrateur, ainsi que
celles relatives à la tenue des réunions du Conseils d’Administration.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 31/131
5.2.3 Comité de Nominations et de Rémunérations
Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d’administration a pris les décisions suivantes
avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des
Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d’administration les rôles du comité d’audit
et du comité de nominations et de rémunérations.
5.2.4 Comité d’Audit
Comme indiqué ci-avant, en date du 18 juin 2018, le conseil d’administration a pris les décisions suivantes
avec effet au 1er juillet 2018 faire usage des exemptions prévues par les articles 7:99 et 7:100 du Code des
Sociétés et des Associations et de faire assumer par le conseil d’administration les rôles du comité d’audit
et du comité de nominations et de rémunérations.
Le Conseil d’Administration est composé de personnes compétentes en matière de gestion financière, de
comptabilité et d’audit interne, de droit des sociétés et de corporate governance en les personnes d’Isabelle
Devos, représentante permanente de Sparaxis s.a. et de Valérie Clar-Baïssas, représentant la société Valor
Conseil s.r.l..
Isabelle Devos est diplômée en Administration des Affaires ainsi qu’en Cambisme et Finance internationale;
elle est Senior Invest Manager chez Wallonie-Entreprendre s.a. (née de la fusion des sociétés publiques de
financement SOGEPA s.a., SRIW s.a. et SOWALFIN s.a. depuis le 01/01/2023) et administratrice de sociétés.
Valérie Clar-Baïssas est diplômée en administration des affaires et titulaire d’un Master en Business
International de l’Université de Paris IX ; après avoir travaillé en banque chez BNP Paribas, elle est directrice
des financements du Groupe ECONOCOM.
Le CEO, le CFO, les auditeurs externes et tout membre de la direction ou du contrôle de gestion du groupe
peuvent être invités à participer aux réunions du Conseil d’administration statuant sur les questions d’audit.
Au moins deux fois par an, le conseil d’administration rencontre les auditeurs externes pour procéder à un
échange de vues sur toute question relevant de son règlement d'ordre intérieur et sur tout autre problème
mis en évidence par le processus d'audit et, en particulier, les faiblesses significatives du contrôle interne.
En effet, au moins une fois par an, le conseil d’administration examine les systèmes de contrôle interne et
de gestion des risques mis en place par le Comité de Gestion pour s’assurer que les principaux risques sont
correctement identifiés, gérés et portés à connaissance.
Le Conseil d’Administration a également prévu un dispositif spécifique par lequel le personnel de la société
peut confidentiellement faire part directement au Président du Conseil d’Administration de ses
préoccupations à propos d’irrégularités éventuelles en matière de rapportage financier ou d’autres sujets.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 32/131
En 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à plus de 2 reprises sur des questions d’audit, dont, pour
l’essentiel, sur l’évolution des activités dans le cadre du financement des opérations, le budget, les comptes
semestriels et annuels, la reconnaissance d’actifs d’impôts différés, le risque de trésorerie et la continuité
de l’activité du Groupe telle que préparée par le management.
5.2.5 Comité de Gestion
En 2023, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.
Le CEO assure la communication régulière avec le Président du Conseil d’Administration et coordonne les
actions du Comité de Gestion. Le CEO ne peut être Président du Conseil d’Administration.
Le Comité de Gestion, au minimum :
• est chargé de la conduite de la société ;
• met en œuvre la stratégie approuvée par le Conseil d’Administration en tenant compte des valeurs de
l’entreprise, de ses politiques clés et des risques qu'elle accepte de prendre ;
• met en place un système de contrôles internes (systèmes d'identification, d'évaluation, de gestion et de
suivi des risques financiers et autres), basés sur le cadre référentiel approuvé par le conseil
d'administration, sans préjudice du rôle de suivi du Conseil d'Administration ;
• soumet au Conseil d'Administration la préparation exhaustive, ponctuelle, fiable et exacte des états
financiers, conformément aux normes comptables et aux politiques de la société ;
• prépare la communication adéquate des états financiers et des autres informations significatives
financières et non financières de la société ;
• soumet au Conseil d'Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation
financière de la société ;
• fournit en temps utile au Conseil d'Administration toutes les informations nécessaires à l'exécution de
ses obligations ;
• est responsable à l’égard du Conseil d’Administration et lui rend compte de l'exercice de ses fonctions.
En 2023, le Comité de gestion était composé comme suit :
• Altiperf s.a.s., représentée par Michel Milcent, CEO, nommé le 17 décembre 2020 avec effet au 1er
janvier 2021 et ayant démissionné avec effet à mi-septembre 2023,
• Jean-Philippe Faligot, CEO depuis le 1
er
septembre 2023,
• VanGils Consulting b.v., représentée par Pierre Gillis, CFO depuis septembre 2022
• Estelle Venant, Directeur achats, production et technique, depuis le 2 janvier 2023,
• Estelle Tissier Dalla-Torre, Directrice des ressources humaines, depuis janvier 2016,
• Raja-Invest b.v., représentée par Bruno Berlengé, CTO, depuis fin janvier 2020, ayant démissionné avec
effet au 30 novembre 2023.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 33/131
Membres du Comité de gestion
Fonction
Date d’entrée
Date de sortie
Altiperf s.a.s.,
représentée par Michel Milcent
CEO
01/01/2021
15/09/2023
Jean-Philippe Faligot
CEO
01/09/2023
-
VanGils Consulting b.v.,
représentée par Pierre Gillis
CFO
01/09/2022
-
Estelle Venant
CSCO
01/01/2023
-
Estelle Tissier
Directrice des Ressources
Humaines
01/01/2016
-
Raja-Invest b.v., représentée par
Bruno Berlengé
CTO
27/01/2020
30/11/2023
5.2.6 Diversité au sein du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif
Cette section reprend les informations requises conformément aux articles 3:32, §2 et 3:6, §2, 6° du CSA.
5.2.6.1 Diversité au sein du Conseil d’Administration
En ce qui concerne la composition du Conseil d’Administration, les exigences légales en vigueur en Belgique
relatives à la diversité des genres sont appliquées et ont été intégrées au processus de recrutement et de
nomination des membres du Conseil. En cas de remplacement ou de désignation d’un membre du Conseil
d’Administration, Fountain vise systématiquement à améliorer la mixité du Conseil. Par ailleurs, compte
tenu de la part importante des activités de Fountain en France, le Conseil d’Administration attache aussi
une importance particulière à intégrer en son sein des personnes ayant la connaissance du marché français.
Ainsi, le Conseil est actuellement composé de 6 membres, dont 3 femmes et 3 hommes et dont 4 Belges et
2 Français.
5.2.6.2 Diversité au sein du Comité de Gestion
Fountain vise également à promouvoir la diversité des genres et des expériences au sein du Comité de
Gestion. Par ailleurs, comme pour le Conseil d’Administration, Fountain s’efforce également d’
intégrer au sein du Comité de Gestion des personnes ayant la connaissance et la sensibilité des 2 marchés
les plus importants de Fountain à savoir la France et la Belgique. Actuellement, le Comité de Gestion est
composé de 5 membres dont 2 femmes et 3 hommes et dont 3 Français et 2 Belges.
Genre Hommes Femmes
# Personnes 3 3
Age 40 à 50 50 à 60 > 60
# Personnes 3 3
Nationalité Belge Française Autre
# Personnes 4 2
Années dans la fonction < 5 ans de 5 à 10 ans de 10 à 20 ans > 20 ans
# Personnes 5 1

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 34/131
5.2.7 Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques
Le système de contrôle interne mis en place se caractérise par les éléments suivants :
• Établissement d’un budget annuel mensualisé pour chaque entité constituant le groupe.
• Engagement du groupe sous condition de doubles signatures dans les limites des pouvoirs définis par le
conseil d’administration du Groupe et principalement délégués à la direction générale et financière du
groupe.
• Système de procédures internes visant à garantir le bon fonctionnement du Groupe, dont
principalement :
o Définition des pouvoirs d’engagement en matière de contrats commerciaux, de contrat
fournisseur, d’engagement de ressources humaines et de modification des conditions de
rémunérations,
o Gestion des accès aux systèmes informatiques de gestion des données.
• Analyses périodiques (hebdomadaires, mensuelles suivant les transactions et les types d’informations)
de l’évolution des différentes entités du groupe par le Contrôle de Gestion et le Comité de Gestion.
5.2.8 Opérations avec les parties liées
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d’Entreprise, la société a adopté des
règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences
applicables aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits
d’intérêts.
Le prêt d’actionnaire de QuaeroQ pour un montant de 300 K€, dont le remboursement était prévu en 12
trimestrialités de 25.000 € de mars 2023 à décembre 2025, a été modifié par un moratoire signé le 29 mars
2023 et sera remboursé par un versement global de 300.000 € le 31 décembre 2025.
Le prêt de l’administrateur Wallonie-Entreprendre, lui-même représentant la Région Wallonne, dont le
remboursement était prévu en 5 trimestrialités égales de 46.875 € K€ de mars 2023 à mars 2024, a été
modifié par un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 8.523 €
de mars 2023 à septembre 2025 et le solde de 140.625 € sera remboursé le 31 décembre 2025.
Le prêt complémentaire de Wallonie-Entreprendre pour un montant de 625 K€, dont le remboursement
était prévu en 12 trimestrialités quasi égales de mars 2023 à décembre 2025, a également été modifié par
un moratoire signé le 31 mars 2023 et sera remboursé en 11 trimestrialités égales de 36.932 € de mars
2023 à septembre 2025 et le solde de 218.750 € sera remboursé le 31 décembre 2025.
Genre Hommes Femmes
# Personnes 3 2
Age 40 à 50 50 à 60 > 60
# Personnes 2 3
Nationalité Belge Française Autre
# Personnes 2 3
Années dans la fonction < 5 ans de 5 à 10 ans de 10 à 20 ans > 20 ans
# Personnes 4 1

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 35/131
Le 5 janvier 2023, le conseil d’administration a confié à son président, Dare Consulting srl, représentée par
Frédéric Tiberghien, une mission temporaire de support aux fonctions centrales du groupe. Après analyse,
le conseil d’administration a considéré que l’opération était une opération habituelle et répondait aux
conditions et garanties normales de marché pour les opérations de même nature et que dès lors la
procédure des articles 7:96 et 7:97 ne trouvait pas à s’appliquer.
Les prestations ont été rémunérées moyennant facturation au taux journalier de 1.250 €. Dans ce contexte,
Dare Consulting srl a facturé Fountain un montant total d’honoraires de 46.250 € pour 37 jours de
prestations. La mission limitée de support opérationnel a débuté le 6 janvier 2023 pour s’achever le 31 août
2023.
5.2.9 Conflits d’intérêts
Le Conseil n’a eu à connaître de résolutions mettant en cause les dispositions des articles 7 :96 et 7 :97 du
Codes des Sociétés et Associations.
5.2.10 Mandats - Propositions de nominations
Le Conseil d’Administration propose les décisions suivantes à l’Assemblée Générale du 27 mai 2024.
1. Mandat d’Administrateurs :
Le mandat de Dare-Consulting s.r.l., représentée par Frédéric Tiberghien, administrateur et Président
du conseil d’administration vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2024.
Le conseil d’administration propose également la nomination des sociétés :
- The Multiplier b.v. représentée par Axel Vuylsteke,
- Sparaxis s.a., représentée par Isabelle Devos
- Valor Conseil s.r.l., représentée par Valérie Clar-Baïssas
comme administrateur. Pour rappel, les sociétés The Multiplier b.v. et Sparaxis s.a. ont été cooptées
par le conseil d’administration en sa séance du 26 janvier 2024 et la société Valor Conseil s.r.l.a été
cooptée par le conseil d’administration en sa séance du 15 avril 2024.
Le Conseil d’Administration fait les propositions suivantes de nomination.
Proposition de décision : « L’Assemblée Générale constate que le mandat d’administrateur de
Dare-Consulting s.r.l. est arrivé ce jour à échéance. En conséquence, l’Assemblée Générale
décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société Dare-Consulting s.r.l., ayant son
siège social sis 42 Drève du Caporal à B-1180 Uccle, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 0874.868.833, ayant comme représentant permanent Monsieur
Frédéric Tiberghien, enregistré au registre national sous le numéro 70.09.11-167.66 pour la
période courant à partir de ce jour et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui
sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant
le 31 décembre 2026.»

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 36/131
Proposition de décision : « L’Assemblée décide de nommer comme administrateur la société
Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des
Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent Madame
Isabelle Devos, pour la période courant à partir du 1
er
décembre 2023 et venant à échéance à
l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l’approbation des comptes
annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.
L’Assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de la
société Wallonie-Entreprendre S.A. sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à
la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 793.630.244, également représentée par
Madame Isabelle Devos.»
Proposition de décision : « L’Assemblée décide de nommer comme administrateur
indépendant la société Valor Conseil s.r.l., sise 19 Avenue Alphonse XIII à 1180 Uccle, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 1005.375.997, avec comme
représentant permanent Madame Valérie Clar-Baïssas, pour la période courant à partir du 1
er
avril 2024 et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer
sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2025.
L’Assemblée précise que cette nomination est effectuée en remplacement du mandat de
Madame Valérie Clar-Baïssas, enregistrée au registre national sous le numéro 65.05.01-692.96
et domiciliée Avenue Alphonse XIII, 19 à 1180 Uccle.»
Proposition de décision : « L’Assemblée décide de nommer comme administrateur
indépendant la société The Multiplier b.v., sise Leuvensebaan, 118, à 3040 Ottenburg, inscrite
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 711.949.019, avec comme représentant
permanent Monsieur Axel Vuylsteke, enregistré au registre national sous le numéro 77.08.02-
207.48 et domicilié Leuvensebaan, 118, à 3040 Ottenburg pour la période courant à partir du
1
er
décembre 2023 et venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à
statuer sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre
2026. L’Assemblée confirme que la société The Multiplier, représentée par Monsieur Axel
Vuylsteke répond aux critères d’indépendance. »
2. Mandat de Commissaire :
Le mandat de commissaires aux comptes statutaires et consolidés de la société BDO Bedrijfsrevisoren
- Réviseurs d’Entreprises S.R.L. représentée par Christophe Colson vient à échéance à l’assemblée
générale ordinaire du 27 mai 2024.
Le conseil d’administration propose à l’assemblée générale, après mise en œuvre d’un processus
d’appel d’offre publique (conformément à l’article 3:61 §3 du CSA), de renouveler ce mandat.
Proposition de décision : « L’Assemblée constate que le mandat de commissaire aux comptes
de la société BDO Réviseurs d’entreprises s.r.l. est arrivé à échéance ce jour. En conséquence,
l’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes consolidés
et statutaires de la société BDO Réviseurs d’entreprises s.r.l., sise Da Vincilaan 9 /E.6 à 1935
Zaventem, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289.
et inscrite à l’institut des réviseurs d’Entreprises sous le numéro B00023. Elle est représentée
par Christophe Colson, inscrit à l’institut des Réviseurs d’Entreprises sous le numéro A02033
et le montant des honoraires annuels statutaires est fixé à 70.000 € hors TVA indexable

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 37/131
annuellement, pour 3 ans jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer
sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2026.»
5.3 Rapport de rémunérations
5.3.1 Politique de rémunération
En date du 18 juin 2018, le Conseil d’Administration a pris la décision de faire usage des exemptions prévues
par les articles 7:99 §3 et 7:100 §4 du Code des Sociétés et des Associations et faire assumer par le conseil
d’administration le rôle du comité de nomination et de rémunération.
En conséquence, à compter du 1er juillet 2018, le Comité de Nomination et Rémunération, a été fusionnés
dans le Conseil d’Administration qui en a repris les responsabilités.
La politique de rémunération est revue sur base annuelle par le Conseil d’Administration. Cette dernière
est en adéquation avec le Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020 ainsi que la Charte de
Gouvernance d’Entreprise 2020 du Groupe Fountain. Les rémunérations individuelles des administrateurs
et membres du Comité de Gestion sont fixées sur base des pratiques et normes du marché. Pour ce faire,
le Conseil d’Administration peut s’appuyer sur des études indépendantes publiées pour les administrateurs
(entre autres par l’association Guberna) et pour les membres du Comité de Gestion par les sociétés
spécialisées dans le secteur du recrutement. Le Conseil d’Administration établit une proposition de
rémunération, la discute et la vote.
5.3.1.1 Rémunérations des Administrateurs
Les mandats des Administrateurs sont rémunérés au moyen d’une rémunération fixe annuelle pour autant
que les Administrateurs aient un taux de présence de plus de 50% aux réunions et de jetons de présence.
Les mandats d’Administrateurs exécutifs
Aucun bonus ou rémunération variable n’est prévu.
Le Conseil d’Administration a opté, dans le courant de l’année 2020, de ne pas attribuer de rémunération
en actions aux Administrateurs et ce compte tenu de la petite taille du Groupe, du peu de liquidité sur le
titre, de la faible importance des montants concernés et de la technicité de l’opération. Il a cependant
demandé à ses Administrateurs de souscrire à l’augmentation de capital réalisée en 2020 afin de s’assurer
que ceux-ci s’inscrivent également dans une perspective d’actionnaires à long terme de la société.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour des durées de 3 à 6 ans.
Pour l’exercice 2023, ces rémunérations sont détaillées aux points 3.3.3 ci-dessous.
5.3.1.2 Rémunérations des membres du Comité de Gestion
Les rémunérations ou honoraires des membres du Comité de Gestion comprennent une partie fixe et une
partie variable. Le Groupe a comme politique d’offrir une rémunération ou des honoraires en ligne avec
des fonctions similaires dans des sociétés de taille et de complexité comparables.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 38/131
La partie fixe des rémunérations comprends les éléments suivants.
• Pour les employés
o Une rémunération fixe sous forme de salaire
o Le paiement d’assurances groupe couvrant vie, décès et hospitalisation
o La mise à disposition d’un véhicule de société et la prise en charge des coûts y relatifs
o Une allocation mensuelle destinée à couvrir les frais propres à l’employeur
o Des tickets-repas
• Pour les personnes sous contrat avec leur société de management
o Des honoraires définis contractuellement
La partie variable est déterminée annuellement pour 70% sur base d’objectifs annuels du Groupe et pour
30% de la réalisation d’objectifs personnels.
Les objectifs du Groupe sont principalement définis en termes de chiffre d’affaires, de coûts d’exploitation
et de cash-flow d’exploitation (EBITDA ou EBITDA récurrent). Le budget de l’année constitue la base des
objectifs de l’exercice avec pour chaque objectif un seuil minimal de déclenchement de la rémunération
variable, une grille de progression en fonction du degré de réalisation de l’objectif et un plafond maximal
de rémunération variable par objectif.
Ces objectifs sont ceux permettant de garantir dans la durée le développement des activités et la pérennité
du Groupe
Les objectifs personnels sont relatifs à des projets à réaliser dans l’année qui s’inscrivent dans la stratégie
de développement des activités du Groupe.
La partie variable est inférieure à 25 % de la rétribution brute totale pour les membres du Comité de
Gestion. Il n’existe aucune autre rémunération variable composée d’actions, d’options ou de droits à
acquérir des actions de la société.
Annuellement, les performances réelles sont comparées aux objectifs annuels. Les rémunérations variables
sont calculées directement en application des seuil, degré d’atteinte des objectifs et plafond maximal par
objectif.
Il n’est pas prévu de droit de recouvrement de la rémunération variable si cette dernière a été attribuée
sur base d’informations financières erronées.
Pour les mêmes raisons que celles invoquées dans le paragraphe « Rémunération des administrateurs », il
n’existe à ce jour aucune autre rémunération composée d’actions, d’options ou de droits à acquérir des
actions de la société.
Sauf exception, les contrats avec les dirigeants sont à durée indéterminée. Pour les employés, les durées
de préavis sont celles prévues par la législation.
Pour les dirigeants sous contrat de management, la durée de préavis n’excède pas la durée de préavis légale
s’ils étaient sous contrat d’emploi.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 39/131
5.3.2 Présence aux réunions des conseils et comités
Pour rappel, en date du 30 mai 2023, l’assemblée générale :
- A acté le renouvellement des mandats de Valérie Clar-Baïssas et de Raja-Invest bv représentée par
Bruno Berlengé ;
- A nommé la société QuaeroQ nv inscrite à la BCE sous le numéro 862.330.988 et représentée par
Monsieur Dirk De Weghe, comme administrateur de la société ;
Le Conseil d’administration a également coopté en sa séance du 26 janvier 2024 :
- la société The Muliplier bv, inscrite à la BCE sous le numéro 711.949.019, représentée par Monsieur
Axel Vuylsteke, comme administrateur indépendant à partir du 1
er
décembre 2023.
- la société Sparaxis s.a., sise 13 Avenue Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque
Carrefour des Entreprises sous le numéro 425.116.307, avec comme représentant permanent
Madame Isabelle Devos, comme administrateur à partir du 1
er
décembre 2023. Cette cooptation
est effectuée en remplacement du mandat de la société Wallonie-Entreprendre S.A. sise 13 Avenue
Maurice Destenay à 4000 Liège, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
793.630.244, également représentée par Madame Isabelle Devos.
De même, le conseil d’administration a coopté, en sa séance du 15 avril 2024, la société Valor Conseil s.r.l.
comme administrateur en remplacement du mandat de Madame Valérie Clar-Baïssas.
Au cours de l’exercice, le Conseil d’Administration s’est réuni à plusieurs reprises. La présence des membres
aux réunions du Conseil d’Administration a été la suivante par rapport au nombre de réunions tenue
pendant leur période de mandat.
Nom
Réunions
visio
Réunions
pleines
Total
Dare Consulting s.r.l.,
représentée par Frédéric Tiberghien
8/9
8/8
16/17
Valérie Clar-Baïssas & Valor Conseil s.r.l.
représentée par Valérie Clar-Baïssas
9/9
5/8
14/17
Wallonie Entreprendre & Sparaxis s.a.,
représentées par Isabelle Devos
9/9
8/8
17/17
Othilie Nicod
8/9
6/8
14/17
QuaeroQ n.v.,
Représentée par Dirk de Weghe
3/3
4/4
7/7
Raja-Invest b.v.,
représentée par Bruno Berlengé
7/9
7/8
14/17
The Multiplier b.v.
représentée par Axel Vuylsteke
-/-
1/1
1/1

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 40/131
5.3.3 Rémunérations des administrateurs non exécutifs
Depuis le 1er juillet 2023, les rémunérations des administrateurs sont structurées comme suit :
Président
33.000 €
Autres administrateurs rémunérations fixes annuelles sous
réserve d’une présence à minimum 50 % des réunions
8.800 €
Rémunérations par réunion du Conseil d’Administration et de
l’Assemblée Générale
1.100 €
Rémunération supplémentaire de présidence du Conseil par
réunion et de l’Assemblée Générale
1.100 €
Le Conseil d’Administration a pris pour principe de ne facturer les courtes réunions téléphoniques ou en
audioconférence (i.e. moins d’1h00) qu’à 20% par comparaison aux réunions pleines qui sont facturées
suivant le tarif ci-dessus.
En application de ce qui précède, et compte tenu du nombre de réunions tenues en 2023, les rémunérations
attribuées en 2023 s’établissent comme suit :
Montant en K€ Base
Réunions
courtes
Réunions
pleines
2023 2022
DARE Consulting s.r.l.,
représentée par
Frédéric Tiberghien
31,5 3,9 16,6 52,0 53,7
Valérie Clar-Baïssas & Valor Conseil
s.r.l. représentée par Valérie Clar-
BaÏssas
8,4 2,3 5,2 15,9 20,7
Wallonie Entreprendre & Sparaxis s.a.
représentées par Isabelle Devos
8,4 2,3 8,3 19,0 20,7
Othilie Nicod
8,4 2,0 6,2 16,6 10,4
QuaeroQ n.v.,
Représentée par Dirk de Weghe
5,1 0,7 4,3 10,1 0
Raja-Invest b.v.
représentée par Bruno Berlengé
0 0 0 0 0
The Multiplier b.v.
Représentée par Axel Vuylsteke 0,7 0 1,1 1,8 0
Ph. Vander Putten SC,
représentée par
Philippe Vander Putten
0 0 0 0 11,3
Maracuya s.a.,
représentée par
Christian van Besien
0 0 0 0 10,3
Total
115,4
127,1

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 41/131
5.3.4 Rémunérations du Comité de Gestion
Le Comité de Gestion est composé de 5 personnes, à savoir le CEO, le CFO, le CSCO, la HR Manager et le
CTO.
Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :
Sous l’intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour
frais, et assurance hospitalisation.
A l’exception de la société Altiperf (précédent CEO), les rémunérations variables sont fixées par rapport à
des objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d’affaires,
charges d’exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d’objectifs personnels propres aux responsabilités
de la personne.
La rémunération annuelle totale, i.e. fixe et variable à 100% en ce compris les autres avantages, charges
sociales incluses, en équivalent temps plein sur l’année la plus basse correspond à 34% de la rémunération
la plus haute.
Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les
personnes en société sur factures.
5.3.5 Respect de la politique de rémunérations
Les rémunérations attribuées en 2023 sont conformes à la politique de rémunération de la société.
Le fait que les rémunérations variables des membres du Comité de Gestion sont déterminées
• pour l’essentiel (70%) sur base d’objectifs chiffrés correspondants aux objectifs du groupe Fountain, à
savoir le chiffre d’affaires, les charges opérationnelles et l’EBITDA, et
• pour le complément (30%) sur base d’objectifs personnels, si possible chiffrés, liés à leurs
responsabilités individuelles mais également en ligne avec les objectifs du groupe,
incite les membres du Comité de Gestion à poursuivre les objectifs financiers du groupe Fountain, à savoir
le développement de son chiffre d’affaires, la maîtrise de ses coûts d’exploitation et l’accroissement de sa
rentabilité et de sa capacité génératrice de trésorerie, mesurées par l’accroissement de son EBITDA.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 42/131
5.3.6 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs
Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues
par les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.
Concernant le précédent CEO, le CFO et le CTO, les indemnités de rupture conventionnelles sont
respectivement de 1 mois, 12 mois et 3 mois.
5.3.7 Evolution annuelle de la rémunération
La rémunération annuelle, les performances de la société et la rémunération moyenne sur une base
équivalent temps plein des salariés de la société autres que les administrateurs et membres du comité de
gestion a évolué comme suit :
En 2023, l’augmentation résulte de l’augmentation des salaires par indexation généralisée en Belgique.
5.4 Risques
5.4.1 Evaluation des risques
Fountain a défini une méthode d’identification et d’évaluation des risques permettant de prendre les
mesures nécessaires pour les réduire.
Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par :
• leur impact potentiel sur l’activité du groupe sur une échelle chiffrée,
• leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée,
• la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe.
Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l’impact théorique de ses
mesures en termes de réduction des risques est chiffré.
Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est
également chiffré.
La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d’importance, 2° impact des mesures sur lesdits
risques et 3° réalisation desdites mesures permet d’obtenir un risque résiduel.
Cette analyse fait l’objet d’une revue périodique et d’ajustements.
Le tableau des risques est présenté dans les notes 22 aux comptes consolidés.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 43/131
5.4.2 Description des principaux risques
5.4.2.1 Risque de trésorerie
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des
banques.
Au cours de l’année 2023, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain a
considérablement baissé. Il s’élève à 44% du total du bilan à comparer à 51% du total bilan un an
plus tôt. Cette dette financière nette est également à comparer avec l’EBITDA généré en 2023 de
2.543 K€ en nette hausse par rapport au 1.762 K€ généré un an plus tôt.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium,
BNP Paribas Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de Wallonie-
Entreprendre sont garantis par des sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain,
dont hypothèques et mandats hypothécaires, gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et
gages sur participations, contrats de factoring et stocks.
Les deux Prêts Garantis par l’Etat français à concurrence d’un montant total de 750 K€, sont garantis
par la Banque Publique d’Investissements de l’Etat français.
Au 31 décembre 2023, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF ont été
largement respectés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de
location IFRS16) :
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium,
BNP Paribas Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des
mesures de restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le
groupe dans des paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque
de ne pas pouvoir retrouver un accord de financement en cas de non-respect des covenants
bancaires.
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s’est engagée à ne pas octroyer de
dividende jusqu’en décembre 2025.
La maturité des dettes financières du groupe non actualisées et hors dette de factoring s’établit
comme suit :
Maturité des dettes financières (hors
factoring) - K€
<1 an
>1 an >2 ans
> 3 ans < 5
ans
> 5 ans Total
Crédits bancaires moyen terme 554 1.010 160 1.724
Autres emprunts 238 852 57 1.148
Dettes fiscales et sociales 382 0 382
Dettes de location - sale and lease back 377 169 141 62 750
Dettes de location ( non actualisées - IRFS 16) 928 461 393 481 115 2.376
Dettes d'earn-out (non ac tualisées - IFRS 3) 98 303
401
TOTAL 2.578 2.795 751 542 115 6.781
Situation 31 décembre 2023

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 44/131
5.4.2.2 Risques sur le chiffre d’affaires
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d’affaires du groupe a une influence
directe sur le chiffre d’affaires de la société Fountain s.a..
La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été, pendant de nombreuses années, le
vecteur principal de la baisse du chiffre d’affaires que connaissait l’entreprise. Malgré les efforts
fournis pour tenter de remettre cette gamme au goût du jour, l’obsolescence de cette dernière n’a
pu être évitée. Aujourd’hui, cette gamme ne représente plus que 13,1 % de la facturation globale
à comparer à 17,6 % en 2022 et a été progressivement remplacée par les nouvelles solutions
proposées par Fountain.
La baisse de chiffre d’affaires dans cette gamme a quand même pu être ralentie (-6,6% par rapport
à 2022) grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de
l’innovation, de l’amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services.
Absence partielle de contrats clients
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s’engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5
ans. Dans certains cas, il n’est pas possible d’obtenir un engagement des clients sur une période
définie. Les solutions proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par
ailleurs, certains anciens clients propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans
ce type de situation, la pérennité du client est évidemment plus précaire. Mais ce même type de
situation permet également d’entrer en relation avec des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d’affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter
l’impact de ces pertes de clients.
Attrition du chiffre d’affaires sur la clientèle existante
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d’érosion du chiffre d’affaires.
Cette érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d’affaires sur des clients à faible, voire
très faible chiffre d’affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme
expliqué ci-avant au basculement de clients de la gamme cartouches vers d’autres solutions à prix
de vente moins élevé. La base de la clientèle comprend en effet une part non négligeable de clients
à chiffre d’affaires annuel limité qu’il importe de fidéliser. A défaut, le chiffre d’affaires réalisé avec
de nouveaux clients doit être développé pour compenser l’attrition normale et naturelle du chiffre
d’affaires sur la clientèle existante.
Plan d’affaires
Le plan d’affaires prévoit une croissance du chiffre d’affaires en 2024 de +10,4 % à 32 M€ avec une
forte croissance de l’EBITDA. L’augmentation du chiffre d’affaires est une condition essentielle pour
atteindre la rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d’EBITDA, et
respecter les engagements pris à l’égard des banques et autres créanciers dans le cadre des
financements obtenus.
L’axe de développement du chiffres d’affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME
de tailles moyennes ainsi que sur les clients multisites.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 45/131
5.4.2.3 Risque de fluctuation des prix d’achats
L’activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du
café ou du cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d’achat des produits et donc sur la marge
brute. La part de la matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l’ordre de 20%,
l’essentiel du coût du producteur étant le processus de lyophilisation en lui-même. L’impact net des
fluctuations des prix sur les marchés du café et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre,
le prix des produits est directement impacté par les coûts d’énergie (notamment pour la
lyophilisation) et des frais de transports.
L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix
avec ses fournisseurs sur des périodes n’excédant pas l’année. Au 31 décembre 2023, aucun accord
de prix à moyen ou long terne n’avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de
couverture de prix d’achat.
Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d’achats dans le prix de vente, avec
pour objectif de maintenir la stabilité dans le temps de ses taux de marge.
5.4.2.4 Risque lié aux délais d’approvisionnement
La pénurie actuelle de composants électroniques a eu un faible impact sur la fabrication des
distributeurs à boissons. Les délais d’approvisionnement s’en sont trouvés légèrement allongés. La
situation est actuellement revenue quasi à la normale de telle sorte qu’il n’y a plus de retard de
livraison et d’installation de machines en clientèle.
5.4.2.5 Risque d’augmentation des coûts d’exploitation
Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de
préserver son niveau de rentabilité. En conséquence d’autres augmentations de prix pourraient
être appliquées si les conditions de marchés le demandaient.
5.4.2.6 Risque de taux d’intérêts
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des
financements à taux flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2023 s’élève à 3.219 K€ (2.957
K€ au 31/12/2022).
Depuis fin juin 2019, Fountain n’a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d’intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre
d’exemple, une augmentation du taux de base de 100 points entrainerait une augmentation des
charges des dettes financières de 32,19 K€.
5.4.2.7 Risque de devise
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour
l'essentiel de sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune
couverture n'est prise en ce domaine.
5.4.2.8 Risque alimentaire
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides
et chaudes à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques
alimentaires. À ce titre, le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de
producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe Fountain vend, loue ou met à disposition des
distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs spécialisés en application des normes
requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées. Compte tenu de son
secteur d’activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait régulièrement

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 46/131
l’objet de contrôles par l’AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les
recommandations de l’AFSCA sont normalement assorties d’un délai de mise en place ou de
régularisation. Fountain suit les recommandations de l’AFSCA et procède aux modifications et au
besoin aux régularisations nécessaires. Les agréations octroyées de l’AFSCA à Fountain sont
disponibles sur le site de l’AFSCA (www.afsca.be).
5.4.2.9 Préservation des actifs en clientèles
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui
les louera au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients
des distributeurs de boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à
ses machines disséminées chez des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est
circonscrit par un suivi régulier des contrats des machines placées en clientèle et par les visites
régulières des vendeurs produits et des techniciens de maintenance chez les clients. Ce risque étant
réparti sur un grand nombre de clients, son importance est limitée.
5.4.2.10 Risque de non-recouvrement de créances commerciales
Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l’essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-
filiales. Les accords de factoring ne comprennent pas de clause d’assurance-crédit. Les créances
impayées sont à charge du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location
éventuelle des machines et les consommations de produits. La plus grande partie des clients du
groupe est constituée de petites et moyennes entreprises, le montant moyen des factures émises
est donc très limité (environ 150 €) de même que l’encours par client. Le suivi régulier des retards
de paiement et l’arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement permet de circonscrire
rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses créances contre
le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d’affaires (environ 7 %)
est réalisée avec distributeurs indépendants dont 6,4 % avec environ 15 distributeurs français, 5
néerlandais et 1 belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d’autres distributeurs européens et non
européens. Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec
ces derniers permettent de réduire les risques de non-recouvrement.
Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers exercices.
5.4.2.11 Risque informatique
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le
groupe Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la
disponibilité des données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de
dédoublement et de redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et
renforcés. Ainsi, le système mis en place assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective
ou temps de récupération des données) de 48 heures et un RPO (recovery point objective ou
période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible
d’occurrence.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 47/131
*
* *
Braine-l’Alleud, le 15 avril 2024,
Pour le Conseil d’Administration,
Valor Conseil s.r.l.
représentée par Valérie Clar-Baïssas,
Administrateur
Dare Consulting srl
représentée par Frédéric Tiberghien
Président

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 48/131
6 RAPPORTS DU COMMISSAIRE
6.1 Rapport du commissaire sur les comptes consolidés

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 49/131

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 50/131

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 51/131

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 52/131

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 53/131

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 54/131

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 55/131

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 56/131
6.2 Rapport du commissaire sur les comptes statutaires

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 57/131

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 58/131

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 59/131

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 60/131

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 61/131

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 62/131
7 COMPTES CONSOLIDES ET NOTES AUX COMPTES
Les états financiers présentés sont établis en conformité avec le référentiel IFRS adopté par l’Union
Européenne. Le groupe n’a dérogé à aucune disposition du référentiel IFRS.
Déclaration de conformité
La s.r.l. Dare Consulting, représentée par Monsieur Frédéric Tiberghien, Présidente du conseil
d’administration, et VanGils Consulting bv, représentée par Monsieur Pierre Gillis, C.F.O., attestent,
conformément à l’article 12 de l’AR du 14 novembre 2007 que, à leur connaissance, les états financiers
consolidés, établis conformément aux « International Financial Reporting Standards » (IFRS), respectent les
modes de comptabilisation et les critères d’évaluation prévus par les normes IAS / IFRS et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de Fountain S.A. et des entreprises
comprises dans le périmètre de consolidation.
Ils attestent également le fait que, à leur connaissance, le rapport de gestion contient un exposé fidèle des
informations exigées par les obligations légales des émetteurs d'instruments financiers admis à la
négociation sur un marché réglementé, dont notamment celles relatives à l’évolution des affaires, les
résultats et la situation de l’émetteur et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une
description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 63/131
COMPTES ANNUELS CONSOLIDES
7.1 Etat de la situation financière consolidée
Le groupe a procédé à un retraitement sur l’exercice 2022 dans le cadre de l’application de la
norme IFRS3 Regroupement d’Entreprises, voir Note 4.2.2 ci-après.
Etat de situation financière (K€) note 2023
2022
Retraité
2022
Publié
ACT IFS
I. ACT IFS NON COURANTS 10.665 10.856 10.923
1. Immobilisations corporelles 1, 3 3.901 4.227 4.227
1.1 Terrains et constructions 1.539 1.846 1.846
1.2 Installations, machines et outillage 8 0 0
1.3 Véhicules 758 819 819
1.4 Mobilier et matériel de bureau 251 256 256
1.5 Autres immobilisations corporelles 1.344 1.305 1.305
2. Immobilisations incorpore lle s 1, 4, 5 4.092 4.315 3.966
2.1 Goodwill de consolidation 2.417 2.417 3.727
2.2 Fonds de commerce 1.248 1.442 69
2.3 Autres immobilisations incorporelles 427 456 170
dont logiciel informatique SAP 171 170 170
3. Actifs d’impôts différé s 16 2.506 2.132 2.546
4. Autre s immobilisa tions f inancière s 6 166 183 184
4.1 Actions 1 1 1
4.4 Autres actifs financiers 165 183 183
II. ACTIFS COURANTS
6.411
7.096 7.096
5. Stocks 1, 7 2.091 2.266 2.266
6. Autres actifs financiers courants 0 0 0
7. Actifs d’impôts exigible s 16 79 81 81
8. Clients et autres débiteurs (courants) 3.279 3.130 3.130
8.1 Clients 1, 6 3.252 3.106 3.106
8.2 Autres débiteurs 27 24 24
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 706 1.477 1.477
11. Autres actifs courants 257 141 141
TOTAL DE L’ACTIF 17.077 17.952 18.018

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 64/131
Etat de situation financière (K€) note 2023
2022
Retraité
2022
Publié
I. TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 1.815 747 813
A. Capitaux propres 1.815 747 813
1. Capital libéré 3.464 3.464 3.464
1.1. Capital social 2.662 2.662 2.662
1.2. Primes d’émissions 802 802 802 2. Réserves -1.649 -2.717 -2.651
2.1. Réserves consolidées -1.649 -2.712 -2.646
2.3 Ecart s de conversion 0 -5 -5
B. Intérêts non contrôlés
II. PASSIFS
15.262 17.205 17.205
A. Passifs non courants 4.573 5.017 5.018
3. Passifs non courants portant intérêts 6 3.837 3.787 3.787
4. Provisions non courantes 9 38 38 38
5. Obligations non courantes résultant des avantages
postérieurs à l'emploi
10 367 305 305
6. Instruments de couvertures non-courants 0 0 0
7. Passifs d’impôts différés 0 0
8. Fournisseurs et autres créditeurs non-courants 0 0 0
9. Autres passifs non-courants 6 330 886 886
B. Passifs courants 10.689 12.187 12.188
10. Passifs courants portant intérêts 6 4.059 5.713 5.713 10.1. Passifs non courant à rembourser dans les 12 mois 2.437 4.199 4.199
10.3. Passifs courants renouvelables 1.622 1.515 1.515
12. Passifs d’impôts exigibles 16 483 342 342
13. Fournisseurs et autres créditeurs courants 6 5.571 5.385 5.385
14. Autres passifs courants 6 576 747 747
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 17.077 17.952 18.018

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 65/131
7.2 Etat du résultat global consolidé
Il n’y a eu aucune activité abandonnée à comptabiliser au cours de l’exercice 2023.
ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR) note 2023
2022
Retraité
2022
Publié
1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
29.037 24.603 24.603
1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition
2, 11 29.037 24.603 24.603
0 0
2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
423 465 465
2.2. Autres produits d'exploitation
423 465 465
0 0
3. CHARGES D'EXPLOITATION
-28.902 -25.039 -24.952
3.1. Matières premières et consommations utilisées
-10.711 -8.552 -8.552
3.3. Frais de personnel
12, 13 -9.894 -9.014 -9.014
3.4. Dotations aux amortissements
-1.973 -1.777 -1.690
3.5. Pertes de valeur
32 -10 -10
dont pertes de valeur sur stocks
43 6 6
dont pertes de valeur sur clients
-12 -17 -17
3.6. Autres charges d'exploitation 14
-6.355 -5.686 -5.686
3.6.1. dont dotations/reprises de provision
-43 53 53
3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash
-2 -2 -2
3.6.3. dont autres charges d'exploitation cash
-6.310 -5.738 -5.738
3.7. Autres charges non reccurentes 0 0
4. RESULTAT D'EXPLOITATION (EBIT)
558 28 116
5. RESULTAT FINANCIER
-272 -214 -214
Dont frais financiers (charges de dettes)
-272 -214 -214
6. VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES CONTREPARTIES EVENTUELLES 4 448 0 0
7. RESULTAT AVANT IMPOTS
734 -186 -98
8. CHARGES (-)/ PRODUITS (+)D’IMPOTS
1.7, 16 349 -601 -623
0 0
9. RESULTAT APRES IMPOTS PROVENANT DES ACTIVITES POURSUIVIES
1.083 -787 -722
10. RESULTAT APRES IMPOTS DES ACTIVITES ABANDONNEES
0 0 0
11. RESULTAT DE L’EXERCICE
1.083 -787 -722
11.1. Attribuable aux intérêts non contrôlés
0
0 0
11.2. Attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère
1.083
-787 -722

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 66/131
ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en K EUR)
note 2023
2022
Retraité
2022
Publié
11. RESULTAT DE L’EXERCICE
1.083
-787 -
722
12. AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL
-15 141 141
12.1 Ecart de conversion
5 0 0
12.3 Gains ou pertes actuariels sur les régimes de retraite à prestations
définies
-20 141 141
13 . RESULTAT TOTAL GLOBAL DE L'EXERCICE ( Part Société
Mère)
1.067
-646 -581
I. RESULTAT PAR ACTION
Nombre d’actions
23 5.977.293
5.977.293 5.977.293
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation
5.977.293 5.188.624 5.188.624
Résultat de base pondéré par action (en EUR) 0,18
-0,12 -
0,11
Nombre d’actions diluées
5.977.293 5.188.624 5.188.624
Résultat dilué par action (en EUR) 0,18
-0,12 -
0,11

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 67/131
7.3 Tableau de flux de trésorerie consolidés
(1) Le terme EBITDA est défini à la note 1 au point 1.3 infra.
Les soldes de trésorerie sont entièrement disponibles pour le groupe.
2023
2022
Retraité
2022
Publié
KEUR KEUR KEUR
OPERATIONS D’EXPLOITATION
Résultat de l’exercice 1.083 -787 -
722
Dotations aux amortissements 1.973 1.777 1.690
Dotation aux réductions de valeur -32 10 10
Dotation aux provisions 43 -53 -53
Financier 272 214 214
Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles -448 0 0
Taxes -349 601 623
EBITDA (1) 2.543 1.762 1.762
Taxes 349 -601 -623
Profit (perte) sur cessions d’actif (-) -8 -14 -14
Financier -272 -214 -
214
Augmentation (diminution) des éléments différés -375 574 596
Marge d’autofinancement 2.236 1.507 1.507
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
Variation des créances 6 -154 -366 -366
Variation des stocks 7 217 -
452 -452
Variation des comptes de régularisation actif -115 -3 -3
Variation des dettes commerciales 6 -42
1.1441.144
Variation des dettes fiscales et sociales 394 24 24
Variation des autres dettes -22 5 5
Variation des comptes de régularisation passif 87 -33 -33
Variation du besoin en fonds de roulement (augmentation -
)
365 319 319
TRESORERIE D'EXPLOITATION 2.601 1.826 1.826
OPERATIONS D’INVESTISSEMENTS
Acquisitions d’immobilisations incorporelles (-) 4 -62
-64 -64
Acquisitions d’immobilisations corporelles (-) 3 -571 -
651 -1.661
Acquisitions d’immobilisations financières (-) 4 0 -2.033 -2.033
Cessions d’immobilisations corporelles (+) 3 18 8 8
Cessions d’immobilisations financières (+) 3 0 0 0
Trésorerie d’investissement -615 -2.739 -
3.749
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation (diminution) de capital 0 1.305 1.305
Nouveaux financements 6 542 1.572 2.581
Remboursements sur financements 6 -2.090 -
1.870 -1.870
Remboursements sur dettes de location 6 -1.116 -876 -876
Financements sur factoring - variation 6 -107 -84 -84
Divers 15 2 2
Trésorerie de financement -2.757 49 1.059
VARIATION DE TRESORERIE 8 -771 -864 -864
RECONCILIATION DES COMPTES DE DISPONIBLE
Solde d’ouverture 8 1.477 2.242 2.242
Variation de trésorerie -771 -864 -864
Ecarts de conversion (favorable +)
Variations de périmètre (favorable +) 99 99
Solde de clôture 8 706 1.477 1.477
composé de
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 706 1.477 1.477
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE Note

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 68/131
7.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Les capitaux propres ont augmenté de 1.068 K€ pour s’élever à 1.815 K€ au 31 décembre 2023 après
intégration du résultat global de la période à hauteur de 1.083€ diminué des autres éléments pour 15k€.
La structure de l’actionnariat est détaillée à la note 24 aux comptes consolidés.
( En K EUR ) Note
Capital
social
Autres
réserves
Parts des
actionnaires
Fountain
Intérêts
minoritaires
Total des
capitaux
propres
Solde de clôture au 31/12/2021
2.159 -2.071 88 0 88
Augmentation de capital
503 802 1.305 1.305
Diminution capital
0
Dividendes
0
Résultat net de l'exercice
-722 -722 -722
Profit non comptabilisé en compte de résultats
141 141 141
Autres augmentations (diminutions)
0
Solde de clôture au 31/12/2022
2.662 -1.849 813 0 813
Retraitement du résultat de l'excercice (IFRS3)
4 -65 -65 -65
Solde de clôture au 31/12/2022 (retraité)
2.662 -1.915 747 0 747
Augmentation de capital
Diminution capital
Dividendes
Résultat net de l'exercice
1.083 1.083 1.083
Profit non comptabilisé en compte de résultats
-15 -15 -15
Autres augmentations (diminutions)
Solde de clôture au 31/12/2023
2.662 -847 1.815 0 1.815

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 69/131
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2023
Description synthétique de Fountain S.A.
Le Groupe Fountain est présent en France, en Belgique et aux Pays-Bas ainsi que dans d’autres pays
européens et dans quelques pays hors Europe. Il commercialise des machines de distribution de café et
autres boissons destinés principalement aux entreprises. Le Groupe distribue ses produits via ses filiales,
mais aussi au travers d’un réseau de distributeurs indépendants.
La société Fountain (la « société ») est une société anonyme dont le siège social est établi en Belgique, au
17 avenue de l’Artisanat à 1420 Braine-l’Alleud (N° d’entreprise 0412.124.393).
Les comptes annuels consolidés de la société pour les exercices comptables se terminant au 31 décembre
2022 et 31 décembre 2023 regroupent la société et ses filiales (le « Groupe ») (cfr note 1.3). Le Conseil
d’Administration a donné le 18 mars 2024 son approbation pour la publication du communiqué de presse
sur les résultats consolidés. Enfin, le Conseil d’administration a marqué son accord le 15 avril 2024 pour la
publication des comptes consolidés.
NOTE 1. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
1.1. Déclaration de conformité
En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les
comptes consolidés sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS (International
Financial Reporting Standards) ainsi que leurs interprétations et telles qu’approuvées par l’Union
Européenne.
Le Groupe a appliqué au cours de cet exercice toutes les Normes et Interprétations, nouvelles ou révisées,
émises par l’International Accounting Standards Board (IASB) et l’International Financial Reporting
Interpretations Committee (IFRS-IC) de l’IASB comme approuvé par l’UE, pertinentes pour ses activités et
applicables à son exercice comptable démarrant le 1er janvier 2023. Le Groupe n’a appliqué
anticipativement aucune nouvelle Norme ni Interprétation présentant une date d’entrée en vigueur
ultérieure au 31 décembre 2023.
Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros, monnaie fonctionnelle de Fountain S.A.
1.2. Référentiel IFRS
Les Normes, Interprétations et Amendements suivants, émis par l’IASB et l’IFRS-IC, sont applicables pour la
période annuelle ouverte à compter du 1er janvier 2023 :
• IFRS 17 Contrats d’assurance
• Amendements à IFRS 17 Contrats d’assurance: Application initiale de IFRS 17 et IFRS 9 –
Informations comparatives
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers et IFRS Practice Statement 2 : Informations
à fournir sur les méthodes comptables
• Amendements à IAS 8 Méthodes comptables, changements d'estimations comptables et erreurs :
Définition des estimations comptables

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 70/131
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Impôts différés relatifs aux actifs et passifs provenant
d’une même transaction
• Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat: Réforme fiscale internationale – Introduction des
règles du modèle du deuxième pilier « Pillar II » (applicables immédiatement mais non encore
adoptés au niveau européen - les informations à fournir sont requises pour les périodes annuelles
commençant le, ou après le 1er janvier 2023)
L’application de ces amendements n’a pas eu d’incidence significative sur les états financiers du groupe.
A la date d’autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations
suivantes ont été émises mais ne sont pas encore d’application obligatoire :
• Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers : classification de dettes parmi les éléments
courants ou non-courants et classifications des dettes non-courantes assorties de covenants
(applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore
adoptés au niveau européen)
• Amendements à IFRS 16 Contrats de location : Dettes de location dans un contrat de cession-bail
(applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore
adoptés au niveau européen)
• Amendements à IAS 7 Tableau des flux de trésorerie et IFRS 7 Instruments financiers : Informations
à fournir : Accords de financement des fournisseurs (applicables pour les périodes annuelles
ouvertes à compter du 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen
• Amendements à IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères : Manque
d'échangeabilité (applicables pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2025,
mais non encore adoptés au niveau européen)
Ces normes, amendements et interprétations n’ont pas été appliqués anticipativement. L’application de
ces normes, amendements et interprétations n’aura pas d’impacts significatifs sur les états financiers du
groupe.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 71/131
1.3. Règles d’évaluation
1. Le périmètre de consolidation
• Toutes les sociétés dont le Groupe détient le contrôle sont consolidées selon la méthode
d'intégration globale. Les sociétés suivantes sont consolidées par intégration globale :
Société Adresse siège social Pays Fraction du capital détenu Fountain SA Avenue de l'Artisanat, 17 Belgique 100,00% B-1420 Braine-l'Alleud Fountain Bénélux SA Avenue de l'Artisanat 17, Belgique 100,00% B-1420 Braine-l'Alleud Javry SRL Rue de Devant-les-Bois, 28 Belgique 100,00% B-5640 Mettet Fountain France Importateur SAS Rue Pierre et Marie Curie France 100,00% F-59147 Gondecourt Fountain France SAS Rue Pierre et Marie Curie France 100,00% F-59147 Gondecourt Fountain Denmark A/S Ha mmerholmen 18E, Danemark 100,00% DK-2650 Hvidovre Fountain Netherlands Holding BV Burgemeester de ManLaan, 2 Pays-Bas 100,00% NL-4837 BN Breda
• Les sociétés dans lesquelles le Groupe possède une participation peu significative ou dont la
contribution au Groupe est non matérielle, ne sont pas consolidées. Il s’agit des sociétés suivantes :
Fraction Société Adresse Pays du capital détenu Fountain Coffee Systems Finland OY Pakilantie 61, Finland 100,00% (société sans activité) SF-00660 Helsinki
2. Indicateurs de performance alternatifs (APM)
Afin de mieux refléter sa performance opérationnelle, le Groupe utilise des APM ; il s’agit d’un indicateur
de performance alternatif ou « Alternative Performance Measures ». Ces APM sont des indicateurs de
performance non définis par les normes IFRS. Les APM présentés n’ont pas plus d’importance que les
indicateurs définis par les normes IFRS.
Les principaux indicateurs alternatifs de performances utilisés par le groupe sont :
- EBIT « Earning before interests & taxes » ou Résultat d’exploitation correspond au résultat avant
charges et produits financiers, et charges et produits fiscaux
- L’EBITDA « Earning before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-Flow d’exploitation
est déterminé comme étant le résultat d’exploitation avant amortissements, réductions de valeur,
provisions, charges de la dette et impôts.
- L’EBITDA ajusté « adjusted earnings before interests, taxes, depreciation & amortization » ou Cash-
Flow d’exploitation ajusté, est déterminé comme étant le résultat d’exploitation avant

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 72/131
amortissements, réductions de valeur, provisions, charges de la dette et impôts et charges et produits
non récurrents.
- Les « Eléments non récurrents » sont les charges et revenus à caractère exceptionnel et non répétitif
de par leur survenance et par référence à l’activité normale récurrente de l’entreprise, tels que par
exemple coûts et revenus relatifs à la vente ou l’achat de société ou d’activité, coûts de restructuration
ou de réorganisation ponctuelle et significatif de par son ampleur.
- La dette financière nette consolidée correspond à la somme des dettes portants intérêts diminuée de
la trésorerie active, en ce compris les éventuels plans de paiement de dettes fiscales et sociales.
- La « Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles » correspond aux ajustements de prix
variable résultant de l’application de la norme IFRS3. Ces variations ne sont pas prises en compte dans
le résultat d’exploitation et sont isolées en dessous du résultat financier.
3. Principaux jugements et utilisation d’estimations
a. Principaux jugements
La Direction n’a pas identifié de jugement significatif impactant les états financiers 2023.
b. Principales utilisation d’estimations
La préparation des états financiers requiert, de la part de la Direction, l’utilisation d’estimations et
d’hypothèses susceptibles d’impacter les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les
comptes, ainsi que les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d’arrêté
des états financiers. Les estimations et hypothèses les plus significatives concernent notamment :
• La valeur recouvrable des actifs tels que les immobilisations incorporelles a été confirmée
par le test d’impairment basé sur le plan financier 2024 – 2028 actualisé au taux WACC (cf.
note 5).
• Les actifs d’impôts différés et la charge d’impôts (courante et différée) ont été estimés sur
base des prévisions de résultats taxables pour les 5 prochaines années en appliquant un
coefficent de probabilité décroissant (cf note 16).
• Allocation du prix d’acquisition et évaluation de la dette d’earn-out résultant de
l’acquisition de la société Javry s.r.l. soumises aux hypothèses retenues dans le plan
financier 2024-2028 ainsi qu’au taux d’actualisation retenu (cf Note 4.2 et Note 6.4.8 aux
comptes consolidés).
L’évolution du mix produits au cours de l’année 2023 n’a pas permis au groupe de réaliser le gain de taux
de marge qu’il avait initialement prévu dans son plan financier de 2022. Cependant, cette évolution du mix
produits lui a permis de générer une croissance plus forte de l’activité qui a entièrement compensée
l’absence de gain sur le taux de marge.
La direction estime, à la date de clôture des comptes, que même si les changements climatiques ont et
auront une influence sur la production du café dans le monde, ceux-ci n’ont pas d’impact significatif direct
sur ses activités commerciales.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 73/131
4. Principes de consolidation
Les comptes consolidés intègrent les comptes de FOUNTAIN S.A. ainsi que ceux de toutes les entreprises
qu’elle contrôle directement ou indirectement après élimination des transactions réciproques. Les comptes
consolidés sont préparés en accord avec les règles IFRS (International Financial Reporting Standards) et les
interprétations publiées par l’IFRS-IC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et
adoptées par l’Union Européenne.
a. Devises étrangères
Lors de la consolidation, tous les éléments d’actif et de passif, tant monétaires que non monétaires, les
droits et engagements des sociétés consolidées sont convertis en euros au cours de clôture de chaque
devise étrangère.
Les produits et les charges sont convertis en euros au cours moyen de l’exercice de chaque devise
étrangère.
Les écarts de conversion qui en résultent, le cas échéant, figurent dans les capitaux propres sous la rubrique
« écarts de conversion ».
b. Comptes inter-sociétés
Les comptes inter-sociétés existants entre les sociétés du Groupe ont été exclus des comptes consolidés.
Les dividendes éventuels entre les sociétés du Groupe ont été éliminés du compte de résultats consolidé.
Les charges et produits réalisés entre sociétés du Groupe ont de même été éliminés du compte de résultats
consolidé.
Afin de permettre une élimination plus rapide des opérations inter-sociétés, les sociétés du Groupe
enregistrent leurs opérations à un taux de change des devises budgétaire fixe. Les distorsions que cette
méthode peut créer entre les charges d'approvisionnement (et dès lors la marge brute) et les charges
financières sont corrigées lors de la consolidation.
5. Règles comptables
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2023 sont identiques à celles adoptées pour
l’établissement des états financiers annuels consolidés au 31 décembre 2022.
a. Immobilisations
S’il existe des événements ou des changements de circonstances qui font que la valeur intrinsèque (valeur
d’usage ou de réalisation) d’une immobilisation, tant corporelle qu’incorporelle, risque d’être inférieure à
sa valeur comptable nette, le Groupe procède systématiquement au test de dépréciation.
Dans le cas où ce test de dépréciation démontre que la valeur comptable nette de l’immobilisation est
supérieure à sa valeur économique, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur
économique par l’enregistrement d’une charge sur la période.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 74/131
b. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles ne seront reprises dans les comptes que sous la double condition de la
probabilité qu’un avantage économique profitable à l’entreprise en résultera directement et que le coût de
l’actif incorporel puisse être déterminé de manière fiable.
Les dépenses ultérieures au titre d’immobilisations incorporelles ne seront actées au bilan que si elles
augmentent les avantages économiques futurs de l’actif spécifique auquel elles se rapportent. Tous les
autres frais sont pris en charges.
c. Frais de recherche
Les frais de recherche exposés dans le but d’acquérir des nouvelles connaissances scientifiques ou
techniques (des études de marché, par exemple) sont comptabilisés directement en charges sur la période.
d. Frais de développement
Les frais de développement, par lesquels les résultats de la recherche font l’objet d’une application effective
en plans ou concepts dans le but de produire des produits ou processus nouveaux ou sensiblement
améliorés ne sont activés que si les conditions suivantes sont toutes réunies :
- les produits ou processus sont clairement identifiables et leurs coûts isolés et exactement établis ;
- la faisabilité technique du produit ou du processus est démontrée ;
- le produit ou processus sera utilisé en interne ou vendu ;
- le produit ou processus apporte un avantage économique au Groupe ;
- les ressources (par exemple techniques ou financières) nécessaires à la bonne fin du projet sont
disponibles.
Les frais de développement font l’objet d’un amortissement linéaire sur la période probable où ils
représenteront un avantage économique et ce à partir de leur date de disponibilité. Ils sont amortis sur une
durée de cinq ans au plus.
e. Brevets et licences
Lorsque leur montant le justifie, les frais liés à l’enregistrement, à l’introduction ou à l’acquisition d’un
brevet, d’une marque ou d’une licence sont portés à l’actif à leur coût diminué des amortissements
cumulés. Ils sont amortis linéairement sur la plus courte des options suivantes : soit la durée contractuelle
éventuelle, soit la période probable où l’actif immatériel représentera un intérêt économique pour le
Groupe.
Les frais relatifs à l’acquisition des licences informatiques multi-utilisateurs sont portés à l’actif si le montant
le justifie et sont amortis sur une durée de trois années au plus.
f. Fonds de commerce
Les fonds de commerce (clientèle) résultant de l’affectation des écarts de première consolidation sur les
opérations, sont valorisés sur base de 6 mois de chiffre d’affaires pour les services de type OCS (Office
Coffee Systems) et sur base de 12 mois de chiffre d’affaires pour les services de type « distribution
automatique ».
Les fonds de commerce sont amortis linéairement sur dix années.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 75/131
Les fonds de commerce résultent pour l’essentiel de rachats de fonds de commerce datant d’il y a plus de
10 ans, principalement en France.
La règle d’amortissement des fonds de commerce sur une période de 10 ans fait l’hypothèse d’une perte
de 10% des clients par an ce qui implique que le portefeuille de clients se renouvelle tous les 10 ans. Les
fonds de commerce, à l’exception du fonds de commerce Javry, sont quasi totalement amortis au 31
décembre 2023.
g. Marques
Les marques (trademarks) dont la propriété est acquise de tiers, sont enregistrées parmi les immobilisations
incorporelles. Leur durée de vie est déterminée par la période de rétention dont elles bénéficieraient
auprès de la clientèle en l’absence de tout effort marketing de soutien et est estimée limitée à dix (10) ans.
Leur valeur d’acquisition est dès lors amortie linéairement sur une période de dix (10) années.
Les frais d’enregistrement des marques sont pris en charge sur l’exercice de manière ponctuelle à
l’échéance de renouvellement des droits d’enregistrement. Vu le caractère immatériel des montants
concernés, il n’a pas été jugé nécessaire de les activer et de les amortir.
h. Goodwill
Le goodwill représente la différence positive entre le prix d’acquisition d’une participation et la juste valeur
des actifs, passifs et passifs latents identifiables de la filiale détenue ou de l’entreprise associée, à la date
de son acquisition.
La valeur comptable nette d’un goodwill est sa valeur à la date d’acquisition, diminuée des éventuelles
pertes de valeur enregistrées suite aux tests de dépréciation annuels (impairment tests). En application de
l’IAS 36, les tests de dépréciation appliqués individuellement aux différents goodwills sont calculés suivant
la méthode suivante.
- Les actifs sont répartis en unités génératrices de trésorerie, ou UGT, suivant leurs activités. Les
valeurs à tester comprennent, pour chaque UGT, tous les actifs immobilisés (hors cautions), tous
les actifs circulants (hors cash) desquels on déduit les dettes courantes (hors dettes financières
court terme).
- Les valeurs à tester sont ensuite comparées avec la valorisation de ces UGT, déterminée en
appliquant la méthode des cash-flow libres avant impôts sur 5 ans basés sur les taux de croissance
et le taux d’inflation attendus en fonction de l’évolution économique, actualisés et en tenant
compte d’une valeur terminale actualisée (cette valeur correspondant à la perpétuité -Gordon
Shapiro- du cash-flow libre avant impôts actualisée de la 5
ième
année).
Le taux utilisé pour l’actualisation des flux futurs est le coût moyen pondéré du capital avant charge fiscale.
Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital et du coût de l’endettement financier,
pondéré entre la valeur de marché des actions à la date de clôture et le montant de l’endettement financier
du groupe à cette même date de clôture. Le taux d’actualisation, ou WACC, est désormais calculé par UGT.
Le coût du capital est calculé comme étant le taux sans risque de chaque pays, augmenté de la prime de
risque nette, augmenté d’une prime de risque pour les petites entreprises ajusté du « Beta » propre à
l’action de la société Fountain sur le marché Euronext. Des informations complémentaires sont reprises en
note 5.
i. Regroupement d’entreprises

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 76/131
En application de la norme IFRS3, la partie variable du prix d’acquisition, s’agissant d’une juste valeur de
niveau 3 selon la norme, est évaluée à sa juste valeur à chaque date de clôture de l’exercice et actualisée
au taux d’actualisation WACC. Les ajustements de valeur sont comptabilisés en compte de résultat sous la
rubrique « Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles »
j. Immobilisations corporelles
Conformément aux normes IFRS, les immobilisations corporelles ne sont enregistrées à l’actif que s’il est
probable que les avantages économiques futurs associés à cet actif iront à l’entreprise et que si le coût de
cet actif peut être évalué de façon fiable.
Les immobilisations corporelles sont reprises au coût historique diminué des amortissements cumulés et
des pertes de valeur cumulées. Le coût historique inclut le prix d’achat initial ou le prix de revient de
fabrication s’il s’agit de production immobilisée, augmenté de leurs coûts d’acquisition directs.
Ces biens sont amortis linéairement en fonction de leur durée de vie estimée, jusqu’à concurrence de leur
valeur résiduelle éventuelle.
Les terrains ne sont pas amortis.
Les machines commercialisées par le Groupe sous forme de mise en location (voir point j. Contrats de
Location - Le Groupe en tant que bailleur ci-après) sont sorties de stocks et immobilisées. Elles sont
valorisées à leur dernière valeur de stock et amorties linéairement sur une période maximum de cinq ans.
Les dépenses ultérieures (réparation et entretien) d’un bien sont généralement considérées comme une
charge de la période. Ces frais ne seront activés que dans le cas où ils augmentent clairement la valeur
économique future de l’usage du bien au-delà de sa valeur initiale. Dans ce cas, ces frais seront amortis sur
la durée de vie résiduelle de l’actif auquel ils se rapportent.
Les immobilisations corporelles sont amorties comme suit :
• bâtiments : de 5 % à 10 % par an
• installations, machines et outillages : de 10 % à 33 % par an
• matériel roulant : de 25 % à 33 % par an
• matériel de bureau et mobilier : de 10 % à 25 %
• autres immobilisations corporelles : de 10 % à 20 % par an
• machines mises à disposition : amortissement sur 4 à 8 ans suivant les machines concernées
Le Groupe a procédé à la revue des durées d’amortissement des machines mises en location
ou à disposition auprès de clients, sur base d’une analyse du département technique de leur
durée de vie et notamment des possibilités de reconditionnement avant une nouvelle période
de location. En conséquence, les durées de vies (auparavant estimées à 5 ans) s’établissent
comme suit :
- machines à capsule : durée de vie de 4 ans
- machines susceptibles d’être reconditionnées : durée de vie initiale de 4 ans, amortissement
jusqu’à la valeur résiduelle estimée par le département technique, généralement de 30% de la

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 77/131
valeur à neuf. Une durée de vie additionnelle et donc un nouveau plan d’amortissement est
démarré en cas de reconditionnement (cf. ci-après)
- machines d’occasion ou reconditionnées : durée de vie de 4 ans, sauf machines à cartouche,
durée de vie de 3 ans. La valeur résiduelle est considérée nulle lors d’utilisations multiples dans
plusieurs contrats de location.
k. Contrats de location
Le Groupe en tant que preneur
Depuis le 1
er
janvier 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16. IFRS 16 qui introduit un modèle unique de
comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnait un
« droit d’usage » à l’actif représentant son droit à utiliser l’actif sous-jacent et une dette représentative de
son obligation de paiement de loyers, sauf pour les contrats de location à court terme (définis comme des
contrats de location dont la durée est de 12 mois ou moins) et les contrats de location dont le bien sous-
jacent est de faible valeur. Pour ces types de contrats, le Groupe comptabilise les paiements de loyers
comme des charges d’exploitation selon la méthode linéaire sur la durée du contrat de location. Il s’agit de
montants non significatifs.
Les contrats du Groupe en tant que preneur concernent d’une part, des bâtiments, véhicules ou
équipement dans des contrats de location classiques ; et d’autre part, des contrats de « sale and lease
back » pour des machines placées chez des clients, ou des cessions de créances futures de location, qui sont
assimilées à des « sale and lease back » (voir ci-dessous contrats où le Groupe est preneur).
Pour chacun des contrats, le Groupe calcule la dette de location sur base de la valeur actuelle nette des
paiements futurs suivant les principes suivants :
• A partir de la date de début de contrat pour les contrats entrés en vigueur en cours d’exercice.
• Les loyers variables qui ne sont pas fonction d’un indice ou d’un taux ne sont pas pris en compte
dans l’évaluation de la dette de location. Les paiements liés sont comptabilisés en charges dans la
période.
• Taux d’actualisation utilisé = Taux auquel Fountain aurait emprunté si elle avait financé ces
investissements sur des lignes de crédits globales (i.e. non spécifiques à chaque bien).
• Plan d’amortissement du remboursement de la dette et du paiement des intérêts sur base des
paiements périodiques récurrents.
• La dette de location est présentée parmi les dettes financières dans l’état consolidé de la situation
financière, et détaillée en annexe.
• Réévaluation en fonction de l’exercice d’options, notamment quant au terme du contrat, de
modification de loyers résultant d’un indice, de modifications au contrat qui ne sont pas
considérées comme des contrats séparés.
A l’origine, la valeur de reconnaissance à l’actif du droit d’usage est égale à la valeur actuelle nette de la
dette de financement calculée. Le droit d’usage, présenté dans les immobilisations corporelles, évolue
ensuite comme suit :
• Amortissement linéaire du droit d’usage sur la période la plus courte de la durée de vie résiduelle
du contrat et de la durée d’utilité de l’actif.
• Modifications de la dette liés à l’exercice d’options.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 78/131
Pour les contrats de « sale and lease back » dont référence ci-dessous, étant donné la présence d’options
d’achats avantageuses à la fin du contrat, que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer, la dette de
location correspond au financement obtenu de l’intermédiaire bancaire, à rembourser par échéances
périodiques, et au prix des options. La valeur du droit d’usage est identique à la valeur de l’actif avant cette
opération de « sale and lease back », étant donné que le Groupe garde l’entièreté des droits d’utilisation
de l’actif, y compris après la période de location, grâce à l’option d’achat.
Par mesure de simplification, IFRS 16 offre au preneur le choix de ne pas séparer les composantes locatives
des composantes non locatives, mais plutôt de comptabiliser chaque composante locative et les
composantes non locatives qui s’y rattachent comme une seule composante locative. Le Groupe n’a pas
appliqué cette mesure de simplification.
Le Groupe en tant que bailleur
Le Groupe conclut des contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur de certaines de
ses machines. Le Groupe classe les contrats de location dans lesquels il intervient en tant que bailleur
comme des contrats de location-financement ou des contrats de location simple. Les contrats sont classés
en tant que contrats de location-financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et
des avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats de location sont classés en tant que contrats
de location simple.
Si le Groupe est un bailleur intermédiaire, il doit comptabiliser le contrat de location principal et le contrat
de sous-location comme deux contrats distincts. Le contrat de sous-location est classé comme un contrat
de location-financement ou un contrat de location simple par rapport à l’actif au titre du droit d’utilisation
issu du contrat de location principal. Comme détaillé ci-dessus, le Groupe a recours au « sale and lease
back » pour certaines machines, qui sont ensuite mises en location auprès de clients. Etant donné que la
valeur du droit d’usage pour le Groupe est équivalente à la valeur en pleine propriété (avant l’opération de
« sale and lease back »), la classification du contrat envers le client final n’est pas affectée par ces
opérations.
Les produits locatifs provenant des contrats de location simple sont comptabilisés de façon linéaire sur la
durée du contrat de location. Les coûts directs initiaux engagés lors de la négociation et de la rédaction
d’un contrat de location simple sont généralement immatériels.
Les montants à recevoir des preneurs en vertu des contrats de location-financement sont comptabilisés à
titre de créances, au montant correspondant à l’investissement net du Groupe dans le contrat de location.
Les produits tirés des contrats de location-financement sont répartis entre les périodes de façon à refléter
un taux de rentabilité périodique constant sur l’encours de l’investissement net du Groupe dans le contrat
de location. Après la comptabilisation initiale, le Groupe révise régulièrement les estimations des valeurs
résiduelles non garanties et applique les dispositions d’IFRS 9 en matière de dépréciation, en comptabilisant
une correction de valeur pour pertes de crédit attendues sur les créances locatives.
Lorsqu’un contrat contient des composantes locatives et des composantes non locatives, le Groupe
applique les dispositions d’IFRS 15 pour répartir la contrepartie prévue au contrat à chaque composante
(voir section v. Revenus ci-après).
Les machines qui sont louées à des clients dans une location simple sont comptabilisées comme
immobilisation corporelles (voir section i ci-avant).

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 79/131
l. Stocks
La valeur des stocks est déterminée par application de la méthode des prix moyens pondérés.
Lorsque des produits figurant dans les stocks ont fait l'objet de cessions internes au Groupe, leur valeur
d'inventaire est ramenée à leur prix de revient, comme si ces cessions s'étaient opérées au prix coûtant.
i. Marchandises
Les marchandises sont les machines et les consommables achetés par le Groupe dans le but de les revendre
sur le marché, éventuellement après reconditionnement.
Le coût des marchandises comprend les coûts d’achats, augmentés le cas échéant d’une quote-part de
coûts standards de reconditionnement internes ou externes. Cette quote-part est validée annuellement sur
base des données réelles du dernier exercice clôturé.
ii. Réductions de valeur
Les taux de réductions de valeur sont calculés sur une base consolidée du stock et des mouvements de
stocks, par article, sur base du ratio de rotation du stock des articles par rapport aux utilisations effectives
calculées sur base annuelle.
Les taux de réduction de valeur appliqués, par catégorie, sont les suivants :
Machines & Produits Pièces accessoires non food détachées Emballages Produits machines Partie du stock inférieure à 12 mois d’utilisation 0% 0% 0% 0% 0% Partie du stock entre 6 et 12 mois d’utilisation 0% 0% 0% 0% 100% Partie du stock entre 12 et 24 mois d’utilisation 15% 15% 10% 0% 100% Partie du stock entre 24 et 36 mois d’utilisation 50% 50% 20% 100% 100% Partie du stock entre 36 et 48 mois d’utilisation 100% 100% 30% 100% 100% Partie du stock entre 48 et 60 mois d’utilisation 100% 100% 40% 100% 100% Partie du stock entre 60 et 72 mois d’utilisation 100% 100% 50% 100% 100% Partie du stock supérieure à 72 mois d’utilisation 100% 100% 100% 100% 100%
Une dérogation aux taux standards de réductions de valeur sur machines, accessoires machines, produits
non food, pièces détachées et emballages peut être appliquée temporairement pour les articles achetés
par lot. Dans ce cas, l’adéquation de la dérogation aux taux standards est validée à chaque établissement
des comptes consolidés.
Par ailleurs, les produits consommables ayant moins de 3 mois de validité restante sont mis à zéro et
détruits.
Des réductions de valeur complémentaires peuvent être comptabilisées en plus de celles découlant de
l’application des taux standards de réduction de valeur lorsque la valeur d’utilisation de ces articles le
nécessite.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 80/131
m. Créances commerciales et autres
Les créances commerciales sont comptabilisées à leur valeur nominale et diminuée d’une éventuelle
réduction de valeur. Les créances cédées en affacturages ne sont pas décomptabilisées compte tenu du
fait que le risque crédit reste maintenu chez Fountain et n’est pas transféré au factor.
Les règles de provisionnement des créances commerciales sont les suivantes.
Phase 1 : lorsque la créance n’est pas échue et jusqu’à 90 jours échus, l’augmentation de la détérioration
du risque de crédit sur la créance n’est pas considérée comme significative depuis la première
comptabilisation. Dès lors, une provision de perte attendue sur un horizon de temps de 12 mois est
reconnue jusqu’au moment où la créance entre en phase 2, à concurrence de 2 %.
Phase 2 : à partir de 90 jours échus, le risque de crédit de la créance se détériore de manière significative
depuis la première comptabilisation. Une provision pour pertes attendues sur la durée de vie totale de la
créance est alors reconnue :
• Créances échues (91 à 180 jours) : 25 %
• Créances échues (181 à 360 jours) : 50 %
Phase 3 : lorsque les créances sont échues depuis plus de 1 an ou lorsque le débiteur tombe en faillite, la
créance est totalement provisionnée :
• Créances échues (supérieur à 361 jours) : 100 %
Les pourcentages de provision sont calculés sur base d’une probabilité de défaut estimée provenant de
données historiques ainsi qu’une hypothèse estimée de 100 % de la valeur nominale.
n. Valeurs disponibles et placements de trésorerie
Le cash et les dépôts à court terme détenus jusqu’à l’échéance sont comptabilisés à leur valeur nominale.
Les valeurs disponibles se définissent comme cash ainsi que les dépôts à vue et les placements de trésorerie
rapidement convertibles en cash et exposés à un risque insignifiant de dépréciation.
Dans les tableaux des flux de trésorerie, les valeurs disponibles sont présentées nettes de dettes à court
terme (découverts ou overdrafts) auprès des institutions bancaires. Ces mêmes découverts sont, par
contre, présentés comme dettes bancaires au bilan.
o. Avantages sociaux
Avantages à court terme
Les salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme tels que les congés payés, congés maladie,
primes et autres avantages (autres que les indemnités de fin de contrat) payables dans les 12 mois qui
suivent le service rendu par le salarié. Ces avantages sont comptabilisés dans les dettes courantes.
Avantages postérieurs à l’emploi
Régime à prestations définies (France)
En France, le Groupe est soumis à une obligation légale de verser à ses salariés des indemnités de fin de
carrière lors de leur départ à la retraite. L’existence de ce régime crée pour le Groupe un engagement long
terme qualifié de régime de retraite à prestations définies au sens de l’IAS 19, car il définit le montant de la

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 81/131
prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de
plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire.
Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite (indemnités de fin de carrière, IFC) correspond à la
valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture. L’obligation au titre des
régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode
des unités de comptes projetées. Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation
et sur le salaire de fin de carrière. Les hypothèses actuarielles sont présentées en note 9.
Le coût des prestations définies comprend le coût de services et des intérêts comptabilisés en compte de
résultat.
Régime à cotisations définies (Belgique)
Les régimes à cotisations définies impliquent le versement de cotisations fixes à une entité distincte,
libérant ainsi l’employeur de toute obligation ultérieure, supérieure au minimum légal à garantir (tel que
décrit ci-dessous). Cette entité est seule responsable du versement aux salariés des sommes qui leur sont
dues. Les cotisations sont enregistrées comme frais de personnel quand elles sont encourues
En raison de la législation belge (Loi Vandenbroucke [2004]) relative au deuxième pilier de la pension légale,
constitué des pensions complémentaires souscrites par certains employeurs pour leur personnel, tous les
plans de pension à cotisations définies doivent être considérés en IFRS en tant que plans à prestations
définies. En effet, la Loi Vandenbroucke stipule que l’employeur a l’obligation de garantir un rendement
minimum basé sur le taux d’intérêt belge à 10 ans, endéans l’intervalle de 1,75% - 3,25%. S’il résulte de
cette obligation une charge future complémentaire significative pour l’employeur, une provision est
constituée dans les comptes du groupe.
Cette obligation légale de garantie de rendement mise à charge des employeurs impose normalement de
comptabiliser le régime de pension comme un régime à prestations définies, l’employeur ayant l’obligation
d’effectuer des paiements complémentaires si l’assureur ne paye pas toutes les prestations futures liées
aux services rendus par les membres du personnel. S’il résulte de cette obligation une charge future
complémentaire significative pour l’employeur, une provision est constituée dans les comptes du groupe.
Les primes perçues par certains employés et cadres sont basées sur des objectifs financiers ou quantitatifs
et sont repris comme une charge basée sur une estimation à la date du bilan.
p. Impôts différés
Les impôts différés sont calculés selon la « liability method » pour toutes les différences temporaires entre
la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable inscrite dans les rapports financiers. Le calcul
des impôts différés se fait au taux d’imposition dont l’application est attendue au cours de laquelle l’actif
sera réalisé ou le passif réglé.
Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que s’ils sont susceptibles d’engendrer suffisamment de
bénéfices imposables futurs permettant d’exploiter l’avantage fiscal. Les impôts différés actifs sont réduits
dans la mesure où la réalisation de l’avantage fiscal y afférent se révèle improbable.
Lors de nouvelles acquisitions de sociétés, des provisions pour impôts différés sont constituées sur la
différence temporaire entre la valeur réelle de l’actif net acquis et son assiette fiscale.
En application des normes IFRS 3 et IAS 12, le Groupe comptabilise des impôts différés actifs sur les
différences temporelles déductibles résultat de la comptabilisation, dans les comptes consolidés, de
dotations aux amortissements sur les fonds de commerce statutaires français acquis de tiers.

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 82/131
Le Groupe reconnait également des actifs d’impôts différés sur les déficits fiscalement récupérables de ses
sociétés, que ces déficits soient propres aux sociétés concernées ou résultant d’intégrations fiscales dont
certaines sociétés font partie. Nous faisons référence à la section précédente 4. Méthodes de
comptabilisation, où la nouvelle méthodologie est expliquée en détail ainsi que les principales hypothèses
du test de recouvrabilité de ces impôts différés.
q. Dettes financières et autres
Les emprunts productifs d’intérêt sont initialement évalués à leur valeur nominale, sous déduction des frais
de transaction y afférents. Ensuite ils sont valorisés à leur coût amorti sur base de l’intérêt réel. Toute
différence entre le coût et la valeur de remboursement étant reprise au compte de résultats sur la durée
de l’emprunt sur base du taux d’intérêt réel.
Les dettes commerciales ou autres, sont reprises à leur valeur nominale.
Les dettes sociales et fiscales échues, ayant éventuellement fait l’objet d’un plan de paiement étalé, sont
reclassées en dette financière à court terme.
r. Impôt sur le résultat
L’impôt sur le résultat de l’exercice comprend les impôts courants, calculés aux taux réels des sociétés
consolidées, et les impôts différés, calculés au taux d’imposition de l’année au cours de laquelle l’actif relatif
à cet impôt différé sera réalisé ou le passif relatif à cet impôt différé réglé.
s. Revenus
Le chiffre d’affaires est considéré comme réalisé quand il est vraisemblable que les avantages économiques
liés à la transaction retourneront au Groupe et que les revenus pourront être déterminés de manière fiable.
En ce qui concerne les produits et marchandises et les ventes de machines le chiffre d’affaires est considéré
comme réalisé dès lors que les risques et avantages importants inhérents à la propriété de l’actif sont
entièrement transférés au client.
Les contrats de vente de machines à un intermédiaire bancaire pour location par ce dernier aux clients
finaux sont comptabilisés selon les mêmes principes. Le Groupe octroie une garantie de reprise sur les
machines en cas de dysfonctionnement, selon des conditions normales de garantie, mais n’est pas partie
dans d’autres circonstances, notamment liées au contrat entre l’intermédiaire bancaire et le client final.
Les prestations d’entretien sont reconnues en chiffre d’affaires au fur et à mesure des prestations : pour
les contrats en régie, selon les services prestés ; pour les contrats d’entretien multi-annuels, de manière
linéaire sur la durée du contrat.
Le groupe est partie à des contrats de location de machines envers les clients finaux, soit à titre payant, soit
à titre gratuit (mise à disposition dans le cadre d’un contrat regroupant plusieurs prestations). Voir à ce
sujet le point j. Contrats de location / le Groupe en tant que bailleur ci-avant. Les produits de la location,
s’il s’agit d’une location simple, sont comptabilisés en tant que chiffre d’affaires.
Les contrats combinant de multiples prestations font l’objet d’une analyse afin de répartir le prix du contrat
selon la valeur individuelle des prestations, et afin de reconnaitre le revenu en fonction des types de
prestations, telles que détaillées ci-dessus (location de machine(s), leur entretien et livraison de produits).

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 83/131
Le chiffre d’affaires facturé pour des périodes au-delà de la date de clôture de l’exercice est identifié par
facture et reporté, prorata temporis, au passif du bilan. Il est ensuite pris en revenus de l’exercice au fur et
à mesure que les périodes concernées viennent à échéance.
NOTE 2. INFORMATION SECTORIELLE
En application de l'IFRS 8 et conformément à la décision du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit
du 4 juin 2009 et toujours d’application, le Groupe considère n'être actif que dans un seul segment
opérationnel à savoir le marché des boissons en entreprises et que dans un seul secteur géographique.
Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d’affaires sur le marché européen, il n’y a donc qu’un
seul segment géographique. Lorsque l’activité hors Europe dépassera les 10%, un segment secondaire
supplémentaire sera créé. L’intégralité du chiffre d’affaires provenant des ventes de produits et de services
est issu des clients externes.
La ventilation du chiffre d’affaires du groupe par zone géographique se répartit comme suit (K€) :
2023 2022 Belgique 8.785 30% 6.611 27% France 18.331 63% 16.162 66% Danemark 1.035 4% 1.016 4% Autres 887 3% 814 3% Total 29.037 100% 24.603 100%
Aucun client externe ne représente plus de 10 % du chiffre d’affaires dans une zone géographique.
Ventilation des actifs non courants par zone géographique
(en K€) 2023 Benelux France Danemark Total 1. Immobilisation corporelles 1.545 2.280 75 3.900 1.1 Terrains et constructions 307 1.202 30 1.539 1.2 Installations, machines et outillage 3 6 0 8 1.3 Véhicules 325 396 37 758 1.4 Mobilier et matériel de bureau 178 73 0 251 1.5 Autres immobilisations corporelles 732 603 8 1.344 dont machines en dépôt 668 571 8 1.246 autres 65 33 0 97 2. Immobilisations incorporelles 2.662 1.429 0 4.092 2.1 Goodwill de consolidation 1.008 1.409 0 2.417 2.2 Fonds de commerce 1.228 20 0 1.248 2.3 Autres immobilisations incorporelles 427 0 0 427 dont logiciel informatique SAP/PB 171 0 0 171

Exercice 2023
Fountain S.A. – Rapport annuel consolidé - 84/131
(en K€) 2022 - retraité 2022 - publié Benelux France Danemark Total Benelux France Danemark Total 1. Immobilisation corporelles 1.619 2.498 110 4.227 1.619 2.498 110 4.227 1.1 Terrains et constructions 397 1.423 27 1.846 397 1.423 27 1.846 1.2 Installations, machines et outillage 0 0 0 0 0 0 0 0 1.3 Véhicules 335 424 60 819 335 424 60 819 1.4 Mobilier et matériel de bureau 157 88 12 256 157 88 12 256 1.5 Autres immobilisations corporelles 730 564 12 1.305 730 564 12 1.305 dont machines en dépôt 669 522 12 1.203 669 522 12 1.203 autres 60 42 0 102 60 42 0 102 2. Immobilisations incorporelles 2.796 1.515 4 4.315 2.446 1.515 4 3.966 2.1 Goodwill de consolidation 967 1.446 4 2.417 2.276 1.446 4 3.727 2.2 Fonds de commerce 1.372 69 0 1.442 0 69 0 69 2.3 Autres immobilisations incorporelles 456 0 0 456 170 0 0 170 dont logiciel informatique SAP/PB 170 0 0 170 170 0 0 170

85 / 131
NOTE 3. ETATS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
en K€ Coût d'aquisition Amortissements et dépréciations MOUVEMENTS DES Valeur brute Trans- Cession / Valeur Valeur Amort. Trans- Amortisse Valeur Valeur nette Valeur nette IMMOBILISATIONS CORPORELLES au 31/12/22 Aquisition fert désaffect brute au brute au actés fert ments brute au comptable au comptable au ation 31/12/23 31/12/22 repris 31/12/23 31/12/22 31/12/23 Immobilisations de pleine propriété 18.253 439 55 -221 18.526 -16.724 -409 -327 231 -17.230 1.529 1.296 Terrains et Constructions 1.952 1.952 -1.735 -52 -1.787 217 165 Installations Machines et outillages 3.307 10 3.317 -3.307 -2 -3.309 0 8 Matériel Roulant 0 0 0 0 Mobilier 3.633 70 -5 3.697 -3.412 -53 -3.465 221 233 Machines mises en location 8.132 334 65 -216 8.316 -7.143 -283 -327 231 -7.522 989 793 Autres Immobilisations Corporelles 1.229 25 -10 1.244 -1.127 -20 -1.147 102 97 Immobilisations en location 7.824 974 -55 -13 8.730 -5.124 -1.328 1 -6.451 2.699 2.605 Terrains et Constructions 3.568 280 3.848 -1.939 -535 -2.473 1.629 1.374 Installations Machines et outillages 131 131 -131 -131 0 0 Matériel Roulant 2.992 552 3.544 -2.173 -614 -2.786 819 758 Mobilier 62 -9 53 -26 -9 -35 36 18 Machines en sales & lease back 1.071 142 -55 -4 1.155 -857 -171 327 1 -699 214 455 Autres Immobilisations Corporelles 0 0 0 0 0 0 Total général 26.077 1.412 0 -234 27.256 -21.848 -1.737 -327 232 -23.681 4.227 3.901
Valeur nette Valeur nette Par catégorie comptable comptable au au 31/12/2022 31/12/2023 Terrains et Constructions 1.846 1.539 Installations Machines et outillages 0 8 Matériel Roulant 819 758 Mobilier 257 251 Machines mises en location 1.203 1.249 Autres Immobilisations Corporelles 102 97 Total général 4.227 3.901
Les immobilisations correspondant à un droit d’utilisation découlant d’un contrat de location sont identifiées
séparément des immobilisations en pleine propriété, acquises par voie de financement classique.
Les acquisitions de Terrains & Constructions correspondent aux droits d’usage des bâtiments pris en location
en 2023.
Les véhicules ont été identifiés séparément des installations machines et outillage.
Les machines enregistrées comme immobilisations corporelles sont soit détenues en pleine propriété, soit font
l’objet d’un contrat de « sale and lease back » permettant au Groupe d’obtenir du financement. Dans ce
dernier cas, étant donné l’existence d’options d’achat avantageuses, la valeur du droit d’usage est équivalente
à la valeur de la machine avant l’opération de « sale and lease back ». L’ensemble de ces machines sont en
location chez les clients (contrat de location ou mise à disposition dans le cadre d’un contrat regroupant
plusieurs prestations). Lorsqu’une machine neuve n’est pas encore utilisée (pas encore mise en location), elle
est comptabilisée en stocks.

86 / 131
La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne
3.4. Les réductions de valeur sur immobilisations corporelles sont également reprises dans le résultat global
sur la ligne 3.5.
NOTE 4. ETATS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
4.1 Evolution des immobilisations incorporelles
(en K€) Coût d'aquisition Amortissements et dépréciations Valeur brute Valeur brute Plus ou Valeur nette Valeur nette Valeur nette MOUVEMENTS DES au au Valeur brute Amort. au Amort. au Amort. moins Amort. au comptable comptable comptable IMMOBILISATIONS 31/12/2022 31/12/2022 Aquisition Cession au 31/12/2022 31/12/2022 actés value sur 31/12/2023 au au au INCORPORELLES (publié) (retraité) 31/12/2023 (publié) (retraité) cession 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2023 (publié) (retraité) Fonds de commerce 18.372 19.816 19.816 -18.303 -18.374 -193 -18.567 69 1.442 1.248 Goodwill 23.553 22.244 22.244 -19.826 -19.826 -19.826 3.727 2.417 2.417 Coûts de développement 1.395 1.395 1.395 -1.373 -1.373 -7 -1.380 22 22 15 Brevets et autres droits 11.484 11.787 11.787 -11.484 -11.500 -31 -11.531 0 287 256 Logiciels 4.216 4.216 62 4.279 -4.069 -4.069 -55 -4.124 147 147 155 Total général 59.020 59.458 62 0 59.520 -55.055 -55.142 -286 0 -55.428 3.966 4.315 4.092
La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles est reprise dans le résultat global sur la ligne
3.4. Les réductions de valeur sur immobilisation incorporelles sont reprises dans le résultat global sur la ligne
3.5.
Le retraitement, au 31 décembre 2022, des postes Fonds de commerce, Goodwill et Brevets est commenté au
point 4.2.1 ci-dessous relatif à l’allocation du prix d’acquisition de la société Javry s.r.l.
4.2 Regroupements d’entreprises (IFRS3)
4.2.1 Allocation du prix d’acquisition de Javry s.r.l.
Comme précisé dans notre rapport semestriel 2023, la société a fait usage de la possibilité de finaliser le calcul
du goodwill dans une fenêtre d’un an à compter de la date d’acquisition de 100% des titres de la société Javry
srl (1
er
juillet 2022). Ainsi, au 30 juin 2023, le groupe a achevé l’identification et l’évaluation à la juste valeur
des actifs et passifs repris au 1
er
juillet 2022.
Le groupe a décidé de procéder à la comptabilisation d’un goodwill complet (et non partiel), ainsi que le
permettent les normes comptables IFRS. L’actif net et le goodwill résultant de l’acquisition ont été intégrés à
l’UGT Benelux étant donné les interdépendances opérationnelles entre Javry et Fountain. Ces valeurs, ainsi
que les projections de Javry, ont bien été intégrés à l’UGT dans le cadre de son test d’impairment annuel.
Deux actifs incorporels ont fait l’objet d’une évaluation : la marque « JAVRY » et le portefeuille de relations
clients. Le portefeuille de relations clients a fait l’objet d’une évaluation UGT par UGT, quant à la marque, elle
a été valorisée aux bornes du Groupe.
La marque « JAVRY » et le portefeuille de relations clients ont ainsi pu être valorisés à leur valeur juste, selon
les méthodes et paramètres retenus ci-après, à un montant de 301 K€ pour la marque et à un montant de
1.445 K€ pour le portefeuille clients.

87 / 131
La méthode de valorisation retenue pour évaluer la marque Javry est la méthode dite des Redevances avec les
paramètres suivants :
• La marque est reconnue au niveau de Javry
• Le taux d’actualisation retenu est le Wacc établi au 30 juin 2023 à 12.79 %
• Taux de redevance de la marque : 3 %
• Taux de maintenance de la marque : 1,5%
• Durée de vie : 10 ans
• Amortissement annuel
La méthode utilisée pour valoriser le portefeuille clients de Javry est la méthode dite des Surprofits avec les
paramètres suivants :
• UGT concernée : Belgique (Javry)
• Le taux d’attrition est fixé à 10 %
• Le taux d’actualisation retenu est le Wacc établi au 30 juin 2023 à 12.79 %
• Durée de vie : 10 ans
• Amortissement annuel
L’écart d’acquisition résiduel définitif s’élève à 768 K€ tenant compte également des passifs d’impôts différés.
Celui-ci représente les synergies liées à l’activité B2B des deux sociétés ainsi que le savoir-faire du personnel
repris. D’une part, Javry a démontré la pertinence et la force d’un modèle d’entreprise qui s’appuie sur ce qu’il
y a de mieux en matière de digitalisation, de web marketing et d’éco responsabilité et en contrepartie, Javry
bénéfice des compétences de Fountain en matière de services aux clients.
Le goodwill définitif au 30 juin 2023 relatif à l’acquisition de Javry en date du 1
er
juillet 2022 a pu être synthétisé
comme suit :
Prix Valeur juste Ajustement Valeur juste En K € d'acquisition Provisoire 2023 Finale 31. 12.2022 30. 06.2023 Prix d'acquisition total (A) 2.033 Actif net acquis -45 1.310 1.265 Actifs non-courants 202 1.746 1.948 Immobilisations corporelles 186 186 Immobilisations incorporelles 16 1.746 1.762 Développements informatiques 16 16 Portefeuille clients 0 1445 1.445 Marques 0 301 301 Actifs courants 479 479 Stocks 199 199 Clients et autres débiteurs 180 180 Trésorerie et équivalents de trésorerie 98 98 Autres actifs 2 2 TOTAL DE L'ACTIF (B) 681 1.746 2.427 Dettes non-courantes 518 0 518 Passifs portant intérêts 518 518 Dettes courantes 208 437 645 Fournisseurs et autres créditeurs 175 175 Passifs d'impôts exigibles 23 437 459 Autres passifs 11 11 TOTAL DES DETTES (C) 726 437 1.162 Goodwill (A-B+C) 2.078 -1.310 768

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4.2.2 Retraitement des comptes au 31 décembre 2022
Le choix de faire usage de la possibilité de finaliser le calcul du goodwill dans une fenêtre d’un an à compter
de la date d’acquisition (1
er
juillet 2022) a amené le groupe a retraiter, de facto, la clôture des comptes 2022
pour tenir compte de l’allocation du goodwill de Javry à cette date conformément à la norme IFRS3.
Cette révision a eu un impact très limité sur les comptes 2022, les capitaux propres ont été réduit de 66 K€
pour s’élever après retraitement à 747 K€ comme repris dans le tableau des variations de capitaux propres.
L’impact de 66K€ résulte de la charge d’amortissement des marques et du portefeuille clients au second
semestre 2022 pour 87 K€ partiellement compensée par les impôts différés y relatifs.
Ces retraitements bilantaires peuvent pour leur part être synthétisés comme suit :
4.2.3 Ajustement du prix d’acquisition à sa juste valeur au 31 décembre 2023
Pour rappel, le prix d’acquisition des actions de la société Javry s.r.l. est composé (i) d’une Partie Fixe qui a fait
l’objet d’un paiement initial de 861 K€ au moment de l’achat effectif des actions le 1er juillet 2022 en
contrepartie du transfert de propriété des actions à la même date et (ii) d’une partie variable.
La Partie Variable est divisée en trois tranches (3 earn-outs) et déterminée sur la base d’un multiple d’EBITDA
qui varie selon la croissance de l’activité (mesurée par le chiffre d’affaires) et celle de la profitabilité (mesurée
par la marge d’EBITDA) de la Société. Le montant de chaque tranche de la Partie Variable sera calculé sur la
base des éléments suivants.
Le tableau à double entrée ci-dessous sert à déterminer le multiple d’EBITDA utilisé.
Sales Growth
EBITDAx
<10%
10%
15%
20%
25%
30%+
<10%
7
7
7
7
7
7
10%
7
7
7
7
7
7
11%
7
8
8
8
8
8
12%
7
8
9
9
9
10
Ebitda Margin
13%
7
8
9
10
10
11
14%
7
8
9
11
11
11
16%
7
8
9
11
12
12
18%
7
8
9
12
12
13
20%+
7
8
10
12
13
14
Etat de situation financière (K€) 2023
2022
Retraité
2022
Publié
Ecart
2. Immobilisations incorpore lle s 4.092 4.315 3.966 349
2.1 Goodwill de consolidation 2.417 2.417 3.727 -1.310 2.2 Fonds de commerce 1.248 1.442 69 1.
372
2.3 Autres immobilisations incorporelles 427 456 170 286
dont logiciel informatique SAP 171 170 170 0 3. Actifs d’impôts dif f é rés 2.506 2.132 2.546 -415
TOTAL DE L’ACTIF 17.077 17.952 18.018 -6
6
A. Capitaux propres 1.815 747 813 -6
6 1. Capital libéré 3.464 3.464 3.464 0 1.1. Capital social 2.662 2.662 2.662 0
1.2. Primes d’émissions 802 802 802 0 2. Réserves -1.649 -2.717 -2.651 -6
6
2.1. Réserves consolidées -1.649 -2.712 -2.646 -6
6 2.2. Réserves de réévaluation 0 0 0 0 2.3 Ecarts de conversion 0 -5 -5 0
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 17.077 17.952 18.018 -66

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(a) Tranche 1 : En 2023, les Vendeurs ont conjointement droit à un montant total correspondant à 10% de la
valeur obtenue en multipliant l’EBITDA 2022 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la croissance
du chiffre d’affaires et celle de la marge d’EBITDA constatés. Par exemple, une croissance de 30% (ou plus) du
chiffre d’affaires et un taux de marge d’EBITDA de 20% (ou plus) entrainerait un multiple de 14x.
(b) Tranche 2 : En 2024, les Vendeurs auront conjointement droit à un montant total correspondant à 10% de
la valeur obtenue en multipliant l’EBITDA 2023 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la
croissance composée du chiffre d’affaires (CAGR) et celle de la marge d’EBITDA constatés.
(c) Tranche 3 : En 2025, les Vendeurs auront conjointement droit à un montant total correspondant à 10,8 %
de la valeur obtenue en multipliant l’EBITDA 2024 par un multiple se situant entre 7-14x EBITDA selon la
croissance composée du chiffre d’affaires (CAGR) et de la marge d’EBITDA constatés.
En application de la méthode convenue, les 3 earn-outs successifs ont été estimés, au 31 décembre 2022,
globalement à 1.172 K€ (montant actualisé) en fonction du chiffre d’affaires et de l’EBITDA des 3 exercices
2022, 2023 et 2024.
L’earn-out de 2022 qui a déjà été payé, s’élevait à 359 K€ contre un montant estimé à 361 K€ (soit en montants
actualisés, respectivement à 352 K€ et 354 K€).
L’earn-out 2023 est désormais connu sur base des résultats réalisés en 2023 et il s’élève à 98 K€ contre un
montant estimé à 129 K€ (soit en montant actualisés, respectivement 96 K€ et 117 K€).
La partie variable restant à déterminer (Tranche 3), s’agissant d’une juste valeur de niveau 3 selon IFRS, a été
évaluée à sa juste valeur à la date de clôture de l’exercice. Ainsi, le dernier earn-out a été réestimé, au 31
décembre 2023, à 303 K€ contre un montant de 831 K€ un an plus tôt (soit en montants actualisés 273 K€ et
700 K€) en tenant compte des éléments suivants :
• décalage du déploiement de la stratégie de marketing digital de la marque sur les régions France et
Flandres entrainant une croissance du chiffre d’affaires moins forte qu’attendue en 2023 (+ 23% réalisé
contre +36% estimé). Le léger retard sur le chiffre d’affaires de 2023 en valeur absolue (240 K€)
impactera également le chiffre d’affaires et le taux de marge EBITDA attendus en 2024 et ce,
néanmoins malgré une forte croissance de l’activité à +38% (contre 54% estimé un an plus tôt). .
• le maintien du taux de marge brute sur chiffre d’affaires attendu entre 50% et 52%
• un taux de marge d’EBITDA réalisé de 6% en 2023 contre 7% estimé. Le taux attendu pour 2024 s’élève
à 11% contre 16% estimé un an plus tôt.
Après actualisation des deux derniers earn-outs, le prix total est réestimé à 1.589 K€ contre un prix actualisé
de 2.033 K€ un an plus tôt, soit une baisse de 443 K€ du prix d’acquisition estimé.
Cette correction du prix a été comptabilisée au 31 décembre 2023, en respect des normes IFRS, en diminution
des dettes d’earn-out et principalement en profit résultant de la « Variation de la juste valeur des contreparties
éventuelles » au niveau du compte de résultat. Ce produit n’a pas été intégré dans le résultat d’exploitation.
En synthèse, l’évaluation du prix d’acquisition de Javry à sa juste valeur a évolué de la manière suivante entre
les dates de clôture :

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Juste valeur Profit/(perte) Juste valeur au Dette au En € au de l'exercice 31/12/2023 Règlement 31/12/2023 Commentaire 31/ 12/2022 Paiement initial 861.275 0 861. 275 -861.275 0 Earn-out 1 sur résultat 2022 354.270 -4.806 359.076 -359.076 0 Charge financière de 5 K€ Earn-out 2 sur résultat 2023 116.893 20.906 95.987 0 95.987 Produit de 21 K€ sur variation de la juste valeur des contreparties éventuelles Earn-out 3 sur résultat 2024 700.399 427.343 273.056 0 273.056 Produit de 427 K€ sur changement de la juste valeur d'investissements TOTAL actualisé 2.032.837 443.443 1.589.394 -1.220.351 369.043
Les éléments susceptibles d’impacter la dette d’earn-out sont clairement la croissance du chiffres d’affaires,
l’évolution de la marge de l’EBITDA et l’EBITDA de l’exercice 2024.
Le tableau suivant reprend l’analyse de sensibilité de la dette d’earn-out à l’évolution du chiffre d’affaires :
Hypothèse Plan CA % à -10% CA % à -5% CA % à +5% CA % à +10% financier vs Plan vs Plan vs Plan vs Plan Dette d'earn-out actualisée 273.057 154.071 196.041 399.974 505.924
Dans l’hypothèse où la société Javry dépasserait son budget 2024 en terme de chiffre d’affaires de 5%, portant
la croissance attendue de 37% à 42%, la performance réalisée entrainerait alors un ajustement de la dette
d’earn-out actualisée à la hausse pour un montant de 126.917€. A l’inverse, une performance de 5% en dessous
de son budget 2024 entrainerait un ajustement de la dette d’earn-out à la baisse pour un montant de 77.016€.
L’impact d’une meilleure performance est plus fort compte tenu que la matrice à double entrée déterminant
le multiple d’EBITDA à retenir favorise la croissance et la rentabilité.
Il convient également de noter qu’un dépassement du budget en terme de chiffre d’affaires correspondrait à
une hausse du taux de marge EBITDA de 1,4% pour porter celui-ci de 10,9% à 12,3%. De même, un recul de 5%
du chiffre d’affaires par rapport au budget correspondrait à une baisse du taux de marge EBITDA de 1,6% pour
le porter de 10,9% à 9,3%.
Pour rappel également, l’actif net et le goodwill résultant de l’acquisition de Javry ont été intégrés à l’UGT
Benelux étant donné les interdépendances opérationnelles entre Javry et Fountain. Ces valeurs, ainsi que les
projections de Javry, ont bien été intégrés à l’UGT dans le cadre de son test d’impairment annuel.
Le test d’impairment n’a pas conduit à acter de réduction de valeur sur les actifs de Javry compte tenu que le
potentiel de croissance de la société a uniquement été décalé sur les exercices à venir .
NOTE 5. TEST D’IMPAIRMENT
5.1 Valeurs à tester
Le Groupe teste annuellement si les actifs des différentes unités génératrices de trésorerie (UGT’s) qui le
composent doivent être dépréciés. Si ces tests démontrent que la valeur comptable nette de l’immobilisation
est supérieure à sa valeur recouvrable, la valeur comptable nette est réduite à hauteur de sa valeur

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économique par l’enregistrement d’une charge sur la période. Par valeur recouvrable d’un actif ou d’une Unité
Génératrice de Trésorerie, il faut entendre la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de
la vente et sa valeur d’utilité.
Les valeurs à tester comprennent :
- Toutes les immobilisations incorporelles. Les goodwill de consolidation et les fonds de commerce étant
comptabilisés chez Fountain SA et Fountain France Importateur mais liés au niveau d’activités des
filiales de distribution (placement de machines et de vente de consommables), sont affectés sur les
différentes UGT’s en fonction de leur affectation initiale.
- Toutes les immobilisations corporelles (hors cautions).
- Tous les actifs circulants (hors cash) desquels sont déduits les dettes courantes (hors dette financières
court terme).
- Les droits d’usage relatifs à la norme IFRS 16 ont été inclus dans la valeur comptable des UGT’s.
Unités génératrices de trésorerie (UGT’s) :
Les tests de dépréciation sont effectués en application du point 1.3 Règles d’évaluation.
Le critère principal appliqué pour définir les UGT’s est l’entité de gestion non divisible, afin de respecter la
norme IAS 36 qui impose que l’UGT est « le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de
trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes
d’actifs ».
Compte tenu de ces principes et de la nouvelle organisation centralisée ou regroupée essentiellement par pays
ou groupe de pays, les unités génératrices suivantes ont été identifiées :
o Les sociétés Fountain localisées dans le Benelux ;
o Les sociétés Fountain localisées en France ;
o Fountain Danemark.
Test réalisé
Le test réalisé pour chaque UGT consiste à comparer la valeur nette comptable des actifs affectés à cette UGT
à la valeur d’utilité/valeur recouvrable.
Hypothèses prises en considération
Free cash-flow futurs
Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2024 établi en 2023 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses
détaillées ci-après.
Les hypothèses utilisées incluent la reprise et la dynamisation de l’activité via un meilleur positionnement de
l’offre commerciale, l’intégration de l’activité de Javry en forte croissance et l’indexation des principaux postes
de dépenses.
Le taux de marge brute a été très légèrement revu à la hausse, les dépenses RH et marketing des années 2025
– 2028 ont été ajustées à la hausse pour soutenir la croissance et il n’y a pas eu d’autres changements
significatifs dans ces hypothèses par rapport aux impairment tests de l’année passée.

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• Chiffre d’affaires
Les hypothèses de chiffre d’affaires 2024 par UGT résultent du plan financier 2023 établi durant
l’année, prévoyant l’accélération du développement commercial via le renfort des équipes de ventes,
une hausse du budget marketing, l’intégration de Javry et son déploiement commercial sur les Flandres
et sur la France. Le taux de croissance projeté en 2024 est ainsi établi à 10,4%. L’hypothèse prise après
2024 est une croissance respectivement de 7,0% - 6,5% - 6,3% et 5,7% pour les années 2025 à 2028 du
modèle et cela pour chaque UGT. Les hypothèses de croissance sont dégressives sur la durée du plan
pour tenir compte de l’arrivée à maturité du développement de la société Javry. La croissance
organique de Fountain sur la durée du plan a été maintenue à 5% chaque année.
L’uniformité de ces hypothèses dans les différentes UGT est le reflet d’une politique commerciale
unique au sein du groupe.
• Coûts
Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d’affaires pour chaque UGT. Le taux de
marge brute est légèrement revu à la hausse pour anticiper des gains potentiels sur une meilleure
politique d’achat. Celui-ci ne sera pas mis sous pression en cas de hausse des prix des matières
premières étant donné la capacité du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subi
sur les prix de vente.
Les coûts opérationnels (essentiellement les salaires, les frais de transport, les frais IT et de marketing)
à venir sont également en hausse afin de soutenir la croissance prévue de l’activité. Ils resteront
néanmoins monitorés de près en 2024. L’hypothèse prise est une croissance de ceux-ci de 7,5% en
2024 et une croissance respectivement de 5,5% - 3,9% - 5,4% et 5,3% pour les années 2025 à 2028 du
modèle et cela pour chaque UGT. La conséquence du maintien des coûts opérationnels sous contrôle
est l’augmentation du ratio EBITDA/CA dans la période budgétée, de 7,5% en 2024 jusqu’à atteindre
10,3% en 2028 au niveau du groupe, ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques
atteintes par Fountain dans le passé.
De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan financier du groupe sont présentées en
Note 25 : Perspectives 2024 et justification de l’application des règles comptables de continuité.
Valeur terminale
Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la
valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives
établies dans le budget prévisionnel de l’année 2028 auxquelles un facteur d’actualisation correspondant est
appliqué.
Besoin en Fonds de Roulement (BFR)
Le besoin en fonds de roulement résulte de l’application dans les projections du pourcentage de BFR par
rapport au chiffre d’affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.

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Investissements
Les investissements représentent essentiellement l’achat de machines données en location directe aux clients.
Ce montant est limité compte tenu du fait que l’essentiel des distributeurs de boissons sont soit vendus au
client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte
sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.
Fiscalité des free cash flows
Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Taux d’actualisation WACC
Le taux utilisé pour l’actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen
pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital
et du coût de l’endettement financier, pondéré entre la valeur d’entreprise à la date de clôture et le montant
de l’endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme
étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié
dans le rapport de l’IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d’une prime de risque pour
petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à
l’action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base d’un Beta du secteur d’activité de Fountain
et ajusté, compte tenu de la structure bilantaire de Fountain, à 1,079 pour ses activités en Belgique et France
et à 1,099 pour ses activités au Danemark.
• En 2023, il a été fixé à 8,69% pour le Benelux (vs 7,79% en 2022), 7,55% pour la France (vs 7,28% en
2022) et 7,00% pour le Danemark (vs 6,36%).
• Le coût de la dette (net) s’élève à 4,81% pour le Benelux (vs 3,47% en 2022) et 4,81% pour la France
(vs 3,47% en 2022) et 5,0% pour le Danemark (vs 3,61% en 2022). La hausse significative de ces taux
par rapport à 2022 résulte de l’augmentation de l’Euribor 3 mois.
• Tous les flux d’une année sont actualisés en considérant qu’ils sont réalisés en moyenne à la moitié de
l’année (facteur 0,5) :
o l’actualisation du cash-flow de l’année n+5 prend le facteur temporel 4,5
o l’actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d’une perpétuité comme du cash-
flow de la 5
ème
année.

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5.2 Résultats des tests effectués au 31 décembre 2023 (K€)
Valeurs nettes à tester Benelux France Dan emark TOTAL Immobilisation corporelles 1.545 2.280 75 3.901 Immobilisations corporelles en cours 0 0 0 0 Terrains et constructions 308 1.202 30 1.539 Installations, machines et outillage 3 6 0 8 Véhicules 325 396 37 758 Mobilier et matériel de bureau 178 73 0 251 Autres immobilisations corporelles 732 603 8 1.344 Immobilisations incorporelles 2.663 1.429 0 4.092 Goodwill de consolidation 1.008 1.409 0 2.417 Fonds de commerce 1.228 20 0 1.248 Autres immobilisations incorporelles 427 0 0 427 Immobilisations financières 0 0 0 0 Impôts différés 0 0 0 0 BFR -327 -258 -94 -679 Total valeur à tester 3.881 3.451 -19 7.314 Valorisation suivant test 17.328 31.007 1.914 50.250 Marge avant impairment 13.447 27.556 1.933 42.935
Les valeurs à tester prennent en compte l’impact IFRS 16 sur les immobilisations corporelles. L’augmentation
de la valeur d’utilité des UGT’s en 2023 (50 M€ en 2023 vs 46 M€ en 2022) est à mettre en relation
principalement avec la révision des prévisions 2024-2028 compte tenu de la performance réalisée en 2023.
Test de sensibilité
Le test de sensibilité des variations des valeurs des UGT’s en fonction de la variation des paramètres clés utilisés
pour ces tests de valorisation, dont l’évolution attendue des coûts et celle du chiffre d’affaires, montre une
sensibilité importante à ce dernier facteur comme l’atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.
Chiffre d'affaires Année n+2 à n+5 0 -15,0% -12,5% -10,0% -7,5% -5,0% -2,5% 0% 2,5% 5,0% 7,5% 10,0% 12,5% 15,0% -15,0% -7.314 -2.361 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -12,5% -7.314 -2.198 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -10,0% -7.314 -2.036 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -7,5% -7.314 -1.873 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -5,0% -6.889 -1.710 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -2,5% -6.421 -1.547 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0% -5.954 -1.384 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2,5% -5.487 -1.222 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Année n+1 5,0% -5.019 -1.059 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 7,5% -4.552 -896 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 10,0% -4.084 -733 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 12,5% -3.617 -570 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 15,0% -3.373 -407 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les hypothèses de variation du taux de croissance du
chiffre d’affaires de l’année n+1, i.e. 2024, par rapport au taux de croissance prévu en n+1 dans les projections
financières et les pourcentages horizontaux correspondent aux hypothèses de variation du taux de croissance
du chiffre d’affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2025 à 2028 par rapport au taux de croissance prévu en
n+2 à n+5 dans les projections financières. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en
résulterait en K€. Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d’affaires
retenues pour l’année 2024, d’une part (correction de 0%), et pour les exercices 2025 à 2028, d’autre part
(correction de 0%), aucun impairment n’est requis. A titre d’exemple, si les hypothèses de croissance étaient
corrigées en 2024 à concurrence de -5% et en 2025 à 2028 de -12,5%, un impairment de -1.710 K€ aurait été
nécessaire.

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A la date d’arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d’Administration
constatent qu’il n’y a pas d’informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur
complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.
NOTE 6. INSTRUMENTS FINANCIERS
6.1 Autres immobilisations financières
Actifs Autres ( en K€) financiers Actions immo. TOTAL courants financières I. Mouvements des actifs financiers 1. Actifs financiers, solde d’ouverture 01/01/2023 0 0,5 183 183 2. Investissements 0 3. Acquisitions 5 5 4. Cessions -22 -22 5. Transferts vers d’autres rubriques 0 6. Cessions par voie de scission d’entreprises 0 7. Variation de périmètre 0 8. Augmentation (diminution)provenant de lavariation de la juste valeur 0 9. Quote-part dans le résultat net 0 10. Pertes de valeurs 0 11. Transfert perte de valeur 0 12. Augmentation (diminution) résultant des taux de change 0 13. Autres augmentations (diminutions) 0 0 14. Actifs financiers, solde de clôture 31/12/2023 0 0,5 165 166 Actifs financiers non-courants, nets 0 0 165 166 Actifs financiers courants, nets 0 0 0 0
Les autres immobilisations financières sont composées essentiellement de cautionnements versés en
numéraire (pour des garanties locatives et des garanties cartes carburant) et sont comptabilisés au coût
amorti.
En 2023, il n’y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d’un
changement d’objet de l’utilisation de ces actifs et passifs financiers.
6.2 Clients nets, courants
en K€ 2023 2022 I. CLIENTS NETS COURANTS 3.252 3.106 1. Clients bruts courants 3.386 3.229 2. Cumul des corrections de valeurs -135 -123

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6.3 Dépréciation de créances commerciales
La balance âgée des créances commerciales, au 31 décembre 2022, se présente comme suit :
Balance agée clients 31/12/23 31/12/22 ( en K€) Balance % répartition % provision provision Balance % répartition % provision provision Non échu 2.433 75% 2% 49 2.364 98% 2% 47 de 1 à 60 jours 842 26% 2% 17 720 30% 2% 14 de 61 à 90 jours 18 1% 2% 0 25 1% 2% 1 de 91 à 180 jours 38 1% 25% 10 65 3% 25% 16 de 181 à 365 jours -8 0% 50% -4 17 1% 50% 8 > 365 jours 63 2% 100% 63 37 2% 100% 36 Total 3.386 4% 135 3.229 4% 123
Toutes les créances non échues et celles échues à moins de 3 mois sont en phase 1 et provisionnées à 2% sur
base des pertes de crédit attendues historiques. De 3 mois jusqu’à 12 mois échus, les créances sont
considérées en phase 2 et provisionnées selon 25% ou 50%. A partir de plus d’un an de retard ou lorsque les
sociétés sont en faillites, les créances tombent en phase 3 et sont provisionnées à 100%.
Le montant publié dans le bilan global est le montant net des créances, i.e. créances clients moins provisions.
L’augmentation des créances commerciales est à mettre en relation avec l’évolution de l’activité.
6.4 Passifs et créditeurs
6.4.1 Détail de la dette
en K€ Situation 31 décembre 2023 Situation 31 décembre 2022 I. PASSIFS PORTANT INTERETS > 1 an & > 1 an & SELON L’ECHEANCE <1 an < 5 ans > 5 ans Total <1 an < 5 ans > 5 ans Total Crédits bancaires moyen terme 554 1.170 1.724 1.686 629 2.315 Factoring 1.622 1.622 1.515 1.515 Autres emprunts 238 909 1.148 571 820 1.391 Dettes fiscales et sociales 382 0 382 789 378 1.167 Sous-total 2.797 2.079 0 4.875 4.561 1.826 0 6.387 Dettes de location - sale and lease back 377 373 750 284 245 529 Dettes de location 885 1.273 113 2.270 869 1.479 237 2.584 Sous-total 1.262 1.645 113 3.020 1.153 1.724 237 3.113 TOTAL 4.059 3.724 113 7.896 5.713 3.550 237 9.501 Intérêts non comptabilisés estimés 182 357 60 599 115 308 50 473
II. FOURNISSEURS ET AUTRES > 1 an & > 1 an & CREDITEURS SELON L’ECHEANCE <1 an < 5 ans > 5 ans Total <1 an < 5 ans > 5 ans Total 1. Fournisseurs 3.572 3.572 3.617 3.617 2. Avances reçues 1 1 1 1 3. Autres créditeurs 1.998 1.998 1.767 1.767 TOTAL 5.571 0 0 5.571 5.385 0 0 5.385
III. AUTRES PASSIFS SELON > 1 an & > 1 an & L'ECHEANCE <1 an < 5 ans > 5 ans Total <1 an < 5 ans > 5 ans Total 1. Dettes d'earn-out 96 273 369 354 817 1.171 2. Autres passifs 480 56 536 393 69 462 TOTAL 576 329 0 905 747 886 0 1.633

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Les variations des « Passifs portants intérêts selon l’échéance » ci-dessus entre 2023 et 2022 résultent pour
l’essentiel :
- des paiements des échéances sur ceux-ci,
- de nouveaux financement sur le matériel donné en location pour un montant de 541 K€
- et, pour les dettes de location, de la conclusion de nouveaux contrats de locations pour une dette
globale estimée de 823 K€.
La forte diminution des « Autres passifs selon l’échéance » résulte du paiement à hauteur de 354 K€ du premier
earn-out de Javry en avril 2023 et de l’ajustement à la baisse du prix d’acquisition estimé de Javry s.r.l. pour un
montant de 448 K€ (cf. note « 4.2.3 Regroupements d’entreprises » supra).
Les effets de change sur la dette sont non significatifs, l’essentiel des dettes étant libellé en Euros.
6.4.2 Dette financière nette
Cet indicateur de performance alternatif est constitué des dettes financières LT et CT, diminuées de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie.
Dette nette (en K€) 2023 2022 Dettes financières Long Terme (*) 4.111 4.605 Dettes financières Court Terme (*) 4.155 6.068 dont dettes fournisseurs échues de + de 60 jours dont dettes fiscales & sociales LT 0 378 dont dettes fiscales & sociales CT 382 789 Dette financière brute 8.265 10.672 Trésorerie active 706 1.477 DETTE NETTE 7.559 9.195
La dette nette est en baisse de 1.636 K€ au 31 décembre 2023, soit - 18%. Il convient de noter que celle-ci
comprend également passif courant renouvelable à hauteur de 1.622 K€.
6.4.3 Crédits bancaires à moyen terme
Les principaux financements de Fountain sont actuellement auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas
Fortis et auprès de Wallonie-Entreprendre et de Quaeroq, en sus des accords de factoring (cf. infra).
Comme mentionné dans le rapport de gestion, le groupe :
- a renégocié début 2023 les modalités de remboursements de ces crédits plus favorables pour les
années 2023 et 2024 ainsi que de nouveaux covenants pour la durée résiduelle de ces prêts (point
6.4.4 ci-dessous).
- a respecté ces nouveaux covenants au terme de l’exercice 2023.

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6.4.4 Covenants bancaires
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques. Ces
financements prévoient des covenants bancaires à respecter qui ont fait l’objet d’une nouvelle négociation
début 2023. Les nouveaux covenants établis entre les parties sont les suivants :
Covenants K EUR Dec-23 Jun-24 Déc-24 Jun-25 EBITDA Covenant 1.046 1.090 2.165 1.553 Dette financière nette Covenant 7.102 6.461 4.888 3.322
6.4.5 Factoring
Les sociétés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. recourent au financement de leur créances cédées en
affacturage auprès de KBC Commercial Finance s.a..
Les sociétés Fountain France Importateur s.a.s. et Fountain France s.a.s. recourent au financement de leurs
créances cédées en affacturage auprès de BPCE Factor s.a. en France.
6.4.6 Autres emprunts
Dans la rubrique « Autres emprunts » des passifs portant intérêts se retrouvent les financements accordés par
la Région Wallonne via Wallonie-Entreprendre et par QuaeroQ comme décrits ci-avant.
6.4.7 Fournisseurs et autres créditeurs
La balance âgée des dettes fournisseurs au 31 décembre se présente comme suit (en K€) :
en K€ 2023 2022 Non échu 2.490 2.474 de 1 à 30 jours 844 976 d e 31 à 60 jours 112 87 > 60 jours 125 79 Total 3.571 3.617
Aucune dette non contestée n’est échue à plus de 60 jours.
6.4.8 Comptabilisation des instruments financiers
Les actifs financiers comprennent des dépôts et cautionnement en garantie en espèce dont la juste valeur est
proche du coût historique.
Les créances commerciales diminuées des réductions de valeur donnent une valeur proche de la juste valeur
de ces créances.

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Les liquidités et quasi-liquidités sont constituées pour l’essentiel de montants disponibles en euros à leur juste
valeur.
Les emprunts et les dettes ont été émis aux taux du marché. Il n’y a pas de frais significatifs lors de l’obtention
de ces crédits, le taux d’intérêt effectif est donc équivalent au taux d’intérêt contractuel.
Les financements auprès d'institutions financières telles que des banques sont contractés soit à taux fixe, soit
à taux flottant. Pour les financements à taux flottant, Fountain peut couvrir ce risque par des contrats IRS.
Depuis le 26 juin 2019, Fountain n’a plus de couverture sur les variations de taux des financements à taux
flottants.
En 2023, il n’y a pas eu de changement de classification des actifs et passifs financiers qui aurait résulté d’un
changement d’objet de l’utilisation de ces actifs et passifs financiers.
Comme mentionné plus haut dans la note « 4.2 Regroupements d’entreprises » relative à l’allocation du prix
d’acquisition de Javry, la dette relative aux earn-outs futurs est estimée via une actualisation des
décaissements prévus sur base des pourcentages contractuels appliqués au plan financier 2024-2028 de Javry,
revu à la date du 31 décembre 2023, et tenant compte d’un taux d’actualisation (WACC) de 8,69%.
Le prix conventionnel étant plafonné à 2.491 K€ et actuellement estimé à 1.621 K€ avant actualisation des
earn-outs, le risque maximal de sous-évaluation des earn-outs s’élève à 870 K€. Compte tenu de l’importance
de ce montant, une analyse de sensibilité sur cette estimation a été réalisée au 31 décembre 2023 (voir supra,
note 4.2.3).
6.4.9 Contrats de location
Les immobilisations corporelles correspondant à des droits d’utilisation sont présentées en note 3.
Les dettes de location sont détaillées ci-dessus au point 6.4.1. ci-avant. Elles correspondent d’une part, à des
contrats de location classiques pour des véhicules, bâtiments et autre matériel, et d’autre part, à des contrats
de « sale and lease back » de machines avec des intermédiaires bancaires. Ces machines sont, in fine, mises
en location auprès de clients, généralement à titre payant (contrat de location), mais parfois à titre gratuit
(partie d’un contrat forfait comprenant d’autres prestations). Voir la note 11. Produits des activités ordinaires
ci-après.
Lors de transactions avec des intermédiaires bancaires, le Groupe analyse si l’opération doit être qualifiée de
« sale and lease back » ou s’il s’agit d’une vente envers l’intermédiaire, qui sera lui-même bailleur vis-à-vis du
client utilisateur de la machine. Dans le second cas, la machine est considérée comme définitivement vendue
et n’apparaît pas dans les immobilisations corporelles ; il n’y a pas non plus de dette envers l’intermédiaire.
Les contrats de location ‘classiques’ ne font pas l’objet de garanties de valeur résiduelle, d’options d’extension
ou de loyers variables autres que liés à un index.
Il n’y a pas de contrats de location pour des biens de faible valeur, ou conclus à court terme, pour lesquels les
loyers seraient comptabilisés en compte de résultats. Les sorties de trésorerie des loyers correspondent donc
aux remboursements des dettes de location (capital et intérêts), et s’élèvent à 1.194 KEUR à fin décembre
2023 (1.279 KEUR à fin décembre 2022), dont 58 KEUR d’intérêts comptabilisés en charges financières (77
KEUR à fin décembre 2022).

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NOTE 7. STOCKS
en K€ 2023 2022 I. STOCKS MONTANTS NETS 2.091 2.266 1. Valeurs brutes comptables 2.300 2.518 1.1. Marchandises 2.300 2.518 2. Réductions de valeur -209 -252 2.1. Marchandises -209 -252
Compte tenu du traitement, limité au conditionnement de certains articles, effectué par Fountain, tous les
articles en stocks sont regroupés sous la rubrique Marchandises.
Eu égard à la faible rotation de certains accessoires, ceux-ci ont vu leur valeur abattue à 0,01 € / pièce. N’ayant
plus de valeur de marché, ils sont maintenus en stock pour tout besoin futur éventuel.
Le stock se décompose comme suit :
(en K€) 2023 2022 Stock brut Machines 520 633 Pr oduits 626 692 Autres (accessoires…) 1.154 1.194 Total 2.301 2.518 Réduction valeur stock Machines 7 10 Produits 1 12 Autres (accessoires…) 201 230 Total 209 252 Valeur nette Machines 513 623 Produits 625 680 Autres (accessoires…) 953 964 Total 2.091 2.266
NOTE 8. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (EN K€)
2023 2022 Liquidités en caisse 20 36 S olde bancaire 686 1.441 Comptes à court terme 0 0 Autres trésorerie et équivalents de trésorerie 0 0 TOTAL 706 1.477
Aucun solde de trésorerie ou équivalent n’est indisponible pour le groupe.

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NOTE 9. PROVISIONS
Provisions en K€ Au 31/12/2022 Dotation Reprise Utilisation Autres Au 31/12/2023 Commercial 0 0 0 0 0 0 Juridique 0 0 0 0 0 0 Social 38 0 0 0 0 38 Technique 0 0 0 0 0 0 Total général 38 0 0 0 0 38
Litiges, procédures judiciaires et arbitrages
Les 3 dossiers litigieux au 31 décembre 2022, non encore clôturé, devraient se dénouer au cours de l’exercice
2024.
NOTE 10. OBLIGATIONS NON COURANTES RESULTANT D’AVANTAGES POSTERIEURS A
L’EMPLOI
Etat de la situation financière
31/12/2023 31/12/2022 Valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies/régimes non financés 367 305 France 356 294 Belgique 11 11 Passif net découlant de l'obligation au titre des prestations définies 367 305
Etat du résultat global
31/12/2023 31/12/2022 Coût des services Coût des services rendus 22 33 Coûts des services passés 5 -77 27 -44 Intérêt net sur le passif au titre des prestations définies Charge d'intérêt découlant de l'obligation au titre des prestations définies 14 5 14 5 (Produits)/charges comptabilisés au compte de résultat à l'égard des 41 -39 régimes à prestations définies et les autres avantages à long terme
Réévaluation du passif (de l'actif) net au titre des prestations définies et des autres avantages long terme comptabilisées dans les
autres éléments du résultat global (OCI)
Mouvements dans la valeur actualisée de l'obligation au titre des prestations définies : 31/12/2023 31/12/2022 Solde à l'ouverture de l'exercice 305 521 Coût des services rendus 22 33 Coûts des services passés 5 -77 Coût d'intérêt 14 5 (Gains)/pertes actuariels provenant de: i) Modifications des hypothèses démographiques 0 0 ii) Modifications des hypothèses financières 27 -132 iii) Ajustements découlant de l'expérience -5 -9 Avantages versés 0 0 Autre -37 Solde à la clôture de l'exercice 367 305

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Indemnité légale de fin de carrière en France
Le coût des indemnités de fin de carrière (IFC) relatif aux sociétés françaises est déterminé à la clôture de
chaque exercice en tenant compte de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans
l’entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des
hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ en retraite. L’engagement du groupe est intégralement
couvert par la provision constituée. La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.
Description de la méthode de calcul
La méthode utilisée est celle des unités de comptes projetées pour déterminer la valeur de la dette actuarielle.
Cette méthode est fondée sur les droits constitués à la date d'évaluation et sur le salaire de fin de carrière.
Le montant de l'engagement à la date d'évaluation, appelé dette actuarielle (Defined Benefit Obligation (DBO)
dans la norme), est égal à la valeur actuelle probable des prestations constituées à la date des calculs.
L'objectif de cette méthode dite rétrospective, est de répartir le financement des prestations futures sur la
durée de vie active du salarié. Il s'agit donc d'un calcul individuel pour chaque salarié, en CDI, présent dans
l'entreprise au moment de l'évaluation. Concrètement, la prestation que le salarié est supposé recevoir à la
date de son départ à la retraite est divisée en unités, chaque unité étant associée à l'année à laquelle elle est
créditée au salarié conformément au barème du régime.
En juin 2021, L'IFRIC a proposé une nouvelle méthode pour l'évaluation des engagements relatifs à certains
régimes dont les droits présentent des paliers selon l'ancienneté au départ. Cette méthode dite linéaire a été
approuvé par l'IAS Board en juin 2021 sans qu'il y ait besoin de modifier la norme IAS 19 qui permet déjà cette
interprétation.
Effectivement, comme les droits de certaines conventions sont définis par palier, un certain nombre d'années
de service effectuées par le salarié ne lui confère pas de nouveaux droits. Il ne commencera donc à cumuler
des droits qu’à partir de 3 ans d’ancienneté dans l’entreprise.
L’impact de cette nouvelle méthode d’évaluation qui a été appliquée pour la première fois sur le calcul des IFC
à fin décembre 2022 a été enregistré en OCI.
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
Hypothèses financières
2023 2022 Taux d'actualisation 3,32% 3,95% Taux de progression annuel des salaires 2% 4% Taux de charges sociales 40% 40%
Hypothèses démographiques
2023 2022 10% jusqu'à 49 ans 10% jusqu'à 49 ans Taux de rotation du personnel 0% à partir de 50 ans 0% à partir de 50 ans Age de départ a la retraite Age au taux plein Age au taux plein Taux de mortalité masculine THV-02 THV-02 Taux de mortalité féminine TFV-02 TFV-02

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Détermination du taux d'actualisation
Le taux d'actualisation retenu est le taux Iboxx AA10+ à la date de l'évaluation. Celui-ci est en adéquation avec
les articles 78 et 79 de la norme IAS 19, portant sur le taux d'actualisation financière à retenir lors des
évaluations de passifs sociaux.
Taux de rotation du personnel
Le taux de rotation du personnel retenu est égal à 0 % à partir de 50 ans, et permet de tenir compte du poids
prépondérant des populations plus âgées sur la détermination du passif social. De plus, il permet de connecter
la valeur du passif social aux réalités sociales de l’entreprise.
Analyse de sensibilité
Impact sur l'obligation au titre des prestations définies Hypothèses actuarielles significatives découlant de 31/12/2023 31/12/2022 l'obligation au titre des prestations définies : Taux d'actualisation inférieur de 1% 48 38 Evolution salariale majorée de 1% 50 39 Taux de rotation du personnel diminué de 1% 51 40
Obligation légale de garantie de rendement sur les plans d’assurances vie en Belgique à charge des
employeurs
Des plans de pensions existent pour plusieurs personnes employées de Fountain s.a. et 2 personnes de
Fountain Benelux s.a. L’« impact assessment » de la loi Vandenbroucke des plans de pension des employés de
Fountain s.a. a été déterminé par un actuaire indépendant. Cette évaluation met en évidence une légère
surestimation de la provision pour un montant de 4,5 KEUR. Concernant les 2 personnes de Fountain Benelux
s.a. bénéficiaires de plans de pension, l’« impact assessment » de la loi Vandenbroucke n’a pas été estimé
significatif compte tenu des montants prévus par ces plans.
La société ne détient aucun actif destiné à couvrir ces engagements.
NOTE 11. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES TIRES DE CONTRATS CONCLUS AVEC DES
CLIENTS
Comme expliqué à la note 2, le Groupe Fountain est actif dans un seul segment opérationnel et un seul
segment géographique. Fountain exploite une activité dans la fourniture de solutions de boissons chaudes et
froides et produits connexes aux PME. Ses revenus sont générés par des ventes de produits, vente ou location
de machines et services sur lesquelles les obligations de retour, remboursement et autre engagement similaire
sont non significatifs. Le Groupe Fountain réalise plus de 95% de son chiffre d’affaires sur le marché européen,
il n’y a donc qu’un seul segment géographique.
Le Groupe Fountain a analysé l’ensemble des flux de produits générés par son activité en utilisant le modèle à
5 étapes d’IFRS 15.

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Fountain a identifié 3 types d’obligations de prestation (PO) générées par ses contrats avec ses clients :
1. Livraison : le revenu est reconnu au moment de la livraison produit/machine (point in time).
2. Location de machine : le revenu est reconnu selon IFRS16 ; étant donné qu’il s’agit de locations
simples, le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de durée du contrat (voir ci-dessous).
3. Entretien : le revenu est reconnu linéairement au fur et à mesure de la satisfaction de la PO/durée du
contrat.
Fourniture de machines
En fonction des demandes du client, le Groupe peut soit vendre une machine, soit mettre le client en relation
avec un intermédiaire bancaire qui la loue au client et auquel Fountain vend la machine. Cette vente est
définitive et Fountain n’est pas partie au contrat entre l’intermédiaire bancaire et le client, au-delà des
conditions habituelles de garantie sur la vente de la machine.
Lorsque cela n’est pas possible, le Groupe propose un contrat de location directe au client. Dans ce cas, le
Groupe fait régulièrement appel à des transactions de « sale and lease back » de façon à financer ces machines.
Ces opérations sont détaillées à la note 6.4.9 Contrats de location et à la note 3. Immobilisations corporelles.
Ces opérations n’ont pas d’influence sur la reconnaissance des revenus liés au contrat de location envers le
client.
Détail du chiffre d’affaires
Le chiffre d’affaires par type de prestation se décompose comme suit :
Facturation 2023 2022 Jugement et points d'attention Conclusion Produits et accessoires 20.058 15.879 Mise à disposition : Reconnaissance du revenu à la livraison (mensuelle - trimestrielle) - classification IFRS16 point in time - vente spot Machines & pièces détachées 5.067 3.581 Reconnaissance du revenu à la livraison - point in time - vente spot Contrat de services => 1 à 3 obligations de performance : - Produit : à la livraison du produit (point in time) Services 4.132 5.292 - Location : over time = linéairement sur la durée du contrat - Entretien : over time = linéairement sur la durée du contrat Total général 29.257 24.752 Eléments de réconciliation -220 -149 Chiffre d'affaires 29.037 24.603
Le chiffre d’affaires par zone géographique se décompose comme suit :
en K€ 2023 2022 Belgique 8. 785 6.611 France 18.331 16.162 Danemark 1.035 1.016 Autres 887 814 Total 29.037 24.603
Revenus de location simple – le Groupe en tant que bailleur
Les contrats de location simple dans lesquels le Groupe intervient en tant que bailleur ont trait aux machines
comptabilisées en immobilisations corporelles (voir note 3) ; ils ont généralement une durée de 3 ou 4 ans et
ne sont pas assortis d’une option d’achat. Il n’y a pas d’options de prolongation.

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Le loyer ne comprend pas d’éléments variables autres que liés à un index. Le loyer fixé soit est explicitement
prévu dans un contrat de location, soit est estimé lorsque le contrat prévoit un prix forfaitaire pour plusieurs
prestations.
Les valeurs résiduelles non garanties ne représentent pas un risque important pour le Groupe puisqu’elles se
rapportent à des biens dont la durée de vie est estimée à 4 à 8 ans (comme précisé au point i des règles
d’évaluation), et dont l’entretien est assuré par le Groupe. De plus, étant donné la pratique de
reconditionnement et location de machines déjà utilisées, le Groupe estime le risque lié à la valeur des
machines comme non significatif.
Analyse des échéances des paiements de loyers au titre des contrats de location simple :
En € 2024 2025 2026 2027 2028 2029 + Revenus des contrats locatifs 1.800.959 677.252 392.736 163.713 30.611 3.395 Nombre de contrats actifs 3.903 1.410 619 311 100 13
Le tableau suivant présente les montants repris en résultat net :
En € 2023 2022 Revenus locatifs 2.198.783 2.010.493
NOTE 12. FRAIS DE PERSONNEL EN K€
Frais de personnel 2023 2022 TOTAL 9.894 9. 014 Avantages postérieurs à l'emploi 2023 2022 Total 403 243
Le Groupe met en œuvre un certain nombre de plans de retraite à cotisations fixes en faveur de ses employés.
Les obligations de cotisations du Groupe à ces plans de retraite sont inscrites au compte de résultats de
l’exercice.
La charge s’y rapportant au titre de l’exercice 2023 est de 403 K€, en hausse par rapport à la charge de 243 K€
de l’exercice 2022. Pour rappel, la charge de l’exercice 2022 avait été impactée à la baisse conformément au
changement de méthode de calcul appliqué (cf note 10).
NOTE 13. EFFECTIF MOYEN DU PERSONNEL
(en équivalents temps plein) 2023 2022 Effectif moyen du personnel des sociétés consolidées par intégration 155,41 158,56 globale Personnel de direction 5,17 4,58 Emplo yé s 146,41 149,18 Ouvriers 3,83 4,80 Effectif moyen du personnel en Belgique 54,08 53,23
Le total d’effectif moyen du personnel en Belgique, en France et au Danemark durant l’exercice 2023 est
respectivement de 54,08 – 95,83 et 5,5.

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NOTE 14. AUTRES CHARGES OPERATIONNELLES
(en K EUR) 2023 2022 Location 160 127 Frais de transports, véhicules, etc… 1.800 1.600 Frais de bâtiment (entretien, fournitures) 491 463 Honoraires 2.072 2.024 Frais de publicité, promotion 306 255 Taxes (autres qu’impôts sur le résultat) 168 154 IT & Telecom 594 545 Autres 765 518 TOTAL 6.355 5.686
Les autres charges opérationnelles sont en augmentation par rapport à l’exercice 2022. Les principales
évolutions sont :
- l’augmentation des frais de transports et véhicules en lien avec la croissance d’activité et la hausse des
coûts énergétiques,
- l’augmentation des autres charges opérationnelles dont la hausse des frais de factoring .
Honoraires :
Pour l’année 2023, les honoraires relatifs au mandat des commissaires aux comptes s’élèvent à 187 K€. Ce
montant se décompose comme suit :
( en K€ ) 2023 2022 Fountain s.a. 74 91 Fountain Benelux s.a. 18 17 Fountain France s.a.s. 54 53 Fountain France importateur s.a.s. 21 20 Fountain Danmark A/S 14 9 Javry s.r.l. 6 6 Total 187 196

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NOTE 15. ELEMENTS D’AJUSTEMENT DU RESULTAT
Les éléments d’ajustement du résultat sont détaillés ci-dessous par référence aux différentes rubriques de
l’état du résultat global (en K€). Ils sont comptabilisés en compte de résultats conformément aux prescriptions
de IFRS3, mais considérés comme des éléments non récurrents dans le cadre de l’établissement de nos
indicateurs alternatifs de performance.
2023 2022 (Retraité) 2022 (Publié) Total Ajustements Total ajusté Total Ajustements Total ajusté Total Ajustements Total ajusté 1. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 29.037 0 29.037 24.603 0 24.603 24.603 0 24.603 1.1. Ventes de biens et produits des machines mises à disposition 29.037 29.037 24.603 24.603 24.603 24.603 1.2. Produits provenant des redevances 0 0 0 0 0 0 2. AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 423 0 423 465 0 465 465 0 465 2.1. Intérêts 2.2. Autres produits d'exploitation 423 423 465 465 465 465 3. CHARGES D'EXPLOITATION -28.902 0 -28.902 -25.039 -159 -24.880 -24.952 -159 -24.793 3.1. Matières premières et consommations utilisées -10.711 -10.711 -8.552 -8.552 -8.552 -8.552 3.3. Frais de personnel -9.894 -9.894 -9.014 -9.014 -9.014 -9.014 3.4. Dotations aux amortissements -1.973 -1.973 -1.777 -1.777 -1.690 -1.690 3.5. Pertes de valeur 32 32 -10 -10 -10 0 -10 dont pertes de valeur sur stocks 43 43 6 6 6 6 dont pertes de valeur sur clients -12 -12 -17 -17 -17 -17 dont perte de valeur sur immobilisations 0 0 0 0 0 0 3.6. Autres charges d'exploitation -6.355 -6.355 -5.686 -159 -5.527 -5.686 -159 -5.527 3.6.1. dont dotations/reprises de provision -43 -43 53 53 53 53 3.6.2. dont autres charges d'exploitation non cash -2 -2 -2 -2 -2 -2 3.6.2. dont autres charges d'exploitation cash -6.310 -6.310 -5.738 -5.738 -5.738 -5.738 4. RESULTAT D'EXPLOITATION 558 0 558 28 -159 187 116 -159 275
2023 2022 (Retraité) 2022 (Publié) Total Ajustements Total ajusté Total Ajustements Total ajusté Total Ajustements Total ajusté 4. RESULTAT D'EXPLOITATION 558 0 558 28 -159 187 116 -159 275 Dotations aux amortissements 1.973 0 1.973 1.777 0 1.777 1.690 0 1.690 Pertes de valeur -32 0 -32 10 0 10 10 0 10 Provisions 43 0 43 -53 0 -53 -53 0 -53 Charges d'exploitation non cash 0 0 0 0 0 0 0 0 2 EBITDA 2.543 0 2.543 1.762 -159 1.921 1.762 -159 1.923
Les comptes clôturés au 31 décembre 2023 n’ont pas été ajustés.
Les comptes clôturés au 31 décembre 2022 reprenaient les deux ajustements suivants :
• 126 K€ : honoraires liés à l’acquisition de Javry s.r.l.
• 33 K€ : honoraires liés à l’augmentation de capital du 14 octobre 2022.

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NOTE 16. IMPOTS SUR LE RESULTAT
16.1 Charge d’impôt reprise au compte de résultat
IMPÔT SUR LE RESULTAT ( K€) 2023 2022 2022 Retraité Publié Repris au compte de résultat Impots courants 26 27 27 Charge (+) / produit (-) d'impôts différés -375 574 596 Total charge (+) / produit (-) fiscal -349 601 623 Résumé Résultat avant impôts consolidé 734 -186 -98 Taux d'imposition moyen théorique pondéré 25% 25% 25% Impôt au taux moyen théorique pondéré 180 -46 -25 Impact fiscal des dépenses non déductibles nets de revenus 11 61 61 exonérés Total de l'impôt 191 14 36 Actifs d'impôts différés sur pertes fiscales de l'exercice -166 13 -9 Charges fiscales avant ajustements 26 27 27 Ajustements d'actifs d'impôts différés sur pertes fiscales -317 556 556 antérieures Différences temporaires consolidées (amortissements, ...) -69 19 19 Divers 12 -1 21 Total charge (+) / produit (-) fiscal -349 601 623
Comme détaillé ci-dessous, le groupe reconnait des impôts différés actifs relatifs tant à des pertes fiscales qu’a
des différences temporelles.
Le produit d’impôt différés (317 K€) repris au compte de résultat à fin décembre 2023 résulte de la mise à jour
de l’estimation réalisée par le groupe afin de confirmer la recouvrabilité des impôts différés actifs. Cette
estimation a été réalisée sur un horizon de 5 ans par entité fiscale et comprend les mêmes paramètres
d’évolution de chiffre d’affaires et de coûts que ceux retenus dans le test de dépréciation défini à la note 5.1
C’est essentiellement la mise à jour du plan financier qui explique la révision à la hausse des actifs d’impôts
différés. Les éléments pris en compte dans le plan financier sont :
- la réalisation du plan financier en 2023 en termes de CA et d’EBITDA
- une légère hausse du taux de marge brute retenu pour l’année 2024 et un taux de marge stable pour les
années 2025 à 2028. L’amélioration du taux de marge en 2024 sera réalisée par une hausse des prix de vente
des consommables au 1
er
janvier 2024 et par une meilleur stratégie d’achats de certains produits.
-les autres hypothèses sont détaillées dans la note 5 supra.
Cette estimation a été réalisée en considérant des probabilités de réalisation des résultats fiscaux prévus dans
le plan financier, qui constituent la base des actifs d’impôts différés. Ainsi, il a été tenu compte dans ces
pourcentages de probabilité de différents risques tels que la poursuite des hausses de coûts dans le contexte

109 / 131
de la guerre en Ukraine, la difficulté d’augmenter les prix de vente et de maintenir les marges, la difficulté
d’acquérir de nouveaux clients dans un contexte macro-économique tendu, la tension sur l’approvisionnement
machines à boissons du fait de manque de composants électroniques.
Sur cette base, les probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs permettant l’utilisation des
pertes antérieures fiscalement déductibles ont été les suivantes :
Année Probabilité 2024 90% 2025 80% 2026 70% 2027 65% 2028 60%
16.2 Impôts différés actifs et passifs par nature
Détail des actifs d'impôts différés par nature - en K€ 2023 2022 2022 Retraité Publié Bilan Fonds de commerce/goodwill 742 686 1.101 Stocks 42 50 49 Provisions 99 83 83 Autres -29 -18 -17 Contrats de location 48 43 43 Impôts différés total liés aux différences temporaires 902 844 1.259 Pertes antérieures déductibles 1.605 1.288 1.288 Total actif/passif d'impôts différés 2.506 2.132 2.547
2023 2022 2022 IMPÔTS - Détail des actifs d'impôts différés par nature Retraité Publié Charges Produits Charges Produits Charges Produits Compte de résultat Fonds de commerce/goodwill 0 -56 0 -43 0 -21 Stocks 50 -43 43 -51 43 -51 Provisions 1 -17 54 0 54 0 Dotation actif d'impôts différés sur pertes fiscales Annulation d'actif d'impôts différés sur pertes fiscales antérieures Reconnaissance d'actif d'impôts différés sur pertes 121 -438 783 -223 783 - 223 fiscales antérieures Contrats de location 9 -14 23 -29 23 -29 Autres 12 0 17 0 17 0 Total 193 -568 920 -346 920 -324
Les amortissements des fonds de commerce rachetés par le passé en France ne sont pas déductibles
fiscalement, et génèrent donc un actif d’impôt différé. Celui-ci, ainsi que les actifs relatifs aux pertes
antérieures, font l’objet d’un test de recouvrabilité, comme expliqué ci-dessus.

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Le montant des pertes antérieures fiscalement déductibles n’ayant pas donné lieu à une reconnaissance
d’actifs d’impôts différés s’élèvent au 31 décembre 2023 à 6.206 K€ (vs 8.131 K€ en 2022). L’utilisation de
celles-ci n’est pas limitée dans le temps mais pourrait être plafonnée annuellement selon les régimes fiscaux
nationaux.
16.3 Sensibilité de la reconnaissance des impôts différés actifs
Avant l’application des probabilités de réalisation des bénéfices imposables futurs listées ci-dessus, les
principaux paramètres de projection (évolution de chiffre d’affaires et marge) sont identiques à ceux retenus
dans le test de dépréciation des UGTs. De plus amples informations sur les hypothèses retenues dans le plan
financier du groupe sont présentées au point 3.1.10 du rapport de gestion sur la justification de l’application
des règles comptables de continuité.
Le tableau suivant reprend l’analyse de sensibilité à l’évolution du chiffre d’affaires.
Hypothèses Plan financier C.A. à -1% C.A. à -3% par an vs Plan par an vs Plan Impôts différés actifs 2.506 2.197 1.823 en K€ au 31/12/2023
Les deux scénarios de sensibilité retenus concernant le chiffre d’affaires, à savoir une réduction du taux de
croissance du chiffre d’affaires de 1% par an et une réduction du taux de croissance du chiffre d’affaires de 3%
par an conduiraient à enregistrer une réduction des actifs d’impôts différés d’un montant respectif de 309 K€
et 683 K€.
Or, comme indiqué infra, l’évolution du chiffre d’affaires sur les premiers mois de 2024 est en ligne avec
budget. Cette première tendance encourageante en 2024 ne peut être, à ce stade, extrapolée sur les exercices
futurs.
Le tableau suivant montre l’analyse de sensibilité à l’évolution du taux de marge brute sur chiffre d’affaires.
Hypothèses Plan financier Marge brute à -1% Marge brute à -3% par an vs Plan par an vs Plan Impôts différés actifs 2.506 2.231 1.876 en K€ au 31/12/2023
Les deux scénarios de sensibilité retenus concernant la marge brute, à savoir une réduction du taux de marge
brute de 1% et une réduction du taux de 3% conduiraient à enregistrer une réduction des actifs d’impôts
différés d’un montant respectif de 275 K€ et 630 K€.
Par ailleurs, il convient de noter que, comme expliqué ci-dessus, des probabilités de réalisation sont également
appliquées sur les résultats du modèle de calcul d’impôts différés actifs, qui viennent en déduction des chiffres
initialement estimés.

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NOTE 17. DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN
Étiquettes de lignes 2023 2022 BIENS ET VALEURS DE TIERS DETENUS PAR L'ENTREPRISE 0 1 Building et installation Dhavons 0 1 ENGAGEMENTS DIVERS 1.096 1.393 Co-débition emprunt Fountain SA 1.096 1.393 Covenant - EBITDA 1 1 Covenant - Net debt 1 1 Covenant - Pas de distribution de dividende avant le 31 Décembre 2025 1 1 Droit à la formation continue 0 0 GARANTIES CONSTITUEES PAR DES TIERS POUR COMPTE DE L'ENTREPRISE 375 375 Garantie de la Sogepa à hauteur de 75% 375 375 Garantie donnée aux douanes et accises 0 0 GARANTIES REELLES CONSTITUEES SUR AVOIRS PROPRES 31.874 32.060 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France - Région Nord 1.161 1.161 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ouest 111 111 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Ursaff Languedoc Roussillon 39 39 Gage sur actions Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s. 6.600 6.600 Gage sur contrats de factoring 8.173 8.353 Gage sur fonds de commerce de Fountain Benelux s.a. 3.373 3.373 Gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. 3.373 3.373 Gage sur stock de Fountain s.a. 945 951 Hypothèque sur batiment Artisanat 17 2.878 2.878 Mandat de gage sur fonds de commerce de Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a. 4.632 4.632 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. 353 353 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Ile de France 108 108 Nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. - Région Nord 129 129 ENGAGEMENTS DE LOCATION 2.242 2.937 Engagement résultant de contrats de location 2.242 2.937 Total général 35.588 36.766
La valeur nette des aménagements apportés au bâtiment et installations à Lembeke en Flandres donnés en
garanties s’élève à 0,2 K€.
La mention 1 dans les engagements divers dans le tableau ci-dessus indique que le covenant est d’application.
Les cautions de filiales et les lettres de support à certaines filiales sont relatives à des financements bancaires
octroyés aux filiales concernées.
Les garanties de passif reçues sont relatives à des conventions d’acquisition de sociétés.
Dans le cadre de ses financements, le Groupe s’est engagé à respecter les covenants suivants :
1. Sûretés réelles octroyées aux banques en garanties des crédits obtenus :
a. Les sûretés réelles octroyées par le groupe Fountain en garanties des crédits bancaires
obtenus sont les suivantes :
i. Hypothèque en 1
er
rang pour un montant de 650 K€ sur le bâtiment siège social de
Fountain s.a. en garantie des crédits lui accordés par CBC.
ii. Gages sur les contrats d’affacturage (factoring) entre les sociétés Fountain s.a.,
Fountain Benelux s.a., Fountain France Importateur s.a.s., Fountain France s.a.s., et
KBC Commercial Finance s.a. et Natixis en faveur des banques ING Belgium s.a., BNP
Paribas Fortis s.a. et CBC Banque s.a. pour un montant total de 7.700 K€ € en garanties
des crédits octroyés Fountain s.a. et Fountain Benelux s.a.
iii. Gages sur les fonds de commerce des sociétés des sociétés Fountain s.a. et Fountain
Benelux s.a. en faveur d’ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence de
250 K€ par société et par banque, soit pour un montant global maximal de 1.000 K€,

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en garanties des crédits octroyés à ces premières. En 2018, une partie des mandats de
gage sur fonds de commerce a été convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€
pour ING Belgium s.a. et 365 k€ pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant
de gages sur fonds de commerce à 2.435 K€.
iv. Mandats de gage sur fonds de commerce des sociétés Fountain s.a. et Fountain
Benelux s.a. en faveur d’ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a. à concurrence d’un
montant global maximal de 5.600 K€, en garanties des crédits octroyés à ces
premières. En 2018, une partie des mandats de gage sur fonds de commerce a été
convertie en gage sur fonds de commerce (603 k€ pour ING Belgium s.a. et 365 k€
pour BNP Paribas Fortis s.a.), ce qui porte le montant de gages sur fonds de commerce
à 4.632 k€.
v. Hypothèque sur le bâtiment siège social de Fountain s.a. à concurrence d’un montant
global maximum de 1.540 K€ en faveur d’ING Belgium s.a. et BNP Paribas Fortis s.a.
2. Autres engagements souscrits vis-à-vis des banques en garantie des crédits octroyés :
a. Les autres engagements souscrits par le groupe Fountain dans le cadre des crédits obtenus
sont décrits dans la note 6 (voir covenants bancaires).
3. Autres engagements souscrits en second rang par Fountain dans le cadre du contrat de prêt de
Wallonie-Entreprendre signé le 28 mars 2014 :
a. Par Fountain s.a. :
i. Gage sur son fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à
l’exercice de son activité (à l’exception des créances gagées au bénéfice de BNP
Paribas Fortis s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l’objet d’un
affacturage, dans le respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après
l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu
d’une convention de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite
à la conversion d’un mandat de gages sur fonds de commerce en date du
19/03/2014.
ii. Gage sur l’unique action qu’elle détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupe
le 2ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a. et de BNP Paribas
Fortis s.a.
iii. Gage sur les créances au titre de sa convention d’affacturage signée avec KBC
Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3
juin 2013.
iv. Nantissement de compte-titres relatif aux titres détenus dans Fountain France
Importateur s.a.s.

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b. Par Fountain Benelux s.a. :
i. Gage sur fonds de commerce incluant 50% du stock et les créances liées à l’exercice
de son activité (à l’exception des créances gagées au bénéfice de BNP Paribas Fortis
s.a., ING Belgium s.a. et CBC et des créances faisant l’objet d’un affacturage, dans le
respect du « Term Sheet »). Ce gage occupe le 2ème rang après l’inscription prise au
profit d’ING Belgium s.a. et de BNP Paribas Fortis s.a. en vertu d’une convention de
gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014 ou suite à la conversion d’un
mandat de gages sur fonds de commerce en date du 19/03/2014.
ii. Gage sur créances qu’elle détient au titre de sa convention d’affacturage signée avec
KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du
3 juin 2013.
c. Par Fountain Netherlands Holding :
i. Gage sur les 899 actions qu’il détient dans Fountain Benelux s.a. Ce gage occupera
le 2ème rang après l’inscription prise au profit d’ING Belgium s.a. et de BNP Paribas
Fortis s.a.
ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu’elle détient dans Fountain
France Importateur s.a.s.
d. Par Fountain France Importateur s.a.s. :
i. Gage sur créances qu’elle détient au titre de sa convention d’affacturage signée avec
Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
ii. Nantissement de compte-titres relatif aux titres qu’elle détient dans Fountain
France s.a.s.
e. Par Fountain France s.a.s.,
i. Gage sur créances qu’elle détient au titre de sa convention d’affacturage signée avec
Natixis (ou autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013.
f. Une caution est consentie, au profit de la Région Wallonne, par les entreprises Fountain
Benelux s.a., Fountain France s.a.s. et Fountain France Importateur s.a.s.
g. Les sûretés identifiées ci-avant sont constituées pour garantir le montant total suivant :
i. le remboursement du principal du montant de l'emprunt de l’ENTREPRISE consenti
en vertu de la présente convention, soit un million cinq cent mille euros (1.500.000
€)
ii. de 3 (trois) années d'intérêts dont la loi conserve le rang
iii. d'une somme de cent cinquante mille euros pour frais accessoires non privilégiés
par la loi (150.000 €)
iv. Total, sauf mémoire : 1.650.000 € un million six cent cinquante mille euros.
A noter que les gages sur les créances de Fountain France s.a.s. et de Fountain France
Importateur s.a.s. détenues au titre des conventions d’affacturage signées avec Natixis (ou
autre source de financement alternative) datée du 3 juin 2013 ont été implémentés en date
du 12/01/2022.

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4. Autres engagements souscrits vis-à-vis d’autres bénéficiaires en garantie des plans d’apurement
octroyés à Fountain France s.a.s. :
a. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020
avec le Service des Impôts des Entreprises de Lille pour un montant de 128 K€.
b. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020
avec l’URSSAF pour un montant de 353 K€.
c. Un nantissement sur fonds de commerce de Fountain France s.a.s. signé le 13 octobre 2020
avec Malakoff Médéric pour un montant de 108 K€.
d. Un nantissement sur le fonds de commerce de Fountain France s.a.s signé le 25 juillet 2022
avec l’URSSAF, le Service des Impôts des Entreprises de Lille et avec Malakoff-Humanis pour
un montant de 1.272 K€ dans le cadre du moratoire obtenu le 20 décembre 2021 auprès de la
Commission des Chefs de Services Financiers des Hauts de France pour une période de 34
mois.
e. Un nantissement sur le fonds de commerce de Fountain France s.a.s signé 14 janvier 2022 avec
l’URSSAF pour un montant de 39 K€
5. Autres engagements souscrits dans le cadre du nouveau contrat de prêt de la Wallonie-Entreprendre
signé le 29 janvier 2021 :
a. Une caution solidaire et indivisible est consentie, au profit de la REGION WALLONNE, par les
entreprises Fountain Benelux s.a., Fountain s.a., Fountain France s.a.s., Fountain France
Importateur s.a.s., Fountain Netherlands Holding et Fountain Danmark.
b. Par Fountain s.a. :
a. Hypothèque en 3ème rang sur les terrains et bâtiments propriétés de Fountain s.a.
à concurrence d’un montant de 625 K€ en principal et de 62,5 K€ à titre
d’accessoires et de 3 années d’intérêts.
b. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5
K€ à titre d’accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l’inscription prise au
profit d’ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne.
c. Gage sur les créances au titre de sa convention d’affacturage signée avec KBC
Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du 3
juin 2013.
c. Par Fountain Benelux s.a. :
i. Gage sur son fonds de commerce pour un montant de 625 K€ en principal et 312,5
K€ à titre d’accessoires. Ce gage occupe le 4ème rang après l’inscription prise au
profit d’ING Belgium s.a., de BNP Paribas Fortis s.a. et de la Région Wallonne.
ii. Gage sur créances qu’elle détient au titre de sa convention d’affacturage signée avec
KBC Commercial Finance s.a. (ou autre source de financement alternative) datée du
3 juin 2013.

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NOTE 18. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES
Le groupe n’a pas de relation commerciale et financière significative avec des entreprises liées non consolidées.
NOTE 19. RELATIONS AVEC LES PARTIES LIEES
19.1 Rémunération des administrateurs non-exécutifs
Conformément aux recommandations du Code belge de Gouvernance d’Entreprise, la société a adopté des
règles de conduite relatives aux opérations avec une personne liée qui contiennent des exigences applicables
aux membres du Conseil et au Comité de Gestion, en plus des exigences en matière de conflits d’intérêts.
Les rémunérations attribuées aux administrateurs en 2023 et 2022 sont les suivantes :
Montant en K€ Base Réunions Réunions 2023 2022 visios pleines Total DARE Consulting s.r.l., représentée par 31,5 3,9 16,6 52,0 53,7 Frédéric Tiberghien Valérie Clar-Baïssas & Valor Conseil s.r.l. représentée par Valérie Clar- 8,4 2,3 5,2 15,9 20,7 Baïssas Wallonie Entreprendre & Sparaxis s.a. 8,4 2,3 8,3 19,0 20,7 représentée par Isabelle Devos Othilie Nicod 8,4 2,0 6,2 16,6 10,4 QuaeroQ n.v., Représentée par 5,1 0,7 4,3 10,1 0 Dirk de Weghe Raja-Invest b.v. représentée par 0 0 0 0 0 Bruno Berlengé The Multiplier b.v. Représentée par 0,7 0 1,1 1,8 0 Axel Vuylsteke Ph. Vander Putten SC, représentée par 0 0 0 0 11,3 Philippe Vander Putten Maracuya s.a., représentée par 0 0 0 0 10,3 Christian van Besien Total 115,4 127,1

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19.2 Rémunérations du comité de gestion
En 2023, Le Comité de Gestion était composé du CEO, du CFO, du CTO, du CSCO et de la DRH.
Les rémunérations du management hors indemnités de rupture de contrat se présentent comme suit :
Personne Fonction
%
ETP
Rémunérations
fixes hors
charges sociales
Autres
Rémunérations
variables
nominales hors
charges sociales
%
variable
vs fixe
Rémunérati
ons
variables
attribuées
hors
charges
sociales
Total hors
charges
sociales
employeur
Charges
sociales
Total
Altiperf
représentée par
M. Milcent
CEO 67% 192.400 53.872 22% 33.750 226.150 0 226.150
Jean-Philippe
Faligot
CEO 33% 55.000 5.827 15.000 21% 15.788 76.615 29.855 106.470
Autres membres
400
%
537.701 22.612 100.899 16% 92.896 653.209 85.334 738.543
Total
142.434 955.975 115.189 1.071.163
Sous l’intitulé « Autres » sont repris les véhicules de société, tickets-repas et allocations forfaitaires pour frais,
et assurance hospitalisation.
A l’exception de la société Altiperf (précédent CEO), les rémunérations variables sont fixées par rapport à des
objectif prédéfinis à atteindre pour 70% de la rémunération variable en matière de chiffre d’affaires, charges
d’exploitation et EBITDA et pour 30% en matière d’objectifs personnels propres aux responsabilités de la
personne.
Les rémunérations variables sont versées pour les employés soit sous forme de rémunérations et pour les
personnes en société sur factures.
19.3 Indemnités de départ du management et des administrateurs non exécutifs
Les indemnités contractuelles de départ du membres employés du Comité de Gestion sont celles prévues par
les dispositions légales belges pour le CSCO et françaises pour la HR Manager.
Concernant le précédent CEO, le CFO et le CTO, les indemnités de rupture conventionnelles sont
respectivement de 1 mois, 12 mois et 3 mois.

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19.4 Transactions avec parties liées effectuées dans des conditions autres que celles de
marché
Conformément à l’article 7:97 du Code des Sociétés et Associations, après examen et analyse, il est confirmé
que le groupe n'a pas effectué de transactions avec des parties liées dans des conditions autres que celles du
marché qui devraient être mentionnées dans le présent rapport. Par ailleurs, après analyse par les
représentants des comités d'audit et de nominations/rémunérations, il est confirmé que le groupe n'a pas
payé de rémunérations à ses dirigeants qui soient à des conditions autres que celles du marché.
NOTE 20. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS AU COURS DE L’EXERCICE 2023
En février 2023, la société a obtenu un accord de principe avec les banques ING Belgium et BNP Paribas Fortis,
Wallonie-Entreprendre et la Région Wallonne et QuaeroQ, son actionnaire de référence principal, sur le ré-
étalement des échéances de remboursements sur certains crédits.
Pour rappel, les modalités de remboursement des nouveaux plans ont été détaillées dans le rapport annuel
2022 au point 3.1.7 Evènements importants survenus après la clôture de l’exercice 2022.
Dans ce même accord, les covenants bancaires relatifs aux dettes bancaires d’ING Belgium et de BNP Paribas
Fortis ont été redéfinis comme suit :
Cet accord de principe a été confirmé par des conventions signées avec ING Belgium et BNP Paribas Fortis le
17/03/2023 et avec QuaeroQ le 29/03/2023 et par la notification de la décision de Wallonie-Entreprendre et
la Région Wallonne du 31/03/2023.
Covenants
K EUR Dec-23 Jun-24 Déc-24 Jun-25
EBITDA
Covenant 1.046 1.090 2.165 1.553
Dette financière nette
Covenant 7.102 6.461 4.888 3.322
Au 30 juin 2023, la société a procédé, comme le permet la norme IFRS3 – Business Combinations, à l’allocation
du goodwill d’acquisition de la société Javry et ce, dans un délai de 12 mois après la date d’acquisition.
En conséquence de cet exercice, les comptes consolidés de 2022 ont été retraités pour tenir compte de
l’allocation du goodwill sur les actifs incorporels que sont la Marque et le Portefeuille clients, de la prise en
compte des passifs d’impôts différés relatifs à l’activation de ces actifs incorporels ainsi que des
amortissements de ceux-ci sur le second semestre 2022.
L’impact de cette correction sur la clôture des comptes 2022 s’élève à -66 K€ sur les capitaux propres au 31
décembre 2022. Les résultats de l’allocation du goodwill ainsi que l’impact de la révision sur les comptes 2022
sont présentés dans la note 4 relative à la norme IFRS 3 – Business combinations.
En date de 12 septembre 2023, la société a reçu de la part de Monsieur Frédéric Tiberghien une notification
l’informant que par suite de son rachat de 300.000 actions hors bourse, il avait franchi à la hausse le seuil de

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participation de 20%. Il détient désormais en nom propre 1.243.335 actions soit 20,80% des 5.977.293 actions
actuellement en circulation et via sa société Dare-Consulting SRL, qu’il contrôle, 32.259 actions soit 0,54% des
5.977.293 actions actuellement en circulation.
Le même jour, la société a également reçu une notification de la société Raja-Invest bv, représentée par
Monsieur Bruno Berlengé, l’informant que suite à la cession de 300.000 actions hors bourse, elle a franchi à la
baisse le seuil minimum de participation de 5%. Raja-Invest b.v. détient à la date de la notification 185.316
actions soit 3,10% des 5.977.293 actions en circulation.
Enfin, en date du 20 septembre 2023, la société a également reçu une notification de la part de la société
Alychlo n.v., société contrôlée par Marc Coucke, l’informant qu’elle avait franchi à la hausse le seuil de
participation de 10%. Elle détient désormais 675.688 actions, soit 11,30% des 5.977.293 actions actuellement
en circulation. Monsieur Mar Coucke détient également 37.550 actions en nom propre, soit 0,63% des actions
en circulation.
NOTE 21. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Début 2024, la société s’est adjoint un nouveau partenaire bancaire et a conclu un nouveau financement à
hauteur de 600 k€ (dont 100 K€ à court terme) de manière à garantir la trésorerie nécessaire à l’activité durant
les prochains exercices.
NOTE 22. GESTION DES RISQUES
22.1 Evaluation des risques
Fountain a défini une méthode d’identification et d’évaluation des risques permettant de prendre les mesures
nécessaires pour les réduire.
Les risques identifiés dans tous domaines sont catégorisés par
• leur impact potentiel sur l’activité du groupe sur une échelle chiffrée
• leur probabilité de survenance également sur une échelle chiffrée
• la multiplication des deux critères résultant en un niveau de risque pour les activités du groupe
Pour chaque risque, des mesures sont identifiées en vue de réduire ledit risque et l’impact théorique de ses
mesures en termes de réduction des risques est chiffré.
Pour chaque risque à nouveau, la réalisation des mesures identifiées permettant de réduire le risque est
également chiffré.
La combinaison pour chaque risque identifié des 1° niveau d’importance, 2° impact des mesures sur lesdits
risques et 3° réalisation desdites mesures permet d’obtenir un risque résiduel.
Cette analyse fait l’objet d’une revue périodique et d’ajustements.

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Domaine de Type de risques Risques Niveau Actions / Réponses Risque risques de risque résiduel Finances Crédit Risque de non crédits (absence - Plan financier respecté et dépassé en de nouveaux crédits) lié au non 2023. respect du plan financier - Accord avec les banques sur 15 l'allègements des remboursements sur 6 l'année 2023 et 2024. - Introduction d'un nouveau banquier dans le pool du groupe et nouveaux financements obtenus début 2024. Finances Taux d'intérêt Charges d'intérêts en hausse 6 Couverture des taux d'intérêt à organiser 6 Commercial Chiffre d'affaires Non réalisation de la croissance Implémentation d'un plan d'actions et de du chiffre d'affaires prévue au suivi commercial afin de s'assurer du business plan; risque de non 15 respect des objectifs à atteindre 5 atteinte du net cash flow nécessaire aux remboursements bancaires. IT Support Hardware Fin du support sur serveur MSQL Upgade SAP ou changement ERP 2008 et windows 2008 5 5 Lenteur SAP IT Support SAP Fin Support ECC 6.0/CRM SAP Upgade SAP ou changement ERP version en place : 31/12/2025 5 5 Technologique Problème technique Pannes récurrentes sur un Identifier un nouveau fabricant pour la récurrent/systématique sur modèle/type de machine CF4 6 CF4 4 une machine Mise au point d'un nouveau modèle similaire à la CF4 Financier Parc machines Rentabilité des machines placées Mise en place d'un reporting mensuel sur en clientèle la rentabilté des machines par clients 9 Clients existants 4 Nouveaux clients IT Webshop / Base de données clients Mise en place du MFA (Mutli factors attaque/Phishing (Phishing) / Site inutilisable 15 authentification) + itunes (gestion devices 3 à distances) Achats Rentabilité Hausse des prix des biens et - Répercussion des hausses de coûts services divers avec impact sur opérationnels sur les prix de vente. l'EBITDA du groupe tels que - ressources humaines - Plan d'action de réduction des coûts (indexation, hausse des coûts) 12 opérationnels 3 - loyers - énergie - carburant - location de véhicule Technologique Problème technique Pannes récurrentes sur un Nouvelle fabrication en France avec récurrent/systématique sur modèle/type de machine La 9 assemblage interne à Gondecourt 3 une machine Fountain Priorité à une solution type CF4 IT Support SAP Fin support XI : 31/12/2020 Installation de l'outil CPI en cours afin de 5 remplacer XI 3 Risque Produits à marque tiers Contamination produits au Fournisseurs certifiés - alimentaire conditionnement Pratiques communes pour les produits Empoisonnement clientèle 5 alimentaires trading 3 Publicité négative Perte d'activité RH Compétences humaines : Difficulté de recrutement => Mise en place de back-up Fonctions critiques (+ pénurie de certaines fonctions sur 4 Externalisation des ressources ou IM 3 backup) le marché emploi Technologique Problème Rupture de la continuité de Identifier des fournisseurs compatibles d'approvisionnement en service des machines, arrêts pour diversifier nos sources pièces détachées par prolongés des machines, pertes 4 d'approvisionnement en pièces 3 machine par gamme de clients détachées

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22.2 Description des principaux risques
Les principaux risques sont détaillés ci-dessous :
Risque de trésorerie
La Société recourt à des financements externes auprès d'institutions financières telles que des banques.
Au cours de l’année 2023, le niveau d'endettement financier net du Groupe Fountain a considérablement
baissé. Il s’élève à 44% du total du bilan à comparer à 51% du total bilan un an plus tôt. Cette dette financière
nette est également à comparer avec l’EBITDA généré en 2023 de 2.543 K€ en nette hausse par rapport au
1.762 K€ généré un an plus tôt.
Les principaux financements de Fountain actuellement en cours auprès des banques ING Belgium, BNP Paribas
Fortis et CBC, en sus des accords de factoring (cf. infra) et ceux de Wallonie-Entreprendre sont garantis par des
sûretés personnelles et réelles des sociétés du Groupe Fountain, dont hypothèques et mandats hypothécaires,
gages et mandats de gage sur fonds de commerce, et gages sur participations, contrats de factoring et stocks.
Les deux Prêts Garantis par l’Etat français à concurrence d’un montant total de 750 K€, sont garantis par la
Banque Publique d’Investissements de l’Etat français.
Au 31 décembre 2023, les covenants bancaires convenus avec les banques ING et BNPPF ont été largement
respectés. De manière synthétique, ces covenants sont les suivants (avant dettes de location IFRS16) :
K EUR déc-23 juin-24 Déc-24 juin-25 EBITDA Covenant 1.046 1.090 2.165 1.553 Dette financière nette Covenant 7.102 6.461 4.888 3.322
En cas de non-respect des covenants par le Groupe Fountain, les crédits des banques ING Belgium, BNP Paribas
Fortis pourraient être dénoncés ou être renégociés dans la mesure des possibilités. Des mesures de
restructuration complémentaires devraient à tout le moins être prises pour ramener le groupe dans des
paramètres financiers acceptables pour ses bailleurs de fonds. Il existerait un risque de ne pas pouvoir retrouver
un accord de financement en cas de non-respect des covenants bancaires.
Par ailleurs, dans le cadre de ces financements, Fountain s’est engagée à ne pas octroyer de dividende jusqu’en
décembre 2025.
La maturité des dettes financières du groupe non actualisées et hors dette de factoring s’établit comme suit :
Situation 31 décembre 2023
Maturité des dettes financières (hors factoring) - K€
<1 an
>1 an
>2 ans
> 3 ans < 5 ans
> 5 ans
Total
Crédits bancaires moyen terme 554 1.010 160 1.724
Autres emprunts 238 852 57 1.148
Dettes fiscales et sociales 382 0 382
Dettes de location - sale and lease back 377 169 141 62 750
Dettes de location ( non actualisées - IRFS 16) 928 461 393 481 115 2.376
Dettes d'earn-out (non actualisées - IFRS 3)
98
303
401
TOTAL
2.578
2.795
751
542
115
6.781

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Risques sur le chiffre d’affaires
Le Groupe Fountain étant intégré verticalement, le chiffre d’affaires du groupe a une influence directe sur le
chiffre d’affaires de la société Fountain s.a..
La gamme de produits « Cartouche » (produit lyophilisé) a été, pendant de nombreuses années, le vecteur
principal de la baisse du chiffre d’affaires que connaissait l’entreprise. Malgré les efforts fournis pour tenter
de remettre cette gamme au goût du jour, l’obsolescence de cette dernière n’a pu être évitée. Aujourd’hui,
cette gamme ne représente plus que 13,1 % de la facturation globale à comparer à 17,6 % en 2022 et a été
progressivement remplacée par les nouvelles solutions proposées par Fountain.
La baisse de chiffre d’affaires dans cette gamme a quand même pu être ralentie (-6,6% par rapport à 2022)
grâce à la redynamisation des offres cartouches ainsi que les efforts mis au niveau de l’innovation, de
l’amélioration et de la simplification de la qualité des produits et services.
Absence partielle de contrats clients
Dans la mesure du possible, les nouveaux clients s’engagent sous contrat pour une durée de 2 à 5 ans. Dans
certains cas, il n’est pas possible d’obtenir un engagement des clients sur une période définie. Les solutions
proposées sont parfois installées sans engagement contractuel de durée. Par ailleurs, certains anciens clients
propriétaires de leur machine ne sont pas liés par un contrat. Dans ce type de situation, la pérennité du client
est évidemment plus précaire. Mais ce même type de situation permet également d’entrer en relation avec
des clients non liés à leur fournisseur.
La dispersion du chiffre d’affaires sur un nombre très important de clients permet de limiter l’impact de ces
pertes de clients.
Attrition du chiffre d’affaires sur la clientèle existante
La combinaison des deux facteurs ci-dessus constitue un risque avéré d’érosion du chiffre d’affaires. Cette
érosion résulte essentiellement de la perte de chiffre d’affaires sur des clients à faible, voire très faible chiffre
d’affaires annuel (moins de 300 EUR ou moins de 150 EUR par an) ou comme expliqué ci-avant au basculement
de clients de la gamme cartouches vers d’autres solutions à prix de vente moins élevé. La base de la clientèle
comprend en effet une part non négligeable de clients à chiffre d’affaires annuel limité qu’il importe de
fidéliser. A défaut, le chiffre d’affaires réalisé avec de nouveaux clients doit être développé pour compenser
l’attrition normale et naturelle du chiffre d’affaires sur la clientèle existante.
Plan d’affaires
Le plan d’affaires prévoit une croissance du chiffre d’affaires en 2024 de +10,4 % à 32 M€ avec une forte
croissance de l’EBITDA. L’augmentation du chiffre d’affaires est une condition essentielle pour atteindre la
rentabilité opérationnelle attendue à long terme, notamment en termes d’EBITDA, et respecter les
engagements pris à l’égard des banques et autres créanciers dans le cadre des financements obtenus.
L’axe de développement du chiffres d’affaires est clairement fixé sur la gamme Table Top, les PME de tailles
moyennes ainsi que sur les clients multisites.
Risque de fluctuation des prix d’achats
L’activité de Fountain est soumise au risque de fluctuation plus ou moins importante des cours du café ou du
cacao qui peuvent avoir un impact sur le prix d’achat des produits et donc sur la marge brute. La part de la
matière première dans le produit lyophilisé acheté est de l’ordre de 20%, l’essentiel du coût du producteur

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étant le processus de lyophilisation en lui-même. L’impact net des fluctuations des prix sur les marchés du café
et du cacao est donc atténué pour Fountain. Par contre, le prix des produits est directement impacté par les
coûts d’énergie (notamment pour la lyophilisation) et des frais de transports.
L'approvisionnement en produits et en machines fait, dans certains cas, l'objet de fixation de prix avec ses
fournisseurs sur des périodes n’excédant pas l’année. Au 31 décembre 2023, aucun accord de prix à moyen ou
long terne n’avait été conclu. Le groupe ne recourt pas à des instruments de couverture de prix d’achat.
Fountain a pour politique de répercuter les variations de prix d’achats dans le prix de vente, avec pour objectif
de maintenir la stabilité dans le temps de ses taux de marge.
5.4.2.4 Risque lié aux délais d’approvisionnement
La pénurie actuelle de composants électroniques a eu un faible impact sur la fabrication des distributeurs à
boissons. Les délais d’approvisionnement s’en sont trouvés légèrement allongés. La situation est actuellement
revenue quasi à la normale de telle sorte qu’il n’y a plus de retard de livraison et d’installation de machines en
clientèle.
Risque d’augmentation des coûts d’exploitation
Fountain a pris pour politique de répercuter les hausses de coûts dans ses prix de vente afin de préserver son
niveau de rentabilité. En conséquence d’autres augmentations de prix pourraient être appliquées si les
conditions de marchés le demandaient.
Risque de taux d’intérêts
Les financements sont contractés soit à taux fixe, soit à taux flottant. Le montant total des financements à taux
flottant (Euribor + marge financière) au 31/12/2023 s’élève à 3.219 K€ (2.957 K€ au 31/12/2022).
Depuis fin juin 2019, Fountain n’a plus de couverture sur le taux flottant de ces financements.
Une hausse des taux d’intérêts aurait un impact sur les charges financières de Fountain. A titre d’exemple, une
augmentation du taux de base de 100 points entrainerait une augmentation des charges des dettes financières
de 32,19 K€.
Risque de devise
Le Groupe Fountain étant principalement actif dans des pays de la zone Euro, à l'exception pour l'essentiel de
sa filiale au Danemark, l'exposition au risque de change est peu significative et aucune couverture n'est prise
en ce domaine.
Risque alimentaire
Du fait de son activité de vente, de location et de mise à disposition de machines à boissons froides et chaudes
à base de produits lyophilisés ou en grain, le groupe Fountain est exposé aux risques alimentaires. À ce titre,
le groupe Fountain se fournit en produits uniquement auprès de producteurs certifiés. Par ailleurs, le groupe
Fountain vend, loue ou met à disposition des distributeurs de boissons fabriqués par des fournisseurs
spécialisés en application des normes requises pour les pays dans lesquels ces machines sont commercialisées.

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Compte tenu de son secteur d’activité, Fountain qui gère le conditionnement de certains produits, fait
régulièrement l’objet de contrôles par l’AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaîne Alimentaire). Les
recommandations de l’AFSCA sont normalement assorties d’un délai de mise en place ou de régularisation.
Fountain suit les recommandations de l’AFSCA et procède aux modifications et au besoin aux régularisations
nécessaires. Les agréations octroyées de l’AFSCA à Fountain sont disponibles sur le site de l’AFSCA
(www.afsca.be
).
Préservation des actifs en clientèles
Bien que la politique commerciale soit de vendre les machines aux clients ou au Vendor Lessor qui les louera
au client, dans certains cas, le groupe Fountain loue et met à disposition de ses clients des distributeurs de
boissons qui restent ses actifs propres. Le risque de pertes et de dommages à ses machines disséminées chez
des milliers de clients en France, au Danemark et au Benelux est circonscrit par un suivi régulier des contrats
des machines placées en clientèle et par les visites régulières des vendeurs produits et des techniciens de
maintenance chez les clients. Ce risque étant réparti sur un grand nombre de clients, son importance est
limitée.
Risque de non-recouvrement de créances commerciales
Le chiffre d'affaires du groupe est réalisé pour l’essentiel en B2B par ses propres filiales et sous-filiales. Les
accords de factoring ne comprennent pas de clause d’assurance-crédit. Les créances impayées sont à charge
du Groupe. La facturation régulière des clients porte sur la location éventuelle des machines et les
consommations de produits. La plus grande partie des clients du groupe est constituée de petites et moyennes
entreprises, le montant moyen des factures émises est donc très limité (environ 150 €) de même que l’encours
par client. Le suivi régulier des retards de paiement et l’arrêt rapide des livraisons en cas de retard de paiement
permet de circonscrire rapidement les montants à risques. En conséquence, le groupe ne couvre pas ses
créances contre le risque de défaillance financière de ses clients B2B. Une partie du chiffre d’affaires (environ
7 %) est réalisée avec distributeurs indépendants dont 6,4 % avec environ 15 distributeurs français, 5
néerlandais et 1 belge et dont pour 0,4 % avec une dizaine d’autres distributeurs européens et non européens.
Un suivi régulier des créances sur ces distributeurs et une relation de longue date avec ces derniers permettent
de réduire les risques de non-recouvrement.
Le taux historique de pertes sur créances commerciales est inférieur à 1 % sur les derniers exercices.
Risque informatique
La concentration de toutes les filiales sur un seul et même système informatique centralisé rend le groupe
Fountain plus dépendant du bon fonctionnement et de la sécurité de ce système et de la disponibilité des
données qui y sont enregistrées. En conséquence, les systèmes de sauvegarde, de dédoublement et de
redémarrage du système en cas de désastre grave ont été redéfinis et renforcés. Ainsi, le système mis en place
assure au groupe Fountain un RTO (recovery time objective ou temps de récupération des données) de 48
heures et un RPO (recovery point objective ou période maximale de données perdues) de 24 heures.
Bien que suivi de manière attentive, ce risque est considéré comme ayant une probabilité faible d’occurrence.

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NOTE 23. RESULTAT PAR ACTION
Résultat net par action en Euro 2023 2022 2022 Retraité Publié Résultat de l'exercice (numérateur) 1.067.494 -646.077 -580.540 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) 5.977.293 5.188.624 5.188.624 Résultat par action (de base et dilué) 0,18 -0,12 -0,11
Résultat ajusté net par action en Euro 2023 2022 2022 Retraité Publié Résultat de l'exercice (numérateur) 1.067.494 -487.077 -421.540 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) 5.977.293 5.188.624 5.188.624 Résultat par action (de base et dilué) 0,18 -0,09 -0,08
Ajustement net par action en Euro 2023 2022 2022 Retraité Publié Résultat de l'exercice (numérateur) 0 159.000 159.000 Nombre moyen pondéré d'actions en circulation (dénominateur) 5.977.293 5.188.624 5.188.624 Résultat par action (de base et dilué) 0,00 0,03 0,03
L’ajustement net par action est commenté en Note 15.
Le nombre d’actions moyen pondéré est calculé en considérant le capital à 5.977.293 actions en date du 31
décembre 2023.
Les actions sont sans désignation de valeur nominale et le nombre d’actions nominatives au 31/12/2023 est
de 1.062.052.
Etant donné qu’il n’y a pas d’instruments dilutifs en circulation, le résultat par action de base et le résultat par
action dilué sont identiques.

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NOTE 24. ACTIONNARIAT
L’actionnariat de Fountain SA se compose comme suit :
Nombre d'actions % de détenues détention Quaeroq 1.975.763 33,05% Tiberghien Frédéric 1.243.335 20,80% DARE Consulting 32.259 0,54% 1.275.594 21,34% Marc Coucke 37.550 0,63% Alychlo 675.688 11,30% 713.238 11,93% Sous-total 3.964.595 66,33% Public 2.012.698 33,67% Nombre total d'actions 5.977.293 100,00%
Source : Déclaration de transparence reçues par la société
Quaeroq SA, société d'investissement de droit belge
Frédéric Tiberghien , citoyen belge
Dare-Consulting SRL, société de droit belge controlée par Frédéric Tiberghien
Alychlo Nv, société de droit belge controlée par Marc coucke
Marc Coucke , citoyen belge
NOTE 25. PERSPECTIVES 2024 ET JUSTIFICATION DE L’APPLICATION DES REGLES
COMPTABLES DE CONTINUITE
Les perspectives 2024 et la justification des règles comptables de continuité ont été présentées de manière
détaillée au point 5.1.10. du rapport de gestion. Nous invitons le lecteur à consulter ce point pour une
information complète à ce sujet.
NOTE 26. TAUX DE CHANGE
Euro/DKK 2023 2022 Taux de clôture 0,1342 0,1345 Taux moyen 0,1342 0,1344
8 AGENDA DE L’ACTIONNAIRE
30 AVRIL 2024 PUBLICATION DES COMPTES STATUTAIRES ET CONSOLIDÉS 2023
27
MAI 2024 À 10H00 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
16
SEPTEMBRE 2024 COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS SEMESTRIELS 2024
30
SEPTEMBRE 2024 PUBLICATION DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2024
17
MARS 2025 COMMUNIQUÉ DE PRESSE SUR LES RÉSULTATS ANNUELS 2024

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9 COMPTES STATUTAIRES
9.1 Comptes statutaires synthétiques selon les normes comptables belges
9.1.1 Compte de résultat statutaire
2023 2022
14.494 11.900
A. Chiffre d'affaires 13.027 10.532
D. Autres produits d'exploitation 1.467 1.368
E. Produits d'exploitation non récurrents
-14.074 -11.978
A. Approvisionnements et marchandises -9.378 -7.334
B. Services et biens divers -3.128 -3.033
C. Rémunérations, charges sociales et -1.396 -1.448
D. Amortissements et réductions de valeur
sur immobilisations (dotations -, reprises
-152 -138
E. Amortissements et réductions de valeur
sur stocks et créances (dotations -, reprises
12 13
F. Provisions pour risques et charges
(dotations +, reprises -)
0 1
G. Autres charges d'exploitation -31 -39
H. Charges d'exploitation non récurrentes
420 -78
341 274
35
-346 -229
-312
139 -33
-2 -2
137 -35
137 -35
A. Dotation à la réserve légale
B. Dotation aux autres réserves
C. Dividende
D. Report à nouveau 137 -35
III. BENEFICE (PERTE) D'EXPLOITATION
IV. Produits Financiers récurrents
VI. Charges Financières récurrentes
VII. Charges Financières non récurrentes
VIII. BENEFICE (PERTE) AVANT IMPOTS
IX.bis Transferts/prélèvements sur impôts différés &
X. Impôts sur le résultat
V. Produits Financiers non récurrents
XI. BENEFICE (PERTE) DE L'EXERCICE
XII. Prélèvements et transferts aux réserves
XIII. BENEFICE (PERTE) A AFFECTER
(en K EUR) après affectation
I. VENTES ET PRESTATIONS
II. COUT DES VENTES ET PRESTATIONS

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9.1.2 Bilan Statutaire après répartition
9.2 Règles d’évaluation
Les règles d'évaluation appliquées au 31 décembre 2023 sont identiques à celles adoptées pour l’établissement
des comptes statutaires annuels au 31 décembre 2022.
La société procède chaque année à des tests de dépréciation sur ses actifs immobilisés financiers. Si ces tests
démontrent que la valeur comptable nette des participations est supérieure à leur valeur économique, et
qu’aucun élément particulier ne prouve que cet écart soit temporaire, la valeur comptable nette est réduite à
hauteur de sa valeur économique par l’enregistrement d’une charge sur la période.
Les tests de dépréciation sont basés sur l’actualisation au coût du capital des « free cash flows » sur 5 ans
générés par les participations tenant compte de la valeur estimée de sortie de l'actif. Compte tenu de
l’intégration industrielle verticale des activités du Groupe Fountain, avec pour conséquence que les revenus
de Fountain S.A. ne peuvent être dissociés des revenus de ses filiales qui assurent la commercialisation de ses
produits, il a été considéré justifié d’effectuer ces tests d’impairment sur une base consolidée et non pas sur
les revenus individualisés de chacun des actifs testés. Ainsi, l’ensemble des immobilisations incorporelles,
corporelles et financières (en particulier la participation détenue dans la société Fountain Netherlands Holding)
font l’objet d’un test unique et global, en ce compris les créances à long terme et les comptes courants actifs
2023 2022
7.262 7.045
I. Immobilisations incorporelles 160 147
II. Immobilisations corporelles 352 382
III. Immobilisations financières 6.751 6.516
5.303 4.643
IV. Créances à plus d'un an 0 0
V. Stocks, Commandes en cours 1.177 1.167
VI. Créances à un an au plus 3.742 3.211
VII. Placements de trésorerie 0 0
VII. Valeurs disponibles 208 193
IX. Comptes de régularisation 177 72
12.565 11.688
2023 2022
3.165 3.028
I. Capital souscrit 3.018 3.018
II. Prime d'émission 802 802
III. Plus-values de réévaluation
IV. Réserves 1.410 1.410
V. Bénéfice reporté -2.065 -2.202
VI. Subsides en capital
11 11
VII.A. Provisions pour risques et charges 11 11
VII.B. Impôts différés 0 0
9.388 8.649
VIII. Dettes à plus d'un an 1.596 2.086
IX. Dettes à un an au plus 7.744 6.538
X. Comptes de régularisation 48 25
12.565 11.688
TOTAL DU PASSIF
DETTES
(en K EUR)
FRAIS D'ETABLISSEMENT
ACTIFS IMMOBILISES ACTIFS CIRCULANTS
TOTAL DE L'ACTIF
(en K EUR)
CAPITAUX PROPRES
PROVISIONS, IMPOTS DIFFERES

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de Fountain s.a. sur ses filiales diminués des dettes et comptes coutants passif de Fountain s.a. envers ces
mêmes filiales et de la dette financière nette hors groupe de ces filiales.
Les projections de free cash flows ont été établies sur base des hypothèses suivantes.
Free cash-flow futurs
Les free cash-flow futurs sont issus du budget 2024 extrapolé sur 5 ans sur base des hypothèses détaillées ci-
après.
Les hypothèses utilisées incluent la poursuite la dynamisation de l’activité, réalisée en 2022 et 2023, telle que
prévue dans budget 2024 et dans les années ultérieures, et d’autre part une maitrise de l’augmentation des
coûts dans le futur.
• Chiffre d’affaires
Les hypothèses de chiffre d’affaires 2024 par UGT résultent du budget 2024 établi durant l’année, prévoyant
la poursuite du développement commercial grâce au renforcement des équipes commerciales et au nouveau
plan marketing avec un taux de croissance en 2024 de 10,4%. Les hypothèses d’évolution du chiffre d’affaires
du groupe (Javry SRL inclue) prévoient une croissance de ce dernier de 7,0% en 2025, 6,5% en 2026, 6,3% en
2027 et 5,7% en 2028.
• Coûts
Le coût des ventes est maintenu à un niveau stable du chiffre d’affaires pour chaque UGT. Le taux de marge
brute est légèrement revu à la hausse pour anticiper des gains potentiels sur une meilleure politique d’achat.
Celui-ci ne sera pas mis sous pression en cas de hausse des prix des matières premières étant donné la capacité
du groupe à répercuter systématiquement la hausse des prix subi sur les prix de vente.
Les coûts opérationnels (essentiellement les salaires, les frais de transport, les frais IT et de marketing) à venir
sont également en hausse afin de soutenir la croissance prévue de l’activité. Ils resteront néanmoins monitorés
de près en 2024. L’hypothèse prise est une croissance de ceux-ci de 7,5% en 2024 et une croissance
respectivement de 5,5% - 3,9% - 5,4% et 5,3% pour les années 2025 à 2028 du modèle et cela pour chaque
UGT. La conséquence du maintien des coûts opérationnels sous contrôle est l’augmentation du ratio
EBITDA/CA dans la période budgétée, de 7,5% en 2024 jusqu’à atteindre 10,3% en 2028 au niveau du groupe,
ce qui est raisonnable car en deçà de données historiques atteintes par Fountain dans le passé.
Ces évolutions de coûts s’expliquent comme suit.
• Ressources humaines :
o Renforcement des équipes commerciales, marketing et de support terrains (service après
vente) afin de soutenir la croissance prévue dans le plan financier.
o Indexation des salaires de 1,5% en Belgique conformément à la législation et enveloppe de
hausse salariale équivalente sur la France/
• Marketing :
o Accélération de la stratégie digitale sur la marque Javry
o Hausse des ressources et du budget marketing

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• Autres
o Frais de transport : poursuite de l’optimisation de la politique de livraison des produits mais
en hausse en conséquence de l’augmentation attendue du chiffre d’affaires
o Frais IT : hausse du budget des frais IT en vue du changement prochain de l’ERP.
o … etc.
Valeur terminale
Le taux de croissance terminale retenu (après la cinquième année des modèles) est de 0%. Par conséquent, la
valeur terminale correspond à la projection perpétuelle des cashflows libres ressortant des perspectives
établies dans le plan financier prévisionnel de l’année 2027 auxquelles un facteur d’actualisation
correspondant est appliqué.
Besoin en Fonds de Roulement (BFR)
Le besoin en fonds de roulement résulte de l’application dans les projections du pourcentage de BFR par
rapport au chiffre d’affaires sur base des derniers comptes consolidés arrêtés.
Investissements
Les investissements représentent essentiellement l’achat de machine données en location directe aux
clients. Ce montant est limité compte tenu du fait que l’essentiel des distributeurs de boissons sont soit
vendus au client, soit vendus à un intermédiaire financier qui en assure la location aux clients.
Les investissements informatiques sont concentrés sur la société-mère (Fountain s.a.) et sont pris en compte
sur les UGTs via les free cash-flow licences alloués sur les UGTs.
Fiscalité des free cash flows
Les free cash-flow futurs sont calculés avant impact fiscal dans les filiales.
Taux d’actualisation WACC
Le taux utilisé pour l’actualisation des flux futurs avant charge fiscale a été précisé comme étant le coût moyen
pondéré du capital avant charge fiscale. Ce dernier est calculé comme étant le taux moyen du coût du capital
et du coût de l’endettement financier, pondéré entre la valeur d’entreprise à la date de clôture et le montant
de l’endettement financier du groupe à cette même date de clôture. Le coût du capital est calculé comme
étant le taux sans risque des marchés de Fountain, i.e. la France, la Belgique et le Danemark, tel que publié
dans le rapport de l’IESE Business School, augmenté de la prime de risque nette et d’une prime de risque pour
petites entreprises de ces mêmes marchés tous deux issus de la même étude et ajustée du « Beta » propre à
l’action de la société Fountain sur le marché Euronext, fixé sur base du secteur d’activité de Fountain et ajusté
compte tenu de la structure bilantaire de Fountain à 1,079 pour ses activités en Belgique et France et à 1,099
pour ses activités au Danemark.
• En 2023, il a été fixé à 8,69% pour le Benelux (vs 7,79% en 2022), 7,55% pour la France (vs 7,28% en
2022) et 7,00% pour le Danemark (vs 6,36% en 2022).
• Le coût de la dette (net) s’élève à 4,81% pour le Benelux (vs 3,47% en 2022) et 4,81% pour la France
(vs 3,47% en 2022) et 5,00% pour le Danemark (vs 3,61% en 2022). La hausse significative de ces taux
par rapport à 2022 résulte de l’augmentation de l’Euribor 3 mois.
• Tous les flux d’une année sont actualisés en considérant qu’ils sont réalisés en moyenne à la moitié
de l’année (facteur 0,5) :

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o l’actualisation du cash-flow de l’année n+5 prend le facteur temporel 4,5
o l’actualisation de la valeur terminale est calculée sur base d’une perpétuité comme du cash-flow
de la 5
ème
année.
Valeurs à tester
Les valeurs d’actifs couvertes par le test de rentabilité futur sont les suivantes.
L’augmentation des valeurs à tester par rapport à 2022 provient principalement de l’augmentation des
créances à LT sur les sociétés liées et de la participation dans les filiales pour un montant de 96 K€ suite à la
comptabilisation du second earn-out relatif à l’acquisition de Javry s.r.l.. ainsi que de l’augmentation dette
financière nette dans les filiales.
Test de sensibilité
Le test de sensibilité des variations des valeurs des actifs testés (participations et autres) en fonction de la
variation des paramètres clés utilisés pour ces tests de valorisation dont, primo, l’évolution attendue du chiffre
d’affaires et, secundo, celle des coûts opérationnels montre une sensibilité importante au facteur d’évolution
du chiffre d’affaires comme l’atteste le tableau de sensibilité ci-dessous.
Dans ce tableau, les pourcentages verticaux donnent les hypothèses de variation du taux de croissance du
chiffre d’affaires de l’année n+1, i.e. 2024, par rapport au taux de croissance prévu en n+1 dans les projections
financières et les pourcentages horizontaux correspondent aux hypothèses de variation du taux de croissance
du chiffre d’affaires pour les années n+2 à n+5, i.e. 2025 à 2028 par rapport au taux de croissance prévu en
n+2 à n+5 dans les projections financières. Le croisement des deux paramètres donne la dépréciation qui en
résulterait en K€. Le tableau montre ainsi que sur base des hypothèses de croissance de chiffre d’affaires
Valeurs nettes à tester total
Immobilisations corporelles 187.137
Bâtiment
Immobilisations incorporelles 159.558
Participations dans filiales 1.311.532
Créances LT sur filiales 5.415.255
Dettes LT à filiales
Créances CT commerciales échues
Dettes CT commerciales échues (FI)
Compte courant actif 997.781
Compte courant passif -1.760.016
Dette financière nette (hors intercos) dans les filiales 3.018.272
Autres
Total valeur à tester 9.329.518
Chiffre d'affaires
0 -15,0% -12,5% -10,0% -7,5% -5,0% -2,5% 0% 2,5% 5,0% 7,5% 10,0% 12,5% 15,0%
-15,0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
-12,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
-10,0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
-7,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
-5,0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
-2,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
5,0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
7,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
10,0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
12,5% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
15,0% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
Année n+1
Année n+2 à n+5

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retenues pour l’année 2024, d’une part (correction de 0%), et pour les exercices 2025 à 2028, d’autre part
(correction de 0%), aucun impairment n’est requis. A titre d’exemple, si les hypothèses de croissance étaient
corrigées en 2024 à concurrence de -10% et en 2025 à 2028 de -15%, aucun impairment ne serait nécessaire.
En ce qui concerne l’évolution du coût moyen pondéré du capital qui est utilisé comme taux d’actualisation
des projections financières, le test de sensibilité montre qu’il n’y a pas de risque de réduction de valeur sur les
actifs testés même en cas de hausse significative de ce taux.
Les trade-marks sont testées sur base des royalties perçues.
A la date d’arrêté des comptes, et suite au résultat du test, la Direction et le Conseil d’Administration
constatent qu’il n’y a pas d’informations pertinentes permettant de considérer que des pertes de valeur
complémentaires devraient être prises en considération dans le futur.