Untitled

⚫ ⚫

2022

De gewone Algemene vergadering van Keyware Technologies nv zal plaatsvinden op 26 mei

2023 om 15 uur op de zetel van de vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem.

Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands.

Verder is er, via de website van Keyware Technologies NV (www.keyware.com) een

elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar.

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België

tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)2 347 16 88 - info@keyware.com - www.keyware.com

ondernemingsnummer 0458.430.512

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België

tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)) 347 16 88 - info@keyware.com - www.keyware.com

ondernemingsnummer 0449.832.253

Uhlandstraße 9, D-79102 Freiburg, Deutschland Erna-Scheffler-Straße 1a, D-51103 Köln, Deutschland

tel: +49 (0) 221 79 073 117 - info@keyware.de - www.keyware.de

ondernemingsnummer DE 309.081.601 - Freiburg i. Br. HRB 715380

Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België

tel: +32 (0)2 346 25 23 - fax: +32 (0)2 347 16 88 - info@easyorderapp.com - www.easyorderapp.com

ondernemingsnummer 0655.723.562

Le Palais d’Hiver, 149 Boulevard de la Bataille de Stalingrad, F-69100 Villeurbanne, France

tel : +33 (0)4 37 51 11 11 – fax : +33 (0)4 37 48 20 21 - info@magellanset.com - www.magellanset.com

ondernemingsnummer 430 159 947 00042 (Siret)

5 Place de la Gare, L-1610 Luxembourg, Luxembourg

tel: +352 (0) 278 752 287 - info@keyware.com - www.keyware.lu

ondernemingsnummer LU 31158181

Ninovesteenweg 198/39, B-9320 Aalst, België

tel: +32 (0) 484 870 070 - info@payment-solutions.be - www.payment-solutions.be

ondernemingsnummer 0711.825.986

Brief aan onze

aandeelhouders

Focus op Fintech: van

software voor autorisaties tot

bestel- en betaalapp

Keyware - visie

Keyware-Snapshot

Keywares Charter

Keyware - missie

Keyware-Historiek

Kerncijfers

Mijlpalen 2022

Organisatie

Software

Werken bij Keyware

Organisatiestructuur

SET2U

Milieu

SPLIT

S-TOKEN

EasyOrder

Autorisaties

PayService

Certificaten/Compliance

Betaalterminals

PayFix, PayAway, PayMobile

BRIEF AAN ONZE

AANDEELHOUDERS

Welkome bij Keyware!

Beste aandeelhouder, zakenpartner, toekomstige

investeerder of geïnteresseerde lezer, ik wens u aan het

begin van dit Jaarverslag 2022 te bedanken voor uw

belangstelling en vertrouwen in Keyware Technologies.

2022 was een zondermeer een boeiend en uitdagend jaar,

zowel voor Keyware als voor onze klanten. Sterk stijgende

kosten, een hoge inflatie en de oorlog in Oekraïne met haar

impact op onze eigen economieën, daagden ons uit op

diverse strategische, tactische en operationele vlakken.

Dankzij onze ervaring, wendbaarheid en weerbaarheid die

wij opbouwden doorheen de jaren slaagden wij er niettemin

in om ook nu een mooi resultaat te boeken in elk van onze

activiteiten. Op groepsniveau steeg onze omzet met 35,5%

terwijl we tekenden voor een winsttoename van 151% in

vergelijking met het vorig boekjaar.

In ons traditionele segment van verhuur en verkoop van

betaalterminals realiseerden we een omzetgroei van meer

dan 42%. Cruciaal hierbij was de succesvolle integratie van

onze acquisitie van Payment Solutions begin 2022, gesteund

door een toenemend belang van elektronisch betalen in onze

westerse maatschappij. Onze eigen marktstudies bevestigen

o.a. de trends die ook in een studie van Febelfin uit 2022

naar voor komen :

• 84% van de bevolking geeft de voorkeur aan

digitale betalingen boven contant geld.

• 74% heeft minimaal één keer contactloos betaald

en contactloos betalen is de betaalmethode die de

voorkeur heeft.

• 81% van de mensen van 35-44 jaar of 55-64 jaar

heeft contactloos betaald.

• 71% van de mensen die nog geen gebruik hebben

gemaakt van contactloos betalen, gaat dit in de

nabije toekomst doen.

• 6% van de consumenten heeft geen contant geld

bij zich, 40% heeft niet meer dan 20 euro op zak.

Ons state-of-the-art terminalgamma met multi-applicatie

mogelijkheden, multi-connectiviteit en touch screen design

ondersteunt deze evoluties en helpt onze klanten om hun

omzet te verhogen en hun klantenbinding te versterken. Dit

maakt ook hen sterker voor de toekomst.

In het segment betaaltransacties (autorisaties) boekte

Keyware een omzetstijging van 43,7%. Deze stijging is toe te

schrijven aan diverse factoren :

• 2022 was het eerste volledig jaar met de nieuwe

transactiepartner, wat zorgde voor hogere

inkomsten in vergelijking met vorig boekjaar.

• de netto-aangroei van het totaal aantal verhuurde

betaalterminals binnen de Groep

• een stijging van het aantal betaaltransacties per

handelaar

Onze investeringen op technologisch vlak, vernieuwde

overzichten en rapporteringsmogelijkheden voor de

handelaren en geoptimaliseerde activerings- en

betaalprocessen ondersteunen onze commerciële teams in

het uitbouwen van langdurige partnerships met onze klanten

en prospecten.

Tenslotte tekende Keywares softwaresegment in 2022 een

groei op van 11,8%. Zowel Keywares bestel- en betaalapp, de

bancaire softwareplatformen als de software voor het

aanbieden van gespreide betalingen binnen de retail-, reis-

en automotive sector kende een toenemend aantal

gebruikers. Hierbij merkt Keyware dat dergelijke

geavanceerde betaaltechnologie door diverse handelaars

wordt ingezet als een belangrijke differentiator inzake

customer engagement en service.

Uiteraard hopen wij dat tijdens de resterende maanden van

2023 de rust mag terugkeren op geopolitieke schaal.

Intussen werken we bij Keyware aan een optimale

betaalervaring voor de consument, zowel in de traditionele

winkelpunten als bij het gebruik van bestelapplicaties. En zijn

we ervan overtuigd dat we hier mee ook onze lokale

economieën een duw in de rug geven!

Beste lezer, laat ik u voor 2023 een uitstekende gezondheid

toewensen, een beloftevolle toekomst en een warme

genegenheid voor ons Keyware-verhaal.

Hoogachtend,

Guido Van der Schueren

Voorzitter Raad van Bestuur

Keyware-Snapshot

Uw Fintech partner voor online bestellen

en elektronisch betalen, in uw zaak of

organisatie, op uw webshop of onderweg!

• Keyware werd opgericht in 1996 en is sinds 2000

beursgenoteerd. Het aandeel noteert op Euronext

onder het symbool KEYW.

• Sinds 2017 legt Keyware de focus op het ontwikkelen

van Fintechoplossingen voor elektronisch bestellen,

betalen en autorisatieverwerking. Hierbij werden in

2017 de bedrijven EasyOrder en Magellan

overgenomen. EasyOrder combineert online

bestellingen, online reservaties, online

betaalmogelijkheden, klantenbinding via digitale

klantenkaart, online marketing mogelijkheden en

een kassasysteem in 1 duidelijk controlepaneel.

Magellan biedt een platform, applicaties en diensten

voor de verwerking van autorisaties en richt zich

naar zowel naar financiële instellingen, acquirers,

financiële software providers als handelaren.

• Begin 2022 nam Keyware het Belgische bedrijf

Payment Solutions over, een sterke groeier inzake

betaalterminal- en acquiringovereenkomsten. Eind

2022 verhuisde Payment Solutions naar nieuwe

kantoren in Aalst en werden ook de sales- en

marketingactiviteiten voor de Waalse markt

opgestart.

• Keyware heeft kantoren in België, Luxemburg, en

Frankrijk. Keyware verwerkt meer dan 25 miljoen

debet/ kredietkaarttransacties via haar eigen

transactieplatform en meer dan 60 miljoen via

partners zoals Paynovate.

• Keyware is bovenal een ambitieuze en winstgevende

onderneming, met een end-to-end geïntegreerde

bedrijfsstructuur, een solide aandeelhouders-basis

en een focus op het maximaliseren van de waarde

voor haar diverse stakeholders.

Zaventem



Luxemburg



Lyon



Aalst



Keyware-Historiek

De eerste jaren : IPO en biometrie

1996

Oprichting in juni 1996. Actief in beveiliging gebaseerd op biometrische verificatie

2000

2001

IPO in juni 2000 op Nasdaq Europe

Verkoop biometrie activiteit en focus op smart card toepassingen

2003

Aandelen noteren op Euronext

Afstoten van biometrie en focus op betaalterminals en autorisaties

2003

Start verkoop betaalsoftware en betaalterminal

2005

Toepassingen op betaalterminals maar tevens transactiediensten

2006

Verkoop van de divisie “Security & Time Management” verkocht aan Risco Group.

Uitbouw commercieel apparaat met eigen verkoopsteam

2007

Overnameakkoord met de aandeelhouders van B.R.V. Transactions NV (‘B.R.V.’).

B.R.V. had een licentie met RBS (Royal Bank of Scotland) voor het rechtstreeks

aanbieden van kredietkaartautorisaties voor Visa en MasterCard op de Belgische

markt en VPay en Maestro debetkaartautorisaties

2009

Samenwerking met PaySquare

2010

Uitbreiding van het reeds bestaande gamma aan betaalterminals gerealiseerd

2011

Uitbreiding met nieuwe PayAway-betaalterminals gebaseerd op bluetooth-

technologie met extra functionaliteiten zoals een “fooi-functie”, slimme

heropladingen, etc. Ook PayMobile-gamma kende een sterke groei

2012/2013

2014

Uitbouw van het eigen transactieplatform en partnership met Worldline

Focus op minder conjunctuurgevoelige segmenten. Aanbod bestaat uit Ingenico en

Worldline toestellen

2015

Asset deal met GlobalPay NV; host-to-host overeenkomst met Worldline

betreffende acquiringcontracten

Internationalisering en uitbreiding met softwareactiviteiten

2016

Oprichting Duits filiaal en verruiming activiteiten door investering in software (40%

in Magellan)

2017

De kaart van software wordt verder getrokken. Overname van EasyOrder (BV) en

verwerving van de overige 60% van Magellan

2018

Verbeteringen aan de EasyOrder app en focus op de gespreide betaaloplossing

“SPLIT”

2019

2020

2022

Oprichting Luxemburgs filiaal Keyware SARL

Recente ontwikkelingen inzake terminals en autorisaties

Migratie naar nieuwe transactiepartner

Overname 100% van de aandelen van Payment Solutions BV

Kerncijfers



Statutair kapitaal

€ 8.728.694

Aantal aandelen

23.543.793

EBITDA-marge

20,5%

Medewerkers

Klanten

(+/- 18.200)

Product Life Cycle

Sterke productportfolio

Omzet

23.971 kEUR

EBITDA

4.915 kEUR

Netto Winst

1.640 kEUR

MIJLPALEN

2022

BEDRIJFS-

VOORSTELLING

Focus op Fintech:

Keyware transformeerde van een pure specialist in het

aanbieden van betaaldiensten (verkoop en verhuur van

betaalterminals en het beheer van betaaltransacties via

autorisatiepartners) naar een gediversifieerde speler met

een bijkomende focus op Fintechsoftware voor elektronische

betalingen en online bestellingen.

Belangrijk in de uitvoering van deze strategie waren de

overnames van enerzijds EasyOrder (bestel- en

betaalapptechnologie) en anderzijds Magellan

(transactiesoftware, met o.a. een transactieplatform voor

banken of financiële instellingen, een tokenisatieoplossing

voor het beveiligen van gegevens en een toepassing om

gespreide betalingen direct aan de kassa of op de webshop

toe te laten).

In 2022 tekende het softwaresegment een tweecijferige

groei op van 11,8%. Magellan tekende voor een sterke

verkoop van software licenties voor financiële

transactieverwerkers en voor haar SPLIT-toepassing, met

name in de automotive, reis- en retailsector. SPLIT

automatiseert de mogelijkheid om gespreide betalingen aan

te bieden aan de consument. De nieuwe mogelijkheden voor

online bestellen en afhalen en het ontstaan van nieuwe

economische modellen zoals “dark kitchens” zorgden bij

EasyOrder voor een stijgende vraag naar gepersonaliseerde

apps. Daarnaast zorgt het gamma slimme bestelkiosken

binnen de diverse winkelpunten voor betere visibiliteit van

het aanbod, kortere wachtrijen, een snellere service en een

betere klantenervaring

De bedrijfsstructuur bestaat uit de beursgenoteerde holding

Keyware Technologies NV die participeert in de verschillende

juridische entiteiten die samen een logisch geheel vormen

voor zowel de verdere geografische als technologische

ontwikkeling van het bedrijf.

Keyware verhuurt en verkoopt betaalterminals van derden zoals Ingenico, Worldline, Verifone, PAX of NewPos. Via haar

transactieplatform (beheer van betaaltransacties) connecteert Keyware deze betaalterminals met diverse acquirers

(betaalpartners) zoals Paynovate, EMS, Oonex, CardProcess, etc. Zij zorgen op hun beurt voor de connectie tussen het

kaartschema (Maestro, Bancontact, Visa,…), de bank van de kaarthouder en de handelaar. Keyware betaalt geen gelden van de

transacties uit aan de handelaren. Dit wordt verricht door de acquirer.

Daarnaast ontwikkelt Keyware financiële software, zowel voor eindklanten (de bestel- en betaalapp EasyOrder, de software voor

gespreide betalingen SPLIT, de anonimiseringssoftware S-TOKEN) als voor financiële dienstverleners (de transactiesoftware

SET2U).

Op het niveau van toepassingen en diensten integreren

bovenstaande entiteiten zich tot een modulair en schaalbaar

platform met betaaltoepassingen voor zowel de lokale

handelaar als de internationale financiële dienstverlener.

Centraal binnen Keywares Fintech-visie staat Magellans

Set2U transactiesoftware, waarop de diverse andere

betaaloplossingen en -diensten naadloos aansluiten.

Hierdoor is het voor Keyware mogelijk om op agile wijze

nieuwe betaaloplossingen te ontwikkelen of betaalapps,

betaalschema’s of betaaltoestellen van derden te integreren

op haar platform en ter beschikking te stellen van klanten.

Naast deze multi-channel toegang biedt Keyware ook de

mogelijkheid om een of meerdere acquirers aan te sluiten.

De beste keuze aan betaaloplossingen

Uit ons ruim assortiment kiest u de betaaltoplossing die bij u

past. U heeft keuze uit diverse betaaloplossingen. Naast

eigen ontwikkelingen biedt Keyware ook oplossingen van

partners zoals Paynovate, EMS, CardProcess of Oonex.

Net zoals Keyware garanderen onze partners een continue

investering in vernieuwing en kwaliteit. Hierbij hanteren ze

strenge normen inzake kwaliteitscontrole.

De door u gekozen betaaloplossing wordt bij Keyware

grondig getest. Daarna zorgen onze ervaren technici voor

een kwaliteitsvolle installatie. Heeft u vragen, opmerkingen,

of wenst u later nog iets aan te passen, dan staat de Keyware

helpdesk paraat!

ons gamma toonbankterminals: klein, design of

supersnel, met of zonder printer of kassa-integratie...

ons assortiment draagbare terminals,

storingsvrij en voordelig afrekenen aan tafel of op terras,

Bluetooth ipv GPRS of GSM

onze mobiele betaalterminals, reken ter

plaatse af bij de klant

bestel- en betaaloplossingen en slimme

kiosken op maat van uw webwinkel, horecazaak,

detailhandel,…

handige én veilige betaaloplossingen voor het

verlenen van microkredieten via gespreide betalingen

geoptimaliseerde verwerking van uw

betaaltransacties met Visa, MasterCard, Maestro, V-Pay, JCB,

Amex, Bancontact, EC, GeldKarte, ...

Het Keyware

Charter

Betaaloplossingen op maat tegen

een scherpe prijs

Staat u er soms bij stil hoeveel betalingen met cash geld u

kosten? Natellen, teruggeven, wisselgeld halen, geld

binnenbrengen bij de bank, verlies, wisselfouten, diefstal,...

Of hoeveel u betaalt aan transactiekosten of

verwerkingskosten bij aanbieders van zogenaamde

eenvoudige kaartlezers?

Bij Keyware houden we rekening met de totaalprijs van uw

elektronische betalingen: hoeveel kost het u wanneer uw

klant met de kaart wil betalen. Op basis van uw activiteiten

stellen wij u onze best passende en scherpst geprijsde

oplossing voor.

Kies dus zeker niet voor een betaaloplossing zonder eens bij

Keyware te horen: wij rekenen u graag het verschil uit!

Ons verschil, dat is uw profijt!

Vlotte afspraken, snelle interventies

Uiteraard kan u kiezen tussen verschillende service formules,

gaande van telefonische assistentie tot een snelle interventie

ter plaatse. Alle helpdesk medewerkers en technici worden

door Keyware zelf opgeleid.

Via onze centrale helpdesk komt u vlot bij de juiste

gesprekspartner terecht voor uw specifieke vraag. Wist u dat

bij Keyware bijna alle vragen of opmerkingen telefonisch

kunnen opgelost worden? Dankzij de hoge kwaliteit van onze

betaaloplossingen kunnen wij immers het aantal interventies

ter plaatse tot een minimum beperken.

Geen bakje in een doos, maar een echte

betaalpartner

Bij Keyware bent u geen nummer, maar een klant met

specifieke en zelfs veranderende behoeften. Bent u aan het

groeien, of bouwt u eerder af? Wenst u producten of

diensten in de toekomst ook online te verkopen? Opent u

een bijkomende vestiging of plant u een verhuis? Of start u

ook met thuisleveringen?

Uw business staat niet stil. Daarom wil Keyware voor elke

fase een geschikte betaaloplossing bieden. Kortlopend of

langlopend contract, veranderen van betaalterminal of

betaalabonnement...onze medewerkers staan paraat vanaf

het eerste contact. Ze helpen u met het inplannen van

installaties, met het invullen van de nodige documenten, bij

het opzeggen van uw vorige leverancier, het aanreiken van

oplossingen voor eventuele verbrekingsvergoedingen, etc.

Kies voor de zekerheid van een ervaren

betaalpartner

De wereld van betaaloplossingen staat niet stil. Regelmatig

duiken er nieuwe betaalsystemen op. Hoe lang blijven ze,

wat kosten ze, wie belt u als er iets fout gaat of als uw geld

niet wordt gestort, hoe betrouwbaar zijn ze of wie van uw

klanten zit er echt op te wachten...?

Met meer dan 20 jaar ervaring volgt Keyware de nieuwe

betaalmethodes en trends op de voet. Alleen wat echt goed

is en voldoet aan onze strenge kwaliteitsnormen bieden wij

u aan. Denk bijvoorbeeld aan de mogelijkheid om

contactloos te betalen, of betalingen via apps zoals

Bancontact, Apple Pay of Google Pay. Of aan toepassingen

zoals SPLIT, waarbij u uw klanten kan aanbieden om hun

betaling te spreiden over verschillende periodes zonder dat

u hiervoor een kredietcontract met hen moet afsluiten.

Maar soms start het al met kleine dingen, zoals het huren van

een betaalterminal in plaats van kopen. Bij een huurcontract

kan u immers vlot veranderen van terminal, en anders zit u

vast!

Transparante en hoogwaardige service

Wij opteren voor duidelijke en transparante

overeenkomsten en kiezen voor een langdurige relatie met

onze klanten. Een hoogwaardige service zit standaard

inbegrepen in onze prijzen. Voor specifieke service op maat

kunnen er ook aparte contracten afgesloten worden.

Direct contact, snelle interventies en een vlotte

bediening

Met eigen kantoren in België, Frankrijk en Luxemburg is

Keyware direct bereikbaar voor haar klanten.

Dankzij onze lokale aanwezigheid begrijpen wij wat er speelt

in uw organisatie, hoe uw klanten willen betalen en welke

voor u de beste betaaloplossing is.

Onze meertalige technische medewerkers en uw

commercieel regioverantwoordelijke zorgen voor een

persoonlijk contact en een luisterend oor.

Met zowat 18.200 klanten bouwen we samen aan een

groeiverhaal: kwaliteitsvolle elektronische betalingen die

voor u het verschil maken!

VISIE EN

MISSIE

Keyware-visie

“To reduce the cost of cash by promoting electronic payment through the

development of state-of-the-art FinTech solutions”

Terwijl ondernemers zich dikwijls heel goed informeren over de kost van elektronische betalingen

(huur- of aankoopkost betaalterminal, prijs betaalabonnementen, betaalinfrastructuur, ...), staan

weinigen stil bij de echte kosten en diverse kostencomponenten van cashbetalingen, zowel direct als

indirect. Ook voor overheden en consumenten zijn er diverse voordelen. Aanbieden van

betalingsmogelijkheden per bank- of kredietkaart, via betaal-app of gespreid betalen overstijgt het

loutere gebruiksgemak. Elektronisch betalen:

• is veiliger dan grote hoeveelheden cash bewaren in de

zaak

• zorgt ervoor dat consumenten meer kunnen spenderen.

Vaak moeten klanten iets laten staan, omdat ze net niet

genoeg op zak hebben

− in combinatie met gespreid betalen (SPLIT) zorgt het

voor een betere klantenbinding en nog meer

aankoopmogelijkheden

− in combinatie met een bestel- en betaalapp zoals

EasyOrder zorgt het bovendien voor een 24/7

bestelmogelijkheid

• is hygiënischer dan cash geld ontvangen of omwisselen

(bv. bij bakker, slager, ...)

• zorgt ervoor niet telkens naar de bank te moeten om de

ontvangen cash op rekening te zetten. Bovendien

vereenvoudigt het de administratie

• zorgt vaak voor kortere wachtrijen aan de kassa, zeker in

combinatie met contactloos betalen of een betaal- en

bestelapp zoals EasyOrder

• zorgt enerzijds voor een omzetstijging en anderzijds voor

een daling van wanbetalers bij webwinkels

• stimuleert impulsaankopen, in het bijzonder in e-

commerce en m-commerce omgevingen

• zorgt voor correctere en beter registreerbare ontvangsten

(vals geld, fouten met wisselgeld, ...)

• zorgt voor minder verkeer van en naar bankautomaten

en spaart hierdoor ook verplaatsingskosten en -tijd uit

• is ook veiliger dan veel cash op zak hebben

• verkort de wachttijden aan de kassa of POS

• zorgt voor een bijkomend gebruiksgemak

(beschikbaarheid van geld, gespreid kunnen betalen,

toegang tot aankopen buiten de traditionele openingsuren)

• laat keuze tussen debet- of kredietbetalingen

• zorgt voor een betere transparantie en traceerbaarheid

reduceert het aandeel van de “zwarte” economie

• geeft de consument meer middelen

• draagt bij tot het reduceren van CO

-uitstoot, verkeer en

overlast

• zorgt voor dynamiek en vernieuwing

• geeft commerciële en marketingdepartementen de

mogelijkheid nieuwe segmenten aan te boren

• zorgt voor een vermindering van de handlingkosten

• bevordert de veiligheid

• vergroot de toegankelijkheid van kantoren

Keyware-missie

“To be an innovative FinTech solutions provider for facilitating omni-channel

payment experiences.”

Keyware streeft ernaar innovatieve FinTech oplossingen aan te bieden die omni-channel

betaalmomenten vereenvoudigen, zowel voor de professionele aanbieders als voor de consument.

Een verkoop van een product of dienst die niet doorgaat,

omdat de consument niet beschikt over de gevraagde

betaalmethode. Een consument die afhaakt, omdat de

voorgestelde betaalmethode te omslachtig is. Een levering

die doorgaat, zonder dat er ooit een betaling volgt. Een

aankoop die wordt uitgesteld, omdat het budget net

ontoereikend is…. Gewoon enkele voorbeelden van wat

dagelijks voorvalt en waarbij Keyware organisaties,

ondernemingen en ondernemers wil helpen om een

structureel, veilig, kwalitatief en betaalbaar antwoord te

bieden.

Waar de klemtoon van Keyware de voorbije jaren

hoofdzakelijk lag op het verhuren van betaalterminals en het

beheer van betaaltransacties, ligt die actueel op het

aanbieden van eigen FinTech oplossingen onder de vorm van

een SaaS-model. Centraal hierbij staat het SET2U

transactieplatform, geflankeerd door de toepassingen SPLIT,

S-Token en EasyOrder. Door het geïntegreerd faciliteren van

elektronische betalingen in zowel online als fysieke

aankooppunten streeft Keyware ernaar een omni-channel

ervaring aan te bieden aan handelaren en hun klanten.

In combinatie met de verhuur van betaalterminals en het

aanbieden van betaaltransactieovereenkomsten zorgen

Keywares FinTech oplossingen ervoor dat zowel handelaars

als financiële tussenpartijen op een snelle en efficiënte

manier hun klanten kunnen laten betalen, zowel online,

mobiel als fysiek.

ORGANISATIE

CEO ad Interim

• hoofdaandeelhouder Keyware Technologies en

voorzitter Raad van Bestuur

• uitgebreide ervaring in prepress software via Artwork

Systems, Hybrid Software en Global Graphics

• tot mid-2011 CCO en later Vice-Voorzitter van de Raad

van Bestuur van Esko Artwork

• sedert 2001 bij Keyware

CEO Magellan

• meer dan 20 jaar ervaring in betaaltoepassingen

• medeoprichter van Magellan

• co-creator van Caravel betaaloplossingen

• DESS Informatique Images et Réseaux (UCB) Lyon

• sedert 2002 bij Magellan

Founder

• meer dan 30 jaar ervaring in de technologiesector

• medeoprichter van Keyware Technologies

• bestuurslid bij diverse bedrijven uit verschillende

economische en technologische sectoren

• ingenieur met specialisatie in micro-elektronica en chip

design

CCO EasyOrder

• Master Commercial Engineer @ Solvay Business School

• sales & marketing development bij Readz

• internationale sales & marketingstrategieën

• marktanalyse voor technologie-startups

• sedert 2016 bij Keyware

Management Comité

CFO

• meer dan 20 jaar ervaring in financieel beheer, accounting en fiscaliteit

• voormalig directeur bij EY Bedrijfsrevisoren (Transaction Advisory Services)

• gecertifieerd auditor

• Master in de toegepaste economie

• sedert 2013 bij Keyware

•

COMMERCIËLE

PRODUCTEN EN

DIENSTEN

Keywares producten- en dienstengamma wordt opgedeeld in 3 segmenten :

• het Fintech (financiële SaaS) softwaregamma bestaande uit SET2U, SPLIT, S-TOKEN en EasyOrder

• de autorisatiediensten (elektronische betaaltransacties) aangeboden via het Keyware PayService platform

• de verkoop en verhuur van betaalterminals

SOFTWARE

schaalbaarheid, automatische updates, overeenstemming met de geldende beveiligingsnormen en gecontroleerde

SET2U

Banken, financiële instellingen en financiële dienstverleners

opereren vandaag in een snel evoluerende markt, zowel op

economisch als technologisch vlak. Overal ter wereld duiken

nieuwe spelers op, worden nieuwe producten voorgesteld of

ontstaan nieuwe vormen van samenwerking tussen diverse

economische actoren. De groei van onlineshops en

marktplaatsen en openheid van de consument naar diverse

nieuwe (tijdelijke) betaalmogelijkheden dwingt ook

traditionelere bedrijven en sectoren om zelf actief te

investeren in moderne betaaloplossingen:

• Hoe kunnen we nieuwe betaalmogelijkheden

ontwikkelen zonder in te boeten op de kwaliteit van

onze dienstverlening?

• Hoe kunnen we sneller en op meer flexibele wijze

nieuwe elektronische betaaltechnologieën en -

toepassingen lanceren?

• Hoe kunnen we de kosten en de complexiteit van onze

bestaande betaaltransactiesystemen verlagen?

• Hoe kunnen we zorgen voor flexibele

betaaloplossingen die maximaal inspelen op het

veranderende gedrag van de consument, nieuwe

voorschriften, wetgeving en technologieën?

• Hoe kunnen we zorgen voor het optimaal beveiligen

van gevoelige identificatie- en transactiegegevens en

het beschermen van de daaraan gerelateerde

bedrijfsactiviteiten?

SET2U, een state-of-the-art, open en modulair

betaaltransactieplatform, ontwikkeld als payment hub voor

banken, kredietinstellingen, payment processors, payment

service providers, winkels, betaaltechnologiebedrijven of

private instellingen is hierop het antwoord.

SET2U is een globaal inzetbaar en open softwareplatform

voor het definiëren, opzetten en beheren van

betaaltransacties. In de eerste plaats richt SET2U zich naar

financiële actoren zoals banken, kredietinstellingen,

payment processors en diverse financiële dienstverleners

(zoals bijvoorbeeld financieringsdiensten bij aankoop van

wagens). Voor dergelijke financiële actoren reduceert SET2U

de complexiteit van hun traditionele betaalomgeving, terwijl

de flexibiliteit, het gebruiksgemak en de veiligheid worden

verhoogd. In plaats van voor diverse betaalkanalen en -

methodes (zoals betaalterminals, ATMs, webshops, pre-paid

kaarten, coupons,…) telkens aparte oplossingen te moeten

opzetten, onderhouden en beheren, voorziet SET2U in een

gecentraliseerde oplossing voor elk van deze kanalen en

toepassingen onder de vorm van een SaaS-model.

Hierdoor dalen de operationele kosten, verminderen de

operationele risico’s en kan sneller ingespeeld worden op

nieuwe marktevoluties.

Vanop één centraal en modulair platform kunnen financiële

spelers een waaier van functionaliteiten aanbieden: uitgifte

van diverse titels, codebeheer, acquiring,

apparaatbeheer (geldautomaten, POS-systemen, kiosken,

terminals) met bijhorende software en toepassingen,

routing, autorisatie, toegang tot nationale en

internationale netwerken, netting, riscomanagement en

fraudebeheer, anonimisering van gegevens.

SET2U is een flexibel en gemakkelijk parametriseerbaar

transactieplatform ontwikkeld voor professionele financiële

dienstverleners. SET2U beheert een brede waaier van

kanalen, acceptatieapparatuur, betaalmiddelen en -

diensten, netwerken, etc. mPOS, onbewaakte kiosken, NFC,

gespreide betalingen, ... Hiermee kunnen nieuwe

betaaltoepassingen ontwikkeld worden in een substantieel

kleinere testcyclus en met een kortere time-to-market.

SET2U is een robuust en schaalbaar platform dat een snelle

integratie toelaat van nieuwe evoluties op het gebied van

gebruik van betalingen, nieuwe reglementeringen en

technologieën.

SET2U beantwoordt aan de geldende nationale en

internationale normen om zowel de

transactieactiviteiten op zich veilig te stellen als het

vertrouwen van de eindklanten te behouden.

SPLIT

Met SPLIT heeft de handelaar een nieuwe troef in handen om

zeer snel meer te halen uit bestaande klantenrelaties, of zelfs

verloren klanten terug te halen: betalingen kunnen gespreid

worden over twee of drie betaaltermijnen, zonder

administratieve rompslomp of kredietovereenkomst.

SPLIT biedt hiermee ook een directe oplossing op de

volgende vragen van de handelaar:

• Hoe kan ik meer totaalomzet realiseren?

• Hoe kan ik de klant meer producten of diensten laten

kopen per bezoek? Of hoe vergroot ik tijdelijk het

besteedbaar budget van mijn klanten?

• Hoe kan ik verhinderen dat klanten hun product laten

onderhouden bij goedkopere concurrenten in vaak

minderwaardige shops?

• Welke verbeteringen inzake betalingsfaciliteiten kan ik

doorvoeren in de winkel in de strijd tegen de show-

rooming?

• Hoe zorg ik voor een betere homogenisering van de

betaalmiddelen in de shop en op de e-commerce site?

Met SPLIT investeert de handelaar in een direct bruikbare en

veilige betaaltechnologie!

SPLIT werkt via een eenvoudige betaling zonder bijkomende

formaliteiten of het opstellen van een kredietcontract.

De gespreide betaling kan onmiddellijk aan de kassa

uitgevoerd worden, zonder onderbreking van het

betaalproces. Er wordt geen tijd verloren bij de afhandeling

van de aankopen.

SPLIT kan gebruikt worden door iedereen die een bankkaart

heeft als de handelaar hiervoor zijn/haar toestemming geeft.

SPLIT valt niet onder de regels van traditionele

kredietverlening. Als handelaar kan u klanten toestemming

geven om de betaling te spreiden over 2 of 3 termijnen. En

als handelaar bent u volledig in regel met de wetgeving.

Terwijl overal in Europa de vraag naar microkrediet begint te stijgen, zet SPLIT de standaard voor gespreid betalen:

via de gewone bankkaart kunnen consumenten, afhankelijk van de geldende nationale wetgeving, hun aankopen in 2 of 3 keer

betalen. Dit zonder de opening van een specifiek kredietdossier en direct aan de fysieke of virtuele kassa. De handelaar zelf beslist

over de concrete uitvoeringsmodaliteiten:

• zonder voorwaarden, of

• met garantie op het ontvangen van de uitgestelde betalingen, waarbij de handelaar zich hiervoor verzekert via een

tussenpartij, of

• met directe ontvangst van het volledige bedrag via een financiële tussenpartij. In dit geval zal de financiële tussenpartij de

voorfinanciering van het bedrag als service voor de handelaar leveren.

Zodoende biedt SPLIT aan handelaars enerzijds de nodige flexibiliteit, en anderzijds een krachtig middel om bijkomende omzetten te

realiseren.

S-TOKEN

Beveiliging van transactiegegevens is cruciaal, zowel binnen

als buiten de financiële wereld. Een performant, evolutief en

veilig betaaltransactieplatform is voor de actoren in de

financiële sector immers sine qua non. Wereldwijd stijgt jaar

na jaar immers het aantal pogingen om transactiedata te

ontvreemden en te manipuleren. Het is dus van cruciaal

belang om te waken over de veiligheid en de beveiliging van

de financiële data.

De complexiteit van de diverse platformen, de opeenvolging

van verschillende actoren in de afwikkeling van transacties

en de continue toename van het aantal transacties is een

gedroomde voedingsbodem voor diverse criminele

organisaties en individuen. S-Token is hierbij een

kerncomponent in de strijd voor veilig transactieverkeer.

S-Token is een software die ervoor zorgt dat gevoelige

(kritieke) data wordt beveiligd conform aan de PCI DSS en de

EMVCo-aanbevelingen van de financiële sector. Transacties

worden beveiligd door middel van desensibilisering: het

vervangen van gevoelige gegevens door onomkeerbare

tokens zonder intrinsieke waarde. Hierdoor worden

gecompromitteerde data onbruikbaar voor malafide

partijen.

Vervangen van sensibele data door onomkeerbare tokens

zonder intrinsieke waarde en onbruikbaar in het geval van

een hack

Bewaren van dataformaten (bv. PAN bankkaarten) om de

impact te beperken op de transactionele processen van de

diverse aanwezige systemen.

Het verminderen van de draagwijdte van de certificering

door het desensibiliseren van data, het vergemakkelijken van

de naleving van de normen en het versnellen van audits om

zo aanzienlijke besparingen te genereren.

Ter beschikking stellen van de functionaliteiten van Tokens

Service Provider om de opzet van nieuwe

betaaltoepassingen conform de geldende normeringen

mogelijk te maken: contactloos betalen, host card emulatie,

1-click betalingen, etc.

Het anonimiseren van transactiedata laat toe deze veilig en

conform de wet te gebruiken in allerhande programma’s ter

ondersteuning van de groei van de bedrijfsactiviteiten, zoals

Big Data toepassingen, statistische programma’s,

voorspellingsmodellen, promotiepakketten, etc

• vermindering van het risico, de schade, aansprakelijkheid en het reputatieverlies in het geval van diefstal of manipulatie van

gegevens

• vergemakkelijkt de opzet van een omgeving die voldoet aan bijvoorbeeld de PCI DSS 3.0 norm en vermindert de

investeringskosten om aan dergelijke normen te voldoen

• kan worden gebruikt voor niet-financiële toepassingen, zoals voor het anonimiseren van data in Big Data-toepassingen, CRM,

marktanalyses, etc.

EasyOrder

Handelaars, lokale overheden, verenigingen, vrije beroepen….meer en meer willen

ze hun producten of diensten ook online aanbieden. Niet alleen via PC, maar ook

via laptop, tablet of smartphone. Een logische keuze als men weet dat 81 % van de

klanten een winkel verkiest waar ze ook online kunnen bestellen. Daarenboven

blijkt ook dat men 17 % meer koopt in een winkel waar men online kan bestellen.

In hun zoektocht naar een oplossing worden handelaars geconfronteerd met diverse problemen:

• tal van softwarepakketten zijn niet afgestemd op de

grootte van hun activiteiten en vragen veel extra

ontwikkeling. Implementatietrajecten zijn lang en

arbeidsintensief

• vaak is er geen automatische integratie tussen de

mobiele (app) versie en de webshop, noch is er

mogelijkheid tot integratie met het kassasysteem

• bij het merendeel van de pakketten vertrekt het

businessmodel van commissies op gerealiseerde omzet,

wat het bij succes zeer duur maakt

• aanpassingen aan randsoftware of besturingssystemen

resulteren in belangrijke extra ontwikkelingen

Easyorder is ontwikkeld om online bestellingen, online reservaties, online betaalmogelijkheden, klantenbinding via digitale

klantenkaart, online-marketing mogelijkheden en een kassasysteem te combineren in één duidelijk controlepaneel voor de

handelaar.

• beschikbaar onder de vorm van SaaS (Software as a

Service), waarbij de gebruiker een maandelijkse fee

betaalt naargelang de gekozen functionaliteiten

• bestaat uit een gecombineerde webshop én app, geschikt

voor iOS en Android

• combinatie van bestellen én betalen

• beheermodule laat toe op elke moment producten op te

laden, prijzen en beschrijvingen toe te voegen, promoties

te plaatsen op basis van klantengegevens én via push-

notificatie, bestellingen en betalingen op te volgen, enz

• eigen kioskoplossingen voor het automatiseren van

bestellingen en betalingen in de POS locaties..

EasyOrder faciliteert op die manier het optimaliseren van personeelskosten, het verminderen van wachtrijen en overtollige voorraad

of productie, het verhogen van visibiliteit en omzet en de interactieve opbouw van een trouwe klantenbasis.

AUTORISATIES

Autorisaties: PayService

Keyware PayService biedt alles wat ondernemers, vrije beroepen of overheidsdiensten nodig hebben om betalingen te accepteren,

zowel onsite als online. Naast een eigen betaalplatform beschikt Keyware over een netwerk van acquiringpartners, zodat op elk

moment de best passende formule kan worden aangeboden.

Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart

(MasterCard, Visa, Bancontact, EC) in de betaalterminal

steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het

scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd

aanvaard, verlopen een heel aantal elektronische

transacties. Het geheel van die transacties (controleren

pincode, connecteren met betaalnetwerk, controleren van

status van de kaart (gestolen, geblokkeerd) het verifiëren van

het beschikbare saldo etcetera wordt “betaaltransactie”

genoemd.

Een handelaar die een betaalterminal koopt of huurt, kan

met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten

uitvoeren. Hij moet hiervoor nog een of meer

abonnementen nemen, afhankelijk van het soort

betaalkaarten dat hij wil aanvaarden: wil hij Visa en

Maestrokaarten aanvaarden of niet, of enkel Visa, of enkel

gewone bankkaarten? Per betaaltransactietype is er dus een

abonnement nodig.

Het merendeel van de betaaltransacties op de markt kan

onderverdeeld worden in drie categorieën:

Typisch aan het gebruik van een debetkaart is dat bij het

uitvoeren van een betaling het geld onmiddellijk van de

bankrekening van de consument gaat, dit in tegenstelling tot

een kredietkaart. Het meest gekende debetkaartschema in

België is Bancontact en in Frankrijk CB. Op internationaal

niveau zijn de meest gekende debetkaartschema’s Maestro

en V Pay.

Afhankelijk van de frequentie, hoeveelheid transacties en de

grootte van de transacties kan Keyware een aangepaste

abonnementsformule aanbieden. Bovendien kan er gekozen

worden uit verschillende rapporteringsmogelijkheden,

uitbetalingsmogelijkheden en dashboards.

Kredietkaarten bestaan onder vele namen en vormen. De

gekendste zijn Visa en MasterCard. Typisch bij deze kaarten

is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld niet direct,

maar pas later van de rekening van de consument wordt

genomen.

Verder bestaan er ook private betaaloplossingen die worden

gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om

scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen.

Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle

uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden

betaald.

Elke acquirer heeft eigen tariefschema’s voor het verwerken

van kredietkaarttransacties, afhankelijk van activiteitssector,

betaalvolumes of -frequenties. Via Keyware kiest de klant

binnen het gamma uit de best passende formule voor zijn

dienst of onderneming.

In België krijgen meer dan 1,3 miljoen werknemers

maaltijdcheques. Drager van deze maaltijdcheques is een

elektronische “pre-paid” kaart, die door verschillende

commerciële spelers wordt aangeboden. Naast de gekende

internationale bedrijven Sodexo en Edenred worden deze

kaarten eveneens aangeboden door lokale partijen zoals

Monizze.

De elektronische maaltijdcheque kan op de meest courante

betaalterminals gelezen worden. Voor handelaars die echter

geen betaalterminal hebben, worden ook goedkope

kaartlezertjes op de markt gebracht. Vandaag aanvaardt

meer dan 40% van de sectorgerelateerde handelaars de

elektronische maaltijdcheque.

Als Premium Payment Partner streeft Keyware ernaar om elk

van haar klanten de beste betaalervaring aan te bieden.

Hierbij spelen niet alleen betaalvolumes en -frequenties een

rol, maar ook de sector waarin zijn actief zijn, de risicograad

en historiek.

Daarom sloot Keyware overeenkomsten met verschillende

transactiepartners, met als doel:

• voor elk van haar marktsegmenten de meest geschikte

betaaloplossing te kunnen bieden

• te voorzien in redundante betaaloplossingen voor high

performance/high availability klanten

• haar positie als onafhankelijke, “trusted party” te kunnen

waarborgen

Via deze overeenkomsten kan Keyware naast

betaalterminals ook betaaltransactieovereenkomsten

aanbieden, zowel op haar eigen klantenbestand als dat van

derden voor het aanvaarden van debetkaart- (Maestro, V

Pay, Bancontact, EC, ...) als kredietkaarttransacties (Visa,

MasterCard, Amex, JCB, Diners Club, ...).

Keyware selecteerde de volgende partners:

Keyware werkt samen met verschillende aanbieders van

acquiringdiensten, o.a. Paynovate, Europabank, Oonex,

CardProcess, EMS en CCV. Hierdoor kan Keyware alle

courante betaalkaarten verwerken.

Bovendien kan Keyware snel en efficiënt nieuwe

technologie- en servicepartners aansluiten, zodat

Keywares klanten vlot en voordelig kunnen

genieten van nieuwe ontwikkelingen op het

gebied van elektronisch betalen.

Keyware verwerkt meer dan 17 miljoen

debet/kredietkaarttransacties via haar eigen

transactieplatform en meer dan 50 miljoen

transacties via partners.

Wie een betaalterminal koopt of huurt, kan met

het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen

laten uitvoeren. Hiervoor moet er nog gekozen

worden voor een of meerdere transactie-

abonnementen (bijvoorbeeld voor bankkaarten,

kredietkaarten, maaltijdcheques,…).

Tussen het moment dat de consument zijn

betaalkaart in de betaalterminal steekt en zijn

pincode invoert en het moment dat op het

scherm van de terminal verschijnt dat de betaling

werd aanvaard, verlopen een heel aantal

elektronische transacties. Het geheel van die

transacties wordt “betaaltransactie” genoemd.

Certificaten en Compliance

Magellan is toegetreden tot de PCI Security Standards Council (PCI SSC) als een nieuwe

deelnemende organisatie. Magellan zal samenwerken met de PCI SSC om

betalingsgegevens wereldwijd te helpen beveiligen door bij te dragen aan de

voortdurende ontwikkeling en acceptatie van de PCI-beveiligingsstandaarden.

Electronic Cash Netzbetreiber

Stelt Keyware in staat om zijn end-to-end oplossing voor debet- en

kredietkaarttransacties aan te bieden op de Duitse markt.

De Payment Card Industry Data Security Standard (PCI DSS) is een reeks vereisten die

bedoeld zijn om ervoor te zorgen dat alle bedrijven die creditcardgegevens verwerken,

opslaan of verzenden, een veilige omgeving onderhouden.

Certificaathouder - POS Gateway

Stelt Keyware in staat om het Bancontact-betalingsschema rechtstreeks aan zijn klanten

aan te bieden en het te verwerken via zijn PayService-betalingsplatform.

Het Set2U-betalingstransactieplatform van Keyware heeft het PCO Payment Application

Data Security Standard 3.2 compliance certificaat ontvangen. Het doel van PA-DSS is om

softwareleveranciers en anderen te helpen bij het ontwikkelen van veilige

betalingstoepassingen die geen verboden gegevens opslaan, zoals volledige magnetische

strip-, CVV2- of PIN-gegevens, en ervoor te zorgen dat hun betalingstoepassingen de

naleving van de PCI DSS ondersteunen.

Certificaathouder - Terminalprovider

Stelt Keyware in staat om de Bancontact-betaalterminals rechtstreeks op de markt aan

te bieden

PCI-DSS staat voor: Payment Card Industry Data Security

Standards. PCI DSS is een set van richtlijnen voor alle

organisaties die krediet- of debetkaartinformatie beheren en

opslaan. Het aantal transacties die door een organisatie

verwerkt worden, bepalen het niveau van compliance

waaraan moet worden voldaan.

PCI-DSS heeft enkel en alleen betrekking op situaties waarbij

PANs (Primary Account Numbers) worden opgeslagen,

verwerkt, verstuurd of ontvangen.

De PAN is het volledige kaartnummer op een betaalkaart.

Andere kaartgegevens, zoals naam van de kaarthouder,

transactiebedrag, transactiedatum, transactie

autorisatiecode of vervaldatum vallen alleen onder de

beschermende maatregelen als ze samen met de PANs

worden opgeslagen of verwerkt. Authenticatiegegevens

zoals de pincode, CVC-code of CVV-code mogen niet worden

opgeslagen.

PCI-DSS is dé basisstandaard voor het beschermen van

kaarthoudergegevens. Wie betaalkaarten wil accepteren,

moet dan ook voldoen aan de PCI-DSS eisen.

1. Het organiseren van een betaalnetwerk dat veilig is en blijft.

2. Het beschermen van de gegevens van de kaarthouder.

3. Het opzetten en beheren van een programma waarmee kwetsbaarheden in het betaalsysteem kunnen beheerst worden.

4. Het beperken tot een minimum van de toegang tot kaartgegevens.

5. Het opzetten en onderhouden van een betrouwbare ICT-infrastructuur.

6. Het voeren van een efficiënt en effectief informatiebeveiligingsbeleid.

BETAALTERMINALS

PayFix, PayAway, PayMobile

Keyware verhuurt en verkoopt multifunctionele terminals. Deze terminals bieden zowel betaalfunctionaliteiten als andere

toepassingsmogelijkheden, zoals het lezen van klantenkaarten. Keyware deelt haar terminalgamma in drie hoofdcategorieën in: vaste

(PayFix-gamma), draagbare (PayAway-gamma) en mobiele (PayMobile-gamma) toestellen.

WERKEN BIJ

KEYWARE -

MILIEU

Hoewel Keyware een sterk geïnformatiseerde onderneming is die werd

uitgebouwd op ondersteunende systemen en end-to-end bedrijfsprocessen, is

het duidelijk dat het uiteindelijk succes wordt gerealiseerd via bekwame en

betrokken medewerkers.

Daarom zorgt Keyware voor een aangename en motiverende werksfeer, waarbij aan medewerkers de kansen worden geboden

om zich professioneel en persoonlijk verder te ontwikkelen. Dit vertaalt zich in een focus op meerwaardecreatie op alle domeinen

en voor elk van onze stakeholders.

Elke Keyware-medewerker krijgt van bij de start een

gepersonaliseerde vorming, bestaande uit theorie en

praktijk. Afhankelijk van zijn of haar evolutie worden

bijkomende opleidingen voorzien. Uitwisseling van

werkwijzen en ervaringen tussen collega’s wordt

gestimuleerd.

Per werkomgeving of departement worden er regelmatig

sessies georganiseerd met als doel nieuwe kennis bij te

brengen, resultaten te bespreken, doelstellingen te

formuleren of methodes en technieken te perfectioneren.

Feedback van klanten wordt geanalyseerd en actief

opgenomen in de diverse werkgroepen en informatie-

sessies. Relevante marktinformatie en innovaties worden op

actieve wijze aan de diverse teams meegegeven.

Op die manier kunnen onze klanten blijven genieten van een

professionele en efficiënte assistentie.

Bijna elke functie biedt doorgroeimogelijkheden, zowel

horizontaal als verticaal. Creativiteit en dynamiek worden

duidelijk gestimuleerd. Door regelmatig contact tussen het

personeel van verschillende departementen,

bedrijfspresentaties en bedrijfsbijeenkomsten leren

Keyware-medewerkers meer over de werking van het bedrijf

en haar stakeholders, en ontdekken ze steeds nieuwe

mogelijkheden om hun job te verrijken. Actieve coaching en

betrokkenheid zorgen voor een continue en positieve

dynamiek.

Keyware-medewerkers worden op dagelijkse tijdstippen

geïnformeerd over de gang van zaken. Formele

vergaderingen, e-mail flashes, briefings, ... zowel praktische

informatie noodzakelijk voor de correcte dienstverlening aan

onze klanten als informatie over zeer specifieke

onderwerpen of algemene achtergrondinformatie over

bepaalde beleidskeuzes.

Dit zorgt ervoor dat de medewerkers met kennis van zaken,

geïnformeerd en in vertrouwen hun taken optimaal kunnen

uitvoeren.

Bij Keyware wordt meer aandacht besteed aan realisaties,

initiatieven en creativiteit dan aan diploma’s. Alle

medewerkers spreken elkaar met de voornaam aan en zijn

vlot bereikbaar voor elkaar. Klanten krijgen duidelijke en

directe antwoorden op hun vragen, presentaties zijn

beknopt en to-the-point.

Deze no-nonsense aanpak vertaalt zich verder in onze

overeenkomsten, gestroomlijnde processen, verregaande

administratieve vereenvoudiging en directe bereikbaarheid

van de diverse diensten.

Innovatie is een sleutelwoord binnen de Keyware-

organisatie. Innovatie slaat niet alleen op de lancering van

nieuwe betaaloplossingen, maar ook op werkprocessen,

systemen, kantoortoepassingen, etc. Keywares

innovatiecultuur stimuleert de medewerkers om het beste

van zichzelf te geven en nodigt nieuwe medewerkers uit om

actief te participeren in het succes van de onderneming.

Al sinds haar oprichting werken bij Keyware mensen van

diverse culturen, leeftijden, sociale achtergronden of

opleidingsniveau.

Wederzijds respect ligt hierbij aan de basis, waarbij

medewerkers geselecteerd en beoordeeld worden op basis

van objectieve criteria. Iedereen spreekt in zijn eigen taal, of

in een taal die alle betrokkenen onderling verstaan.

Keywares pluralistische werkomgeving zorgt voor een

bruisende dynamiek, actieve betrokkenheid en het streven

om het elke nieuwe dag nóg iets beter te doen!

MILIEU

Wereldwijd groeit de aandacht voor de impact van de diverse economische actoren op het

milieu. Ook binnen Europa is er een consensus m.b.t. strengere normen inzake

milieuwetgeving.

Bovenop dergelijke normering kiest Keyware ervoor om een

actieve rol te spelen in de strijd tegen de opwarming van de

aarde en bewust om te gaan met haar impact op het milieu,

deze bewustwording door te trekken in haar beleid en te

vertalen naar concrete maatregelen.

Hiervoor heeft Keyware 3 actiedomeinen gedefinieerd:

• transport

Keyware streeft ernaar het woon- en werkgebied van

haar medewerkers zo goed als mogelijk op elkaar af te

stemmen. Hierbij worden commerciële afspraken en

technische interventies maximaal gegroepeerd naar

geografie. Daarnaast wordt volop geïnvesteerd in een

groener wagenpark. Waar mogelijk wordt gebruik

gemaakt van conference calls of elektronische

platformen teneinde onnodige verplaatsingen te

vermijden.

• elektriciteit

Ook het verminderen van het elektriciteitsverbruik is een

streefdoel. Hieraan wordt vooral ook aandacht besteed

bij het vervangen van oude toestellen, maar ook bij de

keuze van een externe partner voor bijvoorbeeld

datacenter activiteiten kan het een rol spelen.

• afval

Keyware geeft aandacht aan de reductie van afval, het

gebruik en type van verpakkingsmaterialen en het

duurzaam omgaan met materialen en toestellen.

Terminals en onderdelen die niet meer bruikbaar zijn,

worden volgens specifieke processen behandeld.

• papierverbruik

Het verminderen van papiergebruik is een belangrijk

aandachtspunt. Waar mogelijk wordt overgegaan tot

elektronische communicatie en facturatie.

• duurzaamheid toestellen

Keyware kiest ervoor om langetermijnovereenkomsten

aan te gaan met haar klanten, en daarbij gebruik te

maken van kwaliteitsvolle betaalterminals. Op deze

manier draagt de productkeuze en het commercieel

beleid bij aan milieubewust ondernemen.

• elektronische correspondentie

Klanten kunnen Keyware via diverse elektronische

formulieren bestellingen doorgeven of informatie

aanvragen.

Keyware Smart Card Division NV/SA

Ikaroslaan 24 - B-1930 Zaventem

t +32 (0)2 346 25 23 - f +32 (0)2 347 16 88

info@keyware.com www.keyware.be

I 60

Aandelen en

aandeelhouders

Verklaring inzake

deugdelijk bestuur

Jaarverslag van de

raad van bestuur

over de

geconsolideerde

jaarrekening

Aandeelhoudersstructuur

Belgische Corporate

Governance Code

Keyware op Euronext

Deugdzaam / duurzaam

bestuur

Richtlijn handel met

voorkennis

Belangenconflict

Evaluatie Raad van

Bestuur, comités en

individuele bestuurders

Remuneratieverslag

Nieuwe wettelijke

bepalingen m.b.t.

renumeratiebeleid

Interne controle en

risicobeheersystemen

I 61

Financieel deel

Geconsolideerde

informatie

Statutaire informatie

Lexicon

104

Geconsolideerde jaarrekening

184

Verkorte statutaire

jaarrekening

187

110

Toelichting bij de

geconsolideerde jaarrekening

178

Verslag van de commissaris

I 62

AANDELEN EN

AANDEELHOUDERS

I 63

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR

Kapitaal en aandelen

Op 31 december 2022 bedraagt het kapitaal van Keyware Technologies NV (‘de Vennootschap’)

8.728.693,58 EUR, vertegenwoordigd door 23.543.793 gedematerialiseerde aandelen, allen met

dezelfde fractiewaarde. Dit omvat 1.027.144 ingekochte eigen aandelen (4,36%).

Warrantenplannen

“Warrantenplan 2014” was het laatste uitgegeven plan dat in 2019 ten einde kwam. Op de

Buitengewone Algemene Vergadering van 30 september 2014 werd beslist tot de uitgifte van

2.065.000 naakte 2014 warranten (“inschrijvingsrechten”). We verwijzen naar voorgaande

jaarverslagen voor meer gedetailleerde informatie inzake de mutaties per boekjaar.

Aandelenoptieplan

Op de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 werd

een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd dat erin bestond 450.000 aandelenopties toe te kennen

aan het management comité. De uitoefenprijs werd daarbij vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel,

zijnde het gemiddelde van de 30 kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning. De

toekenning van die Aandelenopties geeft het recht tot verkrijgen van bestaande aandelen en is

onmiddellijk en definitief verworven en uitoefenbaar gedurende 5 (vijf) jaar vanaf het aanbod.

Aandelenoptieplan 2019 (aantallen aandelenopties in eenheden)

2022

2021

Openstaand begin periode

270.000

420.000

Toegekend

Uitgeoefend

Vervallen

(30.000)

(150.000)

Openstaand en uitoefenbaar einde periode

240.000

270.000

Voor meer informatie rond de identiteit van de begunstigden wordt verwezen naar het

remuneratieverslag (Hoofdstuk verklaringen rond deugdelijk bestuur).

Aandeelhoudersstructuur

Onderstaande tabel toont het aandeelhouderschap op basis van de transparantiekennisgevingen die

de Vennootschap heeft ontvangen tot en met 31 december 2022.

Onderstaande tabel geeft het aantal aandelen en het percentage weer zoals opgenomen in deze

transparantiekennisgevingen (percentages op basis van de noemer op het ogenblik van de

kennisgeving). De vermelde aantallen kunnen afwijken indien de betrokken aandeelhouder sindsdien

nog aandelen heeft verworven.

Aandeelhouder

Datum

transparantie

kennisgeving

Aantal

aandelen

Percentage

Powergraph BV / Guido Van der Schueren

21.01.2019

10.294.196

47,55

Big Friend NV / Stéphane Vandervelde

02.07.2018

2.262.962

10,04

Drupafina NV / Guido Wallebroek

11.02.2021

2.358.026

10,02

I 64

KEYWARE OP EURONEXT

Euronext Brussels

In juni 2000 sloot de Vennootschap een “Initial Public Offering (IPO)” af, met een notering van

23.098.831 aandelen op EASDAQ onder het symbool “KEYW”. Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe

(voorheen Easdaq) noteerden de Keyware aandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van

Euronext Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de

“double-fixing” naar de “continuous trading”. De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen,

genoteerd op Euronext Brussels. Het ISIN identificatie nummer is BE0003880979.

Beurskapitalisatie en beurskoers

Aandeelinformatie

2022

2021

Aantal uitstaande aandelen per 31.12 (in eenheden)

23.543.793

Slotkoers per 31.12 (in EUR)

1,04

1,09

Beurskapitalisatie (in kEUR)

24.486

25.663

Hoogste koers tijdens het jaar (in EUR)

1,15

1,16

Laagste koers tijdens het jaar (in EUR)

0,91

0,84

Het Keyware Technologies aandeel kende het volgende koersverloop in 2022 :

Het gemiddeld verhandeld dagvolume in 2022 was 2.982 stuks.

I 65

VERKLARING INZAKE

DEUGDELIJK BESTUUR

I 66

BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE

De Vennootschap past de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de ‘Corporate Governance

Code 2020’) toe als code inzake deugdelijk bestuur. Deze Corporate Governance Code 2020 kan

worden geraadpleegd op de website van de Belgische Commissie Corporate Governance

(https://www.corporategovernancecommittee.be/nl ).

In overeenstemming met de Corporate Governance Code 2020 heeft de Vennootschap een corporate

governance charter aangenomen dat de belangrijkste kernaspecten beschrijft van de corporate

governance binnen de Vennootschap. Het corporate governance charter moet in samenhang worden

gelezen met de statuten van de Vennootschap. Beide zijn beschikbaar op de website van de

Vennootschap (www.keyware.com). De Vennootschap streeft ernaar om zo veel als mogelijk te

voldoen aan de regels van de Corporate Governance Code 2020. Het Charter werd voor het laatst in

april 2021 aangepast.

DEUGDELIJK/DUURZAAM BESTUUR

Raad van Bestuur

Per 31 december 2022 telde de Raad van Bestuur 5 leden, waaronder 3 onafhankelijke bestuurders.

De leden van de Raad van Bestuur zijn:

Bestuurder

Vertegenwoordiger

Kwalificatie

Einddatum

bestuursmandaat

Powergraph BV

Guido Van der Schueren

Voorzitter

Uitvoerend

AV van mei 2024

MASH BV

Hildegard Verhoeven

Bestuurder

Niet uitvoerend /

onafhankelijk

AV van mei 2022*

Debrako BV

Koen De Brabander

Bestuurder

Niet uitvoerend /

onafhankelijk

AV van mei 2022*

Lubentor BV

Kurt Faes

Bestuurder

Niet uitvoerend /

onafhankelijk

AV van mei 2022*

Mathilde Araujo

Bestuurder

Niet uitvoerend /

niet onafhankelijk

AV van mei 2022*

(*) deze bestuurders zijn ontslagnemend maar blijven aan totdat redelijkerwijze in hun vervanging kan worden voorzien. Zij hebben aldus

gedurende het volledig boekjaar 2022 hun mandaat verder uitgeoefend

Powergraph BV, Voorzitter van de Raad van Bestuur, vast

vertegenwoordigd door Guido Van der Schueren – uitvoerend

bestuurder

De heer Guido Van der Schueren is hoofdaandeelhouder en

Chairman of the Board van het beursgenoteerde Hybrid Software

Group PLC (Euronext: HYSG:BB). Hybrid Software Group is actief in

de ontwikkeling van software en elektronica voor de industriële

printproductie en meer specifiek voor de label & verpakkingsmarkt.

Tot eind 2007 was Guido Van der Schueren Managing Director van

Artwork Systems, waar hij medeoprichter was, en vervolgens tot

midden 2011 Chief Commercial Officer en later Vice Chairman of the

Board van EskoArtwork. Daarnaast investeert Guido Van der

Schueren in startups actief in software en medische technologie.

I 67

Debrako BV, vast vertegenwoordigd door Koen De

Brabander, niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

De heer Koen De Brabander heeft meer dan 30 jaar ervaring in

auditing en financieel management als partner bij BDO

Bedrijfsrevisoren van zowel beursgenoteerde bedrijven als

KMO’s. Na zijn carrière bij BDO was hij gedurende 2 jaar CEO van de

Belgische Voetbalbond.

De heer Koen De Brabander behaalde zijn licentie in Handels en

Financiële Wetenschappen met optie accountancy en fiscaliteit.

Hij heeft ruime ervaring in begeleiding van overnames en was ook

docent inzake ‘Waardebepaling van de onderneming’ en auteur van

‘Financiering van de onderneming’.

Daarnaast bekleedt de heer Koen De Brabander een aantal

bestuursmandaten en zetelt hij in tal van adviesraden bij Vlaamse

familiale KMO’s.

MASH BV, vast vertegenwoordigd door Hildegard Verhoeven,

niet uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Mevrouw Hildegard Verhoeven is actief als CFO en heeft in die

hoedanigheid ervaring bij diverse bedrijven, voornamelijk actief in

software ontwikkeling.

Lubentor BV, vast vertegenwoordigd door Kurt Faes, niet

uitvoerend, onafhankelijk bestuurder

Dankzij zijn juridische achtergrond met diverse diploma’s aan de

Universiteit Antwerpen, Westfälische Wilhelms Universität Münster

en Aix-Marseille III was hij actief als specialist corporate transactions

en vennootschapsrecht in verschillende gereputeerde

advocatenkantoren.

Mathilde Araujo, niet uitvoerend, niet onafhankelijk

bestuurder

Mevrouw Mathilde Araujo is verantwoordelijk voor het beheer van

IT projecten binnen Uni-Est, die Europese FSE (Fonds Social

Européen) fondsen beheert, waar ze reeds meer dan 20 jaar

werkzaam is. Zij zetelt als (niet-uitvoerende) bestuurder in de Raad

van Bestuur.

In 2022 werd de samenstelling van de Raad van Bestuur niet gewijzigd.

Volgens het corporate governance charter benoemt de Raad van Bestuur onder haar leden een

Voorzitter, die niet de CEO kan zijn. In onderhavig geval werd Powergraph BV, voorzitter van de Raad

van Bestuur, benoemd tot CEO ad interim vanaf het ontslag van de vorige CEO. Deze afwijking wordt

I 68

voorlopig gehandhaafd in het kader van de continuïteit van de werking van de Groep, maar wordt niet

aanzien als een duurzame oplossing. De Raad van Bestuur werkt aan een passende oplossing voor

deze tijdelijke afwijking van het Corporate Governance Charter.

De CFO van de Vennootschap, de heer Alain Hubert, is aangesteld als secretaris van de Raad van

Bestuur.

Diversiteit

De wet van 28 juli 2011 heeft quota geïntroduceerd bij de Raden van Bestuur van o.m. genoteerde

vennootschappen. Keyware Technologies is in regel met de wetsbepalingen en het daarmee verband

houdend Art 7:86 WVV rond genderdiversiteit. Deze genderdiversiteit is ook terug te vinden in het

auditcomité en het remuneratiecomité.

Keyware Technologies voldoet eveneens aan de aanbevelingen van de Corporate Governance Code

2020 in verband met diversiteit en complementariteit van de profielen in haar besluitvormings- en

adviesorganen.

Er wordt gestreefd naar complementariteit van competenties, ervaring, leeftijd, kennis en profielen

te bevorderen in de samenstelling van die organen, naast de expertise en professionele integriteit

vereist om hun taken uit te oefenen. Wij verwijzen naar de biografieën van de bestuurders alsook de

leden van het management comité waaruit de complementariteit van de loopbanen, de ervaring en

de competenties blijken.

Vergaderingen

In 2022 vergaderde de Raad van Bestuur 8 maal. Dit aantal vergaderingen stelde de Raad van Bestuur

in de mogelijkheid om zijn opdrachten op doeltreffende wijze te vervullen en zijn taak als overleg- en

beslissingsorgaan van de Vennootschap te realiseren.

De vergaderingen van de Raad van Bestuur vonden plaats op de volgende data in 2022:

Bestuurder

05.01

03.02

16.03

06.04

25.04

09.06

26.08

02.12

Powergraph BV

MASH BV

Debrako BV

Lubentor BV

Mathilde Araujo

Tijdens zijn vergaderingen behandelde de Raad van Bestuur in 2022 onder meer de volgende

onderwerpen:

bespreking van de financiële resultaten op kwartaalbasis. Op semestriële basis wordt de

geconsolideerde IFRS cijfers (verkort) besproken terwijl op kwartaalbasis de voornaamste IFRS

tendensen worden toegelicht

behandelen van belangenconflicten

bespreking van de aanbevelingen van het auditcomité

bespreking van de aanbevelingen van het remuneratiecomité

bespreking van de aandachtspunten en conclusies van de commissaris

finalisatie overname Payment Solutions

beoordeling van juridische geschillen en schadeclaims

bespreking van operationele thema’s, waaronder de beoordeling van de migratie naar de

nieuwe betaalpartner

I 69

Dagelijks bestuur

Conform artikel 23 van de statuten kan de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de

Vennootschap opdragen aan één gedelegeerde bestuurder. Bij de uitvoering van het dagelijks bestuur

laat deze persoon zich bijstaan door één of meer leden van het management team die samen het

“management comité” vormen.

Dit was aanvankelijk het geval aangezien Big Friend NV, tot 13 april 2021, als gedelegeerde bestuurder

optrad. Sinds het ontslag werd geen vervanger tot gedelegeerde bestuurder benoemd.

Zoals vermeld werd het Corporate Governance Charter aangepast in 2021 om te voorzien dat ook een

persoon die geen bestuurder is toch gelast kan zijn met het dagelijks bestuur.

Op 31 december 2022 bestond het management comité van de Vennootschap en haar

dochtervennootschappen uit de onderstaande leden :

Lid management comité

(vertegenwoordiger)

Gerelateerde management

vennootschap

Functie

Jaar aanvang bij

Keyware of

Magellan (*)

Guido Van der Schueren

Powergraph BV

CEO ad interim

2001

Alain Hubert

Hubert & Co BV

CFO

2013

David Leynen

Lead HighTec S.Comm.

COO

2020

Laurent Vandervelde

European Investment Hub BV

CCO EasyOrder, KTP GmbH

2016

Franck Willmann

FAAM SAS

CEO Magellan

2002*

De heer Guido Van der Schueren is hoofdaandeelhouder en Chairman of

the Board van het beursgenoteerde Hybrid Software Group (Euronext:

HYSG:BB). Tot eind 2007 was Guido Van der Schueren Managing Director

van Artwork Systems, waar hij in 1992 medeoprichter was, en vervolgens

tot 2011 Chief Commercial Officer en later Vice Chairman of the Board van

EskoArtwork Group. Sinds april 2021 neemt hij de functie waar van CEO ad

interim van de Vennootschap.

De heer Alain Hubert is licentiaat Toegepaste Economische

Wetenschappen (UG) en Speciaal Licentiaat in de Accountancy (Vlerick

School voor Management). Hij was audit vennoot tussen 1998 en 2008 bij

Constantin Bedrijfsrevisoren en vervolgens Executive Director in de

afdeling Transacties van EY Bedrijfsrevisoren BV tot 2013, waarna hij tot de

Keyware Groep toetrad.

De heer David Leynen vervoegde sinds januari 2020 de Groep Keyware als

COO. Hij beschikt over een ruime ervaring op vlak van elektronisch

betaalverkeer als Project Manager bij MasterCard. Hij bekleedde in zijn

loopbaan posities als Chief Technology Officer (Sodexo), Chief Enterprise

Architect (Partenamut) of Chief Information Officer (Groupe Jolimont). Hij

is Burgerlijk ingenieur elektriciteit, elektronica en IT en heeft tevens een

Master in Management behaald bij de Solvay Business School (ULB).

I 70

De heer Laurent Vandervelde studeerde af als master in handelsingenieur

op de Solvay Business School. Als deel van zijn opleiding verwierf hij

ervaring bij een bedrijf actief in webdesign & publishing software in Los

Angeles (VSA). Vanaf eind 2017 vervult hij de functie als CCO van Easyorder

BV.

De heer Franck Willmann is CEO van dochtervennootschap Magellan SAS.

Hij behaalde een licentiaatsdiploma Informatica aan de UCB te Lyon

(Frankrijk). Hij heeft meer dan 20 jaar ervaring in betaaloplossingen. Hij

was mede-oprichter van Magellan SAS, waar hij aanvankelijk gedurende 12

jaar produkt directeur is geweest.

De Raad van Bestuur waardeert diversiteit als een essentiële zakelijke drijfveer ook bij de

samenstelling van het management comité. De leden dienen bij voorkeur een gevarieerde set van

vaardigheden te bezitten en ervaring in de betaalwereld is voor bepaalde posities een vereiste.

Wijzigingen in de samenstelling van het management comité

Vooreerst heeft de heer Joris Maes (JM Services Comm.V), voormalig CCO van Keyware, de

samenwerking beëindigd per 1 juli 2022. Er is geen andere CCO benoemd.

Anderzijds werd in februari 2023 de samenwerking beëindigd tussen de Vennootschap en de heer

David Leynen (Lead HighTec S.Comm.), voormalige COO. Hij heeft zijn functie dus uitgeoefend

doorheen het ganse jaar 2022. De heer Steven Van Aken werd inmiddels aangesteld tot Head of

Operations.

Voor wat betreft de remuneratie van de leden van het management comité verwijzen we naar

hetgeen besproken wordt onder Remuneratie van bestuurders en leden van het management comité.

Commissaris

EY Bedrijfsrevisoren BV, gevestigd te De Kleetlaan 2 – 1830 Diegem, vast vertegenwoordigd door de

heer Daniël Wuyts, is benoemd als commissaris van Keyware Technologies NV voor een termijn van

drie jaar, die zal eindigen ter gelegenheid van de (eerstkomende) Gewone Algemene Vergadering der

Aandeelhouders te houden in mei 2023 m.b.t. de goedkeuring van de jaarrekening van 2022.

De vergoeding van de commissaris over de laatste 2 boekjaren bedraagt :

Vergoeding commissaris – kEUR

2022

2021

Audit van de statutaire jaarrekening van Keyware Technologies en

dochtervennootschappen ; audit van de geconsolideerde jaarrekening

110

128

Eenmalige opdrachten en andere bijkomende werkzaamheden

Vergoedingen aan leden van het netwerk waartoe de commissaris behoort

Totaal

110

144

I 71

Auditcomité

Op 31 december 2022 is het auditcomité samengesteld uit de volgende onafhankelijke leden:

Bestuurder

Vertegenwoordiger

Kwalificatie

Functie

Einddatum

bestuurs-

mandaat

Debrako BV

Koen De Brabander

Niet uitvoerend, onafhankelijk

Voorzitter

AV van mei 2022*

MASH BV

Hildegard Verhoeven

Niet uitvoerend, onafhankelijk

Lid

AV van mei 2022*

Lubentor BV

Kurt Faes

Niet uitvoerend, onafhankelijk

Lid

AV van mei 2022*

(*) deze bestuurders zijn ontslagnemend maar blijven aan totdat redelijkerwijze in hun vervanging kan worden voorzien. Zij hebben

gedurende het volledige boekjaar 2022 hun mandaat verder uitgeoefend

In 2022 vergaderde het auditcomité 3 maal:

Aanwezige bestuurders (X) tijdens zittingen auditcomité in 2022

04.03

26.08

20.12

Debrako BV

MASH BV

Lubentor BV

De behandelde onderwerpen waren o.m.:

analyse van de bevindingen van de commissaris naar aanleiding van de

controlewerkzaamheden m.b.t. het boekjaar 2021

analyse van de semestriële cijfers per 30 juni 2022

kennisname van de bevindingen van de interim auditwerkzaamheden en van de

aandachtspunten in het controleprogramma van de commissaris m.b.t. de audit van 2022

Remuneratiecomité

Op 31 december 2022 is het remuneratiecomité samengesteld uit volgende leden:

Bestuurder

Vertegenwoordiger

Kwalificatie

Functie

Einddatum

bestuurs-

mandaat

MASH BV

Hildegard Verhoeven

Niet uitvoerend, onafhankelijk

Voorzitter

AV van mei 2022*

Debrako BV

Koen De Brabander

Niet uitvoerend, onafhankelijk

Lid

AV van mei 2022*

Lubentor BV

Kurt Faes

Niet uitvoerend, onafhankelijk

Lid

AV van mei 2022*

(*) deze bestuurders zijn ontslagnemend maar blijven aan totdat redelijkerwijze in hun vervanging kan worden voorzien. Zij hebben

gedurende het volledige boekjaar 2022 hun mandaat verder uitgeoefend

In 2022 vergaderde het remuneratiecomité 3 keer :

Zittingen remuneratiecomité in 2022

09.03

16.06

22.11

Debrako BV

MASH BV

Lubentor BV

De activiteiten van het remuneratiecomité in 2022 kunnen als volgt worden samengevat:

beoordeling van de variabele verloning van 2021 in functie van de behaalde doelstellingen

validatie van de vaste verloning voor 2022

beoordeling van de criteria van de variabele verloning voor 2022, meer bepaald van de groeps-

en persoonlijke doelstellingen

I 72

HANDEL MET VOORKENNIS EN MARKTMANIPULATIE

Om de bestaande wetgeving in verband met voorwetenschap en marktmanipulatie na te leven, heeft

Keyware Technologies een dealing code opgesteld om bestuurders, leden van het management

comité en alle personeelsleden die uit hoofde van hun functie over koersgevoelige informatie

beschikken van de Vennootschap, bewust te maken van mogelijk ongeoorloofd gedrag en van de

eventuele sancties.

Er wordt een lijst bijgehouden van personen die toegang hebben tot voorwetenschap. Er zijn duidelijk

gesloten periodes vastgelegd waarin geen enkele transactie kan plaatsvinden.

Elke transactie dient te worden medegedeeld aan de Compliance Officer. Conform de Dealing Code is

dat de CFO van de Vennootschap.

BELANGENCONFLICT

Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze

belangenconflicten met de Vennootschap (of haar dochtervennootschappen) vermijden.

Elke bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard dat

strijdig is met het belang van de Vennootschap naar aanleiding van een beslissing of een verrichting

die tot de bevoegdheid behoort van de Raad van Bestuur moet dit, overeenkomstig artikel 7:96 WVV,

vooraf melden aan de medebestuurders, en mag niet deelnemen aan de beraadslagingen of de

stemming over deze aangelegenheid.

Daarnaast voorziet art 7:97 WVV in een procedure die dient te worden toegepast voor elke beslissing

of elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van

bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij in de zin

van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig

verordening (EG) 1606/2002. Zo dient een comité van drie onafhankelijke bestuurders

voorafgaandelijk de beslissing of transactie te beoordelen. Het comité zal beoordelen in hoeverre de

beslissing een bedrijfsmatig voor- of nadeel vertegenwoordigt voor de Vennootschap en voor haar

aandeelhouders en zal de vermogensrechtelijke gevolgen ervan begroten. Pas na het advies van het

comité te hebben ingewonnen kan de Raad van Bestuur beraadslagen over de beslissing of de

verrichting.

Belangenconflict uit hoofde van Powergraph BV

In 2022 werd de procedure inzake belangenconflicten overeenkomstig artikel 7:96 van het WVV één

maal toegepast, op 25 april 2022. Hierna volgt een uittreksel uit de notulen d.d. 25 april 2022.

“Hybrid Software Development NV is een verbonden vennootschap t.o.v. de heer Guido Van der

Schueren, vertegenwoordiger van Powergraph BV, bestuurder van Keyware Technologies NV.

De voormelde vennootschap wenst een personenwagen aan te schaffen van Keyware Technologies

NV. Het gaat om een zwarte Mercedes A klasse - 180 D van het bouwjaar 2019. De kilometerstand

bedraagt inmiddels 84.000 km.

Onderhavige transactie kwalificeert als een belangentegenstelling in de geest van artikel 7:96 WVV.

Dit artikel voorziet in een bijzondere procedure als een bestuurder van de Vennootschap, behalve

voor bepaalde vrijgestelde beslissingen of transacties, direct of indirect een persoonlijk

I 73

vermogensrechtelijk belang heeft dat strijdig is met een beslissing of transactie die behoort tot de

bevoegdheden van de Raad van Bestuur. De betrokken bestuurder moet de andere bestuurders,

evenals de commissaris, vóór enige beslissing van de Raad van Bestuur op de hoogte brengen. Voor

beursgenoteerde vennootschappen mag de bestuurder met het belangenconflict niet deelnemen aan

de beraadslaging of stemming over de conflicterende beslissing of transactie.

Artikel 7:97 WVV dient niet te worden toegepast aangezien het hier gaat om beslissingen of

verrichtingen waarvan de waarde minder van 1% (één) van het netto-actief van de genoteerde

Vennootschap op geconsolideerde basis bedraagt.

Beraadslaging

Deze personenwagen heeft per 31 december 2021 een netto-boekwaarde van EUR 9.845.

Er werden 2 biedingen ontvangen vanwege externe partijen. Het hoogste bod bedraagt EUR 9.200 te

verhogen met 21% BTW of EUR 11.132 (BTW inclusief).

Overeenkomstig artikel 7:96 van het WVV heeft de heer Guido Van der Schueren zich onthouden van

deelname aan de beraadslagingen en de stemming over dit besluit.

Beslissing van de Raad van Bestuur

De overige bestuurders hebben beraadslaagd rond de voorgenomen transactie. Aangezien de

voorgestelde prijs van EUR 11.132 (BTW inclusief) overeenstemt met het hoogste ontvangen bod en

de personenwagen zo goed als aan netto-boekwaarde wordt verkocht kan de verrichting plaatsvinden.

De patrimoniale gevolgen voor de Vennootschap beperken zich tot een kasinstroom van EUR 11.132,

terwijl de impact op de resultatenrekening nagenoeg verwaarloosbaar is.

Het uittreksel uit deze notulen zal in het jaarverslag over het boekjaar 2022 integraal opgenomen

dienen te worden.”

EVALUATIE RAAD VAN BESTUUR, COMITES EN INDIVIDUELE BESTUURDERS

De evaluatie van de Raad van Bestuur en diens werking gebeurt binnen de Vennootschap door het

remuneratiecomité. Hierbij worden ook de prestaties van de individuele bestuurders meegenomen in

de globale beoordeling.

De voorzitter voert individuele gesprekken met de bestuurders. In deze bevraging komen onder meer

volgende punten aan bod:

de mate waarop informatie tijdig en volledig ter beschikking wordt gesteld aan de bestuurders

en de manier waarop eventuele vragen en opmerkingen worden beantwoord door het

management;

het verloop van de discussies en de besluitvorming in de Raad van Bestuur, en in het bijzonder

of alle standpunten kunnen worden geformuleerd en in overweging worden genomen;

de deelname van de individuele bestuurders aan de besprekingen en een voldoende bijdrage

van de specifieke deskundigheid van de bestuurder tijdens de besprekingen;

de leiding van de vergaderingen door de voorzitter van de Raad van Bestuur, waarbij in het

bijzonder aandacht ging naar een voldoende uitoefening van ieders spreekrecht, de

conformiteit van de beslissingen met de besprekingen en de consensus onder de bestuurders

Het auditcomité en het remuneratiecomité maken periodiek een evaluatie (self-assessment) van hun

eigen werking en doeltreffendheid.

I 74

REMUNERATIEVERSLAG 2022

(a) Beleid

Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het

remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de niet-uitvoerende

bestuurders (zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke):

zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding en niet langer zitpenningen (variabel in functie

van het aantal bijgewoonde zittingen);

zij genieten geen bijkomende voordelen

Door de Vennootschap werden onderstaande principes gehanteerd voor de ontwikkeling van het

remuneratiebeleid en voor de vaststelling van het remuneratieniveau voor de leden van het

management comité:

zij ontvangen een vaste jaarlijkse vergoeding. Deze bestaat uit een basisvergoeding en

bijkomende vergoedingen.

Onder bijkomende vergoedingen wordt begrepen de onkostenvergoedingen voor

verplaatsingen in het kader van de professionele werkzaamheden. De leden van het

management comité hebben een PC of laptop ter beschikking en hun GSM abonnement wordt

door de Vennootschap ten laste genomen;

de CEO, CFO, COO ontvangen een jaarlijkse variabele vergoeding, die uitsluitend van korte

termijn is en niet-uitgesteld (cash bonus). Sinds 2021 spelen zowel groepscriteria

(geconsolideerde EBITDA) als individueel bepaalde criteria een rol hierin. Voor de leden van

het management comité die een commerciële verantwoordelijkheid hebben (CCO’s) gelden

verkoopsobjectieven i.p.v. de groepsprestaties;

zij kunnen bij uitgifte van een aandelenoptieplan (of plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten)

intekenen op de door de Raad van Bestuur aan hen toegekende aandelenopties (of

inschrijvingsrechten);

er is geen lange termijn variabele vergoeding op basis van incentives van kracht;

bij beslissing van de Raad van Bestuur kan, indien opportuun, worden afgeweken van

bovenstaande principes

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat deze criteria, en de flexibiliteit geboden door het jaarlijks

bepalen en aanpassen van de invulling en weging van deze criteria, de Vennootschap en de Raad van

Bestuur de meest optimale handvaten biedt om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen

aansluiten op de lange termijn strategie van de Vennootschap. Door het bewust beperken van het

aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt gestreefd naar een billijke vergoeding,

hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde.

I 75

(b) Vergoedingen

Bestuurders kunnen in beginsel een vergoeding ontvangen onder de vorm van inschrijvingsrechten.

Sinds 2014 werd evenwel geen nieuw plan tot uitgifte van inschrijvingsrechten uitgewerkt.

(b.1) Bestuurders

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap bepaalt dat de niet-uitvoerende bestuurders exclusief

vergoed worden via een vaste vergoeding van 20 kEUR per jaar. Bestuurders die deel uitmaken van

comités ontvangen een bijkomende vergoeding van 2,5 kEUR per jaar voor elk comité waarvan ze deel

uitmaken.

Voor 2022 en 2021 werden volgende vergoedingen toegekend aan de niet-uitvoerende bestuurders:

Vergoedingen in 2022 (kEUR)

Vast

Variabel

Uitzonderlijk

Pensioen

Totaal

Aandeel (%)

Vast

Zitpenning

vast variabel

Debrako BV

100% - 0%

MASH BV

100% - 0%

Lubentor BV

100% - 0%

Mathilde Araujo

100% - 0%

Totaal

Vergoedingen in 2021 (kEUR)

(*)

Vast

Variabel

Uitzonderlijk

Pensioen

Totaal

Aandeel (%)

Vast

Zitpenning

vast variabel

De Brabander KLVL Comm.V

100% - 0%

MASH BV

100% - 0%

Lubentor BV

100% - 0%

Mathilde Araujo

100% - 0%

Totaal

(*) Powergraph is uitvoerend bestuurder sinds 22 december 2020. Vanaf 2021 wordt deze vennootschap vergoed als lid van

het management comité gezien deze bestuurder ook CEO ad interim is

(b.2) Management comité

De verloning van het uitvoerende management bestaat alleen uit een vast en variabel bestanddeel.

Er zijn geen uitzonderlijke prestaties te melden, noch pensioentoezeggingen. Voor het boekjaar 2022

werden de volgende vergoedingen toegekend aan het management comité:

Vergoeding in

2022 (kEUR)

Vast

Variabel

Uitzon-

derlijk

Pensioen

Totaal

Aandeel (%)

Basis

Zitpenning

Bijkomend

Vast

Variabel

Powergraph BV

(CEO)

135

101

240

57,9%

42,1%

Overige leden

management

843

157

1.047

83,1%

16,9%

Totaal

978

258

1.287

78,4%

21,6%

I 76

Voor het vorige boekjaar 2021 werden de volgende respectievelijke vergoedingen toegekend aan het

management comité van de Groep:

Vergoeding in

2021 (kEUR)

Vast

Variabel

Uitzon-

derlijk

Pensioen

Totaal

Aandeel (%)

Basis

Zitpenning

Bijkomend

Vast

Variabel

Big Friend NV

(CEO)(*)

111

100,0%

Powergraph BV

(CEO)(**)

128

111

244

54,5%

45,5%

Overige leden

management

880

219

1.132

80,7%

19,3%

Totaal

1.107

330

1.487

77,8%

22,2%

(*) Big Friend NV oefende tot 13.04.2021 de functie van CEO uit. De vermelde verloning heeft betrekking op de periode

01.01.2021 – 13.04.2021. Sindsdien blijft hij werkzaam als consultant.

(**) Powergraph BV oefent sinds 13.04.2021 de functie van CEO ad interim uit. De vermelde verloning heeft betrekking op

het ganse boekjaar 2021

Vaste vergoeding

De vaste vergoeding van de CEO en de overige leden van het management comité werden afgetoetst

op een benchmark studie die begin 2021 werd uitbesteed. Het basissalaris van de leden van het

management comité bleef ongewijzigd in 2022 op de indexering na.

Variabele vergoeding

Wat de variabele vergoeding van de leden van het management comité betreft, is die vergoeding van

de CEO, CFO en COO gekoppeld aan globale prestaties van de Vennootschap (de referentie EBITDA)

alsook aan individuele prestatiecriteria.

De variabele vergoeding van de leden van het management comité met een uitgesproken

verantwoordelijkheid inzake verkopen (CCO’s) is daarentegen gekoppeld aan gerealiseerde

verkoopsobjectieven.

De onderstaande tabel presenteert de toegepaste wegingspercentages.

OVERZICHT VAN DE TOEGEPASTE WEGINGEN BIJ DE COMPONENTEN UIT DE VARIABELE VERLONING

globale

prestaties

persoonlijke

doelstellingen

verkoops-

objectieven

totale weging

Powergraph BV

100%

Overige leden van het management comité

- 2 personen

80%

20%

100%

- 1 persoon

40%

60%

100%

- 2 personen

100%

I 77

Het samenvattend overzicht van de variabele verloning van 2022 is als volgt:

OVERZICHT VAN DE VARIABELE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT COMITE IN 2022

Variabele

vergoeding op

basis van globale

prestaties

(kEUR)

Variabele

vergoeding op

basis van

persoonlijke

doelstellingen

(kEUR)

Variabele

vergoeding op

basis van

verkoops-

objectieven

(kEUR)

Totale

toegekende

variabele

vergoeding in

2022

(kEUR)

Powergraph BV

101

Overige leden van het management comité

65*

177

Totaal

178

278

(*) omvat variabele verloning van 45 kEUR en uitzonderlijke verloning van 20 kEUR

In 2021 werd de variabele verloning van overige leden van het management comité (CCO’s

uitgezonderd) eveneens bepaald in functie van persoonlijke doelstellingen.

De objectieven voor de variabele verloning op basis van globale prestaties is in 2022 gebaseerd op de

geconsolideerde EBITDA. De volgende doelstelling werden vooropgesteld en behaald, zoals

vastgesteld door het remuneratiecomité en de Raad van Bestuur in hun zitting van 17 maart 2023:

Referentie EBITDA

boekjaar 2022

< kEUR 4.000

kEUR 4.000 –

kEUR 4.400

kEUR 4.800

kEUR 4.800 –

kEUR 5.760

>kEUR 5.760

Effectieve variabele

verloning (uitgedrukt in %

t.o.v. de variabele

vergoeding bij 100% target)

Lineair 50% -

100%

Lineair 100% -

120%

EBITDA 2022 = 4.915 kEUR

102%

Voor de leden van het management comité komt het overtreffen van de 100% objectieven neer op de

onderstaande verloningen :

Meting van de variabele vergoeding o.b.v.

globale prestaties (kEUR)

Variabele vergoeding

bij 100% realisatie

(kEUR)

Meting van de

prestatie van 2022

(%)

Toegekende variabele

vergoeding in 2022

(kEUR)

Powergraph BV

102,0%

101

Overige leden van het management comité

102,0%

Totaal

175

102,0%

178

De persoonlijke doelstellingen van de managers en hun realisaties luiden samengevat als volgt:

METING VAN DE PERSOONLIJKE DOELSTELLINGEN ALS ONDERDEEL VAN DE VARIABELE VERLONING VAN 2022

Weging in het

totaal (%)

Verloning bij

100%

realisatie

(kEUR)

Realisatie (%)

Toegekende

verloning

(kEUR)

Powergraph BV

Overige leden van het management comité

- 2 personen

20%

35,6%

- 1 persoon

60%

102,0%

Totaal

86,5%

I 78

Voor 2 personen bestaan de persoonlijke doelstellingen uit (i) KPI’s die verband houden met de

operationele activiteiten en (ii) KPI’s die verband houden met financiële doestellingen. Voor beide

personen gold eveneens de operationele en financiële integratie van de overgenomen vennootschap.

Voor beide personen vertegenwoordigen deze persoonlijke doelstellingen 20% in het variabel pakket.

Voor 1 persoon bestaat de persoonlijke doelstelling uit de omzetgroei van de desbetreffende

dochtervennootschap en wordt hier een weging aan toegekend van 60%.

Eén lid van het management comité heeft ten exceptionele titel genoten van een uitzonderlijke bonus

van 20 kEUR ter vergoeding van bijkomende prestaties, gevalideerd door het remuneratiecomité.

Tenslotte, voor de leden van het management comité wiens variabele verloning gebaseerd is op

verkoopsobjectieven kan volgend overzicht worden voorgesteld:

METING VAN DE OP VERKOOPSOBJECTIEVEN GEBASEERDE VARIABELE VERLONING VAN 2022

Weging in het

totaal

(%)

Verloning bij

100%

realisatie

(kEUR)

Realisatie

(%)

Toegekende

verloning

(kEUR)

Overige leden van het management comité

- 2 personen

100%

152

23,0%

Totaal

152

23,0%

Ten informatieve titel wordt hetzelfde synthetische overzicht gepresenteerd voor het vorige boekjaar

2021.

OVERZICHT VAN DE VARIABELE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT COMITE IN 2021

Variabele

vergoeding op

basis van globale

prestaties

(kEUR)

Variabele

vergoeding op

basis van

persoonlijke

doelstellingen

(kEUR)

Variabele

vergoeding op

basis van

verkoops-

objectieven

(kEUR)

Totale

toegekende

variabele

vergoeding in

2021

(kEUR)

Powergraph BV

111

Overige leden van het management comité

219

Totaal

197

330

remuneratiebeleid, en met name hoe het bijdraagt aan de langetermijnprestaties van de

Vennootschap

De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de weerhouden criteria, aan te vullen door individuele

doelstellingen in het nieuwe remuneratiebeleid, de Vennootschap de meest optimale handvaten biedt

om het verloningsbeleid aan te sturen en te doen aansluiten op de lange termijn strategie van de

Vennootschap.

Het niveau van de vaste vergoeding zorgt ervoor dat de Vennootschap te allen tijde, ook in moeilijkere

tijden, pandemieën of in laagconjunctuur, kan rekenen op een professioneel en ervaren management.

I 79

Door het bewust beperken van het aandeel van de variabele verloning in het totaalpakket wordt

gestreefd naar een billijke vergoeding, hetgeen ten goede komt aan de aandeelhouderswaarde.

De uitbetaling van de korte termijnbonus hangt af van de realisatie van prestatiecriteria die de

strategie van de Vennootschap vertalen, deze bestaat erin een hogere waarde te creëren voor de

aandeelhouder. Gelet op de afbouw van de financiële schulden is de waarde van het aandeel meer

dan ooit bepaald door de ondernemingswaarde (enterprise value). Hierin is de EBITDA een essentiële

drijfveer waardoor het de grootste weging heeft in de meting van de variabele vergoeding. Voor de

Chief Commercial Officers is de korte termijn variabele verloning gekoppeld aan hun gerealiseerde

verkoopsresultaten, hetgeen finaal ook bijdraagt tot de EBITDA.

De groei van de EBITDA en de daaraan gekoppelde aandeelhouderswaarde staat centraal. De Raad

van Bestuur is zich bewust dat het succes van de Vennootschap op langere termijn verder

gestimuleerd kan worden door een lange termijn incentive plan, met een variabele verloning.

Het huidige remuneratiebeleid omvat nog geen lange termijn incentive plan. Het is niet opportuun

om momenteel enige wijziging in dit verband aan te brengen gelet op het onzekere macro-

economische klimaat.

(d) Aantal aandelen aangehouden door bestuurders en management comité

Het aantal aandelen Keyware Technologies NV per 31 december 2022 aangehouden door niet-

uitvoerende bestuurders, zowel de onafhankelijke als de niet-onafhankelijke, is als volgt:

Niet-uitvoerende bestuurders - aantal aandelen

31.12.2022

Koen De Brabander / Debrako BV

Hildegard Verhoeven / MASH BV

Kurt Faes / Lubentor BV

Mathilde Araujo

Het principe 7.6 van de Corporate Governance Code beveelt aan dat de niet-uitvoerende bestuurders

een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap ontvangen om hen te

laten handelen met het perspectief van een lange-termijn aandeelhouder.

De Vennootschap wijkt van dit principe af en kent geen vergoeding in aandelen toe aan de niet-

uitvoerende bestuurders. De Raad van Bestuur is ervan overtuigd dat de toepassing van dit principe

niet noodzakelijk zou bijdragen aan de doelstelling van het principe 7.6, met name het handelen met

het perspectief van een lange termijn aandeelhouder. Anderzijds bestaat de verloning van de

uitvoerende bestuurders en de leden van het management comité ook niet uit aandelen.

Het aantal aandelen Keyware Technologies NV per 31 december 2022 aangehouden door de leden

van het management comité, zij het via de management vennootschap dan wel persoonlijk, is als:

Management comité – aantal aandelen

31.12.2022

Guido Van der Schueren / Powergraph BV

11.229.932

Alain Hubert / Hubert & Co BV

85.000

David Leynen / LeadHighTec S.Comm.

Laurent Vandervelde / European Investment Hub BV

Franck Willmann / FAAM SAS

514.668

I 80

De leden van het management comité worden niet vergoed in aandelen. De Vennootschap wijkt

hiermee af van het principe 7.9 van de Corporate Governance Code 2020, dat bepaalt dat de Raad van

Bestuur een minimumdrempel van aandelen bepaalt die aangehouden moet worden door de leden

van het uitvoerend management. Het management comité krijgt weliswaar de kans om aandelen te

verwerven ter gelegenheid van het uitgeven van aandelenoptieplannen of plannen tot uitgifte van

inschrijvingsrechten. Bovendien is de Raad van Bestuur van mening dat er in voldoende andere

mechanismes (zoals bijvoorbeeld de variabele vergoeding) wordt voorzien om het professioneel

engagement van de leden van het management comité te garanderen. De Vennootschap is bijgevolg

van oordeel dat het opleggen van een verplichting aan de leden van het management comité

onvoldoende meerwaarde biedt.

Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, maakte tot 13 april 2021 deel

uit van het management comité. Zoals gesteld blijft hij actief als consultant binnen de Vennootschap.

Ter informatieve titel vermelden wij een aandelenbezit van 2.362.962 aandelen per 31 december

2022.

(e) Inschrijvingsrechten uitgeoefend gedurende het boekjaar

In de loop van het boekjaar 2022, net zoals in het voorgaande boekjaar 2021, werden geen

inschrijvingsrechten uitgeoefend die recht geven op aandelen van de Vennootschap, noch door de

bestuurders noch door de leden van het management comité.

(f) Vergoeding in de vorm van aandelen, aandelenopties of enig recht om aandelen te verwerven

De Vennootschap heeft de voorbije jaren, op onregelmatige tijdstippen, plannen tot uitgifte van

inschrijvingsrechten uitgegeven, waarbij bestuurders, uitvoerend management en personeel de

mogelijkheid hebben om in te schrijven op deze inschrijvingsrechten.

Tijdens het boekjaar 2019 werd door een Buitengewone Algemene Vergadering van de

Aandeelhouders gehouden op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan 2019 goedgekeurd.

De belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de aandelenopties kunnen als volgt worden

samengevat:

- het recht op het verkrijgen van bestaande aandelen is onmiddellijk en definitief verworven en

uitoefenbaar (*);

- één aandelenoptie geeft recht op één aandeel van de Vennootschap;

- de uitoefenprijs is vastgelegd op 0,98 EUR per aandeel, zijnde het gemiddelde van de 30

kalenderdagen voorafgaand aan de datum van toekenning;

- het recht geldt 5 (vijf) jaar vanaf de datum van het aanbod

(*) Dit vertegenwoordigt een afwijking t.o.v. het principe 7.11 dat stelt dat aandelenopties tijdens de

eerstvolgende 3 (drie) jaar na de toekenning ervan niet als verworven mogen worden beschouwd en

niet mogen worden uitgeoefend. Deze beslissing was in lijn met (artikel 21 van) de statuten van de

Vennootschap.

Wat de uitoefening van de aandelenopties betreft gelden de volgende clausules:

- de uitoefening kan slechts gedurende de kalendermaanden maart, juni, september en

december (‘uitoefenperiode’);

- niet uitgeoefende opties tijdens een uitoefenperiode kunnen worden overgedragen naar een

latere uitoefenperiode binnen de geldigheidsduur van dit plan;

- de opties kunnen tijdens de volledige geldigheidsduur niet worden overgedragen noch in pand

worden gegeven

I 81

Tenslotte gelden de volgende bepalingen bij het beëindigen van de arbeidsovereenkomst, de

managementpositie, de consultancy overeenkomst of het bestuursmandaat:

- in geval van dringende redenen, zware fout of ontslagname vervallen de nog niet uitgeoefende

opties en hebben ze geen waarde meer;

- in geval van andere redenen kunnen de op dat ogenblik reeds verworven opties worden

uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode. Worden de opties niet uitgeoefend, dan

komen zijn te vervallen en zullen ze zonder waarde zijn;

- in geval van overlijden gaan alle reeds verworven opties over op de opvolger van de deelnemer

en kunnen zij onmiddellijk worden uitgeoefend tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode

Management comité - aantal aandelenopties

31.12.2022

Guido Van der Schueren / Powergraph BV

150.000

Alain Hubert / Hubert & Co BV

30.000

Laurent Vandervelde / European Investment Hub BV

30.000

Franck Willmann / FAAM SAS

30.000

Totaal

240.000

De mutatie van boekjaar 2022 is als volgt:

Management comité - aantal aandelenopties

31.12.2022

Aantal aandelenopties per 31.12.2021

270.000

Aantal uitgeoefende aandelenopties in 2022

Aantal vervallen aandelenopties in 2022

(30.000)

Aantal aandelenopties per 31.12.2022

240.000

In 2022 werden er geen aandelen opties uitgeoefend. De heer Joris Maes (vertegenwoordiger van JM

Services Comm.V), voormalig CCO, verliet per 1 juli 2022 de Vennootschap maar oefende de opties

niet uit zodat zij kwamen te vervallen. Zodoende zijn er eind 2022 nog 240.000 uitstaande

aandelenopties, uitoefenbaar tot en met 16 juni 2024.

Verwijzend naar de aanbeveling 7.11 van de Corporate Governance Code 2020, wordt hierbij

bevestigd dat de Vennootschap niet faciliteert dat er derivatencontracten worden afgesloten die

verband houden met aandelenopties, noch dat zij de hieraan verbonden risico’s afdekt.

(g) Vertrekvergoedingen

Op datum van dit remuneratieverslag kunnen de vertrekvergoedingen als volgt worden samengevat:

Gerelateerde management

vennootschap

Functie

Opzegtermijn uitgedrukt

in maanden bij vrijwillig

vertrek

Bijkomende

schadevergoeding

uitgedrukt in

maanden bij

gedwongen vertrek

Powergraph BV

Voorzitter / uitvoerend

bestuurder / CEO

Hubert & Co BV

CFO Keyware Groep

Lead HighTec S.Comm.

COO Keyware Groep

European Investment Hub BV

CCO EasyOrder, KTP GmbH

FAAM SAS

CEO Magellan

I 82

(h) Informatie over de evolutie van de bezoldigingen en prestaties van de Vennootschap

Dit deel bevat informatie over de jaarlijkse evolutie over de laatste vijf boekjaren van

(i) de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders, de CEO en andere uitvoerende

bestuurder(s), en van de andere leden van het management comité,

(ii) de prestaties van de Vennootschap,

(iii) de gemiddelde vergoeding van de werknemers van de Vennootschap op basis van

voltijdse equivalenten en

(iv) de verhouding tussen de hoogste remuneratie onder de leden van het management en

de laagste remuneratie, uitgedrukt op basis van voltijdse equivalenten

Vergoedingen (kEUR)

2018

2019

2020

2021

2022

Niet-uitvoerende bestuurders

308

301

313

Uitvoerende bestuurder : CEO

554

553

530

355

240

Leden management comité (1*)

1.054

1.058

1.007

1.132

1.047

Vergoeding van bestuurders en

leden management comité

1.916

1.912

1.850

1.582

1.382

EBITDA

3.178

2.998

2.812

3.955

4.915

Prestatie van de Vennootschap

3.178

2.998

2.812

3.955

4.915

Personeelskosten

2.259

2.730

2.788

3.145

3.771

Aantal werknemers (VTE) (2*)

Personeelskost / VTE

(1*)

De vergoedingen toegekend aan de leden van het management comité werd voor de jaren 2017 t.e.m. 2019

aangepast door de verloning van uitvoerend management in de dochtervennootschappen eraan toe te voegen.

(2*)

Het gemiddeld aantal werknemers tewerkgesteld in de Groep wordt weerhouden, dus met uitsluiting van de

zelfstandigen, onderaannemers en het management

Jaarlijkse aangroeiingen (in %)

2019 vs 2018

2020 vs 2019

2021 vs 2020

2022 vs 2021

Niet-uitvoerende bestuurders

-2,3

4,0

-69,6

-0,0

Uitvoerende bestuurder : CEO

-0,2

-4,2

-33,0

-32,7

Leden management comité

0,4

-4,8

12,4

-7,4

Vergoeding bestuurders en leden

management comité

-0,2

-3,2

-14,5

-12,6

EBITDA

-5,7

-6,2

40,6

24,3

Prestatie van de Vennootschap

-5,7

-6,2

40,6

24,3

Vergoeding personeel / VTE

6,8

-7,2

16,7

8,2

Vergoeding van personeel / VTE

6,8

-7,2

16,7

8,2

Verhouding hoogste en laagste

remuneratie (in x) (3*)

18,3

12,2

8,2

(3*)

Deze bezoldigingsverhouding is de ratio die de hoogste verloning in de Vennootschap vergelijkt met laagste

bezoldiging onder de personeelsleden. Bij de berekening wordt het begrip Vennootschap eerder als Groep

aanzien

I 83

(i) Terugvorderingsrechten

De overeenkomsten tussen de Vennootschap en de leden van het management comité voorzien in

terugvorderingsclausules. Deze terugvorderingsclausules (‘clawback’) bestaan in het inhouden of het

terugvorderen van de betaling van de variabele verloning of een gedeelte ervan ingeval :

van een significante nadelige correctie (‘restatement’) van de financiële resultaten van de

Vennootschap;

van een materiële inbreuk op de Dealing Code of andere compliance voorschriften van de

Vennootschap;

van een inbreuk op bepaalde convenanten waarmee de manager ermee instemde daaraan

gebonden te zijn;

van fraude, grof wangedrag of zware nalatigheid;

dat de variabele vergoeding was toegekend op basis van onjuiste informaties rond de

realisaties van doestellingen of op basis van omstandigheden die als voorwaarden fungeerden

voor de betaling

NIEUWE WETTELIJKE BEPALINGEN M.B.T. REMUNERATIEBELEID

Bij wet van 28 april 2020 werden nieuwe regels ingevoerd in het Belgische vennootschapsrecht, ter

uitvoering van de EU-richtlijn 2017/828 met betrekking tot het aanmoedigen van de

langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders.

Het remuneratiecomité heeft een remuneratiebeleid uitgewerkt dat met deze nieuwe bepalingen

rekening houdt en dat werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

Dit remuneratiebeleid van de Vennootschap werd goedgekeurd door de aandeelhouders op de

Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2021, met retroactieve werking naar 1 januari 2021.

Behoudens het toekennen van een uitzonderlijke bonus van 20 kEUR aan één lid van het management

team dienen er geen andere afwijkingen van het goedgekeurde remuneratiebeleid te worden gemeld

m.b.t. het boekjaar 2022.

I 84

INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEERSYSTEMEN

Interne controlestructuur van Keyware bestaat uit een aantal beleidslijnen die de voornaamste

bedrijfsprocessen bepalen en die voor de gehele groep van toepassing zijn.

De belangrijkste kenmerken van de interne controle- en risicobeheersystemen, met inbegrip van de

financiële verslaggeving, kunnen als volgt worden samengevat:

vastleggen van doelstellingen voor een permanente opvolging van de activiteiten, de

bedrijfsresultaten, het gebruik van werkingsmiddelen en de financiële positie van de Groep

en de afzonderlijke vennootschappen. Er worden op wekelijkse basis vergaderingen van het

management comité gehouden waarbij de significante tendensen en KPI’s worden toegelicht

van de commerciële, operationele en financiële activiteiten van de voorbije week of maand;

evaluatie van historisch financiële resultaten alsook het uitwerken van financiële prognoses

op korte termijn;

dagelijkse opvolging van de thesaurienoden per vennootschap;

vastleggen van het beleid en procedures van de Vennootschap voor naleving van toepasselijke

wet- en regelgeving;

vastleggen van procedures ter verduidelijking van de machtigingsniveaus en de scheiding van

taken;

waarborgen van de bedrijfscontinuïteit en de toegangscontrole tot de IT-systemen;

opvolgen en regelmatig bespreken met de advocaten van geschillen die van materiële invloed

kunnen zijn

De Groep heeft verschillende instrumenten ingevoerd met het oog op een constante opvolging van

de doeltreffendheid en de efficiëntie van het ontwerp en het functioneren van de interne

controlestructuur ter ondersteuning van de financiële rapportering:

controle op de ingave van de gegevens van financiële lease contracten, op accuratesse en

exactheid. Dit is van belang voor de omzeterkenning die als één van de key audit matters

wordt beschouwd door de commissaris;

een strak beleid inzake invordering van financiële lease vorderingen d.m.v. verschillende

dunnings per kwartaal, invordering via advocaten of via de CROS procedure die gebruikt kan

worden voor de invordering van onbetwiste B2B facturen. Dit is van belang in het kader van

de verwachte kredietverliezen en afwaarderingen, eveneens als één van de key audit matters

beschouwd door de commissaris;

bevestiging krijgen van het regionale management en hun raadgevers dat zij zich houden aan

toepasselijke wet- en regelgeving en interne regels van de vennootschap;

analyseren op kwartaalbasis van de resultaten van de buitenlandse dochtervennootschappen,

vooraf gevalideerd door een externe accountant;

deelnemen aan lokale fysieke vergaderingen rond de bespreking en analyse van de

kwartaalresultaten bij de dochtervennootschap met significant belang voor de Groep. Dit

werd meteen geïmplementeerd bij Payment Solutions, kort na de overname;

uitbesteden van aanpassingen aan de bestaande ERP versie, in functie van nieuw

geïdentificeerde noden of verbeteringen aan de bestaande rapportages

Keyware evalueert regelmatig de risicopositie van de Groep, de mogelijke financiële impact en de

noodzakelijke acties om de risico’s op te volgen en te beheersen. In dit verband werd in april 2021 een

nieuwe goedkeuringsprocedure en matrix uitgewerkt door het auditcomité en goedgekeurd door de

Raad van Bestuur.

I 85

Deze procedure, die werd uitgewerkt onder de vorm van een matrix, heeft betrekking op :

valideren van aankoopfacturen en bepalen van goedkeuringsniveaus bij de betalingen ervan;

valideren van facturen van managementvennootschappen, consultants en andere externen;

valideren van onkostenvergoedingen ;

strikt aflijnen van het gebruik van kredietkaarten;

substantiëren van verplaatsingsvergoedingen met het oog op validatie;

rapporteren van ongewone verrichtingen aan het auditcomité

Voor een gedetailleerde beschrijving van de verschillende risico’s wordt verwezen naar het jaarverslag

van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening – onderdeel (2) Risicofactoren.

Tot dusver werd door de Vennootschap geen onafhankelijke interne auditfunctie opgericht. In 2022

en 2023 wordt voorrang verleend aan de integratie van Payment Solutions in de Groep met als

bijzonder aandachtspunt het implementeren van hetzelfde ERP pakket bij deze dochtervennootschap.

Dit wordt verwacht operationeel te zijn tegen medio 2023. Gezien Payment Solutions een significante

contributie vertegenwoordigt tot het geconsolideerd geheel, wordt intern een analyse gemaakt van

de nood aan een interne controlling functie.

I 86

JAARVERSLAG VAN DE

RAAD VAN BESTUUR

OVER DE GECONSOLIDEERDE

JAARREKENING

I 87

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVER DE GECONSOLIDEERDE

JAARREKENING VAN 2022

Conform artikel 3:32 WVV hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de activiteit van de

Vennootschap in het boekjaar handelend over de periode 1 januari 2022 tot 31 december 2022.

De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de IFRS standaarden

en werd door de Raad van Bestuur van 20 april 2023 goedgekeurd.

(1) Belangrijke feiten van het boekjaar

De belangrijkste feiten van 2022, ontleed per segment, zijn als volgt.

A. Betaalterminals

In 2022 kende het segment van de betaalterminals een significante groei van 42,2% in

vergelijking met 2021, waarbij de contributie van de overgenomen vennootschap Payment

Solutions BV primordiaal is. Dankzij deze contributie kan de Groep terug een netto-groei

voorleggen van het globale terminal park, van 14.600 eind 2021 tot 18.200 eind 2022. Payment

Solutions vertegenwoordigt hierin meer dan 20%.

De integratie van Payment Solutions op vlak van sales en marketing met een gedifferentieerde

positionering en een eigen go-to-market model zorgde voor een verdubbeling van hun

klantenbestand in Vlaanderen en Brussel. Er wordt tevens werk gemaakt van de introductie van

het bedrijf op de Waalse markt. Door de acquisitie werd een complementair aanbod van

betaalterminals verkregen, hetgeen de positionering van Keyware versterkt in de diverse

marktsegmenten van individuele handelaars en vrije beroepen tot middelgrote ketens en

overheidsdiensten.

B. Autorisaties

Inzake de autorisaties registreerde de Groep een omzetstijging van 43,7% in 2022 in vergelijking

met 2021. Vooreerst is dit te wijten aan de eind 2021 afgeronde migratie naar de nieuwe

betaalpartner waardoor 2022 het eerste jaar is waarin een maximaal niveau aan autorisatie-

inkomsten kon worden bekomen. Ook de acquisitie van Payment Solutions levert een bijdrage

tot deze groei : aangezien het totaal aantal terminals binnen de Groep toeneemt groeien ook

deze inkomsten op parallelle wijze aangezien er in het merendeel van de gevallen ook een

transactiecontract wordt afgesloten bovenop een lease- of koopcontract van betaalterminals.

Het is duidelijk dat de shift van cash geld naar elektronisch betalen zich verder doorzet in de

markt, waardoor er meer betaaltransacties per handelaar worden verwerkt. Ook worden de

bedragen alsmaar kleiner. Een belangrijk element hierbij is de verplichting opgelegd aan de

handelszaken om sinds 1 juli 2022 elektronisch betalen te kunnen voorstellen aan hun klanten.

C. Software

Het softwaresegment tekende in 2022 een groei op van 11,8% in vergelijking met 2021. Zowel

Keywares bestel- en betaalapp, de bancaire softwareplatformen als de software voor het

aanbieden van gespreide betalingen binnen de retail-, reis- en automotive sector kenden een

stijgend aantal gebruikers. Hierbij merkt Keyware dat de betaaltechnologie door diverse

handelaars wordt ingezet als een differentiator inzake customer engagement en service.

I 88

(2) Commentaar op de jaarrekening en inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling

van het geconsolideerd geheel aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Het boekjaar 2022 sluit af met een winst na belastingen van 1.640 kEUR en het eigen vermogen

bedraagt 29.532 kEUR. De belangrijke gebeurtenissen kunnen als volgt worden samengevat.

2.1. Commentaar bij de voornaamste posten van de winst- en verliesrekening

Onderstaande financiële gegevens werden afgeleid uit de geconsolideerde financiële staten

(conform IFRS) van Keyware Technologies eindigend per 31 december 2021 en 2022.

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Boekjaar per

over het boekjaar eindigend op

31.12.2022

31.12.2021

Verschil

kEUR

(geauditeerd)

Omzet

23.971

17.689

6.282

Overige bedrijfsopbrengsten

581

552

Kostprijs der verkopen

(7.551)

(5.248)

(2.303)

Personeelskosten

(3.771)

(3.145)

(626)

Afschrijvingen

(1.267)

(1.600)

333

Netto bijzondere waardeverminderingen op vaste

activa

(559)

559

Voorzieningen

145

(175)

320

Netto bijzondere waardeverminderingen op

vlottende activa

(2.560)

(1.835)

(725)

Overige lasten

(8.323)

(5.560)

(2.763)

Bedrijfswinst / -verlies (-)

1.225

119

1.106

Winst van het boekjaar voor belastingen

1.740

510

1.230

Winst van het boekjaar

1.640

653

987

EBITDA

4.915

3.955

960

(a) Omzet en brutomarge

De omzet en de brutomarge kunnen als volgt worden voorgesteld voor boekjaar 2021 en 2022:

Boekjaar per

Brutomarge over het boekjaar

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Variatie

(geauditeerd)

Omzet

23.971

17.689

6.282

Kostprijs der verkopen

(7.551)

(5.248)

(2.303)

Brutomarge

16.420

12.441

3.979

Procentuele brutomarge (%)

68,5%

70,3%

De Groep heeft in 2022 een omzet gerealiseerd van 23.971 kEUR in vergelijking met 17.689

kEUR voor in 2021, hetgeen neerkomt op een toename van de omzet met 6.282 kEUR of 35,5%

t.o.v. 2021.

I 89

De voornaamste reden voor deze toename situeert zich in het segment van de betaalterminals

dat haar omzet ziet toenemen met 2.986 kEUR (+42,2%) van 7.072 kEUR in 2021 tot 10.058

kEUR in 2022. Deze toename wordt verklaard door de bijdrage van de overgenomen

vennootschap, wiens activiteiten hoofdzakelijk in dit segment onder te brengen zijn.

Het autorisaties segment tekent een verdere groei op, daarbij groeiend met 2.620 kEUR (+

43,7%) van 5.995 kEUR in 2021 tot 8.615 kEUR in 2022. Dit wordt verklaard door het feit dat de

migratie naar de nieuwe betaalpartner eind 2021 afgerond was waardoor in 2022 een hoger

niveau aan inkomsten kon worden geregistreerd. In ondergeschikte mate dient te worden

gesteld dat ook de overgenomen vennootschap heeft bijgedragen in deze toename.

Ook het softwaresegment registreert een groei van 578 kEUR (+11,8%), van 4.897 kEUR in 2021

tot 5.475 kEUR in 2022, verklaard door de verkoop van hardware componenten (bestelzuilen).

De kostprijs der verkopen kent in 2022 een toename van 2.303 kEUR (+43,9%), daarbij stijgend

van 5.248 kEUR in 2021 tot 7.551 kEUR in 2022. Deze toename situeert zich hoofdzakelijk in het

segment van de autorisaties, dat traditioneel gekenmerkt is door een hoge kostprijs t.o.v. haar

omzet. De kostprijs in het softwaresegment kent ook een significante toename, die verklaard

wordt door de kiosken (hardware) die bijkomend aan de app worden verkocht aan klanten.

De brutomarge in absolute cijfers kent een toename van 3.979 kEUR (+32,0%) tot 16.420 kEUR

in vergelijking met 12.441 kEUR in 2021, waarbij de toename zich voornamelijk concentreert in

het segment van de terminals en de autorisaties.

De geconsolideerde brutomargegraad (brutomarge / omzet) is geen representatieve maatstaf

aangezien zij voor het softwaresegment het belangrijkste bestanddeel van de directe kostprijs,

nl de personeelskosten, niet omvat. Individueel beschouwd is deze maatstaf wel representatief

voor de segmenten betaalterminals en autorisaties.

(b) Bedrijfskosten

De bedrijfskosten kunnen als volgt samengevat worden voor de boekjaren 2021 en 2022:

Boekjaar per

Bedrijfskosten over het boekjaar eindigend op

31.12.2022

31.12.2021

Variatie

kEUR

(geauditeerd)

Kostprijs der verkopen

(7.551)

(5.248)

(2.303)

Personeelskosten

(3.771)

(3.145)

(626)

Afschrijvingen

(1.267)

(1.600)

333

Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste

activa

(559)

559

Voorzieningen

145

(175)

320

Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op

vlottende activa

(2.560)

(1.835)

(725)

Overige lasten

(8.323)

(5.560)

(2.763)

Bedrijfskosten

(23.327)

(18.122)

(5.205)

I 90

Volgende vaststellingen zijn aan de orde voor de boekjaren 2021 en 2022:

• de kostprijs der verkopen : hierbij verwijzen wij naar de vorige bladzijde (omzet en

brutomarge);

• de personeelskosten kennen een toename van 626 kEUR (+19,9%) van 3.145 kEUR in 2021

tot 3.771 kEUR in 2022. Deze toename situeert zich vooral in het terminal- en in het

softwaresegment. In 2022 bedraagt het gemiddeld aantal werknemers van de Groep 71

VTE ten opzichte van 64 VTE in 2021;

• de afschrijvingen bedragen 1.267 kEUR in 2022 en kennen een afname van 333 kEUR (-

20,8%) in vergelijking met 1.600 kEUR in het voorgaande boekjaar. Dit is te wijten aan het

feit dat door de verwerking van de impairment in 2021 de nadien niet langer van

toepassing zijn. De bijzondere waardevermindering (‘impairment’) van kEUR 559 betrof in

concreto de immateriële en materiële vaste activa van EasyOrder;

• er werd in 2021 een voorziening aangelegd voor de afloop van 2 geschillen ten belope van

175 kEUR. Deze voorziening werd in 2022 aangewend, en er werd een nieuwe voorziening

aangelegd van 30 kEUR voor één geschil, hetgeen overeenstemt met een (netto)

terugname van 145 kEUR in het resultaat van 2022;

• De bijzondere waardeverminderingen op vlottende activa zijn in 2022 toegenomen met

725 kEUR (39,5%) tot 2.560 kEUR in vergelijking met 1.835 kEUR in 2021. Het betreft in

hoofdzaak afwaardering op debiteuren. De toename kan worden verklaard door een hoger

aantal falingen, meer bepaald in het softwaresegment, door nieuwe debiteuren vanwege

de uitbreiding van de groep met een bijkomende dochtervennootschap en door een

verhoging van de voorziening voor kredietrisico’s;

• Ook de overige lasten registreren een toename van kEUR 2.763 (+49,7%), gaande van kEUR

5.560 in 2021 tot kEUR 8.323 in 2022. Deze toename is voor het grootste gedeelte toe te

schrijven aan de contributie van de overgenomen vennootschap. Meer bepaald worden

belangrijke vergoedingen betaald aan derde partijen. Anderzijds werd er meer

gespendeerd in promotiekosten en andere aan verkoop gerelateerde uitgaven

Kerncijfers van het boekjaar

Boekjaar per

over het boekjaar eindigend op

31.12.2022

31.12.2021

Variatie

kEUR

(geauditeerd)

Bedrijfswinst / verlies (-) = EBIT

1.225

119

1.106

Financieel resultaat

515

391

124

Winst van het boekjaar voor belastingen

1.740

510

1.230

Winst van het boekjaar

1.640

653

987

EBITDA

4.915

3.955

960

De voorheen besproken tendensen, in concreto de hogere brutomarge deels gecompenseerd

door hogere personeelskosten, overige lasten en bijzondere waardeverminderingen op

vlottende activa, vormen een verklaring voor de toename van het bedrijfsresultaat (EBIT) met

1.106 kEUR (+929%) van 119 kEUR in 2021 tot 1.225 kEUR in 2022.

Het financieel resultaat kent in 2022 een toename van 124 kEUR, evoluerend van 391 kEUR in

2021 tot 515 kEUR. Deze toename is toe te schrijven aan de additionele financiële lease

vorderingen door de acquisitie, waaruit additionele financiële opbrengsten worden verkregen.

I 91

De winst voor belastingen bedraagt in 2022 1.740 kEUR in vergelijking met 510 kEUR in 2021.

Het additionele bedrag van 1.230 kEUR vloeit voornamelijk voort uit de bedrijfsactiviteiten zelf

(hogere EBIT van 1.106 kEUR) en in bijkomende mate door het beter financieel resultaat (124

kEUR) zoals hiervoor uitgelegd.

De netto-winst voor het boekjaar 2022 bedraagt 1.640 kEUR in vergelijking met een netto-winst

van 653 kEUR in 2021, hetzij een toename van 987 kEUR (+151,1%). Hierbij dient te worden

vermeld dat de latente belastingen een veel lagere baat vertonen dan in 2021. De bijkomende

financiële lease contracten die uit de acquisitie voortvloeien, geven aanleiding tot extra lease

inkomsten waarop latente belastingskosten worden verwerkt. Zodoende reduceert dit de

latente belastingopbrengst van 678 kEUR in 2021 tot 168 kEUR in 2022.

De EBITDA van 2022 bedraagt 4.915 kEUR in vergelijking met 3.955 kEUR in 2021, of een stijging

van 960 kEUR (+24,3%). De stijging is vooral het gevolg van de hogere brutomarge (+ 3.979

kEUR), gecompenseerd door de hogere personeelskosten (+ 626 kEUR) en de hogere overige

lasten (+ 2.763 kEUR).

De EBITDA toename van 960 kEUR kan verder worden ontleed door een segment analyse:

EBITDA

Boekjaar per

per segment

31.12.2022

31.12.2021

Variatie

kEUR

Betaalterminals

2.308

1.052

1.256

Autorisaties

2.602

1.804

798

Software

786

1.754

(968)

Corporate

(781)

(655)

(126)

EBITDA

4.915

3.955

960

- de betaalterminals kennen een EBITDA toename van 1.256 kEUR (+119,4%)

voornamelijk ten gevolge van de contributie van de overgenomen vennootschap tot dit

segment;

- de autorisaties kennen ook een EBITDA toename van 798 kEUR (+44,2%) voornamelijk

door het feit dat het jaar 2022 van start ging met een volledig gemigreerd park,

waardoor de inkomsten maximaal konden zijn vanaf het begin van het jaar. In

bijkomende mate dient ook de contributie van de overgenomen entiteit te worden

vermeld;

- het software segment kent een EBITDA afname van 968 kEUR (-55,2%), voornamelijk

door enerzijds lagere omzet dan verwacht (een hoger aantal contracten van korte duur)

en door hogere overige lasten en personeelskosten;

- het corporate segment tekent een EBITDA afname op van 126 kEUR (-19,2%)

voornamelijk door hogere overige lasten

De toelichting bevat een separate sectie m.b.t. Alternatieve PrestatieMaatstaven (noot 56) die

EBITDA definieert en afstemt met de winst- en verliesrekening. Voor verdere analyse rond de

performantie per segment wordt verwezen naar de bedrijfssegmentinformatie (noot 27).

I 92

2.2. Commentaar bij de voornaamste balansposten

Kerncijfers van de balans

31.12.2022

31.12.2021

Variatie

over het boekjaar eindigend op

kEUR

(geauditeerd)

Activa

Niet-vlottende activa

25.558

23.763

1.795

Vlottende activa

14.179

12.513

1.666

Totaal activa

39.737

36.276

3.461

Passiva

Eigen vermogen

29.532

27.892

1.640

Voorzieningen en passieve latente belastingen

3.155

3.143

Langlopende verplichtingen

1.334

839

495

Kortlopende verplichtingen

5.716

4.402

1.314

Totaal passiva

39.737

36.276

3.461

De voornaamste vaststellingen m.b.t. de activa zijn:

- De consolidatieverschillen nemen toe met 845 kEUR tot 8.607 kEUR ten gevolge van de

acquisitie van Payment Solutions;

- De immateriële en materiële vaste activa kennen een afname van respectievelijk 361 kEUR en

122 kEUR, waarbij de afschrijvingslast van 1.267 kEUR en de verrichte investeringen van 526

kEUR de voornaamste verklaring vormen voor hun jaarmutatie;

- De actieve latente belastingen kennen een toename van 218 kEUR tot 3.293 kEUR door het

erkenning van bijkomende belastingslatenties;

- De vorderingen uit financiële leasing bedragen, globaal beschouwd, 16.297 kEUR eind 2022 in

vergelijking met 14.246 kEUR eind 2021, waarbij de toename voortvloeit uit de nieuwe financiële

lease vorderingen die dankzij de acquisitie werden verkregen;

- Voor het overige kan worden vermeld dat de toename van de voorraden voornamelijk het

gevolg is van substantiële jaareinde aankopen van betaalterminals aan voordelige prijzen en

kortingen en dat de handelsvorderingen en de overige vorderingen geen significante fluctuaties

kennen;

- De liquide middelen kennen een toename van 513 kEUR tot 2.231 kEUR, waarvoor wordt

verwezen naar de kasstromentabel en de bijhorende commentaar voor meer duiding terzake

De voornaamste vaststellingen m.b.t. de passiva zijn:

- de mutatie in het eigen vermogen bedraagt 1.640 kEUR en is uitsluitend verklaard door de

nettowinst van het boekjaar;

- ultimo 2022 bedraagt het eigen vermogen 29.532 kEUR en vertegenwoordigt zij hiermee 74,3%

van de passiva. De afname van dit percentage van 76,9% in 2021 tot 74,3% in 2022 is het gevolg

van de opname van een nieuwe dochtervennootschap in de consolidatie, waardoor het

balanstotaal sterker toeneemt dan de aangroei van het eigen vermogen;

- passieve latente belastingen hebben vooral betrekking op de financiële lease vorderingen alsook

op immateriële vaste activa uitgedrukt naar aanleiding van overnames. De toename van de

passieve latente belastingen van 2.811 kEUR in 2021 tot 2.951 kEUR in 2022 is voornamelijk het

gevolg van de acquisitie van Payment Solutions, die aanleiding geeft tot het verwerken van

passieve latente belastingen op de nieuwe financiële lease vorderingen;

- de leningen nemen toe van kEUR 982 per 31 december 2021 tot kEUR 1.432 op 31 december

2022 voornamelijk door de nieuwe financiering van de acquisitie van Payment Solutions en in

mindere mate door de financiering van vennootschapsbelasting, samen goed voor 1.400 kEUR

aan opnemingen. Anderzijds werd voor 962 kEUR schulden afbetaald in 2022;

I 93

- In de kortlopende verplichtingen dienen nog de toename van handelsschulden (van 1.660 kEUR

eind 2021 tot 2.824 kEUR eind 2022) te worden aangestipt, voornamelijk verklaard door

significante leveringen van betaalterminals voor jaareinde aan gunstigere aankoopprijzen, en de

toename van de overige schulden (van 481 kEUR eind 2021 tot 771 kEUR eind 2022), op hun

beurt verklaard door een groter volume aan vooruitgefactureerde bedragen als gevolg van de

acquisitie

2.3. Commentaar bij de voornaamste posten van de kasstromentabel

Kerncijfers van de kasstromen

31.12.2022

31.12.2021

Variatie

over het boekjaar eindigend op

kEUR

(geauditeerd)

Bedrijfskasstromen

1.852

2.341

(489)

Investeringskasstromen

(1.543)

(870)

(673)

Financieringskasstromen

204

(1.302)

1.506

Netto (afname)/toename in liquide middelen

513

169

344

Liquide middelen aan het begin van het boekjaar

1.718

1.549

169

Liquide middelen op het einde van het boekjaar

2.231

1.718

513

- De kasstromen uit bedrijfsactiviteiten kennen een afname van 489 kEUR, daarbij evoluerend

van 2.341 kEUR in 2021 tot 1.852 kEUR in 2022. Dit is in hoofdzaak het gevolg van de groei

van de groep door de acquisitie van Payment Solutions, waardoor de vorderingen uit

financiële leasing sterk toenemen. Er werd tevens geïnvesteerd in voorraden naar jaareinde

toe, waardoor zowel de voorraden als de handelsschulden toenemen

- De investeringskasstromen van 2022 bedragen 1.543 (-) kEUR ten opzichte van 870 kEUR (-)

in 2021. De voornaamste uitgave is uiteraard deze die betrekking heeft op de acquisitie zelf

(kEUR 1.040). Voor de rest betreffen de uitgaven in hoofdzaak investeringen in ontwikkeling

en, in beperkte mate, de vernieuwingen van het wagenpark

- De financieringskasstromen vertonen in 2022 een overschot van 204 kEUR in vergelijking met

een uitstroom van 1.302 kEUR in 2021. Diverse factoren vormen hierbij een verklaring.

Enerzijds werd in 2022 significant minder afbetaald aan leningen (962 kEUR t.o.v. 2.012 kEUR

in 2021) doordat de lening ter financiering van de acquisitie van Magellan volledig afbetaald

was in 2021. Anderzijds is er ook 250 kEUR extra opgenomen in 2022 aan nieuwe leningen

(1.400 kEUR) in vergelijking met het vorige boekjaar 2021 (1.150 kEUR)

2.4. Commentaar bij de tewerkstelling in de Groep

De medewerkers van de Groep (in VTE uitgedrukt), waarbij naast de bedienden ook de

onderaannemers, de zelfstandigen en consultants worden betrokken, zijn als volgt :

Aantal VTE per jaareinde

31.12.2022

31.12.2021

Variatie

(geauditeerd)

Eenheden

België

Duitsland

Luxemburg

Frankrijk

Totaal

I 94

Het medewerkersbestand, zelfstandigen, consultants en onderaannemers inbegrepen, bedraagt 92

VTE en is met 12 VTE toegenomen in vergelijking met 2021. De overgenomen entiteit

vertegenwoordigt 9 VTE in deze groepstoename.

2.5. Commentaar bij de financiering van de Groep

De financieringsbehoefte van Keyware Groep in 2021 en 2022 wordt hierna weergegeven.

Wat het boekjaar 2022 betreft is de financiering van de Groep als volgt samen te vatten:

- er werd een lening aangegaan van 1.000 kEUR ter financiering van de acquisitie van Payment

Solutions, met een terugbetaling over 60 maanden (tot februari 2027);

- er werd ook een lening aangegaan van 400 kEUR ter financiering van de vennootschapsbelasting,

met een terugbetaling over 12 maanden;

- de aankopen van betaalterminals werden in 2022 uit eigen middelen gefinancierd, net zoals de

investeringen in ontwikkeling en andere capex

Inzake het boekjaar 2021 bestond de financiering van de Groep uit het volgende:

- de aankopen van betaalterminals werden deels via leningen gefinancierd. Een lening van 500 kEUR

werd in dat verband aangegaan (36 maanden);

- de andere nieuwe aangegane financieringen bedroegen 650 kEUR en hebben betrekking op de

financiering van vennootschapsbelastingen, met een terugbetalingsduur van 12 maanden;

- investeringen zoals de uitbreiding van het wagenpark en ontwikkeling gebeurden uit eigen

middelen

In beide boekjaren werden respectievelijk 962 kEUR (2022) en 2.012 kEUR (2021) afbetaald. De

afbetalingen vertonen aldus een dalende trend, aangezien zij in 2020 nog 2.735 kEUR bedroegen. De

sterke afname is het gevolg van het feit dat sedert 2021 de lening ter financiering van de acquisitie

van Magellan volledig is afbetaald.

De financiële schulden (leningen) totaliseren 1.432 kEUR in 2022 t.o.v. 982 kEUR in 2021. De

schuldgraad (leningen / balanstotaal) bedraagt derhalve 3,6% (2022) t.o.v. 2,7 % (2021).

2.6. COVID-19 impact

In 2022 heeft Keyware Groep minder te kampen gehad met de COVID-19 Pandemie dan in 2021. Er

waren geen lockdown periodes, zowat alle handelszaken waren geopend in 2022. In het voorjaar was

het administratief personeel via telewerk tewerkgesteld maar dit had geen noemenswaardige

gevolgen inzake contract intake.

De precieze impact van COVID-19 is moeilijk te berekenen daar zij deels subjectieve elementen bevat.

Wij kunnen stellen dat de impact in ieder geval significant lager was in 2022 dan in 2021. Een

significant punt hierbij is het herstel van het vertrouwen van de consument en zijn uitgavenpatroon,

aangezien Keyware hier commissies uit puurt.

(3) Inlichtingen over de omstandigheden die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel

aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Buiten de in deze toelichting vermelde elementen en de risicofactoren die aan bod komen in de

paragraaf hieronder, zijn er geen zaken die de ontwikkeling van het geconsolideerd geheel

aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.

I 95

(4) Risicofactoren

Bij toepassing van artikel 3:32 WVV verstrekt de Vennootschap hierbij informatie omtrent de

belangrijkste risico’s en onzekerheden die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op de

ontwikkeling, de financiële resultaten of de marktpositie van de Vennootschap / Groep.

4.1. Produkten en markten

Wat het segment betaalterminals betreft bestaat het aanbod van betaalterminals historisch gezien uit

Worldline en Ingenico modellen. Sinds 2020 worden er hoofdzakelijk NEWPOS modellen verdeeld, die

bij Loyalpay (voorheen Loyaltek) worden gesourced. Sinds 2022 worden nu ook Verifone toestellen

gekocht bij CCV Belgium. Keyware Groep fabriceert geen toestellen en is louter en alleen verdeler.

De Groep opereert in een sector die technologisch uitermate snel evolueert. Daarbij zijn de

uitdagingen complex en divers. Zij hebben bijvoorbeeld betrekking op de gewijzigde

klantenbehoeften, waarbij de vraag naar mobiele betaalterminals voor evidente redenen toeneemt

de laatste jaren, mede ook door de COVID-19 pandemie. Klanten kopen ook prijsbewuster aan

waardoor de laatste jaren een duidelijke voorkeur naar de goedkopere modellen gaat. Keyware

speelde hierop in door de uitbreiding van het produktengamma met een nieuw merk in 2020, nl.

NEWPOS.

Ook zijn betaalterminals waarmee men contactloos kan betalen een must. Sinds 1 juli 2022 moeten

alle handelaars en vrije beroepers trouwens digitale betalingen kunnen aanbieden aan de

consumenten, zonder hiervoor een meerprijs aan te rekenen. Dit is een erg belangrijke tendens. Het

is duidelijk dat de coronacrisis een blijvend impact heeft gehad op het betaalgedrag van de Belgen,

dat steeds meer en meer mensen digitaal betalen en cash geld daardoor verdringen. Dit is een

belangrijke tendens voor de Groep.

Een belangrijke factor die de vraag naar produkten sterk kan beïnvloeden zijn de wijzigende industriële

normen en standaarden in de betaalwereld (zgn. PCI normen). Deze standaarden hebben bijvoorbeeld

in 2019 een belangrijke impact gehad op bepaalde types toestellen die op heel korte termijn niet

langer ondersteund zouden worden door de betaalpartners, waardoor hun vervanging zich opdrong.

Dit heeft geleid tot het versneld vervangen van een bepaald gamma betaalterminals vanaf het vierde

kwartaal van 2019 en doorheen 2020.

De sector van de betaalwereld kende de laatste jaren ontegensprekelijk een consolidatiegolf met best

wat M&A activiteit. Het verhaal van Worldline is daarbij illustratief. Daarbij is de acquisitie van

Ingenico door Worldline in 2020 de meest spraakmakende transactie, aangezien Worldline hierdoor

respectievelijk de grootste Europese speler werd en de vierde ter wereld. Door haar marktdominante

positie in bepaalde landen, waaronder België en Luxemburg, was Worldline echter verplicht om een

deel van haar acquiring klantenbestand van de hand te doen. Dit leidde tot het afstoten van een

gedeelte ervan ten voordele van Axepta BNP Paribas, eveneens een verwerker van kaartbetalingen.

Amper 2 jaar na de fusie met Ingenico, verkocht Worldline in 2022 in haar divisie Betaalterminals,

Oplossingen en Diensten aan de Amerikaanse private equity speler Apollo Funds, om zich

voornamelijk verder toe te spitsen op haar core activiteit, betaaldiensten.

De toekomst van de betaalwereld bevindt zich meer en meer in de fintech toepassingen waardoor de

traditionele activiteiten als verdeler van betaalterminals minder belangrijk worden dan de verwerking

van de betalingen zelf. Men verwacht dat de omzetevolutie van de Groep dan ook sterk zal afhangen

van de mate waarin zij in staat is om aan deze nieuwe uitdagingen te beantwoorden. Het niet tijdig

kunnen inspelen op deze gewijzigde context zou negatieve gevolgen kunnen hebben op de resultaten

I 96

van het bedrijf en haar financiële positie. Het management was zich hier reeds van bewust in 2016,

toen de activiteiten van de Groep werden uitgebreid met een software segment wiens geboden aard

van oplossingen nauw verweven is met de betaalwereld. Anderzijds is men bereid overnames te

realiseren als de opportuniteit zich voor doet en aan de juiste prijs, zoals in 2022 met Payment

Solutions.

Door de verruiming van het produktenaanbod om beter te kunnen inspelen op de vraag van de markt,

en door de kaart van de software te trekken is het voorgaand vermelde risico alvast wat beperkter

geworden.

In dat softwaresegment is Magellan een matuur bedrijf met een solide klantenbestand bestaande uit

diverse banken en grote groepen, dat ook in 2022 een toenemende bijdrage tot de omzet en de

EBITDA kent. EasyOrder daarentegen, blijft een bedrijf met nood aan financiële ondersteuning.

Hoewel de COVID-19 Pandemie een opportuniteit bood - sommige handelaren poogden hun verlies

aan omzet enigszins te compenseren door bijkomende omzet te halen uit het gebruik van deze

betaalapp – wordt de beoogde rendabiliteit niet bereikt en blijft deze dochtervennootschap

verlieslatend. De bijkomende investeringen in de ontwikkeling en in de verbetering van het product

evenals de uitbreiding van het personeelsbestand leiden ertoe dat EasyOrder in toenemende mate

nood blijft hebben aan een verdere ondersteuning door de Groep.

De betaalterminal activiteiten van Keyware T&P GmbH zijn heel beperkt (35 klanten) en deze

dochtervennootschap zal in 2023 worden geliquideerd.

Sinds april 2019 is Keyware ook actief in Luxemburg via dochtervennootschap Keyware SARL. De

Groep startte toen een filiaal op omdat de Luxemburgse markt een hoger potentieel leek te bieden

dan de Belgische markt. Na ongeveer 4 jaar wordt vastgesteld dat de verkoopsdoelen nog steeds niet

worden gerealiseerd, voornamelijk door een onvoldoende aantal vertegenwoordigers in die markt.

Hierdoor blijft deze dochtervennootschap verlieslatend.

4.2. Klantenafhankelijkheid

Eind 2022 heeft de Groep ca 18.200 actieve klanten in het segment van de betaalterminals. De

toename t.o.v. de 14.600 actieve klanten één jaar eerder is te danken aan de acquisitie van Payment

Solutions. De belangrijkste klant uit dit segment vertegenwoordigt minder dan 1% van de

geconsolideerde omzet van 2022.

Het segment van de autorisaties bestond voor 2019 uit verschillende klanten. Door een

consolidatiegolf in deze sector werd het aantal klanten gereduceerd tot 1 grote speler, Worldline.

Keyware heeft echter beslist samen te werken met Paynovate als voornaamste betaalpartner. De

migratie naar die partner werd dan ook ingezet in maart 2020 en was eind 2021 substantieel afgerond,

hetgeen zich vertaalt in significante verhoogde autorisatie-inkomsten in zowel 2021 en 2022.

De Groep werkt met een beperkt aantal betaalpartners. Zo werden er in 2022 slechts aan 4 partners

autorisatie-inkomsten gefactureerd, maar in wezen komt dit wel neer op ca 15.400 eindklanten. Voor

het merendeel van de financiële leasecontracten zijn er dus eveneens autorisatie-inkomsten. De

Groep is in toenemende mate afhankelijk van deze betaalpartner, die meer dan 80%

vertegenwoordigt van de inkomsten uit dit segment, al worden er door de acquisitie ook voortaan

inkomsten verkregen vanwege 2 nieuwe betaalpartners.

De afhankelijkheid van een betaalpartner heeft eveneens een operationeel facet. Het behoud van het

cliënteel van betaalterminals is ook afhankelijk van de tevredenheid van diezelfde klant m.b.t. de

I 97

prestaties van de betaalpartner. Daarbij primeren voor de handelaar de financiële aspecten zoals

tijdige en snelle betalingen, correcte betalingen, transparante informatie rond brutobedragen en

aangerekende kosten op de transacties, toepassing van correcte commissies, uitbetaling op de

gewenste bankrekening, … .

Maar er is ook het technische aspect dat van belang is, zijnde een minimaal aantal technische

onderbrekingen (‘outages’) op jaarbasis. Tijdens zo’n onderbreking kan de handelaar geen transacties

verwerken op zijn (geleasde of gekochte) betaalterminal.

Tenslotte kent het segment van de software een beperkt aantal klanten, vooral bij Magellan. De

belangrijkste klant en de top 3 vertegenwoordigen respectievelijk 17,8 % en 34,1 % van de

softwareomzet van 2022.

4.3. Leveranciersafhankelijkheid

Om de leveranciersafhankelijkheid mede te verminderen werd ervoor gekozen om het

produktengamma te verruimen met een extra merk, NEWPOS dat in Shenzhen (China) wordt

geproduceerd. De betaalterminals worden nu voornamelijk afgenomen bij Loyalpay (voorheen

Loyaltek) en, in mindere mate bij CCV.

De algemene mondiale tendens is dat sinds 2021 de leveringstermijnen langer zijn geworden zodat

ervoor geopteerd wordt om een buffervoorraad aan te leggen indien nodig. Anderzijds kampen

sommige terminalproducenten sinds de Coronapandemie met componenttekorten, wat tot schaarste

leidt en tot leveringsproblemen. Dit was trouwens één van de beweegredenen die Worldline ertoe

aanzette haar betaalterminal divisie van de hand te doen.

Het spreekt voor zich dat hoe meer er bij een bepaalde leverancier wordt gekocht, hoe meer de Groep

afhankelijkheid wordt. Vandaar dat het belangrijk is om met betrouwbare, gevestigde spelers in zee

te gaan zoals NEWPOS, Worldline, Ingenico en Verifone en een zeker diversificatie aan te houden.

4.4. Concentratie van kredietrisico’s

De concentratie van kredietrisico’s is beperkt omwille van het groot aantal gebruikers, gespreid over

België en in zeer beperkte mate Nederland, Frankrijk, Duitsland en sinds een paar jaar Luxemburg. De

Groep heeft geen enkele activiteit in landen met een hoog inflatoire economie.

Het klantenbestand is zeer gediversifieerd en verspreid zodat de kredietrisico’s in gevoelige sectoren

zoveel als mogelijk beperkt worden. De debiteurenposities worden nauwlettend opgevolgd teneinde

dit risico te beperken aangezien er geen kredietverzekering is aangegaan.

In de beoordeling van de kredietrisico’s werd een hogere provisie aangelegd om rekening te houden

met de een verhoogde onzekerheid, al dan niet punctueel van aard. Zo werd in 2020 en 2021 rekening

gehouden met de verhoogde onzekerheid omwille van de Covid-19 pandemie en wordt er in 2022 een

verhoogde provisie opgezet op rekening te houden met de gevolgen van de energiecrisis.

Het lopende gewapend conflict tussen Rusland en Oekraïne heeft geen enkel gevolg voor de Groep.

4.5. Intrestrisico’s

De intrestrisico’s zijn onbestaande omdat de openstaande financiële schuld een vaste rentevoet heeft.

De Groep heeft eveneens een lage schuldgraad (3,6% in 2022) waardoor de intrestlasten beperkt zijn.

I 98

4.6. Gerechtelijke procedures en hangende geschillen

Er zijn momenteel een aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar filialen,

waarvan de Groep van mening is dat zij kaderen in een normale bedrijfsuitoefening. Op basis van de

huidige beschikbare informatie is het volgens de Raad van Bestuur onwaarschijnlijk dat dergelijke

individuele claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden kunnen hebben op de

financiële toestand van de Vennootschap en haar filialen.

Eind 2022 werd er een voorziening aangelegd van 30 kEUR ter dekking van een geschil met een

voormalig personeelslid. De eind 2021 vermelde geschillen kenden alle een gunstige afloop in 2022.

Inzake geschillen met leveranciers kan worden gemeld dat één partij in beroep ging tegen een

uitspraak waarbij een dochtervennootschap niet gehouden was tot betaling van de geclaimde

facturen voor een bedrag van 48 kEUR, omdat de contractuele relatie al verbroken was. Deze zaak zal

in hoger beroep worden behandeld maar er is nog geen rechtsdag gekend.

4.7. Financiële positie

Het boekjaar 2022 kent eveneens een sterke afbouw van de financiële schulden door terugbetalingen

van 962 kEUR (tegenover 2.012 kEUR in 2021). Deze afname wordt verklaard door het feit dat de

lening aangegaan ter financiering van de acquisitie van Magellan volledig afbetaald was op 30

september 2021. In het jaar 2020 vertegenwoordigden deze afbetalingen nog 2.472 kEUR.

Noch in 2021 als in 2022 werden er aandelenopties uitgeoefend of dividenden betaald.

4.8. Going-concern/continuïteit

De geconsolideerde jaarrekening van 2022 is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit,

hetgeen impliceert dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een

normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2022 een eigen vermogen van 29.532

kEUR dat aangroeide ten gevolge van de winst van het boekjaar. Per 31 december 2022

vertegenwoordigt het eigen vermogen 74,3 % van het passief ten opzichte van 76,9 % eind 2021.

De hypothese van going concern van de groepsactiviteiten kan blijvend als volgt worden verantwoord:

• door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de traditionele

activiteit betaalterminals die onder druk staat, de verdere toename van de EBITDA contributie

van Magellan is daarbij ondersteunend;

• de bestaande klantenbasis van het terminalsegment genereert nog steeds voldoende

recurrente inkomsten en werd door de acquisitie nog versterkt;

• de inkomsten uit het autorisatiesegment weerspiegelen in 2022 de baten van de 2 jaar durende

migratie naar de nieuwe betaalpartner;

• de lening ter financiering van de acquisitie van Magellan volledig was afbetaald in 2021,

waardoor een maandelijkse afbetaling van 206 kEUR verdwijnt. De maandelijkse afbetalingen

van de nieuwe leningen zijn beduidend lager

Eind 2021 was er sprake van een netto kaspositie van 737 kEUR die verder aangroeide tot 799 kEUR

eind 2022, ondanks de opname van nieuwe leningen. Bij de uitwerking van het budget voor 2023 kon,

mede door de significante afbouw van de financiële schulden, redelijkerwijs worden verwacht dat de

Groep haar betalingsverplichtingen over de komende 12 maanden zal kunnen vervullen.

De effectieve realisatie van het budget van 2023 zal tot op zekere hoogte nog geïmpacteerd blijven

door de huidige energiecrisis en het ongunstige algemene macro-economische klimaat, waardoor een

I 99

vertraging van de verkoopobjectieven zou kunnen ontstaan. Een ander nefast element is de inflatie

die in 2023 de 10% grens overschreed. De liquiditeit van de Groep kan een nadelige weerslag

ondervinden bij een vertraging in de inning van handels- en leasevorderingen of door een verhoogde

insolvabiliteit van debiteuren in de sectoren die het meeste onder de vermelde factoren te lijden

hebben.

4.9. Informaticarisico

Het informaticarisico situeert zich in de dochterondernemingen en behelst een dubbel aspect:

- SAP/Netwerkbeheer

De volledige IT-infrastructuur werd eind 2018 volledig op punt gesteld. In geval van discontinuïteit

van de systemen is op basis van een intern actieplan voorzien dat alle IT-services binnen de 4

werkuren terug actief zijn met een verlies aan dynamische data van max. 1 werkdag. De recentste

SAP-upgrades werden verricht gelijktijdig met de vervanging van de hardware. Aanvankelijk werd

gesteld dat de SAP gebruikersversie aan vervanging toe zou zijn in 2023, maar dat blijkt pas in

2027 te zijn. Het budget van 2023 houdt nog geen rekening met een upgrade;

- Converter en autorisaties

Voor het voeren van de NSP-activiteit (‘Network Service Provider’) beschikt de Groep over een

volledig separaat “payment network” hetwelk via een “third party server farm” volledig conform

PCI DSS level 1 regelgeving is opgezet. Er is een volledige parallelle structuur zodat in principe een

mogelijke discontinuïteit van de systemen geen invloed heeft op de bedrijfsvoering; in geval van

gecombineerde discontinuïteit zullen alle systemen binnen de 4 werkuren terug operationeel zijn.

In 2022 waren er, net zoals in voorgaande jaren, vrijwel geen incidenten.

IT support wordt door een externe partij verricht.

4.10. Milieu

Wat betreft milieuaangelegenheden heeft de Groep geen bijzondere opmerkingen.

4.11. Medewerkers

Voor wat betreft de succesvolle realisatie van haar doelstellingen is de vennootschap ten dele

afhankelijk van de continuïteit van haar personeel en vooral van een voldoende aantal

vertegenwoordigers doorheen het jaar. Dit bepaalt immers voor een groot gedeelte of men

vooropgestelde verkoopcijfers kan realiseren aangezien het gros van de verkoop nog steeds gebeurt

via een direct persoonlijk contact tussen de handelaar en de vertegenwoordiger. Dit beïnvloedt aldus

primair de resultaten van het segment van de betaalterminals maar eveneens dat van de autorisaties

gelet op het nauwe verband tussen beide.

4.12. Pandemie

Zoals de meeste groepen en bedrijven was Keyware tevens beïnvloed door pandemieën zoals COVID-

19, voornamelijk in 2020 en in 2021. Deze vertegenwoordigen een onzekerheid inzake omzet,

tewerkstelling en inning van klantenvorderingen. Verhoogde verliezen ten gevolge van falingen en

stopzettingen zijn dan ook de te verwachten gevolgen die vooral de segmenten van betaalterminals

en autorisaties impacteren. Er verhoogd aantal falingen werd dat ook geregistreerd in 2022, zij het

met vertraging.

Voor het overige heeft de Groep niet noemenswaardig te kampen gehad met de COVID-19 Pandemie

in 2022. Het personeel was in het begin van het jaar op continue wijze aan het werk, zij het voor een

I 100

substantieel deel via thuiswerk. Er waren geen lockdown periodes zodat nagenoeg alle handelszaken

bereikbaar waren.

(5) Informatie omtrent belangrijke gebeurtenissen na boekjaar

De Vennootschap dient geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te melden, die een impact

hebben op de presentatie van de voorgelegde geconsolideerde jaarrekening van 2022.

(6) Informatie omtrent werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Deze bepalingen zijn van toepassing op twee groepsvennootschappen van het software segment.

In 2022 heeft Magellan terug ontwikkelingsactiviteiten verricht en richt zich daarbij tot het versnellen

van de prototypes van innoverende betaaloplossingen. Trouw aan haar DNA en steeds op zoek naar

innovatie, werden werkzaamheden verricht inzake het waarnemen van de verwerking van een

elektronische betaaltransactie en diens interactie met diens omgeving.

Internationale protocollen leggen continue wijzigingen op inzake de veiligheidsvoorschriften op elk

niveau van de waardeketen, en zodoende onderging de oplossing S-TOKEN significante innovaties die

onderworpen werden aan veelvuldige testen. Een verslag dienaangaande is verwacht in 2023.

Wat de SPLIT oplossing betreft, deze heeft eveneens een aantal upgrades ondergaan teneinde het

risico verbonden aan het beheer van risico’s en fraude te verbeteren, maar steeds ernaar strevend

dat de handelaren een zo laag mogelijke commissie blijven afdragen op deze transacties. In die optiek

onderscheidt Magellan zich op de markt waar er eerder een verhoging van de commissies valt waar

te nemen.

Wat EasyOrder betreft, door het stijgend aantal klanten en eindgebruikers, die voornamelijk via

kiosken (bestelzuilen) bestellen, is de belasting op het platform aanzienlijk toegenomen wat een

impact heeft gehad op de beschikbaarheid van de online diensten. In 2022 werd er gewerkt aan het

verhogen van de stabiliteit van het platform, alsook het verhogen van de efficiëntie van het proces

om een app te bouwen en te publiceren in de Apple App Store en Google Play Store. De verschillende

online bestelkanalen (app, web, kiosk) werden verder geconsolideerd op technisch vlak, teneinde een

hogere graad van configuratie mogelijkheden te kunnen aanbieden en op een efficiëntere manier de

systemen te kunnen onderhouden. Hiervoor werd de front-end van app en web versie gemigreerd

naar React, waarbij gebruik werd gemaakt van de component driven development (CDD) strategie. Op

operationeel vlak werd het "customer success" team verder gestructureerd en werden hiervoor

verschillende software tools geïmplementeerd teneinde de onboarding tijd en de klanttevredenheid

te verhogen. Tenslotte werden allerhande partnerships afgesloten voor zowel commerciële

doeleinden als voor het uitbreiden van de kwaliteit van onze dienstverlening.

Enkel de ontwikkelingswerkzaamheden van Magellan worden geactiveerd en vertegenwoordigen een

investering van 402 kEUR in 2022.

I 101

(7) Eigen aandelen

Eind 2022 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen.

Deze eigen aandelen vertegenwoordigen een boekwaarde van 1.054 kEUR per 31 december 2022.

Ingekochte eigen aandelen

Aantal

aandelen

eenheden

programma inkoop eigen aandelen

546.922

programma inkoop eigen aandelen

480.222

Totaal ingekochte eigen aandelen per 31.12.2022

1.027.144

De evolutie van het aantal ingekochte eigen aandelen over de 2 recentste boekjaren is onveranderd

gebleven bij gebreke aan enige aankopen of verkopen.

Voor een volledige historiek rond de inkoop van eigen aandelen wordt verwezen naar de website

www.keyware.com .

(8) Informatie over het gebruik van financiële instrumenten

De Vennootschap / Groep maakt geen gebruik van financiële instrumenten zoals derivaten, opties, …

(9) Verantwoording van de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied van boekhouding

en audit van één onafhankelijk lid van het auditcomité

De Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 had De Brabander KLVL Comm.V,

vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, als onafhankelijk bestuurder van de

Vennootschap, benoemd, en dit met ingang op 1 oktober 2019. De Brabander KLVL Comm.V, vervulde

de criteria voorzien voor onafhankelijke bestuurders zoals opgenomen in artikel 7:87 §1 en §2 van het

WVV. Daarenboven was de Raad van Bestuur van oordeel dat Koen De Brabander de vereiste

kwaliteiten bezat voor deze functie gezien zijn 30 jarige professionele ervaring in verschillende

financiële en algemene managementfuncties.

Sinds 28 mei 2021 wordt het mandaat verder gezet door Debrako BV, eveneens vertegenwoordigd

door de heer Koen De Brabander, voor de restduur van het mandaat.

Hij studeerde af als Licentiaat Handels en Financiële Wetenschappen (Vlaamse Economische

Hogeschool) en Licentiaat in de fiscaliteit (EHSAL). Hij kan een carrière van ruim 30 jaar voorleggen bij

BDO Bedrijfsrevisoren en voert de titel van erebedrijfsrevisor. Hij is tijdens die periode meerdere jaren

de vertegenwoordiger van BDO Bedrijfsrevisoren geweest in haar rol als commissaris van de

Vennootschap.

Daarnaast bekleedt de heer Koen De Brabander een aantal bestuursmandaten in diverse familiale

bedrijven en is hij vertegenwoordigd in diverse adviesraden. Debrako BV, vertegenwoordigd door de

heer Koen De Brabander, is sinds 1 oktober 2019 tevens voorzitter van het auditcomité.

Het auditcomité is sinds eind 2020 uitsluitend samengesteld uit 3 onafhankelijke bestuurders.

I 102

(10) Beschrijving van de belangrijkste kenmerken van de interne controle- en

risicobeheerssystemen van de verbonden vennootschappen m.b.t. het proces van de

opstelling van de geconsolideerde jaarrekening

De boekhouding van de Belgische vennootschappen wordt gevoerd op de hoofdzetel. Voor alle

vennootschappen wordt hetzelfde ERP systeem gebruikt (SAP) zodat de onmiddellijke

beschikbaarheid van de gegevens gegarandeerd is en de interne controle centraal kan geschieden

zonder afhankelijk te zijn van de aanvoer van financiële gegevens door externe partijen.

Wat de overgenomen vennootschap betreft, wordt alles in het werk gesteld om haar boekhouding

eveneens te laten voeren op hetzelfde ERP systeem. Dit is een project dat door een externe IT

consultant wordt ondersteund en dat naar alle verwachting tegen medio 2023 afgerond dient te zijn.

Gezien het significante belang van deze dochtervennootschap wordt alles in het werk gesteld om dit

centraal aan te sturen en dezelfde interne controle maatregelen erop toe te passen.

In termen van contributie tot de geconsolideerde omzet, EBITDA en balanstotaal is Magellan eveneens

een dochtervennootschap van significant belang. De interne controle wordt vanop afstand verricht.

Eén maal per kwartaal worden de cijfers ter plaatse besproken met het management en de externe

accountant.

De andere buitenlandse vennootschappen vertegenwoordigen een niet-significant belang in het

geheel. Op kwartaalbasis worden de tussentijdse cijfers van deze entiteiten besproken met de externe

accountant.

De cijfers van de buitenlandse entiteiten worden volgens lokale boekhoudnormen opgesteld. Op

groepsniveau worden de nodige IFRS aanpassingen extra-comptabel aangebracht om hun bijdrage tot

de geconsolideerde jaarrekening te bekomen.

(11) Informatie die krachtens artikel 34 van het K.B. 14 november 2007 rond de verplichtingen van

emittenten van financiële instrumenten moet worden opgenomen

De door artikel 34 van het K.B. van 14 november 2007 voorziene inlichtingen zijn terug te vinden in

het Jaarverslag van 2022 zelf.

(12) Informatie die krachtens artikel 74 §7 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare

overnamebiedingen moet worden opgenomen

De Groep heeft geen kennis van openbare overnamebiedingen.

I 103

GECONSOLIDEERDE

INFORMATIE

I 104

GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

(1) Geconsolideerde balans

Boekjaar per

Geconsolideerde balans op

31.12.2022

31.12.2021

(Noot)

kEUR

(geauditeerd)

Activa

Goodwill

(6)

8.607

7.762

Immateriële vaste activa

(7)

4.089

4.450

Materiële vaste activa

(8)

1.087

1.208

Actieve latente belastingen

(9)

3.293

3.075

Vorderingen uit financiële leasing

(10)

8.302

7.100

Andere activa

(11)

180

168

Niet-vlottende activa

25.558

23.763

Voorraden

(12)

1.204

649

Handelsvorderingen

(13)

1.595

1.724

Overige vorderingen

(14)

1.154

1.276

Vorderingen uit financiële leasing

(15)

7.995

7.146

Liquide middelen

(16)

2.231

1.718

Vlottende activa

14.179

12.513

Totaal activa

39.737

36.276

Schulden en eigen vermogen

Geplaatst kapitaal

(17),(39)

8.052

Uitgiftepremies

3.407

Andere reserves

797

Ingekochte eigen aandelen

(1.054)

(1.090)

Overgedragen resultaat

18.330

16.726

Eigen vermogen toerekenbaar aan de houders van eigen

vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij

(3)

29.532

27.892

Voorzieningen

(18)

204

332

Passieve latente belastingen

(19)

2.951

2.811

Leningen

(20)

874

495

Leasingverplichtingen

(21)

460

344

Langlopende verplichtingen

1.334

839

Handelsschulden

(22)

2.824

1.660

Actuele winstbelastingen

(23)

411

765

Overige fiscale en sociale schulden

(23)

980

775

Leningen

(24)

558

487

Leasingverplichtingen

(25)

172

234

Overige schulden

(26)

771

481

Kortlopende verplichtingen

5.716

4.402

Totaal verplichtingen

7.050

5.241

Totaal schulden en eigen vermogen

39.737

36.276

I 105

(2) Geconsolideerde winst- en verliesrekening

Boekjaar per

Geconsolideerde winst- en verliesrekening

31.12.2022

31.12.2021

over het boekjaar eindigend op

(Noot)

kEUR

(geauditeerd)

Voortgezette bedrijfsactiviteiten

Omzet

(29)

23.971

17.689

Overige bedrijfsopbrengsten

(31)

581

552

Kostprijs der verkopen

(30)

(7.551)

(5.248)

Personeelskosten

(32)

(3.771)

(3.145)

Afschrijvingen

(33)

(1.267)

(1.600)

Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa

(33)

(559)

Voorzieningen

(33)

145

(175)

Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende

activa

(34)

(2.560)

(1.835)

Overige lasten

(35)

(8.323)

(5.560)

Bedrijfswinst

1.225

119

Financiële opbrengsten

(36)

631

497

Financiële kosten

(36)

(116)

(106)

Winst voor belastingen

1.740

510

Belastingen op resultaat

(37)

(268)

(535)

Uitgestelde belastingen

(37)

168

678

Winst van het boekjaar uit voortgezette bedrijfsactiviteiten

1.640

653

Winst van het boekjaar

1.640

653

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen

22.516.649

Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat

per aandeel

22.516.649

Winst per aandeel uit de voortgezette en beëindigde

bedrijfsactiviteiten

Winst per aandeel (in EUR)

(42)

0,0728

0,0290

Winst per verwaterd aandeel (in EUR)

(42)

0,0728

0,0290

I 106

Boekjaar per

Overzicht van de gerealiseerde en

Niet gerealiseerde resultaten

31.12.2022

31.12.2021

over het boekjaar eindigend op

kEUR

(geauditeerd)

Winst van het boekjaar

1.640

653

Andere niet-gerealiseerde resultaten

Omrekeningsverschillen

Herwaardering aan reële waarde van "voor verkoop beschikbare financiële

vaste activa"

Cashflow hedges

Belasting op andere niet gerealiseerde resultaten

Andere niet gerealiseerde resultaten (netto van belasting)

Totaal van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten van het

boekjaar

1.640

653

Winst van het boekjaar toerekenbaar aan:

De houders van eigen vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij

1.640

653

Minderheidsbelangen

Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen

22.516.649

Gewogen gemiddeld aantal aandelen voor het verwaterd resultaat per

aandeel

22.516.649

Winst per aandeel uit de voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten

Winst per aandeel (in EUR)

0,0728

0,0290

Winst per verwaterd aandeel (in EUR)

0,0728

0,0290

I 107

(3) Geconsolideerd kasstroomoverzicht

Boekjaar per

Geconsolideerd kasstroomoverzicht

31.12.2022

31.12.2021

over het boekjaar eindigend op

(Noot)

kEUR

(geauditeerd)

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

Winst van het boekjaar

(2)

1.640

653

Financiële opbrengsten

(36)

(631)

(497)

Financiële kosten

(36)

116

106

Afschrijvingen en waardeverminderingen op vast actief

(33)

1.267

2.159

Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease

(34)

2.472

1.837

Bijzondere waardeverminderingen op voorraden

(34)

(2)

Voorzieningen

(145)

175

Latente belastingen

(37)

(168)

(678)

Bedrijfskasstroom vóór wijzigingen in het bedrijfskapitaal

4.638

3.753

Afname/(toename) van voorraden

(12)

(642)

(48)

Afname/(toename) van vorderingen uit financiële lease

(10/15)

(4.492)

(1.752)

Afname/(toename) van handelsvorderingen

(13)

Afname/(toename) van overige vorderingen

(14)

122

(48)

Toename/(afname) van handelsschulden

(22)

1.164

211

Toename/(afname) van actuele winstbelastingen, overige fiscale en

sociale schulden

(23)

(149)

(30)

Toename/(afname) van overige schulden

(26)

290

(187)

Wijzigingen in het bedrijfskapitaal

(3.610)

(1.842)

Correctie m.b.t. bedrijfskapitaal overgenomen onderneming

287

Non cash correcties

Betaalde rente

(36)

(112)

(86)

Ontvangen rente

(36)

631

497

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

1.852

2.341

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

Investeringen in immateriële en materiële vaste activa

(7-8)

(526)

(919)

Desinvesteringen in immateriële en materiële vaste activa

(7-8)

Acquisitie van dochtervennootschappen

(1.040)

(Toename)/Afname van verstrekte waarborgen

(11)

(33)

Kasstromen uit investeringsactiviteiten

(1.543)

(870)

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

Ontvangsten lange termijn en korte termijn leningen

(20/24)

1.400

1.150

Schuld in rekening courant aan kredietinstellingen

(24)

(200)

(Aflossing) lange termijn en korte termijn leningen

(24)

(962)

(2.012)

(Aflossing) lange termijn en korte termijn leasingverplichtingen

(21/25)

(234)

(240)

Uitgeleende geldmiddelen

(44)

(1.280)

Terugontvangen geldmiddelen

(44)

1.280

Kasstromen uit financieringsactiviteiten

204

(1.302)

Netto (afname)/toename in liquide middelen

513

169

Liquide middelen aan het begin van het boekjaar

1.718

1.549

Liquide middelen op het einde van het boekjaar

(16)

2.231

1.718

I 108

(4) Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen

Mutatieoverzicht van het

eigen vermogen over het

boekjaar 2022

Aantal

aandelen

Kapitaal

Uitgifte-

premie

Andere

reserves

Inkoop

eigen

aandelen

Overgedragen

resultaat

Toerekenbaar aan

aandeelhouders

van de moeder-

maatschappij

Minderheids-

belangen

Totaal

Geauditeerd

kEUR

Balans per 01.01.2022

23.543.793

8.052

3.407

797

(1.090)

16.726

27.892

Waardering eigen aandelen

(36)

Bewegingen m.b.t. eigen

aandelen

(36)

Winst van het boekjaar

1.640

Totaal van de gerealiseerde

en niet gerealiseerde

resultaten van het boekjaar

1.604

1.640

Balans per 31.12.2022

23.543.793

8.052

3.407

797

(1.054)

18.330

29.532

I 109

Mutatieoverzicht van het

eigen vermogen over het

boekjaar 2021

Aantal

aandelen

Kapitaal

Uitgifte-

premie

Andere

reserves

Inkoop

eigen

aandelen

Overgedragen

resultaat

Toerekenbaar aan

aandeelhouders

van de moeder-

maatschappij

Minderheids-

belangen

Totaal

Geauditeerd

kEUR

Balans per 01.01.2021

23.543.793

8.052

3.407

797

(916)

15.899

27.239

Inkoop eigen aandelen

(174)

174

Waardering eigen aandelen

Bewegingen m.b.t. eigen

aandelen

(174)

174

Winst van het boekjaar

653

Totaal van de

gerealiseerde en niet

gerealiseerde resultaten

van het boekjaar

(174)

827

653

Balans per 31.12.2021

23.543.793

8.052

3.407

797

(1.090)

16.726

27.892

I 110

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

(1) Identificatie

Keyware Technologies NV werd op 28 juni 1996 opgericht als een naamloze vennootschap naar

Belgisch recht. De Vennootschap is gevestigd te Ikaroslaan 24, 1930 Zaventem, België. Haar

ondernemingsnummer is 0458.430.512. De ISIN code is BE0003880979.

Het persbericht rond het jaarresultaat 2022 werd gepubliceerd op 17 maart 2023 en de

geconsolideerde jaarrekening werd door de Raad van Bestuur van 20 april 2023 goedgekeurd.

(2) Conformiteitsverklaring

De heer Guido Van der Schueren (CEO ad interim) en de heer Alain Hubert (CFO) verklaren dat de

jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig IFRS-standaarden, zoals goedgekeurd door de

Europese Unie, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de

resultaten van de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen. Het jaarverslag

geeft een getrouw beeld van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van

de emittent en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de

voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij worden geconfronteerd.

(3) Consolidatiekring

De geconsolideerde jaarrekening afgesloten per 31 december 2022 omvat Keyware Technologies

NV en haar zes 100%-dochterondernemingen.

De consolidatiekring van 2022 is gewijzigd door de acquisitie van Payment Solutions en is als volgt:

Filiaal

Geconsolideerd

tot

Land

2022

2021

Keyware Smart Card Division NV

31.12.2022

100%

België

Int.

Keyware Transactions & Processing GmbH

31.12.2022

100%

Duitsland

Int.

EasyOrder BV

31.12.2022

100%

België

Int.

Magellan SAS

31.12.2022

100%

Frankrijk

Int.

Keyware SARL

31.12.2022

100%

Luxemburg

Int.

Payment Solutions BV

31.12.2022

100%

België

Int.

(*) Int.: integrale consolidatie

I 111

(4) Going concern of continuïteit

De geconsolideerde jaarrekening van 2022 is opgesteld in de veronderstelling van continuïteit,

hetgeen impliceert dat de activa worden gerealiseerd en de schulden worden voldaan als in een

normale bedrijfsuitoefening. De Groep heeft per 31 december 2022 een eigen vermogen van 29.532

kEUR dat t.o.v. 2021 aangroeide door de winst van het boekjaar. Het geconsolideerd eigen

vermogen vertegenwoordigt 74,3 % van het balanstotaal ten opzichte van 76,9 % eind 2021.

De hypothese van going concern kan verder als volgt worden verantwoord:

• door de diversificatie van de activiteiten is de Groep niet langer afhankelijk van de

traditionele activiteit van de betaalterminals, autorisaties en software hebben een

belangrijke contributie tot het geheel;

• de verrichte overname van Payment Solutions versterkt meteen de klantenbasis van het

betaalterminalsegment en zorgt voor diversificatie binnen de Groep. Zij kende een

significante groei in 2022;

• eind 2021 was de migratie naar de huidige betaalpartner afgerond, zodat de inkomsten in

2022 significant hoger liggen dan in 2021 (en in 2020 toen de migratie begon);

• de afbetalingen van de financiële schulden zijn sterk verminderd in 2022. Er mogen dan wel

nieuwe leningen opgenomen zijn voor 1.400 kEUR in 2022 maar de impact van hun aflossing

is beduidend lager dan de vorige leningen

De kaspositie ultimo 2022 bedraagt 2.231 kEUR en neemt met 513 kEUR toe in vergelijking met 31

december 2021. De kasstromentabel verschaft hiertoe meer inzicht.

(5) Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving

(a) Presentatiebasis

Voor de beschrijving van de gehanteerde grondslagen voor de financiële verslaggeving wordt

verwezen naar de betrokken rubrieken hierna. De geconsolideerde jaarrekening omvat de

vergelijkende cijfers van het vorige boekjaar.

De geconsolideerde jaarrekening wordt uitgedrukt in duizenden euro (kEUR) en afgerond naar het

dichtstbijzijnde duizendtal. De waarderingsgrondslagen zijn gebaseerd op historische kostprijzen

tenzij anders aangegeven.

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS vereist dat de leiding van de Groep

oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt. Deze zijn van invloed op de toepassing

van de grondslagen en aldus op de gerapporteerde waarden van activa en verplichtingen en van

opbrengsten en kosten. De Groep heeft dezelfde boekhoudkundige grondslagen toegepast als vorig

jaar tenzij hierna anders vermeld.

De schattingen en hieraan verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het

verleden en verschillende andere elementen die gegeven de omstandigheden als redelijk

beschouwd kunnen worden. De uitkomsten hiervan vormen de basis voor het oordeel over de

boekwaarde van activa en verplichtingen die niet op eenvoudige wijze uit andere bronnen kan

worden afgeleid. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen.

I 112

De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden jaarlijks beoordeeld en bijgestuurd.

Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien,

op voorwaarde dat de herziening alleen voor de periode gevolgen heeft. Indien de herziening

gevolgen heeft voor zowel de verslagperiode als de toekomstige periode(s) dan wordt de herziening

opgenomen in de periode van herziening en de toekomstige periode(s).

(b) Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde financiële staten zijn opgesteld in overeenstemming met de International

Financial Reporting Standards (IFRS), zoals uitgevaardigd door de “International Accounting

Standards Board” en goedgekeurd door de Europese Unie, tot en met 31 december 2022.

De geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV omvat naast Keyware Technologies

tevens de dochterondernemingen. Een dochteronderneming is een entiteit die door de Groep

wordt gecontroleerd. De Groep controleert een entiteit wanneer zij macht over de deelneming

heeft, als zij blootgesteld is aan, of rechten heeft op variabele winsten omwille van zijn

betrokkenheid bij de entiteit en de bevoegdheid heeft om via zijn zeggenschap over de entiteit die

opbrengsten te beïnvloeden.

De jaarrekeningen van de dochterondernemingen worden opgenomen in de geconsolideerde

jaarrekening vanaf de datum van aanvang van de controle totdat deze ophoudt te bestaan.

Inzake bedrijfscombinaties (acquisitie van dochterondernemingen) hanteert de Groep de

overnamemethode. De kostprijs van een overname is het betaalde bedrag in geldmiddelen of

kasequivalenten of de reële waarde, op de ruildatum, van enig andere vergoeding die door de

overnemende partij wordt verstrekt in ruil voor het zeggenschap over de activa en verplichtingen

van de andere onderneming, inclusief de voorwaardelijke verplichtingen op het moment van de

overname.

Bij een bedrijfscombinatie wordt een waarderingsperiode van één jaar gehanteerd die loopt vanaf

de overnamedatum tot de datum waarop de Vennootschap de informatie ontvangt over feiten en

omstandigheden die op overnamedatum bestonden. Tijdens die periode worden de bedragen waar

nodig aangepast en worden er bijkomende activa en/of verplichtingen opgenomen om de in

tussentijd nieuw verkregen informatie over feiten en omstandigheden op overnamedatum te

weerspiegelen in de cijfers.

Kosten die direct toerekenbaar zijn aan de overname worden in winst en verlies genomen op het

moment dat ze zich voordoen.

Intragroepsbalansen en transacties en eventuele niet-gerealiseerde winsten of verliezen

voortkomende uit transacties binnen de Groep, worden geëlimineerd bij de opmaak van de

geconsolideerde jaarrekening.

(d) Rapporteringsmunt

De rapporteringsmunt van Keyware Technologies NV is de Euro. Alle ondernemingen bevinden zich

in de Eurozone. De rapporteringsmunt is dezelfde als de functionele munt, de Euro.

I 113

(e) Valutaomrekening

Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar Euro op basis van een maandelijks

vastgelegde omrekeningskoers. Wisselkoersverschillen die ontstaan bij de afhandeling van

monetaire items of bij rapportering van monetaire items worden opgenomen in de winst- en

verliesrekening van de periode waarin ze ontstaan. Er zijn nagenoeg geen transacties van die aard.

(f) Goodwill

Het surplus aan aanschaffingswaarde bij verwerving van een belang in een onderneming en de reële

waarde van het onderliggende netto-actief verworven op de datum van de transactie, wordt

geboekt als consolidatieverschil (‘goodwill’) en erkend als een actief in de balans. Identificeerbare

activa en passiva erkend bij verwerving worden gewaardeerd tegen de fair value op dat ogenblik.

Goodwill wordt opgenomen als actief en initieel gewaardeerd tegen kostprijs. Na eerste opname

wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs, desgevallend verminderd met geaccumuleerde

bijzondere waardeverminderingen.

Goodwill wordt niet afgeschreven maar jaarlijks getoetst voor bijzondere waardeverminderingen.

In het kader van deze aftoetsing wordt goodwill toegewezen aan de kasstroomgenererende

eenheden van de Groep. Kasstroomgenererende eenheden waaraan goodwill is toegewezen

worden jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen en ook tussentijds wanneer er

aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van de eenheid mogelijk de realiseerbare waarde overtreft.

Eens een bijzondere waardevermindering voor goodwill is aangelegd, kan deze in een latere

periode niet worden teruggenomen.

(g) Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs. Nadien worden zij gewaardeerd aan

historische kostprijs min gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen.

Licenties, patenten en soortgelijke rechten

Uitgaven voor aangekochte licenties en soortgelijke rechten worden geactiveerd en lineair

afgeschreven over de contractuele looptijd, indien van toepassing, of over de geschatte

gebruiksduur, die normaal ingeschat wordt op 5 jaar.

Computersoftware

Externe uitgaven voor de aankoop van computersoftware worden geactiveerd en afgeschreven

over 5 jaar.

Cliënteel

In het kader van de verwerving van Magellan SAS werd een gedeelte van de koopprijs toegewezen

aan het cliënteel. Deze post wordt afgeschreven over 10 jaar op basis van een specifieke analyse

hieromtrent.

In geval van bijzondere indicatoren rond impairment wordt er desgevallend een impairment

toetsing verricht. De toetsing bestaat erin na te gaan in hoeverre de globale waarde van de actieve

contracten de boekwaarde van het cliënteel overtreft.

I 114

Knowhow en IP

Een gedeelte van de koopprijs van de aandelen van Magellan SAS werd toegewezen aan knowhow

en IP. Dit gedeelte wordt afgeschreven over 20 jaar en wordt ook getoetst op impairment.

Ontwikkeling

Uitgaven ten gevolge van onderzoeksactiviteiten worden ten laste genomen van het resultaat in de

periode dat ze gemaakt worden. Uitgaven gedurende de ontwikkelingsfase die voor activering in

aanmerking komen op basis van de criteria van IAS 38 worden afgeschreven over 3 jaar. De

ontwikkelingskosten betreffen verbeteringen aan bestaande applicaties van Magellan.

Opgelopen ontwikkelingskosten worden opgenomen als immateriële vaste activa, enkel en alleen

als aan volgende voorwaarden is voldaan:

• Het is technisch haalbaar om het immateriële vaste actief af te werken zodat het beschikbaar

is voor gebruik of verkoop;

• De intentie bestaat om het immateriële vaste actief af te werken en te gebruiken of te

verkopen;

• Het is mogelijk om het immateriële vaste actief te gebruiken of te verkopen;

• Het is aantoonbaar hoe het immateriële vaste actief in de toekomst economisch voordeel zal

opleveren;

• De juiste technische, financiële en andere hulpbronnen om de ontwikkeling te voltooien en

het immateriële vaste actief te gebruiken en te verkopen, zijn aanwezig;

• De investeringen voor de ontwikkeling van het immateriële vaste actief kunnen op een

betrouwbare manier worden gemeten. De externe kosten en de personeelskosten

verbonden aan ontwikkeling komen in mindering van de respectievelijke rubrieken overige

kosten en personeelskosten in de winst- en verliesrekening.

(h) Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, verminderd met de

geaccumuleerde afschrijvingen en eventuele bijzondere waardeverminderingen.

De afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode conform de geschatte levensduur

van de activa, dewelke als volgt kunnen worden weergegeven:

Afschrijvingsritme

Duurtijd

Gebouwen

20 jaar

Machines en installaties

3-5 jaar

Rollend materieel

5 jaar

3 jaar

Meubilair

5-10 jaar

Gebruiksrechten vaste activa

Kortste duurtijd tussen de duur

van het lease contract en de

gebruiksduur van het actief

Overige materiële vaste activa

9 jaar

De Groep erkent en verwerkt alle lease contract op dezelfde wijze, met uitzondering van korte

termijn leases of activa met lage waarde. De Groep erkent lease gebruiksrechten op de startdatum

I 115

van de overeenkomst. De gebruiksrechten (‘right-of-use assets’) worden erkend ten belope van de

kostprijs en worden afgeschreven via de lineaire methode over de restduur van het desbetreffend

actief. De gebruiksrechten betreffen de huur van bedrijfspanden en er werd voor gekozen om deze

categorie als een aparte klasse te presenteren binnen de materiële vaste activa.

De afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden iedere rapporteringsdatum

opnieuw geëvalueerd.

Overnamekosten en onderhouds-en reparatiekosten

De kosten voor de herstelling of vervanging van een onderdeel van een materiaal vast actief worden

geactiveerd op voorwaarde dat:

• de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald en;

• de kosten zullen resulteren in een toekomstig economisch voordeel

Kosten die niet aan deze voorwaarden voldoen worden onmiddellijk opgenomen in de winst- en

verliesrekening.

Het niet langer in de balans opnemen van materiële vaste activa

De kostprijs van buiten gebruik gestelde of op een andere wijze afgestoten activa en de hieraan

verbonden totale afschrijving, wordt opgenomen in de winst- en verliesrekening als onderdeel van

de winst of het verlies bij verkoop in het jaar waarin de verkoop plaatsvindt.

(i) Voorraden

De voorraden worden opgenomen tegen kostprijs of netto-opbrengstwaarde indien deze lager is.

De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale

bedrijfsuitvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en verkoopkosten.

De kostprijs wordt bepaald op basis van de individuele prijs van elk artikel. Voor nieuw aangekochte

betaalterminals is de kostprijs de aanschaffingswaarde van het toestel. Voor reeds gebruikte

betaalterminals is de kostprijs de individuele prijs. Deze wordt bepaald op basis van de

aanschaffingsprijs min de gecumuleerde afschrijvingen. Voor de toepassing van de afschrijvingen

wordt de levensduur van een betaalterminal ingeschat op 5 jaar. Via deze leeftijdsanalyse kan een

accurate afwaardering van de reeds gebruikte betaalterminals worden toegepast.

Ingeval er niet-verkoopbare of technologisch niet meer inzetbare betaalterminals worden

geïdentificeerd, dan worden zij integraal afgewaardeerd.

(j) Vorderingen uit financiële lease

Activa die onder financiële lease worden aangehouden, worden voorgesteld in de balans als een

vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease.

De verhuurprijs van een contract wordt opgesplitst tussen een netto-huur- en een

onderhoudscomponent:

• De actuele waarde van de netto-huur over de volledige duurtijd (overwegend 60 maanden)

van het contract wordt berekend aan de hand van de impliciete rentevoet van de lease. Deze

netto actuele waarde wordt integraal als omzet geregistreerd in de maand van installatie van

de onderliggende betaalterminal. Het verschil tussen de bruto en netto waarde wordt in de

financiële opbrengsten opgenomen, cumulatief over de looptijd van de leaseovereenkomst.

I 116

Op die manier wordt er een constant periodiek rendement behaald op de netto-investering

in de lease (cfr. IFRS 16 Standaard Leases);

• De omzet met betrekking tot het onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het

contract, in opbrengst genomen aan nominale waarde (cfr. IFRS 15 Standaard opbrengsten

uit contracten met klanten). De onderhoudscomponent wordt elk jaar onderworpen aan een

ex post of nacalculatie

Een provisie voor te verwachten kredietverliezen (Expected Credit Losses of ‘ECL’) wordt erkend. De

Groep kiest hierbij voor de vereenvoudigde aanpak die de kredietverliezen beschouwt over looptijd

van de lease contracten m.b.t. de betaalterminals. Voor SWAPS of omwisselingen van toestellen is

er geen specifiek kredietrisico. Bij stopzettingen en falingen is er dat wel. Voor het risico van

stopzettingen en falingen worden de lease vorderingen onderworpen aan specifieke analyses

inzake de inbaarheid op basis van een reeks parameters: ervaringscijfers inzake beëindigingen van

contract (stopzettingen) en falingen, de dekking van de uitstaande vordering in geval van

stopzetting van het contract door de toepassing van verbrekingsvergoedingen.

Het risico op kredietverliezen bij stopzettingen van lease contracten is het grootst bij aanvang van

het contract omdat de netto boekwaarde van de lease vordering dan het hoogst is. Dit risico neemt

stelselmatig af tot aan het punt waarbij de netto boekwaarde gelijk wordt aan de

verbrekingsvergoeding die in geval van eenzijdige opzeg van toepassing wordt. Dit heet het

kantelpunt.

Het risico op kredietverliezen bij falingen is steeds aanwezig. Op basis van ervaringscijfers komt

men uit op een afwaarderingspercentage dat wordt toegepast op de uitstaande leasevorderingen.

Wat de lease vorderingen betreft m.b.t. software, daar wordt de churn rate van het cliënteel mede

in aanmerking genomen om de provisie te bepalen.

(k) Financiële instrumenten

Financiële activa en schulden worden initieel opgenomen tegen reële waarde en nadien aan

geamortiseerde kostprijs.

Financiële activa en financiële schulden worden erkend op de balans van de Groep wanneer de

Groep een partij wordt bij de contractuele voorzieningen van het betrokken financieel instrument.

Wanneer de contractuele rechten van de kasstromen van het financieel actief vervallen of wanneer

het actief is getransfereerd en de transfer in aanmerking komt om niet langer te worden

opgenomen, in de mate dat de risico’s en beloningen van de rechthebbende zijn bewaard of

getransfereerd, worden de financiële activa niet langer opgenomen in de balans.

Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen wanneer die tenietgaan, dat

wil zeggen wanneer de in het contract vastgelegde verplichting is nagekomen, ontbonden of

vervallen. Momenteel houdt de Groep enkel niet afgeleide financiële instrumenten aan.

De Groep beschikt over geen zekerheden of andere kredietbeschermingen m.b.t. de financiële

activa.

Handels- en overige vorderingen

Vorderingen zijn niet-afgeleide financiële instrumenten met vaste of bepaalbare betalingen die niet

genoteerd worden op een actieve markt. Dergelijke financiële activa worden na initiële opname

opgenomen aan geamortiseerde kostprijs door middel van de effectieve rentemethode, na aftrek

van bijzondere waardeverminderingen.

I 117

Bijzondere waardeverminderingen op deze vorderingen worden geregistreerd indien de

boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde en worden via de winst- en verliesrekening

verwerkt.

Deze vorderingen worden onderworpen aan een analyse m.b.t. te verwachten kredietverliezen

(expected credit losses of ‘ECL’). De Groep kiest hierbij voor de vereenvoudigde methode die de

kredietverliezen beschouwt op basis van de duurtijd van de handelsvorderingen en overige

vorderingen op balansdatum. Historische insolventiecijfers worden daarbij in beschouwing

genomen alsmede de terugbetalingscapaciteit van de debiteuren.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Geldmiddelen en kasequivalenten worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde. Zij

omvatten kasmiddelen en banksaldi, alsook bankdeposito’s en geldbeleggingen. Onder

kasequivalenten wordt verstaan korte termijn (looptijd van hoogstens 3 maanden) investeringen of

geldbeleggingen, die sterk liquide zijn en die niet onderhevig zijn aan significante risico’s op

waardeschommelingen. Eventuele negatieve geldmiddelen worden op korte termijn bij financiële

instellingen weergegeven (‘bankschulden’ of ‘leningen’).

Handelsschulden

Handelsschulden worden aanvankelijk gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen

geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode.

(l) Bijzondere waardeverminderingen

Jaarlijks controleert de Groep de boekwaarde van activa om te bepalen of er een indicatie is dat

deze activa een waardevermindering opliepen. Indien er zo een indicatie bestaat, wordt om de

omvang van de waardevermindering (indien nodig) te bepalen, de realiseerbare waarde van het

actief ingeschat. Wanneer het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een afzonderlijk

actief te ramen, zal de Groep de realiseerbare waarde bepalen van de kasstroomgenererende

eenheid tot dewelke de activa behoren.

De realiseerbare waarde is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief, verminderd met

de verkoopkosten, en de gebruikswaarde. Om de gebruikswaarde te bepalen zullen de verwachte

toekomstige kasstromen verdisconteerd worden naar hun huidige waarde tegen de

verdisconteringsvoet die de huidige marktwaarderingen van de tijdswaarde van geld en de

specifieke risico’s van het actief reflecteren. Indien de realiseerbare waarde van een actief (of de

kasstroomgenererende eenheid) lager geraamd wordt dan zijn boekwaarde, wordt de boekwaarde

van het actief (kasstroomgenererende eenheid) verminderd tot zijn realiseerbare waarde. Deze

bijzondere waardevermindering wordt onmiddellijk in de winst- en verliesrekening erkend onder

een apart identificeerbare rubriek.

(m) Eigen vermogensinstrumenten en eigen aandelen

De eigen vermogensinstrumenten die worden uitgegeven door de Groep, worden gewaardeerd

tegen ontvangen opbrengsten. Rechtstreekse uitgiftekosten worden in mindering verwerkt op het

eigen vermogen.

Ingekochte eigen aandelen worden geboekt voor het bedrag inclusief direct toerekenbare kosten.

Zij komen in mindering in het eigen vermogen. Vervreemdingen van eigen aandelen leiden tot de

omgekeerde beweging. Eventuele afwaarderingen van ingekochte eigen aandelen worden

I 118

verwerkt als een beweging van de eigen aandelen en van het overgedragen resultaat en zijn

derhalve neutraal binnen het geconsolideerd eigen vermogen.

(n) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten

De Groep voorziet in op aandelen gebaseerde, in vermogensinstrumenten, afgewikkelde betalingen

aan werknemers. In eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen gebaseerde

betalingen worden opgenomen tegen reële waarde (zonder rekening te houden met het effect van

niet-marktgereglementeerde toezeggingsvoorwaarden) op de toekenningsdatum. De reële waarde

bepaald op de toekenningsdatum van in eigenvermogensinstrumenten afgewikkelde op aandelen

gebaseerde betalingen wordt ten laste genomen van het resultaat met daartegenover een toename

van het eigen vermogen.

(o) Voorzieningen

Een voorziening wordt opgenomen indien:

• de Groep een bestaande (in rechte afdwingbare of feitelijke) verplichting heeft ten gevolge

van gebeurtenissen uit het verleden;

• het waarschijnlijk is dat een uitstroom van kasmiddelen vereist is om de verplichting af te

wikkelen; en

• indien het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat

Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de beste schatting van de uitgaven die vereist zijn

om de op balansdatum bestaande verplichtingen volledig af te wikkelen.

Indien een bestaande verplichting niet voldoet aan de andere voorwaarden om als voorziening te

worden verwerkt, wordt zij verwerkt als een voorwaardelijke verplichting (‘contingent liability’) en

als dusdanig toegelicht. Er is sprake van een voorwaardelijke verplichting indien (i) het om een

mogelijke verplichting gaat afhankelijk van het al dan niet plaatsvinden van een toekomstige

gebeurtenis of (ii) indien het om een huidige verplichting gaat waarbij de uitstroom van

kasmiddelen niet waarschijnlijk is dan wel dat de verplichting niet op betrouwbare wijze kan

worden ingeschat.

(p) Erkenning van opbrengsten

Opbrengsten worden opgenomen als het waarschijnlijk is dat de economische voordelen met

betrekking tot de transactie naar de onderneming zullen vloeien en als het bedrag van de

opbrengsten op een betrouwbare wijze kan gemeten worden. Omzet wordt opgenomen na aftrek

van omzetbelastingen en kortingen.

p.1. Verkoop van goederen

Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen als de levering en ook de volledige

overdracht van risico’s en voordelen heeft plaatsgevonden.

p.2. Lease opbrengsten

Opbrengsten met betrekking tot contracten inzake de verhuur van betaalterminals worden

verwerkt overeenkomstig de Standaard IFRS 16 Leases, vanuit de optiek van leasinggever (‘lessor’),

voor het gedeelte van de netto huur. Onder netto huur wordt verstaan de huurprijs van het lease

I 119

contract verminderd met de (stand alone) prijs van het onderhoud. De netto huur wordt verwerkt

volgens de principes van de IFRS 16 Standaard (Leases) terwijl het onderhoud in resultaat wordt

genomen conform de bepalingen van de IFRS 15 Standaard (Opbrengsten uit contracten met

klanten).

De boekhoudkundige verwerking is als volgt:

• Bij installatie van de betrokken betaalterminal wordt de contractuele omzet erkend. De netto

contante waarde van het lease contract wordt in omzet geboekt en opgenomen als lease

vordering op de balans (lange termijn en korte termijn bestanddeel)

• De contractuele verhuurprijs wordt in twee bestanddelen gesplitst: de netto huur, zijnde de

bruto huur min de onderhoudscomponent, die als een financiële lease wordt verwerkt en

anderzijds de onderhoudscomponent, die een apart erkenningspatroon volgt (zie infra)

• De bepaling van de netto contante waarde gebeurt op basis van de impliciete rentevoet van

het leasecontract

• De kost van de betaalterminal wordt verwerkt onder de kostprijs der verkopen

• Gedurende de looptijd van het contract wordt er uitgefactureerd op trimestriële basis.

Daarbij wordt de gefactureerde omzet niet weerhouden onder IFRS en wordt hetzelfde

bedrag in mindering gebracht van de financiële lease vorderingen

• Er wordt een financiële opbrengst in rekening gebracht gedurende de looptijd van het

contract op basis van de impliciete rentevoet

• Op het einde van het contract is de netto boekwaarde van het financiële lease contract nul

ten gevolge van bovenstaande aanpak

• Er is geen residuwaarde bedongen in het contract. De klant kan dus op het einde van het

contract niet de geleasde betaalterminal verwerven en dient deze terug te bezorgen

Een financiële lease contract kan tussentijds vervroegd worden beëindigd omwille van diverse

oorzaken : een SWAP (omwisseling van toestel), een vervroegde stopzetting van het contract of een

faling. Bij een SWAP zal er een nieuw lease contract getekend worden waardoor het initiële contract

automatisch en kosteloos ten einde komt. De reeds gebruikte betaalterminal wordt terug

ontvangen en omgewisseld door het nieuwe toestel.

In geval van een SWAP (toestel X wordt vervangen door toestel Y) of een stopzetting is de

boekhoudkundige verwerking van het beëindigen van het contract analoog. Het saldo van de netto

boekwaarde van de financiële lease vordering (contract X) wordt geannuleerd, hetgeen leidt tot

een negatieve IFRS omzet. Anderzijds geeft het nieuw getekend contract (contract Y) aanleiding tot

het erkennen van nieuwe IFRS omzet. Tesamen beschouwd betekent dit in het geval van een SWAP

een netto-aangroei van de IFRS omzet.

Bij een vervroegde stopzetting van het contract kan Keyware aanspraak maken op een contractuele

bepaalde verbrekingsvergoeding onder de vorm van een vast bedrag. Deze wordt dus erkend op

het moment dat het contract administratief is afgesloten, en dit is in het bijzonder na de fysieke

ontvangst van de betaalterminal. In zo’n geval wordt het saldo van de netto boekwaarde van de

financiële lease vordering geannuleerd. De negatieve impact verbonden aan deze verwerking wordt

in mindering gebracht van de verbrekingsvergoeding. Op die manier wordt de netto baat of de

netto last m.b.t. de verbrekingsvergoedingen bekomen en separaat gepresenteerd.

Tenslotte, in geval van een faling of een insolventie wordt op analoge wijze de netto boekwaarde

afgeboekt, maar de afboeking wordt in de winst- en verliesrekening gepresenteerd onder de

bijzondere waardeverminderingsverliezen op debiteuren. Het gedeelte van dergelijke verliezen dat

I 120

betrekking heeft op de omzet van het boekjaar zelf wordt evenwel niet in beschouwing genomen

bij de bepaling van de EBITDA. Wij verwijzen hierbij naar de Alternatieve Prestatiemaatstaven (noot

56).

Indien een klant bij afloop van het contract ervoor opteert om de betaalterminal langer te

gebruiken is er sprake van een stilzwijgende verlenging voor een periode van één jaar. Dezelfde

principes van boekhoudkundige verwerking worden toegepast. Het erkennen van de omzet

geschiedt op het moment dat het contract administratief stilzwijgend is verlengd voor één jaar. Als

de klant niet het initiatief neemt tot het terugsturen van de betaalterminal, dan wordt uitgegaan

van een stilzwijgend akkoord om de lease met 12 maanden te verlengen. Dit kan meerdere keren

opeenvolgend geschieden.

De gebruikte impliciete rentevoet voor de verhuuropbrengsten bedraagt onveranderd 5 %. Een 1%

hogere of lagere factor zou een impact hebben op de erkende 2022 groepsomzet van

betaalterminals voor respectievelijk -1,99 % (-133 kEUR) en + 2,10 % (+140 kEUR).

Voor meer uitleg hieromtrent verwijzen we naar hetgeen besproken onder vorderingen uit

financiële lease. In de onderstaande tabel wordt er tevens een simulatie gemaakt van de like-for-

like analyse zonder Payment Solutions.

Erkenning van lease-opbrengsten terminals

1% hogere

factor

Gebruikte

discontofactor

1% lagere

factor

Boekjaar 2021 (Keyware)

5,00%

-1,87%

+1,95%

Boekjaar 2022 (Keyware)

5,00%

-1,83%

+1,94%

Boekjaar 2022 (Keyware + Payment Solutions)

5,00%

-1,99%

+2,10%

Alle lease contracten van de Groep worden volgens deze principes verwerkt.

Opbrengsten gerelateerd aan onderhoudscontracten en andere contracten voor welke een

specifieke dienst is geleverd gedurende een contractueel overeengekomen periode, worden op

lineaire basis erkend gedurende de duur van het contract omdat de prestatie continu is.

Wat de onderhoudscomponente betreft bij een financiële lease wordt haar stand alone prijs

bepaald via een kostplus marge benadering. Hierbij wordt de kost van het onderhoud berekend en

wordt deze vervolgens vermeerderd met de brutomarge toeslag. De kostprijs omvat de kost van

het verkoopspersoneel en andere direct toewijsbare kosten evenals een gedeelte van de

overheadkosten dat eveneens kan worden toegewezen.

De onderhoudscomponent wordt op jaarlijkse basis nagerekend in functie van de effectieve

jaarkost van het onderhoud. Een hogere onderhoudskost impliceert een lagere netto huur en vice

versa

p.3. Autorisatie-inkomsten

Opbrengsten gerelateerd aan autorisaties worden aan bruto bedragen verwerkt. De door de

handelaar betaalde commissies aan de betaalpartner, of de meer gangbare term acquirer, (‘MSC’

of Merchant Service Charge) worden beschouwd als de bruto-omzet terwijl de gerelateerde kosten

separaat worden opgenomen onder de rubriek kostprijs der verkopen. Deze acquirer is de

betaalpartner van Keyware die de betalingen verwerkt. De betalingen die de handelaren ontvangen

I 121

m.b.t. hun verkopen vloeien over de bankrekeningen van de acquirers en nooit over de

bankrekeningen van Keyware.

De door de handelaar betaalde Merchant Service Charge kan analytisch in diverse bestanddelen

worden ontleed, die elk toekomen aan een welbepaalde partij:

• De interchange fee, een vergoeding die de acquirer per transactie betaalt aan de

kaartuitgever (meestal een bankinstelling). Voor kaarten uitgegeven in de Europese Unie is

er regelgeving die de kost hiervan beperkt (0,2% van de waarde van de debetverrichting

ofwel 0,3% van de waarde van de creditverrichting)

• De scheme fee die een vergoeding behelst voor de kosten gedragen door de schemes of the

brands (VISA, Mastercard, Amex, …)

• De service fee voor de acquirer als vergoeding voor de geleverde diensten m.b.t. het

verwerken van de transacties, de uitbetaling van de gelden en de rapportering

De (netto) commissies die Keyware ontvangt worden dus door de acquirer betaald en komen als

het ware in mindering van zijn eigen service fee en die betaald wordt op grond van een contractuele

overeenkomst. Telkenmale er een overdracht is van een dienst naar de handelaar toe is dit een

performantieverplichting voor de acquirer. Vanaf dan kan Keyware aanspraak maken op deze

(netto) commissies. Deze specifieke boekhoudkundige presentatie is mogelijk gemaakt door de

bepalingen van de Interchange Fee Regulation (IFR), waardoor er een hogere transparantie werd

bekomen in de diverse componenten van de kostenstructuur der betalingen.

Het separaat voorstellen van de gerelateerde kosten en de bruto omzet wordt upgrossing of

brutering genaamd. Een dergelijke brutering is slechts mogelijk in het geval dat Keyware hierbij als

Principaal kwalificeert. Dit betekent concreet dat de Merchant Service Charge wordt voorgesteld

als (de eigen)omzet.

Het kwalificeren als Principaal volgt uit onderstaande :

• Keyware heeft de controle om het recht te bekomen van een dienst vanwege de acquirer;

• Keyware controleert het goed of de dienst vooraleer deze kan worden overgedragen aan

de klant;

• Keyware kan tijdens de looptijd van het contract naar eigen goeddunken van acquirer

veranderen;

• Keyware is betrokken bij zowel het verhuren of verkopen van de betaalterminals als bij de

transacties die eraan zijn verbonden;

• Keyware draagt het voorraadrisico verbonden aan de betaalterminal

p.4. Software

Wat het software segment betreft kunnen er drie prestaties of componenten worden

onderscheiden:

• Verkoop van de licentie;

• Implementatie van de licentie;

• Onderhoud van de licentie

Men onderscheidt zowel statische als dynamische licenties.

Gaat het om een gebruiksrecht, dan is er sprake van een “statische” licentie. De klant verwerft

meteen de controle over de geleverde software, hij kan de intellectuele eigendom meteen

gebruiken. Bij zo’n statische licentie is er geen bijkomende activiteit nodig door de entiteit om die

licentie te doen evolueren. In een dergelijk geval gebeurt de omzeterkenning voor het volledige

I 122

bedrag bij ondertekening, onafgezien van bijzondere modaliteiten zoals een eventuele facturatie in

schijven. Verkoop van de licenties vallen hier onder.

In geval van een toegangsrecht, of een “dynamische licentie” is dit niet het geval. Daar is de

prestatie en derhalve omzeterkenning in de tijd te spreiden op continue basis over de levensduur

van de licentie en rekening houdend met de aanpassingen die de entiteit kan aanbrengen. Dit geldt

als aan de 3 onderstaande criteria is voldaan:

• Het contract voorziet dat de entiteit prestaties verricht die de intellectuele eigendom

aangrijpend impacteren

• De licentie stelt de klant bloot aan zowel de positieve als de negatieve effecten van de

activiteiten van de entiteit

• Het presteren van de activiteiten zelf leidt niet tot een apart actief of dienst voor de klant

De onderhoudscontracten worden volgende deze bepalingen verwerkt. Indien zij worden vooruit

gefactureerd, dan geschiedt de omzeterkenning prorata temporis.

Een verschillende omzeterkenning stelt zich in geval van verkochte licenties met variabele

vergoedingen (zoals bv royalties), waarin een minimale vergoeding wordt bedongen maar evenwel

gespreid in de tijd wordt gefactureerd. In dergelijke gevallen dient de minimaal verwachte

vergoeding meteen als omzet te worden erkend als zij vaststaand lijkt en worden de latere

afwijkingen (meer opbrengsten) verwerkt in de desbetreffende perioden. De frequentie van

dergelijke contracten is bijzonder laag.

(q) Financieringsbaten- en lasten

Financieringsbaten omvatten enerzijds de rentebaten op geïnvesteerde gelden. Rentebaten

worden in de winst- en verliesrekening opgenomen voor zover ze verworven zijn en over de periode

waarop ze betrekking hebben. Anderzijds bevatten de financieringsbaten tevens de financiële

opbrengst met betrekking tot de contracten die als financiële leasing worden verwerkt. Daarbij

gebeurt de in resultaatneming op basis van de discontofactor die gold in het jaar van aanvang van

het contract.

Financiële kosten hebben betrekking op intresten en andere kosten verbonden aan leningen

alsmede intresten op aflossingen van leasing. Alle financiële kosten worden geboekt op het

moment dat ze zich voordoen.

(r) Belastingen

De belastingen op het resultaat van het boekjaar betreffen de verschuldigde belastingen alsook de

uitgestelde belastingen en worden gerapporteerd in overeenstemming met IAS 12,

“Winstbelastingen”.

Actuele belastingen

Actuele belastingen zijn de te verwachten te betalen belasting op het belastbare resultaat van het

boekjaar, met toepassing van belastingvoeten en belastingwetgeving waarvan het

wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op balansdatum, evenals elke correctie op te betalen

belastingen over voorgaande boekjaren.

I 123

Uitgestelde belastingen

Uitgestelde belastingen worden berekend volgens de methode van de balansschuld (‘balance sheet

liability method’), waarbij tijdelijke verschillen worden beschouwd tussen de boekwaarde van

activa en passiva in de financiële rapportering en de fiscale boekwaarde. Uitgestelde

belastingverplichtingen (passieve latente belastingen) worden voor alle belastbare tijdelijke

verschillen geboekt.

Uitgestelde belastingverplichtingen zijn echter niet opgenomen in de balans voor (i) de eerste

opname van goodwill en (ii) voor de eerste opname van een actief of een verplichting in een

transactie anders dan een bedrijfscombinatie die op het moment van de transactie geen invloed

heeft op de commerciële winst of de fiscale winst (of het fiscaal verlies).

Bij belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in

dochterondernemingen en belangen in joint ventures, worden uitgestelde belastingverplichtingen

niet erkend, wanneer het tijdstip waarop het tijdelijke verschil kan worden afgewikkeld, kan

worden bepaald door de moedermaatschappij en het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in

de nabije toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Voor alle verrekenbare tijdelijke verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden dient een

uitgestelde belastingvordering (actieve latente belastingen) te worden opgenomen, in zoverre het

waarschijnlijk is dat er fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee de verrekenbare tijdelijke

verschillen, fiscale verliezen en fiscale tegoeden kunnen verrekend worden.

Verrekenbare tijdelijke verschillen die voortvloeien uit financiële lease contracten worden enkel

opgenomen indien het tijdelijke verschil in de nabije toekomst zal worden afgewikkeld en indien er

fiscale winst beschikbaar zal zijn die kan worden aangewend voor het tijdelijke verschil.

Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan niet-gebruikte fiscale verliezen worden enkel

geboekt als het waarschijnlijk is dat er in de nabije toekomst voldoende belastbare winsten kunnen

worden gerealiseerd waarmee de niet-gebruikte fiscale verliezen kunnen worden gecompenseerd.

De boekwaarde van de uitgestelde belastingvordering wordt op elke balansdatum herzien en

verminderd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst voorhanden

is om het geheel of een gedeelte van de uitgestelde belastingvordering aan te wenden.

Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen worden gewaardeerd tegen de belastings-

tarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de periode waarin de vordering wordt

gerealiseerd of de verplichting wordt afgewikkeld, op basis van de belastingtarieven en de

belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces (materieel) is afgesloten op het moment van de

afsluiting van de jaarrekening.

Uitgestelde belastingvorderingen en - verplichtingen worden gesaldeerd indien er een in rechte

afdwingbaar recht bestaat om actuele belastingvorderingen met actuele belastingverplichtingen te

salderen en de uitgestelde belastingen verband houden met dezelfde belastbare entiteit en

dezelfde belastingautoriteit.

Onzekerheden rond de behandeling van winstbelastingen

Hierbij verwijzen wij naar de beoordelingen en schattingen.

I 124

(s) Segment informatie

De Groep onderscheidt de volgende operationele segmenten:

• het segment betaalterminals, dat zowel verhuur als verkoop omvat;

• het segment autorisaties;

• het segment software;

• het segment corporate

De activiteit van Keyware Smart Card Division NV en, sinds 2022 deze van Payment Solutions BV,

kunnen worden toegewezen aan het eerste segment, net zoals deze van Keyware Transactions &

Processing GmbH en Keyware SARL. De 2 laatst vermelde vennootschappen hebben evenwel

slechts een kleine bijdrage tot dat segment.

Het tweede segment, autorisaties, omvat activiteiten van Keyware Transaction & Processing NV die

sinds de fusie ondergebracht werden in Keyware Smart Card Division NV.

Het derde segment, software, groepeert de activiteiten van EasyOrder BV en Magellan SAS.

Corporate kosten, dewelke niet aan een segment kunnen worden toegewezen, worden apart

voorgesteld onder corporate in de segment informatie.

Er wordt tevens geografische segmentinformatie verschaft waarbij naast België, overige EU landen,

overige Europese landen en buiten Europa zone worden onderscheiden. De Franse overzeese

gebieden, hoewel zij politiek tot Frankrijk behoren, worden evenwel voorgesteld onder de

categorie buiten Europa. Inzake omzet is het weerhouden criterium de vestiging van de eindklant,

terwijl voor de andere informaties de vestiging van de Vennootschap of de dochtervennootschap

wordt weerhouden.

(t) Nettowinst/verlies per aandeel

De gewone winst (of verlies) per aandeel wordt berekend door de nettowinst (of het nettoverlies)

over de periode, die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door het gewogen

gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen gedurende de periode.

De verwaterde winst (of verlies) per aandeel wordt berekend door de nettowinst (of het

nettoverlies) over de periode die aan de gewone aandeelhouders is toe te rekenen, te delen door

de som van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone en potentiële aandelen. Er wordt

tevens abstractie gemaakt van ingekochte eigen aandelen. Potentiële gewone aandelen worden

beschouwd als zijnde geconverteerd in gewone aandelen aan het begin van de verslagperiode, of

op datum van de uitgifte van de potentiële gewone aandelen, indien later.

(u) Gebeurtenissen na balansdatum

Gebeurtenissen na balansdatum die een invloed hebben op het resultaat van het boekjaar of die

meer informatie verschaffen over de positie van de onderneming op balansdatum, worden

weergegeven in de financiële staten. Gebeurtenissen na balansdatum die geen invloed hebben op

het resultaat worden opgenomen in de toelichting, op voorwaarde dat ze belangrijk zijn.

I 125

(v) Nieuwe normen, interpretaties en amendementen

Nieuwe en gewijzigde Standaarden en Interpretaties toegepast door de Groep gedurende het

boekjaar 2022

De onderstaande nieuwe normen en gewijzigde standaarden zijn verplicht van toepassing voor de

Groep sinds 1 januari 2022, maar hadden geen significante of materiële impact op de huidige

geconsolideerde jaarrekening van de Groep:

• Jaarlijkse verbeteringscyclus aan Standaarden 2018-2020’;

• nieuwe wijziging van de IFRS-norm 3 ‘Bedrijfscombinaties’ met verwijzingen naar het

conceptueel kader;

• wijziging van de IAS-norm 16 ‘Materiële vaste activa’ – inkomsten verkregen voor het

beoogde gebruik;

• wijziging van de IAS-norm 37 ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en

voorwaardelijke activa’ – verlieslatende contracten en kosten om een contract te vervullen

Gepubliceerde Standaarden en Interpretaties, nog niet van toepassing, maar vervroegd

toegepast door de Groep

Er werden geen standaarden noch interpretaties vervroegd toegepast.

Standaarden en Interpretaties uitgevaardigd maar nog niet van kracht voor het huidige boekjaar

2022

De Groep heeft ervoor gekozen om andere nieuwe Standaarden, Interpretaties en Wijzigingen die

nog niet verplicht waren voor 31 december 2022, niet vroegtijdig toe te passen.

Het gaat in concreto om onderstaande wijzigingen:

• wijziging van de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten: classificatie van financiële

verplichtingen als kortlopend of langlopend’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);

• wijziging van de IAS-norm 1 ‘Presentatie van de financiële staten en IFRS Praktijkverklaring

2: De vermelding van grondslagen voor financiële verslaggeving’ (toepasbaar vanaf 1

januari 2023);

• wijziging van de IAS-norm 8 ‘Grondslagen voor financiële verslaggeving,

schattingswijzigingen en fouten: definitie van schattingswijzigingen’ (toepasbaar vanaf 1

januari 2023);

• wijziging van de IAS-norm 12 ‘Winstbelastingen: Uitgestelde belastingen met betrekking tot

activa en passiva die voortvloeien uit een enkele transactie’ (toepasbaar vanaf 1 januari

2023);

• wijziging aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten – leaseverplichting in een sale and lease-back

verrichting (toepasbaar vanaf 1 januari 2024);

• IFRS-norm 17 ‘Verzekeringscontracten’ (toepasbaar vanaf 1 januari 2023);

• Wijzigingen aan IFRS 17 Verzekeringscontracten: Eerste toepassing van IFRS 17 en IFRS 9 –

Vergelijkende informatie

De Groep is van plan deze standaarden en interpretaties te implementeren wanneer deze van

toepassing worden.

I 126

Volledigheidshalve vermelden wij de IFRS-norm 14 ‘Wettelijke uitgestelde rekeningen’. Deze

standaard is verplicht maar er kon nog geen toepassingsdatum bepaald worden, omdat de EU

beslist heeft het goedkeuringsproces van deze voorlopige norm niet op te starten, in afwachting

van de publicatie van een definitieve norm.

(w) Beoordelingen en schattingen

Bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening dient het management beoordelingen en

schattingen te maken die een effect hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen.

Beoordelingen en schattingen die gemaakt worden op elke rapporteringsdatum weerspiegelen de

omstandigheden die bestonden op die datum (o.m. intrestvoeten, ervaringscijfers, ...). Hoewel het

management deze schattingen baseert op haar beste kennis van de huidige gebeurtenissen en van

de acties die de Groep kan ondernemen, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze

schattingen.

De belangrijkste beoordelingen en schattingen hebben betrekking op de volgende domeinen:

Realiseerbare waarde van kasstroom genererende eenheden met goodwill

In de specifieke toelichting rond goodwill (noot 6) worden de belangrijkste veronderstellingen

besproken die gebruikt zijn bij het testen op bijzondere waardeverminderingen op de goodwill voor

het bepalen van de realiseerbare waarde van de kasstroom genererende eenheden met goodwill.

De gebruikte WACC is een element van beoordeling. De toelichting (noot 6) bevat een

sensitiviteitsanalyse rond de 3 voornaamste parameters.

Impairment van cliënteel

Elk jaar wordt er evenwel een impairment test verricht teneinde na te gaan of er geen bijzondere

waardeverminderingen geregistreerd dienen te worden. De parameter die hierbij doorslaggevend

is, is het aantal nog actieve contracten per jaareinde.

Erkenning van lease opbrengsten

Onder ((5) p.2) wordt het principe van erkenning van lease opbrengsten uitgelegd. Daarbij wordt

uitgegaan van een impliciete rentevoet van het contract en een actualisatie van de

onderhoudscomponent die vervat zit in de brutohuur.

De impliciete rentevoet van het contract is de discontovoet waarbij de som de contante waarde

van de lease betalingen gelijk is aan de som van de reële waarde van het onderliggend actief

verhoogd met de initiële directe kosten van de lessor.

Toelichting (5) (p.2) geeft tevens een sensitiviteitsanalyse weer bij een afwijking van 1 procentpunt

van deze impliciete rentevoet.

Bijzondere waardeverminderingen op lease vorderingen

Bijzondere waardeverminderingsverliezen op lease vorderingen worden aangelegd conform de

besproken principes onder (5) (j). Hierbij wordt deels uitgegaan van ervaringscijfers van het

verleden voor een reeks parameters (beëindigingen van contracten en falingen) om de bijzondere

waardevermindering te laste van het boekjaar te bepalen. In deze beoordeling worden ook macro-

economische ontwikkelingen in beschouwing genomen die de aanleiding kunnen geven tot een

bijkomende bijzondere waardevermindering op lease vorderingen.

Uitgestelde belastingen

Het behoud van de uitgestelde belastingvorderingen gaat uit van het principe dat het waarschijnlijk

is dat de afwikkeling in de nabije toekomst zal plaatsvinden (toelichting (5)(r)). De prognose van

I 127

resultaten in de nabije toekomst vormt een element van inschatting door het management. Indien

er voldoende zekerheid is over de consumptie van de fiscale verliezen kunnen er bijkomende

belastingslatenties worden opgenomen. Anderzijds, indien blijkt dat het niet langer waarschijnlijk

is dat het beoogde belastingvoordeel kan worden gerealiseerd dan dient de uitgestelde

belastingvordering te worden verminderd.

Onzekerheden rond de behandeling van winstbelastingen

De interpretatie behandelt specifiek de volgende gevallen:

• of een entiteit een onzekere fiscale behandeling afzonderlijk in aanmerking neemt;

• de veronderstellingen die een entiteit maakt omtrent de toetsing van de fiscale

behandeling door de belastingautoriteiten;

• hoe een entiteit het fiscale resultaat, belastinggrondslagen, ongebruikte fiscale verliezen,

ongebruikte fiscaal verrekenbare tegoeden en belastingtarieven bepaalt; en

• hoe een entiteit wijzigingen van feiten en omstandigheden in aanmerking neemt

Pensioenverplichtingen

De uitdrukking van de pensioenverplichtingen wordt bepaald aan de hand van actuariële

waarderingsmodellen. Hierbij worden diverse assumpties aangenomen die kunnen afwijken van de

uiteindelijke ontwikkelingen in de toekomst. De assumpties houden o.m. verband met de

verdisconteringsvoet, toekomstige loonsverhogingen, mortaliteitscijfers, … . Al deze assumpties

worden jaarlijks opnieuw beoordeeld.

De parameter die het meest onderhevig is aan schommelingen is de verdisconteringsvoet. Wat de

mortaliteitscijfers betreft zijn deze minder aan schommelingen onderhevig, tenzij bij plotse

demografische veranderingen.

Geschillen

Voor claims en voorwaardelijke verplichtingen is beoordeling vereist ten aanzien van het bestaan

van een verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis uit het verleden, het bepalen van de

waarschijnlijkheid van een economische uitstroom, en van het kwantificeren van deze

waarschijnlijke uitstroom van economische middelen. In toelichting (54) worden de diverse

geschillen besproken en wordt de desgevallend aangelegde provisie vermeld.

I 128

TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

(6) Goodwill

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Goodwill

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

KGE Keyware Smart Card Division

5.248

KGE Payment Solutions

845

KGE EasyOrder

KGE Magellan

2.514

Totaal

8.607

7.762

Goodwill wordt getest op bijzondere waardeverminderingen (“impairment test”) op het niveau van

de kasstroomgenererende eenheden (‘KGE’), hetgeen het laagste niveau is waarop goodwill wordt

opgevolgd voor managementdoeleinden. De toetsing gebeurt hierbij steeds op balansdatum.

Binnen de Groep Keyware worden de volgende kasstroomgenererende eenheden bepaald:

• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals (het gros van de activiteiten van

de vennootschap Keyware Smart Card Division NV), bestaande uit de verhuur en verkoop van

betaalterminals en verwante dienstleveringen;

• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. de betaalterminals van Payment Solutions, die

eenzelfde activiteit heeft als voorgaande;

• de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. autorisaties (de activiteiten van de vennootschap

Keyware Transaction & Processing NV, sinds 2021 overgenomen door Keyware Smart Card

Division NV naar aanleiding van de fusie), bestaande uit het genereren van commissies

vanwege de betaalpartners voor de transacties die over de betaalterminals verliepen;

• de kasstroomgenererende eenheid van EasyOrder BV, die de order- en betaalapp verdeelt;

• de kasstroomgenererende eenheid van Magellan SAS, die softwareoplossingen voor de

betaalsector aanbiedt

De bevindingen worden hierna uitgewerkt.

Kasstroomgenererende eenheid van de betaalterminals – Keyware Smart Card Division

Per 31 december 2022 bedraagt de desbetreffende goodwill onveranderd 5.248 kEUR. Zij heeft

uitsluitend betrekking op de kasstroomgenererende eenheid m.b.t. betaalterminals van Keyware

Smart Card Division in België.

Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op de eenheid m.b.t. de

betaalterminals is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend

werd door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroomgenererende

eenheid te verdisconteren. De toekomstige kasstromen zijn gebaseerd op een korte termijn

kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen.

Zij werden goedgekeurd door de Raad van Bestuur.

I 129

Bij het opmaken van kasstroomprognoses worden onderstaande factoren in beschouwing

genomen, die consistent over de 2 boekjaren werden toegepast:

• groeiverwachtingen en toekomstige marges, afgeleid van de gerealiseerde cijfers van het

laatst beschikbare boekjaar en beschikbare gegevens uit het verleden;

• de bestaande produktmix (type van toestellen) geldt als uitgangspunt, aangepast met, waar

mogelijk, meetbare marktdata;

• time lag tussen het moment van de omzeterkenning en het moment van effectieve ontvangst

van de kasstromen;

• de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten

geen niet-organische groei. De verwachte omzetgroeipercentages (exclusief inflatie) werden

behouden op 0% voor 2023 en de daarop volgende jaren;

• een restwaarde of eindwaarde, waarbij op consistente wijze een groeivoet van 0% wordt

gehanteerd;

• de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de

hand van een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde

kapitaalkost (‘WACC’). De per 31 december 2021 en 31 december 2022 toegepaste gewogen

gemiddelde kapitaalkost voor belastingen bedraagt respectievelijk 13,00% en 13,00% en is

gebaseerd op actuele marktinschattingen van de tijdswaarde van het geld en specifieke

risico’s van de desbetreffende vennootschap

De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben

geen aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De

gebruikswaarde en de boekwaarde van de goodwill bedragen respectievelijk 7.551 kEUR en 5.248

kEUR, hetgeen een headroom vertegenwoordigt van 2.303 kEUR (of 30,5%).

Het management is zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar

aanleiding van de impairment test gemaakte veronderstellingen.

Sensitiviteitsanalyse

Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC,

daling van de kasstromen en de eindwaarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het

onveranderd houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd

bepaald waarop gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van

de goodwill.

Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek

Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde

van de goodwill wordt nul bij

WACC

Daling

kasstromen

Terminale

waarde

Boekjaar 2022

18,7%

-30,5%

-54,7%

De conclusies voor het boekjaar 2022 zijn als volgt:

• door hantering van een WACC van 18,7% (i.p.v. 13,0%) (bij onveranderde kasstromen en

terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van deze

goodwill nul;

• door toepassing van een daling van de kasstromen met 30,5% (bij een onveranderde WACC

en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van

deze goodwill nul. Er is dus een daling nodig van 30,5% van de 5 tussentijdse en de terminale

kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill;

I 130

• er is een afname van de terminale waarde vereist met 54,7% (bij een onveranderde

kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en de

boekwaarde van deze goodwill nul wordt. Dit betekent in feite dat er een afname van 54,7%

nodig is opdat de kasstromen uit de terminale waarde dermate negatief worden zodat de

gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill

Kasstroomgenererende eenheid betaalterminals – Payment Solutions

De acquisitie van 100% van de aandelen van Payment Solutions vond plaats op 6 januari 2022 in ruil voor

een bedrag van 1.375 kEUR. De activiteit van deze vennootschap bestaat uit de verkoop of verhuur van

betaalterminals en verwante dienstverlening. De acquisitie is verricht om de klantenbasis uit te breiden

hetgeen zowel het segment van betaalterminals als autorisaties ten goede zal komen.

De identificeerbare activa, passiva en de residuele goodwill kunnen als volgt worden samengevat:

Acquisitie van Payment Solutions (kEUR)

Netto

boekwaarde

bij

verwerving

Annulering

van de

waarde in

IFRS

Reële

waarde

correcties

Waarde na

reële

waarde

correcties

Immateriële en materiële vaste activa

155

(145)

Financiële lease vorderingen – lange termijn

260

Voorraden

Handelsvorderingen

131

Financiële lease vorderingen – korte termijn

245

Overige vorderingen

Liquide middelen

335

Totaal activa

683

(145)

505

1.043

Acquisitie van Payment Solutions (kEUR)

Netto

boekwaarde

bij

verwerving

Annulering

van de

waarde in

IFRS

Reële

waarde

correcties

Waarde na

reële

waarde

correcties

Passieve uitgestelde belastingen

(90)

Financiële schulden

(12)

Handelsschulden

(137)

(17)

(154)

Fiscale en sociale schulden

(60)

Overige schulden

(197)

Totaal passiva

(406)

(107)

(513)

Netto verworven geïdentificeerde activa en schulden

277

(145)

398

530

Aankoopvergoeding

1.375

Goodwill uit verwerving (100%)

845

I 131

Als voornaamste herwerkingen dient de annulering van de netto boekwaarde van de verhuurde

betaalterminals (- 145 kEUR want geen IFRS waarde) en de erkenning van de financiële lease vorderingen

(505 kEUR), met de daarop betreffende passieve uitgestelde belastingen (90 kEUR).

De boekwaarde van de verhuurde betaalterminals werd geannuleerd omdat zij onder IFRS als financiële

lease worden verwerkt. Bij de erkenning van de financiële lease vorderingen werd er rekening gehouden

met de resterende duur op datum van de overname van de lease contracten en werden de nodige

provisies voor oninbare bedragen aangelegd. Er werden geen voorwaardelijke verplichtingen

geïdentificeerd.

Deze toewijzingsoefening van de betaalde prijs (‘PPA’) is finaal. Een goodwill uit verwerving ten belope

van 845 kEUR ontstaat uit deze bedrijfscombinatie. Deze goodwill vertegenwoordigt de verwachte

waarde van de synergieën die de acquisitie zal genereren en de waarde van het cliënteel, dat niet separaat

werd gewaardeerd als immaterieel actief. Goodwill wordt volledig toegewezen aan het segment van de

betaalterminals en is niet aftrekbaar voor fiscale doeleinden.

De impact in termen van kasstromen in 2022 bedraagt 1.040 kEUR en is terug te vinden bij de

investeringskasstromen :

Netto kasuitstroom bij verwerving aandelen Payment Solutions

kEUR

Koopsom voor 100% van de aandelen

1.375

Af: verworven geldmiddelen

(335)

Netto kasuitstroom

1.040

Kasstroomgenererende eenheid EasyOrder

De acquisitie van EasyOrder vond plaats per 1 januari 2017 voor een bedrag van 700 kEUR. De analyse van

de netto verworven geïdentificeerde activa en schulden, vergeleken met de aankoopvergoeding en de

daaruit ontstane goodwill is opgenomen in het jaarverslag van 2017.

Per 31 december 2020 werd de desbetreffende goodwill ad 231 kEUR volledig afgewaardeerd naar

aanleiding van de resultaten van de impairment test.

Per 31 december 2021 werd een bijzondere waardevermindering aangelegd van 559 kEUR, daarbij de

andere immateriële en materiële vaste activa afwaarderend voor respectievelijk 470 kEUR en 89 kEUR.

In 2022 zijn er geen indicatoren die de aangelegde bijzondere waardevermindering zouden kunnen

herzien.

Kasstroomgenererende eenheid Magellan

Op 30 september 2016 werd een eerste participatie van 40% verworven voor 4.000 kEUR en vervolgens

het saldo van 60% op 30 juni 2017 voor 6.000 kEUR, waardoor Magellan SAS op dat moment een

volwaardige dochtervennootschap werd. Voor de gedetailleerde weergave van de netto verworven

geïdentificeerde activa en schulden, de koopprijs en de daaruit voortvloeiende goodwill wordt er

verwezen naar het Jaarverslag van 2017. Samenvattend kan worden gesteld dat de koopprijs voornamelijk

werd toegewezen aan cliënteel, IP en knowhow evenals passieve uitgestelde belastingen.

I 132

Bij het testen op de aanwezigheid van bijzondere waardeverminderingen op deze kasstroomgenererende

eenheid is de realiseerbare waarde gebaseerd op de gebruikswaarde dewelke berekend werd door de

toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van deze eenheid te verdisconteren. Op analoge

basis aan de 2 andere toetsingen, worden de toekomstige kasstromen bekomen uit een korte termijn

kasstroomprognose over 5 boekjaren en een bijkomend jaar om de terminale waarde te berekenen. Zij

werden goedgekeurd door het management en de Raad van Bestuur.

Bij het opmaken van kasstroomprognoses van deze kasstroomgenererende eenheid worden

onderstaande factoren in beschouwing genomen:

• groeiverwachtingen voor elk van de omzetcomponenten over de 5 volgende jaren;

• een stresstest op de groei van de omzet;

• de toegepaste groeipercentages houden rekening met de verwachte inflatie maar omvatten geen

niet-organische groei;

• een restwaarde of eindwaarde, waarbij een groeivoet van 0% wordt gehanteerd;

• de kasstromen, vóór financiële resultaten en belastingen, worden verdisconteerd aan de hand van

een rentevoet vóór belastingen, berekend op basis van de gewogen gemiddelde kapitaalkost. Per

31 december 2022 bedraagt deze 9,8% en is gebaseerd op actuele marktinschattingen van de

tijdswaarde van het geld en specifieke risico’s van deze vennootschap

De tijdens het boekjaar aan de hand van deze parameters opgestelde kasstroomprognoses hebben geen

aanleiding gegeven tot het aanleggen van een bijzondere waardevermindering. De gebruikswaarde en de

boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa bedragen respectievelijk 12.956 kEUR

en 6.201 kEUR, hetgeen een headroom vertegenwoordigt van 6.755 kEUR (of 52,1%). Het management is

zich bewust van het feit dat er wijzigingen kunnen optreden in de naar aanleiding van de impairment test

gemaakte veronderstellingen.

Sensitiviteitsanalyse

Bij de analyse van de berekening van de sensitiviteit werden bovenvermelde parameters (WACC,

kasstromen en terminale waarde) elk onderworpen aan een stresstest waarbij – bij het onveranderd

houden van de twee overige parameters - de waarde van de variabele parameter werd bepaald waarop

de gebruikswaarde (value in use) gelijk wordt aan de boekwaarde (carrying value) van de goodwill en de

andere immateriële vaste activa.

Conclusies van het sensitiviteitsonderzoek

Verschil tussen gebruikswaarde en de boekwaarde

De goodwill en de overige immateriële vaste activa worden

nul bij

WACC

Daling

kasstromen

Terminale

waarde

Boekjaar 2022

20,9%

-52,1%

-82,3%

De conclusies voor het boekjaar 2022 zijn als volgt:

• door hantering van een WACC van 20,9% (i.p.v. 9,8%) (bij een onveranderde daling van de

kasstromen en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de

boekwaarde van de goodwill en de andere immateriële vaste activa nul;

• door toepassing van een daling van de kasstromen met 52,1% (bij een onveranderde WACC

en terminale waarde) wordt het verschil tussen de gebruikswaarde en de boekwaarde van

deze goodwill en de overige immateriële vaste activa nul. Er is dus een daling nodig van 52,1%

I 133

van de tussentijdse en de terminale kasstromen opdat de gebruikswaarde gelijk zou worden

aan de boekwaarde;

• er is een afname van terminale waarde vereist met 82,3% (bij een onveranderde daling van

de kasstromen en onveranderde WACC) waardoor het verschil tussen de gebruikswaarde en

de boekwaarde van deze goodwill en de overige immateriële vaste activa nul wordt. Dit

betekent dat de kasstromen uit de terminale waarde tot 82,3% lager mogen uitvallen

vooraleer gebruikswaarde gelijk zou worden aan de boekwaarde van de goodwill en de

andere immateriële vaste activa

(7) Immateriële vaste activa

Deze rubriek omvat voornamelijk de IP, know-how en het cliënteel bij verwerving van Magellan, alsmede

de kosten van ontwikkeling. De bewegingen voor het boekjaar 2022 zijn als volgt samen te vatten:

Immateriële vaste activa

(in kEUR)

Software,

octrooien

en licenties

Cliënteel

IP / know-

how

Kosten van

ontwikkeling

Totaal

Bruto boekwaarde op 01.01.2022

1.779

1.545

5.128

3.184

11.636

Toevoegingen

403

Bruto boekwaarde op 31.12.2022

1.779

1.545

5.128

3.587

12.039

Gecum. afschr. (-) op 01.01.2022

1.779

880

1.735

2.792

7.186

Afschrijvingskost van het boekjaar

140

230

394

764

Gecum. afschr. (-) op 31.12.2022

1.779

1.020

1.965

3.186

7.950

Netto boekwaarde op 31.12.2022

525

3.163

401

4.089

Software, octrooien en licenties betreffen eerder historische acquisities van het segment van de

betaalterminals.

De overige posten horen toe aan het software segment. De toevoegingen van 2022 betreffen uitsluitend

ontwikkeling van software ten belope van 403 kEUR t.o.v. 595 kEUR in 2021. Deze ontwikkelingskost komt

in mindering van de personeelskosten in de winst- en verliesrekening.

De afschrijvingslast van het boekjaar 2022 bedraagt 764 kEUR in vergelijking met 1.085 kEUR vorig jaar.

De afname is verklaard door het feit dat eind 2021 de immateriële vaste activa van EasyOrder volledig

waren afgeschreven, mede door de bijzondere waardevermindering van 470 kEUR, waardoor nadien geen

nieuwe (reguliere) afschrijvingen meer worden geboekt.

De bewegingen van het vorige boekjaar 2021 zijn als volgt:

Immateriële vaste activa

(in kEUR)

Software,

octrooien

en licenties

Cliënteel

IP / know-

how

Kosten van

ontwikkeling

Totaal

Bruto boekwaarde op 01.01.2021

1.637

1.545

5.128

2.589

10.899

Toevoegingen

142

595

737

Bruto boekwaarde op 31.12.2021

1.779

1.545

5.128

3.184

11.636

Gecum. afschr. (-) op 01.01.2021

1.637

740

1.365

1.889

5.631

Afschrijvingskost van het boekjaar

140

370

570

1.085

Bijzondere waardevermindering

137

333

470

Gecum. afschr. (-) op 31.12.2021

1.779

880

1.735

2.792

7.186

Netto boekwaarde op 31.12.2021

665

3.393

392

4.450

I 134

(8) Materiële vaste activa

De voornaamste bestanddelen van de materiële vaste activa zijn gebruiksrechten op activa (‘right-of-use

assets’) en het wagenpark.

De bewegingen van het boekjaar 2022 zijn als volgt samen te vatten:

Materiële vaste activa (in kEUR)

Installaties

machines

Meubilair

en IT

Gebruiks-

rechten

op activa

Rollend

materieel

Overige

Totaal

Bruto boekwaarde op 01.01.2022

1.067

1.701

1.100

138

4.074

Toevoegingen

288

411

Toevoegingen via acquisities

Vervreemdingen

(153)

Bruto boekwaarde op 31.12.2022

1.115

1.989

1.032

138

4.342

Gecum. afschr. (-) op 01.01.2022

940

1.125

595

138

2.866

Afschrijvingskost van boekjaar

248

180

503

Toevoegingen via acquisities

Terugname door vervreemdingen

(117)

Gecum. afschr. (-) op 31.12.2022

1.018

1.373

658

138

3.255

Netto boekwaarde op 31.12.2022

616

374

1.087

De voornaamste investeringen van 2022 heeft betrekking op de verlenging voor 6 jaar van het

gebruiksrecht op het pand van de Vennootschap (288 kEUR). In totaliteit bedraagt deze post per jaareinde

616 kEUR, waarvan het gros betrekking heeft op de Franse dochtervennootschap (344 kEUR) en het saldo

op de Vennootschap (272 kEUR). Deze gebruiksrechten lopen tot respectievelijk 31 december 2024 en 31

augustus 2028.

De vervreemdingen hebben betrekking op personenwagens en kaderen in de politiek van een reguliere

vernieuwing van het wagenpark. Zo werden nieuwe personenwagens gekocht voor 85 kEUR.

De bewegingen van het vorige boekjaar 2021 zijn als volgt samen te vatten:

Materiële vaste activa (in kEUR)

Installaties

machines

Meubilair

en IT

Gebruiks-

rechten

op activa

Rollend

materieel

Overige

Totaal

Bruto boekwaarde op 01.01.2021

968

1.701

1.155

138

4.030

Toevoegingen

182

Vervreemdingen

(138)

Bruto boekwaarde op 31.12.2021

1.067

1.701

1.100

138

4.074

Gecum. afschr. (-) op 01.01.2021

789

886

464

138

2.345

Afschrijvingskost van boekjaar

239

213

514

Terugname door vervreemdingen

(82)

Bijzondere waardevermindering

Gecum. afschr. (-) op 31.12.2021

940

1.125

595

138

2.866

Netto boekwaarde op 31.12.2021

127

576

505

1.208

De voornaamste investering betrof de vernieuwing van het meubilair en de IT-uitrusting in zowel de

Vennootschap als bij dochtervennootschap Magellan evenals de gebruikelijke vervanging van

I 135

bedrijfswagens. De bijzondere waardevermindering van 89 kEUR had betrekking op materiële vaste activa

van EasyOrder en vloeide voort uit de impairment test.

(9) Actieve latente belastingen

De actieve latente belastingen (of uitgestelde belastingsvorderingen) kunnen als volgt worden

gedetailleerd:

Actieve latente belastingen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Actieve latente belastingen per 1 januari

3.075

2.811

Activering latente belasting

218

264

Actieve latente belastingen per 31 december

3.293

3.075

Betrekking hebbend op:

Keyware Technologies

3.293

3.075

Eind 2022 bedragen de actieve latente belastingen 3.293 kEUR en hebben uitsluitend betrekking op de

Vennootschap (corporate segment). Deze rubriek heeft betrekking op de actieve latente belastingen van

de Vennootschap. Rekening houdend met de vigerende belastingsvoet van 25 % vertegenwoordigt dit

bedrag 13.172 kEUR aan fiscaal overdraagbare verliezen. Naar analogie met vorig boekjaar is het erkend

bedrag uitgewerkt op basis van een prognose over de volgende 6 jaar, waaruit een bijkomende activering

vloeit van 218 kEUR.

Voor het boekjaar 2022 (net als 2021) is de mutatie van deze post terug te vinden onder de latente

belastingen in de winst- en verliesrekening.

Er worden enkel actieve latente belastingen m.b.t. verliezen erkend voor Keyware Technologies NV. Per

31 december 2022 bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen 56.332 kEUR. Van dit bedrag is slechts het

gedeelte van 13.172 kEUR weerhouden dat in beschouwing is genomen bij de berekening van de actieve

latente belastingen van 3.293 kEUR. De onderliggende fiscale verliezen kunnen worden overgedragen

naar volgende verslagperiodes zonder tijdsbeperking.

Voor de andere groepsvennootschappen die tevens fiscaal overdraagbare verliezen hebben, werden geen

actieve latenties erkend.

(10) Vorderingen uit financiële leasing op lange termijn

Deze rubriek kan als volgt worden samengevat:

Vorderingen uit financiële leasing – lange termijn

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Netto contante waarde leasecontracten

8.974

7.604

Provisie verbreking openstaande contracten

(672)

(504)

Totaal

8.302

7.100

Onder de vorderingen uit financiële leasing wordt het lange termijngedeelte van de vordering m.b.t. de

financiële lease-overeenkomsten opgenomen conform IFRS 16, rekening houdend met de impliciete

rentevoet van kracht op het moment van de omzeterkenning. Voor de voorgestelde boekjaren 2021 en

2022 bedraagt deze onveranderd 5%.

I 136

Op 31 december 2022 stemt deze vordering overeen met een netto boekwaarde van 8.302 kEUR in

vergelijking met 7.100 kEUR op 31 december 2021. Dit zijn nettobedragen, m.a.w. na afwaardering van

het openstaand kapitaal m.b.t. de vorderingen uit financiële lease ten gevolge van terminalklanten die in

faling kunnen gaan en in bijkomende mate een provisie voor de churn rate van de EasyOrder

softwareklanten. Deze provisie vertegenwoordigt de zgn. verwachte kredietverliezen (expected credit

losses).

Een bedrag van 168 kEUR werd aangelegd ten laste van 2022, waardoor de provisie toeneemt tot 672

kEUR, om rekening te houden met hogere kredietverliezen (7,5% i.p.v. 6% in 2021). Deze verhoging is in

grote mate het gevolg van de toetreding van Payment Solutions, waardoor een substantieel bedrag aan

financiële lease vorderingen worden erkend.

De volgende maturiteit kan worden voorgesteld, zij het de nominale bedragen die gefactureerd zullen

worden op (middel)lange termijn (meer dan één jaar) :

Maturiteit leasevorderingen

2023

2024

2025

2026

2027

2028

Totaal

kEUR

31.12.2022

3.890

3.120

2.112

846

9.985

31.12.2021

3.168

2.652

1.918

747

8.498

(*) zie noot (15)

De toename van deze rubriek in 2022 is het gevolg van de acquisitie van Payment Solutions. Zij voert

eenzelfde activiteit als Keyware Smart Card Division waarbij haar contracten in aanmerking komen om te

worden verwerkt als financiële leases.

(11) Andere activa

De andere activa betreffen:

Andere activa

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Waarborgen

180

168

Totaal

180

168

Deze rubriek heeft uitsluitend betrekking op waarborgen betaald in contanten.

(12) Voorraden

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Voorraden

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Brutowaarde voorraad betaalterminals

1.288

554

Brutowaarde voorraad bestelzuilen

114

186

Waardevermindering betaalterminals

(198)

(91)

Totaal

1.204

649

Het niveau van aangehouden voorraden betaalterminals per jaareinde kent een toename van 734 kEUR

in 2022 tot 1.288 kEUR. Naast de bijkomende voorraad aangehouden door Payment Solutions is de

I 137

toename hoofdzakelijk het gevolg van substantiële jaareinde aankopen aan betere tarieven en kortingen.

Deze aankopen werden o.m. verricht in anticipatie van de prijsverhogingen van 2023.

EasyOrder houdt ook een voorraad bestelzuilen (ook kiosken genaamd) aan die worden aangekocht op

specifieke vraag van klanten.

Ten laste van de winst- en verliesrekening van het boekjaar 2022 werden waardeverminderingen verwerkt

voor 87 kEUR. Het restant van de toename van de afwaardering bedraagt 20 kEUR en heeft betrekking op

de waardeverminderingen verwerkt in de openingsbalans van de overgenomen vennootschap. Wat de

bestelzuilen betreft is er geen waardevermindering vereist aangezien het nieuwe toestellen betreft.

(13) Handelsvorderingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Handelsvorderingen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Klantenvorderingen

1.013

1.070

Te innen opbrengsten

314

385

Te ontvangen kredietnota’s

Leveranciers met debetsaldo

162

233

Dubieuze debiteuren

Waardeverminderingen

(47)

(15)

Totaal

1.595

1.724

De rubriek handelsvorderingen onderscheidt zich van de vorderingen die via financiële lease worden

verwerkt. Het betreft hier o.a. facturatie van autorisatie-opbrengsten, doorfacturatie van kosten aan

derden, vorderingen m.b.t. software verdeeld door Magellan, ... .

De vervaldagen van de klantenvorderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Vervaldagen klantenvorderingen

Niet vervallen

vvervallen

1m-6m

> 6m

Totaal

kEUR

Per 31.12.2022

925

1.013

Per 31.12.2021

695

250

125

1.070

De te innen opbrengsten ad 314 kEUR betreffen in hoofdzaak provisies voor te factureren autorisatie-

inkomsten. De maturiteit van de te innen opbrengsten is lager dan 3 maanden.

De te ontvangen creditnota’s betreffen vorderingen die hun ontstaan vinden in verkeerde facturaties.

De dubieuze debiteuren betreffen het softwaresegment. Op basis van een jaareinde analyse werden

bijkomend 77 kEUR aan dubieuze debiteuren erkend, waarop een waardevermindering van 32 kEUR is

aangelegd ten laste van 2022.

I 138

(14) Overige vorderingen

De overige vorderingen kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Overige vorderingen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Terug te vorderen BTW

419

425

Terug te vorderen belastingen

464

471

Vooruitbetaalde kosten

187

165

Diverse

215

Totaal

1.154

1.276

De terug te vorderen BTW betreft de tegoeden bij de BTW administratie, inbaar op korte termijn. Het

betreft in concreto voornamelijk tegoeden aangehouden door de dochtervennootschappen uit het

software segment, evenals het tegoed in handen van de overgenomen vennootschap. Na balansdatum is

er reeds een tegoed van 222 kEUR vereffend door de BTW administratie.

De terug te vorderen belastingen omvatten zowel de winstbelastingen als de tax credit voortspruitend

uit de fiscale O&O incentives. Laatstgenoemde betreft in casu de ‘CIR’ vordering (crédit impôt recherche)

die Magellan SAS op de fiscale administratie heeft ten belope van 443 kEUR. Dergelijke incentives zijn

ofwel inbaar ofwel verrekenbaar met de vennootschapsbelasting van het boekjaar.

De vooruitbetaalde kosten zoals huur, huurlasten, verzekeringen en andere kosten totaliseren 187 kEUR

en liggen hiermee in lijn met het saldo eind vorig boekjaar.

De post diverse vertoont terug een genormaliseerd niveau. Eind 2021 omvatte het saldo een bedrag van

119 kEUR die een derde partij onterecht ontving en diende terug te storten, hetgeen is geschied in 2022.

Wat de bovenstaande componenten betreft kan worden gesteld dat de boekwaarde niet substantieel

verschilt van de werkelijke waarde bij actualisering van deze financiële activa.

(15) Vorderingen uit financiële leasing op korte termijn

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Vorderingen uit financiële leasing –

korte termijn

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Uitstaande vorderingen en netto contante waarde leasecontracten

9.247

8.238

Afwaardering lease debiteuren

(1.252)

(1.092)

Totaal

7.995

7.146

Deze rubriek omvat o.a. het korte termijngedeelte van de vordering m.b.t. de financiële lease-

overeenkomsten verwerkt conform de Standaard IFRS 16. Ook de reeds gefactureerde, openstaande

bedragen maken hier deel van uit.

De provisie voor afwaardering debiteuren omvat zowel de afwaardering op reeds gefactureerde

bedragen als de verwachte kredietverliezen op de lease contracten op ten hoogste één jaar.

I 139

De toename van zowel de uitstaande vorderingen als de provisie zijn het gevolg van de toetreding van de

overgenomen vennootschap.

(16) Liquide middelen

De liquide middelen, of kas en kasequivalenten, evolueren als volgt:

Liquide middelen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Liquide middelen

2.231

1.718

Totaal

2.231

1.718

In het kader van haar activiteiten als NSP (Network Service Provider) wordt de Groep geconfronteerd met

het gegeven dat er geldbewegingen plaatsvinden over zogenaamde derdenrekeningen. Per 31 december

is het saldo evenwel nihil voor de 2 boekjaren.

Eind 2022 bedragen de liquide middelen 2.231 kEUR, hetgeen een toename vertegenwoordigt van 513

kEUR in vergelijking met 2021. Voor een meer exhaustief beeld in de diverse bewegingen van de liquide

middelen verwijzen wij naar het kasstroomoverzicht.

(17) Kapitaal

De mutaties van de 2 laatste boekjaren van het statutaire kapitaal zijn hierna samengevat:

Kapitaal

kEUR

Aantal

aandelen

31.12.2020

8.728

23.543.793

2021 : geen bewegingen

31.12.2021

8.728

23.543.793

2022 : geen bewegingen

31.12.2022

8.728

23.543.793

Per 31 december 2022 bedraagt het geplaatst – statutaire - kapitaal aldus 8.728 kEUR, vertegenwoordigd

door 23.543.793 gedematerialiseerde aandelen.

Dematerialisatie van aandelen

Overeenkomstig artikel 11 van de wet van 14 december 2005 betreffende de dematerialisatie van

aandelen aan toonder wordt het volgende bevestigd. De Buitengewone Algemene Vergadering der

Aandeelhouders van 17 juni 2008 stelde in het bijzonder:

• uiterlijk tot 31 december 2013 konden de houders van effecten aan toonder nog in omloop de

omzetting van deze effecten vragen in gedematerialiseerde effecten dan wel in effecten op

naam overeenkomstig de procedure uiteen gezet in artikel 7 van de voormelde Wet houdende

afschaffing van de effecten aan toonder;

• na 31 december 2013 zullen de niet omgezette effecten aan toonder van rechtswege worden

omgezet in gedematerialiseerde effecten en door de raad van bestuur worden ingeschreven

op een effectenrekening geopend op naam van de vennootschap;

I 140

• vanaf 1 januari 2015 worden de effecten waarvan de rechthebbenden ongekend zijn gebleven,

te koop aangeboden overeenkomstig artikel 11 van de voormelde Wet houdende afschaffing

van de effecten aan toonder.

In dit verband kan worden gesteld dat er geen effecten te koop werden aangeboden.

Toegestaan kapitaal

In 2019 heeft een hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal

plaatsgevonden door middel van een Buitengewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van

17 juni 2019 (artikel 7:199 WVV). In het bijzonder kan door deze machtiging een kapitaalverhoging

plaatsvinden met een maximaal bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap op

datum van 17 juni 2019, zijnde 8.359 kEUR. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur geldt daarbij

eveneens voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura en speciën, door omzetting van reserves of

van uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van aandelen, en omvat de bevoegdheid tot uitgifte van

converteerbare obligaties, warranten die al dan niet verbonden zijn aan een ander effect, en obligaties

met warranten. Daarbij kan het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders worden beperkt of

uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel.

Via dezelfde machtiging aan de Raad van Bestuur, kan zij het geplaatste maatschappelijk kapitaal van de

Vennootschap verhogen in één of meerdere keren, in het kader van een openbaar overnamebod op de

aandelen van de Vennootschap (artikel 7:202 lid 2, 2° WVV).

Inkoop eigen aandelen

Daarenboven werd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 het volgende beslist:

• de machtiging aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen en certificaten die erop betrekking

hebben van de Vennootschap te verwerven aan een minimumprijs of tegenwaarde gelijk aan 0,01

EUR (één cent) en aan een maximumprijs of tegenwaarde gelijk aan de slotkoers van het aandeel

op Euronext Brussels van de verhandelingsdag onmiddellijk voorafgaand aan de verkrijging of

inpandneming vermeerderd met twintig (20) procent, dit alles in overeenstemming met artikel

7:215, §1, lid 1 van WVV. De machtiging tot verwerving is geldig voor een termijn van vijf (5) jaar te

rekenen vanaf de datum van de publicatie van bovenvermelde beslissing in de bijlagen tot het

Belgisch Staatsblad. Beslissing dat deze machtiging tevens geldt voor de verwerving van aandelen

van de Vennootschap door één van haar rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerde

dochtervennootschappen, evenals voor zover als nodig elke derde handelend in eigen naam maar

voor rekening van die vennootschappen;

• Beslissing tot machtiging aan de Raad van Bestuur om de eigen aandelen en de certificaten die erop

betrekking hebben te vervreemden aan één of meer bepaalde personen andere dan het personeel.

De machtiging geldt terug voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, haar rechtstreekse of

zover als nodig onrechtstreekse dochtervennootschappen en voor zover als nodig voor elke derde

handelend in eigen naam maar voor rekening van die vennootschappen, dit alles in

overeenstemming met artikel 7:218 §1 lid 1,4° WVV ; en

• Beslissing tot bijzondere machtiging aan de Raad van Bestuur om voor een termijn van drie (3) jaar

vanaf de datum van de bekendmaking van deze statutenwijziging van 17 juni 2019, om eigen

aandelen en certificaten die erop betrekking hebben te verkrijgen, in pand te nemen of te

vervreemden, indien deze verkrijging, inpandneming of vervreemding noodzakelijk is ter

voorkoming van een ernstig dreigend nadeel voor de Vennootschap. Wederom geldt de machtiging

niet alleen voor het bestuursorgaan van de Vennootschap, haar rechtstreekse en onrechtstreekse

dochtervennootschappen en zover als nodig elke derde. Deze bepalingen zijn in overeenstemming

met artikel 7:215 §1 lid 4-5 WVV en artikel 7:218 WVV §1 lid 1,3 °

I 141

Aandelenopties en Inschrijvingsrechten

Tot slot heeft diezelfde Buitengewone Algemene Vergadering van 17 juni 2019 een aandelenoptieplan

goedgekeurd waarbij 450.000 Aandelenopties aan sommige bestuurders van de Vennootschap en leden

van het management van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen worden toegekend

(“Globaal Optieplan 2019”). Tot dusver heeft nog geen enkele begunstigde zijn recht uitgeoefend. Het

aantal uitstaande aandelenopties bedraagt 240.000. Voor meer details in dit verband wordt verwezen

naar het hoofdstuk rond Corporate Governance.

Tegelijk werd ook een machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om eigen aandelen van de

Vennootschap te vervreemden in het kader van dit Globaal Optieplan 2019 aan de begunstigden van dat

plan.

Wat de warranten betreft, het Warrantenplan 2014 was het laatst uitgegeven plan door de Vennootschap

dat ten einde kwam in juni 2019.

Ingekochte eigen aandelen

Eind 2022 bezit de Vennootschap 1.027.144 eigen aandelen, hetzij 4,36% van het aantal aandelen. Deze

worden aangehouden in een effectenrekening geopend bij Belfius Bank. De eigen aandelen

vertegenwoordigen een boekwaarde van 1.054 kEUR per 31 december 2022.

Ingekochte eigen aandelen

Aantal aandelen

Eenheden

programma inkoop eigen aandelen

546.922

programma inkoop eigen aandelen

480.222

Totaal aantal ingekochte eigen aandelen per 31.12.2022

1.027.144

Stemrecht

Ieder aandeel heeft recht op één stem. Er is geen meervoudig stemrecht. Onder de Belgische wetgeving

is de kapitaalstructuur van de Vennootschap, met het aantal uitstaande en toegestane aandelen,

opgenomen in de statuten van de Vennootschap en kan worden aangepast door de aandeelhouders voor

zover een specifieke meerderheid van de stemmen is bereikt.

Voor de ingekochte eigen aandelen is het stemrecht geschorst, net zoals het dividendrecht.

(18) Voorzieningen

Het detail van de voorzieningen is als volgt:

Voorzieningen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Pensioenverplichtingen

174

157

Geschillen

175

Totaal

204

332

Pensioenverplichtingen

De pensioenverplichting heeft betrekking op één dochtervennootschap waarbij aan kaderleden en niet

kaderleden een pensioen wordt toegezegd op de pensioengerechtigde leeftijd.

I 142

Het management heeft de waardering laten uitbesteden aan een externe partij. Deze werkte de zgn.

Projected Unit Credit methode die tot de actuariële schuld leidt van de vennootschap jegens alle

begunstigden.

Deze methode heeft tot doel:

• de toekomstige waarschijnlijke kasstromen te bepalen uitgaande van hypothesen inzake de

evolutie van de verloningen, de opeisbare rechten op het moment van vertrek alsmede de

probabiliteiten van nog in de onderneming actief te zijn op die datum;

• deze kasstromen op periodieke wijze te actualiseren teneinde de waarschijnlijke huidige waarde te

kennen van de toekomstige verplichtingen;

• de waarschijnlijk huidige waarde van de kasstromen te prorateren om de actuariële schuld te

bekomen

De hypothesen zijn in 2022 onveranderd gebleven in vergelijking met 2021:

Hypothesen

31.12.2022

Economische variabelen

Actualisatie voet (AA obligaties – IBOXX Corporates AA rating)

Evolutie van de verloningen / indexeringen

Patronale lasten op vertrekvergoedingen (niet kader – kader)

47% - 50%

Contributie werkgever (niet kader – kader)

50% - 50%

Toepasselijk CAO (conventionele rechten)

SYNTEC Bureaux d’études

Demografische variabelen

Rotatie van het personeel (niet kader – kader)

Laag – laag

Mortaliteitstabellen (INSEE) voor Franse bevolking

TV 88-90

Verdeling van de pensioen gerelateerde vertrekken

100% vrijwillig, 0% gedwongen

Pensioengerechtigde leeftijd (zowel voor niet kader – kader)

65-67 jaar

Statistieken

31.12.2022

Aantal

Gemiddelde

leeftijd

Gemiddelde

anciënniteit

Gemiddelde

verloning

(in kEUR)

Vermoedelijke

resterende duur

van de loopbaan

Kaderleden

4,4

Niet kaderleden

2,1

Totaal

Tegenover de verplichting van 174 kEUR staan er geen pensioenfondsen. De vennootschap verricht geen

contributies in een fonds zodat er op de mutatie van de voorziening na geen ander impact is in de winst-

en verliesrekening. De maturiteit van de verplichtingen inzake stortingen aan de betrokkenen is als volgt:

Maturiteit van de pensioenverplichtingen

31.12.2022

Aantal

Boekjaren

kEUR

Betrokkenen

1 – 5 jaar

2023 – 2027

6 – 10 jaar

2028 – 2032

11 – 15 jaar

2032 – 2037

16 – 20 jaar

2038 – 2042

36 – 40 jaar

2058 – 2062

41 – 45 jaar

2063 – 2067

Totaal

174

I 143

Geschillen

Eind 2021 was er een voorziening aangelegd van 175 kEUR, ter dekking van onderstaande geschillen:

• enerzijds kEUR 150 als voorziening voor minnelijke schikking jegens de FSMA in het kader van het

tweede programma van Inkoop eigen aandelen. De minnelijke schikking werd ondertekend door

alle betrokken partijen in maart 2022 en de betaling vond plaats in 2022

• anderzijds kEUR 25 ter dekking van een geschil met een voormalig personeelslid die een extra

verbrekingssom vorderde. Uiteindelijk werd dit geval beslecht door een betaling van 10 kEUR

zodat 15 kEUR werd teruggenomen

Eind 2022 is er een provisie aangelegd van 30 kEUR voor een nieuwe litige waarbij een extra

verbrekingssom wordt gevorderd. De afloop ervan vond nog niet plaats in 2023.

(19) Passieve latente belastingen

Passieve latente belastingen hebben betrekking op de onderliggende aanpassingen:

Passieve latente belastingen

31.12.2022

31.12.2021

Belastingsvoet

kEUR

Reële waarde correcties m.b.t. Magellan

25%

878

983

Uitgestelde belasting op lease vorderingen

25%

1.991

1.783

Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan

25% (26,5% in 2021)

Totaal

2.951

2.811

In concreto betreft dit hoofdzakelijk de uitgestelde belastingen op de fair value aanpassingen bij Magellan

(nl. de erkenning van cliënteel en IP / knowhow). Deze bedragen zijn herleid tot respectievelijk 878 kEUR.

De in resultaatneming van het saldo van 878 kEUR volgt het ritme van de onderliggende afschrijvingen.

Ultimo 2022 bedraagt de restduur voor de onderliggende aanpassingen respectievelijk 3,75 jaar

(cliënteel) en 13,75 jaar (IP en know-how).

De uitgestelde belastingen op lease vorderingen van 1.991 kEUR zijn de passieve latenties op de in IFRS

erkende lease vorderingen m.b.t. betaalterminals, berekend aan een belastingsvoet van 25%. De

toename van 208 kEUR in vergelijking met 2021 is het gevolg van de toetreding van Payment Solutions,

aangezien deze eveneens over significante financiële lease vorderingen beschikt waarop deze latenties

worden uitgedrukt.

De derde post houdt verband met het erkennen van bijkomende omzet uit licenties, die conform de IFRS

15 Standaard integraal erkend mogen worden (statische licenties).

De mutatie van de passieve uitgestelde belastingsposities van 140 kEUR is als volgt:

Mutatie passieve latente belastingen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Saldo per 01.01

2.811

3.226

Mutatie verklaard door acquisitie (PPA)

Beweging erkend via winst- en verliesrekening

(415)

Saldo per 31.12

2.951

2.811

I 144

(20) Leningen – langlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Leningen – langlopende verplichtingen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Financiering KBC Bank

638

Financiering Belfius Bank

183

Financiering Société Générale

222

312

Totaal

874

495

KBC Bank

In 2022 werden twee leningen aangegaan bij KBC Bank.

Een eerste lening werd gecontracteerd met het oog op de verwerving van de aandelen van Payment

Solutions voor een bedrag van 1.000 kEUR, af te betalen in 60 maandelijkse schijven. Het lange termijn

gedeelte bedraagt 638 kEUR en het korte termijn gedeelte 200 kEUR. De intrestvoet is 0,83% en de lening

loopt ten einde op 14 februari 2027.

Een tweede lening financiert de vennootschapsbelasting. Van de opgenomen som van 400 kEUR,

afbetaalbaar in 12 maandelijkse schijven, is het restant van 100 kEUR terug te vinden onder de korte

termijn leningen. De intrestvoet bedraagt 0,69% en de einddatum is 7 maart 2023.

Belfius Bank

Dit betreft een lening van 500 kEUR aangegaan in 2021 ter financiering van capex, die in 36 maandelijkse

bedragen wordt afgekort. Daarbij is 14 kEUR is het residu gedeelte op lange termijn terwijl het korte

termijn gedeelte 169 kEUR bedraagt. De intrestvoet is 1,7% per jaar en de lening loopt ten einde op 31

januari 2024.

Société Générale

In 2019 verstrekte Société Générale een lening voor de financiering van een personenwagen. Het betreft

een totale financiering van 68 kEUR, afbetaald in 48 mensualiteiten van 1,4 kEUR. De intrestlast bedraagt

0,79% per jaar. De lange termijn schuld hierbij is 10 kEUR.

In 2020 werd er eveneens een soortgelijke lening aangegaan bij dezelfde bankinstelling ter financiering

van een wagen voor een bedrag van 22 kEUR, een aflossing van 0,5 kEUR via 48 maandelijkse betalingen.

De lange termijn schuld bedraagt 5 kEUR.

In het kader van de COVID-19 Pandemie gaf de Franse Staat waarborg aan kredietinstellingen om

kredieten te verstrekken aan ondernemingen en dit aan voordelige voorwaarden, met name een lage

intrest en een grace period van 1 jaar. (l’Arrêté du 23 mars 2020 accordant la garantie de l’Etat aux

établissements de crédit et sociétés de financement). Magellan heeft beroep gedaan op deze

gewaarborgde lening (Prêt Garanti par l’Etat (‘PGE’)) en nam daarbij een bedrag van 340 kEUR op bij

Société Générale op 2 juli 2020. De grace period van één jaar liep tot 2 juli 2021. De eerste terugbetaling

vond plaats in 2022. Er wordt een vaste intrestvoet van 1,25% toegepast. De lange termijn en korte

termijn schuld bedragen respectievelijk 207 kEUR en 66 kEUR.

I 145

Per 31 december 2022 bedragen de toekomstige aflossingsverplichtingen kEUR 1.432, lange en korte

termijn leningen tesamen beschouwd (exclusief intresten), met de onderstaande maturiteit:

Toekomstige aflossingsverplichtingen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

2022

487

2023

558

259

2024

297

2025

270

2026

273

2027

Totaal

1.432

982

De reconciliatie tussen de balansmutaties en de kasstromen is als volgt:

Reconciliatie balansmutaties leningen en kasstromentabel

kEUR

Totale leningen op 01.01.2021

2.043

Opname van nieuwe leningen in 2021

1.150

Aflossingen van de schuld in rekening courant aan kredietinstellingen

(200)

Aflossingen van de bestaande schuld (per einde 2020) en de nieuw opgenomen schuld in 2021

(2.012)

Afrondingsverschil

Totale leningen op 31.12.2021

982

Opname van nieuwe leningen in 2022

1.400

Overname leningen uit de overgenomen vennootschap

Aflossingen van de bestaande schuld (per einde 2021) en de nieuw opgenomen schuld in 2022

(962)

Totale leningen op 31.12.2022

1.432

(21) Leasingverplichtingen – langlopende verplichtingen

De leasingverplichtingen betreffen uitsluitend de gebruiksrechten op onroerende goederen.

Leasingverplichtingen – langlopende verplichtingen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Gebruiksrechten op onroerende goederen

460

344

Totaal

460

344

Deze gebruiksrechten weerspiegelen de rechten op het pand van de Vennootschap en het pand van een

dochtervennootschap. De mutatie van de gebruiksrechten is als volgt :

Mutatie van de gebruiksrechten

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Saldo per 01.01

578

818

Afgelost tijdens het boekjaar

(234)

(240)

Nieuwe gebruiksrechten ontstaan tijdens het boekjaar

288

Saldo per 31.12

632

578

I 146

Eind 2022 bedraagt het saldo, lange en korte termijn tesamen, 632 kEUR, met de onderstaande maturiteit

van de niet verdisconteerde kasstromen:

Toekomstige aflossingsverplichtingen gebruiksrechten

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

2022

234

2023

172

2024

207

172

2025

2026

2027

2028

Totaal

632

578

Reconciliatie met de kasstromentabel

De reconciliatie tussen de evolutie van de lease schulden (volgens balansmutaties) en de

financieringskasstromen uit de kasstromentabel kan als volgt worden voorgesteld:

Reconciliatie balansmutaties lease verplichtingen en kasstromentabel

In kEUR

Totale leasingverplichtingen op 01.01.2021

818

Aflossingen van de bestaande schuld in 2021

(242)

Totale leasingverplichtingen op 31.12.2021

578

Aflossingen van de bestaande schuld in 2022

(234)

Subtotaal

344

Nieuwe verplichting van 2022 niet via kasstromen ontstaan

288

Totale leasingverplichtingen op 31.12.2022

632

(22) Handelsschulden

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Handelsschulden

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Leveranciersschulden

2.071

1.133

Te ontvangen facturen

753

527

Totaal

2.824

1.660

De uitstaande leveranciersschulden kunnen als volgt worden uitgesplitst:

Leveranciersschulden

31.12.2022

31.12.2021

Aantal

kEUR

Aan

tal

kEUR

Courante leveranciers

p.m.

1.860

p.m

1.000

Interne consultants

211

133

Totaal

2.071

1.133

I 147

De interne consultants betreffen zelfstandigen die prestaties leveren voor de Groep, zoals o.a. de

gewezen CEO en de in functie zijnde Officers.

De vervaldagen van de leveranciersschulden kunnen als volgt gedetailleerd worden:

Vervaldagen leveranciersschulden

Niet

vervallen

1m-6m

> 6m

Totaal

kEUR

Per 31.12.2022

1.955

2.071

Per 31.12.2021

1.069

1.133

De te ontvangen facturen ad 753 kEUR omvatten de provisies voor bonussen aan het management

evenals leveringen van betaalterminals. De toename van de rubriek is o.m. te wijten aan belangrijke

leveringen van betaalterminals naar jaareinde, toe ten einde te kunnen genieten van voordelige prijzen.

(23) Actuele winstbelastingen – overige fiscale en sociale schulden

Het detail is als volgt:

Actuele winstbelastingen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Geraamde vennootschapsbelasting

330

316

Te betalen vennootschapsbelasting

449

Totaal

411

765

De geraamde vennootschapsbelasting ad 330 kEUR heeft betrekking op boekjaar 2022, terwijl de te

betalen vennootschapsbelasting ad 81 kEUR een afrekening betreft m.b.t. boekjaar 2021.

Overige fiscale en sociale schulden

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Te betalen BTW

151

163

Bedrijfsvoorheffing en sociale bijdragen

305

253

Te betalen lonen en premies

164

Provisie vakantiegeld

360

268

Totaal

980

775

De betalen BTW heeft voornamelijk betrekking op de Franse dochtervennootschap. De overige posten

kennen aan toename door enerzijds de bijkomende dochtervennootschap en anderzijds door een hoger

personeelsbestand op jaareinde. De boekwaarde verschilt niet substantieel van de werkelijke waarde bij

actualisering en er zijn geen vervallen bedragen.

(24) Leningen – kortlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Leningen – Kortlopende verplichtingen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Financiering KBC Bank

298

Financiering Belfius Bank

169

398

Financiering Société Générale

Totaal

558

487

I 148

De binnen de 12 maanden af te lossen bedragen betreffen volgende leningen met respectievelijke

uitstaande bedragen:

• een lening ter financiering van de acquisitie van Payment Solutions (198 kEUR);

• een lening ter financiering van de vennootschapsbelasting (100 kEUR);

• een lening ter financiering van capex (169 kEUR);

• een gewaarborgde lening door de Franse staat (66 kEUR);

• twee leningen ter financiering van de aanschaffing van personenwagens (25 kEUR)

Waarborgen

De waarborgen verstrekt aan de bankinstellingen zijn per 31 december 2022 als volgt samen te vatten.

De volgende waarborgen gelden ten voordele van KBC Bank:

• pand op de aandelen van Payment Solutions (voor de lening verstrekt aan de Vennootschap), met

daarbij een verklaring tot behoud van de aangehouden Keyware Technologies aandelen door

Powergraph BV en Big Friend NV (letter of intent);

• pand op de ondernemingsgoederen ten belope van 400 kEUR (voor de lening verstrekt aan Keyware

Smart Card Division)

Er zijn geen uitstaande waarborgen meer ten gunste van Belfius Bank.

Tenslotte weze vermeld dat de lening verstrekt door Société Générale aan Magellan is gewaarborgd door

de Franse Staat (‘PGE’).

(25) Leasingverplichtingen – kortlopende verplichtingen

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Leasingverplichtingen – kortlopende verplichtingen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Gebruiksrechten bedrijfspanden

172

234

Totaal

172

234

Voor verdere toelichting verwijzen we naar Leasingverplichtingen – langlopend (noot 21).

(26) Overige schulden

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Overige schulden

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Diverse schulden

Toe te rekenen kosten

Over te dragen opbrengsten

736

437

Totaal

771

481

Diverse schulden omvatten voornamelijk bedragen die verschuldigd zijn aan de acquirers.

I 149

Het gros van de over te dragen opbrengsten betreffen de vooruitgefactureerde bedragen m.b.t.

betaalterminals. Eind 2022 bedraagt hun aandeel 658 kEUR ten opzichte van 379 kEUR eind 2021 en hun

stijging is uitsluitend toe te wijzen aan de uitbreiding van de groep met de overgenomen vennootschap.

Zij factureert eveneens op anticipatieve wijze zodat het niet-verbruikt gedeelte als over te dragen

opbrengst dient te worden gecorrigeerd.

De over te dragen softwareopbrengsten vertegenwoordigen het saldo van deze post en bedragen 78 kEUR

hierin, wat vergelijkbaar is met 58 kEUR eind 2021.

(27) Bedrijfssegmentinformatie

De Groep rapporteert haar operationele segmenten naar aard van de activiteiten. Hierbij wordt een

onderscheid gemaakt tussen vier segmenten:

• Het segment van de betaalterminals omvat de financiële lease of de verkoop van betaalterminals,

de installaties. Andere ondersteunende activiteiten zitten daar eveneens onder begrepen zoals de

helpdesk, het onderhoud of interventies ter plaatse;

• Het segment van de autorisaties betreft de opbrengsten m.b.t. betaaltransacties en

autorisatiediensten, transactiebeheer voor derden etc.;

• Het segment van de software activiteiten;

• Het segment van de corporate activiteiten

Onder het eerste segment kunnen de activiteiten van Keyware Smart Card Division NV en sinds 2022 deze

van Payment Solutions BV worden ondergebracht. Dit segment omvat ook Keyware Transactions &

Processing GmbH en Keyware SARL al hebben deze geen significante bijdrage.

Het tweede segment van de autorisaties betreft voornamelijk Keyware Transaction & Processing NV en

anderzijds een deel van Keyware Transactions & Processing GmbH. Sinds dat Keyware Transaction &

Processing NV opging via fusie in Keyware Smart Card Division worden evenwel de specifieke kosten nog

toegewezen aan de autorisaties.

Het segment van de software heeft betrekking op geaggregeerde operationele segmenten van Magellan

SAS en EasyOrder BV.

De corporate activiteiten betreft Keyware Technologies NV dat een aantal groepsondersteunende

activiteiten, zoals financiën en administratie, kosten m.b.t. de beursnotering, e.d.m. verricht en die als

niet-toewijsbare elementen gerapporteerd worden.

Naast de doorfacturatie van de management fees en de autokosten aan de dochtervennootschappen, zijn

er sinds 2018 ook facturaties tussen het software segment en het autorisaties segment. Deze worden

separaat voorgesteld in de kolom “intersegment” en uiteindelijk geëlimineerd om de geconsolideerde

cijfers te bekomen.

Het hoogstgeplaatste orgaan dat belangrijke operationele beslissingen neemt, de Raad van Bestuur,

beoordeelt de bedrijfsresultaatindicatoren (meer bepaald EBIT, EBITDA en netto resultaat).

I 150

De opsplitsing van de resultaten voor het boekjaar 2022 is als volgt:

Geconsolideerde winst- en

verliesrekening

31.12.2022

kEUR

Segmentgegevens

Terminals

Autorisaties

Corporate

Software

Inter-

segment

Conso

Voortgezette

bedrijfsactiviteiten

Externe verkopen

10.058

8.615

5.298

23.971

Intersegment verkopen

177

(177)

Omzet

10.058

8.615

5.475

(177)

23.971

Overige bedrijfsopbrengsten

286

228

581

Kostprijs der verkopen

(1.485)

(5.541)

(676)

151

(7.551)

Personeelskosten

(1.730)

(70)

(132)

(1.839)

(3.771)

Afschrijvingen

(24)

(252)

(991)

(1.267)

Voorzieningen

(5)

150

145

Netto bijzondere

waardeverminderingen

op vlottende activa

(1.506)

(1.054)

(2.560)

Overige lasten

(4.679)

(402)

(866)

(2.402)

(8.323)

Bedrijfswinst / -verlies (-)

915

2.602

(1.033)

(1.259)

1.225

Financiële opbrengsten

493

138

631

Financiële kosten

(47)

(26)

(43)

(116)

Winst / verlies (-) voor

belastingen

1.361

2.602

(1.059)

(1.164)

1.740

Belastingen op het resultaat

(14)

(11)

(243)

(268)

Uitgestelde belastingen

(117)

218

168

Winst / verlies (-) van het

boekjaar uit voortgezette

bedrijfsactiviteiten

1.230

2.602

(852)

(1.340)

1.640

Resultaat van het boekjaar uit

beëindigde bedrijfsactiviteiten

Winst / verlies (-) van het

boekjaar

1.230

2.602

(852)

(1.340)

1.640

EBITDA (*)

2.308

2.602

(781)

786

4.915

(*) zie noot 56 (APM’s of Alternatieve PrestatieMaatstaven)

Het aandeel van de voornaamste rubrieken is als volgt:

Geconsolideerde winst- en

verliesrekening

31.12.2022

Aandeel van segment in totaal

Terminals

Autorisaties

Corporate

Software

Inter-

Segment

Conso

Omzet

42,0

35,9

22,8

(0,7)

100,0

Bedrijfswinst

74,7

212,4

(84,3)

(102,8)

100,0

Winst voor belastingen

78,2

149,5

(60,9)

(66,9)

100,0

Winst van het boekjaar

75,0

158,7

(52,0)

(81,7)

100,0

EBITDA

47,0

52,9

(15,9)

16,0

100,0

I 151

De opsplitsing van de balans voor het boekjaar 2022 is als volgt:

Geconsolideerde balans

31.12.2022

kEUR

Segmentgegevens

Terminals

Autorisaties

Corporate

Software

Conso

Activa

Goodwill

6.093

2.514

8.607

Immateriële vaste activa

4.089

Materiële vaste activa

596

447

1.087

Actieve latente belastingen

3.293

Vorderingen uit financiële leasing

6.742

1.560

8.302

Andere activa

180

Niet-vlottende activa

12.914

3.935

8.709

25.558

Voorraden

1.090

114

1.204

Handelsvorderingen

659

800

1.595

Overige vorderingen

313

776

1.154

Vorderingen uit financiële leasing

7.195

800

7.995

Liquide middelen

157

174

1.900

2.231

Vlottende activa

8.832

659

298

4.390

14.179

Totaal activa

21.746

659

4.233

13.099

39.737

Schulden en eigen vermogen

Geplaatst kapitaal

8.052

Uitgiftepremies

3.407

Andere reserves

797

Ingekochte eigen aandelen

(1.054)

Overgedragen resultaat

18.781

7.958

(5.548)

(2.861)

18.330

Eigen vermogen

18.781

7.958

5.654

(2.861)

29.532

Voorzieningen

174

204

Passieve latente belastingen

1.991

960

2.951

Leningen

638

221

874

Leasingverplichtingen

288

172

460

Langlopende verplichtingen

926

393

1.334

Handelsschulden

1.219

979

626

2.824

Actuele winstbelastingen

105

243

411

Overige fiscale en sociale schulden

264

673

980

Leningen

270

198

558

Leasingverplichtingen

172

Overige schulden

665

771

Kortlopende verplichtingen

2.523

1.295

1.886

5.716

Totaal schulden en eigen vermogen

23.340

7.970

7.875

552

39.737

Reconciliatie (*)

1.594

7.311

3.642

(12.547)

(*) het verschil tussen actief en passief in deze presentatie zijn de rekening-couranten

Nota activa : investeringen

108

410

526

I 152

De opsplitsing van de resultaten voor het boekjaar 2021 is als volgt:

Geconsolideerde winst- en

verliesrekening

31.12.2021

kEUR

Segmentgegevens

Terminals

Autorisaties

Corporate

Software

Inter-

segment

Conso

Voortgezette

bedrijfsactiviteiten

Externe verkopen

7.072

5.995

4.622

17.689

Intersegment verkopen

275

(275)

Omzet

7.072

5.995

4.897

(275)

17.689

Overige bedrijfsopbrengsten

277

215

552

Kostprijs der verkopen

(1.441)

(3.974)

(47)

214

(5.248)

Personeelskosten

(1.415)

(70)

(160)

(1.500)

(3.145)

Afschrijvingen

(17)

(255)

(1.328)

(1.600)

Impairment

(559)

Voorzieningen

(25)

(150)

(175)

Netto bijzondere

waardeverminderingen

op vlottende activa

(1.262)

(573)

(1.835)

Overige lasten

(3.282)

(152)

(400)

(1.787)

(5.560)

Bedrijfswinst / -verlies (-)

(93)

1.804

(910)

(682)

119

Financiële opbrengsten

383

108

497

Financiële kosten

(56)

(17)

(33)

(106)

Winst / verlies (-) voor

belastingen

234

1.804

(921)

(607)

510

Belastingen op het resultaat

(302)

(2)

(52)

(179)

(535)

Uitgestelde belastingen

249

264

165

678

Winst / verlies (-) van het

boekjaar uit voortgezette

bedrijfsactiviteiten

181

1.802

(709)

(621)

653

Resultaat van het boekjaar uit

beëindigde bedrijfsactiviteiten

Winst / verlies (-) van het

boekjaar

181

1.802

(709)

(621)

653

EBITDA (*)

1.052

1.804

(655)

1.754

3.955

(*) zie noot 56 (APM’s of Alternatieve PrestatieMaatstaven)

Het aandeel van de voornaamste rubrieken is als volgt:

Geconsolideerde winst- en

verliesrekening

31.12.2021

Aandeel van segment in totaal

Terminals

Autorisaties

Corporate

Software

Inter-

segment

Conso

Omzet

40,0

33,9

27,7

(1,6)

100,0

Bedrijfswinst

(78,2)

1.516,0

(764,7)

(573,1)

100,0

Winst voor belastingen

45,9

353,7

(180,6)

(119,0)

100,0

Winst van het boekjaar

27,7

276,0

(108,6)

(95,1)

100,0

EBITDA

26,6

45,6

(16,6)

44,3

100,0

I 153

De opsplitsing van de balans voor het boekjaar 2021 is als volgt:

Geconsolideerde balans

31.12.2021

kEUR

Segmentgegevens

Terminals

Autorisaties

Corporate

Software

Conso

Activa

Goodwill

5.248

2.514

7.762

Immateriële vaste activa

4.450

Materiële vaste activa

492

669

1.208

Actieve latente belastingen

3.075

Vorderingen uit financiële leasing

5.536

1.564

7.100

Andere activa

168

Niet-vlottende activa

10.876

3.620

9.263

23.763

Voorraden

463

186

649

Handelsvorderingen

466

181

989

1.724

Overige vorderingen

165

128

983

1.276

Vorderingen uit financiële leasing

6.282

864

7.146

Liquide middelen

362

285

1.071

1.718

Vlottende activa

7.360

466

594

4.093

12.513

Totaal activa

18.236

470

4.214

13.356

36.276

Schulden en eigen vermogen

Geplaatst kapitaal

8.052

Uitgiftepremies

3.407

Andere reserves

797

Ingekochte eigen aandelen

(1.090)

Overgedragen resultaat

17.551

5.356

(4.660)

(1.521)

16.726

Eigen vermogen

17.551

5.356

6.506

(1.521)

27.892

Voorzieningen

150

157

332

Passieve latente belastingen

1.783

1.028

2.811

Leningen

183

312

495

Leasingverplichtingen

344

Langlopende verplichtingen

183

656

839

Handelsschulden

712

522

426

1.660

Actuele winstbelastingen

551

162

765

Overige fiscale en sociale schulden

199

535

775

Leningen

398

487

Leasingverplichtingen

172

234

Overige schulden

404

481

Kortlopende verplichtingen

2.264

672

1.454

4.402

Totaal schulden en eigen vermogen

21.806

5.368

7.328

1.774

36.276

Reconciliatie (*)

3.570

4.898

3.114

(11.582)

(*) het verschil tussen actief en passief in deze presentatie zijn de rekening-couranten

Nota activa : investeringen

821

919

I 154

Bespreking van de resultaten per segment

De beoordeling van de resultaten per segment worden via onderstaande KPI’s verricht. Hierbij wordt

abstractie gemaakt van het Corporate segment. De KPI’s van de 3 voornaamste segmenten zijn:

KPI’s per segment

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Terminals

Autorisaties

Software

EBIT

915

(93)

2.602

1.804

(1.259)

(682)

EBITDA

2.308

1.052

2.602

1.804

786

1.754

Netto resultaat

1.230

181

2.602

1.802

(1.340)

(621)

Het segment van de betaalterminals kent een betere performantie in 2022 in vergelijking met 2021

gezien de EBITDA toename van 1.256 kEUR (gaande van 1.052 kEUR in 2021 tot 2.308 kEUR in 2022).

De verbetering is in hoofdzaak te danken aan de acquisitie van Payment Solutions en haar eigen

performantie doorheen het jaar 2022.

De EBIT kent een toename van 1.008 kEUR, evoluerend van -93 kEUR in 2021 tot 915 kEUR in 2022.

Naast bovenvermelde factoren wordt dit verklaard door hogere bijzondere waardeverminderingen op

debiteuren.

De netto winst groeit met 1.049 kEUR van 181 kEUR in 2021 tot 1.230 kEUR in 2022. Deze groei komt

voort uit een beter bedrijfsresultaat (+1.008 kEUR), een beter financieel resultaat (+119 kEUR) en

lagere belastingen (-78 kEUR).

Het segment van de autorisaties ziet haar EBITDA en haar andere resultaatsindicatoren verder

toenemen in 2022 t.o.v. 2021. De toename van de EBITDA met 798 kEUR van 1.804 kEUR in 2021 tot

2.602 kEUR in 2022 kan als volgt verder worden ontleed:

- de aangroei van de bruto marge met 1.053 kEUR, te danken aan de migratie die eind 2021

afgerond was waardoor de autorisatie-inkomsten een hoog niveau bereikten doorheen het

ganse jaar 2022;

- de toename van de overige lasten (+250 kEUR) ten gevolge van een kost verbonden aan de

migratie

De twee eerste segmenten zijn nauw verweven vermits zij betrekking hebben op dezelfde

(eind)klanten. De inkomsten gegenereerd door de autorisaties hebben hun bestaan te danken aan

dezelfde klanten als deze bij de betaalterminals.

Tenslotte registreert het softwaresegment een EBITDA verlies van 968 kEUR van 1.754 kEUR in 2021

tot 786 kEUR in 2022. Hierbij vormen onderstaande factoren een verklaring:

- de bruto marge vermindert met 51 kEUR. In 2022 worden er ook contracten voor een kortere

duur getekend, vaak één jaar, hetgeen de omzet en de bruto marge vermindert;

- de personeelskosten stijgen met 339 kEUR voornamelijk door aanwervingen bij EasyOrder;

- de overige lasten nemen toe met 615 kEUR (hogere kost van externen, reclame en promotie,

autokosten)

De EBIT krimpt met 577 kEUR van – 682 kEUR in 2021 tot – 1.259 kEUR in 2022, zij het minder dan het

EBITDA verlies van 968 kEUR. De onderliggende reden is de bijzondere waardevermindering op vaste

activa (559 kEUR) die in 2021 is verwerkt en die niet-recurrent van aard is.

Het verlies van dit segment neemt toe met 719 kEUR van – 621 kEUR in 2021 tot – 1.340 kEUR in 2022

en wordt voornamelijk verklaard met door de EBIT zoals hoger uitgelegd.

I 155

(28) Geografische segmentinformatie

De geografische segmentinformatie wordt in een aantal geografische gebieden onderverdeeld waarbij

wat de omzet betreft het weerhouden criterium de locatie is van de eindklant.

Wat de klanten in Franse overzeese gebieden betreft worden zij als buiten Europa beschouwd

niettegenstaande zij politiek niet onafhankelijk zijn en tot Frankrijk behoren. Wat de gerealiseerde

omzet in 2022 betreft, zijnde 1.561 kEUR, is deze hier voornamelijk gerealiseerd in de gebieden Frans

Polynesië (Oceanië), La Réunion (nabij Afrika) en in mindere mate de Caraïben (Midden-Amerika).

Wat de activa betreft en de investeringen is het criterium de vestiging van de Vennootschap of de

dochtervennootschap.

De geografische segmentinformatie voor de 2 betrokken boekjaren is als volgt:

31.12.2022

kEUR

Segmentgegevens

België

Overige EU

landen

Europa – niet

EU landen

Buiten Europa

Totaal

Omzet

20.359

2.051

1.561

23.971

Totaal activa

28.683

11.054

39.737

Investeringen

116*

410

526

(*) Dit cijfer houdt geen rekening met de nieuwe gebruiksrechten op bedrijfspanden (‘right-of-use assets’) verwerkt in 2022 ad 288 kEUR.

31.12.2021

kEUR

Segmentgegevens

België

Overige EU

landen

Europa – niet

EU landen

Buiten Europa

Totaal

Omzet

14.704

1.727

1.258

17.689

Totaal activa

26.146

10.130

36.276

Investeringen

512

407

919

De toename van de omzet in België is zoals eerder gesteld toe te wijzen aan de autorisaties (2022

profiteert van de eind 2021 voltooide migratie naar de nieuwe betaalpartner) en aan de contributie

van de nieuw overgenomen vennootschap tot het segment van de betaalterminals.

Net als in 2021, is er geen enkele klant die in 2022 op individuele basis minstens 10% van de

geconsolideerde omzet van het boekjaar vertegenwoordigt.

De grootste klant en de top 3 van de klanten van het software segment vertegenwoordigen

respectievelijk evenwel 17,8% en 34,1% van de omzet van dat individuele segment.

Wat de activa betreft, kan nog worden toegevoegd dat de niet-vlottende activa (zonder de lange

termijn financiële lease vorderingen et actieve latente belastingen) 13.963 kEUR bedragen eind 2022

(13.588 kEUR in 2021), waarbij aan België en andere EU landen een respectievelijk aandeel van 6.851

kEUR en 7.112 kan worden toegekend ten opzichte van 5.889 kEUR en 7.699 kEUR in 2021. Wat de

overige EU landen betreft vertegenwoordigen goodwill en immateriële vaste activa hierin met

respectievelijk 6.603 kEUR (in 2022) en 6.964 kEUR (in 2021) de belangrijkste waarden.

I 156

(29) Omzet

De verschillende omzetcategorieën kunnen als volgt voorgesteld worden:

Omzet

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Terminal opbrengsten

Opbrengsten uit financiële lease contracten

5.906

3.444

Verkoop van goederen

463

151

Verstrekken van diensten

3.650

3.414

Resultaat op de verbrekingsvergoedingen

10.058

7.070

Autorisatie-opbrengsten

8.615

5.997

Software opbrengsten

5.298

4.622

Totaal

23.971

17.689

Ultimo 2022 heeft de Groep dankzij de acquisitie inmiddels ongeveer 18.200 actieve klanten in

betaalterminals, in vergelijking met 14.600 actieve klanten eind 2021. In dit segment vertegenwoordigt

de belangrijkste klant minder dan 1% van de omzet.

Het segment van de betaalterminals genereert omzet uit de volgende bestanddelen:

- De financiële lease opbrengsten vertegenwoordigen de verdisconteerde netto contante waarde

van de financiële lease contracten, verdisconteerd middels een impliciete rentevoet van 5%;

- De verkoop van goederen heeft betrekking op de verkopen van betaalterminals en papierrollen.

Hoewel financiële lease beduidend meer voorkomt, prefereren sommige klanten de

betaalterminal zelf te bezitten;

- Onder het verstrekken van diensten wordt begrepen alle opbrengsten uit diensten die verband

houden met het segment van de betaalterminals, zoals installaties en interventies, onderhoud en

support, GPRS, abonnementen ... ;

- De verbrekingsvergoedingen betreffen de contractuele, forfaitair bepaalde opzegvergoedingen in

geval van eenzijdige beëindiging van het contract door de klant voor de einddatum. De

voorgestelde cijfers presenteren een netto bedrag zijnde het verschil tussen het nominale bedrag

van de verbrekingsvergoeding en de terugname van de openstaande vordering

De autorisatie-opbrengsten vertegenwoordigen de ontvangen commissies vanwege de acquirers. Deze

acquirers of betaalpartners maken het geld van de transacties over op de bankrekening van de

handelaar (eindklant) en nadien naar de diverse rechthebbenden, waaronder Keyware, een deel van

de MSC retrocederen conform afspraken.

Software omvat de activiteiten van EasyOrder (betaalapp) en deze van Magellan (betaaloplossingen).

De grote tendensen van 2022 zijn :

- de omzet van terminal opbrengsten neemt toe door acquisitie van Payment Solutions. Uit het

detail blijkt tevens dat zij relatief gezien ook meer verkopen van betaalterminals realiseren dan

huur, in vergelijking met Keyware, waardoor deze component sterker aan belang wint;

- autorisatie-opbrengsten kennen een groei door voordeel van de eind 2021 beëindigde

migratie en door de eigen contributie van Payment Solutions;

- softwareopbrengsten nemen voornamelijk toe door een nieuwe inkomstenbron, nl. de

verkoop van hardware (bestelzuilen)

I 157

(30) Kostprijs der verkopen

De kostprijs der verkopen kan als volgt worden voorgesteld:

Kostprijs der verkopen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Aangekochte betaalterminals en voorraadwijzigingen

1.297

1.197

Diensten m.b.t. betaalterminals

188

244

Kostprijs van de autorisaties

5.390

3.760

Kostprijs van software

676

Totaal

7.551

5.248

Aangezien bij het afsluiten van een lease contract de huuropbrengsten worden erkend voor de

volledige duur van het contract, dient de kostprijs van de aankopen (betaalterminals) eveneens te

worden erkend teneinde een overeenstemming (‘matching’) te realiseren in de winst- en

verliesrekening. Dit verklaart tevens waarom er geen betaalterminals terug te vinden zijn onder de

(verhuurde) materiële vaste activa, zoals dit wel het geval is onder de Belgische boekhoudnormen.

De diensten m.b.t. de betaalterminals betreffen o.m. aangerekende terminal bijdragen, software

bijdragen, herstelling en onderhoudskosten (RMA), ...

De kostprijs van de autorisaties vertegenwoordigt de kosten verbonden aan de bruto-commissies (of

‘MSC’, ‘Merchant Service Charge’) die de handelaren moeten betalen aan de betaalpartners

(‘acquirers’). De netto commissie, die bekomen wordt na aftrek van deze beoogde kosten, is de

commissie die ten gunste komt van Keyware Groep.

De kostprijs van software betreft de kost van de verkochte kiosken (hardware).

De belangrijkste tendensen van 2022 zijn:

- er werden meer goedkopere modellen ingekocht in 2022 in vergelijking met 2021, waardoor

de kost uiteindelijk slechts 100 kEUR hoger is niettegenstaande de afname bij zowel Keyware

als Payment Solutions;

- er werden besparingen gerealiseerd inzake de diensten m.b.t. betaalterminals;

- de toename van de kostprijs van de autorisaties volgt eenzelfde trend als de fluctuatie van de

omzet, omdat dit segment een vrij vergelijkbare brutomarge heeft;

- de kostprijs van software kent een sterke toename door enerzijds de intrede van de verkoop

van bestelzuilen (EasyOrder) en anderzijds omdat sommige klanten in 2022 meer nood hadden

aan een software-oplossing met hardware componenten (Magellan)

I 158

(31) Overige bedrijfsopbrengsten

Deze rubriek kan als volgt gedetailleerd worden:

Overige bedrijfsopbrengsten

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Personeelsgerelateerde inhoudingen en voordelen

130

110

Betalingsverschillen en andere boni op debiteuren

188

151

Subsidies

O&O belastingskrediet

150

Diverse

102

122

Totaal

581

552

De personeelsgerelateerde inhoudingen en voordelen betreffen inhoudingen zoals voordeel van alle

aard of andere tussenkomsten van het personeel. De toename reflecteert de toename van het

personeelsbestand en personeelskosten.

De betalingsverschillen m.b.t. debiteuren en andere boni betreffen voornamelijk verhaalde juridische

kosten op klanten, die zelf werden voorgefinancierd door betalingen aan advocaten en deurwaarders.

Zij hebben derhalve een recurrent karakter.

De Groep geniet via de Franse dochtervennootschap een belastingskrediet m.b.t. O&O activiteiten.

Deze recurrente baat vertegenwoordigt een bedrag van ongeveer 150 kEUR per jaar. De tegenpost is

op de balans terug te vinden onder de overige vorderingen.

De post diverse omvat andere teruggevorderde of doorgefactureerde bedragen evenals de

gerealiseerde meerwaarden op de verkoop van vaste activa.

I 159

(32) Personeelskosten

Het personeelsbestand van de Groep kan als volgt worden gedetailleerd per land:

Tewerkstelling per jaareinde – per land

31.12.2022

31.12.2021

VTE

Bedienden tewerkgesteld in België

Bedienden tewerkgesteld in Duitsland

Bedienden tewerkgesteld in Luxemburg

Bedienden tewerkgesteld in Frankrijk

Bedienden – per jaareinde

Dit betreffen de VTE van de tewerkgestelde personeelsleden. De Groep doet daarnaast nog beroep op

consultants, onderaannemers en interimpersoneel waarvan de verloningen onder de overige lasten

zijn verwerkt. Zij maken derhalve geen deel uit van de in deze rubriek opgenomen cijfers.

De toename van het personeelsbestand uit zich in de personeelskosten:

Personeelskosten

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Salarissen

2.902

2.414

Sociale bijdragen

700

592

Groepsverzekering

Diverse voordelen en overige personeelskosten

162

132

Totaal

3.771

3.145

Een gedeelte van de personeelsleden is actief op vlak van ontwikkeling. Het gedeelte van hun verloning

dat betrekking heeft op de onder immateriële vaste activa geactiveerde ontwikkelingskosten wordt in

mindering van de personeelskosten gebracht zodat de bovenstaande bedragen netto bedragen zijn.

Het gaat om een bedrag van respectievelijk 403 kEUR en 431 kEUR voor 2022 en 2021 dat betrekking

heeft op de ontwikkelingswerkzaamheden binnen het software segment.

De groepsverzekering is van het type defined contribution.

Anderzijds zijn de voorgestelde bedragen bruto waarden, zodat persoonlijke bijdragen van de

werknemers of andere terugvorderingen m.b.t. de verloningen separaat onder de overige

bedrijfsopbrengsten terug te vinden zijn. Het respectievelijke bedrag voor 2022 en 2021 is 130 kEUR

en 110 kEUR. Deze bedragen kunnen eventueel in mindering worden gebracht van deze

personeelskosten om zich zo een beeld te vormen van de netto kost voor de Groep.

Gemiddelde tewerkstelling – per land

31.12.2022

31.12.2021

VTE

Bedienden tewerkgesteld in België

Bedienden tewerkgesteld in Duitsland

Bedienden tewerkgesteld in Luxemburg

Bedienden tewerkgesteld in Frankrijk

Bedienden – gemiddelde tewerkstelling

I 160

(33) Afschrijvingen, netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa en

voorzieningen

33.1. Afschrijvingen

De afschrijvingen kunnen als volgt worden gedetailleerd:

Afschrijvingen

31.12.2022

31.12.2021

Noot

kEUR

Afschrijvingen immateriële vaste activa

(7)

764

1.085

Afschrijvingen materiële vaste activa

(8)

503

515

Totaal

1.267

1.600

De afschrijvingslasten op immateriële vaste activa omvatten zowel de afschrijvingslasten op

immateriële activa die in het kader van de overname geïdentificeerd werden als de afschrijvingslasten

op de ontwikkelingskosten die sindsdien werden geactiveerd.

De afschrijvingen op materiële vaste activa hebben vooral betrekking op de gebruiksrechten als op het

wagenpark.

33.2. Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vaste activa

Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen

op vaste activa

31.12.2022

31.12.2021

Noot

kEUR

Bijzondere waardeverminderingen op vaste activa

(6)

559

Totaal

559

De in 2021 uitgewerkte impairment analyse m.b.t. EasyOrder gaf aanleiding tot het aanleggen van een

netto bijzondere waardevermindering op de immateriële en vaste activa voor 559 kEUR. Eind 2022 zijn

er geen indicaties dat deze bijzondere waardevermindering al dan niet gedeeltelijk teruggedraaid kan

worden. Dit feit is meteen een verklaring voor de afname van de reguliere afschrijvingslast van het

boekjaar 2022 (1.267 kEUR) in vergelijking met het vorige jaar (1.600 kEUR).

33.3. Voorzieningen

Voorzieningen

31.12.2022

31.12.2021

Noot

kEUR

Voorzieningen (dotatie + ; terugneming -)

(18)

(145)

175

Totaal

(145)

175

In 2021 werd een voorziening aangelegd van 175 kEUR ter dekking van 2 geschillen (administratieve

boete van de FSMA m.b.t. inkoop eigen aandelen van 150 kEUR en geschil met een gewezen

personeelslid van 25 kEUR).

Deze bedragen werden afgewikkeld in 2022. In 2022 werd een voorziening aangelegd ter dekking van

een nieuw geschil met een personeelslid ten belope van 30 kEUR. Zodoende leidt dit tot een netto-

opbrengst van 145 kEUR in de winst- en verliesrekening van 2022.

I 161

(34) Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op vlottende activa

Deze rubriek kan als volgt worden gedetailleerd:

Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen

op vlottende activa

31.12.2022

31.12.2021

Noot

kEUR

Waardeverminderingen op vorderingen

(10), (15)

2.473

1.837

Waardeverminderingen op voorraden

(12)

(2)

Totaal

2.560

1.835

De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële lease betreffen zowel de niet-gerealiseerde

als de gerealiseerde waardeverminderingen evenals de provisie voor kredietverliezen. De hoogte van

het bedrag is mede afhankelijk van het overblijvend gedeelte van het contract op het moment van de

kennisgeving van de faling. Voor meer details inzake de geboekte waardeverminderingen op

uitstaande vorderingen uit financiële leasing verwijzen we naar de overeenkomstige balansrubrieken

(noot 10 en 15).

(35) Overige lasten

Deze rubriek kan als volgt verder worden gedetailleerd:

Overige lasten

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Huisvesting

294

270

Autokosten

537

400

Materiaalkosten

210

189

Communicatiekosten

238

250

Vergoeding van het management

997

1.193

Overige vergoedingen en erelonen

4.127

1.992

Onderaannemingen

196

223

Beursnotering

Representatie en vertegenwoordiging

136

Sales en marketing

845

491

Interimpersoneel

136

Administratie

225

204

Niet-aftrekbare BTW en andere bedrijfsbelastingen

242

Andere

163

Totaal

8.323

5.560

In 2022 bedraagt de toename van de overige lasten 2.763 kEUR waardoor zij toenemen van 5.560 kEUR

in 2021 tot 8.323 kEUR. Het aandeel van de overgenomen vennootschap bedraagt hierin 1.723 kEUR,

waarvan 1.682 kEUR terug te vinden is onder de overige vergoedingen en erelonen. Naast de

vergoeding van het lokaal management omvat deze post ook de commissies die worden betaald aan

zelfstandige verkopers. Het merendeel van de door Payment Solutions gerealiseerde verkopen wordt

via dit extern verkoopsapparaat gerealiseerd.

I 162

De meest significante post zijn de overige vergoedingen en erelonen die 4.127 kEUR bedragen in 2022.

Zij omvat een hele reeks aan derden betaalde sommen zoals advocaat- en deurwaarderskosten,

boekhouding en auditkosten, externe consultants (IT, ontwikkelaars, …). De aan bestuurders betaalde

vergoedingen voor de uitvoering van hun mandaat worden ook hierin opgenomen.

Anderzijds is de fluctuatie van een aantal posten losstaand van de contributie van Payment Solutions.

Zo omvatten de overige vergoedingen en erelonen een (éénmalig) bedrag van 250 kEUR dat betrekking

heeft op de kost van de afgeronde migratie naar de nieuwe betaalpartner en worden meer

vergoedingen betaald aan externe medewerkers (o.m. developers in het softwaresegment).

Sales en marketing kennen een toename van 354 kEUR ten gevolge van het inschakelen van een extern

call center als ondersteuning voor voornamelijk de betaalterminal verkoopsactiviteiten.

Niet-aftrekbare BTW en andere bedrijfsbelastingen omvat in 2022 de administratieve schikking van

150 kEUR m.b.t. inkoop eigen aandelen. Dit bedrag was reeds in de geconsolideerde cijfers van 2021

verwerkt als een voorziening en is in 2022 effectief betaald.

(36) Financiële opbrengsten en kosten

36.1. Financiële opbrengsten

De financiële opbrengsten kunnen als volgt worden weergegeven:

Financiële opbrengsten

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Financieringsbaten lease contracten

631

491

Intresten op uitgeleende geldmiddelen

Totaal

631

497

Zoals vermeld onder toelichting (5) Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving – (j)

Financiële instrumenten – Vorderingen uit financiële lease, wordt initieel de netto contante waarde

van een financiële lease contract erkend, en zullen nadien de intresten worden bijgeboekt doorheen

de looptijd van het contract. Het in resultaat nemen van de financiële opbrengsten gebeurt aan de

hand van de impliciete rentevoet die van kracht was op het moment van het initieel erkennen van de

netto geactualiseerde waarde (5% in zowel 2022 als in 2021).

De toename van deze rubriek in 2022 is louter en alleen toe te wijzen aan de acquisitie van Payment

Solutions aangezien er door die acquisitie additionele financiële lease contracten worden toegevoegd

tot de contractenbasis.

36.2. Financiële kosten

De financiële kosten kunnen als volgt worden weergegeven:

Financiële kosten

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Intresten op financiële schulden

Overige

Totaal

116

106

I 163

(37) Belastingen op het resultaat

Het detail van de belastingen op het resultaat is als volgt:

Belastingen op het resultaat

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Vennootschapsbelasting (+ kost ; - opbrengst)

268

535

Latente belastingen (+ kost ; - opbrengst)

(168)

(678)

Totaal

100

(143)

De reconciliatie tussen de standaard en de effectieve belastingsvoet is als volgt:

Reconciliatie standaard en effectieve belastingsvoet

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Resultaat voor belastingen

1.740

510

Belastingen aan standaard belastingsvoet (25% beide boekjaren)

435

128

Reconciliatieposten:

Impairment goodwill / andere immateriële activa en materiële vaste activa

140

Permanente verschillen op verworpen uitgaven

Belastingen op vorige boekjaren

(62)

Erkenning actieve belastingslatenties op vroegere bestaande verliezen

(218)

(264)

R&D tax credit niet belast

(38)

(40)

Verschil in standaardtarief tussen België en andere landen

Groepsbijdrage

(313)

Verhoging wegens onvoldoende voorafbetalingen

Niet belaste winsten

(389)

(315)

Niet erkende actieve belastingslatenties op verliezen

572

152

Wijziging belastingsvoet Frankrijk

(66)

Overige

Totaal reconciliatieposten

(335)

(271)

Belastingen in de winst- en verliesrekening (+ kost / - opbrengst)

100

(143)

Effectieve belastingsvoet van het boekjaar, gecorrigeerd voor belastingen op

voorgaande boekjaren (%)

9,3

In de berekening van de effectieve belastingvoet van het boekjaar worden posten die betrekking

hebben op voorgaande jaren niet weerhouden, in casu de belastingen op het resultaat van voorgaande

boekjaren. De lage effectieve belastingsvoet van 9,3% wordt verklaard door de erkenning van

bijkomende actieve uitgestelde belastingen, het toepassen van een groepsbijdrage tussen Belgische

vennootschappen en een gedeelte niet belaste winsten dankzij fiscaal overdraagbare verliezen.

Anderzijds wordt dit wel gecompenseerd door niet erkende actieve uitgestelde belastingen op

verliezen van het boekjaar.

I 164

37.1. Vennootschapsbelasting

De vennootschapsbelasting van 2022 omvat de belastingen op het resultaat van het boekjaar (268

kEUR kost). De afname van de vennootschapsbelasting is het gevolg van de groepsbijdrage tussen

Belgische vennootschappen, waardoor de belastingskost wordt verminderd ten belope van het fiscale

voordeel (313 kEUR).

De Groep geniet van een significant bedrag aan niet belaste winsten (389 kEUR) ten gevolge van fiscaal

overdraagbare verliezen. Naast de Vennootschap, betalen eveneens Keyware Smart Card Division en

Magellan vennootschapsbelasting. De andere vennootschappen niet aangezien zij verlieslatend waren

in 2022.

37.2. Latente belastingen

De aansluiting van de latente belastingen met de balansmutaties is als volgt voor 2022 en 2021 :

Aansluiting latente belastingen met balansmutaties

31.12.2022

Boekjaar 2022

kEUR

Noot

Kost

Opbrengst

Erkenning actieve uitgestelde belastingen m.b.t. Keyware Technologies

(9)

218

Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan

(19)

Reële waarde-aanpassingen Magellan

(19)

105

Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Keyware Smart Card Division

(19)

200

Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Payment Solutions

(19)

317

Totaal

355

523

Netto latente belastingen (opbrengsten min kosten)

168

Aansluiting latente belastingen met balansmutaties

31.12.2021

Boekjaar 2021

kEUR

Noot

Kost

Opbrengst

Aanwending fiscale verliezen Magellan

(9)

Erkenning actieve uitgestelde belastingen m.b.t. Keyware Technologies

(9)

264

Uitgestelde belasting op omzeterkenning Magellan

(19)

Reële waarde-aanpassingen Magellan

(19)

Verlaging Franse belastingsvoet

(19)

Uitgestelde belastingen m.b.t. lease vorderingen Keyware Smart Card Division

(19)

249

Totaal

707

Netto latente belastingen (opbrengsten min kosten)

678

Latente belastingen presenteren in 2022 nog steeds een netto-baat van 168 kEUR, zij het beduidend

lager ten opzichte van 678 kEUR in 2021. De voornaamste verklaring hierbij is het opzetten van de

uitgestelde belastingen op de in 2022 bij Payment Solutions erkende lease vorderingen, hetzij een kost

van 317 kEUR die er voorheen niet was.

I 165

Voor het overige wordt deze mutatie verklaard door componenten die een lagere uitgestelde baat

vertonen (lager bedrag van actieve latente belastingen en van uitgestelde belastingen m.b.t. de lease

vorderingen van Keyware Smart Card Division). Tenslotte omvatte het vorige boekjaar een opbrengst

van 66 kEUR, die betrekking had op een actualisatie aan het lagere tarief van de

vennootschapsbelasting in Frankrijk (van 26,5% naar 25%), en die niet-recurrent van aard is.

Wij verwijzen naar de 2 vermelde balansrubrieken voor verdere duiding.

37.3. Fiscaal overdraagbare verliezen

De actieve latente belastingen die uitgedrukt zijn betreffen uitsluitend de Vennootschap. Ultimo 2022

bedragen de fiscaal overdraagbare verliezen 56.332 kEUR, waarvan een aandeel van slechts 13.172

kEUR het voorwerp uitmaakt van de uitgedrukte actieve belastinglatentie van 3.293 KEUR.

De fiscaal overdraagbare verliezen van de dochtervennootschappen EasyOrder BV, KTP GmbH,

Keyware SARL en Payment Solutions BV bedragen respectievelijk 5.167 kEUR, 944 kEUR, 676 kEUR en

34 kEUR. Met uitzondering van Payment Solutions BV werden er geen actieve (noch passieve)

belastingslatenties uitgedrukt bij de 3 andere vennootschappen.

(38) Impact van acquisities

Op 6 januari 2022 werd de acquisitie verricht van alle aandelen van Payment Solutions BV voor een

bedrag van 1.375 kEUR, gefinancierd via banklening ten belope van 1.000 kEUR en via eigen middelen

voor het saldo van 375 kEUR. De liquide middelen verworven bij acquisitie bedroegen 335 kEUR.

Er is geen earn-out clausule voorzien in de koopovereenkomst (‘SPA’).

De lening van 1.000 kEUR verstrekt door KBC Bank wordt afgelost in 60 maandelijkse schijven met als

einddatum februari 2027.

De contributie van deze acquisitie tot de winst- en verliesrekening van 2022 kan als volgt worden

samengevat:

Contributie van Payment Solutions tot het resultaat van 2022

kEUR

Omzet

5.092

Bedrijfswinst (EBIT)

1.124

EBITDA

1.456

Winst voor belastingen

1.198

Netto winst

885

De kosten verbonden aan deze transactie zijn verwaarloosbaar.

In 2021 werden geen acquisities verricht.

I 166

(39) Vergoedingen in de vorm van eigen vermogensinstrumenten

Er zijn geen lopende warrantenplannen meer. Het meest recente warrantenplan was toegekend in

2014 (B.A.V. 30 september 2014) en voorzag in 2.065.000 aandelen. De laatste warranten werden

uitgeoefend in 2019. Voor verdere details rond het aantal inschrijvingsrechten (voorheen ‘warranten’)

uitgeoefend per jaar verwijzen wij naar het Jaarverslag van 2020 (noot (39) Vergoedingen in de vorm

van eigen vermogensinstrumenten).

Er werd op 17 juni 2019 een Aandelenoptieplan toegekend via een Buitengewone Algemene

Vergadering der aandeelhouders. Ultimo 2022 zijn er nog 240.000 uitoefenbare aandelenopties.

Aandelenoptieplan

31.12.2022

31.12.2021

Aandelen

opties

Uitoefen-

prijs (€)

Aandelen

opties

Uitoefen-

prijs (€)

Openstaand begin periode

270.000

450.000

Vervallen

(30.000)

(150.000)

Openstaand en uitoefenbaar einde periode

240.000

0,98

270.000

0,98

Voor het nominatief detail per begunstigde wordt verwezen naar het Hoofdstuk over Corporate

Governance. Tot dusver werden nog geen opties gelicht. Het lichten van deze aandelenopties zou, in

tegenstelling tot de warranten voorheen, niet leiden tot het uitreiken van nieuwe aandelen en dus

geen verwatering voor de bestaande aandeelhouders met zich meebrengen. De Vennootschap

beschikt over voldoende eigen aandelen om hieraan te voldoen.

De 150.000 vervallen aandelenopties in 2021 hebben betrekking op de voormalige CEO en de 30.000

van 2022 op de vertrokken CCO.

(40) Lease-overeenkomsten

Lease contracten worden hoofdzakelijk afgesloten voor een periode van 60 maanden of 5 jaren, maar

ook kortere termijn zijn mogelijk.

De verhuurprijs van een lease contract wordt opgesplitst tussen lease en onderhoudscomponenten.

Voor de omzeterkenning wordt de actuele waarde van de netto lease berekend over de volledige

duurtijd van het contract die dan wordt geregistreerd in de maand dat het contract een aanvang neemt

(installatie). Maandelijks wordt een financiële opbrengst erkend dewelke het verschil tussen de totale

waarde van het contract en de geactualiseerde waarde weergeeft. De omzet met betrekking tot het

onderhoud wordt gespreid, over de duurtijd van het contract, in opbrengst genomen.

De bruto-investering is de nominale waarde van de netto-lease component van het lease contract,

abstractie makend van de tijdswaarde van het geld of van de impliciete intrest. De netto-investering is

de netto geactualiseerde waarde van deze bedragen, die als financiële lease vorderingen terug te

vinden zijn op de balans. Het verschil tussen beide zijn de intresten, uitgedrukt aan nominale waarde,

de zgn. niet-verdiende financieringsbaten.

De activa corresponderend met de financiële lease, worden opgenomen in de balans en gepresenteerd

als een vordering, voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de lease, rekening houdend

met een impliciete rente. Deze bedraagt consistent 5 % voor beide jaren. De gepresenteerde

vorderingen op minder dan één jaar omvatten naast de openstaande reeds gefactureerde bedragen

I 167

tevens de binnen de 12 maanden nog te factureren bedragen uit hoofde van de lopende financiële

lease contracten.

De waardeverminderingen betreffen de op lange en korte termijn vorderingen geboekte bedragen.

Lease-overeenkomsten – uitstaande en nog te factureren bedragen

31.12.2022

31.12.2021

Noot

kEUR

Bruto-investering (nominale waarde)

19.344

16.786

- niet langer dan één jaar

9.359

8.288

- langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar

9.968

8.485

- langer dan 5 jaar

Netto-investering (netto contante waarde, exclusief

waardevermindering)

18.221

15.842

- niet langer dan één jaar

(15)

9.247

8.238

- langer dan één jaar en niet langer dan 5 jaar

(10)

8.959

7.593

- langer dan 5 jaar

(10)

Niet-verdiende financieringsbaten (nominale waarde – NCW)

1.123

944

Restwaarden

Waardeverminderingen

(1.924)

(1.596)

Waardevermindering (-) voor oninbare vorderingen < 1 jaar

(15)

(1.252)

(1.092)

Waardevermindering (-) voor oninbare vorderingen > 1 jaar & > 5 jaar

(10)

(672)

(504)

Er zijn geen restwaarden voorzien in de financiële lease contracten aangezien de lessee de

betaalterminal niet kan kopen op het einde van het contract. Zodoende zijn er evenmin winsten of

verliezen te vermelden bij de verkoop. Er zijn evenmin variabele leasevergoedingen.

Zoals gesteld omvatten de vorderingen op minder dan één jaar tevens de reeds gefactureerde,

openstaande bedragen. Abstractie makend van deze bedragen kan dan onderstaand overzicht worden

bekomen van uitsluitend de nominale en de netto contante waarden m.b.t. alle toekomstige nog te

factureren stromen op minder dan één jaar en meer dan één jaar.

Lease-overeenkomsten – saldo van de nog te factureren bedragen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Netto-investering (netto contante waarde, exclusief

waardevermindering)

9.247

8.238

- gefactureerde bedragen

(4.321)

(4.128)

= nog te factureren bedragen < 1 jaar

4.926

4.110

+ nog te factureren bedragen > 1 jaar

8.974

7.604

= nog te factureren bedragen (NCW)

13.900

11.714

Nominale waarde

15.023

12.658

Niet-verdiende financieringsbaten (nominale waarde – NCW)

1.123

944

I 168

De maturiteitstabellen van de verwachte bruto inkomsten zijn als volgt samen te vatten:

Maturiteitstabellen m.b.t. de verwachte te factureren bruto bedragen

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

2022

4.160

2023

5.038

3.168

2024

3.890

2.652

2025

3.120

1.918

2026

2.112

747

2027

846

2028

Totaal

15.023

12.658

(41) Afwaardering van activa

In overeenstemming met IFRS 3 – Bedrijfscombinaties moet goodwill die voortkomt bij de consolidatie

jaarlijks getest worden voor bijzondere waardeverminderingen of frequenter als er indicaties zijn dat

de goodwill niet correct is gewaardeerd conform IAS 36 – Bijzondere waardeverminderingen van

activa. Deze norm vereist daarenboven dat goodwill vanaf de acquisitiedatum wordt toegewezen aan

de kasstroomgenererende eenheden, die verondersteld worden de synergieën van de

bedrijfscombinaties te genieten. De kasstroomgenererende eenheden aan dewelke de goodwill is

toegerekend, werden voor waardeverminderingen getest op balansdatum door de boekwaarde van

de eenheid te vergelijken met de recupereerbare waarde.

De Groep gebruikt kasstroomschattingen voor de 4 individuele kasstroomgenererende eenheden

waaraan goodwill is toegewezen : Keyware Smart Card Division (betaalterminals), Payment Solutions

(betaalterminals), EasyOrder (betaalapp) en Magellan (software).

Voor elk van de kasstroomgenererende eenheden is er een specifieke discontofactor (WACC) bepaald,

zijn toekomstige verwachte operationele kasstromen uitgewerkt en is de groei beoordeeld.

Op basis van de per 31 december 2022 uitgevoerde impairment testen is de Raad van Bestuur van

mening dat er geen bijzondere waardevermindering dient geboekt te worden ten laste van 2022. We

herinneren eraan dat in 2021 de andere immateriële vaste activa en de materiële vaste activa van

EasyOrder reeds het voorwerp maakten van een bijzondere waardevermindering van 559 kEUR en dat

in 2020 de goodwill reeds werd afgeschreven voor 231 kEUR. Er zijn geen indicaties dat de bijzondere

waardevermindering op de activa van EasyOrder niet langer verantwoord is.

Voor meer uitleg hieromtrent wordt verwezen naar Goodwill (noot 6).

I 169

(42) Winst per aandeel

De winst per aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te delen door

het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen van het jaar.

De winst per verwaterd aandeel wordt berekend door het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep te

delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande aandelen gedurende het jaar, beide

gecorrigeerd voor elk effect van verwatering van potentiële gewone aandelen.

Winst per aandeel

31.12.2022

31.12.2021

Eenheden

Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen (1)

22.516.649

+ aanpassing voor warranten / ingekochte aandelen

= Gewogen gemiddelde uitstaande aandelen verwaterd (2)

22.516.649

Winst van het boekjaar (kEUR) (3)

1.640

653

Winst per aandeel (in EUR) (= 3/1)

0,0728

0,0290

Winst per verwaterd aandeel (in EUR) (= 3/2)

0,0728

0,0290

(43) Financiële activa en passiva

Een overzicht van de financiële instrumenten naar categorie is als volgt:

Financiële activa en passiva

31.12.2022

kEUR

31.12.2022

kEUR

31.12.2021

kEUR

31.12.2021

kEUR

Boekwaarde

Reële

waarde

Boekwaarde

Reële

waarde

Vorderingen uit financiële leasing

8.302

7.100

Niet vlottende activa

8.302

7.100

Handelsvorderingen

1.595

1.724

Vorderingen uit financiële leasing

7.995

7.146

Liquide middelen

2.231

1.718

Vlottende activa

11.821

10.588

Totaal financiële activa

20.123

17.688

Leningen

874

495

Leasingverplichtingen

460

344

Langlopende verplichtingen

1.334

839

Handelsschulden

2.824

1.660

Leningen

558

487

Leasingverplichtingen

172

234

Kortlopende verplichtingen

3.554

2.381

Totaal financiële passiva

4.888

3.220

De belangrijkste financiële activa zijn de financiële lease vorderingen. Hun reële waarde is bepaald aan

de hand van de actualisatie van de toekomstige opbrengsten, zijnde de methode van de

verdisconteerde lease-inkomsten.

I 170

De betrokken financiële activa en passiva worden voorgesteld aan geamortiseerde kostprijs. Bij

gebreke aan vergelijkbare instrumenten of observeerbare marktdata is een niveau 3

waarderingstechniek toegepast zodat er geen verschil is tussen hun boekwaarde en hun reële waarde.

Dit geldt in het bijzonder voor de lease vorderingen, handelsvorderingen en handelsschulden alsook

de leningen (vaste rentevoet).

Er is evenmin een significant verschil tussen de boekwaarde en de reële waarde van de

leasingverplichtingen uit hoofde van de gebruiksrechten op vaste activa.

De volgende risico’s zijn van toepassing op de financiële instrumenten van de Groep.

• Wisselkoersrisico en intrestrisico

Het wisselkoersrisico is niet van toepassing voor de Groep. De openstaande financiële schuld is

aan een vaste rentevoet gecontracteerd zodat het intrestrisico nihil is;

• Kredietrisico

Het kredietrisico is afhankelijk van de activiteitensector van de klant en van de algemene

economische toestand. Om het kredietrisico zoveel als mogelijk te beperken wordt het

betalingsgedrag van de financiële lease klanten nauwlettend opgevolgd en wordt vermeden om

teveel nieuwe klanten te puren uit conjunctuurgevoelige sectoren. Binnen de Groep is er geen

kredietverzekering afgesloten.

De algemene economische toestand wordt beoordeeld. Zo werd door de verhoogde

onzekerheid die de COVID-19 Pandemie met zich meebracht, in 2020 een verhoogde

afwaardering toegepast van 4,9% in het kader van de potentiële kredietverliezen door

insolventies en falingen m.b.t het cliënteel van de betaalterminals. Elk jaar wordt deze provisie

opnieuw beoordeeld. Zo werd zij bijgesteld tot 6% in 2021 (nog steeds COVID-19) en verder tot

7,5% in 2022. De bijstelling van 2022 houdt rekening met de gevolgen van de energiecrisis die

uitbrak. We verwijzen hierbij ook naar de noten 10 en 15 waar de verhoogde provisie eveneens

is vermeld.

De financiële lease vorderingen waarop bijzondere waardeverminderingen worden geboekt,

vertegenwoordigen een gecumuleerde waardevermindering van 1.924 kEUR in 2022 in

vergelijking met 1.596 kEUR in 2021. Naast de bijstellen van het risico (van 6% naar 7,5%) is de

toename ook verklaard door de opname van Payment Solutions in de consolidatie.

Wat de handelsvorderingen betreft is het kredietrisico veel beperkter aangezien het bij Magellan

om softwareklanten gaat met een onberispelijke track record inzake betalingen doorheen de

jaren. Dit geldt ook voor de handelsvorderingen m.b.t. autorisatie-inkomsten daar de vordering

op slechts enkele betaalpartners betrekking heeft. Een analyse rond potentiële kredietverliezen

is dan ook niet pertinent voor deze categorie.

• Liquiditeitsrisico

De terugbetaling van de financiële schulden vertegenwoordigt een significant bedrag op

jaarbasis, hoewel afnemend sinds 2021. Daar waar er nog in 2020 en in 2021 respectievelijk

2.735 kEUR en 2.012 kEUR was afbetaald, werd er in 2022 slechts 962 kEUR afbetaald. Dit wordt

verklaard door het wegvallen van de afbetaling van de Magellan acquisitie sinds september

2021. Voor het liquiditeitsrisico verwijzen wij naar de maturiteitstabellen m.b.t. lopende

financiële schulden.

I 171

Ultimo 2022 zijn er geen financiële activa te melden die vervallen zijn maar waarvoor er geen

bijzondere waardevermindering werd aangelegd.

De Groep heeft geen collaterals, derivaten, noch investeringen in eigen vermogensinstrumenten,

intrest swaps, forward contracten en hedge instrumenten.

(44) Transacties met verbonden partijen

De volgende verbonden partijen kunnen worden onderscheiden.

(a) Entiteiten met invloed van betekenis op de Vennootschap

Hierbij wordt verwezen naar het hoofdstuk over Aandelen en aandeelhouders. Er is geen enkele

entiteit die rechtstreeks meer dan 50% bezit van de Vennootschap. Niettemin kan Powergraph BV,

ondanks een aandelenbezit van 47,7 % op 31 december 2022, worden beschouwd als een entiteit die

een de facto controle uitoefent aangezien de Vennootschap 4,4 % eigen aandelen bezit.

De transacties van 2022 bestaan uit vergoedingen als uitvoerend bestuurder en de openstaande

provisie of schulden per jaareinde.

(b) Dochtervennootschappen

De Vennootschap factureert management fees en belast autokosten door aan haar

dochtervennootschappen op basis van intragroepsovereenkomsten. Deze bedragen 3.095 kEUR in

2022 in vergelijking met 3.113 kEUR in 2021.

Significante transacties zijn terug te vinden onder de schulden in rekening courant ten opzichte van de

dochtervennootschappen (9.053 kEUR), die vergoed worden aan 1% intrest.

Deze categorie heeft betrekking op FAAM SAS (voorheen Galileo SAS), de tegenpartij van wie de

Vennootschap Magellan heeft verworven in 2017. Als onderdeel van de koopsom verwierf zij 514.668

aandelen van Keyware Technologies, die ultimo 2022 een marktwaarde hebben van 535 kEUR. Er zijn

geen transacties te melden met de Vennootschap.

(d) Managers op sleutelposities en hun gelieerde partijen

Onder deze categorie vallen de leden van de Raad van Bestuur en het management van de

Vennootschap.

In 2022 bedragen de verloningen van management en bestuurders 1.514 kEUR en zijn uitsluitend van

korte termijn, hetgeen in lijn ligt met 1.576 kEUR in 2021. Zij beperken zich tot een vaste en variabele

vergoeding en de terugbetaling van onkosten. Er zijn geen op aandelen gebaseerde verloningen

toegekend in 2022, noch in 2021.

Het samenvattend overzicht voor 2022 en 2021 volgt hierna.

I 172

Transacties met verbonden partijen in 2022

Entiteiten met

invloed van

betekenis op de

Vennootschap

Dochter

Ondernemingen

Geassocieerde

ondernemingen

Managers op

sleutelposities

en aan hun

gerelateerde

partijen

1. Vorderingen op verbonden partijen

Handelsvorderingen

311

Overige vorderingen

316

2. Schulden aan verbonden partijen

Handelsschulden

103

306

Overige schulden

9.053

103

9.053

306

3.Transacties tussen verbonden partijen

Presteren van diensten

3.095

Verkoop van wagens

Financiële opbrengsten

Financiële kosten

Vergoedingen aan managers op

sleutelposities

240

1.514

Vergoedingen aan bestuurders

Kruisparticipaties

535

Transacties met verbonden partijen in 2021

Entiteiten met

invloed van

betekenis op de

Vennootschap

Dochter

Ondernemingen

Geassocieerde

ondernemingen

Managers op

sleutelposities

en aan hun

gerelateerde

partijen

1. Vorderingen op verbonden partijen

Handelsvorderingen

145

Overige vorderingen

151

2. Schulden aan verbonden partijen

Handelsschulden

114

232

Overige schulden

8.990

111

8.990

232

3.Transacties tussen verbonden partijen

Presteren van diensten

3.113

Verkoop van wagens

Financiële opbrengsten

Financiële kosten

Vergoedingen aan managers op

sleutelposities

244

1.576

Vergoedingen aan bestuurders

Uitgeleende geldmiddelen

1.280

Terugontvangen geldmiddelen

1.280

Kruisparticipaties

561

I 173

(45) Vergoedingen aan de commissaris

Op het totale Groepsniveau werden de volgende honoraria toegekend aan de commissaris, EY

Bedrijfsrevisoren BV :

Vergoedingen aan de commissaris

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Statutaire en geconsolideerde audit van de Vennootschap en

dochtervennootschappen

117

Specifieke scope in nazicht van dochtervennootschappen

Bijkomende vergoedingen voor eenmalige opdrachten

Totaal

110

144

De lagere vergoeding in 2022 is verklaard omwille van de bijkomende werkzaamheden in het kader

van de statutaire audit ten laste van 2021 evenals vergoedingen uit eenmalige opdrachten.

De honoraria van 2022 bedragen 110 kEUR en omvatten een niet-recurrent gedeelte van 20 kEUR

betrekking hebben op bijkomende werkzaamheden in het kader van de statutaire audit.

(46) Verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen

De Groep is betrokken in bepaalde gerechtelijke procedures en claims in het kader van de normale

bedrijfsuitoefening. Het management heeft deze procedures beoordeeld en heeft in die gevallen

waarin het van oordeel is dat de verplichting bestaat en het bedrag van de verplichting op een

betrouwbare wijze kon worden ingeschat, een voorziening aangelegd. Wij verwijzen naar de separate

noot inzake voorzieningen.

Er zijn geen voorwaardelijke verplichtingen te melden.

Het Management is verder van oordeel dat de afloop van alle andere gevallen geen materieel effect

zal hebben op de financiële positie of bedrijfsresultaten van de Groep.

(47) Voorwaardelijke activa

Er zijn geen voorwaardelijke activa te vermelden.

(48) Operationele lease-overeenkomsten

Gelet op de adoptie van de Standaard IFRS 16 worden operationele lease-overeenkomsten voortaan

gepresenteerd als gebruiksrechten en schulden op de balans van de Groep. Derhalve dient hier niets

over te worden gerapporteerd. Wij verwijzen naar de toelichting rond de lease verplichtingen voor

meer informatie rond de maturiteit van de resterende betalingen.

(49) Beëindiging van bedrijfsactiviteiten

Tijdens de boekjaren 2021 en 2022 heeft de Groep geen bedrijfsactiviteiten beëindigd. De activiteit

van Keyware Transactions & Processing GmbH werd evenwel afgebouwd sinds 2017, maar de

onderneming was nog steeds operationeel in 2021 en 2022. Zij zal wel worden vereffend in 2023.

Conform het Duitse recht kan een liquidatie pas afgerond zijn na een periode van één jaar volgend op

de beslissing tot ontbinding.

I 174

(50) Pand op het handelsfonds en aandelen

In 2016 werd een pand op het handelsfonds van Keyware Technologies in eerste rang toegekend ten

voordele van Belfius Bank NV ad 3.000 kEUR maar deze inschrijving werd in februari 2022 opgeheven.

Ultimo 2022 werden 2 waarborgen verstrekt ten voordele van KBC Bank. Enerzijds een pand op de

aandelen van Payment Solutions (m.b.t. de lening van 1.000 kEUR) en anderzijds een pand op de

ondernemingsgoederen van Keyware Smart Card Division (m.b.t. de lening van 400 kEUR).

(51) Wisselkoers en hedging

Tijdens de boekjaren 2021 en 2022 oefende de Groep geen hedging activiteiten uit daar er slechts

sporadisch transacties in vreemde valuta voorkomen. In alle vestigingen van de Groep is de euro de

rapporteringsmunt.

(52) Toepassing inzake het gebruik van financiële instrumenten

Het enige financieel instrument dat te vermelden viel is het Programma van inkoop eigen aandelen.

Het laatste programma werd krachtens beslissing van de Raad van Bestuur beëindigd op 27 augustus

2020. Buiten de inkoop van eigen aandelen wordt er geen beroep gedaan op afgeleide financiële

instrumenten.

(53) Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum

Tot op 20 april 2023 dienen er geen significante gebeurtenissen te worden vermeld.

(54) Hangende geschillen

Er zijn momenteel een beperkt aantal claims en rechtszaken hangende tegen de Vennootschap en haar

filialen, waarvan de Groep van mening is dat zij bijkomstig zijn en kaderen in een normale

bedrijfsuitoefening. Volgens de Raad van Bestuur is het onwaarschijnlijk dat dergelijke individuele

claims of rechtszaken een materieel negatief effect zouden hebben op de financiële toestand van de

Vennootschap en haar filialen.

De geschillen rond COVID-19 reglementering en inbreuken op de Codex over het Welzijn op het Werk

werden in 2022 afgerond via een minnelijke schikking van in totaliteit 15 kEUR.

De per 31 december 2021 aangelegde voorziening voor geschillen (175 kEUR) werd aangewend in 2022

voor 160 kEUR en teruggedraaid voor de overige 15 kEUR. Anderzijds werd er per 31 december 2022

een provisie aangelegd van 30 kEUR voor een nieuw geschil met een ex-personeelslid. De pleidooien

vonden nog niet plaats.

Inzake geschillen met leveranciers meldden wij reeds dat één partij in beroep ging tegen een uitspraak

waarbij een dochtervennootschap niet gehouden was tot betaling van de geclaimde facturen voor een

bedrag van 48 kEUR, omdat de contractuele relatie al verbroken was. Deze zaak zal in hoger beroep

worden behandeld. Er is nog steeds geen rechtsdag bepaald voor deze zaak.

(55) Dividenden

Er werden geen dividenden uitgekeerd tijdens het boekjaar 2022 noch in 2021. De laatste

dividenduitkering gaat terug tot 2019 toen een interimdividend werd uitgekeerd van 0,04 EUR (vier

eurocent) per aandeel hetzij 913 kEUR.

I 175

(56) Alternatieve prestatiemaatstaven

Op 5 oktober 2015 heeft ESMA de richtsnoeren gepubliceerd over Alternatieve PrestatieMaatstaven

(‘APM’) (2015/1415). Deze richtsnoeren zijn van toepassing vanaf 3 juli 2016. Het doel is het promoten

van de bruikbaarheid en de transparantie van de APM, hetgeen ten goede komt aan de

vergelijkbaarheid, de betrouwbaarheid en de verstaanbaarheid ervan.

56.1 Rendabiliteitsmaatstaven

EBITDA

EBITDA is de maatstaf van de operationele rendabiliteit die de non cash impacten uitsluit. Deze KPI is

de primaire beoordelingsmaatstaf binnen de Groep, zowel als geheel als per segment of onderdeel.

Anderzijds wordt de ondernemingswaarde vaak bepaald als EBITDA multiple.

De reconciliaties tussen respectievelijk EBIT en EBITDA en nettowinst en EBITDA zijn als volgt:

EBITDA

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Bedrijfswinst / bedrijfsverlies (EBIT)

1.225

119

Afschrijvingen

1.267

1.600

Bijzondere waardevermindering op vaste activa

559

Waardevermindering voorraad

(2)

Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op handels- en lease vorderingen,

gecorrigeerd voor de verliezen m.b.t. de gerealiseerde omzet van het boekjaar

2.335

1.679

EBITDA

4.915

3.955

EBITDA marge

EBITDA

4.915

3.955

Omzet

23.971

17.689

EBITDA marge (%): EBITDA / omzet

20,5

22,4

Renconciliatie EBITDA – nettowinst

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Winst van het boekjaar

1.640

653

Belastingen op het resultaat

268

535

Uitgestelde belastingen

(168)

(678)

Financiële opbrengsten

(631)

(497)

Financiële kosten

116

106

Afschrijvingen

1.267

1.600

Bijzondere waardeverminderingen op vaste activa

559

Waardevermindering voorraad

(2)

Netto bijzondere waardeverminderingsverliezen op handels- en lease vorderingen,

gecorrigeerd voor de verliezen m.b.t. de gerealiseerde omzet van het boekjaar

2.335

1.679

EBITDA

4.915

3.955

I 176

Bruto- en nettowinstmarge

Dit geeft de performantie de Groep weer na de operationele en financiële activiteiten. Bij de

beoordeling van de nettowinstmarge dient evenwel te worden vermeld dat de Vennootschap geniet

van fiscale verliezen en dat er eveneens actieve latente belastingen werden geactiveerd. Dit verklaart

waarom de netto winst van het boekjaar de winst voor belastingen overstijgt.

Bruto- en nettowinstmarge

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Winst voor belastingen

1.740

510

Omzet

23.971

17.689

Brutowinstmarge (%)= winst voor belastingen / omzet

7,3

2,9

Winst van het boekjaar

1.640

653

Omzet

23.971

17.689

Nettowinstmarge (%) = winst van het boekjaar / omzet

6,8

3,7

56.2 Solvabiliteitsmaatstaven

Bruto financiële schuld

Deze maatstaf geeft weer welke de totale financiële schuld is, bij uitbreiding inclusief de leasing

schulden en wordt weerhouden bij de berekening van de netto financiële schuld.

Bruto financiële schuld

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Leningen – langlopend

874

495

Leasing – langlopend

460

344

Leningen – kortlopend

558

487

Leasing – kortlopend

172

234

Bruto financiële schuld

2.064

1.560

Bruto financiële schuld exclusief leasing

1.432

982

Netto financiële schuld

Deze maatstaf wordt gebruikt om van vertrekkende van de ondernemingswaarde (‘enterprise value’)

de eigen vermogenswaarde (‘net equity value’) te bepalen. Het is een essentieel bestanddeel in het

kader van waarderingen.

Netto financiële schuld

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Bruto financiële schuld

2.064

1.560

Min liquide middelen

(2.231)

(1.718)

Netto financiële schuld

Netto kas

167

158

Netto financiële schuld exclusief leasing

Netto kas exclusief leasing

799

736

I 177

Graad van financiële onafhankelijkheid

De graad van financiële onafhankelijkheid reflecteert de mate waarin de Groep met eigen vermogen

is gefinancierd.

Graad van financiële onafhankelijkheid

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Graad financiële onafhankelijkheid (ruime zin)

Eigen vermogen

29.532

27.892

Totaal passiva

39.737

36.276

Graad financiële onafhankelijkheid (ruime zin) = Eigen vermogen / totaal passiva (%)

74,3

76,9

Schuldgraad

De schuldgraad is een weergave van de bruto financiële schuld ten opzichte van het balanstotaal. Het

is een weergave van de mate waarin de Groep gefinancierd wordt door financiële schulden.

Schuldgraad

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

Schuldgraad (ruime zin)

Leningen – langlopend en kortlopend

1.432

982

Leasing – langlopend en kortlopend

632

578

Bruto financiële schuld

2.064

1.560

Totaal passiva

39.737

36.276

Schuldgraad (ruime zin) = Bruto financiële schuld / totaal passiva (%)

5,2

4,3

Schuldgraad (enge zin)

Bruto financiële schuld, exclusief leasing

1.432

982

Totaal passiva

39.737

36.276

Schuldgraad (enge zin) = Bruto financiële schuld exclusief leasing / totaal passiva (%)

3,6

2,7

I 178

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Keyware Technologies

NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV (de

“Vennootschap”) en haar dochterondernemingen (samen “de Groep”), brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat

van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over Geconsolideerde balans op 31 december 2022, Geconsolideerde winst-

en verliesrekening, het Overzicht van de gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd

kasstroomoverzicht en het Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen van het boekjaar

afgesloten op 31 december 2022 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Geconsolideerde Jaarrekening”) en

omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en

ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 22 mei 2020, overeenkomstig het voorstel van het

bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene

vergadering die zal beraadslagen over de Geconsolideerde Jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. We hebben de

wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 6 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Geconsolideerde Jaarrekening van Keyware Technologies

NV, die Geconsolideerde balans op 31 december 2022 omvat, alsook Geconsolideerde winst- en verliesrekening,

het Overzicht van de geconsolideerde gerealiseerde en niet gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd

kasstroomoverzicht en het Mutatieoverzicht van de wijzigingen in het geconsolideerd eigen vermogen over het

boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een geconsolideerd balanstotaal van € 39.737 duizend

en waarvan de geconsolideerde resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 1.640 duizend.

Naar ons oordeel geeft de Geconsolideerde Jaarrekening een getrouw beeld van het geconsolideerde eigen

vermogen en van de geconsolideerde financiële positie van de Groep op 31 december 2022, alsook van de

geconsolideerde resultaten en de geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten,

in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese

Unie (“IFRS”) en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud

We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISA’s”)

die van toepassing zijn in België. Wij hebben bovendien de door International Auditing and Assurance Standards

Board (“IAASB”) goedgekeurde ISA’s toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitingsdatum en nog niet

goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader

beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Geconsolideerde

Jaarrekening” van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste

ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons

oordeel.

Kernpunten van de controle

De kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die volgens ons professioneel oordeel het

meest significant waren bij onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening van de huidige verslagperiode.

I 179

Deze aangelegenheden werden behandeld in de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening

als een geheel en bij het vormen van ons oordeel hieromtrent en derhalve formuleren wij geen afzonderlijk

oordeel over deze aangelegenheden.

Waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing

Beschrijving van het kernpunt

De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing op korte en lange termijn bedragen € 1.924

duizend op 31 december 2022 en hebben betrekking op voorzieningen voor klantensaldi die als oninbaar worden

beschouwd. De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing worden berekend op basis van de

ouderdom van de vorderingen, de status van het contract en de algemene historiek van het betalingsgedrag van

klanten.

De waardeverminderingen op vorderingen uit financiële leasing zijn belangrijk voor onze controle vanwege de

omvang van het bedrag van de bruto-vorderingen (€ 18.221 duizend) en de bijhorende waardeverminderingen,

en omdat de bepaling van de waardeverminderingen inschattingen van het management vereist met betrekking

tot de invorderbaarheid van de vorderingen uit financiële leasing van de Groep op basis van de hierboven

vermelde elementen.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Testen, op basis van een statistisch verantwoorde steekproef, van het bestaan en de waardering van

uitstaande vorderingen uit financiële leasing op 31 december 2022 door middel van een aansluiting met

getekende contracten met de klant.

• Evalueren en bespreken van de analyses en beoordelingen toegepast door het management bij de

bepaling de waardeverminderingen.

• Testen van de mathematische accuraatheid van de berekening van het management van de

waardeverminderingen.

• Beoordeling van de adequaatheid van de informatie opgenomen in Toelichting 10 (vorderingen uit

financiële leasing op lange termijn) en Toelichting 15 (Vorderingen uit financiële leasing op korte

termijn).

Waardeverminderingen op goodwill en andere vaste activa

Beschrijving van het kernpunt

De Geconsolideerde Jaarrekening bevat op 31 december 2022 goodwill voor een bedrag van € 8.607 duizend. De

Groep test jaarlijks de boekwaarde van zijn kasstroom-genererende eenheden (“CGU”). De test op

waardeverminderingen omvat een vergelijking van de realiseerbare waarde van de CGU met zijn boekwaarde.

We verwijzen naar de beschrijving in toelichting 6 en in de sectie “Waarderingsregels en financiële risicofactoren”

van de Geconsolideerde Jaarrekening. De beoordeling door de Groep van waardeverminderingen op goodwill en

andere vaste activa is een proces dat inschattingen vereist inzake de toekomstige kasstromen, de

verdisconteringsvoet (“WACC”), de groeivoet van omzet en kosten om de realiseerbare waarde van de CGU te

bepalen en de klantenrotatie.

Samenvatting van de uitgevoerde procedures

• Beoordelen en testen van de belangrijke hypotheses en methodologie zoals opgenomen in de jaarlijkse

test op waardeverminderingen van de CGU. De belangrijkste onderliggende hypothesen zijn de WACC,

de groeivoet van omzet en kosten en de toekomstige kasstromen en de klantenrotatie.

• Beoordeling van de redelijkheid van de toekomstige kasstromen opgenomen in de waarderingstest op

goodwill aan de hand van de historische resultaten en het beschikbaar business plan, en evaluatie van

de historische nauwkeurigheid van de inschattingen van het management.

• Testen van de mathematische accuraatheid van het waarderingsmodel met de hulp van interne

waarderingsspecialisten.

• Beoordeling van de sensitiviteitsanalyse van het management.

I 180

• Analyse van de adequaatheid en volledigheid van de toelichtingen opgenomen in toelichting 6

“Goodwill”, in toelichting 5 “Belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving van de

Geconsolideerde Jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Geconsolideerde

Jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die een getrouw

beeld geeft in overeenstemming met IFRS en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire

voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het

opstellen van de Geconsolideerde Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is

van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Geconsolideerde Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor

het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten,

indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de

continuïteitsveronderstelling tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen

of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Geconsolideerde Jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Geconsolideerde

Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en

het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid

is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is

uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich

voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs

kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers

op basis van de Geconsolideerde Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is

op de controle van de Geconsolideerde Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid

omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap en van de Groep, noch omtrent de efficiëntie

of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap en van de Groep

ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan

gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en

handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende

werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Geconsolideerde Jaarrekening een afwijking van

materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van

controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die

voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel

belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van

fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten

om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het

systeem van interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als

doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet

zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van

de Vennootschap en van de Groep;

• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het

evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop

betrekking hebbende toelichtingen;

I 181

• het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde

continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een

onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die

significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap en de Groep om de

continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn

wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking

hebbende toelichtingen in de Geconsolideerde Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn,

om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot

op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter

toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap of van de Groep niet langer gehandhaafd kan worden;

• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Geconsolideerde Jaarrekening, en of

deze Geconsolideerde Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze

die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte

en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante

tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Omdat we de eindverantwoordelijkheid voor ons oordeel dragen, zijn we ook verantwoordelijk voor het

organiseren, het toezicht en het uitvoeren van de controle van de dochterondernemingen van de Groep. In die

zin hebben wij de aard en omvang van de controleprocedures voor deze entiteiten van de Groep bepaald.

We verstrekken aan het auditcomité binnen het bestuursorgaan een verklaring dat we de relevante

deontologische vereisten inzake onafhankelijkheid naleven en we melden hierin alle relaties en andere

aangelegenheden die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid zouden kunnen beïnvloeden, alsook, voor zover van

toepassing, de bijbehorende maatregelen die we getroffen hebben om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Aan de hand van de aangelegenheden die met het auditcomité binnen het bestuursorgaan besproken worden,

bepalen we de aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de Geconsolideerde

Jaarrekening over de huidige periode en die daarom de kernpunten van onze controle uitmaken. We beschrijven

deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door

wet- of regelgeving.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de

Geconsolideerde Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van

toepassing zijnde ISA’s, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het

jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening, de andere informatie opgenomen in het jaarrapport te

verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening en andere

informatie opgenomen in het jaarrapport

Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Geconsolideerde

Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening overeen met de Geconsolideerde

Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Geconsolideerde Jaarrekening

opgesteld overeenkomstig artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

I 182

In de context van onze controle van de Geconsolideerde Jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het

overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Geconsolideerde

Jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport, zijnde:

• Deel 1 "Aandelen en aandeelhouders"

• Deel 2 "Verklaring inzake deugdelijk bestuur"

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is.

In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang

te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de

wettelijke controle van de Geconsolideerde Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk

gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de

Geconsolideerde Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Geconsolideerde Jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat (“ESEF”)

Wij hebben, overeenkomstig de norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten

met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming

van het ESEF-formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde

Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”).

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF-vereisten, van de

geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “de

digitale geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op

het portaal van de FSMA (https://www.fsma.be/nl/data-portal).

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te

concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van

materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat en de markering van

informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten van Keyware Technologies NV per 31 december

2022 opgenomen in het jaarlijks financieel verslag beschikbaar op het portaal van de FSMA

(https://www.fsma.be/nl/data-portal ) in alle van materieel belang zijnde opzichten in overeenstemming zijn met

de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermeldingen

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van

de verordening (EU) nr. 537/2014.

Diegem, 25 april 2023

EY Bedrijfsrevisoren BV

Commissaris

Vertegenwoordigd door

Daniel Wuyts *

Partner

*Handelend in naam van een BV

I 183

STATUTAIRE

INFORMATIE

I 184

VERKORTE STATUTAIRE JAARREKENING VAN KEYWARE TECHNOLOGIES NV

Dit hoofdstuk bevat uittreksels van de statutaire (enkelvoudige) jaarrekening van Keyware

Technologies NV (0458.430.512) m.b.t. het boekjaar 2022.

De integrale versie van de statutaire jaarrekening en het jaarverslag m.b.t. het boekjaar 2022 zijn

verder te raadplegen op de website van de Vennootschap (www.keyware.com) binnen de termijnen

zoals voorzien door het WVV. De statutaire jaarrekening kan tevens worden geraadpleegd vanaf haar

neerlegging via de website van de Nationale Bank van België (www.nbb.be).

De statutaire jaarrekening is opgesteld volgens de Belgische wettelijke bepalingen dewelke op diverse

aspecten aanzienlijk (kunnen) afwijken van de IFRS boekhoudprincipes toegepast bij het opstellen van

de geconsolideerde jaarrekening.

De commissaris heeft op deze jaarrekening een goedkeuring verklaring zonder voorbehoud gegeven.

Voor inzage in het controleverslag van de commissaris en het jaarverslag wordt verwezen naar de

website van de Nationale Bank van België en naar de website van de Vennootschap.

Verkorte statutaire jaarrekening van het boekjaar 2022

Verkorte balans

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

(geauditeerd)

Activa

Niet-vlottende activa

21.141

19.867

Materiële vaste activa

324

430

Financiële vaste activa

20.817

19.437

Vlottende activa

2.761

2.255

Handelsvorderingen

885

747

Overige vorderingen

595

Geldbeleggingen

1.054

1.090

Liquide middelen

174

285

Overlopende rekeningen

101

Totaal activa

23.902

22.122

Schulden en eigen vermogen

Eigen vermogen

13.886

12.170

Geplaatst kapitaal

8.729

Uitgiftepremies

575

Reserves

1.449

1.412

Overgedragen resultaat

2.163

1.454

Voorzieningen voor risico’s en kosten

150

Schulden op meer dan één jaar

638

Financiële schulden

638

Schulden op minder dan één jaar

10.324

9.795

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

198

Handelsschulden

979

725

Belastingen, bezoldigingen en sociale schulden

Overige schulden

9.053

8.990

Overlopende rekeningen

Totaal schulden en eigen vermogen

23.902

22.122

I 185

Verkorte resultatenrekening

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

(geauditeerd)

Bedrijfsopbrengsten

6.043

5.403

Omzet

5.371

4.798

Andere bedrijfsopbrengsten

672

605

Bedrijfskosten

(4.193)

(4.112)

Diensten en diverse goederen

(3.735)

(3.374)

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

(132)

(160)

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op

immateriële en materiële vaste activa

(178)

(188)

Waardeverminderingen op handelsvorderingen

(38)

(169)

Voorzieningen voor risico’s en kosten

150

(150)

Andere bedrijfskosten

(260)

(71)

Bedrijfswinst/(verlies)

1.850

1.291

Financiële opbrengsten

Opbrengsten uit vlottende activa

Niet-recurrente financiële opbrengsten

Financiële kosten

(1.111)

(1.263)

Kosten van schulden

(110)

(99)

Waardevermindering op vlottende activa andere dan voorraden,

bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen

(990)

(758)

Andere financiële kosten

(11)

(7)

Niet-recurrente financiële kosten

(399)

Winst/(verlies) van het boekjaar vóór belasting

757

Belastingen op het resultaat van het boekjaar

(11)

(52)

Winst/(verlies) van het boekjaar

746

(7)

Verkorte resultaatbestemming

31.12.2022

31.12.2021

kEUR

(geauditeerd)

Te verwerken winstsaldo / verliessaldo

2.200

1.544

Te verwerken winst / verlies van het boekjaar

746

(7)

Overgedragen winst van het vorige boekjaar

1.454

1.551

Toevoeging aan de wettelijke reserves

Toevoeging aan de overige reserves

Over te dragen winst

2.163

1.454

I 186

LEXICON

I 187

APM

BE GAAP

Alternatieve PrestatieMaatstaven

Algemeen aanvaarde Belgische boekhoudprincipes

Brutomarge

Verkopen min kostprijs der verkopen

Brutowinstmarge

Winst voor belastingen / omzet (%)

BTW

Belasting over de Toegevoegde Waarde

CAGR

Compound Annual Growth Rate (%)

CEPANI

Belgisch Centrum voor Arbitrage en Mediatie

CGU

Cash Generating Unit (Kasstroomgenererende eenheid)

CROS

Centraal Register voor de invordering van Onbetwiste Schulden

CIR

Crédit Impôt Recherche

Dark Kitchen

DCF

Een restaurant of cafetaria dat uitsluitend maaltijden bereidt voor online bestellingen en

thuisbezorging

Discounted Cash Flow

DSS

Data Security Standards

EBIT

Earnings Before Interest and Taxes

Wordt als het operationeel resultaat aanzien of dus bedrijfswinst (of bedrijfsverlies)

EBITDA

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and Amortizations

Wordt gedefinieerd als het Bedrijfsresultaat (EBIT) + afschrijvingen +

waardeverminderingen op voorraden + waardeverminderingen op debiteuren +

bijzondere verliezen (‘Impairments’), gecorrigeerd voor de verliezen die betrekking

hebben op de omzet van het boekjaar

EBITDA marge

EBITDA / omzet (%)

ECB

Europese Centrale Bank

EMV

Europay, MasterCard en Visa

EPCI

Electronic Payment Certificate Institute

ERP

Enterprise resource planning

ESEF

European Single Electronic Format

ESMA

European Securities and Markets Authority

FSMA

Financial Services and Markets Authority

GPRS

General Packet Radio Service

GSM

Global System for Mobile Communications

H2H

Host to host

HCE

Host Card Emulation

IAS

International Accounting Standards

IASB

International Accounting Standards Board

Interchange Fee

IFR

Interchange Fee Regulation

IFRIC

International Financial Reporting Interpretations Committee

IFRS

International Financial Reporting Standards

IPO

Initial Public Offering

ISA

International Standards on Auditing

ISO

Independent Sales Organisation

K.B.

Koninklijk Besluit

kEUR

Duizenden euros

KGE

KasstroomGenererende Eenheid

MAR

Market Abuse Regulation

mEUR

Miljoenen euros

MSC

Merchant Service Charge (%)

NBB

Nationale Bank van België

NCW

Netto Contante Waarde (‘Net Present Value’)

NFC

Near Field Communication

NSP

Network Service Provider

O&O

Onderzoek en Ontwikkeling (‘R&D’)

PAN

Primary Account Numbers

PCI

Payment Card Industry

PGE

Prêt Garanti par l’Etat

I 188

POS

Point of sales

Percentage punt

PPA

Purchase Price Allocation

SaaP

Software as a Product

SaaS

Software as a Service

Schuldgraad

Leningen / balanstotaal

(SIM based) Secure element

SPA

Share Purchase Agreement

TMS

Terminal Management System

VPOS

Virtual Point of Sales

VTE

Voltijdse Equivalenten

WACC

Weighted Average Cost of Capital (%)

WVV

Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen