INHOUDSTAFEL
Boodschap van de CEO
Miko in 2021
Jaarverslag
Heritage
Mission Statement
Strategie Miko
Groepsstructuur
Analyse van de Resultaten
Activiteiten
Highlights 2021
Human Resources – Onze Mensen
Miko Aandeel – Beursinformatie
Corporate Governance Verklaring
Resultaten en voorstel tot resultaatsbestemming
Corporate Social Responsibility
Geconsolideerde Cijfers
2
5
6
7
11
12
13
15
25
33
40
43
45
77
78
82
BOODSCHAP VAN DE CEO
Beste aandeelhouders,
Terwijl we dit voorwoord schrijven laat de oorlog Rusland – Oekraïne in onze achtertuin een spoor
van menselijke en economische destructie na. Het overschaduwt ons historische kanteljaar 2021,
dat zonder meer een centrale pagina zal krijgen in onze geschiedenisboeken, en dit niet alleen
omdat Miko zijn 220 jarig bestaan vierde. Ja, de Miko-groep heeft een mooie, ronde en gezegende
leeftijd bereikt, maar blijft, zoals uit dit verslag zal blijken, jong en dynamisch in doen en laten.
Inderdaad, in het eerste kwartaal van 2021 vond met de verkoop van de kunststofverwerkingsafdeling aan
de Duitse kunststofverpakkingsgroep PACCOR een radicale strategische heroriëntatie plaats.
Miko verrichtte van oudsher 2 kernactiviteiten: kunststofverpakkingen en koffieservice.
Beiden waren volledig verzelfstandigd en kenden elk hun eigen investeringsnoden. Omdat er maar één
investeringsportefeuille was, en om beide afdelingen toe te laten hun eigen groeiambities waar te maken,
werd besloten te zoeken naar een overnemer. Met het Duitse PACCOR werd een zeer goede “match”
gevonden. Het is succesvol in dezelfde marktsegmenten als Miko Pac, met een breed assortiment, een
ruim scala aan productietechnieken en R&D-initiatieven.
De strategische focus komt zo volledig te liggen bij koffie, en financiële middelen die werden gegenereerd
met de verkoop van de kunststof is voorbestemd om externe groei waar te maken.
BOODSCHAP VAN DE CEO
En onze resultaten van 2021? Die zijn zonder meer bevredigend. Ondanks het feit dat COVID onze
contreien nooit echt met rust liet, konden we toch weer een aanzienlijke groei inzetten.
De omzet van de koffieserviceafdeling steeg met 56% tot 146,3 miljoen euro. Zonder de genoemde
overnames zou de groei nog steeds 15% bedragen hebben.
En na eliminatie van de resultaten van de kunststofafdeling en van alle elementen die met de verkoop van
die afdeling gepaard gingen, stegen de EBIT en EBITDA, met respectievelijk met 2.642% en 72%, tot 6,5
miljoen euro en 20,09 miljoen euro. Het nettoresultaat evolueerde van een nettoverlies van 1,1 miljoen euro
in 2020 naar een nettowinst van 4,1 miljoen euro in 2021.
Zonder bovengenoemde aanpassingen bedroegen de totale EBIT, EBITDA en nettowinst respectievelijk 49
miljoen euro, 63,3 miljoen euro en 46,6 miljoen euro.
Al snel leidde dit tot een participatie in het Nederlandse MAAS koffie van 92 %. De resterende aandelen
kwamen in handen van het management.
MAAS, dat gelegen is te Eindhoven – Nederland, behaalde pre-COVID met een 500-tal werknemers een
omzet van 70 miljoen euro. Het plaatst koffie- en vendingtoestellen, vooral bij grote bedrijven, openbare
instellingen en universiteiten. Samen met de reeds aanwezige Nederlandse dochter Miko Koffie Service,
bevindt Miko zich nu in de top 3 van de koffieservicebedrijven in Nederland.
De volgende overname liet niet lang op zich wachten. In november nam Miko het in Beerse gevestigde SAS
over. Met een 100-tal werknemers behaalt deze koffiebrander een omzet van circa 35 miljoen euro.
Waar Miko Koffie zich focust op de buitenhuismarkt, zoals bedrijven, instellingen en horeca, versterkt SAS
onze aanwezigheid op de private label markt gericht naar de retail met onder meer een breder
productassortiment. SAS ligt ook op een steenworp van de branderij van Miko. Binnen 3 jaar zal in Turnhout
een nieuwe moderne branderij in gebruik genomen worden op een terrein van 50.000 m2. Dat zal toelaten
om beide bedrijven met elkaar te verenigen, en de productie efficiënter te maken.
BOODSCHAP VAN DE CEO
DANK U
Beste medewerkers, tot slot nemen wij graag deze gelegenheid ter hand om jullie allen te danken voor jullie
inzet tijdens 2021. Wat een jaar! Eerst halveerde ons bedrijf, om vervolgens weer te verdubbelden, en dat
op nog geen 9 maanden tijd! Zoiets kan enkel met jullie als gemotiveerde, energieke en loyale partners. Wij
zijn fier om jullie tot ons team te mogen tellen. Zéér hartelijke dank.
Frans Van Tilborg Karl Hermans
En de toekomst?
Uitdagingen zijn er zeker. Extern zijn er de krappe arbeidsmarkt, instabiele wereldwijde aanvoerlijnen,
verdere COVID-opstoten buiten Europa, jojo bewegingen in grondstoffenprijzen, gestegen energieprijzen,
het onzekere effect van de situatie in Oekraïne… Maar tijdens ons 220-jarig bestaan hebben wij al voor
hetere vuren gestaan.
Ook intern staan we voor heel wat uitdagingen, niet in het minst de integratie van de recente grote
overnames. Ons klaarmaken voor “De grote Volksverhuizing”, het samenvoegen van Miko en SAS in één
moderne branderij. Dit complexe proces zal enkele jaren in beslag nemen en zal stap-voor-stap minutieus
voorbereid moeten worden. En ook de kruisbestuivingen met MAAS uitdiepen, waarbij er nu al
grensoverschrijdende commerciële opportuniteiten zijn voor België en Nederland en er reeds een
significante kennisoverdracht gaande is betreffende onze IT en HR.
En een uitdaging die we ook niet mogen vergeten: wij hebben onze kunststofverwerkingsafdeling aan erg
aantrekkelijke voorwaarden kunnen verkopen en op die manier een mooie spaarpot opgebouwd voor
verdere externe groei... En die kas is nog niet leeg.
Omdat bij diverse buitenlandse dochterondernemingen aanzienlijke COVID-subsidies teruggevorderd
kunnen worden indien Miko een dividend betaalt, stelt de Raad van Bestuur voor om over het jaar 2021
geen dividend te betalen.
MIKO IN 2021
Omzet
in miljoen Euro
146,3
EBITDA
in miljoen Euro
63,3
EBIT
in miljoen Euro
49,0
eigen Miko
branderij
1.253
personeelsleden
Sales offices
in 12 landen
JAARVERSLAG
Miko NV
Steenweg op Mol 177
2300 Turnhout
KBO nr. 0404.175.739
RPR Turnhout
(de “Vennootschap”)
Geachte aandeelhouders
De Raad van Bestuur van Miko NV heeft het genoegen u verslag te doen over de activiteiten en de
resultaten van de Vennootschap over het boekjaar 2021 De geconsolideerde jaarrekening, de
enkelvoudige jaarrekening en dit jaarverslag werden goedgekeurd op de vergadering van de Raad van
Bestuur van 22 april 2022 en zullen worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van de
Vennootschap van 24 mei 2022.
HERITAGE
Meer dan 200 jaar traditie samengevat in een aantal mijlpalen.
Dit is ons erfgoed … onze heritage.
De rijke geschiedenis van MIKO toont aan
hoe innovatie aan de basis kan staan van groei op lange termijn.
1801
Leonardus Michielsen
start een koffiebranderij
en handel in koloniale
waren.
1908
Jan Michielsen richt
koffiebranderij “Michielsen
Koffie” op.
1937
Het bedrijf breidt uit en
verhuist naar de rand van
Turnhout. De naam
Miko is geboren.
1958
Miko lanceert de
éénkopskoffiefilter tijdens
de wereldtentoonstelling te
Brussel…
een absolute innovatie op
vlak van koffieconsumptie..
1972
Strategische
heroriëntatie van retail
naar het out-of-home
segment.
1974
De kennis van kunststof opgedaan
door de éénkopskoffiefilter wordt
verder gebruikt voor diverse
verpakkingen… het huidige Miko
Pac ziet het daglicht….
1998
IPO van de aandelen van
Miko NV op Euronext
(Brussel)
2003
Miko ontvangt de
prestigieuze prijs
“Onderneming van het Jaar”,
een initiatief van Ernst &
Young, De Tijd en BNP
Paribas Fortis.
2005
Sustainability “avant la lettre’… de
Koffiedivisie lanceert PURO koffie…
en start de aankoop en
bescherming op van regenwouden
in koffieproducerende landen in
samenwerking met het World Land
Trust.
Zowel de
kunststofdivisie als de
koffiedivisie bouwen
onder een dedicated
management aan
verdere groei..
2014
Miko Pac breidt haar
activiteiten uit naar
Indonesië door een 50/50
partnership met PT
Innoware nabij Jakarta
2010 - 2020
Een versnelde expansie door
gerichte overnames in Europa
met focus op Scandinavië. Een
recordomzet komt uit het
buitenland, meer dan één derde
uit Scandinavië vanuit dochters in
Denemarken, Zweden en
Noorwegen.
2015 – 2020
De kunststofdivisie breidt
uit door middel van
nieuwe technologieën en
uitbreiding van de
productiefaciliteiten.
2021
Miko besluit Miko Pac
over te dragen aan de
Duitse verpakkingsgroep
Paccor.
2021
Nadat Miko in het voorjaar
reeds 25% van de
aandelen in het
Nederlandse Maas had
overgenomen, vergroot
Miko haar belang tot 92%
in juli 2021
2021
In november 2021 neemt
Miko de lokale
koffiebranderij Sas te
Beerse over. Naast
bijkomende
productiecapaciteit
versterkt Miko zich door
deze overname in de retail
en private label markt.
MISSION STATEMENT
Miko wil dé duurzame partner van de Out-of-
Home klant zijn door het leveren van zorgeloze
koffieconcepten gebaseerd op producten en
services van hoge kwaliteit.
- Uw koffie, onze zorg -
STRATEGIE MIKO
1. Kernactiviteit: Koffieservice
De basis van MIKO ligt in de verdere uitbouw van
haar kernactiviteit, dit zowel door interne als
externe groei. Marktpositie verstevigen in onze
thuislanden blijft van primordiaal belang, maar ook
verdere internationalisatie blijft onze ambitie.
2. Vermijd myopia… denk lange termijn
MIKO bestaat meer dan 200 jaar… we laten ons
niet verleiden door opportunisme of korte termijn
denken. MIKO zal de moed blijven hebben om
investeringen te beoordelen op basis van hun
strategische bijdrage op lange termijn, ook al
gebeurt dit soms ten koste van het resultaat op
korte termijn.
3. Think Big… Act Small – Think Global .. Act
Local
Onze troef van flexibiliteit blijven we uitspelen.
Maatwerk, snelle reactietijden en specialisatie
blijven cruciaal om te groeien in de zeer
veeleisende markten waar we actief zijn.
4. Streven naar uitmuntendheid
Door volgehouden inspanningen op vlak van
onderzoek en ontwikkeling zullen we continu
trachten om de hoge standaard van onze producten
nog te verbeteren.
5. Mensen … de belangrijkste succesfactor van
onze Groep
Uitmuntendheid is slechts te verwezenlijken als
onze mensen bereid zijn zich daarvoor in te zetten.
Motivatie en kennis zijn de sleutelwoorden ….
MIKO streeft ernaar haar medewerkers te
motiveren door hen de kans te geven hun
creativiteit en energie aan bod te laten komen door
hun kwaliteiten te erkennen.
Doorgroeimogelijkheden zijn er voor wie dit
nastreeft en verdient.
6. Sustainability
Reeds sinds 2005 heeft MIKO aandacht voor
duurzaam ondernemen, onder andere door de
lancering van haar PURO koffie. De kernwaarden
die MIKO hanteert zijn Planet, People, Profit … en
Pleasure.
De pijlers van onze strategie
Groepsstructuur
(per 21 maart 2022)
Miko Nv
Miko Koffie NV
Miko Coffee
Service NV (BE)
Helfinco NV
(BE)
Sas NV
Sapro NV
Savepa NV
Smart Trade
Group BV (NL)
Miko Koffie
Service BV (NL)
Maas
International
Holding BV (NL)
Maas
International
Europe BV
Maas
International BV
Full Service
Vending BV
Maas Contracts
BV
Miko Café Service
SAS (FR)
Miko Coffee Ltd
(UK)
Miko Coffee
South West Ltd
Cornish Coffee Co
Ltd
Miko Coffee
(Scotland) Ltd
Ethical Direct Lt
(The office Coffee
Company Ltd)
Miko Kaffee
GmbH (DE)
Miko Kava s.r.o
(SK)
Miko Kava s.r.o
(CZ)
Beverage
Marketing
Australia (AU)
Miko Coffee USA
Inc (USA)
Kaffekompaniet
din Pauspartner
AB (SE)
AT Vending AB
Smiling Faces AB
(SE)
Kaffebryggeriet
AS (NO)
Miko Coffee
Denmark ApS
(DK)
Freehand Coffee
Company (AS)
(DK)
80%
91,88%
75%
75%
90%
75%
Analyse van de Resultaten
€ 204.779.377
€ 209.886.374
€ 224.608.641
€ 93.840.525
€ 146.336.964
2017
2018
2019
2020 (*)
2021
Omzet
€ 16.265.218
€ 13.768.698
€ 12.197.125
€ 7.356.609
€ 48.979.885
2017
2018
2019
2020 (*)
2021
EBIT
€ 28.991.413
€ 25.571.784
€ 29.988.336
€ 19.238.113
€ 63.339.080
2017
2018
2019
2020 (*)
2021
EBITDA
€ 11.280.911
€ 9.246.417
€ 7.097.240
€ 5.972.116
€ 46.558.976
2017
2018
2019
2020 (*)
2021
Netto
(*) de vergelijkbare cijfers 2020 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling. De resultaten van 2020 van de kunststofafdeling werden gepresenteerd op 1 de lijn ‘resultaat niet
verdergezette activiteiten’.
Analyse van de Resultaten
50,82%
44,95%
45,52%
48,11%
50,35%
2017
2018
2019
2020 (*)
2021
Solvabiliteit
(Eigen vermogen vs totaal vermogen)
0,79
1,33
1,84
1,25
0,17
2017
2018
2019
2020 (*)
2021
Netto financiële schuld vs EBITDA
2,06
1,84
1,50
1,82
1,78
2017
2018
2019
2020 (*)
2021
Liquiditeit
(Vlottende activa vs schulden op ten hoogste één jaar)
€ 1,70
€ 1,87
€ 0,00
€ 0,00
€ 0,00
2017
2018
2019
2020 (*)
2021
Bruto dividend
(*) de vergelijkbare cijfers 2020 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling. De resultaten van 2020 van de kunststofafdeling werden gepresenteerd op 1 de lijn ‘resultaat niet
verdergezette activiteiten’.
Geconsolideerde Cijfers Miko Groep
Resultatenrekening
2021
(KEUR)
2020 (*)
(KEUR)
Verschil
2021/2020
Omzet
146.337
93.841
+52.496
Overige
exploitatiebaten
5.123
4.317
+806
Totale
kosten -
144.930
-
97.920
+47.010
Resultaat
niet verdergezette activiteiten
42.450
7.118
+35.332
Winst
uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en
belastingen
(EBIT)
48.980
7.356
+41.624
Winst
uit operationele activiteiten vóór financiële kosten,
belastingen,
afschrijvingen
en waardeverminderingen (EBITDA)
63.339
19.238
+44.101
Netto
financieel resultaat -
1.279
-
1.188
-
91
Winst
vóór belastingen
47.701
6.168
+41.533
Vennootschapsbelasting
-
830
-
43
-
787
Nettowinst
van de Groep
46.871
6.125
+40.746
Toerekenbaar
aan minderheidsbelangen -
312
-
153
+159
Toerekenbaar
aan aandeelhouders van MIKO
46.559
5.972
+40.587
Aantal
aandelen (basis, in stuks)
1.242.000
1.242.000
Gewone winst per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO
(euro)
37,49
4,81
Verwaterde winst per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO
(euro)
37,46
4,82
Brutodividend
0
0
Netto dividend
0
0
(*) de vergelijkbare cijfers 2020 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling. De resultaten van 2020 van de kunststofafdeling werden gepresenteerd op 1 de lijn ‘resultaat niet verdergezette
activiteiten’.
Bovenstaande cijfers wijken af van de resultatenrekening opgenomen in het financieel verslag. In het financieel verslag werd de presentatie van het resultaat van niet verdergezette activiteiten gewijzigd. Deze
aanpassing werd louter doorgevoerd om de ESEF validatie mogelijk te maken.
Geconsolideerde Cijfers Miko Groep
Resultatenrekening
De omzet nam toe met ruim 52 miljoen EUR. Een kleine 39 miljoen EUR kwam hier van de overnames in 2021. De omzetgroei van de vergelijkbare groep komt daardoor op 13 miljoen EUR of
een stijging met 14,65%.
De kosten namen toe met 47 miljoen EUR. Het grootste deel van deze stijging komt van de overnames (38 miljoen EUR).De stijging zit voor een groot deel in de variabele kosten die de
omzetstijging volgen. De kost van verkochte goederen steeg met 24,1 miljoen EUR (+56,8%), overige exploitatiekosten met 5,4 miljoen EUR en de personeelskosten met 13,8 miljoen EUR.
De globale brutomarge bedroeg 54,61% (54,88% in 2020)..
Eind mei 2021 werd de kunststofafdeling verkocht aan de Duitse verpakkingsgroep PACCOR. Het resultaat hiervan, de opbrengst van de verkoop minus de aan de verkoop gerelateerde kosten
werden op 1 lijn (resultaat niet verdergezette activiteiten) in de jaarresultaten ingebracht. In de vergelijkende cijfers voor 2020 werden alle delen van de kunststofafdeling geëlimineerd en werd
het netto resultaat van de kunststof op dezelfde lijn gezet..
Dit alles resulteerde in een stijging van de EBIT (winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen) met 41,6 miljoen EUR. Zonder de resultaten van de niet verdergezette
activiteit steeg de EBIT met 6,3 miljoen EUR tot 6,5 miljoen EUR (0,2 miljoen EUR in 2020). De EBITDA (winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en
waardeverminderingen) steeg met 44,1 miljoen EUR . De grotere stijging van de EBITDA in vergelijking met EBIT is de combinatie van hogere afschrijvingskosten (+3,7 miljoen EUR) en een extra
voorzieningen voor dubieuze debiteuren , aangelegd om de mogelijke effecten van Covid-19 verder op te vangen in 2022.
Het financieel resultaat bedroeg -1,28 miljoen EUR, ongeveer in lijn met het vorige jaar..
De belastinglast met betrekking tot 2021 bedroeg 0,8 miljoen EUR wat overeenstemt met een belastingdruk van 1,74% (0,70% in 2020). Deze lage belastingdruk komt hoofdzakelijk van de
meerwaarde die gerealiseerd werd bij de verkoop van de kunststofafdeling, een meerwaarde die niet belastbaar is.
De nettowinst bedroeg 46,9 miljoen EUR, een stijging met 40,7 miljoen EUR tegenover vorig boekjaar. Verschillende dochterondernemingen die zwaar getroffen werden door COVID, werden
ondersteund door de respectievelijke nationale overheden. Om die reden stelt de Raad van Bestuur van Miko voor om, ondanks de éénmalige winst op de verkoop van de kunststofafdeling, ook
over het jaar 2021 geen dividend uit te betalen.
Geconsolideerde Cijfers Miko Groep
Balans
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
ACTIVA
Vaste activa
Materiële
vaste activa
52.379
58.416
Gebruiksrecht
vaste activa
23.324
10.534
Goodwill
81.549
41.450
Immateriële
vaste activa
7.490
2.058
Uitgestelde
belastingvorderingen
4.206
556
Handels
- en overige vorderingen op meer dan één jaar
2.358
626
Totaal
vaste activa
171.305
113.640
Vlottende activa
Voorraden
33.488
33.401
Handels
- en overige vorderingen op minder dan één jaar
44.630
37.989
Geldmiddelen
en kasequivalenten
45.760
28.420
Totaal
vlottende activa
123.877
99.811
Totaal
activa
295.182
213.451
PASSIVA
Eigen vermogen
Totaal eigen vermogen
148.629
102.683
Schulden op meer dan één jaar
Financiële schulden op meer dan één jaar
48.853
48.807
Verplichtingen inzake personeel
1.114
1.354
Uitgestelde belastingverplichtingen
1.440
3.926
Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar
24.049
775
Langlopende voorzieningen
1.578
968
Totaal schulden op meer dan één jaar
77.034
55.830
Schulden op ten hoogste één jaar
Financiële schulden op ten hoogste één jaar
15.018
22.300
Te
betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden
12.570
8.689
Handels
- en overige schulden op ten hoogste één jaar
41.931
23.948
Totaal schulden op ten hoogste één jaar
69.519
54.937
Totaal
passiva 295.182
213.451
Geconsolideerde Cijfers Miko Groep
Balans
De materiële vaste activa dalen met ca. 6,0 miljoen EUR. Deze daling is een gevolg van het feit dat enerzijds de volledige kunststofafdeling uit onze balans verdwenen (39,6 miljoen EUR in 2020), en anderzijds
werden met de groep Maas en de groep Sas 2 grote overnames in onze consolidatiekring opgenomen (33,9 miljoen EUR). Verder werd er in 2021 voor in totaal 7,9 miljoen EUR geïnvesteerd (7,9 miljoen EUR in
2020). Ruim 85% van deze investeringen heeft betrekking op koffiemachines.
Tegenover deze investeringen stonden 7,7 miljoen EUR afschrijvingen en 2,13 miljoen EUR uitboekingen (met een nettowaarde van 0,55 miljoen EUR). Deze laatste hebben voornamelijk betrekking op koffiemachines.
De omrekeningsverschillen bedroegen 0,28 miljoen EUR.
Het gebruiksrecht op activa betreft voornamelijk land en gebouwen (14,8 miljoen EUR) en wagens (6,8 miljoen EUR) die volgens de IFRS 16 regel op de balans moeten worden gepresteerd. De investeringen in
2021 bedroegen 7,6 miljoen EUR, waarvan het grootste gedeelte betrekking heeft de verkrijging van land onder het stelsel van erfpacht. De integratie van de twee overnames en het verdwijnen van de
kunststofafdeling zorgden voor respectievelijk een verhoging van deze post met 10,1 miljoen EUR en een verlaging met -0,3 miljoen EUR.
De afschrijvingen bedroegen 4,7 miljoen EUR (3,8 miljoen EUR in 2020) en de omrekeningsverschillen bedroegen 0,50 miljoen EUR.
De stijging in goodwill met 40,1 miljoen EUR is het gevolg van de overnames in 2021.
De immateriële vaste activa zijn gestegen met 5,4 miljoen EUR, hoofdzakelijk door de bijkomende klantenportefeuilles en software gerelateerd aan de overnames in 2021, voor een bedrag van respectievelijk 6,1
miljoen EUR en 0,4 miljoen EUR . De afschrijvingen van het boekjaar bedroegen 1,2 miljoen EUR.
De vorderingen op meer dan een jaar stegen met 1,7 miljoen EUR. Naast verstrekte leningen aan verdelers die niet behoren tot de Miko Groep staat hier ook een vordering als gevolg van de verkoop van de
kunststofafdeling (1,1 miljoen EUR)..
De voorraad bleef nagenoeg status quo. Door de gestegen omzet zorgt dit wel voor een serieuze daling van het aantal dagen voorraad.(118 dagen in 2021 tegenover 154 dagen in 2020).
De vorderingen op minder dan een jaar stegen met 6,64 miljoen EUR of 17,48%. Het gemiddelde aantal dagen klantenkrediet komt hierdoor op 53 dagen (50 in 2020).
Geconsolideerde Cijfers Miko Groep
Balans
De beschikbare middelen (cash) stegen met 17,34 miljoen EUR in vergelijking met 2020. Voor meer informatie, zie het kasstroomoverzicht hieronder.
Het eigen vermogen nam toe met 45,9 miljoen EUR. Deze stijging is te wijten aan de nettowinst van het boekjaar (46,9 miljoen EUR), gecompenseerd door de herwaardering op balansdatum van de toekomstige
verplichting om het resterende minderheidsbelang in de overgenomen vennootschappen te verwerven (-5,48 miljoen EUR) en de omrekeningsverschillen (+0,9 miljoen EUR). Daarnaast zorgde de verkoop van de
kunststofafdeling en de daarmee samengaande uitboeking van het belang van derden voor een verhoging van 3,62 miljoen EUR.
De financiële schulden op meer dan een jaar en op ten hoogste 1 jaar daalden met 7,24 miljoen EUR. In 2021 werden nieuwe leningen bij financiële instellingen aangegaan voor een bedrag van 10,7 miljoen EUR,
werden er via de overnames 2,8 miljoen EUR bijkomende leningen bekomen en werden er voor 7,7 miljoen EUR kapitalen afgelost. De verkoop van de kunststofafdeling zorgde voor een daling van de leningen bij
financiële instellingen van 22,9 miljoen EUR.
IFRS 16 zorgde voor nieuwe financiële schulden ten bedrage van 6,9 miljoen EUR, waarbij wij in 2021 voor 4,4 miljoen EUR terugbetalingen deden. Via de overnames kwamen er in 2021 voor 10,2 miljoen EUR
nieuwe leasingschulden bij. De verkoop van de kunststofafdeling zorgde hier voor een daling van de leasing schuld van 2,5 miljoen EUR
De verplichtingen inzake toekomstige uitkoop van minderheidsaandeelhouders stegen met 1,9 miljoen EUR en de lening met Imko Holding daalde met 2,2 miljoen EUR.
De verplichtingen inzake personeel hebben betrekking op de voorziening inzake minimum rendementsgarantie op de Belgische groepsverzekering volgens IAS 19, brugpensioenverplichtingen in België en op
aanvullende pensioenverplichtingen in Frankrijk.
De uitgestelde belastingverplichtingen vloeien voornamelijk voort uit de verschillende afschrijvingsperiodes die vanuit economisch oogpunt enerzijds en vanuit fiscaal oogpunt anderzijds worden
gehanteerd. De daling van deze balanspost hangt samen met de investeringen in materiële vaste activa.
De handelsschulden op meer dan een jaar hebben betrekking op waarborgen die door klanten van de koffieafdeling betaald worden en die dienen te worden terugbetaald wanneer de klant het in huur of
bruikleen gegeven toestel weer inlevert. Daarnaast bevat deze post voor een bedrag van 20,7 miljoen EUR uitgestelde betalingen inzake BTW en loonheffing in Nederland.
Geconsolideerde Cijfers Miko Groep
Balans
De langlopende voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op een voorziening voor het aandelenoptieplan voor het management.
De te betalen belastingen en sociale schulden stegen met ca. 4 miljoen EUR.
De handelsschulden en overige schulden op minder dan een jaar stegen met 17,98 miljoen EUR, voornamelijk het gevolg van de terug aantrekkende economie. Het aantal dagen leverancierskrediet
komt hierdoor op +/- 71 dagen.
Geconsolideerde Cijfers Miko Groep
Kasstroomoverzicht
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en
belastingen (EBIT)
6.530
238
Inkomstenbelasting
-
1.250
-
584
Financiële baten
305
6
Niet
-kaskosten
14.521
12.358
(Toename)/daling werkkapitaal
6.861
-
2.121
Kasstroom uit operationele activiteiten
26.967
9.897
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
23.861
-
4.875
Kasstroom uit financiële activiteiten
-
32.774
-
2.661
Totale kasstroom
18.054
2.360
Geconsolideerde Cijfers Miko Groep
Kasstroomoverzicht
De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg ca. 27 miljoen EUR, wat een verbetering is met 17,1 miljoen EUR ten opzichte van 2020. De niet-kaskosten stijgen met 2,2 miljoen EUR door
voornamelijk de afschrijvingskosten op de investeringen van het jaar terwijl het werkkapitaal afnam met ca. 6,9 miljoen EUR, voornamelijk door de betaling uitstellen met betrekking tot BTW en
loonheffingen in Nederland.
De positieve kasstroom uit investeringsactiviteiten is een gevolg van de verkoop van het kunststof segment (88,9 miljoen EUR), gecompenseerd door de investeringen die in 2021 plaatsvonden, zowel
in materiële als immateriële vaste activa. De investeringen omvatten ook de gebruiksrechten op materiële vaste activa die verworven werden door leasing. De grootste investering betreft de verwerving van
de diverse participaties (-56 miljoen EUR)
De kasstroom uit financiële activiteiten bedroeg -32,8 miljoen EUR. Er werden er voor 10,7 miljoen EUR nieuwe leningen opgenomen en werden bestaande leningen terug betaald voor een bedrag van
41,9 miljoen EUR. Deze bedragen omvatten zowel de rentedragende leningen bij financiële instellingen als de leasingschulden alsook de schulden aan derden. De financiële lasten bedroegen -1,6 miljoen
EUR.
De liquide middelen (zie toelichting 10.7 van het financieel verslag) stegen door deze effecten met ca. 18,1 miljoen EUR. De vennootschap beschikt dan ook over een stevige cashpositie (45,3 miljoen
EUR).
Miko draagt haar kunststofdivisie over aan Paccor
Op 31 maart 2021 maakte Miko bekend dat ze de
aandelen van haar kunstofverpakkingsafdeling Miko Pac
zou overdragen aan de Duitse verpakkingsgroep Paccor.
De Miko-groep bestond daarvoor uit 2 afdelingen nl.
koffieservice en kunststofverwerking. Historisch is er een
duidelijk verband. De éénkopskoffiefilter die Miko midden
vorige eeuw lanceerde bestond voor een groot gedeelte
uit kunststof. Daaruit groeide Miko Pac, dat
kunststofverpakkingen produceert voor voeding en home-
care. Ondertussen waren beide afdelingen volledig
verzelfstandigd. Zij hadden elk ook hun eigen
investeringsnoden.
De groep beschikte echter slechts over 1
investeringsportefeuille en deze werd onvoldoende om
beide uit de kluiten gewassen afdelingen toe te laten hun
eigen groeiambities waar te maken en correct in te spelen
op de nieuwe markttendensen.
Bij de kunststofverpakkingsafdeling bestond die trend vooral
uit schaalvergroting. Paccor was een zeer goede “match” om
ons aan te sluiten bij die consolidatie tendens. Het is een
bedrijf dat vanuit een 16-tal vestigingen met 3.000
werknemers een omzet van 600 miljoen euro draait.
Het is succesvol in dezelfde marktsegmenten als Miko Pac,
met een breed assortiment, een ruim scala aan
productietechnieken en R&D-initiatieven. Dit alles zal de
commerciële slagkracht van Miko Pac ten goede komen en
kansen scheppen om haar groeiambities onverminderd waar
te maken.
De overnameprijs die overeengekomen werd in het kader van
de transactie werd bepaald op basis van in de markt
gebruikelijke multiples op de door de
kunststofverpakkingsafdeling gerealiseerde EBITDA, en
resulteerde in een Enterprise Value van circa 110 miljoen
euro.
De transactie werd, na ontvangst van de goedkeuring van de
bevoegde mededingingsautoriteiten afgerond per 01 juni
2021.
Als gevolg van de overdracht van de kunststofdivisie Miko Pac in 2021, richt de
strategische focus van Miko zich integraal op de koffiedivisie.
De kofffiedivisie van Miko heeft een aanwezigheid in 12 verschillende landen.
De verschillende koffies die door de diverse dochtervennootschappen binnen de
groep worden verkocht aan hun klanten worden voornamelijk in de eigen
branderij(en) van Miko geproduceerd.
De centrale branderij van Miko Koffie bevindt zich sinds oudsher in Turnhout
(BE), en wordt sinds eind 2021 aangevuld met de bijkomende capaciteit en
productgamma van de branderij van de groep Sas te Beerse (BE).
Daarnaast beschikken een aantal lokale dochtervennootschappen eveneens
over een kleine koffiebrander met een beperkte capaciteit om op lokaal niveau
the produceren ter ondersteuning van het promoten van local en artisanaal
roasting.
Activiteiten
De verschillende nationale dochtervennootschappen binnen de
groep focussen zich allen voornamelijk op de marktsegmenten
office coffee, public, horeca en health care. Daarnaast vormt de
marktzetting van de groep Sas een aanvulling door haar
aanwezigheid in private label en retail.
Naast de traditionele focus van MIKO’s koffiedivisie op de consumptie van koffie
in het out-of-home segment, biedt MIKO haar koffies in een aantal landen ook
aan de particuliere consumentenmarkt.
In 2020 werden daartoe binnen de koffiedivisie inspanningen geleverd om een
compleet geïntegreerde online-portal te voorzien waarmee Miko zich – met de
diverse merken binnen haar gamma – rechtstreeks kan wenden tot de
eindconsument, en in het verlengde daarvan eveneens tot de werknemers van
haar B2B klanten die telewerk verrichten.
Dit platform www.coffeeathome.be werd in 2021 publiek gelanceerd en biedt
zowel bonen als gemalen koffie aan, naast Nespresso® compatibele capsules,
pads, een selectie van thee en bijproducten.
Voor elke koffie wordt eveneens een duidelijk smaakprofiel voorzien.
Gebruikers kunnen via de site eveneens hun eigen individueel koffieprofiel
samenstellen op basis waarvan ze suggesties krijgen welke koffie(s) normaliter
bij hen in de smaak zullen vallen.
(Selectie van) Merken
De “Classic”
De klassieke “MIKO” Koffie, het speerpunt van meer
dan 200 jaar traditie en vakmanschap als
koffiebrander.
Het segment “MIKO” is beschikbaar in diverse
variaties en omvat zowel bonenkoffies, gemalen
koffies, pads en dit alles in verschillende variëteiten
en smaken.
De pionier in sustainability
Reeds sinds 2005 is MIKO via haar PURO koffie
actief bezig met duurzaam ondernemen. In
samenwerking met het World Land Trust wordt met
deze Fairtrade koffie daadwerkelijk ingezet op het
beschermen van regenwouden naast tal van andere
CSR gedreven acties.
Italiaanse klasse
Grand Milano koffie is een geraffineerde melange
geïnspireerd door de Milanese espressocultuur. Met
deze koffie geproduceerd met zorgvuldig
geselecteerde espressobonen herbeleeft iedereen de
verfijnde smaak van de authentieke Italiaanse
espresso.
Local Heroes
“Bruynooghe” koffie is een
toonbeeld van een geweldige
traditie die reeds bestaat sinds
1935.
Freehand Coffee is een heerlijke
koffie, verkrijgbaar in diverse
blends, Rainforest Alliance certified
die bijdraagt aan een betere wereld
via haar Freehand Foundation
initiatief.
Hand Roasted in Cornwall is een
toonbeeld van een initiatief waar op
lokaal niveau in kleinere batches
artisanaal een geweldige koffie
gebrand wordt.
Ook in haar vestiging in Australië
beschikt Miko over een eigen
branderij, namelijk de Sunshine
Coast Roastery, waar tal van lokale
koffies gebrand worden.
HIGHLIGHTS 2021
Uitbreiding van Miko Koffie Service BV - Nederland
MIKO is ondertussen reeds zo’n 20 jaar actief in Nederland, onder de naam Miko Koffie
Service BV met vestigingen in Valkenswaard en Rotterdam.
Vanuit Miko Koffie Service BV bedient de groep haar Nederlandse klanten met uitstekende
koffie, koffietoestellen en service en realiseert daarbij – met een 50-tal werknemers – een
omzet van circa 10M EUR.
In 2021 werden de activiteiten van Miko Koffie Service BV nog verder versterkt door de
overname van Miko Koffie West (gevestigd te Poeldijk) en Empe Coffee Systems BV
(gevestigd te Deurne (NL)).
Reeds sinds 2008 handelt Miko Koffie West als een
autonome en zelfstandige onderneming onder de “MIKO”
vlag.
De onderneming focust op het leveren van espresso – en
koffiemachines met bijhorende Koffie voor horeca en
bedrijven, voornamelijk gelokaliseerd in het Westelijk deel
van Nederland.
In januari 2021 nam Miko Koffie Service BV 100% van de
aandelen van Miko Koffie West over.
In april 2021 nam Miko Koffie Service BV 100% van de
aandelen over in het office coffee bedrijf Empe Coffee
Systems BV.
Empe Coffee Systems BV, gevestigd te Deurne (NL), is net
zoals Miko, actief in het verstrekken van koffie,
koffietoestellen en bijhorende technische service aan de
bedrijvenmarkt in Nederland.
De onderneming Empe Coffee Systems BV realiseert een
omzet van circa 1 M EUR.
Overname Maas – Nederland
In maart 2021 werd door de koffieafdeling een
minderheidsbelang verworven van 25 % in het
Nederlandse MAAS. De aandelen werden overgedragen
door de bestaande aandeelhouders, het investeringsfonds
Nimbus en het management team.
Eind juli 2021 verhoogde Miko haar participatie in MAAS
tot 92% door de volledige uitkoop van Nimbus. De
overige 8% van de aandelen in MAAS zijn in handen van
het lokale Nederlandse management van de onderneming.
Miko heeft met Miko Koffie Service al een volwaardige
dochteronderneming in Nederland. Dat behaalt met een
50-tal medewerkers een omzet van circa 10 miljoen euro.
De commerciële focus ligt er vooral op de horeca- en de
sportsector.
MAAS is gevestigd in Son bij Eindhoven en behaalde pre-COVID een omzet van circa 70
miljoen euro met ruim 500 medewerkers. MAAS plaatst bij haar cliënten middelgrote en grote
koffie- en vendingtoestellen, vooral bij grote bedrijven, openbare instellingen en universiteiten.
Verder neemt het ook de technische ondersteuning ter harte, en zorgt het voor de levering van
alle nodige ingrediënten, naast koffie ook melk, thee en warme chocolade. Buiten warme
dranken voorziet MAAS eveneens in een ruim assortiment van frisdranken, snacks, en
gezonde tussendoortjes.
Onder het motto “Treat Yourself Well” staat MAAS bekend om het aanbod van op maat
gemaakte drankoplossingen. De afgelopen jaren is er volop gefocust op duurzaamheid, met
initiatieven als impact@origin en impact@footprint.
Maas profileert zich naar de markt toe als een
House of Brands, waardoor haar klanten steeds
de keuze hebben tussen verschillende A-
merken in koffie en thee.
Bij Maas zijn de klanten tijdens de duurtijd van
hun overeenkomst niet gebonden aan één
bepaald merk of mélange en kunnen deze
aangepast worden naar de veranderende
wensen en behoeften van de medewerkers van
haar klanten.
Zo is er – onder andere – keuze tussen merken
als Blendstar, Heilige Boontjes, BLCK en
Harper’s Tea.
Naast uitstekende Koffie en service is Maas eveneens bijzonder actief op
vlak van duurzaam maatschappelijk ondernemen.
De onderneming matcht in die zin perfect bij de focus die Miko reeds
lange tijd legt op CSR.
Maas centraliseert haar CSR programma rond 3 kernpunten, namelijk
impact@origin, impact@social en impact@footprint.
Meer informatie omtrent deze initiatieven zijn terug te vinden op de
website van Maas, alsook in het jaarlijkse CSR verslag van MIKO.
MIKO neemt koffiebranderij SAS over –
België
Op 2 November 2021 nam Miko Koffie NV 100% van de aandelen
over in de Belgische koffiebrander SAS.
SAS, een familiebedrijf gevestigd te Beerse (nabij Turnhout) werd
opgericht omstreeks 1947 en behaalt een omzet van circa 35M EUR
met een 100-tal medewerkers.
SAS specialiseert zich in de productie van een ruim assortiment aan
koffieproducten.
Naast 1kg en 250g verpakkingen produceert het eveneens pads die
Senseo® compatibel zijn, alsook capsules die compatibel zijn voor
Nespresso® en Dolce Gusto®.
Daar waar MIKO zich traditioneel vooral heeft gefocust op out-of-
home oplossingen wat koffie betreft, versterkt SAS onze expertise in
het beleveren van retail met specifieke kwalitatieve private label
oplossingen.
HUMAN RESOURCES
ONZE MENSEN
Vrouwen
29%
Mannen
71%
% per geslacht
Medewerkers per land
MIKO AANDEEL – BEURSINFORMATIE
GEGEVENS
MIKO AANDEEL (IN EURO) 01-04-2022 2021 2020 2019 2018 2017
Hoogste
Koers t/m 31/12 (t/m 01/04 in 2022
)
109 124,00 110,00 122,00 127,00 135,80
Laagste
Koers t/m 31/12 (t/m 01/04 in 2022) 98,2 94,50 88,00 103,00 100,00 105,11
Koers
op 31/12 (per 01/04 in 2022) 107,5 102,50 98,50 107,00 109,00 122,90
Beurskapitalisatie
per 31/12 (per 01/04
in
2022
)
133M EUR 127M EUR 122M EUR 132M EUR 135M EUR 152M EUR
Aantal
aandelen per 31/12
1.242.000
1.242.000 1.242.000 1.242.000 1.242.000 1.242.000
Beursnotering
De aandelen van MIKO NV zijn sinds 1998 genoteerd op Euronext (Brussels), met
dubbele fixing. De code van het aandeel is MIKO (ISIN CODE: BE0003731453).
Evolutie van het MIKO aandeel
De grafiek op de volgende pagina geeft een beeld van de evolutie van de koers van het
MIKO aandeel over de periode 01/01/2021 tot 31/12/2021 in vergelijking met de
prestaties van de BEL 20 index over diezelfde periode.
Beurskapitalisatie
Op 31 december 2021 bedroeg de beurskapitalisatie van MIKO 127.305.000 EUR.
MIKO Corporate Website
De MIKO Corporate Website (www.mikogroup.be) omvat een omvangrijke investor
relations sectie. In die zin speelt deze website een belangrijke rol op het vlak van
communicatie vanwege MIKO omtrent financiële informatie en corporate governance
gegevens naar haar stakeholders toe.
MIKO AANDEEL – BEURSINFORMATIE
Evolutie van de koers van het aandeel Miko NV vergeleken met de prestaties van de BEL20 Price Index over 2021
CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING
In de loop van 2020 heeft de Raad van Bestuur, na grondige evaluatie, het Corporate
Governance Charter van MIKO herwerkt om het in lijn te brengen met de bepalingen
van de herziene Corporate Governance Code 2020.
Het (herwerkte) Charter is integraal beschikbaar op de corporate website van de
groep via www.mikogroup.be en beschrijft de krijtlijnen van het corporate
governance beleid van MIKO, alsook de interne reglementen van de Raad van
Bestuur, het Auditcomité, het Benoemings- & Remuneratiecomité en het
Exploitatiecomité (EXCO).
In dit onderdeel van het jaarverslag wordt een uiteenzetting gegeven van de feitelijke
toepassingen van het (herziene) MIKO Corporate Governance Charter gedurende
boekjaar 2021.
Bij de herwerking van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap naar aanleiding van de
inwerkingtreding van de Corporate Governance Code 2020, heeft de Raad van Bestuur van de
Vennootschap – na evaluatie – geconcludeerd dat de monistische governance structuur het meest
aangewezen blijft voor de verdere werking van de Vennootschap.
Vermelde monistische governancestructuur bestaat uit:
(i) de Raad van Bestuur van de Vennootschap, die bevoegd is om alle handelingen verrichten die nodig
of dienstig zijn tot de verwezenlijking van het voorwerp van de Vennootschap behoudens diegene
waarvoor volgens de wettelijke bepalingen de algemene vergadering bevoegd is;
(i) het uitvoerend management van de Vennootschap zoals verder in het Corporate Governance
Charter van MIKO en dit jaarverslag toegelicht onder de term “EXCO”.
Minstens éénmaal om de 5 jaar zal de Raad van Bestuur de gekozen governance structuur (her)evalueren,
en dit aldus voor het eerst in 2025.
Indien naar aanleiding van dergelijke (her)evaluatie zou blijken dat de gekozen governance structuur niet
langer het meest geschikt is voor de werking van de Vennootschap, dan zal de Raad van Bestuur aan de
algemene vergadering van de Vennootschap een alternatieve governance structuur voorstellen
1. Governancestructuur
2. Raad van Bestuur en haar comités
Voorzitter (niet-uitvoerend) Gedelegeerd Bestuurder
Bart Wauters Frans Van Tilborg
Niet- Uitvoerende Bestuurders Uitvoerende Bestuurders
Patrick Michielsen Karl Hermans
Kristof Michielsen
Onafhankelijke Bestuurders
S-more3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens)
Cynthia Van Hulle
Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe)
Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere)
2.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur
Per 22 april 2022 is de Raad van Bestuur van MIKO als volgt
samengesteld:
MIKO NV benoemt de leden van haar Raad van Bestuur gebruikelijk voor een termijn
van 6 jaar, waardoor zij afwijkt van de bepalingen van artikel 5.6 van de Corporate
Governance Code waar een maximumtermijn van 4 jaar voorgeschreven wordt.
MIKO NV is van mening dat deze afwijking verantwoord blijft gezien dit de leden van de
Raad van Bestuur toelaat om de werkwijze van MIKO grondiger te leren kennen en –
daardoor – hun mandaat op de meest doeltreffende wijze uit te kunnen voeren. De
achterliggende intentie van de Code wordt door MIKO NV wel gerealiseerd door ervoor
te zorgen dat de helft van de mandaten iedere 3 jaar ten einde komt.
De secretaris van de Raad van Bestuur is Dhr. Philip Wouters
De Voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is Dhr. Bart Wauters.
De hierboven vermelde onafhankelijke bestuurders beantwoorden aan de
onafhankelijkheidscriteria zoals voorgeschreven door de desbetreffende bepalingen van
het WVV.
Bestuurders Frans Van Tilborg, Karl Hermans, Kristof Michielsen, Patrick Michielsen en Bart
Wauters hebben familiale banden.
De mandaten van S-More3P BV (vast vertegen woordig door Dhr. Mark Stulens) en Patrick
Michielsen nemen een einde bij de Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 24
mei 2022.
Op advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité werd door de Raad van Bestuur
besloten om aan de Algemene Vergadering geen voorstel te doen tot hernieuwing van
deze mandaten noch tot benoeming van nieuwe bestuurders.
De samenstelling van de Raad van Bestuur van Miko NV voldoet aan de verplichtingen
inzake genderdiversiteit zoals vervat in artikel 7:86 WVV.
De Raad van Bestuur vergaderde in 2021 9 keer.
Hieronder wordt een overzicht gegeven van de aanwezigheden van de respectievelijke leden van de Raad van Bestuur:
2.2 Werking van de Raad van Bestuur
01/02 08/02 22/03 26/04 25/05 07/06 13/09 18/10 13/12
Bart
Wauters O O O O O O O O O
Frans
Van Tilborg O O O O O O O O O
Kristof
Michielsen O O O O O O O O O
Karl
Hermans O O O O O O O O O
Patrick
Michielsen O O O O O O X O O
S
-More3P BV O O O O O O O O O
Cynthia
Van Hulle O O O O X O O O O
Martha
1966 BV O O O O O O O O O
Beau
Noir BV O O O O X O X O O
Gedurende de verschillende sessies van de Raad van Bestuur tijdens 2021 werden volgende
onderwerpen behandeld:
▪ bespreking strategische opties voor de groep en haar twee divisies;
▪ bespreking en besluit tot overdracht van de kunststofdivisie aan Paccor;
▪ vaststelling jaarrekening 2020, goedkeuring jaarverslag 2020, voorstel persbericht
en voorstel tot winstverdeling;
▪ bespreking van de impact van COVID-19 op de liquiditeiten en activiteiten van de
verschillende activiteiten van de Vennootschap en haar groep;
▪ halfjaarcijfers per 30/06, voorstel persbericht;
▪ tussentijdse verkoop en financiële resultaten;
▪ bespreking investeringsprojecten;
▪ bespreking overnameopportuniteiten;
▪ bespreking en goedkeuring van het budget en de strategie.
Verder brachten de voorzitters van de adviserende comités na elke vergadering verslag uit aan
de voltallige Raad van Bestuur en deden zij de nodige aanbevelingen.
Er waren in 2021 geen ongebruikelijke transacties tussen de bestuurders en MIKO NV, noch
lopende rekeningen of zekerheidsstellingen van MIKO NV aan of ten voordele van deze
personen. Er deden zich geen belangenconflicten voor in de zin van artikelen 7:96 of 7:97
WVV.
2.2 Auditcomité & Benoemings- en Remuneratiecomité
Alle leden van het Auditcomité hebben voldoende ervaring op vlak van
finance, boekhouding en audit.
Voorzitter Auditcomité (onafhankelijk)
Cynthia Van Hulle
Lid Auditcomité (onafhankelijk)
S-more3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens)
Lid Auditcomité (niet-uitvoerend)
Patrick Michielsen
Het Auditcomité vergaderde 4 maal in 2021.
Dhr. Patrick Michielsen werd 1x geëxcuseerd.
De overige leden van het Auditcomité waren steeds aanwezig.
Volgende onderwerpen werden besproken:
▪ Bespreking jaar- en halfjaarresultaten;
▪ Risk management en interne controlesystemen;
▪ Risicomatrix;
▪ Voorstelling auditplan van de commissaris voor 2021;
▪ Externe leningen Miko Group;
▪ Einde mandaat van de commissaris;
▪ Aandachtspunten audit gerelateerd aan de verkoop van de
kunststofdivisie en de transactie inzake Maas NL;
Auditcomité
Het Auditcomité van MIKO is per 22 april 2022 samengesteld als volgt:
MIKO opteert om gebruik te maken van de mogelijkheid om het
benoemingscomité en het remuneratiecomité samen te voegen in één
gezamenlijk Benoemings- en Remuneratiecomité (“Remco”).
Het Benoemings- en Remuneratiecomité van MIKO is per 22 april 2022
samengesteld als volgt:
Voorzitter Remco (onafhankelijk)
S-more3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens)
Lid Remco (onafhankelijk)
Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe)
Lid Remco (niet-uitvoerend)
Bart Wauters
Het Remco vergaderde 4 maal in 2021.
Alle leden waren steeds aanwezig.
Volgende onderwerpen werden besproken:
▪ Bespreking functieverhogingen – en uitbreidingen, alsook verhoging
van de vergoeding van directie/EXCO, kaderleden en staffuncties in
België;
▪ Bespreking verloning international management;
▪ Toekenning van aandelenopties;
▪ Samenstelling van het EXCO;
▪ Evaluatie en samenstelling Raad van Bestuur
Benoemings- en Remuneratiecomité
Alle leden van het Remco hebben voldoende ervaring op vlak van HR,
personeelszaken en remuneratie.
De werkwijze van de evaluatie van de bestuursorganen en de individuele leden
van de Raad van Bestuur wordt door MIKO vastgelegd in het intern reglement
van het Remco.
De werking van de Raad van Bestuur wordt driejaarlijks geëvalueerd met het oog
op haar doeltreffendheid. Deze evaluatie werd in 2021 eveneens doorgevoerd.
Volgende thema’s komen hierbij aan bod: de omvang van de Raad van Bestuur,
de algemene werking van de Raad van Bestuur, de manier waarop
vergaderingen worden voorbereid, de bijdrage van ieder individueel lid van de
Raad van Bestuur aan haar werkzaamheden, de aanwezigheid en betrokkenheid
van iedere individuele bestuurder bij vergaderingen en besluitvorming, de
samenstelling op vlak van noodzakelijke expertise op de diverse terreinen die
relevant zijn voor MIKO. Deze evaluatie laat verdere optimalisatie toe van de
Raad van Bestuur van MIKO. Het Remco brengt van deze evaluatie een
gemotiveerd verslag uit aan de Raad van Bestuur.
De werking en prestaties van de CEO van MIKO worden minstens éénmaal per
jaar door het Remco besproken. De CEO is hier zelf niet bij aanwezig.
Periodiek evalueren de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Remco hun
eigen interne reglementen. Eventuele voorstellen tot verbetering kunnen
vervolgens voorgelegd worden aan de Raad van Bestuur.
Evaluatie
Exploitatiecomité (“EXCO”)
Het dagelijks bestuur van de groep wordt waargenomen door de CEO, Frans van
Tilborg, die hierbij wordt bijgestaan door het uitvoerend management (EXCO) dat
frequent samenkomt.
Het EXCO tekent de strategie uit, bepaalt de doelstellingen en legt deze voor ter
goedkeuring aan de Raad van Bestuur. Daarnaast volgt het EXCO de
resultaten van de activiteiten van de diverse dochtervennootschappen
nauwgezet op, stelt het de budgetten op en bereidt het de jaarrekening voor.
Er waren in 2021 geen ongebruikelijke transacties tussen de leden van het
EXCO en MIKO NV of een andere vennootschap van de groep, noch lopende
rekeningen of zekerheidsstellingen van MIKO NV of een andere vennootschap
van de groep aan of ten voordele van (één van) deze personen.
Verder beschikken de grootste dochtervennootschappen binnen de groep over
eigen managementteams die regelmatig vergaderen omtrent de dagelijkse
werking van de lokale organisatie en over de concrete uitwerking van de
beslissingen van het EXCO.
3. Uitvoerend Management
Frans Van Tilborg, CEO
Karl Hermans, Managing Director SAS Groep
Wim van Gemert, CFO
Dirk Hermans, Director Purchase
Stijn Michielsen, Director Export – Green Coffee
Katelijne Vos, HR Director
Herman Braeken, ICT Director
Philip Wouters, General Counsel
Het EXCO van MIKO is per 22 april 2022 samengesteld als volgt:
Dagelijkse leiding dochtervennootschappen
Situatie per 22 april 2022:
Land Entiteit Dagelijkse leiding
BE Miko Coffee Service NV Frans Van Tilborg
BE SAS NV Karl hermans
NL Miko Koffie Service BV Koen van Zon
NL Maas International Holding BV Wouter Fijnaut
FR Miko Café Services SAS Olivier Plot
UK Miko Coffee Ltd Adrian Stagg
DE Miko Kaffee GmbH Frank Schellenberger
DK Miko Coffee ApS Michael Schiedel
DK Freehand Coffee Company Michael Schiedel
SE Kaffekompaniet Din Pauspartner AB Anders Sjogren
SE Smiling Faces AB Anders Sjogren
NO Kaffebryggeriet A/B Bard Aune
AU Beverage Marketing Autstralia Pty Ltd Gary Newcome
CZ Miko Kava s.r.o. Martin Fikota
SK Miko Kava s.r.o. Radko Reseta
4. Interne Controle & Risicobeheer
1. Algemeen
In het kader van de normale bedrijfsvoering is de Groep blootgesteld
aan een aantal risico’s die ertoe kunnen leiden dat de doelstellingen niet
of slechts gedeeltelijk worden behaald. Het beheersen van deze risico’s
is een kerntaak van ieder lid van het management op zijn of haar terrein.
Om het management hierin bij te staan heeft de Groep een geheel van
risicobeheers- en interne controlesystemen opgezet. Deze systemen
zijn qua opzet gebaseerd op de principes van het COSO II-model.
Hierna worden in het kort de belangrijkste componenten van deze
systemen en de meest relevante risico’s besproken.
3. Toezichtsorganen
De Raad van Bestuur houdt toezicht op de goede werking van de
risicobeheer- en interne controlesystemen via het Auditcomité. Het
Auditcomité steunt hierbij op informatie die enerzijds door de externe
auditor en anderzijds door het management wordt verstrekt.
Zesmaandelijks worden de uitgevoerde werkzaamheden en hun
resultaten met het Auditcomité besproken.
2. Controleomgeving
De controleomgeving wordt voornamelijk beheerst door de
bedrijfscultuur en de managementstijl. Het op elkaar afstemmen van de
organisatiestructuur, de risicobereidheid en het vastleggen van
verantwoordelijkheden moet ertoe bijdragen dat bewust met risico’s en
risicobeheer wordt omgegaan.
4 Risicobeheer binnen MIKO
Om tot een gestructureerde en systematische beheersing van de
bedrijfsrisico’s te komen, heeft de Groep sinds 2010 een op Enterprise
Risk Management (ERM) gebaseerde aanpak en methodologie
ontwikkeld en ingevoerd.
Proces en methodologie
De belangrijkste risico’s verbonden aan de activiteiten van de Groep worden weergegeven
in vijf categorieën:
• strategische risico’s, zoals klant- en leveranciersrisico’s, acquisities en besteding
van beschikbare middelen
• operationele risico’s, zoals mensen en organisatie, IT, productie, knowhow,
capaciteit en fraude
• financiële risico’s, zoals kapitaalstructuur, financiële markten (rente, grondstoffen,
valuta) en financiële rapportering
• juridische risico’s, zoals veranderende wetgeving, contracten en soft law
• externe risico’s, zoals natuurrampen, politieke situaties, brand en terreurdaden
Om de geïdentificeerde risico’s op een consistente wijze van een risicoscore te voorzien,
werden schalen uitgewerkt voor “waarschijnlijkheid” enerzijds en “impact” anderzijds. Aan
de hand van deze twee schalen wordt een risicomatrix opgesteld, waarin de risico’s
opgedeeld worden volgens hun ernst (hoog, middelmatig en laag).
De hoge risico’s worden van een risicorespons voorzien, dit is een actieplan om de
risicoscore beneden de toelaatbare tolerantiegrens te brengen. De middelmatige en lage
risico’s worden verder gemonitord. Alle risico’s worden opgenomen in een risicoregister en
worden driemaandelijks besproken door het EXCO.
Doelstelling
Het is de bedoeling om enerzijds de risico’s waaraan de Groep is
blootgesteld te inventariseren, op te volgen en te beheersen en
anderzijds het risicobewustzijn te vergroten, in de eerste plaats bij de
leidinggevenden van de Groep. Geleidelijk aan dienen zij deze
attitude verder uit te rollen naar de rest van de organisatie.
Belangrijkste risico’s van de Miko Groep
Strategische risico’s
Risico’s inzake prijzen op onze grondstoffenmarkten
Voor de operationele activiteiten bestaat het gevaar dat stijgende
grondstofprijzen slechts gedeeltelijk of helemaal niet kunnen worden
doorgerekend aan onze klanten. Binnen de koffiedivisie kan aan deze
situatie niet volledig verholpen worden, aangezien MIKO geen marktleider
is, zijn marktaandeel moet beschermen en slechts kan volgen wat de
marktleiders doen. Het is daarom vooral belangrijk om goed geïnformeerd
te zijn over wat de concurrentie doet in de verschillende markten en om
hierop snel te reageren. Verder kan een structurele toename van thuiswerk
– in de nasleep van de COVID-19 pandemie – een risico betekenen voor de
groep.
Risico’s met betrekking tot klanten en leveranciers
Het economisch klimaat zorgt voor een verhoogd kredietrisico. De Groep
beperkt dit risico door een veelvuldige screening van alle belangrijke
klanten en leveranciers, in combinatie met het toepassen van
kredietlimieten.
Operationele risico’s
Risico’s inzake mensen en organisatie
Het plots wegvallen van mensen in sleutelfuncties vormt voor de Groep een risico.
Dit wordt opgevangen door het up-to-date houden van de individuele functiekaarten,
waarin de verschillende taken van elk personeelslid beschreven staan en waarin
wordt aangegeven wie binnen de organisatie kan instaan voor vervanging op korte
termijn.
Risico’s inzake IT
Storingen in de IT-systemen (cybersecurity) kunnen voor MIKO ernstige gevolgen
hebben. Om de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen zijn back-
upsystemen voorzien.
Financiële risico’s
Risico’s inzake financiële rapportering
Onjuiste rapportering kan een impact hebben op het aandeel van MIKO.
Aangezien het resultaat van de Groep bepaald wordt door de resultaten van
de groepsvennootschappen, besteedt de Groep veel aandacht aan de
interne rapportering. Voor elke juridische entiteit worden jaarlijks budgetten
opgemaakt inzake te verwachten resultaat, te verwachten cash flow en
investeringsbehoeften. Maandelijks rapporteren de lokale
verantwoordelijken aan het Exploitatiecomité op groepsniveau, waarbij
steeds de vergelijking wordt gemaakt met de budgetten op het vlak van
resultaat, cashpositie en gerealiseerde investeringen. Op regelmatige basis
worden de buitenlandse entiteiten bezocht teneinde de door hen
aangeleverde gegevens te controleren. De aangeleverde resultaten worden
op elke vergadering van de Raad van Bestuur door het management
gepresenteerd en toegelicht.
Valutarisico
Een beperkt deel van de transacties gebeurt in andere valuta dan EURO.
Het betreft hier voornamelijk transacties in PLN en GBP. Gezien de geringe
omvang en impact maakt de Groep geen gebruik van afgeleide financiële
producten om dit risico in te dekken.
Liquiditeits- en renterisico’s
De liquiditeitspositie van de Groep wordt dagelijks opgevolgd door het management.
Daarnaast wordt dit risico in voldoende mate beheerst door gebruik te maken van
gespreide financieringsbronnen. De aangetrokken externe financieringen worden
centraal beheerd en in de mate van het mogelijke afgesloten voor een termijn die
gelijk is aan de duur van het project waarvoor de financiering wordt aangegaan.
Juridische risico’s
Risico’s verbonden aan productaansprakelijkheid
MIKO verzekert zich tegen risico’s van productaansprakelijkheid en recalls. Daarnaast
worden uitgebreide kwaliteitscontroles uitgevoerd op producten bestemd voor de
verkoop.
Externe risico’s
Risico’s verbonden aan brand, natuurrampen, …
De Groep sluit hiervoor verzekeringspolissen af en besteedt bovendien veel aandacht
aan interne opleidingen inzake brandveiligheid en preventie.
Risico’s verbonden aan stroomuitval
Het al dan niet aangekondigd uitvallen van de stroomvoorziening houdt voornamelijk
risico’s in voor de productievestigingen van de Groep. Het management neemt
maatregelen om de impact ervan te beperken, onder meer door de installatie van
noodgeneratoren.
5 Controleactiviteiten
Analyses door het uitvoerend management
Maandelijks worden de gerealiseerde resultaten vergeleken met de door
de Raad van Bestuur goedgekeurde budgetten. Naast de financiële
indicatoren wordt hierbij tevens de situatie inzake personeelsbeleid en -
opleiding geëvalueerd en worden de veranderende marktsituaties
besproken, evenals nieuwe opportuniteiten en bedreigingen.
Gegevensverwerking
Om in de hele organisatie een coherente en doorzichtige
gegevensverwerking te bekomen, behoort het tot de strategie van MIKO
om op termijn al haar vestigingen op eenzelfde IT-platform te brengen.
Fysieke controles
Op regelmatige tijdstippen worden fysieke controles gedaan. Zo worden
gedurende het jaar meerdere voorraadcontroletellingen georganiseerd.
Tevens worden de buitenlandse entiteiten meermaals bezocht om na te
gaan of de door hen verstrekte informatie overeenstemt met de
werkelijke situatie.
6 Informatie en communicatie
Bij elke vergadering wordt de nodige aandacht besteed aan verslaggeving, alsmede
aan de vraag aan wie deze verslaggeving moet worden bezorgd. Hierdoor kan de
juiste informatie of de afgesproken actie op een efficiënte manier door de Groep
stromen. Tevens maakt de Groep gebruik van grote TV-schermen waarop naast de
missie en de waarden van de Groep ook operationele en financiële gegevens
worden bekendgemaakt.
7 Sturing
Het Auditcomité van MIKO voert besprekingen met het uitvoerend management met
betrekking tot de financiële verslaggeving en gaat na in welke mate het uitvoerend
management tegemoet komt aan de aanbevelingen van de externe auditor.
5. Remuneratieverslag
1. Algemeen
Het remuneratieverslag 2021 heeft als doel om transparant
te informeren over het concrete verloningsbeleid voor
bestuurders en uitvoerende managers binnen MIKO. Het
onderliggende verslag zal ter goedkeuring worden
voorgelegd aan de Algemene Vergadering dd. 24 mei
2022.
2. Procedure van remuneratiebeleid en remuneratie
De procedure voor totstandkoming en goedkeuring inzake het Remuneratiebeleid
(zoals verder gedefinieerd) binnen de Vennootschap wordt uiteengezet in het
Remuneratiebeleid zelf.
Het intern reglement van het Benoemings- en remuneratiecomité zoals openbaar
gemaakt via de MIKO corporate website, legt de werkwijze vast met betrekking de
vastlegging van het remuneratieniveau.
Het Benoemings- en remuneratiecomité formuleert – op eigen initiatief dan wel op
verzoek van de Raad van Bestuur – aanbevelingen met betrekking tot de
remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur, van de CEO, van de leden
van het EXCO en van de personen belast met de algemene dagelijkse leiding van
de buitenlandse dochtervennootschappen.
Dergelijke aanbevelingen hebben minstens betrekking op de voornaamste
contractuele bepalingen (inclusief de kenmerken van de relevante
pensioenplannen), vertrekregelingen en de belangrijkste elementen van de
remuneratie inclusief het relatieve belang van elke component van de remuneratie,
de prestatiecriteria voor een variabele verloning , lange termijn incentives en de
voordelen in natura.
3. Remuneratiebeleid
De Vennootschap hanteert een remuneratiebeleid (het
“Remuneratiebeleid”) in overeenstemming met artikel
7:89/1 WVV (zijnde de implementatie in Belgisch recht van
EU RL 2017/828 dd. 17 mei 2017 tot wijziging van Richtlijn
2007/36/EG wat het bevorderen van de
langetermijnbetrokkenheid van aandeelhouders betreft
(“SRDII”).
In overeenstemming met SRDII werd vermeld
Remuneratiebeleid door de Algemene Vergadering van de
Vennootschap goedgekeurd op 25 mei 2021.
Het Remuneratiebeleid zal (minstens) om de 4 jaar opnieuw
ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering worden
voorgelegd, dan wel eerder in geval van materiële
wijzigingen.
Het goedgekeurde Remuneratiebeleid van de
Vennootschap is integraal beschikbaar op haar corporate
website.
4. Remuneratie leden Raad van Bestuur
De remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur van
Vennootschap gebeurt in overeenstemming met de
relevante bepalingen zoals opgenomen in het
Remuneratiebeleid.
Voor wat betreft boekjaar 2021 ontving elk lid van de Raad
van Bestuur van de Vennootschap een forfaitaire
vergoeding van 13.000 EUR. Aan de Voorzitter van de
Raad van Bestuur van de Vennootschap wordt een
bijkomende vergoeding van 2.000 EUR toegekend.
5. Remuneratie van de CEO
Dhr. Frans Van Tilborg, CEO van de Miko Groep, heeft een zelfstandig statuut.
De remuneratie van de CEO over boekjaar 2021 is in overeenstemming met de relevante
bepalingen zoals opgenomen in het Remuneratiebeleid en bestaat uit volgende onderdelen:
Dhr
. Frans van Tilborg (CEO)
(i)
Vaste
Vergoeding
278
.995,58 EUR
Inclusief
sociale bijdrage
(ii)
Variabele
vergoeding
(waaronder
2021 doelst. EBITDA en
resultaat
na
bel. – 15%)
24.549,48 EUR
(iii)
Variabel
(5Y CAGR) 10.235,95 EUR
(iv)
Bijdrage
inzake Pensioen -
&
Invaliditeitsverzekering
90.130,16 EUR
(v)
Voordelen
in Natura
15
.302,43 EUR
Gebruik
wagen, gsm, etc
Bijkomende nota’s:
(1) De variabele vergoedingen onder punt (ii) en (iii) van bovenstaand overzicht zijn lager dan één vierde van de totale
remuneratie en dienen bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV;
(2) De CEO heeft tevens ingeschreven op 79.750 aandelenopties in Maas (NL) die werden toegekend als strategische
participatie in projecten conform artikel 2.b)(v) van het Remuneratiebeleid van Miko. Dit is niet mee opgenomen in
bovenstaand overzicht;
(3) De overeenkomst met de CEO voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de
uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van MIKO, met een
maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige
samenwerkingsovereenkomst met Frans Van Tilborg vóór diens benoeming tot CEO.
7. Remuneratie van de leden van het uitvoerend management
(EXCO)
De leden van het EXCO hebben een zelfstandig statuut of
leveren hun prestaties via een managementvennootschap.
De respectievelijke remuneratie van de leden van het
EXCO over boekjaar 2021 is in overeenstemming met de
relevante bepalingen zoals opgenomen in het
Remuneratiebeleid en bestaat uit de onderdelen zoals
hiernaast opgelijst (gezamenlijk, en met uitsluiting van de
vergoedingen toegekend aan de CEO van de
Vennootschap).
EXCO
(i)
Vaste
Vergoeding
1
.032.014,52 EUR
Inclusief
sociale bijdrage
(ii)
Variabele
vergoeding
(waaronder
2021 doelst. EBITDA en
resultaat
na
bel. Tss 9% – 15%)
243
.886,47 EUR
(iii)
Bijdrage
inzake Pensioen -
&
Invaliditeitsverzekering
35
.171,09 EUR
(iv)
Voordelen
in Natura
14
.545,69 EUR
Gebruik
wagen, gsm, etc
Bijkomende nota’s:
(1) De vermelde gezamenlijke vaste vergoeding van de leden van het EXCO ligt hoger dan diezelfde vergoeding over
de voorgaande jaren als gevolg van 2 bijkomende benoemingen tot EXCO lid binnen de Vennootschap;
(2) Gezamenlijk hebben de leden van het EXCO ingeschreven op 21.014 aandelenopties in Maas (NL) die werden
toegekend als strategische participatie in projecten conform artikel 2.b)(v) van het Remuneratiebeleid van Miko.
Dit is niet mee opgenomen in bovenstaand overzicht;
(3) De variabele vergoedingen onder punt (ii) van bovenstaand overzichten zijn lager dan één vierde van de totale
remuneratie en dient bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 7:91 WVV;
(4) De overeenkomsten met de betrokken personen voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de
Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in
dienst van MIKO, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds
voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomsten met de respectievelijke personen voor hun
respectievelijke benoemingen.
8. Aandelenopties
(i) Uitoefeningen in 2021
Tijdens boekjaar 2021 werden volgende aandeelopties
uitgeoefend door leden van het EXCO.
Toekenning
aandeelopties Miko NV 12/2021 12/2021
Uitoefenperiode
2025-2026 2025-2028
Uitoefenprijs
106 EUR 106 EUR
Frans
Van Tilborg
0
1.000
Dirk
Hermans
0
0
Karl
Hermans
0
1.000
Wim
Van Gemert
0
0
Stijn
Michielsen
0
0
Katelijne
Vos
0
1.000
Herman
Braeken
0
0
Philip
Wouters
0
0
Onderstaande niet-uitgeoefende aandelenopties waarop
ingetekend werd door leden van het EXCO zijn in 2021 komen te
vervallen:
(ii) Toekenningen in 2021
In boekjaar 2021 werden op volgende aandeelopties ingetekend door de leden van
het EXCO:
Lid
EXCO Datum Aantal
Frans
Van Tilborg 03.06.2021
1.500
Dirk
Hermans
11.06.2021
1000
Katelijne
Vos 03.06.2021
500
Stijn
Michielsen
30.11.2021
300
Lid
EXCO Aantal
Philip
Wouters
500
Toekenning
MAAS opties 03/2021
Uitoefenperiode
2026
Uitoefenprijs
6,9 EUR
CEO
79.750
Uitvoerend
management
21.014
9. Evolutie van Remuneratie en Bedrijfsresultaten
(1) De gemiddelde beloning van werknemers wordt berekend op basis van "lonen en directe sociale voordelen", inclusief voordelen in natura, gedeeld door het aantal werknemers per jaar.
(2) Conform Belgische vennootschapsrecht, communiceert Miko NV de beloningsratio van de CEO-vergoeding versus de laagste FTE werknemersvergoeding bij Miko NV. De loonverhouding
voor 2021 bedraagt 9,87.
EVOLUTIE REMUNERATIE VERSUS BEDRIJFSRESULTATEN
MIKO GROEP FINANCIELE RESULTATEN
2017
2018
2019
2020
2021
TURNOVER
204.779.377,27
209.886.374,24
224.608.641,46
195.136.104,77
146.336.964,00
verschil jaar/jaar (%)
6,95%
2,49%
7,01%
-
13,12%
-
25,01%
EBITDA
28.991.412,80
25.571.783,78
29.988.336,00
30.534.539,83
63.339.085,00
verschil jaar/jaar (%)
6,42%
-
11,80%
17,27%
1,82%
107,43%
NETTO
11.280.911,30
9.246.416,56
7.097.240,01
5.972.116,29
46.558.980,00
verschil jaar/jaar (%)
27,32%
-
18,03%
-
23,24%
-
15,85%
679,61%
REMUNERATIE VAN NIET
-UITVOERENDE BESTUURDERS
2017
2018
2019
2020
2021
Totale remuneratie
98.250,00
84.334,00
89.750,00
72.500,00
93.000,00
verschil jaar/jaar (%)
5,65%
-
14,16%
6,42%
-
19,22%
28,28%
Aantal niet
-uitvoerende bestuurders
8
7
9
7
7
REMUNERATIE CEO
2017
2018
2019
2020
2021
Totale jaarlijkse remuneratie (EUR)
392.424,26
456.997,98
426.941,96
460.187,05
419.213,59
verschil jaar/jaar (%)
8,67%
16,46%
-
6,58%
0,70%
-
1,81%
REMUNERATIE EXCO
2017
2018
2019
2020
2021
Totale jaarlijkse remuneratie (EUR)
1.433.884,77
1.540.758,45
1.348.296,52
690.189,62
1.325.617,78
verschil jaar/jaar (%)
11,27%
7,45%
-
12,49%
-
48,81%
92,07%
Aantal leden EXCO
7
7
6
3
6
GEMIDDELDE REMUNERATIE /FTE WERKNEMER (1)
2017
2018
2019
2020
2021
Gemiddelde werknemerskost per FTE (EURO)
37.808,89
38.445,00
43.610,26
40.886,65
32.543,54
verschil jaar/jaar (%)
1,68%
13,44%
6,35%
-
25,38%
1. Algemeen
Het kapitaal van MIKO NV is verdeeld in 1.242.000
aandelen zonder vermelding van waarde, en is volledig
volstort. Er bestaan geen statutaire beperkingen op de
overdracht van de aandelen. De Vennootschap heeft
geen winstbewijzen, obligaties, converteerbare
obligaties of warrants uitgegeven.
6. Kapitaal & Aandelen
2. Referentieaandeelhouder
De referentieaandeelhouder van de Vennootschap is
nog steeds de familie Michielsen, die in 1801 begon
met het branden en verkopen van koffie. Na de
beursgang in 1998 heeft de familie Michielsen nog 55%
van de aandelen in bezit gehouden. Deze aandelen zijn
ondergebracht in de Stichting Administratiekantoor
(STAK) naar Nederlands recht OKIM en Imko Holding,
een NV naar Belgisch recht. Op balansdatum bezaten
STAK OKIM en Imko Holding NV gezamenlijk 687.000
aandelen zijnde 55,31% van de stemrechten, zoals
blijkt uit de aandeelhouderstructuur hieronder.
De Vennootschap staat krachtens een overeenkomst
met STAK OKIM en Imko Holding NV in voor de
betaling van de beheers- en werkingskosten van STAK
OKIM. Bovendien verzorgt de Vennootschap de
boekhouding van Imko Holding NV. De kosten die
hieraan verbonden zijn bedragen ca. 5.000 EUR per
jaar. Gelet op het geringe belang van deze
overeenkomst in verhouding tot het netto-actief van de
Vennootschap, is artikel 7:97 WVV niet van toepassing.
De Vennootschap heeft een leningovereenkomst
afgesloten met Imko Holding NV Het totale ontleende
bedrag bedroeg op balansdatum 450.000 EUR. In 2014
werd de procedure van (toenmalig) artikel 524 Wetboek
van Vennootschappen toegepast in het kader van de
toenmalige verlenging van de lening.
3. Transparantiekennisgevingen
Overeenkomstig artikel 6 en volgende van de Wet van 2 mei 2007 op de
openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de
aandelen zijn toegelaten op een gereglementeerde markt, en
overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Miko NV, is iedere
aandeelhouder wiens deelneming de drempelwaarden van 3% (37.260
aandelen), 5% (62.000 aandelen), of een veelvoud van 5% over- of
onderschrijdt, verplicht hiervan kennis te geven aan de Vennootschap en
aan de FSMA.
De Vennootschap ontving in 2021 geen transparantiekennisgevingen.
4. Aandeelhouderstructuur
Situatie op 21 maart 2022 zoals gekend aan de
Vennootschap:
Aantal Aandelen % stemrechten
Stichting
Administratiekantoor OKIM 391.857 31,55%
Imko
Holding NV 295.143 23,76%
De
Wilg Comm.V. 53.361 4,30%
Fidelity
Management & Research Company LLC 54.996 4,43%
Het totaal aantal stemrechtverlenende aandelen uitgegeven door de Vennootschap bedraagt 1.242.000.
Het totaal aantal stemrechten (noemer) bedraagt 1.242.000.
5. Inkoop Eigen Aandelen
Op de Algemene Vergadering van 26 mei 2020 werd besloten om over te gaan tot verlenging van
de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur van MIKO NV om, gedurende een periode van
vijf jaar vanaf publicatie ervan in het Belgisch Staatsblad, over te gaan tot verwerving van eigen
aandelen overeenkomstig artikel 7:215 WVV.
Deze machtiging verleent de Raad van Bestuur de mogelijkheid om, zonder voorafgaandelijk
besluit van de Algemene Vergadering van de Vennootschap, over te gaan tot het verkrijgen van
eigen aandelen, en dit ten belope van maximaal 20% van het maatschappelijk kapitaal. De
aankoop of ruil kan geschieden tegen een prijs gelijk aan ten minste 85% en ten hoogste 115%
van de laatste slotkoers van de aandelen op Euronext Brussel de dag voorafgaand aan de
aankoop of ruil.
MIKO NV heeft in de loop van het boekjaar 2021 geen eigen aandelen ingekocht, en bezat aldus
op 31 december 2021 dan ook geen eigen aandelen.
6. Vermeldingen in het kader van artikel 34 van het KB dd. 14 november 2007
Kapitaalstructuur
Er zijn geen verschillende categorieën aandelen. Voor meer informatie en voor de
aandeelhoudersstructuur, zie eerder in dit hoofdstuk.
Overdrachtsbeperkingen
Er bestaan geen statutaire beperkingen op de overdracht van de aandelen.
Bijzondere zeggenschapsrechten
Volgens artikel 14 van de statuten van MIKO NV heeft de Stichting Administratiekantoor
OKIM een exclusief recht tot voordracht van kandidaten voor de meerderheid van de
bestuursmandaten, zolang zij rechtstreeks of onrechtstreeks 25,1% van de aandelen van
de Vennootschap bezit. Voor het overige zijn aan de effecten geen bijzondere
zeggenschapsrechten verbonden.
Aandelenplan werknemers
Er bestaan geen aandelenplannen voor werknemers waarvan de zeggenschapsrechten
niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.
Beperkingen aan het stemrecht
Overeenkomstig artikel 7:24 WVV, verleent artikel 10 van de statuten de Raad van
Bestuur het recht om de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel te
schorsen indien het aandeel aan meerdere eigenaars toebehoort, totdat één persoon
tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.
Voor het overige bestaan geen statutaire beperkingen aan de uitoefening van het
stemrecht. Voor de regels met betrekking tot het uitoefenen van het stemrecht, verwijzen
wij graag naar het publieke Corporate Governance Charter van MIKO NV.
Aandeelhoudersovereenkomsten
Voor zover aan de Vennootschap bekend, bestaan er geen aandeelhouders-
overeenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van
effecten of van de uitoefening van het stemrecht.
Regels voor benoeming van bestuurders en statutenwijzigingen
Voor de benoeming en vervanging van bestuurders: zie het luik Benoemings – en
remuneratiecomité van dit verslag. De statuten bevatten geen bijzondere regels met
betrekking tot de wijziging ervan. De wettelijke regels zoals vastgelegd in artikel 7:153
WVV en volgende zijn van toepassing.
Bevoegdheden van het bestuursorgaan
De Raad van Bestuur heeft in het algemeen de taken en bevoegdheden die hem door of krachtens het WVV zijn toegekend.
In de statuten en door diverse besluiten van de Algemene Vergadering zijn aan Raad van Bestuur uitgebreide bevoegdheden toegekend inzake inkoop van eigen aandelen zoals
eerder vermeld in dit hoofdstuk. Verder werden aan de Raad van Bestuur nog volgende bevoegdheden toegekend in het kader van beschermingsconstructies. De Raad van
Bestuur van MIKO NV maakte in 2021 van geen van beide machtigingen gebruik.
a) De Raad van Bestuur van MIKO NV werd gemachtigd door de Algemene
Vergadering dd. 26 mei 2015 om, in geval van een openbaar overnamebod op de
aandelen van de Vennootschap, bij toepassing van het toegestane kapitaal, het
maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de
voorwaarden zoals bepaald in artikel 7:202 WVV.
Deze machtiging, werd door de respectievelijke Algemene Vergaderingen dd. 22
mei 2018 en dd. 25 mei 2021, verlengd voor een nieuwe periode van 3 jaar zoals
gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgische Staatsblad.
b) In overeenstemming met artikel 7:198 WVV en volgende, heeft de Buitengewone
Algemene Vergadering dd. 23 mei 2017 besloten om over te gaan tot verlenging
van de bevoegdheid toegekend aan de Raad van Bestuur, gerelateerd aan
artikel 6b van de statuten van de Vennootschap, om, in één of meerdere malen,
het geplaatst maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat
maatschappelijk kapitaal, of om onder dezelfde voorwaarden converteerbare
obligaties uit te geven. Deze bevoegdheid mag eveneens gebruikt worden voor
kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants
waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten
gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de
Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en kapitaalverhogingen die
geschieden door omzetting van de reserves.
Deze machtiging werd toegekend voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 9
juni 2017, zijnde de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch
Staatsblad. Aan de (buitengewone) Algemene Vergadering van 24 mei 2022 zal
een voorstel tot verlenging van deze machtiging gedaan worden.
Contractuele bepalingen inzake controlewijziging
Voor zover de Vennootschap partij zou zijn bij overeenkomsten die in werking
treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle
na een openbaar overnamebod, is de Raad van Bestuur van oordeel dat deze
overeenkomsten ofwel van ondergeschikt belang zijn ofwel van zodanige aard zijn
dat de openbaarmaking ervan de Vennootschap ernstig zou schaden.
Vergoedingen ingeval van afvloeiing n.a.v. een openbaar overnamebod
Er zijn tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen enerzijds, en
de bestuurders of werknemers van de Vennootschap of haar
dochtervennootschappen anderzijds, geen overeenkomsten afgesloten die in
specifieke vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar
overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten
afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt. De normale
regels voor de beëindiging van de bestuurders- resp. arbeidsovereenkomsten
zullen in voorkomend geval van toepassing zijn. Zie hiervoor de specifieke secties
hieromtrent in het remuneratieverslag.
7. Beleid Diversiteit
1. Visie & Beleid
Eén van de pijlers van de strategie van MIKO heeft betrekking op haar werknemers, die
beschouwd worden als de belangrijkste succesfactor voor de Groep. De achterliggende visie in
het beleid dat MIKO voert inzake diversiteit is te herleiden naar het principe dat elke medewerker
beschikt over een eigen unieke combinatie van kenmerken en talenten, sommige zichtbaar,
andere minder zichtbaar.
Omgaan met die verscheidenheid betekent het optimaal benutten van dergelijk individuele
kenmerken, talenten, achtergronden en ervaring binnen de Groep, met het verder ontplooien
ervan als doel.
Voor wat betreft de Raad van Bestuur, het EXCO en de managementteams van de grootste
dochterondernemingen binnen de MIKO Groep, wordt toegezien op een evenwichtige
samenstelling van deze organen opdat deze voldoende diversiteit kennen inzake opvattingen,
specifieke deskundigheid, ervaring en kennis nodig ter evaluatie van de operationele en financiële
werking van de vennootschappen binnen de Groep, de mogelijke lange termijn risico’s en de
opportuniteiten die zich voordoen binnen de Groep. Daarnaast wordt eveneens aandacht
geschonken door MIKO inzake diversiteit op gebied van gender en leeftijd.
MIKO baseert zich in het kader van de hieraan gerelateerde aanstellingen enkel op objectieve
criteria gerelateerd aan specifieke kennis, verwezenlijkingen en ervaring van de desbetreffende
betrokken personen. In die zin worden aanwerving – en/of benoemingsprocedures binnen MIKO
enkel gebaseerd op vermelde objectieve criteria, zonder enige vorm van discriminatie op het
gebied van geslacht, leeftijd, ras, burgerlijke staat, handicap, seksuele voorkeur,
geloofsovertuigingen of politieke meningen.
2. Resultaat van het Beleid (per 22 april 2022)
Raad van Bestuur
Conform de bepalingen van artikel 7:86 WVV is ten minste één
derde van de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap
van een ander geslacht dan de overige leden.
EXCO
Management Teams
Diversiteit inzake de managementteams van de grootste
dochtervennootschappen binnen de groep, zijnde Miko Koffie NV,
Miko Coffee Service NV, Maas International Holding BV en Sas NV.
Man: 70%
Vrouw 30%
Leeftijd +50: 56%
Leeftijd -
50: 44%
Man: 89%
Vrouw: 11%
Leeftijd +50: 44%
Leeftijd -
50: 56%
Man: 71%
Vrouw: 29%
Leeftijd +50: 32%
Leeftijd -
50: 68%
MIKO deed in 2021 slechts beperkte uitgaven in onderzoek en
ontwikkeling.
8. Onderzoek & Ontwikkeling
10. Commissaris
Op de Algemene Vergadering van 21 mei 2019 werd de burgerlijke vennootschap PwC
Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5 (“PwC”), herbenoemd tot
commissaris van de Vennootschap voor een periode van 3 jaar, lopende tot de Algemene
Vergadering van 2022. Sinds de Algemene Vergadering van 2020, werd PwC vertegenwoordigd
door de Heer Filip Lozie.
Voor de controle van de jaarrekening van MIKO NV werd aan de commissaris een ereloon van
11.445 euro betaald.
Voor de controle van de jaarrekeningen van de dochtervennootschappen werd aan de
commissaris een ereloon van in totaal 149.276 euro betaald.
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen de
vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is bedragen 17.640 euro.
Aan de Algemene Vergadering van de Vennootschap dd. 24 mei 2022 zal voorgesteld worden
om Ernst & Young Bedrijfsrevisoren te benoemen tot commissaris van de Vennootschap voor
een periode van 3 jaar.
9. Belangrijke gebeurtenissen na
einde boekjaar
1. Conflict Rusland – Oekraïne
Ondanks het feit dat Miko geen operationele activiteiten
uitoefent in Rusland of in Oekraïne, kan de eventuele
impact van deze nieuwe geopolitieke spanningen
vooralsnog moeilijk ingeschat worden.
2. Cyberaanval Miko
Op woensdag 13/04 maakte Miko via een persbericht
bekend dat Miko het slachtoffer geworden is van een
cyberaanval. Er werd door het management geen
verdere commentaar gegeven om de strategie niet te
onthullen. Op datum van vermeld persbericht werd er
vanuit gegaan dat de financiële impact beperkt zal
blijven.
11. Garanties
MIKO NV heeft een garantie verleend aan de volgende entiteiten teneinde hen toe te
laten gebruik te maken van de vrijstelling om hun jaarlijks financieel verslag te laten
auditeren, zoals toegelaten onder
Secties 479A en 479C van de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk:
- Miko Coffee Ltd
- Miko Coffee South West Ltd
- Cornish Coffee Company Ltd
- Miko Coffee (Scotland) Ltd
- Ethical Direct Ltd
Artikel 2:403 Nederlands Burgerlijk Wetboek:
- Miko Koffie Service BV
12. Bijkantoren
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
13. Waarderingsregels
De Raad van Bestuur bevestigt dat de waarderingsregels die in de toelichting bij
de jaarrekening zijn opgenomen, correct en verantwoord zijn. In de huidige
omstandigheden zal de onderneming met de bestaande relevante factoren
vermoedelijk een winst blijven realiseren, waardoor de continuïteit van de
onderneming gewaarborgd is.
14. Financiële instrumenten
De Vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten in een mate die
van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en
resultaat.
RESULTATEN EN VOORSTEL TOT RESULSTAATSBESTEMMING
De Raad van Bestuur van MIKO NV stelt aan de Algemene Vergadering volgende resultaatsbestemming voor:
De Raad van Bestuur stelt voor aan de Algemene Vergadering om over het jaar 2021 geen dividend te betalen.
Wij verzoeken de Algemene Vergadering van MIKO NV dit jaarverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2021 goed
te keuren en de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen.
Opgesteld te Turnhout op 22 april 2022
Statutair
resultaat 2021 66.690.261,28 EUR
Overgedragen
resultaat 2020 621,83 EUR
Toevoeging
aan de beschikbare reserves 66.690.000,00 EUR
Vergoeding
van het kapitaal 0,00 EUR
Brutodividend
per aandeel 0,00 EUR
Nettodividend
per aandeel 0,00 EUR
Over
te dragen saldo 883,11 EUR
Karl Hermans Frans Van Tilborg
Bestuurder Gedelegeerd Bestuurder
CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY
Verklaring Niet Financiële Informatie
MIKO NV’s geconsolideerde verklaring met betrekking tot de vereiste
openbaarmakingen toepasselijk op Miko NV op basis van artikel 3:6, §4 WVV
werd opgenomen in een apart Corporate Social Responsibility Rapport (“CSR
Rapport”).
Vermeld CSR Rapport wordt tegelijkertijd met de openbaarmaking van dit
jaarverslag, aan het publiek ter beschikking gesteld via de Corporate Social
Responsibilty sectie van MIKO’s corporate website (www.mikogroup.be), en bevat
een overzicht van het beleid gevoerd door MIKO met betrekking tot de impact van
de activiteiten van haar activiteiten inzake werkgelegenheid, sociale en milieu
aangelegenheden, respect voor mensenrechten, anti-corruptie en omkoping.
MIKO’s beleid inzake dit onderwerp kan als volgt samengevat worden:
a) MIKO is geëngageerd om haar activiteiten op dergelijke wijze te ontplooien dat
deze een positieve invloed hebben op werknemersschap, sociale en milieu
aangelegenheden. Met dit doel, en als resultaat van dit beleid heeft MIKO
verschillende projecten geïdentificeerd die het wenst te steunen met betrekking
tot deze topics.
De kernprojecten in dit kader zijn:
- Planet – Bescherming van Regenwoud;
- Planet – Energieconsumptie;
- Society – positieve ondersteuning van diverse projecten;
- People – het creëren van een veilige werkomgeving
De inhoud van dit rapport bevat een overzicht van dergelijke projecten en de
huidige status ervan.
b) MIKO is geëngageerd om haar activiteiten op een ethische wijze te ontplooien,
hoewel we erkennen dat er zich in het kader van onze bedrijfsuitvoering bepaalde
risico’s kunnen voordoen inzake mensenrechten, corruptie, omkoping en andere
daaraan gerelateerde aspecten. Om onze werknemers en partners duidelijk te
informeren omtrent deze risico’s, heeft MIKO een overzicht of ethische code
gepubliceerd met duiding aangaande de voornaamste elementen omtrent deze
problematiek en de mogelijke risico’s waarmee men geconfronteerd zou kunnen
worden in het kader van onze bedrijfsactiviteiten. Deze code is eveneens publiek
beschikbaar op de corporate social responsbility sectie van onze corporate website
via www. mikogroup.be.
Een integraal overzicht van de inspanningen geleverd door MIKO in het kader van
haar CSR programma gedurende boekjaar 2021, alsook de key prestatie
indicatoren die MIKO zichzelf heeft vooropgesteld na te streven gedurende de
volgende jaren, zijn integraal terug vinden in het MIKO’s CSR Rapport 2021 zoals
beschikbaar via de corporate social responsibility sectie van MIKO’s corporate
website op www.mikogroup.be
In het kader van haar CSR programma heeft MIKO een aantal
doelstellingen geselecteerd uit de 17 Sustainable Development
Goals zoals vastgelegd onder de supervisie van de Verenigde
Naties in 2015. De reeds bestaande initiatieven binnen MIKO
inzake duurzaamheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid
werden gestructureerd en gehergroepeerd rond dergelijke UN
Sustainable Development Goals:
Binnen MIKO hebben we onze inspanningen omtrent deze
doelstellingen vertaald naar onderstaande pijlers van ons CSR
beleid.
In 2021 heeft Miko eveneens de werknemers van Maas (NL) als
collega’s mogen verwelkomen in haar groep. Maas hecht –
net als Miko – veel belang aan CSR en organiseert in dit kader
eveneens verschillende initiatieven.
Maas organiseert haar CSR initiatieven onder de noemers
Impact@origin, Impact@social en Impact@footprint.
Meer gedetailleerde informatie hieromtrent kan geraadpleegd
worden in de toevoegingen voor Maas die over boekjaar 2021
reeds gedaan werden in het CSR rapport 2021 voor Miko.
Ook de volgende jaren zullen de diverse initiatieven van zowel
Miko als Maas verder gerapporteerd en geconsolideerd worden.
Geconsolideerde jaarrekening (IFRS)
1. Algemene informatie
De maatschappelijke zetel van MIKO N.V. bevindt zich te Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout (België). De Groep
stelde per 31 december 2021 1.253 personen te werk, tegenover 1.084 personen eind vorig jaar.
De resultaten werden op 24 maart 2022 publiek gemaakt, na goedkeuring door de Raad van Bestuur op 21 maart 2022. De
volledige financiële staten zullen op 22 april 2022 beschikbaar zijn voor de aandeelhouders na goedkeuring door de Raad
van Bestuur op 22 april 2022.
De resultaten alsook de dividenduitkering zijn definitief na goedkeuring door de algemene vergadering van MIKO N.V.
die zal worden gehouden op 24 mei 2022
De aandelen van MIKO N.V. zijn genoteerd op Euronext Brussel.
2. Alternatieve prestatiemaatstaven
Alternatieve prestatiemaatstaven zijn maatstaven die Miko hanteert om zijn financiële performantie te meten en op te
volgen. Miko beschouwt deze als nuttig voor vele investeerders, analisten en andere geïnteresseerde partijen. De
maatstaven worden gebruikt in dit jaarverslag maar zijn niet gedefinieerd in een wet of in algemeen aanvaarde
boekhoudprincipes (GAAP).
De Groep neemt deze alternatieve prestatiemaatstaven in haar jaarverslag op naast de maatstaven gedefinieerd door IFRS.
Deze niet-IFRS-maatstaven kunnen afwijken van gelijkaardige maatstaven gepresenteerd door andere vennootschappen.
Alternatieve
prestatiemaatstaven
Definitie
Reconciliatie
EBIT
Winst uit operationele
activiteiten vóór financiële
kosten en belastingen
Totale opbrengsten en overige exploitatie baten verminderd met de totale
kosten
EBITDA
Winst uit operationele
activiteiten vóór financiële
kosten, belastingen,
afschrijvingen en
waardeverminderingen
EBIT vermeerderd met
- Afschrijvingen
- Voorzieningen en terugname voorzieningen (onderdeel ‘overige
exploitatiekosten, zie toelichting 10.2)
EBIT 2021 48.980 Keur
+ Afschrijvingen +13.541 Keur
+ Voorzieningen + 818 Keur
EBITDA 2021 63.339 Keur
Netto financieel resultaat
Financiële baten verminderd
met financiële lasten
Zie toelichting 10.5.
Globale brutomarge
Verschil tussen de verkoopprijs
en kostprijs van goederen en
diensten, uitgedrukt in % van
de verkopen
Totale opbrengsten verminderd met kost grond- en hulpstoffen, gedeeld door
totale opbrengsten
Zie toelichting 10.3
Netto schuldgraad
Netto financiële schuld
uitgedrukt in % van het eigen
vermogen
Schulden op meer dan één jaar vermeerderd met rentedragende leningen op ten
hoogste één jaar verminderd met geldmiddelen en kasequivalenten uitgedrukt in
% van eigen vermogen
Zie toelichting 11.8
Solvabiliteit
Solvabiliteit geeft de
verhouding weer tussen het
vreemd vermogen en eigen
vermogen op de balans.
Eigen vermogen gedeeld door totaal vermogen (balanstotaal)
Eigen vermogen 148.629
Balanstotaal 295.183
Solvabiliteit 50,35%
Netto financiële schuld
Lange en korte termijn
financiële schuld verminderd
met de totale geldmiddelen
Rentedragende leningen op minder dan één jaar 15.018 (11.9)
Rentedragende leningen op meer dan één jaar 48.853 (11.9)
Schuld mbt toekomstige overname aandelen - 7.493 (11.9)
Liquide middelen -45.760 (11.7)
Netto Financiële schuld 10.618
Netto financiële schuld vs
EBITDA
Netto financiële schuld gedeeld
door EBITDA
Netto Financiële schuld 10.618
EBITDA 63.339
Netto financiële schuld vs EBITDA 0.16
Liquiditeit
De liquiditeit geeft de mate aan
waarin een onderneming haar
lopende
betalingsverplichtingen kan
voldoen.
Vlottende activa gedeeld door schulden op ten hoogste één jaar
Vlottende activa 123.877
Schulden op ten hoogste één jaar 69.520
Liquiditeit 1,78
3. Geconsolideerde resultatenrekening volgens IFRS (in KEUR)
Toelichting
2021
(KEUR)
2020 (*)
(KEUR)
Opbrengsten
10.1
Opbrengsten uit de verkoop van goederen
Huurinkomsten
Winst/verlies van verkopen vaste activa
-252
-107
Overige exploitatiebaten
10.2
Totale kosten
-144.930
-97.920
Grond- en hulpstoffen
10.3
-66.420
-42.341
Personeelskosten
10.4
-42.364
-28.585
Afschrijving
11.1-11.3
-13.541
-9.807
Overige exploitatiekosten
10.2
-22.605
-17.187
Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en
financieringskosten (EBIT)
Netto financieel resultaat
10.5
-1.279
-1.188
Financiële baten
Financiële lasten
-1.584
-1.194
Winst vóór belastingen
-950
Vennootschapsbelasting
10.6
-830
-43
Nettowinst van de verdergezette activiteiten
-993
Resultaat niet verdergezette activiteiten
8
Nettowinst van de Groep
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen
-312
Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO
Gewone winst per aandeel,
Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (in euro)
11.15
Verwaterde winst per aandeel,
Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (in euro)
11.15
Gewone winst per aandeel,
Niet verdergezette activiteiten
11.15
Verwaterde winst per aandeel,
Niet verdergezette activiteiten
11.15
(*) de vergelijkbare cijfers 2020 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling. De resultaten van
2020 van de kunststofafdeling werden gepresenteerd op 1 de lijn ‘resultaat niet verdergezette activiteiten’.
Bovenstaande cijfers wijken af van de resultatenrekening opgenomen in de andere delen van het jaarverslag en
het persbericht. De wijziging heeft betrekking op de presentatie van het resultaat van niet verdergezette
activiteiten. Deze aanpassing werd louter doorgevoerd om de ESEF validatie mogelijk te maken.
De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 12 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.
Geconsolideerd overzicht van het gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaat:
Toelichting
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Nettoresultaat van het boekjaar
Valutakoersverschillen (herclasseerbaar naar resultaat)
7.24.1
-3.746
Overige baten en lasten na belastingen (niet-reclasseerbaar naar
resultaat)
-1
-70
Totaal van gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat
Toerekenbaar aan aandeelhouders Miko
Toerekenbaar aan minderheidsbelangen
-216
Belastingen werden rechtstreeks opgenomen in het niet gerealiseerde resultaat.
4. Geconsolideerde balans volgens IFRS (in KEUR)
Toelichting
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
ACTIVA
Vaste activa
Materiële vaste activa
11.1
Gebruiksrecht materiële vaste activa
11.1
Goodwill
11.2
Immateriële vaste activa
11.3
Uitgestelde belastingvorderingen
11.12
Handels- en overige vorderingen op meer dan
één jaar
11.4
Totaal vaste activa
Vlottende activa
Voorraden
11.5
Handels- en overige vorderingen op minder
dan één jaar
11.6
Geldmiddelen en
kasequivalenten
11.7
Totaal vlottende activa
Totaal activa
PASSIVA
Eigen vermogen
Geplaatst kapitaal
Reserves en overgedragen resultaat
Omrekeningsverschillen
-2.506
-7.778
Totaal eigen vermogen voor Miko-
aandeelhouders
Minderheidsbelangen
Totaal eigen vermogen
Schulden op meer dan één jaar
Financiële schulden op meer dan één jaar
11.9
Verplichtingen inzake personeel
11.11
Uitgestelde belastingverplichtingen
11.12
Handelsschulden en overige schulden op
meer dan één jaar
11.10
Langlopende voorzieningen,
11.11
Totaal schulden op méér dan één jaar
Schulden op ten hoogste één jaar
Financiële schulden op ten hoogste één jaar
11.9
Te betalen belastingen en sociale
zekerheidsschulden
11.10
Handels- en overige schulden op ten hoogste
één jaar
11.10
Totaal schulden op ten hoogste één jaar
Totaal passiva
De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 12 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.
5. Tabel evolutie eigen vermogen (in KEUR)
Kapitaal
Reserves
1
en
over-gedragen
resultaat
Om-rekenings-
verschillen
Minderheids -
belangen
Totaal
Balans op 01/01/2020
-4.032
Winst van het boekjaar
-216
Niet-gerealiseerde resultaten
-73
-3.746
-3.816
Subtotaal
0
-3.746
-213
Inkoop van eigen aandelen
Schuld mbt toekomstige overname van aandelen
2
-1.351
-1.351
Dividend gerelateerd aan 2019
-242
-242
Toename/(afname) aandeel van derden door
wijziging deelnameverhouding
Balans op 31/12/2020
-7.778
Winst van het boekjaar
Niet-gerealiseerde resultaten
-1
Subtotaal
Inkoop van eigen aandelen
Schuld mbt toekomstige overname van
aandelen²
-5.483
-5.483
Dividend gerelateerd aan 2020
Toename/(afname) aandeel van derden door
wijziging deelnameverhouding
-3.559
Balans op 31/12/2021
-2.506
1
De reserves bevatten onbeschikbare reserves ten bedrage van 2.582 KEUR in 2021(3.216 KEUR in 2020).
2
Deze post bevat de wijziging in de verwachte te betalen uitoefenprijs van de bestaande minderheidsbelangen, gewaardeerd op basis van de reële waarde van de
contractuele verplichtingen.
De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 12 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.
6. Geconsolideerd kasstroomoverzicht
Toelichting
2021
(KEUR)
2020 (*)
(KEUR)
Operationele activiteiten
Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en financieringskosten (EBIT)
3
Vennootschapsbelasting
10.6
-1.250
-584
Financiële baten
10.5
Niet-kaskosten
Afschrijvingen
11.1-11.3
Andere niet-kaskosten
Werkkapitaal
(Toename)/daling handels- en overige vorderingen op meer dan 1 jaar
11.4
-1.049
(Toename)/daling voorraden
11.5
-876
(Toename)/daling handels- en overige vorderingen minder dan 1 jaar
11.6
-5.129
Toename/(daling) te betalen belastingen en sociale lasten
11.10
-740
Toename/(daling) handels- en overige schulden op meer dan 1 jaar
11.10
-274
Toename/(daling) handels- en overige schulden op minder dan 1 jaar
11.10
-3.840
Kasstroom uit operationele activiteiten
Investeringsactiviteiten
Verkoop Participatie na aftrek van liquide middelen
Aankopen immateriële vaste activa
11.3
-335
-481
Verwerving participatie na aftrek van liquide middelen
11.2
-56.164
Aankopen materiële vaste activa
11.1
-8.525
-4.825
Verkopen materiële vaste activa
11.1-11.3
Andere
11.1-11.3
-772
-1
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
-4.875
Financiële activiteiten
Dividenden
5
Andere
5
-30
Opname van leningen
11.9
Aflossing van leningen
11.9
-37.573
-22.609
Aflossing leasing schulden (IFRS 16)
11.9
-4.394
-3.848
Beëindiging leasing
11.9
-403
Omrekeningsverschillen
11.9
-151
Financiële lasten
10.5
-1.125
-942
Intresten mbt leasing contracten (IFRS 16)
10.5
-458
-253
Kasstroom uit financiële activiteiten
-32.774
-2.661
Totale kasstroom
Liquide middelen (kassa en bank) begin boekjaar
11.7
Kasstroom uit operationele activiteiten
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
-4.875
Kasstroom uit financiële activiteiten
-32.774
-2.661
Liquide middelen (kassa en bank) einde boekjaar
11.7
(*) de vergelijkbare cijfers 2020 werden aangepast mbt de verkoop van de kunststofafdeling, zodat de gepresenteerde kasstromen enkel het
koffie segment vertegenwoordigen.
De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 12 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.
7. Waarderingsregels
7.1. Algemeen
Deze geconsolideerde jaarrekening van MIKO N.V. op 31 december 2021 werd opgesteld overeenkomstig de toepasselijke
voorschriften onder IFRS (“International Financial Reporting Standards”), zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze
omvatten alle IFRS-normen, IFRIC-interpretaties (“International Financial Reporting Committee”), International
accounting standards en SIC interpretaties uitgegeven en van toepassing of vervroegd toegepast op 31 december 2020.
Deze normen en interpretaties, zoals aangenomen door de Europese Unie, komen overeen met de normen en interpretaties
uitgegeven door de IASB (“International Accounting Standards Board”) en van toepassing op 31 december 2021.
De waarderingsregels in dit rapport werden toegepast conform deze in het vorige boekjaar.
De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden zijn voor het eerst verplicht van toepassing voor het
boekjaar startend op 1 januari 2021 en zijn goedgekeurd door de EU en zijn relevant voor de Miko Groep:
- Wijzigingen aan IFRS 16, ‘Leaseovereenkomsten’ met betrekking tot Covid-19 gerelateerde huurconcessies
(effectief vanaf 1 juni 2020, eerdere toepassing toegestaan). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan,
laten deze wijzigingen (als praktisch hulpmiddel) aan huurders toe niet te moeten beoordelen of bepaalde
covid-19-gerelateerde huurconcessies ‘huuraanpassingen’ zijn. In plaats daarvan kunnen huurders, die dit
praktisch hulpmiddel toepassen, deze huurconcessies boekhoudkundig verwerken alsof het geen
huuraanpassingen zijn.
- Wijzigingen aan IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 en IFRS 16 ‘Hervorming van rentevoetbenchmark’ - Fase 2 (effectief
vanaf 01/01/2021). Deze wijzigingen hebben betrekking op kwesties die van invloed kunnen zijn op de
financiële verslaglegging na de hervorming van een rentebenchmark, inclusief de vervanging ervan door
alternatieve rentebenchmarks. De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari
2021, waarbij eerdere toepassing is toegestaan.
De volgende nieuwe standaard en wijzigingen aan de standaarden werden gepubliceerd. Deze zijn nog niet voor het eerst
verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021 maar zijn wel goedgekeurd door de EU en zijn
relevant voor de Miko Groep:
- Wijzigingen aan IFRS 16 ‘Leaseovereenkomsten’: Covid-19-gerelateerde huurconcessies na juni 2021
(effectief vanaf 1 april 2021). De wijzigingen verlengen met één jaar de wijziging van mei 2020 die huurders
een vrijstelling geeft om te beoordelen of een COVID-19-gerelateerde huurconcessie al dan niet een
‘huuraanpassing’ is. In het bijzonder stelt de wijziging een huurder in staat om de praktische oplossing met
betrekking tot COVID-19-gerelateerde huurconcessies toe te passen op huurconcessies waarvoor een verlaging
van de leasebetalingen alleen betrekking heeft op betalingen die oorspronkelijk verschuldigd waren op of vóór
30 juni 2022 (in plaats van oorspronkelijk alleen betalingen die op of voor 30 juni 2021 verschuldigd waren).
De wijziging is van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 april 2021 (eerdere toepassing toegestaan,
inclusief in jaarrekeningen die nog niet zijn goedgekeurd voor publicatie op de datum waarop de wijziging
wordt gepubliceerd).
- Wijzigingen aan IFRS 3 ‘Bedrijfscombinaties’; IAS 16 ‘Materiële vaste activa’; IAS 37 ‘Voorzieningen,
voorwaardelijke verplichtingen en activa’ en jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden (effectief vanaf 1
januari 2022). Het pakket wijzigingen omvat beperkte aanpassingen van drie standaarden en de jaarlijkse
verbeteringen, die de formulering verduidelijken of kleine inconsistenties of tegenstrijdigheden tussen vereisten
in deze standaarden corrigeren:
o Wijzigingen aan IFRS 3, ‘Bedrijfscombinaties’ brengen een verwijzing in IFRS 3 naar het
conceptueel kader voor financiële verslaglegging up-to-date zonder de boekhoudkundige vereisten
voor bedrijfscombinaties te wijzigen.
o Wijzigingen aan IAS 16, ‘Materiële vaste activa’ verbieden een bedrijf het in mindering brengen
van bedragen ontvangen uit de verkoop van geproduceerde artikelen op de kosten van een materiële
vast actief, terwijl het bedrijf het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal
een bedrijf dergelijke verkoopopbrengsten en gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen.
o Wijzigingen aan IAS 37, ‘Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en activa’ specificeren
welke kosten een bedrijf opneemt in de beoordeling of een contract verliesgevend zal zijn.
o Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS standaarden brengen kleine wijzigingen aan in IFRS 1 ‘Eerste
toepassing van IFRS’, IFRS 9 ‘Financiële Instrumenten’, IAS 41 ‘Landbouwactiviteiten’ en de
illustratieve voorbeelden bij IFRS 16 ‘Leaseovereenkomsten’.
De volgende nieuwe standaarden en wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar zijn nog niet voor het eerst
verplicht van toepassing voor het boekjaar startend op 1 januari 2021, zijn nog niet goedgekeurd door de EU en zijn relevant
voor de Miko Groep:
- Wijzigingen aan IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening: classificatie van verplichten als kortlopend of
langlopend’ (effectief vanaf 1 januari 2023). Deze betreffen enkel de presentatie van verplichtingen in de balans,
niet het bedrag of de timing bij erkenning van een actief, verplichting, inkomst of kost noch de
toelichtingsvereisten voor andere elementen van de jaarrekening. Ze verduidelijken dat:
o de classificatie van verplichtingen als kortlopend of langlopend moet worden gebaseerd op
bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode en de formulering in alle betrokken paragrafen
moet worden aangepast om te verwijzen naar het "recht" om de afwikkeling uit te stellen met ten
minste twaalf maanden; en dat alleen bestaande rechten aan het einde van de verslagperiode de
classificatie van een verplichting beïnvloeden;
o classificatie niet wordt beïnvloed door verwachtingen over de vraag of een entiteit haar recht zal
uitoefenen om de afwikkeling van een verplichting uit te stellen; en dat afwikkeling verwijst naar de
overdracht aan de tegenpartij van contanten, eigen-vermogensinstrumenten, andere activa of
diensten.
- Wijzigingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS Praktijkverklaring 2: Toelichting van
waarderingsregels (effectief vanaf 1 januari 2023).’ De wijzigingen zijn bedoeld om de toelichtingen met
betrekking tot de waarderingsregels te verbeteren en om gebruikers van de jaarrekening te helpen onderscheid
te maken tussen schattingswijzigingen en wijzigingen in waarderingsregels. De IAS 1-aanpassing vereist dat
ondernemingen hun materiële waarderingsregels vermelden in plaats van hun belangrijke grondslagen voor
financiële verslaggeving. Verder verduidelijkt de wijziging van IAS 1 dat waarderingsregels niet hoeven te
worden vermeld. Om deze wijziging te ondersteunen, heeft de Raad ook IFRS Praktijkverklaring 2, ‘het maken
van materialiteitsbeoordelingen’, gewijzigd om richtlijnen te geven over hoe het concept van materialiteit moet
worden toegepast op de toelichtingen op de grondslagen voor financiële verslaggeving. De wijzigingen zijn van
kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud
van het nationale goedkeuringsproces).
- Wijzigingen aan IAS 8, ‘waarderingsregels, schattingswijzigingen en fouten’: definitie van schattingen
(effectief vanaf 1 januari 2023). De wijziging in IAS 8 verduidelijkt hoe ondernemingen onderscheid moeten
maken tussen veranderingen in waarderingsregels en schattingswijzigingen. De wijzigingen zijn van kracht
voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2023. Eerdere toepassing is toegestaan (onder voorbehoud van
het nationale goedkeuringsproces).
- Aanpassing van IAS 12 ‘Winstbelastingen’: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die
voortvloeien uit één enkele transactie (effectief vanaf 1 januari 2023). De wijzigingen verduidelijken hoe
bedrijven uitgestelde belastingen op transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen boekhoudkundig
behandelen. De belangrijkste wijziging is een vrijstelling van de vrijstelling bij eerste opname uit IAS 12.15 (b)
en IAS 12.24. Aldus is de vrijstelling bij eerste opname niet van toepassing op transacties waarbij bij de eerste
opname gelijke bedragen aan aftrekbare en belastbare tijdelijke verschillen ontstaan. De wijzigingen zijn van
kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023. Vervroegde toepassing is toegestaan.
7.2. Consolidatieprincipes
De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van MIKO N.V. en haar dochterondernemingen.
Dochterondernemingen
Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de moedervennootschap worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer
MIKO bij machte is om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar
activiteiten te verwerven. MIKO oordeelt dat er tevens sprake is van controle indien de Groep minder dan 50% van de
stemrechten bezit, maar in staat is om het financiële en operationele beleid te bepalen op grond van de facto zeggenschap.
De facto zeggenschap kan zich o.m. voordoen in omstandigheden waarbij de grootte van de stemrechten van de Groep in
vergelijking tot de grootte en de spreiding van de stemrechten van andere aandeelhouders de Groep de macht geeft om het
financiële en operationele beleid te bepalen.
De deelnemingen in dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de dag waarop de controle wordt overgedragen
aan MIKO en houden op geconsolideerd te zijn vanaf de dag waarop de controle door MIKO wordt overgedragen.
Intragroepsbalansen en verrichtingen en aldus niet-gerealiseerde winsten of verliezen tussen ondernemingen van de Groep
worden geëlimineerd. Indien nodig worden de grondslagen voor financiële verslaggeving van de dochterondernemingen
aangepast om ervoor te zorgen dat de geconsolideerde financiële gegevens uitgewerkt worden volgens uniforme
boekhoudregels.
De lijst van de dochterondernemingen van de Miko Groep is opgenomen in punt 11.17.
Schuld met betrekking tot toekomstige overname van aandelen
De Miko Groep heeft putopties toegekend aan derden betreffende minderheidsbelangen in een dochteronderneming,
waarbij deze putopties de houders het recht verlenen om een gedeelte van of hun volledige investering in de
dochteronderneming te verkopen. Deze financiële verplichting leidt niet tot interestlasten. In overeenstemming met IAS
32, wanneer minderheidsbelangen putopties aanhouden die hen het recht geven hun investering te verkopen, wordt een
financiële verplichting opgenomen voor de actuele waarde van de verwachte te betalen uitoefenprijs.
Deze financiële verplichting wordt opgenomen onder de overige langlopende verplichtingen. De tegenhanger van deze
verplichting zijn de geconsolideerde reserves, die in het eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders zijn opgenomen.
In 2021 werden de reserves met KEUR 5.483 verminderd als gevolg van de herwaardering op afsluitdatum van deze
financiële verplichtingen en een bijkomende verplichting met betrekking tot MAAS Nederland, waar 8,62% van de
aandelen in handen is van het management. De waarde van het minderheidsbelang wordt apart gewaardeerd.
Deze schuld wordt op het einde van elke rapporteringsperiode aangepast om de wijzigingen in de verwachte te betalen
uitoefenprijs van de optie te reflecteren. Als de optie afloopt zonder te zijn uitgeoefend, wordt de verplichting geannuleerd
ten laste van de geconsolideerde reserves.
Voor onderstaande minderheidsbelangen bestaat er een putoptie en werd een schuld erkend:
Vennootschap
Minderheidsbelang 2021
Minderheidsbelang 2020
Kaffebryggerietr AS
10%
10%
Miko Kaffee GmbH
20%
25%
Freehand Coffee Company A/S
25%
25%
Beverage Marketing Australia (Pty) Ltd
25%
25%
Maas International
8%
7.3. Gebruik van schattingen
Om de jaarrekeningen op te maken in overeenstemming met IFRS dient het management een aantal inschattingen en
hypotheses te maken die een weerslag hebben op de bedragen die in de jaarrekening en de bijlagen worden vermeld.
De inschattingen die op elke rapporteringsdatum worden gemaakt weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die data
(bijvoorbeeld rentevoeten en buitenlandse wisselkoersen). Hoewel deze inschattingen door het management worden
uitgevoerd met maximale kennis van de lopende zaken en van de acties die de Groep zou kunnen ondernemen, kunnen de
werkelijke resultaten afwijken van die inschattingen.
De belangrijkste inschatting die een risico inhoudt van aanpassingen van de boekwaarden van activa en verplichtingen
binnen het volgende boekjaar is het toetsen van goodwill op waardeverminderingen. Deze inschattingen vereisen het
toepassen van hypotheses en parameters zoals toekomstige bedrijfsresultaten en disconteringsvoeten.
Andere belangrijke schattingen betreffen de waardering van de verplichting met betrekking tot de putopties van
minderheidsaandeelhouders (zie ook 7.2), de economische levensduur en residuele waarde van materiële en immateriële
vaste activa en de uitgestelde belastingvorderingen met betrekking tot fiscale verliezen. De geschatte economische
levensduur, evenals de resterende boekwaarde van de activa worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig.
De Raad van Bestuur meent dat voor de veronderstellingen, verwachtingen en prognoses een redelijke basis bestaat, die
tot gevolg heeft dat de waardering van de activa en passiva op 31 december 2021 niet significant wordt beïnvloed door
deze inschattingen en hypotheses.
7.4. Reële waarde
De financiële activa en schulden worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus:
- Niveau 1: De reële waarde wordt bepaald op basis van gepubliceerde noteringen in een actieve markt;
- Niveau 2: Waarderingsmethoden met in de markt waarneembare parameters;
- Niveau 3: Waarderingsmethoden die input betrekken die niet-waarneembaar is in de markt en die een meer dan
insignificante impact heeft op de reële waarde van het instrument.
7.5. Wisselkoersen en omrekening vreemde valuta
De rapporteringsvaluta voor de Groep is de euro. Transacties in vreemde valuta worden bij een initiële opname omgerekend
volgens de wisselkoers die geldt op de transactiedatum.
De omrekeningsverschillen in het eigen vermogen hebben betrekking op de omrekening van buitenlandse activiteiten
waarbij de gehele balans aan slotkoers wordt omgerekend en de resultatenrekening aan gemiddelde koers. Het betreft hier
dus entiteiten waarvan de functionele valuta niet de euro is.
Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit een monetaire post die deel uitmaakt van de netto-investering van de
verslaggevende entiteit in een buitenlandse dochteronderneming, worden opgenomen in de resultatenrekening van de
enkelvoudige jaarrekening van de verslaggevende entiteit of in de jaarrekening van de buitenlandse entiteit. In de
geconsolideerde jaarrekening worden dergelijke wisselkoersverschillen, die aanvankelijk worden opgenomen in niet-
gerealiseerde resultaten, in het eigen vermogen verwerkt. Ze worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies
geherclassificeerd bij afstoting van de netto-investering.
Alle andere wisselkoersverschillen, waaronder de omrekening van de monetaire activa en passiva, worden in de
resultatenrekening opgenomen aan slotkoers op de afsluitdatum.
Volgende wisselkoersen zijn gebruikt om de omrekeningen te doen van de entiteiten die niet in euro rapporteren:
2021
2020
Gemiddelde
jaarkoers
Slotkoers
Gemiddelde
jaarkoers
Slotkoers
GBP
1,1633
1,1901
1,1192
1,1123
PLN
0,2191
0,2175
0,2250
0,2167
CZK
0,0389
0,0402
0,0378
0,0381
DKK
0,1345
0,1345
0,1342
0,1344
SEK
0,0986
0,0976
0,0953
0,0997
AUD
0,6349
0,6404
0,6040
0,6291
IDR
1
16.920,72
16.100,42
16.634,06
17.240,76
NOK
0,0984
0,1001
0,0932
0,0955
1
Uitgedrukt in IDR per EUR
7.6. Goodwill
Goodwill die is ontstaan bij een bedrijfscombinatie wordt bij eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs (d.w.z. het
positieve verschil tussen de aanschaffingskosten en het verworven belang van de Miko Groep in de netto reële waarde van
de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen). Na eerste opname wordt de goodwill
gewaardeerd tegen kostprijs, na aftrek van eventuele cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. MIKO toetst
jaarlijks de goodwill op bijzondere waardeverminderingen, of vaker indien gebeurtenissen of veranderende
omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan; dit
overeenkomstig IAS 36, “Bijzondere waardevermindering van activa”.
Negatieve consolidatieverschillen worden vastgesteld indien de verwervingsprijs van een nieuwe deelneming lager is dan
de waarde van het aandeel van MIKO in de netto actiefwaarde van de nieuwe deelneming. Deze consolidatieverschillen
worden onmiddellijk opgenomen in het resultaat.
Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden geboekt onder “afschrijvingen” in de resultatenrekening.
7.7. Immateriële vaste activa
Een immaterieel vast actief wordt opgenomen in de balans wanneer er aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: (1)
het actief is identificeerbaar, d.w.z. ofwel afscheidbaar (als het kan worden verkocht, overgedragen, in licentie gegeven)
of voortvloeit uit contractuele of andere juridische rechten; (2) het is waarschijnlijk dat de verwachte toekomstige
economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de Groep zullen vloeien; (3) de Groep heeft
zeggenschap over het actief; en (4) de kostprijs van het actief kan op een betrouwbare wijze worden bepaald.
De immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit kosten voor merken en licenties en van derden verworven cliënteel.
De immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en
eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De restwaarde van de immateriële vaste activa wordt verondersteld nul te
zijn.
De immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur van de activa. Deze
economische levensduur werd als volgt bepaald:
Rubriek
Duur
Ontwikkelingskosten
5 jaar
Merken en licenties
5 jaar
Cliënteel
5 jaar
Er zijn geen immateriële vaste activa met een onbeperkte levensduur.
De afschrijvingen van de immateriële vaste activa worden geboekt onder “afschrijvingen” in de resultatenrekening.
De rentelasten op leningen worden opgenomen in de aankoopprijs van de immateriële vaste activa.
7.8. Materiële vaste activa
Een materieel vast actief wordt opgenomen in de balans wanneer er aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: (1) het
actief is identificeerbaar, d.w.z. ofwel afscheidbaar (als het kan worden verkocht, overgedragen, in licentie gegeven) of
voortvloeit uit contractuele of andere juridische rechten; (2) het is waarschijnlijk dat de verwachte toekomstige
economische voordelen die kunnen worden toegerekend aan het actief naar de Miko Groep zullen vloeien; (3) de Miko
Groep heeft zeggenschap over het actief; en (4) de kostprijs van het actief kan op een betrouwbare wijze worden bepaald.
De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de
gecumuleerde waardeverminderingen. De kostprijs omvat de aankoopprijs vermeerderd met andere rechtstreeks
toerekenbare kosten om het actief op de locatie en in de staat te krijgen die noodzakelijk is om te functioneren op de door
het management beoogde wijze.
Als de verschillende onderdelen van een vast actief een verschillende levensduur hebben, worden zij volgens hun
respectievelijke levensduur afgeschreven.
De onderhouds- en herstellingskosten voor de materiele vaste activa worden in de boekwaarde opgenomen wanneer de
kost betrouwbaar bepaald kan worden en de kost zal leiden tot toekomstige economische voordelen. Alle andere kosten
worden opgenomen als operationele kost wanneer ze zich voordoen.
De afschrijvingen van een actief starten zodra het klaar is voor zijn bestemd gebruik. De afschrijvingen worden lineair
berekend op basis van de geraamde economische levensduur van het actief. Het af te schrijven bedrag betreft de
aankoopkosten, verminderd met de restwaarde, indien aanwezig.
Deze economische levensduur werd als volgt bepaald:
Rubriek
Duur
Lineair
Gebouwen
40 jaar
2,50%
Installaties en machines
3-10 jaar
33,3% -10%
Uitrustingsgoederen: koffiemachines
5-8 jaar
20% -12,5%
Uitrustingsgoederen: voertuigen
5 jaar
20%
Uitrustingsgoederen: divers materiaal
3-10 jaar
33,3% -10%
De geschatte economische levensduur, evenals de resterende boekwaarde van de activa worden jaarlijks geëvalueerd en
aangepast indien nodig. Terreinen hebben een onbepaalde economische levensduur.
De kosten verbonden aan leningen worden, in lijn met IAS 23, opgenomen in de kostprijs van de materiële vaste activa.
7.9. Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa
De Miko Groep beoordeelt jaarlijks of vaste activa een bijzondere waardevermindering vereisen. Dit is het geval wanneer
de boekwaarde van de activa hoger ligt dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde van een actief is de reële
waarde min vervreemdingskosten van een actief of, indien hoger, de bedrijfswaarde ervan.
- De reële waarde min vervreemdingskosten van een vast activa is het bedrag dat de vennootschap op
verslagdatum zou kunnen verkrijgen uit vervreemding van het activa in een zakelijke, objectieve transactie
tussen terzake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn, na aftrek van
kosten van de vervreemding.
- Bij de bepaling van de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen contant gemaakt, waarbij
een verdisconteringvoet voor belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen
van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico’s van het actief.
De belangrijkste schattingen die worden gemaakt bij de bepaling van de huidige waarde van toekomstige kasstromen
hebben betrekking op de keuze van de juiste verdisconteringsvoet, het aantal jaren dat in de kasstroomprognoses wordt
betrokken, en de restwaarde van de activa.
De realiseerbare waarde wordt bepaald voor de individuele activa, behalve indien het actief geen kasstromen genereert die
grotendeels onafhankelijk zijn van de kasstromen van andere activa of groepen van activa. In dat geval wordt de
realiseerbare waarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort.
De Miko Groep beoordeelt in de jaren na een bijzondere waardevermindering of er aanwijzingen bestaan dat een
opgenomen bijzondere waardevermindering van een vast actief (met uitzondering van goodwill) mogelijk moet worden
teruggenomen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, dan wordt de realiseerbare waarde van dat actief herberekend en
wordt de boekwaarde verhoogd tot de herziene realiseerbare waarde. De toename wordt ten gunste van het bedrijfsresultaat
gebracht. Een terugneming wordt alleen verwerkt indien deze voortvloeit uit een wijziging in de veronderstellingen die
gebruikt zijn om de realiseerbare waarde te berekenen. De toename van de boekwaarde naar aanleiding van een
terugneming van een bijzondere waardevermindering mag niet verder gaan dan tot de boekwaarde van het actief die zou
hebben gegolden indien de oorspronkelijke bijzondere waardevermindering zich niet had voorgedaan.
7.10. Leasing
Miko als leasingnemer
Een lease is een contract waarbij het recht op gebruik van een activa voor een bepaalde periode wordt overgedragen aan
de huurder in ruil voor een vergoeding. Activa onder lease worden bij aanvang van de lease gewaardeerd tegen de huidige
waarde van de toekomstige leasebetalingen. De minimale leasebetalingen worden deels als financieringskosten en deels
als aflossing van de uitstaande verplichting opgenomen. De financieringskosten worden zodanig aan elke periode tijdens
de leaseperiode toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rentevoet over het resterende saldo van de
verplichting.
De leasingschuld kan je terug vinden in de balans onder de financiële schulden. Een verdere uitsplitsing hiervan vind je
onder toelichting 11.9.
Leases waarbij de leasinggever een aanzienlijk deel van de risico’s en de voordelen van het eigendom behoudt, worden
onder operationele kosten ondergebracht. Betalingen voor deze leases worden geboekt in de resultatenrekening op een
lineaire basis over de huurperiode.
Miko als leasinggever
Invorderbare minimale leasingbetalingen waarbij de Groep als leasinggever alle aan het eigendom verbonden risico’s en
voordelen overdraagt naar de klant worden opgenomen als vordering voor een bedrag gelijk aan de contante waarde van
de toekomstige minimale leasebetalingen. Baten uit financiële leaseovereenkomsten worden vervolgens zodanig aan iedere
periode van de totale leasetermijn toegerekend dat dit resulteert in een constante periodieke rentevoet.
Opbrengsten uit operationele leaseovereenkomsten worden lineair over de looptijd van de lease opgenomen. Een
overeenkomst die niet de juridische vorm van een leasingovereenkomst heeft, wordt toch boekhoudkundig als een
leaseovereenkomst verwerkt als deze het gebruik van een bepaald actief of activa betreft en de overeenkomst voorziet in
de toekenning van het gebruiksrecht van het actief.
IFRS 16
Miko heeft IFRS 16 voor het eerst toegepast per 1/1/2019. Deze nieuwe standaard vervangt de IAS 17 voor boekjaren
startende vanaf 1/1/2019.
De doelstelling van IFRS 16 is om alle leases op te nemen in de balans tenzij de leasetermijn korter is dan 12 maanden of
het contracten met een geringe waarde betreft. Als gevolg daarvan moeten lessees niet langer een onderscheid maken
tussen financiële – en operationele lease. In de plaats daarvan zal voor alle leases een gebruiksrecht en leasing schuld
worden erkend in de balans.
Miko gaat over naar IFRS 16 in overeenstemming met de cumulatieve catch up approach met een berekening vanaf de
overgangsdatum en derhalve werden de cijfers van het vorige jaar niet aangepast Het onderdeel “gebruiksrecht (IFRS 16)”
kan onderverdeeld worden in de categorieën gebouwen, voertuigen en andere zoals toegelicht in sectie 11.1.
De categorie gebouwen/land omvat naast land voornamelijk kantoorgebouwen en voorraadmagazijnen . De gemiddelde
periode van deze huurcontracten is 7,79 jaar, met een resterende gewogen gemiddelde periode van 2,84 jaar.
De gemiddelde huurperiode voor de grond is 99,08, met een resterende looptjd van 99 jaar.
De aangegane huurcontracten bevatten geen covenanten of restricties.
Er werden tijdens de covid-19 pandemie huur concessies ontvangen die een materiële impact hebben op het gebruiksrecht
op activa erkend in de balans..
De categorie voertuigen omvatten zowel personenwagens voor woon-werkverkeer als professionele bedrijfsvoertuigen
voor het afleveren en servicen van onze goederen. De gemiddelde periode van deze leasecontracten is 4,51 jaar, met een
resterende gemiddelde periode van 1,71 jaar. Bij teruggave aan het einde van het contract, wordt een eindberekening
gemaakt volgens het aantal gereden kilometers en kan dit voor een variabele meerkost zorgen.
De categorie overige bevat voornamelijk de huur van hijsvoertuigen en kantoormateriaal. De gemiddelde periode van deze
leasecontracten is 11,46 jaar, met een resterende gemiddelde periode van 6,57 jaar.
Een gedetailleerd overzicht van de assets waar Miko het gebruiksrecht over heeft onder IFRS 16 is opgenomen in de
bijlagen bij de geconsolideerde balans, m.n. sectie 11.1.
Gebruiksrecht op activa/leasing schuld
Tot en met 2019 werden huurovereenkomsten geclassificeerd als ofwel financiële of operationele leases. Sinds 1 januari
2019, worden voor nagenoeg alle huurovereenkomsten, waarbij Miko leasingnemer is, een gebruiksrecht op activa en een
leasingschuld erkend. De leasingschuld wordt gewaardeerd tegen de huidige waarde van de toekomstige leasebetalingen
en omvatten:
- Vaste leasebetalingen.
- Variabele leasebetalingen: Miko is in alle landen waarin ze actief is, blootgesteld aan een potentiële toekomstige
verhogingen van variabele leasebetalingen op basis van een index die niet zijn opgenomen in de leasingschuld
totdat ze van kracht worden; bij aanpassingen aan de leasebetalingen op basis van een index wordt de
leasingschuld opnieuw beoordeeld en wordt ook het gebruiksrecht op activa aangepast.
- Bedragen die naar verwachting door de onderneming verschuldigd zullen zijn onder restwaardegaranties.
- De uitoefenprijs van een aankoopoptie als de onderneming redelijk zeker is dat die optie uitgeoefend zal
worden.
- Betalingen van boetes voor het beëindigen van de lease, als de leaseperiode de onderneming weerspiegelt die
dit uitoefent optie.
De leasingschulden worden verdisconteerd tegen de impliciete rentevoet in de huurovereenkomst. Indien de impliciete
rentevoet niet bepaald kan worden, worden leasingschulden verdisconteerd tegen de “incremental borrowing rate”. De
gewogen gemiddelde interestvoet bedroeg 2,58%. Leasebetalingen worden verdeeld tussen de terugbetaling van de
hoofdsom en interestkosten. De interestkosten komen ten laste van het resultaat over de leaseperiode om een constante
periodieke rentevoet te produceren over het resterende saldo van de schuld voor elke periode.
Het gebruiksrecht op activa is gelijk aan de leasingschuld en wordt lineair afgeschreven over de termijn van de lease. Het
gebruiksrecht wordt in de balans opgenomen onder de materiële vaste activa.
Miko maakt gebruik van een aantal praktische uitzonderingen.
- Gebruik van dezelfde interestvoet voor een groep van leases met dezelfde kenmerken (soort, regio, termijn)
- Leases die initieel voor een periode van minder dan 12 maanden werden aangegaan worden gezien als korte
termijn leases en werden niet opgenomen in de berekening. Ook leases die bij de eerste toepassing een
resterende periode van minder dan 12 maanden hadden, werden niet opgenomen.
- Geleasde activa die een waarde van minder dan 5.000 euro hebben, werden uit de berekening gelaten.
- De initiële directe kosten worden niet mee geactiveerd op de geactiveerde lease activa.
Een groot aantal van de leases bevat opties tot verlenging of beëindiging. Bij de bepaling van de leasingtermijn wordt
rekening gehouden met alle feiten en omstandigheden die tot de economische beslissing tot uitoefenen of niet uitoefenen
van de optie bijdragen.
7.11. Voorraden
De voorraden worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs volgens de gewogen-gemiddelde-kostprijs-methode, of tegen
netto opbrengstwaarde, indien deze lager is.
De verkrijgingsprijs omvat de inkoopprijs, conversiekosten en andere kosten gemaakt om de voorraden in hun huidige
staat en op hun huidige plaats te krijgen. Administratieve kosten die er niet toe bijdragen om de voorraadgoederen op hun
huidige locatie of in hun huidige staat te brengen, verkoopkosten, opslagkosten en abnormale kosten in verband met
verloren goederen worden niet opgenomen in de voorraad. De allocatie van vaste productiekosten vindt plaats op basis van
de normale productiecapaciteit.
De netto opbrengstwaarde wordt bepaald op basis van de normale verkoopprijs verminderd met de kosten om de verkoop
te realiseren.
Verouderde en traag roterende voorraden worden systematisch afgeboekt.
7.12. Vorderingen
Vorderingen op lange en korte termijn worden initieel in de balans opgenomen tegen de werkelijke waarde en vervolgens
gewaardeerd op basis van de verdisconteerde waarde van de vorderingen. Wanneer de verdiscontering geen materieel effect
geeft, wordt echter de nominale waarde opgenomen. Vorderingen worden afgeschreven wanneer de inning of gedeeltelijke
inning onzeker of dubieus is. Er wordt een individuele beoordeling gemaakt van de recupereerbaarheid van de vorderingen.
De toename of afname van de provisie voor dubieuze vorderingen wordt in de resultatenrekening geboekt onder “overige
exploitatiekosten”.
IFRS 9 had geen significante impact op de methode voor erkenning van waardeverminderingen op financiële activa
gewaardeerd aan kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen, toegepast door de Groep volgens IAS 39.
Waardeverminderingen worden erkend indien er een significante stijging is van het krediet risico.
Voor handelsvorderingen past Miko Groep de IFRS 9. Op basis van historische gegevens werd een inschatting gemaakt
van het verwachte verlies op handelsvorderingen gebaseerd op de ouderdomsanalyse van de vorderingen. . Er wordt hierbij
geen onderscheid gemaakt tussen verschillende categorieën van klanten. De inschatting van de verlies percentages zijn als
volgt:
2021
Niet vervallen
2%
1-30 dagen vervallen
7,5%
31-60 dagen vervallen
15%
61-90 dagen vervallen
30%
>90 dagen vervallen
50%
De toegepaste percentages werden als gevolg van covid eerder conservatief ingeschat.
Ondanks dat geldmiddelen en kasequivalenten en overige te vorderen leningen ook onderdeel uitmaken van de verplichting
tot erkenning van waardeverminderingen volgens IFRS 9, werden geen waardeverminderingen vastgesteld, aangezien deze
activa worden beschouwd als activa met een laag risico.
7.13. Geldmiddelen en kasequivalenten
Geldmiddelen en kasequivalenten worden initieel in de balans opgenomen aan reële waarde. Na de initiële opname worden
de geldmiddelen en kasequivalenten gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs.
Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten alle contanten, tegoeden op bankrekeningen, bankvoorschotten in rekening-
courant en investeringen met een initiële looptijd van minder dan drie maanden.
Negatieve banksaldi worden in de geconsolideerde balans opgenomen onder de rentedragende leningen op minder dan één
jaar. Voor het geconsolideerd kasstroomoverzicht worden deze echter opgenomen onder de liquide middelen (zie punt
11.7.).
7.14. Eigen vermogen
De dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze worden toegekend. De definitieve toekenning gebeurt
op de Algemene Vergadering van aandeelhouders die de resultaten van het betreffende boekjaar goedkeurt.
Eigen aandelen, aangekocht door de moederonderneming of door één van de dochters, worden voor het betaalde bedrag in
mindering gebracht van het eigen vermogen.
7.15. Rentedragende leningen
Alle kredieten en leningen worden initieel opgenomen tegen de reële waarde van de ontvangen vergoeding na aftrek van
de uitgiftekosten verbonden aan de leningen. Na de initiële opname worden de schulden gewaardeerd volgens de effectieve
rentevoet methode.
7.16. Financiële schulden
De financiële schulden gerelateerd aan de toekomstige verwerving van bestaande minderheidsbelangen, worden
gewaardeerd op basis van de reële waarde van de contractuele verplichtingen.
De jaarlijkse aanpassing aan de te verwachte te betalen uitoefenprijs van de putopties wordt toegevoegd aan de
geconsolideerde reserves, die in het eigen vermogen toewijsbaar aan aandeelhouders zijn opgenomen.
Deze boekhoudkundige verwerking is gebaseerd op volgende redenering:
- Een opname in de winst- en verlies rekening zou voor mogelijke volatiliteit in de resultaten kunnen zorgen
gezien de voorwaarde die wordt gesteld om de optie uitoefenbaar te maken.
- Management is van oordeel dat dit een getrouwer beeld geeft van de resultaten van de Miko Groep doordat
wanneer de dochtondernemingen minder goed presteren, er een positief effect op het resultaat ontstaat en vice
versa.
- Het effect op het resultaat is niet aftrekbaar en kan leiden tot aanzienlijke bewegingen in de effectieve
belastingvoet.
Zie ook punt 7.2. voor meer informatie.
7.17. Personeelsvoordelen en pensioenverplichtingen
De kostprijs van alle korte en lange termijn voordelen voor personeelsleden, zoals lonen en salarissen, betaald verlof,
bonussen en andere, worden opgenomen gedurende de periode waarin het personeelslid de desbetreffende dienst verleent.
De Miko Groep neemt deze kosten enkel op indien zij er wettelijk of feitelijk toe verplicht is een dergelijke betaling uit te
voeren en indien er een betrouwbare raming van het passief kan worden gemaakt.
Voor de op aandelen gebaseerde betalingen wordt de waarde van het verloningsplan berekend op basis van de methode
van Black & Scholes. Aangezien het om “cash-settled” plannen gaat, wordt de hieruit voortvloeiende waardering ten laste
van het resultaat genomen, gespreid over de wachtperiode conform IFRS 2, “share-based payments”. In de balans wordt
hiervoor een schuld weergegeven.
Volgende criteria zijn weerhouden om de waarden van het verloningsplan te berekenen:
1
Voor meer details hierover wordt verwezen naar punt 4.7. van het jaarverslag en naar punt 11.15. van de jaarrekening.
De volatiliteit van de aandelenprijs is berekend aan de hand van de dagelijkse noteringen van het aandeel op Euronext
Brussel.
De voorzieningen voor brugpensioenen worden opgesteld conform de wettelijke bepalingen die in elk land van toepassing
zijn, waarbij wordt gekeken naar het personeelsbestand dat in aanmerking komt om op brugpensioen te gaan, alsook naar
de personen die de duidelijke beslissing hebben genomen om op brugpensioen te gaan. Op 31 december 2021 zijn er geen
indicaties dat de werknemers die in aanmerking komen voor brugpensioen, maar de beslissing nog niet hebben genomen,
in de toekomst gebruik zullen maken van deze regeling. Hiervoor werd bijgevolg geen bijkomende voorziening aangelegd.
Voor bepaalde premies, die bekomen kunnen worden over een tijdspanne van meer dan één jaar, worden bijkomende
voorzieningen aangelegd.
7.18. Pensioenplannen
De vorm en de voordelen van de pensioenplannen die bestaan binnen de Miko Groep zijn afhankelijk van de voorwaarden
en de gebruiken in de betrokken landen.
Pensioenplannen in België worden wettelijk gestructureerd als toegezegde bijdrageregelingen. Door de wet op de tweede
pijler van de pensioenplannen (de zgn. wet-Vandenbroucke), dienen alle Belgische toegezegde bijdrageregelingen aanzien
te worden als toegezegde pensioenregelingen.
Voor de toegezegde pensioenregelingen worden de voorzieningen gevormd door de actuariële huidige waarde te berekenen
van toekomstige tussenkomsten aan de betrokken werknemers. De actuariële waarderingsmethode is de ‘projected unit
credit cost method’. Deze methode alloceert toekomstige verplichtingen aan het jaar waarin het pensioen wordt verdiend.
De verplichtingen die betrekking hebben op voorgaande jaren vormen de verplichting berekend als de reële waarde van de
toegezegde pensioenverplichtingen. De fondsbeleggingen werden gewaardeerd aan reële waarde, rekening houdend met
de reële waarde van de verwachte toekomstige kasstromen.
Toekenningsdatum
2018
1
2019
1
2020
1
2021
1
Resterende levensduur optie
3 jaar
4 jaar
5 jaar
6 jaar
Volatiliteit aandelenprijs
20,41%
20,41%
20,41%
20,41%
Risicovrije interestvoet
0,09%
0,09%
0,09%
0,09%
Toegezegde pensioenkosten worden onderverdeeld in 2 categorieën:
- Aan het dienstjaar en vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, winsten en verliezen op inperkingen en
afwikkelingen;
- Nettorentekosten of –inkomsten.
Aan het dienstjaar en aan vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, de netto-interestkosten, de herwaardering van
overige personeelskosten op lange termijn, administratiekosten en belasting voor het jaar zijn opgenomen onder
personeelskosten in de geconsolideerde winst -en verliesrekening. De herwaardering van de netto toegezegde
pensioenverplichting als gevolg van actuariële winsten of verliezen is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van
gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten als onderdeel van de niet-gerealiseerde resultaten.
7.19. Voorzieningen
MIKO vormt voorzieningen voor verplichtingen en waarschijnlijke verliezen waarvan de omvang op balansdatum onzeker,
maar redelijkerwijze in te schatten is. Er wordt een voorziening opgenomen indien de Groep (a) een bestaande wettelijke
of feitelijke verplichting heeft die voortvloeit uit gebeurtenissen uit het verleden, (b) het waarschijnlijk is dat voor de
afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen die economische voordelen inhouden, vereist zal zijn en (c)
het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Een gebeurtenis uit het verleden wordt geacht
aanleiding te geven tot een bestaande verplichting indien, rekening houdend met de beschikbare bewijsstukken, het op
balansdatum meer waarschijnlijk lijkt dan niet dat er een bestaande verplichting bestaat.
7.20. Langlopende en kortlopende handelsschulden
Handelsschulden worden in de balans opgenomen tegen de reële waarde, tenzij de impact van verdiscontering materieel
is.
7.21. Uitgestelde belasting
Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van alle activa en passiva in
de geconsolideerde balans en hun respectievelijke belastbare basis. Uitgestelde belasting is niet mogelijk voor verschillen
betreffende goodwill waarvan de afschrijving fiscaal niet aftrekbaar is.
Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan verrekenbare tijdelijke verschillen en niet-gebruikte overgedragen
belastingverliezen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst gerealiseerd zal
worden waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de niet-gebruikte belastingverliezen kunnen worden
gecompenseerd.
Uitgestelde belastingvorderingen en –schulden worden berekend tegen de aanslagvoeten die naar verwachting zullen
worden toegepast in de periode waarin het actief zal worden gerealiseerd of het passief zal worden afgewikkeld op basis
van de aanslagvoeten (en belastingwetten) die bij wet (substantieel) werden vastgelegd op balansdatum.
7.22. Opbrengsten
IFRS 15 bepaalt dat de verkooprijs moet gealloceerd worden naar alle identificeerbare uitvoeringsverplichtingen in een
contract en dat de omzet moet erkend worden op het moment dat aan de uitvoeringsverplichting voldaan is.
De opbrengsten uit de verkoop van goederen worden als gerealiseerd beschouwd op het ogenblik dat de controle over de
goederen en diensten overgaat op de klant.
Een deel van de opbrengsten vloeit voort uit de verhuur van goederen (met name koffietoestellen). Aangezien de rechten
en verplichtingen verbonden aan de koffietoestellen niet overgedragen worden aan de klant, gaat het om een operationele
lease. De huuropbrengsten worden daarom lineair in het resultaat opgenomen over de looptijd van het contract. Het gaat
om huurcontracten met een looptijd van drie tot vijf jaar, zonder aankoopoptie ten voordele van de huurder. De huurprijs
is maandelijks betaalbaar en kan worden geïndexeerd volgens de evolutie van de consumptieprijzen.
Opbrengsten uit het verlenen van diensten worden erkend a rato van de geleverde prestaties.
Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te
ontvangen.
7.23. Segmentrapportering
Conform IFRS 8 heeft MIKO in het verleden de segmenten vastgelegd op basis van de interne rapporteringsstructuur en
de wijze waarop de Raad van Bestuur (d.i. de “chief operating decision maker”) de resultaten van de bedrijfsactiviteiten
beoordeelt en financiële middelen toekent. Op basis hiervan werden voorheen volgende bedrijfssegmenten vastgelegd:
- Koffie: dit segment produceert en verdeelt koffie aan de “Out-of-Home”-markt; waar de koffie wordt verbruikt
buiten de huiselijke sfeer, zoals in kantoren, bedrijven en restaurants en aan retail klanten.
- Kunststof: binnen dit segment worden hoogwaardige kunststofverpakkingen geproduceerd, o.a. voor de
voedingsnijverheid en de “homecare”-sector (bubbleverpakkingen voor wasmiddel).
Einde mei 2021 werd de volledige kunststofafdeling verkocht aan de Duitse verpakkingsgroep PACCOR. Als gevolg
hiervan blijft er in de groep maar 1 segment over, nl Koffie. Elke juridische entiteit (dochteronderneming) van de Groep is
onderdeel van dit segment.
7.24. Financieel risicobeheer
Financiële risicofactoren zijn in een internationale Groep zoals MIKO uiteraard aanwezig. De doelstelling is echter om
deze tot een minimum te beperken.
7.24.1 Valutarisico’s
De geconsolideerde jaarrekening van Miko NV wordt weergegeven in euro. De aankopen binnen de Groep gebeuren in
overwegende mate in euro. Ook aan de dochtervennootschappen in niet-eurolanden wordt gefactureerd in euro. Ook langs
de verkoopzijde, wordt een zeer belangrijk deel van de omzet in euro afgerekend. De voornaamste vreemde munttransacties
met betrekking tot aan-en verkoop gebeuren in GBP, PLN, SEK, DKK, NOK, IDR en AUD.
Er bestaat een valuta risico wanneer de transactie wisselkoers afwijkt van de lokale functionele wisselkoers. Dit is voor de
Groep voornamelijk het geval in het Verenigd Koninkrijk (aankopen in EUR en verkopen in GBP). In Polen wordt er
zowel aan-als verkocht in EUR, waardoor het valutarisico wordt beperkt. In de andere vennootschappen binnen de Groep
die een andere rapporterings currency hebben dan euro, is het aandeel aankopen in euro beperkt.
Daarnaast bestaat er een wisselkoersrisico met betrekking tot de omrekening van financiële positie van elk van de
ondernemingen van Miko Group, waarvan de functionele wisselkoers niet de euro is. Een lagere gemiddelde koers van de
voor Miko belangrijkste vreemde munten met 5% zou een negatief effect hebben gehad op het netto resultaat van 139
KEUR. Een hogere gemiddelde koers van de door Miko belangrijkste vreemde munten met 5% zou een positief effect
hebben gehad op het netto resultaat van 139 KEUR.
7.24.2 Renterisico’s
Het overgrote gedeelte van de bestaande leningen werd afgesloten met vaste rentevoet. Het renterisico beperkt zich hier
tot een kasstroomrisico. Het overige gedeelte werd afgesloten met een vlottende rentevoet op maximaal drie maanden.
Door de bestaande technieken van eventuele overstap naar vaste rentevoet, is het renterisico beperkt, zowel voor wat betreft
de omvang als voor wat betreft de duur. Een realistische wijziging in de marktrente zou bijgevolg geen significante impact
hebben op het resultaat van de vennootschap.
7.24.3 Kredietrisico’s
De Miko Groep kent geen belangrijke concentratie van kredietrisico. Het debiteurenbeheer, dat door het management
nauwlettend opgevolgd wordt, houdt het kredietrisico beperkt. Het maximale kredietrisico op balansdatum is de
boekwaarde van de vorderingen. Miko heeft een goede klantenportefeuille van een hoge kwaliteit. Het risico is sterk
verspreid over een zeer veel klanten. Er is ook geen concentratie van risico’s bij een bepaalde klantengroep. Het
kredietrisico is ook niet significant anders per land, we verwijzen hiervoor ook naar toelichting 10.2.1,
De omzet binnen het koffiesegment is verspreid over een zeer uitgebreid klantenbestand. De grootste klant
vertegenwoordigt 3,91% van de totale geconsolideerde omzet.
Er wordt ook enkel gewerkt met banken met een minimum kredietrating AAA.
7.24.4 Liquiditeitsrisico’s
Het liquiditeitsrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat de Miko Groep niet in staat zal zijn aan haar financiële verplichtingen
te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. Dit risico wordt beheerd door een voldoende mate van gespreide
financieringsbronnen aan te houden. Verder wordt de liquiditeitspositie dagelijks opgevolgd door het management van de
Groep. Deze voortdurende aandacht zorgen er samen met de huidige kasoverschotten voor dat er in de Groep op korte
termijn geen liquiditeitsrisico bestaat.
Miko heeft geen factoring of reverse factoring overeenkomsten afgesloten.
7.24.5 Prijsrisico’s
In het kader van de normale bedrijfsvoering is MIKO blootgesteld aan risico’s als gevolg van schommelende marktprijzen.
De Miko Groep voert momenteel geen structurele afdekking uit, wat betekent dat haar resultaten zijn blootgesteld aan
schommelingen in de prijzen van ruwe koffie. Het gevaar bestaat dus dat stijgende grondstofprijzen slechts gedeeltelijk of
helemaal niet kunnen worden doorgerekend aan onze klanten. Deze situatie kan niet volledig verholen worden aangezien
MIKO geen marktleider is, zijn marktaandeel moet beschermen en slechts kan volgen wat de marktleiders doen. Het is
daarom vooral belangrijk om goed geïnformeerd te zijn over wat de concurrentie doet in de verschillende markten en om
hierop snel te reageren.
Een stijging van de kostprijs van ruwe koffie met 1% heeft een negatieve impact van 1,7 miljoen euro op het resultaat
wanneer deze niet kan worden doorgerekend aan de klanten.
Alle aankopen van grondstoffen gebeuren in euro.
Voor een beschrijving van de risico’s verwijzen we naar punt 4 van het jaarverslag.
7.24.6 Klimaatverandering
De wereldwijde klimaatveranderingen hebben een aanzienlijke impact op de koffieteelt. Koffieplanten, die van nature een
schaduwplant zijn, worden toch in direct zonlicht geplant, waarbij de omliggende bomen gerooid worden en het bestaande
ecosysteem verloren gaat.
Miko steunt een heel aantal initiatieven om de koffieteelt en de natuur te beschermen. Denk aan Finca de Puro Café, Fair
trade-en bio certificering, World Land Trust. Voor meer informatie hierover verwijzen we naar het CSR rapport op onze
website www.miko.eu.
Op dit moment schat het management in dat de klimaatverandering geen significante impact heeft op de bedrijfsvoering.
8. Niet verdergezette activiteiten
Op 31 maart 2021 maakte Miko bekend dat ze haar kunststofverpakkingsafdeling over te dragen aan de Duitse
verpakkingsgroep Paccor. De transactie werd afgerond op 1 juni 2021. In de cijfers van 2021 werden de resultaten van de
kunststofafdeling tem 31 mei 2021 opgenomen als niet verdergezette activiteiten. Meer informatie hierover vind je
hieronder.
De resultatenrekening en kasstromen hieronder geven de cijfers weer op 31 mei 2021 en 31 december 2020.
31/05/2021
(KEUR)
31/12/2021
(KEUR)
Opbrengsten
49.296
107.273
Overige exploitatiebaten
828
1.564
Grond- en hulpstoffen
-30.330
-60.948
Personeelskosten
-6.215
-15.113
Afschrijving en amortisaties
-3.011
-8.612
Overige exploitatiekosten
-6.330
-14.737
Totale kosten
-45.886
-99.410
Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en
financieringskosten (EBIT) van niet verdergezette activiteiten
4.238
9.427
Netto financieel resultaat
-399
-285
Winst vóór belastingen
3.839
9.142
Vennootschapsbelasting
-1.144
-2.392
Nettowinst van niet verdergezette activiteiten
2.695
6.750
Omrekeningsverschillen van niet verdergezette activiteiten
684
-3.358
Totaal van gerealiseerd en niet gerealiseerd resultaat niet
verdergezette activiteiten
3.379
3.392
Kasstroom uit operationele activiteiten
9.998
31.676
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
-576
-3.410
Kasstroom uit financiële activiteiten
-7.274
-20.998
Totale kasstroom niet verdergezette activiteiten
2.147
7.268
De meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van de kunststof afdeling bedraagt 42.450 KEUR en kwam als volgt tot
stand:
31/05/2021
(KEUR)
Overnameprijs
105.545
Netto activa van de niet verdergezette activiteiten
60.934
Kosten verbonden aan de transactie
2.162
Meerwaarde verkoop
42.450
9. Segmentinformatie
9.1. Gesegmenteerde informatie
Met de verkoop van de kunststofafdeling aan de Duitse verpakkingsgroep PACCOR blijft er binnen de Miko groep maar
1 segment over. Elke juridische entiteit (dochteronderneming) van de Groep is onderdeel van dit segment.
9.2. Geografische informatie
9.2.1. Geografische spreiding van de omzet (KEUR)
BE
FR
NL
UK
DE
SE/DK
/NO
PL
Andere (
1
)
Totaal
2020
17.498
11.786
7.432
9.680
5.680
26.146
5.832
9.787
93.841
2021
21.057
16.815
43.215
11.923
6.651
28.322
5.730
12.623
146.337
Evolutie
3.559
5.029
35.783
2.243
971
2.176
-101
2.836
52.496
(1) Australië: 6.276 KEUR
9.2.2. Spreiding van de vaste activa1 (KEUR)
BE
FR
NL
UK
DE
PL
ID
SE/DK
/NO
AUS
Andere
Totaal
2020
27.648
1.037
2.925
6.096
809
15.669
9.156
5.478
2.060
380
71.258
2021
21.140
832
45.648
6.225
763
0
0
6.617
1.769
328
83.322
Evolutie
-6.508
-206
42.723
129
-46
-
15.669
-
9.156
1.138
-291
-52
12.063
1 De vaste activa in de tabel omvatten materieel vast actief, gebruiksrecht materiële vaste activa, immaterieel vast actief excl. goodwill en leasingvorderingen op
meer dan een jaar.
De productie wordt bijna uitsluitend uitgevoerd in België. Waar voorheen de belangrijkste activa van de Groep aanwezig
waren in België, is hier door de acquisitie van de Nederlandse Maas groep verandering in gekomen. De activa van Maas
groep zijn voornamelijk koffietoestellen die bij de klanten worden geplaatst.
10. Bijlagen bij de resultatenrekening
10.1. Opbrengsten
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Opbrengsten
146.337
93.841
Opbrengsten uit de verkoop van goederen
137.413
85.195
Huurinkomsten
9.176
8.783
Winst/verlies van verkopen vaste activa
-252
-107
10.2. Overige exploitatiebaten en -lasten
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Diensten en andere goederen
21.391
14.599
Verkoopkosten
9.047
5.670
Onderhoudskosten
2.881
2.476
Kosten van nutsvoorzieningen
687
406
Voertuigkosten
1.895
1.282
Verzekeringskosten
644
514
Andere
6.237
4.251
Voorzieningen en terugname voorzieningen
818
2.075
Beweging dubieuze debiteuren
1.236
1.955
Overige
-418
120
Andere bedrijfskosten
396
513
Totaal overige exploitatielasten
22.605
17.187
Andere bedrijfsopbrengsten
Doorberekende kosten
4.808
3.849
Overige exploitatiebaten
314
469
Totaal overige exploitatiebaten
5.122
4.318
10.3. Voorraadwijziging en bruto-bijdrage
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Totale opbrengsten
146.337
93.841
Aankopen
67.296
42.012
Voorraadwijziging
-876
328
Totale grond- en hulpstoffen
66.420
42.341
Globale brutomarge
54,61%
54,88%
Verlies op voorraad of afschrijving op voorraad
13
268
10.4. Personeelskosten en overige sociale lasten
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Lonen en wedden
28.365
19.274
Sociale zekerheidsbijdragen
5.882
4.470
Opzegvergoedingen
-27
801
Bestuurdersvergoedingen
832
671
Interimkosten
2.244
319
Overige personeelskosten
2.639
1.744
Opleidingskosten
62
56
Bijdragen pensioenplannen
1.769
1.229
Op aandelen gebaseerde betalingen
598
21
Totaal
42.364
28.585
Totaal aantal werknemers op het einde van het boekjaar
1.278
1.084
De sectie lonen en wedden bevat teruggevorderde personeelskosten, waaronder overheidssteun voor covid-19 voor een
bedrag van KEUR 2.698.
De bijdragen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, waarbij de onderneming vaste bijdragen betaalt aan een fonds,
komen in het resultaat onder personeelskosten. De totale bijdrage voor de ganse Groep bedroeg voor 2021 1.769 KEUR
(in 2020 was dit 1.229 KEUR).
10.4.1. Toegezegde pensioenregelingen (‘defined benefit plans’)
Pensioenplannen in België worden wettelijk gestructureerd als toegezegde bijdrageregelingen. Door de wet op de tweede
pijler van de pensioenplannen (de zgn. wet-Vandenbroucke), dienen alle Belgische toegezegde bijdrageregelingen aanzien
te worden als toegezegde pensioenregelingen.
Voor de toegezegde pensioenregelingen worden de voorzieningen gevormd door de actuariële huidige waarde te berekenen
van toekomstige tussenkomsten aan de betrokken werknemers. De actuariële waarderingsmethode is de ‘projected unit
credit cost method’. Deze methode alloceert toekomstige verplichtingen aan het jaar waarin het pensioen wordt verdiend.
De verplichtingen die betrekking hebben op voorgaande jaren vormen de verplichting berekend als de reële waarde van de
toegezegde pensioenverplichtingen. De fondsbeleggingen werden gewaardeerd aan reële waarde, rekening houdend met
de reële waarde van de verwachte toekomstige kasstromen.
Toegezegde pensioenkosten worden onderverdeeld in 2 categorieën:
- Aan het dienstjaar en vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, winsten en verliezen op inperkingen en
afwikkelingen;
- Netto-rentekosten of –inkomsten.
Aan het dienstjaar en aan vorige dienstjaren toegerekende pensioenkosten, de netto-interestkosten, de herwaardering van
overige personeelskosten op lange termijn, administratiekosten en belastingen over het jaar zijn opgenomen onder
personeelskosten in de geconsolideerde winst- en verliesrekening. De herwaardering van de netto toegezegde
pensioenverplichting als gevolg van actuariële winsten of verliezen is opgenomen in het geconsolideerd overzicht van
gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten als onderdeel van de niet-gerealiseerde resultaten.
Toegezegde pensioenplannen – bedragen opgenomen in de balans
2021
2020
Contante waarde van de brutoverplichting uit hoofde van
toegezegde pensioenplannen
3.414
4.298
Reële waarde van fondsbeleggingen
-3.065
-3.732
Netto verplichtingen
349
565
De actuariële veronderstellingen en de gemiddelde duur van de belangrijkste plannen worden hieronder in detail
weergegeven:
Voornaamste actuariële veronderstellingen
2021
2020
Verdisconteringsvoet
0,93%
0,26%
Algemene loonsverhoging (inclusief inflatie)
3%
3%
Pensioenleeftijd
65
65
De sensitiviteit van de brutoverplichtingen uit hoofde van de toegezegde pensioenplannen (‘defined benefit obligation’ or
‘DBO’) is als volgt:
Gevoeligheid van de
brutoverplichtingen
Bruto verplichting
Effect stijging
discontovoet 0,5%
Effect daling
discontovoet 0,5%
uit hoofde van de toegezegde
pensioenplannen
3.414
-226
+248
10.4.2. Andere verplichtingen na pensioen
In de Belgische ondernemingen van de Groep bestaat de mogelijkheid om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, vóór
de pensioengerechtigde leeftijd het bedrijf te verlaten en toe te treden tot echt brugpensioen. De Groep heeft een
verplichting tot betaling van extra premies bovenop de wettelijke vergoeding bij brugpensionering. De voorziening voor
brugpensioen bedroeg op 31 december 2021 17 KEUR.
10.4.3. Op aandelen gebaseerde betalingen
Het management heeft de mogelijkheid tot deelname aan een aandelenoptieplan. Dit bestaat erin dat het bedrijf het
management de mogelijkheid biedt om een bepaald aantal aandelen te kopen op voorwaarde dat de arbeids- of
bestuurdersovereenkomst voor minstens drie jaar wordt voortgezet.
Miko heeft hiervoor een overeenkomst gesloten met een derde partij om haar werknemers die aandelenopties hebben
ontvangen, de mogelijkheid te geven om, bij uitoefening, het verschil in de aandelenprijs en uitoefenprijs in cash te
ontvangen. Onder deze overeenkomst leent Miko een aantal aandelen van bestaande aandeelhouders zodat ze deze kan
verkopen aan haar werknemers wanneer deze hun aandelenopties zouden uitoefenen. Vervolgens verkoopt Miko deze
aandelen (aan uitoefenprijs) aan haar werknemers die hun opties hebben uitgeoefend. De werknemer verkoopt deze
aandelen en ontvangt dan het verschil in marktwaarde en uitoefenprijs van de aandelen. Gezien het aandelen betreft die
mandatorily redeemable zijn, classificeren we deze als 'cash-settled' optieplan.
Er worden geen nieuwe aandelen gecreëerd.
De waarde van de opties, berekend volgens het Black & Scholes-model, wordt ten laste van het resultaat genomen gespreid
over de wachtperiode conform IFRS 2.
In 2021 kon het management van Miko ook éénmalig intekenen op aandelenopties in Maas (NL) die werden toegekend als
strategische participatie in projecten conform artikel 2.b)(v) van het Remuneratiebeleid van Miko.
10.4.4. Opzegvergoedingen
Opzegvergoedingen zijn vergoedingen die verschuldigd kunnen zijn aan werknemers die de onderneming vóór de
wettelijke pensioenleeftijd verlaten. De onderneming neemt deze bedragen definitief in de kosten op, als de beslissing om
de onderneming te verlaten onherroepelijk is en als de waarde van de vergoeding correct bepaald is.
10.5. Netto financieel resultaat
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Intrestopbrengsten uit investeringsactiviteiten
22
5
Intrestopbrengsten uit leasingactiviteiten
1
1
Ontvangen dividenden niet-geconsolideerde ondernemingen
Intrestkosten bankleningen
-325
-251
Intrestkosten financiële leasing
-644
-290
Andere intrestkosten
-252
-339
Overige financiële opbrengsten en kosten
-363
-104
Netto wisselkoerswinsten/(verliezen)
282
-194
Netto meerwaarde/(minwaarde) op realisatie financiële vaste activa
0
-16
Totaal
-1.279
-1.188
10.6. Vennootschapsbelasting
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Courante belastingen op het resultaat
Huidig boekjaar
1.262
662
Regularisering van belasting en terugname van belastingvoorziening
-12
-78
Totaal betaalde belasting
1.250
584
Latente belastingen
Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen
-429
-541
Wijziging in belastingtarieven of nieuwe belastingen
9
0
Verliezen van huidig boekjaar
0
0
Latente belastingen op verliezen huidig boekjaar
0
0
Totaal latente belastingen
-420
-541
Totale belastingkost in de resultatenrekening
830
43
Winst voor belastingen
47.703
6.168
Effectief belastingpercentage
1,74%
0,69%
De effectieve belastingvoet van de Miko Groep wijkt af van het wettelijk belastingtarief in België (25%) omwille van de
volgende redenen:
Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Belastingen op basis van het belastingtarief van 25%
11.926
1.542
Impact van tarieven van andere rechtsgebieden
-119
57
Impact van niet-belastbare inkomsten
-11.208
-81
Impact van niet-aftrekbare kosten
498
151
Impact van teruggenomen (aangewende) fiscale verliezen
-286
324
Impact van wijzigingen in de belastingtarieven
12
2
Impact van over– en onderschattingen voorgaande perioden
-12
-167
Overige toename (afnames)
20
-1.785
Notionele intrestaftrek en andere lokale fiscale maatregelen
0
Belasting op basis van effectief belastingtarief
830
43
11. Bijlagen bij de geconsolideerde balans
11.1. Staat van de materiële vaste activa
2020 (KEUR)
Gronden en
gebouwen
Installaties en
machines
Uitrustings-
goederen
Gebruiksrecht
(IFRS 16)
Totaal
a) Aanschaffingswaarde
Per einde vorig boekjaar
28.343
125.376
46.459
15.623
215.801
Eerste toepassing IFRS 16
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen
161
4.452
3.295
4.047
11.956
Overdrachten en buitengebruikstellingen
-560
-2.597
-3.449
-1.302
-7.909
Bijzondere waardeverminderingen
Overboekingen
0,00
1.577
-1.577
0,00
Omrekeningsverschillen
-1.552
-3.283
-987
-156
-5.977
Verworven door overname
Per einde van het boekjaar
26.392
125.525
43.739
18.213
213.869
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde vorig boekjaar
5.939
96.507
29.581
3.879
135.906
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt
694
8.669
4.002
3.784
17.148
Verworven van derden
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling
-68
-2.079
-2.890
-5.038
Bijzondere waardeverminderingen
Overboekingen
Omrekeningsverschillen
-211
-2.295
-605
16
-3.095
Verworven door overname
Per einde van het boekjaar
6.353
100.801
30.087
7.679
144.920
Nettoboekwaarde per einde boekjaar
20.039
24.724
13.653
10.534
68.950
2021 (KEUR)
Gronden en
gebouwen
Installaties en
machines
Uitrustings-
goederen
Gebruiksrecht
(IFRS 16)
Totaal
a) Aanschaffingswaarde
Per einde vorig boekjaar
26.392
125.525
43.739
18.213
213.869
Eerste toepassing IFRS 16
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen
201
174
7.480
7.632
15.486
Overdrachten en buitengebruikstellingen
-16
-28
-2.082
-436
-2.562
Niet verdergezette activiteiten
-23.178
-106.100
-2.166
-574
-132.019
Overboekingen
47
-47
0
Omrekeningsverschillen
52
28
933
938
1.952
Verworven door overname
204
4.391
29.065
10.094
43.755
Per einde van het boekjaar
3.655
24.037
76.923
35.867
140.481
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde vorig boekjaar
6.353
100.801
30.087
7.679
144.920
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt
93
1.150
6.431
4.690
12.364
Verworven van derden
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling
-21
-24
-1.536
-1.581
Niet verdergezette activiteiten
-4.764
-85.497
-1.574
-270
-92.105
Overboekingen
Omrekeningsverschillen
14
19
705
443
1.181
Verworven door overname
Per einde van het boekjaar
1.675
16.449
34.112
12.543
64.779
Nettoboekwaarde per einde boekjaar
1.980
7.588
42.810
23.324
75.703
De post uitrustingsgoederen bevat activa in aanbouw voor een bedrag van 958 KEUR (in 2020 89 KEUR).
Miko past de “cumulative catch-up” methode toe met ingang vanaf 1 januari 2019. Het onderdeel “gebruiksrecht (IFRS 16)” kan onderverdeeld
worden in de categorieën gebouwen, voertuigen en andere zoals toegelicht in onderstaande tabel.
IFRS 16 – 2020 (KEUR)
Gebouwen
Voertuigen
Andere
Totaal
a) Aanschaffingswaarde
Openingsbalans
9.063
6.300
260
15.623
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen
2.376
1.489
183
4.048
Waardeverminderingen
-1.096
-204
-2
-1.303
Aanpassing openingsbalans
Omrekeningsverschillen
-121
-36
1
-156
Per einde van het boekjaar
10.222
7.549
442
18.213
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Openingsbalans
1.840
1.941
97
3.878
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt
1.803
1.869
112
3.784
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling
Omrekeningsverschillen
6
6
4
16
Per einde van het boekjaar
3.650
3.816
213
7.679
Nettoboekwaarde per einde boekjaar
6.572
3.733
229
10.534
IFRS 16 – 2021 (KEUR)
Gebouwen
Voertuigen
Andere
Totaal
a) Aanschaffingswaarde
Openingsbalans
10.222
7.549
442
18.213
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen
4.931
2.665
36
7.632
Buitengebruikstellingen
-42
-390
-4
-436
Verworven door overname
5.247
3.156
1.691
10.094
Omrekeningsverschillen
812
115
11
938
Niet verdergezette activiteiten
-196
-361
-17
-574
Per einde van het boekjaar
20.973
12.734
2.159
35.867
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Openingsbalans
3.650
3.816
213
7.679
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt
2.245
2.226
220
4.690
Niet verdergezette activiteiten
-81
-172
-17
-270
Omrekeningsverschillen
339
94
10
443
Verworven door overname
0
0
Per einde van het boekjaar
6.152
5.964
426
12.543
Nettoboekwaarde per einde boekjaar
14.821
6.770
1.733
23.324
11.2. Goodwill
Uitsplitsing goodwill
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Koffie
81.549
38.328
Kunststof
3.122
Totaal
81.549
41.450
De stijging van de goodwill is een gevolg van de overnames gedaan in 2021. Daarboven steeg de goodwill als gevolg van
wijzigingen in wisselkoersen (+665 KEUR).
Hieronder een uitsplitsing van de elementen die hebben bijgedragen tot de bepaling van de goodwill.
Maas International Holding BV
In maart 2021 verwierf Miko 25% van de aandelen van het Nederland Maas. Vervolgens op 28 juli verhoogde ze haar aandeel
naar 92%. De resterende 8% van de aandelen kwamen in handen van het management.
Het in Son gevestigde Maas haalde pre-COVID een omzet van circa 70 miljoen euro met ruim 500 medewerkers. MAAS plaatst
bij haar cliënten middelgrote en grote koffie- en vendingtoestellen, vooral bij grote bedrijven, openbare instellingen en
universiteiten. Verder neemt het ook de technische ondersteuning ter harte, en zorgt het voor de levering van alle nodige
ingrediënten, naast koffie ook melk, thee en warme chocolade. Buiten warme dranken voorziet MAAS eveneens in een ruim
assortiment van frisdranken, snacks, en gezonde tussendoortjes. Onder het motto “Treat Yourself Well” staat MAAS bekend om
het aanbod van op maat gemaakte drankoplossingen. De afgelopen jaren is er volop gefocust op duurzaamheid, met
initiatieven als impact@origin en impact@footprint.
Met deze participatie versterkt Miko haar positie op de Nederlandse markt. Gezien de taal, de korte geografische en culturele
afstand tussen Miko en MAAS, zijn er op termijn ongetwijfeld opbouwende synergiën mogelijk.Beide bedrijven hebben ook een
ver doorgedreven aandacht voor kwaliteit, service, en ook duurzaamheid. Hierdoor sluiten de visies van Miko en Maas zeer nauw
aan bij mekaar. Door de krachten te bundelen kunnen we de klanten nog beter ontzorgen en telkens weer laten genieten van de
lekkerste koffie.
De overnameprijs bedroeg 43.440 KEUR. Op 1 augustus 2021 werd de reële waarde van de overgenomen activa en schulden
bepaald om zo de goodwill verbonden aan deze transactie te kunnen bepalen. De goodwill verbonden aan deze transactie
bedraagt 40.550 KEUR. De bepaling van de goodwill kan in het volgende boekjaar nog wijzigen.
De resultaten van Maas International Holding BV werden voor 5 maanden opgenomen in de consolidatie, vanaf 1 augustus 2021.
De omzet in deze 5 maanden bedroeg 30.434 KEUR, het resultaat voor belastingen 92 KEUR
KEUR
Reële waarde
01/08/2021
Overnameprijs
43.440
Kapitaalverhoging
Materiële vaste activa
37.119
Immateriële vaste activa (klantenportefeuille)
5.428
Uitgestelde belastingvordering
4.729
Handels-en overige vorderingen op meer dan één jaar
410
Voorraden
5.409
Handels-en overige vorderingen op minder dan één jaar
8.131
Geldmiddelen
6.560
Financiële schulden op meer dan één jaar
-27.005
Pensioenverplichtingen
-565
Handels- en overige schulden op meer dan één jaar
-23.255
Uitgestelde belastingverplichtingen
-1.263
Financiële schulden op minder dan één jaar
-2.419
Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden
-331
Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar
-9.789
Totaal netto activa
3.161
Aandeel in netto activa
2.889
Goodwill
40.551
Overigen
In november nam Miko het in Beerse gevestigde SAS over. Met een 100-tal werknemers behaalt deze koffiebrander een omzet
van circa 35 miljoen euro. Waar Miko Koffie zich vooral focust op de buitenhuismarkt, zoals bedrijven, instellingen en horeca,
versterkt SAS onze aanwezigheid op de private label markt gericht naar de retail met onder meer een breder
productassortiment.
SAS is een koffie brander waarmee Miko al vele jaren samenwerkt voor bepaalde gespecialiseerde koffie producten. Het is een
zeer gerespecteerde speler in de retail markt. Waar Miko zich historisch vooral richt naar de buitenhuismarkt, bedrijven, horeca
en instellingen, heeft SAS van oudsher een sterke positie in de retail. Op deze manier creëert Miko dus een mooie
complementariteit.
Daarnaast werden er ook nog een aantal kleinere overnames gedaan in Nederland en Noorwegen om onze marktpositie in deze
thuislanden te versterken. Het gaat om EMPE (januari 2021) en Miko Koffie west (april 2021), 2 Nederlandse vennootschappen.
Op 10 september 2021 volgde Kaffebrygg in Noorwegen.
De resultaten werden opgenomen in de geconsolideerde cijfers vanaf het moment dat controle werd verworven. De goodwill werd
bepaald op hetzelfde moment.
De overnames in Nederland en Noorwegen werden reeds gefuseerd met de bestaande vestigingen in deze landen. De omzet van
SAS die voor 2 maanden werd opgenomen in de geconsolideerde cijfers bedroeg 8.315 KEUR. Het resultaat voor deze periode
kwam uit op een break-even.
KEUR
Reële waarde
Som van overnameprijzen
23.229
Kapitaalverhoging
Materiële vaste activa
5.863
Immateriële vaste activa (klantenportefeuille)
782
Uitgestelde belastingvordering
426
Handels-en overige vorderingen op meer dan één jaar
52
Voorraden
9.108
Handels-en overige vorderingen op minder dan één jaar
16.380
Geldmiddelen
3.945
Financiële schulden op meer dan één jaar
-1.490
Pensioenverplichtingen
-58
Uitgestelde belastingverplichtingen
-716
Provisies
-800
Financiële schulden op minder dan één jaar
-1.297
Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden
-1.388
Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar
-9.579
Totaal netto activa
21.226
Goodwill
2.003
Het management toetst de goodwill jaarlijks op waardeverminderingen. De waarde van de goodwill wordt berekend door middel van een
“discounted free cashflow”-model op grond van het operationele budget van de Groep voor de volgende boekjaren. De belangrijkste
veronderstellingen in de impairment analyse worden hieronder weergegeven:
Veronderstellingen
De kasstroomprognose werd uitgevoerd voor een periode van vier jaar en berust op een aantal kritische beoordelingen, veronderstellingen en
inschattingen.
- Opbrengsten en brutowinstmarge: de opbrengsten en de brutowinstmarge reflecteren de verwachtingen van het management gebaseerd
op ervaringen uit het verleden en rekening houdend met risico’s specifiek voor de te rapporteren business unit.
- Het eerste jaar van het model is gebaseerd op het budget van het jaar; het budget houdt rekening met de impact van COVID 19 in de
eerste drie maanden van 2022.
- In het tweede jaar wordt er vanuit gegaan de omzet zich terug herstelt tot bijna het niveau van voor de pandemie.
- In het derde en vierde jaar van het model zijn vrije kasstromen gebaseerd op het lange termijnplan van Miko. De opbrengsten stijgen met
gemiddeld 3,0% per jaar. De bruto marge werd in het licht van de marktsituatie neerwaarts aangepast.
- Kasstromen na de periode van de eerste vier jaar worden geëxtrapoleerd door gebruik te maken van een groeivoet van 1,5% van de vrije
kasstromen.
- De investeringen bedragen gemiddeld ongeveer 15 mio euro per jaar.
- Het aantal dagen klanten- en leverancierskrediet werd constant gehouden op respectievelijk 54 en 75 dagen.
- Het aantal dagen voorraad ligt voor heel de periode van de kasstroomprognose op 100.
- Bovenstaande assumpties resulteren in een EBIT die rond de 4,5% van de omzet schommelt.
Projecties worden verdisconteerd aan een discontovoet van 5,88% . De disconteringsvoet voor belastingen wordt berekend door deling van
de disconteringsvoet na belastingen door één minus het toepasselijk belastingtarief. Deze uitkomst wijkt niet materieel af van een iteratieve
berekeningswijze zoals beschreven in IAS36.
Onderstaande elementen werd gebruikt voor de bepaling van de WACC:
Risicovrije rente
0,62%
Risico premie
6,40%
Bèta
1
Verhouding eigen vermogen/vreemd vermogen
58/42
Premie minder liquide markt + Covid19 premie
2,50%
De resultaten van deze test hebben uitgewezen dat de bedrijfswaarde de boekwaarde van de Miko groep overstijgt met € 46,7 mio euro
(‘headroom’). Hierdoor kunnen we concluderen dat er geen bijzondere waardevermindering vereist is. Miko gelooft dat al haar inschattingen
redelijk zijn: ze zijn consistent met de interne rapportering en weerspiegelen de beste inschatting van het management.
Als deel van de waarderingstest heeft Miko een gevoeligheidsanalyse uitgevoerd voor belangrijke veronderstellingen die gehanteerd werden,
waaronder de discontovoet, de vrije kasstroom en het lange termijn groeipercentage. Hierbij werd een daling van het lange termijn
groeipercentage met 100 basispunten, een stijging van discontovoet voor belastingen met 100 basispunten en een vrije kasstroom tussen 80%
en 100% van het lange termijnplan toegepast om rekening te houden met mogelijke fluctuaties in volumes en marges. Een verandering in de
gebruikte inschattingen, zoals hierboven opgenomen, leidt niet tot een mogelijke materiële bijzondere waardevermindering.
Hoewel Miko gelooft dat haar beoordelingen, veronderstellingen en inschattingen geschikt zijn, kunnen werkelijke resultaten afwijken van
deze inschattingen in geval van andere veronderstellingen en voorwaarden.
11.3. Staat van de immateriële vaste activa
2020 (KEUR)
Patenten,
merken en
cliënteel
Software
Totaal
a) Aanschaffingswaarde
Per einde vorig boekjaar
11.084
1.860
12.944
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen
343
145
488
Overdrachten en buitengebruikstellingen
-54
-54
Bijzondere waardevermindering
Overboekingen
Omrekeningsverschillen
-289
-9
-298
Andere wijzigingen
Per einde van het boekjaar
11.138
1.942
13.080
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde vorig boekjaar
8.360
1.640
10.000
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt
796
131
927
Verworven van derden
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling
-54
-54
Bijzondere waardeverminderingen
344
344
Overboekingen
Omrekeningsverschillen
-185
-9
-194
Andere wijzigingen
Per einde van het boekjaar
9.315
1.708
11.023
Nettoboekwaarde per einde boekjaar
1.823
234
2.058
De post patenten, merken en cliënteel omvat het van derden verworven cliënteel.
2021 (KEUR)
Patenten,
merken en
cliënteel
Software
Totaal
a) Aanschaffingswaarde
Per einde vorig boekjaar
11.138
1.942
13.080
Mutaties tijdens het boekjaar
Aanschaffingen
6.064
89
6.153
Overdrachten en buitengebruikstellingen
-298
-298
Bijzondere waardevermindering
-94
-94
Overboekingen
Omrekeningsverschillen
355
3
358
Andere wijzigingen
Per einde van het boekjaar
17.566
2.024
19.590
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen
Per einde vorig boekjaar
9.315
1.708
11.023
Mutaties tijdens het boekjaar
Geboekt
985
192
1.177
Verworven van derden
Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling
-298
-298
Bijzondere waardeverminderingen
-85
-85
Overboekingen
Omrekeningsverschillen
281
3
284
Andere wijzigingen
Per einde van het boekjaar
10.581
1.519
12.100
Nettoboekwaarde per einde boekjaar
6.986
504
7.490
11.4. Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar
2020 (KEUR)
Nettovorderingen leases
Handelsvorderingen op meer
dan één jaar
Andere
Totaal
1. Beginsaldo
264
24
529
817
2. Bewegingen
-23
-14
-154
-191
3. Ander wijzigingen
4. Eindsaldo
241
10
375
626
2021 (KEUR)
Nettovorderingen leases
Handelsvorderingen op meer
dan één jaar
Andere
Totaal
1. Beginsaldo
241
10
375
626
2. Bewegingen
-137
15
1.039
917
3. Ander wijzigingen
815
815
4. Eindsaldo
104
25
2.229
2.358
De beweging in de overige vorderingen op meer dan één jaar omvat voornamelijk een uitgestelde betaling met betrekking tot de verkoop van
de kunststof afdeling.
Alle vorderingen op lange termijn hebben een looptijd van minder dan vijf jaar. De toegepaste rentevoeten zijn voor 2021 marktconform (idem
voor 2020).
Er zijn geen leningen toegestaan aan bestuurders of aanverwante partijen.
Er zijn op einde 2021 geen indicatoren, zoals verlies van marktaandeel of technologische achterstand, die wijzen op de noodzaak bepaalde
vorderingen op meer dan één jaar af te waarderen.
De boekwaarde van de handelsvorderingen op meer dan één jaar benadert goed de reële waarde op de balansdatum.
11.5. Voorraden
Voorraden
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
1. Grond- en hulpstoffen
8.474
10.130
2. Goederen in bewerking
583
1.363
3. Gereed product
7.007
9.899
4. Handelsgoederen
17.424
12.010
Totaal
33.488
33.401
De voorraad wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs volgens de gewogen-gemiddelde-kostprijsmethode of tegen de netto opbrengstwaarde,
indien deze lager is.
De grond- en hulpstoffen bestaan uit ruwe koffie en verpakkingsmaterieel.
Het gereed product en de handelsgoederen bestaan voornamelijk uit koffieproducten en nevenproducten zoals melk, suiker en koekjes alsook
koffiemachines.
11.6. Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar
Handels- en overige vorderingen
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
1. Handelsvorderingen
36.850
35.048
2. Financiële leasevorderingen
127
333
3. Dubieuze vorderingen
-4.334
-2.915
Totaal handelsvorderingen
32.643
32.880
4. Leningen aan bestuursleden en/of verbonden partijen
0
0
5. Andere te ontvangen bedragen (waaronder belastingvorderingen)
7.938
3.020
6. Overgedragen kosten
4.049
2.504
Totaal overige vorderingen
11.987
5.524
Totaal handels- en overige vorderingen
44.630
38.404
Aangezien de handelsvorderingen op korte termijn zijn, benadert de reële waarde de actuele waarde deze activa.
Een extra voorziening van 1.236 KEUR voor dubieuze debiteuren werd aangelegd. Er werd in lijn met IFRS 9 een inschatting gemaakt van
het te verwachten verlies op handelsvorderingen op basis van historische gegevens en ouderdomsanalyse van de openstaande facturen. Er
wordt hierbij geen onderscheid gemaakt tussen verschillende categorieën van klanten. De inschatting van de verlies percentages zijn als volgt:
2021
Niet vervallen
2%
1-30 dagen vervallen
7,5%
31-60 dagen vervallen
15%
61-90 dagen vervallen
30%
>90 dagen vervallen
50%
De toegepaste percentages werden als gevolg van covid eerder conservatief ingeschat.
11.6.1. Leasing vorderingen
Leasingovereenkomsten waarbij de tegenpartij, de leasingnemer, als economische eigenaar van het actief wordt beschouwd, worden
opgenomen als vordering voor een bedrag gelijk aan de constante waarde van de toekomstige minimale leasebehandelingen. De contante
waarden van de toekomstige minimale leasebetalingen bedroegen 232 KEUR per 31 december 2021 (2020: 574 KEUR).
De invorderbare, minimale lease betalingen zijn als volgt:
2020 (KEUR)
Hoogstens 1 jaar
1 tot 5 jaar
Meer dan 5 jaar
Totaal
Toekomstige minimale lease betalingen
333
243
0
576
Financieringsbaten
2
0
2
Contante waarde van de toekomstige minimale
lease betalingen
333
241
0
574
2021 (KEUR)
Hoogstens 1 jaar
1 tot 5 jaar
Meer dan 5 jaar
Totaal
Toekomstige minimale lease betalingen
127
104
0
231
Financieringsbaten
1
0
1
Contante waarde van de toekomstige minimale
lease betalingen
127
105
0
232
11.6.2. Kredietrisico op openstaande vorderingen
Kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen, hetgeen zou resulteren in een
financieel verlies voor de Groep. Om dit risico te beperken worden kredietanalyses uitgevoerd voor klanten die een bepaalde kredietbehoefte
dreigen te overschrijden. Klanten waarvoor een kredietoverschrijding wordt toegestaan worden continu opgevolgd. Het management evalueert
voortdurend het volledige klantenbestand op zijn kredietwaardigheid. Hierdoor benadert de boekwaarde van de commerciële vorderingen goed
de reële waarde op de balansdatum en dekken de voorzieningen voor dubieuze debiteuren voldoende het risico van de MIKO Groep. Op 31
december 2021 werd er een voorziening voor dubieuze debiteuren in de balans opgenomen voor een bedrag van 4.334 KEUR (2.915 KEUR
in 2020).
De handelsvorderingen in het koffiesegment hebben betrekking op een uitgebreid klantenbestand, verspreid over verschillende geografische
gebieden. Op balansdatum vertegenwoordigde de klant met het grootste openstaande saldo 3,40% van de totale openstaande vorderingen in dit
segment.
De gemiddelde kredietperiode voor verkochte producten bedraagt 53 dagen (2020: 50 dagen). Intresten worden niet systematisch aangerekend
op vervallen vorderingen.
In de post handelsvorderingen zijn debiteuren inbegrepen met een boekwaarde van 8.081 KEUR die vervallen waren op datum van dit verslag
en waarvoor een extra waardevermindering werd geboekt uit voorzichtigheid voor het effect van covid-19 in 2021 (ref. 11.6) voor een bedrag
van 4.334 KEUR. De meerderheid van deze vervallen vorderingen kaderen immers in het exportbeleid dat gevoerd wordt door de Miko Groep,
waar de facto langere betalingstermijnen gelden.
11.6.3. Vervaldagenbalans van vervallen, doch inbaar geachte handelsvorderingen
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
1-30 dagen
4.942
2.579
31-60 dagen
1.423
579
61-90 dagen
308
299
>90 dagen
1.408
1.787
Totaal
8.081
5.245
11.6.4. Bewegingen in de voorziening voor dubieuze debiteuren
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Balans bij het begin van het boekjaar
2.915
992
Gebruik van provisie
-271
-180
Aanleg nieuwe provisie
1.670
2.110
Omrekeningsverschillen
20
-7
Saldo
4.334
2.915
11.6.5. Marktrisico: wisselkoersrisico
Er bestaat een valuta risico wanneer de transactie wisselkoers afwijkt van de lokale functionele wisselkoers. Dit is voor de Groep voornamelijk
het geval in het Verenigd Koninkrijk (aankopen in EUR en verkopen in GBP). In de andere vennootschappen binnen de Groep die een andere
functionele munt hebben dan euro, is het aandeel aankopen in euro beperkt.
Op basis van de gemiddelde volatiliteit van het Britse pond schatte de Groep de mogelijke verandering van de wisselkoers van deze
munteenheid ten opzichte van de euro:
EUR/GBP
Mogelijke volatiliteit
Slotkoers 31/12/2020
0,8990
8,63%
Slotkoers 31/12/2021
0,8403
7,49%
Netto boekwaarde in KGBP
2021
2020
Handelsschulden
-667
-438
Handelsvorderingen
1.376
983
Voorraden
1.452
1.324
Liquide middelen
813
2.408
Financiële schuld KT
-223
-344
Netto boekwaarde
2.751
3.932
Als de Britse Pond in 2021 ten opzichte van de euro resp. verzwakte of verstevigde volgens de bovenstaande geschatte wijzigingen, dan zou
het nettoresultaat van de Groep in 2021 met 240 KEUR resp. afnemen of toenemen.
De gemiddelde volatiliteit wordt bepaald op basis van de dagelijks GBP/EUR wisselkoers zoals gepubliceerd door de NBB. Eerst wordt de
standaarddeviatie berekend van de dagelijkse % wijzigingen in de GBP/EUR wisselkoers. Deze wordt dan vermenigvuldigd met de
vierkantswortel van het aantal elementen in de berekening van de standaarddeviatie.
11.6.6. Andere
Er zijn per einde 2021 geen indicatoren, zoals verlies van marktaandeel of technologische achterstand, die wijzen op de noodzaak bepaalde
vorderingen op minder dan één jaar af te waarderen.
11.7. Geldmiddelen en kasequivalenten
Geldmiddelen
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Kas
35
38
Bankgelden
44.727
28.382
Termijndeposito’s op minder dan 3 maanden
997
0
Negatieve banksaldi bij kredietinstellingen
-473
-1.188
Totaal geldmiddelen
45.286
27.232
11.8. Kapitaalbeheer
Miko bepaalt het bedrag van het kapitaal in verhouding tot het risico. De Groep beheert de kapitaalstructuur en corrigeert deze bij wijzigende
economische omstandigheden en financieringsbehoeften.
De doelstellingen van de Groep in verband met het beheren van het kapitaal zijn onveranderd gebleven. Zo wordt aan de verschillende entiteiten
de mogelijkheid gegarandeerd om te kunnen opereren als een “going concern”, waarbij ook steeds de nodige aandacht wordt geschonken aan
de verhouding tussen het risiconiveau enerzijds en de ingezette middelen en de prijzen anderzijds.
De kapitaalstructuur van de Groep bestaat uit schulden op meer dan één jaar, liquide middelen, reserves, overgedragen resultaat en
minderheidsbelangen.
De netto schuldgraad op jaareinde bedroeg:
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Schulden op meer dan één jaar
77.034
55.830
Rentedragende lening op ten hoogste één jaar
15.018
22.300
Liquide middelen
-45.760
-28.420
Netto
46.292
49.710
Eigen vermogen
148.629
102.683
Netto schuldgraad
31,15%
48,41%
De Groep is niet onderhevig aan extern opgelegde kapitaalvereisten.
11.9. Financiële en overige schulden
Financiële schulden
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
I. Financiële schulden op minder dan één jaar
Kortetermijnschulden bij financiële instellingen
Financiële leaseverplichtingen
6.628
4.291
Negatieve banksaldi bij financiële instellingen
473
1.188
Overige
0
0
Binnen 12 maanden verschuldigde bedragen
Leningen bij financiële instellingen
7.467
13.984
Andere kortetermijnschulden
Rentedragende leningen bij derden
0
0
Rentedragende leningen bij aanverwante partijen
450
2.837
Totale financiële schulden op minder dan één jaar
15.018
22.300
II. Financiële schulden op meer dan één jaar
Langetermijnschulden bij financiële instellingen
Financiële leaseverplichtingen
17.523
9.427
Leningen bij financiële instellingen
23.137
33.752
Andere langetermijnschulden
Overige rentedragende leningen bij derden
698
0
Overige langetermijnschulden
1
7.493
5.629
Totale financiële schulden op meer dan één jaar
48.853
48.807
1
Deze post heeft onder andere betrekking op de reële waarde van de toekomstige verplichting om een minderheidsbelang in een van de groepsvennootschappen over te nemen van derden.
Deze reële waarde is berekend op basis van reële waardehiërarchie niveau 3 en betreft een multiple van EBITDA of PBT zoals contractueel bepaald.
De overige lange en korte termijn financiële schulden bevatten verplichtingen met betrekking tot de toekomstige verwerving van aandelen
voor een bedrag van 7.493 KEUR. Daarnaast werd een overheidsfinanciering bekomen in Frankrijk voor een bedrag van 698 KEUR.
De stijging in deze post heeft betrekking op de overname van Maas International Holding BV waarbij het management een minderheidsbelang
van 8,62% aanhoudt. Anderzijds, daalde de schuld door de verkoop van kunststofafdeling.
De langlopende rentedragende verplichtingen met een initiële looptijd van meer dan 1 jaar daalden met 17.132 KEUR.
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de evolutie van de leningen bij financiële instellingen. Er werden geen aanpassingen gedaan aan
de reële waarde van de leningen.
Schulden bij financiële instellingen 31/12/2020
47.736
Aflossing leningen
-7.738
Nieuwe leningen
10.700
Omrekeningsverschillen
13
Overige
-20.108
Schulden bij financiële instellingen 31/12/2021
30.604
De post overige bestaat uit 2 delen. Enerzijds zijn de leningen van het kunststofsegment door de verkoop van die afdeling verdwenen (een
effect van -22.879 KEUR) en anderzijds het verwerven van leningen bij de overnames van de Miko groep in 2021 (2.771 KEUR).
Alle leningen werden aangegaan in EUR, NOK of GBP. De leningen zijn aangegaan om de investeringen van de Groep in gebouwen,
uitrustingsgoederen en overnames te financieren. De leningen hebben een vervaldag tot en met uiterlijk 2026 en zijn aangegaan tegen een
gemiddelde rentevoet van 0,66%. De Groep beschikt over niet opgenomen kredietlijnen ten bedrage van 3.250 KEUR. Er zijn geen covenanten
van toepassing.
De stijging van de leasingschulden wordt in onderstaande tabel samengevat.
Leasing schuld 31/12/2020
13.718
Aflossing leasing
-4.394
Nieuwe leasing
6.961
Omrekeningsverschillen
520
Beëindiging leasings
-403
Overige
7.749
Leasing schuld 31/12/2021
24.151
De post overige bestaat uit 2 delen. Enerzijds zijn de leasingverplichtingen van het kunststofsegment door de verkoop van die afdeling
verdwenen (een effect van -2.485 KEUR) en anderzijds het verwerven van leasingverplichtingen bij de overnames van de Miko groep in
2021 (10.234 KEUR).
Voor leningen aan aanverwante partijen wordt verwezen naar punt 11.16.
De uitsplitsing van de leningen bij financiële instellingen naar vervaldatum geeft volgende situatie:
2020 (KEUR)
Hoogstens 1 jaar
1 tot 5 jaar
Meer dan 5 jaar
Langetermijnschulden bij financiële instellingen
13.984
28.979
4.773
Overige rentedragende leningen
2.837
5.629
0
Financiële leaseverplichtingen (totaal)
4.291
7.803
1.624
Totale rentedragende leningen
21.112
43.427
5.380
2021 (KEUR)
Hoogstens 1 jaar
1 tot 5 jaar
Meer dan 5 jaar
Langetermijnschulden bij financiële instellingen
7.467
23.137
0
Overige rentedragende leningen
450
8.193
0
Financiële leaseverplichtingen (totaal)
6.628
12.372
5.151
Totale rentedragende leningen
14.545
43.702
5.151
De bovenvermelde bedragen zijn exclusief toekomstige intrestlasten, voor een bedrag van 11.252 KEUR, berekend op basis van de geldende
intrestvoet op balansdatum (eind 2020 was dit 2.339 KEUR).
Overzicht van de gebruikte effectieve rentevoeten (%)
2021
2020
Leningen
0,41 – 1,09
0,41-2,90
Andere schulden
0,5- 0,73
0,73-6,5
Financiële leaseverplichtingen
2,62 – 4,50
2,62-4,50
In onderstaande maturiteitstabel worden de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen weergegeven per 31 december 2021.
2021 (KEUR)
Hoogstens 1 jaar
1 tot 5 jaar
Meer dan 5 jaar
Langetermijnschulden bij financiële instellingen
7.683
23.646
0
Overige rentedragende leningen
451
8.220
0
Financiële leaseverplichtingen (totaal)
6.700
13.116
14.841
Totale rentedragende leningen
14.834
44.982
14.841
Alle leningen werden afgesloten in EUR, NOK of GBP. De leningen bij financiële instellingen betreffen zowel leningen met vaste als met
vlottende rentevoet. De overige financiële schulden zijn aangegaan tegen een vaste rentevoet.
11.9.1. Reële waarde financiële verplichtingen
Voor de verschillende rubrieken aan financiële verplichtingen worden de boekwaarden en de reële waarden geanalyseerd. Onderstaande tabel
omvat enkel de financiële verplichtingen voor dewelke de reële waarde materieel afwijkt van de boekwaarde. Voor de niet opgenomen
financiële verplichtingen gaan we ervan uit dat de boekwaarde de reële waarde benadert. De reële waarde van de bankleningen wordt berekend
als de contante waarde van toekomstige kasstromen (niveau 2 input).
Financiële verplichting
Netto boekwaarde 31/12/2021
KEUR
Reële waarde 31/12/2021
KEUR
Lening KBC (Miko Koffie)
10.000
9.858
11.10. Handels- en overige schulden
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Langlopende handelsschulden en overige schulden
Langlopende handelsschulden
0
0
Overige schulden
24.049
775
Totaal handels- en overige schulden op meer dan één jaar
24.049
775
Handels- en overige schulden
Handelsschulden
27.990
16.970
Overige schulden
7.957
929
Overlopende rekeningen
5.984
6.049
Totaal handels- en overige schulden op minder dan één jaar
41.931
23.948
Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden
Belastingschulden
3.346
3.028
Sociale zekerheidsschulden
9.225
5.661
Totaal belastings- en sociale zekerheidsschulden op minder dan één jaar
12.570
8.689
De boekwaarde van de handels- en overige schulden benadert goed de reële waarde op balansdatum, gezien het korte termijn karakter.
De overige schulden op lange termijn hebben betrekking op BTW en loonheffing waarvoor uitstel van betaling werd ontvangen in Nederland
naar aanleiding van de COVID-19 pandemie.
11.11. Voorzieningen
(KEUR)
Personeels-
beloningen
Milieu-voorzieningen
Overige
voorzieningen
Totaal
Op 1 januari boekjaar
1.354
0
968
2.322
Bijkomende provisies
93
1.122
1.215
Terugname van niet-gebruikte provisies
-130
-397
-527
Opname van provisies (gebruik)
-13
-2
-15
Wisselkoersverschillen
0
1
1
Andere wijzigingen
-190
-114
-304
Op 31 december boekjaar
1.114
0
1.578
2.691
De voorziening ter financiering van de personeelsbeloningen bedraagt 1.114 KEUR (2020:1.354 KEUR). Deze voorziening werd opgezet met
het oog op de wettelijke regeling in verband met brugpensioen, groepsverzekering en anciënniteitsgeschenken . Voor meer informatie met
betrekking tot de voorziening inzake groepsverzekering in België, verwijzen we naar toelichting 10.4.1.
De overige voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op de waardering van het aandelenoptieplan Miko en Maas. De “fair value” van de
aandelenopties bedroeg op balansdatum 1.542 KEUR.
11.12. Uitgestelde belasting op het actief
Uitgestelde belastingvorderingen worden in de balans opgenomen voor de tijdelijke verschillen. De beweging van de belastinglatenties
gedurende de verslagperiode is als volgt:
2020
(KEUR)
Debet/credit
resultaten-
Rekening
Discontinued
operations
Debet/credit
acquisitie
Overboeking
uitgestelde
belastingen
passief
2021
(KEUR)
1. Afschrijvingen
100
13
-552
-439
2. Immateriële vaste activa
289
43
-1.263
-931
3. Voorzieningen
0
244
502
746
4. Valutavoorzieningen
0
0
5. Verplichtingen uit hoofde van
vergoedingen na uitdiensttreding
15
-15
0
6. Fiscale verliezen
30
48
4.729
4.807
7. Voorraad
103
-47
-89
-33
8. Overige
19
-2
38
55
Totaal
556
284
3.466
-101
4.206
Het management schat de recupereerbaarheid van de fiscale verliezen in op basis van het operationele budget van de Miko Groep voor de
volgende boekjaren.
Er werd een uitgestelde belastingvordering uitgedrukt voor fiscale verliezen bij Freehand in Denemarken, SAS NV en Maas International
Holding BV. De inschatting van de invorderbaarheid van de fiscale verliezen is gebaseerd op verwachte winst voor belastingen in de komende
10 jaren. Hierbij werd rekening gehouden met een groei van de winst voor belastingen met 5% per jaar en een waarschijnlijkheid die afneemt
over de jaren. De waarschijnlijkheid bedraagt 95% in jaar 1 van het model en 55% in jaar 10.
11.13. Uitgestelde belastingen op het passief
Uitgestelde belastingverplichtingen worden in de balans opgenomen voor tijdelijke verschillen. De beweging van de belastinglatenties
gedurende de verslagperiode is als volgt:
2020
(KEUR)
Debet/credit
resultaten-
Rekening
Discontinued
operations
Debet/credit
Acquisitie
Overboeking
uitgestelde
belastingen
passief
Omrekening
Verschillen
2021
(KEUR)
1. Afschrijvingen
-4.205
42
2.669
-649
552
-92
-1.683
2. Immateriële vaste activa
-233
118
-47
-162
3. Voorzieningen
665
-33
-162
-502
32
0
4. Valutavoorzieningen
0
0
0
5. Verplichtingen uit hoofde van
vergoedingen na uitdiensttreding
0
0
0
6. Fiscale verliezen
0
0
420
420
7. Voorraad
-270
-9
190
-67
89
-5
-72
8. Overige
118
17
-45
-38
5
57
Totaal
-3.925
136
2.652
-296
101
-107
-1.440
Het verschil tussen de belastinglatentie op de balans en de berekening op basis van het Belgische tarief van 25% bedraagt
-193 KEUR in 2021 (in 2020: -415 KEUR) en is te wijten aan de verschillende belastingtarieven in onze thuislanden.
11.14. Voorwaardelijke verplichtingen en verbintenissen
Er zijn geen verplichtingen aangegaan om materiële en immateriële vaste activa te verwerven.
Vanaf 1 januari 2019 werd IFRS 16 toegepast. Hierbij werden alle operationele leaseovereenkomsten in de balans opgenomen. We verwijzen
naar toelichting 11.1 voor een overzicht van de gebruiksrechten op activa. Daarnaast heeft Miko reeds een verplichting aangegaan voor het
gebruiksrecht van materiële vaste activa die pas ingaan in de loop van 2022 voor een bedrag van 33 KEUR (niet-verdisconteerd).
In onderstaande maturiteitstabel worden de contractuele niet-verdisconteerde kasstromen weergegeven per 31 december 2021.
2021 (KEUR)
Hoogstens 1 jaar
1 tot 5 jaar
Meer dan 5 jaar
Operationele leaseverplichtingen (startend vanaf 2021)
5
22
6
De Groep heeft solidaire borgstellingen ten aanzien van financiële instellingen voor een bedrag van 20.896 KEUR (in 2020: 22.533 KEUR).
Binnen de Miko Groep zijn geen materiële claims of geschillen lopende.
11.15. Overzicht van de aandelen
2021
2020
I. Beweging in het aantal aandelen
Aandelen begin verslagperiode
1.242.000
1.242.000
Aantal uitgegeven aandelen
Aandelen einde verslagperiode
1.242.000
1.242.000
Aantal ingekochte aandelen netto in verslagperiode
II. Overige informatie
1. Nominale waarde van de aandelen
N.v.t.
N.v.t.
2. Aantal aandelen in bezit van onderneming of aanverwante partijen
687.000
687.000
III. Berekening van de winst per aandeel
1.1. Aantal aandelen
1.242.000
1.242.000
1.2. Gemiddeld aantal aandelen in bezit van de Miko Groep
1.3. Aantal aandelen voor berekening gewone winst per aandeel
1.242.000
1.242.000
1.4. Aantal gemiddeld uitstaande aandelenopties op het einde van de periode
54.850
54.825
1.5. Aantal aandelen voor de berekening verwaterde winst per aandeel
1.242.957
1.239.676
1.6 Berekening winst per aandeel (nettowinst toerekenbaar aan de aandeelhouders van MIKO / 1.242.000)
37,49
4,81
2. Winst/(verlies) toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (in
KEUR)
46.559
5.972
Er zijn geen verschillende categorieën van aandelen.
Op het einde van 2021 had de Groep geen eigen aandelen in zijn bezit.
De toekenning van rechten om aandelen aan een vooraf bepaalde prijs aan te kopen is in de loop van de jaren als volgt samengesteld:
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Begin verslagperiode
500
500
3.500
7.350
6.750
7.650
10.750
12.150
8.650
Uitoefenprijs
€46,00
€50,51
€66,30
€69,00
€100,30
€109,20
€117,7
€106,00
€107,00
€100,00
Toegekende resp.
uitgeoefende rechten
om aandelen aan
vooraf bepaalde prijs
aan te kopen
-500
-3.500
-7.350
-1.900
-300
-50
8.250
Vervallen rechten
-1.250
(Nog) niet
uitgeoefende rechten
0
500
0
0
4.850
6.100
10.700
12.150
8.650
8.250
Vestingsperiode
3 jaar
3 jaar
3 jaar
3 jaar
3 jaar
3 jaar
3 jaar
3 jaar
3 jaar
Uitoefenperiode
10 jr.
7 jr.
1
7 jr.
2
7 jr.
3
7 jr.
4
7 jr.
5
7 jr.
6
7 jr.
7
7 jr.
7
3
Van de rechten uitgegeven in 2016 hebben er 4.850 een looptijd van 7 jaar
4
Van de rechten uitgegeven in 2017 hebben er 6.100 een looptijd van 7 jaar
5
Van de rechten uitgegeven in 2018 hebben er 7.400 een looptijd van 7 jaar, de overige 3.300 hebben een looptijd van 5 jaar.
6
Van de rechten uitgegeven in 2019 hebben er 8.500 een looptijd van 7 jaar, de overige 3.650 hebben een looptijd van 5 jaar.
7
Van de rechten uitgegeven in 2020 hebben er 4.900 een looptijd van 7 jaar, de overige 3.750 hebben een looptijd van 5 jaar.
7
Van de rechten uitgegeven in 2021hebben er 8.000 een looptijd van 7 jaar, de overige 250 hebben een looptijd van 5 jaar.
De waarde van de op aandelen gebaseerde vergoeding wordt in de kosten opgenomen, gespreid over de wachtperiode. De berekening van de
waarde gebeurt met behulp van het model van Black & Scholes.
De volgende criteria zijn gebruikt om de berekening te maken:
2019
1
2020²
2021³
Optieprijs
106,00
107,00
100,00
Huidige aandelenprijs
102
102
102
Verwachte levensduur optie
2,00-4,00
3,00-5,00
4,00-6,00
Volatiliteit aandelenprijs
20,41%
20,41%
20,41%
Risicovrije interestvoet
0,09%
0,09%
0,09%
Dividend
1,92%
0,00%
0,00%
1
Van de rechten uitgegeven in 2019 hebben er 8.500 een looptijd van 7 jaar, de overige 3.650 hebben een looptijd van 5 jaar
2
Van de rechten uitgegeven in 2020 hebben er 4.900 een looptijd van 7 jaar, de overige 3.750 hebben een looptijd van 5 jaar.
3
Van de rechten uitgegeven in 2021 hebben er 8.000 een looptijd van 7 jaar, de overige 250 hebben een looptijd van 5 jaar.
De “fair value” van de aandelenopties bedroeg op balansdatum 435 KEUR. Hiervan is 187 KEUR gerelateerd aan aandelenopties toegekend
aan de leden van het exploitatie comité.
11.16. Aanverwante partijen
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
I. ACTIVA AANVERWANTE PARTIJEN
II. VERPLICHTINGEN AAN AANVERWANTE PARTIJEN
1. Rentedragende verplichtingen
450
2.650
2. Schulden
3. Overige verplichtingen
III. TRANSACTIES MET AANVERWANTE PARTIJEN
1. Verkoop van goederen
2. Aankoop van goederen
3. Verrichtingen
4. Aankoop van diensten
5. Transfers m.b.t. financieringsvoorwaarden
6. Vergoedingen van directiepersoneel en bestuurders
1
1.745
1.703
7. Leningen toegekend aan directiepersoneel en bestuurders
0
187
8. Betaalde intresten
0
52
1 De bestuurders ontvingen in 2021 een forfaitaire vergoeding van 13.000 euro
De voorzitter van de Raad van Bestuur ontving een bijkomende vergoeding van 2.000 euro.
Het vaste basissalaris van de CEO in 2021 bedroeg 278.995,58 EUR. Het variabele gedeelte betaald in 2021 op basis van doelstellingen 2020 en resultaten periode 2016 – 2020, bedroegen
respectievelijk 24.549,48 EUR en 10.235,95 EUR. De bijdrage voor de pensioenregeling en invaliditeitsverzekering bedroeg 90.130,16 EUR en de voordelen in natura (wagen, etc)
bedroegen 15.302,43 EUR
Voor 2021 zijn de gezamenlijke vergoedingen voor het EXCO (met uitsluiting van de vergoeding van de CEO) als volgt. Het vaste basissalaris in 2021 bedroeg 1.032.014,52 EUR. Het
variabele gedeelte bedraagt 243.886,47 EUR. De bijdragen voor pensioenopbouw en invaliditeitsverzekering bedroeg 35.171,09 EUR. De voordelen in natura over 2021 (wagen etc),
bedroegen gezamenlijk 14.545,69 EUR.
Voor meer informatie met betrekking tot de vergoeding van directiepersoneel en bestuurders, wordt verwezen naar het remuneratieverslag (punt 5 van het jaarverslag).
De rentedragende verplichtingen betreft een lening bij Imko Holding N.V.. Deze lening werd aangegaan voor een duur van maximum één jaar,
tegen een rentevoet gelijk aan 0,5%. Zie hierover tevens punt 5.2. van het jaarverslag.
11.17. Lijst van de opgenomen vennootschappen
Naam
Land
Belang
2021
Belang
2020
Ondernemings
-nummer
Maatschappelijke
zetel
Aantal
werk-
nemers
Miko Koffie NV
België
100,00%
100,00%
0869.777.422
Steenweg op Mol 177,
2300 Turnhout
50
Miko Coffee Service NV
België
100,00%
100,00%
0429.197.383
Steenweg op Mol 177,
2300 Turnhout
85
Helfinco NV
België
100,00%
0,00%
SAS NV
België
100,00%
0,00%
Sapro NV
België
100,00%
0,00%
Savepa NV
België
100,00%
0,00%
Smart Trade Group B.V.
Nederland
100,00%
0,00%
Miko Kaffee GmbH
Duitsland
80,00%
75,00%
Miko Koffie Service BV
Nederland
100,00%
100,00%
Miko Café Service SAS
Frankrijk
100,00%
100,00%
Miko Kava s.r.o.
Tsjechië
100,00%
100,00%
Miko Kava s.r.o.
Slowakije
75,00%
75,00%
Miko Coffee Ltd
Groot-
Brittannië
100,00%
100,00%
Cornish Coffee Company Ltd
Groot-
Brittannië
100,00%
100,00%
Miko Coffee South West Ltd
Groot-
Brittannië
100,00%
100,00%
Miko Scotland Ltd
Groot-
Brittannië
100,00%
100,00%
Ethical Direct Ltd
Groot-
Brittannië
100,00%
100,00%
The Office Coffee Company Ltd
Groot-
Brittannië
100,00%
100,00%
Kaffekompaniet AB
Zweden
100,00%
100,00%
AT Vending AB
Zweden
100,00%
100,00%
Miko Coffee Danmark ApS
Denemarken
100,00%
100,00%
Freehand Coffee Company A/S
Denemarken
75,00%
75,00%
Freehand International II A/S
Denemarken
75,00%
75,00%
Maas International Holding B.V.
Nederland
92,00 %
0,00 %
Maas Europe B.V.
Nederland
92,00 %
0,00 %
Maas International B.V.
Nederland
92,00 %
0,00 %
Maas Deutschland B.V.
Duitsland
92,00 %
0,00 %
Smiling Faces AB
Zweden
100,00%
100,00%
Beverage Marketing Australia Pty Ltd
Australië
75,00%
75,00%
Miko Coffee USA Inc.
USA
100,00%
100,00%
Kaffebryggeriet AS
Noorwegen
90,00%
90,00%
Alle bovenvermelde ondernemingen worden geconsolideerd volgens de integrale methode.
11.18. Aandeelhoudersstructuur
Situatie op 31 december 2021, zoals bekend aan de vennootschap:
Aandeelhouder
Aantal aandelen
Percentage aandelen
Stichting Administratiekantoor OKIM
391.857
31,55%
Imko Holding N.V.
295.143
23,76%
De Wilg Comm.V.
53.361
4,30%
Fidelity Management & Research Company
LLC
54.996
4,43%
Publiek
446.643
35,96%
TOTAAL
1.242.000
100,00%
1
De participatie van FMR Co. Inc is gekend aan de Vennootschap op basis van de door MIKO N.V. ontvangen transparantiekennisgeving.
Voor meer informatie, zie sectie 6 (kapitaal en aandelen) van het jaarverslag.
11.19. Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum
Op 10 april werd Miko getroffen door een cyber aanval. Een uitgebreid team van interne en externe professionals heeft snel gehandeld en
heeft alles in het werk gesteld om terug volledig operationeel te worden. Op datum van dit verslag (22 april 2022) ziet het er naar uit dat de
financiële impact beperkt blijft.
Ondanks het feit dat Miko geen operationele activiteiten heeft in Oekraïne of Rusland, kan de impact van de nieuwe geopolitieke spanningen
vooralsnog moeilijk ingeschat worden.
12. Verantwoordelijkheidsverklaring
We verklaren dat, voor zover ons bekend, de jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de IFRS-richtlijnen zoals goedgekeurd door de
EU,
- een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst van MIKO N.V. en de in de consolidatie opgenomen
ondernemingen; en
- het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van MIKO N.V.
en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen en dat in het jaarverslag de
wezenlijke risico’s waarmee MIKO N.V. wordt geconfronteerd, zijn beschreven.
In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur,
Karl Hermans
Bestuurder
Frans Van Tilborg
Gedelegeerd bestuurder
CEO
13. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders van
de vennootschap MIKO N.V. over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021
PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d'Entreprises srl - Financial Assurance Services
Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem
Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen
T: +32 (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB /
BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
AANDEELHOUDERS VAN MIKO NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VOOR
HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2021
In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Miko NV (de
“Vennootschap”) en haar filialen (samen “de Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit
bevat ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving
gestelde eisen. Het vormt één geheel en is ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 21
mei 2019, overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur uitgebracht op aanbeveling van het
auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over
de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021. Wij hebben de wettelijke controle
van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 24 opeenvolgende
boekjaren.
Verslag over de geconsolideerde jaarrekening
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep, die
de geconsolideerde balans op 31 december 2021 omvat, alsook de geconsolideerde
resultatenrekening en het geconsolideerd overzicht van het gerealiseerde en niet-gerealiseerde
resultaat, de tabel evolutie van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over
het boekjaar afgesloten op die datum, en de toelichting met de belangrijkste gehanteerde grondslagen
voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen.
Deze geconsolideerde jaarrekening vertoont een geconsolideerd balanstotaal van EUR’000 295.182
en de geconsolideerde resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van EUR’000
46.871.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de
geconsolideerde financiële toestand van de Groep per 31 december 2021, alsook van zijn
geconsolideerde resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die
datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS)
zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en
reglementaire voorschriften.
DocuSign Envelope ID: CFE6AE42-32C1-489B-8064-DA42915483AE
2 of 9
Basis voor het oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van
toepassing in België. Wij hebben bovendien de door de IAASB goedgekeurde internationale
controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet
goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden
zijn verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van
de geconsolideerde jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die
relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip
van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze
controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis
voor ons oordeel.
Kernpunten van de controle
Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het
meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige
verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de
geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij
verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.
Boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties - Toerekening van aankoopprijs
Beschrijving van het kernpunt van de controle
Zoals uiteengezet in toelichting 10.2 heeft de Miko Groep in maart en juli 2021 respectievelijk 25% en
67% van de aandelen van Maas International Holding BV gekocht en controle verworven over deze
entiteit. De boekhoudkundige verwerking bij overnames (IFRS 3 – business combinations) vereist dat
management een beoordeling maakt en veronderstellingen gebruikt bij het bepalen van de reële
waarde van geïdentificeerde activa en passiva en de resterende goodwill.
De belangrijkste geïdentificeerde activa bij de overname van Maas International Holding BV bestaan
uit klantenportefeuilles en uitgestelde belastingen voor overgedragen verliezen voor respectievelijk
EUR 5,0 miljoen en EUR 4,7 miljoen en resterende goodwill ten belope van EUR 40,6 miljoen.
Omwille van de complexiteit van de boekhoudkundige verwerking van bedrijfscombinaties en het
niveau van inschattingen door het management met betrekking tot de waardering van de
overgenomen activa en passiva, evenals de relatieve grootte en de belangrijkheid van de overname
van Maas International Holding BV voor de financiële positie van de groep, beschouwen wij de
verwerking van deze transactie als een kernpunt bij onze controle.
DocuSign Envelope ID: CFE6AE42-32C1-489B-8064-DA42915483AE
3 of 9
Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle
Onze controlewerkzaamheden omvatten het volgende:
● We hebben de aankoopovereenkomsten, de bijbehorende due diligence-rapporten en de
historische financiële gegevens van Maas International Holding NV verkregen en
geïnspecteerd.
● We hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd op de beginsaldi per overnamedatum.
● We hebben de toerekening van de aankoopprijs verkregen zoals opgesteld door het
management, inclusief onderliggende berekeningen en ondersteunende documentatie, en we
hebben de geschiktheid van de waarderingsmetholodogie beoordeeld;
● We controleerden de accuraatheid en nauwkeurigheid van het model en de ondersteunende
berekeningen voor het bepalen van de waarde van de klantenportefeuilles en de uitgestelde
belastingen;
● We voerden een sensitiviteitsanalyse uit en identificeerden de belangrijkste assumpties van
het management, namelijk de verdisconteringsvoet en de inschattingen van het budget 2022.
● We evalueerden de redelijkheid van de belangrijkste veronderstellingen van het management
op basis van (i) de consistentie met externe markt- en sectorgegevens, (ii) of deze
veronderstellingen consistent zijn met bewijsmateriaal verkregen in andere gebieden van de
controle en (iii) analyse van gevoeligheden in het verdisconteerde kasstroommodel.
● We hebben interne waarderingsspecialisten ingeschakeld om onze procedures te
ondersteunen.
● We hebben de geschiktheid en toereikendheid van de gerelateerde toelichtingen in de
geconsolideerde jaarrekening nagekeken.
Op basis van de informatie verkregen uit onze controle beschouwen we de gebruikte
waarderingsmethode en de onderliggende veronderstellingen als een geschikte basis voor het
bepalen van de reële waarde van de geïdentificeerde activa en passiva uit de bedrijfscombinatie naar
aanleiding van de overname van Maas International Holding NV.
Waardering van goodwill
Beschrijving van het kernpunt van de controle
De geconsolideerde balans van Miko Groep toont EUR 81,5 miljoen aan goodwill (31 december 2020
– EUR 41,450 miljoen) (toelichting 10.2). De boekwaarde van deze goodwill is afhankelijk van
toekomstige kasstromen en wanneer deze kasstromen niet voldoen aan de verwachtingen van de
Groep, bestaat het risico dat deze goodwill een bijzondere waardevermindering moet ondergaan.
Binnen de Miko Groep werden tot vorig jaar de segmenten koffie en kunststof als
kasstroomgenererende eenheden ("KGE") beschouwd voor het testen van de goodwill op bijzondere
waardeverminderingen. Nu is er enkel nog het segment koffie (één KGE). De analyse die door het
management in dit kader is uitgevoerd bevat een aantal belangrijke beoordelingen en
veronderstellingen, onder meer over omzetgroei (inclusief herstel na Covid), grondstoffenprijzen en
winstmarges, eindwaarden en disconteringsvoeten. Wijzigingen in deze veronderstellingen kunnen
leiden tot een wijziging in de boekwaarde van de goodwill.
DocuSign Envelope ID: CFE6AE42-32C1-489B-8064-DA42915483AE
4 of 9
Omwille van de bovenvermelde redenen en de relatieve grootte van het goodwill bedrag (voornamelijk
na de overname van Maas International Holding BV) wordt de waardering van de goodwill als een
kernpunt beschouwd bij onze controle.
Onze auditbenadering met betrekking tot het kernpunt van de controle
We hebben de analyse verkregen zoals voorbereid door het management van Miko Groep en de
redelijkheid van de methodologie en de belangrijkste veronderstellingen getest, inclusief winst- en
kasstroomgroei, eindwaarden, en de selectie van disconteringsvoeten. We hebben de onderbouw van
de veronderstellingen van het management beoordeeld en de relevante veronderstellingen met de
industrie-specifieke en economische voorspellingen vergeleken. Daarbij werkten we samen met onze
interne waarderingsspecialisten. We hebben eveneens de historische accuraatheid nagekeken van de
budgetten in vergelijking met werkelijke resultaten om te bepalen of de hierop gebaseerde kasstroom-
vooruitzichten een voldoende betrouwbare basis vormen voor de analyse. We hebben de
gevoeligheidsanalyses van het management verkregen en geëvalueerd om de impact van mogelijke
wijzigingen in de belangrijkste veronderstellingen vast te stellen en we hebben onze eigen
onafhankelijke sensitiviteitsberekeningen uitgevoerd om de neerwaartse wijzigingen in de modellen te
kwantificeren die vereist zouden zijn om te resulteren in een bijzondere waardevermindering.
Op basis van onze werkzaamheden hebben wij vastgesteld dat de beoordelingen van het
management, waarbij het management bepaalde dat er geen bijkomende waardevermindering moet
worden opgenomen voor de goodwill, werden onderbouwd door redelijke veronderstellingen die
onredelijke negatieve veranderingen zouden vereisen voordat een materiële waardevermindering
noodzakelijk zou zijn.
Met betrekking tot de KGE koffie hebben we vastgesteld dat dit het laagste niveau is waarop van
elkaar onafhankelijke kasstromen bestaan en waarop het management goodwill voor interne
doeleinden controleert, hetgeen consistent is met de manier waarop de resultaten en de financiële
positie van de Groep worden gerapporteerd aan het directiecomité en de raad van bestuur.
Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde
jaarrekening
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die
een getrouw beeld geeft in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards
(IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde
wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor de interne beheersing die de raad van bestuur
noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is de raad van bestuur verantwoordelijk voor het
inschatten van de mogelijkheid van de Groep om zijn continuïteit te handhaven, het toelichten, indien
van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de Groep te
liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen, of geen realistisch alternatief heeft dan dit te
doen.
DocuSign Envelope ID: CFE6AE42-32C1-489B-8064-DA42915483AE
5 of 9
Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde
jaarrekening
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de
geconsolideerde jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten, en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is
opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen
garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel
belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of
fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van
deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van
toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. Een wettelijke controle biedt evenwel geen
zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de
doeltreffendheid waarmee de raad van bestuur de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft
genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door de raad van bestuur gehanteerde
continuïteitsveronderstelling worden hieronder beschreven.
Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele
oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:
● het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking
van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren
van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van controle-
informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet
detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg
is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het
opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het omzeilen van de interne beheersing;
● het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die
niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van
de Groep;
● het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving
en het evalueren van de redelijkheid van de door de raad van bestuur gemaakte schattingen en
van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
DocuSign Envelope ID: CFE6AE42-32C1-489B-8064-DA42915483AE
6 of 9
● het concluderen of de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling
aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een
onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden
die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Groep om zijn
continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang
bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de
daarop betrekking hebbende toelichtingen in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze
toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op
de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige
gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep zijn continuïteit niet
langer kan handhaven;
● het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde
jaarrekening, en van de vraag of de geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties
en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld;
● het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële
informatie van de entiteiten of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking
brengen van een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de
aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij blijven ongedeeld
verantwoordelijk voor ons oordeel.
Wij communiceren met de raad van bestuur en met het auditcomité onder meer over de geplande
reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele
significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.
Wij verschaffen aan de raad van bestuur en aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de
relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij
communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid
kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om
onze onafhankelijkheid te waarborgen.
Uit de aangelegenheden die met de raad van bestuur en met het auditcomité zijn gecommuniceerd
bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de geconsolideerde
jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle
uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze
aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.
DocuSign Envelope ID: CFE6AE42-32C1-489B-8064-DA42915483AE
7 of 9
Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen
Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de
geconsolideerde jaarrekening, het verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag,
en de andere informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening.
Verantwoordelijkheden van de commissaris
In het kader van onze opdracht
en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van
toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in
alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, het
verslag van niet-financiële informatie gehecht aan het jaarverslag, en de andere informatie
opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over
deze aangelegenheden uit te brengen.
Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en andere
informatie opgenomen in het jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening
Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde
jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de geconsolideerde
jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk
voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het
jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening en de andere informatie opgenomen in het
jaarrapport over de geconsolideerde jaarrekening, een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij
informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die
wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.
De op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste
niet-financiële informatie werd opgenomen in een afzonderlijk verslag gevoegd bij het jaarverslag dat
deel uitmaakt van sectie ‘Corporate Social Responsibility’ van het jaarrapport. Dit verslag van niet-
financiële informatie bevat de op grond van artikel 3:32, §2 van het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen vereiste inlichtingen en is in overeenstemming met de geconsolideerde jaarrekening
voor hetzelfde boekjaar. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze niet-financiële
informatie gebaseerd op de Sustainable Development Goals (SDG). Overeenkomstig artikel 3:80, §1,
5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de
vraag of deze niet-financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met het vermelde
Sustainable Development Goals zoals opgenomen in het afzonderlijk verslag toegevoegd aan het
jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
DocuSign Envelope ID: CFE6AE42-32C1-489B-8064-DA42915483AE
8 of 9
Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid
Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn
met de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in
de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Groep.
Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)
Overeenkomstig de ontwerpnorm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële
overzichten met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), dienen wij na te gaan of
het ESEF-formaat in overeenstemming is met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de
Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17 december 2018 (hierna: “Gedelegeerde
Verordening”).
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF
vereisten, van de geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in
ESEF-formaat (hierna “geconsolideerde financiële overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel
verslag.
Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om
te concluderen dat het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële
overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens
de Gedelegeerde Verordening.
De digitale geconsolideerde financiële overzichten werden ons op de datum van onderhavig verslag
nog niet overhandigd.
Indien wij bij de controle van de digitale geconsolideerde financiële overzichten concluderen dat er
een afwijking van materieel belang bestaat, zullen wij ertoe gehouden zijn het probleem te melden aan
het bestuursorgaan en deze laatste te verzoeken de nodige wijzigingen aan te brengen. Gebeurt dit
niet, dan zullen wij genoodzaakt zijn tot aanpassing van onderhavig verslag in verband met het feit dat
het formaat van en de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten
opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Miko NV in alle van materieel belang zijnde
opzichten in overeenstemming zijn met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.
DocuSign Envelope ID: CFE6AE42-32C1-489B-8064-DA42915483AE
9 of 9
Andere vermeldingen
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11
van de verordening (EU) nr. 537/2014.
Antwerpen, 22 april 2022
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
Vertegenwoordigd door
Filip Lozie
Bedrijfsrevisor
DocuSign Envelope ID: CFE6AE42-32C1-489B-8064-DA42915483AE
PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d'Entreprises srl - Financial Assurance Services
Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem
Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen
T: +32 (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB /
BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
AANDEELHOUDERS, IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 4 VAN DE
TRANSPARANTIERICHTLIJN, AANGAANDE DE OVEREENSTEMMING VAN DE
GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE OVERZICHTEN IN DE VORM VAN EEN ELEKTRONISCH
BESTAND VAN MIKO NV PER 31 DECEMBER 2021 MET DE ESEF-VEREISTEN KRACHTENS DE
GEDELEGEERDE VERORDENING (EU) 2019/815.
_________________________________________________________________________________
Opdracht
Overeenkomstig artikel 4 van de Transparantierichtlijn, bestaat de opdracht van de commissarissen
eruit verslag uit te brengen over de naleving van het formaat en de markeertaal van de digitale
geconsolideerde financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in de neergelegde
talen, zijnde Nederlandstalig voor Miko NV (hierna “digitale geconsolideerde financiële overzichten”) in
overeenstemming met de ESEF-vereisten en de ESEF technische reguleringsnormen (ESEF
Regulatory Technical Standard, “RTS”) vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr.
2019/815 van 17 december 2018 van toepassing op de digitale geconsolideerde financiële
overzichten per 31 december 2021.
Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de digitale geconsolideerde financiële
overzichten opgenomen in het jaarlijks financieel verslag in overeenstemming met de ESEF-vereisten
van toepassing op de digitale geconsolideerde financiële overzichten per 31 december 2021.
Deze verantwoordelijkheid bevat de selectie en toepassing van de meest gepaste methodes om de
digitale geconsolideerde financiële overzichten op te stellen. Bovendien bevat de verantwoordelijkheid
van de Raad van Bestuur het ontwerpen, het implementeren en het onderhouden van systemen en
processen die relevant zijn bij het opstellen van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, die
geen afwijkingen van materieel belang die het gevolg zijn van fraude of fouten bevatten. De Raad van
Bestuur dient na te gaan of de digitale geconsolideerde financiële overzichten in overeenstemming
zijn met de door de gebruiker leesbare geconsolideerde financiële overzichten.
Verantwoordelijkheid van de commissaris
Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden, is het onze verantwoordelijkheid een
conclusie te formuleren over het feit of het formaat en de markeertaal van de digitale geconsolideerde
financiële overzichten van Miko NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde
opzichten in overeenstemming is met de ESEF-vereisten krachtens de gedelegeerde Verordening.
We hebben onze werkzaamheden verricht in overeenstemming met de International Standard on
Assurance Engagements (ISAE) 3000 (Revised) “Assurance-opdrachten anders dan opdrachten tot
controle of beoordeling van historische financiële informatie”. Deze standaard schrijft voor dat we
voldoen aan de ethische vereisten en dat we de opdracht plannen en uitvoeren om een redelijke mate
van zekerheid te verkrijgen of er niets onder onze aandacht is gekomen dat ons doet aannemen dat
de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle van materieel belang zijnde opzichten niet
opgesteld zou zijn overeenkomstig de door de emittent toegepaste ESEF-vereisten.
2 van 3
De keuze van de uitgevoerde werkzaamheden is afhankelijk van de door ons toegepaste
oordeelsvorming en van de inschatting van het risico op materiële afwijkingen in de digitale
geconsolideerde financiële overzichten en in de verklaringen van de Raad van Bestuur. Het geheel
van de door ons uitgevoerde werkzaamheden bestond onder meer uit de volgende procedures:
● Na te gaan of de digitale geconsolideerde financiële overzichten in XHTML-formaat zijn opgesteld
overeenkomstig artikel 3 van de Gedelegeerde Verordening;
● Bekomen van een inzicht van de processen van de door de emittent gevolgde werkwijze bij de
markeertaal XBRL van haar digitale geconsolideerde financiële overzichten en van de interne
beheersingsmaatregelen die relevant zijn voor de certificering, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die
niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne
beheersingsmaatregelen die een redelijke mate van zekerheid dienen te verschaffen over het feit
dat de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde financiële overzichten in alle materiële
opzichten in overeenstemming is met de ESEF technische reguleringsnormen;
● Het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie over de effectieve werking van de
controles die relevant zijn voor de markeertaal XBRL van de digitale geconsolideerde financiële
overzichten van Miko NV per 31 december 2021;
● Het afstemmen van de gemarkeerde gegevens met de gecontroleerde geconsolideerde financiële
overzichten van Miko NV per 31 december 2021;
● Het beoordelen van de volledigheid en getrouwheid van de door de emittent opgestelde
markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten;
● Het beoordelen van het geschikt zijn van het gebruik door de emittent van de XBRL- elementen
van de ESEF-taxonomie en het beoordelen van de creatie van de extensie taxonomie.
Onze onafhankelijkheid en interne kwaliteitscontrole
We hebben de onafhankelijkheidsvoorschriften en andere ethische vereisten van de in België van
kracht zijnde wetgeving en regelgeving nageleefd die van toepassing is in het kader van onze
opdracht. Deze zijn gebaseerd op de fundamentele principes van integriteit, objectiviteit,
vakbekwaamheid en waakzaamheid, confidentialiteit en professioneel gedrag.
Ons bedrijfsrevisorenkantoor past de International Standard on Quality Control (ISQC) 1 toe en
onderhoudt een uitgebreid systeem van interne kwaliteitscontrole met inbegrip van gedocumenteerde
beleidslijnen en procedures met betrekking tot ethische vereisten, professionele standaarden, en van
toepassing zijnde wettelijke en reglementaire vereisten.
Conclusie
Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van de en
de markering van informatie in de digitale geconsolideerde financiële overzichten opgenomen in het
jaarlijks financieel verslag van Miko NV per 31 december 2021 in alle van materieel belang zijnde
opzichten werden opgesteld in overeenstemming met de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde
Verordening.
Wij drukken in dit verslag noch een auditoordeel, een beoordelingsconclusie, noch enige andere
assuranceconclusie uit over de geconsolideerde financiële overzichten zelf. Ons auditoordeel met
betrekking tot de geconsolideerde financiële overzichten wordt uiteengezet in het commissarisverslag
gedateerd op 22 april 2022.
3 van 3
Overige aangelegenheid
De geconsolideerde financiële overzichten van Miko NV werden opgesteld door de Raad van Bestuur
van de emittent op 22 april 2022 en heeft het voorwerp uitgemaakt van een wettelijke controle. Dit
verslag is geen heruitgave van ons commissarisverslag. Ons commissarisverslag (ondertekend op 22
april 2022) omvat een oordeel zonder voorbehoud over het getrouw beeld van het vermogen en de
geconsolideerde financiële toestand per 31 december 2021, alsook van zijn geconsolideerde
resultaten en van zijn geconsolideerde kasstromen over het boekjaar dat op die datum is afgesloten,
in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd
door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire
voorschriften.
Antwerpen, 9 mei 2022
De commissaris
PwC Bedrijfsrevisoren BV
vertegenwoordigd door
Filip Lozie
Bedrijfsrevisor
Statutaire jaarrekening Miko N.V.
1. Balans
Verkorte balansen na winstverdeling per 31 december 2021 en 2020
1
:
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
ACTIVA
II.
Immateriële vaste activa
112
226
III.
Materiële vaste activa
271
452
IV.
Financiële vaste activa
125.181
85.943
VASTE ACTIVA
125.564
86.620
V.
Overige vorderingen op meer dan één jaar
1.280
1.280
VII.
Vorderingen op ten hoogste één jaar
3.047
2.230
VIII.
Geldbeleggingen
IX.
Liquide middelen
22.241
751
X.
Overlopende rekeningen
151
83
VLOTTENDE ACTIVA
26.719
4.344
TOTAAL DER ACTIVA
152.283
90.964
PASSIVA
I.
Kapitaal
5.065
5.065
IV.
Reserves
143.510
76.820
V.
Overgedragen winst
1
1
EIGEN VERMOGEN
148.576
81.886
VII.
Voorzieningen voor risico’s en kosten
1.621
948
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN
1.621
948
VIII.
Schulden op meer dan 1 jaar
IX.
Schulden op ten hoogste 1 jaar
2.073
8.094
X.
Overlopende rekeningen
13
36
SCHULDEN
2.086
8.130
TOTAAL DER PASSIVA
152.283
90.964
1
De volledige individuele jaarrekening van MIKO N.V. is gratis verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap en kan tevens worden aangevraagd via info@miko.be.
2. Resultatenrekening
Verkorte resultatenrekening na winstverdeling per 31 december 2021 en 2020:
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
I.
Bedrijfsopbrengsten
4.445
4.707
Omzet
Andere bedrijfsopbrengsten
4.445
4.481
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten
0
226
II.
Bedrijfskosten
6.267
4.488
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
Diensten en diverse goederen
3.158
1.770
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
2.124
2.322
Afschrijvingen en waardeverminderingen op
oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa
312
386
Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in
uitvoering en handelsvorderingen
(toevoegingen +, terugnemingen -)
Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen +,
bestedingen en terugneming -)
672
7
Andere bedrijfskosten
1
3
Niet-recurrente bedrijfskosten
III.
Bedrijfswinst/(verlies)
-1.822
219
IV.
Financiële opbrengsten
69.331
17.330
V.
Financiële kosten
-821
-237
IX.
Winst van het boekjaar vóór belastingen
66.688
17.312
X.
Belastingen op het resultaat
-2
20
XI.
Winst van het boekjaar
66.690
17.292
XIII.
Te bestemmen winst van het boekjaar
66.690
17.292
Voorstel van resultaatsbestemming
2021
(KEUR)
2020
(KEUR)
Te bestemmen winstsaldo
66.691
17.292
Te bestemmen winst van het boekjaar
66.690
17.292
Overgedragen winst van het vorige boekjaar
1
Onttrekkingen aan het eigen vermogen
Aan de reserves
Toevoegingen aan het eigen vermogen
17.292
Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies
Aan de wettelijke reserve
Aan de overige reserves
66.690
17.292
Over te dragen resultaat
Over te dragen winst
1
Uit te keren winst
Vergoeding van het kapitaal
17.292
3. Verslag van de raad van bestuur over de statutaire jaarrekening over het
boekjaar afgesloten op 31 december 2021
Hiervoor wordt verwezen naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de Miko-Groep over het boekjaar 2021.
4. Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van aandeelhouders
van Miko N.V. over de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op
31 december 2021
Type verklaring:
Oordeel zonder voorbehoud
NOTITIES
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________________________
ADRESSEN
B
FR
NL
DE
CZ
Miko NV (BE 0404.175.739)
T +32 (0)14 - 46 27 70
F +32 (0)14 - 46 27 99
M info@miko.be • www.mikogroup.be
Steenweg op Mol 177
B-2300 Turnhout
Steenweg op Mol 177
B-2300 Turnhout
Helfinco NV
Dennelaan 10
B-2300 Beerse
SAS NV
Dennelaan 10
B-2300 Beerse
Sapro NV
Beersebaan 50
B-2275 Gierle
Savepa NV
Dennelaan 10
B-2300 Beerse
Miko Café Service SAS
Zone Industrielle du Chemin Vert
rue de l’Angoumois 8
F-95815 Argenteuil - Cedex
Miko Koffie Service BV
Industrieterrein De Schaapsloop
Korte Voren 3
NL-5555 XS Valkenswaard
Smart Trade Group B.V.
Dorpstraat 57
NL-5504HB Veldhoven
Maas International Holding B.V. Science
Park Eindhoven 5051
NL-5692 EB Son
Miko Kaffee GmbH
Im Erlet 13
D-90518 Altdorf b. Nürnberg
Miko Kava s.r.o.
Jinonická 80
CZ-15800 Praha 5
UK Miko Coffee Ltd
Unit 4, Barncoose Industrial Estate
Redruth
UK-Cornwall TR15 3RQ
Miko Coffee South West Ltd
3 Newbery Commercial Centre
Fair Oak Close, Exeter Airport Business Park
Clyst Honiton
UK-Exeter EX5 2UL
The Cornish Coffee Company Ltd
Unit 4, Barncoose Industrial Estate
Redruth
UK-Cornwall TR15 3RQ
Miko Coffee (Scotland) Ltd
14 Flakefield
College Milton
East Kilbride G74 1FP
UK-Lanarkshire, Scotland
Ethical Direct Ltd
Churchill Road
Cheltenham
UK-Gloucestershire GL53 7EG
SK Miko Kava s.r.o.
Cesta pol’nohospodarov 30
SK-97101 Prievidza-Priemyselny obvod
AUS Beverage Marketing Australia (Pty) Ltd
7 Page Street, Kunda Park,
AU-Queensland 4556
SE Kaffekompaniet Din Pauspartner AB
Datavägen 20
SE-436 32 Askim
AT Vending AB
Datavägen 20
SE-436 32 Askim
Smiling Faces AB
Kungsbron 19
SE-111 22 Stockholm
DK ABC Mokka ApS
Horskaetten 18 13
DK-2630 Taastrup
Freehand Coffee Company A/S
Klokkestobervej 3
DK-5230 Odense
NO Kaffebryggeriet AS
Jogstadveien 21
N-2007 Kjeller
FINANCIELE
KALENDER 2022/2023
• Algemene vergadering 2021 24 mei 2022
• Bekendmaking van de halfjaarresultaten 15 september 2022
• Einde boekjaar 31 december 2022
• Bekendmaking van de jaarresultaten 2022 maart 2023
• Algemene vergadering 2022 mei 2023
•••
Voor meer informatie, gelieve contact op te nemen met:
Miko NV, Frans Van Tilborg, T +32 (0)14 - 46 27 70
•••
Alle informatie die gedurende het jaar 2021 aan het publiek werd bekend gemaakt,
is terug te vinden op de website van de vennootschap: www.miko.eu
Relevante wijzigingen die zich hebben voorgedaan sinds het afsluiten van het boekjaar, zijn in dit verslag opgenomen,
d.w.z. een weergave van relevante feiten daterend van voor de bestuursvergadering van maart 2022.
Ondanks onze poging om zo actueel mogelijke informatie te verstrekken,
is het niet uit te sluiten dat een deel van de informatie toch reeds achterhaald is.
Gelieve voor de recentste info steeds de website te willen raadplegen.
Deze informatie kadert in de voorschriften van artikel 66 van de Prospectuswet.
www.mikocoffee.com