Rapport
annuel
2022
Transforming women’s health through innovation
3
Message à l’attention
de nos actionnaires 6
Mithra en bref 8
Nos services 10
Étapes clés 12
Faits marquants en 2022 14
Perspectives 2023 16
Recherche et développement 20
Estetrol (E4) 22
Estelle
®
24
Donesta
®
26
Au-delà de la santé féminine 28
Solutions thérapeutiques complexes 30
Myring
®
30
Tibelia
®
31
Zoreline
®
31
Mithra CDMO 32
Chiffres clés 34
L’action Mithra 36
Structure de l’actionnariat 37
Calendrier nancier 2023 38
Couverture analystes 39
ESG: Initiatives environnementales,
sociales et de gouvernance
chez Mithra
40
Conseil d’administration 50
Comité exécutif 54
Rapport du conseil d’administration 59
Déclaration de responsabilité
127
Rapport du commissaire
128
États consolidés du résultat net
133
Notes relatives aux
états nanciers consolidés
139
1
RAPPORT D’ACTIVITÉ
2
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
ET ÉTATS FINANCIERS
4
1
RAPPORT D’ACTIVITÉ
6
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > MESSAGE À L’ATTENTION DE NOS ACTIONNAIRES
7
Message à l’attention
de nos actionnaires
Chers actionnaires,
L’année 2022 a été marquée par de nombreux dés et
avancées opérationnelles pour notre société, et ce malgré
un contexte international particulièrement mouvementé.
Nous sommes très satisfaits de la résilience afchée par
Mithra ainsi que par la capacité de nos équipes à délivrer
de nombreuses réalisations scientiques et commerciales.
Nous reconnaissons par ailleurs que la performance
boursière est décevante mais nous demeurons plus que
jamais convaincus que le cours de bourse actuel est
décorrélé de la valeur intrinsèque de notre société.
2022 a débuté avec la réalisation d’un objectif majeur
avec l’annonce des résultats positifs d’ecacité pour
Donesta
®
. La compétence de nos équipes de recherche
et développement n’est plus à démontrer et celles-ci ont à
nouveau atteint leurs objectifs avec la clôture en décembre
2022 de la sélection des patientes relative à l’extension de
l’étude européenne de Donesta
®
(C301). Les résultats de
cette étude devraient être connus dans le courant du premier
semestre 2024. D’autre part, nous avons, début 2023,
rendu publics les données tant attendues de sécurité pour
Donesta
®
relatives à l’étude réalisée en Amérique du Nord
(C302). Ces résultats préliminaires de Phase III se veulent
une nouvelle fois positifs et conformes à nos attentes.
L’année écoulée a également été très intense pour
nos équipes de Business Development. D’une part, la
commercialisation de notre produit phare Estelle
®
a débuté
dans de nombreux nouveaux pays, comme le Royaume-Uni
ou l’Australie, an de contribuer à l’augmentation des
revenus de vente sur le long-terme. La croissance des ventes
commence à contribuer à l’augmentation de nos revenus
et devrait se poursuivre avec notamment la mise en place
d’une campagne publicitaire télévisée ainsi que sur les
réseaux sociaux aux Etats-Unis, qui représente le marché
le plus important. D’autre part, nos équipes ont travaillé tout
au long de l’année pour faire valoir les avantages de notre
Donesta
®
dans le monde entier et sensibiliser sur le potentiel
encore trop souvent ignoré du marché de la ménopause.
Nous étions ravis d’annoncer n 2022 la conclusion d’un
accord pour la commercialisation de Donesta
®
en Europe
ainsi que dans d’autres pays, avec Gedeon Richter, un acteur
de premier plan dans la santé féminine au niveau européen.
Cet accord nous permet de sécuriser la commercialisation
de notre produit mais il nous permet également d’assurer le
futur de la société avec une croissance organique plus stable
et prévisible à l’avenir, basée sur deux produits au potentiel
important, Estelle
®
et Donesta
®
.
Le contexte économique général nous a amené à opérer des
choix stratégiques concernant l’allocation de nos ressources
nancières. Par conséquent, nous avons ralenti nos investis-
sements dans certains projets an de nous concentrer sur
le développement de nos produits phares que sont Estelle
®
et Donesta
®
, actifs qui rapporteront à court et moyen termes
le plus de valeur et de croissance. Quant aux autres projets
prometteurs concernant la neuroprotection et la cicatrisation,
ceux-ci nous permettront de préparer l’avenir de notre société
avec de nouvelles opportunités de croissance.
En parallèle, 2022 a été marqué par la conclusion de
plusieurs sources de nancement pour un montant pouvant
aller jusqu’à 224 millions d’euros, engendrant une potentielle
dilution pour nos actionnaires. Bien que nous aurions
souhaité avoir recours à des solutions de nancement plus
conventionnelles, les conditions de marché actuelles ne
nous ont pas permis de conclure ce type de nancement.
Compte tenu de l’état d’avancement dans lequel se trouvent
nos différents produits, nous avons préféré assurer la bonne
continuité de nos essais cliniques. Nous sommes conscients
de la perception et des conséquences de ces nancements
et nous souhaitons réduire au maximum l’utilisation que
nous en ferons à l’avenir.
Perspectives
L’année 2023 devrait être une année remplie de réalisations
tant au niveau opérationnel que commercial. Dans les
prochains mois, nous devrions débuter trois nouvelles études
de phase II dans le cadre du programme clinique Donesta
®
.
Ces études portent sur l’impact de l’estétrol sur la qualité de
la peau et des cheveux ainsi que sur la libido des patientes
ménopausées.
Concernant Donesta
®
, nous sommes plus que jamais
convaincus, à la suite de la publication des données de
sécurité positives, de la signature à court terme d’un
partenariat pour la commercialisation de notre produit
Donesta
®
aux Etats-Unis, marché qui représente près de 60%
en valeur du marché mondial de la ménopause.
En plus de ces produits en phase de commercialisation,
ou presque, nous continuons de développer de nouvelles
alternatives, que ce soit dans le domaine de la santé féminine,
avec BCI Pharma notamment, ou dans des domaines plus
étendus comme la cicatrisation ou la neuroprotection.
Les résultats scientiques de BCI révèlent que les études
précliniques conrment le large potentiel des inhibiteurs
innovants et propriétaires du CSF-1R pour traiter différentes
pathologies, dont l’endométriose, le cancer et les troubles
inflammatoires. Ces résultats renforcent l’intention de Mithra
d’acquérir les droits de propriété intellectuelle de BCI Pharma
et de naliser l’option d’acquisition pour développer de
nouveaux inhibiteurs de tyrosine kinase pour le traitement de
l’endométriose, des cancers féminins et d’autres maladies.
La création de valeur est au centre de nos préoccupations.
C’est la raison pour laquelle nous avons annoncé chercher
diverses alternatives an d’optimiser le potentiel de notre
CDMO sur le long-terme. Nous sommes convaincus que
nous serons en mesure d’annoncer la réalisation de celles-ci
dans le courant de 2023.
Enn, l’année 2023 s’annonce également intense au niveau
de la gouvernance d’entreprise avec la nomination d’un
nouveau Chief Executive Ofcer, Dr David H. Solomon
ofcialisée le 4 avril 2023 ainsi que le renouvellement
des membres du Conseil d’Administration qui aura lieu à
l’occasion de l’Assemblée Générale des Actionnaires prévue
n mai.
Nous souhaitons remercier l’ensemble de nos actionnaires
pour leur soutien continu ainsi que pour leur délité. Nous
demeurons convaincus du potentiel extraordinaire de nos
produits et de nos futures indications et espérons que nos
différentes réalisations opérationnelles et commerciales
pourront se traduire par une valorisation boursière en
corrélation avec la valeur intrinsèque de nos produits.
Dr David H. Solomon,
Chief Executive Ofcer
Mithra Women’s Health
Christian Moretti,
Président du conseil
d’administration Mithra
Telle la parfa ite rencontre entre mon parcours
personnel et professionnel, avoir l’opportunité
de diriger Mithra est non seulement un grand
plaisir, mais également un privilège. Pendant
de nombreuses années, la santé féminine a été
particulièrement négligée. Avec l’Estetrol, nous
avons la chance de présenter un produit au prol
d’ecacité démontrée et de sécurité différencié
indiqué pour le traitement de la ménopause, notre
nouveau médicament Donesta
®
. En 2023, il est
essentiel d’apporter une valeur signicative tout
en poursuivant nos développements prometteurs,
tant pour l’équipe talentueuse en place chez Mithra
que pour les actionnaires, les investisseurs, les
patients et toutes les parties impliquées aux
côtés de la société.
Dr David H. Solomon,
CEO Mithra Women’s Health
1. ACTIVITY REPORT > MITHRA EN BREF
Mithra est une société biotech belge créée en 1999 et cotée sur Euronext
Bruxelles (MITRA) depuis 2015. Dédiée à transformer la santé féminine, Mithra
propose de nouveaux choix grâce à des produits innovants basés sur une
molécule unique, l’estetrol (E4), un œstrogène natif offrant un prol bénéce/
risque amélioré par rapport aux solutions hormonales existantes. Depuis plus
de vingt ans, Mithra consacre ses recherches à redénir la santé féminine, à
transformer la vie quotidienne des femmes en leur offrant des alternatives
innovantes et à ouvrir de nouvelles perspectives dans le domaine des soins de
santé, en mettant l’accent sur la contraception et la ménopause.
En 2016, Mithra a ofciellement ouvert sa propre plateforme de R&D et de
fabrication spécialisée dans les technologies de pointe telles que les polymères
et les injectables stériles, le Mithra CDMO.
Animée par sa mission innovante de transformer la santé féminine,
Mithra a débuté avec succès la commercialisation de son premier
produit à base d’estetrol, la pilule contraceptive Estelle
®
en 2021. Ce
fut une véritable révolution dans le domaine de la contraception.
En effet, l’introduction d’un nouvel œstrogène et son exploitation
n’avaient pas été constatées depuis plus de 60 ans.
En 2022, et grâce à l’implication de plus de 230 collaborateurs,
Mithra a pu renforcer son objectif premier : développer de
nouveaux produits alliant sécurité et confort d’utilisation
pour répondre au mieux aux besoins des femmes à chaque
étape de leur vie. Dans cette optique, Mithra a signé un
accord de licence avec Gedeon Richter pour la commercia-
lisation de Donesta
®
, un nouveau produit candidat pour
traiter les symptômes post-ménopausiques.
En tant que société, Mithra a une vision brillante de l’avenir
qui va au-delà de l’estetrol et de la santé féminine. Alors
que, d’une part, l’estetrol a déjà démontré son efcacité
dans la cicatrisation des plaies et la neuroprotection,
ce qui favorise son utilisation dans le domaine médical,
Mithra veille, d’autre part, à renforcer la diversication de
son portefeuille d’actifs grâce à l’acquisition des droits de
propriété intellectuelle de BCI Pharma pour développer de
nouveaux inhibiteurs de la tyrosine kinase pour traiter
l’endométriose, les cancers féminins et d’autres maladies.
8 9
Mithra en bref
Nos collaborateurs
En bref :
Hommes
44%
femmes
56%
Plus de 20 ans de
santé féminine
Mithra a toujours été dénie par sa passion pour la
science et l’innovation. Au l des années, notre mission
reste inchangée : innover au service des femmes.
Aujourd’hui, nous sommes plus proches que jamais de
révolutionner le secteur de la santé féminine, à la fois
en matière de contraception et de ménopause
Prof. Dr Jean-Michel Foidart
Co-fondateur
Développement
commercial/
Performance en
2022
Dédiée à
transformer la
santé féminine
en proposant
de nouveaux
choix grâce à
des produits
innovants
Mithra : une
société, une
action
La manière dont
nous gérons
notre activité
an d’avoir
un impact
moindre sur
l’environnement
et sur la société
(ESG)
-59.6
million
Perte nette EUR
9.2
million
Ventes de produits
Estelle
®
EUR
64.6
million
Milestones
collectés EUR
1.000.000
Anneaux vaginaux
Myring
®
produits
dans notre CDMO
Positifs
Résultats
d’efcacité et
de sécurité
consolidés pour
la Phase III de
Donesta (C302)
30
Pays dans
lesquels Estelle
®
,
notre pilule
contraceptive, est
commercialisée
(+ 19 en 2022)
36
Brevets
couvrant l’E4
1999
Fondation
Depuis
2015
Cotation sur
Euronext Bruxelles
38
Collaborateurs
R&D parmi les 233
employés dédiés à
l’innovation
56%
Femmes
employées
-22%
Réduction des gaz
à effet de serre
(objectif -55 %
d’ici 2023)
100%
Inspections et
audits clients
réussis
55%
Femmes occupant
des postes de
direction
(CEO N-2)
7
nationalités
Âge moyen :
36
ans
50
Nombre de
nouveaux
engagements
en 2022
Mithra Women’s Health
Depuis 1999, nous nous engageons à fournir de
meilleures solutions aux femmes pour améliorer
leur qualité de vie, peu importe leur âge. L’accent
mis sur l’innovation en matière de santé féminine
est au cœur de notre activité.
En 2021, au terme de deux décennies de
recherche et de développement intensifs, Mithra a
avec erté débuté la commercialisation d’Estelle
®
,
la première pilule contraceptive à base d’estetrol,
sur les marchés européen et américain. L’estetrol
est le premier nouvel œstrogène commercialisé
aux États-Unis après plus de 50 ans sans progrès
signicatif.
À l’heure actuelle, le pipeline de Mithra inclut
deux types de produits différents pour répondre
à un large éventail de besoins. Premièrement,
les produits à base d’estetrol, parmi lesquels
Mithra propose un produit commercialisé
(Estelle
®
) ainsi que des produits à différents
stades de développement qui permettront
d’aider pour l’encéphalopathie hypoxique-is-
chémique (EHI) néonatale, une forme de lésion
cérébrale potentiellement mortelle, la cicatrisation
des plaies et la ménopause, avec Donesta
®
.
Deuxièmement, Mithra offre un portefeuille de
solutions thérapeutiques complexes couvrant
plusieurs domaines de la santé féminine tels que
la contraception, la ménopause et les cancers.
10 11
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > NOS SERVICES
Notre objectif d’innover et de transformer
la santé féminine est inscrit dans notre
ADN. Cependant, nous renforçons
également notre potentiel d’innovation
par d’autres traitements thérapeutiques
qui apporteront des solutions alternatives
à des besoins médicaux non satisfaits.
Dr David H. Solomon,
CEO Mithra Women’s Health
Nos services
Mithra CDMO
La mission du Mithra CDMO est de fournir aux clients des
services et des produits exceptionnels qui couvrent un large
éventail d’indications et qui reposent sur notre technologie
de pointe en matière de polymères et d’injectables.
Pour accomplir cette mission, notre savoir-faire consiste
à produire et à livrer des produits et des services de haute
qualité grâce :
> Aux zones de production dédiées aux produits injectables
stériles et aux polymères et implants complexes
> Au développement et au soutien cliniques flexibles et
réactifs, y compris des services de contrôle de qualité
Notre vision au sein du CDMO est simple :
combiner exibilité et agilité an de mettre
notre savoir-faire au service du succès du
développement
pharmaceutique de nos partenaires.
Renaat Baes,
Site director du Mithra CDMO
12 13
Mithra Pharmaceuticals a été fondée en 1999 en tant
que spin-off de l’Université de Liège.
Lorsqu’elle a commencé à se développer (1999 -
2004), Mithra avait pour activité principale la vente de
médicaments sans ordonnances. La société ciblait
les gynécologues en leur proposant une gamme
de produits d’hygiène intime, de compléments
alimentaires, de dispositifs médicaux et de produits
sans prescription médicale. Grâce à son premier
portefeuille de produits, la spin-off a été reconnue par
des professionnels du secteur de la santé féminine et
a pu collaborer avec des groupes pharmaceutiques
implantées depuis longtemps an de lancer leurs
produits en Belgique.
La deuxième phase de développement de Mithra
fut la plus longue et la plus stratégique. Au cours
de cette phase (2004 - 2013), Mithra a développé
et commercialisé ses premiers médicaments
hormonaux génériques.
Grâce à cette stratégie, Mithra a pu accroître son
développement commercial et a été reconnue sur
le plan international comme un expert en matière de
santé féminine. Au l des années, Mithra a acquis
un savoir-faire particulièrement pointu en matière de
développement de produits complexes.
En 2013, Mithra a entamé la troisième phase
(2013 - 2016) de son développement avec une ferme
ambition : se développer aux yeux du grand public. En
2015, Mithra a procédé à son introduction en bourse
sur Euronext Bruxelles, où la société est toujours
cotée. Un an plus tard, en septembre 2016, Mithra
a inauguré le Mithra CDMO à Flémalle (Belgique),
une plateforme spécialisée dans les polymères, les
injectables stériles et les comprimés hormonaux.
Au terme de plusieurs années de développement,
Mithra est passée du statut de société biotech à celui
de société pharmaceutique, en commercialisant, n
2021, son premier produit : Estelle
®
.
Estelle
®
, notre pilule contraceptive à base d’estetrol, a
vu le jour en 2021 et a été lancée dans plusieurs pays
aux quatre coins du globe.
En 2022, Donesta
®
, notre traitement hormonal
innovant contre les symptômes de la ménopause,
a obtenu des résultats positifs d’efcacité en
phase III et a fait l’objet d’un accord de licence avec
GedeonRichter.
12 13
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > ÉTAPES CLÉS
Étapes clés
Chez Mithra, l’investissement constant en R&D est fondamental pour le
développement et pour l’amélioration des produits et des technologies innovantes.
1999 - 2004
2004 - 2013
2013 - 2016
2016 - 2022
14 15
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > FAITS MARQUANTS EN 2022
Octobre
> Résultats positifs des données précliniques émanant de
deux études différentes menées par la Hull York Medical
School en collaboration avec Mithra révélant que l’estetrol
favorise la cicatrisation des plaies, ce qui plaide en faveur
de son utilisation thérapeutique.
> Approbation donnée par la TFDA à OLIC, une liale de
notre partenaire Fuji, pour la licence d’importation de
NEXTSTELLIS
®
en Thaïlande.
Novembre
> Organisation d’une conférence pharmaceutique,
académique et institutionnelle sur le thème de
« Pharmaceuticals in the Environment », au Parlement
européen, une conférence visant tant à aborder les
dés actuels et futurs an d’améliorer la gestion des
résidus pharmaceutiques dans l’environnement qu’à
limiter l’empreinte de l’industrie sur la faune, la flore et les
écosystèmes.
.
Août
> Lancement d’une campagne de sensibilisation grand
public aux États-Unis par Mayne Pharma destinée à
accroître la notoriété de NEXTSTELLIS
®
.
> Approbation de la FDA pour la commercialisation de
Myring
®
, l’anneau vaginal contraceptif de Mithra, sous la
marque HALOETTE
®
, aux États-Unis par Mayne Pharma.
Début du lancement commercial en janvier 2023.
> Signature d’un prêt convertible avec Highbridge Capital
Management et Whitebox Advisors pour un montant
pouvant atteindre 100 millions EUR disponible en
trois tranches, et incluant le rachat d’une tranche de
34,1 millions EUR d’obligations convertibles échéant en
2025 avec une décote de 15% par rapport au pair.
Septembre
> Approbation obtenue par la Food and Drug Administration
de Taïwan (TFDA) et par le Hong Kong Drug Ofce, le
Département de la Santé de Lotus Pharmaceutical, notre
partenaire de commercialisation d’Estelle
®
à Taiwan et à
Hong Kong sous la marque ALYSSA
®
.
Avril
> Conrmation des résultats d’efcacité consolidés des
études Donesta
®
et lancement du recrutement de
300 femmes ménopausées non hystérectomisées
supplémentaires pour l’étude européenne Donesta
®
(C301), suite à la décision du Data and Safety Monitoring
Board (DSMB) indépendant.
> Collaboration avec MedinCell pour le développement de
deux produits injectables innovants à action prolongée :
1) un injectable à action prolongée de 3 mois conçu comme
un outil supplémentaire dans la lutte contre le paludisme
et ; 2) un injectable à action prolongée de tacrolimus visant
à améliorer l’efcacité, la tolérance et l’observance des
patients transplantés.
> Prorogation de deux ans de l’accord d’engagement de
capital conclu avec LDA Capital (jusqu’à avril 2025)
et augmentation de 25 millions EUR du montant de
l’engagement.
Juin
> Levée de fonds de 23,5 millions EUR via un placement
privé en nouvelles actions ordinaires auprès de certains
investisseurs professionnels, institutionnels et d’autres
investisseurs privés. Les investisseurs sont, entre autres,
Leon Van Rompay, Alychlo NV (Marc Coucke), Scorpiaux
BV (Bart Versluys), Glenernie Capital, Jean-Michel Foidart,
Noshaq, SRIW et Stijn van Rompay.
Juillet
> Changements au sein du conseil d’administration de
Mithra : suite à la démission de M. Ajit Shetty pour raisons
personnelles, M. Christian Moretti a été nommé en tant
que Président et M. Erik Van Den Eynden en tant que
Vice-Président.
> Lancement commercial de la pilule contraceptive
Estelle
®
en Australie par Mayne Pharma sous la marque
NEXTSTELLIS
®
.
Janvier
> Résultats d’efcacité consolidés du programme de
PhaseIII Donesta
®
indiquant une diminution signicative
des symptômes vasomoteurs tant par rapport à l’état initial
que comparativement au placebo. L’ensemble des critères
d’efcacité co-primaires ont été statistiquement atteints
(tous les p<0,05) dans les deux études et conrmés en avril
2022. Même dans l’étude C302, les résultats concernant
les critères de sévérité ont atteint la signication statistique
à la semaine 4. Dans l’étude C301, les critères secondaires
d’efcacité à 3 mois suggèrent également que Donesta
®
améliore signicativement la qualité de vie (bouffées de
chaleur, sautes d’humeur, anxiété, troubles du sommeil,
douleurs articulaires, influence sur la qualité de la peau et
des cheveux, baisse de libido...), tel que rapporté par les
patientes via des questionnaires.
Février
> Accord de nancement par capitaux sur deux ans conclu
avec Goldman Sachs International pour un montant total
pouvant atteindre 100 millions EUR.
> Lancement commercial de Myring
®
, l’anneau vaginal
contraceptif, sous la marque HALOETTE
®
au Canada par
notre partenaire Searchlight Pharma.
Faits marquants en 2022
Décembre
> Signature d’un accord de principe (« Binding
Term Sheet » ou BTS) avec Gedeon Richter pour
la commercialisation de Donesta
®
, dans environ
90 pays par le biais d’une licence exclusive en
Europe, en Russie, en Asie centrale et en Amérique
latine et par le biais d’une licence semi-exclusive
au Brésil, en Australie et en Nouvelle-Zélande.
Selon les termes de cet accord, Mithra est éligible
à recevoir 55 millions EUR de paiement anticipé,
ainsi que 15 millions EUR de paiements d’étape
supplémentaires sous réserve de résultats
réglementaires spéciques. À cela s’ajoutent des
redevances échelonnées à deux chiffres, en fonction
de l’évolution des ventes nettes au l du temps.
Tout au long de l’année, les lancements commerciaux successifs d’Estelle
®
par nos
partenaires Gedeon Richter et Mayne Pharma ont eu lieu dans divers pays tels que
le Royaume-Uni, la Suisse, la Russie et l’Australie.
ESTELLE
®
, DONESTA
®
, MYRING
®
, NEXTSTELLIS
®
, ALYSSA
®
et HALOETTE
®
sont des marques déposées de Mithra Pharmaceuticals ou de l’une de ses sociétés affiliées.
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > PERSPECTIVES 2023
Perspectives 2023
Expansion de la couverture géographique
commerciale d’Estelle
®
Près de deux ans après le lancement commercial de notre
pilule contraceptive innovante Estelle
®
, le processus menant
à une nouvelle expansion de sa couverture géographique est
sur la bonne voie. En effet, 2023 ouvrira la voie à une expansion
mondiale, principalement en Amérique latine et en Asie, où des
lancements commerciaux sont prévus au Brésil, au Chili, en
Équateur, au Pérou, en Ouzbékistan, à Taïwan et en Thaïlande.
Lancement de l’étude de sécurité post-
autorisation (PASS) pour Estelle
®
En début de deuxième trimestre 2023, Mithra prévoit le
lancement d’une étude de sécurité post-autorisation (PASS)
pour l’Europe (EMA). Le protocole pour les États-Unis a été
envoyé au début de l’année 2023. Cette étude est réalisée sur
101 000 patientes suivies pour une durée allant d’un à deux
ans an de répondre aux exigences réglementaires.
16 17
Donesta
®
: dernières étapes avant la
commercialisation
Suite à la signature d’un accord de principe avec Gedeon
Richter n décembre 2022, Mithra et Gedeon Richter
ont signé un accord de licence en février 2023 pour la
commercialisation de Donesta
®
, la première thérapie
hormonale à base d’estetrol.
Les négociations relatives à l’accord de licence pour
Donesta
®
aux États-Unis progressent bien et l’annonce
d’un partenaire américain est prévue pour le second
semestre 2023.
En mars 2023, suite à l’annonce des résultats positifs de
l’étude de sécurité de Phase 3 de Donesta
®
en Amérique
du Nord, nos équipes de recherche et développement
continuent d’analyser l’ensemble des données. Nous
prévoyons de recevoir des résultats supplémentaires au
cours du premier semestre 2023. Sur base des résultats
positifs d’efcacité et de sécurité, nos équipes seront
en mesure de procéder à la soumission du dossier.
Conformément au plan initialement communiqué, la
prochaine étape consistera donc en une réunion de
pré-soumission avec la FDA au deuxième trimestre 2023,
suivie par le dépôt nal du dossier prévu à la n du mois de
juin de cette année.
En ce qui concerne l’étude européenne (C301), nous avons
dû étendre le recrutement de patientes an de répondre
aux exigences de l’EMA, à savoir l’observation et analyse
de 300 biopsies conduites par des pathologistes. La
sélection des patientes est désormais clôturée. La dernière
patiente a été recrutée au premier trimestre 2023 et sa
dernière visite est prévue pour le premier trimestre 2024,
ce qui permettra de déposer une demande d’autorisation
de commercialisation au deuxième trimestre 2024.
Conformément à ce calendrier, nous sommes convaincus
de lancer la commercialisation de Donesta® en Europe au
cours du premier semestre 2025.
Mithra a adopté une approche visant à différencier et à
augmenter la valeur de Donesta
®
de manière progressive.
L’indication initiale sera le contrôle des bouffées de
chaleur. Cependant, trois études de preuve de concept de
Phase II seront également implémentées an d’ajouter
des afrmations et, éventuellement, d’étendre le nombre
d’indications :
1) Un essai clinique de Phase II portant sur la santé de la
peau qui durera six mois. Mithra prévoit l’examen des
premiers patients au cours du premier trimestre 2023 ;
2) Un essai clinique de Phase II portant sur la densité
et la qualité des cheveux. Ce projet a également été
soumis pour une durée de six mois et nous attendons
un retour de la part du comité d’éthique et des autorités
compétentes. Nous prévoyons de commencer la
sélection des patients au premier trimestre 2023 ;
3) Pour nir, nous mènerons une étude de preuve de
concept sur les troubles de la libido chez la femme
d’une durée de trois mois. Mithra prévoit que les
premiers patients seront examinés au cours du
troisième trimestre 2023.
Nous prévoyons de recevoir les rapports d’études
cliniques sur ces trois études d’ici la n de l’année 2024.
Sur base des résultats obtenus, Mithra pourrait alors
décider de mener d’autres études qui lui permettraient
d’inclure des afrmations ou des indications sur la notice
du produit en ce qui concerne ces facteurs particuliers.
Aller au-delà de l’E4 avec les
inhibiteurs de tyrosine kinases
Début mars 2023, Mithra a annoncé les premières
données concluantes des études précliniques
menées en collaboration avec BCI Pharma. La
progression positive de cette collaboration de
recherche avec BCI Pharma, notamment dans
l’identication de 4 séries chimiques distinctes
d’inhibiteurs sélectifs du CSF-1R, présente des prols
très prometteurs lors de tests in vitro et in vivo. Grâce
à ces tests, des composés prometteurs ont démontré
une preuve de concept dans les indications du cancer
et de l’endométriose, ce qui constituait l’objectif initial.
L’ensemble des données permettant de prendre une
décision sur l’acquisition de la propriété intellectuelle
de BCI Pharma sera disponible au deuxième
trimestre 2023. Pour rappel, Mithra dispose d’une
option d’acquisition des brevets couvrant la série
d’inhibiteurs du CSF-1R avec un paiement initial
de 2,25 millions EUR à l’exécution de l’option, après
les premiers résultats obtenus par BCI Pharma.
Mithra nancera le développement préclinique et
clinique en se concentrant sur les cancers féminins
et l’endométriose, et plus particulièrement sur les
indications orphelines.
Préparation d’une étude clinique chez les
nouveau-nés atteints d’encéphalopathie
hypoxique-ischémique
Au-delà de la santé féminine et de l’utilisation de l’E4 dans le
développement de produits innovants dans les domaines de
la contraception et la ménopause, Mithra évalue également
le potentiel de l’E4 dans d’autres domaines thérapeutiques,
en particulier celui de la neuroprotection.
Dans ce domaine, Mithra évalue actuellement les effets
de l’E4 pour le traitement de l’encéphalopathie ischémique
hypoxique (EIH) néonatale, une forme de lésion cérébrale
potentiellement mortelle, qui est expliquée plus en détail
dans une autre section de ce rapport. Une étude de Phase I
visant à caractériser la sécurité, la tolérance et la pharmaco-
cinétique d’une nouvelle formulation chez des adultes
volontaires en bonne santé est actuellement menée.
L’étude actuelle est une condition préalable à l’initiation
d’un programme clinique sur la population néonatale qui
sera lancé dans la seconde moitié de l’année 2024. Mithra
soumettra le plan d’investigation pédiatrique (PIP).
Développement d’une nouvelle
formulation d’estetrol pour la cicatrisation
des plaies
Les données précliniques ont démontré que, grâce à sa
signature génétique unique, l’E4 contribue à améliorer la
fermeture des plaies et à atténuer l’inflammation locale
par rapport à d’autres œstrogènes. Ces données plaident
en faveur de l’utilisation de l’E4 en milieu clinique dans le
traitement des plaies.
Dans un premier temps, Mithra se concentrera sur le
développement de l’application topique de l’E4 sur les
plaies chroniques (ulcères). Mithra nalise actuellement le
développement de la formulation et prépare une étude pilote
de Phase II pour évaluer la sécurité et l’efcacité de l’E4 topique
chez les personnes souffrant d’ulcères veineux de la jambe.
Une preuve de concept devrait être démontrée en 2025.
Arrivée de David H. Solomon en tant que
nouveau CEO de Mithra
Le 4 avril 2023, Mithra a ofciellement annoncé la nomination
du Dr David H. Solomon au poste de CEO de la société, et ce
de manière effective à partir du 11 avril. Fort d’une expérience
internationale de plus de 30 ans dans les secteurs des sciences
de la vie, de la biotechnologie et de l’industrie pharmaceutique,
il a occupé plusieurs postes de direction aux États-Unis et en
Europe qui ont mis en évidence ses compétences, tant en
matière de leadership stratégique que de succès opérationnel.
En tant qu’ancien CEO de Zealand Pharma (NASDAQ:ZEAL)
et de Silence Therapeutics (NASDAQ:SLN), le Dr Solomon a
démontré sa capacité à mener à bien des projets de R&D, mais
aussi à développer les activités stratégiques et à conclure
des accords commerciaux. Précédemment, il a également
été président du conseil d’administration d’Advicenne et
membre du conseil d’administration de TxCell S.A., Onxeo SA
et Promosome, LLC.
1919
Recherche et
développement
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
21
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT
Solutions thérapeutiques complexes
Mithra dispose d’un savoir-faire pointu dans le domaine du développement de produits innovants et complexes en utilisant la
technologie des polymères pour les anneaux vaginaux, les implants ou les dispositifs intra-utérins, garantissant une libération
contrôlée du médicament sur une période donnée avec un minimum d’effets secondaires.
Grâce à ses programmes de recherche et de développement, Mithra exploite avec succès son savoir-faire de haut niveau dans le
monde entier an d’améliorer et de pérenniser les approches éprouvées et reconnues en matière de contraception, de ménopause
et de cancers hormono-dépendants.
Animée par son désir de constante innovation, Mithra continue d’explorer le
potentiel de l’estetrol dans un large éventail d’applications dans la santé féminine,
mais également au-delà. Après le lancement couronné de succès en 2021 de
la pilule contraceptive Estelle
®
, son premier produit à base d’estetrol, Mithra se
concentre désormais sur Donesta
®
, son second produit, un traitement hormonal
de nouvelle génération pour traiter différents symptômes de la ménopause.
En plus de l’indication SVM initialement examinée, notre équipe de R&D a étudié l’effet de l’estetrol sur des symptômes ayant un
impact signicatif sur la qualité de vie des femmes ménopausées, comme la santé de la peau, la qualité des cheveux et les troubles
de la libido chez la femme, ajoutant ainsi à notre produit une potentielle valeur intrinsèque supplémentaire pour les patientes.
Entre-temps, Mithra met également son savoir-faire à prot en matière de développement et de fabrication de médicaments à
durée prolongée en utilisant sa technologie des polymères pour produire des solutions thérapeutiques complexes, directement
au sein du Mithra CDMO, son usine de fabrication unique.
Recherche et développement
Myring
®
> Contraception
L’anneau vaginal contraceptif
à base de copolymères
d’éthylène-acétate de vinyle
(EVA) libérant une combinaison
d’hormones.
Déjà commercialisé en Europe
et au Canada, il est également
lancé aux États-Unis depuis
janvier 2023.
Tibelia
®
> Ménopause
Comprimé à base de tibolone,
un stéroïde de synthèse utilisé
en hormonothérapie pour la
ménopause.
Déjà commercialisé dans
17 pays aux quatre coins du
globe, y compris au Canada, où
Tibelia
®
y est le seul produit à
base de tibolone disponible.
Zoreline
®
> Cancers hormono-dépendants
Implant sous-cutané biodégradable
indiqué pour le traitement du cancer
de la prostate, du cancer du sein et
certaines indications gynécologiques
(endométriose et bromes utérins).
De nouvelles formulations sont en
cours de développement avec un prol
pharmacocinétique plus proche de
Zoladex
®*
.
20
Découverte des
capacités de l’estetrol
Les nombreuses applications
potentielles de l’estetrol (E4) sont
au cœur des recherches de Mithra
depuis de nombreuses années.
Produit par le fœtus humain et
passant dans le sang maternel à
des doses relativement élevées
pendant la grossesse, le mode
d’action de cet œstrogène se
différencie particulièrement des
autres œstrogènes. Parallèlement,
l’estetrol a un impact bénéque et
positif sur le système cardiovas-
culaire, sur le cerveau, sur les os
et sur l’endomètre ainsi qu’un
impact limité sur le foie et sur les
seins, contrairement à d’autres
œstrogènes. Ce mode d’action
unique lui confère un prol
bénéce/risque favorable par
rapport à d’autres œstrogènes.
Grâce à son prol unique, l’estetrol
pourrait répondre à des besoins
non satisfaits dans plusieurs
domaines thérapeutiques, tels que
la contraception, la ménopause,
la neuroprotection chez les
nouveau-nés et la cicatrisation
des plaies.
Estelle
®
> Contraception
Première pilule contraceptive à base d’E4 composée de 15 mg
d’estetrol (E4) et de 3 mg de drospirénone (DRSP).
Commercialisée depuis 2021, notamment aux États-Unis, au
Canada et en Europe, Estelle
®
marque le début d’une nouvelle
ère dans le domaine des contraceptifs oraux combinés.
Neuroprotection
Traitement de l’encéphalopathie hypoxique-ischémique (EHI)
néonatale, une forme grave de lésion cérébrale.
Actuellement en cours de programme clinique (étude Phase I).
Cicatrisation des plaies
Traitement permettant une cicatrisation plus rapide
et plus efcace.
Des données précliniques positives ont démontré l’efcacité
de l’estetrol en application topique pour favoriser la
cicatrisation des plaies et encouragent son utilisation dans
le domaine médical.
Donesta
®
> Ménopause
Traitement hormonal innovant à base d’E4 ciblant plusieurs
symptômes majeurs de la ménopause.
Actuellement dans ses derniers stades de développement
(Phase III).
Produit Indication Pré-clinique Phase I Phase II Phase III
Sur le marché
Estelle
®
Contraception
Donesta
®
Ménopause
-
Neuroprotection
-
Cicatrisation
des plaies
Myring
®
Contraception
Tibelia
®
Ménopause
Zoreline
®
Oncologie
E4
SOLUTIONS
THÉRAPEUTIQUES
COMPLEXES
*
Zoladex
®
est une marque déposée d’Astra Zeneca
22 23
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > ESTETROL (E4)
la santé des femmes. C’est pourquoi ils constituent des
éléments clés de la contraception et de la ménopause. Les
informations véhiculées à propos des hormones ont souvent
été incohérentes, voire erronées. Les femmes ont maintenant
et plus que jamais besoin de traitements sûrs et auxquels
elles peuvent se er. C’est un fait : les traitements à base
d’œstrogènes traditionnels peuvent entraîner un risque accru
d’effets indésirables tels que la thrombose veineuse profonde
et le cancer du sein. Il existe donc un besoin non satisfait pour
les femmes d’avoir accès à des options hormonales plus sûres.
Produit par le fœtus pendant la grossesse et à présent
synthétisé à partir d’une source végétale, l’E4 (estetrol) a un
prol pharmacologique et une structure uniques contenant
4 groupes hydroxyles. Grâce à sa structure originale, ses
propriétés pharmacocinétiques et pharmacodynamiques et
son mode d’action particulier, l’E4 constitue un œstrogène
innovant et intéressant pour une utilisation clinique du fait de
son prol de sécurité favorable pour les femmes. L’E4 a un
impact bénéque et positif sur le système cardiovasculaire,
le cerveau, les os et l’endomètre mais, contrairement aux
autres œstrogènes, son impact sur le foie et le sein est limité.
En 2020, l’estétrol a été reconnu en tant que nouvelle
substance active à la fois en Europe et aux États-Unis. Cette
reconnaissance illustre le caractère profondément innovant
des résultats des recherches de Mithra menées sur l’E4,
puisque c’est la première fois en plus de 60 ans qu’une nouvelle
substance active, un nouvel œstrogène en l’occurrence, est
introduite dans le domaine des solutions contraceptives.
Au cœur du travail de Mithra, l’estétrol (E4) se révèle être
l’actif principal grâce auquel deux avancées majeures ont pu
être réalisées : le développement et la commercialisation du
premier produit à base d’E4, la pilule contraceptive Estelle
®
, et
la nalisation des études de Phase III portant sur Donesta
®
,
le produit candidat de Mithra destiné au traitement des
symptômes de la ménopause. La conrmation de son
efcacité a par ailleurs conduit à la signature d’un accord de
licence pour sa commercialisation.
Après ces deux succès consécutifs, Mithra s’engage à
continuer d’explorer et de dévoiler le potentiel de son actif
phare, et ce, au-delà de la santé des femmes.
Histoire de l’estétrol
C’est en 1965 que l’hormone estétrol (E4) a été identiée pour
la première fois par Egon Diczfalusy à l’Institut Karolinska de
Stockholm, en Suède. Près de 40 ans plus tard, en 2001, Herjan
Coelingh Bennink, un chercheur néerlandais de Pantarhei
Biosciences, a constaté que les taux d’estétrol nettement
plus élevés dans le sang du fœtus que dans celui de la mère
pouvaient présenter un prol de sécurité intéressant et a
décidé d’explorer plus avant le potentiel de cette hormone
naturelle présente uniquement pendant la grossesse.
Compte tenu de l’intérêt accru pour l’E4, Pantarhei
Biosciences a lancé des études précliniques de phase I/IIA
pour des applications dans le domaine de la santé féminine
(contraception et ménopause) et de l’oncologie. En 2009, pour
accélérer le développement d’un contraceptif oral combiné
(COC) à base d’E4 et de progestatif, Pantarhei et Mithra ont
lancé une entreprise commune, Estetra. Après quatre ans
de collaboration, Mithra a racheté les parts de Pantarhei. En
2015, Mithra Pharmaceuticals a acquis les droits complets
de l’estétrol (E4) auprès de Pantarhei Biosciences. En 2021,
le lancement mondial de la pilule contraceptive Estelle
®
, le
premier produit de Mithra à base d’E4 composé de 15 mg
d’estétrol (E4) et de 3 mg de drospirénone (DRSP), a marqué
le début d’une nouvelle ère dans la contraception orale
combinée. D’ici la n du premier semestre 2023 (États-Unis)
et du premier semestre 2024 (Europe), Donesta
®
, le traitement
de la ménopause innovant de Mithra à base d’E4 ciblant
plusieurs symptômes majeurs de la ménopause, devrait faire
l’objet d’une demande d’autorisation de mise sur le marché,
avec une autorisation attendue au premier semestre 2024
(États-Unis) et au premier semestre 2025 (Europe).
Les œstrogènes constituent une famille d’hormones
reproductives essentielles et jouent un rôle primordial dans
Tous les biotests montrent sans ambiguïté
que les effets endocriniens perturbateurs de
l’estétrol (E4) sont insigniants par rapport à
ceux observés pour les œstrogènes naturels et
synthétiques, que ce soit chez les organismes
vivant dans l’eau ou les sédiments.
Prof. P. Kestemont
Président de l’institut ILEE (Institute of Life, Earth and
Environment) de l’UNamur, Belgique
Impact environnemental négligeable
Comme le montrent diverses études publiées récemment
1
,
certains produits pharmaceutiques tels que les traitements
anticancéreux, les analgésiques et les antibiotiques ont des
effets directs sur la faune et les écosystèmes naturels, même
à de faibles concentrations.
1
Wojnorowski et al. 2021; Czarny et al. 2017.
Consciente de l’empreinte environnementale
de ses solutions, Mithra s’engage à contrôler
et à réduire son impact sur l’environnement
et, à ce titre, à procéder à une évaluation
des risques environnementaux pour tous les
nouveaux produits candidats de Mithra.
Des résultats inquiétants ont par exemple mis en évidence
le changement de comportement, potentiellement mortel,
de poissons exposés à de faibles concentrations de certains
antidépresseurs, ainsi que la féminisation de poissons et
d’amphibiens causée par des contraceptifs oraux à base
d’œstrogènes synthétiques.
En revanche, l’E4 présente un impact négatif minimal sur
l’environnement et pourrait donc contribuer à la protection
des écosystèmes, ainsi qu’à la préservation des eaux
souterraines et de surface. Selon les résultats d’une étude
d’écotoxicité que nous avons menée à l’Université de Namur,
l’E4 se distingue des autres œstrogènes et présente un prol
nettement plus respectueux de l’environnement. En Europe,
sur base de la taille estimée du marché, l’utilisation de l’E4
en tant que contraceptif ne devrait avoir aucun effet sur
l’environnement.
Estetrol (E4)
L’œstrogène naturel va transformer la santé des femmes
24 25
!"#$%&'()*(+",$'-($"./"0&(&*%&*1%2"3-.4(5-%2"6*1'.%./&2"4(7*+/.2"89-+0&'--&6(92":.5:.5
;.<-'-=">?",*+@
!"#$%&'(%)*
!"#$%&'()*
+,--)./&01&2)*
Estelle
®
(estetrol 15 mg / drospirénone 3 mg)
19 pays supplémentaires
2022 a été une année de consolidation des performances
commerciales d’Estelle
®
, lancée en 2021. Sa commercia-
lisation à l’échelle mondiale a valu à Mithra les éloges des
spécialistes de la santé et a suscité un intérêt international
ouvrant la voie à de nouvelles possibilités de croissance
dans le domaine de l’innovation des services et des produits,
ainsi qu’à de nouvelles avancées futures.
Grâce au lancement commercial d’Estelle
®
en Australie
par Mayne Pharma sous la marque NEXTSTELLIS
®
et
dans 19 autres pays par Gedeon Richter sous la marque
DROVELIS
®
(Pays-Bas, République tchèque, Lituanie,
Portugal, Finlande, Croatie, Lettonie, Suède, Espagne,
Bulgarie, Norvège, Roumanie, Danemark, Suisse, Slovénie,
Royaume-Uni, Irlande et Moldavie) et sous la marque
ESTRETTA
®
en Russie , Mithra poursuit avec constance sa
quête de notoriété à l’échelle mondiale. Forte de cet élan, la
stratégie de Mithra pour l’avenir reste déterminée à atteindre
ses objectifs opérationnels : poursuivre son ambition
d’expansion commerciale et offrir aux femmes de nouveaux
choix contraceptifs qui améliorent leur vie quotidienne.
En 2022, le chiffre
d’affaires de Gedeon
Richter a atteint
16 millions EUR,
dépassant légèrement
les prévisions
préliminaires de
15 millions EUR.
Les étapes attendues pour
2023 comprennent la poursuite
du lancement commercial
d’Estelle
®
en Europe, en
Amérique latine et en Asie ainsi
que des autorisations de mise
sur le marché supplémentaires
au Monténégro, en Israël, en
Arménie, en Biélorussie, en
Ukraine et en Serbie.
Une étude PASS débutera
en 2023. Elle visera
principalement à caractériser
et à comparer les risques de
thromboembolie veineuse
entre E4/DRSP et EE/LNG
(éthinylestradiol/
lévonorgestrel).
L’avenir brillant d’Estelle
®
Il s’agit de la première innovation
majeure sur le marché des
contraceptifs en plus de 60 ans.
Non seulement toutes nos grandes
études montrent que les nouvelles
pilules contraceptives incorporant
l’E4 sont tout aussi ecaces que
les pilules contraceptives plus
traditionnelles, mais il semblerait
qu’à l’heure actuelle, elles soient
aussi beaucoup plus sûres.
Nous constatons peu d’effets
secondaires et moins de risques de
caillots sanguins qu’avec d’autres
contraceptifs
2
.
Dr. Mitchell D. Creinin, M.D.
Professeur, obstétricien, spécialiste des
contraceptifs et Directeur du Complex Family
Planning de l’Université de Californie
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > ESTETROL (E4)
2
https://www.refinery29.com/en-us/birth-control-the-pill-estetrol-e4
3
DROVELIS
®
et ESTERETTA
®
sont des marques déposées de Richter Gedeon Nyrt
Commercialisé
LSA signé
26
Donesta
®
Hormonothérapie (HT) orale innovante, elle constitue une option
thérapeutique ecace pour soulager les principaux symptômes de
la ménopause avec un meilleur prol de sécurité attendu
Une fois l’étude terminée et approuvée, Donesta
®
devrait constituer une alternative plus sûre à
l’hormonothérapie orale actuellement disponible
sur le marché. Il offrira également aux femmes
et aux professionnels une nouvelle option de
traitement adaptée aux besoins non satisfaits de
millions de femmes qui traversent chaque année
les dés de la ménopause.
Perspectives pour 2023
Au premier semestre 2023, le programme
clinique de Phase III de Donesta
®
est toujours
en cours et des données de sécurité supplémentaires sont attendues pour
le premier semestre 2024. À ce titre, Mithra réitère son ambition d’obtenir
une autorisation de mise sur le marché au premier semestre 2024 pour les
États-Unis et au premier semestre 2025 pour l’Europe. Le recrutement y étant
plus lent, l’autorisation de mise sur le marché initialement prévue pour le
quatrième trimestre 2024 a été reportée au premier semestre 2025.
2023 marquera le lancement des études consacrées à l’effet de l’estetrol sur
d’autres symptômes affectant de manière signicative la qualité de vie des
femmes ménopausées, avec les premières études sur la santé de la peau et
la qualité des cheveux et une autre sur les troubles de la libido chez la femme.
vasomoteurs (SVM), causés par la diminution progressive
des œstrogènes, Mithra a annoncé, au cours du premier
semestre 2022, des données d’efcacité favorables issues du
programme clinique de Donesta
®
intitulé « E4 Comfort » lancé
en 2019. Alors que ces résultats consolidés ont démontré
semaine après semaine une réduction statistiquement
signicative et pertinente de la fréquence (jusqu’à 80%) et de
la sévérité (jusqu’à 56 %) du SVM modéré à sévère par rapport
à la référence et par rapport au placebo, avec tous les critères
d’évaluation coprimaires statistiquement atteints (tous p
< 0,05), ils ont également renforcé le potentiel prometteur de
Donesta
®
pour l’amélioration de la qualité de vie et la réduction
des symptômes génito-urinaires de la ménopause.
Fin 2022, Mithra a signé un accord de licence pour la
commercialisation de Donesta
®
avec son partenaire
commercial de longue date Gedeon Richter.
Début 2023, Mithra a partagé les résultats de l’étude nord-amé-
ricaine de phase III portant sur l’innocuité de Donesta
®
. Ils
viennent conrmer le bon prol global de sécurité du produit
pour le traitement des femmes ménopausées âgées de 40à
65 ans présentant des symptômes vasomoteurs modérés
à sévères. Parmi les points clés de ces résultats, tous les
principaux critères d’évaluation secondaires ont été atteints, y
compris l’effet bénéque de l’E4 sur le prol du cholestérol et
sur les biomarqueurs du renouvellement osseux. Ces résultats
illustrent parfaitement la singularité du prol de l’E4.
Donesta
®
est le produit candidat
d’hormonothérapie de nouvelle
génération de Mithra. Administré par
voie orale et à base d’estétrol (E4),
il offre une solution potentielle à
long terme pour traiter les différents
symptômes de la ménopause.
E4 as a whole
E4 active le récepteur nucléaire aux œstrogènes (ER).
Grâce à son métabolisme unique, E4 agit différemment des
œstrogènes classiques, ce qui se traduit par un faible impact
sur le foie et le sein et un prol de sécurité globalement
meilleur. Avec tous ces éléments favorables, les résultats
cliniques de l’E4 suggèrent
à ce jour une thérapie
hormonale orale post-
ménopausique unique et
innovante.
À la recherche de solutions
alternatives pour soulager
les principaux symptômes
de la ménopause, tels
que les symptômes
2030
Augmentation de la
population des femmes
ménopausées et
postménopausées dans
le monde pour atteindre
1,2 milliard de femmes
Aujourd’hui
encore,
seulement
1 femme
sur 10
touchées par les
symptômes de la
ménopause suit
un traitement
hormonal
Dans les années 90, l’hormonothérapie était
le traitement standard de la ménopause.
Après la publication d’une étude de la
Women’s Health Initiative en 2002, qui a
suscité des craintes à l’égard de l’hormono-
thérapie, le marché s’est effondré.
Bien qu’un grand nombre de corrections
aient été publiées depuis 2006, rien
n’a permis de regagner les faveurs des
professionnels de la santé ou de la FDA.
Ces excellents résultats en matière d’ecacité
indiquent que Donesta
®
devrait offrir le prol le
plus complet pour le traitement des symptômes
de la ménopause par rapport à toutes les thérapies
existantes ou en cours de développement. D’ici
la n de l’année 2023, nous serons en mesure de
démontrer à nouveau le prol de sécurité unique de
l’E4, renforçant ainsi le fantastique potentiel de
cette molécule.
Dr David H. Solomon
CEO Mithra Women’s Health
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > ESTETROL (E4)
4
K. Hill – The demography of menopause Maturitas 1996
Type and timing of menopausal hormone therapy and breast cancer risk: individual participant meta-analysis of the worldwide epidemiological evidence - PMC (nih.gov)
27
28 29
En plus de ses réalisations et recherches basées sur
l’estetrol, Mithra a décidé de renforcer sa position de leader
dans le domaine de la santé féminine en convenant avec
BCI Pharma d’une option pour acquérir les droits relatifs
à deux familles de brevets concernant des inhibiteurs de
kinase innovants, notamment indiqués dans le traitement de
nombreuses pathologies dont l’endométriose, l’oncologie et
les troubles inflammatoires.
En 2021, les inhibiteurs de tyrosine kinase étaient la
troisième classe thérapeutique à la croissance la plus rapide,
avec une augmentation de 14 % des revenus représentant
45,8milliards USD (IQVIA FY 2022).
An de poursuivre ce nouvel axe de développement innovant
sur un marché en forte croissance, Mithra a déjà contribué
au nancement du programme de recherche (450 000 EUR)
an de lancer et de conrmer le potentiel thérapeutique
Explorer le traitement des
nouveau-nés atteints d’encépha-
lopathie hypoxique ischémique
Pour le traitement de l’encéphalopathie hypoxique
ischémique néonatale (EHI), l’estétrol bénécie du statut
de médicament orphelin en Europe et aux États-Unis.
L’EHI est une forme grave de lésion cérébrale causée par
un manque d’oxygène et une circulation sanguine limitée
dans le cerveau du bébé avant, pendant ou juste après la
naissance. Elle touche environ 30 000 nouveau-nés chaque
année en Europe et aux États-Unis.
L’EHI est une maladie potentiellement mortelle qui représente
23 % de tous les décès néonataux dans le monde. Près
d’un nourrisson sur quatre touchés décède avant de quitter
l’unité des soins intensifs néonataux. Chez les enfants
survivants, on observe de graves troubles neurologiques et
des handicaps à long terme, notamment l’inrmité motrice
cérébrale, l’épilepsie, des problèmes visuels et auditifs, des
troubles de l’apprentissage, du langage et du comportement.
Actuellement, les nourrissons sont traités par hypothermie
thérapeutique ou « refroidissement » an de réduire les
lésions cérébrales, mais ce traitement n’offre qu’une efcacité
limitée et représente un coût important. Compte tenu de
sa mortalité et morbidité signicatives chez le nouveau-né
et du manque d’alternatives thérapeutiques disponibles, le
développement d’un nouveau traitement à base d’estétrol
pourrait répondre à un réel besoin médical non-satisfait.
Mithra a lancé en 2022 une étude de phase I visant à
évaluer, chez des participants adultes de sexes masculin et
féminin, la sécurité d’emploi et la tolérabilité d’une nouvelle
formulation à base d’E4 développée pour l’administration
intraveineuse. Cette étude de phase I vise également à
collecter des données pharmacocinétiques an d’éclairer
le choix quant à la dose à administrer dans les études
néonatales. Une première étude visant à évaluer la sécurité
d’emploi, la tolérabilité et la pharmacocinétique chez le
nouveau-né souffrant d’EHI devrait être lancée en 2024.
Mithra travaille actuellement à la préparation du protocole
d’étude ainsi qu’au plan d’investigation pédiatrique (PIP) qui
doit être soumis aux autorités européennes.
et portant sur l’estetrol
Diversication du portefeuille d’actifs avec des inhibiteurs de tyrosine kinase
Application topique de l’E4 pour la
cicatrisation des plaies
Les plaies chroniques sont dénies comme des plaies qui
ne cicatrisent pas correctement sur une certaine période
(généralement 3 mois). Cela inclut les ulcères de jambe
veineux, le type d’ulcère le plus courant, représentant 70 % de
tous les ulcères de la jambe, les ulcères du pied diabétique,
les ulcères artériels et les ulcères de pression. Les plaies
chroniques constituent un problème de santé majeur aux
conséquences dévastatrices pour les patients et contribuent
à des coûts importants pour les systèmes de santé et les
sociétés. On estime que 1 à 2 % de la population des pays
développés souffre de plaies chroniques (Gottrup et al 2001;
Sen et al, 2009). Les sommes dépensées pour le traitement
des plaies, la perte de productivité des personnes atteintes
et des familles qui s’en occupent ainsi que la diminution de
leur qualité de vie coûtent cher à la société (Hjort et Gottrup,
2010). Compte tenu du vieillissement de la population, de la
menace persistante du diabète et de l’obésité dans le monde,
et du problème persistant d’infection, les plaies chroniques
devraient représenter un dé clinique, social et économique
encore plus important à l’avenir. Actuellement, il n’existe
aucun produit pharmaceutique approuvé par l’EMA pour le
traitement des plaies chroniques. Regranex est approuvé
par la FDA pour le traitement des ulcères neuropathiques
diabétiques des membres inférieurs, mais son prol de
sécurité pose problème.
En 2022, Mithra a obtenu des résultats positifs lors d’études
précliniques visant à démontrer l’efcacité de l’estétrol pour
favoriser la cicatrisation des plaies, améliorer la fermeture
des plaies et atténuer l’inflammation locale. Ces résultats
soutiennent l’utilisation clinique de l’E4 pour la cicatrisation
des plaies. Mithra a l’intention d’entamer le développement
de l’Estetrol pour le traitement des ulcères de plaies
chroniques. En 2023, Mithra travaillera à la production de
lots cliniques de la nouvelle formulation topique de l’E4 et à
la préparation d’une étude pilote visant à explorer la sécurité
d’emploi et l’efcacité de l’E4 appliqué par voie topique chez
des participants souffrant d’ulcères veineux de la jambe. Une
preuve de concept devrait être démontrée en 2025.
d’inhibiteurs innovants de la kinase CSF-1R. Pour rappel,
Mithra dispose d’une option d’acquisition des brevets
couvrant la série d’inhibiteurs de la CSF-1R avec un paiement
initial de 2,25 millions EUR à l’exécution de l’option, après les
premiers résultats obtenus par BCI Pharma. Notre Société
s’est engagée à nancer le développement préclinique
et clinique en se concentrant sur les cancers féminins et
l’endométriose, en mettant plus particulièrement l’accent
sur les indications orphelines.
Début mars 2023, Mithra a annoncé les premières données
concluantes issues des études précliniques menées en
partenariat avec BCI Pharma. Elles ont montré des prols
très prometteurs lors des tests in vitro et in vivo et démontré
la preuve de concept dans les indications de cancers
et de l’endométriose. Les données complètes devraient
permettre de naliser la décision d’acquisition de la propriété
intellectuelle de BCI Pharma.
Neuroprotection
Cicatrisation des plaies
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > ESTETROL (E4)
Deux programmes
cliniques au-delà
de la santé féminine,
30 31
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > SOLUTIONS THÉRAPEUTIQUES COMPLEXES
Myring
®
Contraception
Lancé avec succès en 2019, Myring
®
est désormais commercialisé
dans de nombreuses régions, y compris aux États-Unis, le plus
grand marché pour les anneaux vaginaux contraceptifs, estimé à
516 millions EUR en 2022.
Selon IQVIA, les ventes de la marque et des génériques de
NUVARING
®
aux États-Unis s’élevaient à environ 516 millions EUR
en 2022. Tout au long de l’année, plus de 5,6 millions d’anneaux
contraceptifs ont été vendus sur le seul marché des États-Unis.
Avec son lancement aux États-Unis, Mithra a perçu deux paiements
d’étape supplémentaires de Mayne Pharma : 6 millions EUR
lors de l’approbation de la FDA au second semestre 2022 et
1,6millionEUR lors du lancement commercial début 2023.
Des lancements supplémentaires en Suisse, en Israël, en Moldavie,
en Ukraine, en République dominicaine ainsi que dans des pays
d’Amérique latine tels que le Paraguay et l’Argentine sont prévus
en 2023.
Solutions thérapeutiques
complexes
Tibelia
®
Ménopause et ostéoporose
Tibelia
®
est une solution orale à base de tibolone utilisée
en hormonothérapie pour soulager les symptômes post-
ménopausiques et pour prévenir l’ostéoporose chez les
femmes post-ménopausées présentant un risque élevé de
futures fractures et qui ne tolèrent pas ou qui sont contre-in-
diquées pour d’autres produits pharmaceutiques.
Développée par Mithra comme version bioéquivalente de
Livial
®1
, Tibelia
®
est une formulation orale complexe lancée
en 2016. Elle est actuellement commercialisée dans plus de
17pays aux quatre coins du globe, tels que l’Italie, la France,
le Royaume-Uni, l’Australie, Taïwan et le Canada, où Tibelia
®
est le premier produit commercialisé à base de tibolone.
Des lancements supplémentaires sont prévus en 2023 en
Afrique du Sud, en Grèce, au Venezuela et en Europe de l’Est.
Zoreline
®
Cancers hormono-dépendants
Zoreline
®
est un implant sous-cutané biodégradable
complexe visant à traiter le cancer de la prostate, le
cancer du sein et certaines indications gynécologiques
telles que l’endométriose et les bromes utérins.
L’opportunité de marché pouvant être touché par
Zoreline
®
représente actuellement 883 millions EUR
(5,62 millions en volume), soit une croissance de 20% par
rapport à l’année dernière, stimulée géographiquement
par la Chine. Le marché est actuellement dominé par
Zodalex
®2
dont le brevet a expiré depuis environ 20 ans.
Mithra dispose des droits mondiaux de licence pour
Zoreline
®
.
Forts des améliorations signicatives
de la formulation d’un mois
et de la formulation de trois mois
prévue, nous bénécierons d’une
position plus solide pour engager des
partenaires potentiels.
Jean-Manuel Fontaine
Chief Commercial & External Affairs Ocer
54 mm
Ø 4 mm
Lancement commercial
au Canada
Lancement de Myring
®
au Canada
par Searchlight Pharma sous la
marque HALOETTE
®
(février 2022).
Myring
®
est la seule alternative
disponible à l’original NUVARING
®
sur le marché canadien des
anneaux contraceptifs.
Approbation et lancement
aux États-Unis
Approbation par la FDA de Myring
®
sous la marque HALOETTE
®
(août 2022), suivie en janvier 2023
du lancement commercial aux
États-Unis, le plus grand marché
pharmaceutique mondial, pour
lequel l’anneau vaginal contraceptif
sera produit par le Mithra CDMO.
Mithra dispose d’un savoir-faire pointu dans le domaine du développement de
produits innovants et complexes utilisant la technologie des polymères
13-18 mm
Gosereline
Implant
1
Livial
®
est une marque déposée d’Organon
2
Zoladex
®
est une marque déposée d’Astra Zeneca
* NUVARING
®
est une marque déposée d’Organon S.A.
1.RAPPORT D’ACTIVITÉ > MITHRA CDMO
32 33
Le Mithra CDMO est une plateforme
de développement et de fabrication
intégrée de bout en bout, conçue pour
servir le pipeline pharmaceutique
innovant de Mithra mais aussi pour
soutenir les parties externes dans
leurs besoins de développement et de
fabrication pharmaceutiques.
Mithra CDMO
Notre expertise au service d’un développement pharmaceutique réussi
Infrastructure de pointe
Situé à Flémalle, en Belgique, le Mithra CDMO dispose
d’une expertise et d’un savoir-faire aiguisés. Si sa spécialité
consiste d’abord à soutenir certaines activités de niche
telles que celles des formes polymères et des injectables,
sa capacité à s’adapter aux diverses technologies lui assure
les performances d’une organisation flexible, conçue pour
travailler efcacement et répondre à de nouvelles demandes.
Spécialisé dans les injectables stériles et les formes
polymères, le Mithra CDMO propose une large gamme de
services et met à disposition sa précieuse expertise en matière
de formulations à base de polymères à action prolongée.
Ce savoir-faire particulier de Mithra s’est concrétisé par le
développement et la fabrication (depuis 2019) de son anneau
contraceptif, Myring
®
. Fidèle à son objectif de développement
de services à forte valeur ajoutée, le Mithra CDMO a renforcé
son offre en 2022 an de proposer un éventail complet de
solutions allant du développement précoce de médicaments,
aux lots cliniques et à la fabrication commerciale de
produits à partir de technologies spéciales, telles que
les produits complexes à base de polymères (anneaux
vaginaux, implants), les injectables liquides complexes et
les agents biologiques (flacons, seringues préremplies ou
cartouches).
Des collaborations par le biais de services
de développement et de fabrication
À la suite de l’accréditation de ses infrastructures d’injectables
reçue en 2021, le Mithra CDMO a conclu une série de collabo-
rations avec des pairs de l’industrie an de mettre son
expertise au service de leur succès et de leurs réalisations
innovantes.
En collaboration avec MedinCell, une société pharmaceutique
située à Montpellier qui développe un portefeuille de produits
injectables à action prolongée dans divers domaines
thérapeutiques en combinant sa technologie BEPO
®
avec
des ingrédients actifs déjà commercialisés, le Mithra CDMO
a convenu de développer deux produits injectables à action
prolongée : un injectable à action prolongée de 3 mois
conçu comme un outil supplémentaire pour lutter contre
le paludisme, et un injectable à action prolongée à base de
tacrolimus qui vise à améliorer l’efcacité, la tolérance et
l’observance chez les patients ayant subi une transplantation.
Pour VaRi Biosciences, une société allemande de biotech-
nologie innovante qui se concentre sur les nouvelles
approches d’administration de médicaments dans le domaine
de la santé féminine, le Mithra CDMO développe un anneau
vaginal innovant à action prolongée indiqué pour le traitement
de l’atrophie vulvo-vaginale chez les femmes ménopausées.
En outre, an de faire valoir son expertise technologique et
son infrastructure de pointe et de soutenir sa croissance, le
Mithra CDMO a produit en 2022 environ 1 million d’anneaux
vaginaux Myring
®
pour les marchés européen, canadien et
latino-américain. Début août 2022, Mithra a annoncé que
la Food and Drug Administration (FDA) avait approuvé la
demande abrégée de nouveau médicament (Abbreviated
New Drug Application, ANDA) pour HALOETTE
®
, son anneau
contraceptif hormonal vaginal ainsi que sa fabrication au
Mithra CDMO. Un succès grandissant qui illustre les capacités
du CDMO à amener un produit de sa conceptualisation jusqu’à
sa commercialisation sur les marchés mondiaux.
Cette étape importante met en évidence les
capacités de développement et de production
de médicaments de Mithra au niveau
mondial pour le développement de dispositifs
pharmaceutiques complexes. Nous sommes
ravis de pouvoir produire l’anneau HALOETTE
®
dans notre Mithra CDMO et de soutenir le
lancement de cette alternative contraceptive
abordable aux États-Unis, premier marché
pharmaceutique mondial.
Dr. David H. Solomon,
CEO Mithra Women’s Health
1
Flexibilité :
lots de petites
tailles (pilotes,
cliniques)
à tailles moyennes
4
Expertise dans le
traitement des
substances
spéciales et
hautement actives
Du concept à la commercialisation
3
Équipements et
technologies
de pointe
Pour tirer parti de ces capacités et de cette expertise
spéciques, le Mithra CDMO a entamé en 2022 plusieurs
collaborations externes pour le développement de formulations
très complexes, en se concentrant, entre autres, sur de
nouveaux anneaux vaginaux et des implants et applications
biodégradables. Grâce à cette nouvelle dimension, le Mithra
CDMO soutient également le développement de tous les
autres produits, et ce, tout au long de leur cycle de vie.
Capacités de production
> Plus de 18 000 m
2
d’infrastructures
à Flémalle (Belgique)
> Zones dédiées à la R&D et à la production
> 3 unités de production industrielle :
> Services complets de développement de
médicaments
> Lots pilotes, cliniques et commerciaux
> Conformité aux normes GMP (EMA/FDA)
Injectables
Polymères
complexes
Comprimés
HPAPI
CMC
Développement
Qualité
Emballage
et Logistique
Pour continuer à nous développer et à fournir
des solutions innovantes qui contribuent à
améliorer la santé et le confort des personnes,
nous pouvons compter sur nos équipes
qualiées et extrêmement motivées du CDMO.
Notre expertise spécique et nos installations
technologiques de pointe sont des éléments
clés qui nous permettent d’offrir des
services ables et agiles à nos partenaires,
contribuant ainsi à un développement et à une
fabrication pharmaceutiques de premier ordre.
Renaat Baes, Site director du Mithra CDMO
2
Services intégrés
sur un seul site, du
développement
à la fabrication
commerciale
* La superficie initiale de 15 000m
2
ne comprenait pas toute la surface
du bâtiment des infrastructures.
34 35
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > CHIFFRES CLÉS
34 35
Chiffres clés
Au 31 décembre
Milliers d’euros (€)
2022 2021
Chiffre d'affaires 66 997 22 668
Coût des ventes (19 623) (15 724)
Marge brute
47 374 6 945
Dépenses R&D (64 041) (85 243)
Frais généraux et administratifs (14 675) (12 515)
Frais de vente (2 100) (1 871)
Autres produits opérationnels
7 196 4 809
Perte opérationnelle (26 245) (87 875)
Actualisation de la juste valeur des contreparties éventuelles
28 335 (19 265)
Actualisation de la juste valeur des actifs nanciers
par le biais du compte de résultat
- (6 351)
Produit nancier
9 852 2 838
Coût de l'endettement (23 422) (13 116)
Perte de l’exercice avant impôt (11 480) (123 769)
Impôt sur le résultat (48 139)
6 895
PERTE NETTE DE L'EXERCICE
(59 620) (116 875)
Les chiffres présentés ci-dessous (en milliers d’euros) sont des chiffres de gestion • Chiffre d’affaires de 67 millions EUR, contre 22,7 millions
en 2021, principalement en raison d’un paiement initial de
licence de 44,7 millions EUR pour Donesta
®
(soit une part
des 55 millions EUR à comptabiliser en chiffre d’affaires
conformément à notre règle comptable IFRS 15). Selon les
termes de l’accord de licence pour la commercialisation de
Donesta
®
, Mithra a reçu 55 millionsEUR en paiement anticipé
– 5 millions EUR payés à la signature de l’accord de principe
en décembre 2022 et 50 millionsEUR payés à la signature de
cet accord de licence en février 2023.
• A cela s’ajoutent 9,2 millions EUR de ventes de produits
Estelle
®
rapportés en 2022, 6,5 millions EUR de ventes de
produits du portefeuille générique et 2,3 millions EUR de
revenus de contrats de R&D générés par le CDMO.
• L’encaissement de paiements d’étape signicatifs
concernant l’octroi de licence pour Myring
®
avec Mayne
Pharma (6 millions EUR) au second semestre 2022,
pour l’octroi de licence Estelle
®
en Amérique latine avec
Gedeon Richter (1 million EUR) ainsi que de plusieurs
autres montants relatifs à Estelle
®
(pour un total de
1 millionEUR), sans impact sur le chiffre d’affaires, puisqu’ils
avaient été précédemment reconnus selon IFRS. Un paiement
d’étape de 1,6 millionEUR à la suite de la commercialisation
de Myring
®
aux États-Unis a été perçu en février 2023, un
événement postérieur à la clôture.
• Les dépenses de R&D s’élèvent à 64,0 millionsEUR contre
85,2 millions EUR en 2021 (-25 %). Cette diminution est le
résultat d’une stratégie visant à se concentrer sur les projets
principaux de R&D (Donesta
®
et Estelle
®
), entraînant le report
des coûts de R&D non essentiels en 2023.
• L’EBITDA s’élève à -14,3millionsEUR contre -77,5millionsEUR
en 2021. L’EBITDA s’améliore grâce au paiement anticipé
perçu sur l’accord de licence de Donesta
®
, combiné à la
diminution des dépenses d’exploitation (baisse des dépenses
de R&D) par rapport à l’année dernière.
• La perte de l’exercice avant impôt s’améliore grâce à l’impact
positif de 28,3 millionsEUR comptabilisé dans la variation de
la juste valeur de la contrepartie conditionnelle à payer liée à
Estelle
®
.
• La reprise d’un montant important d’actifs d’impôts différés
est attribuable à deux événements survenus au second
semestre 2022. Le premier est la décision positive reçue des
autorités scales belges, permettant à Mithra de bénécier
de la déduction pour revenus d’innovation (DRI) pour Estelle
®
et Donesta
®
, considérant que 100% de leurs revenus sont
éligibles au mécanisme de la DRI. Cet événement modie
nos hypothèses antérieures concernant la taxation future des
entités liées. Le second résulte d’un contrôle scal portant
sur la déductibilité scale des futurs paiements à Uteron. Ce
contrôle scal n’a eu aucune conséquence sur la trésorerie,
mais a modié les hypothèses à prendre en compte pour le
calcul des impôts différés. Ces deux événements entraînent
une reprise de 47,4 millionsEUR, ce qui a des répercussions
sur la situation des actifs d’impôts différés dans le bilan à la
date de clôture.
• La situation de trésorerie nette s’élève à 28,3 millionsEUR
n 2022 et est consolidée, comme susmentionné, par des
événements postérieurs à la clôture liés à la perception d’un
paiement initial de licence sur Donesta
®
de 50 millionsEUR, à la
perception du dividende versé par Mayne Pharma pour environ
3 millions EUR et au paiement d’étape de 1,6 million EUR à
la suite de la commercialisation de Myring
®
aux États-Unis.
Ces montants ont conduit à une situation de trésorerie de
67,5 millionsEUR à la n février 2023. En outre, Mithra a accès
aux facilités de nancement suivantes:
• 52,8 millionsEUR dans le cadre de l’accord d’engagement
de capital conclu avec LDA Capital en avril 2020 avec une
échéance en avril 2025 ;
• 25 millions EUR provenant de la convention de prêts
convertibles seniors signée le 8 août 2022 avec des
fonds gérés par Highbridge Capital et des fonds gérés par
Whitebox Advisors pour un montant de 100 millionsEUR,
avec une échéance en août 2025. La première tranche de
50 millionsEUR a été perçue à la signature de l’accord, dont
environ 29 millionsEUR ont servi à racheter les obligations
convertibles en circulation de la Société détenues par les
prêteurs. La seconde tranche de 25millionsEUR a été tirée
le 31 octobre 2022.
• Le niveau de fonds propres s’élève à 33,7 millions EUR,
soit un montant stable par rapport à décembre 2021
(33,8 millions EUR). La perte globale totale de la période
(77,9 millions EUR) a été compensée par plusieurs
augmentations de capital pour un montant total de
77,0millionsEUR (net des frais de transaction):
• 13,0millionsEUR provenant de LDACapital ;
• 13,7 millionsEUR dans le cadre d’un accord de nancement
en actions flexible conclu avec Goldman Sachs International ;
• 23,3 millionsEUR provenant du placement privé réalisé en
juin 2022 ;
• 26,9 millions EUR provenant de la convention de prêts
convertibles seniors avec des fonds gérés par Highbridge
Capital et des fonds gérés par Whitebox Advisors.
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > L’ACTION & LA STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT
3736
L’action
Performance de l’action
Mithra (Euronext : MITRA) est cotée sur Euronext Bruxelles depuis juin 2015.
Mithra fait partie du BEL Small Index, du BEL Health Care Index et de
l’Euronext Tech Leaders Index.
En 2022, le cours moyen s’élevait à 9,71 euros par action. Le cours le plus
haut était de 21,60 EUR le 14 janvier 2022 (22,00 EUR intrajournaliers)
et le cours le plus bas était de 3,30 EUR le 28 décembre 2022 (2,90 EUR
intrajournaliers le 21 décembre 2022).
2022 a été une année difcile et volatile pour les marchés nanciers,
principalement en raison des conflits géopolitiques, et plus particulièrement
pour les secteurs à risque, dont celui des biotechnologies. Malgré plusieurs
réussites opérationnelles, le cours de l’action de Mithra a enregistré une
baisse de 83 % en 2022.
Le volume quotidien moyen s’est élevé à 128 013 actions. En 2022, le volume
d’actions échangées chaque jour a augmenté en raison du plus grand nombre
d’actions en circulation, à la suite du placement privé en juin et à l’emprunt
convertible en août. Mithra a commencé l’année 2022 avec 44 051 259 actions
et l’a terminée avec 56 314 974 actions, soit une augmentation de 28 %.
Structure de
l’actionnariat
Ce graphique montre la structure de notre actionnariat au 31 décembre 2022, sur
la base des déclarations de transparence faites par les actionnaires.
Les obligations de notication sont requises par la législation belge ou
conformément aux statuts de Mithra, lorsque la participation dépasse les seuils
de 3 %, de 5 % ou de tout multiple de 5 %.
Le nombre total d’actions en circulation comportant droits de vote s’élève à 56 314 974.
Bien que Mithra ait un actionnariat international, la plupart de ses actionnaires
sont basés en Belgique. Le free float est passé de 49,0 % à 59,5 %, principalement
en raison de l’augmentation du nombre d’actions en circulation. Les principaux
actionnaires de Mithra sont listés dans le tableau ci-contre :
01/
2022
02/
2022
03/
2022
04/
2022
05/
2022
06/
2022
07/
2022
08/
2022
09/
2022
10/
2022
11/
2022
12/
2022
01/
2023
14/01/2022
28/12/2022
25
20
10
5
0
15
L’action Mithra en quelques chiffres
2021 2022
Volume quotidien moyen des transactions 60 465 128 013
Nombre d’actions en circulation 44 051 259 56 314 974
Cours moyen de l’action 21,3 EUR 9,7 EUR
Cours le plus bas 17,8 EUR 3,3 EUR
Cours le plus haut 28,0 EUR 21,6 EUR
Free float
(<5%)
63,11%
François
Fornieri
1,3
19,20%
Noshaq
3
9,75%
Marc
Coucke
2,3
7,94%
% (31 décembre 2022)
1
François Fornieri détient aussi des warrants lui donnant droit de souscrire 952 790 actions supplémentaires
via Yima SPRL, une société détenue intégralement par François Fornieri.
2
Marc Coucke détient une partie de son actionnariat par l’intermédiaire d’Alychlo NV, société qu’il contrôle.
3
François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA détiennent ensemble 300 000 warrants (share lending warrants)..
38 39
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ >
CALENDRIER FINANCIER 2023 -
COUVERTURE ANALYSTES
18 avril
Rapport
annuel 2022
25 mai
Assemblée Générale
Ordinaire des
Actionnaires
7 mars
Résultats
annuels 2022
26 septembre
Résultats
semestriels 2023
Calendrier nancier 2023
Couverture
analystes
Au 31 décembre 2022, Mithra était suivie par six analystes « sell-side » qui publient
des rapports réguliers. Il est primordial de comprendre que les opinions exprimées
par les analystes dans leur couverture de Mithra sont celles de l’auteur et ne reflètent
pas les opinions de la société en tant que telle.
En 2022, Mithra a organisé quatre webinaires : deux pour présenter les résultats
nanciers et deux sur Donesta
®
, le premier pour annoncer les résultats d’efcacité
de l’étude de Phase 3 de Donesta
®
et le second sur la signature de l’accord Donesta
®
avec Gedeon Richter.
La direction de la société a également participé à plusieurs conférences et roadshows
virtuels et physiques organisés par des courtiers pour rencontrer des actionnaires
individuels et institutionnels. Ces événements ont pour objectif de présenter la
société à la communauté des investisseurs qui envisagent de se joindre à Mithra.
Beatrice
Allen
Laura
Roba
Sushila
Hernandez
Clément
Bassat
Maxime
Stranart
Thomas
Vranken
40 41
Mise en place d’un plan de mobilité durable
Avec plus de 200 employés répartis sur deux sites, l’impact
environnemental de notre flotte de véhicules de société n’est
pas des moindres. La mise en place du travail à domicile
structurel en 2021 a déjà permis de réduire cet impact, mais
nous nous engageons à le réduire encore en offrant à nos
collaborateurs des solutions de mobilité qui répondent aux
nouvelles méthodes de travail et à leurs besoins. À cette n,
notre département des ressources humaines a élaboré un
plan de mobilité an de passer à des solutions plus durables
et plus respectueuses de l’environnement.
Alors que la mise en œuvre du projet était initialement prévue
pour la n de l’année 2022, son lancement a été reporté à une
date ultérieure car nous avons décidé de nous concentrer
sur d’autres projets prioritaires. La mobilité durable reste
néanmoins un objectif que nous souhaitons atteindre dans
un avenir proche, sous l’égide des nouveaux programmes
gouvernementaux encourageant les voitures électriques.
2021
(année de
référence)
2022
Objectif
2030
Émissions de GES
(équivalents tonnes de
CO2)
3887
3012
(-23%)
-55%
Consommation d’énergie
(MWh)
11509
9270
(-19%)
Part de l’énergie (électricité
+ gaz) provenant de
sources renouvelables (%)
4%
9%
(+125%)
70%
Consommation d’eau (m
3
)
25468
23591
(-7%)
-20%
Production de déchets
(tonnes)
79
57
(-28%)
-20%
nous réduisions notre consommation énergétique. Dans
cette optique, nous avons mis en œuvre diverses initiatives :
depuis février 2022, la puissance des systèmes de chauffage,
de ventilation et de climatisation dans les bureaux et les
espaces ouverts du Mithra CDMO a été diminuée pendant
la nuit et les weekends. Nous avons également procédé au
remplacement de l’entièreté de nos ampoules par des LED.
Réduction de nos émissions de gaz à effet de
serre, de notre production de déchets et de notre
consommation d’eau
Nous sommes ers d’annoncer qu’en 2022 nous avons réduit
nos émissions de gaz à effet de serre de plus de 20% par
rapport à l’année précédente et que nous avons également
diminué notre production de déchets de près de 30%.
Certaines étapes de nos processus de fabrication nécessitent
également de grandes quantités d’eau. En 2022, an de
réduire notre consommation d’eau, nous avons optimisé
l’utilisation de nos appareils gourmands en eau et veillé à ce
qu’ils ne fonctionnent qu’en cas de besoin et non en continu.
Nous sommes également en train d’explorer d’autres pistes
pour optimiser nos processus et réduire plus amplement
notre consommation d’eau, tout en ne perdant pas de vue la
continuité de nos activités.
1. Environment
Les signes du changement climatique provoqué par l’Homme
sont chaque jour plus notables. Alors que notre planète et la
nature sont confrontées à des perturbations et que le bien-être
humain est menacé, des mesures urgentes et immédiates
sont nécessaires pour relever les dés environnementaux. En
tant qu’entreprise, nous voulons jouer un rôle actif et réduire
l’impact de nos activités et de nos produits sur l’environnement.
Impact environnemental des opérations
Pour réduire de manière signicative l’empreinte environ-
nementale de nos activités d’ici 2030, nous nous sommes
xés des objectifs ambitieux et avons mis en place une série
d’initiatives.
Augmentation de notre part de sources d’énergie
renouvelables
Notre principal consommateur d’énergie est notre plateforme
de développement et de production, le Mithra CDMO. En 2018,
le bâtiment avait déjà été équipé de 1 850 panneaux solaires.
Une installation qui couvrait 9% de notre consommation
électrique totale. An d’augmenter notre utilisation d’énergies
renouvelables, un tout nouveau champ de 2 748 panneaux
solaires a été installé et rendu opérationnel en 2022. Avec
une production verte annuelle estimée à 1 110 000 kWh, soit
l’équivalent de la consommation d’environ 200 ménages,
ces nouveaux panneaux représentent une économie de
CO2 d’environ 250 tonnes par an. À l’avenir, nous prévoyons
qu’environ 30% de la consommation électrique de notre
Mithra CDMO sera couverte par notre propre production
d’énergie solaire. En février 2023, pour le plus grand plaisir
de notre personnel, un troupeau d’environ 40 moutons nous
a également rejoints an d’entretenir le champ où sont
installés ces nouveaux panneaux solaires.
Réduction de notre consommation d’énergie de
presque 20%
S’il est essentiel que nous augmentions notre part globale
d’énergies renouvelables, il est également indispensable que
ESG:
Initiatives environnementales,
sociales et de gouvernance
chez Mithra
En 2021, nous avons lancé un
exercice stratégique et mis en place
un comité de durabilité composé
des représentants clés de notre
entreprise an de nous assurer que
la durabilité soit bien intégrée dans
notre stratégie d’entreprise et que nos
ambitions en la matière se traduisent
par des actions réelles et concrètes.
Avec pour cadre les 17 objectifs de
développement durable (ODD) dénis
par l’Organisation des Nations Unies,
le comité a déni les principaux sujets
matériels sur lesquels Mithra doit axer
son travail en termes de durabilité,
à savoir les patients, la planète, les
collaborateurs, l’éthique et l’intégrité,
ainsi que le women empowerment.
Les améliorations prennent du
temps et les progrès ne sont pas
toujours aussi linéaires que nous le
souhaiterions. En 2022, nous avons
poursuivi notre développement vers
la durabilité et mis en œuvre notre
stratégie en ce sens, car nous visons
à sans cesse reconsidérer notre façon
de travailler et d’agir pour relever avec
succès les dés environnementaux,
sociaux et de gouvernance.
En février 2023, pour le plus grand plaisir de
notre personnel, un troupeau d’environ
40 moutons nous a également rejoints
an d’entretenir le champ où sont installés
ces nouveaux panneaux solaires.
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ >
ESG: INITIATIVES ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE CHEZ MITHRA
???
42 43
Accroissement de la supervision globale de la qualité
de nos fournisseurs et partenaires
Nous sommes heureux d’annoncer qu’à la n de l’année
2022, nous avons atteint 30% de supervision globale de la
qualité de nos fournisseurs et partenaires.
Renforcement de l’équipe de pharmacovigilance
Nous souhaitons également souligner que tous les rapports
périodiques actualisés de sécurité (PSUR) ont été soumis
dans les délais en 2022. Ces rapports sont des documents
de pharmacovigilance (PV) destinés à fournir une évaluation
du rapport bénéces/risques d’un médicament à des
moments précis de la phase post-autorisation. Chaque
titulaire d’autorisation de mise sur le marché est responsable
de la soumission des PSUR pour ses propres produits et doit
soumettre les PSUR à l’EMA selon des délais dénis.
En 2022, nous avons également soumis tous les rapports
d’événements indésirables à 90 jours dans les délais, mais
trois rapports d’événements indésirables à 15 jours ont été
soumis en retard sur un total de 23 rapports (87 %). Comme
le respect des délais garantit que les détenteurs d’autori-
sations de mise sur le marché disposent de systèmes
adéquats pour le suivi de la sécurité des médicaments
sur le marché, nous avons décidé de passer à un nouveau
fournisseur de services de PV, à partir du début de l’année
2023. Nous avons également renforcé l’équipe interne de
PV avec l’arrivée d’un responsable de l’information médicale
et d’un responsable des opérations de pharmacovigilance.
Ces nouvelles recrues ont permis de mettre en place un
programme d’amélioration continue an que les audits
internes et les audits réalisés par les partenaires soient
menés avec succès. Elles ont également permis à l’équipe
d’intégrer des fonctions essentielles en interne, telles que la
fonction (adjointe) de personne qualiée responsable pour
les activités de pharmacovigilance (EU QPPV) et la fonction
de responsable de l’information.
Lancement de l’étude PASS pour Estelle
®
en 2023
Puisqu’Estelle
®
est disponible sur le marché depuis près de
deux ans, une étude de sécurité post-autorisation (PASS)
doit être réalisée. Les études de sécurité post-autorisation
(PASS) sont réalisées après l’approbation d’un médicament
an d’obtenir des informations supplémentaires sur sa
sécurité ou de mesurer l’efcacité des mesures de gestion
des risques. L’étude PASS pour Estelle
®
devrait être lancée au
deuxième trimestre 2023 en Europe, tandis que le protocole
de la partie américaine de l’étude PASS est en cours d’examen
par la FDA.
notre pilule contraceptive Estelle
®
et pas seulement le prol
environnemental de l’estetrol seul, une étude complémentaire
d’écotoxicité a été menée à l’Université de Namur. Les
résultats montrent qu’une exposition d’un mois des poissons
à l’E4 (jusqu’à 300 fois la concentration pertinente sur le plan
environnemental), avec ou sans DRSP, n’a pas eu d’incidence
sur leur survie ou leur croissance. Ces études suggèrent que
l’E4, seul ou en combinaison avec le DRSP, présente un prol
environnemental plus favorable que l’éthinylestradiol à leurs
concentrations environnementales respectives. Les données
conrment donc que les produits à base d’E4 (ou d’E4/
DRSP) pourraient représenter des alternatives écologiques
intéressantes aux produits contenant de l’éthinylestradiol.
Sensibilisation à des médicaments plus respectueux
de l’environnement
Alors que le monde prend progressivement conscience de
la nocivité des résidus de médicaments pour nos eaux et
pour l’ensemble de la biodiversité, nous sommes convaincus
que la sensibilisation à l’importance de l’écotoxicité des
produits doit être poursuivie. À cette n, nous avons lancé
plusieurs initiatives. En 2022, notre équipe non clinique a
participé aux congrès européen et nord-américain de la
Society of Environmental Toxicology and Chemistry (SETAC)
et a présenté un poster différent lors de ces deux congrès.
Notre équipe a également soumis une publication intitulée
«L’estetrol a un impact plus faible que le 17α-éthinylestradiol
sur la capacité de reproduction du poisson-zèbre » à plusieurs
revues scientiques.
En novembre 2022, nous avons également organisé une
conférence au Parlement européen qui a réuni des chercheurs,
des acteurs de l’industrie et des responsables politiques pour
aborder les effets directs des produits pharmaceutiques
sur la faune, les lacunes en termes de connaissances et de
politiques, mais aussi pour discuter de solutions visant à
soutenir la recherche et l’innovation pour des médicaments
moins nocifs pour l’environnement. Les experts de la table
ronde ont souligné la nécessité d’améliorer la surveillance
en Europe et de soutenir davantage le développement de
médicaments plus respectueux de l’environnement.
Écotoxicité des produits
Le prol environnemental favorable de l’estetrol (E4)
Qu’ils soient naturellement produits par le corps humain ou
synthétiques, les œstrogènes se retrouvent couramment
dans le milieu aquatique. Ces perturbateurs endocriniens
peuvent influencer la différenciation sexuelle des poissons et
perturber les écosystèmes aquatiques.
Consciente de l’empreinte environnementale de ses produits,
Mithra s’engage à surveiller et à réduire son impact environ-
nemental et, à ce titre, à procéder à une analyse des risques
environnementaux pour tous ses nouveaux produits
candidats.
L’analyse des risques environnementaux pour notre produit
candidat Donesta
®
est actuellement en cours dans le cadre
de la préparation de la demande d’autorisation de mise
sur le marché. Pour ce qui d’Estelle
®
, les études menées
sur une espèce de poisson représentative ont montré que
l’estetrol, aux concentrations prédites dans l’environnement,
ne présentait aucun des effets indésirables induits par les
œstrogènes naturels que sont l’estrone et l’estradiol ainsi
que par l’œstrogène synthétique qu’est l’éthinylestradiol
(EE2), à savoir une réduction de la production d’œufs, un
retard de maturation sexuelle, voire une féminisation. Les
résultats indiquent également que l’estetrol présente un
faible potentiel d’accumulation dans les organismes vivants
et qu’il devrait probablement rapidement disparaitre tant au
niveau de l’eau que des sédiments. Le rapport PEC/PNEC
1
de l’estetrol est donc inférieur à 1 et nous sommes très ers
de dire que le prol environnemental positif de l’estetrol est
souligné dans la notice d’Estelle
®
en Europe et au Canada :
« Les études d’évaluation des risques environnementaux de
l’estetrol, y compris le test de reproduction sur une génération
étendue du poisson médaka japonais, ont indiqué que
l’exposition environnementale prévue à l’estetrol n’affectera
pas l’écosystème aquatique. »
Comme nous voulions caractériser le prol environnemental
de la combinaison estetrol (E4)/drospirénone (DRSP) de
Les études d’évaluation des risques
environnementaux de l’estetrol, y compris
le test de reproduction sur une génération
étendue du poisson médaka japonais, ont
indiqué que l’exposition environnementale
prévue à l’estetrol n’affectera pas
l’écosystème aquatique.
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ >
ESG: INITIATIVES ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE CHEZ MITHRA
2. Social
Patients
En tant que société dédiée à la santé féminine, notre mission
a toujours été d’offrir aux femmes des alternatives innovantes
qui répondent à leurs besoins et améliorent leur qualité de vie
tout en leur proposant une meilleure efcacité et sécurité.
> Recherche & développement responsable
8 articles publiés dans des revues scientiques
Chez Mithra, innovation et savoir-faire sont au service de
notre mission visant à transformer la santé féminine. À cette
n, nous avons investi 53,7 millions d’euros dans la recherche
et le développement en 2022. Pour que nos équipes de
recherche et développement restent à la pointe de la science,
elles ont également participé à 9 congrès scientiques
internationaux, soumis 15 abstracts et publié 8 articles dans
des revues scientiques.
> Sécurité et qualité des produits
La sécurité de nos patientes est de la plus haute importance
pour nous. Notre objectif est de garantir que nos produits
soient sûrs et efcaces pour toutes les patientes, tant
pendant les essais cliniques qu’après leur commercialisation.
Pour prévenir tous les risques liés à la sécurité et à la qualité
des produits, nous nous conformons bien entendu à toutes
les directives émises par les autorités réglementaires. Outre
ces réglementations strictes, en 2021, nous avons décidé
de nous xer trois nouveaux objectifs ambitieux : réussir
toutes les inspections GxP
2
et les audits clients ; numériser
le système de qualité de Mithra d’ici n 2022 ; et augmenter
la supervision globale de la qualité de nos fournisseurs et
partenaires à 30 % d’ici n 2022 et à 100 % d’ici n 2025.
0 rappel et 100 % de réussite pour les inspections et audits
Nous sommes ers d’annoncer qu’en 2022 nous avons
réussi toutes nos inspections, tous nos audits clients et que
nous n’avons émis aucun rappel.
Progression de la numérisation de notre système de
qualité
Bien que notre objectif de numériser le système de qualité
de Mithra d’ici la n 2022 ne soit pas entièrement atteint,
nous avons tout de même fait des progrès avec la mise en
œuvre de la première des trois vagues du projet. Cela signie
que la gestion des documents de qualité et des formations
est désormais entièrement numérisée. La deuxième vague
(gestion des changements, des déviations, des CAPA
et des plaintes) et la troisième vague (audit et gestion
des fournisseurs/sous-traitants) seront mises en œuvre
prochainement.
1
Le rapport PEC/PNEC est le rapport entre la concentration environnementale prédite et la concentration prédite sans effet. Si le rapport PEC/PNEC d’un produit est inférieur à 1, cela signifie que
l’utilisation de ce produit n’aura aucun effet sur l’environnement.
2
Terme commun pour toutes les bonnes pratiques utilisées dans le secteur pharmaceutique
44 45
Alignement des salaires par rapport au marché
Comme notre organisation se développe rapidement et
que nous évoluons dans un secteur hautement compétitif
en termes de talents, en 2021, nous avons estimé qu’il était
temps de réaliser un examen approfondi de notre politique de
rémunération et de nos avantages extra-légaux, tant en interne
qu’en externe. En juillet 2021, nous avons lancé un projet de
benchmarking. L’objectif principal de ce projet était d’aligner
nos salaires sur ceux du marché, pour nous permettre à la
fois d’attirer les bons candidats et de retenir nos employés. En
2022, l’étude de benchmarking a été achevée pour plusieurs
départements et, sur la base des résultats, nous avons pris des
mesures et rectié les rémunérations qui n’étaient pas alignées
sur le marché, selon les fonctions de nos collaborateurs.
L’étude de benchmarking et les alignements potentiels seront
achevés pour tous les départements d’ici n 2023, ce qui nous
permettra alors de mettre en place une politique salariale
globale pour chaque fonction au sein de notre société.
Développement du plan cafétéria
Dans le prolongement du projet de benchmarking, notre
équipe des ressources humaines développe actuellement un
plan cafétéria pour optimiser encore davantage nos salaires
et nos régimes de rémunération. Notre objectif avec ce
projet est de répondre aux différents besoins générationnels
et personnels de nos employés, mais aussi de leur offrir
plus de flexibilité et d’individualité en ce qui concerne leur
salaire. Ce projet nous aidera également à attirer, à retenir et
à motiver les employés actuels et futurs et améliorera notre
image de marque en tant qu’employeur. En outre, nous nous
attendons à ce que ce plan favorise la mobilité écologique
chez Mithra, car les employés auront accès à des options de
mobilité douce.
Projet de mobilité prêt à être mis en œuvre
Au premier trimestre 2022, nos équipes des ressources
humaines et des achats ont lancé un plan de mobilité autour
du plan du gouvernement belge, avec l’ambition de remodeler
notre flotte actuelle avec des alternatives plus durables et
plus respectueuses de l’environnement. Notre équipe des
ressources humaines se concentre actuellement sur d’autres
projets prioritaires, mais le projet de mobilité est pleinement
développé et sera mis en œuvre très prochainement.
Notre équipe des ressources humaines travaille également
à l’élaboration d’un plan de développement des talents pour
tous les employés, comme l’exige désormais la loi. À partir
de 2023, nous rendrons compte de ce plan, notamment
du pourcentage d’employés ayant fait l’objet d’un entretien
d’évaluation de leurs performances.
2021
(année de référence)
2022
Montant total des
dépenses de formation
142.893,99€ 282.266,30 €
Montant moyen des
dépenses de formation
par employé
567,04 € 1.211,44 €
> Attractivité et rotation du personnel
Pour mener à bien notre mission et garantir l’excellence et la
spécicité de notre expertise, nous devons être en mesure d’attirer
les talents dont nous avons besoin et de retenir nos employés.
Étant donné que Mithra opère dans un secteur hautement
spécialisé et, par conséquent, dans une industrie très
compétitive en termes de talents, il est essentiel que nous
offrions un environnement de travail épanouissant et
bienveillant, avec un objectif clair, une vision partagée et des
valeurs communes..
La rotation du personnel reste une priorité
Alors que notre taux de rotation du personnel reste supérieur
à la moyenne, ce qui peut également s’expliquer par la faible
moyenne d’âge de nos employés (36,6 ans) et par le secteur
très concurrentiel des sciences de la vie, nous sommes
déterminés à continuer de faire de Mithra une entreprise sûre
et bienveillante qui soutient ses collaborateurs et s’efforce
d’assurer leur bien-être. Notre objectif est d’aligner notre taux
de rotation du personnel sur celui du secteur de la chimie et
des sciences de la vie, en le réduisant à 20% d’ici 2025 et à
entre 10 et 15% d’ici 2030.
Amélioration de notre programme d’avantages sociaux
Pour attirer et retenir les talents, nous avons amélioré notre
programme d’avantages sociaux. Il comprend désormais
une assurance hospitalisation, une assurance ambulatoire
et de soins dentaires ainsi que des congés d’ancienneté.
Nombre de pays
dans lesquels
Myring
®
est
disponible
13 14
Différence de prix par
rapport au marché
des produits de santé
reproductive
Maximum
15%
Maximum
15%
Maximum
15%
Nos deux principales solutions de santé commercialisées,
Estelle
®
et Myring
®
, visent la santé reproductive, un domaine
déni comme prioritaire par l’Organisation Mondiale de la
Santé (OMS). Notre anneau vaginal contraceptif mensuel,
Myring
®
, est disponible dans 14 pays. Quant à notre pilule
contraceptive Estelle
®
lancée en 2021, elle est désormais
disponible dans 30 pays, ce qui signie qu’au cours de
l’année 2022, elle est devenue disponible dans 19 pays
supplémentaires. La plupart des pays dans lesquels nos
produits sont actuellement commercialisés sont des pays
développés. Toutefois, nous avons pour objectif d’augmenter
le nombre de pays en développement dans lesquels nos
produits seront disponibles d’ici 2030.
Collaborateurs
Alors que nous nous sommes engagés sur la voie du
développement durable, le bien-être de nos collaborateurs est
resté l’une de nos priorités. Notre ambition est de les soutenir
et de leur offrir un équilibre vie professionnelle/vie privée ainsi
que la possibilité de développer leurs talents et de bénécier
d’opportunités similaires, indépendamment de leur genre.
> Gestion des talents et développement continu
Un investissement deux fois plus important dans la
formation des collaborateurs
Pour mener à bien notre objectif d’apporter aux patientes
des solutions efcaces et sûres, nous dépendons en grande
partie de la capacité à innover de nos collaborateurs. Il
est donc essentiel que nos talents aient la possibilité de
développer leurs connaissances et leurs compétences.
En ce sens, nous sommes ers d’annoncer que nous
avons doublé notre investissement dans la formation et le
perfectionnement de nos collaborateurs. Notre objectif reste
d’augmenter considérablement cet investissement ainsi que
d’accroître le nombre d’heures de formations proposées à
nos employés.
Notre plan de mobilité interne a également bien progressé et
est désormais pleinement développé. Une fois le plan mis en
œuvre, nous rendrons compte du nombre de changements
de postes internes ainsi que du nombre de promotions
internes.
2021
(année de
référence)
2022 Objectif
Taux d’inspections
et d’audits réussis
(pas d’observations
critiques)
100% 100% 100%
Nombre de rappels
émis
1 appel
mineur
0 0
SOP en place pour le
suivi des fournisseurs
et des partenaires
No Yes Yes
Conformité des
rapports d’événements
indésirables - 15 jours
100% 87% 100%
Conformité des
rapports d’événements
indésirables – 90 jours
100% 100% 100%
Conformité des
rapports périodiques
actualisés de sécurité
100% 100% 100%
Accès aux soins de santé
Au-delà de l’efcacité, de la sécurité et de la qualité
des produits, les entreprises biotechnologiques et
pharmaceutiques ont également la responsabilité sociétale
de mettre leurs produits à la disposition du plus grand
nombre et doivent donc faire attention à leurs politiques de
prix, de distribution et d’accessibilité.
Chez Mithra, nous nous efforçons d’assurer l’accès universel
à nos médicaments dans le domaine de la santé sexuelle et
reproductive et avons donc décidé d’étendre la disponibilité
géographique de nos produits à 70 nouveaux pays d’ici
2030, dont 30 % de pays en voie de développement. De plus,
nous nous assurons de contribuer à la maîtrise des coûts
des soins de santé en restant dans la fourchette de prix de
15 % par rapport aux autres produits similaires de la même
catégorie, pour les produits de santé reproductive.
2021
(année de référence)
2022
Objectif
2030
Nombre de pays
dans lesquels
nos produits sont
disponibles
24 47 (+23) +70
Nombre de pays en
développement dans
lesquels nos produits
sont disponibles
3 3 21
Nombre de pays
dans lesquels Estelle
®
est disponible
11 30
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ >
ESG: INITIATIVES ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE CHEZ MITHRA
46 47
Société
En 2021, les femmes représentaient 50% de la population
mondiale. Pourtant, les femmes sont aussi trop souvent
victimes d’agressions, de violences ou de discriminations. À
tel point que l’égalité des sexes a été dénie comme l’un des
17 objectifs de développement durable par les Nations Unies.
Chez Mithra, les femmes sont au cœur de tout ce que
nous faisons. Nous travaillons chaque jour avec l’ambition
de développer des solutions qui répondent à leurs besoins
de solutions de santé efcaces et sûres. Nous sommes
également convaincus de l’importance d’avoir une incidence
sociale positive sur la vie des femmes au-delà de nos
activités quotidiennes et nous nous engageons à soutenir
des projets et des initiatives signicatifs visant à favoriser la
réussite des femmes.
En février 2022, nous avons lancé la nouvelle édition du
Women’s Mentoring Program, une initiative de HEC Liège
soutenue par Mithra et destinée à favoriser la réussite des
femmes et le développement de leurs projets. Nous avons
été extrêmement ers d’accompagner ce nouveau groupe
déterminé de mentorés et de mentors dans leurs projets et
dans le développement de leur carrière.
À l’occasion de la Journée internationale des droits de la
femme 2022, nous avons décidé de donner plus de visibilité
sur notre site internet Gyn&Co à des projets lancés par
des femmes pour des femmes, comme l’ASBL belge « Toi
mon endo ». Cette association œuvre au quotidien pour
sensibiliser les femmes et leur entourage à l’endométriose,
une maladie qui touche près d’une femme menstruée sur dix.
Nous avons également soutenu le tournoi de golf Belgian
Ladies Open 2022, qui a eu lieu du 27 au 29 mai 2022 au golf
de Naxhelet. Plus qu’un tournoi de golf féminin international,
cette manche du Ladies European Tour s’est engagée à
rendre le golf accessible à tous et en particulier aux femmes
L’une des nombreuses actions prévues dans le plan d’action
consistait à mettre en place des canaux de communication
an de garantir que l’information soit transmise à tous les
collaborateurs de manière uniforme et systématique. En
2022, nous avons donc organisé quatre réunions pour
l’ensemble du personnel de Mithra an d’informer nos
collaborateurs de l’avancement des projets et de répondre à
leurs questions.
Modèle de travail hybride
En 2021, pour améliorer l’équilibre entre vie professionnelle
et vie privée de nos collaborateurs et leur bien-être général,
nous avons mis en place un modèle de travail hybride, avec
un régime structurel de travail à domicile qui permet à nos
employés dont la fonction le permet de mieux jongler entre
travail et vie privée.
Happy Team
Née d’une volonté commune des départements de la
communication et des ressources humaines de développer
une approche positive du travail, une Happy Team a été
mise en place. Celle-ci rassemble des employés issus de
différents départements et a pour objectif de coordonner les
activités internes et les diverses initiatives an de promouvoir
la cohésion et le bien-être au travail. De l’organisation de
petits déjeuners à une journée du personnel, de la collecte
des déchets sur le lieu de travail à une série de collectes de
fonds pour sensibiliser aux causes qui nous tiennent à cœur,
la Happy Team a pour credo le bien-être et l’épanouissement
des collaborateurs de Mithra.
Comité pour la prévention et la protection au travail
Les initiatives que nous avons lancées et mises en œuvre
sont évaluées par notre Comité pour la prévention et la
protection au travail. Créé en janvier 2021 à la suite des
premières élections sociales chez Mithra en 2020 et
composé de représentants des syndicats, de la direction et
de notre conseiller en prévention, ce comité a pour mission
de contribuer à la sécurité, à la santé et au bien-être de nos
collaborateurs. À ce titre, le comité a décidé de nommer
deux « personnes de conance », c’est-à-dire deux membres
de l’entreprise vers lesquels nos collaborateurs peuvent se
tourner, en cas de besoin, pour être accueillis, écoutés et
conseillés an de trouver des solutions de manière informelle.
2021
(année de référence)
2022
Nombre d’employés 252 233
Nombre de nouveaux
recrutements
87 50
Taux de rotation du personnel (%) 26,70% 28%
Taux de rotation volontaire du
personnel (%)
86% 84%
Taux de rotation involontaire du
personnel (%)
14% 16%
Durée moyenne de service
(années)
2,7 2,5
> Égalité des chances sans distinction de sexe
56 % de femmes dans l’entreprise
Chez Mithra, nous travaillons chaque jour avec l’ambition
d’améliorer la vie des femmes. Il est donc normal que nous
garantissions l’égalité des sexes à nos collaborateurs. Notre
objectif est d’atteindre la parité hommes-femmes à tous
les niveaux de l’entreprise et d’offrir un salaire égal pour une
fonction égale. Pour atteindre ce but, nous avons déni deux
objectifs ambitieux en 2021, à savoir porter à 50% le nombre
de femmes occupant des postes de direction d’ici 2030 et
réduire l’écart de rémunération entre les sexes à 0% d’ici 2030.
Bien que nous soyons ers de compter 56% de femmes dans
l’ensemble de l’entreprise, nous pouvons encore améliorer la
proportion de femmes occupant des postes de direction et
en particulier au sein du comité exécutif. Notre équipe des
ressources humaines a dû se concentrer sur d’autres projets
prioritaires en 2022, mais nous avons la ferme intention
d’élaborer un plan d’action garantissant que la parité
hommes-femmes soit atteinte à tous les niveaux de fonction
au sein de notre entreprise et qu’il n’existe plus d’écart de
rémunération entre hommes et femmes.
2021 2022
Objectif
2030
Femmes dans l’ensemble
de l’entreprise (%)
56% 56% 50%
Femmes occupant des
postes de direction (CEO
N-2) (%)
23,9% 55% 50%
Femmes dans le comité
exécutif (%)
14% 16,67% 50%
Écart de rémunération entre
hommes et femmes (%)
5,92% 5,87% 0%
Sécurité, santé et bien-être au travail
Pour soutenir nos employés dans leur mission, nous nous
engageons à leur offrir un environnement sûr et bienveillant
qui garantit leur sécurité et leur bien-être physique et mental,
qui sont d’une importance capitale pour nous et sont
considérés comme des objectifs prioritaires.
En tant qu’entreprise responsable, notre ambition est
d’atteindre le plus haut niveau de sécurité et de santé,
en limitant les risques d’accidents et de maladies
professionnelles, et de créer un environnement de travail
agréable pour nos employés.
Notre objectif est d’atteindre le zéro accident et de réduire
l’absentéisme.
Avec notre conseiller en prévention, nous sommes bien
sûr déjà engagés à respecter les législations régionales,
nationales et européennes relatives à la sécurité et à la
santé et à les intégrer à tous les niveaux de l’entreprise.
Ainsi, dans le cadre de leur programme d’accueil, tous les
nouveaux employés sont tenus de suivre une autoformation
à la sécurité et ils reçoivent une brochure sur la sécurité
qu’ils peuvent consulter à tout moment. Nous disposons
également d’une équipe de premiers secours et d’une
équipe de prévention des incendies, toutes deux composées
d’employés formés.
Créer des canaux de communication uniformes
Par ailleurs, en octobre 2021, nous avons mené, via un
questionnaire en ligne et avec l’aide de notre partenaire
Mensura
3
, une enquête sur le bien-être au travail. L’objectif
était d’obtenir un retour d’information de la part de nos
collaborateurs an de déterminer les résultats de Mithra
en termes d’indicateurs de bien-être, notamment en ce qui
concerne la motivation, le stress, l’absentéisme et l’équilibre
entre vie professionnelle et vie privée, an de tenter de réduire
les risques psychosociaux liés au travail. Les premiers
résultats de cette enquête quantitative ont montré que Mithra
se situe dans la moyenne des autres entreprises belges pour
lesquelles Mensura a mené une enquête. Un point d’attention
que nos collaborateurs ont soulevé à travers cette enquête
est cependant leur équilibre entre vie professionnelle et vie
privée, un indicateur de bien-être qui est d’une importance
capitale et que nous essayons actuellement d’améliorer (voir
ci-dessous). En 2022, cette enquête quantitative a été suivie
d’entretiens qualitatifs avec des groupes spéciques, ce qui
nous a permis de dénir un plan d’action ainsi qu’un planning
de mise en œuvre jusqu’à la n de 2023.
Bien que nous soyons ers de
compter 56% de femmes dans
l’ensemble de l’entreprise, nous
pouvons encore améliorer la
proportion de femmes occupant des
postes de direction et en particulier
au sein du comité exécutif.
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ >
ESG: INITIATIVES ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE CHEZ MITHRA
3
Service externe belge pour la prévention et la protection au travail
48 49
2021
(année de
référence)
2022
Charte de gouvernance
d’entreprise
Oui Oui
Code de transaction Oui Oui
Politique et comité RGPD Oui Oui
Code de conduite des affaires
(politique de lutte contre la
corruption)
Oui Oui
Présidence indépendante du
conseil d’administration
Oui Non
Séparation des rôles de CEO et
de président du Conseil
d’administration
Oui Oui
Indépendance au sein du conseil
d’administration
50% 44%
Indépendance au sein du comité
d’audit
67% 33%
Indépendance au sein du comité
de nomination et de rémunération
67% 33%
Représentation des femmes au
sein de Conseil d’administration
50% 55%
Représentation des femmes au
sein du comité d’audit
0% 33%
Représentation des femmes au
sein du comité de nomination et
de rémunération
33% 67%
Gouvernance et éthique des affaires
Nous attachons une grande importance à la bonne
gouvernance d’entreprise et à l’éthique des affaires et nous
sommes conscients que ces sujets sont de la plus haute
importance pour toutes nos parties prenantes. Avec notre
charte de gouvernance d’entreprise, notre code de conduite
et notre code de conduite des affaires, modiés de temps à
autre pour refléter les dernières mises à jour légales, nous
sommes convaincus d’avoir les outils nécessaires pour
assurer la bonne gouvernance de notre entreprise.
Chez Mithra, notre objectif est de garantir que nous nous
conformons à toutes les règles de gouvernance et d’éthique
d’entreprise en place an de créer un environnement où chacun
s’engage à appliquer les normes éthiques les plus élevées.
Pour atteindre ce but, nous avons déni deux objectifs, à
savoir accroître la transparence sur la surveillance de la
gestion (propriété et contrôle), sur les conflits d’intérêts, sur
l’égalité de traitement entre tous les actionnaires et sur le
respect de l’éthique des affaires ; et systématiser la formation
sur la conformité et les normes éthiques dans le cadre du
programme de formation général de nos employés.
Formation à la conformité et aux normes éthiques
pour tous les collaborateurs
En plus de la formation existante pour nos administrateurs
et pour les membres de notre comité exécutif, nous sommes
ers d’annoncer que la formation sur la conformité et les
normes éthiques a été systématisée pour tous les membres
du personnel dans le cadre de leur processus d’accueil.
2021
(année de référence)
2022
Nombre de participation à des
roadshows
5 3
Nombre de participation à des
conférences d’investisseurs
institutionnels
8 7
Nombre de participation à
des conférences pour les
investisseurs particuliers
2 1
Accès aux membres de
l’équipe de direction (CEO,
CFO, CBO & CSO) (nombre de
jours/an)
13 10
Classement MSCI (de CCC, B,
BB, BBB, A, AA à AAA)
BBB (5.1) BBB (5.1)
Classement Sustainalytics
(de 0 [risque négligeable] à
40+ [risque grave])
55 39.2
Approvisionnement responsable
En plus des critères classiques de qualité et de prix, nous nous
engageons à appliquer une diligence raisonnable avec tous
les partenaires et fournisseurs an d’éviter les violations des
droits de l’homme et des droits des travailleurs, les impacts
environnementaux négatifs et les pratiques déloyales.
Notre ambition est d’instaurer une politique d’approvi-
sionnement responsable dans nos pratiques quotidiennes
d’achat.
Pour y parvenir, notre objectif est de garantir que 50% des
achats directs et indirects de Mithra soient issus de sources
éthiques d’ici 2025 et que 75% des achats directs et indirects
de Mithra soient issus de sources éthiques d’ici 2030.
Interroger nos partenaires et fournisseurs sur l’éthique
Nous ne sommes pas encore en mesure d’indiquer le
pourcentage d’achats directs et indirects issus de sources
éthiques ni le pourcentage de fournisseurs et de partenaires
ayant fait l’objet d’une vérication en matière d’éthique.
Toutefois, en 2022, notre équipe de la chaîne d’approvi-
sionnement a élaboré un questionnaire qui a été récemment
envoyé à nos partenaires et fournisseurs actuels an de
s’assurer qu’ils ont mis en place des politiques de durabilité
et de conformité éthique. Pour les partenaires et fournisseurs
futurs, le formulaire sera intégré au questionnaire sur la qualité.
Comme annoncé, nous nous concentrerons d’abord sur nos
partenaires et fournisseurs impliqués dans le projet estetrol
et nous nous occuperons ultérieurement des partenaires et
fournisseurs impliqués dans nos autres projets.
avec une entrée et des initiations gratuites. Elle s’inscrivait
parfaitement dans la campagne Golf Power, lancée en 2021
par l’Association belge francophone de golf, qui était alors
la première fédération sportive belge à s’engager pour plus
de femmes dans le sport. Que ce soit dans le cadre d’un
forum animé par des femmes leaders fortes ou directement
sur le terrain de golf avec des sportives talentueuses qui se
sont affrontées, nous n’aurions pas pu être plus ers que la
réussite des femmes soit inscrite dans notre ADN.
Puisque la santé des femmes est au cœur de notre mission
et qu’en Belgique, 1 femme sur 8 est touchée par le cancer du
sein, il nous a également semblé plus qu’évident de participer
une nouvelle fois à la campagne Think Pink en octobre 2022.
Pendant un mois, nous avons organisé plusieurs activités
an de récolter le plus d’argent possible pour soutenir
l’association et aider à lutter contre le cancer du sein.
3. Gouvernance
Chez Mithra, nous nous efforçons de créer un environnement
garantissant l’application des normes éthiques les plus
élevées, que ce soit en termes de communication, d’approvi-
sionnement ou de gouvernance.
Communication responsable
En tant que société cotée en bourse, Mithra doit assurer
une communication équitable et transparente envers tous
ses actionnaires et parties prenantes. Pour atteindre ce
but, nous avons xé une série d’objectifs en 2021, à savoir
améliorer la transparence de nos informations nancières
et non nancières et accroître l’accès aux membres du
management pour nos actionnaires.
Comité et groupe de travail sur le développement
durable
An d‘améliorer la transparence de nos informations non
nancières, nous avons créé un comité et un groupe de travail
sur le développement durable dont la mission est d’élaborer et
de mettre en œuvre une stratégie de responsabilité sociétale
d’entreprise. Bien que Mithra n’entre pas dans le champ
d’application de la directive sur les rapports non nanciers
(NFRD), nous avons inclus une section importante sur le
développement durable dans notre rapport annuel 2021 et
nous continuerons à le faire an de préparer nos équipes
aux exigences à venir de la directive sur la publication d’infor-
mations en matière de durabilité par les entreprises (CSRD).
En 2022, dans un contexte géopolitique et économique
mondial incitant les investisseurs à la prudence, notre
participation aux roadshows et conférences consacrées aux
investisseurs institutionnels et particuliers s’est vue réduite
par rapport aux années précédentes.
55%
Représentation des
femmes au sein de
Conseil d’administration
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ >
ESG: INITIATIVES ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE CHEZ MITHRA
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > CONSEIL D’ADMINISTRATION
50 51
Conseil d’administration
Erik Van den Eynden
Vice-Président,
Administrateur indépendant
Mandat du conseil
d’administration de Mithra
> Membre depuis 2021
> Vice-président du conseil
d’administration depuis 2022
Expérience
• Plus de 30 ans d’expérience dans le
secteur bancaire.
• En 1990, il a rejoint ING, où il
a occupé diverses fonctions
commerciales et de direction avant
d’être nommé PDG d’ING Belgique
de 2017 à 2020. En mars 2021,
M. Van Den Eynden est devenu
PDG du groupe Straco Investment.
An Cloet
Administratrice
indépendante
Mandat du conseil
d’administration de Mithra
> Membre depuis 2021
> Fin du mandat : 2023
Expérience
• Plus de 25 ans d’expérience dans
l’industrie pharmaceutique et
ce, dans de multiples domaines
thérapeutiques, en particulier celui
de la santé féminine (contraception,
ostéoporose, fertilité).
• Elle a réalisé sa carrière au sein du
groupe pharmaceutique MSD, où
elle a occupé différentes fonctions
en développement des affaires,
marketing et stratégie d’entreprise.
Depuis 2019, Mme Cloet est
directrice des affaires extérieures
chez MSD Belux.
Christian Moretti,
Président,
Administrateur non-exécutif
Mandat du conseil
d’administration de Mithra
> Membre depuis 2021
> Président du conseil
d’administration depuis 2022
> Fin du mandat : 2023
Expérience
• Plus de 30 ans d’expérience dans
les domaines nancier et industriel.
• Il a travaillé pendant 10 ans dans le
secteur bancaire avant de fonder la
holding industrielle Dynaction cotée
sur Euronext Paris. Il s’est ensuite
concentré sur le développement de
l’une des liales du holding, PCAS
Biosolution dont il a été le PDG
pendant 13 ans et lui a permis de
devenir le leader européen de la
chimie des molécules complexes.
Nommés en mai 2021 pour un mandat de deux ans, les administrateurs qui
constituent le conseil d’administration de Mithra présentent des prols variés et
complémentaires et ont fait leurs preuves dans des domaines diversiés allant de
la nance au développement de produits pharmaceutiques.
Genre Âge Nationalité Comité d’audit
Comité de nomination
et de rémunération
Christian Moretti M 76 Français 1
Erik Van den Eyden M 54 Belge 1
An Cloet F 51 Belge
Patricia Van Dijck F 57 Belge 1
Liesbeth Weynants F 50 Belge
Valérie Gordenne F 50 Belge 1
Gaëtan Servais M 54 Belge 1
Amel Tounsi F 41 Belge 1
Jean-Michel Foidart M 73 Belge
En juin et juillet 2022, à la suite de la démission avec effet immédiat de deux membres, François Fornieri et Ajit Shetty, pour
des raisons personnelles et extrinsèques à l’entreprise, le conseil d’administration de Mithra a approuvé la nomination de
ChristianMoretti en tant que Président ainsi que celle d’Erik Van Den Eynden en tant que Vice-Président. Ces fonctions seront
exercées jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de mai 2023.
À la n de l’année 2022, le conseil d’administration comprenait une majorité de femmes, avec 5 femmes et 4 hommes, et présentait
également une répartition équilibrée de statuts, avec 4 administrateurs indépendants et 5 administrateurs non indépendants.
52 53
Comité exécutif
Valérie Gordenne
Administratrice non-exécutive
Mandat du conseil
d’administration de Mithra
> Membre depuis 2021
> Fin du mandat : 2023
Expérience
• Plus de 20 ans d’expérience dans
la recherche et le développement
pharmaceutique avec une grande
expérience de leadership dans
le développement complet de
médicaments dans différents
domaines thérapeutiques, en
particulier celui de la santé féminine.
• Grâce à la gestion de diverses
fonctions et activités (directrice
scientique chez Mithra, PDG
chez Novalon, directrice générale
chez Odyssea Pharma), elle a non
seulement acquis une connaissance
et une expertise opérationnelles
approfondies, mais aussi de
l’expérience dans le développement de
médicaments. Elle est actuellement
directrice scientique chez Auxin
Surgery, PDG de la start-up Odix et
conseillère en affaires réglementaires.
Gaëtan Servais
Administrateur non-exécutif
Mandat du conseil
d’administration de Mithra
> Membre depuis 2021
> Fin du mandat : 2023
Expérience
• Près de 30 ans d’expérience dans le
domaine économique.
• En 2001, il est devenu directeur
de cabinet de plusieurs ministres
du gouvernement wallon. Depuis
2007, il est PDG du fonds d’inves-
tissement liégeois Noshaq,
qui propose des solutions de
nancement pour la création et la
croissance des entreprises.
.
Jean-Michel Foidart
Administrateur exécutif
Mandat du conseil
d’administration de Mithra
> Membre depuis 2021
> Fin du mandat : 2023
Expérience
• Cofondateur de Mithra, le
professeur Foidart est diplômé
en gynécologie de l’Université de
Liège et y a également obtenu un
doctorat en biologie cellulaire et
en biochimie avant d’y diriger le
département de gynécologie-obs-
tétrique.
• Il est l’auteur de plus de 1 300
publications dans le domaine de
la santé féminine et de l’oncologie
expérimentale. Il est titulaire de
la Chaire Francqui, du doctorat
honoris causa de l’Université
Pierre et Marie Curie de Paris et
de l’Université Paul Sabatier de
Toulouse, et est Ofcier de l’Ordre
de Léopold II, commandeur, grand
ofcier de l’Ordre de la Couronne,
professeur extraordinaire, honoraire
de l’Université de Liège et secrétaire
perpétuel honoraire de l’Académie
Amel Tounsi
Administratrice non-exécutive
Mandat du conseil
d’administration de Mithra
> Membre depuis 2021
> Fin du mandat : 2023
Expérience
• Grande expérience en matière
de développement de la thérapie
cellulaire.
• Au l de sa carrière dans le secteur
des biotechnologies (Celyad,
Texere, Analis, Masthercell), elle
a acquis une grande expertise en
développement des affaires et
en développement de stratégie
d’entreprise. Depuis janvier 2021,
elle travaille comme Investment
Manager au sein du fonds d’inves-
tissement liégeois Noshaq.
Liesbeth Weynants
Administratrice indépendante
Mandat du conseil
d’administration de Mithra
> Membre depuis 2021
> Fin du mandat : 2023
Expérience
• Spécialisée en droit pharmaceutique
et réglementaire, plus particu-
lièrement dans le secteur des
sciences de la vie.
• Elle dispose d’une grande expertise
en propriété intellectuelle et en
droit des brevets des médicaments
innovants (AbbVie, Allergan,
Biogen, Merck, Novartis, Sano…).
Elle occupe actuellement le poste
de Managing Partner au sein du
cabinet d’avocats Hoyng Rokh
Monegier et est professeure de
droit de la propriété intellectuelle à
la VUB.
Patricia van Dijck
Administratrice indépendante
Mandat du conseil
d’administration de Mithra
> Membre depuis 2021
> Fin du mandat : 2023
Expérience
• Plus de 25 ans d’expérience dans
l’industrie pharmaceutique.
• Elle a commencé sa carrière en
1996 chez UCB. Elle est ensuite
devenue directrice médicale chez
Lundbeck en 1997, avant d’être
nommée directrice générale en
2007. En 2011, Mme van Dijck
rejoint Novartis Belux en tant
que responsable de l’accès au
marché et des affaires publiques
et responsable de l’accès aux soins
et de l’excellence. Depuis 2018, elle
travaille pour GSK Belux en tant que
directrice de l’accès au marché et
des affaires publiques.
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > COMITÉ EXÉCUTIF
54 5554
Comité exécutif
Dr. David H. Solomon
Chief Executive Ocer
Depuis avril 2023
Jean-Michel Foidart
Président du conseil scientique
Depuis juillet 1999
55
Cedric Darcis
Chief Legal Ocer
Depuis juillet 2014
Jean-Manuel Fontaine
Chief Commercial &
External Affairs Ocer
Depuis juin 2015
Renaat Baas
CDMO Site Director
Depuis avril 2019
Benjamin Brands
Chief Supply Chain Ocer
Depuis février 2015
Benoît Mathieu
Group Investor Relations
Manager
Depuis février 2021
Maud Vanderthommen
Group Communication Manager
Depuis janvier 2019
Christophe Maréchal
Chief Financial Ocer
Depuis mars 2016
Graham Dixon
Chief Scientic Ocer
Depuis avril 2019
Laurence Schyns
Chief Human Resources
Ocer
Depuis février 2021
Stijn Vlaminck
Group IT Manager
Depuis mai 2021
1. RAPPORT D’ACTIVITÉ > COMITÉ EXÉCUTIF
56
2
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET ÉTATS FINANCIERS
Disclaimer
ESTELLE
®
, DONESTA
®
, MYRING
®
, NEXTSTELLIS
®
, ALYSSA
®
and HALOETTE
®
sont des marques déposées de Mithra Pharmaceuticals
ou de l’une de ses sociétés afliées. DROVELIS
®
and ESTERETTA
®
sont des marques déposées de Richter Gedeon Nyrt.
59
Sommaire
Rapport du conseil d’administration .................................................................................................................................. 61
Analyse des résultats/opérations ............................................................................................................................... 61
État de la situation financière consolidé ................................................................................................................... 62
Flux de trésorerie ........................................................................................................................................................... 63
Déclaration de gouvernance d'entreprise .................................................................................................................. 64
Transactions dans le cadre du capital autorisé ....................................................................................................... 86
Acquisition d’actions propres ...................................................................................................................................... 88
Utilisation d’instruments financiers par le Groupe conformément à l’art. 3:6 du CSA ..................................... 88
Circonstances susceptibles d’affecter considérablement le développement du Groupe ............................... 88
Recherche et développement ................................................................................................................................... 110
Conflits d’intérêts dans le chef des administrateurs (art.7 :96 CSA) ................................................................ 112
Indépendance et compétence d’au moins un membre du comité d’audit ...................................................... 123
Justification des règles de continuité ..................................................................................................................... 123
Affectation du résultat ............................................................................................................................................... 125
Évènements importants après la période de reporting ....................................................................................... 125
Octroi de la décharge au conseil d’administration et au commissaire ............................................................ 126
Déclaration de responsabilité ............................................................................................................................................ 127
Rapport du commissaire .................................................................................................................................................... 128
État consolidé du résultat net ........................................................................................................................................... 133
État consolidé des autres éléments du résultat global ................................................................................................ 134
État consolidé de la situation nancière ......................................................................................................................... 135
État consolidé des variations des capitaux propres ..................................................................................................... 137
État consolidé des flux de trésorerie ................................................................................................................................ 138
Notes relatives aux états financiers consolidés ............................................................................................................ 139
Informations générales .............................................................................................................................................. 139
Résumé des principales règles d’évaluation ......................................................................................................... 140
Gestion du risque financier ....................................................................................................................................... 153
Estimations et jugements comptables déterminants ......................................................................................... 157
Informations sectorielles et chiffre d’affaires ....................................................................................................... 160
Autres immobilisations incorporelles ..................................................................................................................... 162
Immobilisations corporelles ..................................................................................................................................... 164
Contrats de location - Actifs liés à des droits d’utilisation .................................................................................. 165
Goodwill et propriétés intellectuelles R&D ............................................................................................................. 165
Autres actifs non-courants ....................................................................................................................................... 167
Stocks............................................................................................................................................................................ 168
Créance clients et autres débiteurs ......................................................................................................................... 168
Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................................................................... 168
Capitaux propres ......................................................................................................................................................... 169
Passifs financiers ........................................................................................................................................................ 171
60
Dettes commerciales et autres passifs courants ................................................................................................ 179
Instruments financiers ............................................................................................................................................... 179
Actifs sur contrats ...................................................................................................................................................... 184
Autres produits opérationnels .................................................................................................................................. 184
Dépenses par nature .................................................................................................................................................. 185
Charges au titre des avantages au personnel ....................................................................................................... 186
Régimes d’allocation de retraite .............................................................................................................................. 186
Produits et charges financières ............................................................................................................................... 187
Produit au titre de l’impôt sur le résultat ................................................................................................................ 188
Résultat par action ..................................................................................................................................................... 190
Paiements fondés sur des actions .......................................................................................................................... 190
Contreparties éventuelles (earn-out) et litiges commerciaux ............................................................................ 192
Engagements ............................................................................................................................................................... 193
Transactions avec des parties liées ........................................................................................................................ 194
Évènements postérieurs à la date de clôture ........................................................................................................ 196
Sociétés Mithra Pharmaceuticals – périmètre de consolidation ...................................................................... 198
Informations relatives aux honoraires du Commissaire ..................................................................................... 199
États financiers statutaires abrégés de Mithra Pharmaceuticals SA ............................................................... 200
Mesure de performance alternative ........................................................................................................................ 203
61
Rapport du conseil d’administration
Analyse des résultats/opérations
La perte nette pour l’exercice 2022 s'élevait à 59 620k EUR sur une base consolidée (contre une perte de
116 875k EUR en 2021).
La perte opérationnelle de 26 245k EUR en 2022 (contre une perte opérationnelle de 87 875k EUR en 2021) s’explique
principalement par une hausse des revenus et par une diminution des frais de R&D.
La perte de l’exercice 2022 avant impôt s’élève à 11 480k EUR. L’écart positif entre la perte opérationnelle et la perte
avant impôt résulte principalement de la hausse des produits nanciers et d’actualisations de la juste valeur en partie
compensées par l’augmentation des charges nancières.
Chiffre d’affaires
Les revenus s'élevaient à 67 millions EUR contre 22,7 millions EUR en 2021. Les revenus sont ventilés comme suit :
• Les ventes de produits, à hauteur de 15,7 millions EUR en 2022, ont été largement menées par Estelle
®
(9,2 millions EUR) même si les ventes étaient inférieures à celles de 2021 (13,3 millions EUR) en raison
d'une croissance plus lente, et par Myring
®
(4,5 millions EUR), qui porte les revenus de notre portefeuille
générique à 6,5 millions EUR contre 3,8 millions EUR en 2021 ;
• Les revenus liés à l’octroi de licences, à hauteur de 49 millions EUR en 2022, proviennent
essentiellement des paiements d’étape pour Estelle
®
et Donesta
®
(respectivement 4,1 millions EUR et
44,7 millions EUR). D'une part, 4,1 millions sont attribuables à des revenus liés à l’octroi de licences
perçus dans le cadre de l'accord de licence et d'approvisionnement avec Gedeon Richter pour la
commercialisation d'Estelle
®
en Amérique latine. D’autre part, 44,7 millions EUR (étant la portion des
55 millions EUR devant être reconnue comme revenus en vertu de notre norme comptable IFRS 15)
sont attribuables aux conditions de l’accord de licence pour la commercialisation de Donesta
®
, en vertu
duquel Mithra a reçu un paiement initial de 55 millions EUR, dont 5 millions EUR payés à la signature
de l’accord de principe en décembre 2022 et 50 millions EUR payés à la signature de cet accord de
licence en février 2023 ;
• Les revenus comprennent également les revenus issus des activités R&D de notre CMDO pour un total
de 2,3 millions EUR.
Frais de recherche et développement
Les frais de R&D (amortissements compris) ont diminué de 25 % en 2022 pour atteindre 64 millions EUR (2021 :
85,2 millions EUR). Cette diminution résulte de la stratégie consistant à se concentrer sur nos projets clés de R&D,
comme les études cliniques de phase III de Donesta
®
et l’étude de sécurité post-autorisation (PASS) d’Estelle
®
. Par
conséquent, certains frais ont été reportés à 2023.
Frais généraux et administratifs et frais de vente
Les frais généraux, administratifs et de vente ont augmenté de 17 % en raison de l’impact plus important des
écritures comptables relatives à des paiements fondés sur des actions (charges de 2,0 millions EUR contre
1,1 million EUR en 2021), mais également en raison d'une augmentation des frais d’assurance, de l’indexation des
salaires et, en règle générale, de différents frais externes.
Autres produits opérationnels
Les autres produits opérationnels, à hauteur de 7,2 millions EUR (contre 4,8 millions EUR en 2021), proviennent
principalement d'un crédit d'impôt R&D de 2,1 millions EUR qui est directement attribuable au niveau de frais de R&D,
une exemption de 1,5 million EUR du précompte professionnel pour le personnel R&D et 2,2 millions EUR de
refacturation des coûts.
62
Actualisation de la juste valeur des contreparties éventuelles
L'impact positif d'environ 28,3 millions EUR de l’actualisation de la juste valeur de la contrepartie éventuelle à payer
pour Estelle
®
s’explique principalement par la révision prudente de l'estimation de la direction et la mise à jour des
plans d’affaires sous-jacents, ainsi qu’au taux d'actualisation (en 2022, le WACC était 2,44 % plus élevé qu’en 2021
pour atteindre les 13,78 %).
Produit financier
L'augmentation des produits nanciers s'explique par l'impact positif de la réévaluation des avances
gouvernementales remboursables évaluées au coût amorti (3,6 millions EUR) suite à la révision des prévisions. Cette
révision des prévisions s’explique par une croissance plus faible en comparaison avec les estimations initiales de la
société concernant les ventes du produit Estelle
®
et par le cadre contractuel global convenu avec Gideon Richter en
ce qui concerne l’approvisionnement en estetrol pour Estelle
®
. En vertu de cet accord, Mithra n’est plus en droit de
percevoir des revenus d’approvisionnement pour Estelle
®
compte tenu du fait que Gideon Richter est responsable
de l’approvisionnement et de la production du produit pour l’ensemble de ses territoires (Europe et Amérique latine).
Mithra est toujours en droit de percevoir les redevances négociées dans l’accord signé en septembre 2018.
Cela comprend également 3 millions EUR de dividendes de Mayne Pharma, ainsi qu’un gain de 2,5 millions EUR
réalisé à la suite du rachat anticipé d'une tranche de 34,1 millions EUR de nos obligations convertibles dues en 2025
avec une décote par rapport au pair, par le biais du prêt convertible conclu avec Highbridge et Whitebox.
Coût de l’endettement
L’augmentation des charges nancières est principalement due aux charges d’intérêt (16,8 millions EUR) plus
élevées qu’en 2021 et liées à des passifs nanciers plus élevés en 2022 et à l’utilisation de lignes directes et de
solutions de nancement, ainsi qu'à une perte de change réalisée de 5,9 millions EUR à la suite du règlement anticipé
de l'un des instruments nanciers dérivés.
Succursales
La société ne compte aucune succursale. Veuillez-vous référer au tableau détaillé de la structure du groupe dans la
note 9.31.
État de la situation financière consolidé
Le total des actifs a augmenté pour atteindre 442 414 EUR au 31 décembre 2022 (contre 421 918 EUR à la n de
l’exercice précédent).
Actifs non courants
Au 31 décembre 2022, l’État de la situation nancière fait apparaître un total de 296,6 millions EUR d’Actifs non
courants, dont la majorité est constituée d’Autres immobilisations incorporelles (134,9 millions EUR),
d’Immobilisations corporelles (40,7 millions EUR), d’Actifs liés aux droits d’utilisation (65,5 millions EUR), d’Actifs
d’impôts différés (16,4 millions EUR) et de Placements en actions (21,4 millions EUR).
En 2022, un total de 33,3 millions EUR a été ajouté aux Autres immobilisations incorporelles parmi lesquelles le
transfert de technologie pour permettre à Mithra de maîtriser le processus de production industriel à grande échelle
de la synthèse de l’E4 (28,3 millions EUR), la capitalisation des coûts de développement interne encourus pour le
développement de l’API E4 (0,5 million EUR) et la capitalisation des coûts de R&D concernant l’étude de sécurité
post-autorisation pour Estelle
®
(4,3 millions EUR). Ce montant est compensé par 3,1 millions EUR de dépréciation
qui ont augmenté par rapport à 2021 depuis le début de la dépréciation des droits de propriété intellectuelle Myring®
depuis août 2022 (déclenchée par l’approbation de la FDA) et une année complète de dépréciation des droits de
propriété intellectuelle Estelle
®
(prêt à l’emploi depuis la commercialisation d’Estelle
®
en mai 2021).
Les actifs corporels (Immobilisations corporelles et Actifs liés au droit d’utilisation) ont diminué d’environ
1,4 million EUR, ce qui s’explique principalement par l’augmentation des amortissements en 2022 (8,8 millions EUR).
Cet impact est partiellement compensé par les acquisitions réalisées en 2022 (7,8 millions EUR), qui découlent
principalement de la capitalisation des coûts de développement internes engagés pour la mise en place
d’équipements et l’amélioration des processus dans les zones de production (polymère, injectable, ...) pour
5,5 millions EUR et de tous les équipements associés pour 1,2 million EUR.
63
Les actifs d’impôts différés ont diminué d’environ 47,1 millions EUR, principalement suite à la décision favorable de
l’administration scale belge concernant la déduction pour revenus d’innovation qui permet de considérer 100 % des
revenus d’Estelle
®
et de Donesta® comme une déduction éligible et, deuxièmement, suite à la conclusion d’un
contrôle scal sur la déductibilité scale des paiements futurs à Uteron. Ces deux événements ont modié nos
hypothèses et prévisions ce qui a eu un impact sur le calcul de cette estimation comptable.
Les Placements en actions diminuent en raison de la variation de la juste valeur résultant de la baisse du cours de
l’action Mayne à la date de clôture ainsi que de la baisse du taux de conversion AUD/EUR.
Les Actifs sur contrats sont de 47,8 millions EUR (non-courants et courants) contre 12,8 millions EUR en 2021. La
variation de ce poste est liée aux revenus d’octroi de licences, principalement de Gedeon Richter (43,2 millions EUR
d’actifs sur contrats), compensés par des revenus non facturés comptabilisés au cours des années précédentes et
facturés en 2022 (parmi lesquels 1,0 million EUR à Gedeon Richter et 8,1 millions EUR à Mayne Pharma).
Actifs circulants
Les Actifs circulants à la n de 2022 atteignent environ 145,9 millions EUR et comprennent, en plus des actifs sur
contrats décrits ci-dessus, la Trésorerie et les Équivalents de trésorerie de 28,3 millions EUR, les Créances
commerciales et autres actifs courants de 22,3 millions EUR, et les Stocks de 50,3 millions EUR.
Les Stocks sont passés à 50 3 millions EUR, contre 43,9 millions EUR en 2021, principalement en raison de
l’augmentation des stocks d’E4 (7,0 millions EUR) en 2022, qui ont été constitués an de pouvoir répondre à la
demande des partenaires pour Estelle
®
.
Capitaux propres
Le niveau de fonds propres à la n de l’année est resté stable à 33,7 millions EUR. La perte globale de l’exercice
(77,9 millions EUR) a été compensée par plusieurs augmentations de capital pour un montant total de
77,0 millions EUR (net des coûts de transaction).
Passifs non courants
Les Passifs non-courants ont diminué pour atteindre 278,3 millions EUR à la n de 2022, contre 292,3 millions EUR
à la n de 2021, principalement en raison d’une diminution de la juste valeur des contreparties éventuelles à payer
(28,5 millions EUR), qui sont présentées sous la catégorie Autres passifs nanciers, et du traitement au coût amorti
des Avances publiques récupérables (3,6 millions EUR). L’augmentation des autres emprunts (13,4 millions EUR) est
principalement due au rachat anticipé de l’obligation convertible (31,3 millions EUR), compensé par la partie dette de
la nouvelle facilité contractée avec Highbridge et Whitebox (42,1 millions EUR). L’augmentation des passifs
nanciers dérivés s’explique par la partie instrument dérivé de la facilité Highbridge et Whitebox (7,6 millions EUR).
Passifs courants
Les Passifs courants sont passés à 130,4 millions EUR à la n de 2022, contre 95,8 millions EUR n 2021.
L’augmentation des Passifs courants s’explique principalement par l’augmentation des Dettes fournisseurs
(34,6 millions EUR).
Flux de trésorerie
Les flux de trésorerie du groupe pour l’exercice s’élèvent à -4 440k EUR. Ils se composent de :
▪ Flux de trésorerie d’exploitation de -56 819k EUR en 2022 ;
▪ Flux de trésorerie des activités d’investissement de -25 490k EUR : l'acquisition d'immobilisations corporelles
concerne principalement la capitalisation des coûts de développement dans le cadre des installations et
équipements du CDMO et de ses zones de production (5,5 millions EUR). L’acquisition d'immobilisations
incorporelles consiste en une dépense totale de 19,3 millions EUR provenant principalement de la
capitalisation des coûts de développement liés au transfert de technologie pour permettre à Mithra de
maîtriser le processus de production industriel à grande échelle de la synthèse de l’E4 et des coûts de R&D
encourus pour l’étude de sécurité post-approbation pour Estelle
®
;
▪ Les flux de trésorerie des activités de nancement s'élèvent à 77 869k EUR. Au cours de l’exercice, le Groupe
a procédé à des augmentations de capital pour un montant total de 77,0 millions EUR ;
▪ 13,0 millions EUR de LDA Capital (déduction faite des frais de transaction) ;
64
▪ 13,7 millions EUR dans le cadre de l’accord de nancement flexible en actions conclu avec Goldman
Sachs International (déduction faite des frais de transaction) ;
▪ 23,3 millions EUR du placement privé réalisé en juin 2022 (déduction faite des frais de transaction) ;
▪ 26,7 millions EUR provenant de la convention de prêts convertibles senior signée le 8 août 2022 avec
des fonds gérés par Highbridge Capital et des fonds gérés par Whitebox Advisors pour un montant de
100 millions EUR, avec une échéance en août 2025. La première tranche de 50 millions EUR a été reçue
à la signature de l'accord, dont environ 29 millions EUR ont servi à racheter les obligations convertibles
en circulation de la Société détenues par les prêteurs. La deuxième tranche de 25 millions EUR a été
tirée le 31 octobre 2022.
Ces produits sont compensés par plusieurs paiements (remboursements) d’emprunts subordonnés et
d’autres emprunts pour un total de 31 241k EUR, des contrats de location-nancement pour 6 663k EUR et
par le paiement d'intérêt pour 9 862k EUR.
Des événements postclôture comme l’encaissement d’un paiement initial de licence sur Donesta® de
50 millions EUR, la perception du dividende de Mayne Pharma pour 3 millions EUR et le paiement d’étape de
1,6 million EUR à la suite de la commercialisation de Myring® aux États-Unis renforcent notre position de trésorerie.
Compte tenu des hypothèses prudentes mentionnées dans la note 1.12. Justication des règles de continuité, le
conseil d'administration a analysé les états nanciers et les principes comptables et a estimé que la position de
trésorerie actuelle de 28,3 millions d'euros au 31 décembre 2022, en considérant les événements postclôture ci-
dessus, permettra au Groupe de faire face à ses dépenses opérationnelles et à ses dépenses d'investissement au
moins jusqu'en avril 2024 (douze mois au moins après la publication du présent rapport).
Déclaration de gouvernance d'entreprise
Introduction
Cette déclaration de gouvernance d'entreprise est incluse dans le rapport du conseil d'administration de la Société
sur les comptes statutaires de l'exercice clos le samedi 31 décembre 2022, conformément à l'article 3 : 6, §2 du Code
belge des sociétés et des associations.
Le 17 mai 2019, l'arrêté royal belge du 12 mai 2019 désignant le code de gouvernance d'entreprise (le « CGE ») à
respecter par les sociétés cotées a été publié au Moniteur belge. An de respecter cet arrêté royal, les sociétés belges
cotées sont tenues de désigner le nouveau Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2020 (le « Code 2020 ») comme
code de référence au sens de l'article 3:6, §2 du Code belge des sociétés et associations du 23 mars 2019 (tel que
modié) (le « Code belge des sociétés et des associations »). Le Code 2020 s'applique obligatoirement aux années
de reporting à dater du 1er janvier 2020 (application obligatoire).
Le Code 2020 est disponible sur le site internet de la Commission Corporate Governance
(www.corporategovernancecommittee.be).
Code de référence
La gouvernance d'entreprise de la Société est organisée conformément au Code belge des sociétés et des
associations, aux statuts de la Société et à la charte de gouvernance d'entreprise de la Société.
La charte de gouvernance d’entreprise de la société a été adoptée par le conseil d’administration tenu le 20 avril 2020
et mise à jour le 22 avril 2020. Elle a été rédigée conformément aux recommandations du Code 2020.
Pour l’exercice clos le samedi 31 décembre 2022, la Société a largement respecté les dispositions du Code 2020, à
l’exception du point suivant que la Société a estimé justié au vu de sa situation particulière. Notamment,
conformément au principe « Se conformer ou s’expliquer » dudit Code 2020, la Société n'a pas pleinement respecté
la disposition suivante :
• Dispositions 4.10 à 4.16 du Code 2020 : La Société a décidé de ne pas nommer d'auditeur interne ofciel
en raison de la taille de la Société. Toutefois, le comité des risques et d’audit évalue régulièrement la
nécessité de mettre en place cette fonction et / ou charge des tiers de mener des missions spéciques
d’audit interne et de faire rapport au conseil d’administration ;
65
• Disposition 7.12 du Code 2020 : Comme indiqué dans la politique de rémunération de la Société approuvée
par l’assemblée générale du 20 mai 2021, jusqu'à présent, la Société n'a pas la possibilité de recouvrer des
émoluments variables payés au management exécutif ou au CEO. Toutefois, le conseil d'administration
s'engage à inclure cette possibilité ultérieurement et à modier les contrats actuels contenant des
dispositions relatives aux émoluments variables an de refléter cette possibilité ;
• Disposition 4.19 du Code 2020 : stipule que le conseil doit instituer un comité de nomination composé
majoritairement d’administrateurs non exécutifs indépendants. Suite à la démission de Sunathim BV (Ajit
Shetty), Selva Luxembourg Sarl a été nommé membre du Conseil et membre du comité de nomination et
de rémunération. En raison de cette nomination, le comité de nomination et de rémunération n’est composé
que d'un seul administrateur indépendant. Cet écart par rapport au Code 2020 sera corrigé après la
recomposition des comités à la suite du renouvellement de la composition du conseil d'administration lors
de l'assemblée générale qui se tiendra en mai 2023.
Le CGE ainsi que les Statuts de la Société sont disponibles sur le site Internet de celle-ci (www.mithra.com) avec la
date de la dernière mise à jour, dans une partie bien visible du site intitulée « Investisseurs », qui est distincte des
pages contenant les informations commerciales.
Capital Social et actions
Le 7 février 2022, la Société a conclu un accord de nancement par capitaux propres avec Goldman Sachs
International (GSI), en vertu duquel la Société peut, à sa seule discrétion, demander à GSI (sous certaines conditions)
de fournir un nancement à la Société pour un montant maximal de 100 000 000 EUR (le « Montant engagé ») en
échange de l'émission pour GSI d'options d'achat sur les actions ordinaires de la Société. L’accord a été conclu pour
une période de 2 ans environ. La Société peut accéder à ce nancement par le biais de plusieurs tirages, qui doivent
être espacés d'au moins 22 jours de bourse. La première demande de tirage du 4 février 2022, s'élève à 10 millions
d'euros. Le montant maximal qui peut être tiré par la Société à chaque occasion ultérieure sera de 5 millions EUR ou,
si certaines conditions sont remplies, 7,5 millions EUR. À la suite de l'exercice de ces options d'achat, la Société
convertira les montants de nancement en cours, en tout ou en partie, en un certain nombre d’actions nouvelles de
la Société, sous réserve que la Société ait le droit, dans certaines circonstances, de choisir de payer à GSI la valeur
de ce nombre d'actions. Le nombre d'actions à livrer à GSI sera déterminé en fonction du prix moyen pondéré par le
volume quotidien des actions de la Société le moins élevé au cours d'une période de référence précédant l'exercice
par GSI de ses options d'achat, déduction faite d'une décote. Si la Société choisit plutôt de régler en espèces les
options exercées par GSI, le montant à payer par la Société sera déterminé en évaluant le nombre d'actions qui
seraient autrement livrables par la Société en utilisant la moyenne des prix moyens pondérés par le volume quotidien
des Actions de la Société les plus bas au cours d'une période de référence suivant le choix de la Société de procéder
à un règlement en espèces, plus une prime. Tout montant nancé qui n'est pas réglé avant la date d'échéance sera
automatiquement réglé à la date d'échéance en actions ou, au choix de la Société, en espèces.
Le 18 avril 2022, la Société a annoncé l’extension de deux ans supplémentaires de l’Accord d’engagement de capital
conclu avec LDA Capital ainsi que l’augmentation du montant total de l’engagement de 25 millions EUR. Pour rappel,
selon les termes de l’accord initial conclu en avril 2020, LDA Capital avait engagé des fonds en espèces allant jusqu’à
50 millions EUR sur une période de trois ans maximum en échange de nouvelles actions ordinaires Mithra. Cet
engagement de capital peut être libéré par la Société via des tirages sous forme d’options de vente (put option) que
Mithra peut exercer à sa seule discrétion. Selon les termes de l’accord initial et considérant sa conclusion, (i)
690 000 droits de souscription ont été émis au prot de LDA Capital en juillet 2020 et (ii) 300 000 droits de
souscription ont été émis conjointement en faveur de François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA en
septembre 2020. Suite à la prorogation de l’accord d’engagement de capital, les termes respectifs des droits de
souscription de LDA et des droits de souscription pour le Prêt d’actions seront également prorogés de deux ans
supplémentaires. Aucun nouveau droit de souscription n’a été émis.
Le 24 juin 2022, la Société a annoncé la clôture d'un placement privé pour un montant global de 23,5 millions EUR.
Les investisseurs qui ont fourni des engagements de souscription sont, entre autres, Leon Van Rompay, Alychlo NV
(Marc Coucke), Scorpiaux BV (Bart Versluys), Glenernie Capital, Pr Foidart, Noshaq, SRIW et Stijn van Rompay. Le
placement privé a donné lieu à l'émission d'un total de 3 871 471 nouvelles actions ordinaires de la Société à un prix
d'émission de 6,07 EUR par action, ce qui représente une décote de 5 % par rapport au cours de clôture de l'action le
vendredi 17 juin 2022. Les actions nouvelles impliquent les mêmes droits et avantages que les actions existantes et
en circulation de Mithra au moment de leur émission, et sont de rang égal (pari passu), y compris en ce qui concerne
66
le droit aux dividendes et aux distributions, et donneront droit aux dividendes et aux distributions dont la date
d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à la date d'émission des actions nouvelles ou après cette date.
Le 8 août 22, la Société a conclu une convention de prêts convertiblesf senior avec des fonds gérés par Highbridge
Capital Management, LLC (collectivement, « Highbridge ») et des fonds gérés par Whitebox Advisors LLC
(collectivement, « Whitebox », et avec Highbridge, chacun un « Prêteur »), pour une durée de trois ans, d'un montant
maximal de 100 millions EUR. Une partie du produit du prêt a été utilisée pour racheter des obligations convertibles
en circulation de la Société détenues par les Prêteurs pour un montant principal de 34,1 millions EUR avec une
décote. La facilité de prêt est d'un montant principal de 100 millions EUR maximum, pouvant être prélevé en trois
tranches, avec un montant maximal en cours à tout moment ne dépassant pas 65 millions EUR ou, si certaines
conditions sont remplies, 75 millions EUR. La première tranche s'élève à un montant maximal de 50 millions EUR et
la deuxième et troisième tranche s’élève chacune à 25 millions EUR maximum, sous certaines conditions. La
première tranche a été tirée à la clôture de la transaction et la deuxième tranche a été tirée le 31 octobre compte
tenu du respect de certaines conditions. Les prêts portent un intérêt d’en principe 7,50 % par an. Les obligations de
la Société au titre des prêts sont garanties par certaines liales de la Société et sont également garanties par un
gage commercial comprenant notamment toute la propriété intellectuelle, les données, les contrats et les actifs liés
à E4 tels que Estelle
®
, Donesta
®
et d'autres actifs liés à E4, ainsi que par un gage sur les actions de certaines liales
de la Société et sur 50 % des actions d'Estetra dans Mayne Pharma.
En vertu de la facilité de prêt et d'un accord de conversion distinct conclu entre la Société et les Prêteurs, les prêts
plus intérêts encourus ainsi que le montant de l’option de remboursement anticipé, sont convertibles en actions
nouvelles de la Société, soit au gré des Prêteurs respectifs, soit (sous réserve de certaines conditions) au gré de la
Société, dans chaque cas avec une décote de 10 % par rapport à un cours moyen pondéré en fonction du volume
pertinent des actions de la Société avant la conversion. La Société peut également rembourser les prêts de son plein
gré, en tout ou en partie, à tout moment, pour un montant en espèces au pair plus le montant de l’option de
remboursement anticipé.
Les intérêts sur les prêts et le montant de l’option de remboursement anticipé sont payables en espèces ou, au choix
de la Société, en nature en actions de la Société avec une décote de 10 % par rapport à un cours moyen pondéré en
fonction du volume des actions de la Société avant le paiement en actions. Les Prêteurs ont droit à une commission
d’engagement pour un montant total de 2 911 372,65 EUR, qui sera réglé en nature via un total de 366 667 actions
librement négociables de la Société, à un prix par action de 7,9401 EUR. Une première portion représentant 65 % de
la commission d’engagement sera réglée en actions de la Société au moment du premier tirage par la Société. Toute
partie restante de la commission d'engagement qui n'a pas encore été réglée conformément aux dispositions des
accords sera réglée en actions au moment du dernier tirage ou de la résiliation. Les actions nouvelles pouvant être
émises par la Société seront des actions ordinaires et seront de rang égal (pari passu) à tous égards que les actions
ordinaires entièrement libérées de la Société en circulation à la date d'émission. Les actions seront librement
négociables et devront être admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles au moment de
leur émission. En tout état de cause, la facilité de prêt prévoit qu'un Prêteur et ses afliés ne peuvent posséder plus
de 9,9 % des actions en circulation de la Société.
Rachat d'obligations convertibles en circulation immédiatement après la clôture de la facilité de prêt: la Société
utilisera une partie du produit de la facilité de prêt pour racheter 34,1 millions EUR en montant principal des
125 millions EUR d'obligations convertibles à 4,250 % échéant en 2025 et émises par la Société le 17 décembre 2020
(ISIN BE6325746855) détenues par les prêteurs, à un prix actualisé de 850 EUR par tranche de 1 000 EUR de
montant principal des obligations concernées, ainsi que les intérêts courus. Par conséquent, grâce à ce rachat, la
Société réduira ses obligations en principal au titre des obligations convertibles existantes de 125 millions EUR à
90,9 millions EUR.
Au cours de la période considérée, quelques créances ont été converties en actions lors de leur apport en nature
respectif, dont la liste gure à la section 1.5 (opération sur le capital autorisé).
Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société s'élève à 41 227 972,15 EUR et est entièrement libéré. Il est
représenté par 56 314 974 actions ordinaires représentant chacune une valeur fractionnelle de 0,7321 EUR (arrondi)
et représentant un 56 314 974
e
du capital social. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale. Les actions
de la Société sont admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles, sous le symbole « MITRA
».
Outre les actions en circulation, la Société dispose d'un certain nombre de warrants, exerçables en actions ordinaires,
composés de :
• 1 394 900 options sur actions en circulation, émises par la Société le 5 novembre 2018 au prot de
membres du personnel, ainsi que de consultants de la Société, sous réserve des modalités déterminées par
67
le conseil d'administration, donnant droit à leurs titulaires de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 option
sur action en question (les « Warrants 2018 ») ;
• des droits de souscription exerçables pour un maximum de 690 000 actions nouvelles de la Société, au prix
d'exercice de 27,00 EUR par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels), émis par la Société
le 22 juillet 2020 au prot de LDA Capital Limited, conformément aux conditions générales, donnant à LDA
Capital Limited le droit de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 droit de souscription concerné (les
« Warrants LDA ») ;
• des droits de souscription exerçables pour un maximum de 300 000 actions nouvelles de la Société, au
prix d'exercice de 27,00 EUR par action ordinaire (sous réserve des ajustements habituels), émis par la
Société le 7 septembre 2020 au prot de certains actionnaires de la Société, conformément aux conditions
générales, donnant à leurs titulaires le droit de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 droit de souscription
concerné (les « Warrants des actionnaires prêteurs ») ;
• 390 717 options sur actions en circulation, émises par la Société le 20 novembre 2020 au prot de membres
du personnel de la Société, suivant les modalités déterminées par le conseil d'administration, donnant droit
à leurs titulaires de souscrire à 1 action lors de l'exercice d'1 option sur actions en question (les « Warrants
2020 »). Au jour du présent rapport, un nombre total de 316 000 warrants a été octroyé aux membres du
personnel. Le solde de warrants restant à octroyer est donc de 67 000 warrants .
Le 10 décembre 2020, la Société a émis des obligations convertibles non garanties de premier rang, arrivant à
échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de 125 millions d'euros. Les obligations convertibles sont
convertibles en actions ordinaires de la Société à un prix de conversion initial de 25,1917 EUR, représentant une
prime de 25,00 % au-dessus du prix de référence de 20,1533 EUR. Celui-ci représentant le cours moyen pondéré en
fonction du volume de l'action de la Société sur Euronext Bruxelles, de l’ouverture du marché à la clôture des
négociations le 10 décembre 2020. Les obligations convertibles ont été émises sous forme dématérialisée d'une
valeur nominale de 100 000 EUR chacune. À moins qu'elles ne soient préalablement converties, remboursées ou
achetées et annulées, les obligations convertibles seront remboursées à leur valeur nominale à la date d'échéance
indiquée, qui devrait être le 17 décembre 2025. Le nombre d’actions éventuellement à émettre sur la base de cette
opération s’élève à 4,96 millions Suite à la convention de prêts convertibles senior et à l'accord de conversion conclus
par la Société et annoncés le 8 août 2021, le prix de conversion des obligations a été ajusté de 25,1917 EUR à
24,5425 EUR, avec effet à compter du 8 août 2022., comme annoncé par la Société le 2 septembre 2022.
Le contrat-cadre de conrmation daté du 4 février 2022 entre la Société et Goldman Sachs International prévoit qu'en
cas de changement de contrôle, un ajustement des aspects économiques du contrat aura lieu. Cet ajustement sera
déterminé par l'Agent de Calcul sur la base des Dénitions ISDA 2006 et des dénitions et dispositions des règles
ISDA 2002 Equity Derivatives Denitions, dans chaque cas telles que publiées par l'International Swaps and
Derivatives Association, Inc, en utilisant les mécanismes habituels. Si l'ajustement est rejeté par la société à la suite
d'un changement de contrôle, cela peut, dans certaines circonstances, entraîner la résiliation du contrat-cadre de
conrmation.
.
Post clôture, les augmentations de capital suivantes ont eu lieu :
- le 14 février 2023, la Société a annoncé que le deuxième paiement d’intérêts trimestriel de la facilité de prêt conclue
avec Highbridge et Whitebox avait été apporté en nature contre l’émission d’actions nouvelles pour un montant global
de 721 159,81 EUR par l’émission de 276 120 actions nouvelles à un prix d’émission d’environ 2,61 EUR par action ;
- Le 14 mars 2023, une autre partie de la facilité de prêt conclue avec Highbridge et Whitebox (y compris les intérêts
courus, le cas échéant et un montant de paiement d'option) a été payée en nature pour un montant total de
1 854 570,72 EUR par l'émission de 482 528 actions nouvelles à un prix d'émission d'environ 3,84 EUR par action.
De ce fait, à la date de ce rapport, le capital s’élève donc à 41 783 378,35 EUR avec un nombre total de titres assortis
d'un droit de vote de 57 073 622 (toutes des actions ordinaires).
Forme et transférabilité des actions
Les actions de la Société peuvent prendre la forme d'actions dématérialisées. Toutes les actions de la Société sont
entièrement libérées et sont librement transférables. Le 31 décembre 2022, les 56 314 974 actions existantes ont
été admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles.
68
Devise
Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale, mais reflètent chacune la même fraction du capital social de
la Société, qui est libellé en euros.
Droits de vote liés aux actions
Chaque actionnaire de la Société a droit à une voix par action. Les actionnaires peuvent voter par procuration, sous
réserve des règles décrites dans les statuts de la Société.
Les droits de vote peuvent être principalement suspendus en ce qui concerne les actions :
• qui n’ont pas été intégralement libérées, en dépit de la demande en ce sens du conseil d’administration de la
Société ;
• sur lesquelles plusieurs personnes exercent un droit, ou sur lesquelles plusieurs personnes exercent des
droits réels (droits in rem), sauf si un représentant unique est désigné pour exercer le droit de vote vis-à-vis de
la Société ;
• qui confèrent au détenteur des droits de vote supérieurs au seuil de 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % et de tout autre
multiple de 5 % du nombre total des droits de vote afférents aux instruments nanciers en circulation de la
Société à la date de l’assemblée générale des actionnaires correspondante, si le détenteur en question n’a
pas prévenu la Société et la FSMA au moins 20 jours avant la date de l’assemblée générale des actionnaires,
en vertu des règles applicables concernant la déclaration des actionnariats majeurs ;
• et dont le droit de vote a été suspendu par un tribunal compétent ou par la FSMA.
Conformément au Code belge des sociétés et associations, sont également suspendus les droits de vote liés aux
actions détenues par la Société, ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société,
ou bien acquises par une liale de la Société.
Dividendes et politique au sujet des dividendes
Toutes les actions de la Société permettent un droit égal aux dividendes, pour l'exercice clos le samedi 31 décembre
2022 et pour les années ultérieures. Toutes les actions participent à parts égales aux bénéces de la Société (en cas
de bénéce). Conformément au Code belge des sociétés et associations, les actionnaires peuvent en principe décider
de la répartition des bénéces à la majorité simple des voix lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires,
sur la base des derniers états nanciers légaux audités, établis conformément aux PCGR belges, et sur la base d’une
proposition (non contraignante) du conseil d'administration de la Société. Le Code belge des sociétés et associations
ainsi que les statuts de la Société autorisent aussi le conseil d'administration à déclarer des acomptes sur dividendes
sans l'approbation des actionnaires. Le droit de payer ces acomptes sur dividendes est toutefois soumis à certaines
obligations légales.
Des restrictions nancières supplémentaires et d'autres limitations peuvent être contenues dans de futurs accords
de crédit.
Actionnaires & structure de l’actionnariat
Structure de l’actionnariat
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actionnaires qui, en date du 31 décembre 2022, ont notié à la Société
leur participation dans la Société, conformément aux règles de transparence d’application.
Shareholder
% of voting rights
1
Mr François Fornieri
2, 4
19,2%
5
NOSHAQ SA
9,75%
Mr Marc Coucke
3
7,94%
Glenernie Capital BV
3,92 %
Bart Versluys
3,6%
69
1. Le pourcentage des droits de vote est calculé à la date de clôture, en tenant compte du nombre total d'actions de la Société en circulation à
cette date
2. François Fornieri détient en son nom propre et par l’intermédiaire de Yima SRL, des warrants qui lui donnent encore le droit de souscrire 952
790 actions supplémentaires de Mithra.
3. Marc Coucke détient une partie de son actionnariat par l’intermédiaire d’Alychlo NV, société qu’il contrôle.
4. François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA détiennent conjointement 300 000 warrants (« share lending warrants».).
5. Bart Versluys détient sa participation directement et par l'intermédiaire de sa Société (Scorpiaux BV).
6.Le 29 décembre 2022, Glenernie Capital a notié la Société qu’elle avait dépassé et consolidé le seuil légal de 3 % le 20 décembre 2022. Après
la clôture, Glenernie Capital a notié la Société qu’elle était tombée sous le seuil légal de 3 % le 13 janvier 2023.
Aucun autre actionnaire seul ou de concert avec d’autres actionnaires n’a notié la Société d’une participation ou
d’un accord d’agir de concert en lien avec les 3 % ou plus du montant total actuel de droit de vote attachés aux titres
de la Société.
Les déclarations de transparence les plus récentes incluant les déclarations ci-dessus sont disponibles sur le site
internet de la Société (www.mithra.com).
Conventions entre actionnaires
À la connaissance du conseil d’administration, aucune convention relative à la Société n’existe entre les actionnaires.
Conseil d’administration
Composition du conseil d’administration
La Société a opté pour une structure de gouvernance moniste dans laquelle le conseil d'administration est l'organe
décisionnel ultime, qui a la responsabilité globale de la gestion et du contrôle de la Société, et est autorisé à mener
toutes les actions jugées nécessaires ou utiles pour atteindre les objectifs de la Société. Le conseil d'administration
détient tous pouvoirs à l'exception de ceux qui sont réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou via
les statuts de la Société. Le conseil d'administration agit comme un organe collégial.
Jusqu’au 20 juin 2022, le conseil d’administration était composé de dix (10) membres (avec un minimum statutaire
de trois (3) membres), dont un (1) est administrateur exécutif et neuf (9) sont des administrateurs non exécutifs, en
ce compris cinq (5) administrateurs indépendants au sens de l’article 7:87 du Code belge des sociétés et
associations. Le 20 juin 2022, YMA SRL (représentée par M. François Fornieri) a décidé de démissionner de son
poste d’administrateur avec effet immédiat.
Le 6 juillet 2022, la Société a annoncé la démission avec effet immédiat de Sunathim BVBA (représentée par M. Ajit
Shetty). Sur proposition de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, la Société a nommé
(par cooptation) Selva Luxembourg SA (représentée par M. Christian Moretti) en tant qu'administrateur et président
du conseil d'administration ainsi que Tica Consult BV (représentée par M. Erik Van Den Eynden) en tant que vice-
président du conseil d'administration. La nomination de Selva Luxembourg a été conrmée par l'assemblée générale
extraordinaire du 22 septembre 2022.
Après le 20 juin 2022 et encore après le 6 juillet 2022, le conseil d’administration était composé de neuf (9) membres
(avec un minimum statutaire de trois (3) membres), dont un (1) est administrateur exécutif et huit (8) sont des
administrateurs non exécutifs, en ce compris quatre (4) administrateurs indépendants au sens de l’article 7:87 du
Code belge des sociétés et associations.
La Société a continué à se conformer à l'exigence de diversité des genres et à l'article 2.1 de la charte de gouvernance
d'entreprise de la société. En effet, le conseil d'administration compte actuellement cinq (5) femmes.
Les rôles et responsabilités du conseil d’administration, sa composition, sa structure et son organisation sont décrits
en détail dans les statuts de la Société ainsi que dans la CGE de la Société (disponibles sur www.mithra.com). Cette
CGE expose les critères que les administrateurs doivent remplir pour être considérés comme des administrateurs
indépendants.
Depuis l’assemblée générale du 20 mai 2021 dernier, les administrateurs sont nommés pour un mandat d’une durée
maximale de deux ans, renouvelable.
70
La composition du conseil d’administration de Mithra se présentait comme suit au cours de
l’exercice 2022 :
Nom
Fonction
Durée
1
Nature du
Mandat
Participation à un Comité
Participations
aux réunions de
² 2022
Yima SRL
(représentant permanent:
M. François Fornieri)
Administrat
eur
3
2022
Non-Executif
-
9/9
Sunathim BV
(représentant permanent:
M. Ajit Shetty)
Administrat
eur
(Président)
4
2022
Président
Indépendant
Comité de Nomination et de
Rémunération
11/11
(3/4)
TicaConsult BV
(représentant permanent::
M. Erik Van Den Eynden)
Administrat
eur
2023
4
Vice - Président
Indépendant
Comité de risques et d’audit
(Président)
14/16
(13/13)
Noshaq SA
(représentant permanent::
M. Gaëtan Servais)
Administrat
eur
2023
Non-Exécutif
Comité de risques et d’audit
14/16
(11/13)
Eva Consulting SRL
(représentant permanent::
Mr. Jean-Michel Foidart)
Administrat
eur
2023
Exécutif
-
16/16
Mrs. Patricia van Dijck
Administrat
eur
2023
Indépendant
Comité de Nomination et de
Rémunération (Président)
5
15/16
(9/9)
Mrs. Amel Tounsi
Administrat
eur
2023
Non-Exécutif
Comité de Nomination et de
Rémunération
16/16
(9/9)
Alius Modi SRL
(représentant permanent::
Mrs. Valérie Gordenne)
Administrat
eur
2023
Non-Exécutif
Comité de risques et d’audit
14/16
(12/13)
Mrs. An Cloet
Administrat
eur
2023
Indépendant
-
12/16
Mrs. Liesbeth Weynants
Administrat
eur
2023
Indépendant
-
13/16
Selva Luxembourg SA
(représentant permanent:
M. Christian Moretti)
Administrat
eur
(Président)
4
2023
4
Non-exécutif
Comité de Nomination et de
Rémunération
5/5
(4/5)
1. Sauf en cas de démission anticipée, le mandat d’administrateur expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de l’année
indiquée en regard du nom de l’administrateur en question.
2. Le nombre de réunions auxquelles chaque administrateur a assisté doit tenir compte de la nomination de nouveaux administrateurs au cours
d’exercice.
3. Le 20 juin 2022, la Société a annoncé la démission avec effet immédiat de Yima SRL (dont François Fornieri est le représentant permanent) en
tant qu’administrateur non exécutif.
4. Le 6 juillet 2022, la Société a annoncé la démission avec effet immédiat de Sunathim BVBA (représentée par M. Ajit Shetty) et le conseil
d'administration a coopté, sur proposition de la recommandation du comité de nomination et de rémunération, la nomination de Selva
Luxembourg SA (dont M. Christian Moretti est représentant permanent) comme Président, ainsi que celle de TicaConsult BVBA (dont M. Erik
Van Den Eynden est représentant permanent) comme Vice-Président. La nomination de Selva Luxembourg a été conrmée par l'assemblée
générale extraordinaire du 22 septembre 2022.
5. En juillet 2022, P. Van Dijk a été nommé Présidente du comité de nomination et de rémunération.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités, les missions, la composition et les activités du conseil
d’administration sur le site internet de la Société (www.mithra.com), dans ses statuts et dans sa CGE.
Rapport d'activité
En 2022, le conseil d’administration a tenu seize réunions (lorsque deux réunions distinctes ont eu lieu l’une à la suite
de l’autre, elles ont été comptabilisées de façon distincte).
71
Les réunions du conseil d'administration ont principalement porté sur les résultats nanciers et les rapports
nanciers, y compris les états nanciers semestriels et le budget, la stratégie de nancement de la société et les
transactions en capital correspondantes, la stratégie d'approvisionnement et les progrès en matière de R&D, les
accords importants ou les acquisitions et cessions (prévues), ainsi que l'évaluation continue de la structure et de la
stratégie de la Société.
En outre, le conseil d’administration s'est réuni pour décider de diverses augmentations de capital (conditionnelles)
ou de transactions.
Évaluation des performances du conseil d'administration
Sous la direction du Président et avec l’assistance du comité de nomination et de rémunération (et éventuellement
aussi d’experts extérieurs), le conseil d’administration effectue, tous les trois ans, une auto-évaluation sur sa taille,
sa composition, ses performances et celles de ses comités ainsi que sur ses interactions avec le management
exécutif. L’évaluation vise les objectifs suivants :
• Examiner le fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités concernés ;
• Vérier la préparation et la mise au débat effective des questions importantes ;
• Évaluer la contribution réelle de chaque administrateur et sa présence aux réunions du conseil
d’administration et des comités ainsi que sa participation constructive dans les discussions et les prises de
décisions ;
• Vérier la composition du conseil d’administration ou des comités au regard des critères de composition.
Les administrateurs non exécutifs évalueront chaque année leur interaction avec l'équipe du management exécutif.
À cet égard, les administrateurs non exécutifs se réuniront au moins une fois par an en l'absence du CEO et des
autres administrateurs exécutifs, s’il y en a. Aucune décision ofcielle du conseil ne peut être prise lors d'une telle
réunion.
Une évaluation périodique de la contribution de chaque administrateur est effectuée dans le but d’adapter la
composition du conseil d’administration en fonction de l’évolution des circonstances. Au moment de la réélection
des administrateurs, leurs engagements et contributions sont évalués au sein du conseil et ce dernier veille à ce que
toute nomination ou réélection permette de maintenir l’équilibre des compétences, des connaissances et de
l’expérience en son sein. Le même principe s’applique au moment de la nomination ou de la réélection des présidents
(du conseil d’administration et des comités de celui-ci).
Le conseil d’administration donne suite aux résultats de l'évaluation des performances en reconnaissant ses points
forts et en remédiant à ses points faibles. Le cas échéant, cela impliquera de proposer la nomination de nouveaux
membres, de proposer de ne pas réélire les membres existants ou de prendre toute mesure jugée appropriée pour le
fonctionnement efcace du conseil.
Cette évaluation a eu lieu au cours de l'exercice 2018 et a été renouvelée au cours de l'exercice 2023 pour
correspondre à l’année du renouvellement du conseil d'administration. Le conseil d’administration tire toujours des
enseignements de l’évaluation de ses performances en reconnaissant ses points forts et en remédiant à ses
faiblesses. Le cas échéant, cela pourrait impliquer la proposition de nomination de nouveaux membres, la proposition
de ne pas réélire des membres existants ou l’adoption de toute mesure jugée appropriée pour assurer le
fonctionnement efcace du conseil d’administration.
72
Comité des Risques et d’audit
Le conseil d‘administration a mis sur pied un comité des risques et d’audit, dans le respect du Code belge des
sociétés et associations.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités du comité des risques et d’audit dans la CGE, disponible sur le
site Internet de la Société (www.mithra.com).
Le président du comité des risques et d’audit fait rapport au conseil d’administration sur les activités, conclusions,
recommandations et résolutions de son comité à l’issue de chacune de ses réunions. Il communique également une
fois par an au conseil sur la performance du comité.
Composition
Le comité des risques et d’audit est composé de trois (3) membres, qui sont tous des administrateurs non exécutifs.
Au moins l’un d’entre eux doit être un administrateur indépendant, au sens de l’article 7:87 du Code belge des sociétés
et associations.
Au moins un de ses membres dispose de l’expertise nécessaire en comptabilité et en audit. Le conseil
d’administration veille à ce que le comité des risques et d’audit dispose de l’expertise nécessaire et sufsante dans
les domaines comptable, nancier et d’audit pour remplir son rôle comme il se doit. Le président du comité des
risques et d’audit n’est pas le président du conseil d’administration. Le CEO et le CFO peuvent assister aux réunions
du comité à titre consultatif et sans droit de vote. Ce comité se réunit au moins deux fois par an avec le commissaire
pour soulever les questions relatives à son mandat, à la procédure d’audit et, en particulier, aux faiblesses éventuelles
identiées lors de la procédure d’audit.
Les administrateurs suivants sont membres du comité de risques et d’audit : TicaConsult BV (représentant
permanent : M. Erik Van Den Eynden), Noshaq SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais), Alius Modi SRL
(représentant permanent : Mme Valérie Gordenne). TicaConsult BV (représentant permanent : M. Erik Van Den
Eynden) est administrateur indépendant.
Rapport d'activité
Le comité des risques et d’audit s’est réuni treize (13) fois en 2022. Le commissaire-réviseur a assisté à deux de ces
treize réunions.
Ont été principalement abordés, les informations nancières intermédiaires, les chiffres et informations annuels, le
budget, l’audit externe du commissaire, le contrôle interne, la gestion du risque et les problèmes de conformité, la
revue des opérations sur actions et l’état d’avancement du « Contrat Donesta ». L’avis du Comité des risques et
d’audit a également été sollicité pour les transactions et questions donnant lieu à des conflits d’intérêts.
Les administrateurs suivants ont assisté aux réunions : Noshaq SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) :
11/13, TicaConsult BV (représentant permanent : M. Erik Van den Eynden) : 13/13, and Alius Modi (représentant
permanent : Mme Valérie Gordenne) : 12/13. Le nombre de réunions auxquelles participe chaque administrateur doit
tenir compte de l'expiration du mandat de certains administrateurs au cours de l'année ainsi que de la nomination
de nouveaux administrateurs au cours de l'exercice.
Comité de nomination et de rémunération
Le conseil d ‘administration a mis sur pied un comité de nomination et de rémunération, dans le respect du Code
belge des sociétés et associations. Comme le comité de rémunération remplit également la tâche d'un comité de
nomination, il est appelé comité de nomination et de rémunération.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités du comité de nomination et de rémunération dans la CGE,
disponible sur le site Internet de la Société (www.mithra.com). En principe, le comité de nomination et de
rémunération se réunit au moins deux (2) fois par an.
Composition
Le comité de nomination et de rémunération est composé de trois membres, qui sont tous des administrateurs non
exécutifs. La majorité de ses membres sont des administrateurs indépendants au sens de l’article 7:87 du Code
belge des sociétés et associations et de la disposition 4.19 du Code belge de Gouvernance d’entreprise 2020.
73
Toutefois, comme expliqué précédemment, suite à la démission de Sunathim BV (dont M. Shetty était représentant
permanent), Selva Luxembourg Sarl (dont M. Christian Moretti est représentant permanent) a été nommé membre
du conseil et du comité de nomination et de rémunération. En raison de cette nomination, le comité de nomination
et de rémunération n’est composé que d'un seul administrateur indépendant. Cet écart par rapport au Code belge
de gouvernance d’entreprise 2020 sera rectié après la recomposition des comités à la suite du renouvellement du
conseil durant l’assemblée générale qui se tiendra en mai 2023.
Le comité de nomination et de rémunération dispose de l’expertise nécessaire concernant la politique de
rémunération, comme en témoignent l’expérience et les précédentes fonctions de ses membres.
Les administrateurs suivants sont membres du comité de nomination et de rémunération : Mme Patricia van Dijck,
Mme Amel Tounsi, Selva Luxembourg (avec M. Christian Moretti en tant que représentant permanent) suite à la
démission de Sunathim BV (dont M. Ajit Shetty est le représentant permanent) le 6 juillet 2022. Mme Patricia van
Dijck est une administratrice indépendante.
Le CEO est invité à assister aux réunions du comité de nomination et de rémunération à titre consultatif, sans droit
de vote. Il ne peut assister aux discussions portant sur sa propre rémunération.
Le président du comité de nomination et de rémunération rend compte au conseil d'administration, après chaque
réunion du comité, de ses activités, conclusions, recommandations et résolutions. Il communique également la
performance du comité de nomination et de rémunération au conseil d’administration une fois par an. Tous les trois
ans, le comité de nomination et de rémunération revoit son fonctionnement, évalue sa propre efcacité et formule
des recommandations à propos d’éventuelles modications nécessaires au conseil d’administration.
Rapport d'activité
En 2022, le comité de nomination et de rémunération s’est réuni à neuf (9) reprises.
Les discussions ont essentiellement porté sur la rédaction du rapport de rémunérations, les performances du CEO
et des autres membres de l’équipe du management exécutif, leur nomination, démission, remplacement et
rémunération (en ce compris l’octroi de droits de souscription), la composition de l’équipe du management exécutif,
l’évaluation des conditions contractuelles donnant droit à des bonus au CEO et le renouvellement du conseil
d’administration.
Les administrateurs suivants ont assisté aux réunions : Mme Patricia van Dijck (9/9), Mme Amel Tounsi (9/9),
Sunathim BV (représentant permanent : M. Ajit Shetty) (3/4) et Selva Luxembourg SA (représentant permanent : M.
Christian Moretti) (4/5). Pour le nombre de réunions auxquelles participe chaque administrateur, il convient de tenir
compte de l'expiration du mandat de certains administrateurs au cours de l'année ainsi que de la nomination de
nouveaux administrateurs au cours de l'exercice.
Management exécutif
Par décision du 15 juin 2015, le conseil d’administration de la Société a constitué une équipe de management
exécutif. Il s’agit d’un comité consultatif du conseil d’administration.
La mission de l’équipe du management exécutif est de discuter avec le conseil d’administration et de le conseiller
sur la gestion journalière de la Société conformément aux valeurs, à la stratégie, à la politique générale et au budget
de la Société spéciés par le conseil d’administration.
Lorsqu’elle prodigue ses conseils, l'équipe du management exécutif sera guidée par les intérêts et les activités de la
Société.
Vous trouverez plus de détails sur les responsabilités de l’équipe du management exécutif dans la CGE, disponible
sur le site Internet de Mithra (www.mithra.com). (www.mithra.com).
Composition
L'équipe du management exécutif est actuellement composée de quatorze (13) membres : le Chief Executive Ofcer
(CEO), le Chief Financial Ofcer (CFO), le Chief Legal Ofcer (CLO), le Chief Scientic Ofcer (CSO), le Chief Supply
Chain Ofcer (CSCO), le Chief Manufacturing Ofcer (CMO)
1
, Chief Commercial and External Affairs Ofcer (CCEAO),
le Chief Human Resources Ofcer (CHRO), le Quality Manager du groupe, le Communication Manager du Groupe,
l’Investor Relations Manager du Groupe (IRO), l’IT Manager du Groupe et le président du Scientic Advisory Board.
L'équipe de management exécutif est présidée par le CEO de la Société. En outre, le président peut inviter d'autres
personnes à assister à une réunion du comité exécutif.
74
Les membres actuels du comité exécutif à la date du présent rapport sont énumérés dans le tableau ci-dessous.
Name
Function
Van Rompay Management BV (représentant permanent:
M. Leon Van Rompay)
Administrateur-délégué (CEO)
Eva Consulting SRL (représentant permanent:
M. Jean-Michel Foidart)
Président du Comité scientifique
CMM&C SRL (représentant permanent: M. Christophe Maréchal)
Chief Financial Officer (CFO)
M. Cédric Darcis
Chief Legal Officer ( CLO)
GD Lifescience SRL (représentant permanent: M Graham Dixon)
Chief Scientific Officer (CSO)
BGL Consulting SRL (représentant permanent:
M. Benjamin Brands)
Chief Supply Chain Officer (CCO)
MAREBA BVBA (representant permanent: M Renaat Baes)
CDMO Site Director
1
Novafontis SRL (représentant permanent: M. Jean-Manuel
Fontaine)
Chief Commercial and External Affairs Officer ( CCEAO)
Acta Group SA (représentant permanent : Ms. Laurence Schyns)
Chief Human Resources Officer (CHRO),
M. Benoît Mathieu
5
Group Investor Relations Manager
Ms. Maud Vanderthommen
4
Group Communication Manager
M. Frédéric Constant
Group Quality Manager
2
T Mundi BV (représentant permanent : Stijn Vlaminck)
3
Group IT Manager
1. Le 3 mars 2022, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration a modié le titre du poste
du CMO pour le CDMO Site Director de la Société.
2. Le 16 décembre 2022, le Quality Manager du groupe a quitté la Société.
3. Le 1
er
février 2022, à la demande de T Mundi BV (représentant permanent : Stijn Vlaminck), la performance de ses responsabilités a été
transmise à la société Hof Vlaminck SCS (représentant permanent : Stijn Vlaminck).
4. Postclôture, en février 2023, le Communication Manager du groupe a quitté la Société.
5. Postclôture, en mars 2023, l’Investor Relations Manager du groupe a quitté la Société.
Rapport d'activité
En 2022, l’équipe du comité exécutif s'est réunie régulièrement, au moins une fois par mois. Le CEO a fait un rapport
et a conseillé le conseil sur la gestion quotidienne lors de chaque réunion.
Diversité et inclusivité
L'article 7:86 du Code belge des sociétés et des associations prévoit qu'au moins un tiers des membres du conseil
d'administration doivent être de sexe opposé. An de calculer le nombre d'administrateurs de sexe différent requis,
les fractions doivent être arrondies au nombre entier le plus proche. Ces exigences en matière de diversité de genres
s’appliquent à la composition du conseil d’administration des sociétés cotées en bourse pour la première fois à partir
du premier jour de la sixième année suivant la date à laquelle elles ont été cotées en bourse. Si, pour quelque raison
que ce soit, la composition du conseil d'administration ne répond pas ou plus aux conditions énoncées ci-dessus, la
première assemblée générale des actionnaires qui suit constituera un conseil d'administration répondant à ces
exigences.
75
Depuis l'assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2019, la Société s'est conformée aux exigences en matière
de diversité de genre xées par l'article 7:86 du Code belge des sociétés et des associations (et article 2.1 du CBGE).
Le conseil d'administration respecte toujours l'exigence de diversité en matière de sexe. Le conseil d'administration
compte actuellement cinq (5) femmes administratrices (soit un ratio de 55,00 % de femmes administratrices contre
45,00 % d'hommes administrateurs (4)). À l'avenir, la Société s'engage à poursuivre son engagement relatif à la
diversité des genres lors du renouvellement des membres de son conseil d'administration et lors du pourvoi de
nouveaux postes.
Principales caractéristiques du contrôle interne et gestion des risques
La Société met en place une gestion et un contrôle des risques conformément au Code belge des sociétés et
associations et au Code de gouvernance d’entreprise 2020. Le Groupe est exposé à une grande variété de risques
dans le cadre de ses opérations commerciales qui peuvent avoir pour effet d'affecter ou de ne pas atteindre ses
objectifs. La maîtrise de ces risques est une tâche essentielle du conseil d’administration (y compris le comité des
risques et d’audit), de l’équipe de management exécutif et de tous les autres employés ayant des responsabilités
managériales.
L’équipe du management exécutif doit assurer le leadership de la Société, dans un cadre de contrôles prudents et
efcaces permettant l’évaluation et la gestion des risques. L’équipe du management exécutif doit mettre en place,
maintenir et améliorer continuellement (en ce compris avec le support de conseillers externes) des systèmes de
contrôles internes et de gestion de risques appropriés an de fournir l’assurance raisonnable que les objectifs seront
réalisés, que les informations nancières seront ables et que les lois et réglementations en vigueur seront
respectées. Elle doit aussi permettre l’exécution des procédures de contrôle interne et de gestion des risques.
L’équipe du management exécutif est un comité destiné à conseiller le conseil d’administration et le CEO sur la
gestion journalière de la Société. Chaque membre de l’équipe du management exécutif est chargé individuellement
de certains aspects de la gestion journalière de la Société et de ses activités (dans le cas du CEO, par voie de
délégation du conseil ; et dans le cas des autres membres de l’équipe du management exécutif, par voie de délégation
formelle du CEO). Dans le cas où une décision éventuelle s’avérerait matérielle pour la Société (ou ne relève pas du
champ d'application de la délégation de pouvoir) et devrait être prise par un membre du management exécutif, une
telle décision devra être présentée et discutée lors d’une réunion de l’équipe du management exécutif. Ces réunions
ont lieu plusieurs fois par mois.
Au cours de celles-ci a lieu un suivi des progrès accomplis au niveau de plusieurs projets du Groupe, des études
cliniques, des contrats de business development, et d’autres matières importantes.
Le processus de collecte des informations nancières est organisé au cours des clôtures mensuelles (en cours),
trimestrielles, semestrielles et annuelles. Les informations sont transmises au CEO et au comité d’audit. L'équipe
nancière produit les chiffres et les rapports comptables sous la supervision du CFO. La comptabilité est tenue par
un ERP (D365 version améliorée). La liquidité et le fonds de roulement sont soumis à un contrôle régulier.
La qualité des contrôles internes et de la gestion des risques est évaluée tout au long de l’exercice de manière ad hoc
par le biais d’audits internes (chaîne d’approvisionnement, informatique, flux de validation des bons de commande,
gestion du fonds de roulement, etc.) exécutés sur la base des risques potentiels identiés. Les conclusions sont
partagées et validées avec le comité des risques et d’audit. Au cours de l’exercice, le comité des risques et d’audit
revoit les clôtures semestrielles et les traitements comptables spéciques. Il revoit les conflits et signale toutes les
questions qu’il estime pertinentes au commissaire et au CFO ou au management exécutif de la Société.
Le comité des risques et d’audit assiste le conseil d’administration dans sa tâche de contrôle de l’équipe du
management exécutif.
Le cadre du contrôle
L’équipe du management exécutif a organisé le cadre du contrôle interne, dont le suivi est assuré par le comité des
risques et d’audit. Ce dernier a décidé de ne pas créer de poste d’audit interne, car un poste à temps plein ne se
justie pas dans l’état actuel des activités.
Le rôle du comité des risques et d’audit consiste à assister le conseil d’administration dans l’exercice de ses
responsabilités de contrôle, dans le respect de la CGE de la Société ainsi que du Code de business éthique. Ces
responsabilités couvrent le processus de communication nancière, le système de contrôle interne et de gestion des
risques (en ce compris le processus de contrôle de la conformité de la Société avec les lois et réglementations) et le
processus d’audit externe.
76
Code de transaction
An de prévenir les abus de marché (délit d'initié et manipulation de marché), le conseil d'administration a établi un
Dealing code. Celui-ci décrit les obligations de déclaration et de conduite des Administrateurs, des membres du
Management Exécutif et des travailleurs du Groupe en ce qui concerne les transactions sur actions et autres
instruments nanciers de la Société. Le Dealing code xe des limites aux transactions sur actions et sur d’autres
instruments nanciers de la Société et autorise les transactions par les personnes susmentionnées uniquement
pendant certaines périodes.
Commissaire
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, dont le siège social se situe rue de Waucomont 51, 4651 Battice (Herve), Belgique,
membre de l’Institut des réviseurs d’entreprises/Instituut der Bedrijfsrevisoren, représentée par Cédric
Antonellicommissaire, a vu son mandat de commissaire de la Société renouvelé le 20 mai 2021 pour une durée de
trois (3) ans se terminant immédiatement après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2024 qui
aura délibéré et tranché sur les états nanciers pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2023. Le
28 décembre 2022, BDO a demandé le changement de son représentant permanent en faveur de M. Christophe
Peltzer, avec effet à partir de l’exercice 2022. BDO Réviseurs d’Entreprises SRL est membre de l’Institut belge des
réviseurs d’entreprises (sous le numéro B00023).
Le commissaire et le réviseur chargé de l'audit des comptes consolidés, conrme annuellement par écrit au comité
des risques et d'audit son indépendance par rapport à la Société, communique annuellement au comité des risques
et d'audit les services complémentaires éventuels fournis à la Société, et discute avec le comité des risques et d'audit
des menaces qui pèsent sur son indépendance et des garanties appliquées pour atténuer ces menaces telles qu’il
les a soulevées.
Au cours de l'exercice écoulé, en plus de sa mission habituelle, le commissaire a exercé des activités
complémentaires pour le compte de la Société principalement pour l'émission de rapports spéciaux, pour la
participation aux réunions du comité des risques et d'audit ainsi que pour la participation à des projets spéciaux.
En 2022, la Société a dépensé 209 025 EUR pour les honoraires liés aux activités du commissaire.
En Euro (€)
Honoraires d'audit pour les états financiers statutaires et consolidés
173 800
Honoraires pour autres services ou missions spéciales (liés à l’audit)
20 902
Conseil fiscal (lié à l’audit)
-
Honoraires pour autres services ou missions spéciales (en dehors du cadre de l’audit)
-
Conseil fiscal (externe à l’audit)
14 323
Total
209 025
Informations ayant un impact en cas d'offres publiques d'achat
Aucune offre publique d’achat n’a été initiée par des tiers sur les actions de la Société au cours de l’exercice en cours.
La Société fournit les informations suivantes conformément à l'article 34 de l'Arrêté royal belge du 14 novembre 2007
:
Capital social et actions
Le capital social de la Société s'élève à EUR 41,227,972.15 et est entièrement libéré. Il est représenté par 56 314 974
actions ordinaires représentant chacune une valeur fractionnelle de 0,7321 EUR (arrondi) et représentant un 56 314
974e du capital. Les actions de la Société n'ont pas de valeur nominale.
Restrictions, légales ou statutaires, au transfert d’actions
Hormis les statuts de la Société et la législation belge en vigueur sur la divulgation des participations signicatives,
il n'y a pas de restrictions sur le transfert d'actions.
77
Droits de contrôle spéciaux
Il n'y a aucun détenteur d'actions possédant des droits de contrôle spéciaux.
Mécanisme de contrôle éventuel prévu dans un système d'actionnariat du personnel, lorsque
les droits de contrôle ne sont pas exercés directement par le personnel
Il n'existe pas de plans de droits de souscription pour le personnel autres que les plans de droits de souscription
décrits ailleurs dans ce rapport. Ces plans de droits de souscription contiennent des dispositions d'acquisition
accélérée en cas de changement de contrôle.
Restrictions, légales ou statutaires, à l’exercice du droit de vote
Chaque actionnaire de la Société a droit à une voix par action. Les droits de vote peuvent être suspendus comme
prévu dans les statuts de la Société ainsi que dans les lois et articles applicables.
Accords entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et / ou à
l'exercice des droits de vote
À la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord entre actionnaires pouvant entraîner des restrictions au
transfert d’actions et / ou à l'exercice des droits de vote.
Règles régissant la nomination et le remplacement des membres du conseil d’administration
ainsi que la modification des statuts
Les règles de nomination et de remplacement des administrateurs ainsi que les règles de modication des statuts
sont dénies dans les versions actuelles des statuts et dans la charte de gouvernance d'entreprise de la société.
Pouvoirs du conseil d’administration
Les compétences du conseil d’administration, plus spéciquement celles en matière de pouvoir d’émission ou de
rachat d’actions, sont détaillées dans les statuts de la Société. Le conseil d'administration ne s'est pas vu accorder
l'autorisation d'acheter ses propres actions « pour éviter un danger imminent et grave pour la Société » (c'est-à-dire pour
se défendre contre des offres publiques d'achat). Le conseil d'administration est toutefois autorisé à céder des
actions cotées ou des certicats, conformément à l'article 7:218 du Code belge des sociétés et associations (cette
autorisation s'étend aux cessions effectuées par ses liales directes, telles que dénies à l'article 3:22 du Code belge
des sociétés et associations).
Clauses de changements de contrôle
À la date du présent rapport, la Société a conclu les accords importants suivants qui, lors d'un changement de
contrôle de la Société ou suite à une offre publique d'achat peuvent entrer en vigueur ou, sous certaines conditions,
selon le cas être modiés, ou être résiliés par les autres parties ou bien donner droit aux autres parties (ou aux
bénéciaires effectifs en ce qui concerne les obligations) à un remboursement accéléré des créances de la Société
en vertu de ces accords :
• L’accord d’achat d’actifs du 28 juillet 2018, en vertu duquel la Société a vendu sa division générique à Ceres
Pharma NV. Les termes de cet accord prévoient une clause de changement de contrôle selon laquelle, en cas
de Changement de contrôle au niveau de Mithra Pharmaceuticals SA, tous les compléments de prix (earn-
out) qui ne sont pas encore dus par CERES PHARMA à ce moment-là seront réduits de 50 % ;
• La convention du 30 septembre 2019 entre la Société et les anciens actionnaires d'Utron Pharma concernant
les obligations de paiement restantes de la Société dans le cadre de l'accord sur les compléments de prix
(earn-out). Aux termes de cet accord, tout montant de complément de prix restant devient immédiatement et
intégralement payable par anticipation en cas de changement de contrôle au sens de la disposition précitée
au sein de la Société ;
• Un accord d'option de vente conclu le 23 avril 2020 par la Société, LDA Capital Limited, LDA Capital, LLC, et
trois actionnaires existants de la Société (à savoir, François Fornieri, Alychlo NV et Noshaq SA) (le « contrat
d'option de vente »). Celui-ci prévoit (notamment) qu'il peut être résilié immédiatement pendant la période
d'engagement (telle que dénie dans le contrat d'option de vente) par LDA Capital Limited en notiant par
78
écrit cette résiliation à la Société, dans le cas où un changement important de propriété aurait lieu (ce qui a
été déni comme toute vente ou cession d'actions de la Société ou toute autre transaction ou événement qui
conduirait les dirigeants et administrateurs de la Société à la date du contrat d'option de vente à détenir,
directement ou indirectement, moins de cinq % actions de la Société en circulation de temps en temps); et
• Le 17 décembre 2020, la Société a émis un coupon portant intérêt de 4,250 % d’obligations convertibles pour
un montant total principal de 125 000 000 millions d'euros, arrivant à échéance le 17 décembre 2025. Les
conditions 5 (b) (x) et 6 (d) des termes et conditions des obligations convertibles prévoient qu'en cas de
changement de contrôle au sein de la Société, le prix de conversion des obligations convertibles sera ajusté
au prorata du temps déjà écoulé depuis la date de clôture (soit le 17 décembre 2020) et les obligataires
pourront demander le remboursement anticipé de leurs obligations convertibles à leur montant principal, ainsi
que les et intérêts courus et impayés ;
• Par ailleurs, comme mentionné ci-dessus, le plan de warrants 2015, le plan de warrants 2018, le plan de
warrant LDA, le plan de warrant des actionnaires prêteurs, et le plan de warrant 2020 émise par la société
contiennent également des dispositions de protection en vertu desquelles, en cas d'événement de liquidité
résultant d'une offre publique ou autres, qui modie le contrôle (direct ou indirect - tel que déni par la loi
belge) exercé sur la Société, les détenteurs de droits de souscription auront le droit d'exercer leurs droits de
souscription, indépendamment des périodes d'exercice / limitations prévues par le plan ;
• Comme mentionné et décrit dans le rapport de rémunération, le 23 novembre 2021, le conseil
d'administration a approuvé un plan de bonus. Dans la mesure où il est nécessaire et applicable (compte tenu
de son importance nancière limitée pour la société), ce plan de bonus prévoit, entre autres, qu'en cas de
transaction conduisant notamment à un changement de contrôle de la société et/ou de ses liales, les
membres de l'équipe de direction et certains autres cadres auront droit à un bonus d'un montant total de
0,75 % du prix d'achat total des actions vendues dans la transaction. Ce plan de bonus n’est désormais plus
en vigueur ;
• Le contrat-cadre de conrmation daté du 4 février 2022 entre la Société et Goldman Sachs International
prévoit qu'en cas de changement de contrôle, un ajustement des aspects économiques du contrat aura lieu.
Cet ajustement sera déterminé par l'Agent de Calcul sur la base des Dénitions ISDA 2006 et des dénitions
et dispositions des règles ISDA 2002 Equity Derivatives Denitions, dans chaque cas telles que publiées par
l'International Swaps and Derivatives Association, Inc, en utilisant les mécanismes habituels. Si l'ajustement
est rejeté par la société à la suite d'un changement de contrôle, cela peut, dans certaines circonstances,
entraîner la résiliation du contrat-cadre de conrmation ;
• La convention de prêts convertibles senior (la « Convention de prêts convertibles ») et un accord de
conversion (l« Accord de conversion » et, avec la Convention de prêts convertibles, les « Accords ») conclus
le 8 août 2022, en vertu desquels les Prêteurs (Highbridge et Whitebox) ont notamment accepté de fournir,
pour une période de trois ans à compter de la date de la Convention de prêts convertibles, un nancement
par des prêts convertibles en actions à la Société pour un montant total maximum de 100 000 000,00 EUR,
à tirer en plusieurs tranches (sous réserve de la satisfaction de certaines conditions), avec un encours ne
dépassant à aucun moment 65 000 000,00 EUR ou, sous réserve de certaines conditions,
75 000 000,00 EUR. Le taux d’intérêt du prêt est en principe de 7,5 % par an ; En vertu des accords, certaines
créances qui pourraient être dues par la Société au titre de la Convention de prêts convertibles et/ou de
l'Accord de conversion, à titre de principal, d'intérêts, de montant d’option de remboursement, de commission
d'engagement ou autre (comme prévu dans la Convention de prêts convertibles et l'Accord de conversion,
tels que modiés le cas échéant) seront convertibles en actions nouvelles de la Société (par des apports en
nature des créances correspondantes). La clause 8.1 de la Convention de prêts convertibles prévoit qu’en cas
de changement de contrôle sur la Société, la facilité de prêt sera immédiatement résiliée et cessera d’être
disponible pour une utilisation ultérieure et tous les prêts, les intérêts courus et tout autre montant dû par la
Société selon les termes des Accords devenant immédiatement exigibles et payables. Cette clause a été
approuvée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 septembre ;
• Accords entre la Société et les membres de son conseil d’administration ou son personnel. A la date du
présent rapport, aucun accord entre la Société et les membres de son conseil d’administration ou son
personnel, ne prévoit d’indemnité si les membres du conseil démissionnent ou doivent cesser leurs fonctions
sans raison valable ou si des membres du personnel sont licenciés en raison d'une offre publique d'achat.
79
Rapport de rémunération
Comme le prévoit l’article 3 :6, §3 du CSA, la Société établit annuellement un rapport de rémunération pour l’exercice
2022. Celui-ci est rédigé par le comité de nomination et de rémunération. Il sera soumis à l’assemblée générale des
actionnaires.
Le comité de nomination et de rémunération conrme que, pour l’exercice 2022, les membres du conseil
d’administration ainsi que du comité exécutif ont été assujettis à la politique de rémunération existante au sein de la
Société en conformité avec la charte de gouvernance d’entreprise qui a été amendée en avril 2020 pour refléter les
nouvelles dispositions du CSA ainsi que de celles du CBGE 2020. Le conseil d'administration, sur recommandation
du comité de nomination et de rémunération, a élaboré une politique de rémunération conformément à la disposition
7:89 du CSA, qui a été approuvée lors de l'assemblée générale du 22 mai 2021.
Les administrateurs ainsi que les membres de l'équipe du management exécutif sont rémunérés par Mithra
Pharmaceuticals SA, société mère du Groupe Mithra, même si les membres peuvent effectuer des tâches pour les
liales du Groupe.
Administrateurs
Procédure appliquée en 2022 en vue de suivre la politique de rémunération et de déterminer les
rémunérations individuelles
En 2022 encore, le comité de nomination et de rémunération a recommandé le niveau de rémunération des
administrateurs, y compris du président du conseil d'administration, laquelle est soumise à l'approbation du conseil
d’administration et, ensuite, de l'assemblée annuelle des actionnaires.
Le comité de nomination et de rémunération a comparé la rémunération des administrateurs à celle de sociétés
comparables. Le niveau de rémunération doit être sufsant pour attirer, retenir et motiver les administrateurs qui
correspondent au prol déterminé par le conseil.
Outre la rémunération susmentionnée, tous les administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses
qu’ils auront effectivement encourues pour participer aux réunions du conseil d’administration.
Le niveau de rémunération des administrateurs a été déterminé à l'occasion de l'introduction en bourse de la Société
le 8 juin 2015 et expliqué dans le Prospectus publié par la Société dans ce contexte. La politique de la Société en
matière de rémunération des administrateurs a été détaillée dans sa charte de gouvernance d'entreprise 2020. Ces
principes ont été utilisés par le conseil d'administration, sur recommandation du comité de nomination et de
rémunération, pour rédiger une proposition de politique de rémunération soumise lors de l'Assemblée du 20 mai
2021. La rémunération des administrateurs a été communiquée aux actionnaires de la Société conformément aux
lois et réglementations en vigueur.
Le mandat des administrateurs peut être révoqué ad nutum (à tout moment) sans aucune forme de compensation.
Il n’existe aucun contrat de travail ou de services stipulant des délais de préavis ou des indemnités entre la Société
et les membres du Conseil d’administration ne faisant pas partie de l’équipe du management exécutif. Ces
informations ont été détaillées dans la politique de rémunération soumise à l'approbation de la dernière assemblée
générale (qui peut être consultée sur le site web de Mithra : (www.mithra.com).
Politique de rémunération appliquée en 2022
L’enveloppe de rémunération des administrateurs non exécutifs (indépendants ou non) approuvée par l’assemblée
générale du 8 juin 2015 se compose d’honoraires annuels xes à concurrence de 20 000 EUR. Ces honoraires sont
complétés d’honoraires annuels xes de 5 000 EUR pour l’appartenance à chaque comité du conseil d’administration
et d’honoraires annuels xes supplémentaires de 20 000 EUR pour le président du conseil. Toute modication de
ces honoraires sera soumise à l’approbation de l’assemblée générale.
Aucune rémunération liée aux performances n’est prévue pour les administrateurs non exécutifs. Par conséquent, le
pourcentage pour ces administrateurs non exécutifs est 100 % de rémunération xe.
Outre la rémunération susmentionnée pour les administrateurs non exécutifs (indépendants ou non), tous les
administrateurs auront droit à un remboursement des dépenses qu’ils auront effectivement encourues pour
participer aux réunions du conseil d’administration.
80
L’ensemble des rémunérations et avantages versés aux administrateurs non exécutifs (agissant en cette qualité) en
2022 s’élevaient à 210 000 EUR (montant brut, hors TVA) et sont ventilés comme suit :
Nom
Nature
Remunerations
En tant que membre
d’un comité
En tant que président
du conseil
d’administration
YIMA SRL
Non-exécutif
-
-
-
NOSHAQ SA
Non-exécutif
20 000
5 000
-
Alius Modi SRL
Non-exécutif
20 000
5 000
-
A. Tounsi
Non-exécutif
20 000
5 000
-
P. van Dijck
Indépendant
20 000
5 000
-
A. Cloet
Indépendant
20 000
-
-
L. Weynants
Indépendant
20 000
-
-
Selva Luxembourg SA
Non-exécutif
10 000
2 500
10 000
Sunathim BV
Indépendant
10 000
2 500
10 000
TicaConsult BV
Indépendant
20 000
5 000
-
Les rémunérations auxquelles chaque administrateur a droit doivent tenir compte de la nomination de nouveaux administrateurs au cours de
l'exercice.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et warrants détenus par les membres actuels du conseil
d’administration à la date du 31 décembre 2022 :
Détenteur des
actions/warrants
Actions
%
Warrants*
%
Actions et warrants
% **
YIMA SRL
(représentant permanent : M.
François Fornieri)
-
0,00
952 790
35,14
952 790
1,61
M. François Fornieri
(représentant permanent de
YIMA SRL)
10 809 882
19,20
150 000
5,53
11 134 330
18,57
NOSHAQ SA
(permanent representative:
Gaëtan Servais)
5 488 251
9,75
75 000
2,77
5 040 848
9,42
Gaëtan Servais
(représentant permanent de
NOSHAQ SA)
-
0,00
-
0,00
-
0,00
Eva Consulting SRL
(représentant permanent : Jean-
Michel Foidart)
-
0,00
52 695
1,94
52 695
0,08
M. Jean-Michel Foidart
(représentant permanent d’Eva
Consulting SRL) (avec Eva
Consulting SRL)
20 370
0,04
-
0,00
20 370
0,00
Mme Patricia Van Dijck
-
0,00
-
0,00
-
0,00
Selva Luxembourg SA
(permanent representative M.
Christian Moretti)
689 655
1,22
-
0,00
689 655
1,16
Christian Moretti
(représentant permanent de de
Selva Luxembourg SA)
-
0,00
-
0,00
-
0,00
Sunathim BV
(représentant permanent Ajit
Shetty)
-
0,00
-
0,00
-
0,00
M. Ajit Shetty
(représentant permanent de
Sunathim BV)
780
0,01
-
0,00
-
0,00
81
TicaConsult BV
(représentant permanent M. Erik
Van Den Eynden)
-
0,00
-
0,00
-
0,00
M. Erik Van Den Eynden
(représentant permanent de
TicaConsult BV)
-
0,00
-
0,00
-
0,00
Alius Modi SRL
(représentant permanent Valérie
Gordenne)
-
0,00
-
0,00
-
0,00
Valérie Gordenne
(représentant permanent de
Alius Modi SRL)
29 000
0,05
-
0,00
29 000
0,05
A. Tounsi
-
0,00
-
0,00
-
0,00
A. Cloet
-
0,00
-
0,00
-
0,00
L. Weynants
-
0,00
-
0,00
-
0,00
Sous-total
17 037 938
30,27
1 230 485
45,38
17 919 688
30,89
* correspond au nombre d’actions suivant la conversion de warrants.
** les chiffres de ce tableau sont basés sur des déclarations unilatérales faites par les administrateurs.
Le 20 juin 2022, la Société a annoncé la démission avec effet immédiat de Yima SRL ( François Fornieri en tant que représentant permanent) en tant
qu’administrateur non-exécutif.
Le 6 juillet 2022, la Société a annoncé la démission avec effet immédiat de Sunathim BVBA (représentée par M. Ajit Shetty) de son mandat
d’administrateur de la Société et de président du Conseil. Le Conseil d’administration a ensuite coopté, sur proposition du comité de nomination et de
rémunération, Selva Luxembourg SA (représentée par M. Christian Moretti en tant que représentant permanent) en tant qu’administrateur. Ce dernier
a ensuite été nommé Président du Conseil. Tica Consult SA (représentée par Erik Van den Eynden en qualité de représentant permanent) ayant lui été
nommé en tant que vice-président du Conseil. La cooptation de Selva Luxembourg Srl à été approuvée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en
septembre 2022.
Au cours de l'exercice 2022, l’administrateur exécutif a perçu une partie de sa rémunération sous la forme d'un
montant xe et n’a reçu aucune rémunération sous la forme de warrants. Aucune rémunération variable n'a été
versée.
L’équipe du management exécutif
Procédure appliquée en 2022 en vue de suivre la politique de rémunération et de déterminer les
rémunérations individuelles
La rémunération des membres de l’équipe du management exécutif est déterminée par le conseil d’administration
sur la recommandation du comité de nomination et de rémunération et à la suite de la recommandation du CEO à
ce comité (sauf pour sa propre rémunération). La Société entend être compétitive sur le marché européen.
Politique de rémunération appliquée en 2022
Le niveau et la structure des rémunérations des membres de l’équipe du management exécutif sont tels qu’ils
permettent le recrutement, la délisation et la motivation de professionnels qualiés et compétents compte tenu de
la nature et de l’étendue de leurs responsabilités individuelles.
Cette rémunération se compose actuellement des éléments suivants :
• Chaque membre de l’équipe du management exécutif a droit à une rémunération de base xe
correspondant à ses responsabilités, à son expérience et à ses compétences, conformément aux taux du
marché pour des postes équivalents ;
• Chaque membre de l’équipe du management exécutif participe, et/ou pourrait avoir la possibilité future de
participer, à un programme d’incitation basé sur des actions ou des options sur actions, conformément aux
recommandations du comité de nomination et de rémunération, après recommandation du CEO auprès de
ce comité (sauf pour sa propre rémunération) et après (dans le cadre de futurs programmes d’incitation
basés sur des actions) approbation préalable du programme même par les actionnaires par le biais d’une
résolution de l’assemblée annuelle des actionnaires ;
82
• Chaque membre de l’équipe du management exécutif a droit à certains avantages complémentaires (à
l’exception, toutefois, des managers recrutés dans le cadre de contrats de services), qui peuvent inclure une
contribution à un plan de pension, une assurance invalidité et une assurance-vie, un véhicule de société,
et/ou des indemnités de frais forfaitaires conformément à la politique générale de la Société.
La politique de la Société en matière de rémunération de l’équipe du management exécutif a été détaillée dans sa
charte de gouvernance d'entreprise 2020. Ces principes ont été utilisés par le conseil d'administration, sur
recommandation du comité de nomination et de rémunération, pour rédiger une politique de rémunération approuvée
par l'assemblée générale du 20 mai 2021.
En complément du plan de warrant 2015, et en vue d’inclure de nouveaux membres au sein de l’équipe du
management exécutif, un programme d’incitation et de rémunération basé sur les performances à court et à long
terme a été élaboré au sein du comité de Nomination et de Rémunération (plan de warrants 2018). Ce système
repose sur des objectifs qui, conformément à l'article 7 :90 du CSA, sont prédéterminés par une décision explicite du
conseil d'administration et ont été choisis de manière à lier les récompenses aux performances de la Société et de
l'individu, alignant ainsi sur une base annuelle les intérêts de tous les membres de l'équipe du management exécutif
sur les intérêts de la Société et de ses actionnaires, en se référant aux pratiques du secteur.
Suite à l’entrée en vigueur du CSA, le conseil d'administration a décidé d'émettre un nouveau plan de warrants (Plan
de Warrants 2020) dans le cadre du capital autorisé pour les membres de son personnel. L'objectif du plan de
warrants 2020 est de créer un plan d'options sur actions pour les membres du personnel conformément aux
dispositions du CSA. Le nombre d'options sur actions émises dans le cadre de ce plan, 390 717 warrants, est
identique au nombre d'options sur actions qui n'ont pas encore été attribuées dans le cadre du plan de Warrant 2018
créé en novembre 2018, conformément aux dispositions du (précédent) Code des sociétés belge. En conséquence,
le Conseil d’administration a également décidé de ne pas octroyer les warrants restants à offrir aux participants
sélectionnés en application du plan de warrants 2018. Le plan de warrants 2020 a une durée de 10 ans et n’est pas
assujetti à des conditions d’acquisition.
Le montant des rémunérations et des avantages versés en 2022 au CEO et aux autres membres de l'équipe exécutive,
(brut, hors TVA) est présenté dans le tableau ci-dessous :
Milliers d’euros (€)
Total
Dont le CEO
Rémunération de base
3 193
481
Rémunération variable
110
-
Assurance groupe (pension, incapacité, vie)
18
-
Autres avantages (voiture, téléphone, assurance hospitalisation)
61
12
Total
3 382
493
Seuls les membres de l'équipe du management exécutif qui ont exercé leurs fonctions dans le cadre d'un contrat de
travail bénécient d'un régime d'assurance collective qui couvre les prestations de retraite tout au long de l'année
2022. L'assurance collective s'élevait à 4 % de cette rémunération annuelle brute (3 % à la charge de la Société et 1 %
à sa charge) et était encaissable lorsque l'employé atteignait l'âge de 65 ans. Au cas où l'employé quitte l'entreprise,
il conserve les montants perçus et il cesse d’être couvert par l'assurance collective.
Le tableau ci-dessous donne un aperçu des actions et des warrants détenus par les membres de l'équipe du
management exécutif, y compris le CEO au 31 décembre 2022. Les coûts des paiements fondés sur des actions liés
aux warrants détenus par les membres de l'équipe du management exécutif représentent 77k EUR, sur le total des
coûts des paiements fondés sur des actions de 909k EUR inclus dans la perte nette de la période.
83
Détenteur des
actions/warrants
Actions
%
Warrants
%
Actions et
warrants
%
Van Rompay Management BV
(representant permanent: Mr. Leon
Van Rompay) (CEO)
46 125
0
-
-
46 125
0
M. Christophe Maréchal
(représentant de et avec CMM&C
SRL BVBA)
-
-
235 502
9
235 502
0
M. Jean-Michel Foidart
(représentant de et avec Eva
Consulting SRL)
20 370
0
-
-
20 370
0
M. Benjamin Brands
(représentant de et avec BGL
Consulting SRL)
35
-
67 695
3
67 730
0
M. Jean-Manuel Fontaine
(représentant de et avec
Novafontis SA)
28
-
52 695
2
52 723
0
M. Renaet Baes
(représentant de et avec Mareba
BVBA)
-
-
35 000
1
35 000
0
Mr. Cédric Darcis
-
-
52 695
2
52 695
0
Mrs. Maud Vanderthommen
-
-
15 000
1
15 000
0
M. Graham Dixon
(représentant de et avec
GD Lifescience SRL
-
-
25 000
1
25 000
0
Sous-total
66 558
0
483 587
18
550 145
1
Total
56 314 974
100
2 710 900
100
59 025 874
100
La Société a créé cinq plans de warrants depuis sa constitution, trois de ces cinq plans de warrants étant liés, entre
autres, aux performances des membres de l’équipe du management exécutif.
Premièrement, sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale extraordinaire de la Société du
2 mars 2015 a autorisé l’émission de warrants donnant droit à la souscription de 1 796 850 actions, ce qui, sur une
base entièrement diluée, représentait 5,56 % d’actions supplémentaires à l’époque.
Ces warrants (1089) ont été accordés à titre gratuit. Tous les warrants ont été acceptés par les bénéciaires
concernés. Chaque warrant donnait à son détenteur le droit de souscrire à 1 650 actions de la Société à un prix de
souscription de 5 646,00 EUR pour 1 650 actions (dont une partie correspondant à la valeur au pair des actions
existantes à la date où les warrants sont exercés, qui sera affectée au capital social). Le solde sera comptabilisé
comme une prime d'émission.
Ces warrants peuvent être exercés à partir du 1er janvier 2019 et ont une durée de 8 ans à compter de la date
d'attribution. À l'expiration, ils deviennent nuls et non avenus.
Dans le cadre de ce plan, une augmentation de capital s’est tenue le 30 janvier 2019 suite à l’exercice de 15 warrants
issus du plan de warrants de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR.
Conformément au plan de warrants 2015, la période d'exercice a débuté le 1er janvier 2019. Un montant de 18 119,48
EUR a donc été apporté en numéraire au capital de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte «
prime d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l’émission de 24 750 actions (1 warrant
étant équivalent à 1650 actions) qui ont été admises à la cotation sur le marché réglementé le 15 février 2019. En
conséquence, le capital de Mithra au 30 janvier 2019 s'élevait à 27 573 880,18 EUR, correspondant à 37 664 245
actions ordinaires.
Une seconde augmentation est intervenue le 24 avril 2019, suite à l’exercice de 15 warrants issus du plan de warrants
de 2015 (« Plan de Warrants 2015 ») et correspondant à un apport de 84 690 EUR. Un montant de 18 119,40 EUR a
donc été apporté en numéraire au capital de Mithra et le solde de 66 570,52 EUR a été affecté au compte « prime
d'émission » de la Société. Cet exercice de 15 warrants a donné lieu à l’émission de 24 750 actions (1 warrant étant
équivalent à 1650 actions) qui ont été admises à la cotation sur le marché réglementé le 9 mai 2019. En conséquence,
le capital social de Mithra au 24 avril 2019 s’élevait à 27 591 999,58 EUR, correspondant à 37 688 995 actions
84
ordinaires entièrement libérées. Les actions n'ont pas de valeur au pair, mais représentent la même fraction du capital
de la Société qui est libellé en euros. Chaque action donne droit à un droit de vote. Le nombre de droits de vote détenu
par les titulaires d’actions était de 37 688 995 au 30 juin 2019.
Enn, le 21 mai 2021, la troisième augmentation de capital a eu lieu suite à l'exercice de 620 warrants du plan de
warrants 2015, correspondant à un apport de 3.500.520 euros. Un montant de 748 836 EUR a donc été apporté en
numéraire au capital de Mithra et le solde de 2 751 684 EUR a été affecté au compte «prime d'émission» de la Société.
Cet exercice de 620 warrants a donné lieu à l’émission de 1 023 000 actions (1 warrant étant équivalent à 1650
actions), qui ont été admises à la cotation sur le marché réglementé me 14 mai 2021. Par conséquent, le capital
social de Mithra au 21 mai s’élevait à 32 019 708,40 EUR, correspondant à 43 737 097 actions ordinaires
entièrement libérées. Les actions n'ont pas de valeur au pair, mais représentent la même fraction du capital de la
Société qui est libellé en euros. Chaque action donne droit à un droit de vote.
Le 5 novembre 2018, l’assemblée générale extraordinaire de Mithra a approuvé l’émission d’un maximum de 1 881
974 warrants conformément à un nouveau plan de warrant (le « Plan de Warrants 2018 ») au prot d’employés clés,
de membres du management et de certains administrateurs. Les warrants expirent après une durée de 5 ans à dater
de leur émission. Les warrants ne sont en général pas transférables et ne peuvent en principe être exercés avant le
deuxième anniversaire qui suit la date de leur offre (à partir du 6 novembre 2020, conformément aux conditions
d’exercice). Les warrants sont soumis à des conditions d'acquisition qui ont toutes été remplies en 2019. Chaque
warrant donne un droit de souscription à une nouvelle action Mithra. En cas d’exercice de ces warrants, Mithra
demandera la cotation des actions nouvelles sous-jacentes sur Euronext Bruxelles. Les warrants en tant que tels ne
seront pas admis à la cotation sur un marché réglementé.
Sur un total d’un maximum de 1 881 974 warrants émis, un nombre de 1 394 900 warrants ont été offerts et acceptés
par les bénéciaires jusqu’à la date de clôture du présent exercice.
Suite à l’entrée en vigueur du nouveau CSA, le conseil d'administration a décidé d'émettre un nouveau plan de
warrants (plan de warrants 2020) dans le cadre du capital autorisé pour les membres de son personnel. L'objectif du
plan de warrants 2020 est de créer un plan d'options sur actions pour les membres du personnel conformément aux
dispositions du CSA. Le nombre d'options sur actions émises dans le cadre de ce plan, 390 717 warrants, est
identique au nombre d'options sur actions qui n'ont pas encore été attribuées dans le cadre du plan de warrants 2018
créé en novembre 2018, conformément aux dispositions du (précédent) Code belge des sociétés du 7 mai 1999. En
conséquence, le Conseil d’administration a également décidé de ne pas octroyer les warrants restants à offrir aux
participants sélectionnés en application du plan de warrants 2018. Le plan de warrants 2020 a une durée de 10 ans
et n’est pas assujetti à des conditions d’acquisition.
En plus, un nombre de 1 394 900 nouveaux warrants (représentant 1 394 900 actions nouvelles) sont exerçables, en
principe, à dater du 6 novembre 2020 conformément au plan de warrants 2018. Le nombre de 390 717 warrants
émis conformément au plan de warrants 2020 (représentant 390 717 actions nouvelles) sont exerçables
immédiatement à dater de la date d’octroi. A ce jour, un nombre de 326 000 warrants ont été octroyés conformément
à ce plan de warrant 2020.
Durant l’exercice revu, neuf (9) membres de l’équipe du management exécutif (y compris le CEO) ont exercé leurs
fonctions en vertu d’un contrat de consultance et quatre (4) membres, en vertu d’un contrat de travail. Tous ces
contrats peuvent être résiliés à tout moment, sous réserve de certains préavis convenus qui peuvent être remplacés
à la discrétion de la Société par le paiement d’une indemnité compensatoire de préavis.
Le contrat de services avec le CEO, Van Rompay Management BV, prévoit une période de préavis (ou une indemnité
de préavis tenant lieu de période de préavis) de 1 mois.
Les membres de l’équipe du management exécutif perçoivent une partie de leur rémunération sous forme de
montant xe et une partie de leur rémunération sous forme de warrants.
L'octroi de warrants aux membres de l'équipe du management exécutif a été dûment justié dans tous les plans de
warrants émis et est lié à la performance an de maintenir l'intérêt de l'équipe de direction pour la performance à
long terme de la Société. L'objectif est d'attirer des prols hautement qualiés pour aider la Société à atteindre ses
objectifs.
Évolution de la rémunération
Au cours des cinq dernières années, la performance de la Société a augmenté car la Société a progressivement signé
des accords de licence et d'approvisionnement alors que les études cliniques de son portefeuille de produits
progressaient. La Société a notamment enregistré de très bons résultats en 2018 et 2019 en signant plusieurs
contrats clés et en encaissant d'importants paiements d'étape.
85
En 2022, la Société n'a pas signé de contrats signicatifs, ce qui a réduit son EBIT.
Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration a approuvé, le 23
novembre 2021, un plan de bonus visant à motiver et à retenir les membres du management. Ce plan de bonus
prévoit, entre autres, ce qui suit :
a) en cas de transaction conduisant notamment à un changement de contrôle de la Société et/ou de ses
liales, les membres de l'équipe du management exécutif et certains autres responsables auront droit à un bonus
d'un montant total de 0,75 % du prix d'achat total des actions vendues dans la transaction ;
b) si l'opération mentionnée au point a) ci-dessus n'a pas encore eu lieu, et si la capitalisation boursière de la
Société dépasse 1,5 milliard EUR pendant une période de 30 jours de bourse consécutifs, les membres de l'équipe
du management exécutif ont droit à une prime de 2 % du montant moyen par lequel la capitalisation boursière
dépasse 1,5 milliard EUR pendant la période concernée. La prime mentionnée au point b) ci-dessus n'est payable
qu'une seule fois.
Ce plan de bonus n’est plus en vigueur.
Rémunération du comité exécutif, des employés et performance de la société sur 5 ans.
Le tableau ci-dessous est un résumé de l'évolution de la rémunération totale du CEO, du comité exécutif, de l’employé
moyen comparée aux performances de la Société au cours des cinq dernières années.
Thousands of Euro (€)
2018
2019
2020
2021
2022
Rémunération du CEO
1 225
1 009
919
440
493
Changement d'année en année
-18%
-9%
-52%
12%
Rémunération du Comité exécutif
2 353
2 537
2 538
3 259
3 382
Changement d'année en année
8%
0%
28%
4%
Performance de la société
Frais de recherche et développement
35 713
57 073
78 458
85 243
64 041
Changement d'année en année
60%
37%
9%
-25%
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice
118 949
49 720
138 675
32 872
28 285
Changement d'année en année
-58%
179%
-76%
-14%
Cours moyen de l'action
25,70
26,40
20,40
21,32
9,71
Changement d'année en année
3%
-23%
5%
-54%
Moyenne ETP
118
160
206
238
249
Changement d'année en année
36%
29%
16%
5%
Coût moyen des collaborateurs sur base ETP
Coût moyen par ETP
67,49
69,20
67,91
75,32
87,89
Changement d'année en année
3%
-2%
11%
17%
Pour de plus amples explications concernant les rémunérations du personnel sur une base consolidée, veuillez-vous
référer à la section 9.21.
Rémunération totale du CEO par rapport à l'employé le moins rémunéré
Le tableau ci-dessous présente une comparaison entre la rémunération 2022 du CEO (en €) et la rémunération 2022
de l'employé à temps plein le moins bien payé de la Société (en EUR). La rémunération comprend la rémunération
xe et variable ainsi que les avantages sociaux, à l'exclusion des charges sociales patronales.
2022
Ratio de la rémunération totale du CEO vs rémunération
salariale la plus basse
1:17
Au cours de l'exercice 2022, la rémunération la plus faible d'un employé de la Société était à un montant brut annuel
de 29 696 EUR, tandis que la rémunération la plus élevée accordée au niveau de la direction revient au CEO, avec un
montant brut annuel de 492 623 EUR.
86
Dispositions de récupération
Comme indiqué dans la politique de rémunération de la Société approuvée par l’assemblée générale annuelle du
20 mai 2021 et en dérogation du principe 7.12 du CSA, jusqu’à présent, la Société n’a pas la possibilité de réclamer
les émoluments variables payés au management exécutif ou au CEO. Néanmoins, le conseil d’administration
s’engage à inclure cette possibilité ultérieurement et d’amender ses contrats en cours comprenant des dispositions
relatives à des émoluments variables an de refléter cette possibilité.
Divers
De manière générale, la Société n’a pas l’intention d’octroyer des rémunérations d’une manière subjective ou
discrétionnaire.
Transactions dans le cadre du capital autorisé
En vertu de la résolution de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société qui s'est
tenue le 20 mai 2021, telle que publiée par extrait dans les annexes du Moniteur belge du 27 mai 2021 sous le numéro
0332497, le conseil d’administration de la Société a reçu des pouvoirs pour augmenter le capital social de la Société
dans le cadre du capital autorisé. L’étendue des pouvoirs octroyés dans le cadre du capital autorisé a été dénie à
l'article 7 des statuts de la Société. Cette autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital
social de la Société en une ou plusieurs fois a été renouvelée par l'assemblée générale extraordinaire du
21 octobre 2022 à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge du 26/10/2022, avec un montant total
cumulé égal à 100 % du montant du capital social de la Société.
Par conséquent, dans le cadre de cette autorisation accordée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire
des actionnaires, le conseil d'administration a été autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de
la Société dans les limites prévues par la loi, notamment par l'émission d'obligations convertibles et de droits de
souscription. Le conseil d'administration est spéciquement autorisé à utiliser cette autorisation pour les opérations
suivantes :
• Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec
suppression ou limitation du droit de souscription préférentiel des actionnaires ;
• Augmentations de capital ou émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription avec
suppression ou limitation du droit préférentiel de souscription des actionnaires au prot d'une ou plusieurs
personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société et de ses liales ;
• Augmentations de capital réalisées par incorporation de réserves.
Les augmentations de capital qui peuvent être réalisées en vertu de l'autorisation susmentionnée peuvent prendre
n'importe quelle forme, notamment des apports en espèces ou en nature, avec ou sans prime d'émission, ainsi que
par incorporation de réserves et/ou de primes d'émission et/ou de bénéces reportés, dans la mesure permise par
la loi.
L'autorisation précitée est valable pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de la résolution
pertinente de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires aux Annexes du Moniteur belge, soit à partir du
26 octobre 2022.
Au cours de la période, la Société a utilisé l'autorisation précédente relative à l'utilisation du capital autorisé accordée
au conseil d’administration lors de l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2019 telle que publiée aux
Annexes du Moniteur belge du 30 décembre 2019 sous le numéro 19168869, qui a été renouvelée par les
assemblées générales extraordinaires du 20 mai 2021 et du 21 octobre 2022, pour ce qui suit :
- Le 7 février 2022, la Société a conclu un accord de nancement par capitaux propres avec Goldman Sachs
International (GSI), en vertu duquel la Société peut, à sa seule discrétion, demander à GSI (sous certaines
conditions) de fournir un nancement à la Société pour un montant maximal de 100 000 000 EUR
(le« Montant engagé ») en échange de l'émission par GSI d'options d'achat sur les actions ordinaires de la
Société. La première demande de tirage du 4 février 2022, s'élève à 10 millions d'euros. Cette demande de
tirage a entrainé l’émission de 377 198 actions de la Société le 21 mars 2022 et l'émission de
489 686 actions de la Société le 19 avril 2022.Le montant maximum qui peut être tiré à chaque occasion
ultérieure sera de 5 millions EUR ou, si certaines conditions sont remplies, jusqu'à 7,5 millions EUR ;
87
- Le 14 février 2022, la Société a émis 442 191 actions nouvelles à la suite de l’émission de la notication
d’option de vente le 20 décembre 2021 dans le cadre de l’accord d’engagement de capital de LDA. Il
s’agissait de la troisième notication d’option de vente liée à cet accord ;
- Le 21 mars 2022, la Société a exercé une seconde demande de tirage en vertu de l’accord de nancement
par capitaux propres conclu avec Goldman Sachs International. Cette demande de tirage a entrainé
l'émission de 725 300 actions de la Société le 25 mai 2022 ;
- Le 18 avril 2022, la Société a annoncé l’extension de deux ans supplémentaires de l’accord d’engagement
de capital conclu avec LDA Capital ainsi que l’augmentation du montant engagé de 25 millions EUR. Pour
rappel, selon les termes de l’accord initial conclu en avril 2020, LDA Capital avait engagé des fonds en
espèces allant jusqu’à 50 millions EUR sur une période de trois ans maximum en échange de l’émission de
nouvelles actions ordinaires Mithra ;
- Le 22 juin 2022, la Société a annoncé un placement privé pour un montant total de 23,5 millions EUR. Le
placement privé a entrainé l’émission d’un total de 3 817 471 nouvelles actions ordinaires de la Société ;
- Le 30 juin 2022, la Société a annoncé l’émission de 625 000 actions nouvelles à la suite de la notication
d’option de vente émise le 13 mai 2022 dans le cadre de l’accord d’engagement de LDA Capital conclu en
avril 2020 et prolongé en avril 2023 ;
- Le 8 août 22, la Société a conclu une convention de prêts convertibles senior avec des fonds gérés par
Highbridge Capital Management, LLC (collectivement, « Highbridge ») et des fonds gérés par Whitebox
Advisors LLC (collectivement, « Whitebox », et avec Highbridge, chacun un « Prêteur »), pour une durée de
trois ans, d'un montant maximal de 100 millions EUR. La facilité de prêt est d'un montant principal de
100 millions EUR maximum, pouvant être prélevé en trois tranches, avec un montant maximum en cours à
tout moment ne dépassant pas 65 millions EUR ou, si certaines conditions sont remplies, 75 millions EUR ;
- Le 10 août 2022, suite au premier tirage de la Société dans le cadre de la facilité de prêt conclue avec
Highbridge et Whitebox (les « Prêteurs »), une première partie de la commission d'engagement due par la
Société a été réglée en actions nouvelles et une première partie des prêts a été apportée en espèce par les
Prêteurs contre l'émission e 238 337 actions nouvelles. À la suite du tirage, une partie des prêts (y compris
les intérêts courus, le cas échéant, et le montant de prépaiement d’option) a été apportée en nature pour un
montant total de 6 316 288,08 EUR contre l’émission de 806 076 actions nouvelles à un prix d’émission
d’environ 7,84 EUR par action, et pour un montant total de 1 263 418,02 EUR contre l’émission de
155 248 actions nouvelles à un prix d’émission d’environ 8,14 EUR par action ;
- Le 17 août 2022, une autre partie des prêts (y compris les intérêts courus, le cas échéant, et le montant de
prépaiement d’option) a été convertie par l’émission de 61 913 actions nouvelles ;
- Le 22 août 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 799 861 actions nouvelles ;
- Le 29 août 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 103 128 actions nouvelles ;
- Le 5 septembre 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 118 704 actions
nouvelles ;
- Le 14 septembre 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 97 670 actions
nouvelles ;
- Le 23 septembre 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 319 160 actions
nouvelles ;
- Le 27 septembre 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 73 972 actions
nouvelles ;
- Le 18 octobre 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 171 535 actions nouvelles ;
- Le 2 novembre 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 36 667 actions nouvelles ;
- Le 17 novembre 2022, une autre partie des prêts a été convertie pour un total de 305 961 actions nouvelles ;
- Le 21 novembre 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 262 424 actions
nouvelles ;
- Le 30 novembre 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 631 359 actions
nouvelles ;
88
- Le 2 décembre 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 286 724 actions nouvelles ;
- Le 6 décembre 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 317 985 actions nouvelles ;
- Le 22 décembre 2022, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 684 125 actions
nouvelles ;
- Le 30 décembre 2022, la Société a émis 262 000 actions nouvelles suite à la cinquième notication d'option
de vente émise le 17 novembre 2022 dans le cadre de la convention d'engagement de capital de LDA
conclue en avril 2022 et prolongée en avril 2023 ;
Post clôture de l’exercice :
- Le 14 février 2023, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 276 120 actions nouvelles ;
- Le 14 mars 2023, une autre partie des prêts a été convertie par l’émission de 482 528 actions nouvelles ;
À la date de ce rapport, le capital s’élève donc à 41 783 378,35 EUR avec au total 57 073 622 titres conférant le droit
de vote (toutes des actions ordinaires) .
Acquisition d’actions propres
Ni Mithra Pharmaceuticals SA ni aucune liale directe ou aucune société prête-nom agissant en son propre nom,
mais pour le compte de la Société ou d’une liale directe n’ont acquis d’actions de la Société. Mithra Pharmaceuticals
SA n’a pas émis de parts bénéciaires ou d’autres certicats.
Utilisation d’instruments financiers par le Groupe conformément à
l’art. 3:6 du CSA
Le Groupe utilise des instruments nanciers dérivés pour gérer son exposition au risque de change découlant des
activités opérationnelles (couverture de flux de trésorerie). L’objectif de gestion des risques de Mithra est de couvrir
le risque de change EUR/USD découlant du contrat de licence et de fourniture d’Estelle
®
en USD entre Mithra et
Mayne Pharma LLC. Mithra a couvert 166 millions USD en 2022, provenant des paiements d’étape d’octroi de
licences liés à la réglementation et aux ventes dans le cadre de l'accord avec Mayne Pharma, par des contrats de
change à terme arrivant à échéance au cours de la période 2023-2025 et conclus par Mithra Pharmaceuticals SA et
Estetra SRL.
Le Groupe utilise des instruments de dette. En décembre 2020, le Groupe a négocié des obligations convertibles non-
garanties de premier rang, arrivant à échéance le 17 décembre 2025, pour un montant total de 125 millions EUR. Les
obligations seront convertibles en actions ordinaires de la Société. Les obligations ont été émises à 100 % de leur
montant principal et portent un coupon de 4,250 % par an, payable semestriellement à terme échu en versements
égaux aux 17 décembre et 17 juin de chaque année, à compter du 17 juin 2021.
Le 8 août 2022, la Société a annoncé avoir conclu une convention de prêts convertibles senior avec des fonds gérés
par Highbridge Capital Management LLC (collectivement « Highbridge ») et des fonds gérés par Whitebox
Advisors LLC (collectivement « Whitebox » et, avec Highbridge, chacun un « Prêteur »), pour une période de trois ans
et pour un montant maximal de 100 millions EUR. Une partie du produit du prêt a été utilisée pour racheter les
obligations convertibles en circulation de la Société détenues par les Prêteurs pour un montant principal de
34,1 millions EUR avec une décote.
Circonstances susceptibles d’affecter considérablement le
développement du Groupe
Le Groupe dispose d’une structure commerciale reposant sur :
(i) un portefeuille de développement de produits candidats à base d’estetrol pour les indications
relatives à la ménopause mais aussi à la cicatrisation, la neuroprotection, et d’autres solutions
thérapeutiques complexes ;
(ii)
l'installation de développement et de fabrication CDMO, qui fabriquera une partie importante de
ses produits innovants, mais qui fournit également des services aux clients en termes de
développement et de fabrication de produits de tiers) ;
89
(iii)
un portefeuille commercialisé de notre produit candidat Estelle
®
à base d'estetrol dans le
domaine de la contraception orale dans plusieurs régions, des génériques de marque, des
produits OTC dans plusieurs régions ; et
(iv) la diversication du pipeline R&D grâce à l'option d'acquisition de droits relatifs à un programme
de développement mené par la société belge BCI Pharma sur des inhibiteurs de kinases
innovants notamment indiqués pour le traitement des cancers féminins et de l'endométriose.
Par conséquent, les facteurs de risque liés à chacun de ces piliers sont présentés séparément (comme chacun
d’entre eux a une série de risques différents qui lui est associé). Dès lors que Mithra a évolué en une société
commerciale biopharmaceutique en 2021- 2022, elle a accordé plus d’importance au portefeuille de développement
et au lancement commercial des produits.
L’exposition du Groupe à divers risques tels que les risques de marché, de crédit, de liquidité sont détaillés dans la
note 9.3. Gestion du risque nancier.
I. Risques liés à la situation financière de Mithra
Mithra a subi des pertes nettes, des flux de trésorerie d’exploitation négatifs et un décit cumulé depuis sa création
et pourrait ne pas être en mesure d’atteindre ou d’ensuite pérenniser la rentabilité.
Mithra a subi des pertes nettes et des flux de trésorerie d’exploitation négatifs au cours de chaque période depuis
2020. Au samedi 31 décembre 2022, Mithra enregistre une perte reportée de 367,9 millions EUR. Ces pertes
découlent principalement des frais de recherche et développement encourus ainsi que de dépenses administratives
générales. Mithra a l’intention de poursuivre son programme d’essais cliniques pour ses produits candidats (dont
Donesta®), de mener des essais précliniques pour soutenir le développement clinique et les activités de conformité
réglementaire, ce qui, avec les frais généraux et administratifs prévus, entraînera pour Mithra de nouvelles dépenses
importantes au cours des prochaines années.
D'autre part, les revenus associés aux activités de développement clinique actuelles de Mithra (autres que les revenus
de licence), telles que Donesta
®
ou Zoreline
®
, ne devraient pas se matérialiser avant 2025. Mithra a lancé son produit
Estelle
®
en 2021 et son produit Myring
®
en 2019 en Europe et dans le reste du monde, avec un lancement aux États-
Unis postclôture, au début de 2023. Les revenus de Mithra provenant des produits Estelle
®
et Myring
®
n’ont pas été
sufsants pour compenser ses frais de recherche et développement et ses frais généraux et administratifs. Cela
s’explique par de nombreux facteurs, y compris le fait que ces produits sont aux premiers stades de leur
commercialisation et le temps relativement long qui est nécessaire aux entreprises pharmaceutiques pour
rentabiliser leurs investissements de recherche et développement. De ce fait, Mithra pourrait continuer à subir des
pertes supplémentaires au cours des prochaines années. Si les revenus associés au lancement de ses futurs
produits ne se matérialisent pas au niveau prévu par la direction, la capacité de Mithra à soutenir ses opérations
pourrait être compromise.
Mithra aura besoin de fonds supplémentaires pendant et après cette période an de répondre à ses besoins en
matière de dépenses d’exploitation et d’investissement, tels que les paiements d’étape d’octroi de licences
(Donesta® ou Estelle®), le produit des transactions de nancement/capital, l’exploration d’options stratégiques pour
libérer la valeur de ses actifs et les stratégies de codéveloppement sur certaines nouvelles indications an de réduire
le montant des frais de R&D supportés par Mithra.
Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital, LLC et les Actionnaires prêteurs d’actions ont conclu l’Accord d’option de
vente LDA en vertu duquel (avec ses modications), LDA Capital a accepté d’engager un montant maximum de
75 000 000,00 EUR en espèces dans un délai maximum de cinq ans en échange de nouvelles actions ordinaires de
la Société. Ce montant doit être libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d’options de vente
que la Société a le droit d’exercer à sa seule discrétion (par le biais des dites « Notications d’option de vente »). À la
date du rapport annuel, cinq options de vente ont été exercées et réglées (dont deux ont été réglées en 2022), pour
un montant total de 22 193 021,00 EUR. Le montant restant engagé par LDA Capital en vertu du contrat d'option de
vente LDA à investir (potentiellement) dans la Société par LDA Capital est de 52 806 979,00 EUR.
Le 4 février 2022, la Société et GSI ont conclu l’Accord de nancement GSI, en vertu duquel la Société peut demander
à GSI (sous réserve de certaines conditions) de fournir un nancement à la Société pour un montant total pouvant
atteindre 100 000 000,00 EUR, par le biais de plusieurs tirages et contre l’émission d’actions nouvelles. À la date du
rapport annuel, deux tirages ont été effectués et réglés pour un montant total de 15 000 000,06 EUR, le montant
90
restant engagé par GSI en vertu de l’Accord de nancement GSI à convertir (potentiellement) en actions, étant de
84 999 999,94 EUR. Il est toutefois à noter que l’une des conditions pour que la Société puisse effectuer un tirage
selon les termes de l’Accord de nancement GSI est que le cours moyen pondéré par le volume quotidien le plus bas
des actions de la Société pendant les 10 jours de bourse précédant la date de la demande de tirage de la Société ne
doit pas être inférieur à 10,00 EUR par action. Cela limite l’utilisation de l’Accord de nancement GSI comme source
de nancement pour la Société, tant que le cours de l’Action de la Société tel qu’il est négocié sur Euronext Bruxelles
est inférieur à ce niveau. [À la date du présent rapport annuel, le cours de l’action de la Société est inférieur à
10,00 EUR].
Le 8 août 2022, la Société et les Prêteurs (tels que dénis ci-dessous) ont conclu la Convention de prêts (telle que
dénie ci-dessous), en vertu de laquelle les Prêteurs ont accepté de fournir, pour une période de trois ans à compter
de la date de la Convention de prêt, un nancement par des prêts convertibles en actions à la Société pour un
montant total maximum de 100 000 000,00 EUR, à tirer en plusieurs tranches (sous réserve de la satisfaction de
certaines conditions), avec un encours ne dépassant à aucun moment 65 000 000,00 EUR ou, sous réserve de
certaines conditions, 75 000 000,00 EUR. Le taux d’intérêt du prêt est en principe de 7,5 % par an. À la date de ce
rapport annuel, la Société a déjà tiré la première tranche d’un montant de 50 000 000,00 EUR et la seconde tranche
d’un montant de 25 000 000,00 EUR soit un montant total tiré de 75 000 000,00 EUR. En outre, les tirages ultérieurs
étant soumis à la satisfaction de certaines conditions, il n’est pas certain que la Société soit en mesure de réaliser
ces tirages ultérieurs au titre des Conventions de prêts.
Après la clôture de l’exercice, le 15 février 2023, Gedeon Richter Plc. (« Richter ») et Mithra Pharmaceuticals
(« Mithra ») ont annoncé la signature d'un accord de licence pour la commercialisation de Donesta
®
, un nouveau
produit candidat pour le traitement des symptômes post-ménopausiques. Selon les termes de l'accord de licence,
Mithra est éligible pour recevoir un paiement initial de 55 millions EUR - 5 millions EUR ont été payés à la signature
de l’accord de principe en décembre 2022 et 50 millions EUR en février à la signature de l'accord de licence.
Considérant le nancement qui a été obtenu et qui est toujours disponible dans le cadre des initiatives de
nancement résumées ci-dessus, en plus des paiements d’étape d’octroi de licences attendus et de la potentielle
vente d’actifs, Mithra estime que, en tenant compte de son solde de trésorerie et de ses équivalents de trésorerie
disponibles, le fonds de roulement dont elle dispose est sufsant pour répondre à ses besoins actuels et couvrir les
besoins en fonds de roulement pour une période de 12 mois au moins à compter de la date du présent rapport
annuel.
Si Mithra ne peut obtenir un nancement ou conclure d’autres arrangements commerciaux comme décrit ci-dessus
an de soutenir ses activités, elle pourrait ne pas être en mesure d’assurer la continuité de son exploitation. Par
conséquent, les activités de marketing et de R&D, les processus d’approbation réglementaire, les études, etc.
devraient être mis en suspens, ce qui empêcherait également Mithra de générer des revenus supplémentaires,
l’empêchant ainsi de fonctionner.
Les variations des taux de change pourraient avoir un impact négatif important sur la rentabilité de Mithra.
Les variations des taux de change en dehors de la fourchette prévue pourraient affecter les revenus et les dépenses
de Mithra, ou sa capacité à lever des fonds supplémentaires si cela s’avérait nécessaire. Les taux de change entre
différentes devises peuvent être instables et varier en fonction de nombreux facteurs interdépendants, y compris
l’offre et la demande pour chaque devise, des questions politiques, économiques, juridiques, nancières, comptables
ou scales et d’autres éléments sur lesquels Mithra n’exerce aucun contrôle.
Mithra est exposée de manière signicative à la fois au dollar américain et au dollar australien. La partie la plus
importante de son exposition au dollar américain est liée à un important arriéré de paiements d’étape à percevoir
dans les années à venir dans le cadre du Contrat de licence et d’approvisionnement américain signé avec Mayne
Pharma concernant Estelle
®
. À la n de 2022, Mithra a effectué le règlement anticipé d'un instrument nancier dérivé
de 50 millions USD an d’atténuer l'impact de la perte de change réalisée (5,5 millions EUR). Cela signie que le
montant global des paiements d’étape liés à la réglementation et aux ventes découlant du contrat, et étant couverts,
a diminué de 50 millions USD (167 millions USD au 31 décembre 2022 contre 217 millions USD au
31 décembre 2021).
Le Contrat de licence et d’approvisionnement américain signé avec Mayne Pharma inclut également une contrepartie
reçue sous la forme d’actions ordinaires de Mayne Pharma. Mayne Pharma a émis 4,95 % de ses actions en
circulation à Mithra lors de la signature du Contrat et 4,65 % supplémentaires ont été émises après réception de
l’approbation de la FDA pour Estelle
®
en 2021, la Société devenant ainsi le principal actionnaire de Mayne Pharma.
Mayne Pharma est une société australienne cotée à l’ASX. Cette exposition au Dollar Australien n’est pas
actuellement couverte.
91
Depuis 2020, Mithra utilise des instruments nanciers dérivés pour gérer son exposition au dollar américain
découlant de ses activités opérationnelles sous forme de couverture des flux de trésorerie. L’objectif de gestion des
risques de Mithra est de couvrir le risque d’exposition au dollar américain découlant de l’accord de licence et
d’approvisionnement d’Estelle
®
en dollars américains établi entre Mithra et Mayne Pharma. Cette exposition est
couverte par des contrats de change à terme.
Depuis la mise en œuvre de la stratégie de couverture, l'euro s'est considérablement affaibli par rapport au dollar US,
le taux de change au comptant passant de 1,13 à 1,07. Cela a entraîné une diminution de la valeur de marché des
couvertures de dérivés de change, qui est passée de 3 574 KEUR au 31 décembre 2020 (début de la stratégie de
couverture) à -10 225 KEUR au 31 décembre 2022.
Si Mithra est incapable de continuer à couvrir son risque de change, ou si elle subit des pertes dans sa position de
couverture en raison des fluctuations des taux de change, cela pourrait contribuer aux pertes opérationnelles et aux
flux de trésorerie négatifs qu’elle a connus par le passé.
II. Risques liés au pipeline E4
Si Mithra ne parvient pas à conclure un partenariat ou une alliance stratégique pour la poursuite du développement
et de la commercialisation de Donesta
®
ou de ses autres produits candidats, des coûts supplémentaires pourraient
s’appliquer et/ou le développement des produits pourrait être retardé.
Mithra ne dispose pas d’une organisation commerciale lui permettant de lancer elle-même ses produits candidats.
Avant Estelle
®
(en dehors des territoires de Gedeon Richter), Mithra n'avait jamais commercialisé de produit en
dehors du Benelux et a donc une expérience limitée en matière de vente, de marketing et de distribution sur d'autres
marchés. Mithra n’a actuellement pas l'intention de se déployer en tant qu’organisation de vente et de distribution
ailleurs dans le monde et va se reposer sur les engagements de licence et d’approvisionnement conclus avec ses
partenaires commerciaux pour la distribution de ses produits.
En outre, Mithra envisage de conclure une alliance stratégique ou un partenariat commercial pour la poursuite du
développement et de la commercialisation de Donesta
®
ainsi que de ses futurs produits candidats. De tels
arrangements pourraient obliger Mithra à engager des dépenses supplémentaires, à augmenter ses dépenses en
capital, à émettre des titres qui diluent ses actionnaires ou perturbent sa gestion et ses activités. En outre, Mithra
fait face à une concurrence importante en ce qui concerne la recherche de partenaires stratégiques appropriés et le
processus de négociation avec ces parties peut être long et complexe. Par ailleurs, Mithra peut ne pas réussir dans
ses efforts pour établir un partenariat ou une autre alliance stratégique pour Donesta
®
ou ses autres futurs produits
candidats, car ces produits peuvent être considérés comme étant à un stade de développement trop précoce pour
un effort de collaboration et les tiers peuvent donc ne pas les considérer comme ayant le potentiel requis. Qui plus
est, Mithra ne peut garantir qu’à la suite de quelqu’alliance stratégique ou partenariat commercial qui soit, le niveau
de revenus qui justierait un tel accord sera atteint. Tout retard dans la conclusion de nouveaux accords de
partenariat stratégique liés à Donesta
®
et/ou à de futurs produits candidats pourrait également retarder leur
développement et leur commercialisation et réduire leur compétitivité, même s'ils atteignent le marché.
Si Mithra n’est pas en mesure d’identier une alliance stratégique ou un partenariat commercial pour un produit
particulier, elle devra achever le développement clinique et la fabrication, procéder seule aux déclarations
réglementaires associées et commercialiser le produit par le biais de sa propre force de vente. Ce cas de gure
pourrait contraindre Mithra à investir d’importantes ressources nancières et de gestion. Cela entraînerait
certainement une augmentation des frais de recherche et développement, qui s’élevaient respectivement à
85,2 millions EUR et 64 millions EUR à la n de 2021 et 2022. De plus, sa force de vente pourrait ne pas être bien
équipée pour commercialiser ces produits, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur les revenus que Mithra est en
mesure d’en retirer.
À part Estelle
®
, aucun produit candidat à base d'estetrol n'a été ofciellement enregistré ou commercialisé et le
succès du développement des autres produits candidats à base d'estetrol de Mithra reste incertain en raison de la
complexité et de l'imprévisibilité des essais cliniques.
À l'exception d'Estelle
®
, qui à ce jour a été approuvé dans divers pays du monde, principalement en Amérique du Nord
et en Europe, les produits candidats de Mithra à base d'estetrol n'ont pas été approuvés ou commercialisés. Estelle
®
représentait respectivement 59,1 % et 51,4 % des revenus de Mithra à la n de 2021 et de 2022.
Nonobstant l'approbation d'Estelle
®
dans ces régions, tous les produits candidats de Mithra à base d'estetrol seront
soumis à des essais précliniques et cliniques approfondis an de démontrer leur sécurité et leur efcacité sur les
humains avant que Mithra ne puisse demander l'approbation réglementaire nécessaire et potentiellement obtenir les
92
autorisations de commercialisation des autorités réglementaires concernées. Plus précisément, le programme
clinique de phase III de Donesta
®
est en cours. Les premiers résultats d'efcacité ont été communiqués en 2022 et
les premiers résultats de sécurité issus de l'essai C302 (Amérique du Nord) l’ont été début 2023, tandis que l'essai
C301 (UE, Russie, Amérique latine, États-Unis et Canada) est prévu pour le premier semestre de 2024. Mithra pense
qu’elle pourrait obtenir une autorisation de mise sur le marché de Donesta
®
dans la première moitié de 2024 pour
les États-Unis et dans la première moitié de 2025 pour l’Europe. La suite du calendrier de commercialisation de
Donesta
®
aux États-Unis reste incertaine, en particulier compte tenu de l’intention de Mithra de conclure un accord
de partenariat stratégique en vue de sa mise en œuvre. Se référer à : « Si Mithra ne parvient pas à conclure un
partenariat ou une alliance stratégique pour la poursuite du développement et de la commercialisation de Donesta
®
ou de ses autres produits candidats, des coûts supplémentaires pourraient s’appliquer et/ou le développement des
produits pourrait être retardé. » Se référer également à « Aperçu des activités — Activités principales — Donesta
®
–
Un traitement hormonal innovant ciblant plusieurs symptômes majeurs de la ménopause ».
En outre, Mithra développe d’autres produits à base d’estetrol dans la neuroprotection pour le traitement de
l’encéphalopathie ischémique hypoxique (« EIH ») chez les nouveau-nés et dans la cicatrisation des plaies. Le
programme clinique de phase I de Mithra a commencé en 2022. Le projet relatif à la cicatrisation des plaies de Mithra
est au stade de développement préclinique. Ces produits nécessiteront d’importants développements et essais
techniques, précliniques et cliniques avant de recevoir une autorisation de mise sur le marché. Leur
commercialisation future et la génération de revenus supplémentaires liés à ces produits dépendront de manière
signicative de la capacité de Mithra à développer, enregistrer et commercialiser ces produits avec succès.
Avant de pouvoir commencer un essai clinique, Mithra doit obtenir l’approbation réglementaire et éthique des
autorités compétentes. Mithra et les autorités de réglementation compétentes pourraient ne pas parvenir à un
accord sur la conception d’un essai clinique ou, si la conception d’un essai clinique est acceptée, un ou plusieurs
critères d’évaluation de l’essai clinique peuvent ne pas être atteints, ce qui est susceptible de compromettre le soutien
à l’approbation réglementaire. Les essais cliniques restent soumis à une évaluation et à une surveillance continues
pendant toute leur durée et, sauf rares exceptions, les modications apportées aux protocoles d’essai après
l’obtention de l’approbation doivent également être approuvées avant leur mise en œuvre. L’impossibilité d’obtenir
ou de conserver les approbations requises pour mener un essai clinique pour Donesta® ou tout autre produit à base
d’estetrol pourrait considérablement retarder voire empêcher l’achèvement de ces essais, nécessiter des tests
supplémentaires ou une nouvelle conception de l’essai clinique, entraîner un temps et des coûts supplémentaires
importants et/ou empêcher Mithra d’atteindre ou de maintenir sa rentabilité.
Les régulateurs pourraient également exiger de Mithra qu’elle modie les essais en cours ou effectue des essais
supplémentaires, ce qui pourrait entraîner des retards importants et des coûts supplémentaires ou pourrait s’avérer
infructueux.
En outre, les essais cliniques pourraient ne pas produire les résultats d’efcacité clinique escomptés ou pourraient
révéler des problèmes ou des risques de sécurité encore inconnus. Les résultats intermédiaires des essais cliniques
ne prédisent pas nécessairement les résultats naux, et la réussite des tests précliniques et des premiers essais
cliniques ne garantit pas la réussite des essais cliniques ultérieurs. Des essais supplémentaires pourraient dévoiler
des problèmes que les tests précliniques ou cliniques précédents n'ont pas décelés, ce qui pourrait entraîner des
retards ou la suspension des essais cliniques.
Mithra ne peut pas prédire avec certitude combien de temps il faudra pour achever les essais cliniques nécessaires
ou obtenir les approbations réglementaires pour ses produits actuels ou futurs. Le temps nécessaire à la réalisation
des essais cliniques et à l’obtention des approbations réglementaires varie selon le produit, l’indication et le pays.
Si ses essais cliniques sont retardés, ou s'ils ne produisent pas les résultats d'efcacité clinique escomptés, cela
pourrait empêcher Mithra de parvenir à la commercialisation de Donesta
®
ou de l'un de ses autres produits à base
d'estetrol dans les délais prévus, ce qui retarderait à son tour le moment où les revenus attendus de ces produits
seraient générés ou empêcherait Mithra de tirer des revenus de ces produits.
Même si Mithra obtient des autorisations de mise sur le marché pour Donesta
®
ou tout autre produit à base destetrol,
les futurs essais cliniques peuvent révéler des problèmes ou des risques de sécurité inconnus jusqu'alors ou
suggérer que ces produits n'améliorent pas signicativement les résultats cliniques. De tels résultats ralentiraient,
voire arrêteraient l’adoption de ces produits, ou pourraient même entraîner la suspension ou le retrait de l’autorisation
de mise sur le marché par les autorités réglementaires.
Les essais supplémentaires conçus pour soutenir des indications additionnelles pour un produit autorisé pourraient
ne pas atteindre les résultats cliniques visés. Cela compromettrait l’adoption ultérieure ou plus large du produit.
93
Si Mithra connaît des retards ou des difcultés dans le recrutement des médecins investigateurs, dans l’obtention
des approbations nécessaires des centres d’essai ou dans le recrutement des patients aux essais cliniques, ou si les
sites d’essai n’adhèrent pas aux protocoles d’essai et aux réglementations sur les bonnes pratiques cliniques (GCP)
ou à des réglementations similaires, l’obtention des approbations réglementaires nécessaires pourrait être retardée
ou empêchée.
La réalisation d’essais cliniques nécessite la participation de nombreux hôpitaux, cliniques et médecins. Plus
spéciquement, Mithra doit engager un médecin dans chaque centre d’essai clinique qui conservera la responsabilité
globale de la conduite de l’essai clinique. Chaque médecin investigateur peut disposer de médecins supplémentaires
travaillant sous sa direction pour mener un essai. En outre, Mithra est tenue d'obtenir les approbations nécessaires
des centres où sont menés ses essais cliniques, y compris les approbations des comités d'examen
institutionnels/des comités d'éthique et des agences compétentes, qui sont requises pour les essais cliniques.
Mithra pourrait ne pas être en mesure d’attirer sufsamment de médecins investigateurs qualiés pour mener des
essais cliniques dans un délai adéquat, et ces médecins investigateurs pourraient ne pas être en mesure d’attirer ou
de recruter sufsamment de patients pour atteindre les objectifs des essais cliniques de Mithra et satisfaire aux
critères d'inclusions/d’exclusion. Toute difculté à recruter un nombre sufsant de patients, à mener l’essai clinique
conformément aux exigences réglementaires ou aux protocoles d’essai approuvés ou toute difculté à obtenir les
approbations des centres d’essai pour l’un de ses essais cliniques pourrait entraîner des retards importants ou la
suspension de l’essai et pourrait obliger Mithra à abandonner complètement un ou plusieurs essais cliniques. De tels
retards pourraient entraîner une augmentation des frais de développement, qui pourraient dépasser les ressources
dont dispose Mithra, ainsi que des retards dans le lancement commercial de Donesta® et/ou de tout produit futur
sur les marchés cibles, s’ils sont approuvés. Les frais de recherche et développement de Mithra ont par le passé déjà
fortement dépassé ses revenus. Mithra a enregistré des frais de recherche et développement de respectivement
85,2 millions EUR et 64 millions EUR pour les exercices 2021 et 2022.
Les activités de Mithra sont actuellement fortement axées sur le développement de ses produits candidats à base
d’estetrol et elle investit massivement en ce sens. Sa capacité à générer des revenus substantiels et, nalement, une
rentabilité correspondant aux investissements prévus, dépendra en grande partie de la réussite du développement,
de l’enregistrement et de la commercialisation des produits candidats à base d’estetrol.
Mithra a, à ce jour, reçu des autorisations pour Estelle
®
dans différents pays du monde, principalement en Amérique
du Nord et en Europe, et le produit est commercialisé progressivement dans le monde entier. Néanmoins, il n’en est
encore qu’aux premiers stades de sa commercialisation. En outre, Mithra poursuit toujours le développement de ses
autres produits à base d'E4, tels que ses programmes de développement dans la ménopause, la neuroprotection
pour le traitement de l'encéphalopathie ischémique hypoxique (« EIH ») chez les nouveau-nés et la cicatrisation.
Mithra consacre la majeure partie de sa trésorerie disponible au développement de ses produits candidats. Le
développement, l’enregistrement et la commercialisation de ces produits présentent de nouveaux dés majeurs. À
cet effet, Mithra a renforcé et continue à renforcer son organisation, et a attiré et continue à attirer un certain nombre
de collaborateurs expérimentés. Toutefois, le groupe pourrait ne pas réussir à intégrer efcacement leur expérience
et savoir-faire, ni à poursuivre l’expansion globale de son organisation ou à achever chaque étape de développement.
Tout échec en la matière pourrait entraîner des retards dans le développement de produits, de formulation non-
clinique et/ou le processus d’approbation réglementaire de ces produits, ce qui pourrait nalement retarder ou même
empêcher la commercialisation des produits candidats innovants de Mithra.
Si Mithra ne parvient pas à développer, commercialiser et/ou identier des partenaires en ce qui concerne ses
produits à base d'estetrol, la nature du pipeline de Mithra comprendrait la poursuite de la commercialisation
d'Estelle
®
, ainsi que le développement (directement ou indirectement) de produits thérapeutiques complexes et
d'injectables. Mithra a enregistré 13,4 millions EUR et 9,2 millions EUR de revenus provenant d'Estelle
®
respectivement n 2021 et 2022, le reste de ses revenus en 2022 étant attribuable à des revenus d’octroi de licences
liés à la signature d'un accord Donesta
®
avec Gedeon Richter. Les débouchés commerciaux pour ces produits sont
nettement plus limités que celles offertes par le portefeuille d’estetrol de Mithra. Par conséquent, si Mithra est
contrainte de se concentrer sur les produits thérapeutiques complexes et les injectables et de se détourner des
produits à base d’E4, la direction s’attend à ce que les revenus et la rentabilité de Mithra soient sévèrement affectés.
Le déclenchement de certains versements de paiements d’étape et de « redevances » est susceptible d’être
interrompu à tout moment sur la base d’un examen des données précliniques et cliniques disponibles, des coûts
estimés de la poursuite du développement, des considérations de marché et d’autres facteurs.
Mithra a conclu plusieurs contrats où elle a octroyé à des clients la licence de la propriété intellectuelle qu’elle a
développée en relation avec des médicaments qui n’ont pas encore reçu d’approbation réglementaire. En général,
selon les termes de ces licences, le titulaire de la licence peut poursuivre le développement de la propriété
94
intellectuelle et peut fabriquer et/ou vendre le produit commercialisé qui en résulte. Mithra reçoit d’ordinaire un droit
initial, des paiements d’étape liés à des résultats cliniques spéciques ou d’autres résultats liés au développement
ainsi que des paiements d’étapes liés au chiffre d’affaires ou aux droits en contrepartie de la licence pertinente.
Certains accords comprennent également une participation continue de Mithra, qui pourrait alors fournir des
services de recherche et de développement et/ou de fabrication liés à la propriété intellectuelle sous licence.
En 2022, les actifs contractuels s'élèvent à 47,8 millions EUR (non courants et courants) contre 12,8 millions EUR en
2021. La variation est attribuable aux revenus liés à l’octroi de licences, principalement de Gedeon Richter
(43,2 millions EUR d'actifs contractuels), compensés par des revenus non facturés comptabilisés au cours des
années précédentes et facturés en 2022 (dont 1 million EUR à Gedeon Richter et 8,1 millions EUR à Mayne Pharma).
En vertu du contrat de licence et d’approvisionnement américain signé avec Mayne Pharma ainsi que d’autres
accords de licence de Mithra, les paiements d’étape peuvent être suspendus sur la base d’une évaluation des
données précliniques et cliniques disponibles, des coûts estimés de la poursuite du développement, des
considérations de marché et d’autres facteurs. Pour cette raison, si la commercialisation d’Estelle
®
par Mithra ne se
déroule pas comme prévu, elle pourrait ne pas obtenir les 287 millions EUR qui restent à percevoir selon les termes
du contrat dans les délais prévus, voire pas du tout. La concrétisation des paiements d’étape commerciaux prévus
par le contrat dépendra des performances des partenaires commerciaux de Mithra sur leurs marchés respectifs, qui
sont décrits dans la section « - Risques liés à la commercialisation ». En outre, la Société est soumise à un risque de
change en ce qui concerne le contrat de licence et d’approvisionnement américain, étant donné que les paiements y
afférents sont payables en dollars américains, ainsi qu’en ce qui concerne la cotation australienne de Mayne Pharma.
Se référer à la section « - Risques liés à la situation nancière de Mithra - Les variations des taux de change pourraient
avoir un impact négatif important sur la rentabilité de Mithra ».
La Société est soumise à des risques similaires en ce qui concerne ses futurs produits candidats, notamment
Donesta
®
, pour lesquels elle envisage de conclure un accord de licence an de nancer son futur développement
clinique.
Mithra dépend de fournisseurs tiers pour la fabrication, les ingrédients pharmaceutiques et autres matières
premières et toute perturbation de la chaîne d'approvisionnement ou indisponibilité de services tiers pourraient avoir
un effet négatif important sur Mithra. Actuellement, Mithra dépend d'un fournisseur clé pour l'E4 et a signé des
accords contraignants an de garantir des options alternatives pour la transformation de l’estetrol à l'avenir. Si les
négociations actuelles n'aboutissent pas à des conditions commercialement favorables pour Mithra, cela pourrait
avoir un impact sur le coût des marchandises et donc sur la rentabilité d'Estelle
®
. En outre, si les conditions de
marché difciles qui résultent de l'épidémie de COVID-19 et du conflit en Ukraine persistent et affectent les prix
d'approvisionnement ou entraînent une pénurie de matières premières, Mithra pourrait ne pas être en mesure de
respecter ses engagements d'approvisionnement vis-à-vis de ses partenaires. Se référer à la section « - Risques liés
à la dépendance de Mithra vis-à-vis des tiers et du personnel clé ».
III. Risques liés à la commercialisation
Les performances nancières futures de Mithra dépendront de l'acceptation commerciale d'Estelle
®
, de Donesta
®
et
de ses autres produits sur les marchés cibles.
A la date de ce rapport, Estelle
®
est le seul produit à base d'E4 qui a été commercialisé par Mithra. Estelle
®
représentait 59,1 % et 51,41 % des revenus de Mithra pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et l’exercice clos le
31 décembre 2022, respectivement. De plus, Estelle
®
n'a reçu l'approbation réglementaire de la FDA que relativement
récemment, en 2021. Estelle
®
a été approuvée dans différents pays du monde, principalement en Amérique du Nord
et en Europe à la date du présent prospectus et sera déployé commercialement dans d'autres pays dans les années
à venir. Estelle
®
et les autres produits lancés par Mithra pourraient ne pas être trouver leur place sur les marchés
cibles. Si Mithra ne parvient pas à obtenir et à maintenir l'acceptation commerciale de ces produits dans ces régions
cibles, le montant des revenus générés par les ventes d'Estelle
®
et d'autres produits à l'avenir pourrait ne pas croître
comme le prévoit la direction et pourrait même diminuer. En outre, aucune autorisation de mise sur le marché, dans
quelque juridiction que ce soit n’a encore été accordée à Donesta
®
et les futures performances nancières de Mithra
dépendront de la réussite des essais cliniques prévus sur Donesta
®
et de sa capacité à nouer des partenariats et des
alliances stratégiques. Mithra pense qu’elle pourrait obtenir une autorisation de mise sur le marché de Donesta
®
dans la première moitié de 2024 pour les États-Unis et dans la première moitié de 2025 pour l’Europe. La suite du
calendrier de commercialisation de Donesta
®
reste incertaine, en particulier compte tenu de l’intention de Mithra de
conclure un accord de partenariat stratégique en vue de sa mise en œuvre. Se référer à : « Si Mithra ne parvient pas
à conclure un partenariat ou une alliance stratégique pour la poursuite du développement et de la commercialisation
95
de Donesta
®
ou de ses autres produits candidats, des coûts supplémentaires pourraient s’appliquer et/ou le
développement des produits pourrait être retardé. » Se référer également à « Aperçu des activités — Activités
principales — Donesta® – Un traitement hormonal innovant ciblant plusieurs symptômes majeurs de la
ménopause ».
De nombreux facteurs peuvent influencer l’acceptation par le marché des produits de Mithra, notamment :
• L’approbation par les autorités réglementaires appropriées ou l'indisponibilité des produits de Mithra en
raison d'obstacles réglementaires ;
• les prix et les niveaux de remboursement des tiers payeurs ;
• la nalisation réussie du développement clinique de Donesta® et des autres produits de Mithra ;
• l’approbation par la FDA ou d’autres autorités réglementaires du marché cible de Donesta® et des autres
produits de Mithra ;
• les conditions macroéconomiques des pays dans lesquels les produits de Mithra sont commercialisés et
vendus, y compris les effets de l’épidémie de COVID-19 ou de toute autre épidémie similaire d'une maladie
infectieuse ;
• le moment du lancement des produits de Mithra sur un marché spécique ;
• l’inclusion dans les directives de pratique clinique ;
• la disponibilité de preuves cliniques par le biais d'essais et de registres, notamment l'essai clinique de
phase III pour Donesta® ;
• une anticipation précise des besoins des patients, des prestataires de soins de santé et des payeurs, ainsi
que des tendances technologiques émergentes ;
• la fréquence et/ou la gravité des complications ainsi que des effets secondaires résultant de l’utilisation
des produits de Mithra ;
• la concurrence, la commodité et la facilité d’utilisation des produits de Mithra par rapport aux produits
concurrents et d’autres avantages et inconvénients potentiels par rapport aux autres produits et services
disponibles ;
• des obstacles à la production tels que des interruptions de l’approvisionnement en matériaux ou en
composants, voire la suspension des activités de fabrication de Mithra par les autorités réglementaires ;
• la qualité du service que Mithra met en place an de soutenir ses clients ;
• la capacité à démontrer aux médecins et aux autres parties prenantes potentielles les avantages et le
rapport coût-efcacité des produits de Mithra par rapport aux autres produits disponibles sur le marché ;
• la capacité de Mithra à entretenir des relations avec les principaux leaders d'opinion de la communauté
médicale ;
• l'entrée sur des marchés ou des indications supplémentaires et la portée des indications approuvées par
les autorités réglementaires ;
• les tarifs douaniers, les barrières commerciales et autres mesures de protection commerciale, les
exigences en matière de licences d'importation ou d'exportation et toute autre action restrictive des États-
Unis ou d'autres gouvernements ;
• la capacité de Mithra à embaucher de nouveaux membres du personnel de vente et de marketing et leur
aptitude à étendre la valeur de la marque, à surveiller les performances commerciales et à exécuter sa
stratégie commerciale ; et
• la capacité de Mithra à obtenir des partenariats de développement et commerciaux pour la
commercialisation de Donesta® et de ses autres produits.
96
Ces facteurs, ainsi que d’autres, constituent des obstacles à l’acceptation commerciale des produits de Mithra sur
les marchés cibles. De plus, une fois ces produits acceptés commercialement, il existe un risque qu’ils deviennent
ensuite obsolètes, en raison du développement rapide de la technologie dans le secteur dans laquelle Mithra opère
ou de changements dans les activités de ses fournisseurs. Cela pourrait empêcher Mithra de générer des revenus
signicatifs grâce à ces produits ou, une fois qu’elle aura commencé à générer des revenus, une réduction
signicative de ceux-ci. L’incapacité, ou tout retard important, à obtenir une acceptation commerciale signicative
des produits de Mithra sur les marchés cibles, en temps voulu ou pas du tout, ou l’obsolescence de l’un de ces
produits pourrait limiter les revenus que Mithra est en mesure de tirer des ventes de ses produits.
Le succès de Mithra dépend en partie de systèmes de tiers payant régis par des prestataires gouvernementaux, des
prestataires d’assurance maladie ou d’autres sources publiques ou privées, et la Société pourrait ne pas parvenir à
atteindre ou à conserver des niveaux de remboursement conformes à ses attentes.
L’existence d’une couverture et d’un remboursement adéquat des produits de Mithra par le gouvernement et/ou les
payeurs privés sera importante pour l’adoption de ses produits par le marché. Les partenaires stratégiques de Mithra
(comme Mayne Pharma pour Estelle
®
) sont responsables de l’obtention du remboursement pour le produit concerné
sur chacun des marchés où il est commercialisé. Si ces partenaires stratégiques n’obtiennent pas de
remboursement adéquat pour ces produits, cela pourrait entraîner des incidences négatives sur les recettes
obtenues par le biais de ces produits, et donc sur les paiements d’étape dûs à Mithra.
Dans de nombreux pays, le paiement des produits de Mithra dépendra de l’obtention d’un « Code de
remboursement » pour le produit. Pour plus de détails sur les accords de remboursement dans les pays dans
lesquels Mithra a commercialisé ou prévoit de commercialiser ses produits, se référer à la section « Commerce -
Réglementation gouvernementale - Remboursement ». L’obtention d’un code de remboursement peut être un
processus long (prendre des mois voire des années) et Mithra peut ne pas être en mesure d’obtenir un tel code à des
niveaux satisfaisants, voire pas du tout. Après l’octroi d’un code de remboursement, les payeurs (p. ex. les systèmes
de santé nationaux ou les compagnies d’assurance maladie) doivent accepter de couvrir le produit concerné.
L’impossibilité d’obtenir un remboursement intéressant pourrait avoir un effet négatif sur les activités, la situation
nancière, les résultats d’exploitation et les perspectives de Mithra.
Le prix que Mithra peut percevoir pour les produits pour lesquels elle a reçu ou recevra une approbation réglementaire
et la possibilité de les commercialiser pourraient être affectés négativement si le gouvernement et/ou les tiers
payeurs ne fournissent pas une couverture et un remboursement adéquats ou si d’autres initiatives
gouvernementales de maîtrise des coûts ou d’autres réformes de la santé sont adoptées ou mises en œuvre. De
temps à autre, des lois qui pourraient modier de manière signicative les dispositions légales régissant la validation
ou l’approbation, la fabrication, la commercialisation ou la taxation des produits de Mithra sont adoptées. En outre,
les règlements et les directives sont souvent révisés ou réinterprétés d’une manière susceptible d’affecter de manière
signicative les produits de Mithra. Il est impossible de prédire si des changements législatifs seront adoptés, ou si
des règlements, des directives ou des interprétations seront modiés, et quel sera l'impact de ces changements, le
cas échéant. Mithra est incapable de prédire quels programmes et réglementations en matière de soins de santé
seront nalement mis en œuvre au niveau fédéral ou étatique aux États-Unis, au niveau de l’UE, ou dans le cadre de
la législation d’application des divers états de l’UE. Elle ne peut non plus prédire les conséquences de toute future
législation ou réglementation. Cependant, ces types de dispositions, si elles sont adoptées, pourraient changer de
manière signicative la façon dont les soins de santé sont prestés et nancés, et pourraient exercer un impact majeur
sur de nombreux aspects des activités de Mithra. L’augmentation de la pression à la baisse sur la tarication des
soins de santé et/ou tout changement qui diminue les remboursements des produits de Mithra pourrait avoir
conduire à ce que les revenus générés par les ventes des produits de Mithra soient inférieurs aux prévisions. En
conséquence, Mithra pourrait ne pas parvenir à atteindre ou à maintenir des niveaux de remboursement sufsants
pour soutenir une infrastructure commerciale ou réaliser un retour approprié sur son investissement dans le
développement de produits, ce qui pourrait avoir un impact matériel et négatif sur les activités, la situation nancière,
les résultats d'exploitation et les perspectives de Mithra.
Mithra pourrait également subir des pressions tarifaires dans le cadre de la vente de ses produits. En général, les
gouvernements et les tiers payeurs exercent une pression à la baisse sur les prix accrue et examinent le rapport
coût-efcacité des produits médicaux, des thérapies et des services. Avec cette pression mondiale sur les coûts des
soins de santé, les payeurs tentent de contenir les coûts, par exemple en limitant la couverture et le niveau de
remboursement des nouvelles thérapies.
Si Mithra n'est pas en mesure d'obtenir ou de maintenir le remboursement de ses produits sur ses marchés clés, sa
capacité à commercialiser ces produits à grande échelle pourrait être compromise, ce qui limiterait à son tour ses
possibilités d'atteindre la rentabilité.
97
Le succès d'Estelle
®
et des autres produits de Mithra dépend de leur acceptation et de leur adoption par les médecins
et toutes les parties prenantes impliquées dans l'accès au marché de ses produits.
Le succès d’Estelle
®
et des autres produits de Mithra nécessitera son acceptation et son adoption par les médecins
et les autres parties prenantes (professionnels de la santé, payeurs...). Cette acceptation dépendra de la conviction
des médecins quant aux caractéristiques distinctives, aux performances cliniques, aux avantages, à la sécurité et au
rapport coût-efcacité d’Estelle
®
et des autres produits de Mithra. En outre, il est fort probable que les médecins
n'adopteront Estelle
®
ou les autres produits de Mithra que s’ils déterminent, sur la base de leur expérience, de
données cliniques et d'articles publiés dans des revues à comité de lecture, que ces produits constituent une solution
intéressante pour les patients.
Même si la sécurité et l’efcacité des produits de Mithra sont démontrées, les médecins et autres professionnels de
la santé peuvent hésiter à modier leurs pratiques de traitement médical ou à accepter et adopter les produits de
Mithra, notamment pour les raisons suivantes :
• un conservatisme général quant à l’adoption de nouvelles pratiques thérapeutiques ;
• des antécédents d’événements indésirables ;
• le manque ou la perception d’un manque de preuves à long terme supportant des avantages
supplémentaires pour les patients ;
• la perception de risques de responsabilité lors de l’utilisation de nouveaux produits ;
• une couverture et un remboursement limités ou inexistants par les systèmes de paiement des soins de
santé ;
• d’autres produits se disputant le temps et l’attention des médecins ;
• le temps qu'il faudrait peut-être consacrer à une formation spécique ;
• un niveau insufsant d’attractivité commerciale pour les médecins ;
• l’étendue du soutien continu requis par le clinicien ; et
• le degré de participation continue du patient au traitement.
Des préoccupations économiques, psychologiques, éthiques ou d’autres types pourraient également limiter
l’acceptation générale et l’adoption des produits de Mithra. Le manque d'acceptation et d'adoption des produits de
Mithra par un nombre sufsant de médecins et autres professionnels de la santé concernés réduirait
considérablement la capacité de Mithra à réaliser ses prévisions de ventes et empêcherait Mithra d'atteindre ou de
maintenir sa rentabilité. En particulier, si Donesta
®
n’est pas accepté par les médecins et autres parties prenantes,
cela représenterait un revers important pour Mithra et limiterait la croissance de ses revenus.
Si les partenaires commerciaux de Mithra ne sont pas en mesure d’étendre leurs capacités de vente, de marketing
et de distribution pour Mithra, la Société pourrait ne pas réussir à commercialiser ses produits sur les marchés ciblés.
De plus, Mithra devra investir en interne pour chaque produit sur le point d'être commercialisé et depuis le moment
de sa commercialisation dans la gestion de son cycle de vie ainsi que dans la valeur globale de la marque.
Mithra devra renforcer son organisation interne de vente et de marketing an de commercialiser ses produits sur les
marchés qu’elle ciblera directement. Il existe des risques liés à l’expansion des propres capacités de vente, de
marketing et de distribution de Mithra. Par exemple, le recrutement et la formation d’une équipe de vente sont
coûteux et chronophages et pourraient retarder le lancement. Sans compter que Mithra pourrait rencontrer des
difcultés à recruter du personnel qualié dans le domaine des ventes et du marketing.
Par ailleurs, Mithra a l’intention de conclure des accords de licence supplémentaires an de distribuer ses produits
sur d’autres marchés, un processus qu’elle poursuit en ce qui concerne Estelle
®
. En outre, Mithra prévoit de conclure
de nouveaux accords de partenariat stratégiques liés à Donesta
®
. Se référer à « —Risques liés au pipeline E4 — Si
Mithra ne parvient pas à conclure un partenariat ou une alliance stratégique pour la poursuite du développement et
de la commercialisation de Donesta
®
ou de ses autres produits candidats, des coûts supplémentaires pourraient
s’appliquer et/ou le développement des produits pourrait être retardé ». Si Mithra ne parvient pas à trouver des
partenaires adéquats, perd ses partenaires ou si les partenaires de Mithra ne parviennent pas à vendre ses produits
en quantités sufsantes, à des conditions commercialement viables ou en temps voulu, la commercialisation des
98
produits de Mithra pourrait subir un préjudice important, ce qui pourrait empêcher Mithra d'atteindre ou de maintenir
sa rentabilité.
Parmi les autres facteurs susceptibles d’entraver les efforts de Mithra pour commercialiser ses produits sur les
marchés cibles, il faut citer l’incapacité du personnel de vente à accéder aux médecins ou à persuader un nombre
sufsant d’entre eux de prescrire l’un des futurs produits de Mithra, ainsi que le manque de produits complémentaires
à proposer par le personnel de vente, ce qui pourrait représenter un désavantage concurrentiel pour Mithra par
rapport aux entreprises proposant d'une gamme de produits plus étendue.
Si Mithra n’est pas capable de développer ses propres capacités de vente, de marketing et de distribution ou de
conclure des accords avec des tiers pour qu’ils accomplissent ces services, la croissance du chiffre d’affaires de
Mithra pourrait être limitée, en particulier si Mithra n’est pas capable de conclure un accord de partenariat stratégique
en ce qui concerne Donesta
®
. Dans ce cas, Mithra devrait continuer à s’appuyer principalement sur Estelle
®
, qui
représentait 59,1 % et 67,5 % de ses revenus pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 et le semestre clôturé au
30 juin 2022, respectivement.
IV. Risques liés au coût de production de l’E4
Mithra est soumise au risque d’augmentation des prix des matières premières, notamment en ce qui concerne les
solvants utilisés dans la synthèse de l’estetrol.
Les prix de certaines matières premières courantes, comme les solvants (par exemple le THF et le DCM) utilisés
dans la synthèse de l'estetrol, ont augmenté de manière signicative depuis 2021 au sein de l'Union européenne en
raison de la moindre disponibilité de leurs matières premières. Étant donné qu’il est impossible de prédire quand les
matières premières seront à nouveau plus aisément disponibles, Mithra pourrait continuer à subir une pression
tarifaire sur ces solvants. En outre, le palladium sert de catalyseur dans la production d’estetrol. Le prix du palladium
a doublé au cours des dernières années, avec une forte hausse en mars 2022. La Russie étant un acteur dominant
dans la production mondiale du palladium, la guerre en Ukraine pourrait continuer à avoir un effet négatif sur la
disponibilité du palladium sur le marché mondial. Si les prix sont redescendus au même niveau que ceux qui
prévalaient à la n de l’année 2021 et au début de l’année 2022 depuis juin et juillet 2022, ils sont restés volatils,
entraînant de ce fait un risque nancier important pour Mithra. Pour tenter d’optimiser ses coûts de fabrication,
Mithra travaille sur un plan d’atténuation visant à réduire les quantités de matières premières utilisées dans la
synthèse de l’estetrol.
Mithra limite le risque d’augmentation des prix matières premières à des niveaux élevés, comme celle qu’elle a
connue en mars 2022 pour le palladium, par le biais de contrats à moyen et à long terme avec des fournisseurs
utilisant des quantités bien plus faibles de palladium et étant donc moins dépendants de la volatilité du prix du
palladium. En outre, Mithra envisage de nouvelles voies de synthèse et surveille en interne les prix des matières
premières de manière continue.
Avec l’évolution du monde, l’utilisation des matières premières est plus complexe que par le passé, ce qui pourrait
entraîner un risque de disparition des matières premières, notamment en raison de catastrophes naturelles pouvant
avoir un impact sur la production de certaines matières premières. De surcroît, l’inflation pourrait de manière générale
affecter le coût des matières premières au sein de la chaîne d’approvisionnement de Mithra. L’inflation a été
galopante au cours de l’année dernière, en partie à cause des dépenses gouvernementales engagées durant 2020 et
2021 an d’atténuer les conséquences de la pandémie de COVID-19, ainsi que de la hausse des prix de l’énergie due
au conflit en Ukraine. Selon la Commission européenne, le taux annuel d’inflation de la zone euro s’élevait à 9,1 % en
août 2022, contre 8,9 % en juillet 2022. Bien que, comme expliqué ci-dessus, Mithra s’efforce de faire face au risque
d’augmentations signicatives des prix des matières premières par le biais de dispositions dans ses contrats comme
la xation de prix maximums, rien ne garantit que ses efforts à cet égard seront sufsants pour la protéger des
augmentations des prix des matières premières, que ce soit en raison de la tendance générale de l’inflation ou d’un
autre facteur.
Les coûts énergétiques de Mithra ont augmenté de 639 000 EUR pour l’exercice 2022 par rapport à l’exercice
précédent. Dans les prochains mois, les risques d’augmentation seront limités grâce au champ de panneaux solaires
de Mithra, qui devrait lui permettre de produire de manière autonome une partie importante de l’énergie consommée.
99
V. Risques liés à la dépendance de Mithra vis-à-vis de tiers et de personnel clé
Mithra dépend de fournisseurs tiers pour la fabrication, les ingrédients pharmaceutiques et autres matières
premières, et toute perturbation de la chaîne d'approvisionnement ou indisponibilité de services tiers pourraient avoir
un effet négatif important sur Mithra.
Mithra dépend de tiers pour l’ensemble de ses activités, notamment en ce qui concerne la fabrication, les ingrédients
pharmaceutiques et autres matières premières. En ce qui concerne son CDMO, la Société a conclu plusieurs
partenariats, notamment dans le secteur des injectables. Elle a également conclu des partenariats pour
l'approvisionnement en matières premières, notamment en principes pharmaceutiques actifs essentiels tels que l'E4.
Par conséquent, la capacité de Mithra à atteindre ses objectifs de production dépend de ses accords
d’approvisionnement et du respect par ses partenaires de leurs propres obligations. La Société a été informée par
son partenaire d’approvisionnement en estetrol qu’il éprouverait des difcultés à fournir les quantités dénies
contractuellement pour l’année 2021-2022. An d'atténuer de potentiels retards de livraison, Mithra s'appuie
actuellement sur un fournisseur clé de transformation de l'E4 et a signé des clauses contractuelles an de garantir
des options alternatives pour la transformation de l'estetrol à l'avenir.
En outre, les fournisseurs tiers pourraient être confrontés à des circonstances affectant leur capacité à fournir, qui
incluent les mesures d’application des autorités réglementaires, les catastrophes naturelles (p. ex., les ouragans, les
tremblements de terre, les maladies et le terrorisme), les épidémies (comme l’épidémie actuelle de COVID-19), les
actions industrielles (comme les grèves), les difcultés nancières, y compris l’insolvabilité, parmi une variété
d’autres facteurs internes ou externes. De telles ruptures d'approvisionnement pourraient à leur tour entraîner des
interruptions de production pendant une période prolongée, ce qui pourrait retarder la production et/ou la
commercialisation de ses produits et empêcher Mithra d'atteindre ou de maintenir sa rentabilité. Des fournisseurs
alternatifs pourraient ne pas être disponibles, ne pas vouloir fournir ou ne pas disposer des approbations
réglementaires nécessaires.
Toute perturbation de la fabrication ou de l’approvisionnement en ingrédients pharmaceutiques et en autres matières
premières pourrait causer des retards de production et compromettre la capacité de Mithra à respecter ses
obligations envers ses clients et/ou ses partenaires stratégiques, ce qui pourrait à son tour affecter négativement
ses revenus et ses flux de trésorerie ainsi que sa réputation.
Mithra dépend de tiers pour mener ses essais cliniques, recueillir et analyser les données et fournir des conseils en
matière de réglementation et d'autres services qui sont cruciaux pour son activité.
Mithra s'appuie, et s'appuiera à l'avenir, sur des institutions médicales, des investigateurs, des organisations de
recherche sous contrat (« CRO »), des laboratoires sous contrat et des collaborateurs pour effectuer la collecte et
l'analyse des données et pour réaliser les essais cliniques de Mithra. Les activités de développement de Mithra ou
les essais cliniques menés en s’appuyant sur des tiers peuvent être compromis si les tiers ne consacrent pas
sufsamment de temps ou d’efforts aux activités de Mithra ou ne parviennent pas à mener à bien leurs tâches
contractuelles ou à respecter les obligations réglementaires ou les échéances prévues. En outre, si la qualité ou
l’exactitude des données obtenues par des tiers est compromise en raison de leur incapacité à respecter les
protocoles cliniques, les exigences réglementaires ou pour d’autres raisons, y compris la perte de données, cela
pourrait avoir une incidence négative sur les résultats cliniques ou obliger Mithra à répéter l’essai concerné. De plus,
les accords conclus par Mithra avec des tiers contiennent généralement une clause limitant la responsabilité du tiers,
de sorte que Mithra pourrait ne pas être en mesure d’obtenir une compensation complète des pertes liées aux
défaillances de performance du tiers qu’elle pourrait subir.
Si les tiers dont dépend Mithra ne parviennent pas à s’acquitter de leurs devoirs contractuels ou de leurs obligations
réglementaires ou ne respectent pas les échéances prévues, ou en cas de défaillance, de faillite ou de fermeture d’un
tiers ou de litige avec celui-ci, Mithra devra trouver un tiers de remplacement ou obtenir d’un CRO, qu’il mène les
activités requises. Mithra pourrait être incapable de conclure un nouvel accord avec un autre tiers à des conditions
commercialement acceptables. Bien que Mithra soit convaincue qu’il existe d’autres fournisseurs pour ces services,
dans le cas où Mithra devrait chercher ces autres fournisseurs, elle pourrait ne pas être en mesure de conclure des
accords de remplacement sans subir des retards ou des coûts supplémentaires.
Si les tiers dont dépend Mithra ne parviennent pas à respecter les normes requises ou si Mithra doit remplacer ces
tiers, cela pourrait entraîner des retards dans l'approbation réglementaire de Donesta
®
et de ses autres produits. Ce
qui limiterait à son tour ses revenus, dont 59,1 % et 67,5 % étaient attribuables à Estelle
®
pour l’exercice clôturé au
31 décembre 2021 et pour le semestre clôturé au 30 juin 2022, respectivement.
100
VI. Risques liés à la propriété intellectuelle
Si Mithra venait à perdre la protection d’un brevet pour l’un de ses produits clés (y compris Estelle
®
et Donesta
®
), cela
pourrait compromettre les revenus qu’elle génère grâce à ces produits tandis que ses concurrents tirent prot de
l’expiration de la protection du brevet.
Mithra détient directement diverses familles de brevets pour la pilule Estelle
®
E4/DRSP et le produit candidat pour la
ménopause, Donesta
®
. Des prolongations (de trois à cinq ans) de la date de n du brevet d’indication ont été
demandées (et certaines ont déjà été accordées) pour les États-Unis, le Canada et certains pays européens sur la
base de l’autorisation de mise sur le marché initiale de l’E4/DRSP dans ces territoires. Pour le produit candidat
Donesta
®
, de nouvelles demandes de brevets ont été déposées pour renforcer la protection du produit et des produits
candidats, dont l’issue et la portée sont encore indéterminées. Mithra détient également six familles de brevet
protégeant différentes voies de synthèse de l’E4, dont les principaux brevets expirent en 2032. Mithra cherchera
également à protéger l’exclusivité commerciale une fois l’autorisation de mise sur le marché accordée (le cas
échéant) par le biais de systèmes d’exclusivité commerciale/des données (entre trois et dix ans maximum selon le
territoire).
Outre les brevets, Mithra s'appuie sur une combinaison de secrets commerciaux, de marques, de droits de
conception, de lois sur les droits d'auteur, d'accords de non-divulgation et d'autres dispositions contractuelles et
mesures techniques qui contribuent à maintenir et à développer sa position concurrentielle en matière de propriété
intellectuelle. Mithra pourrait ne pas être en mesure d’obtenir les brevets demandés ou de protéger adéquatement
ses droits de propriété intellectuelle ou pourrait faire l’objet d’une plainte pour contrefaçon ou appropriation illicite,
qu’elle serait incapable de régler à des conditions commercialement acceptables. Mithra ne peut être certaine que
des brevets seront délivrés en ce qui concerne les demandes de brevet en cours ou futures de Mithra. En outre,
Mithra ne sait pas si les brevets délivrés seront reconnus comme valides ou s’ils seront opposables à des
contrefacteurs présumés ou s’ils empêcheront le développement de brevets concurrents ou fourniront une
protection signicative contre les concurrents ou contre des technologies concurrentes.
Les droits de propriété intellectuelle de Mithra pourraient également être contestés, invalidés, contournés ou rendus
inapplicables. Les concurrents de Mithra ou d’autres tiers pourraient contester avec succès et invalider ou rendre
inapplicables les brevets délivrés à Mithra, y compris tout brevet qui pourrait lui être délivré à l’avenir. Cela pourrait
empêcher ou limiter la capacité de Mithra à empêcher ses concurrents de commercialiser des produits identiques
ou substantiellement équivalents à Estelle
®
, Donesta® et/ou à ses autres produits. En outre, les concurrents
pourraient être en mesure de contourner les brevets de Mithra ou de développer des produits offrant des résultats
comparables à Estelle
®
, Donesta
®
et/ou ses autres produits, mais qui ne sont pas couverts par ses brevets. Une
grande partie de la valeur de Mithra réside dans sa propriété intellectuelle, et toute contestation du portefeuille de
propriété intellectuelle de Mithra (qu’elle soit réussie ou non) pourrait affecter sa valeur.
Mithra décide au cas par cas des pays dans lesquels elle souhaite obtenir une protection par brevet. Il n'est pas
économiquement faisable ou pratique de chercher à obtenir une protection par brevet dans chaque pays, et il est
possible qu'un ou plusieurs tiers développent et commercialisent des produits similaires ou identiques à la pilule
contraceptive Estelle
®
, au traitement pour la ménopause Donesta
®
et/ou à ses autres produits dans les pays où
Mithra n'a pas obtenu de protection par brevet. Mithra peut ne pas être en mesure d'empêcher de telles actions de
tiers, ce qui peut limiter la capacité de Mithra à s’e positionner sur ces marchés.
Dans le contexte de certains accords de nancement avec ING Belgium SA/NV et Belus Bank NV, respectivement,
ainsi que dans le contexte de la Convention de prêts, Mithra a accordé une garantie sur les activités de Estetra SRL
(Belgique), Novalon SA (Belgique) et Mithra Recherche et Développement SA (Belgique) (et, dans le cas des
Conventions de prêts, également sur les activités de la Société). Dans chaque cas, les activités garanties incluent
(expressément ou implicitement), tous les droits de propriété intellectuelle détenus par le débiteur sur gages
concerné, et dans certains cas, des enregistrements de gage distincts ont été pris auprès des bureaux compétents
pour des éléments particuliers de cette propriété intellectuelle. Si, à tout moment, conformément aux accords de
nancement pertinents, la garantie sur les entreprises et/ou les droits de propriété intellectuelle concernés devait
être réalisée, les droits de propriété intellectuelle mis en gage pourraient être perdus pour Mithra.
Mithra pourrait faire l'objet d'un litige en matière de propriété intellectuelle qui pourrait être coûteux, se solder par
une perte de temps et de ressources pour la direction, obliger Mithra à payer des dommages et intérêts, empêcher
Mithra de commercialiser Estelle
®
, Donesta
®
et/ou ses autres produits, et/ou réduire les marges de ces produits.
L’industrie pharmaceutique se caractérise par des produits et des technologies qui évoluent rapidement et il règne
une concurrence intense pour établir des droits de propriété intellectuelle et de propriété couvrant l’utilisation de ces
nouveaux produits et des technologies connexes. Cette poursuite résolue de la propriété intellectuelle et des droits
101
de propriété a entraîné et continuera à entraîner de nombreux litiges et procédures administratives relatives aux
brevets et à d’autres droits de propriété intellectuelle. Établir si un produit enfreint ou non un brevet implique des
questions juridiques et factuelles complexes, et l’issue de ces litiges est souvent incertaine. Il peut exister des brevets
existants dont Mithra n'a pas connaissance et qui sont violés par inadvertance par la pilule contraceptive Estelle
®
, le
traitement ménopausique Donesta
®
et/ou ses autres produits. Les concurrents peuvent avoir ou développer des
brevets et autres propriétés intellectuelles qu'ils afrment être enfreints par Estelle
®
, Donesta
®
et/ou ses autres
produits.
Toute plainte pour infraction à l'encontre de Mithra, même si elle n'est pas fondée, peut entraîner des coûts
substantiels pour Mithra, et pourrait mettre à rude épreuve les ressources nancières de Mithra et/ou entrainer une
perte de temps et de ressources pour la direction dans la conduite des affaires de Mithra. De plus, tout litige relatif à
la propriété intellectuelle pourrait obliger Mithra à prendre une ou plusieurs des mesures suivantes : (i) cesser de
vendre Estelle
®
, Donesta
®
et/ou ses autres produits ou d'utiliser la technologie qui contient la propriété intellectuelle
prétendument enfreinte ; (ii) renoncer à la possibilité d'accorder une licence pour la technologie de Mithra à d'autres
ou de percevoir des redevances sur la base de la protection et de l'afrmation réussies de ses droits de propriété
intellectuelle contre d'autres ; (iii) payer des dommages et intérêts substantiels à la partie dont les droits de propriété
intellectuelle de Mithra peuvent être considérés comme enfreints ; ou (iv) redessiner les produits qui contiennent ou
utilisent la propriété intellectuelle prétendument enfreinte. Chacune de ces circonstances peut avoir une incidence
signicative et négative sur les activités, la situation nancière, les résultats d’exploitation et les perspectives de
Mithra.
L’obligation d’obtenir des licences sur la propriété intellectuelle de tiers pourrait également survenir à l’avenir. Si
Mithra doit accorder une licence pour toute propriété intellectuelle d'un tiers, la Société pourrait être tenue de payer
des sommes forfaitaires ou des redevances sur ses produits. En outre, si Mithra doit obtenir des licences sur la
propriété intellectuelle de tiers, elle pourrait ne pas être en mesure d’obtenir ces licences à des conditions
commercialement raisonnables ou de les obtenir tout court.
Depuis 2008, Mithra est impliquée dans un litige l’opposant à Organon NV (devenue depuis lors Merck SHARP et
DOHME B.V.). Le point de discorde concerne la violation présumée d’un brevet en raison de la commercialisation par
Mithra et son partenaire DocPharma BVBA (devenue Mylan) d’un médicament générique connu sous le nom Heria.
À ce jour, Organon réclame des dommages provisionnels de 2,8 millions EUR, qui incluent le manque à gagner réel
ainsi que le remboursement des frais d’établissement de l’infraction, d’avocat et d’expertise. Le jugement de première
instance a été rendu le 11 décembre 2015 et a conclu à l’existence d’une violation partielle du brevet d’Organon. Un
expert a été désigné par le tribunal du commerce en vue de donner son avis sur le préjudice subi par Organon et
Merck en raison de cette violation partielle. Un rapport dénitif de l’expert judiciaire du 22 novembre 2019 évaluait
ce dommage à 551 000 EUR. Ce montant est toutefois contestable au regard de plusieurs éléments objectifs. L’appel
est pendant et l’audience n’a pas encore été xée. Une provision de 266 000 EUR a été enregistrée dans les comptes,
conformément à l’évaluation par la direction de la créance qui pourrait en résulter.
Les droits de propriété intellectuelle ne répondent pas nécessairement à toutes les menaces contre l’avantage
concurrentiel de Mithra.
Le degré de protection offert par les droits de propriété intellectuelle de Mithra est incertain, car ces derniers sont
limités et pourraient ne pas protéger adéquatement les activités de Mithra ou lui permettre de préserver son avantage
concurrentiel ou sa capacité à vendre ses produits. Par exemple :
• d'autres peuvent être en mesure de développer, de fabriquer et de vendre des produits qui sont similaires à
Estelle
®
, Donesta
®
et/ou ses autres produits, ou qui en sont différents, sans enfreindre les revendications
des brevets de Mithra ou d'autres droits de propriété intellectuelle de Mithra ;
• les demandes de brevet en cours peuvent ne pas aboutir à l’octroi de brevets ;
• les brevets délivrés peuvent ne pas fournir à Mithra des avantages concurrentiels, ou peuvent être
considérés comme invalides ou inapplicables, à la suite de contestations juridiques ;
• les concurrents de Mithra pourraient mener des activités de recherche et de développement dans des pays
où Mithra ne dispose pas de droits de brevet et vendre les produits concurrentiels qui en résultent dans ces
pays, ou utiliser les informations tirées de ces activités pour développer des produits concurrentiels à
vendre sur les principaux marchés commerciaux ;
• Mithra pourrait développer une propriété intellectuelle qui n’est pas brevetable ; et/ou
• les brevets de tiers pourraient prédominer sur les brevets de Mithra, empêchant ainsi leur utilisation, ou
avoir un effet néfaste sur les activités de Mithra.
102
VII. Risques liés aux événements mondiaux
L’épidémie de coronavirus (COVID-19) ou de toute autre maladie infectieuse, ou l’émergence d’un autre problème de
santé publique majeurs pourrait causer des retards dans les essais cliniques de Mithra et pourrait avoir un effet
négatif sur sa chaîne d’approvisionnement et sa main-d’œuvre, ainsi que sur les conditions macroéconomiques en
général, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur la demande pour ses produits.
Depuis décembre 2019 et à la date du présent rapport, la pandémie du coronavirus (COVID-19) est en cours, laquelle
était initialement concentrée surtout en Chine, mais a touché le monde entier. L’épidémie a entraîné des restrictions
des procédures médicales non essentielles ainsi que des voyages non essentiels pour le personnel et les consultants
de Mithra et a nécessité l’introduction de mesures d’atténuation, notamment en ce qui concerne l’inscription aux
essais cliniques. Les inscriptions aux essais ont été affectées par les facteurs suivants :
• le détournement des ressources des soins de santé de la conduite d’essais cliniques pour se
concentrer sur les préoccupations liées à la pandémie, y compris l’attention des médecins jouant le
rôle de chercheurs dans les essais cliniques, la disponibilité des hôpitaux servant de sites d’essais
cliniques et du personnel hospitalier contribuant à la conduite de ses essais cliniques ;
• Les restrictions des voyages qui ont interrompu certaines activités clés des essais cliniques, telles que
le démarrage et le suivi des centres d’essais cliniques, l’interruption des expéditions mondiales qui a
perturbé le transport des matériaux des essais cliniques, comme les médicaments expérimentaux
utilisés dans les essais de Mithra ;
• Les absences des membres du personnelqui ont retardé les interactions nécessaires avec les
régulateurs locaux, les comités d’éthique et d’autres agences importantes ;
• La réticence des patients à se rendre dans les hôpitaux et à se soumettre à des examens médicaux en
raison de la COVID-19.
En particulier, le programme clinique de phase III de Donesta
®
de Mithra est en cours, les premiers résultats
d'efcacité ayant été communiqués en 2022 et les données primaires d'innocuité l’ayant été début 2023 pour l'essai
C302 (Amérique du Nord). Ceux de l'essai C301 (UE, Russie, Amérique latine, États-Unis et Canada) sont attendus
pour le premier semestre de 2024. Bien que Mithra ait pu éviter des retards importants dans ses essais cliniques
grâce à la mise en œuvre d'un plan global de gestion de la sécurité, tout retard futur pourrait différer l'approbation de
Donesta
®
aux États-Unis et en Europe, actuellement prévue au premier semestre 2024 et 2025 respectivement.
Par ailleurs, l’épidémie de COVID-19 a déjà eu un effet négatif sur les chaînes d’approvisionnement au niveau mondial
et la chaîne d’approvisionnement de Mithra pourrait être affectée de la même manière. Bien que Mithra ait été en
mesure de maintenir son calendrier de production pour le CDMO au cours des années 2020 et 2021 malgré l’impact
des restrictions liées à la COVID-19, la Société pourrait rencontrer des problèmes liés à sa chaîne
d’approvisionnement dans le futur. Mithra s’appuie également sur une la main-d’œuvre relativement limitée et, si la
COVID-19 devait se répandre au sein de son personnel, cela pourrait avoir des conséquences disproportionnées pour
la Société par rapport à d’autres entreprises disposant d’une main-d’œuvre plus vaste et/ou de ressources
nancières plus étendues. Toute perturbation de la chaîne d’approvisionnement ou des ressources humaines
découlant de l’épidémie de COVID-19 pourrait exacerber les retards déjà causés par les restrictions imposées aux
procédures médicales non essentielles et aux consultations dans les hôpitaux.
En outre, l’épidémie de COVID-19 a fortement affecté les conditions macroéconomiques mondiales, l’économie
mondiale s’étant contractée de 3,3 % en 2020 et ayant redémarré en 2021 avec une croissance de 6 % selon le FMI.
Alors que le FMI prévoit toujours une croissance mondiale de 3,2 % en 2022, cette projection de croissance pourrait
ne pas se concrétiser, notamment en raison d’un environnement de hausse des taux d’intérêt par les banques
centrales qui tentent de lutter contre l’inflation liée en partie au déploiement de fonds de secours COVID-19 par les
gouvernements pendant la pandémie. L’inflation a été galopante l’année dernière, en partie à cause des dépenses
gouvernementales engagées durant 2020 et 2021 an d’atténuer les conséquences de la pandémie de COVID-19,
ainsi que de la hausse des prix de l’énergie due au conflit en Ukraine. Selon la Commission européenne, le taux annuel
d’inflation de la zone euro s’élevait à 9,1 % en août 2022, contre 8,9 % en juillet 2022. Une baisse de croissance
pourrait avoir un impact plus important sur les activités de Mithra, étant donné l’effet que tout déclin de la croissance
pourrait avoir sur les ressources des payeurs gouvernementaux et/ou privés et sur leur volonté de rembourser les
coûts associés aux produits de Mithra. D’autres épidémies de maladies infectieuses ou d’autres problèmes de santé
publique majeur pourraient également survenir, ce qui risquerait de perturber les activités de Mithra ou d’avoir un
impact négatif sur la demande de ses produits.
103
Bien que des signes d’atténuation de l’épidémie de COVID-19 soient perceptibles, toute résurgence pourrait imposer
à Mithra de retarder ses essais cliniques, ce qui pourrait l’empêcher de commercialiser Donesta
®
et d’autres produits
dans les délais prévus et retarderait de ce fait le moment où les revenus attendus de ces produits seraient perçus ou
empêcherait Mithra de tirer prot de la vente de ces produits.
L’invasion de l’Ukraine par la Russie pourrait déstabiliser les activités de Mithra, à la fois directement en raison de la
conduite des essais cliniques et indirectement en raison de l’impact sur les conditions macroéconomiques
mondiales.
Le 24 février 2022, la Russie a lancé une invasion à grande échelle de l’Ukraine et le conflit est toujours en cours.
Bien que la Russie et l’Ukraine ne représentent qu’une part relativement faible des revenus de Mithra (estimée à
environ 1 % en 2022), la direction de Mithra continue à surveiller la situation. Ce conflit devrait entraîner des retards
dans le lancement de divers produits dans ces pays, notamment le lancement d’Estelle
®
en Russie, qui était prévu
pour le second semestre 2022. En outre, environ 10 % des centres de recrutement pour le programme clinique de
phase III pour Donesta
®
de Mithra étaient situés en Russie. Par conséquent, la Société a dû activer un plan
d’atténuation an de remplacer ces centres par d’autres sites aux États-Unis et en Europe et d’éviter tout retard dans
la soumission à l’Agence européenne des médicaments (« EMA »). Cette situation n’a pas entraîné de retards
importants de l’essai clinique, dont les premiers résultats ont été publiés en janvier et en avril 2022. Cependant, si les
circonstances venaient à s’aggraver, Mithra pourrait subir d’autres effets négatifs. De plus, le conflit en Ukraine a
perturbé les échanges commerciaux et aggravé l’inflation sur les biens de base comme l’énergie, le bois et les
métaux. D’autres détériorations économiques pourraient exercer une incidence négative sur les revenus et bénéces
futurs de Mithra. Se référer également à : « Mithra est soumise au risque d’augmentation des prix des matières
premières, notamment en ce qui concerne les solvants utilisés dans la synthèse de l’estetrol ».
Le conflit pourrait d’autre part avoir un impact négatif sur les conditions macroéconomiques mondiales en général,
notamment en raison de l’augmentation des prix du pétrole et du gaz qu’il cause. Ce qui serait susceptible de réduire
la demande pour les produits de Mithra et d’augmenter les frais de recherche et de développement de nouveaux
produits, notamment en raison de l’augmentation des prix de l’énergie.
VIII. Risques juridiques et réglementaires
La recherche et l’obtention d’une approbation réglementaire pour les médicaments peut s’avérer être un processus
long, coûteux et incertain. Des régimes réglementaires, des politiques gouvernementales et des lois sévères ou qui
évoluent dans l’un des marchés cibles de Mithra peuvent retarder, interdire ou réduire les ventes potentielles.
Après l’achèvement des essais cliniques pertinents, les produits de Mithra doivent obtenir l’autorisation de mise sur
le marché auprès de la Commission européenne, sur avis de l’Agence européenne des médicaments (« EMA »), de la
Food and Drug Administration américaine (« FDA ») ou d’autres autorités réglementaires compétentes avant que les
produits puissent être commercialisés sur un marché donné, et chacune de ces autorisations devra être renouvelée
périodiquement. Le processus pour obtenir les approbations pour la commercialisation, aux États-Unis et dans les
juridictions étrangères est coûteux, pourrait prendre plusieurs années si des essais cliniques supplémentaires
s’avèrent nécessaires, sans garantie d'obtenir l’approbation, et peut varier considérablement en fonction de divers
facteurs, notamment le type, la complexité et la nouveauté des produits candidats concernés. Les demandes
d’approbation réglementaire pourraient nécessiter des essais précliniques, cliniques et techniques approfondis, qui
doivent tous être entrepris conformément aux prescriptions xées par les agences réglementaires concernées.
À la date de ce Prospectus, le contraceptif oral Estelle
®
est le seul produit à base d’E4 commercialisé par Mithra. Le
programme pour la ménopause Donesta
®
a atteint le stade de développement clinique avancé. L’essai clinique de
phase I relatif à l’EIH néonatale, pour laquelle Mithra a obtenu le statut de médicament orphelin, tant aux États-Unis
que dans l’Union européenne, a commencé en 2022. Le projet de Mithra sur la cicatrisation des plaies est au stade
de développement préclinique. Ces produits nécessiteront d’importants développements et essais techniques,
précliniques et cliniques avant de se voir octroyer une autorisation de mise sur le marché.
Pour plus de détails sur le régime réglementaire applicable aux produits de Mithra dans chacune des juridictions
dans lesquelles Mithra a commercialisé ou a tenté de commercialiser ces produits, se référer à « Aperçu des activités
— Réglementation gouvernementale ».
Dans l’Union européenne, Mithra doit obtenir une autorisation de mise sur le marché de la Commission européenne
ou des autorités nationales compétentes pour les marchés concernés et répondre à un ensemble d’exigences
réglementaires, notamment la Directive 2001/83/CE instituant un code communautaire relatif aux médicaments à
usage humain. Pour plus de détail concernant ces obligations, se référer à « Aperçu des activités — Réglementation
104
gouvernementale ». Aux États-Unis, la FDA réglemente les produits pharmaceutiques en vertu du Federal Food, Drug,
and Cosmetic Act, du Public Health Service Act et des règlements d’application.
Assurer le respect de ces réglementations est un processus lourd qui nécessite des ressources humaines et
nancières importantes. Le fardeau que représente l’obligation de conformité pourrait prendre une importance
signicative par rapport aux revenus issus des produits de Mithra. Si Mithra ne parvient pas à se conformer aux
réglementations pharmaceutiques applicables, elle pourrait être contrainte de retirer ses produits du marché
concerné. En outre, elle pourrait s’exposer à des sanctions administratives, civiles et pénales ainsi qu’à des
poursuites judiciaires.
Le non-respect des exigences applicables, à quelque moment que ce soit, avant ou après l’approbation, pourrait
entraîner un retard d’approbation ou des sanctions administratives ou judiciaires. Ces sanctions peuvent inclure
l’imposition d’une suspension clinique des essais, le refus d’approuver les demandes d’enregistrement en cours, le
retrait d’une approbation, l’émission de lettres d’avertissement ou d’avis, le rappel de produits, la saisie de produits,
la suspension totale ou partielle de la fabrication ou de la distribution, des injonctions, des amendes, des pénalités
civiles, des demandes de dommages et intérêts ou des poursuites pénales.
Les réglementations auxquelles Mithra est soumise sont complexes et ont tendance à se renforcer au l du temps.
Mithra pourrait être affectée négativement par des changements dans la politique ou la législation gouvernementale
d’autorisation de mise sur le marché s’appliquant à ses produits candidats. Des interprétations divergentes des
données obtenues à partir d’essais non cliniques et cliniques pourraient retarder, limiter ou empêcher l’obtention de
l’autorisation de mise sur le marché d’un produit. Toute autorisation de mise sur le marché obtenue par Mithra
pourrait être limitée ou sujette à des engagements postérieurs à l’approbation qui rendent le produit approuvé non
viable commercialement. Mithra est tenue de respecter les exigences réglementaires, qui incluent l’obtention de
l’approbation réglementaire conformément aux lois et réglementations applicables avant de pouvoir commercialiser
ou vendre ses produits sur chaque marché.
En outre, chaque organisme de réglementation est libre d’imposer ses propres critères et de refuser d’octroyer une
autorisation de mise sur le marché ou d’exiger des données supplémentaires préalablement à son octroi, même
lorsque celui-ci a été accordé par d’autres agences. L’évolution des politiques en matière d’approbation réglementaire
ou l’entrée en vigueur d’exigences additionnelles en la matière pourraient retarder voire empêcher l’octroi ou le
renouvellement de l’autorisation de mise sur le marché des produits. En outre, la fabrication et la commercialisation
des produits de Mithra après leur approbation pourraient mettre en évidence des prols d’efcacité et d’innocuité
différents de ceux démontrés par les données cliniques sur lesquelles l’autorisation de tester ou de commercialiser
ces produits est fondée. De telles circonstances pourraient mener au retrait ou à la suspension de l’autorisation.
Le Mithra CDMO ainsi que les installations de fabrication de ses fournisseurs tiers sont soumis à d’importantes
réglementations et approbations. Si Mithra ou ses fabricants ou fournisseurs tiers ne parviennent pas à se conformer
à ces réglementations ou à conserver ces approbations, Mithra pourrait perdre les autorisations réglementaires pour
exploiter le CDMO.
Le Mithra CDMO offre une large gamme de solutions, qui vont des premières phases de développement de
médicaments et à la production de lots cliniques à la fabrication commerciale, avec une expertise dans les produits
polymères complexes (tels que les anneaux vaginaux et les implants). Depuis juillet 2021, le Mithra CDMO dispose
également d’une nouvelle unité de production entièrement dédiée au « ll & nish » de produits liquides injectables
complexes et de produits biologiques, en flacons, en seringues préremplies ou encore en cartouches. Bien
qu’actuellement Mithra dépende principalement du CDMO pour tout ce qui concerne Myring
®
, elle s’attend à ce que
les produits fabriqués pour des tiers soient une source de revenus supplémentaires à l’avenir. Dans la première moitié
de 2022, le Mithra CDMO a généré des revenus d’environ 1 million EUR.
Les pratiques de fabrication de Mithra et de ses fournisseurs tiers sont sujettes à une réglementation permanente
et à une inspection périodique. Tout manquement à suivre et à documenter le respect de ces exigences
réglementaires par Mithra ou l’un de ses fournisseurs tiers pourrait engendrer des retards dans la production des
produits de Mithra ou ceux de tiers.
Le non-respect des réglementations en vigueur pourrait également entraîner des mesures par les autorités
réglementaires, notamment :
• l’imposition d’amendes et d’autres sanctions civiles ;
• l’imposition de décret de consentement ou d’injonctions ;
• l’obligation de suspendre ou de mettre en attente un ou plusieurs des essais cliniques de Mithra ;
105
• la suspension ou le retrait d’approbations réglementaires ;
• le retard ou le refus d'approuver les demandes en cours ou les suppléments aux demandes approuvées ;
• la suspension des activités de fabrication, des ventes, des importations ou des exportations de Mithra ;
• l’obligation pour Mithra de communiquer aux médecins et aux autres clients au sujet des préoccupations
liées à la sécurité, à l’efcacité et à d’autres problèmes réels ou potentiels relatifs aux produits de Mithra ;
• le rappel de produits ou la saisie de produits ;
• l’imposition de restrictions d’exploitation ; et
• des poursuites pénales.
Si Mithra venait à perdre les approbations réglementaires liées au CDMO, cela pourrait entraîner un effet négatif sur
ses revenus provenant de Myring® ainsi qu’une perte de revenus potentiels issus de la production d’autres produits.
En outre, si des amendes devaient lui être imposées en lien avec des violations au CDMO, cela affecterait
négativement la rentabilité de Mithra.
Mithra est soumise au risque de réclamations en responsabilité du fait des produits ou de réclamations en cas de
défectuosité, ce qui pourrait entraîner des pertes non assurées pour Mithra ou des rappels des produits concernés.
Mithra est soumise au risque de réclamations en responsabilité du fait des produits résultant d’effets indésirables,
de défaillances et de dysfonctionnements des produits et de leur utilisation. Mithra assure la responsabilité du fait
des produits à des niveaux que la direction estime conformes aux pratiques du marché. À ce jour, aucune réclamation
en responsabilité du fait des produits n’a été engagée contre Mithra. Cependant, Mithra pourrait ne pas être en
mesure de maintenir une couverture d’assurance sufsante à des conditions commercialement acceptables à
l’avenir, et sa couverture d'assurance pourrait ne pas fournir une protection adéquate contre toute réclamation en
matière de responsabilité du fait des produits ou de défectuosité des produits. Par conséquent, Mithra pourrait devoir
faire face à des responsabilités pour une réclamation qui pourrait ne pas être couverte par son assurance ou ses
responsabilités pourraient dépasser sa couverture d’assurance.
En outre, des défaillances de produits ou des problèmes de sécurité découverts pendant la phase d’essai clinique
pourraient également entraîner la suspension ou l’abandon de l’essai en question. De plus, des défaillances et des
dysfonctionnements de produits et des problèmes de qualité pourraient entraîner un rappel de produit, qui pourrait
concerner un lot de fabrication spécique ou concerner tous les produits sur le terrain. Des rappels peuvent avoir lieu
à tout moment de la vie d’un produit une fois qu’une approbation réglementaire a été obtenue pour la distribution
commerciale. Des rappels de produits de Mithra entraîneraient un détournement des ressources managériales et
nancières, pourraient nuire aux relations avec les autorités réglementaires telles que la FDA, entraîner la perte de
parts de marché au prot de concurrents et avoir un impact négatif important sur les activités, la situation nancière,
les résultats d’exploitation et les perspectives de Mithra. En outre, un rappel de produit pourrait causer des
dommages irréparables à la réputation de Mithra. Toute réclamation en responsabilité du fait des produits ou toute
autre réclamation pour défectuosité ou tout rappel de produits pourrait avoir un impact nancier sur Mithra (y
compris en raison de l’obligation pour la Société de constituer une provision destinée aux actions en responsabilité
du fait des produits auxquelles elle est soumise) ou pourrait nuire à la réputation de Mithra.
Mithra a obtenu d’importantes aides et subventions (principalement sous la forme « d’avances récupérables ») et les
modalités de certains de ces accords pourraient ôter à la Société la flexibilité dont elle dispose pour choisir un lieu
d’implantation pratique pour ses activités.
Mithra a obtenu plusieurs aides et subventions d’organismes gouvernementaux ou semi-gouvernementaux, qui sont
constituées pour l’essentiel de dites « avances récupérables » qu’elle est tenue de rembourser au l du temps. Pour
l’exercice clôturé au 31 décembre 2021 et l’exercice clôturé au 31 décembre 2022, Mithra a obtenu des avances
publiques récupérables de 14,4 millions EUR et de 9,5 millions EUR. Pour plus de détails concernant ces avances
publiques récupérables, veuillez vous référer à la note 9.15.2 du Rapport annuel 2022, qui est reprise dans ce
Prospectus par renvoi. Avances publiques récupérables De tels remboursements comprennent une portion xe et
une portion variable (qui dépend des ventes nettes du produit concerné). Ces remboursements (composés des
portions xes et variables) peuvent s’élever jusqu’au double des montants reçus, soit au total un montant maximal
de 38 millions EUR. Tandis que les parties variables de ces avances sont exigibles lors de la commercialisation, les
parties xes sont exigibles quoi qu’il en soit. Dans la plupart des cas, une exception au remboursement de ces
avances est possible si le bénéciaire de l’aide renonce à l’aide (abandonne le projet, évitant de ce fait de devoir payer
le montant xe de remboursement pour un projet « raté ») et transfère ses droits sur les résultats de la recherche à
l’organisme qui a accordé l’aide, évitant ainsi le paiement de tout montant après ce transfert. Cependant, il ne peut
106
être exclu que Mithra soit obligée de rembourser les aides et subsides à l’avenir. Certaines de ces aides/subventions
devront être remboursées si le produit venait à être commercialisé avec succès.
Ces subsides et aides prévoient que Mithra maintienne son siège social en Région wallonne. Ces dispositions
empêchent Mithra de délocaliser ses activités. En outre, la capacité de tout acquéreur étranger potentiel à utiliser le
portefeuille intellectuel de la Société constitué sur la base de ces aides et subventions pourrait être entravée par des
dispositions qui empêcheraient le transfert de cette propriété intellectuelle en dehors de la Belgique.
La FDA et d’autres organismes de réglementation encadrent strictement les allégations promotionnelles qui peuvent
être exprimées au sujet des médicaments. S’il s’avère que Mithra a fait des déclarations fausses ou trompeuses sur
ses produits, ou qu’elle a violé les restrictions en matière de promotion ou de publicité, elle pourrait être soumise à
des amendes importantes et/ou à d’autres obligations.
Les règlements promulgués par la FDA et d’autres organismes de réglementation exigent que Mithra étaie
sufsamment les allégations qu’elle fait pour ses produits, y compris les allégations comparant ses produits à ceux
d’autres sociétés, et qu’elle se conforme aux exigences strictes de la FDA ou d'une autorité réglementaire étrangère
comparable concernant le contenu de la promotion et de la publicité.
Si une autorité gouvernementale compétente détermine que les matériels promotionnels de Mithra violent les
exigences relatives à la promotion et à la publicité, elle pourrait demander à Mithra de modier ses matériels
promotionnels ou soumettre Mithra à des mesures réglementaires ou d’exécution, qui pourraient inclure l’émission
d’une lettre d’avertissement, une injonction, une saisie, une amende civile et des sanctions pénales. Les autorités
gouvernementales des États-Unis, de l’Union européenne ou d’autres pays peuvent également prendre des mesures
si elles considèrent que les documents promotionnels de Mithra constituent une promotion non conforme à
l’étiquette, ce qui pourrait entraîner des amendes ou des pénalités importantes en vertu d’autres dispositions légales,
telles que les lois interdisant les fausses déclarations de remboursement. Cela pourrait nuire à la réputation de Mithra
ainsi qu’à l’adoption de ses produits. Ce risque sera accru lorsque Mithra procédera au lancement commercial de
ses produits aux États-Unis, étant donné l’attention portée par la FDA aux allégations fausses ou trompeuses et le
risque important d’amendes. À ce jour, Estelle
®
et Myring
®
sont autorisés à la commercialisation aux États-Unis.
En outre, les codes de l’industrie, notamment dans le secteur pharmaceutique, incluent des exigences
supplémentaires en matière de promotion pharmaceutique et interdisent aux entreprises d’entreprendre certaines
activités promotionnelles. Des concurrents pourraient déposer plainte auprès des associations professionnelles et
des tribunaux, auquel cas ces instances pourraient faire exécuter ces codes et réglementations applicables avec des
pénalités incluant des amendes et la publication des décisions. Si Mithra fait l’objet de telles mesures d’exécution ou
d’actions en justice, ses activités, sa situation nancière, sa réputation, le cours de ses actions et ses perspectives
peuvent être sérieusement affectés.
Mithra est soumise aux lois relatives à la fraude et aux abus en matière de soins de santé et aux autres lois
applicables aux activités de Mithra. Si Mithra s'avère incapable de respecter ces lois, elle pourrait faire face à des
pénalités importantes.
Mithra est soumise à diverses lois fédérales et étatiques relatives à la fraude et aux abus. De telles lois comprennent
les « lois anti-pot-de-vin [anti-kickback statutes] » fédérales et étatiques, les lois sur la transparence des paiements des
médecins et les lois sur les fausses réclamations. Ces lois peuvent affecter, entre autres, les activités de vente et de
marketing de Mithra et de ses partenaires et l’obliger à mettre en œuvre des systèmes internes supplémentaires en
matière de suivi de certaines dépenses de marketing et à soumettre des rapports aux autorités gouvernementales.
En outre, Mithra pourrait être soumise à des réglementations en matière de condentialité et de sécurité des patients,
tant par le gouvernement fédéral que par les états dans lesquels Mithra exerce ses activités. Les lois susceptibles
d’affecter la capacité de Mithra à effectuer ses activités incluent, entre autres :
• « L’Anti-Kickback Statute » fédérale, qui interdit, entre autres, aux personnes et aux entités de solliciter, de
recevoir, d’offrir ou de verser sciemment ou délibérément toute rémunération, ouvertement ou secrètement,
directement ou indirectement, en espèces ou en nature, en échange de ou pour inciter à recommander une
personne pour, ou à acheter, louer, commander, organiser ou recommander tout bien, toute installation, tout
article ou tout service pour lequel un paiement peut être effectué, en tout ou en partie, dans le cadre d’un
programme de santé fédéral ;
• Le « False Claims Act » fédéral, qui interdit, entre autres, aux personnes ou aux entités de présenter ou de
faire présenter sciemment des demandes de paiement ou d’approbation par un programme de paiement
gouvernemental qui sont fausses ou frauduleuses ;
107
• Le « Health Insurance Portability and Accountability Act » fédéral de 1996, qui a déni de nouveaux crimes
fédéraux pour, entre autres, avoir sciemment et délibérément exécuté ou tenté d’exécuter un plan visant à
frauder tout programme de prestations de soins de santé, avoir délibérément fait obstruction à une enquête
criminelle sur une infraction en matière de soins de santé, avoir dissimulé un fait important ou avoir fait de
fausses déclarations en rapport avec la prestation ou le paiement de prestations, d’articles ou de services
de soins de santé ;
• un nombre croissant de lois étatiques sur la transparence qui obligent les fabricants à fournir des rapports
aux gouvernements des états sur les informations relatives aux tarifs et au marketing ; et
• une loi fédérale connue sous le nom de Physician Payments Sunshine Act, qui oblige certains fabricants de
médicaments, de dispositifs médicaux, de produits biologiques et de fournitures médicales à communiquer
chaque année aux Centres for Medicare & Medicaid Services des informations relatives aux paiements et
autres transferts de valeur aux médecins et aux hôpitaux universitaires, ainsi qu’aux participations et aux
investissements détenus par les médecins et les membres de leur famille immédiate.
Mithra est également soumise aux équivalents européens et étrangers de chacune des lois, y compris les exigences
de déclaration détaillant les interactions avec les prestataires de soins de santé, les organisations et/ou les
associations de patients et les transferts de valeur à ces derniers.
S’il s'avérait que les activités de Mithra violent l’une des lois décrites ci-dessus ou toute autre réglementation
gouvernementale qui lui est applicable, elle pourrait être soumise à des sanctions, y compris des sanctions
administratives, civiles et pénales, des dommages et intérêts, des amendes, un reversement, la réduction ou la
restructuration des activités de Mithra, l’exclusion de la participation aux programmes de soins de santé
gouvernementaux et l’emprisonnement individuel. En particulier, l’Anti-Kickback Statute prévoit des sanctions pénales
et civiles en cas de violation. Les sanctions pénales incluent des amendes pouvant aller jusqu’à 25 000 USD par
violation et cinq ans d’emprisonnement. En outre, l’Ofce of the Inspector General for the Department of Health and
Human Services peut imposer des sanctions civiles allant jusqu’à 50 000 USD par violation, plus trois fois le montant
de tout paiement gouvernemental excédentaire. Les pénalités pour les violations de l’Anti-Kickback Statute incluent
fréquemment une période de radiation ou d’exclusion de la participation à Medicare, à Medicaid et à tous les autres
plans et programmes fédéraux qui fournissent des prestations de santé, ce qui pourrait affecter le remboursement
des produits de Mithra, le cas échéant, si la Société était considérée comme ayant violé la loi. Les violations des
autres lois susmentionnées peuvent entraîner des sanctions similaires à l’Anti-Kickback Statute.
Mithra fait face à des risques liés aux questions environnementales et aux activités d’expérimentation animale.
Le Mithra CDMO est soumis à un large éventail de lois et d’exigences environnementales, y compris celles qui
régissent les rejets dans l’atmosphère et dans l’eau, l’assainissement de la contamination associée au rejet de toute
substance dangereuse par l’usine de fabrication de Mithra et dans les lieux d’élimination situés hors du site, ainsi
que la sécurité et la santé au travail. Mithra est également soumise à des lois et réglementations strictes régissant
la manipulation ou l’élimination des substances et des déchets solides et dangereux. Mithra a engagé, et continuera
d’engager, des dépenses pour se conformer à ces lois et exigences. Des événements futurs, tels que des
changements des lois et réglementations existantes, ou dans l’application de celles-ci, ou la découverte d’une
contamination par l’usine de fabrication de Mithra, pourraient donner lieu à des coûts de mise en conformité ou
d’assainissement supplémentaires qui pourraient avoir un effet négatif important sur les activités, la situation
nancière, les résultats d’exploitation et les perspectives de Mithra. Ces lois et exigences sont en constante évolution,
sont différentes dans chaque juridiction et peuvent se traduire par des amendes et des sanctions substantielles en
cas de violation. En tant que fabricant, Mithra est exposée à des risques de réclamations en ce qui concerne les
questions environnementales, et des coûts ou des passifs importants pourraient être encourus dans le cadre de ces
réclamations.
En outre, Mithra a été obligée d’utiliser des animaux pour tester certains de ses produits, et pourrait être obligé
d’utiliser des animaux pour tester de futurs produits. En particulier, elle procède à des essais sur les animaux en lien
avec son produit Zoreline®. Les tests sur les animaux peuvent être indispensables au développement d’un produit.
Si la réglementation applicable devait interdire cette pratique ou si la pression de groupes de protection des animaux
devait empêcher Mithra d’acquérir des animaux pour réaliser de tels tests, il serait difcile, voire impossible, de
développer des produits dans certaines juridictions dans le cadre des autorisations de mise sur le marché
applicables. En outre, une publicité négative concernant l’utilisation par Mithra, ou par l’industrie, de sujets animaux
pourrait nuire à la réputation de Mithra.
108
IX. Risques liés aux thérapeutiques complexes
Les produits thérapeutiques complexes doivent être soumis à des études de bioéquivalence, pharmacodynamiques
ou d’autres types qui pourraient être confrontée à des retards, ce qui pourrait augmenter substantiellement les coûts,
voire empêcher la mise sur le marché à temps de ces produits génériques complexes.
Avant de recevoir l’approbation réglementaire nécessaire pour être mis sur le marché, tous les produits
thérapeutiques complexes seront soumis à la bioéquivalence, à la pharmacodynamique ou à d’autres études (en
fonction de ce que les organismes de réglementation compétents estiment approprié) an de démontrer que le
produit générique est bioéquivalent au médicament innovant déjà approuvé. Pour les exercices clôturés au
31 décembre 2021 et 2022, Mithra a enregistré des revenus de 3,8 millions EUR et de 6,5 millions EUR sur les
produits thérapeutiques complexes. En 2016, Mithra a démontré la bioéquivalence de deux produits thérapeutiques
complexes, Tibelia
®
et Myring
®
. Mithra a participé au développement de Tibelia® depuis la phase de recherche
jusqu’à l’approbation des autorités réglementaires. Mithra a lancé Tibelia® sur plusieurs marchés, dont le Canada,
où Tibelia® est le premier traitement hormonal à base de tibolone disponible. Mithra a lancé Myring® en 2019 en
Europe et dans le reste du monde, avec un lancement aux États-Unis au début de 2023. En juin 2021, Mithra a signé
un accord avec SVR Invest BV pour l’ensemble des droits mondiaux de licence et de distribution de l’implant
Zoreline®. Zoreline® est en cours de développement par Mithra et n’a pas encore reçu d’approbation réglementaire,
qui est actuellement prévue pour 2026. Tout retard dans l’achèvement des études relatives aux produits
thérapeutiques complexes et visant à démontrer la bioéquivalence retardera la capacité de Mithra à générer des
revenus à partir des ventes de produits thérapeutiques complexes.
En outre, dans le cas où Mithra entre sur le marché trop tard dans le cycle pour un produit précis, ce produit souffrira
d’une part de marché réduite et donc de revenus et de flux de trésorerie réduits par rapport aux attentes initiales de
la direction. La direction considère que le point de saturation du marché est le moment où entre trois et cinq produits
génériques ont été approuvés.
X. Risques liés au pipeline de recherche et développement
La stratégie choisie par Mithra pour diversier son portefeuille de recherche et de développement en déclenchant
une option d’achat liée à un programme de développement mené par la société belge, BCI Pharma, pourrait ne pas
apporter les bénéces escomptés.
En novembre 2021, Mithra a acquis les droits relatifs à deux programmes de développement menés par la société
belge, BCI Pharma, sur des inhibiteurs de la kinase CSF1R innovants. Ces inhibiteurs du CSF1R font partie d’une
nouvelle classe innovante de médicaments immunomodulateurs dont la tolérance clinique est établie et l’efcacité
prouvée. Ils agissent sur le récepteur CSF1 qui est impliqué dans de nombreux processus inflammatoires et
surexprimé dans de nombreuses pathologies, en particulier les cancers, les troubles neurologiques et les maladies
auto-immunes. Selon les termes du contrat, Mithra dispose d’une option d’acquisition des brevets couvrant la série
d’inhibiteurs du CSF1R avec un paiement initial de 2,25 millions EUR à l’exercice de l’option, après la communication
des premiers résultats par BCI Pharma. Mithra nancera le développement préclinique et clinique en se concentrant
sur les cancers féminins et l’endométriose, tout en ciblant potentiellement d’autres indications orphelines, comme le
cancer du sein métastatique (TNBC). BCI Pharma s’attend à commencer le développement clinique en 2024, les
autorisations de mise sur le marché étant attendues en 2031. Ce projet permet de diversier le portefeuille de Mithra
en ce qui concerne la chimie et les indications. Il permet également d’obtenir la propriété intellectuelle relative à la
composition des composés eux-mêmes. Cependant, le projet pourrait ne pas apporter les bénéces attendus par la
direction de la Société dans les indications de cancer ou d’endométriose sur lesquelles Mithra se concentre. Bien
qu’il existe d’autres indications thérapeutiques possibles en dehors de la santé féminine (p. ex., la douleur, les
maladies inflammatoires ou les troubles neurodégénératifs), ces indications pourraient ne pas être pertinentes pour
l’activité principale de Mithra. En outre, deux séries chimiques distinctes sont proposées pour réduire le risque lié au
fait de s'appuyer sur une seule série. Bien que les premiers résultats précliniques conrment le grand potentiel des
inhibiteurs innovants et brevetés du CSF1R pour traiter différentes pathologies, dont l'endométriose, le cancer et les
maladies inflammatoires, si le projet n’apporte pas les bénéces escomptés dans ces domaines, le potentiel de
revenus de Mithra en rapport avec le projet pourrait ne pas se concrétiser au niveau escompté ou ne pas se
concrétiser du tout et Mithra pourrait ne pas réaliser un retour sur son investissement qu’elle considère comme
adéquat.
109
XI. Risques liés au marché sur lequel Mithra opère
L’industrie pharmaceutique est hautement compétitive et sujette à des changements technologiques rapides et, si
les concurrents actuels ou futurs de Mithra développent des technologies et des produits tout aussi efcaces ou
plus économiques, la position concurrentielle de Mithra en serait affectée de manière négative.
Le marché des produits pharmaceutiques est très concurrentiel. Sur le marché de la santé féminine, Mithra est en
concurrence avec nombre de sociétés pharmaceutiques, biotechnologiques et chimiques bien implantées, comme
Bayer, MSD, Pzer, Therapeutics MD, Exeltis et Allergan, dont certaines disposent de ressources nancières,
commerciales, humaines et de R&D bien supérieures aux siennes, ce qui leur permet de s’adapter plus rapidement à
l’évolution du marché et du cadre réglementaire. Par exemple, Bayer, Pzer, Therapeutics MD et Allergan disposaient
toutes d’une capitalisation boursière dépassant 50 milliards USD, par comparaison à la capitalisation boursière de
Mithra à la date de ce rapport qui est d’environ 163 millions USD.
Les concurrents de Mithra peuvent développer de nouveaux produits ou adapter des produits existants pour les
mêmes patients que ceux que Mithra cible avec Estelle
®
ainsi que ses autres produits. En particulier, les pilules
contraceptives combinées (contenant un œstrogène et un progestatif) comme Microgynon, Rigevidon, Yasmin,
Cilique, Eloine et Mercilon, font concurrence à la pilule contraceptive orale Estelle
®
de Mithra. Les produits des
concurrents actuellement en essais cliniques ou en développement ou qui seront développés à l'avenir pourraient
avoir des résultats cliniques supérieurs, être plus faciles à mettre en œuvre cliniquement, être plus pratiques pour
les patients et/ou moins chers qu'Estelle
®
et les autres produits de Mithra ou pourraient être commercialisés plus
tôt sur certains marchés cibles. Des produits concurrents pourraient s’implanter sur le marché plus rapidement ou
à plus large échelle que ceux de Mithra (si et lorsque ceux-ci sont commercialisés), et des avancées médicales ou
des développements technologiques rapides par des concurrents pourraient rendre les produits candidats de Mithra
non compétitifs ou obsolètes avant que la Société ne parvienne à recouvrer ses frais de recherche et développement
et de commercialisation.
En outre, la disponibilité commerciale de tout produit concurrent approuvé pourrait potentiellement inhiber le
recrutement et l’inscription aux essais cliniques de Mithra. Mithra pourrait naliser avec succès ses essais cliniques
et obtenir l’approbation des autorités réglementaires, mais ensuite échouer face à des concurrents ou à des
traitements alternatifs qui pourraient être disponibles ou développés pour l’indication concernée. De nouveaux
produits, ou des modications de produits existants, peuvent apparaître et donner des résultats cliniques égaux ou
supérieurs à ceux obtenus avec Estelle
®
ou les autres produits de Mithra. L’émergence de ces nouveaux produits
pourrait limiter la capacité de Mithra à développer et à accroître le marché pour Estelle
®
et ses autres produits. Par
ailleurs, les nouveaux entrants sur les marchés sur lesquels Mithra opère pourraient également décider de se livrer
à une concurrence plus agressive sur les prix, obligeant Mithra à réduire ses prix dans un effort pour maintenir sa
part de marché, ce qui aurait un impact négatif sur sa rentabilité. Il existe également un risque que les concurrents
de Mithra possèdent une meilleure et plus grande expérience dans la fabrication et la fourniture de leurs produits, ce
qui leur procurerait un avantage en ce qui concerne les coûts, et serait susceptible d’affecter la rentabilité de Mithra
en l’obligeant à réduire ses prix an de conserver ses partenaires de distribution.
La Société ne sera probablement pas en mesure de verser des dividendes dans un avenir proche et a l'intention de
conserver tous ses bénéces.
Dans le passé, la Société n’a pas déclaré ou versé de dividendes sur les Actions. Toute déclaration de dividendes sera
établie sur la base des bénéces de la Société, de sa situation nancière, de ses besoins en capitaux et d’autres
facteurs considérés comme importants par le conseil d’administration.
La législation belge et les statuts de la Société n’exigent pas de cette dernière qu’elle déclare de dividendes. À l’heure
actuelle, le conseil d’administration de la Société s’attend à conserver, le cas échéant, tous les bénéces générés par
les activités de la Société an de les investir dans le développement et la croissance de ses activités et ne compte
pas verser de dividendes aux actionnaires dans un avenir proche.
Selon les termes de la Convention de prêts convertibles conclue avec les Prêteurs, aucune distribution par le biais
de dividendes ne peut être déclarée ou effectuée sans le consentement des Prêteurs (autres que le paiement de
dividendes à la Société ou à l’une de ses liales désignées dans la Convention de prêts convertibles). Pour plus
d'informations concernant la Convention de prêts convertibles, veuillez vous référer au Prospectus.
La politique de la Société en matière de dividendes est susceptible de changer de temps à autre par décision du
conseil d’administration de la Société.
110
Recherche et développement
La Société entend exploiter pleinement le potentiel de l’E4 (estetrol) ainsi que sa plateforme technologique de
solutions thérapeutiques complexes pour développer un portefeuille vaste et diversié de traitements thérapeutiques
consacrés à la santé féminine. Par ailleurs, la Société a diversié son portefeuille de R&D en acquérant une option
d'achat sur des programmes de développement menés par la société belge BCI Pharma sur des inhibiteurs de
kinases innovants notamment indiqués pour le traitement des cancers féminins et de l'endométriose.
En ce qui concerne l'E4, l'accent est mis sur les produits candidats de stade avancé de Mithra : Estelle
®
pour la
contraception, dont l'autorisation de mise sur le marché a été obtenue dans toutes les zones géographiques clés, et
Donesta
®
pour la ménopause (phase III), dont les premiers résultats d'efcacité ont été obtenus en janvier 2022, et
les premiers résultats de sécurité pour le C-302 ont été obtenus après la clôture en mars 2023. En outre, Mithra
étudie des indications supplémentaires dans le domaine de la santé des femmes ainsi que des indications au-delà
de la santé des femmes, telles que la cicatrisation et la neuroprotection.
En janvier 2020, une étude d'écotoxicité a révélé que l'estetrol avait un prol plus respectueux de l'environnement par
rapport aux autres œstrogènes. Des études comparatives supplémentaires sont en cours à l'Université de Namur
pour approfondir ce constat. En novembre 2020, la Société a reçu la qualication de l'estetrol comme « Nouvelle
substance active » (NAS) par l'Agence européenne des médicaments (EMEA). Il s'agit de la première désignation NAS
en contraception depuis plus de 80 ans et des réalisations de nombreuses années de travail pour la Société. En 2021,
la Société a reçu des autorisations de mise sur le marché pour Estelle
®
dans des zones géographiques clés telles
que le Canada, l'Europe, les États-Unis, la Russie et l'Australie. De plus, l'étiquette a été révisée avec une nouvelle
formulation sur le faible impact attendu de l'E4 sur l'environnement pour son utilisation dans la contraception.
Au cours de la période, la Société a obtenu des résultats d'efcacité de premier plan pour le programme de Phase III
E4Comfort de l'hormonothérapie orale Donesta
®
(ménopause) démontrant une réduction signicative des
symptômes vasomoteurs par rapport aux valeurs de base et par rapport au placebo. Les données positives sur
l'efcacité font grandement avancer le programme clinique, récemment étendu à trois études supplémentaires pour
élargir le champ d'application de Donesta
®
en tant qu'alternative mondiale pour des millions de femmes
ménopausées : (i) une étude de preuve de concept sur l'effet de l'E4 sur la texture et la qualité de la peau, (ii) une
étude de preuve de concept sur l'effet sur la texture, la qualité et l'apparence des cheveux, (iii) une étude de preuve
de concept sur les troubles de l’excitation sexuelle chez la femme.
Après la clôture en mars 2023, la Société a obtenu des résultats de sécurité de premier plan pour le programme de
Phase III E4Comfort de l'hormonothérapie orale Donesta (ménopause) pour l'étude C302 (États-Unis). En effet, les
études précédentes sur l'E4 ont démontré le prol de sécurité global de l'estetrol. Bien que l'analyse de l'ensemble
des données soit toujours en cours, ces résultats de sécurité de premier plan conrment non seulement le prol de
sécurité de Donesta
®
dans le traitement des SVM, mais dénissent également davantage le prol bénéce/risque
unique de l'E4 pour les femmes ménopausées. Dans l’essai C302, des données sur la sécurité ont été recueillies
jusqu'à 12 mois de traitement, soit avec les doses de 15 mg et 20 mg d’E4 en comparaison avec le placebo (pour la
partie efcacité) ou avec une dose de 20 mg d’E4 pour l’essai ouvert (pour la partie sécurité). Ces résultats de sécurité
de premier plan ont permis d’évaluer la sécurité générale et des critères secondaires tels que la qualité de vie liée à
la santé, la satisfaction du traitement, le métabolisme des lipides et du glucose et la sécurité endométriale chez les
femmes hystérectomisées et non hystérectomisées.
Parmi les points forts de ces résultats, l’étude a conrmé les preuves cliniques et biochimiques précédentes avec
des changements minimes dans les paramètres d'hémostase et les marqueurs hépatiques, l’influence positive de
l'E4 sur les marqueurs de remodelage osseux et l’effet bénéque sur le prol du cholestérol. Ces résultats contribuent
à mettre en évidence le prol unique de l'E4.
À une dose quotidienne de 15 mg ou 20 mg, Donesta
®
était bien toléré chez les femmes hystérectomisées. Chez les
femmes non hystérectomisées, comme attendu pour un œstrogène administré seul, une prolifération des cellules
de l’endomètre a été observée et a conrmé la nécessité d'ajouter un progestatif pour limiter les effets dans cette
population. Ainsi, une fois l'œstrogène administré et suivi par l’administration du progestatif, l'épaississement de
l'endomètre a été partiellement ou totalement inversé en l'espace de deux semaines de traitement. La plupart des
effets indésirables apparus au cours du traitement étaient d'intensité légère ou modérée.
L’étude européenne C301 est toujours en cours, les premières données de sécurité étant attendues pour le 1
er
semestre de 2024. Sauf événement imprévu, Mithra conrme son ambition d'obtenir l'autorisation de mise sur le
marché de Donesta
®
au 1
er
semestre de 2024 aux États-Unis et au 1
er
semestre de 2025 en Europe. Une autorisation
111
de mise sur le marché était précédemment attendue au dernier trimestre de 2024, mais a été repoussée au 1
er
semestre de 2025 en raison d'un recrutement lent.
Avec ce pipeline couvrant la contraception et la ménopause, Mithra continue d'étudier en parallèle la manière la plus
judicieuse de répondre aux besoins spéciques des femmes pendant la phase transitoire de la périménopause étant
donné que le projet Perinesta n’existe plus.
En ce qui concerne les solutions thérapeutiques complexes, Mithra a lancé Myring
®
en Europe et obtenu
l’approbation de la FDA pour Myring
®
le 8 août 2022. Après la clôture en janvier 2023, le produit a été lancé aux États-
Unis.
Parallèlement, la Société continue de faire avancer ses travaux de recherche sur les formulations de Zoreline
®
, avec
une amélioration majeure de la formulation à 1 mois, ce qui permet d'obtenir de nouvelles formulations avec un prol
pharmacocinétique plus proche de celui du Zoladex. L'équipe travaille actuellement à la préparation d'un essai
clinique pour l'étude d'un mois qui sera lancée en 2023. L'approbation est toujours attendue en 2026.
En outre, Mithra poursuit les investissements inscrits au budget pour donner les moyens à notre plateforme
technologique CDMO de continuer ses progrès sur le plan de la performance, de l’applicabilité et du déploiement ;
pour offrir à des tiers la possibilité de développer de nouveaux injectables stériles ; et préparer les zones des formes
de polymères et comprimés hormonaux pour la production de ses propres produits.
Par ailleurs, Mithra renforce sa position de leader dans le domaine de la santé féminine en acquérant un nouvel axe
de développement innovant sur un marché en forte croissance : les inhibiteurs de tyrosine kinases, notamment
indiqués dans le traitement du cancer et de l'endométriose. Mithra a acquis l’option d'achat des droits relatifs à deux
programmes de développement menés par la société belge BCI Pharma sur des inhibiteurs innovants de la kinase
CSF1R. Ces inhibiteurs du CSF1R font partie d'une nouvelle classe innovante de médicaments immunomodulateurs
dont la tolérance clinique est établie et l'efcacité prouvée. Ils agissent sur le récepteur CSF1 impliqué dans de
nombreux processus inflammatoires et surexprimé dans de nombreuses pathologies, en particulier les cancers, les
troubles neurologiques et les maladies auto-immunes. La classe innovante des inhibiteurs de tyrosine kinases
représente la troisième classe thérapeutique à la croissance la plus rapide en 2020, avec une augmentation de 17 %
des revenus, pour atteindre 40,3 milliards USD.
Selon les termes du contrat, Mithra dispose d’une option d'acquisition des brevets couvrant la série d'inhibiteurs du
CSF1R avec un paiement initial de 2,25 millions d'euros à l'exécution de l'option, après les premiers résultats obtenus
par BCI Pharma. Mithra nancera le développement préclinique et clinique ciblant d’autres indications orphelines du
cancer.
Après la clôture en mars 2023, les premières données concluantes des études précliniques menées en collaboration
avec BCI Pharma ont été obtenues. Les premières données précliniques ont démontré une activité antitumorale
prometteuse. Le composé principal, un inhibiteur puissant et sélectif du CSF-1R, était bien toléré. Des données ont
également démontré qu'il modulait de manière signicative le micro-environnement tumoral, les populations de
macrophages associés à la tumeur et qu'il diminuait de manière signicative la croissance tumorale dans le modèle
préclinique le plus utilisé en immuno-oncologie. Des études précliniques supplémentaires sont actuellement en
cours pour démontrer le potentiel de combinaisons avec des inhibiteurs de points de contrôle immunitaires dans
une série de modèles tumoraux. En ce qui concerne l’endométriose, l’utilisation d’un inhibiteur puissant du CSF-1R
dans un modèle préclinique a abouti à des résultats prometteurs, le traitement par le composé principal ayant permis
de réduire le nombre de kystes endométriosiques, de diminuer la douleur et d'améliorer le bien-être général des
animaux atteints d'endométriose. Enn, concernant le traitement de l'inflammation, des données précliniques
supplémentaires ont montré un effet inhibiteur de la production de cytokines pro-inflammatoires, notamment IL-1β
et TNFα, dans un modèle bien établi utilisé pour le dépistage in vivo de composés candidats conçus pour le
traitement de maladies inflammatoires et de maladies auto-immunes, telles que les maladies neurodégénératives,
la sclérose en plaques ou le psoriasis, par exemple. Les autorisations de mise sur le marché sont attendues pour
2031.
Par ailleurs, nous avons l’intention d’initier de nouveaux programmes de découverte qui pourraient entraîner le
développement et la commercialisation de médicaments candidats ; et nous nous sommes engagés à chercher,
maintenir et étendre notre savoir-faire, nos technologies ainsi que la situation de la propriété intellectuelle.
112
Conflits d’intérêts dans le chef des administrateurs (art.7 :96 CSA)
Les administrateurs signalent qu'au cours de l'exercice sous revue, deux décisions ont été prises qui relèvent des
dispositions de l'art. 7:96 du CSA. Conformément à ce dernier, les extraits des procès-verbaux des réunions
correspondantes des conseils d’administration qui ont délibéré sur ces conflits d’intérêts sont reproduits ci-après,
dans leur intégralité.
Par ailleurs, au cours du même exercice, à l’exception des opérations tombant dans le champ d’application de l’art.
7:96 du CSA ou qui ont été communiquées dans la section « Transactions avec des parties liées » ci-après, aucune
opération ou autre relation contractuelle n’a été conclue entre, d’une part, le Groupe et d’autre part, un administrateur
ou un membre du management exécutif conformément à l’article 7:97 du CSA.
Réunion du conseil d’administration du 3 février 2022 (traduction libre des procès-verbaux depuis le
français)
Les administrateurs suivants étaient présents en personne, par vidéoconférence et/ou représentés par un
administrateur présent à la réunion du conseil d’administration de Mithra Pharmaceuticals SA (ci-après dénommée
la « Société) tenue le 3 février 2022 à 20 h 00.
(…)
DÉCLARATIONS DU PRÉSIDENT
La réunion a été ouverte à 20 h 00 par Sunathim BV, M. Ajit Shetty agissant comme représentant permanent, du
Président du conseil d'administration. Le Président a déclaré que la réunion avait été dûment convoquée et qu'il n'était
pas nécessaire de justier les convocations, tous les administrateurs étant présents ou représentés à la réunion.
Cela a été conrmé par les personnes présentes.
Le Président a déclaré que l’ordre du jour de la réunion serait le suivant :
1. Discussion et approbation de l’Accord de nancement (ci-après dénommé « Accord de nancement ») à
conclure par et entre la Société et Goldman Sachs International (« GSI »). Selon les conditions de cet Accord, la
Société peut demander un nancement d'un montant total n’excédant pas 100 000 000,00 EUR (ci-après dénommé
« Montant engagé ») à GSI, sous certaines conditions, par le biais de multiples tirages. Sous certaines conditions,
GSI peut convertir en tout ou en partie les montants prélevés en actions, en tant que contributions en nature de
créances au titre de ces montants, dans un délai n’excédant par environ deux ans après l’entrée en vigueur de l’Accord
de nancement (ci-après dénommée « Date d’expiration ») ;
2. Discussion et approbation du projet de rapport du conseil d’administration préparé selon l’article 7:198
juncto les articles 7:179, et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations, daté du 23 mars 2019 (tel que
modié occasionnellement) (ci-après dénommé « Code des sociétés et des associations »), relatif à la proposition
du conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans le cadre du Montant engagé, pour un montant
maximum égal au Montant engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant), en une ou plusieurs transactions, par
le biais de contributions en nature de créances dues par la Société au titre des tirages effectués dans le cadre de
l’Accord de nancement, et l’émission d’actions nouvelles à titre de paiement de ces contributions en nature. Le
nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci doivent encore être déterminés, conformément à l'Accord de
nancement (le « Rapport du conseil d’administration ») ;
3. Conrmation de l'instruction donnée au commissaire d'établir un rapport selon l’article 7:198 juncto les
articles 7:179, et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations relatif à la proposition du conseil
d'administration d'augmenter le capital de la Société dans les limites du capital autorisé, pour un montant maximum
égal au Montant engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant), en une ou plusieurs transactions, par des
contributions en nature de créances dues par la Société au titre des tirages effectués dans le cadre de l’Accord de
nancement, et l’émission d’actions nouvelles à titre de paiement de ces contributions en nature. Le nombre
maximum et le prix d'émission de celles-ci doivent encore être déterminés, conformément à l'Accord de nancement ;
4. Sous réserve de la conclusion de l’Accord de nancement, une réunion spéciale du conseil d’administration
doit être tenue devant un notaire an de discuter de la proposition d'augmenter le capital de la Société dans les
limites du capital autorisé, pour un montant maximum égal au Montant engagé (prime d'émission incluse, le cas
échéant), en une ou plusieurs transactions, par des contributions en nature de créances dues par la Société au titre
des tirages effectués dans le cadre de l’Accord de nancement, et l’émission d'actions nouvelles à titre de paiement
pour ces contributions en nature. Le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci doivent encore être
déterminés, conformément à l'Accord de nancement ;
113
5. Sous réserve de la réalisation de la transaction prévue dans l’Accord de nancement, l’approbation de la
demande d’admission à la négociation des actions nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles ;
6. L’attribution de pouvoirs spéciaux relatifs à l’Accord de nancement, y compris, mais sans s'y limiter, la
nalisation et la signature de l’Accord de nancement susmentionné et du Rapport du conseil d’administration,
d’autres documents contractuels, d'actes notariés et de certicats relatifs à l’opération établie dans l’Accord de
nancement, et l’accord sur les conditions nales de l'opération établie dans l’Accord de nancement.
DÉCLARATIONS PRÉALABLES DES ADMINISTRATEURS INDIVIDUELS
Déclarations préalables de Yima SRL
Avant les délibérations et les décisions du conseil d'administration, Yima SRL, représentée par son représentant
permanent, administrateur de la Société, M. François Fornieri, a informé le conseil d’administration que l’ordre du
jour incluait l’approbation de l’Accord de nancement avec GSI, et qu’il soutient les opérations prévues dans l’Accord
de nancement, considérant qu'elles sont dans l'intérêt de la Société. Il a également ajouté que selon les conditions
de l’Accord de nancement, M. François Fornieri n'exerce pas de fonction exécutive au sein de la Société, mais peut
continuer à être administrateur de la Société et actionnaire. Même si cela reflète la situation actuelle, Yima SRL
invoque, le cas échéant, l'article 7:96 du Code belge des sociétés et des associations et souhaite s'excuser et
s'abstenir de participer aux délibérations et décisions ultérieures du conseil d'administration.
Yima SRL n'a donc plus pris part aux délibérations et aux décisions du conseil d'administration.
Déclarations préalables par d’autres administrateurs
Aucun autre Administrateur ne déclare avoir un intérêt dans les décisions à prendre par le conseil d'administration
qui exigerait l'application de la procédure prévue aux Articles 7:96 et/ou 7:97 du Code belge des sociétés et des
associations.
DÉLIBÉRATION ET RÉSOLUTIONS
Sur proposition du Président, les membres restants du conseil d’administration ont entamé les discussions des
points à l’ordre du jour.
M. Christophe Maréchal (Chief Financial Ofcer) a déclaré que la Société envisageait de conclure un Accord de
nancement avec GSI. Conformément à l'Accord de nancement et tel que décrit plus en détail dans le Résumé (tel
que déni ci-dessous) et le projet de Rapport du conseil d’administration (soumis aux administrateurs avant cette
réunion), la Société peut demander à GSI un nancement d’un montant total égal au Montant engagé, sous réserve
de certaines conditions, par le biais de multiples tirages. Si un tirage est accepté par GSI selon les conditions de
l’Accord de nancement, GSI doit prépayer ce montant à la Société. Sous certaines conditions, GSI peut convertir en
tout ou en partie les montants prélevés en actions, en tant que contributions en nature de créances au titre de ces
montants avant la Date d’expiration. Tout montant prélevé non converti sera, dans tous les cas, converti en actions
par une contribution en nature de la créance sous-jacente restante à la Date d'expiration. Cependant, sous certaines
conditions, la Société a le droit de rembourser les montants prélevés en espèces. L’opération établie dans l’Accord
de nancement est dénommée l’« Opération » dans le présent document.
Le Président soumet ensuite les documents suivants à la réunion (ci-après dénommés conjointement la
« Documentation ») concernant la Transaction proposée :
(a) la dernière version de l’Accord de nancement.
(b) un résumé des dispositions les plus importantes de l’Accord de nancement (dénommé le « Résumé »).
(c) la dernière version du Rapport du conseil d’administration, et
(d) la dernière version de l’ordre du jour et des propositions pour des résolutions formelles à soumettre au
notaire par le conseil d’administration de la Société dans le cadre de la proposition d’augmenter le capital par des
contributions en nature (ci-après dénommées les « Résolutions notariales du conseil d’administration »).
Le Président a demandé que la Documentation soit jointe à ces procès-verbaux en tant qu’Annexe A.
Les autres membres du conseil d'administration ont pris note des informations et de la documentation soumises à
la réunion. Ils ont ensuite délibéré sur les points suivants :
114
• Les conditions exactes et nales de la Transaction proposée (y compris, mais sans s'y limiter, l’Accord
de nancement) encore en cours de négociation et sous réserve de nalisation ;
• L’Accord de nancement devrait être signé le 3 février 2022 ou aux alentours de cette date et annoncé
dès que possible par la suite ;
• Pour une description et une justication plus détaillées de l'Accord de nancement et de l'Opération, le
conseil d'administration renvoie au contenu du Rapport du conseil d'administration. En particulier, le
conseil d’administration a examiné, noté et conrmé la justication de la Transaction proposée établie
dans le Rapport du conseil d’administration (en particulier les sections 5 et 6 du rapport du conseil
d’administration) ;
• Les autres membres du conseil d’administration ont examiné l'objectif de la Société, tel que décrit à
l’Article 3 des statuts de la Société. Ils ont conclu, le cas échéant, que l'Opération proposée s'inscrivait
dans le cadre de l'objectif de la Société, conformément aux conditions établies dans la Documentation
soumise au conseil d'administration, et que la Société s'était acquittée de ses obligations ;
• Les autres membres du conseil d’administration ont également pris note des déclarations précédentes
d’Yima SRL, le cas échéant, conformément à l'Article 7:96 du Code belge des sociétés et des
associations. Le conseil d’administration considère donc qu’à travers le Rapport du conseil
d'administration, conformément à l'Article 7:198 des articles 7:179 et 7:197 du Code belge des sociétés
et des associations concernant la Transaction, le dernier projet, soumis à l'approbation du conseil
d'administration, a été rédigé. Celui-ci comprend (a) une description de la nature de la Transaction, (b)
une description des conséquences patrimoniales de la Transaction pour la Société, et pour les
actionnaires existants et les détenteurs de droits de souscription de la Société respective en circulation,
et (c) la justication de la Transaction. Le Rapport du conseil d’administration contient également des
informations additionnelles et il sera publié (entre autres) sur le site web de la Société. Il est référencé
dans le procès-verbal de cette réunion du conseil d'administration le cas échéant. En outre, comme
mentionné par Yima SRL, le conseil d’administration conrme que l'hypothèse retenue dans l'Accord de
nancement reflète la situation actuelle.
Pour toutes les raisons susmentionnées (y compris celles reprises dans le Rapport du conseil d’administration
soumis au conseil d’administration), le conseil d’administration considère que (a) la Transaction proposée,
conformément aux conditions établies dans la Documentation soumise au conseil d’administration, et au respect
par la Société de ses obligations, est dans l'intérêt de la Société, et (b) la motivation de la Transaction proposée, des
contributions en nature proposées et de l'émission des actions nouvelles en contrepartie des contributions en nature
proposées est justiée, comme indiqué dans le Rapport du conseil d'administration.
Le conseil d’administration a également décidé de déléguer aux personnes suivantes le pouvoir de poursuivre les
négociations, de préciser et de naliser les conditions et le calendrier de la Transaction proposée, et de mettre en
œuvre la Transaction conformément aux conditions de la Documentation, avec les changements, ajouts et
spécications, et les actions qu'elles jugent nécessaires ou appropriées concernant la Transaction, le cas échéant.
Après délibération, et sur proposition dûment appuyée, une décision est prise à l’unanimité pour les points suivants :
a) ADOPTÉ : approbation du principe du nancement de la Société par le biais de la Transaction, sous réserve
de la nalisation des conditions de la Transaction et de la Documentation, en tenant compte des
délibérations susmentionnées,
b) ADOPTÉ : approbation ou, le cas échéant, ratication de ce qui suit :
(i) l’Accord de nancement, sa signature et le respect des obligations que la Société doit assumer et
exécuter dans ce cadre,
(ii) le Rapport du conseil d’administration et sa signature, et
(iii) la négociation, la nalisation et la signature de tout autre documentation et accord qui concernent ou
concerneront la Société dans le cadre de la Transaction (y compris l'ouverture d'un compte client avec
GSI).
dans chaque cas, conformément aux dispositions établies dans la Documentation soumise au conseil
d'administration ou, le cas échéant, à celles renégociées, nalisées ou modiées sous les conditions visées au point
(g) ci-dessous.
115
c) ADOPTÉ : conrmation des instructions données par le commissaire pour préparer le rapport
conformément à l’Article 7: 198 des articles 7:179 et 7:197 du Code belge des sociétés et des associations
concernant la Transaction et constatation que, le cas échéant, conformément à l'article 3:63, §5 du Code
belge des sociétés et des associations, les membres du comité d'audit approuvent que ces instructions
soient données au commissaire de la Société conformément aux règles et conditions requises pour les
rapports de cette nature,
d) ADOPTÉ, sous réserve de la nalisation du rapport du conseil d’administration et du commissionnaire à ce
sujet, sous réserve d'une décision nale du comité (dans le cadre du point (g) ci-dessous) : approbation des
Résolutions notariales du conseil d’administration devant un notaire,
e) ADOPTÉ, sous réserve de la réalisation de l'émission respective d’actions nouvelles dans le cadre de la
Transaction : présentation d’une ou plusieurs demandes, le cas échéant, et prise de toutes les mesures
appropriées (y compris, si nécessaire, la préparation d'un prospectus pour l'admission à la cotation et à la
négociation conformément au règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017
concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission
de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la Directive 2003/71/CE,
avec ses modications successives, pour l'admission à la cotation et à la négociation des actions nouvelles
à émettre (le cas échéant en plusieurs tirages) dans le cadre de la Transaction sur le marché réglementé
d'Euronext Bruxelles conformément aux règles et réglementations applicables,
f) ADOPTÉ, sans préjudice de toute décision précédemment prise par le conseil d’administration, et sans
préjudice et sous réserve de tout pouvoir spécial à conférer en vertu des Résolutions notariales du conseil
d’administration : un comité composé d’au moins deux personnes, (x) dont l'une est le Chief Executive
Ofcer (ou un autre administrateur si le Chief Executive Ofcer n'est pas disponible), et (y) l'autre est le Chief
Financial Ofcer (ou un administrateur autre que celui mentionné au point (x) si le Chief Financial Ofcer
n'est pas disponible) (ci-après dénommé le « Comité »), est autorisé à exécuter les actions suivantes au
nom de la Société, lorsque cela s'avère nécessaire et applicable ,
(i) établir et naliser les conditions et le calendrier de la Transaction conformément aux conditions
de la Documentation soumise au conseil d’administration à ce sujet, et apporter les modications que le
Comité juge nécessaires ou appropriées, ou celles approuvées pour lancer et exécuter la Transaction, le cas
échéant (et la seule signature du Comité sur ces documents ou le simple fait qu'il les ait remplis sera
considéré comme une preuve sufsante de cette décision ou de cette approbation),
(ii) continuer à négocier, préciser, naliser, parapher, signer, exécuter et remettre l'Accord de
nancement, et apporter toutes les modications que le Comité juge nécessaires ou appropriées ou dont il
peut convenir (et la seule signature du Comité sur l'Accord de nancement ou le simple fait qu'il l'ait rempli
sera considéré comme une preuve sufsante de cette décision ou de cette approbation),
(iii) naliser le Rapport du conseil d’administration que deux administrateurs signeront au nom du
conseil d'administration, en considérant toute modication non substantielle pouvant résulter d'un examen
plus approfondi de ces documents par le notaire, le commissionnaire de la Société, GSI et ses conseils
d’administration,
(iv) continuer à négocier, préciser, naliser, parapher, signer, exécuter et remettre toute Documentation
en rapport avec la Transaction, et apporter toutes les modications que le Comité juge nécessaires ou
appropriées ou dont il peut convenir (et la seule signature du Comité sur l'Accord de nancement ou le
simple fait que le Comité l'ait rempli sera considéré comme une preuve sufsante de cette décision ou de
cette approbation),
(v) sous réserve de la réalisation de la Transaction, déposer une, ou le cas échéant, plusieurs
demandes d'admission à la négociation des actions nouvelles à émettre (le cas échéant en plusieurs
tirages) dans le cadre de la Transaction sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles conformément aux
lois, règles et réglementations applicables et accomplir tout autre acte nécessaire à cette admission à la
négociation (et la seule signature du Comité sur ce document ou le simple fait que le Comité l'ait rempli
sera considéré comme une preuve sufsante de cette décision ou de cette approbation), et
(vi) développer, négocier, préciser, naliser, parapher, signer, exécuter et remettre tout autres accord,
acte, certicat, instrument, avis, demande, warrant, note et autre document et, de manière générale,
accomplir tout autre acte en rapport avec la Transaction que le Comité juge nécessaire ou approprié ou qu'il
peut approuver (et la seule signature du Comité sur ce document ou le simple fait que le Comité l'ait rempli
sera considéré comme une preuve sufsante de cette décision ou de cette approbation).
116
Le Comité est autorisé à subdéléguer totalement ou partiellement l'exercice des pouvoirs qui lui sont conférés par la
présente décision. Le Comité est valablement représenté par chacun de ses membres, agissant individuellement.
* * *
Tous les points à l’ordre du jour ayant été abordés, la réunion a été clôturée à 20 h 40.
Réunion du conseil d’administration du 4 février 2022 (traduction libre des procès-verbaux depuis le
français)
CAPITAL SOCIAL AUTORISÉ
L'an deux mille vingt-deux, le quatre février, à Herstal, au bureau, devant Maître Jean-Michel GAUTHY, Notaire à
Herstal, proposant ses services par l'intermédiaire de SRL « GAUTHY & JACQUES – Notaires Associés », ayant son
siège social à Herstal, rue Hoyoux, 87.
Réunion du conseil d’administration de la Société limitée « MITHRA PHARMACEUTICALS » dont le siège social est
sis à 4000 Liège, rue Saint-Georges, 5, numéro de TVA 0466.526.646 - RPM Liège (division de Liège) (ci-après la
« Société »).
(….)
La session est ouverte à 16 h 00, sous la présidence de Madame TOUNSI Amel.
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les personnes suivantes sont présentes ou représentées :
1. (….)
DÉCLARATION DU PRÉSIDENT
Le Président déclare que :
I. Cette réunion du conseil d’administration présente l’ordre du jour suivant :
1. Soumissions des rapports suivants :
(a) le rapport du conseil d'administration conformément à l’article 7:198 juncto les articles 7:179, et 7:197 du
Code belge des sociétés et des associations, daté du 23 mars 2019 (tel que modié occasionnellement) (le « Code
des sociétés et des associations ») concernant la proposition du conseil d’administration d’augmenter le capital
social de la Société dans les limites du capital social autorisé, d’un montant maximal de 100 000 000,00 EUR (y
compris la prime d’émission, le cas échéant) (le « Montant engagé »), en une ou plusieurs opérations, au moyen de
contributions en nature de créances dues par la Société en vertu de tirages effectués dans le cadre de l'Accord de
nancement par actions qui a été conclu par la Société avec Goldman Sachs International (« GSI ») le 3 février 2022
(l’« Accord de nancement »), et l'émission d’actions nouvelles à titre de compensation de ces contributions en
nature, le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci devant encore être déterminés, conformément à l'Accord
de nancement.
(a) le rapport du commissaire de la Société conformément à l’article 7:198 juncto articles 7:179, et 7:197 du
Code belge des sociétés et des associations concernant la proposition du conseil d’administration d’augmenter le
capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé, d’un montant égal au Montant engagé (y
compris la prime d’émission, le cas échéant), en une ou plusieurs opérations, au moyen de contributions en nature
de créances dues par la Société en vertu de tirages effectués dans le cadre de l'Accord de nancement, et l'émission
d’actions nouvelles en compensation de ces contributions en nature, le nombre maximum et le prix d'émission de
celles-ci devant encore être déterminés, conformément à l'Accord de nancement.
2. Décision d’augmenter le Capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé
Décision du conseil d’administration de la Société d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du
capital social autorisé, tel que décrit dans l’article 7 des statuts de la Société, d’un montant égal au Montant engagé
(y compris la prime d’émission, le cas échéant), en une ou plusieurs opérations, au moyen de contributions en nature
de créances dues par la Société en vertu de tirages effectués dans le cadre de l'Accord de nancement, et l'émission
117
d’actions nouvelles en compensation de ces contributions en nature, le nombre maximum et le prix d'émission de
celles-ci devant encore être déterminés, conformément à l'Accord de nancement, sous réserve des conditions
suivantes (telles que modiées de temps à autre, le cas échéant) :
(a) Augmentation du capital social : Dans le contexte du capital autorisé tel que décrit dans l’article 7 des
statuts de la Société, le conseil d’administration utilise ses pouvoirs d’augmenter le capital social de la Société, en
une ou plusieurs opérations, au moyen de contributions en nature de créances dues par la Société en vertu de tirages
effectués dans le cadre de l'Accord de nancement, pour un montant maximum égal au Montant engagé (y compris
la prime d'émission, le cas échéant), et l'émission d’actions nouvelles en compensation de ces contributions en
nature, le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci devant encore être déterminés, conformément à l'Accord
de nancement, comme indiqué ci-dessous et comme décrit plus en détail dans le rapport du Conseil
d'administration mentionné au point (a) de l'ordre du jour. L’augmentation du capital social est soumise à la condition
suspensive de la réalisation de contributions en nature de créances dues et de l'émission d’actions nouvelles en
compensation de ces contributions, selon les modalités ci-dessous.
(b) Contributions en nature : L’augmentation du capital social aura lieu sous forme de contributions en nature,
en une ou plusieurs opérations, de créances qui seront créées, et qui seront dues par la Société à la suite de tirages
effectués par la Société et qui seront payées de manière anticipée à la Société conformément à l'Accord de
nancement.
(c) Nombre d’actions nouvelles à émettre et prix d'émission de ces actions nouvelles : Le nombre d’actions
nouvelles à émettre dans le contexte de l’augmentation du capital social en échange des contributions en nature
respectives des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces actions nouvelles (représentant le capital
social de la Société pour le montant égal à la valeur au pair et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui
excéderait la valeur au pair) sera déterminé par le conseil d'administration ou le Comité (tel que déni ci-dessous) au
moment de la mise en place des contributions respectives conformément aux dispositions de l’Accord de
nancement telles que résumées dans le Rapport du conseil d'administration visé au point (a) de l’ordre du jour.
(d) Reconnaissance du prix d'émission des actions nouvelles : Lors de chaque augmentation du capital social
au moyen de contributions en nature et de l'émission d’actions nouvelles en compensation de ces contributions, le
prix d'émission de chaque nouvelle action doit être inscrit au passif du bilan nancier de la Société, en tant que capital
social dans le compte « capital social ». Toutefois, l'excédent du prix d'émission d'une action nouvelle sur la valeur au
pair des actions existantes de la Société (qui, à la date de ces décisions, est arrondie à 0,7321 EUR) sera comptabilisé
en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du bilan nancier de la Société en tant que capitaux propres
dans le compte « Prime d'émission ». Le compte où sont inscrites les primes d'émission sert, au même titre que le
capital social, de garantie pour les tiers et, à l'exception de la possibilité de capitaliser ces réserves, ne peut être réduit
ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les conditions requises pour
modier les statuts de la Société. Si le prix d'émission des actions nouvelles n’excède pas la valeur nominale des
actions existantes de la Société (soit, à la date de ces décisions, arrondie à 0,7321 EUR), le prix d'émission sera
entièrement enregistré sous forme de capital social, et après l’augmentation du capital social, toutes les actions en
circulation de la Société auront la même valeur nominale conformément à l’article 7:178 du Code des sociétés et des
associations.
(e) Nature et forme des actions nouvelles : Toutes les actions nouvelles à émettre dans le contexte de
l’augmentation du capital social impliqueront les mêmes droits et avantages, et seront de rang égal (pari passu), y
compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, par rapport aux actions existantes de la
Société en circulation au moment de leur émission, et donneront droit aux dividendes et aux distributions dont la
date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à la date d'émission des actions nouvelles ou après cette date.
À chaque fois, la Société demandera que les actions nouvelles soient cotées et négociées sur le marché réglementé
d'Euronext Bruxelles conformément aux lois et réglementations applicables et aux termes et conditions de l'Accord
de Financement.
(f) Performances en plusieurs tranches : L’augmentation du capital social peut se faire en une ou plusieurs
tranches par un ou plusieurs actes notariés à condition que la réalisation effective des contributions en nature de
créances dues et l'émission d'actions en compensation des contributions aient lieu. Si l’entièreté de l'augmentation
de capital social pour le Montant engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant) n'est pas souscrite par le biais
de contributions en nature, l'augmentation de capital social peut être réalisée pour chaque contribution en nature
effectuée conformément à l'Accord de Financement, à déterminer comme ci-dessus, conformément à l'article 7:198
juncto l’article 7:181 du Code des sociétés et des associations. Le conseil d’administration ou le Comité peut
également, pour éviter tout doute, décider de ne pas procéder à l'augmentation de capital social prévue.
118
(g) Mise en place de l’augmentation du capital social, l'émission et la souscription des actions nouvelles : Sous
réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions de l'Accord de nancement,
le cas échéant, le conseil d'administration ou le Comité déterminera la mise en œuvre pratique de chaque tirage en
vertu de l'Accord de nancement, de chaque contribution en nature d'une créance créée en vertu de l'Accord de
nancement et de chaque émission d’actions nouvelles en compensation de ces contributions en nature, y compris
(mais sans s’y limiter) le nombre maximum d’actions nouvelles à émettre, le prix d'émission des actions nouvelles à
émettre, le moment de l'émission des actions nouvelles, et l'augmentation du capital social qui en résulte, les
conditions de souscription des actions et les autres mécanismes de mise en œuvre de l'augmentation du capital
social, et ce pendant une période se terminant cinq semaines après la date du deuxième anniversaire de l'Accord de
nancement.
(h) Modication des Statuts : Après chaque augmentation du capital social et émission d’actions nouvelles
comme indiqué ci-dessus, les statuts de la Société seront modiés et mis à jour pour refléter le capital social
résultant et le nombre d'actions existantes et en circulation.
(I) Désignation d'un Comité : Sous réserve des conditions de décisions précédentes, et sans préjudice de toute
décision prise antérieurement par le conseil d'administration, le conseil d'administration nomme par la présente un
comité (le « Comité ») composé d'au moins deux personnes, dont (x) l'une est le Chief Executive Ofcer (ou un autre
administrateur si le Chief Executive Ofcer n'est pas disponible), et (y) l'autre est le Chief Financial Ofcer (ou un
administrateur autre que celui mentionné au point (x) si le Chief Financial Ofcer n'est pas disponible). Le Comité a
le pouvoir et la possibilité d’augmenter le capital social sous réserve des conditions des paragraphes (a) à (h) ci-
dessus, y compris (mais sans s’y limiter), le pouvoir :
(i) d’effectuer des tirages en vertu de l’Accord de nancement et de les mettre en œuvre ;
(ii) d'opter pour le règlement en espèces de tous les montants prélevés, conformément à l’Accord de nancement ;
(iii) de déterminer le nombre et le prix d'émission des actions nouvelles à émettre dans le contexte de l’augmentation
du capital social ;
(iv) de réaliser des contributions en nature, des émissions et des souscriptions d’actions nouvelles ;
(v) d'effectuer toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes et
d'Euronext Bruxelles en vue de l'admission des actions nouvelles à la négociation sur le marché réglementé
d'Euronext Bruxelles ;
(vi) de procéder à la réalisation et à la xation de l'augmentation du capital social, chaque fois dans les conditions
prévues ci-dessus, à la modication des statuts qui en résulte et, le cas échéant, à la xation du montant de la prime
d'émission ; et
(vii) d’accomplir toute autre action utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, y compris
représenter la société devant un notaire pour constater la réalisation effective des opérations d'augmentation du
capital social.
Le Comité est autorisé à subdéléguer (en totalité ou en partie) l’exercice des pouvoirs qui lui seront conférés en vertu
de la présente décision. Le Comité sera valablement représenté par chacun de ses membres, agissant
individuellement.
(j) Pouvoirs particuliers : Conformément à l'article 7:198 juncto l’article 7:186 du Code des sociétés et des
associations, la mise en œuvre de l’augmentation du capital social peut être enregistrée à chaque fois que le conseil
d’administration, le Comité, chaque administrateur de la Société, le secrétaire général, le Chief Executive Ofcer, le
Chief Financial Ofcer, le Legal manager et le Compliance Ofcer en fait la demande, ceux-ci étant nommés
individuellement et spéciquement à cet effet. Les pouvoirs ci-dessus s'ajoutent et ne portent pas préjudice aux
autres pouvoirs conférés par le conseil d'administration avant la présente décision dans le cadre de l'augmentation
de capital proposée.
II. La liste de présence indique que tous les administrateurs sont présents ou représentés. Par conséquent, il n'est
pas nécessaire d'émettre des convocations.
III. Sur la base de ce qui précède, il apparaît que le conseil d'administration est habilité à délibérer valablement sur
les points indiqués à l'ordre du jour.
Pour être adoptées, les propositions à l'ordre du jour doivent recueillir au moins la majorité des votes exprimés, étant
rappelé que les administrateurs ayant un conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et
119
des associations relatif aux propositions de résolution gurant à l'ordre du jour de cette réunion du conseil
d'administration ne peuvent pas prendre part au vote.
Notications préalables de Yima SRL
Avant la délibération et les décisions du conseil d’administration, Yima SRL, représentée par son représentant
permanent, M. François Fornieri, administrateur de la Société, a informé le conseil d’administration que l’ordre du
jour porte, entre autres, sur l’approbation des opérations examinées par l’Accord de Financement conclu avec GSI,
que la société soutient les opérations prévues par l’Accord de Financement et qu’elle considère que ces dernières
sont dans l’intérêt de la Société. Yima SRL fait également remarquer que l’Accord de Financement suppose que M.
François Fornieri n’exerce pas de fonction exécutive au sein de la société, mais qu’il peut continuer à être
administrateur et actionnaire de la Société. Même si cela reflète la situation actuelle, Yima SRL invoque, pour autant
que nécessaire et applicable, l’article 7:96 du Code des sociétés et des associations et demande à être dispensée de
participer aux délibérations et décisions ultérieures du conseil d’administration.
Par conséquent, Yima SRL n’a plus participé aux délibérations et aux décisions du conseil d’administration.
Réflexions des autres administrateurs sur les déclarations de Yima SRL
Les autres membres du conseil d’administration ont également pris acte des notications préalables faites par
Yima SRL, pour autant que nécessaire et applicable, conformément à l’article 7:96 du Code des sociétés et des
associations. À cet égard, le conseil d’administration considère que le Rapport du conseil d’administration mentionné
au point (a) de l’ordre du jour contient (a) une description de la nature des opérations examinées, (b) une description
des conséquences en termes de capitaux propres de l’opération examinée pour la Société, et pour les actionnaires
existants et les détenteurs de droits de souscription dans la Société respectivement en circulation, et (c) la
justication des opérations examinées. Le Rapport du conseil d’administration mentionné au point (a) de l’ordre du
jour contient également des informations supplémentaires et sera disponible publiquement via (entre autres) le site
web de la Société et est, le cas échéant, incorporé par renvoi dans le procès-verbal de la présente réunion du conseil
d’administration. En outre, comme mentionné par Yima SRL, le conseil d’administration afrme que l’hypothèse
émise dans l’Accord de Financement reflète la situation actuelle.
Notications préalables des autres administrateurs
Aucun des administrateurs n’a déclaré avoir un intérêt dans l’opération qui nécessiterait l’application de la procédure
prévue aux articles 7:96 et/ou 7:97 du Code des sociétés et associations.
DÉLIBÉRATIONS
Après avoir reconnu que l’assemblée est valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour,
les autres administrateurs discutent de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prennent les résolutions suivantes :
1. Soumission des rapports
Les rapports suivants sont présentés :
(a) le rapport du conseil d'administration conformément à l’article 7:198 juncto les articles 7:179, et 7:197 du
Code belge des sociétés et des associations, daté du 23 mars 2019 (tel que modié occasionnellement) (le « Code
des sociétés et des associations ») concernant la proposition du conseil d’administration d’augmenter le capital
social de la Société dans les limites du capital social autorisé, d’un montant maximal de 100 000 000,00 EUR (y
compris la prime d’émission, le cas échéant) (le « Montant engagé »), en une ou plusieurs opérations, au moyen de
contributions en nature de créances dues par la Société en vertu de tirages effectués dans le cadre de l'Accord de
nancement par actions qui a été conclu par la Société avec Goldman Sachs International (« GSI ») le 4 février 2022
(l’« Accord de nancement »), et l'émission d’actions nouvelles à titre de compensation de ces contributions en
nature, le nombre maximum et le prix d'émission de celles-ci devant encore être déterminés, conformément à l'Accord
de nancement.
(a) le rapport du commissaire de la Société conformément à l’article 7:198 juncto articles 7:179, et 7:197 du
Code belge des sociétés et des associations concernant la proposition du conseil d’administration d’augmenter le
capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé, d’un montant égal au Montant engagé (y
compris la prime d’émission, le cas échéant), en une ou plusieurs opérations, au moyen de contributions en nature
de créances dues par la Société en vertu de tirages effectués dans le cadre de l'Accord de nancement, et l'émission
d’actions nouvelles en compensation de ces contributions en nature, le nombre maximum et le prix d'émission de
celles-ci devant encore être déterminés, conformément à l'Accord de nancement.
120
Le rapport du commissaire de la Société préparé conformément à l’article 7:198 juncto les articles 7:179 et 7:197 du
Code des sociétés et des associations contient (entre autres) des conclusions concernant la contribution en nature
et l’émission d’actions nouvelles, reprises ci-dessous :
« Conformément à l’article 7:198 du Code des sociétés et des associations juncto les articles 7:179 et 7:197 du Code
des sociétés et des associations, nous présentons notre conclusion dans le cadre de notre mission de commissaire
pour laquelle nous avons été nommés par lettre de mission du 2 février 2022. Nous avons accompli notre mission
conformément aux normes relatives à la mission de commissaire de société dans le cadre d’une contribution en
nature et d’une quasi-contribution émanant de l’Institut des réviseurs d’entreprises. Nos responsabilités en vertu de
cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire de société relatives à
l’apport en nature et à l’émission d’actions ».
En ce qui concerne la contribution en nature
Conformément à l’article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu’ils gurent dans
le rapport spécial de l’organe de direction et nous n’avons pas d’observations signicatives à formuler en ce qui
concerne :
- la description des actifs à fournir ;
- l’évaluation appliquée ;
- les méthodes d’évaluation utilisées à cet effet.
Nous concluons également que les méthodes d’évaluation appliquées à la contribution en nature conduisent à la
valeur de la contribution et que celle-ci correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur
nominale, à la valeur au pair et à la prime d’émission, le cas échéant, des actions à émettre à titre de compensation.
La rémunération réelle consiste en l’émission d’un nombre d’actions égal au montant de la créance à verser divisé
par le prix moyen pondéré par le volume quotidien des actions de la Société le moins élevé durant les 10 jours de
bourse précédant la date à laquelle GSI décide de convertir, avec une décote de 3 %.
La Société n’émettra pas de fraction d’actions nouvelles pour compenser les contributions en nature dans le cadre
de l’opération étant donné que le nombre d’actions à émettre (tel que déterminé dans l’Accord de Financement) sera,
le cas échéant, arrondi au nombre entier le plus proche.
En ce qui concerne l’émission d’actions
Sur la base de notre évaluation des données comptables et nancières contenues dans le rapport de l’organe de
direction, nous n’avons rien trouvé qui nous porte à croire que ces données, qui comprennent la justication du prix
d’émission et les conséquences pour les capitaux propres et les droits de propriété des actionnaires, ne sont pas
exactes et sufsantes dans tous leurs aspects signicatifs pour en informer les actionnaires, même en sachant que,
en application de l’article 7:198, il n’y aura pas de vote de l’assemblée générale sur cette proposition.
Comme le mentionne l’organe de direction dans son rapport au point 7.1, il convient de préciser que les
conséquences nancières de l’opération proposée ne peuvent pas encore être déterminées avec certitude, car les
paramètres nanciers clés des offres, tels que le nombre réel d'actions nouvelles à émettre en échange des apports
ainsi que le prix d’émission dépendent de certaines conditions et de certains paramètres, tels que repris dans l’Accord
de Financement et décrits dans le rapport du conseil d’administration et qui doivent encore être déterminés à la date
d’augmentation du capital social. En outre, l’émission ou non d’actions nouvelles dépendra également de la manière
dont les créances en souffrance seront réglées, c’est-à-dire en espèces ou en actions.
Les hypothèses émises qui sous-tendent les informations nancières prospectives peuvent différer de la réalité, car
les évènements anticipés peuvent parfois ne pas se produire comme prévu et la différence peut être signicative ».
Le conseil d’administration signale qu’il n’y a pas de commentaires sur le rapport du commissaire de la Société.
2. Décision d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé
Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social
autorisé, tel que décrit à l’article 7 des statuts de la Société, pour un montant égal au Montant engagé (prime
d’émission incluse, le cas échéant), en une ou plusieurs opérations, par le biais de contributions en nature de
créances dues par la Société en raison des tirages effectués dans le cadre de l’Accord de Financement, et l’émission
d’actions nouvelles à titre de compensation de ces contributions en nature, dont le nombre maximum et le prix
d’émission restent à déterminer conformément à l’Accord de Financement, sous réserve des conditions suivantes
(telles que modiées de temps à autre, le cas échéant) :
121
(a) Augmentation du capital social : Le conseil d’administration utilise ses pouvoirs dans le cadre du capital
autorisé tel que prévu à l’article 7 des statuts de la Société pour augmenter le capital social de la Société, en une ou
plusieurs opérations, par le biais de contributions en nature de créances dues par la Société en raison de tirages
effectués dans le cadre de l’Accord de nancement, pour un montant maximum égal au Montant engagé (prime
d’émission incluse, le cas échéant) et l’émission d'actions nouvelles à titre de compensation de ces apports en nature,
dont le nombre maximum et le prix d’émission restent à déterminer conformément à l’Accord de Financement,
comme indiqué ci-dessous et comme décrit plus en détail dans le rapport du conseil d’administration mentionné au
point (a) de l’ordre du jour. L’augmentation du capital social est soumise à la condition suspensive de la réalisation
de contributions en nature de créances dues et de l’émission d’actions nouvelles en compensation de ces apports,
conformément aux conditions ci-dessous.
(b) Contributions en nature : L’augmentation du capital social aura lieu sous forme de contributions en nature,
en une ou plusieurs opérations, de créances qui seront créées, et qui seront dues par la Société à la suite de tirages
effectués par la Société et qui seront payées de manière anticipée à la Société conformément à l'Accord de
nancement.
(c) Nombre d'actions nouvelles à émettre et prix d’émission des actions nouvelles : Le nombre d’actions
nouvelles à émettre dans le contexte de l’augmentation du capital social en échange des contributions en nature
respectives des créances dues par la Société et le prix d'émission de ces actions nouvelles (représentant le capital
social de la Société pour le montant égal à la valeur au pair et, le cas échéant, la prime d'émission pour ce qui
excéderait la valeur au pair) sera déterminé par le conseil d'administration ou le Comité (tel que déni ci-dessous) au
moment de la mise en place des contributions respectives conformément aux dispositions de l’Accord de
nancement telles que résumées dans le Rapport du conseil d'administration visé au point (a) de l’ordre du jour.
(d) Reconnaissance du prix d'émission des actions nouvelles : Lors de chaque augmentation du capital social
au moyen de contributions en nature et de l’émission d’actions nouvelles à titre de compensation de ces
contributions, le prix d’émission de chaque action nouvelle doit être inscrit au passif du bilan nancier de la Société
en tant que capital social, dans les capitaux propres au compte « capital social ». Toutefois, l'excédent du prix
d'émission d'une action nouvelle sur la valeur au pair des actions existantes de la Société (qui, à la date de ces
décisions, est arrondie à 0,7321 EUR) sera comptabilisé en tant que prime d'émission, le cas échéant, au passif du
bilan nancier de la Société en tant que capitaux propres dans le compte « Prime d'émission ». Le compte dans lequel
sont enregistrées les primes d’émission sert, au même titre que le capital social, de garantie pour les tiers et, à
l’exception de la possibilité de capitaliser ces réserves, ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les conditions requises pour modier les statuts de la société. Si
le prix d’émission des actions nouvelles n’excède pas la valeur au pair des actions existantes de la Société (c’est-à-
dire, à la date de ces décisions, arrondie à
0,7321 EUR), le prix d’émission sera entièrement comptabilisé comme capital social et, après l’augmentation du
capital social, toutes les actions en circulation de la Société auront la même valeur au pair, conformément à
l’article 7:178 du Code des sociétés et des associations.
(e) Nature et forme des actions nouvelles : Toutes les actions nouvelles à émettre dans le contexte de
l’augmentation du capital social impliqueront les mêmes droits et avantages, et seront de rang égal (pari passu), y
compris en ce qui concerne les droits aux dividendes et aux distributions, par rapport aux actions existantes de la
Société en circulation au moment de leur émission, et donneront droit aux dividendes et aux distributions dont la
date d'enregistrement ou la date d'échéance tombe à la date d'émission des actions nouvelles ou après cette date.
À chaque fois, la Société demandera que les actions nouvelles soient cotées et négociées sur le marché réglementé
d’Euronext Bruxelles conformément aux lois et réglementations applicables et aux termes et conditions de l’Accord
de Financement.
(f) Réalisation en plusieurs tranches : L’augmentation du capital social peut être réalisée en une ou plusieurs
tranches par un ou plusieurs actes notariés à condition que la réalisation effective des contributions en nature de
créances dues et l’émission d’actions à titre de compensation de ces contributions aient lieu. Si l’entièreté de
l'augmentation de capital social pour le Montant engagé (prime d'émission incluse, le cas échéant) n'est pas
souscrite par le biais de contributions en nature, l'augmentation de capital social peut être réalisée pour chaque
contribution en nature effectuée conformément à l'Accord de Financement, à déterminer comme ci-dessus,
conformément à l'article 7:198 juncto l’article 7:181 du Code des sociétés et des associations. Pour éviter tout doute,
le conseil d’administration ou le Comité peut également décider de ne pas procéder à l’augmentation de capital social
prévue, dans les circonstances prévues par l’Accord de Financement (tel que modié de temps à autre, le cas
échéant) ou dans tout autre cas.
122
(g) Mise en œuvre de l’augmentation du capital social, émission et souscription des actions nouvelles : Sous
réserve des dispositions des paragraphes précédents et sous réserve des dispositions de l’Accord de Financement,
le cas échéant, le conseil d’administration ou le Comité déterminera la mise en œuvre pratique de chaque tirage en
vertu de l’Accord de Financement, de chaque contribution en nature d’une créance créée en vertu de l’Accord de
Financement et de chaque émission d’actions nouvelles à titre de compensation de ces contributions en nature, y
compris (mais sans s’y limiter) le nombre maximum d’actions nouvelles à émettre, le prix d’émission des actions
nouvelles à émettre, la date d’émission des actions nouvelles, et l’augmentation du capital social qui en résulte, les
conditions de souscription d’actions et les autres mécanismes de mise en œuvre de l’augmentation du capital social,
et ce pendant une période expirant cinq semaines après la date du deuxième anniversaire de l’Accord de
Financement.
(h) Modication des statuts : Après chaque augmentation de capital et l’émission d’actions nouvelles comme
indiqué ci-dessus, les statuts de la Société seront modiés et mis à jour pour correspondre au capital social obtenu
et au nombre d’actions existantes et en circulation.
(i) Nomination d’un Comité : Sous réserve des dispositions des décisions précédentes, et sans préjudice des
décisions prises antérieurement par le conseil d’administration, le conseil d’administration nomme par le présent
document un comité (le « Comité ») composé d’au moins deux personnes, dont (x) l’une doit être le Chief Executive
Ofcer (ou un autre administrateur si le Chief Executive Ofcer n’est pas disponible), et (y) l’autre doit être le Chief
Financial Ofcer (ou tout administrateur (autre que l’administrateur mentionné au point (x)) si le chief Financial
Ofcer n’est pas disponible). Le Comité a le pouvoir et la possibilité d’augmenter le capital social sous réserve des
dispositions des paragraphes (a) à (h) ci-dessus, y compris (sans limitation) le pouvoir
(i) de procéder aux tirages en vertu de l’Accord de Financement (tel que modié de temps à autre, le cas échéant) et
les mettre en œuvre ;
(ii) d’opter pour le règlement en espèces de tous les montants tirés, conformément à l’Accord de Financement (tel
que modié de temps à autre, le cas échéant) ;
(iii) de déterminer le nombre et le prix d’émission des actions nouvelles à émettre dans le cadre de l’augmentation
de capital, conformément à l’Accord de Financement (tel que modié de temps à autre, le cas échéant) ;
(iv) de mettre en œuvre les contributions en nature, les émissions et les souscriptions d’actions nouvelles
conformément à l’Accord de Financement (tel que modié de temps à autre, le cas échéant) ;
(v) d'effectuer toutes les démarches utiles ou nécessaires auprès des autorités réglementaires compétentes et
d'Euronext Bruxelles en vue de l'admission des actions nouvelles à la négociation sur le marché réglementé
d'Euronext Bruxelles ;
(vi) de procéder à la mise en œuvre et à la xation de l’augmentation de capital social, chaque fois comme prévu ci-
dessus, à la modication des statuts qui en résulte et, le cas échéant, à la xation du montant de la prime d’émission ;
et
(vii) d’effectuer toute autre action utile, appropriée ou nécessaire en rapport avec ce qui précède, y compris
représenter la société devant un notaire pour constater la réalisation effective des opérations d’augmentation de
capital social.
Le Comité est autorisé à subdéléguer (en tout ou en partie) l’exercice des pouvoirs qui lui seront conférés en vertu
de la présente décision. Le Comité sera valablement représenté par chaque membre du Comité, agissant
individuellement.
(j) Pouvoirs particuliers : Conformément à l'article 7:198 juncto l’article 7:186 du Code des sociétés et des
associations, la mise en œuvre de l’augmentation du capital social peut être enregistrée à chaque fois que le conseil
d’administration, le Comité, chaque administrateur de la Société, le secrétaire général, le Chief Executive Ofcer, le
Chief Financial Ofcer, le Legal manager et le Compliance Ofcer en fait la demande, ceux-ci étant nommés
individuellement et spéciquement à cet effet. Les pouvoirs ci-dessus s’ajoutent et ne portent pas préjudice aux
autres pouvoirs conférés par le conseil d’administration avant la présente décision dans le cadre de l’augmentation
de capital social proposée.
VOTE
Cette décision est soumise au vote et adoptée à l’unanimité.
(….)
Tous les points de l’ordre du jour ayant été abordés, la session est levée.
123
Indépendance et compétence d’au moins un membre du comité
d’audit
Comme indiqué précédemment, le comité des risques et d’audit se compose des trois membres suivants : (i) un
d’entre eux satisfait aux critères d’indépendance tels que prévus par l’article 7 :87, §1er CSA, et (ii) chacun d’entre
eux rencontre les exigences en termes de compétence de ce même article.
TicaConsult BVBA (Erik Van Den Eynden) a plus de 30 ans d'expérience dans le secteur bancaire. Après avoir rejoint
ING (anciennement BBL) en 1990, il a occupé divers postes commerciaux et de direction au sein de la banque,
notamment comme directeur d'un district d'agences, CEO d'ING Insurance Belgium, Luxembourg & Variable
Annuities Europe, responsable des MidCorporates et des Institutionnels chez ING en Belgique et, plus récemment,
CEO d'ING en Belgique de 2017 à 2020. Il est titulaire d'un diplôme en économie de l'Université d'Anvers.
TicaConsult BVBA satisfait également aux critères d'indépendance tels que prescrits par la disposition 7:87, §1er
CCA.
NOSHAQ SA (représentant permanent : M. Gaëtan Servais) – M. Servais est diplômé en économie de l’Université de
Liège. Il y a débuté sa carrière en tant qu’assistant de recherche. En 1995, M. Servais a rejoint le Bureau du Plan
fédéral en tant qu’expert et, par la suite, le conseil économique et social de la Région wallonne. À partir de 2001, il a
été chef de cabinet pour plusieurs ministres du gouvernement wallon. Depuis 2007, il est CEO de NOSHAQ, une
société nancière dont l’activité est organisée en différentes liales an de mieux répondre aux besoins de
nancement de petites et moyennes entreprises (PME) situées dans la Province de Liège.
Alius Modi SRL (Valérie Gordenne) a plus de vingt-trois (23) ans d'expérience dans la recherche et le développement
pharmaceutiques avec une grande expérience de leadership dans le développement complet à travers une gamme
de domaines thérapeutiques (santé des femmes : oncologie, contraception, ménopause) et d'application de produit
(dispositifs implantables (biodégradables), forme orale, injectable stérile). Elle a acquis des connaissances et une
expertise opérationnelles et stratégiques approfondies dans le domaine du développement de médicaments grâce
à la gestion de diverses fonctions et activités (chimie, fabrication et contrôles (CMC), fabrication de
l'approvisionnement clinique, fabrication de l'approvisionnement du marché, approvisionnement mondial en
médicaments (distribution de l'approvisionnement clinique et du marché), gestion de la qualité (inspection FDA, UE,
ANVISA (pré-approbation)), affaires réglementaires (IB, IMPD, IND, dossier d'information, interactions avec la FDA,
l'EMA, Santé Canada), soumission e-CTD et variations post-approbation, développement clinique (phase I à IV),
propriété intellectuelle et marques). Mme Gordenne a occupé divers postes scientiques et de direction dans
l'ensemble du domaine pharmaceutique, notamment celui de Chief Scientic Ofcer de la Société entre janvier 2015
et mars 2019.
Justification des règles de continuité
Les états financiers ont été établis sur la base de la continuité de l'exploitation.
Fin 2022, Mithra présente une perte cumulée totale de 396,2 millions d'euros au sein de son état de la situation
nancière et a réalisé une perte nette consolidée de 59,6 millions d'euros pour l'exercice clos le samedi 31 décembre
2022.
Ces pertes découlaient principalement des frais de recherche et développement encourus ainsi que de dépenses
administratives générales. Mithra a l’intention de poursuivre son programme d’essais cliniques pour ses produits
candidats (incluant en particulier Donesta
®
) et, de mener des essais précliniques pour soutenir le développement
clinique et les activités de conformité réglementaire, ce qui, avec les frais généraux et administratifs prévus,
entraînera pour Mithra de nouvelles dépenses importantes pour les années à venir.
D’autre part, les revenus associés aux activités de développement clinique actuelles de Mithra (autres que les
revenus de licence), telles que Donesta
®
ou Zoreline
®
, ne devraient pas se concrétiser avant 2025. Mithra a lancé son
produit Estelle
®
en 2021 et son produit Myring
®
en 2019 en Europe et dans le reste du monde, le lancement aux
États-Unis étant prévu au début de 2023. Les revenus de Mithra provenant d’Estelle
®
et de Myring
®
n’ont pas été
sufsants pour compenser ses frais de recherche et développement et ses frais généraux et administratifs. Cela
s’explique par de nombreux facteurs, y compris le fait que ces produits sont aux premiers stades de leur
commercialisation et le temps relativement long qui est nécessaire aux entreprises pharmaceutiques pour
rentabiliser leurs investissements de recherche et développement. De ce fait, Mithra pourrait continuer à subir des
pertes supplémentaires au cours des prochaines années. Si les revenus associés au lancement de ses futurs
124
produits ne se matérialisent pas au niveau prévu par la direction, la capacité de Mithra à soutenir ses opérations
pourrait être compromise.
Mithra aura besoin de fonds supplémentaires pendant et après cette période an de répondre à ses besoins en
matière de dépenses d’exploitation et d’investissement, tels que les paiements d’étape d’octroi de licences (Donesta
®
ou Estelle
®
), le produit des transactions de nancement/capital, l’exploration d’options stratégiques pour libérer la
valeur de ses actifs et les stratégies de codéveloppement sur certaines nouvelles indications an de réduire le
montant des frais de R&D supportés par Mithra.
Le 23 avril 2020, la Société, LDA Capital, LLC et les actionnaires prêteurs d’actions ont conclu l’Accord d’option de
vente LDA en vertu duquel (avec ses modications), LDA Capital a accepté d’engager un montant maximum de
75 000 000,00 EUR en espèces dans un délai maximum de cinq ans en échange de nouvelles actions ordinaires de
la Société. Ce montant doit être libéré, sur la base de tirages effectués par la Société sous la forme d’options de vente
que la Société a le droit d’exercer à sa seule discrétion (par le biais des dites « Notications d’option de vente »). À la
date du rapport annuel, cinq options de vente ont été exercées et réglées (dont trois ont été réglées en 2022), pour
un montant total de 22 193 021,00 EUR. Le montant restant engagé par LDA Capital en vertu du contrat d’option de
vente LDA à investir (potentiellement) dans la Société par LDA Capital étant de 52 806 979,00 EUR.
Le 4 février 2022, la Société et GSI ont conclu l’Accord de nancement GSI, en vertu duquel la Société peut demander
à GSI (sous réserve de certaines conditions) de fournir un nancement à la Société pour un montant total pouvant
atteindre 100 000 000,00 EUR, par le biais de plusieurs tirages et contre l’émission d’actions nouvelles. À la date du
rapport annuel, deux tirages ont été effectués et réglés pour un montant total de 15 000 000,06 EUR, le montant
restant engagé par GSI en vertu de l’Accord de Financement GSI à convertir (potentiellement) en actions, étant de
84 999 999,94 EUR. Il est toutefois à noter que l’une des conditions pour que la Société puisse effectuer un tirage
selon les termes de l’Accord de nancement GSI est que le cours moyen pondéré par le volume quotidien le plus bas
des actions de la Société pendant les 10 jours de bourse précédant la date de la demande de tirage de la Société ne
doit pas être inférieur à 10,00 EUR par action. Cela limite l’utilisation de l’Accord de nancement GSI comme source
de nancement pour la Société, tant que le cours de l’Action de la Société tel qu’il est négocié sur Euronext Bruxelles
est inférieur à ce niveau. [À la date du présent rapport annuel, le cours de l’action de la Société est inférieur à
10,00 EUR].
Le 8 août 2022, la Société et les Prêteurs (tels que dénis ci-dessous) ont conclu la Convention de prêt (tel que dénie
ci-dessous), en vertu de laquelle les Prêteurs ont accepté de fournir, pour une période de trois ans à compter de la
date de la Convention de prêt, un nancement par des prêts convertibles en actions à la Société pour un montant
total maximum de 100 000 000,00 EUR, à tirer en plusieurs tranches (sous réserve de répondre à certaines
conditions), avec un encours ne dépassant à aucun moment 65 000 000,00 EUR ou, sous réserve de certaines
conditions, 75 000 000,00 EUR. Le taux d’intérêt du prêt est en principe de 7,5 % par an. À la date de ce rapport
annuel, la Société a déjà tiré la première tranche d’un montant de 50 000 000,00 EUR et la seconde tranche d’un
montant de 25 000 000,00 EUR soit un montant total tiré de 75 000 000,00 EUR. En outre, les tirages ultérieurs étant
soumis à la réalisation de certaines conditions, il n’est pas certain que la Société soit en mesure de réaliser ces
tirages ultérieurs au titre des Conventions de prêts.
Après la clôture de l’exercice, le 15 février 2023, Gedeon Richter Plc. (« Richter ») et Mithra Pharmaceuticals
(« Mithra ») ont annoncé la signature d’un accord de licence pour la commercialisation de Donesta
®
, un nouveau
produit candidat pour traiter les symptômes post-ménopausiques. Selon les termes de cet accord de licence, Mithra
est en droit de recevoir 55 millions EUR de paiement anticipé. 5 millions d’euros ont été payés à la signature d’un
accord de principe en décembre 2022 et 50 millions d’euros en février à la signature de l’accord de licence.
En outre, la direction de Mithra prévoit de conclure un ou plusieurs autres accords de licence et d’approvisionnement
pour Donesta
®
aux États-Unis en 2023, ce qui pourrait générer des paiements anticipés, des revenus et des
redevances. Les ressources en capital existantes de Mithra seraient sufsantes pour nancer, entre autres,
l’achèvement du développement clinique de Donesta
®
nécessaire à sa commercialisation en Europe et aux États-
Unis, ainsi que ses autres frais de recherche et développement et ses frais généraux et administratifs.
La direction reconnaît qu’il existe des incertitudes importantes dans le budget expliquées par les aléas sur (i) le
calendrier et l’ampleur de certaines transactions prévues mentionnées ci-dessus ainsi que sur (ii) le règlement d’un
différend commercial en cours. Néanmoins, la direction est déterminée et confiante sur le fait que tous les écarts
potentiels par rapport aux flux de trésorerie budgétés peuvent être mitigés par des alternatives de financement
supplémentaires, qui sont actuellement à l’étude.
En tenant compte des incertitudes évoquées ci-dessus, mais également, du nancement obtenu et encore
disponible dans le cadre des initiatives de nancement résumées ci-dessus, ainsi que des paiements d’étape d’octroi
125
de licences attendus et de la vente potentielle d’actifs, Mithra estime que, en tenant compte de ses liquidités et
équivalents disponibles, le fonds de roulement dont elle dispose est sufsant pour répondre à ses besoins actuels et
couvrir les besoins en fonds de roulement pour une période de 12 mois au moins à compter de la date du rapport
annuel.
Par ailleurs, la Société considère que ni la COVID-19 ni la guerre en Ukraine ait un impact sur la poursuite de ses
activités. Mithra n’a pas de relations commerciales directes avec la Russie ou l’Ukraine. Il n’y a pas d’impact direct
ou indirect du conflit sur ses activités quotidiennes. Mithra n’est pas particulièrement touchée par l’inflation, les
perturbations de l’approvisionnement ou les cyberattaques en raison du conflit géopolitique actuel. En ce qui
concerne les questions liées au climat, la Société n’est pas affectée de manière significative par des conditions
météorologiques extrêmes.
Affectation du résultat
Mithra Pharmaceuticals SA, la Société mère, a clôturé l’exercice 2022 par une perte nette de 42 541 966 EUR.
Le conseil d’administration a proposé d’affecter la perte de l’exercice de 42 541 966 EUR aux pertes reportées. Le
montant total de ce poste s’établit donc à 164.101.628 EUR.
Évènements importants après la période de reporting
Après la clôture de l’exercice, en janvier 2023, la Société a annoncé le lancement commercial de Myring
®
sous la
marque HALOETTE
®
aux États-Unis par Mayne Pharma. Cela a permis à Mithra de recevoir un paiement d’étape
supplémentaire de 1,6 million EUR. Quelques semaines plus tard, Mayne Pharma, notre partenaire en charge de la
commercialisation de Myring
®
, a annoncé avoir conclu un accord avec Dr. Reddy’s Laboratories SA, une
multinationale pharmaceutique de premier plan basée en Inde et à l’étranger, pour la vente de son portefeuille de
génériques aux États-Unis (c’est-à-dire Myring
®
).
En février 2023, Mithra a annoncé sa collaboration avec VaRi Bioscience GmbH (« VaRi »), une société allemande de
biotechnologie innovante qui se concentre sur de nouvelles approches d’administration de médicaments dans le
domaine de la santé féminine, pour développer un anneau vaginal innovant. Selon les termes de cette collaboration,
Mithra CDMO se chargera du développement d’un anneau vaginal innovant à action prolongée (3 mois) à base
d’estriol (E3) indiqué pour le traitement de l’atrophie vulvo-vaginale (AVV), une maladie courante chez les femmes
ménopausées caractérisée par l’amincissement, l’assèchement et l’inflammation des parois vaginales causés par
une diminution de la production d'œstrogènes et nécessitant un traitement anti-œstrogénique systémique.
En février 2023, la Société a également signé un nouveau partenariat avec son partenaire commercial de longue
date, Gedeon Richter, sous la forme d’un accord de licence pour la commercialisation de Donesta
®
, un nouveau
produit candidat pour traiter les symptômes post-ménopausiques. La conclusion de l’accord a été réalisée après la
signature d’un accord de principe par les parties n décembre 2022. Les territoires couverts par cet accord
comprennent l’Europe géographique, les pays de la CEI, l’Amérique latine, l’Australie et la Nouvelle-Zélande. Selon les
termes de l’accord de licence, Mithra est en droit de recevoir 55 millions EUR de paiement anticipé, dont
50 millions EUR payés à la signature de l’accord de licence ainsi que 15 millions EUR de paiements d’étape
supplémentaires sous réserve de résultats réglementaires spéciques et de redevances à deux chiffres en fonction
de l’évolution des ventes nettes pendant la durée du contrat sur 20 ans.
En mars 2023, la Société a annoncé avoir reçu des données concluantes des études précliniques menées en
partenariat avec BCI Pharma, société biopharmaceutique innovante, sur les inhibiteurs de tyrosine kinases, un nouvel
axe de développement notamment indiqué dans le traitement de nombreuses pathologies dont l’endométriose,
l’oncologie et les troubles inflammatoires. BCI Pharma possède une plateforme technologique de kinases et se
concentre sur la découverte de médicaments à petites molécules.
En mars 2023, Mithra a annoncé les résultats de sécurité positifs des études de phase III de Donesta
®
en Amérique
du Nord pour le traitement des symptômes vasomoteurs chez les femmes ménopausées. Comme l’ont démontré
les études précédentes sur l’E4, ces résultats conrment le bon prol de sécurité du produit candidat de nouvelle
génération de Mithra à base d’estetrol (E4) et soutiendront l’introduction d’une demande d’autorisation auprès de
l’organisme de réglementation américain, prévue pour la n du premier semestre 2023. En Europe, l’étude (C301) est
toujours en cours et les premières données de sécurité sont attendues pour le premier semestre de 2024 avec une
autorisation de mise sur le marché prévue pour le premier semestre de 2025, ce qui devrait concrétiser l’ambition de
Mithra d’obtenir une autorisation de mise sur le marché pour Donesta
®
pour le premier semestre de 2024 aux États-
Unis et pour le premier semestre de 2025 en Europe.
126
En mars 2023, le conseil d’administration de la Société a annoncé que la sélection et la nomination d’un nouveau
CEO étaient en cours. Le 4 avril 2023, Mithra a annoncé ofciellement la nomination de David H. Solomon au poste
de directeur général.
Les mandats des membres du conseil d’administration expirent en mai 2023 et seront donc discutés le 25 mai lors
de la prochaine assemblée générale ordinaire. À ce jour, le processus de sélection est en cours. Mithra souhaite
s’adjoindre de nouveaux prols dont l’expertise et la compétence dans le secteur pharmaceutique et nancier
contribueront à assurer la qualité et la pertinence des orientations prises dans le développement et la
commercialisation de ses produits.
Il n'y a pas eu d'autres événements ultérieurs entre la n de l'exercice 2022 et la date à laquelle les états nanciers
ont été autorisés par le conseil pour publication.
Octroi de la décharge au conseil d’administration et au
commissaire
En vertu de la loi et des statuts, le conseil d’administration suggère aux actionnaires de donner la décharge au conseil
d’administration et au commissaire de Mithra Pharmaceuticals SA, pour les mandats qu’ils ont exercés au cours de
l’exercice clos le samedi 31 décembre 2022.
Conformément aux exigences légales, il sera procédé au dépôt du présent rapport qui pourra être consulté au siège
de la Société.
Liège, le 13 avril 2023
Pour le compte du conseil d’administration,
Selva Luxembourg SRL, représentée par David H Solomon, Directeur général
Christian Moretti, Président du conseil d’administration
127
Déclaration de responsabilité
À notre connaissance, nous attestons par les présentes, que les états nanciers consolidés au 31 décembre
2021, établis conformément aux normes internationales d’information nancière (Normes IFRS), adoptées
par l’Union européenne, ainsi qu’aux exigences légales applicables en Belgique, donnent une image dèle du
patrimoine, de la situation nancière et de la perte du Groupe ainsi que des entreprises comprises dans la
consolidation et que le rapport de gestion présente un tableau dèle de l’évolution et des résultats des
activités et de la situation du Groupe et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi
qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.
Pour le conseil d’administration,
Selva Luxembourg SRL, representée par
Christian Moretti
Président du conseil d’administration
David H Solomon,
Directeur général
CMM&C SRL, représenté par
Christophe Maréchal, CFO
128
Rapport du commissaire
RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DE MITHRA
PHARMACEUTICALS SA POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022
(COMPTES CONSOLIDES)
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de MITHRA PHARMACEUTICALS SA (« la Société »)
et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci
inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le
tout constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 20 mai 2021,
conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit et
sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de
l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023. Nous avons exercé
le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant 8 exercices consécutifs.
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des
comptes consolidés du Groupe, comprenant
l’état consolidé de la situation financière au 31
décembre 2022, ainsi que l’état consolidé du
résultat net et des autres éléments du résultat
global, l’état consolidé des variations des
capitaux propres et un tableau consolidé des flux
de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi
que les annexes, contenant un résumé des
principales méthodes comptables et d’autres
informations explicatives, dont le total de l’état
consolidé de la situation financière s’élève à
442.414 (000) EUR et dont l’état consolidé du
résultat net et des autres éléments du résultat
global se solde par une perte de l’exercice de
59.620 (000) EUR.
A notre avis, les comptes consolidés donnent
une image fidèle du patrimoine et de la situation
financière du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi
que de ses résultats consolidés et de ses flux de
trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette
date, conformément aux normes internationales
d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées
par l’Union Européenne et aux dispositions
légales et réglementaires applicables en
Belgique.
Fondement de l’opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les
Normes internationales d’audit (ISA) telles
qu’applicables en Belgique. Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont
plus amplement décrites dans la section
« Responsabilités du commissaire relatives à
l’audit des comptes consolidés » du présent
rapport. Nous nous sommes conformés à toutes
les exigences déontologiques qui s’appliquent à
l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce
compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu de l’organe d’administration
et des préposés de la Société les explications et
informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que
nous avons recueillis sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Incertitude significative relative à la
continuité d’exploitation
Nous attirons l’attention sur la Note 9.4.1 des
états financiers consolidés qui décrit les
évènements et conditions indiquant l’existence
d’une incertitude significative susceptible de jeter
un doute important quant à la capacité du
Groupe à poursuivre ses activités. Notre opinion
exprimée ci-dessus n’est pas remise en cause
pour autant.
RAPPORT SUR LES COMPTES
CONSOLIDES
129
Point clés de l’audit
Les points clés de l’audit sont les points qui,
selon notre jugement professionnel, ont été les
plus importants lors de l’audit des comptes
consolidés de la période en cours. Ces points ont
été traités dans le contexte de notre audit des
comptes consolidés pris dans leur ensemble et
lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci.
Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur
ces points. Complémentairement au point décrit
dans la section Incertitude significative relative à la
continuité d’exploitation, nous avons déterminé
que les points ci-dessous sont ceux à inclure
dans le présent rapport.
Valorisation de la contrepartie
éventuelle
Description du point clé
Suite à l’acquisition d’Estetra SRL en 2015, les
états financiers consolidés comportent une
contrepartie éventuelle envers les actionnaires
précédents. En outre, durant le second semestre
de 2019, un avenant à la convention conclue
avec les vendeurs d’Estetra (Uteron) est
intervenu. Tel que mentionné dans la Note 9.15.3
des états financiers consolidés, la contrepartie
éventuelle est comptabilisée à sa juste
valeur au passif du bilan consolidé.
Nous considérons la contrepartie éventuelle
comme étant un point clé
nécessitant une grande attention du
commissaire car sa valorisation est une
tâche complexe, qu’elle contient des
zones de jugements clés et qu’elle est
fortement influencée par les hypothèses
liées aux flux de trésorerie futurs estimés ainsi
que par les conditions de marché.
Travaux effectués
Nos travaux d’audits comprennent, entre-
autres, les procédures suivantes :
• Nous avons analysé et revu le calcul de la
juste valeur effectué par l’entreprise, en ce
compris les principales hypothèses sous-
jacentes et avons vérifié si un modèle de
valorisation approprié était appliqué ;
• Nous avons analysé la cohérence des
données utilisées dans le modèle de
valorisation et les avons comparées avec le
dernier business plan approuvé par le
Conseil d’Administration ;
• Nous avons consulté un expert en
valorisation interne à notre cabinet afin qu’il
évalue les taux d’actualisation utilisés ;
• Nous avons réalisé une évaluation du
caractère raisonnable des hypothèses clés,
à savoir les probabilités de succès, le taux
d’actualisation et le taux de croissance à
long terme ;
• Nous avons revu l’analyse de sensibilité
préparée par le management afin de
comprendre l’effet d’une modification des
hypothèses ;
• Nous avons revu l’exhaustivité et la
pertinence des informations reprises dans la
Note 9.15.3 des états financiers consolidés.
Impôts différés
Description du point clé
Comme décrit dans la Note 9.24.2 des états
financiers consolidés, le Groupe enregistre des
impôts différés actifs sur ses pertes fiscales
récupérables et sur les différences temporaires
existant entre les bases fiscales des actifs et
passifs et leurs
valeurs comptables dans les états financiers
IFRS, et ce, dans la mesure où il est probable que
des bénéfices taxables pourront consommer ces
pertes fiscales et crédits d’impôts reportés dans
un horizon de temps raisonnable.
Nous considérons cette rubrique des états
financiers comme étant un point clé nécessitant
une grande attention du commissaire en raison
de son ampleur dans les états financiers et du
fait qu’elle implique un jugement important à
propos de la possibilité de recouvrer ces actifs
d’impôts différés.
Travaux effectués
Nos travaux d’audits comprennent, entre-
autres, les procédures suivantes :
• Nous avons réconcilié le montant total de
pertes fiscales récupérables disponible pour
le Groupe sur base de pièces probantes ;
• Nous avons analysé l’impact fiscal des
écritures comptables IFRS pertinentes;
130
• Nous avons consulté un expert fiscaliste de
notre cabinet pour évaluer la méthodologie
et l'exactitude du plan fiscal préparé;
• Nous avons revu et discuté les jugements
établis par le management concernant leurs
prévisions de bénéfices taxables futurs,
compte tenu de la stratégie fiscale du
Groupe ;
• Nous avons revu les écritures comptables
concernées ;
• Nous avons revu l’exhaustivité et la
pertinence des informations reprises dans
les notes des états financiers consolidés.
Responsabilités de l’organe
d’administration relatives à
l’établissement des comptes consolidés
L’organe d’administration est responsable de
l'établissement des comptes consolidés donnant
une image fidèle conformément aux normes
internationales d’information financière (IFRS)
telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux
dispositions légales et réglementaires
applicables en Belgique, ainsi que du contrôle
interne qu’il estime nécessaire à l’établissement
de comptes consolidés ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés,
il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la
capacité du Groupe à poursuivre son exploitation,
de fournir, le cas échéant, des informations
relatives à la continuité d’exploitation et
d’appliquer le principe comptable de continuité
d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a
l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou
de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager
une autre solution alternative réaliste.
Responsabilités du commissaire
relatives à l’audit des comptes
consolidés
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris
dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et
d’émettre un rapport du commissaire contenant
notre opinion. L’assurance raisonnable
correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne
garantit toutefois pas qu’un audit réalisé
conformément aux normes ISA permettra de
toujours détecter toute anomalie significative
existante. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées
comme significatives lorsqu'il est raisonnable de
s'attendre à ce que, prises individuellement ou en
cumulé, elles puissent influencer les décisions
économiques que les utilisateurs des comptes
consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l’exécution de notre contrôle, nous
respectons le cadre légal, réglementaire et
normatif qui s’applique à l’audit des comptes
annuels en Belgique. L’étendue du contrôle légal
des comptes ne comprend pas d’assurance
quant à la viabilité future du Groupe ni quant à
l’efficience ou l’efficacité avec laquelle les
organes d’administration ont mené ou mèneront
les affaires du Groupe. Nos responsabilités
relatives à l’application par l’organe
d’administration du principe comptable de
continuité d’exploitation sont décrites ci-après.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément
aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et
faisons preuve d’esprit critique. En outre :
• nous identifions et évaluons les risques que
les comptes consolidés comportent des
anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,
définissons et mettons en œuvre des
procédures d’audit en réponse à ces risques,
et recueillons des éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude
est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
• nous prenons connaissance du contrôle
interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la
circonstance, mais non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité du contrôle interne
du Groupe ;
• nous apprécions le caractère approprié des
méthodes comptables retenues et le
131
caractère raisonnable des estimations
comptables faites par l’organe
d’administration, de même que des
informations les concernant fournies par ce
dernier ;
• nous concluons quant au caractère approprié
de l’application par l’organe d’administration
du principe comptable de continuité
d’exploitation et, selon les éléments probants
recueillis, quant à l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements
ou situations susceptibles de jeter un doute
important sur la capacité du Groupe à
poursuivre son exploitation. Si nous
concluons à l’existence d’une incertitude
significative, nous sommes tenus d’attirer
l’attention des lecteurs de notre rapport du
commissaire sur les informations fournies
dans les comptes consolidés au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas
adéquates, d’exprimer une opinion modifiée.
Nos conclusions s’appuient sur les éléments
probants recueillis jusqu’à la date de notre
rapport du commissaire. Cependant, des
situations ou événements futurs pourraient
conduire le Groupe à cesser son exploitation ;
• nous apprécions la présentation d’ensemble,
la structure et le contenu des comptes
consolidés et évaluons si les comptes
consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents d'une manière telle
qu'ils en donnent une image fidèle ;
• nous recueillons des éléments probants
suffisants et appropriés concernant les
informations financières des entités ou
activités du Groupe pour exprimer une
opinion sur les comptes consolidés. Nous
sommes responsables de la direction, de la
supervision et de la réalisation de l’audit au
niveau du groupe. Nous assumons l’entière
responsabilité de l’opinion d’audit.
Nous communiquons au comité d’audit
notamment l’étendue des travaux d'audit et le
calendrier de réalisation prévus, ainsi que les
constatations importantes découlant de notre
audit, y compris toute faiblesse significative dans
le contrôle interne.
Nous fournissons également au comité d’audit
une déclaration précisant que nous nous
sommes conformés aux règles déontologiques
pertinentes concernant l’indépendance, et leur
communiquons, le cas échéant, toutes les
relations et les autres facteurs qui peuvent
raisonnablement être considérés comme
susceptibles d’avoir une incidence sur notre
indépendance ainsi que les éventuelles mesures
de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d’audit,
nous déterminons les points qui ont été les plus
importants lors de l’audit des comptes
consolidés de la période en cours, qui sont de ce
fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces
points dans notre rapport du commissaire, sauf
si la loi ou la réglementation n’en interdit la
publication.
AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET
REGLEMENTAIRES
Responsabilités de l’organe
d’administration
L’organe d’administration est responsable de la
préparation et du contenu du rapport de gestion
sur les comptes consolidés et des autres
informations contenues dans le rapport annuel
sur les comptes consolidés.
Responsabilités du commissaire
Dans le cadre de notre mission et conformément
à la norme belge complémentaire (version
révisée 2020) aux normes internationales d’audit
(ISA) applicables en Belgique, notre
responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects
significatifs, le rapport de gestion sur les
comptes consolidés et les autres informations
contenues dans le rapport annuel sur les
comptes consolidés, ainsi que de faire rapport
sur ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion
sur les comptes consolidés et aux autres
informations contenues dans le rapport
annuel sur les comptes consolidés
À l’issue des vérifications spécifiques sur le
rapport de gestion sur les comptes consolidés,
nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec
les comptes consolidés pour le même exercice et
a été établi conformément à l’article 3:32 du
Code des sociétés et des associations.
132
Dans le cadre de notre audit des comptes
consolidés, nous devons également apprécier, en
particulier sur la base de notre connaissance
acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur
les comptes consolidés (Chapitre 1 Rapport du
Conseil d’Administration) comporte une
anomalie significative, à savoir une information
incorrectement formulée ou autrement
trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous
n’avons pas d’anomalie significative à vous
communiquer.
Mentions relatives à l’indépendance
• Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont
pas effectué de missions incompatibles avec
le contrôle légal des comptes consolidés et
notre cabinet de révision est resté
indépendant vis-à-vis du groupe au cours de
notre mandat.
• Les honoraires relatifs aux missions
complémentaires compatibles avec le
contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code
des sociétés et des associations ont
correctement été ventilés et valorisés dans
les annexes aux comptes consolidés.
Format électronique unique européen
(ESEF)
Nous avons également procédé, conformément
à la projet de norme de l’Institut des Réviseurs
d’entreprises relative au contrôle de la conformité
des états financiers avec le format électronique
unique européen (ci-après «ESEF »), au contrôle
du respect du format ESEF avec les normes
techniques de réglementation définies par le
Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »).
L’organe d'administration est responsable de
l’établissement conformément aux exigences
ESEF, des états financiers consolidés sous forme
de fichier électronique au format ESEF (ci-après
états financiers consolidés numériques) inclus
dans le rapport annuel sur les états financiers
consolidés.
Notre responsabilité est d’obtenir des éléments
suffisants et appropriés afin de conclure sur le
fait que le format et le balisage XBRL des états
financiers consolidés numériques respectent,
dans tous leurs aspects significatifs, les
exigences ESEF en vertu du Règlement
délégué.
Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis
que le format et le balisage des informations
contenues dans la version officielle française des
états financiers consolidés numériques repris
dans le rapport annuel sur les états financiers
consolidés de MITHRA PHARMACEUTICALS au
31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects
significatifs, établis en conformité avec les
exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.
Autres mentions
• Le présent rapport est conforme au contenu
de notre rapport complémentaire destiné au
comité d’audit visé à l’article 11 du règlement
(UE) n° 537/2014.
Battice, 17 avril 2023
BDO Réviseurs d’Entreprises SRL
Commissaire
Représentée par Christophe Pelzer*
Réviseur d’entreprises
*Agissant pour une société
133
État consolidé du résultat net
Exercice clos le 31 décembre
Milliers d’euros (€)
Notes
2022
2021
Chiffre d'affaires
9.5
Coût des ventes
9.20, 9.21
(19 623 )
(15 724 )
Marge brute
Frais de recherche et développement
9.20, 9.21
(64 041 )
(85 243 )
Frais généraux et administratifs
9.20, 9.21
(14 675 )
(12 515 )
Frais de vente
9.20, 9.21
(2 100 )
(1 871 )
Autres produits opérationnels
9.19
Perte opérationnelle
(26 245 )
(87 875 )
Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles
9.15, 9.17
(19 265 )
Actualisation de la juste valeur des actifs financiers par le biais
du compte de résultat
9.17
(6 351 )
Produits financiers
9.23
Coût de l'endettement
9.23
(23 422 )
(13 116 )
Perte de l'exercice avant impôt
(11 480 )
(123 769 )
Impôt sur le résultat
9.24
(48 139 )
Perte nette de l’exercice
(59 620 )
(116 875 )
Attribuable aux
Porteurs de capitaux propres de la société mère
(59 620 )
(116 875 )
Intérêts minoritaires
Perte nette de l’exercice
(59 620 )
(116 875 )
Résultat du calcul des pertes de base par action, étant les
pertes nettes
(59 620 )
(116 875 )
Nombre moyen pondéré d’actions aux fins du calcul de la perte
de base par action
Perte de base par action (en Euro)
9.25
(1,22 )
(2,69 )
Perte diluée par action (en Euro)
9.25
(1,22 )
(2,69 )
Les notes liées font partie intégrante de ces états nanciers.
134
État consolidé des autres éléments du résultat
global
Exercice clos le 31 décembre
Milliers d’euros (€)
Notes
2022
2021
Perte nette de l’exercice
(59 620 )
(116 875 )
Autres éléments du résultat global
(18 298 )
(17 300 )
Éléments pouvant être reclassés en compte de résultat :
Gains/(pertes) sur les couvertures de flux de trésorerie
9.17
(10 449 )
(14 390 )
Impôt sur le résultat relatif à ces éléments
Éléments ne pouvant pas être reclassés en compte de
résultat :
Variation de la juste valeur des participations par le biais
du compte de résultat
9.17
(10 461 )
(6 508 )
Perte globale totale de l'exercice
(77 918 )
(134 175 )
Attribuable aux
Porteurs de capitaux propres de la société mère
(77 918 )
(134 175 )
Intérêts minoritaires
Perte globale totale de l'exercice
(77 918 )
(134 175 )
Les notes liées font partie intégrante de ces états nanciers.
135
État consolidé de la situation nancière
Au 31 décembre
Milliers d’euros (€)
Notes
2022
2021
ACTIFS
Immobilisations corporelles
9.7
Actifs liés aux droits d’utilisation
9.8
Goodwill
9.9
Autres immobilisations incorporelles
9.6
Actifs d’impôt différé
9.24
Actifs sur contrats
9.18
Placement en actions
9.17
Autres actifs non-courants
9.10
Actifs non-courants
Stocks
9.11
Actifs sur contrats
9.18
Actifs financiers dérivés
9.17
Créances commerciales et autres actifs courants
9.12
Trésorerie et équivalents de trésorerie
9.13
Actifs circulants
TOTAL DE L’ACTIF
136
Au 31 décembre
Milliers d’euros (€)
Notes
2022
2021
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital
9.14
Prime d'émission
9.14
Autres réserves
9.14
(19 934 )
(2 545 )
Pertes reportées
7
(396 254 )
(336 633 )
Capitaux propres attribuables aux porteurs de capitaux propres
Emprunts subordonnés
9.15
Autres emprunts
9.15
Contrats de location-financement
9.15
Avances publiques récupérables
9.15
Autres passifs financiers
9.15, 9.17
Passifs financiers dérivés
9.17
Provisions
9.27
Passifs d’impôt différé
9.24
Passifs non-courants
Partie courante des emprunts subordonnés
9.15
Partie courante des autres emprunts
9.15
Partie courante des contrats de location-financement
9.15
Partie courante des avances publiques récupérables
9.15
Partie courante des autres passifs financiers
9.15, 9.17
Passifs financiers dérivés
9.17
Dettes commerciales et autres passifs courants
9.16
Dettes à un an au plus
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Les notes liées font partie intégrante de ces états nanciers.
137
État consolidé des variations des capitaux
propres
Milliers d’euros (€)
Capital
Prime
d'émission
Autres réserves
Pertes
reportées
Capitaux
propres
totaux
Notes
9.14.1
9.14.1
9.14.2
Solde au 1er janvier 2021
(219 759 )
Perte nette de l’exercice
(116 875 )
(116 875 )
Gains/(pertes) sur les couvertures de flux de trésorerie
(10 792 )
(10 792 )
Variation de la juste valeur des participations par le biais
du compte de résultat
(6 508 )
(6 508 )
Perte globale totale de l'exercice
(17 300 )
(116 875 )
(134 175 )
Augmentation de capital du 6 mai 2021 suite à l'exercice
de droits de souscription
Augmentation de capital de LDA du 10 novembre 2021,
déduction faite des coûts de transaction
Paiements fondés sur des actions
Solde au 31 décembre 2021
(2 545 )
(336 633 )
Solde au 1er janvier 2022
(2 545 )
(336 633 )
Perte nette de l’exercice
(59 620 )
(59 620 )
Gains/(pertes) sur les couvertures de flux de trésorerie
(7 837 )
(7 837 )
Variation de la juste valeur des participations par le biais
du compte de résultat
(10 461 )
(10 461 )
Perte globale totale de l'exercice
(18 298 )
(59 620 )
(77 918 )
Augmentations de capital de LDA du 14 février 2022, du
30 juin 2022 et du 30 décembre, déduction faite des
coûts de transaction
Exercices d’une option d’achat par Goldman Sachs du 21
mars 2022, 19 avril 2022 et 31 mai 2022, déduction faite
des coûts de transaction
Augmentation de capital du 24 juin 2022, déduction faite
des coûts de transaction
Multiple conversions des prêts Highbridge/Whitebox y
compris les intérêts courus, déduction faite des coûts de
transaction
Rachat anticipé partiel des obligations convertibles du 8
aout 2022
(133 )
(133 )
Paiements fondés sur des actions
Solde au 31 décembre 2022
(19 934 )
(396 254 )
Les notes liées font partie intégrante de ces états nanciers.
138
État consolidé des flux de trésorerie
Au 31 décembre
Milliers d’euros (€)
Notes
2022
2021
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONELLES
Résultat opérationnel
(26 245 )
(87 875 )
Ajusté par:
Dépréciations, amortissements et réductions de valeur
9.6, 9.7, 9.8
Crédit d’impôt recherche
9.19
(2 378 )
(2 185 )
Paiements fondés sur des actions
9.26
Impôt payé
(322 )
Revenus des avances publiques récupérables
9.19
(472 )
(356 )
Gain sur l'annulation des contreparties éventuelles
(366 )
Réduction de valeur sur créances et stocks
9.11
Subtotal
(15 006 )
(79 291 )
Augmentation/(diminution) des dettes commerciales et autres passifs
courants
9.16
(4 449 )
(Augmentation)/diminution des créances commerciales et autres actifs
courants
9.12
(7 241 )
(341 )
(Augmentation)/diminution des stocks
9.11
(6 873 )
(8 470 )
(Augmentation)/diminution des actifs et passifs sur contrats
9.18
(35 244 )
Gains/(pertes) de change réalisés
9.23, 5
(10 687 )
(1 247 )
Flux de trésorerie net généré/ (absorbé) par les activités opérationnelles
(56 819 )
(76 788 )
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES OPÉRATIONS
D’INVESTISSEMENT
Acquisition d’immobilisations corporelles
9.7
(6 356 )
(11 483 )
Produit de la cession d’immobilisations corporelles
9.7
Acquisition d’immobilisations incorporelles
9.6
(19 302 )
(9 699 )
Paiement d'autres passifs financiers
9.17
(33 500 )
Flux de trésorerie net généré/ (absorbé) par les opérations
d’investissement
(25 490 )
(54 682 )
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Remboursement des emprunts subordonnés et autres emprunts
9.15
(31 241 )
(49 845 )
Remboursement des avances publiques récupérables
9.15
(1 227 )
(804 )
Produits des emprunts subordonnés et autres emprunts
9.15
Produits des avances publiques remboursables et autres subventions
9.15
Remboursements des contrats de location-financement
9.15
(6 663 )
(7 193 )
Intérêts payés
9.23
(9 862 )
(9 364 )
Produit de l’émission d’actions (nets de frais d’émission)
9.14
Produit des demandes de tirages dans le cadre de financement flexible en
actions (nets de frais d’émission)
9.14
Flux de trésorerie net généré/ (absorbé) par les opérations de
financement
Augmentation/(diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie
(4 440 )
(105 824 )
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice
Impact des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie
(147 )
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l'exercice
Les notes liées font partie intégrante de ces états nanciers.
139
140
®
141
142
143
144
145
146
147
148
149
150
151
152
153
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157
158
159
160
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162
163
164
165
®
166
®
167
168
169
170
171
172
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175
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190
191
192
193
194
195
196
197
198
199
200
201
202
203
204