1
Naamloze Vennootschap
Zinkstraat 1, 2490 Balen
Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout
_________________________________________________
Verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
_________________________________________________
Overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de eer u
verslag uit te brengen over de activiteiten van Nyrstar NV (de “Vennootschap”) met betrekking tot het boekjaar dat de periode
dekt van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2023. Dit rapport bevat ook de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het
remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §2 en §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zoals aan dit verslag gehecht in respectievelijk bijlage C en D.
1. Feiten en activiteiten van de Vennootschap
De Vennootschap heeft haar statutaire zetel te Zinkstraat 1, Balen, België. De Vennootschap werd op 29 oktober 2007
geïntroduceerd op de beurs van Euronext te Brussel.
Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holdingvennootschap van de Nyrstar groep (bestaande uit Nyrstar NV en haar
dochterondernemingen). Bovendien verleende de Vennootschap tot 31 juli 2019 ook een aantal ondersteunende diensten aan
de Nyrstar groep, zoals, maar niet beperkt tot, regionale aankoop, IT, milieu, innovatie en ontwikkeling, continue verbetering
en juridische diensten. Na de voltooiing van de Herstructurering van de Nyrstar groep op 31 juli 2019 (in detail beschreven in
afdeling 2 hieronder) was het de bedoeling van de Vennootschap om haar activiteiten als houdstervennootschap voort te
zetten, waarbij zij 2% van het eigen vermogen in NN2 NewCo Limited (“NN2”) aanhoudt ten behoeve van de aandeelhouders
van de Vennootschap.
Op 9 december 2019 werd de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van de Vennootschap gehouden om te
beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De
aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. Als gevolg daarvan wordt de
jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit. Ten gevolge van een
beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen), op
verzoek van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap verboden om een algemene vergadering te laten
plaatsvinden met als agendapunt de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde
gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen (zie onder afdeling 8.3) zou zijn gewezen. Zoals
aangekondigd op 14 februari 2023 en zoals hieronder uiteengezet onder afdeling 8.3, is de Vennootschap, in het licht van de
aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een cassatieberoep zouden instellen tegen het
arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een
college van deskundigen (welk beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), van oordeel dat
het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op de agenda te plaatsen uit te
voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering
bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van
Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen.

2
Krachtens artikel 3:23 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen is een moedervennootschap die
zeggenschap heeft over één of meer dochterondernemingen verplicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij
deze dochterondernemingen, gelet op de geconsolideerde activa, financiële positie of de geconsolideerde resultaten,
afzonderlijk en gezamenlijk, van te verwaarlozen betekenis zijn. Aangezien Nyrstar NV op 31 december 2023 geen controle
had over enige belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om de geconsolideerde jaarrekening op
te stellen voor het jaar eindigend op 31 december 2023. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste paragraaf, van het
Koninklijk Besluit van 14 november 2007, heeft de Vennootschap de enkelvoudige statutaire jaarrekening van 31 december
2023 opgesteld in overeenstemming met het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel.
2. Herstructurering van de Nyrstar groep
In oktober 2018 startte de voormalige Nyrstar groep het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de
Balansstructuur") naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Nyrstar groep
werd geconfronteerd. Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte
aangetoond waaraan de Nyrstar groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de
Nyrstar groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers
van de Nyrstar groep onderhandeld worden, wat uiteindelijk resulteerde in de herstructurering van de Nyrstar groep, die op
31 juli 2019 van kracht werd (de "Herstructurering"). Als gevolg van de Herstructurering werd Trafigura Group Pte. Ltd., via
haar indirecte 98%-eigendom van de nieuwe holdingvennootschap NN2 Newco Limited ("NN2"), de uiteindelijke
moedervennootschap van de voormalige (directe en indirecte) dochterondernemingen van de Vennootschap (de
"Operationele Groep"), waarbij het resterende 2%-belang in NN2 (en daarmee de Operationele Groep) toen in handen was
van de Vennootschap.
De overeenkomsten waarbij de Vennootschap thans partij is worden hieronder in meer detail besproken.
2.1. De NNV-Trafigura Deed
De lock-up overeenkomst ("Lock-Up Overeenkomst") die op 14 april 2019 werd gesloten tussen, onder andere, de
Vennootschap en vertegenwoordigers van haar belangrijkste groepen van financiële schuldeisers, beoogde dat de
Vennootschap, Trafigura Pte Ltd ("Trafigura") en Nyrstar Holdings Limited ("Nyrstar Holdings", een special-purpose vehicle
van Trafigura dat werd opgericht, onder andere, ten behoeve van de uitvoering van de Herstructurering, nu bekend onder de
naam Nyrstar Holdings Plc) een overeenkomst zouden sluiten waarin zij hun instemming zouden bevestigen met (i) bepaalde
stappen die nodig waren voor de uitvoering van de herstructurering zoals beoogd in de Lock-Up Overeenkomst en (ii) de
voorwaarden van de huidige relatie tussen de Vennootschap en de Trafigura groep (de "NNV-Trafigura Deed"). De NNV-
Trafigura Deed werd op 19 juni 2019 ondertekend.
Bepaalde belangrijke bepalingen van de NNV-Trafigura Deed, namelijk die welke betrekking hebben op het uitkeringsbeleid,
volgrechten- en plichten en de controlewijziging over NN2, zijn eerder beschreven in de informatie over verbonden partijen
van de Vennootschap. Echter, na de uitoefening van de Putoptie (zoals hieronder gedefinieerd en waarover meer details in
2.2 hieronder) en de beëindiging door de Vennootschap van haar deelneming in NN2, zijn deze bepalingen van de NNV-
Trafigura Deed niet langer relevant / niet langer van toepassing.
Krachtens de bepalingen van de NNV-Trafigura Deed die blijven gelden niettegenstaande de uitoefening van de Putoptie en
de beëindiging door de Vennootschap van haar deelneming in NN2, blijft de Vennootschap het recht genieten (met
inachtneming van de toepasselijke wetgeving en eventuele relevante vertrouwelijkheidsverplichtingen) om aan Trafigura
redelijke verzoeken te richten om te verkrijgen dat de Vennootschap financiële of andere informatie krijgt met betrekking tot
de Operationele Groep (of een lid daarvan).

3
2.2. De Put Option Deed
Krachtens de NNV-Trafigura Deed kwamen de Vennootschap en Trafigura ook overeen dat Trafigura aan de Vennootschap
een optie zou verlenen om een Trafigura entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen.
De voorwaarden van deze optie zijn uiteengezet in een afzonderlijke overeenkomst, gedateerd 25 juni 2019, tussen de
Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings (de "Put Option Deed"). Onder de voorwaarden van de Put Option Deed zou de
Vennootschap het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 aan Trafigura kunnen verkopen tegen een
prijs gelijk aan EUR 20 miljoen (de "Putoptie").
Op 18 november 2021 kondigde de Vennootschap aan dat zij Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk
expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ("Comité van Onafhankelijke
Bestuurders"), in het kader van artikel 7:97 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies
van de onafhankelijke expert moest het Comité van Onafhankelijke Bestuurders adviseren bij de beoordeling van het voordeel
voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie
die de Vennootschap had met betrekking tot haar volledige 2% deelneming in NN2.
Op 28 juli 2022 maakte de Vennootschap publiekelijk bekend dat de Raad haar gedetailleerd evaluatieproces had afgerond
met betrekking tot de beslissing om de Putoptie met betrekking tot haar volledige 2% belang in NN2 al dan niet uit te oefenen.
Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijk expertenverslag, waarin de waarde van het 2% belang
in NN2 wordt geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de
Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die ter beschikking
werd gesteld, besloot de Raad dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen.
Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. naar behoren in kennis gesteld van de
uitoefening van de Putoptie overeenkomstig de voorwaarden van de Put Option Deed. De Vennootschap ontving de opbrengst
van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022.
Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd gepubliceerd op de
website van de Vennootschap nyrstarnv.be op 28 juli 2022. Bovendien werd een memo van Moore Law op 17 november 2022
gepubliceerd op de website van de Vennootschap, op verzoek van verschillende aandeelhouders. Deze documenten zijn daar
op de datum van dit verslag nog steeds beschikbaar.
In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen in de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op
31 december 2023 met betrekking tot de verplichtingen tot verplichte vervroegde terugbetaling en de bepalingen inzake
beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (zoals hieronder gedefinieerd) die van toepassing zijn op de
opbrengsten van de Putoptie.
2.3. Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties (“PCG’s”) ten gunste van Trafigura
Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap vóór de datum van inwerkingtreding van de Herstructurering, namelijk 31 juli
2019 (de "Effectieve Datum van de Herstructurering"), de uiteindelijke moedervennootschap van de Nyrstar groep, en had ze
voordien verscheidene moedervennootschapsgaranties (de "PCG's") verleend ten aanzien van de verplichtingen van haar
dochterondernemingen, waaronder, maar niet beperkt tot, twee moedervennootschapsgaranties (de "Trafigura PCG's") die
verleend werden ten aanzien van de voornaamste financiële verplichtingen van de toenmalige indirecte dochteronderneming
van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de Trade Finance
Framework Agreement ("TFFA") van USD 650 miljoen en de Bridge Finance Facility Agreement ("BFFA") van USD 250
miljoen. De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die de Operationele Groep aan Trafigura verstrekte in
verband met de TFFA en BFFA, werden op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven.

4
2.4. Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op
schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA
Voorafgaand aan, en als onderdeel van de uitvoering van, de Herstructurering sloot de Vennootschap een overeenkomst voor
de verkoop en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, waaronder 100% van haar aandelenbezit in Nyrstar
Netherlands (Holdings) BV en ook haar deelnemingen (direct en indirect) in haar dochterondernemingen, maar met
uitzondering van haar aandelen in NN1 NewCo Limited (“NN1”), aan NN2 (de "NNV-NN2 SPA"). Krachtens de NNV-NN2 SPA
geniet de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave van, of
schadeloosstelling voor, aansprakelijkheden voor bestaande financiële schulden en verplichtingen aan derden in verband met
financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige leden van de Operationele Groep (de "PCG's"), zodat die
derden geen verhaal meer zouden hebben op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of schadeloosstellingsverplichtingen van
NN2 waarvan de Vennootschap geniet kunnen als volgt worden samengevat.
- Vrijstelling van PCG's en algemene schadeloosstelling: De NNV-NN2 SPA bevat een verbintenis van NN2 om
redelijke inspanningen te leveren om de vrijgave te verkrijgen van verplichtingen die de Vennootschap uit hoofde van
PCG's van derden verschuldigd is. Deze verplichting wordt gecombineerd met een verplichting van NN2 om de
Vennootschap, voor zover die PCG's niet worden vrijgegeven, te vrijwaren voor alle aansprakelijkheden in verband
met die PCG's als gevolg van het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door het betreffende lid van de
Operationele Groep.
- Schadeloosstelling voor specifieke historische aansprakelijkheden: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een
verplichting voor NN2 om de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de vrijgave en/of schadeloosstelling van de
hierboven vermelde PCG's, schadeloos te stellen voor bepaalde specifieke aansprakelijkheden, waaronder bepaalde
aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de vroegere Nyrstar groep en/of
uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een bijlage bij de NNV-NN2 SPA worden gespecificeerd.
- Beperking van verhaal op de Vennootschap door vroegere dochterondernemingen: Om eventuele financiële
verplichtingen op de Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om ervoor
te zorgen dat, en verplicht de NNV-Trafigura Deed Trafigura om ervoor te zorgen dat, geen voormalige
dochterondernemingen van de Vennootschap enige aanspraak op betaling van de Vennootschap zullen maken,
behalve (i) in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders overeengekomen na de voltooiing
van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met uitzondering van
dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de (inmiddels verkochte) rechtstreekse deelneming van 2%
van de Vennootschap in NN2).
2.5. Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility
2.5.1. Inleiding
Op 23 juli 2019 sloot de Vennootschap een EUR 13,5 miljoen committed limited recourse loan facility af (de "Limited Recourse
Loan Facility") die haar door NN2 (als "Lender" of “Kredietverstrekker”) ter beschikking werd gesteld. De belangrijkste
voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility wordt
in twee afzonderlijke schijven beschikbaar gesteld: (i) tot EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de
Vennootschap ("Facility A"); en (ii) tot EUR 5 miljoen bestemd voor de betaling van bepaalde kosten in verband met de
verdediging in rechtszaken ("Facility B"). Er zijn geen zekerheden, onderpanden of garanties verleend met betrekking tot de
verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility.
2.5.2. Beschikbare toezeggingen, uitstaande bedragen en rente
Op 31 december 2023 was de Vennootschap in het kader van Facility A EUR 6,3 miljoen (2022: 6,2 miljoen) verschuldigd.
Facility A kan door de Vennootschap gebruikt worden om dagelijkse bedrijfskosten te dekken, met inbegrip van, maar niet

5
beperkt tot, redelijke kosten voor bestuurders en personeel, premies voor D&O verzekeringen (voor zover niet betaald vóór
de Effectieve Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (behalve die in verband met rechtszaken of
andere lopende of dreigende procedures tegen de Vennootschap, die gefinancierd moeten worden uit Facility B (hieronder
gedefinieerd)), noteringskosten en investor relations kosten. De financiering in het kader van Facility A wordt aan de
Vennootschap verstrekt op basis van de driemaandelijkse kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt opgesteld en
aan Trafigura wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. Het totale bedrag van de fondsen die in het kader van
Facility A beschikbaar worden gesteld, is overeengekomen op basis van de geraamde bedrijfskosten van de Vennootschap
voor een periode van vijf jaar na de voltooiing van de Herstructurering, rekening houdend met de doorlopende operationele
diensten die NN2, zoals overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, aan de Vennootschap verleende voor een periode van
ongeveer drie jaar vanaf de Effectieve Datum van de Herstructurering (de "Doorlopende Diensten"). De door NN2 aan de
Vennootschap verleende Doorlopende Diensten omvatten financiële, fiscale, bedrijfsadvies-, IT- en administratieve diensten.
De levering van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap was bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap in
de periode na de Effectieve Datum van de Herstructurering te verminderen.
Op 31 december 2023 had de Vennootschap EUR 3,7 miljoen (2022: EUR 3,7 miljoen) opgenomen onder Facility B.
Behoudens de hieronder beschreven beperkingen kan Facility B door de Vennootschap worden aangewend voor de betaling
of terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering of vordering (met inbegrip van
belastingvorderingen) aangespannen, ingesteld of dreigend tegen de Vennootschap, NN1 Newco Limited ("NN1") of een van
hun huidige of vroegere bestuurders of kaderleden (elk een "Vordering").
Onder Facility A kon de Vennootschap tot EUR 7,3 miljoen lenen vóór 31 juli 2023 en kan zij daarna jaarlijks tot 2024 tot nog
eens EUR 1,2 miljoen opnemen. Financiering onder Facility B kan worden opgenomen op basis van de kosten die gemaakt
worden in verband met een Vordering (onder voorbehoud van de hierna genoemde beperkingen, en tegen overlegging van
een factuur voor die kosten). Het gebruik van elke facility is beperkt tot maximaal drie opnames per financieel kwartaal per
facility (exclusief PIK Loans (zie hieronder)). Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap EUR 6,4 miljoen opgenomen
onder Facility A en EUR 3,8 miljoen onder Facility B.
Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, heeft
de "NNV Exit Date" (de “NNV Exitdatum”) (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility) plaatsgevonden. De NNV
Exit Date is gespecificeerd als een Event of Default (zoals gedefinieerd) onder de Limited Recourse Loan Facility, die NN2
(als Lender) het recht geeft om (door kennisgeving aan de Vennootschap) het geheel of een deel van de resterende
verplichtingen van de Lenders onder de Limited Recourse Loan Facility op te zeggen. Op de datum van dit verslag heeft NN2
dit recht niet uitgeoefend.
Elk verzoek om gebruik te maken van de Limited Recourse Loan Facility moet echter (tenzij anders overeengekomen met de
Lender) vergezeld worden van een certificaat ondertekend door een bestuurder waarin onder meer wordt verklaard dat
(kortweg) de "Available Cash" van de Vennootschap (zoals daarin gedefinieerd) niet voldoende is om te voldoen aan de
verwachte kosten en verplichtingen waarvoor het desbetreffende gebruik is bedoeld. Gelet op de ontvangst door de
Vennootschap van EUR 20 miljoen uit de uitoefening van de Putoptie in juli 2022, wordt momenteel niet verwacht dat de
Vennootschap nog andere geldige verzoeken tot gebruik onder de Limited Recourse Loan Facility zou kunnen maken.
De rentevoet op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is de som van EURIBOR plus een marge
van 0,5% per jaar. De rente is betaalbaar binnen 10 werkdagen na de verjaardag van de datum waarop het bedrag ter
beschikking werd gesteld, met dien verstande dat de rente gekapitaliseerd wordt als zij gedurende een periode van een jaar
of langer is aangegroeid en de Vennootschap een kennisgeving in de door de Limited Recourse Loan Facility voorgeschreven
vorm heeft gegeven. Elke gekapitaliseerde rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PIK Loan") onder de betrokken
Facility. Elke PIK Loan brengt zelf rente op, en die rente kan ook gekapitaliseerd worden. De Vennootschap heeft geen
rentebetalingen gedaan, gezien alle tot 31 december 2023 te betalen rente van EUR 327.000 (2022: 107.000) gekapitaliseerd
is in een nieuwe PIK Loan. De rentelasten op de Limited Recourse Loan Facility die zijn opgenomen als uitgave in de
winst- en verliesrekening in het jaar eindigend op 31 december 2023 bedroegen EUR 368.000.

6
2.5.3. Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten
De Vennootschap mag geen enkel bedrag dat in het kader van Facility A of Facility B wordt geleend gebruiken voor de
financiering (direct of indirect) van kosten in verband met het instellen of helpen instellen van vorderingen (met inbegrip van
tegenvorderingen of verweer) tegen Trafigura, andere leden van de Trafigura groep, NN2 en/of een Vervangende Holdco,
en/of een ander lid van de Operationele Groep), tegen huidige of vroegere bestuurders, kaderleden of adviseurs van deze
entiteiten, tegen enige schuldeiser ten aanzien van deze entiteiten (anders dan met toestemming van NN2, welke toestemming
niet onredelijk mag worden ingehouden of uitgesteld) of in verband met enige betwisting van de Herstructurering, ook in
verband met de TFFA en de BFFA of enig ander document dat door de akte tot implementatie van de Herstructurering werd
beoogd.
2.5.4. Verplichte vervroegde aflossing
De bepalingen van de Limited Recourse Loan Facility die betrekking hebben op de verplichte vervroegde aflossing uit "Excess
Cash", en die in eerdere versies van dit verslag door de Vennootschap werden beschreven, zijn niet langer van toepassing
als gevolg van het feit dat de Vennootschap niet langer aandeelhouder van NN2 is en de opbrengsten van de uitoefening van
de Putoptie heeft ontvangen (die opbrengsten vormen "Disposal Proceeds" (“Vervreemdingsopsbrengsten”) voor de
toepassing van de Limited Recourse Loan Facility).
Onmiddellijk na ontvangst van enige Vervreemdingsopbrengsten, en met inachtneming van de hieronder beschreven
bepalingen inzake beperkt verhaal (meer bepaald in 2.5.5), zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze in de eerste plaats
aangewend worden om enig uitstaand bedrag onder Facility B vervroegd terug te betalen (zijnde de tranche voor geschillen),
en in de tweede plaats, indien (i) er enige Vervreemdingsopbrengsten overblijven na enige vereiste vervroegde terugbetaling
van Facility B, en (ii) het totaalbedrag van alle onder Facility A uitstaande bedragen (zijnde de tranche voor operationele
kosten) meer bedraagt dan EUR 5 miljoen, om dergelijke Facility Bedragen vervroegd terug te betalen tot of richting een
totaalbedrag van EUR 5 miljoen.
De Vennootschap zal ervoor zorgen dat, indien op of na de Exitdatum van de Vennootschap een uitkering wordt betaald aan
de aandeelhouders van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt aangewend om de uitstaande bedragen
onder Facility A vóór of gelijktijdig met die uitkering terug te betalen of vervroegd af te lossen.
De Vennootschap is ook overeengekomen dat, als ze bedragen ontvangt uit kostenvergoedingen, schadevergoedingen en/of
andere recuperaties van een tegenpartij bij een Vordering (dergelijke bedragen vormen "Vorderingsopbrengsten"), die
Vorderingsopbrengsten onmiddellijk gebruikt moeten worden om de onder Facility B uitstaande bedragen terug te betalen of
vervroegd af te lossen.
Bovendien zijn er gebruikelijke bepalingen die verplichten tot vervroegde terugbetaling van de uitstaande bedragen onder
Facility A en Facility B of beide in geval van bepaalde gevallen van wanprestatie die een vervroegde invordering door de
Lender toelaten.
In overeenstemming met de bepalingen inzake beperkt verhaal van de Limited Recourse Loan Facility (zoals nader
uiteengezet onder 2.5.5.), is het verhaal van NN2 op de Vennootschap met betrekking tot de terugbetaling van opgenomen
bedragen of enige andere verplichting uit hoofde daarvan echter beperkt tot de eventuele netto activa van de Vennootschap.
2.5.5. Beperkt verhaal
Zoals hierboven vermeld is het verhaal van NN2 als Lender onder de Limited Recourse Loan Facility op de terugbetaling
daarvan of op enige andere verplichting van de Vennootschap uit hoofde daarvan beperkt tot de "Netto Activa van de
Vennootschap", zijnde de activa (met inbegrip van alle huidige en toekomstige eigendommen, inkomsten en rechten van welke
aard ook) van de Vennootschap (met uitzondering van activa die worden gehouden of ontvangen in beheer voor een persoon
die geen lid is van Nyrstar of haar dochterondernemingen) die haar “Verplichtingen” (zijnde alle huidige of toekomstige
verplichtingen en verbintenissen, zowel vaststaande als voorwaardelijke, die alleen of gezamenlijk zijn aangegaan, dan wel

7
als lastgever of borg of in enigerlei andere hoedanigheid) heeft voldaan of daarvoor heeft gezorgd, met uitzondering van de
Verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Limited Recourse Loan Facility en verbonden financieringsdocumenten
die in dit verband buiten beschouwing worden gelaten.
Verder zullen, voor zover de Netto Activa van de Vennootschap ontoereikend zijn om de verplichtingen van de Vennootschap
onder de Limited Recourse Loan Facility te voldoen, deze verplichtingen geacht worden beperkt te zijn tot het bedrag van de
Netto Activa van de Vennootschap, en de Lender zal niet gerechtigd zijn een vordering in te stellen en zal geen verder verhaal
tegen de Vennootschap hebben en de Vennootschap zal niet gehouden zijn tot betaling of anderszins.
Alle actuele, voorwaardelijke en toekomstige verplichtingen moeten in aanmerking worden genomen bij de berekening van de
Netto Activapositie van de Vennootschap. Op het moment van de uitoefening van de Putoptie op 28 juli 2022 en op 31
december 2023 heeft de Vennootschap vastgesteld dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap is dat, met het
oog op de verplichte vervroegde aflossing, deze verplichtingen worden berekend op basis van een worst-case scenario, en
niet (i) in overeenstemming met IFRS of het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP), noch (ii) op basis van de
inschatting door de Vennootschap van de waarschijnlijkheid dat dergelijke voorwaardelijke of toekomstige verplichtingen zich
uiteindelijk zullen voordoen. Op basis van de ramingen van de Vennootschap heeft de Vennootschap vastgesteld dat de Netto
Activa van de Vennootschap (zoals gedefinieerd onder de Limited Recourse Loan Facility) negatief zijn, zelfs rekening
houdend met de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie, en dat momenteel geen terugbetalingen van de Limited
Recourse Loan Facility nodig zijn. De Vennootschap zal echter de ontwikkeling van de Netto Activapositie van de
Vennootschap blijven volgen tot de voltooiing van het liquidatieproces, om na te gaan of een terugbetaling van de Limited
Recourse Loan Facility moet worden verricht.
Deze beperking van NN2's verhaal op de Vennootschap geldt echter niet voor zover de waarde van de Netto Activa van de
Vennootschap wordt aangetast, of NN2 verlies lijdt ten gevolge van een schending door de Vennootschap van enige bepaling
van de Limited Recourse Loan Facility (of enig daaraan verbonden financieringsdocument), anders dan de herhalende
verklaringen/waarborgen daaronder of de bepalingen die betaling van rente/kosten of terugbetaling/voorafbetaling van de
hoofdsom daaronder vereisen.
2.5.6. Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen
Zolang er een bedrag uitstaat onder de Limited Recourse Loan Facility of de verbintenis van de Lender in het kader daarvan
nog van kracht is, moet de Vennootschap, indien een Vordering ontstaat tengevolge waarvan de Vennootschap redelijkerwijs
verwacht dat zij een beroep zou kunnen doen op Facility B, de Lender en Trafigura in kennis stellen van de Vordering. De
Vennnootschap zal:
- NN2 en Trafigura onverwijld op de hoogte brengen van de Vordering;
- met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden, aan NN2 en
Trafigura alle informatie ter beschikking stellen die zij in haar bezit en onder haar controle heeft en waarom NN2 of
Trafigura redelijkerwijs verzoekt in verband met de beoordeling, betwisting, aanvechting, verdediging, beroep of
schikking van de Vordering, op voorwaarde dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het voorrecht met
betrekking tot die informatie in acht nemen;
- NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang/ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering, en alle
correspondentie of andere informatie die in verband met de Vordering wordt ontvangen, onverwijld verstrekken;
- overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura over de toepasselijke juridische
adviseurs die de Vennootschap, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden zullen vertegenwoordigen. De
Vennootschap zal er ook voor zorgen dat deze juridische adviseurs ereloonramingen verstrekken zoals NN2 of
Trafigura vragen;

8
- overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de
verdediging/onderhandelingen/schikkingen met betrekking tot de Vordering; en
- zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, geen enkele erkenning van
aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis aangaan in verband met die Vordering zonder de
voorafgaande schriftelijke toestemming van Trafigura.
De Vennootschap moet ook met Trafigura overleggen alvorens enige actie te ondernemen in verband met insolventie- of
faillissementsprocedures, ook uit hoofde van Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht.
De Vennootschap is ook verplicht NN2 bepaalde financiële informatie te verstrekken, waaronder driemaandelijkse
kasstroomprognoses (en eventuele herzieningen daarvan die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan
Facility vereist zijn), halfjaarlijkse financiële overzichten en gecontroleerde jaarrekeningen, opgesteld op geconsolideerde
basis (voor zover de Vennootschap dochterondernemingen heeft) en in overeenstemming met de boekhoudkundige principes
die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility overeengekomen zijn.
2.6. Relatieovereenkomst
Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de "Relatieovereenkomst" tussen Trafigura Group Pte Ltd en de
Vennootschap (gedateerd 9 november 2015) beëindigd. De Relatieovereenkomst regelde de relatie tussen de Vennootschap
(en de bredere Nyrstar groep) en Trafigura Group Pte. Ltd. en de met haar verbonden personen tussen de ondertekening
ervan op 9 november 2015 en de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.
Effect van de Herstructurering op de jaarrekening van 31 december 2023
Op 31 december 2023, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, is de Vennootschap volledig bevrijd
van alle voorwaardelijke verplichtingen die door de Vennootschap eerder waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd
voor schulden en verplichtingen van derden die nog moesten worden overgedragen aan de Trafigura groep waarvoor de
Vennootschap is gevrijwaard. De Vennootschap is volledig gevrijwaard voor elke aansprakelijkheid die in dit verband zou
kunnen ontstaan (zie "Informatie over verbonden partijen"). Voor meer details wordt verwezen naar de informatie over de
garanties van de moedervennootschap in toelichting C 6.14 en C 6.20.
Voor 28 juli 2022 had de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-belang in NN2 voor EUR 15.395.000. De belegging
in NN2 van EUR 15.395.000 werd gewaardeerd tegen de laagste van de kosten en de reële waarde, rekening houdend met
het feit dat de Vennootschap een Putoptie (zoals hierboven gedefinieerd) had, die haar in staat stelde om het geheel (maar
niet alleen een deel) van haar 2%-belang in NN2 te verkopen aan Trafigura tegen een prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen
in totaal te betalen aan de Vennootschap.
Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk
expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (“Comité van Onafhankelijke
Bestuurders”), in het kader van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van
de onafhankelijke expert bestaat erin om het Comité van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het
voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de
Putoptie die de Vennootschap heeft met betrekking tot haar (volledige) 2%-participatie in NN2.
Op 28 juli 2022 maakte de Vennootschap publiekelijk bekend dat de Raad haar gedetailleerd evaluatieproces had afgerond
met betrekking tot de beslissing om de Putoptie met betrekking tot haar volledige 2% belang in NN2 al dan niet uit te oefenen.
Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijk expertenverslag, waarin de waarde van het 2% belang
in NN2 wordt geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de
Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die ter beschikking
werd gesteld, besloot de Raad dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen.
Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. naar behoren in kennis gesteld van de

9
uitoefening van de Putoptie overeenkomstig de voorwaarden van de Put Option Deed. De Vennootschap ontving de opbrengst
van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022.
Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd gepubliceerd op de
website van de Vennootschap nyrstarnv.be op 28 juli 2022. Bovendien werd een memo van Moore Law op 17 november 2022
gepubliceerd op de website van de Vennootschap, op verzoek van verschillende aandeelhouders. Deze documenten blijven
daar beschikbaar op de datum van dit verslag.
Resultaat van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 9 december 2019
Op 9 december 2019 werd een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de
Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten
van de Vennootschap. De aandeelhouders verwierpen ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd
doorgevoerd.
Zoals hierboven uiteengezet, riep de Raad van Bestuur van de Vennootschap een nieuwe BAV bijeen om formeel te beslissen
over de ontbinding van de Vennootschap, en indien goedgekeurd, een vereffenaar te benoemen. Ten gevolge van een
beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen), op verzoek
van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap echter verboden om een algemene vergadering te houden met de
ontbinding van de Vennootschap op de agenda tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over
de aanstelling van een college van deskundigen (zie onder afdeling 8.3) zou zijn gewezen. Zoals aangekondigd op 14 februari
2023 en zoals hieronder uiteengezet onder afdeling 8.3, is de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat
bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een cassatieberoep zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep
te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk
beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), van oordeel dat het niet opportuun is om
hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op de agenda te plaatsen uit te voeren. De Vennootschap
heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de
ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van Cassatie een uitspraak
heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen.
3. Commentaar op de statutaire jaarrekening
Deze opmerkingen zijn gebaseerd op de balans en de voorgestelde resultaatbestemming en zijn dus afhankelijk van de
goedkeuring van de voorgestelde resultaatbestemming door de aandeelhouders van de Vennootschap. De statutaire
jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving.
Tijdens het laatste boekjaar genereerde de Vennootschap een netto verlies van EUR 1.464k en heeft ze een balanstotaal van
EUR 16.212k per 31 december 2023.
Operationeel resultaat
Het operationeel resultaat vertoont een verlies van EUR 1.476k. Dit resultaat vloeit voort uit een bedrijfsopbrengst van
EUR 3.584k en de bedrijfskosten van EUR 5.060k.
De bedrijfsopbrengsten zijn hoodzakelijk gerelateerd aan de terugbetaling van de diverse juridische kosten door de D&O
verzekeraars van de Vennootschap en de vermindering van de voorziening voor stopzetting van EUR 1.443k.
De bedrijfskosten hebben voornamelijk betrekking op diensten en andere goederen voor EUR 5.071k, voornamelijk met
betrekking tot audithonoraria, juridische en advieskosten, bestuurdersvergoedingen en andere administratieve diensten.
Financieel resultaat
Het financiële resultaat heeft voornamelijk betrekking op:

10
− intrestopbrengsten van 387k;
− rentelasten voor EUR 368k; en
− overige financiële lasten voor EUR 7k;
Inkomstenbelastingen
In 2023 zijn er geen winstbelastingen geweest.
Balans
De vlottende activa per 31 december 2023 bestaan uit:
− termijndeposito's bij een kredietinstelling van EUR 13.000k;
− overige vorderingen voor EUR 322k omvatten uitstaande BTW, sociale lasten en andere terugbetalingen per 31
december 2023;
− liquide middelen voor EUR 1.915k; en
− over te dragen kosten voor EUR 975k die hoofdzakelijk te maken hebben met verzekeringspremies, audithonoraria,
andere advieskosten, terugbetalingen voor de juridische en gerelateerde kosten die gedekt zijn door de D&O
verzekering van de Vennootschap, en de opgelopen interestopbrengsten.
Het eigen vermogen op 31 december 2023 bedroeg negatief EUR 3.961k.
De wijzigingen in het eigen vermogen voor het boekjaar 2023 hebben betrekking op een verlies van EUR 1.464k.
De verplichtingen per 31 december 2023 hebben voornamelijk betrekking op:
− de lening van EUR 10.059k die de Vennootschap op 31 december 2023 heeft opgenomen op de Limited Recourse
Loan Facility die is verstrekt aan de Vennootschap door NN2.
− een voorziening voor EUR 9.396k die de voorziening omvat voor stopzetting van de activiteiten van EUR 9.379k (zie
afdeling “Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van stopzetting van de
activiteiten”)
− handelsschulden voor EUR 501k die uitstaande bedrijfsschulden omvatten en de juridische facturen die door de D&O
verzekering van de Vennootschap gedekt zijn;
− belastings- en loonschulden voor EUR 38k; en
− overlopende rekeningen voor EUR 178k, hetgeen de opgelopen rente op de Limited Recourse Loan Facility
vertegenwoordigt.
4. Toewijzing van het resultaat (in EUR)
De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het lopende jaar van EUR 1.464k toe te wijzen aan de overgedragen
verliezen.
5. Risicobeheer en beheer van onzekerheden en informatie over het gebruik van financiële instrumenten door de
Vennootschap
De Vennootschap heeft het grootste deel van de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie geïnvesteerd in de
kortetermijndeposito's, met behoud van voldoende dagelijkse liquiditeit.

11
Voor informatie over het risicobeheer van de Vennootschap en het beheer van onzekerheden en informatie over het gebruik
van financiële instrumenten door de Vennootschap wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur van de
Vennootschap.
6. Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van stopzetting van de
activiteiten
Als gevolg van de Herstructurering en de uitkomst van de BAV van 9 december 2019, waar de aandeelhouders de voortzetting
van de activiteiten van de Vennootschap verwierpen, is de jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2023 opgesteld
op basis van discontinuïteit.
Op de datum van goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2023 heeft de Vennootschap geoordeeld dat ze, rekening
houdend met haar beschikbare geldmiddelen, kasequivalenten en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden
vanaf de goedkeuring door de Raad van Bestuur van de jaarrekening per 31 december 2023, voldoende liquiditeit heeft om
aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit
van de Vennootschap omvat liquide middelen en termijndeposito's van EUR 14,9 miljoen per 31 december 2023 en is
afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de mogelijke benoeming van een vereffenaar en diens volgende stappen, het
bestaan en de omvang van de juridische vorderingen tegen de Vennootschap die financiering van deze juridische procedures
zouden kunnen vereisen en andere zaken die momenteel niet voorzien zijn, zoals beschreven in afdeling d) van de
waarderingsregels hierboven. Als de benoeming van de vereffenaar verder wordt uitgesteld of niet door de aandeelhouders
wordt goedgekeurd, of als de kosten hoger uitvallen dan nu verwacht, kan de Vennootschap aanvullende financiering nodig
hebben. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet
tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar is. Er wordt ook verwezen naar de informatie over verbonden partijen met
betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en de bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan
Facility (voor zover deze van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie ook
de punten 2.2, 2.5.4 en 2.5.5 hierboven).
7. Belangrijke gebeurtenissen na de datum van afsluiting van het boekjaar
Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na het einde van het boekjaar, behalve die welke in afdeling 8
hieronder worden vermeld.
8. Inlichtingen over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden
8.1. De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen van
26 juni 2020
Zoals hierboven beschreven werd op 9 december 2019 een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de
activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de
voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhoudersvergadering verwierp ook de voorgestelde
kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd uitgevoerd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap had de nodige
maatregelen genomen om samen met haar commissaris de nodige verslagen op te stellen en had een nieuwe BAV
bijeenroepen om een voorstel tot vereffening formeel te overwegen. Die BAV zou eerst gehouden worden op 25 maart 2020,
maar moest uitgesteld worden wegens de Covid-19 uitbraak en de overeenkomstige beperkingen die in Europa waren
ingevoerd. De Vennootschap riep die BAV op 30 april 2020 opnieuw bijeen voor 2 juni 2020 en, als het vereiste
aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden, voor 30 juni 2020.
Bepaalde aandeelhouders spanden een kortgeding aan voor de rechtbank van Antwerpen om de rechtbank te verzoeken te
bevelen dat de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap, na de BAV van 9 december 2019, wordt uitgesteld (i) tot
drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming is gevraagd in
een afzonderlijke procedure voor de rechtbank, of, als alternatief (ii) tot drie maanden nadat een definitieve beslissing is
genomen in de voornoemde procedure over de benoeming van een college van deskundigen. Op 26 juni 2020 verwierp de

12
rechtbank van Antwerpen de vordering van de minderheidsaandeelhouders voor het uitstel tot drie maanden nadat een
eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming wordt gevraagd. De rechtbank heeft
echter wel hun vordering toegewezen voor het uitstel van de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap tot drie
maanden nadat er een in definitieve (d.i. in kracht van gewijsde gegane) beslissing is over de aanstelling van een college van
deskundigen. Bijgevolg werd, in overeenstemming met de beschikking van de rechtbank van 26 juni 2020, de voor 30 juni
2020 geplande (tweede) BAV met de besluiten over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap op de agenda, uitgesteld.
Zoals aangekondigd op 14 februari 2023, is de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde
aandeelhouders van de Vennootschap een beroep bij het Hof van Cassatie zouden instellen tegen het arrest van het Hof van
Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen
(welk beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), van oordeel dat het niet opportuun is om
hangende het cassatieberoep haar verplichting tot agendering van de ontbinding uit te voeren. De Vennootschap heeft
derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de
ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van Cassatie een uitspraak
heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen.
De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en de benoeming van een vereffenaar kan
een negatief effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap lopende kosten en
kosten in verband met de hierboven en hieronder genoemde juridische procedures blijft maken. Als de benoeming van de
vereffenaar verder dan zoals momenteel verwacht wordt uitgesteld of niet door de aandeelhoudersvergadering wordt
goedgekeurd, of als de kosten hoger uitvallen dan momenteel wordt verwacht, kan de Vennootschap zich genoodzaakt zien
aanvullende financiering te verwerven. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de
Vennootschap of dat ze niet tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar is.
8.2. Onderzoek vanwege de FSMA
Het directiecomité van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") besloot in september 2019 een
onderzoek in te stellen naar het beleid van de Vennootschap inzake bekendmaking van informatie aan de markt. Aanvankelijk
was dit onderzoek gericht op de bekendgemaakte informatie over de commerciële relatie van de Vennootschap met Trafigura.
In een persbericht van 29 mei 2020 kondigde de FSMA aan dat het onderzoek zou worden uitgebreid tot informatie over de
verwachte winstbijdrage en totale kosten voor de herontwikkeling van de smelterij in Port Pirie in Australië en over de
solvabiliteits- en liquiditeitspositie van de Vennootschap eind 2018.
In een persbericht van 25 juli 2022 schetste de FSMA de stand van zaken in het onderzoek. De FSMA kondigde aan dat de
auditeur van de FSMA een voorlopig verslag had opgesteld over de drie elementen van het onderzoek.
In een persbericht van 30 september 2022 heeft de FSMA aangekondigd dat het directiecomité van de FSMA, na
beraadslaging over het definitieve verslag van de auditeur, had besloten een procedure tegen Nyrstar in te stellen die kan
leiden tot het opleggen van een administratieve boete, en dat zij de kennisgeving van de grieven had doorgezonden aan de
voorzitter van de sanctiecommissie. De FSMA meldt verder dat het directiecomité deze kennisgeving ook had overgemaakt
aan de procureur des Konings van het arrondissement Antwerpen. Ten slotte had het directiecomité, volgens het persbericht,
de auditeur verzocht om een bijkomend verslag over de mogelijke toepassing van een administratieve boete aan elk van de
bestuurders (of de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders) van Nyrstar die in functie waren op het moment van de
feiten.
Nyrstar bevestigt dat het directiecomité van de FSMA haar op 30 september 2022 in kennis heeft gesteld van de grieven en
haar het definitieve onderzoeksverslag van de auditeur heeft bezorgd. De Vennootschap is van oordeel dat zij te allen tijde de

13
vereiste informatie heeft bekendgemaakt in overeenstemming met de relevante financiële regulering en wetten, en verdedigt
dit standpunt in de procedure voor de sanctiecommissie.
Nyrstar vernam verder in de pers dat de procureur des Konings van het parket Antwerpen in het najaar van 2022 een
opsporingsonderzoek zou hebben opgestart naar aanleiding van de kennisgeving van de FSMA. Buiten wat er in de pers
verschijnt, is Nyrstar niet op de hoogte van de stand van dit onderzoek. Nyrstar zal niet verder ingaan op de inhoud van de
lopende sanctieprocedure, gelet op het vertrouwelijke karakter ervan.
8.3. Kortgedingprocedure met betrekking tot de aanstelling van een college van deskundigen
Op 27 april 2020 dagvaardde een groep aandeelhouders de Vennootschap in een kortgedingprocedure voor de voorzitter van
de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen). De vordering van de eisers strekte ertoe een college van
deskundigen te laten aanstellen overeenkomstig artikel 7:160 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze
procedure werd ingeleid op 5 mei 2020. De pleitzitting vond plaats op 15 september 2020.
Op 30 oktober 2020 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen) een beschikking
geveld waarin zij de vordering van de eisende aandeelhouders gegrond heeft verklaard. De beschikking van de rechtbank
omvatte, maar was niet beperkt tot, de volgende elementen:
• Een college van drie deskundigen werd aangesteld om te onderzoeken:
i. of de transacties tussen de voormalige Nyrstar groep en de Trafigura groep op en na 9 november 2015
conform het "at arm's length" principe en op de normale commerciële voorwaarden gesloten zijn en, zo niet,
te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade Nyrstar heeft geleden door schendingen van
dit principe;
ii. of de voorwaarden voor de overdracht van alle rechten uit de overeenkomsten tussen Talvivaara Mining
Company-groep en Nyrstar, van Nyrstar aan Terrafame, Winttal Oy Ltd. en vervolgens aan Terrafame
Mining, marktconform waren en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse schade
Nyrstar heeft geleden door deze overdracht; en
iii. welke de oorzaken waren van de liquiditeitscrisis, alsook of het noodzakelijk was om de bindende term
sheet, de TFFA en de Lock-up overeenkomst te sluiten, evenals te adviseren of de voorwaarden van
voormelde overeenkomsten marktconform waren en, zo niet, de schade te begroten die Nyrstar heeft
geleden voor het aangaan van deze overeenkomsten.
• De Vennootschap werd veroordeeld om de kosten van het college van deskundigen voor te schieten.
De Vennootschap heeft de beschikking samen met haar juridische adviseurs onderzocht en besloten dat het instellen van
hoger beroep bij het Hof van Beroep te Antwerpen passend en vereist was in het licht van het vennootschapsbelang van de
Vennootschap. De Vennootschap heeft op 15 december 2020 een verzoekschrift tot instelling van hoger beroep neergelegd.
Op 3 maart 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd.
gedagvaard in gedwongen tussenkomst in deze beroepsprocedure. Zij vroegen met name dat het door het Hof van Beroep
te wijzen arrest aan Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. tegenstelbaar en gemeen werd verklaard. Zowel het
beroep van de Vennootschap als de gedwongen tussenkomst van Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. zijn op de
zitting van 3 juni 2021 behandeld. Op 2 september 2021 heeft het Hof de heropening van de debatten bevolen om partijen in
de gelegenheid te stellen zich uit te spreken over (i) de derdenverzetbeschikking van 2 juli 2021 (infra), (ii) de memo en de
bewijsstukken die de oorspronkelijke eisende aandeelhouders op 2 augustus 2021 ter uitvoering van voornoemde
derdenverzetbeschikking hebben ingediend, (iii) de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen
(afdeling Antwerpen) van 29 juni 2021 waarbij, overeenkomstig artikel 973 van het Gerechtelijk Wetboek, een aantal zaken in
verband met het deskundigenonderzoek worden geregeld, (iv) de stukken betreffende de algemene vergadering van de
Vennootschap van 29 juni 2021, en (v) het verzoek tot vrijwillige tussenkomst in het derdenverzet van 22 andere

14
aandeelhouders van de Vennootschap. Op 29 oktober 2021 dienden diezelfde 22 andere aandeelhouders van de
Vennootschap een verzoek in voor vrijwillige tussenkomst in deze procedure in beroep.
Op 4 februari 2021 hebben Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. derdenverzet ingesteld tegen de voormelde
beschikking van 30 oktober 2020. De Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook betrokken in
deze procedure. In het kader van dit derdenverzet vroegen Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. dat de voorzitter
van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) haar beschikking van 30 oktober 2020 met onmiddellijke
ingang intrekt en het deskundigenonderzoek beëindigt, en dit ook ten aanzien van de Vennootschap en de oorspronkelijke
eisers. Het derdenverzet werd ingeleid op 26 maart 2021 en werd voor het eerst behandeld op de zitting van 15 juni 2021.
Naar aanleiding daarvan werd op 2 juli 2021 een tussenvonnis gewezen. In dit tussenvonnis heeft de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) de oorspronkelijke eisende aandeelhouders gelast een volledig
overzicht van hun respectieve transacties in de aandelen van de Vennootschap aan de rechtbank over te leggen. Voorts heeft
de voorzitter de opschorting van het voormelde deskundigenonderzoek bevolen tot de uitspraak die zou volgen op de op 28
september 2021 geplande zitting over de nieuwe overgelegde bewijzen. De schorsing van het deskundigenonderzoek had tot
doel de eisende aandeelhouders de tijd te geven om bewijsstukken over te leggen van hun deelnemingen en transacties in
de aandelen van de Vennootschap, en bood de partijen, waaronder de Vennootschap, de gelegenheid de juridische gevolgen
van het nieuwe bewijsmateriaal te bespreken, waarna de rechtbank een beslissing zou nemen. Op 19 augustus 2021 hebben
22 andere aandeelhouders van Nyrstar een verzoekschrift ingediend om vrijwillig tussen te komen in deze
derdenverzetprocedure. Zoals vermeld, vond op 28 september 2021 een tweede zitting in deze procedure plaats. Op 9
november 2021 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) een tweede vonnis
gewezen in dit derdenverzet. In deze beslissing verklaarde de voorzitter het derdenverzet van Trafigura PTE Ltd. en Trafigura
Group PTE Ltd. gegrond en vernietigde de voorzitter het vorige vonnis van 30 oktober 2020 ten aanzien van Trafigura PTE
Ltd., Trafigura Group PTE Ltd., de Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders, waardoor de aanstelling
van de deskundigen werd ingetrokken en het deskundigenonderzoek werd stopgezet. De kosten tot dan van het
deskundigenonderzoek legde de Voorzitter bij de partij die ze overeenkomstig die eerdere beschikking tot dan gedragen had,
zijnde de Vennootschap. Op 23 december 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders en de nieuwe
tussenkomende aandeelhouders hoger beroep ingesteld tegen de voormelde vonnissen van 2 juli en 9 november 2021.
Beide hogere beroepen (namelijk het hoger beroep tegen de beschikking van 30 oktober 2020 en het hoger beroep tegen de
beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021) zijn behandeld op de rechtszitting van 6 oktober 2022.
Op 17 november 2022 heeft het Hof van Beroep te Antwerpen een arrest gewezen in deze hogere beroepen. In dit arrest
heeft het Hof van Beroep het door de eisende aandeelhouders ingestelde hoger beroep ongegrond verklaard en de
beschikking van 9 november 2021 bevestigd, waardoor de benoeming van het college van vennootschapsrechtelijke
deskundigen wordt herroepen en het deskundigenonderzoek wordt stopgezet. Het Hof van Beroep oordeelde dat er geen
indicaties waren van ernstig gevaar voor het vennootschapsbelang van de Vennootschap, en dus dat een
deskundigenonderzoek niet gerechtvaardigd was. Het Hof van Beroep heeft ook de procedure met betrekking tot het hoger
beroep van de Vennootschap tegen de beschikking van 30 oktober 2020 samengevoegd en bevestigd dat dit hoger beroep
zonder voorwerp geworden was gezien het arrest van 17 november 2022. Ten slotte heeft het Hof van Beroep de partijen tot
hun eigen kosten veroordeeld en de eisende aandeelhouders veroordeeld tot terugbetaling van 50% van de door Nyrstar in
het deskundigenonderzoek opgelopen kosten.
Op 10 februari 2023 vernam Nyrstar in de pers dat de eisende aandeelhouders beroep zouden aantekenen bij het Hof van
Cassatie tegen voornoemd arrest van 17 november 2022. Op 28 maart 2023 werd de betrokken cassatievoorziening betekend
aan Nyrstar. De zaak is momenteel hangende voor het Hof van Cassatie en is vastgesteld voor behandeling op de zitting van
2 mei 2024, tenzij nieuwe procedurele acties zouden worden ingesteld.
Op 9 februari 2021 hadden Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. een verzoek tot schorsing van de beschikking van
30 oktober 2020 ingediend bij de Beslagrechter van de Rechtbank van Eerste Aanleg Antwerpen (afdeling Antwerpen). De
Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook in deze procedure betrokken. Trafigura PTE Ltd.

15
en Trafigura Group PTE Ltd. vroegen met name dat de tenuitvoerlegging van de voormelde beschikking onmiddellijk wordt
geschorst, en dit tot een definitieve uitspraak wordt geveld in de zonet aangehaalde procedure op derdenverzet. Het
schorsingsverzoek werd ingeleid op 1 april 2021 en werd behandeld op de zitting van 24 juni 2021. In een beschikking van 15
juli 2021 heeft de Beslagrechter geoordeeld dat een heropening van de debatten noodzakelijk was in het licht van het
voormelde beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 2 juli 2021 (in
de derdenverzetprocedure). Bijgevolg werd het schorsingsverzoek opnieuw behandeld op de zitting van 28 oktober 2021,
waar het opnieuw werd uitgesteld naar de zitting van 2 december 2021. Op die zitting van 2 december 2021 werd de zaak
vervolgens naar de rol verwezen voor onbepaalde termijn, gelet op de voormelde tussengekomen beschikking op
derdenverzet van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 9 november 2021.
8.4. Bodemprocedure tegen (onder meer) de Vennootschap en haar bestuurders
Op vrijdag 29 mei 2020 heeft een groep aandeelhouders van de Vennootschap de Vennootschap, verschillende bestuurders
en de (voormalige) commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CV (“Deloitte”) gedagvaard voor de
ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout). Deze dagvaarding volgde op een ingebrekestelling die de
bestuurders en bepaalde kaderleden van de Vennootschap op 17 maart 2020 hebben ontvangen.
Op maandag 9 november 2020 bracht deze groep aandeelhouders een verbeterende dagvaarding uit lastens de
Vennootschap, verschillende bestuurders en Deloitte, die de dagvaarding van 29 mei 2020 op bepaalde punten wijzigde.
In deze procedure ten gronde brengen de eisende aandeelhouders de volgende vorderingen:
(i) een minderheidsvordering voor rekening van de Vennootschap tegen (onder meer) de huidige bestuurders van
de Vennootschap voor beweerde tekortkomingen in hun bestuur en inbreuken op het Wetboek van
vennootschappen en de statuten van de Vennootschap. Deze minderheidsvordering is een afgeleide vordering,
waarbij de eventuele opbrengst aan de Vennootschap toekomt (en niet aan de verzoekende aandeelhouders). De
eisers vragen met name dat de gedaagden hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van een
schadevergoeding aan de Vennootschap. Die schadevergoeding wordt in de (verbeterende) dagvaarding op
minstens EUR 1,2 miljard begroot. Nyrstar heeft uit een andere procedure begrepen dat de eisende
aandeelhouders de beweerde schade vandaag op minstens 2 miljard EUR begroten, maar heeft daarvan nog
geen formele bevestiging ontvangen;
(ii) een rechtstreekse aansprakelijkheidsvordering tegen onder andere de huidige bestuurders van de Vennootschap
voor fouten waardoor eisers (naar verluidt) individuele schade hebben geleden. Op basis hiervan eisen de eisers
een persoonlijke schadevergoeding die voorlopig wordt geraamd op EUR 1;
(iii) een vordering tegen de Vennootschap tot terugbetaling van de kosten die de eisers hebben gemaakt en die niet
door de andere gedaagden zouden worden vergoed.
Deze procedure werd voor de rechtbank ingeleid op 18 november 2020; zij werd echter op de inleidingszitting (op verzoek
van eisers) naar de rol verzonden in afwachting van het verslag van het college van deskundigen aangesteld bij beschikking
van 30 oktober 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) (supra, onder
“Kortgedingprocedure met betrekking tot de aanstelling van een college van deskundigen”).
De Vennootschap betwist de aanspraken in de dagvaardingen formeel en merkt op dat zij zich in het kader van deze procedure
stellig zal verdedigen tegen de vorderingen.
De Vennootschap vernam tevens dat dezelfde groep verzoekende aandeelhouders gelijkaardige
aansprakelijkheidsvorderingen heeft ingesteld tegen bepaalde voormalige bestuurders van de Vennootschap en tegen
bepaalde vennootschappen behorende tot de Trafigura-groep. Aanvankelijk waren noch de Vennootschap noch haar huidige

16
bestuurders partij in deze procedures. De Vennootschap heeft echter vernomen dat de ondernemingsrechtbank te Antwerpen
(afdeling Turnhout) bij vonnis van 26 juli 2022 de procedure tegen de vennootschappen van de Trafigura-groep heeft
samengevoegd met de procedure tegen de Vennootschap en haar bestuurders.
Op maandag 27 februari 2023 legden 13 nieuwe eisers een verzoekschrift tot vrijwillige tussenkomst in deze procedure neer.
Op 22 januari 2024 heeft Deloitte een conclusie neergelegd in deze procedure. In deze conclusie vraagt Deloitte dat:
(i) de vorderingen van de eisende aandeelhouders worden afgewezen als onontvankelijk en minstens als
ongegrond;
(ii) de eisende aandeelhouders worden veroordeeld tot de gerechtskosten; en
(iii) in ondergeschikte orde: Nyrstar en haar (huidige en voormalige) bestuurders betrokken in deze procedure
hoofdelijk, in solidum of de ene bij gebreke aan de andere worden veroordeeld om Deloitte te vrijwaren voor alle
veroordelingen (met inbegrip van interesten en kosten) die zij zou oplopen ten opzichte van de eisende
aandeelhouders.
Er is nog geen conclusiekalender of pleitzitting bepaald in deze procedure.
Op 11 maart 2024 hebben de eisende aandeelhouders een verzoekschrift voor voorlopige maatregelen neergelegd in het
kader van deze procedure. Zij verzoeken de rechtbank om de volgende voorlopige maatregelen uit te spreken:
• de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder in de Vennootschap gedurende een termijn van 12 maanden
met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure
ten gronde, met als opdracht om alle taken van beheer en bestuur in de meest ruime zin over te nemen;
• de opschorting ex nunc van de uitvoerbaarheid van alle, minstens een deel van de verbintenissen onder de
Limited Recourse Loan Facility gesloten tussen de Vennootschap en NN2 Newco Limited, tot aan een in kracht
van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde, minstens voor de duurtijd van het mandaat van de
voorlopig bewindvoerder dan wel van de lasthebber ad hoc (zie hieronder);
• een bevel tegen, onder meer, de Vennootschap om een reeks stukken over te leggen binnen een termijn van 48
uur volgend op de tussen te komen beslissing, onder verbeurte van een dwangsom van 25.000 euro per dag
vertraging.
In ondergeschikte orde vragen de eisende aandeelhouders om de aanstelling van een lasthebber ad hoc in de Vennootschap
met een welbepaalde opdracht gedurende een periode van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan
een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde.
De eisende aandeelhouders vragen ook dat de Vennootschap zou worden veroordeeld tot de provisionering van de kosten
van de voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc.
De eisende aandeelhouders verzoeken de rechtbank om de zaak voor het overige terug naar de rol te verwijzen.
De Vennootschap betwist de aantijgingen van de eisende aandeelhouders en zal haar positie verdedigen in de procedure.
8.5. Kortgedingprocedure in verband met voorlopige maatregelen
Op 3 januari 2023 heeft een groep aandeelhouders de vennootschap in kort geding gedagvaard voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen). Zij eisten (onder meer) (i) het opleggen van een verbod aan de
Vennootschap om een algemene vergadering bijeen te roepen om te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap, (ii)
de aanstelling van een voorlopige bewindvoerder of een lasthebber ad hoc en (iii) een bevel aan Nyrstar om zich in de
bodemprocedure aan te sluiten bij verschillende vorderingen van de eisende aandeelhouders tegen Trafigura en/of gelieerde

17
personen (en deze, minstens ten bewarende titel, in te stellen). Bij beschikking van 12 mei 2023 heeft de Voorzitter de
vorderingen van de eisende aandeelhouders afgewezen. Tot op heden heeft deze groep aandeelhouders geen verdere
stappen ondernomen inzake deze procedure.
8.6. Gerechtelijk onderzoek
De Vennootschap vernam dat er strafrechtelijke klachten zijn ingediend door aandeelhouders. De Vennootschap zal haar
medewerking verlenen aan het gerechtelijk onderzoek.
9. Bijkantoren
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
10. Onderzoek en ontwikkeling
Tot 31 juli 2019 ondernam de Groep onderzoeks’ en ontwikkelingsactiviteiten door middel van een aantal activiteiten in
verschillende productievestigingen van de Groep. Deze onderzoeks en ontwikkelingsactiviteiten concentreerden zich
voornamelijk op de productie van verschillende niet-grondstofwaardige legeringsproducten en bijproducten in de
Metaalverwerkingsactiviteiten van Nyrstar met een hoge marge. Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 doet
de Vennootschap niet aan onderzoek of ontwikkeling.
11. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:220 en 7:203 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Op 31 december 2023 en 2022 bezat de Vennootschap geen eigen aandelen.
Uitgegeven aandelen
2023
2022
Uitstaande aandelen
109.873.001
109.873.001
Eigen aandelen
-
-
Per 31 december
109.873.001
109.873.001
Beweging in de uitstaande aandelen
2023
2022
Per 1 januari
109.873.001
109.873.001
Kapitaalsverhoging
-
-
Overdracht in kader van LTIP
-
-
Per 31 december
109.873.001
109.873.001
12. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
12.1. Artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de
Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard
heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap (zoals uiteengezet in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) naar aanleiding van een een bepaald agendapunt van de Raad van Bestuur, moet dit
melden aan de commissaris van de Vennootschap en zijn medebestuurders. Hij mag dan niet deelnemen aan de
beraadslagingen of de stemming over dat punt. Bepaling 1.4 van het Charter omschrijft de procedure voor transacties tussen
Nyrstar en de bestuurders die niet gedekt worden door de wettelijke bepalingen op het belangenconflict.

18
Voor zover de Raad van Bestuur weet, zijn er, in de periode waarop dit verslag betrekking heeft, geen mogelijke
belangenconflicten tussen de verplichtingen van de Bestuurders ten aanzien van Vennootschap en hun persoonlijke belangen
en/of andere verplichtingen.
Er is bijgevolg geen niet-naleving geweest van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
12.2. Artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Wanneer beslissingen of verrichtingen door de Vennootschap worden genomen waarbij haar verbonden partijen zijn betrokken
in de zin van IAS 24, zijn ze onderworpen aan de besluitvormingsprocedure zoals uiteengezet in artikel 7:97 van het Belgisch
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er hebben in het boekjaar eindigend op 31 december 2023 geen beslissingen of verrichtingen plaatsgevonden die onder het
toepassingsgebied van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen vielen.,
Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk
expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (“Comité van Onafhankelijke
Bestuurders”) in het kader van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van
de onafhankelijke expert bestond erin om het Comité van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het
voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de
Putoptie die de Vennootschap had met betrekking tot haar volledige 2%-belang in NN2.
Op 28 juli 2022 maakte de Vennootschap publiekelijk bekend dat de Raad haar gedetailleerd evaluatieproces had afgerond
met betrekking tot de beslissing om de Putoptie met betrekking tot haar volledige 2% belang in NN2 al dan niet uit te oefenen.
Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijk expertenverslag, waarin de waarde van het 2% belang
in NN2 wordt geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de
Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die ter beschikking
werd gesteld, besloot de Raad dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen.
Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. Naar behoren in kennis gesteld van de
uitoefening van de Putoptie overeenkomstig de voorwaarden van de Put Option Deed. De Vennootschap ontving de opbrengst
van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022.
Het advies van het Comité van Onafhankelijke Bestuurders luidde als volgt:
Op basis van de hierboven uiteengezette overwegingen, met inbegrip van het Expertenverslag, de [door het management]
verstrekte informatie in Bijlage 2 en de opmerkingen van minderheidsaandeelhouders, is het Comité van mening dat de
beslissing om de Putoptie uit te oefenen niet van dien aard is dat zij een nadeel voor de Vennootschap inhoudt dat, in het
licht van haar huidige beleid, duidelijk onrechtmatig zou zijn.
Voorts is het Comité van oordeel dat het onwaarschijnlijk is dat de beslissing om de Putoptie uit te oefenen zou leiden tot
nadelen voor de Vennootschap die niet zullen opwegen tegen de voordelen van een dergelijke beslissing voor de
Vennootschap.
De commissaris van de Vennootschap, BDO, heeft op 27 juli 2022 het Expertenverslag, het verslag van het Comité en de
notulen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:97 WVV beoordeeld en zijn oordeel luidde
als volgt.
Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de
financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders op datum
van 27 juli 2022 en in de notulen van het bestuursorgaan op datum van 27 juli 2022, hetwelk de voorgenomen verrichting

19
motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij
beschikken in het kader van onze opdracht als commissaris van Nyrstar NV.
Onze opdracht werd uitsluitend uitgevoerd in het kader van de bepalingen van artikel 7:97 WVV en ons verslag kan
daardoor geenszins gebruikt worden in een andere context.
Verwezen wordt naar het persbericht van de Vennootschap dat op 28 juli 2022 werd gepubliceerd op de website van de
Vennootschap: https://otp.tools.investis.com/clients/fi/nyrstar1/omx/omx-story.aspx?cid=250&newsid=74701&culture=en-US.
De documentatie, waaronder het verslag van de onafhankelijke expert, het verslag van het Comité van Onafhankelijke
Bestuurders en het verslag van BDO, is beschikbaar op de website van de Vennootschap:
https://www.nyrstarnv.be/en/investors/results-reports-and-presentations/2022.
13. Informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007
De elementen die moeten worden opgegeven in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november
2007 voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding, worden
gedetailleerd besproken in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in bijlage B bij dit rapport.
14. Auditcomité
Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders.
Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moeten alle leden van het Auditcomité niet-
uitvoerende bestuurders zijn, en moet minstens één lid van het Auditcomité onafhankelijk zijn in de zin van de Belgische
Corporate Governance Code. De leden van het Auditcomité op datum van 31 december 2023 waren Anne Fahy (Voorzitter),
Jane Moriarty, Carole Cable en Marc Taeymans. De huidige samenstelling van het Auditcomité leeft het Belgisch Wetboek
van vennootschappen en verenigingen na. Voor de verantwoording van de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het
gebied van boekhouding en audit van de leden van het Auditcomité wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk
bestuur van de Vennootschap.
De leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de
Vennootschap, alsook in boekhouding, audit en financiën. De huidige Voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het
gebied van boekhouding en audit, zoals wordt aangetoond door haar voorgaande functies als Chief Financial Officer bij BP’s
Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste,
zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden
hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook “—Andere Mandaten” in de verklaring inzake deugdelijk bestuur).
De opdrachten van het Auditcomité kunnen variëren naargelang de omstandigheden. Het Auditcomité heeft echter
hoofdzakelijk de volgende taken (artikel 7:99 §4 WVV):
• de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en toelichten op
welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging
en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
• monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces
te waarborgen;
• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap alsook,
indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen
geformuleerd door de commissaris;
• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name, indien van toepassing, wordt
nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend is; en

20
• verantwoordelijk zijn voor de procedure voor de selectie van de commissaris in overeenstemming met de wet en een
gemotiveerde aanbeveling doen aan de Raad van Bestuur over de benoeming of de vernieuwing van het mandaat van
de commissaris.
Het Auditcomité rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar opdrachten, inclusief bij het
voorbereiden van de jaarrekening.
In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens
tweemaal per jaar.
15. Kwijting
De Raad van Bestuur verzoeken de aandeelhouders van de Vennootschap om de hierbijgevoegde enkelvoudige jaarrekening
te willen goedkeuren en om kwijting te willen verlenen aan de Bestuurders van de Vennootschap en aan de commissaris voor
de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar van de Vennootschap.
* * *

21
Gedaan te Brussel op 18 april 2024
Namens de Raad van Bestuur,
___________________________
___________________________
Martyn Konig
Bestuurder
Anne Fahy
Bestuurder
Bijlage A: Statutaire jaarrekening van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023
Bijlage B: Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023
Bijlage C: Verklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 §2 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Bijlage D: Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen

22
Bijlage A
Statutaire jaarrekening van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023
[Apart document]

23
Bijlage B
Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2023
Ondergetekende, Martyn Konig, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en Anne Fahy, Bestuurder, verklaren dat voor zover zij
weten:
a. de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, opgesteld overeenkomstig het
Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële
toestand en de resultatenrekening van de emittent;
b. het jaarverslag voor de statutaire jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2023, dat is opgesteld in
overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een getrouw beeld geeft van
de ontwikkeling en de resultaten van de vennootschap en van de positie van de vennootschap, alsmede een
beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.
Brussel, 18 april 2024
Martyn Konig Anne Fahy
Voorzitter van de Raad van Bestuur Bestuurder

24
Bijlage C
Verklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 §2 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
[Apart document]

25
Bijlage D
Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
[Apart document]

NAAM:
Rechtsvorm :
Adres:
Nr.:
Postnummer: Gemeente:
Land:
Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van
Internetadres :
Ondernemingsnummer
0888728945
DATUM
10/07/2020
van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van
de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
goedgekeurd door de algemene vergadering van
25/06/2024
het boekjaar dat de periode dekt van
1/01/2023 31/12/2023
tot
het vorig boekjaar van de jaarrekening van
1/01/2022 31/12/2022
tot
De bedragen van het vorige boekjaar zijn niet
JAARREKENING EN/OF ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN
DOCUMENTEN
Naamloze vennootschap
België
Nyrstar
Zinkstraat
2490 Balen
1
zijn
/
Antwerpen, afdeling Turnhout
identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)
2
4
5
EURO (2 decimalen)
de JAARREKENING in
Totaal aantal neergelegde bladen: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd
omdat ze niet dienstig zijn:
Handtekening
(naam en hoedanigheid)
Handtekening
(naam en hoedanigheid)
47
6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.1, 6.3.2, 6.3.3, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3, 6.5.1, 6.5.2, 6.17,
6.18.2, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15
Martyn Konig
Bestuurder
Anne Fahy
Bestuurder
1
E-mailadres :
2
Deze neerlegging betreft :
3
X
X
de ANDERE DOCUMENTEN
met betrekking tot
VOL-kap 1
In voorkomend geval wordt na de rechtsvorm “in vereffening” vermeld.
Facultatieve vermelding.
1/47
1
2
3 Aanvinken van het (de) gepaste vak(ken).
Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt.
Schrappen wat niet van toepassing is.
4
5

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de
vennootschap
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN
COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN
AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
Nr.
0888728945
VOL-kap 2.1
Fahy Anne
Zinkstraat 1, 2490 Balen, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 29/06/2020, einde: 25/06/2024
Cable Carole
Zinkstraat 1, 2490 Balen, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 29/06/2021, einde: 24/06/2025
Moriarty Jane
Zinkstraat 1, 2490 Balen, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 27/06/2023, einde: 29/06/2027
Konig Martyn
Zinkstraat 1, 2490 Balen, België
Mandaat: Voorzitter van de raad van bestuur, begin: 27/06/2023, einde: 29/06/2027
Taeymans Marc
Zinkstraat 1, 2490 Balen, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 27/06/2023, einde: 29/06/2027
BDO Bedrijfsrevisoren BV 0431.088.289
Lidmaatschapsnummer: B00023
Vincilaan 9, bus E.6, 1930 Zaventem, België
Mandaat: Commissaris, begin: 27/06/2023, einde: 30/06/2026
Vertegenwoordigd door:
Claes Gert
, Lidmaatschapsnummer: A01775
Da Vincilaan 9 , bus E.6 1930 Zaventem België
1.
2/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 2.2
VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE
Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe
gemachtigd is met toepassing van artikel 5 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur.
In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke gecertificeerde accountant of
bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:
A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.
De jaarrekening
werd
werd niet
* geverifieerd of gecorrigeerd door een gecertificeerd accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de
/
Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door accountants of door fiscaal accountants, kunnen hierna worden vermeld:
naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke accountant of fiscaal accountant en zijn lidmaatschapsnummer bij het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants (IBA), evenals de aard van zijn opdracht.
commissaris is.
Lidmaatschaps-
nummer
Aard van de
opdracht
(A, B, C en/of D)
Naam, voornamen, beroep en woonplaats
* Schrappen wat niet van toepassing is.
** Facultatieve vermelding.
3/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 3.1
BALANS NA WINSTVERDELING
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ACTIVA
Materiële vaste activa
VASTE ACTIVA
Immateriële vaste activa
OPRICHTINGSKOSTEN
Terreinen en gebouwen
Installaties, machines en uitrusting
Meubilair en rollend materieel
Leasing en soortgelijke rechten
Overige materiële vaste activa
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
Financiële vaste activa
6.3
6.2
6.4 /
6.5.1
21/28
20
21
22/27
22
23
24
25
26
28
27
Toel.
JAARREKENING
6.1
Verbonden ondernemingen
Deelnemingen
Vorderingen
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat
Deelnemingen
Vorderingen
Andere financiële vaste activa
Aandelen
Vorderingen en borgtochten in contanten
6.15
6.15
280/1
280
281
282/3
282
283
284/8
284
285/8
4/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 3.1
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VLOTTENDE ACTIVA
Vorderingen op meer dan één jaar
Handelsvorderingen
Overige vorderingen
Voorraden en bestellingen in uitvoering
Voorraden
Grond- en hulpstoffen
Goederen in bewerking
Gereed product
Handelsgoederen
Onroerende goederen bestemd voor verkoop
Vooruitbetalingen
Bestellingen in uitvoering
Vorderingen op ten hoogste één jaar
Handelsvorderingen
Overige vorderingen
Geldbeleggingen
Eigen aandelen
Overige beleggingen
Liquide middelen
Overlopende rekeningen
TOTAAL VAN DE ACTIVA
6.5.1 /
6.6
6.6
16.211.966,96
321.505,95
321.505,95
13.000.000,00
13.000.000,00
1.915.376,70
975.084,31
16.211.966,96
18.781.961,52
332.430,02
332.430,02
15.000.000,00
15.000.000,00
2.827.946,03
621.585,47
18.781.961,52
29/58
29
290
291
3
30/36
30/31
32
33
34
35
36
37
40/41
40
41
50/53
50
51/53
54/58
490/1
20/58
Toel.
5/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 3.2
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
PASSIVA
Reserves
EIGEN VERMOGEN
Inbreng
Geplaatst kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal
Wettelijke reserve
Financiële steunverlening
Overige
Overgedragen winst (verlies)
Uitgestelde belastingen
(+)/(-)
Belastingvrije reserves
Beschikbare reserves
Kapitaalsubsidies
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het
netto-actief
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN
Voorzieningen voor risico's en kosten
1.330.530.636,44
114.134.760,97
-1.350.748.566,28
10/15
10/11
100
101
12
13
130
1319
1313
132
14
15
19
16
160/5
Herwaarderingsmeerwaarden
133
168
9.396.097,76
9.396.097,76
-2.497.336,69
1.330.530.636,44
114.134.760,97
16.257.028,06
16.257.028,06
16.257.028,06
-1.349.285.001,19
10.851.065,44
10.851.065,44
-3.960.901,78
16.257.028,06
16.257.028,06
16.257.028,06
Toel.
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 160
Belastingen 161
Grote herstellings- en onderhoudswerken 162
Milieuverplichtingen 163
Overige risico's en kosten 9.396.097,76164/5 10.851.065,44
6
7
6.7.1
6.8
Kapitaal 10 114.134.760,97 114.134.760,97
Buiten kapitaal
Uitgiftepremies
Andere
11
1100/10
1109/19
1.216.395.875,47
1.216.395.875,47 1.216.395.875,47
1.216.395.875,47
Onbeschikbare reserves
Statutair onbeschikbare reserves
Inkoop eigen aandelen
130/1
1311
1312
6/47
Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal.
Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen.
6
7

Nr.
0888728945
VOL-kap 3.2
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
SCHULDEN
Schulden op meer dan één jaar
Financiële schulden
Vooruitbetalingen op bestellingen
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar
vervallen
Belastingen
Overige schulden
Overlopende rekeningen
TOTAAL VAN DE PASSIVA
Bezoldigingen en sociale lasten
Overige schulden
Schulden op ten hoogste één jaar
Financiële schulden
Kredietinstellingen
Overige leningen
Handelsschulden
Leveranciers
Te betalen wissels
Vooruitbetalingen op bestellingen
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen
en sociale lasten
17/49
17
176
178/9
42/48
42
43
430/8
439
44
440/4
441
46
45
450/3
454/9
47/48
492/3
10/49
10.776.770,98
10.598.442,27
10.059.138,49
10.059.138,49
500.974,31
38.329,47
16.316,83
22.012,64
178.328,71
16.211.966,96 18.781.961,52
10.428.232,77
10.378.942,43
9.820.478,16
9.820.478,16
540.505,57
540.505,57
17.958,70
17.958,70
49.290,34
Toel.
170/4
500.974,31
6.9
6.9
6.9
6.9
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen
Overige leningen
Handelsschulden
Leveranciers
Te betalen wissels
170
171
172
173
174
175
1750
1751
7/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 4
RESULTATENREKENING
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Bedrijfskosten
Bedrijfsopbrengsten
Omzet
Geproduceerde vaste activa
Andere bedrijfsopbrengsten
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
Aankopen
Voorraad: afname (toename)
Diensten en diverse goederen
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in
uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen
(terugnemingen)
Andere bedrijfskosten
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs-
kosten
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)
6.10
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en
bestellingen in uitvoering: toename (afname)
6.10
Afschrijvingen en waardeverminderingen op
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste
activa
6.10
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen
(bestedingen en terugnemingen)
6.10
6.10
3.584.339,22
33.025,32
5.060.102,39
5.070.617,88
1.252,19
-1.475.763,17
502.245,54
97.333,86
5.903.726,01
4.109.020,49
970,00
-5.401.480,47
70/76A
70
630
62
71
72
74
60/66A
60
600/8
609
61
631/4
635/8
640/8
649
9901
Toel.
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 76A
3.551.313,90 404.911,68
6.12
-11.767,68 -6.864,48
Niet-recurrente bedrijfskosten
1.800.600,0066A 6.12
6.10
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
(-)
(+)/(-)
8/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 4
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Belastingen
Regularisering van belastingen en terugneming van
voorzieningen voor belastingen
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting
Winst (Verlies) van het boekjaar
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen
Overboeking naar de uitgestelde belastingen
Belastingen op het resultaat
6.13
Onttrekking aan de belastingvrije reserves
Overboeking naar de belastingvrije reserves
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
-1.463.565,09
-1.463.565,09
-1.463.565,09
-848.294,15
-848.294,15
-848.294,159905
689
780
680
67/77
670/3
77
9904
789
9903
Toel.
Opbrengsten uit financiële vaste activa
Opbrengsten uit vlottende activa
Financiële opbrengsten
Kosten van schulden
Waardeverminderingen op vlottende activa andere
dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels-
vorderingen: toevoegingen (terugnemingen)
Andere financiële kosten
Andere financiële opbrengsten
6.11
Financiële kosten
6.11
386.510,00
125,76
6.738,98
367.698,70
33.833,33
184,57
77.214,82
8.616,76
75/76B
750
751
752/9
65/66B
650
651
652/9
386.635,76 4.639.017,90
374.437,68 85.831,58
34.017,90Recurrente financiële opbrengsten 75 386.635,76
4.605.000,00Niet-recurrente financiële opbrengsten 76B
85.831,58Recurrente financiële kosten 65 374.437,68
Niet-recurrente financiële kosten 66B
6.12
6.12
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
9/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 5
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
RESULTAATVERWERKING
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
aan de inbreng
Werknemers
aan de wettelijke reserve
Vergoeding van de inbreng
Bestuurders of zaakvoerders
Onttrekking aan het eigen vermogen
Toevoeging aan het eigen vermogen
Over te dragen winst (verlies)
Tussenkomst van de vennoten in het verlies
Uit te keren winst
Te bestemmen winst (verlies)
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar
aan de overige reserves
-1.350.748.566,28
-1.463.565,09
-1.349.285.001,19
-1.350.748.566,28
-1.349.285.001,19
-848.294,15
-1.348.436.707,04
-1.349.285.001,19
9906
(9905)
14P
791/2
691/2
6921
(14)
794
6920
694
696
695
694/7
691
Andere rechthebbenden
697
aan de inbreng
aan de reserves
791
792
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
10/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.6
GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen
Vastrentende effecten
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen
hoogstens één maand
meer dan één jaar
meer dan één maand en hoogstens één jaar
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen
13.000.000,00
13.000.000,00
15.000.000,00
15.000.000,00
8681
8682
52
8684
51
53
8686
8687
8688
8689
Edele metalen en kunstwerken 8683
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
OVERLOPENDE REKENINGEN
Boekjaar
Kosten verzekering 133.193,95
Diverse erelonen - consultants 237,85
Telefoon/communicatie 15.357,01
Advocaatkosten terugbet. door verzekering
696.928,01
Lidgelden en bijdragen 2.083,32
Ontvangen intresten 46.334,17
Erelonen commissaris 60.950,00
11/47

Nr. VOL-kap 6.7.1
0888728945
STAAT VAN HET KAPITAAL
Kapitaal
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar
100P
(100)
XXXXXXXXXXXXXX 114.134.760,97
114.134.760,97
STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
Codes Bedragen Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
114.134.760,97 109.873.001Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde
8702
8703
XXXXXXXXXXXXXX
102.443.567
7.429.434
XXXXXXXXXXXXXX
Aandelen op naam
Gedematerialiseerde aandelen
Niet-opgevraagd bedrag
Opgevraagd, niet-gestort
bedrag
Niet-gestort kapitaal
Codes
Niet-opgevraagd kapitaal
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal
(101)
8712
XXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten
Eigen aandelen
Boekjaar
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag
Aantal aandelen
Gehouden door haar dochters
Codes
8722
8731
8732
8721
Kapitaalbedrag
Aantal aandelen
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen
Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8741
8740
Maximum aantal uit te geven aandelen 8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop
8746
8745
8747
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal
8751
Bedrag van het te plaatsen kapitaal
Maximum aantal uit te geven aandelen
12/47

Nr. VOL-kap 6.7.1
0888728945
Aandelen buiten kapitaal
Boekjaar
Verdeling
Aantal aandelen
Daaraan verbonden stemrecht
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf
Aantal aandelen gehouden door haar dochters
Codes
8762
8771
8781
8761
Boekjaar
BIJKOMENDE TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE INBRENG (WAARONDER DE INBRENG IN
NIJVERHEID)
13/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.7.2
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP OP DATUM VAN JAARAFSLUITING
zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen overeenkomstig artikel 7:225 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
of artikel 5 van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels betreffende bepaalde multilaterale
handelsfaciliteiten.
14/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.8
VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN
Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 164/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK
BEDRAG VOORKOMT.
Provisie voor vereffeningskosten 9.379.100,00
Provisie voor verplichtingen uit andere aandelen optieplannen 16.997,76
15/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.9
Codes Boekjaar
STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige leningen
Leveranciers
Te betalen wissels
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Handelsschulden
.
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN
MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Kredietinstellingen
Overige schulden
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
8811
8821
8831
8841
8801
8851
8861
8871
8881
8891
(42)
8901
8802
8812
8822
8832
8842
8852
8862
8872
8882
8892
8902
8912
8803
8813
8823
8833
8843
8853
8863
8873
8883
8893
8903
8913
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige leningen
Leveranciers
Te betalen wissels
Handelsschulden
.
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Kredietinstellingen
Overige schulden
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige leningen
Leveranciers
Te betalen wissels
Handelsschulden
.
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Kredietinstellingen
Overige schulden
16/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.9
Codes Boekjaar
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa
van de vennootschap
Belastingen
GEWAARBORGDE SCHULDEN
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
(begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op
activa van de vennootschap
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
(post 450/3 en 179 van de passiva)
Vervallen belastingschulden
Niet-vervallen belastingschulden
Geraamde belastingschulden
Bezoldigingen en sociale lasten
(post 454/9 en 179 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
16.316,83
22.012,64
8931
8941
8951
8961
8921
8971
8981
8991
9001
9011
9051
9021
9061
8922
8932
8942
8952
8962
8972
8982
8992
9002
9022
9062
9012
9072
9073
450
9076
9077
9052
Belastingen
Bezoldigingen en sociale lasten 9042
9032
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige leningen
Leveranciers
Te betalen wissels
Handelsschulden
.
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Kredietinstellingen
Overige schulden
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige leningen
Leveranciers
Te betalen wissels
Handelsschulden
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Kredietinstellingen
Overige schulden
Codes Boekjaar
17/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.9
Boekjaar
Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
OVERLOPENDE REKENINGEN
Toe te rekenen kosten 178.328,71
18/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.10
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
BEDRIJFSRESULTATEN
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende
bedragen
740
Andere bedrijfsopbrengsten
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft
ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
9088
9087
9086
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen
Personeelskosten
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen
Andere personeelskosten
Ouderdoms- en overlevingspensioenen
620
621
622
623
624
19/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.10
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Geboekt
Teruggenomen
Waardeverminderingen
Op handelsvorderingen
635
9110
9111
9112
9113
Geboekt
Teruggenomen
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Andere
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen
Bestedingen en terugnemingen
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen
11.767,68 6.864,48
283,93
968,26
102,00
868,00
9115
9116
640
641/8
Uitzendkrachten en ter beschikking van de vennootschap
gestelde personen
Kosten voor de vennootschap
9096
9097
9098
617
Totaal aantal op de afsluitingsdatum
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
(+)/(-)
20/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.11
FINANCIËLE RESULTATEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Andere financiële opbrengsten
RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de
resultatenrekening
Kapitaalsubsidies
Interestsubsidies 9126
9125
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen 754
Andere
positieve wisselkoersverschillen 125,76 184,57
RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen
Waardeverminderingen op vlottende activa
Bedrag van het disconto ten laste van de vennootschap bij de
verhandeling van vorderingen
Toevoegingen
Bestedingen en terugnemingen
Voorzieningen met financieel karakter
Andere financiële kosten
Geboekt
Teruggenomen
Geactiveerde interesten
6502
6501
6511
6510
6561
6560
653
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen
Resultaten uit de omrekening van vreemde voluta
654
655
Andere
Negatieve wisselkoersverschillen 4.112,27 3.830,89
21/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.12
OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN
VOORKOMEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op
immateriële en materiële vaste activa
Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en
-kosten
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa
3.551.313,90
1.443.200,00
5.009.911,6876
760
7620
7630
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten
3.551.313,90 404.911,68(76A)
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten
2.108.113,90 404.911,68764/8
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa
Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente financiële risico's
en kosten
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa
761
7621
7631
Niet-recurrente financiële opbrensten
4.605.000,00(76B)
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten
4.605.000,00769
NIET-RECURRENTE KOSTEN
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa
Voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en -kosten:
toevoegingen (bestedingen)
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa
1.800.600,00
1.800.600,00
66
660
6620
6630
Niet-recurrente bedrijfskosten
1.800.600,00(66A)
Andere niet-recurrente bedrijfskosten
664/7
Waardeverminderingen op financiële vaste activa
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten:
toevoegingen (bestedingen)
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa
661
6621
6631
Niet-recurrente financiële kosten
(66B)
Andere niet-recurrente financiële kosten
668
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten
6690
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële
kosten
6691
(+)/(-)
(-)
(+)/(-)
(-)
22/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.13
BELASTINGEN EN TAKSEN
BoekjaarCodes
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen
Geraamde belastingsupplementen
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd
115.952,99
115.952,99
9135
9134
9137
9136
9139
9138
9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit
de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar
Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
BoekjaarCodes
Actieve latenties
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten
329.875.907,01
225.779.089,129142
9141
Andere actieve latenties
DBI Afrek 104.096.817,89
9144Passieve latenties
Uitsplitsing van de passieve latenties
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN
LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de vennootschap (aftrekbaar)
Door de vennootschap
Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van
Bedrijfsvoorheffing
Roerende voorheffing
863.420,75
229.957,40
664.400,73
200.323,999146
9145
9148
9147
23/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.14
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Codes Boekjaar
DOOR DE VENNOOTSCHAP GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE
ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN
Waarvan
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of
onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de
vennootschap
Bedrag van de inschrijving
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa
Door de vennootschap geëndosseerde handelseffecten in omloop
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag
waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan
9150
9149
91611
91721
91621
91711
Door de vennootschap getrokken of voor aval getekende handelseffecten 9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de vennootschap zijn
gewaarborgd
9153
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de
volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen
91631
Pand op het handelsfonds
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd
91811
91821
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd
91911
91921
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed
Bedrag van de niet-betaalde prijs
92011
92021
24/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.14
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of
onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Bedrag van de inschrijving
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag
waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan
91612
91722
91622
91712
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de
volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen
91632
Pand op het handelsfonds
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd
91812
91822
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd
91912
91922
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed
Bedrag van de niet-betaalde prijs
92012
92022
Codes Boekjaar
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP
RISICO VAN DE VENNOOTSCHAP, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE
BALANS ZIJN OPGENOMEN
Codes Boekjaar
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
Gekochte (te ontvangen) goederen
TERMIJNVERRICHTINGEN
9213
Verkochte (te leveren) goederen
9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen
9215
Verkochte (te leveren) deviezen
9216
Boekjaar
VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS
GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN
25/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.14
Boekjaar
BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE
VERPLICHTINGEN
REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF
DIRECTIELEDEN
Beknopte beschrijving
Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken
Code Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE VENNOOTSCHAP ZELF WORDEN GEDRAGEN
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend
9220
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk
Boekjaar
AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM
HEBBEN VOORGEDAAN en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven
Toegelicht in VOL 6.20
Boekjaar
AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN
PUTOPTIES HEEFT
Boekjaar
AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN
Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en
voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de
beoordeling van de financiële positie van de vennootschap
Toegelicht in VOL 6.20
Boekjaar
ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die
niet kunnen worden becijferd)
Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holding van de Nyrstar groep (bestaande uit de Vennootschap
enhaar voormalige dochterondernemingen). Op 31 juli 2019, toen de Herstructurering van de Nyrstar-groep
werd afgerond, werd de Vennootschap vrijgesteld van verplichtingen voor bestaande financiële schulden
enverplichtingen verschuldigd uit hoofde van moedervennootschapgaranties ten aanzien van commerciële of
andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationale Groep (alle
voormaligedochterondernemingen van de Nyrstar-groep met uitzondering van NN1) (of geniet zij van
schadeloosstelling
door NN2 voor zover dergelijke garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Per 31 december 2023 is
deVennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig vrijgesteld van
alle
voorwaardelijke verplichtingen die de Vennootschap eerder heeft vertstrekt of onherroepelijk heefttoegezegd
26/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.14
Boekjaar
ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die
niet kunnen worden becijferd)
voor schulden en verplichtingen van derden. De vennootschap is volledig gevrijwaard met
betrekking tot elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over
Verbondenpartijen").
27/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.15
BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Deelnemingen
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als
waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap
Achtergestelde vorderingen
Financiële vaste activa
Andere vorderingen
Vorderingen
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Geldbeleggingen
Aandelen
Vorderingen
Schulden
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg
voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa
Opbrengsten uit vlottende activa
Andere financiële opbrengsten
Kosten van schulden
Andere financiële kosten
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden
Verwezenlijkte minderwaarden
(280/1)
(280)
9271
9281
9291
9301
9311
9321
9331
9351
9341
9361
9371
9381
9391
9401
9421
9431
9441
9461
9471
9481
9491
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
28/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.15
BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Deelnemingen
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN
DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd
als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap
Achtergestelde vorderingen
Financiële vaste activa
Andere vorderingen
Vorderingen
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Schulden
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg
voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen
Financiële vaste activa
9253
9263
9273
9283
9293
9303
9313
9353
9363
9373
9383
9393
9403
9262
9252
Deelnemingen
Vorderingen
Schulden
9362
9372
9272
9282
9292
9302
9352
9312
Achtergestelde vorderingen
Andere vorderingen
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
29/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.15
BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Boekjaar
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van
deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de
transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap
De relatie met Trafigura, inclusief de uitstaande saldi per 31 december 2023 en de rentelasten op de LRLF
gedurende het jaar geëindigd op 31 december 2023, worden nader toegelicht in Vol 6.20.
30/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.16
FINANCIËLE BETREKKINGEN MET
BoekjaarCodes
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE
VENNOOTSCHAP RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER
VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR
DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD
WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen
9500
Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of
afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien
Waarborgen toegestaan in hun voordeel
9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel
9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening
toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk
betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders
517.839,30
9504
9503
Codes Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen
de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten
Belastingadviesopdrachten
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten
145.000,009505
95061
95062
95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen
de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
95081
95082
95083
Andere controleopdrachten
Belastingadviesopdrachten
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten
Vermeldingen in toepassing van artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
31/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.18.1
VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
De vennootschap heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*
De vennootschap heeft geen geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is
om de volgende reden(en)*
De vennootschap en haar dochtervennootschappen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 1:26
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde criteria*
De vennootschap is zelf dochtervennootschap van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar
jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*
De venootschap heeft alleen maar dochtervennootschappen die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de
geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn*
(artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de
moedervennootschap(pen) en de aanduiding of deze moedervennootschap(pen) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar
jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:
Indien de moedervennootschap(pen) (een) vennootschap(pen) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde
geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**
* Schrappen wat niet van toepassing is.
** Wordt de jaarrekening van de vennootschap op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor
het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van vennootschappen waarvan de vennootschap als dochter deel uitmaakt en
waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.
32/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.19
WAARDERINGSREGELS
Waarderingsregels Nyrstar NV (hierna "de Vennootschap")
Algemeen:
De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de waarderingsregels. Als gevolg van de Herstructurering (zoals
gedefinieerd hieronder) en de resultaten van de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van 9 december 2019, waar de
aandeelhoudersvergadering de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap verwierp, zijn de financiële overzichten van de
Vennootschap per 31 december 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit. Voor meer informatie omtrent de gevolgen van de
Herstructurering, gelieve te verwijzen naar "Informatie over verbonden partijen".
Waarderingsregels toegepast op de balans van de Vennootschap opgesteld op basis van discontinuïteit omvatten:
I.Financiële vaste activa
De deelnemingen worden geboekt aan het laagste van de realisatiewaarde en de historische aanschaffingswaarde.
II.Vlottende activa en schulden
Vlottende activa, die de opgelopen BTW omvatten op lopende uitgaven waarvoor de Vennootschap terugbetaling heeft ontvangen of
verwacht te ontvangen van de bevoegde autoriteiten, en vlottende schulden worden gewaardeerd aan hun realisatiewaarde. Op 31
december 2023 zijn de realisatiewaarden gelijk aan de nominale waarden. Vlottende activa en schulden die uitgedrukt zijn in vreemde
valuta, worden omgerekend aan de slotkoersen die gelden op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde)
omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening opgenomen. Op basis van het voorzichtigheidsprincipe worden de positieve,
niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.
III.Voorzieningen voor risico's en kosten
Voorzieningen worden opgenomen om verliezen en kosten te dekken die voortvloeien uit een gebeurtenis uit het verleden waarvan de
aard duidelijk vaststaat en die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker worden geacht, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. De
voorzieningen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren worden regelmatig herzien en tegengeboekt wanneer ze geen voorwerp
meer hebben of wanneer de risico's of kosten gerealiseerd zijn.
IV.Resultatenrekening
Er wordt rekening gehouden met alle kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar ongeacht de dag waarop deze kosten
en opbrengsten worden betaald of geïnd.
Aanpassingen die werden geboekt met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten als gevolg van het
opstellen van de financiële overzichten per 31 december 2023 op basis van discontinuïteit:
a) De oprichtingskosten werden volledig afgeschreven zoals vereist door artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Toelichting bij de bepaling van de verwachte, vermoedelijke realisatiewaarde overeenkomstig artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d.
29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor 28 juli 2022 had de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-aandelenbelang in NN2 NewCo Limited ("NN2") ten gevolge
van de uitgifte door NN2 van een 2%-aandelenbelang in NN2 aan de Vennootschap, waarbij het resterende 98%-belang werd uitgegeven
aan Nyrstar Holdings Plc (een holdingvennootschap binnen de Trafigura vennootschapsgroep, vroeger bekend onder de naam Nyrstar
Holdings Limited). De Vennootschap had ook een Putoptie (zoals hieronder gedefinieerd) waardoor ze het geheel (maar niet slechts een
deel) van haar 2%-belang in NN2 kon verkopen aan een Trafigura entiteit tegen een totale prijs gelijk aan EUR 20 miljoen te betalen aan
de Vennootschap. Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 28 juli 2022, werd deze Putoptie uitgeoefend door de Vennootschap op
28 juli 2022 (zie de informatie over Verbonden Partijen - 1.2 hieronder) en op 29 juli 2022 ontving de Vennootschap de prijs van EUR 20
miljoen van de Putoptie als gevolg van deze uitoefening. In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen met
betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Lening met Beperkt Regresrecht (Limited
Recourse Loan Facility) (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie
1.5.4. en 1.5.5 hieronder).
c) De beslissing van de BAV van 9 december 2019 om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten, heeft geleid tot de
verplichting voor de Vennootschap om een voorziening voor stopzetting te boeken die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de
Vennootschap verwacht te maken vóór de voltooiing van de vereffening. Op 31 december 2023 heeft de Vennootschap een voorziening
voor stopzetting geboekt van EUR 9,4 miljoen (31 december 2022: EUR 10,8 miljoen) die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de
Vennootschap verwacht te maken voor de voltooiing van een vereffening die naar verwachting voor het einde van 2030 (31 december
2022: voor het einde van Q2 2029) zou worden afgerond. Mogelijke bijkomende rechtszaken kunnen leiden tot een verdere vertraging van
deze veronderstelde datum van voltooiing van een vereffeningsproces; de Vennootschap heeft daar momenteel geen aanwijzingen voor.
Bij het bepalen van het bedrag van de voorziening per 31 december 2023 is rekening gehouden met de volgende juridische en
regelgevende maatregelen.
De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen)
van 26 juni 2020
Zoals hierboven beschreven, werd op 9 december 2019 een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten
van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de voortzetting van de
activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhoudersvergadering verwierp ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet
werd uitgevoerd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap had de nodige maatregelen genomen om de nodige verslagen op te stellen
met haar commissaris en had een nieuwe BAV bijeengeroepen om een voorstel tot vereffening formeel te overwegen. Die BAV zou eerst
gehouden worden op 25 maart 2020, maar moest uitgesteld worden wegens de Covid-19 uitbraak en de overeenkomstige beperkingen
die in Europa waren ingevoerd. De Vennootschap riep die BAV op 30 april 2020 opnieuw bijeen voor 2 juni 2020 en, als het vereiste
aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden, voor 30 juni 2020.
33/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.19
WAARDERINGSREGELS
Bepaalde aandeelhouders spanden een kortgeding aan voor de rechtbank van Antwerpen om de rechtbank te verzoeken te bevelen dat
de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap, na de BAV van 9 december 2019, wordt uitgesteld (i) tot drie maanden nadat een
eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming is gevraagd in een afzonderlijke procedure voor de
rechtbank, of, als alternatief (ii) tot drie maanden nadat een definitieve beslissing is genomen in de voornoemde procedure over de
benoeming van een college van deskundigen. Op 26 juni 2020 verwierp de rechtbank van Antwerpen de vordering van de
minderheidsaandeelhouders voor het uitstel tot drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen
waarvan de benoeming wordt gevraagd. De rechtbank heeft echter wel hun vordering toegewezen voor het uitstel van de beslissing over
de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in definitieve (d.i. in kracht van gewijsde gegane) beslissing is over de
aanstelling van een college van deskundigen. Bijgevolg werd, in overeenstemming met de beschikking van de rechtbank van 26 juni
2020, de voor 30 juni 2020 geplande (tweede) BAV met de besluiten over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap op de agenda,
uitgesteld. Zoals aangekondigd op 14 februari 2023, is de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde
aandeelhouders van de Vennootschap een beroep bij het Hof van Cassatie zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te
Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep
ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende is), van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het
cassatieberoep haar verplichting tot agendering van de ontbinding uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij
geen stappen zal ondernemen om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende
handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt
tegen die tijd op de hoogte brengen.
De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap en de benoeming van een vereffenaar kan een negatief
effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap lopende kosten en kosten in verband met de
boven- en onder vermelde juridische procedures blijft maken. Als de benoeming van de vereffenaar verder dan zoals momenteel verwacht
wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering of indien de kosten hoger uitvallen dan momenteel wordt
verwacht, kan de Vennootschap zich genoodzaakt zien aanvullende financiering te verwerven. Het risico bestaat dat dergelijke
aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden.
Onderzoek vanwege de FSMA
Het directiecomité van de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA") besloot in september 2019 een onderzoek
in te stellen naar het beleid van de Vennootschap inzake bekendmaking van informatie aan de markt. In eerste instantie was dit
onderzoek gericht op de bekendgemaakte informatie over de commerciële relatie van de Vennootschap met Trafigura.
In een persbericht van 29 mei 2020 kondigde de FSMA aan dat het onderzoek zou worden uitgebreid tot informatie over de verwachte
winstbijdrage en totale kosten voor de herontwikkeling van de smelterij in Port Pirie in Australië en over de solvabiliteits- en
liquiditeitspositie van de Vennootschap eind 2018.
In een persbericht van 25 juli 2022 schetste de FSMA de stand van zaken in het onderzoek. De FSMA kondigde aan dat de FSMA
Auditeur een voorlopig verslag had opgesteld over de drie elementen van het onderzoek.
In een persbericht van 30 september 2022 heeft de FSMA aangekondigd dat het directiecomité van de FSMA, na beraadslaging over het
definitieve verslag van de auditeur, had besloten een procedure tegen Nyrstar in te stellen die kan leiden tot het opleggen van een
administratieve boete, en dat zij de kennisgeving van de grieven had doorgezonden aan de voorzitter van de sanctiecommissie. De FSMA
meldt verder dat het directiecomité deze kennisgeving ook had overgemaakt aan de procureur des Konings van het arrondissement
Antwerpen. Ten slotte had het directiecomité, volgens het persbericht, de auditeur verzocht om een bijkomend verslag over de mogelijke
toepassing van een administratieve boete aan elk van de bestuurders (of de vaste vertegenwoordigers van de bestuurders) van Nyrstar
die in functie waren op het moment van de feiten.
Nyrstar bevestigt dat het directiecomité van de FSMA haar op 30 september 2022 in kennis heeft gesteld van de grieven en haar het
definitieve onderzoeksverslag van de auditeur heeft bezorgd. De Vennootschap is van oordeel dat zij te allen tijde de vereiste informatie
heeft bekendgemaakt in overeenstemming met de relevante financiële regulering en wetten, en verdedigt dit standpunt in de procedure
voor de sanctiecommissie.
Nyrstar vernam verder in de pers dat de procureur des Konings van het parket Antwerpen in het najaar van 2022 een
opsporingsonderzoek zou hebben opgestart naar aanleiding van de kennisgeving van de FSMA. Buiten wat er in de pers verschijnt, is
Nyrstar niet op de hoogte van de stand van dit onderzoek. Nyrstar zal niet verder ingaan op de inhoud van de lopende sanctieprocedure,
gelet op het vertrouwelijke karakter ervan.
Kortgedingprocedure m.b.t. de aanstelling van een college van deskundigen
Op 27 april 2020 heeft een groep aandeelhouders de Vennootschap gedagvaard in een kortgedingprocedure voor de voorzitter van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen). De vordering van de eisers strekte ertoe een college van deskundigen te laten
aanstellen overeenkomstig artikel 7:160 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Deze procedure werd ingeleid op 5 mei
2020. De pleitzitting vond plaats op 15 september 2020.
Op 30 oktober 2020 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) een beschikking geveld waarin zij
de vordering van de aandeelhouders gegrond heeft verklaard. De beschikking omvatte, maar was niet beperkt tot, de volgende
elementen:
o Er werd een college van drie deskundigen aangesteld om te onderzoeken:
i. of de transacties tussen de voormalige Nyrstar Groep en de Trafigura Groep op en na 9 november 2015 gesloten zijn conform het "at
arm's length" principe en op de normale commerciële voorwaarden en, zo niet, te begroten welke rechtstreekse en onrechtstreekse
schade Nyrstar heeft geleden door schendingen van dit principe;
ii. of de voorwaarden voor de overdracht van alle rechten uit de overeenkomsten tussen Talvivaara Mining Company-groep en Nyrstar,
34/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.19
WAARDERINGSREGELS
door Nyrstar aan Terrafame, Winttal Oy Ltd. en vervolgens aan Terrafame Mining, marktconform waren en, zo niet, te begroten welke
rechtstreekse en onrechtstreekse schade de Vennootschap heeft geleden door deze overdracht; en
iii. welke de oorzaken waren van de liquiditeitscrisis, alsook of het noodzakelijk was om de bindende term sheet, de TFFA en de Lock-up
overeenkomst te sluiten, evenals te adviseren of de voorwaarden van voormelde overeenkomsten marktconform waren en, zo niet, de
schade te begroten die Nyrstar heeft geleden voor het aangaan van deze overeenkomsten.
o De Vennootschap werd veroordeeld om de kosten van het college van deskundigen voor te schieten.
De kosten en de duur van het onderzoek hangen af van verschillende factoren die zeer moeilijk te voorspellen zijn. Gezien de brede
onderzoeksopdracht verwacht de Vennootschap dat een dergelijk deskundigenonderzoek meerdere jaren zal duren (echter, zie hierna).
De Vennootschap heeft de beschikking samen met haar juridische adviseurs onderzocht en besloten dat het instellen van hoger beroep
bij het Hof van Beroep te Antwerpen passend en vereist was in het licht van het vennootschapsbelang van de Vennootschap. De
Vennootschap heeft op 15 december 2020 een verzoekschrift tot instelling van hoger beroep neergelegd. Op 3 maart 2021 hebben de
oorspronkelijke eisende aandeelhouders Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. gedagvaard in gedwongen tussenkomst in deze
beroepsprocedure. Zij vroegen met name dat het door het hof van beroep te wijzen arrest aan Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE
Ltd. tegenstelbaar en gemeen werd verklaard. Zowel het beroep van de Vennootschap als de gedwongen tussenkomst van Trafigura PTE
Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. werden gehoord op de zitting van 3 juni 2021. Op 2 september 2021 heeft het hof de heropening van de
debatten bevolen om partijen in de gelegenheid te stellen zich uit te laten over (i) de derdenverzetbeschikking van 2 juli 2021 (infra), (ii)
het memo en de bewijsstukken die de oorspronkelijke eisende aandeelhouders op 2 augustus 2021 hebben ingediend ter uitvoering van
voornoemde beschikking van derdenverzet, (iii) de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling
Antwerpen) van 29 juni 2021 waarbij, overeenkomstig artikel 973 van het Gerechtelijk Wetboek., een aantal incidenten in verband met het
deskundigenonderzoek worden geregeld, (iv) de stukken betreffende de algemene vergadering van de Vennootschap van 29 juni 2021,
en (v) het verzoek tot vrijwillige tussenkomst in het derdenverzet van 22 andere aandeelhouders van de Vennootschap. Op 29 oktober
2021 hebben diezelfde 22 andere aandeelhouders van de Vennootschap een verzoek tot vrijwillige tussenkomst in deze
beroepsprocedure ingediend.
Op 4 februari 2021 hebben Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. derdenverzet ingesteld tegen de voormelde beschikking van
30 oktober 2020. De Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook betrokken in deze procedure. In het kader
van dit derdenverzet vroegen Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. dat de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen
(afdeling Antwerpen) haar beschikking van 30 oktober 2020 met onmiddellijke ingang intrekt en het deskundigenonderzoek beëindigt, en
dit ook ten aanzien van de Vennootschap en de oorspronkelijke eisers. Het derdenverzet werd ingeleid op 26 maart 2021 en werd voor
het eerst behandeld op de zitting van 15 juni 2021. Naar aanleiding daarvan werd op 2 juli 2021 een tussenvonnis gewezen. In dit
tussenvonnis heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) de oorspronkelijke eisende
aandeelhouders gelast een volledig overzicht van hun respectieve transacties in de aandelen van de Vennootschap aan de rechtbank
over te leggen. Voorts heeft de voorzitter de opschorting van het voormelde deskundigenonderzoek bevolen tot de uitspraak die zou
volgen op de op 28 september 2021 geplande zitting over de nieuwe overgelegde bewijzen. De schorsing van het deskundigenonderzoek
had tot doel de eisende aandeelhouders de tijd te geven om bewijsstukken over te leggen van hun deelnemingen en transacties in de
aandelen van de Vennootschap, en bood de partijen, waaronder de Vennootschap, de gelegenheid de juridische gevolgen van het nieuwe
bewijsmateriaal te bespreken, waarna de rechtbank een beslissing zou nemen. Op 19 augustus 2021 hebben 22 andere aandeelhouders
van Nyrstar een verzoekschrift ingediend om vrijwillig tussen te komen in deze derdenverzetprocedure. Zoals vermeld, vond op 28
september 2021 een tweede zitting in deze procedure plaats. Op 9 november 2021 heeft de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
Antwerpen (afdeling Antwerpen) een tweede vonnis gewezen in dit derdenverzet. In deze beslissing verklaarde de voorzitter het
derdenverzet van Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. gegrond en vernietigde de voorzitter het vorige vonnis van 30 oktober
2020 ten aanzien van Trafigura PTE Ltd., Trafigura Group PTE Ltd., de Vennootschap en de oorspronkelijke eisende aandeelhouders,
waardoor de aanstelling van de deskundigen werd ingetrokken en het deskundigenonderzoek werd stopgezet. De kosten tot dan van het
deskundigenonderzoek legde de Voorzitter bij de partij die ze overeenkomstig die eerdere beschikking tot dan gedragen had, zijnde de
Vennootschap. Op 23 december 2021 hebben de oorspronkelijke eisende aandeelhouders en de nieuwe tussenkomende aandeelhouders
hoger beroep ingesteld tegen de voormelde vonnissen van 2 juli en 9 november 2021.
Beide hogere beroepen (namelijk het hoger beroep tegen de beschikking van 30 oktober 2020 en het hoger beroep tegen de
beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021) werden behandeld op de rechtszitting van 6 oktober 2022.
Op 17 november 2022 heeft het Hof van Beroep te Antwerpen een arrest gewezen in deze hogere beroepen. In dit arrest heeft het Hof
van Beroep het door de eisende aandeelhouders ingestelde hoger beroep ongegrond verklaard en de beschikking van 9 november 2021
bevestigd, waardoor de benoeming van het college van vennootschapsrechtelijke deskundigen wordt herroepen en het
deskundigenonderzoek wordt stopgezet. Het Hof van Beroep oordeelde dat er geen indicaties waren van ernstig gevaar voor het
vennootschapsbelang van de Vennootschap, en dus dat een deskundigenonderzoek niet gerechtvaardigd was. Het Hof van Beroep heeft
ook de procedure met betrekking tot het hoger beroep van de Vennootschap tegen de beschikking van 30 oktober 2020 samengevoegd
en bevestigd dat dit hoger beroep zonder voorwerp geworden was gezien het arrest van 17 november 2022. Ten slotte heeft het Hof van
Beroep de partijen tot hun eigen kosten veroordeeld en de eisende aandeelhouders veroordeeld tot terugbetaling van 50% van de door
Nyrstar in het deskundigenonderzoek opgelopen kosten.
Op 10 februari 2023 vernam Nyrstar in de pers dat de eisende aandeelhouders beroep zouden aantekenen bij het Hof van Cassatie tegen
voornoemd arrest van 17 november 2022. Op 28 maart 2023 werd de betrokken cassatievoorziening betekend aan Nyrstar. De zaak is
momenteel hangende voor het Hof van Cassatie en is vastgesteld voor behandeling op de zitting van 2 mei 2024, tenzij nieuwe
procedurele acties zouden worden ingesteld.
Op 9 februari 2021 hadden Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. een verzoek tot schorsing van de beschikking van 30 oktober
2020 ingediend bij de Beslagrechter van de Rechtbank van Eerste Aanleg Antwerpen (afdeling Antwerpen). De Vennootschap en de
oorspronkelijke eisende aandeelhouders werden ook in deze procedure betrokken. Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd.
vroegen met name dat de tenuitvoerlegging van de voormelde beschikking onmiddellijk wordt geschorst, en dit tot een definitieve
uitspraak wordt geveld in de zonet aangehaalde procedure op derdenverzet. Het schorsingsverzoek werd ingeleid op 1 april 2021 en werd
behandeld op de zitting van 24 juni 2021. In een beschikking van 15 juli 2021 heeft de Beslagrechter geoordeeld dat een heropening van
de debatten noodzakelijk was in het licht van het voormelde beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen
35/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.19
WAARDERINGSREGELS
(afdeling Antwerpen) van 2 juli 2021 (in de derdenverzetprocedure). Bijgevolg werd het schorsingsverzoek opnieuw behandeld op de
zitting van 28 oktober 2021, waar het opnieuw werd uitgesteld naar de zitting van 2 december 2021. Op die zitting van 2 december 2021
werd de zaak vervolgens naar de rol verwezen voor onbepaalde termijn, gelet op de voormelde tussengekomen beschikking op
derdenverzet van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) van 9 november 2021.
Bodemprocedure tegen (onder andere) de Vennootschap en haar bestuurders
Op vrijdag 29 mei 2020 heeft een groep aandeelhouders van de Vennootschap de Vennootschap, verschillende bestuurders en de
(voormalige) commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren CV ("Deloitte") gedagvaard voor de ondernemingsrechtbank
Antwerpen (afdeling Turnhout). Deze dagvaarding volgde op een ingebrekestelling die de bestuurders en bepaalde kaderleden van de
Vennootschap op 17 maart 2020 hebben ontvangen.
Op maandag 9 november 2020 bracht deze groep aandeelhouders een verbeterende dagvaarding uit lastens de Vennootschap,
verschillende bestuurders en Deloitte, die de dagvaarding van 29 mei 2020 op bepaalde punten wijzigde.
In deze procedure ten gronde brengen de eisende aandeelhouders de volgende vorderingen:
1. een minderheidsvordering voor rekening van de Vennootschap tegen (onder meer) de huidige bestuurders van de Vennootschap voor
beweerde tekortkomingen in hun bestuur en inbreuken op het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de Vennootschap.
Deze minderheidsvordering is een afgeleide vordering, waarbij de eventuele opbrengst aan de Vennootschap toekomt (en niet aan de
verzoekende aandeelhouders). De eisers vragen met name dat de gedaagden hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van een
schadevergoeding aan de Vennootschap. Die schadevergoeding wordt in de (verbeterende) dagvaarding op minstens EUR 1,2 miljard
begroot. Nyrstar heeft uit een andere procedure begrepen dat de eisende aandeelhouders de beweerde schade vandaag op minstens 2
miljard EUR begroten, maar heeft daarvan nog geen formele bevestiging ontvangen;
2. een rechtstreekse aansprakelijkheidsvordering tegen onder andere de huidige bestuurders van de Vennootschap voor fouten waardoor
eisers (naar verluidt) individuele schade hebben geleden. Op basis hiervan eisen de eisers een persoonlijke schadevergoeding die
voorlopig wordt geraamd op EUR 1;
3. een vordering tegen de Vennootschap tot terugbetaling van de kosten die de eisers hebben gemaakt en die niet door de andere
gedaagden zouden worden vergoed.
Deze procedure werd voor de rechtbank ingeleid op 18 november 2020; zij werd echter op de inleidingszitting (op verzoek van eisers)
naar de rol verzonden in afwachting van het verslag van het college van deskundigen aangesteld bij beschikking van 30 oktober 2020 van
de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) (supra onder "Kortgedingprocedure m.b.t. de aanstelling
van een college van deskundigen").
De Vennootschap betwist de aanspraken in de dagvaardingen formeel en merkt op dat zij zich in het kader van deze procedure stellig zal
verdedigen tegen de vorderingen.
De Vennootschap vernam tevens dat dezelfde groep verzoekende aandeelhouders gelijkaardige aansprakelijkheidsvorderingen heeft
ingesteld tegen bepaalde voormalige bestuurders van de Vennootschap en tegen bepaalde vennootschappen behorende tot de
Trafigura-groep. De Vennootschap noch haar huidige bestuurders waren oorspronkelijk partij in deze procedures. De Vennootschap heeft
evenwel vernomen dat de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) bij vonnis van 26 juli 2022 de procedure tegen de
vennootschappen van de Trafigura groep heeft samengevoegd met de procedure tegen de Vennootschap en haar bestuurders.
Op maandag 27 februari 2023 legden 13 nieuwe eisers een verzoekschrift tot vrijwillige tussenkomst in deze procedure neer.
Op 22 januari 2024 heeft Deloitte een conclusie neergelegd in deze procedure. In deze conclusie vraagt Deloitte dat::
(i) de vorderingen van de eisende aandeelhouders worden afgewezen als onontvankelijk en minstens als ongegrond;
(ii) de eisende aandeelhouders worden veroordeeld tot de gerechtskosten; en
(iii) in ondergeschikte orde: Nyrstar en haar (huidige en voormalige) bestuurders betrokken in deze procedure hoofdelijk, in solidum of de
ene bij gebreke aan de andere worden veroordeeld om Deloitte te vrijwaren voor alle veroordelingen (met inbegrip van interesten en
kosten) die zij zou oplopen ten opzichte van de eisende aandeelhouders.
Er is nog geen conclusiekalender of pleitzitting bepaald in deze procedure.
Op 11 maart 2024 hebben de eisende aandeelhouders een verzoekschrift voor voorlopige maatregelen neergelegd in het kader van deze
procedure. Zij verzoeken de rechtbank om de volgende voorlopige maatregelen uit te spreken:
"de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder in de Vennootschap gedurende een termijn van 12 maanden met mogelijkheid tot
verlenging, minstens tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde, met als opdracht om alle taken
van beheer en bestuur in de meest ruime zin over te nemen;
"de opschorting ex nunc van de uitvoerbaarheid van alle, minstens een deel van de verbintenissen onder de Limited Recourse Loan
Facility gesloten tussen de Vennootschap en NN2 Newco Limited, tot aan een in kracht van gewijsde getreden beslissing in de procedure
ten gronde, minstens voor de duurtijd van het mandaat van de voorlopig bewindvoerder dan wel van de lasthebber ad hoc (zie hieronder);
"een bevel tegen, onder meer, de vennootschap om een reeks stukken over te leggen binnen een termijn van 48 uur volgend op de
tussen te komen beslissing, onder verbeurte van een dwangsom van 25.000 euro per dag vertraging.
In ondergeschikte orde vragen de eisende aandeelhouders om de aanstelling van een lasthebber ad hoc in de Vennootschap met een
welbepaalde opdracht gedurende een periode van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan een in kracht van
gewijsde getreden beslissing in de procedure ten gronde.
De eisende aandeelhouders vragen ook dat de Vennootschap zou worden veroordeeld tot de provisionering van de kosten van de
voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc.
De eisende aandeelhouders verzoeken de rechtbank om de zaak voor het overige terug naar de rol te verwijzen.
36/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.19
WAARDERINGSREGELS
De Vennootschap betwist de aantijgingen van de eisende aandeelhouders en zal haar positie verdedigen in de procedure.
Kortgedingprocedure in verband met voorlopige maatregelen
Op 3 januari 2023 heeft een groep aandeelhouders de Vennootschap in kortgeding gedagvaard voor de Voorzitter van de
Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen). Zij eisten (onder meer) (i) het opleggen van een verbod aan de Vennootschap
om een algemene vergadering bijeen te roepen om te besluiten over de ontbinding van de Vennootschap, (ii) de aanstelling van een
voorlopige bewindvoerder of een lasthebber ad hoc en (iii) een bevel aan Nyrstar om zich in de bodemprocedure aan te sluiten bij
verschillende vorderingen van de eisende aandeelhouders tegen Trafigura en/of gelieerde personen (en deze, minstens ten bewarende
titel, in te stellen). Bij beschikking van 12 mei 2023 heeft de Voorzitter de vorderingen van de eisende aandeelhouders afgewezen. Tot op
heden heeft deze groep aandeelhouders geen verdere stappen ondernomen inzake deze procedure.
Gerechtelijk onderzoek
De Vennootschap vernam dat er strafrechtelijke klachten zijn ingediend door aandeelhouders. De Vennootschap zal haar medewerking
verlenen aan het gerechtelijk onderzoek.
Bij de raming van de per 31 december 2023 geboekte voorziening voor stopzetting ten bedrage van EUR 9,4 miljoen en rekening
houdende met de bovenvermelde (hangende) gerechtelijke procedures waarnaar hierboven verwezen wordt (en op basis van een
redelijke verwachting inzake de timing van de Belgische gerechtelijke procedures), gaat de Vennootschap bij de berekening van de
provisie voor stopzetting ervan uit dat het vereffeningsproces ongeveer tegen eind 2030 zal zijn voltooid, d.w.z. binnen ongeveer zes en
een half jaar na de publicatie van de financiële overzichten per 31 december 2023. Het bedrag van de voorziening is gebaseerd op de
geraamde exploitatiekosten die vóór en tijdens het vereffeningsproces moeten worden gemaakt. Deze kosten omvatten de kosten van de
vereffenaar, de juridische, boekhoud- en auditkosten, de noteringsvergoedingen en andere bedrijfskosten. Per 31 december 2023 (en
zoals per 31 december 2022), heeft de Vennootschap de EUR 2,4 miljoen geraamde kosten van het college van deskundigen dat door de
voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen werd aangesteld, die voorheen in de berekening van de voorziening waren
opgenomen, van de berekening van de voorziening uitgesloten, aangezien het deskundigenonderzoek is herroepen en stopgezet als
gevolg van de beschikking van 9 november 2021 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen) en het
hoger beroep van de eisende aandeelhouders ongegrond is verklaard door het Hof van Beroep te Antwerpen op 17 november 2022. De
Vennootschap verwacht niet dat deze kosten door de Vennootschap zullen worden gemaakt, ook al kunnen de eisende aandeelhouders
een beroep instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen bij het Hof van Cassatie, wat ze ook gedaan hebben. Het
geraamde bedrag van de voorziening gaat uit van een stabiel verloop van de kosten van de vereffenaar en andere kosten die de
Vennootschap over de periode tot de voltooiing van de vereffeningsprocedure zal moeten maken.
Het geraamd bedrag van de voorziening sluit alle kosten uit die de Vennootschap zou kunnen maken in verband met de verdediging in de
bovenvermelde gerechtelijke procedures waarvoor de Directors & Officers ("D&O") verzekeraar van de Vennootschap thans heeft
bevestigd de Vennootschap schadeloos te stellen voor haar gemaakte erelonen, kosten en uitgaven. De D&O verzekeraar heeft thans
alleen bevestigd de Vennootschap schadeloos te stellen voor haar erelonen, kosten en uitgaven gemaakt met betrekking tot:
(i) haar raadslieden voor het assisteren bij de reactie op de ingebrekestelling van 17 maart 2020, en het vertegenwoordigen van de
Vennootschap in de procedure van 29 mei 2020;
(ii) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de kort geding (deskundigen) procedure van 27 april 2020,
alsmede het door de Vennootschap op 15 december 2020 ingestelde hoger beroep tegen de beschikking van de rechtbank van 30
oktober 2020 tot aanstelling van een college van deskundigen in de zin van artikel 7:160 WVV (en niet, duidelijkheidshalve, met
betrekking tot het derdenverzet dat Trafigura PTE Ltd en Trafigura Group PTE Ltd hebben ingesteld tegen de rechterlijke beschikking van
30 oktober 2020 en het hoger beroep tegen de rechterlijke beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021), alsook het cassatieberoep;
(iii) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in het bij voornoemde beschikking van 30 oktober 2020 gelaste
(nu stopgezette) deskundigenonderzoek;
(iv) de door de Vennootschap ingeschakelde partij-benoemde deskundigen voor het onderzoek van de in voornoemde procedures
ingediende vorderingen alsmede om de Vennootschap bij te staan in het voornoemde deskundigenonderzoek; en
(v) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap met betrekking tot het FSMA-onderzoek en de deskundigen die
door de Vennootschap zijn aangesteld voor haar verdediging, tot 80% van het werk dat vanaf 6 oktober 2022 is verricht;
(vi) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de kort geding procedure voor voorlopige maatregelen
ingesteld door bepaalde aandeelhouders op 3 januari 2023.
De D&O verzekeraar heeft echter dekking van de erelonen, kosten en uitgaven van de door de rechtbank aangestelde deskundigen (zoals
hierboven vermeld) geweigerd en op basis van de gerechtelijke uitspraak van 30 oktober 2020 (waartegen de Vennootschap in beroep is
gegaan en waartegen Trafigura PTE Ltd. En Trafigura Group PTE Ltd. derdenverzet hebben ingesteld, en die als gevolg van dit verzet is
herroepen bij vonnis van 9 november 2021 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Antwerpen)), moeten
deze erelonen, kosten en uitgaven door de Vennootschap worden gedekt. Het eigenlijke bedrag van deze erelonen, kosten en uitgaven
zal afhangen van het feit of een Hof van Beroep zal beslissen om een deskundigenonderzoek te heropenen (bv. als een mogelijk gevolg
van het beroep bij het Hof van Cassatie), de duur van het bevolen onderzoek, de duur van de bovenvermelde gerechtelijke procedures,
de mate van betrokkenheid van de Vennootschap en eventuele andere elementen.
Mocht de vereffeningsprocedure langer dan duren dan verwacht, dan zouden de geraamde kosten die de Vennootschap vóór de
voltooiing van de vereffening moet maken, hoger liggen. In de veronderstelling dat in dat geval de vereffening tegen eind 2032 is voltooid,
schat de Vennootschap dat de tijdens het vereffeningsproces opgelopen kosten tot EUR 11,7 miljoen zouden stijgen. Deze extra kosten
boven de per 31 december 2023 opgenomen voorziening van EUR 9,4 miljoen zouden het eigen vermogen van de Vennootschap na 31
december 2023 verder doen dalen. Indien er bijkomende kosten zijn of indien de kosten in verband met een of meer van de hierboven
vermelde juridische procedures niet zouden worden gedekt door de D&O verzekering van de Vennootschap, kan dit de Vennootschap
noodzaken bijkomende financiering aan te trekken. Indien de Vennootschap niet in staat is dergelijke aanvullende financiering te
verkrijgen, is het mogelijk dat de vereffening geen solvente vereffening is.
De Vennootschap heeft de lopende exploitatiekosten die zij in het jaar eindigend op 31 december 2023 heeft gemaakt opgenomen als
Diensten en diverse goederen (code 61). Tijdens het jaar eindigend op 31 december 2023 heeft de Vennootschap de voorziening voor
stopzetting van de bedrijfsactiviteiten ten bedrage van EUR 3.022.718 aangewend, voornamelijk ter compensatie van de lopende
exploitatiekosten. Het gebruik van de voorziening is opgenomen in de niet-recurrente bedrijfsopbrengsten (code 76A), na aftrek van de
37/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.19
WAARDERINGSREGELS
toevoegingen aan de voorziening voor stopzetting van EUR 1.579.518.
Per 31 december 2023 was de Vennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig bevrijd van alle
voorwaardelijke verplichtingen die door de Vennootschap eerder waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd voor schulden en
verplichtingen van derden. De Vennootschap is volledig gevrijwaard voor elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan
(zie "Informatie over verbonden partijen").
De Vennootschap heeft de mogelijke impact van de oorlog in Oekraïne op de opname en waardering van de activa en passiva van de
Vennootschap per 31 december 2023 beoordeeld. Na de uitoefening van de Putoptie en de ontvangst van de opbrengst van de
uitoefening van de Putoptie zijn de belangrijkste activa van de Vennootschap liquide middelen en termijndeposito's in contanten. Naar het
oordeel van de Vennootschap zijn er geen potentiële significante gevolgen van de oorlog in Oekraïne voor de waardering van de activa en
passiva van de Vennootschap per 31 december 2023.
38/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.20
ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN
DISCONUITEIT
Op 9 december 2019 werd een BAV van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de
Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de voortzetting van de activiteiten van
de Vennootschap. Als gevolg van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van ondernemingsrechtbank van Antwerpen
(afdeling Antwerpen), uitgesproken op verzoek van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap verboden een algemene
vergadering te laten plaatsvinden met als agendapunt de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van
gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen zou zijn gewezen. Zoals hierboven uiteengezet, zoals
aangekondigd op 14 februari 2023, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een
cassatieberoep zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de
vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is ingesteld en op datum van dit verslag nog lopende
is), is de Vennootschap van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op de
agenda te plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zal ondernemen om een algemene
vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) totdat het Hof van
Cassatie een uitspraak heeft gedaan in voornoemde procedure, en zij zal de markt tegen die tijd op de hoogte brengen. Als zodanig zijn
deze financiële overzichten van de Vennootschap per 31 december 2023 opgesteld op basis van discontinuïteit.
Krachtens artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is een moedervennootschap die één of meer
dochterondernemingen controleert, verplicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij deze dochterondernemingen, gelet op
het geconsolideerde vermogen, alleen of gezamenlijk, een geconsolideerde financiële positie of geconsolideerde resultaten hebben die
slechts van te verwaarlozen betekenis zijn. Aangezien dat de Vennootschap op 31 december 2023 geen controle had over enige
belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen voor het jaar
eindigend op 31december 2023. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste lid, van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007,
heeft de Vennootschap de enkelvoudige statutaire financiële overzichten per 31 december 2023 opgesteld in overeenstemming met het
Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP).
Op de datum van goedkeuring van de financiële overzichten per 31 december 2023 heeft de Vennootschap geoordeeld dat, rekening
houdend met haar beschikbare liquide middelen, kasequivalenten en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden na de
goedkeuring van de financiële overzichten per 31 december 2023 door de Raad van Bestuur, zij voldoende liquiditeit heeft om aan haar
huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit van de Vennootschap
omvat het saldo van de liquide middelen en termijndeposito's in contanten van EUR 14,9 miljoen per 31 december 2023 en is afhankelijk
van verschillende zaken, waaronder de mogelijke benoeming van een vereffenaar en zijn volgende stappen, het bestaan en de reikwijdte
van de juridische claims tegen de Vennootschap die financiering zou vereisen van deze juridische procedures en andere momenteel niet
voorziene zaken zoals beschreven in onderdeel d) van de waarderingsregels hierboven. Zoals hierboven vermeld, is het mogelijk dat,
indien de aanstelling van de vereffenaar verder wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering of indien
de kosten hoger zijn dan momenteel verwacht, de Vennootschap zich moet verzekeren van bijkomende financiering. Het risico bestaat dat
dergelijke bijkomende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare
voorwaarden. Er wordt ook verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en
bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de
opbrengsten van de Putoptie (zie 1.5.4. en 1.5.5 hieronder).
INFORMATIE OVER VERBONDEN PARTIJEN
1. Herstructurering van de Nyrstar groep
In oktober 2018 startte de voormalige Nyrstar groep het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") naar
aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Nyrstar groep werd geconfronteerd. Het Nazicht
van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Nyrstar groep niet kon
voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van haar schuldenlast. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van
Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Nyrstar groep onderhandeld worden, wat uiteindelijk resulteerde in de
herstructurering van de Nyrstar groep, die op 31 juli 2019 van kracht werd (de "Herstructurering"). Als gevolg van de Herstructurering werd
Trafigura Group Pte. Ltd., via haar indirecte 98%-eigendom van de nieuwe holdingvennootschap van NN2, de uiteindelijke
moedervennootschap van de voormalige (directe en indirecte) dochterondernemingen van de Vennootschap (de "Operationele Groep"),
waarbij het resterende 2%-belang in NN2 (en daarmee de Operationele Groep) toen in handen was van de Vennootschap (zie echter 1.2
hieronder voor details over de uitoefening van de Putoptie door de Vennootschap op 28 juli 2022).
De overeenkomsten met Trafigura waarbij de Vennootschap thans partij is worden hieronder in meer detail besproken.
1.1. De NNV-Trafigura Deed
De lock-up overeenkomst ("Lock-Up Overeenkomst") die op 14 april 2019 werd gesloten tussen, onder andere, de Vennootschap en
vertegenwoordigers van haar belangrijkste groepen van financiële schuldeisers, beoogde dat de Vennootschap, Trafigura Pte Ltd
("Trafigura") en Nyrstar Holdings Plc (voorheen gekend onder de naam Nyrstar Holdings Limited, "Nyrstar Holdings", een special-purpose
vehicle van Trafigura dat werd opgericht, onder andere, ten behoeve van de uitvoering van de Herstructurering) een overeenkomst zouden
sluiten waarin zij hun instemming zouden bevestigen met (i) bepaalde stappen die nodig waren voor de uitvoering van de herstructurering
zoals beoogd in de Lock-Up Overeenkomst en (ii) de voorwaarden van de huidige relatie tussen de Vennootschap en de Trafigura groep
(de "NNV-Trafigura Deed"). De NNV-Trafigura Deed werd op 19 juni 2019 ondertekend.
Bepaalde belangrijke bepalingen van de NNV-Trafigura Deed, namelijk die welke het uitkeringsbeleid, de volgrechten/volgplichten en de
controlewijziging ten aanzien van NN2 regelen, zijn eerder beschreven in de informatie van de Vennootschap over verbonden partijen. Als
gevolg van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.2 hieronder voor meer details) en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer
is van NN2, zijn deze bepalingen van de NNV-Trafigura Deed echter niet langer relevant / niet langer van toepassing.
Krachtens de bepalingen van de NNV-Trafigura Deed die wel van kracht blijven ondanks de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de
Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, behoudt de Vennootschap het recht (behoudens naleving van de toepasselijke
39/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.20
ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN
wetgeving en eventuele relevante vertrouwelijkheidsverplichtingen) om Trafigura redelijke verzoeken te doen toekomen om ervoor te
zorgen dat de Vennootschap financiële of andere informatie ontvangt met betrekking tot de Operationele Groep (of een van de leden
daarvan).
1.2. De Put Option Deed
Krachtens de NNV-Trafigura Deed kwamen de Vennootschap en Trafigura ook overeen dat Trafigura aan de Vennootschap een optie zou
verlenen om een Trafigura entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen. De voorwaarden van deze
optie zijn uiteengezet in een afzonderlijke overeenkomst, gedateerd 25 juni 2019, tussen de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings
(de "Put Option Deed"). Onder de voorwaarden van de Put Option Deed kon de Vennootschap het geheel (maar niet slechts een deel) van
haar 2%-belang in NN2 aan een Trafigura entiteit verkopen tegen een prijs gelijk aan EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). In dit verband wordt
verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde terugbetalingsverplichtingen en
bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de
opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.5.4 en 1.5.5 hieronder). De Putoptie kon door de Vennootschap worden uitgeoefend
tot 31 juli 2022, onder voorbehoud van beperkte triggers die een vroegere beëindiging van de Put Optie vóór 31 juli 2022 mogelijk zouden
hebben maken.
Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk
expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ("Comité van Onafhankelijke Bestuurders"), in het
kader van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van de onafhankelijke expert bestond
erin om het Comité van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het voordeel voor de Vennootschap, rekening
houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie die de Vennootschap had met betrekking tot
haar volledige 2%-belang in NN2.
Op 28 juli 2022 kondigde de Vennootschap publiekelijk aan dat de Raad van Bestuur zijn gedetailleerde evaluatieproces had voltooid met
betrekking tot de beslissing om al dan niet de Putoptie uit te oefenen die verband houdt met haar volledige 2%-belang in NN2. Gelet op
het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijke expertenverslag, waarin de waarde van het 2%-belang in NN2 werd geschat
tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, vragen en opmerkingen
van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die aan de Raad van Bestuur ter beschikking werd gesteld, besloot de
Raad van Bestuur dat het in het belang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap
Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. Naar behoren in kennis gesteld van de uitoefening van de Putoptie in overeenstemming met de
bepalingen van de Put Option Deed. De Vennootschap heeft de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022 ontvangen.
Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd op 28 juli 2022 gepubliceerd op
de website van de Vennootschap nyrstarnv.be en is daar op de datum van dit verslag nog steeds beschikbaar.
1.3. Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties ("PCG's") ten gunste van Trafigura
Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap vóór de datum van inwerkingtreding van de Herstructurering, namelijk 31 juli 2019 (de
"Effectieve Datum van de Herstructurering"), de uiteindelijke moedervennootschap van de Nyrstar groep, en had ze voordien verscheidene
moedervennootschapsgaranties (de "PCG's") verleend ten aanzien van de verplichtingen van haar dochterondernemingen, waaronder,
maar niet beperkt tot, twee PCG's die verleend werden ten aanzien van de principale financiële verplichtingen van de toenmalige indirecte
dochteronderneming van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de Trade
Finance Framework Agreement ("TFFA") van USD 650 miljoen en de Bridge Finance Facility Agreement ("BFFA") van USD 250 miljoen
(de "Trafigura PCG's"). De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die de Operationele Groep aan Trafigura verstrekte
in verband met de TFFA en BFFA, werden op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven.
1.4. Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op
schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA
Voorafgaand aan, en als onderdeel van de uitvoering van, de Herstructurering sloot de Vennootschap een overeenkomst voor de verkoop
en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, waaronder 100% van haar aandelenbezit in Nyrstar Netherlands (Holdings)
BV en ook haar deelnemingen (direct en indirect) in haar dochterondernemingen, maar met uitzondering van haar aandelen in NN1, aan
NN2 (de "NNV-NN2 SPA"). Krachtens de NNV-NN2 SPA geniet de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en
Trafigura met betrekking tot de vrijgave van, of schadeloosstelling voor, aansprakelijkheden voor bestaande financiële schulden en
verplichtingen aan derden in verband met financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige leden van de Operationele
Groep (de "PCG's"), zodat die derden geen verhaal meer zouden hebben op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of
schadeloosstellingsverplichtingen van NN2 waarvan de Vennootschap geniet kunnen als volgt worden samengevat.
-Vrijstelling van PCG's en algemene schadeloosstelling: De NNV-NN2 SPA bevat een verbintenis van NN2 om redelijke inspanningen te
leveren om de vrijstelling te verkrijgen van verplichtingen die de Vennootschap uit hoofde van PCG's van derden verschuldigd is. Deze
verplichting wordt gecombineerd met een verplichting van NN2 om de Vennootschap, voor zover die PCG's niet worden vrijgegeven, te
vrijwaren voor alle aansprakelijkheden in verband met die PCG's als gevolg van het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door
het betreffende lid van de Operationele Groep.
-Schadeloosstelling voor specifieke historische aansprakelijkheden: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een verplichting voor NN2 om de
Vennootschap, voor zover niet gedekt door de vrijgave en/of schadeloosstelling van de hierboven vermelde PCG's, schadeloos te stellen
voor bepaalde specifieke aansprakelijkheden, waaronder bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische
vervreemdingen door de vroegere Nyrstar groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een bijlage bij de NNV-NN2 SPA
worden gespecificeerd.
-Beperking van verhaal op de Vennootschap door vroegere dochterondernemingen: Om eventuele financiële verplichtingen op de
Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om ervoor te zorgen dat, en verplicht de
NNV-Trafigura Deed Trafigura om ervoor te zorgen dat, geen voormalige dochterondernemingen van de Vennootschap enige aanspraak
op betaling van de Vennootschap zullen maken, behalve (i) in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders
overeengekomen na de voltooiing van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met
uitzondering van dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de (inmiddels verkochte) rechtstreekse deelneming van 2% van de
Vennootschap in NN2).
1.5. Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility
1.5.1. Inleiding
40/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.20
ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN
Op 23 juli 2019 sloot de Vennootschap een EUR 13,5 miljoen committed limited recourse loan facility af (de "Limited Recourse Loan
Facility") die haar door NN2 (als "Lender") ter beschikking werd gesteld. De belangrijkste voorwaarden van de Limited Recourse Loan
Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility wordt in twee afzonderlijke schijven beschikbaar gesteld: (i) tot
EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap ("Facility A"); en (ii) tot EUR 5 miljoen bestemd voor de
betaling van bepaalde kosten in verband met de verdediging in rechtszaken ("Facility B"). Er zijn geen zekerheden, onderpanden of
garanties verleend met betrekking tot de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility.
1.5.2. Beschikbare toezeggingen, uitstaande bedragen en rente
Op 31 december 2023 was de Vennootschap in het kader van Facility A EUR 6,3 miljoen (31 december 2022: EUR 6,2 miljoen)
verschuldigd. Facility A kan door de Vennootschap gebruikt worden om dagelijkse bedrijfskosten te dekken, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, redelijke kosten voor bestuurders en personeel, premies voor D&O verzekeringen (voor zover niet betaald vóór de Effectieve
Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (behalve die in verband met rechtszaken of andere lopende of dreigende
procedures tegen de Vennootschap, die gefinancierd moeten worden uit Facility B (hieronder gedefinieerd)), noteringskosten en investor
relations kosten. De financiering in het kader van Facility A wordt aan de Vennootschap verstrekt op basis van de driemaandelijkse
kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt opgesteld en aan Trafigura wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. Het
totale bedrag van de fondsen die in het kader van Facility A beschikbaar worden gesteld, is overeengekomen op basis van de geraamde
bedrijfskosten van de Vennootschap voor een periode van vijf jaar na de voltooiing van de Herstructurering, rekening houdend met de
doorlopende operationele diensten die NN2, zoals overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, aan de Vennootschap verleende voor een
periode van ongeveer drie jaar vanaf de Effectieve Datum van de Herstructurering (de "Doorlopende Diensten"). De door NN2 aan de
Vennootschap verleende Doorlopende Diensten omvatten financiële, fiscale, bedrijfsadvies-, IT- en administratieve diensten. De levering
van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap was bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap in de periode na de
Effectieve Datum van de Herstructurering te verminderen. Hierbij wordt opgemerkt dat, in overeenstemming met de voorwaarden van de
NNV-NN2 SPA, de periode voor het verlenen van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap afliep op het moment dat de
Vennootschap de opbrengsten uit de uitoefening van de Putoptie ontving.
Op 31 december 2023 had de Vennootschap EUR 3,7 miljoen (31 december 2021: EUR 3,7 miljoen) opgenomen onder Facility B.
Behoudens de hieronder beschreven beperkingen kan Facility B door de Vennootschap worden aangewend voor de betaling of
terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering of vordering (met inbegrip van belastingvorderingen)
aangespannen, ingesteld of dreigend tegen de Vennootschap, NN1 of een van hun huidige of vroegere bestuurders of kaderleden (elk een
"Vordering").
Onder Facility A kon de Vennootschap, onder de voorwaarden van de overeenkomst (waarover meer hieronder) tot EUR 7,3 miljoen lenen
vóór 31 juli 2023 en kan zij daarna jaarlijks tot 2024 tot nog eens EUR 1,2 miljoen opnemen. Financiering onder Facility B kan worden
opgenomen op basis van de kosten die gemaakt worden in verband met een Vordering (mits naleving van de voorwaarden en andere
beperkingen, en tegen overlegging van een factuur voor die kosten). Het gebruik van elke facility is onderworpen aan verschillende
voorwaarden (waarover hieronder meer), en is beperkt tot maximaal drie opnames per financieel kwartaal per facility (exclusief PIK Loans
(zie hieronder)). Op de datum van dit verslag heeft de Vennootschap EUR 6,4 miljoen opgenomen onder Facility A en EUR 3,8 miljoen
onder Facility B.
Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, is de "NNV Exit
Date" (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility) ingetreden. De NNV Exit Date is gespecificeerd als een Event of Default
(zoals gedefinieerd) onder de Limited Recourse Loan Facility, die NN2 (als Lender) het recht geeft om (door kennisgeving aan de
Vennootschap) de gehele of een deel van de resterende verplichtingen van de Lenders onder de Limited Recourse Loan Facility te
annuleren. Op de datum van dit verslag heeft NN2 dit recht niet uitgeoefend.
Elk verzoek tot gebruikmaking van de Limited Recourse Loan Facility moet echter (tenzij anders overeengekomen met de Lender)
vergezeld gaan van een door een bestuurder ondertekend certificaat waarin onder meer wordt verklaard dat (in het kort) de "Available
Cash" (zoals daarin gedefinieerd) van de Vennootschap niet voldoende is om te voldoen aan de verwachte kosten en verplichtingen
waarvoor het betreffende gebruik is bedoeld. Gezien de ontvangst door de Vennootschap van EUR 20 miljoen uit de uitoefening van de
Putoptie in juli 2022, wordt op dit moment niet voorzien dat de Vennootschap in staat zal zijn om verdere geldige verzoeken tot
aanwending onder de Limited Recourse Loan Facility te doen.
De rentevoet op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is de som van EURIBOR plus een marge van 0,5% per
jaar. De rente is betaalbaar binnen 10 werkdagen na de verjaardag van de datum waarop het bedrag ter beschikking werd gesteld, met
dien verstande dat de rente gekapitaliseerd wordt als zij gedurende een periode van een jaar of langer is aangegroeid en de
Vennootschap een kennisgeving in de door de Limited Recourse Loan Facility voorgeschreven vorm heeft gegeven. Elke gekapitaliseerde
rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PIK Loan") onder de betrokken Facility. Elke PIK loan brengt zelf rente op, en die rente
kan ook gekapitaliseerd worden. De Vennootschap heeft geen rentebetalingen gedaan, gezien alle tot 31 december 2023 te betalen rente
van EUR 327.000 gekapitaliseerd is in een nieuwe PIK Loan. De rentelasten op de Limited Recourse Loan Facility die ten laste van de
winst-en-verliesrekening zijn gebracht in het jaar eindigend op 31 december 2023 bedroegen EUR 368.000.
1.5.3. Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten
De Vennootschap mag geen enkel bedrag dat in het kader van Facility A of Facility B wordt geleend gebruiken voor de financiering (direct
of indirect) van kosten in verband met het instellen of helpen instellen van vorderingen (met inbegrip van tegenvorderingen of verweer)
tegen Trafigura, andere leden van de Trafigura groep, NN2 en/of een Vervangende Holdco, en/of een ander lid van de Operationele
Groep), tegen huidige of vroegere bestuurders, kaderleden of adviseurs van deze entiteiten, tegen enige schuldeiser ten aanzien van deze
entiteiten (anders dan met toestemming van NN2, welke toestemming niet onredelijk mag worden ingehouden of uitgesteld) of in verband
met enige betwisting van de Herstructurering, ook in verband met de TFFA en de BFFA of enig ander document dat door de akte tot
implementatie van de Herstructurering werd beoogd.
1.5.4. Verplichte vervroegde aflossing
- Excess Cash (Overschot aan Contanten): de bepalingen van de Limited Recourse Loan Facility die betrekking hebben op verplichte
vooruitbetaling uit "Excess Cash", en die werden beschreven in de versie van deze informatie in eerdere verslagen van de Vennootschap,
zijn niet langer van toepassing als gevolg van het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2 en de opbrengsten heeft
ontvangen van de uitoefening van de Putoptie (waarbij die opbrengsten "Vervreemdingsopbrengsten" vormen voor de doeleinden van de
Limited Recourse Loan Facility).
- Disposals (Vervreemdingen): Onmiddellijk na ontvangst van enige Vervreemdingsopbrengsten en onderworpen aan de hieronder
41/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.20
ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN
beschreven bepalingen inzake beperkt verhaal (zie in het bijzonder 1.5.5), zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze in de eerste plaats
aangewend worden om enig uitstaand bedrag onder Facility B vervroegd terug te betalen (zijnde de schijf voor geschillen), en in de tweede
plaats, indien (i) er enige Vervreemdingsopbrengsten overblijven na enige vereiste vervroegde terugbetaling van Facility B, en (ii) het
totaalbedrag van alle onder Facility A uitstaande bedragen (zijnde de schijf voor operationele kosten) meer bedraagt dan EUR 5 miljoen,
om dergelijke bedragen onder Facility A vervroegd terug te betalen tot of ten belope van een totaalbedrag van EUR 5 miljoen.
- Uitkeringen: De Vennootschap zal ervoor zorgen dat, indien op of na de NNV Exit Date van de Vennootschap een uitkering wordt betaald
aan de aandeelhouders van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt aangewend om de uitstaande bedragen onder
Facility A vóór of gelijktijdig met die uitkering terug te betalen of vervroegd af te lossen.
De Vennootschap is ook overeengekomen dat, als ze bedragen ontvangt uit kostenvergoedingen, schadevergoedingen en/of andere
recuperaties van een tegenpartij bij een Vordering (dergelijke bedragen vormen "Vorderingsopbrengsten"), die Vorderingsopbrengsten
onmiddellijk gebruikt moeten worden om de onder Facility B uitstaande bedragen terug te betalen of vervroegd af te lossen.
Bovendien zijn er gebruikelijke bepalingen die verplichten tot vervroegde terugbetaling van de uitstaande bedragen onder Facility A en
Facility B of beide in geval van bepaalde gevallen van wanprestatie die een vervroegde invordering door de Lender zouden toelaten.
In overeenstemming met de bepalingen inzake beperkt verhaal van de Limited Recourse Loan Facility (zoals nader uiteengezet in 1.5.5
hieronder), is het verhaal van NN2 op de Vennootschap met betrekking tot de terugbetaling van opgenomen bedragen of enige andere
verplichting uit hoofde daarvan echter beperkt tot de eventuele Netto Activa (Net Assets) (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan
Facility, en zoals hieronder beschreven) van de Vennootschap.
1.5.5. Beperkt verhaal
Zoals hierboven vermeld is het verhaal van NN2 als Lender onder de Limited Recourse Loan Facility op de terugbetaling daarvan of op
enige andere verplichting van de Vennootschap uit hoofde daarvan beperkt tot de "Netto Activa van de Vennootschap", zijnde de activa
(met inbegrip van alle huidige en toekomstige eigendommen, inkomsten en rechten van welke aard ook) van de Vennootschap (met
uitzondering van activa die worden gehouden of ontvangen in beheer voor een persoon die geen lid is van Nyrstar of haar
dochterondernemingen) die haar "Verplichtingen" (zijnde alle huidige of toekomstige verplichtingen en verbintenissen, zowel vaststaande
als voorwaardelijke, die alleen of gezamenlijk zijn aangegaan, dan wel als lastgever of borg of in enigerlei andere hoedanigheid) heeft
voldaan of daarvoor heeft gezorgd, met uitzondering van de Verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Limited Recourse
Loan Facility en verbonden financieringsdocumenten die in dit verband buiten beschouwing worden gelaten.
Verder zullen, voor zover de Netto Activa van de Vennootschap ontoereikend zijn om de verplichtingen van de Vennootschap onder de
Limited Recourse Loan Facility te voldoen, deze verplichtingen geacht worden beperkt te zijn tot het bedrag van de Netto Activa van de
Vennootschap, en de Lender zal niet gerechtigd zijn een vordering in te stellen en zal geen verder verhaal tegen de Vennootschap hebben
en de Vennootschap zal niet gehouden zijn tot betaling of anderszins.
Alle actuele, voorwaardelijke en toekomstige verplichtingen moeten worden opgenomen in de berekening van de Netto Activapositie van
de Vennootschap. De Vennootschap heeft ten tijde van de uitoefening van de Putoptie op 28 juli 2022 en per 31 december 2023 bepaald
dat het in het belang van de Vennootschap is dat deze verplichtingen met het oog op de verplichte vervroegde aflossing worden berekend
op basis van een worst-case scenario, en niet (i) in overeenstemming met IFRS of het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel
(GAAP), noch (ii) gebaseerd op de beoordeling door de Vennootschap van de waarschijnlijkheid dat dergelijke voorwaardelijke of
toekomstige verplichtingen zich uiteindelijk zullen materialiseren. Op basis van de ramingen van de Vennootschap heeft de Vennootschap
bepaald dat de Netto Activa van de Vennootschap (zoals gedefinieerd onder de Limited Recourse Loan Facility) negatief zijn, zelfs
rekening houdend met de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie, en dat momenteel geen terugbetalingen van de LRLF
noodzakelijk zijn. De Vennootschap zal echter tot de voltooiing van het liquidatieproces de ontwikkeling van haar Netto Activapositie van
de Vennootschap blijven volgen om te overwegen of een terugbetaling van de LRLF moet worden verricht.
Deze beperking van NN2's verhaal op de Vennootschap geldt echter niet voor zover de waarde van de Netto Activa van de Vennootschap
wordt aangetast, of NN2 verlies lijdt ten gevolge van een schending door de Vennootschap van enige bepaling van de Limited Recourse
Loan Facility (of enig daaraan verbonden financieringsdocument), anders dan de herhalende verklaringen/waarborgen daaronder of de
bepalingen die betaling van rente/kosten of terugbetaling/voorafbetaling van de hoofdsom daaronder vereisen.
1.5.6. Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen
Zolang enig bedrag uitstaat onder de Limited Recourse Loan Facility of de toezegging van de Lender daaronder nog van kracht is, moet
de Vennootschap, indien een Vordering ontstaat ten gevolge waarvan de Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij een beroep zou
kunnen doen op Facility B, de Lender en Trafigura in kennis te stellen van de Vordering. De Vennootschap zal:
-NN2 en Trafigura onverwijld op de hoogte brengen van de Vordering;
-met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden, aan NN2 en Trafigura alle informatie
ter beschikking stellen die zij in haar bezit en onder haar controle heeft en waarom NN2 of Trafigura redelijkerwijs verzoekt in verband met
de beoordeling, betwisting, aanvechting, verdediging, beroep of schikking van de Vordering, op voorwaarde dat NN2 en Trafigura de
vertrouwelijkheid en/of het voorrecht met betrekking tot die informatie in acht nemen;
-NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang/ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering, en alle correspondentie of
andere informatie die in verband met de Vordering wordt ontvangen, onverwijld verstrekken;
-overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura over de toepasselijke juridische adviseurs die de
Vennootschap, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden zullen vertegenwoordigen. De Vennootschap zal er ook voor zorgen
dat deze juridische adviseurs ereloonramingen verstrekken zoals NN2 of Trafigura vragen;
-overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de
verdediging/onderhandelingen/schikkingen met betrekking tot de Vordering; en
-zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, geen enkele erkenning van aansprakelijkheid,
overeenkomst, schikking of compromis aangaan in verband met die Vordering zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van
Trafigura.
De Vennootschap moet ook met Trafigura overleggen alvorens enige actie te ondernemen in verband met insolventie- of
faillissementsprocedures, ook uit hoofde van Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht.
42/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.20
ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN
De Vennootschap is ook verplicht NN2 bepaalde financiële informatie te verstrekken, waaronder driemaandelijkse kasstroomprognoses
(en eventuele herzieningen daarvan die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility vereist zijn), halfjaarlijkse
financiële overzichten en gecontroleerde jaarrekeningen, opgesteld op geconsolideerde basis (voor zover de Vennootschap
dochterondernemingen heeft) en in overeenstemming met de boekhoudkundige principes die krachtens de voorwaarden van de Limited
Recourse Loan Facility overeengekomen zijn.
1.5.7 Relatieovereenkomst
Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de "Relatieovereenkomst" tussen Trafigura Group Pte Ltd en de
Vennootschap (gedateerd 9 november 2015) beëindigd. De Relatieovereenkomst regelde de relatie tussen de Vennootschap (en de
bredere Nyrstar groep) en Trafigura Group Pte. Ltd. en de met haar verbonden personen tussen de ondertekening ervan op 9 november
2015 en de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.
1.5.8. Andere transacties met Trafigura
Afgezien van hetgeen in deze informatie is beschreven, heeft de Vennootschap geen commerciële of andere transacties met Trafigura
gesloten in het jaar eindigend op 31 december 2023.
OVERIGE RECHTEN EN VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN DIE NIET VOORKOMEN OP DE BALANS (met inbegrip van die
welke niet kunnen worden gekwantificeerd) Garanties van de moedervennootschap
Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holding van de Nyrstar groep (bestaande uit de Vennootschap en haar voormalige
dochterondernemingen). Op 31 juli 2019, toen de Herstructurering van de Nyrstar-groep werd afgerond, werd de Vennootschap vrijgesteld
van verplichtingen voor bestaande financiële schulden en verplichtingen verschuldigd uit hoofde van moedervennootschapgaranties ten
aanzien van commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (alle voormalige
dochterondernemingen van de Nyrstar-groep met uitzondering van NN1) (of geniet zij van schadeloosstelling door NN2 voor zover
dergelijke garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Per 31 december 2023 is de Vennootschap, op basis van de informatie
waarover de Vennootschap beschikt, volledig vrijgesteld van alle voorwaardelijke verplichtingen die de Vennootschap eerder heeft
verstrekt of onherroepelijk heeft toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. De Vennootschap is volledig gevrijwaard met
betrekking tot elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over Verbonden partijen").
Andere voorwaardelijke verplichtingen
Naast de bovenvermelde juridische en regelgevende vorderingen en procedures is de Vennootschap onderhevig aan risico's in verband
met belastingzaken, aangezien de mogelijke belastingcontroles van bepaalde boekjaren nog niet zijn afgerond. Hoewel de Vennootschap
het risico in verband met deze mogelijke belastingcontroles niet als beperkt kan inschatten, acht zij het momenteel niet waarschijnlijk dat
de uitkomst van deze mogelijke belastingcontroles een significante impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap.
De Vennootschap heeft besloten dat er op dit moment geen bijkomende voorziening vereist is met betrekking tot hangende of potentiële
belastingcontroles en dat ze momenteel niet in staat is om de potentiële risico's te kwantificeren, maar ze blijft de situatie opvolgen en
evalueren.
43/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 10
Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn:
SOCIALE BALANS
224
STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN
WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN
INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER
1001
1002
1003
Tijdens het boekjaar
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds
Deeltijds
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)
Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen
1011
1012
1013
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds
Deeltijds
Totaal
1021
1022
1023
Personeelskosten
Voltijds
Deeltijds
Totaal
Bedrag van de voordelen bovenop het loon
1033
1003
1013
1023
Tijdens het vorige boekjaar
Gemiddeld aantal werknemers in VTE
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Personeelskosten
P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen
Codes
1033Bedrag van de voordelen bovenop het loon
44/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 10
Codes
1. Voltijds 3. Totaal in voltijdse
equivalenten
2. Deeltijds
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd
Overeenkomst voor een bepaalde tijd
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk
Vervangingsovereenkomst
Volgens het geslacht en het studieniveau
Volgens de beroepscategorie
105
110
111
112
120
113
121
133
130
134
132
lager onderwijs
secundair onderwijs
hoger niet-universitair onderwijs
universitair onderwijs
1200
1201
1202
1203
lager onderwijs
secundair onderwijs
hoger niet-universitair onderwijs
universitair onderwijs
1210
1211
1212
1213
Directiepersoneel
Bedienden
Arbeiders
Andere
Mannen
Vrouwen
UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN
Codes
1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikking van
de vennootschap
gestelde personen
Tijdens het boekjaar
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Kosten voor de vennootschap
150
151
152
WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN
INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)
45/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 10
TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR
INGETREDEN
Codes
1. Voltijds 3. Totaal in voltijdse
equivalenten
2. Deeltijds
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
205
210
211
212
213
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk
Vervangingsovereenkomst
Overeenkomst voor een bepaalde tijd
Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens
het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of
die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het
algemeen personeelsregister
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd
UITGETREDEN
1. Voltijds
Codes
2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse
equivalenten
Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring
aangegeven of een in het algemeen personeelsregister
opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens
het boekjaar een einde nam
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
310
305
311
312
313
340
341
342
343
350
Pensioen
Werkloosheid met bedrijfstoeslag
Afdanking
Andere reden
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige
ten minste op halftijdse basis diensten blijft
verlenen aan de vennootschap
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd
Overeenkomst voor een bepaalde tijd
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk
Vervangingsovereenkomst
46/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 10
INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR
Codes Mannen VrouwenCodes
5802
5801
5803
5811
5812
5813
58031
58032
58033
58131
58132
58133
5821
5822
5823
5841
5842
5843
5831
5832
5833
5851
5852
5853
Aantal betrokken werknemers
Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten
laste van de werkgever
Aantal gevolgde opleidingsuren
Nettokosten voor de vennootschap
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps-
opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de
werkgever
Aantal betrokken werknemers
Aantal gevolgde opleidingsuren
Nettokosten voor de vennootschap
Aantal betrokken werknemers
Aantal gevolgde opleidingsuren
Nettokosten voor de vennootschap
47/47

T : +32 (0)2 778 01 00
www.bdo.be
The Corporate Village - Elsinore Building
Da Vincilaan 9, box E6
B-1935 Zaventem
BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.
NYRSTAR NV
Verslag van de commissaris
aan de algemene vergadering
over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International
Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

T : +32 (0)2 778 01 00
www.bdo.be
The Corporate Village - Elsinore Building
Da Vincilaan 9, box E6
B-1935 Zaventem
BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
NYRSTAR NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP
31 DECEMBER 2023
In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Nyrstar NV (de
“Vennootschap”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de
jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en
is ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering
van 27 juni 2023, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op
aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene
vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2025. Wij
hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd
gedurende vier opeenvolgende boekjaren.
VERSLAG OVER DE JAARREKENING
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de wettelijke controle
uitgevoerd van de jaarrekening van de
Vennootschap, die de balans op 31
december 2023 omvat, alsook de
resultatenrekening van het boekjaar
afgesloten op die datum en de toelichting,
met een balanstotaal van 16.211.967 EUR
en waarvan de resultatenrekening afsluit
met een verlies van het boekjaar van
1.463.565 EUR.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening
een getrouw beeld van het vermogen en
de financiële toestand van de
Vennootschap per 31 december 2023,
alsook van haar resultaten over het
boekjaar dat op die datum is afgesloten, in
overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder
voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd
volgens de internationale
controlestandaarden (ISA’s) zoals van
toepassing in België. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze
standaarden zijn verder beschreven in de
sectie “Verantwoordelijkheden van de
commissaris voor de controle van de
jaarrekening” van ons verslag. Wij hebben
alle deontologische vereisten die relevant
zijn voor de controle van de jaarrekening
in België nageleefd, met inbegrip van deze
met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van
de aangestelden van de Vennootschap de
voor onze controle vereiste ophelderingen
en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons
verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel.
BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of
BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.

NYRSTAR NV:
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
2.
Paragraaf ter benadrukking van een
bepaalde aangelegenheid –
discontinuïteit en liquiditeitspositie
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven
tot uitdrukking gebrachte oordeel,
vestigen wij de aandacht op toelichting
VOL-kap 6.20 (sectie “Discontinuïteit”) van
de jaarrekening, waar de Vennootschap
toelicht dat de jaarrekening werd
opgesteld in discontinuïteit en informatie
geeft over haar liquiditeitspositie.
Paragraaf ter benadrukking van een
bepaalde aangelegenheid – juridische
geschillen
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven
tot uitdrukking gebrachte oordeel,
vestigen wij de aandacht op toelichting
VOL-kap 6.19 en VOL-kap 6.20 van de
jaarrekening, waaruit blijkt dat de
Vennootschap en sommige van haar
bestuurders verwikkeld zijn in significante
lopende juridische geschillen en in een
procedure met de toezichthouder (FSMA).
Kernpunten van de controle
Kernpunten van onze controle betreffen
die aangelegenheden die naar ons
professioneel oordeel het meest significant
waren bij de controle van de jaarrekening
van de huidige verslagperiode. Deze
aangelegenheden zijn behandeld in de
context van onze controle van de
jaarrekening als geheel en bij het vormen
van ons oordeel hierover, en wij
verschaffen geen afzonderlijk oordeel over
deze aangelegenheden.
Waardering van de voorziening voor
liquidatie
Beschrijving
Ten gevolge de buitengewone algemene
vergadering van 9 december 2019, waarin
de aandeelhouders beslist hebben om de
activiteiten niet verder te zetten, heeft de
Vennootschap een voorziening voor
liquidatie aangelegd welke de kosten
inschat die de Vennootschap verwacht te
dragen tot de voltooiing van de liquidatie.
Deze voorziening bedraagt 9,4 miljoen
Euro (10,8 miljoen Euro per 31 december
2022).
Wij beschouwen deze voorziening als een
kernpunt van onze controle, omdat zij in
belangrijke mate beoordelingen en
inschattingen van de Vennootschap
vereist, zowel met betrekking tot de
verwachte toekomstige kosten als de
verwachte duur van de liquidatieperiode.
Controle aanpak
Wij hebben onder meer volgende audit
werkzaamheden uitgevoerd met
betrekking tot de voorziening voor
liquidatiekosten:
- Wij hebben de redelijkheid van de
inschatting door de Vennootschap
beoordeeld door middel van een
gedetailleerde analyse van de
gebruikte methode;
- Wij hebben de gepastheid van de
gehanteerde methode beoordeeld in
functie van het Belgisch
boekhoudkundig referentiestelsel;
- Wij hebben de gehanteerde methode
vergeleken met deze van vorig jaar;
- Wij hebben de gedetailleerde
berekeningen mathematisch
nagekeken om de correctheid en
volledigheid van de berekeningen te
beoordelen;
- Wij hebben de belangrijkste
beoordelingen (assumpties) en
mogelijke vooringenomenheid van
management beoordeeld;
- Wij hebben de integriteit en
correctheid van de informatie
beoordeeld die aan de grondslag ligt
van de berekeningen;
- Wij hebben de resultaten van externe
bevestigingen beoordeeld;
- Wij hebben de bevindingen van
juridische experten beoordeeld;

NYRSTAR NV:
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
3.
- Wij hebben de status van de
juridische geschillen, waarin de
onderneming betrokken is,
beoordeeld;
- Wij hebben de impact van
gebeurtenissen na balansdatum
beoordeeld;
- Wij hebben de gepastheid en
volledigheid van gerelateerde
toelichtingen op pagina VOL-kap 6.19
beoordeeld.
Volledigheid en accuraatheid van
toelichtingen
Beschrijving
Zoals toegelicht in VOL-kap 6.19 en 6.20
bestaan er buitenbalans rechten,
verplichtingen en onzekerheden. De
rechten en verplichtingen vloeien
hoofdzakelijk voort uit lopende contracten
ten gevolge van de herstructurering van de
Vennootschap. Bovendien bestaan er
belangrijke onzekerheden ten gevolge van
het feit dat de vennootschap en sommige
van haar bestuurders betrokken partij zijn
in meerdere juridische geschillen en in een
procedure met de toezichthouder (FSMA).
Wij beschouwen deze toelichtingen als een
kernpunt van onze controle, omdat zij
essentieel zijn voor een goed begrip van
de financiële positie, de onzekerheden en
de risico’s van de Vennootschap.
Bovendien heeft de controle van de
accuraatheid en volledigheid van deze
toelichtingen belangrijke
auditinspanningen gevergd.
Controle aanpak
Wij hebben onder meer volgende audit
werkzaamheden uitgevoerd:
- Wij hebben wijzigingen in de
toelichtingen ten opzichte van vorig
jaar geanalyseerd en beoordeeld;
- Wij hebben relevante onderliggende
contracten en andere juridische
documentatie gelezen;
- Wij hebben onze audit bevingen
afgetoetst met de toelichtingen in de
jaarrekening;
- Wij hebben de accuraatheid van de
gebruikte informatie beoordeeld;
- Wij hebben de resultaten van externe
bevestigingen zoals advocatenbrieven,
bankbrieven en andere bevestigingen
in overweging genomen;
- Wij hebben de impact van
gebeurtenissen na balansdatum
ingeschat;
- Wij hebben boekhoudkundige
transacties geanalyseerd voor
mogelijke ongewone activiteiten;
- Wij hebben de geschiktheid en
volledigheid van gerelateerde
toelichtingen van VOL-kap 6.19 en
VOL-kap 6.20 beoordeeld.
Verantwoordelijkheden van het
bestuursorgaan voor het opstellen van
de jaarrekening
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor het opstellen van de jaarrekening die
een getrouw beeld geeft in
overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor de interne
beheersing die het bestuursorgaan
noodzakelijk acht voor het opstellen van
de jaarrekening die geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de jaarrekening is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
inschatten van de mogelijkheid van de
Vennootschap om haar continuïteit te
handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met
continuïteit verband houden en het gebruiken
van de continuïteitsveronderstelling, tenzij
het bestuursorgaan het voornemen heeft om
de Vennootschap te liquideren of om de
bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen
realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

NYRSTAR NV:
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
4.
Verantwoordelijkheden van de
commissaris voor de controle van de
jaarrekening
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van
een redelijke mate van zekerheid over de
vraag of de jaarrekening als geheel geen
afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en
het uitbrengen van een commissarisverslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog
niveau van zekerheid, maar is geen
garantie dat een controle die
overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd
altijd een afwijking van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen
kunnen zich voordoen als gevolg van
fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de
economische beslissingen genomen door
gebruikers op basis van deze jaarrekening,
beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven
wij het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat van toepassing is op
de controle van de jaarrekening in België
na. Een wettelijke controle biedt evenwel
geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap,
noch omtrent de efficiëntie of de
doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de
Vennootschap ter hand heeft genomen of
zal nemen. Onze verantwoordelijkheden
inzake de door het bestuursorgaan
gehanteerde
discontinuïteitsveronderstelling staan
hieronder beschreven.
Als deel van een controle uitgevoerd
overeenkomstig de ISA’s, passen wij
professionele oordeelsvorming toe en
handhaven wij een professioneel-kritische
instelling gedurende de controle.
We voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
• het identificeren en inschatten van de
risico’s dat de jaarrekening een
afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van
fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze
risico’s inspelen en het verkrijgen van
controle-informatie die voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel.
Het risico van het niet detecteren van
een van materieel belang zijnde
afwijking is groter indien die afwijking
het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij
fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties
vast te leggen, het opzettelijk verkeerd
voorstellen van zaken of het doorbreken
van de interne beheersing;
• het verkrijgen van inzicht in de interne
beheersing die relevant is voor de
controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten
die in de gegeven omstandigheden
geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de
effectiviteit van de interne beheersing
van de Vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van
de gehanteerde grondslagen voor
financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de
door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking
hebbende toelichtingen;

NYRSTAR NV:
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
5.
• het concluderen of de door het
bestuursorgaan gehanteerde
veronderstelling van discontinuïteit
aanvaardbaar is, en het beoordelen van
de toereikendheid van desbetreffende
toelichtingen, rekening houdend met de
beslissing van de buitengewone
vergadering van aandeelhouders van 9
december 2019 tegen de voortzetting
van de activiteiten van de
Vennootschap;
• het evalueren van de algehele
presentatie, structuur en inhoud van de
jaarrekening, en van de vraag of de
jaarrekening de onderliggende
transacties en gebeurtenissen weergeeft
op een wijze die leidt tot een getrouw
beeld.
Wij communiceren met het auditcomité
onder meer over de geplande reikwijdte
en timing van de controle en over de
significante controlebevindingen,
waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing
die wij identificeren gedurende onze
controle.
Wij verschaffen aan het auditcomité
tevens een verklaring dat wij de relevante
deontologische voorschriften over
onafhankelijkheid hebben nageleefd, en
wij communiceren met hen over alle
relaties en andere zaken die redelijkerwijs
onze onafhankelijkheid kunnen
beïnvloeden en, waar van toepassing, over
de daarmee verband houdende
maatregelen om onze onafhankelijkheid te
waarborgen.
Uit de aangelegenheden die met het
auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen
wij die zaken die het meest significant
waren bij de controle van de jaarrekening
van de huidige verslagperiode, en die
derhalve de kernpunten van onze controle
uitmaken. Wij beschrijven deze
aangelegenheden in ons verslag, tenzij het
openbaar maken van deze
aangelegenheden is verboden door wet- of
regelgeving.
OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING
GESTELDE EISEN
Verantwoordelijkheden van het
bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor het opstellen en de inhoud van het
jaarverslag en van de documenten die
overeenkomstig de wettelijke en
reglementaire voorschriften dienen te
worden neergelegd, voor het naleven van
de wettelijke en bestuursrechtelijke
voorschriften die van toepassing zijn op
het voeren van de boekhouding, alsook
voor het naleven van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van
de statuten van de Vennootschap.
Verantwoordelijkheden van de
commissaris
In het kader van onze controle en
overeenkomstig de Belgische bijkomende
norm (herziene versie 2020) bij de in
België van toepassing zijnde internationale
controlestandaarden (ISA’s), is het onze
verantwoordelijkheid om, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, het
jaarverslag en bepaalde documenten die
overeenkomstig de wettelijke en
reglementaire voorschriften dienen te
worden neergelegd, alsook de naleving van
bepaalde verplichtingen uit het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en
van de statuten te verifiëren, alsook
verslag over deze aangelegenheden uit te
brengen.

NYRSTAR NV:
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
6.
Aspecten betreffende het jaarverslag
Na het uitvoeren van specifieke
werkzaamheden op het jaarverslag, zijn
wij van oordeel dat dit jaarverslag
overeenstemt met de jaarrekening voor
hetzelfde boekjaar en is opgesteld
overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In de context van onze controle van de
jaarrekening, zijn wij tevens
verantwoordelijk voor het overwegen, in
het bijzonder op basis van de kennis
verkregen in de controle, of het
jaarverslag een afwijking van materieel
belang bevat, hetzij informatie die onjuist
vermeld is of anderszins misleidend is. In
het licht van de werkzaamheden die wij
hebben uitgevoerd, dienen wij u geen
afwijking van materieel belang te melden.
Vermeldingen betreffende de
onafhankelijkheid
Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons
netwerk hebben geen opdrachten die
onverenigbaar zijn met de wettelijke
controle van de jaarrekening verricht, en
ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop
van ons mandaat onafhankelijk gebleven
tegenover de Vennootschap.
Europees uniform elektronisch formaat
(ESEF)
Wij hebben ook, overeenkomstig de
Ontwerpnorm van het Instituut van de
Bedrijfsrevisoren inzake de controle van
de overeenstemming van de financiële
overzichten met het Europees uniform
elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de
controle uitgevoerd van de
overeenstemming van het ESEF-formaat
met de technische reguleringsnormen
vastgelegd door de Europese Gedelegeerde
Verordening nr. 2019/815 van 17
december 2018 (hierna: “Gedelegeerde
Verordening”).
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor het opstellen, in overeenstemming
met de ESEF vereisten, van de financiële
overzichten in de vorm van een
elektronisch bestand in ESEF-formaat
(hierna “digitale financiële overzichten”)
opgenomen in het jaarlijks financieel
verslag.
Het is onze verantwoordelijkheid
voldoende en geschikte onderbouwende
informatie te verkrijgen om te
concluderen dat het formaat van de
digitale financiële overzichten in alle van
materieel belang zijnde opzichten voldoen
aan de ESEF-vereisten krachtens de
Gedelegeerde Verordening.
Op basis van de door ons uitgevoerde
werkzaamheden zijn wij van oordeel dat
het formaat van de digitale financiële
overzichten opgenomen in het jaarlijks
financieel verslag van Nyrstar NV per 31
december 2023 in alle van materieel
belang zijnde opzichten in
overeenstemming zijn met de ESEF-
vereisten krachtens de Gedelegeerde
Verordening.
Andere vermeldingen
• Onverminderd formele aspecten van
ondergeschikt belang, werd de
boekhouding gevoerd in
overeenstemming met de in België van
toepassing zijnde wettelijke en
bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de
algemene vergadering wordt
voorgesteld, stemt overeen met de
wettelijke en statutaire bepalingen.

NYRSTAR NV:
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van de vennootschap over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023
7.
• Wij dienen u geen verrichtingen of
beslissingen mede te delen die in
overtreding met de statuten of het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn gedaan of genomen
met uitzondering van het feit dat de
jaarrekening van de vennootschap voor
het boekjaar eindigend per 31 december
2022 te laat werd neergelegd bij de
Nationale Bank van België.
• Huidig verslag is consistent met onze
aanvullende verklaring aan het
auditcomité bedoeld in artikel 11 van de
verordening (EU) nr. 537/2014.
Zaventem, 18 april 2024
Gert Claes
Digitally signed by
Gert Claes (Signature)
DN: cn=Gert Claes
(Signature), c=BE
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Claes*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap
(Signature)

1
Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur
Nyrstar NV ("Nyrstar" of de "Vennootschap") heeft deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur opgesteld in overeenstemming met de
Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de "Belgische Corporate Governance Code") voor dit boekjaar, dat eindigt op
31 december 2023.
Deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur is opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening
voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2023, in overeenstemming met artikel 3:6, §2 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”).
Corporate Governance Charter
De Vennootschap heeft een Corporate Governance Charter aangenomen in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance
Code, rekening houdend met alle omstandigheden, met inbegrip van de huidige activiteiten van de Vennootschap en het statuut van de
Vennootschap als houdstervennootschap na de voltooiing van de herstructurering die op 15 april 2019 door de Vennootschap werd
aangekondigd en op 31 juli 2019 werd voltooid (de "Herstructurering") en het feit dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap op 9 december 2019 de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap heeft verworpen
(het "Besluit van 9 december 2019") en de verschillende procedures waarin de Vennootschap momenteel betrokken is. De Vennootschap
past de tien corporate governance principes toe die zijn opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code. De Vennootschap
voldoet ook aan de bepalingen vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code, behalve zoals hieronder uitgelegd. De Raad
van Bestuur is van plan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code voortdurend te evalueren om zich ervan te
vergewissen dat eventuele afwijkingen gerechtvaardigd blijven in de omstandigheden van de Vennootschap.
In 2019, na de Herstructurering, verlieten alle leden, inclusief de CEO, het Managementcomité, werd het Managementcomité ontbonden
en had de Vennootschap geen werknemers meer in dienst. Gelet op de huidige activiteiten van de Vennootschap, gerelateerd aan haar
werking als houdstervennootschap en de verschillende procedures waarin de Vennootschap momenteel betrokken is, en rekening
houdend met het Besluit van 9 december 2019, is de Raad van Bestuur van mening dat er momenteel geen management- of uitvoerende
functies zijn die binnen Nyrstar moeten worden uitgevoerd door een CEO, Managementcomité, uitvoerend management of werknemer
en acht het daarom in het belang van de Vennootschap om de activiteiten voort te zetten en geen nieuwe CEO te zoeken en toe te
voegen, noch enig ander lid van het Managementcomité of uitvoerend management of werknemer (zie ook hieronder). In de mate dat de
afwezigheid van een CEO, Managementcomité, uitvoerend management en/of een werknemer een afwijking vormt op enige bepaling
van de Belgische Corporate Governance Code, zoals de bepalingen 2.3, 2.5, 2.6, 2.9, 2. 10, 2.11, 2.12, 2.14, 2.19 tot 2.24, 3.14, 3.16,
3.20, 4.6, 4.12, 4.18, 4.21, 4.23, 5.1, 7.9 tot 7.12 voor zover deze bepalingen betrekking hebben op het uitvoerend management of de
CEO, wordt dit verklaard door de elementen die in deze paragraaf worden uiteengezet. Dit verklaart ook het ontbreken van een
gedragscode die tot 2019 bestond, wat kan worden beschouwd als een afwijking van bepaling 2.18, dit alles terwijl de Raad van Bestuur
zijn activiteiten en de bedrijfsdoelstellingen van de Vennootschap uitvoert volgens de strengste ethische normen en principes.
Bovendien heeft de Vennootschap, in afwijking van bepaling 4.14 van de Belgische Corporate Governance Code, niet langer een
onafhankelijke interne auditfunctie. Deze afwijking wordt verklaard door de huidige activiteiten en omstandigheden van de Vennootschap,
zoals hierboven beschreven. Het auditcomité ziet toe op de noodzaak om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten en zal,
waar nodig, een beroep doen op externe personen om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren en zal de Raad van Bestuur op
de hoogte brengen van het resultaat van deze opdrachten.
Voorts zou, overeenkomstig bepaling 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code, een niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur
een deel van zijn of haar remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap moeten ontvangen. Gelet op het Besluit van 9
december 2019 en de overige omstandigheden van de Vennootschap, wijkt de Vennootschap af van deze bepaling.
Het Corporate Governance Charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de corporate governance van de Vennootschap, met inbegrip
van haar bestuursmodel, de bepalingen omtrent de Raad van Bestuur en haar Comités en andere belangrijke onderwerpen.

2
Waaruit goede corporate governance precies bestaat, evolueert met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met
de standaarden voor corporate governance wereldwijd. De corporate governance moet aangepast zijn aan deze veranderende
omstandigheden. De Raad van Bestuur heeft de intentie om het Corporate Governance Charter zo vaak als nodig aan te passen om de
veranderingen weer te geven in de corporate governance van de Vennootschap. In het licht van de toepasselijkheid van de Belgische
Corporate Governance Code vanaf 1 januari 2020, de huidige activiteiten van de Vennootschap, het statuut van de Vennootschap als
houdstervennootschap en het Besluit van 9 december 2019, heeft de Vennootschap in 2020 ook haar Corporate Governance Charter
herzien. Het Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap (www.nyrstarnv.be). De
Raad van Bestuur keurde het initiële charter op 5 oktober 2007 goed. Er werden aangepaste versies van het charter goedgekeurd op
verschillende momenten. De huidige versie werd goedgekeurd door de Raad van Bestuur op 3 december 2020. Een kopie van de
Belgische Corporate Governance Code kan geraadpleegd worden op www.corporategovernancecommittee.be.
Gedragscode
Nyrstar had een gedragscode aangenomen voor al het personeel en alle vestigingen van Nyrstar, die werd toegepast tot de voltooiing
van de Herstructurering. Na de voltooiing van de Herstructurering en de uitoefening van de Putoptie waarover de Vennootschap beschikte
met betrekking tot haar 2% belang in NN2 NewCo Limited, dewelke de voormalige operationele groep van Nyrstar aanhoudt, die haar
het recht geeft de 2% te verkopen aan Nyrstar Holdings Plc voor een vast bedrag van EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). De Putoptie werd
uitgeoefend op 28 juli 2022 en sindsdien heeft de Vennootschap geen personeel of sites en heeft ze geen belang in de operationele
groep van Nyrstar. Op de datum van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur en de vorige Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur van
de Vennootschap voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2022, wordt de gedragscode dus niet meer door de Vennootschap
toegepast.
Raad van Bestuur en Managementcomité
Raad van Bestuur
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de huidige leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de duurtijd van hun
mandaat:
Naam
Voornaamste Functie
binnen de Vennootschap
Aard van het
Bestuursmandaat
Begin van de
Termijn
Einde van de Termijn
Martyn Konig
Voorzitter
Niet-Uitvoerend
2015
2027
Carole Cable
Bestuurder
Niet-Uitvoerend,
Onafhankelijk
2017
2025
Anne Fahy
Bestuurder
Niet-Uitvoerend,
Onafhankelijk
2016
2024
Jane Moriarty
Bestuurder
Niet-Uitvoerend,
Onafhankelijk
2019
2027
Marc Taeymans
Bestuurder
Niet-Uitvoerend,
Onafhankelijk
2023
2027
Martyn Konig, niet-uitvoerend voorzitter, werd in april 2016 tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd. Tussen 18 januari 2019
en 31 juli 2019 kwam de heer Konig niet meer in aanmerking als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek
van Vennootschappen omwille van zijn uitvoerende rol binnen de Vennootschap. Hij is tevens niet-uitvoerend bestuurder van Euromax
Resources Ltd (sinds mei 2012). Van juni 2015 tot juli 2023, was de heer Konig adviseur van T Wealth Management SA, dat sinds juni
2015 afgesplitst is van Galena Asset Management (een dochtervennootschap van Trafigura). Voorheen, sinds 2008, was hij uitvoerend
voorzitter en voorzitter van European Goldfields tot aan de overname door Eldorado Gold Corp voor 2,5 miljard USD in 2012. Hij was
ook gedurende 15 jaar een van de belangrijkste bestuurders van NM Rothschild and Sons Ltd. en bekleedde senior functies bij Goldman
Sachs en UBS. De heer Konig is advocaat en eveneens een Fellow van het Chartered Institute of Bankers.
Carole Cable, niet-uitvoerend Bestuurder, is thans partner van de Brunswick Group, een internationaal communicatiebureau, waar ze

3
het co-hoofd is van de energie- en grondstoffenpraktijk met specialisatie in de metalen- en mijnbouwsector. Vóór haar huidige positie
werkte zij bij Credit Suisse en JPMorgan, waar ze analist was voor de mijnbouw, en werd daarna actief in de institutionele equity sales
voor de wereldwijde mijnbouwsector evenals Azië (ex Japan). Daarvoor heeft ze ook voor een Australisch beursgenoteerd
mijnbouwbedrijf gewerkt. Zij is lid van het Auditcomité en het Benoemings- en Remuneratiecomité. Mevrouw Cable is voorzitter van
Women in Mining UK (tot april 2024) en een niet-uitvoerende bestuurder van CQS Natural Resources Growth and Income plc.
Anne Fahy, niet-uitvoerend Bestuurder, zetelde vroeger in de raad van bestuur van SThree Plc en was de voorzitter van het auditcomité
van SThree Plc. Verder zetelde ze voorheen in de raad van bestuur en was zij voorzitter van het Audit and Risk Committee van Coats
Group Plc. Zij is tevens een Trustee van Save the Children. Voorheen was zij Chief Financial Officer van BP’s Aviation Fuels business,
waar zij gedurende 27 jaren werkte in verschillende financiële en financieel gerelateerde functies. Zij is de voorzitter van het Auditcomité
en lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Zij is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en werkte voor
KPMG in Ierland en Australië voordat ze bij BP startte in 1988. Zij behaalde een diploma Bachelor of Commerce van de University College
Galway, Ierland.
Jane Moriarty, niet-uitvoerend bestuurder, zetelt momenteel in de raad van bestuur van The Quarto Group Inc, waar zij Senior
Independent Director, Audit Chair en Remuneration Chair is; NG Bailey Group Limited waar zij Audit and Risk Chair is, Mitchells & Butlers
plc waar zij Senior Independent Director en Audit Chair is; Tennants Consolidated Limited waar zij Audit and Risk Chair is en Babcock
International Group plc. Voorheen was zij een Senior Restructuring Partner bij KPMG LLP in Groot-Brittannië, waar zij 29 jaar
tewerkgesteld was. Zij is lid van het Auditcomité en voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Zij is een Fellow van het
Institute of Chartered Accountants in Ierland en heeft een bachelor in Business Studies van het Trinity College in Dublin.
Marc Taeymans, niet-uitvoerend bestuurder, heeft een carrière van bijna 30 jaren bij beursgenoteerde ondernemingen die in een
internationale context opereren (Fortis, BNP Paribas, Barco en Generale Bank). Van 2013 tot 2018 was hij bestuurder bij het Instituut
voor Bedrijfsjuristen. Hij is tevens sinds 2005 geaccrediteerd bemiddelaar in burgerlijke en handelszaken. Hij werd benoemd tot de Raad
van Bestuur van de Vennootschap op 27 juni 2023 en is lid van het Auditcomité en Benoemings- en Remuneratiecomité. De heer
Taeymans behaalde diploma’s rechten aan de KU Leuven en de University of Virginia.
Het zakenadres voor alle Bestuurders in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat is Zinkstraat 1, 2490 Balen, België.
Secretaris van de Vennootschap
Anthony Simms, Hoofd Juridische en Externe Zaken van de Vennootschap, is met ingang van 6 november 2019 benoemd tot
secretaris van de Vennootschap.
De secretaris van de Vennootschap adviseert de Raad van Bestuur over alle bestuursaangelegenheden en brengt verslag uit aan de
Raad van Bestuur over hoe de procedures worden nageleefd en of de Raad van Bestuur handelt in overeenstemming met zijn
verplichtingen krachtens de wet en de statuten. De rol van de secretaris van de Vennootschap omvat het verzekeren, onder toezicht van
de voorzitter, van een goede informatiestroom binnen de Raad van Bestuur en haar comités, en tussen het management en de
bestuurders, alsmede het faciliteren van de introductie en het assisteren bij de professionele ontwikkeling waar nodig. Hij of zij staat de
Voorzitter ook bij in de logistiek die verband houdt met de aangelegenheden van de Raad van Bestuur (informatie, agenda, enz.). De
individuele bestuurders hebben rechtstreeks toegang tot de secretaris van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de benoeming en het ontslag van de secretaris van de Vennootschap. Hij ziet erop toe dat
de persoon die wordt benoemd tot secretaris van de Vennootschap over de nodige vaardigheden en kennis beschikt op het gebied van
corporate governance.
Managementcomité
In 2019, na de Herstructurering, hebben alle leden, inclusief de CEO, het Managementcomité verlaten, werd het Managementcomité
ontbonden en had de Vennootschap geen werknemers meer in dienst. Sinds de voltooiing van de Herstructurering, heeft de
Vennootschap gebruik gemaakt van de diensten van management consultants. Onder de voorwaarden van de overeenkomst voor de
verkoop door de Vennootschap van activa en aandelen aan NN2 Newco Limited die werd uitgevoerd als onderdeel van de

4
Herstructurering (de "Sale Deed"), werden bepaalde beperkte uitvoerende diensten ook aan de Vennootschap geleverd door NN2 Newco
Limited tot 28 juli 2022 wanneer de Putoptie werd uitgeoefend. Deze beperkte uitvoerende diensten werden kosteloos aan de
Vennootschap verleend en omvatten bepaalde financiële, fiscale, bedrijfsjuridische, IT- en administratieve diensten. Sinds de uitoefening
van de Putoptie, worden deze beperkte uitvoerende diensten verleend aan de Vennootschap via consultancyovereenkomsten.
Algemene Informatie over de Bestuurders
Geen Bestuurder:
(a) heeft veroordelingen met betrekking tot frauduleuze inbreuken of oneerlijke praktijken;
(b) is, behalve in het geval van verplichte vereffeningen, op eender welk moment tijdens de afgelopen vijf jaar, betrokken geweest
bij een faillissement, ondercuratelestelling of vereffening van een entiteit, waarin die persoon handelde als lid van een
administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of senior manager:
(c) is failliet verklaard geweest of heeft een individuele vrijwillige regeling aangegaan om zijn of haar bezittingen op te geven;
(d) is bestuurder geweest met een uitvoerende functie van een vennootschap op het moment van, of binnen de twaalf maanden
voorafgaand aan de ondercuratelestelling, verplichte of vrijwillige vereffening, bewindvoering, vrijwillige afwikkeling door de
vennootschap of samenstelling of afwikkeling met de schuldeisers van die vennootschap in het algemeen of met een categorie
van haar schuldeisers met uitzondering van het akkoord met de schuldeisers van de Vennootschap in het kader van de Nyrstar
Groep, dat op 31 juli 2019 werd afgesloten;
(e) is een vennoot geweest in een maatschap op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, een verplichte vereffening,
bewindvoering of vrijwillige afwikkeling van zulke maatschap;
(f) is een vennoot geweest in een onderneming op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, de ondercuratelestelling
van de activa van zulke maatschap; of
(g) zijn of haar activa zijn onder het beheer van een curator geplaatst geweest; of
(h) is gesanctioneerd geweest door wettelijke of regelgevende instanties (met inbegrip van aangewezen professionele organen) of
is ooit gediskwalificeerd geweest door een rechtbank van het handelen als lid van de administratieve-, management-, of
toezichthoudende organen van een vennootschap of van het handelen in het management of het voeren van de zaken van een
vennootschap.
Andere Mandaten
Anders dan aangegeven in de onderstaande tabel, is geen enkele Bestuurder op eender welk moment tijdens de voorbije vijf jaar lid
geweest van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of vennoot in vennootschappen of maatschappen. Gedurende
de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit verslag vervulden de Bestuurders naast hun mandaat binnen Nyrstar de volgende
bestuursmandaten of lidmaatschappen van administratieve-, management-, of toezichthoudende organen en/of maatschappen:

5
Naam
Op heden
Verleden
Martyn Konig
Euromax Resources
Newgold
Stemcor Group
NN2 Newco Limited
NN1 Newco Limited
Carole Cable
Brunswick Group
Women in Mining UK
CQS Natural Resources Growth and Income plc
Anne Fahy
Save The Children
Interserve Plc
(1)
SThree Plc
Coats Group Plc
Jane Moriarty
NG Bailey Group Limited
The Quarto Group Inc
Mitchells & Butlers plc (genoteerd op LSE)
Tennants Consolidated Limited
Babcock International Group plc (genoteerd op on
LSE)
Martin’s Financial No 1 Ltd
Martin’s Financial No 2 Ltd
Martin’s Properties Holdings Ltd
Martin’s Properties (Chelsea) Limited
NN2 Newco Limited
Ince & Co (lid van de supervisory board)
KPMG LLP
NN1 Newco Limited
Martin’s Investments Limited (en een aantal
dochtervennootschappen)
Martin’s DevCo Limited (en een aantal
dochtervennootschappen)
Martin’s Financial Holdings Limited
Marc Taeymans
VJV-Organisatie vzw
Instituut voor bedrijfsjuristen
(1)
Interserve Plc werd in maart 2019 gereorganiseerd, waarbij haar activiteiten en activa (d.w.z. de hele groep) werden verkocht aan een nieuw
opgerichte onderneming, die eigendom zal zijn van de toenmalige bestaande financierders van de groep
Raad van Bestuur
De Vennootschap heeft gekozen voor een monistische governance structuur waarbij de Raad van Bestuur het orgaan is met de ultieme
beslissingsbevoegdheid. De Raad van Bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor het bestuur en de controle van de
Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om het voorwerp van de
Vennootschap te verwezenlijken. De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de
Vennootschap voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Ten minste om de vijf jaar moet de Raad van
Bestuur beoordelen of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is, en zo niet, dan moet hij een nieuwe governance structuur
voorstellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In 2020 heeft de Vennootschap haar governance structuur herzien om
ervoor te zorgen dat ze blijft voldoen aan de Belgische Corporate Governance Code, die verplicht van toepassing is op de boekjaren die
beginnen op of na 1 januari 2020. Gelet op haar statuut als houdstervennootschap sinds de Herstructurering, de uitoefening van de
Putoptie en het Besluit van 9 december 2019, wordt geoordeeld dat een monistische governance structuur volstaat.
Overeenkomstig Sectie 1.1 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, bestaat de rol van de Raad van Bestuur erin
het succes van de Vennootschap na te streven door leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico’s worden ingeschat en
beheerd.
De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door een aantal comités om specifieke kwesties te analyseren. De comités adviseren de Raad
van Bestuur hierover, maar het nemen van beslissingen komt toe aan de Raad van Bestuur in haar geheel, met uitzondering:
- vanaf 25 januari 2023, van het Bijzonder Comité voor de lopende FSMA-procedure, dat de exclusieve bevoegdheid heeft om (i)
op intern niveau te beslissen en (ii) de Vennootschap op extern niveau te vertegenwoordigen, met betrekking tot de FSMA-
sanctieprocedure en het FSMA-onderzoek (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en dit onderzoek), en daartoe
een bijzondere volmacht van de Raad van Bestuur heeft gekregen; en

6
- vanaf 10 april 2024, van het Bijzonder Comité voor de lopende procedure ten gronde voor de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen (afdeling Turnhout), dat de exclusieve bevoegdheid heeft om (i) op intern niveau te beslissen en (ii) de Vennootschap
op extern niveau te vertegenwoordigen, met betrekking tot die procedure (m.i.v. eventuele rechtsmiddelen) (alleen, en beperkt
tot de duur van deze procedure en enige tussentijdse maatregel die in dat kader zou worden gevraagd en/of toegestaan), en
daartoe een bijzondere volmacht van de Raad van Bestuur heeft gekregen;
(zie ook “Comités van de Raad van Bestuur” hieronder).
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de Raad van
Bestuur uit minstens drie bestuurders bestaan. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap bepaalt dat de samenstelling
van de Raad van Bestuur dient te verzekeren dat beslissingen steeds in het belang van de Vennootschap genomen worden. Deze
samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit, evenals op basis van complementaire vaardigheden, ervaring en kennis.
Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn en moeten
minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn overeenkomstig de criteria die omschreven worden in de Belgische Corporate Governance
Code. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet ten minste één derde van de leden van de
Raad van Bestuur van het andere geslacht zijn, waarbij het vereiste minimumaantal wordt afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal.
Aan deze bepalingen wordt voldaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Zij
kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de Raad van Bestuur voor de benoeming of herbenoeming van
bestuurders moeten gebaseerd zijn op een aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Indien een bestuursmandaat
vacant wordt, kunnen de bestuurders een opvolger benoemen die de opengevallen plaats tijdelijk invult tot aan de volgende algemene
vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de bestuurders op ieder moment ontslaan.
De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende bestuurders op basis van zijn of haar kennis, vaardigheden, ervaring
en bemiddelingsvermogen. De voorzitter geeft leiding aan en zorgt voor de behoorlijke en efficiënte werking van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Vennootschap of op verzoek van één of meer
bestuurders. In principe komt de Raad van Bestuur voldoende regelmatig en minstens zesmaal per jaar samen. Gezien de uitzonderlijke
omstandigheden waarmee de Vennootschap in 2023 werd geconfronteerd, in verband met de verschillende brieven van
minderheidsaandeelhouders, de voorbereiding van de aandeelhoudersvergaderingen, procedures en onderzoeken waarin de
Vennootschap momenteel is verwikkeld, diende de Raad van Bestuur regelmatiger bijeen te komen. De beslissingen van de Raad van
Bestuur worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft
een beslissende stem. In 2023 heeft de voorzitter op geen enkel moment gebruik gemaakt van zijn doorslaggevende stem en alle
beslissingen van de Raad van Bestuur zijn met eenparigheid van stemmen genomen.
In de loop van 2023 werden 11 formele vergaderingen van de Raad van Bestuur gehouden. Vóór deze vergaderingen zorgt de voorzitter
van de Raad van Bestuur, bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap, ervoor dat de leden van de Raad van Bestuur correct,
beknopt, tijdig en duidelijk worden geïnformeerd vóór de vergaderingen en, indien nodig, tussen de vergaderingen in, zodat zij met kennis
van zaken en geïnformeerd kunnen bijdragen aan de besprekingen in de Raad van Bestuur.
Comités van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité ingesteld, die de Belgische Corporate
Governance Code naleven. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur op 25 januari 2023 een Bijzonder Comité voor de lopende FSMA-
procedure en op 10 april 2024 een Bijzonder Comité voor de procedure ten gronde voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling
Turnhout) ingericht.
Auditcomité
Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Alle leden van
het Auditcomité moeten niet-uitvoerende bestuurders zijn, en minstens één lid van het Auditcomité moet onafhankelijk zijn in de zin van

7
de Belgische Corporate Governance Code. De huidige leden van het Auditcomité zijn Anne Fahy (voorzitter), Jane Moriarty, Carole Cable
en Marc Taeymans. De huidige samenstelling van het Auditcomité is in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code.
De leden van het Auditcomité zijn collectief deskundig in de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, alsook in de boekhouding, de
controle en de financiën. De huidige voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt
aangetoond door haar voorgaande functie als Chief Financial Officer bij BP’s Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur
voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior
management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook “Andere Mandaten”).
De opdrachten van het Auditcomité kunnen variëren naargelang de omstandigheden. Het Auditcomité heeft echter hoofdzakelijk de
volgende taken (artikel 7:99 §4 WVV):
• de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap en
toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële
verslaglegging en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
• monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces te
waarborgen;
• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd
door de commissaris;
• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name, indien van toepassing, wordt
nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend is; en
• verantwoordelijk zijn voor de procedure voor de selectie van de commissaris in overeenstemming met de wet en een
gemotiveerde aanbeveling doen aan de Raad van Bestuur over de benoeming of de vernieuwing van het mandaat van de
commissaris.
Op het gebied van financiële en boekhoudkundige informatie,
• controleert het Auditcomité de integriteit van de door Nyrstar verstrekte financiële informatie, in het bijzonder door de relevantie
en consistentie van de door Nyrstar gebruikte boekhoudnormen na te gaan; het moet de Raad van Bestuur op de hoogte
brengen van het resultaat van de controle van de enkelvoudige jaarrekening, en uitleggen op welke manier de controle van
voornoemde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële algemene rapportering en wat de rol van het
Auditcomité was in dit proces;
• meer in het bijzonder controleert het Auditcomité de kwaliteit en de betrouwbaarheid van de halfjaarlijkse en jaarlijkse rekeningen
van Nyrstar die aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd. Het controleert het certificeringsproces van het management over
de halfjaarlijkse en jaarlijkse rekeningen. Het zorgt ervoor dat de documenten een getrouwe weergave zijn van de zakelijke
vooruitgang, dat ze zijn opgesteld in overeenstemming met de wettelijke vereisten, en dat ze een antwoord bieden op de eisen
van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (“FSMA”) of van enige andere autoriteit waaraan Nyrstar als
beursgenoteerde onderneming onderworpen is;
• in geval van significante en ongewone transacties waarbij de boekhoudkundige behandeling voor verschillende benaderingen
vatbaar kan zijn, informeert het management het Auditcomité over de gebruikte methodes en hun rechtvaardiging;
• bespreekt het Auditcomité eventuele belangrijke kwesties inzake financiële verslaggeving met zowel het management als de
commissaris; en
• beoordeelt het Auditcomité het aanvullende verslag dat de commissaris aan het Auditcomité moet voorleggen overeenkomstig
artikel 11 van Verordening (EU) 537/2014 en de toepasselijke Belgische wetgeving.
Op het gebied van audit en controle,
• is het Auditcomité verantwoordelijk voor de selectieprocedure van de commissaris overeenkomstig de toepasselijke wet- en
regelgeving en doet het aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming en vergoeding van de

8
commissaris, die door de Raad van Bestuur verder moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders;
• onderzoekt het Auditcomité samen met de commissaris de draagwijdte en de reikwijdte van de uitgevoerde audit. Het
Auditcomité onderzoekt de resultaten van de externe audit, evenals de verslagen die door de commissaris aan de
aandeelhouders worden overgemaakt;
• controleert het Auditcomité de onafhankelijkheid van de commissaris, en in het bijzonder dat noch de commissaris(sen), noch
de vennootschappen waarmee hij (zij) verbonden is (zijn), enige andere activiteit voor Nyrstar uitvoeren dan externe
auditdiensten of andere audit-gerelateerde en/of andere toegestane diensten, binnen de toepasselijke limieten; het onderzoekt
op regelmatige basis een rapport van de commissaris dat alle relaties beschrijft tussen de commissaris en Nyrstar; en
• onderzoekt het Auditcomité op regelmatige basis de bijkomende vergoedingen aangerekend door de commissaris aan Nyrstar
bovenop de vergoedingen goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, evenals vergoedingen
aangerekend voor niet-audit of audit-gerelateerde diensten, binnen de toepasselijke limieten, die moeten worden
bekendgemaakt in het jaarverslag van Nyrstar; overeenkomstig artikel 3:64 §4 WVV keurt het Auditcomité, in voorkomend geval,
de taken en vergoedingen van de commissaris goed wanneer deze vergoedingen de jaarlijkse vergoedingen goedgekeurd door
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders overschrijden, evenals de vergoedingen voor toegestane audit-gerelateerde en
niet-audit-diensten in overeenstemming met de relevante regelgeving en beleidslijnen.
Op het gebied van de beoordeling van risico’s en risicobeheer,
• houdt het Auditcomité toezicht op de algemene risicobeheerprocessen van de Vennootschap;
• evalueert het Auditcomité de bepaling door het management van gebieden waar risico’s een aanzienlijke invloed kunnen hebben
op de financiële situatie en reputatie van Nyrstar;
• herbeoordeelt het Auditcomité op regelmatige basis of:
1. de ingevoerde procedures het mogelijk maken om effectief hoge risico’s te identificeren en hun potentiële impact in te
schatten;
2. preventieve of risico-overdrachtsmaatregelen de gevolgen op een aanvaardbare manier beperken; en
3. er specifieke regelingen zijn waarvan het personeel van de Vennootschap in vertrouwen gebruik kan maken om
bezorgdheid te uiten over mogelijke onregelmatigheden in de financiële rapportering of andere aangelegenheden;
• onderzoekt het Auditcomité de verklaringen in het jaarverslag over het risicobeheer.
Wanneer nieuwe wetgeving wordt overwogen die op korte of lange termijn aanzienlijke gevolgen zou kunnen hebben voor de rekeningen
van Nyrstar, haar financiële situatie of haar inkomsten, wordt het Auditcomité op de hoogte gebracht van de implementatie en de impact
ervan, en ook van de door het management goedgekeurde uitvoeringsmaatregelen. Indien nodig formuleert het hierover aanbevelingen
aan de Raad van Bestuur.
Zo snel mogelijk na een vergadering van het Auditcomité presenteert de voorzitter van het Auditcomité de bevindingen en aanbevelingen
van de vergadering aan alle leden van de Raad van Bestuur.
In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens tweemaal per
jaar. Ten minste eenmaal per jaar dient het Auditcomité de externe auditors te ontmoeten om kwesties te bespreken betreffende de
interne regels en eventuele andere kwesties die voortvloeien uit het auditproces. Zoals hieronder uiteengezet, heeft het Auditcomité de
externe auditors in 2023 minstens twee keer ontmoet. De leden van het Auditcomité dienen vrije toegang te hebben tot de Chief Financial
Officer die zij wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden uit te voeren. Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli
2019 heeft de Vennootschap, gelet op haar omstandigheden, met inbegrip van de huidige operaties van de Vennootschap en het statuut
van de Vennootschap als houdstervennootschap, geen interne auditfunctie meer.
Tijdens 2023 werden drie vergaderingen van het Auditcomité gehouden.
Benoemings- en Remuneratiecomité
Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité
zijn niet-uitvoerende bestuurders. In overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bestaat het

9
Benoemings- en Remuneratiecomité uit een meerderheid onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders. Het Benoemings- en
Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere door het Benoemings- en
Remuneratiecomité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De volgende bestuurders zijn momenteel leden van het Benoemings- en
Remuneratiecomité: Jane Moriarty (voorzitter), Carole Cable, Anne Fahy en Marc Taeymans. Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, moet het Benoemings- en Remuneratiecomité de nodige expertise over remuneratiebeleid hebben.
Dit blijkt uit de ervaring en vroegere functies van de huidige leden.
De taak van het Benoemings- en Remuneratiecomité is het doen van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur betreffende de benoeming
van bestuurders en het uitvoerend management en het doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende het remuneratiebeleid
van bestuurders en het uitvoerend management.
Ingevolge de Herstructurering, het Besluit van 9 december 2019 en het feit dat de Vennootschap niet langer een Uitvoerend Management
noch werknemers heeft, onderneemt het Benoemings- en Remuneratiecomité momenteel geen activiteiten met betrekking tot leden van
het uitvoerend management van de Vennootschap. Bovendien onderneemt het Benoemings- en Remuneratiecomité momenteel geen
activiteiten met betrekking tot het verzekeren dat gepaste programma’s voor talentontwikkeling en leiderschapsdiversiteit aanwezig zijn
binnen de Vennootschap.
In principe komt het Benoemings- en Remuneratiecomité zo vaak als nodig samen voor de efficiënte werking van het comité, maar
minstens eenmaal per jaar.
Tijdens 2023 werden drie vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité gehouden.
Bijzonder Comité voor de FSMA-procedure
Op 25 januari 2023 besliste de Raad van Bestuur unaniem om een bestuursstructuur goed te keuren voor het beheer van en de
vertegenwoordiging met betrekking tot het FSMA-onderzoek en de FSMA-procedure, die de vorm aanneemt van een Bijzonder Comité
bestaande uit één onafhankelijke bestuurder die op 30 oktober 2018 niet in functie was (nl. mevrouw Moriarty) en de twee consultant
managers van de Vennootschap (nl. de heer Roman Matej (CFO) en de heer Anthony Simms (Head of External Affairs and Legal)) om
de verschaffing van historische en feitelijke informatie en documenten te vergemakkelijken. Na de benoeming van de heer Taeymans tot
de Raad van Bestuur op 27 juni 2023 werd hij ook benoemd tot lid van het Bijzonder Comité voor de FSMA-procedure.
De Raad van Bestuur besliste unaniem om goed te keuren dat het Bijzonder Comité de exclusieve bevoegdheid heeft (i) om te beslissen
op intern niveau en (ii) om de Vennootschap te vertegenwoordigen op extern niveau, met betrekking tot de FSMA-sanctieprocedure en
het FSMA-onderzoek (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en dit onderzoek), en daartoe een bijzondere volmacht krijgt
van de Raad van Bestuur.
Verder besloot de Raad van Bestuur unaniem om goed te keuren dat het Bijzonder Comité:
− (i) geen verslag uitbrengt aan de Raad van Bestuur en (ii) de Raad van Bestuur niet om zijn voorafgaande goedkeuring vraagt
noch ontwerpdocumenten voorlegt voor diens nazicht;
− het recht heeft vragen te stellen aan / documenten op te vragen van de niet-betrokken bestuurders voor zover (i) dit noodzakelijk
is voor de verdediging van de Vennootschap en (ii) uitsluitend betrekking heeft op het nazicht van de feiten;
− de bevoegdheid heeft om door het Bijzonder Comité noodzakelijk geachte experten en juridisch adviseurs in te schakelen voor
het beheer van het FSMA-onderzoek en de betaling van de daarmee verband houdende kosten en uitgaven goed te keuren; en
− met eenparigheid van stemmen besluit en notulen neemt om te worden opgenomen in een notulenregister.
Bijzonder Comité voor de procedure ten gronde
Op 10 april 2024 besliste de Raad van Bestuur unaniem om een bestuursstructuur goed te keuren voor het beheer van en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot de procedure ten gronde tegen (onder andere) de Vennootschap en enkele
van haar bestuurders ingevolge een dagvaarding voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) door een groep
aandeelhouders dd. 29 mei 2020, die de vorm aanneemt van een Bijzonder Comité bestaande uit één onafhankelijke bestuurder die op
31 juli 2019 niet in functie was (nl. de heer Taeymans) en de twee consultant managers van de Vennootschap (i.e. de heer Roman Matej

10
(CFO) en de heer Anthony Simms (Head of External Affairs and Legal)) om de verschaffing van historische en feitelijke informatie en
documenten te vergemakkelijken.
De Raad van Bestuur besliste unaniem om goed te keuren dat het Bijzonder Comité de exclusieve bevoegdheid heeft (i) om te beslissen
op intern niveau en (ii) om de Vennootschap te vertegenwoordigen op extern niveau, met betrekking tot de procedure ten gronde (met
inbegrip van eventuele rechtsmiddelen) (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en enige tussentijdse maatregel die in dat
kader zou worden gevraagd en/of toegestaan), en daartoe een bijzondere volmacht krijgt van de Raad van Bestuur.
Verder besloot de Raad van Bestuur unaniem om goed te keuren dat het Bijzonder Comité:
− (i) geen verslag uitbrengt aan de Raad van Bestuur en (ii) de Raad van Bestuur niet om zijn voorafgaande goedkeuring vraagt
noch ontwerpdocumenten voorlegt voor diens nazicht;
− het recht heeft vragen te stellen aan / documenten op te vragen van de niet-betrokken bestuurders voor zover (i) dit noodzakelijk
is voor de verdediging van de Vennootschap en (ii) uitsluitend betrekking heeft op het nazicht van de feiten;
− de bevoegdheid heeft om door het Bijzonder Comité noodzakelijk geachte experten en juridisch adviseurs in te schakelen en
de betaling van de daarmee verband houdende kosten en uitgaven goed te keuren;
− met eenparigheid van stemmen besluit, met dien verstande dat de goedkeuring van twee (respectievelijk één) lid/leden van het
comité voldoende is voor een geldig besluit van het Bijzonder Comité bij afwezigheid van het derde (respectievelijk tweede) lid
van het comité (om welke reden dan ook); en
− notulen neemt om te worden opgenomen in een notulenregister.
Activiteitenrapport en Aanwezigheid tijdens Vergaderingen van de Raad van Bestuur en Comités tijdens 2023
De tabel geeft een overzicht van de aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur in persoon of per conference call op de
vergaderingen van de Raad van Bestuur en de respectievelijke comités van de Raad van Bestuur in de loop van 2023.
Naam
Bijgewoonde
Raden van Bestuur
Audit
Benoeming en remuneratie
Carole Cable
9 van 11
2 van 3
3 van 3
Martyn Konig
11 van 11
NVT
NVT
Anne Fahy
11 van 11
3 van 3
3 van 3
Jane Moriarty
11 van 11
3 van 3
3 van 3
Marc Taeymans
(1)
4 van 4
2 van 2
0 van 0
(1) Sinds de benoeming van de heer Taeymans op 27 juni 2023.
De onderwerpen die worden besproken tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités liggen in lijn met de rol en
verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en haar comités zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter, en hadden
in 2023 vooral betrekking op de verschillende brieven van de minderheidsaandeelhouders, de voorbereiding van de
aandeelhoudersvergaderingen, procedures en onderzoeken waarin de Vennootschap momenteel betrokken is, de voorbereiding van
de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap, inclusief de (her)benoeming van bestuurders en de
commissaris van de Vennootschap, en financiële informatie.
Onafhankelijke Bestuurders
Een bestuurder komt alleen in aanmerking als onafhankelijk bestuurder als hij of zij ten minste voldoet aan de criteria die zijn vastgelegd
in de Belgische Corporate Governance Code, en voor zover de Raad van Bestuur geen indicatie heeft van enig element dat de
onafhankelijkheid van de bestuurder in twijfel zou kunnen trekken. Bij twijfel, licht de Raad van Bestuur deze indicatie(s) toe wanneer hij
de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder voorlegt aan de algemene vergadering en zet hij de redenen uiteen waarom hij
aanneemt dat de kandidaat daadwerkelijk onafhankelijk is:

11
De Belgische Corporate Governance Code stelt dat een onafhankelijk bestuurder aan de volgende voorwaarden moet voldoen:
• geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende
een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met
betrekking tot deze positie;
• niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
• geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende
organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een
dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer
genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
• noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle
vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap
of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-
uitvoerend bestuurder;
• (a) geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende
of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap
ten tijde van de benoeming; (b) in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden
omschreven onder punt (a);
• geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap
of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad
of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie
van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
• in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap
of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was
gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
• geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van
de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met
uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
• geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de
vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend
management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van
de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen,
hierboven beschreven, en met betrekking tot de tweede bullet, tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat
beëindigde.
Het besluit dat de bestuurder benoemt, vermeldt de redenen op basis waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt
verleend.
De Vennootschap maakt in haar jaarverslag bekend welke bestuurders onafhankelijke bestuurders zijn. Een onafhankelijke bestuurder
die niet langer voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid moet hiervan onmiddellijk de Raad van Bestuur informeren.
Jane Moriarty, Carole Cable, Anne Fahy en Marc Taeymans zijn onafhankelijke bestuurders en Martyn Konig is dat niet meer sinds hij
de rol van uitvoerend voorzitter op zich heeft genomen in de aanloop naar de Herstructurering.
Evaluatie van de Prestaties van de Raad van Bestuur, haar Comités en haar Leden
De Raad van Bestuur evalueert haar eigen omvang, samenstelling en prestaties en dat van haar comités op een voortdurende basis.
De evaluatie gaat na hoe de Raad van Bestuur en haar comités werken, controleert dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid
en besproken, evalueert de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder en vergelijkt de huidige samenstelling van de Raad van
Bestuur en de comités met de gewenste samenstelling. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke

12
rollen als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de Raad van Bestuur, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en
tijdsverbintenis.
De evaluatie wordt meestal uitgevoerd door middel van individuele gesprekken tussen de leden van de Raad van Bestuur en de secretaris
van de Vennootschap. Er wordt passende actie ondernomen op die punten die verbetering behoeven.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité evalueert verder regelmatig de samenstelling, de omvang en de werking van de Raad van
Bestuur en de verschillende comités binnen de Raad van Bestuur. Bij de laatste evaluatie werd rekening gehouden met verschillende
elementen, onder meer de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur en de comités, de grondigheid waarmee belangrijke
onderwerpen en beslissingen worden voorbereid en besproken, de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder in functie van
aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en/of de comités en de constructieve betrokkenheid bij de beraadslaging
en de resoluties, de evaluatie of de effectieve samenstelling overeenstemt met de gewenste of ideale samenstelling, de toepassing van
de corporate governance regels binnen de Vennootschap en haar organen, en een evaluatie van de specifieke rollen zoals de voorzitter
van de Raad van Bestuur en de voorzitter of het lid van een comité binnen de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur neemt actie op
basis van de resultaten van de prestatie-evaluatie. In 2023, op basis van deze evaluatie, stelde de Raad van Bestuur de benoeming voor
van Marc Taeymans aan de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 27 juni 2023..
Uitvoerend Management
Zie "Managementcomité" hierboven.
Belangenconflicten
Van de bestuurders wordt verwacht dat zij hun persoonlijke en zakelijke aangelegenheden zo regelen dat belangenconflicten met de
Vennootschap worden vermeden. Elke bestuurder met een tegenstrijdig financieel belang (zoals bedoeld in artikel 7:96 WVV) bij een
beslissing of verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd, moet dit onder de aandacht brengen van zijn medebestuurders
en zijn verklaringen over de aard van het belangenconflict worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur.
De bestuurder met een tegenstrijdig financieel belang mag niet deelnemen aan de beraadslaging of de stemming over een dergelijke
beslissing of verrichting. De Raad van Bestuur neemt in de notulen ook een beschrijving op van de aard van de betrokken beslissing of
verrichting en de financiële gevolgen ervan voor de Vennootschap. Dit deel van de notulen wordt integraal opgenomen in het jaarverslag
van de Vennootschap. De notulen worden ook gedeeld met de commissaris van de Vennootschap die de financiële gevolgen van
dergelijke beslissingen beschrijft in zijn verslag op grond van artikel 3:74 WVV.
Bij het begin van elke vergadering van de Raad van Bestuur (of vergadering van een comité van de Raad van Bestuur) verklaren de
bestuurders of zij menen dat zij een belangenconflict hebben zoals bepaald in artikel 7:96 WVV met betrekking tot de agendapunten.
Elke bestuurder handelt zonder conflict en stelt steeds het belang van Nyrstar boven zijn/haar persoonlijk belang. Elke bestuurder regelt
zijn/haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden zodanig dat directe en indirecte belangenconflicten met Nyrstar worden vermeden.
De bestuurders hebben de plicht om de belangen van alle aandeelhouders op een gelijkwaardige basis te behartigen. Elke bestuurder
handelt volgens de principes van redelijkheid en billijkheid. Alle bestuurders brengen de Raad op de hoogte van belangenconflicten die
zich volgens hen kunnen voordoen en die hun beoordelingsvermogen zouden kunnen beïnvloeden.
Elke bestuurder moet in het bijzonder aandacht hebben voor belangenconflicten die kunnen ontstaan tussen Nyrstar, haar bestuurders,
haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere aandeelhouders. De bestuurders die door belangrijke of controlerende
aandeelhouder(s) worden voorgedragen, moeten ervoor zorgen dat de belangen en intenties van deze aandeelhouder(s) voldoende
duidelijk zijn en tijdig aan de Raad van Bestuur worden meegedeeld.
De Raad van Bestuur moet zo handelen dat een belangenconflict, of de schijn van een dergelijk conflict, wordt vermeden. In het mogelijke
geval van een belangenconflict moet de Raad van Bestuur, onder leiding van zijn voorzitter, beslissen welke procedure het zal volgen
om de belangen van Nyrstar en al zijn aandeelhouders te beschermen. In het volgende jaarverslag moet de Raad van Bestuur uitleggen
waarom het voor deze procedure heeft gekozen. Wanneer er echter een wezenlijk belangenconflict is, moet de Raad van Bestuur
zorgvuldig overwegen om zo snel mogelijk te communiceren over de gevolgde procedure, de belangrijkste overwegingen en de
conclusies.

13
Indien van toepassing moeten de regels en procedures van artikel 7:96 en 7:97 WVV worden nageleefd.
Er zijn geen uitstaande leningen die werden toegekend door de Vennootschap aan de personen vermeld in “Raad van Bestuur”, noch
zijn er garanties geleverd door de Vennootschap ten voordele van de personen vermeld in “Raad van Bestuur”.
Geen van de personen vermeld in “Raad van Bestuur” heeft een familiale verwantschap met de andere personen vermeld in “Raad van
Bestuur”.
Dealing Code
Teneinde marktmisbruik te voorkomen (handel met voorkennis en marktmanipulatie) heeft de Raad van Bestuur een dealing code
opgesteld. De dealing code beschrijft de verplichtingen qua bekendmaking en gedrag van de bestuurders en bepaalde andere personen
met betrekking tot transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap. De dealing code legt beperkingen op
aan transacties in aandelen van de Vennootschap en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe
gedurende bepaalde periodes. Een kopie van de dealing code is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.nyrstarnv.be).
Interne Controle en Risicobeheer
Algemeen
De Raad van Bestuur van Nyrstar is verantwoordelijk voor de beoordeling van de doeltreffendheid van de interne controles van Nyrstar.
De Vennootschap kiest voor een proactieve aanpak inzake risicobeheer. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk om ervoor te zorgen
dat de aard en omvang van de risico’s tijdig geïdentificeerd worden in overeenstemming met de strategische doelstellingen en activiteiten
van de Groep.
Het Auditcomité speelt een belangrijke rol in het monitoren van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en is een
belangrijk medium om risico’s onder de aandacht van de Raad van Bestuur te brengen. Indien een kritiek risico of probleem wordt
geïdentificeerd door de Raad van Bestuur of het management, kan het nuttig zijn om alle bestuurders te laten deelnemen in het relevante
risicobeheerproces.
De systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap vereisen een regelmatige evaluatie van de doeltreffendheid
van dergelijke interne controles om te verzekeren dat de risico’s van de Vennootschap adequaat worden beheerd. De systemen voor
interne controle en risicobeheer van de Vennootschap zijn ontworpen om de doelstellingen van de Vennootschap te behalen.
Efficiënt risicobeheer laat de Vennootschap toe om een geschikte balans te bereiken tussen het realiseren van opportuniteiten en daarbij
het minimaliseren van nadelige effecten.
Dit onderdeel geeft een overzicht van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de
Vennootschap die momenteel van kracht zijn na de voltooiing van de Herstructurering.
De systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap zijn gericht op de volgende hoofdprincipes:
1
Inzicht in de externe en interne omgeving
Inzicht in de interne en externe bedrijfsomgeving en het effect daarvan op de bedrijfsstrategie en plannen van Nyrstar. Dit verschaft
informatie betreffende de algemene risicotolerantie van de Vennootschap.
2
Consistente methodes voor risico-identificatie en -analyse, bestaande controles en de doeltreffendheid van de controles
Implementatie van systemen en processen voor de consistente identificatie en analyse van risico's, bestaande controles en de
doeltreffendheid van de controles. Beoordelen of het aanvaarde risiconiveau in overeenstemming is met de voor het Auditcomité
aanvaardbare risiconiveaus.
3
Risicobeheer en -beperking

14
Het gebruik van innovatief en creatief denken bij het reageren op risico's en het nemen van maatregelen wanneer wordt vastgesteld
dat de Vennootschap wordt blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveaus.
4
Betrokkenheid van Belanghebbenden en Communicatie
Het betrekken van alle Nyrstar-belanghebbenden, zoals aandeelhouders, bij het beheren van risico's en het communiceren van de
belangrijkste geïdentificeerde risico’s en controles.
5
Monitoring en evaluatie
Het regelmatig monitoren en evalueren van het Risk Management Framework van Nyrstar, de risico’s en de doeltreffendheid van
controles van Nyrstar.
Kritische Interne Controles
De kritische interne controles van Nyrstar die tot aan de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 van kracht waren, zijn niet
langer van toepassing gezien de rol van de Vennootschap als houdstervennootschap na de Herstructurering en gezien het feit dat er
geen werknemers of activiteiten zijn. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor alle controle en besluitvorming, met uitzondering,
vanaf 25 januari 2023, van het Bijzonder Comité voor de lopende FSMA-procedure, en vanaf 10 april 2024, van het Bijzonder Comité
voor de procedure ten gronde voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout). Beide comités hebben de exclusieve
bevoegdheid om (i) op intern niveau te beslissen en (ii) de Vennootschap op extern niveau te vertegenwoordigen, met betrekking tot
respectievelijk de FSMA-sanctieprocedure en het FSMA-onderzoek (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en dit onderzoek),
en de procedure ten gronde voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) (met inbegrip van eventuele rechtsmiddelen)
(alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en enige tussentijdse maatregel die in dat kader zou worden gevraagd en/of
toegestaan), en daartoe een bijzondere volmacht van de Raad hebben gekregen (zie ook “Comités van de Raad van Bestuur” hieronder).
De Raad van Bestuur heeft zijn controles aangepast aan de huidige omstandigheden.
De Raad van Bestuur past echter nog steeds de principes van deugdelijk bestuur toe in al zijn besluitvorming. De Raad van Bestuur voert
zijn activiteiten en bedrijfsdoelstellingen uit volgens de strengste ethische normen en principes.
Nyrstar gebruikt een uitgebreide standaard voor financiële rapportering. De standaard is in overeenstemming met het toepasselijke
Belgische boekhoudkundig referentiestelsel en toepasselijke Belgische wetgeving. De doeltreffendheid en naleving van de standaard
voor financiële rapportering wordt consequent bijgewerkt en gemonitord door het Auditcomité.
Om een geschikte financiële planning en opvolging te verzekeren, wordt de financiële budgetprocedure die de planning beschrijft, de
kwantificatie, de implementatie en de validatie van het budget in lijn met de voorspellingen, van dichtbij opgevolgd.
Nyrstar blijft de financiële resultaten halfjaarlijks aan haar aandeelhouders communiceren, maar dit wordt niet langer op kwartaalbasis
aangevuld met tussentijdse managementverklaringen.
De Vennootschap wijdt zich aan voortdurende controle en verbetering van haar beleid, systemen en procedures.
Belangrijkste Aandeelhouders
De Vennootschap heeft een relatief ruime basis van aandeelhouders gevestigd in verschillende rechtsgebieden. Het percentage vrij
verhandelbare aandelen van de Vennootschap op datum van dit rapport bedraagt 60,49%.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders die kennisgevingen hebben gedaan aan de Vennootschap krachtens
de toepasselijke kennisgevingsregels tot op de datum van dit rapport. Hoewel de toepasselijke kennisgevingsregels vereisen dat een
kennisgeving moet gedaan worden door elke persoon die onder of boven de toepasselijke drempels daalt of stijgt, is het mogelijk dat de
informatie hieronder met betrekking tot een aandeelhouder niet langer up-to-date is.

15
Datum
Kennisgeving
% van de
stemrechten
gekoppeld aan
de aandelen
voor de
verwatering
(1)
% van de
stemrechten
gekoppeld aan
de aandelen op
een volledig
verwaterde
basis
(1)
Urion Holdings (Malta) Ltd
(2)
.............................................................
18 januari 2019
24,42%
24,42%
Kris Vansanten, BEE INSPIRED BV, Quanteus Group BV, een niet
nader genoemde natuurlijke persoon, E3V & Partners BV, een andere
niet nader genoemde natuurlijke persoon, Etimar BV, vier andere niet
nader genoemde natuurlijke personen, Galina maatschap, drie andere
niet nader genoemde natuurlijke personen, Toxon NV, Group Minerva
NV, een andere niet nader genoemde natuurlijke persoon, Querinjean
BV, een andere niet nader genoemde natuurlijke persoon, Spanassur
BV, twee andere niet nader genoemde natuurlijke personen, Martens-De
Vuyst maatschap, een andere niet nader genoemde natuurlijke persoon,
Zikojet BV en vijfenveertig andere niet nader genoemde natuurlijke
personen
28 december 2021
15,09%
15,09%
Opmerkingen:
(1) Het percentage van de stemrechten is berekend op basis van de 109.873.001 uitstaande aandelen.
(2) Urion Holdings (Malta) Ltd, een rechtstreekse dochtervennootschap van Trafigura Holdings Limited. Volgens de laatste informatie ontvangen
door de Vennootschap hield Urion op de datum van dit rapport 26.830.622 aandelen aan, die 24,42% vertegenwoordigen van de stemrechten.
De bovengenoemde aandeelhouders hebben geen bijzondere stemrechten of zeggenschapsrechten.
Geen andere aandeelhouders, alleen of in onderling overleg met andere aandeelhouders, hebben de Vennootschap kennis gegeven
omtrent een deelname of een overeenkomst om in onderling overleg te handelen met betrekking tot 3% of meer van de huidige totaal
bestaande stemrechten gekoppeld aan de stemrecht verlenende effecten van de Vennootschap.
Kapitaal en Aandelen
Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 114.134.760,97 en is het volledig volgestort. Het wordt
vertegenwoordigd door 109.873.001 gewone aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 en die
één 109.873.001
ste
van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.
Vorm en Overdraagbaarheid van de Aandelen
De aandelen van de Vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen
van de Vennootschap zijn volledig volgestort en vrij overdraagbaar.
Munteenheid
De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal
van de Vennootschap, dat in euro uitgedrukt wordt.
Stemrechten Verbonden aan de Aandelen
Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen,
onderworpen aan de regels beschreven in de statuten van de Vennootschap.
Stemrechten kunnen voornamelijk worden opgeschort met betrekking tot aandelen:
- die, ondanks een verzoek van de Raad van Bestuur van de Vennootschap daartoe, niet volledig zijn volgestort;
- waarop meer dan één persoon gerechtigd is, behoudens in die gevallen waarin een enkele vertegenwoordiger is aangewezen
voor de uitoefening van het stemrecht;

16
- die de houder stemrechten geven boven de drempel van 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% en enig verder veelvoud van 5% van het
totaal aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële effecten van de Vennootschap op de datum van de relevante
algemene vergadering, in het geval dat de relevante aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA niet op de hoogte heeft
gebracht ten minste 20 dagen voor de datum van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke regels over
openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en
- waarvan het stemrecht was opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.
Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn
aan de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden.
Dividenden en Dividendbeleid
Alle aandelen hebben een gelijk recht om deel te nemen in de (eventuele) winsten van de Vennootschap. Krachtens het Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de aandeelhouders op de jaarvergadering in principe met een eenvoudige
meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente enkelvoudige geauditeerde
jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de in België algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend)
voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap kennen de Raad van Bestuur ook de
bevoegdheid toe om interim dividenden goed te keuren, mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Belgische Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hangt af van de beschikbaarheid van voldoende uitkeerbare winsten
zoals bepaald in het kader van de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap. Meer bepaald
mogen dividenden alleen worden uitgekeerd als na de goedkeuring en uitgifte van de dividenden het bedrag van het nettoactief van de
Vennootschap op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar zoals dit voortvloeit uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde)
jaarrekening (d.w.z., samengevat, het bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, dit alles
opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van oprichting en
uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet is gedaald of door de uitkering zal dalen beneden het
bedrag van het volgestorte maatschappelijk kapitaal (of, indien hoger, het opgevraagde kapitaal), verhoogd met het bedrag van de niet-
uitkeerbare reserves. Daarnaast moet voor de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinsten worden toegewezen aan een
reservefonds, totdat het reservefonds 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt. De wettelijke reserve van
de Vennootschap voldoet momenteel aan deze vereiste.
In het licht van de Herstructurering heeft de Raad van Bestuur beslist om de aandeelhouders geen uitkering voor het boekjaar 2023 voor
te stellen. Eventuele toekomstige dividenden of andere uitkeringen zullen afhangen van de financiële situatie waarin de Vennootschap
zich op dat moment bevindt, met inbegrip van elementen zoals terugbetalingsverplichtingen in het kader van haar leningen.
Diversiteitsbeleid
In overeenstemming met de diversiteitsvereisten bepaald door het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is ten
minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van Nyrstar van het andere geslacht.
Informatie die Gevolgen kan hebben bij Openbare Overname-aanbiedingen
De Vennootschap verschaft de volgende informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007:
i. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 114.134.760,97 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door
109.873.001 aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 of één 109.873.001ste van het
kapitaal. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.
ii. Behalve de toepasselijke Belgische wetgeving betreffende de bekendmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de
Vennootschap, bestaan er geen beperkingen op de overdracht van aandelen.
iii. Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere zeggenschapsrechten.

17
iv. De Vennootschap heeft geen op aandelen gebaseerde plannen meer.
v. Elke aandeelhouder van Nyrstar heeft recht op één stem per aandeel. De stemrechten kunnen opgeschort worden zoals bepaald
in de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetten en artikelen.
vi. Er zijn geen overeenkomsten tussen aandeelhouders waarvan de Vennootschap op de hoogte is en die kunnen leiden tot
beperkingen op de overdracht van effecten en/of het uitoefenen van stemrechten.
vii. De regels wat betreft de aanstelling en vervanging van leden van de Raad van Bestuur en wijzigingen in de statuten worden
beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
viii. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder met betrekking tot de bevoegdheid om aandelen uit te geven of in
te kopen, worden beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur werd niet gemachtigd om eigen aandelen in te kopen “om dreigende en ernstige gevaren voor de
Vennootschap te vermijden”, d.w.z. om zich tegen een vijandig overnamebod te weren. De statuten van de Vennootschap voorzien
in geen enkel ander specifiek beschermingsmechanisme tegen een openbaar overnamebod.
ix. Op datum van dit verslag, is de Vennootschap een partij bij de volgende materiële overeenkomsten die, bij een wijziging in de
controle van de Vennootschap of ten gevolge van een overnamebod, van kracht kunnen worden of, onder bepaalde voorwaarden,
in voorkomend geval, gewijzigd of beëindigd kunnen worden door de andere betrokken partijen, of aan de daarbij betrokken partijen
(of met betrekking tot obligaties, de uiteindelijke begunstigde houder) een recht toekennen om de terugbetaling van uitstaande
schulden van de Vennootschap onder zulke overeenkomsten te versnellen.
•
de Limited Recourse Loan Facility afgesloten op 23 juli 2019 met NN2 NewCo Limited
Er werd geen overnamebod gedaan door derden met betrekking tot het vermogen van de Vennootschap tijdens het vorige en het huidige
boekjaar.

18
Gewone Algemene Vergadering - 25 juni 2024
De Gewone Algemene Vergadering zal plaatsvinden op 25 juni 2024. Tijdens deze vergadering zullen de aandeelhouders worden
gevraagd om onder andere volgende besluiten in overweging te nemen, waar nodig, en goed te keuren:
•
Verslagen over de enkelvoudige jaarrekening
•
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening
•
Kwijting aan de Bestuurders
•
Kwijting aan de Commissaris
•
Goedkeuring van het Remuneratieverslag
•
Goedkeuring van de indexering van de vergoeding van de Commissaris
•
Herbenoeming van mevrouw Anne Fahy

1
Remuneratieverslag
Inleiding
De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders. Dit remuneratieverslag maakt
deel uit van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, hetgeen een onderdeel is van het jaarverslag. Het remuneratieverslag wordt ter
goedkeuring voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders (“GAV”).
Remuneratiebeleid
Nyrstar’s remuneratiebeleid is ontworpen om:
• Nyrstar in staat te stellen om getalenteerde personen te behouden; en
• duurzame bedrijfsprestaties te bevorderen.
De aan de leden van de Raad van Bestuur en de andere personen belast met de leiding toegekende remuneratie is aanzienlijk gewijzigd
na de implementatie van de herstructurering zoals aangekondigd door de Vennootschap op 15 april 2019 en voltooid op 31 juli 2019 (de
“Herstructurering”).
Alle leden van het Uitvoerend Management waren werknemers van Nyrstar Sales & Marketing AG, een juridische entiteit die deel uitmaakt
van de operationele groep die bij de Herstructurering werd overgedragen aan NN2 Newco Limited. Onmiddellijk na de Herstructurering
had de Vennootschap geen Uitvoerend Management noch werknemers meer.
Remuneratiebeleid vanaf 2021
Aangezien de Vennootschap in de loop van 2020 niet effectief in vereffening werd gesteld, werden stappen ondernomen om een
remuneratiebeleid te implementeren overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dergelijk
remuneratiebeleid werd ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 29 juni 2021 (het
“Remuneratiebeleid”). Nyrstar heeft geen wijzigingen voorgesteld die moeten worden gereflecteerd in het remuneratiebeleid.
Remuneratie en vergoedingen in 2023
Bestuurders
Het niveau van de vergoeding van de Raad van Bestuur wordt regelmatig getoetst aan die van vergelijkbare Europese ondernemingen
en aan die van de referentie aandelenmarkt index van Euronext Brussels (BEL 20).
Remuneratie
In de loop van 2023 werd de volgende brutoremuneratie uitbetaald aan de bestuurders, overeenkomstig de besluiten van de algemene
vergadering van aandeelhouders van 27 april 2011, zoals van tijd tot tijd gewijzigd en aangevuld. Er wordt opgemerkt dat de onderstaande
remuneratie enkel een vaste remuneratie betreft en dat het totaalbedrag van de remuneratie bijgevolg niet is opgesplitst tussen
basissalaris en variabele remuneratie. Overeenkomstig de thans geldende remuneratieprincipes ontvangen niet-uitvoerende bestuurders
geen variabele remuneratie en hebben zij geen recht op andere voordelen dan de gebruikelijke verzekering voor bestuurders en
managers (“D&O verzekering”). Er werden geen pensioenskosten toegekend.
Remuneratiekost
Betaald in cash
Martyn Konig
€ 200.000
€ 200.000
Carole Cable
€ 70.000
€ 70.000, hetgeen bestaat uit:

2
- een vaste vergoeding van € 50.000 per jaar voor lidmaatschap
van de Raad van Bestuur;
- een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap
van het Auditcomité; en
- een vaste vergoeding van €10.000 per jaar voor lidmaatschap van
het Benoemings- en Remuneratiecomité.
Anne Fahy
€ 80.000
€ 80.000, hetgeen bestaat uit:
- een vaste vergoeding van € 50.000 per jaar voor lidmaatschap
van de Raad van Bestuur;
- een vaste vergoeding van € 20.000 per jaar voor voorzitterschap
van het Auditcomité; en
- een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap
van het Benoemings- en Remuneratiecomité.
Jane Moriarty
€ 75.000
€ 75.000, hetgeen bestaat uit:
- een vaste vergoeding van € 50.000 per jaar voor lidmaatschap
van de Raad van Bestuur;
- een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap
van het Auditcomité; en
- een vaste vergoeding van € 15.000 per jaar voor voorzitterschap
van het Benoemings- en Remuneratiecomité.
Marc Taeymans
€ 70.000
€ 70.000, hetgeen bestaat uit:
- een vaste vergoeding van € 50.000 per jaar voor lidmaatschap
van de Raad van Bestuur;
- een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap
van het Auditcomité; en
- een vaste vergoeding van €10.000 per jaar voor lidmaatschap van
het Benoemings- en Remuneratiecomité.
Andere voordelen
De Vennootschap heeft een gebruikelijke verzekering voor bestuurders en managers (“D&O verzekering”) afgesloten. De D&O
verzekering die aangegaan werd ten gunste van de bestuurders van de Vennootschap in 2023 heeft een aansprakelijkheidslimiet van
€ 1 miljoen in totaal. Deze verzekering werd afgesloten bij Aon tegen een kostprijs van ongeveer € 217.953.

3
Bepaalde Management Diensten
In 2019 verlieten alle leden het Managementcomité na de voltooiing van de Herstructurering en werd het Managementcomité ontbonden.
Onmiddellijk na de Herstructurering op 31 juli 2019 had de Vennootschap geen rechtstreekse werknemers meer. Onder de voorwaarden
van de overeenkomst voor de verkoop door de Vennootschap van activa en aandelen aan NN2 Newco Limited die werd uitgevoerd als
onderdeel van de Herstructurering (de "Sale Deed"), werden bepaalde beperkte uitvoerende diensten aan de Vennootschap geleverd
door NN2 Newco Limited tot de uitoefening van de putoptie. De putoptie die de Vennootschap op 28 juli 2022 uitoefende, voor een vast
bedrag van EUR 20 miljoen, had betrekking op haar volledige 2% belang in NN2 NewCo Limited, die de voormalige Nyrstar operationele
groep aanhoudt (de "Putoptie"). Tot de uitoefening van de Putoptie werden deze beperkte uitvoerende diensten kosteloos aan de
Vennootschap verleend en zij omvatten bepaalde financiële, fiscale, bedrijfsjuridische, IT- en administratieve diensten. Sinds de
uitoefening van de Putoptie, heeft de Vennootschap bepaalde personen aangesteld om financiële, juridische en administratieve diensten
te verlenen via consultancyovereenkomsten.
Belangen van bestuurders en andere belangen
Uitgestelde Aandelen (DSU’s)
In de jaren 2016 tot 2018 keurde de algemene vergadering van aandeelhouders goed dat iedere niet-uitvoerende bestuurder die
hieronder wordt opgesomd (de “In Aanmerking Komende Bestuurders”), zou worden vergoed voor zijn of haar bestuurdersmandaat voor
de periode van de respectieve algemene vergadering van aandeelhouders tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders
van het volgende jaar in de vorm van “uitgestelde aandelen” van de Vennootschap en niet in cash, onder de voorwaarden hieronder
uiteengezet. De vergoeding in aandelen was voor iedere In Aanmerking Komende Bestuurder beperkt tot het gedeelte dat hieronder
naast zijn of haar naam vermeld staat (“de In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding”) van de totale vergoeding die van toepassing
is op het bestuurdersmandaat van de betrokken In Aanmerking Komende Bestuurder, in overeenstemming met de principes die werden
bepaald door de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 27 april 2011 en die anders
zouden worden betaald in cash (“de In Aanmerking Komende Vergoeding”). De aandelen worden niet onmiddellijk, maar onvoorwaardelijk
verworven ten vroegste op (i) het einde van het bestuurdersmandaat als een In aanmerking Komende Bestuurder, of (ii) bij een
controlewijziging van de Vennootschap. De aandelen worden gratis toegekend (d.i. zonder aanvullende tegenprestatie). Het aantal
aandelen dat wordt toegekend aan een In Aanmerking Komende Bestuurder onder de voorwaarden van de uitgestelde aandelen zal
gelijk zijn aan (i) het bedrag van de In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding dat anders zou worden uitbetaald in cash, gedeeld
door (ii) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de Vennootschap gedurende de 10 dagen voorafgaand aan de datum van de
algemene vergadering van aandeelhouders die elke toekenning goedkeurde, waarbij het resultaat naar beneden afgerond wordt tot het
dichtstbijzijnde gehele getal.
De respectievelijke In Aanmerking Komende Bestuurders en hun In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding die werd uitbetaald in
uitgestelde aandelen is als volgt: (i) Mevr. Anne Fahy: EUR 10.000 van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; (ii) Mevr. Carole
Cable: 50% van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; en (iii) Dhr. Martyn Konig: 100% van zijn In Aanmerking Komende
Vergoeding. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap was bevoegd om de toekenning verder te documenteren en
om de modaliteiten en voorwaarden van de toekenning te bepalen, welke gebruikelijke aanpassingsclausules bevatten om rekening te
houden met, en aanpassingen te voorzien voor, vennootschapsrechtelijke handelingen van de Vennootschap, verwaterende transacties
en gelijkaardige gebeurtenissen, zoals (maar niet beperkt tot) aandelensplitsingen, omgekeerde aandelensplitsingen, fusies en
splitsingen, dividenduitkeringen, andere uitkeringen op aandelen, aanbiedingen met voorkeurrecht, en inkopen van aandelen.
De Raad van Bestuur heeft geen vergoeding in uitgestelde aandelen van de Vennootschap voorgesteld voor de niet-uitvoerende
bestuurders op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die plaatsvond op 27 juni 2023.
De Vennootschap heeft geen uitgestelde aandelen (deferred share units, “DSU”) aan haar Bestuurders toegekend in 2023. In de periode
van 2016 tot 2019 werden DSU toegekend aan bepaalde bestuurders zoals goedgekeurd door de respectievelijke GAV’s in 2016 tot
2018. De GAV’s van 2016, 2017 en 2018 kenden de volgende DSU toe aan bestuurders:

4
GAV 2016
GAV 2017
GAV 2018 voor
jaar 2018
GAV 2018 voor
jaar 2019
Totaal
Martyn Konig
27.285 DSU
37.282 DSU
34.494 DSU
34.361 DSU
133.422 DSU
Carole Cable
4.774 DSU
6.524 DSU
6.036 DSU
6.013 DSU
23.347 DSU
Anne Fahy
1.364 DSU
1.864 DSU
1.725 DSU
1.718 DSU
6.671 DSU
Jane Moriarty
-
-
-
-
-
Totaal aantal Aandelen
Op 31 december 2023 had geen van de in functie zijnde bestuurders Nyrstar-aandelen in bezit.
Wijziging in remuneratie van andere werknemers
De Vennootschap heeft momenteel geen werknemers en heeft daarom geen beschrijving gegeven van de jaarlijkse wijzigingen in de
remuneratie, de jaarlijkse wijzigingen in de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap en de jaarlijkse wijzigingen in de
gemiddelde remuneratie van andere werknemers van de Vennootschap dan de bestuurders van de Vennootschap, noch van enige ratios
in verband daarmee.