1
Naamloze Vennootschap
Harmoniestraat 52, gebouw B, bus 29, 2300 Turnhout
Ondernemingsnummer BTW BE 0888.728.945 RPR Turnhout
_________________________________________________
Verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
_________________________________________________
Overeenkomstig artikelen 3:5 en 3:6 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, hebben wij de eer u
verslag uit te brengen over de activiteiten van Nyrstar NV (de “Vennootschap”) met betrekking tot het boekjaar dat de periode
dekt van 1 januari 2025 tot en met 31 december 2025. Dit rapport bevat ook de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het
remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §2 en §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zoals aan dit verslag gehecht in respectievelijk bijlage C en D.
1. Feiten en activiteiten van de Vennootschap
De Vennootschap heeft haar statutaire zetel te Harmoniestraat 52, gebouw B, bus 29, 2300 Turnhout, België. De
Vennootschap werd op 29 oktober 2007 geïntroduceerd op de beurs van Euronext te Brussel.
Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holdingvennootschap van de Nyrstar groep (bestaande uit Nyrstar NV en haar
dochterondernemingen). Bovendien verleende de Vennootschap tot 31 juli 2019 ook een aantal ondersteunende diensten aan
de Nyrstar groep, zoals, maar niet beperkt tot, regionale aankoop, IT, milieu, innovatie en ontwikkeling, continue verbetering
en juridische diensten. Na de voltooiing van de Herstructurering van de Nyrstar groep op 31 juli 2019 (in detail beschreven in
afdeling 2 hieronder) was het de bedoeling van de Vennootschap om haar activiteiten als houdstervennootschap voort te
zetten, waarbij zij 2% van het eigen vermogen in NN2 NewCo Limited (“NN2”) aanhoudt ten behoeve van de aandeelhouders
van de Vennootschap.
Op 9 december 2019 werd de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van de Vennootschap gehouden om te
beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De
aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap (en de daaraan verbonden
kapitaalvermindering). Als gevolg daarvan wordt de jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2025 opgesteld op
basis van discontinuïteit. Ten gevolge van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
van Antwerpen (afdeling Antwerpen), op verzoek van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap verboden om
een algemene vergadering te laten plaatsvinden met als agendapunt de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden
nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen (zie onder afdeling
8.3) zou zijn gewezen.
Zoals aangekondigd op 14 februari 2023, was de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde
aandeelhouders van de Vennootschap een cassatieberoep zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te
Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen , van
oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op de agenda te
plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zou ondernemen om een
algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te
verrichten) tot de uitspraak van het Hof van Cassatie, en dat zij de markt tegen die tijd op de hoogte zou brengen. Op 2 mei
2024 heeft het Hof van Cassatie het beroep van de aandeelhouders verworpen. Op dezelfde dag kondigde de Vennootschap

2
aan dat ze de ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap op dat moment niet zou voorleggen aan de algemene
vergadering en dat ze niet eerder op deze zaak zou terugkomen dan nadat de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling
Turnhout) een uitspraak zal hebben gedaan over het verzoekschrift voor voorlopige maatregelen dat door een groep van
minderheidsaandeelhouders werd neergelegd op 11 maart 2024. Naar aanleiding van de uitspraak van 9 januari 2025 van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) om de beoordeling ten gronde van het verzoekschrift voor voorlopige
maatregelen uit te stellen, kondigde de Vennootschap op 6 februari 2025 aan dat ze het in dit stadium niet in het belang van
de Vennootschap achtte om de ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap voor te leggen aan de algemene
vergadering en dat ze zou beoordelen of dit standpunt in het vennootschapsbelang van de Vennootschap moet worden
heroverwogen, inclusief indien en wanneer er verdere ontwikkelingen zijn.
Krachtens artikel 3:23 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen is een moedervennootschap die
zeggenschap heeft over één of meer dochterondernemingen verplicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij
deze dochterondernemingen, gelet op de geconsolideerde activa, financiële positie of de geconsolideerde resultaten,
afzonderlijk en gezamenlijk, van te verwaarlozen betekenis zijn. Aangezien Nyrstar NV op 31 december 2025 geen controle
had over enige belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om de geconsolideerde jaarrekening op
te stellen voor het jaar eindigend op 31 december 2025. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste paragraaf, van het
Koninklijk Besluit van 14 november 2007, heeft de Vennootschap de enkelvoudige statutaire jaarrekening van 31 december
2025 opgesteld in overeenstemming met het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel.
2. Herstructurering van de Nyrstar groep
In oktober 2018 startte de voormalige Nyrstar groep het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de
Balansstructuur") naar aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Nyrstar groep
werd geconfronteerd. Het Nazicht van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte
aangetoond waaraan de Nyrstar groep niet kon voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van de schuldenlast van de
Nyrstar groep. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers
van de Nyrstar groep onderhandeld worden, wat uiteindelijk resulteerde in de herstructurering van de Nyrstar groep, die op
31 juli 2019 van kracht werd (de "Herstructurering"). Als gevolg van de Herstructurering werd Trafigura Group Pte. Ltd., via
haar indirecte 98%-eigendom van de nieuwe holdingvennootschap NN2 Newco Limited ("NN2"), de uiteindelijke
moedervennootschap van de voormalige (directe en indirecte) dochterondernemingen van de Vennootschap (de
"Operationele Groep"), waarbij het resterende 2%-belang in NN2 (en daarmee de Operationele Groep) toen in handen was
van de Vennootschap.
De overeenkomsten waarbij de Vennootschap thans partij is worden hieronder in meer detail besproken.
2.1. De NNV-Trafigura Deed
De lock-up overeenkomst ("Lock-Up Overeenkomst") die op 14 april 2019 werd gesloten tussen, onder andere, de
Vennootschap en vertegenwoordigers van haar belangrijkste groepen van financiële schuldeisers, beoogde dat de
Vennootschap, Trafigura Pte Ltd ("Trafigura") en Nyrstar Holdings Limited ("Nyrstar Holdings", een special-purpose vehicle
van Trafigura dat werd opgericht, onder andere, ten behoeve van de uitvoering van de Herstructurering, nu bekend onder de
naam Nyrstar Holdings Plc) een overeenkomst zouden sluiten waarin zij hun instemming zouden bevestigen met (i) bepaalde
stappen die nodig waren voor de uitvoering van de herstructurering zoals beoogd in de Lock-Up Overeenkomst en (ii) de
voorwaarden van de huidige relatie tussen de Vennootschap en de Trafigura groep (de "NNV-Trafigura Deed"). De NNV-
Trafigura Deed werd op 19 juni 2019 ondertekend.
Bepaalde belangrijke bepalingen van de NNV-Trafigura Deed, namelijk die welke betrekking hebben op het uitkeringsbeleid,
volgrechten- en plichten en de controlewijziging over NN2, zijn eerder beschreven in de informatie over verbonden partijen
van de Vennootschap. Echter, na de uitoefening van de Putoptie (zoals hieronder gedefinieerd en waarover meer details in
2.2 hieronder) en de beëindiging door de Vennootschap van haar deelneming in NN2, zijn deze bepalingen van de NNV-
Trafigura Deed niet langer relevant / niet langer van toepassing.

3
Krachtens de bepalingen van de NNV-Trafigura Deed die blijven gelden niettegenstaande de uitoefening van de Putoptie en
de beëindiging door de Vennootschap van haar deelneming in NN2, blijft de Vennootschap het recht genieten (met
inachtneming van de toepasselijke wetgeving en eventuele relevante vertrouwelijkheidsverplichtingen) om aan Trafigura
redelijke verzoeken te richten om te verkrijgen dat de Vennootschap financiële of andere informatie krijgt met betrekking tot
de Operationele Groep (of een lid daarvan).
2.2. De Put Option Deed
Krachtens de NNV-Trafigura Deed kwamen de Vennootschap en Trafigura ook overeen dat Trafigura aan de Vennootschap
een optie zou verlenen om een Trafigura entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen.
De voorwaarden van deze optie zijn uiteengezet in een afzonderlijke overeenkomst, gedateerd 25 juni 2019, tussen de
Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings (de "Put Option Deed"). Onder de voorwaarden van de Put Option Deed zou de
Vennootschap het geheel (maar niet slechts een deel) van haar 2%-belang in NN2 aan Trafigura kunnen verkopen tegen een
prijs gelijk aan EUR 20 miljoen (de "Putoptie").
Op 18 november 2021 kondigde de Vennootschap aan dat zij Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk
expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ("Comité van Onafhankelijke
Bestuurders"), in het kader van artikel 7:97 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies
van de onafhankelijke expert moest het Comité van Onafhankelijke Bestuurders adviseren bij de beoordeling van het voordeel
voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie
die de Vennootschap had met betrekking tot haar volledige 2% deelneming in NN2.
Op 28 juli 2022 maakte de Vennootschap publiekelijk bekend dat de Raad haar gedetailleerd evaluatieproces had afgerond
met betrekking tot de beslissing om de Putoptie met betrekking tot haar volledige 2% belang in NN2 al dan niet uit te oefenen.
Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijk expertenverslag, waarin de waarde van het 2% belang
in NN2 wordt geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de
Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die ter beschikking
werd gesteld, besloot de Raad dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen.
Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. naar behoren in kennis gesteld van de
uitoefening van de Putoptie overeenkomstig de voorwaarden van de Put Option Deed. De Vennootschap ontving de opbrengst
van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022.
Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd gepubliceerd op de
website van de Vennootschap nyrstarnv.be op 28 juli 2022. Bovendien werd een memo van Moore Law op 17 november 2022
gepubliceerd op de website van de Vennootschap, op verzoek van verschillende aandeelhouders. Deze documenten zijn daar
op de datum van dit verslag nog steeds beschikbaar.
In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen in de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op
31 december 2025 met betrekking tot de verplichtingen tot verplichte vervroegde terugbetaling en de bepalingen inzake
beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (zoals hieronder gedefinieerd) die van toepassing zijn op de
opbrengsten van de Putoptie.
2.3. Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties (“PCG’s”) ten gunste van Trafigura
Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap vóór de datum van inwerkingtreding van de Herstructurering, namelijk 31 juli
2019 (de "Effectieve Datum van de Herstructurering"), de uiteindelijke moedervennootschap van de Nyrstar groep, en had ze
voordien verscheidene moedervennootschapsgaranties (de "PCG's") verleend ten aanzien van de verplichtingen van haar
dochterondernemingen, waaronder, maar niet beperkt tot, twee moedervennootschapsgaranties (de "Trafigura PCG's") die
verleend werden ten aanzien van de voornaamste financiële verplichtingen van de toenmalige indirecte dochteronderneming
van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de Trade Finance
Framework Agreement ("TFFA") van USD 650 miljoen en de Bridge Finance Facility Agreement ("BFFA") van USD 250

4
miljoen. De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die de Operationele Groep aan Trafigura verstrekte in
verband met de TFFA en BFFA, werden op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven.
2.4. Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op
schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA
Voorafgaand aan, en als onderdeel van de uitvoering van, de Herstructurering sloot de Vennootschap een overeenkomst voor
de verkoop en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, waaronder 100% van haar aandelenbezit in Nyrstar
Netherlands (Holdings) BV en ook haar deelnemingen (direct en indirect) in haar dochterondernemingen, maar met
uitzondering van haar aandelen in NN1 NewCo Limited (“NN1”), aan NN2 (de "NNV-NN2 SPA"). Krachtens de NNV-NN2 SPA
geniet de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en Trafigura met betrekking tot de vrijgave van, of
schadeloosstelling voor, aansprakelijkheden voor bestaande financiële schulden en verplichtingen aan derden in verband met
financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige leden van de Operationele Groep (de "PCG's"), zodat die
derden geen verhaal meer zouden hebben op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of schadeloosstellingsverplichtingen van
NN2 waarvan de Vennootschap geniet kunnen als volgt worden samengevat.
- Vrijstelling van PCG's en algemene schadeloosstelling: De NNV-NN2 SPA bevat een verbintenis van NN2 om
redelijke inspanningen te leveren om de vrijgave te verkrijgen van verplichtingen die de Vennootschap uit hoofde van
PCG's van derden verschuldigd is. Deze verplichting wordt gecombineerd met een verplichting van NN2 om de
Vennootschap, voor zover die PCG's niet worden vrijgegeven, te vrijwaren voor alle aansprakelijkheden in verband
met die PCG's als gevolg van het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door het betreffende lid van de
Operationele Groep.
- Schadeloosstelling voor specifieke historische aansprakelijkheden: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een
verplichting voor NN2 om de Vennootschap, voor zover niet gedekt door de vrijgave en/of schadeloosstelling van de
hierboven vermelde PCG's, schadeloos te stellen voor bepaalde specifieke aansprakelijkheden, waaronder bepaalde
aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische vervreemdingen door de vroegere Nyrstar groep en/of
uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een bijlage bij de NNV-NN2 SPA worden gespecificeerd.
- Beperking van verhaal op de Vennootschap door vroegere dochterondernemingen: Om eventuele financiële
verplichtingen op de Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om ervoor
te zorgen dat, en verplicht de NNV-Trafigura Deed Trafigura om ervoor te zorgen dat, geen voormalige
dochterondernemingen van de Vennootschap enige aanspraak op betaling van de Vennootschap zullen maken,
behalve (i) in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders overeengekomen na de voltooiing
van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met uitzondering van
dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de (inmiddels verkochte) rechtstreekse deelneming van 2%
van de Vennootschap in NN2).
2.5. Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility
2.5.1. Inleiding
Op 23 juli 2019 sloot de Vennootschap een EUR 13,5 miljoen committed limited recourse loan facility af (de "Limited Recourse
Loan Facility") die haar door NN2 (als "Lender" of “Kredietverstrekker”) ter beschikking werd gesteld. De belangrijkste
voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility wordt
in twee afzonderlijke schijven beschikbaar gesteld: (i) tot EUR 8,5 miljoen voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de
Vennootschap ("Facility A"); en (ii) tot EUR 5 miljoen bestemd voor de betaling van bepaalde kosten in verband met de
verdediging in rechtszaken ("Facility B"). Er zijn geen zekerheden, onderpanden of garanties verleend met betrekking tot de
verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility.
2.5.2. Beschikbare toezeggingen, uitstaande bedragen en rente

5
Op 31 december 2025 was de Vennootschap in het kader van Facility A EUR 6,8 miljoen (2024: 6,6 miljoen) verschuldigd.
Facility A kan door de Vennootschap gebruikt worden om dagelijkse bedrijfskosten te dekken, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, redelijke kosten voor bestuurders en personeel, premies voor D&O verzekeringen (voor zover niet betaald vóór
de Effectieve Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (behalve die in verband met rechtszaken of
andere lopende of dreigende procedures tegen de Vennootschap, die gefinancierd moeten worden uit Facility B (hieronder
gedefinieerd)), noteringskosten en investor relations kosten. De financiering in het kader van Facility A wordt aan de
Vennootschap verstrekt op basis van de driemaandelijkse kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt opgesteld en
aan Trafigura wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. Het totale bedrag van de fondsen die in het kader van
Facility A beschikbaar worden gesteld, is overeengekomen op basis van de geraamde bedrijfskosten van de Vennootschap
voor een periode van vijf jaar na de voltooiing van de Herstructurering, rekening houdend met de doorlopende operationele
diensten die NN2, zoals overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, aan de Vennootschap verleende voor een periode van
ongeveer drie jaar vanaf de Effectieve Datum van de Herstructurering (de "Doorlopende Diensten"). De door NN2 aan de
Vennootschap verleende Doorlopende Diensten omvatten financiële, fiscale, bedrijfsadvies-, IT- en administratieve diensten.
De levering van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap was bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap in
de periode na de Effectieve Datum van de Herstructurering te verminderen.
Op 31 december 2025 had de Vennootschap EUR 4,0 miljoen (2024: EUR 3,9 miljoen) opgenomen onder Facility B.
Behoudens de hieronder beschreven beperkingen kan Facility B door de Vennootschap worden aangewend voor de betaling
of terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering of vordering (met inbegrip van
belastingvorderingen) aangespannen, ingesteld of dreigend tegen de Vennootschap, NN1 Newco Limited ("NN1") of een van
hun huidige of vroegere bestuurders of kaderleden (elk een "Vordering").
Onder Facility A kon de Vennootschap tot EUR 8,5 miljoen lenen vóór 31 juli 2024. Financiering onder Facility B kan worden
opgenomen op basis van de kosten die gemaakt worden in verband met een Vordering (onder voorbehoud van de hierna
genoemde beperkingen, en tegen overlegging van een factuur voor die kosten). Het gebruik van elke facility is beperkt tot
maximaal drie opnames per financieel kwartaal per facility (exclusief PIK Loans (zie hieronder)). Op de datum van dit verslag
heeft de Vennootschap EUR 6,8 miljoen opgenomen onder Facility A en EUR 4,1 miljoen onder Facility B.
Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, heeft
de "NNV Exit Date" (de “NNV Exitdatum”) (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility) plaatsgevonden. De NNV
Exit Date is gespecificeerd als een Event of Default (zoals gedefinieerd) onder de Limited Recourse Loan Facility, die NN2
(als Lender) het recht geeft om (door kennisgeving aan de Vennootschap) het geheel of een deel van de resterende
verplichtingen van de Lenders onder de Limited Recourse Loan Facility op te zeggen. Op de datum van dit verslag heeft NN2
dit recht niet uitgeoefend.
Elk verzoek om gebruik te maken van de Limited Recourse Loan Facility moet echter (tenzij anders overeengekomen met de
Lender) vergezeld worden van een certificaat ondertekend door een bestuurder waarin onder meer wordt verklaard dat
(kortweg) de "Available Cash" van de Vennootschap (zoals daarin gedefinieerd) niet voldoende is om te voldoen aan de
verwachte kosten en verplichtingen waarvoor het desbetreffende gebruik is bedoeld. Gelet op de ontvangst door de
Vennootschap van EUR 20 miljoen uit de uitoefening van de Putoptie in juli 2022, wordt momenteel niet verwacht dat de
Vennootschap nog andere geldige verzoeken tot gebruik onder de Limited Recourse Loan Facility zou kunnen maken.
De rentevoet op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is de som van EURIBOR plus een marge
van 0,5% per jaar. De rente is betaalbaar binnen 10 werkdagen na de verjaardag van de datum waarop het bedrag ter
beschikking werd gesteld, met dien verstande dat de rente gekapitaliseerd wordt als zij gedurende een periode van een jaar
of langer is aangegroeid en de Vennootschap een kennisgeving in de door de Limited Recourse Loan Facility voorgeschreven
vorm heeft gegeven. Elke gekapitaliseerde rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PIK Loan") onder de betrokken
Facility. Elke PIK Loan brengt zelf rente op, en die rente kan ook gekapitaliseerd worden. De Vennootschap heeft geen
rentebetalingen gedaan, gezien alle tot 31 december 2025 te betalen rente van EUR 1.078k (2024: EUR 753k) gekapitaliseerd

6
is in een nieuwe PIK Loan. De rentelasten op de Limited Recourse Loan Facility die zijn opgenomen als uitgave in de
winst- en verliesrekening in het jaar eindigend op 31 december 2025 bedroegen EUR 285k (2024: EUR 428k).
2.5.3. Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten
De Vennootschap mag geen enkel bedrag dat in het kader van Facility A of Facility B wordt geleend gebruiken voor de
financiering (direct of indirect) van kosten in verband met het instellen of helpen instellen van vorderingen (met inbegrip van
tegenvorderingen of verweer) tegen Trafigura, andere leden van de Trafigura groep, NN2 en/of een Vervangende Holdco,
en/of een ander lid van de Operationele Groep), tegen huidige of vroegere bestuurders, kaderleden of adviseurs van deze
entiteiten, tegen enige schuldeiser ten aanzien van deze entiteiten (anders dan met toestemming van NN2, welke toestemming
niet onredelijk mag worden ingehouden of uitgesteld) of in verband met enige betwisting van de Herstructurering, ook in
verband met de TFFA en de BFFA of enig ander document dat door de akte tot implementatie van de Herstructurering werd
beoogd.
2.5.4. Verplichte vervroegde aflossing
De bepalingen van de Limited Recourse Loan Facility die betrekking hebben op de verplichte vervroegde aflossing uit "Excess
Cash", en die in eerdere versies van dit verslag door de Vennootschap werden beschreven, zijn niet langer van toepassing
als gevolg van het feit dat de Vennootschap niet langer aandeelhouder van NN2 is en de opbrengsten van de uitoefening van
de Putoptie heeft ontvangen (die opbrengsten vormen "Disposal Proceeds" (“Vervreemdingsopsbrengsten”) voor de
toepassing van de Limited Recourse Loan Facility).
Onmiddellijk na ontvangst van enige Vervreemdingsopbrengsten, en met inachtneming van de hieronder beschreven
bepalingen inzake beperkt verhaal (meer bepaald in 2.5.5), zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze in de eerste plaats
aangewend worden om enig uitstaand bedrag onder Facility B vervroegd terug te betalen (zijnde de tranche voor geschillen),
en in de tweede plaats, indien (i) er enige Vervreemdingsopbrengsten overblijven na enige vereiste vervroegde terugbetaling
van Facility B, en (ii) het totaalbedrag van alle onder Facility A uitstaande bedragen (zijnde de tranche voor operationele
kosten) meer bedraagt dan EUR 5 miljoen, om dergelijke Facility Bedragen vervroegd terug te betalen tot of richting een
totaalbedrag van EUR 5 miljoen.
De Vennootschap zal ervoor zorgen dat, indien op of na de Exitdatum van de Vennootschap een uitkering wordt betaald aan
de aandeelhouders van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt aangewend om de uitstaande bedragen
onder Facility A vóór of gelijktijdig met die uitkering terug te betalen of vervroegd af te lossen.
De Vennootschap is ook overeengekomen dat, als ze bedragen ontvangt uit kostenvergoedingen, schadevergoedingen en/of
andere recuperaties van een tegenpartij bij een Vordering (dergelijke bedragen vormen "Vorderingsopbrengsten"), die
Vorderingsopbrengsten onmiddellijk gebruikt moeten worden om de onder Facility B uitstaande bedragen terug te betalen of
vervroegd af te lossen.
Bovendien zijn er gebruikelijke bepalingen die verplichten tot vervroegde terugbetaling van de uitstaande bedragen onder
Facility A en Facility B of beide in geval van bepaalde gevallen van wanprestatie die een vervroegde invordering door de
Lender toelaten.
In overeenstemming met de bepalingen inzake beperkt verhaal van de Limited Recourse Loan Facility (zoals nader
uiteengezet onder 2.5.5.), is het verhaal van NN2 op de Vennootschap met betrekking tot de terugbetaling van opgenomen
bedragen of enige andere verplichting uit hoofde daarvan echter beperkt tot de eventuele netto activa van de Vennootschap.
2.5.5. Beperkt verhaal
Zoals hierboven vermeld is het verhaal van NN2 als Lender onder de Limited Recourse Loan Facility op de terugbetaling
daarvan of op enige andere verplichting van de Vennootschap uit hoofde daarvan beperkt tot de "Netto Activa van de
Vennootschap", zijnde de activa (met inbegrip van alle huidige en toekomstige eigendommen, inkomsten en rechten van welke

7
aard ook) van de Vennootschap (met uitzondering van activa die worden gehouden of ontvangen in beheer voor een persoon
die geen lid is van Nyrstar of haar dochterondernemingen) die haar “Verplichtingen” (zijnde alle huidige of toekomstige
verplichtingen en verbintenissen, zowel vaststaande als voorwaardelijke, die alleen of gezamenlijk zijn aangegaan, dan wel
als lastgever of borg of in enigerlei andere hoedanigheid) heeft voldaan of daarvoor heeft gezorgd, met uitzondering van de
Verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Limited Recourse Loan Facility en verbonden financieringsdocumenten
die in dit verband buiten beschouwing worden gelaten.
Verder zullen, voor zover de Netto Activa van de Vennootschap ontoereikend zijn om de verplichtingen van de Vennootschap
onder de Limited Recourse Loan Facility te voldoen, deze verplichtingen geacht worden beperkt te zijn tot het bedrag van de
Netto Activa van de Vennootschap, en de Lender zal niet gerechtigd zijn een vordering in te stellen en zal geen verder verhaal
tegen de Vennootschap hebben en de Vennootschap zal niet gehouden zijn tot betaling of anderszins.
Alle actuele, voorwaardelijke en toekomstige verplichtingen moeten in aanmerking worden genomen bij de berekening van de
Netto Activapositie van de Vennootschap. Op het moment van de uitoefening van de Putoptie op 28 juli 2022 en op 31
december 2025 heeft de Vennootschap vastgesteld dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap is dat, met het
oog op de verplichte vervroegde aflossing, deze verplichtingen worden berekend op basis van een worst-case scenario, en
niet (i) in overeenstemming met IFRS of het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP), noch (ii) op basis van de
inschatting door de Vennootschap van de waarschijnlijkheid dat dergelijke voorwaardelijke of toekomstige verplichtingen zich
uiteindelijk zullen voordoen. Op basis van de ramingen van de Vennootschap heeft de Vennootschap vastgesteld dat de Netto
Activa van de Vennootschap (zoals gedefinieerd onder de Limited Recourse Loan Facility) negatief zijn, zelfs rekening
houdend met de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie, en dat momenteel geen terugbetalingen van de Limited
Recourse Loan Facility nodig zijn. De Vennootschap zal echter de ontwikkeling van de Netto Activapositie van de
Vennootschap blijven volgen tot de voltooiing van het liquidatieproces, om na te gaan of een terugbetaling van de Limited
Recourse Loan Facility moet worden verricht.
Deze beperking van NN2's verhaal op de Vennootschap geldt echter niet voor zover de waarde van de Netto Activa van de
Vennootschap wordt aangetast, of NN2 verlies lijdt ten gevolge van een schending door de Vennootschap van enige bepaling
van de Limited Recourse Loan Facility (of enig daaraan verbonden financieringsdocument), anders dan de herhalende
verklaringen/waarborgen daaronder of de bepalingen die betaling van rente/kosten of terugbetaling/voorafbetaling van de
hoofdsom daaronder vereisen.
2.5.6. Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen
Zolang er een bedrag uitstaat onder de Limited Recourse Loan Facility of de verbintenis van de Lender in het kader daarvan
nog van kracht is, moet de Vennootschap, indien een Vordering ontstaat tengevolge waarvan de Vennootschap redelijkerwijs
verwacht dat zij een beroep zou kunnen doen op Facility B, de Lender en Trafigura in kennis stellen van de Vordering. De
Vennnootschap zal:
- NN2 en Trafigura onverwijld op de hoogte brengen van de Vordering;
- met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden, aan NN2 en
Trafigura alle informatie ter beschikking stellen die zij in haar bezit en onder haar controle heeft en waarom NN2 of
Trafigura redelijkerwijs verzoekt in verband met de beoordeling, betwisting, aanvechting, verdediging, beroep of
schikking van de Vordering, op voorwaarde dat NN2 en Trafigura de vertrouwelijkheid en/of het voorrecht met
betrekking tot die informatie in acht nemen;
- NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang/ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering, en alle
correspondentie of andere informatie die in verband met de Vordering wordt ontvangen, onverwijld verstrekken;
- overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura over de toepasselijke juridische
adviseurs die de Vennootschap, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden zullen vertegenwoordigen. De

8
Vennootschap zal er ook voor zorgen dat deze juridische adviseurs ereloonramingen verstrekken zoals NN2 of
Trafigura vragen;
- overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de
verdediging/onderhandelingen/schikkingen met betrekking tot de Vordering; en
- zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, geen enkele erkenning van
aansprakelijkheid, overeenkomst, schikking of compromis aangaan in verband met die Vordering zonder de
voorafgaande schriftelijke toestemming van Trafigura.
De Vennootschap moet ook met Trafigura overleggen alvorens enige actie te ondernemen in verband met insolventie- of
faillissementsprocedures, ook uit hoofde van Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht.
De Vennootschap is ook verplicht NN2 bepaalde financiële informatie te verstrekken, waaronder driemaandelijkse
kasstroomprognoses (en eventuele herzieningen daarvan die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan
Facility vereist zijn), halfjaarlijkse financiële overzichten en gecontroleerde jaarrekeningen, opgesteld op geconsolideerde
basis (voor zover de Vennootschap dochterondernemingen heeft) en in overeenstemming met de boekhoudkundige principes
die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility overeengekomen zijn.
2.6. Relatieovereenkomst
Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de "Relatieovereenkomst" tussen Trafigura Group Pte Ltd en de
Vennootschap (gedateerd 9 november 2015) beëindigd. De Relatieovereenkomst regelde de relatie tussen de Vennootschap
(en de bredere Nyrstar groep) en Trafigura Group Pte. Ltd. en de met haar verbonden personen tussen de ondertekening
ervan op 9 november 2015 en de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.
Effect van de Herstructurering op de jaarrekening van 31 december 2025
Op 31 december 2025, op basis van de voor de Vennootschap beschikbare informatie, is de Vennootschap volledig bevrijd
van alle voorwaardelijke verplichtingen die door de Vennootschap eerder waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd
voor schulden en verplichtingen van derden die nog moesten worden overgedragen aan de Trafigura groep waarvoor de
Vennootschap is gevrijwaard. De Vennootschap is volledig gevrijwaard voor elke aansprakelijkheid die in dit verband zou
kunnen ontstaan (zie "Informatie over verbonden partijen"). Voor meer details wordt verwezen naar de informatie over de
garanties van de moedervennootschap in toelichting C 6.14 en C 6.20.
Voor 28 juli 2022 had de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-belang in NN2 voor EUR 15.395.000. De belegging
in NN2 van EUR 15.395.000 werd gewaardeerd tegen de laagste van de kosten en de reële waarde, rekening houdend met
het feit dat de Vennootschap een Putoptie (zoals hierboven gedefinieerd) had, die haar in staat stelde om het geheel (maar
niet alleen een deel) van haar 2%-belang in NN2 te verkopen aan Trafigura tegen een prijs die gelijk is aan EUR 20 miljoen
in totaal te betalen aan de Vennootschap.
Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk
expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (“Comité van Onafhankelijke
Bestuurders”), in het kader van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van
de onafhankelijke expert bestaat erin om het Comité van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het
voordeel voor de Vennootschap, rekening houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de
Putoptie die de Vennootschap heeft met betrekking tot haar (volledige) 2%-participatie in NN2.
Op 28 juli 2022 maakte de Vennootschap publiekelijk bekend dat de Raad haar gedetailleerd evaluatieproces had afgerond
met betrekking tot de beslissing om de Putoptie met betrekking tot haar volledige 2% belang in NN2 al dan niet uit te oefenen.
Gelet op het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijk expertenverslag, waarin de waarde van het 2% belang
in NN2 wordt geschat tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de

9
Vennootschap, vragen en opmerkingen van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die ter beschikking
werd gesteld, besloot de Raad dat het in het vennootschapsbelang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen.
Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. naar behoren in kennis gesteld van de
uitoefening van de Putoptie overeenkomstig de voorwaarden van de Put Option Deed. De Vennootschap ontving de opbrengst
van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022.
Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd gepubliceerd op de
website van de Vennootschap nyrstarnv.be op 28 juli 2022. Bovendien werd een memo van Moore Law op 17 november 2022
gepubliceerd op de website van de Vennootschap, op verzoek van verschillende aandeelhouders. Deze documenten blijven
daar beschikbaar op de datum van dit verslag.
Resultaat van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap gehouden op 9 december 2019
Op 9 december 2019 werd een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de
Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhouders verwierpen de voortzetting van de activiteiten
van de Vennootschap. De aandeelhouders verwierpen ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd
doorgevoerd.
Zoals hierboven uiteengezet, riep de Raad van Bestuur van de Vennootschap een nieuwe BAV bijeen om formeel te beslissen
over de ontbinding van de Vennootschap, en indien goedgekeurd, een vereffenaar te benoemen. Ten gevolge van een
beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen (afdeling Antwerpen), op verzoek
van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap echter verboden om een algemene vergadering te houden met de
ontbinding van de Vennootschap op de agenda tot drie maanden nadat er een in kracht van gewijsde gegane beslissing over
de aanstelling van een college van deskundigen (zie onder afdeling 8.3) zou zijn gewezen. Zoals aangekondigd op 14 februari
2023, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een cassatieberoep
zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering
tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is verworpen bij arrest van 2 mei 2024), was de
Vennootschap van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op
de agenda te plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zou ondernemen
om een algemene vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe
te verrichten) tot het arrest van het Hof van Cassatie, en dat zij de markt tegen die tijd op de hoogte zou brengen. Op 2 mei
2024 heeft het Hof van Cassatie het beroep van de aandeelhouders verworpen. Op dezelfde dag kondigde de Vennootschap
aan dat ze de ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap op dat moment niet zou voorleggen aan de algemene
vergadering en dat ze niet eerder op deze zaak zou terugkomen dan nadat de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling
Turnhout) een uitspraak zal hebben gedaan over het verzoekschrift voor voorlopige maatregelen dat door een groep van
minderheidsaandeelhouders werd neergelegd op 11 maart 2024.
Naar aanleiding van de uitspraak van 9 januari 2025 van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) om de
beoordeling ten gronde van het verzoekschrift voor voorlopige maatregelen dat door een groep van
minderheidsaandeelhouders werd neergelegd op 11 maart 2024 uit te stellen, kondigde de Vennootschap op 6 februari 2025
aan dat ze op dit punt de ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap op dat moment niet zal voorleggen aan de
algemene vergadering en dat ze zou beoordelen of dit standpunt in het vennootschapsbelang van de Vennootschap moet
worden heroverwogen, inclusief indien en wanneer er verdere ontwikkelingen zijn.
Volgend op de uitspraak van het Marktenhof van 18 maart 2026, waarin het beroep tegen het besluit van de Sanctiecommissie
werd verworpen, zal de Vennootschap bepalen welke acties zij eventueel dient te nemen, en zal de markt waar nodig
informeren.
De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding of voortzetting van de Vennootschap en, desgevallend, de
benoeming van een vereffenaar zou een negatief effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de
Vennootschap lopende kosten blijft maken die hoger zouden zijn dan wanneer de Vennootschap in vereffening zou zijn. Als

10
de benoeming van de vereffenaar verder dan zoals momenteel verwacht wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de
aandeelhoudersvergadering of indien de kosten hoger uitvallen dan momenteel wordt verwacht, kan de Vennootschap zich
genoodzaakt zien aanvullende financiering te verwerven. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet
beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden.
3. Commentaar op de statutaire jaarrekening
Deze opmerkingen zijn gebaseerd op de balans en de voorgestelde resultaatbestemming en zijn dus afhankelijk van de
goedkeuring van de voorgestelde resultaatbestemming door de aandeelhouders van de Vennootschap. De statutaire
jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudwetgeving.
Tijdens het laatste boekjaar genereerde de Vennootschap een netto verlies van EUR 2.956k en heeft ze een balanstotaal van
EUR 10.627k per 31 december 2025.
Operationeel resultaat
Het operationeel resultaat vertoont een verlies van EUR 2.871k. Dit resultaat vloeit voort uit een bedrijfsopbrengst van
EUR 1.578k en de bedrijfskosten van EUR 4.449k.
De bedrijfsopbrengsten zijn hoofdzakelijk gerelateerd aan de terugbetaling van de diverse juridische kosten door de D&O
verzekeraars van de Vennootschap.
De bedrijfskosten hebben voornamelijk betrekking op diensten en andere goederen voor EUR 4.372k, voornamelijk met
betrekking tot audithonoraria, juridische en advieskosten, bestuurdersvergoedingen en andere administratieve diensten.
Financieel resultaat
Het financiële resultaat heeft voornamelijk betrekking op:
− intrestopbrengsten van 204k;
− rentelasten voor EUR 285k; en
− overige financiële lasten voor EUR 4k;
Inkomstenbelastingen
In 2025 zijn er geen winstbelastingen geweest.
Balans
De vlottende activa per 31 december 2025 bestaan uit:
− termijndeposito's bij een kredietinstelling van EUR 9.000k;
− overige vorderingen voor EUR 349k omvatten uitstaande BTW, sociale lasten en andere terugbetalingen per 31
december 2025;
− liquide middelen voor EUR 858k; en
− over te dragen kosten voor EUR 420k die hoofdzakelijk te maken hebben met verzekeringspremies, audithonoraria,
andere advieskosten, terugbetalingen voor de juridische en gerelateerde kosten die gedekt zijn door de D&O
verzekering van de Vennootschap, en de opgelopen interestopbrengsten.
Het eigen vermogen op 31 december 2025 bedroeg negatief EUR 11.388k.

11
De wijzigingen in het eigen vermogen voor het boekjaar 2025 hebben betrekking op een verlies van EUR 2.956k.
De verplichtingen per 31 december 2025 hebben voornamelijk betrekking op:
− de lening van EUR 10.832k die de Vennootschap op 31 december 2025 heeft opgenomen op de Limited Recourse
Loan Facility die is verstrekt aan de Vennootschap door NN2.
− een voorziening voor EUR 10.452k die de voorziening omvat voor stopzetting van de activiteiten van EUR 10.444k
(zie afdeling “Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van stopzetting
van de activiteiten”)
− handelsschulden voor EUR 579k die uitstaande bedrijfsschulden omvatten en de juridische facturen die door de D&O
verzekering van de Vennootschap gedekt zijn;
− belastings- en loonschulden voor EUR 30k; en
− overlopende rekeningen voor EUR 122k, hetgeen de opgelopen rente op de Limited Recourse Loan Facility
vertegenwoordigt.
4. Toewijzing van het resultaat (in EUR)
De Raad van Bestuur stelt voor om het verlies van het lopende jaar van EUR 2.956k toe te wijzen aan de overgedragen
verliezen.
5. Risicobeheer en beheer van onzekerheden en informatie over het gebruik van financiële instrumenten door de
Vennootschap
De Vennootschap heeft het grootste deel van de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie geïnvesteerd in de
kortetermijndeposito's, met behoud van voldoende dagelijkse liquiditeit.
Voor informatie over het risicobeheer van de Vennootschap en het beheer van onzekerheden en informatie over het gebruik
van financiële instrumenten door de Vennootschap wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur van de
Vennootschap.
6. Rechtvaardiging van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van stopzetting van de
activiteiten
Als gevolg van de Herstructurering en de uitkomst van de BAV van 9 december 2019, waar de aandeelhouders de voortzetting
van de activiteiten van de Vennootschap verwierpen, is de jaarrekening van de Vennootschap op 31 december 2025 opgesteld
op basis van discontinuïteit.
Op de datum van goedkeuring van de jaarrekening per 31 december 2025 heeft de Vennootschap geoordeeld dat ze, rekening
houdend met haar beschikbare geldmiddelen, kasequivalenten en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden
vanaf de goedkeuring door de Raad van Bestuur van de jaarrekening per 31 december 2025, voldoende liquiditeit heeft om
aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken. De verwachte beschikbare liquiditeit
van de Vennootschap omvat liquide middelen en termijndeposito's van EUR 9,9 miljoen per 31 december 2025 en is
afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de mogelijke benoeming van een vereffenaar en diens volgende stappen, het
bestaan en de omvang van de juridische vorderingen tegen de Vennootschap die financiering van deze juridische procedures
zouden kunnen vereisen en andere zaken die momenteel niet voorzien zijn, zoals beschreven in afdeling d) van de
waarderingsregels hierboven. Als de benoeming van de vereffenaar verder dan zoals momenteel verwacht wordt uitgesteld
of niet door de aandeelhoudersvergadering wordt goedgekeurd, of als de kosten hoger uitvallen dan nu verwacht, kan de
Vennootschap aanvullende financiering nodig hebben. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet
beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar is. Er wordt ook verwezen
naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en de bepalingen inzake

12
beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover deze van toepassing zijn na de ontvangst van de
opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie ook de punten 2.2, 2.5.4 en 2.5.5 hierboven).
7. Belangrijke gebeurtenissen na de datum van afsluiting van het boekjaar
Er hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na het einde van het boekjaar, behalve die welke in afdeling 8
hieronder worden vermeld.
8. Inlichtingen over omstandigheden die de ontwikkeling van de Vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden
8.1. De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen van
26 juni 2020
Zoals hierboven beschreven werd op 9 december 2019 een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de
activiteiten van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de
voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap (en de daaraan verbonden kapitaalvermindering). De
aandeelhoudersvergadering verwierp ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet werd uitgevoerd. De
Raad van Bestuur van de Vennootschap had de nodige maatregelen genomen om samen met haar commissaris de nodige
verslagen op te stellen en had een nieuwe BAV bijeenroepen om een voorstel tot vereffening formeel te overwegen. Die BAV
zou eerst gehouden worden op 25 maart 2020, maar moest uitgesteld worden wegens de Covid-19 uitbraak en de
overeenkomstige beperkingen die in Europa waren ingevoerd. De Vennootschap riep die BAV op 30 april 2020 opnieuw bijeen
voor 2 juni 2020 en, als het vereiste aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden, voor 30 juni 2020.
Bepaalde aandeelhouders spanden een kortgeding aan voor de rechtbank van Antwerpen om de rechtbank te verzoeken te
bevelen dat de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap, na de BAV van 9 december 2019, wordt uitgesteld (i) tot
drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming is gevraagd in
een afzonderlijke procedure voor de rechtbank, of, als alternatief (ii) tot drie maanden nadat een definitieve beslissing is
genomen in de voornoemde procedure over de benoeming van een college van deskundigen.
Op 26 juni 2020 verwierp de rechtbank van Antwerpen de vordering van de minderheidsaandeelhouders voor het uitstel tot
drie maanden nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming wordt gevraagd.
De rechtbank heeft echter wel hun vordering toegewezen voor het uitstel van de beslissing over de ontbinding van de
Vennootschap tot drie maanden nadat er een in definitieve (d.i. in kracht van gewijsde gegane) beslissing is over de aanstelling
van een college van deskundigen. Bijgevolg werd, in overeenstemming met de beschikking van de rechtbank van 26 juni
2020, de voor 30 juni 2020 geplande (tweede) BAV met de besluiten over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap op
de agenda, uitgesteld.
Zoals aangekondigd op 14 februari 2023, was de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde
aandeelhouders van de Vennootschap een beroep bij het Hof van Cassatie zouden instellen tegen het arrest van het Hof van
Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen
, van oordeel dat het niet opportuun was om hangende het cassatieberoep haar verplichting tot agendering van de ontbinding
uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zou ondernemen om een algemene
vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) tot de
uitspraak van het Hof van Cassatie, en dat zij de markt tegen die tijd op de hoogte zou brengen. Op 2 mei 2024 heeft het Hof
van Cassatie het beroep van de aandeelhouders verworpen. Op dezelfde dag kondigde de Vennootschap aan dat ze de
ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap op dat moment niet zou voorleggen aan de algemene vergadering en dat
ze niet eerder op deze zaak zou terugkomen dan nadat de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) een
uitspraak zal hebben gedaan over het verzoekschrift voor voorlopige maatregelen dat door een groep van
minderheidsaandeelhouders werd neergelegd op 11 maart 2024. Naar aanleiding van de uitspraak van 9 januari 2025 van de
ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) om de beoordeling ten gronde van het verzoekschrift voor voorlopige
maatregelen uit te stellen, kondigde de Vennootschap op 6 februari 2025 aan dat ze het in dit stadium niet in het belang van

13
de Vennootschap achtte om de ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap voor te leggen aan de algemene
vergadering en dat ze zou beoordelen of dit standpunt in het vennootschapsbelang van de Vennootschap moet worden
heroverwogen, inclusief indien en wanneer er verdere ontwikkelingen zijn.
De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding of voortzetting van de Vennootschap en, desgevallend, de
benoeming van een vereffenaar zou een negatief effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de
Vennootschap lopende kosten en kosten in verband met de hierboven en hieronder genoemde juridische procedures blijft
maken. Als de benoeming van de vereffenaar verder dan zoals momenteel verwacht wordt uitgesteld of niet door de
aandeelhoudersvergadering wordt goedgekeurd, of als de kosten hoger uitvallen dan momenteel wordt verwacht, kan de
Vennootschap zich genoodzaakt zien aanvullende financiering te verwerven. Het risico bestaat dat dergelijke aanvullende
financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar is.
8.2. Procedure ten gronde tegen onder andere Nyrstar en sommige van haar huidige en voormalige bestuurders
Op 29 mei 2020 heeft een groep aandeelhouders de Vennootschap, enkele van haar huidige bestuurders en de voormalige
commissaris van de Vennootschap, Deloitte, gedagvaard voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout).
Deze dagvaarding werd op een aantal punten verbeterd door een nieuwe dagvaarding op 9 november 2020.
De Vennootschap vernam dat dezelfde groep aandeelhouders rond dezelfde tijd ook dagvaardingen had uitgebracht tegen
bepaalde voormalige bestuurders van de Vennootschap en tegen Trafigura PTE Ltd. en Trafigura Group PTE Ltd. (de
“Trafigura Vennootschappen”).
In hun dagvaardingen brengen de eisende aandeelhouders onder andere de volgende vorderingen:
• een minderheidsvordering voor rekening van de Vennootschap voor beweerde tekortkomingen in het bestuur door
de bestuurders en inbreuken op het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen (“WVV”) en de statuten
van de Vennootschap. Deze minderheidsvordering is een afgeleide vordering waarbij de eventuele opbrengst zou
toekomen aan de Vennootschap (en niet aan de eisende aandeelhouders). De eisers vragen met name dat de
gedaagde bestuurders, Deloitte en de Trafigura Vennootschappen hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van
schadevergoeding aan de Vennootschap, die in de (verbeterende) dagvaarding wordt begroot op ten minste EUR
1,2 miljard. De Vennootschap begrijpt dat de eisende aandeelhouders de beweerde schade vandaag begroten op
ten minste EUR 2 miljard;
• een rechtstreekse aansprakelijkheidsvordering tegen onder andere bepaalde huidige en voormalige bestuurders voor
fouten waardoor de eisende aandeelhouders beweren individuele schade te hebben geleden. Op basis hiervan
vorderen de eisers een persoonlijke schadevergoeding, voorlopig geraamd op EUR 1;
• een vordering tegen de Vennootschap voor de terugbetaling van door de eisende aandeelhouders gemaakte kosten
die niet door de andere gedaagden zouden worden vergoed.
De behandeling van deze vorderingen is onmiddellijk na de inleidende zitting op 18 november 2020 (op verzoek van de
eisende aandeelhouders) voor onbepaalde tijd uitgesteld, met uitzondering van de procedure tegen de Trafigura
Vennootschappen, waarin conclusies zijn uitgewisseld tussen de laatste en de eisende aandeelhouders. De Vennootschap
begrijpt dat de groep van eisende aandeelhouders in deze conclusies een vordering heeft ingesteld tegen de Trafigura
Vennootschappen tot nietigverklaring van bepaalde transacties sinds 2015.
Bij tussenvonnis van 26 juli 2022 heeft de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) de procedure tegen de
Trafigura Vennootschappen samengevoegd met de procedure tegen sommige van de huidige en voormalige bestuurders van
de Vennootschap en Deloitte. Vervolgens zijn op 27 februari 2023 dertien nieuwe eisende aandeelhouders vrijwillig

14
tussengekomen in deze procedure (die voor het overige voor onbepaalde tijd is opgeschort op verzoek van de eisende
aandeelhouders).
Op 22 januari 2024 heeft Deloitte een conclusie in deze procedure neergelegd. In deze conclusies vraagt Deloitte dat de
vorderingen van de eisende aandeelhouders als onontvankelijk, minstens ongegrond, worden verklaard en dat de eisende
aandeelhouders worden veroordeeld tot de gerechtskosten. In ondergeschikte orde vraagt Deloitte dat de Vennootschap en
de bij deze procedure betrokken bestuurders hoofdelijk, in solidum, of de ene bij gebreke aan de andere worden veroordeeld
om Deloitte te vrijwaren voor alle veroordelingen (met inbegrip van interesten en kosten) die zij zou oplopen ten opzichte van
de eisende aandeelhouders.
De Vennootschap merkt op dat noch de aansprakelijkheidsvorderingen, noch de vordering tot nietigverklaring tegen de
Vennootschap zijn ingesteld. De Vennootschap betwist formeel de aantijgingen van de eisende aandeelhouders met
betrekking tot de Vennootschap en zal deze behandelen in de procedure ten gronde.
8.3. Verzoek om voorlopige maatregelen in het kader van de procedure ten gronde
Op 11 maart 2024 hebben de eisende aandeelhouders een verzoekschrift voor voorlopige maatregelen ingediend op basis
van art. 19, lid 3 van het Gerechtelijk Wetboek. Zij dienden dit verzoek in in het kader van de (samengevoegde) procedure ten
gronde die hangende is voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) tegen de Vennootschap, enkele van
haar huidige en voormalige bestuurders, de Trafigura Vennootschappen en Deloitte. De eisende aandeelhouders verzochten
de rechtbank om de volgende voorlopige maatregelen op te leggen, zoals aangepast in hun conclusies van 30 augustus 2024:
• de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder in de Vennootschap (of, in ondergeschikte orde, een lasthebber ad
hoc) gedurende een termijn van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan een definitieve
beslissing in de procedure ten gronde, met als opdracht om alle taken van beheer en bestuur in de meest ruime zin
over te nemen;
• een bevel tegen de Vennootschap en de betrokken bestuurders om volledig mee te werken met de voorlopig
bewindvoerder (of lasthebber ad hoc) onder verbeurte van dwangsommen;
• een veroordeling tot de provisionering van de kosten van de voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc;
• de onmiddellijke opschorting van de uitvoerbaarheid van alle, of minstens een deel van de verbintenissen onder de
Limited Recourse Loan Facility gesloten tussen de Vennootschap en NN2 Newco Limited, tot aan een definitieve
beslissing in de procedure ten gronde, minstens voor de volledige duurtijd van het mandaat van de voorlopig
bewindvoerder dan wel van de lasthebber ad hoc.
De eisende aandeelhouders verzochten de rechtbank om enkel te oordelen over het verzoek tot voorlopige maatregelen en
om de behandeling van de vorderingen ten gronde verder uit te stellen.
Het verzoek om voorlopige maatregelen werd besproken op de inleidingszitting van 25 april 2024. De pleidooien werden
gehouden op 28 november 2024. De Vennootschap betwist de aantijgingen van de eisende aandeelhouders en verdedigde
bijgevolg haar positie in de procedure met betrekking tot de voorlopige maatregelen.
Bij vonnis van 9 januari 2025 heeft de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) het verzoek tot aanstelling van
een voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc ontvankelijk verklaard, maar beslist om de beoordeling van de gegrondheid
van dit verzoek uit te stellen. De rechtbank stelde vast dat er momenteel geen aanwijzingen zijn dat de raad van bestuur van
de Vennootschap niet naar behoren functioneert en merkte op dat er momenteel een procedure voor de Sanctiecommissie
van de FSMA hangende is, evenals een strafrechtelijk onderzoek. Met het oog hierop heeft de rechtbank de beoordeling ten
gronde van het verzoek tot aanstelling van een voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc uitgesteld tot na een uitspraak

15
van zowel de Sanctiecommissie van de FSMA als de raadkamer of de kamer van inbeschuldigingstelling. De rechtbank heeft
het verzoek dus voor onbepaalde tijd verdaagd.
8.4. Onderzoek door de FSMA en procedure voor de Sanctiecommissie met betrekking tot de informatieverstrekking door
Nyrstar
In september 2019 besliste het Directiecomité van de FSMA om een onderzoek in te stellen naar de informatieverstrekking
door de Vennootschap op 30 oktober 2018 (de Beoordelingsdatum). De FSMA heeft zelf op verschillende tijdstippen over dit
onderzoek gecommuniceerd:
• Aanvankelijk spitste het onderzoek van de FSMA zich toe op de informatie verstrekt over de commerciële relatie met
Trafigura. In een persbericht van 29 mei 2020 maakte de FSMA echter bekend dat het onderzoek werd uitgebreid
met twee bijkomende elementen: de bekendgemaakte informatie (i) over de verwachte winstbijdrage van de
herontwikkeling van de Australische Port Pirie-smelter en de totale kosten van dit project, en (ii) over de solvabiliteits-
en liquiditeitspositie van de Vennootschap op het einde van 2018.
• In een persbericht van 25 juli 2022 gaf de FSMA een stand van zaken van het onderzoek. De FSMA gaf daarbij onder
andere te kennen dat de auditeur een voorlopig verslag had opgesteld.
• In een persbericht van 30 september 2022 maakte de FSMA bekend dat het Directiecomité van de FSMA, na
beraadslaging over het definitieve verslag van de auditeur, had besloten een procedure tegen de Vennootschap in
te stellen voor de Sanctiecommissie van de FSMA, die tot het opleggen van een administratieve boete kan leiden.
Het komt de Sanctiecommissie toe om te oordelen of er al dan niet sprake is van een inbreuk en om te beslissen
over de eventuele oplegging van een administratieve geldboete. In het persbericht van de FSMA werd ook toegelicht
welke grieven het Directiecomité heeft weerhouden ten aanzien van de Vennootschap en werd uiteengezet dat het
Directiecomité de kennisgeving van grieven heeft overgemaakt aan de procureur des Konings van het parket
Antwerpen (zie hieronder).Ten slotte vermeldde het persbericht dat het Directiecomité de auditeur had verzocht om
een bijkomend verslag over de mogelijke toepassing van een administratieve boete op elk van de bestuurders (of
hun vaste vertegenwoordigers) van de Vennootschap die in functie waren op het moment van de feiten.
De Vennootschap bevestigt dat het Directiecomité van de FSMA haar op 30 september 2022 in kennis heeft gesteld van de
grieven, haar het definitieve verslag van het onderzoek van de auditeur heeft bezorgd en het dossier vervolgens heeft
doorverwezen naar de Sanctiecommissie.
Later heeft het Directiecomité van de FSMA ook het dossier tegen de bestuurders van de Vennootschap die in functie waren
op het ogenblik van de feiten, doorverwezen naar de Sanctiecommissie. De Sanctiecommissie heeft deze zaak vervolgens
samengevoegd met de zaak tegen de Vennootschap, alsook in het verlengde daarvan een kalender bepaald.
De Vennootschap is van mening dat zij te allen tijde de vereiste informatie overeenkomstig de relevante financiële regelgeving
en wetgeving heeft bekendgemaakt, en verdedigt dit standpunt in de procedure die thans hangende is voor de
Sanctiecommissie.
In haar beslissing van 26 september 2025 bevestigt de Sanctiecommissie dat de Vennootschap op de Beoordelingsdatum
inderdaad correct en waarheidsgetrouw heeft gecommuniceerd over:
• Haar relatie met Trafigura en de voorwaarden van de commerciële overeenkomsten. De Sanctiecommissie oordeelt
onder meer dat niet bewezen is dat de commerciële overeenkomsten tussen Trafigura en de Nyrstargroep niet
marktconform of onevenwichtig zouden zijn en, bijgevolg, de houding van Trafigura niet ondersteunend zou zijn. Zij
voegt daaraan toe dat de markt voldoende vertrouwd was met de genuanceerde betekenis van de omschrijving van

16
Trafigura als ondersteunende aandeelhouder en de aanmerking daarvan als een belangrijk of cruciaal
investeringshoofdpunt.
• de solvabiliteitspositie van de Vennootschap. De Sanctiecommissie acht het meer bepaald niet bewezen dat de
Vennootschap essentiële informatie over haar schuldgraad en financieringsbronnen niet publiek zou hebben
gemaakt. De markt was voldoende bekend met haar structureel hoge schuldgraad. De Sanctiecommissie ziet ook
“geen reden waarom Nyrstar NV op de Beoordelingsdatum zou hebben moeten twijfelen aan de continuïteit van haar
rekeningen met betrekking tot het boekjaar 2018”.
• de verwachte EBITDA-bijdrage van de herontwikkeling van Port Pirie. De Sanctiecommissie stelt dat het niet
afdoende is bewezen dat de bevestiging van de guidance m.b.t. de winstverwachting van de herontwikkeling van
Port Pirie op de Beoordelingsdatum zou getuigen van overdreven optimisme.
De Sanctiecommissie oordeelt weliswaar ook dat de communicatie van de Vennootschap op de Beoordelingsdatum over haar
liquiditeitspositie in bepaalde opzichten onjuist en misleidend is geweest. Dat is met name het geval doordat de liquiditeit
“zonder meer werd omschreven als een "sterke toegezegde liquiditeit van EUR 631 miljoen", terwijl deze inmiddels was
gedaald tot EUR 440 miljoen en het laatste wekelijks liquiditeitsvooruitzicht per eind december 2018 stabiliseerde op een
positief bedrag lager dan EUR 200 miljoen, en op haar website bovendien als "versterkt", terwijl de liquiditeit was afgenomen
ten opzichte van het vorige kwartaal”. Volgens de Sanctiecommissie was “deze liquiditeitspositie of toegezegde liquiditeit op
korte termijn/tot eind 2018 op dat ogenblik (de Beoordelingsdatum […]) niet langer sterk […], maar slechts voldoende of
toereikend”. De Sanctiecommissie oordeelt dat de Vennootschap aldus een inbreuk heeft gepleegd op het verbod van
marktmanipulatie zoals omschreven in artikel 15 juncto artikel 12, eerste lid, c) MAR. Zij spreekt de bestuurders van de
Vennootschap die in functie waren op de Beoordelingsdatum vrij voor de grief dat zij als leden van de raad van bestuur van
de Vennootschap zouden hebben deelgenomen, in de zin van artikel 12, lid 4 MAR, aan de beslissing om die informatie voor
rekening van de Vennootschap te verspreiden terwijl zij wisten of hadden moeten weten dat deze informatie onjuist of
misleidend was.
De Sanctiecommissie wijst de overige aantijgingen met betrekking tot de verspreide informatie over de liquiditeitspositie van
de Vennootschap af. Zo oordeelt zij onder meer dat er op de Beoordelingsdatum nog geen sprake was van een
liquiditeitscrisis, dat ze niet overtuigd is “dat de liquiditeitspositie op de Beoordelingsdatum onder onmiddellijke druk stond
door de imminente beëindiging van de vooruitbetalingsregelingen met Trafigura en Glencore en/of twijfels over de
beschikbaarheid van de TWCF” en dat het evenmin bewezen is dat de Vennootschap in haar communicatie het urgent en
ingrijpend karakter van de kapitaalherstructurering zou hebben verhuld.
Tot slot heeft de Sanctiecommissie van de FSMA zich ook gebogen over de uitgestelde openbaarmakingen van
voorwetenschap van 21 november en 6 december 2018. De Vennootschap had dit uitstel gedocumenteerd via MAR-logs,
maar na de openbaarmakingen is de Vennootschap niet onmiddellijk overgegaan tot kennisgeving aan de FSMA. De
Sanctiecommissie oordeelt dat de Vennootschap aldus een inbreuk heeft gepleegd op de verplichting zoals omschreven in

17
artikel 17, lid 4, alinea 3 MAR en artikel 4, lid 2 van de Uitvoeringsverordening 2016/2055. Deze vergetelheid staat los van het
onderzoek naar de communicatie over de relatie met Trafigura, de financiële positie en de herontwikkeling van Port Pirie.
De Sanctiecommissie besloot om aan de Vennootschap een administratieve geldboete op te leggen van EUR 80.000.
(Een deels geanonimiseerde versie van) de beslissing is gepubliceerd op de website van de FSMA.
Op 24 oktober 2025 hebben enkele aandeelhouders van de Vennootschap bij het Marktenhof een verzoekschrift neergelegd
waarmee zij beroep instellen tegen de beslissing van de Sanctiecommissie. Zij hebben de Vennootschap en de bestuurders
die op 30 oktober 2018 in functie waren betrokken in dat beroep.
In hun verzoekschrift vroegen de eisende aandeelhouders dat het Marktenhof de overlegging van bepaalde stukken beveelt,
de beslissing van de Sanctiecommissie vernietigt en een eigen beslissing in de plaats stelt. Zij verzochten het Marktenhof
concreet:
• te beslissen dat blijft vaststaan dat de Vennootschap een inbreuk heeft gepleegd op het verbod van marktmanipulatie
m.b.t. de door de Sanctiecommissie weerhouden grief en op de verplichting om de FSMA onmiddellijk na de
uitgestelde openbaarmaking van voorwetenschap hiervan op de hoogte te brengen;
• vast te stellen dat de Vennootschap ook een inbreuk heeft gepleegd op het verbod van marktmanipulatie voor de
grieven die door de Sanctiecommissie zijn verworpen; en
• vast te stellen dat de bestuurders die op 30 oktober 2018 in functie waren daaraan hebben deelgenomen en daarvoor
passend gesanctioneerd moeten worden.
Ondergeschikt verzochten de aandeelhouders om de beslissing van de Sanctiecommissie te vernietigen en het dossier terug
te verwijzen naar de FSMA, te beoordelen welke andere partijen desgevallend in het geding dienen te worden betrokken en
uiterst ondergeschikt hier bijkomend onderzoek naar te bevelen.
De Vennootschap betwistte de aantijgingen van de eisende aandeelhouders en heeft haar positie verdedigd in de procedure.
Het Marktenhof heeft de ontvankelijkheid van het beroep van de eisende aandeelhouders en hun verzoek om overlegging van
bepaalde stukken, die de Vennootschap betwist, beoordeelt. De pleidooien met betrekking tot deze fase van het beroep van
de eisende aandeelhouders voor het Marktenhof hebben plaatsgevonden op 11 februari 2026. Op 18 maart 2026 heeft het
Marktenhof uitspraak gedaan en het beroep tegen het besluit van de Sanctiecommissie afgewezen op grond dat het geen
rechtsmacht heeft om het beroep te behandelen.
De Vennootschap blijft ervan overtuigd dat ze de voorschriften van de Marktmisbruikverordening (MAR) heeft nageleefd en
dat ze steeds correct en waarheidsgetrouw heeft gecommuniceerd. De Vennootschap is tevreden dat de Sanctiecommissie
dit, na een grondig onderzoek van de feiten, bevestigt met betrekking tot de hoger aangehaalde punten, en dat deze uitspraak
niet werd hervormd door het Marktenhof (op grond dat het geen rechtsmacht heeft om het beroep te behandelen).
De Vennootschap is het niet eens met het feit dat de Sanctiecommissie haar op twee punten wel heeft veroordeeld (met name
in verband met een beperkt aantal aspecten van haar communicatie op 30 oktober 2018 over haar liquiditeitspositie, alsook
vanwege ontijdige kennisgeving aan de FSMA van uitstel van openbaarmaking van voorwetenschap), waarvoor de FSMA een
administratieve geldboete van EUR 80.000 heeft opgelegd. Niettemin heeft zij na zorgvuldige afweging besloten zelf geen
beroepsprocedure in te leiden bij het Marktenhof tegen de beslissing van de Sanctiecommissie. Bij die afweging heeft de

18
Vennootschap onder meer rekening gehouden met het feit dat de Sanctiecommissie het merendeel van de grieven heeft
afgewezen, alsook met het bedrag van de opgelegde boete.
8.5. Strafrechtelijke onderzoeken
De Vennootschap is op de hoogte van de volgende gerechtelijke onderzoeken.
In 2019 werd een gerechtelijk onderzoek opgestart in Brussel nadat verschillende personen een klacht met burgerlijke
partijstelling hadden ingediend. In een beslissing van 1 oktober 2024 besliste de raadkamer van de Franstalige rechtbank van
eerste aanleg te Brussel om de Vennootschap te ontslaan van rechtsvervolging in dit onderzoek. Tegen deze beslissing werd
beroep aangetekend. Bij vonnis van 5 maart 2025 heeft de kamer van inbeschuldigingstelling van het Franstalige hof van
beroep te Brussel het vonnis van de raadkamer bevestigd en de Vennootschap ontslagen van rechtsvervolging. Volgens de
raadkamer heeft het onderzoek op geen enkel moment voldoende gronden opgeleverd om de Vennootschap voor de
strafrechter te brengen. De Vennootschap heeft dit vonnis integraal en in geanonimiseerde vorm (met betrekking tot de
identificatiegegevens van natuurlijke en rechtspersonen, met uitzondering van de Vennootschap) gepubliceerd op haar
website: https://www.nyrstarnv.be/en/investors/results-reports-and-presentations/2025.
In 2020 werd een gerechtelijk onderzoek gestart in Mechelen. In 2022 werd een onderzoek gestart door het parket van
Antwerpen, dat later werd afgesloten. Ook in Antwerpen loopt een gerechtelijk onderzoek, in het kader waarvan een
huiszoeking heeft plaatsgevonden. Bij beslissing van 24 oktober 2024 heeft de raadkamer van de rechtbank van eerste aanleg
te Mechelen beslist om de onderzoeksrechter te Mechelen te ontslaan van het strafrechtelijk onderzoek naar de
Vennootschap, met het oog op de overdracht van het strafdossier aan de onderzoeksrechter van het gerechtelijk onderzoek
te Antwerpen. Tegen deze beslissing werd geen beroep aangetekend. Het gerechtelijk onderzoek in Mechelen wordt dus
overgebracht naar Antwerpen.
De Vennootschap werkt volledig en loyaal mee met betrekking tot elk (gerechtelijk) onderzoek. Zij zal verder geen commentaar
geven op de inhoud of stand ervan.
9. Bijkantoren
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
10. Onderzoek en ontwikkeling
Tot 31 juli 2019 ondernam de Groep onderzoeks’ en ontwikkelingsactiviteiten door middel van een aantal activiteiten in
verschillende productievestigingen van de Groep. Deze onderzoeks en ontwikkelingsactiviteiten concentreerden zich
voornamelijk op de productie van verschillende niet-grondstofwaardige legeringsproducten en bijproducten in de
Metaalverwerkingsactiviteiten van Nyrstar met een hoge marge. Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 doet
de Vennootschap niet aan onderzoek of ontwikkeling.
11. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:220 en 7:203 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
Op 31 december 2025 en 2024 bezat de Vennootschap geen eigen aandelen.
Uitgegeven aandelen
2025
2024
Uitstaande aandelen
109.873.001
109.873.001
Eigen aandelen
-
-
Per 31 december
109.873.001
109.873.001

19
Beweging in de uitstaande aandelen
2025
2024
Per 1 januari
109.873.001
109.873.001
Kapitaalsverhoging
-
-
Overdracht in kader van LTIP
-
-
Per 31 december
109.873.001
109.873.001
12. Informatie in overeenstemming met artikelen 7:96 en 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
12.1. Artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Bestuurders worden geacht hun persoonlijke en zakelijke activiteiten zo te regelen dat ze belangenconflicten met de
Vennootschap vermijden. Elke bestuurder met een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft
dat strijdig is met het belang van de vennootschap (zoals uiteengezet in artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen) naar aanleiding van een bepaald agendapunt van de Raad van Bestuur, moet dit melden
aan de commissaris van de Vennootschap en zijn medebestuurders. Hij mag dan niet deelnemen aan de beraadslagingen of
de stemming over dat punt. Bepaling 1.4 van het Charter omschrijft de procedure voor transacties tussen Nyrstar en de
bestuurders die niet gedekt worden door de wettelijke bepalingen op het belangenconflict.
Tijdens het boekjaar eindigend op 31 december 2024 heeft zich geen enkele situatie voorgedaan tijdens een vergadering van
de Raad van Bestuur die onder het toepassingsgebied van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen viel.
12.2. Artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Wanneer beslissingen of verrichtingen door de Vennootschap worden genomen waarbij haar verbonden partijen zijn betrokken
in de zin van IAS 24, zijn ze onderworpen aan de besluitvormingsprocedure zoals uiteengezet in artikel 7:97 van het Belgisch
Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Er hebben in het boekjaar eindigend op 31 december 2025 geen beslissingen of verrichtingen plaatsgevonden die onder het
toepassingsgebied van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen vielen.
13. Informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007
De elementen die moeten worden opgegeven in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november
2007 voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbare overnamebieding, worden
gedetailleerd besproken in de verklaring inzake deugdelijk bestuur in bijlage B bij dit rapport.
14. Auditcomité
Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders.
Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moeten alle leden van het Auditcomité niet-
uitvoerende bestuurders zijn, en moet minstens één lid van het Auditcomité onafhankelijk zijn in de zin van de Belgische
Corporate Governance Code. De leden van het Auditcomité op datum van 31 december 2025 waren Anne Fahy (Voorzitter),
Jane Moriarty en Marc Taeymans. De huidige samenstelling van het Auditcomité leeft het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen na. Voor de verantwoording van de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied
van boekhouding en audit van de leden van het Auditcomité wordt verwezen naar de verklaring inzake deugdelijk bestuur van
de Vennootschap.
De leden van het Auditcomité beschikken over een collectieve deskundigheid op het gebied van de activiteiten van de
Vennootschap, alsook in boekhouding, audit en financiën. De huidige Voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het

20
gebied van boekhouding en audit, zoals wordt aangetoond door haar voorgaande functies als Chief Financial Officer bij BP’s
Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste,
zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior management en bestuursmandaten die zij in het verleden
hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook “—Andere Mandaten” in de verklaring inzake deugdelijk bestuur).
De opdrachten van het Auditcomité kunnen variëren naargelang de omstandigheden. Het Auditcomité heeft echter
hoofdzakelijk de volgende taken (artikel 7:99 §4 WVV):
• de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening en toelichten op
welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële verslaglegging
en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
• monitoring van het financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het proces
te waarborgen;
• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap alsook,
indien er een interne audit bestaat, monitoring van de interne audit en van zijn doeltreffendheid;
• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen
geformuleerd door de commissaris;
• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name, indien van toepassing, wordt
nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend is; en
• verantwoordelijk zijn voor de procedure voor de selectie van de commissaris in overeenstemming met de wet en een
gemotiveerde aanbeveling doen aan de Raad van Bestuur over de benoeming of de vernieuwing van het mandaat van
de commissaris.
Het Auditcomité rapporteert regelmatig aan de Raad van Bestuur over de uitoefening van haar opdrachten, inclusief bij het
voorbereiden van de jaarrekening.
In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens
tweemaal per jaar.
15. Kwijting
De Raad van Bestuur verzoeken de aandeelhouders van de Vennootschap om de hierbijgevoegde enkelvoudige jaarrekening
te willen goedkeuren en om kwijting te willen verlenen aan de Bestuurders van de Vennootschap en aan de commissaris voor
de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar van de Vennootschap.
* * *

21
Gedaan te Brussel op 16 april 2026
Namens de Raad van Bestuur,
___________________________
___________________________
Martyn Konig
Bestuurder
Anne Fahy
Bestuurder
Bijlage A: Statutaire jaarrekening van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2025
Bijlage B: Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2025
Bijlage C: Verklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 §2 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
Bijlage D: Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen

22
Bijlage A
Statutaire jaarrekening van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2025
[Apart document]

23
Bijlage B
Verantwoordelijkheidsverklaring van Nyrstar NV voor het jaar eindigend op 31 december 2025
Ondergetekende, Martyn Konig, Voorzitter van de Raad van Bestuur, en Anne Fahy, Bestuurder, verklaren dat voor zover zij
weten:
a. de statutaire jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, opgesteld overeenkomstig het
Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële
toestand en de resultatenrekening van de emittent;
b. het jaarverslag voor de statutaire jaarrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2025, dat is opgesteld in
overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, een getrouw beeld geeft van
de ontwikkeling en de resultaten van de vennootschap en van de positie van de vennootschap, alsmede een
beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.
Brussel, 16 april 2026
Martyn Konig Anne Fahy
Voorzitter van de Raad van Bestuur Bestuurder

24
Bijlage C
Verklaring inzake deugdelijk bestuur in overeenstemming met artikel 3:6 §2 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen
[Apart document]

25
Bijlage D
Remuneratieverslag in overeenstemming met artikel 3:6 §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en
verenigingen
[Apart document]

NAAM:
Rechtsvorm :
Adres:
Nr.:
Postnummer: Gemeente:
Land:
Rechtspersonenregister (RPR) - Ondernemingsrechtbank van
Internetadres :
Ondernemingsnummer
0888728945
DATUM
10/07/2020
van de neerlegging van het recentste stuk dat de datum van bekendmaking van
de oprichtingsakte en van de akte tot statutenwijziging vermeldt.
goedgekeurd door de algemene vergadering van
30/06/2026
het boekjaar dat de periode dekt van
1/01/2025 31/12/2025
tot
het vorig boekjaar van de jaarrekening van
1/01/2024 31/12/2024
tot
De bedragen van het vorige boekjaar zijn niet
JAARREKENING EN/OF ANDERE OVEREENKOMSTIG HET WETBOEK
VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN NEER TE LEGGEN
DOCUMENTEN
Naamloze vennootschap
België
Nyrstar
Harmoniestraat
2300 Turnhout
52 B , bus 29
zijn
/
Antwerpen, afdeling Turnhout
identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.
IDENTIFICATIEGEGEVENS (op datum van neerlegging)
2
4
5
EURO (2 decimalen)
de JAARREKENING in
Totaal aantal neergelegde bladen: Nummers van de secties van het standaardmodel die niet werden neergelegd
omdat ze niet dienstig zijn:
Handtekening
(naam en hoedanigheid)
Handtekening
(naam en hoedanigheid)
47
6.1, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, 6.2.4, 6.2.5, 6.3.1, 6.3.2, 6.3.3, 6.3.4, 6.3.5, 6.3.6, 6.4.1, 6.4.2, 6.4.3, 6.5.1, 6.5.2, 6.17,
6.18.2, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15
Martyn Konig
Bestuurder
Anne Fahy
Bestuurder
1
E-mailadres :
2
Deze neerlegging betreft :
3
X
X
de ANDERE DOCUMENTEN
met betrekking tot
VOL-kap 1
In voorkomend geval wordt na de rechtsvorm “in vereffening” vermeld.
Facultatieve vermelding.
1/47
1
2
3 Aanvinken van het (de) gepaste vak(ken).
Indien nodig, aanpassen van de eenheid en munt waarin de bedragen zijn uitgedrukt.
Schrappen wat niet van toepassing is.
4
5

VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de
vennootschap
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN
COMMISSARISSEN EN VERKLARING BETREFFENDE EEN
AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN
Nr.
0888728945
VOL-kap 2.1
Fahy Anne
Harmoniestraat 52 B, bus 29, 2300 Turnhout, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 26/06/2024, einde: 27/06/2028
Moriarty Jane
Harmoniestraat 52 B, bus 29, 2300 Turnhout, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 27/06/2023, einde: 29/06/2027
Taeymans Marc
Harmoniestraat 52 B, bus 29, 2300 Turnhout, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 27/06/2023, einde: 29/06/2027
Cable Carole
Harmoniestraat 52 B, bus 29, 2300 Turnhout, België
Mandaat: Bestuurder, begin: 29/06/2021, einde: 24/06/2025
Konig Martyn
Harmoniestraat 52 B, bus 29, 2300 Turnhout, België
Mandaat: Voorzitter van de raad van bestuur, begin: 27/06/2023, einde: 29/06/2027
BDO Bedrijfsrevisoren BV 0431.088.289
Lidmaatschapsnummer: B00023
Vincilaan 9 E.6, 1930 Zaventem, België
Mandaat: Commissaris, begin: 27/06/2023, einde: 30/06/2026
Vertegenwoordigd door:
Claes Gert
, Lidmaatschapsnummer: A01775
Da Vincilaan 9 E.6 1930 Zaventem België
1.
2/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 2.2
VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE
Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe
gemachtigd is met toepassing van artikel 5 van de wet van 17 maart 2019 betreffende de beroepen van accountant en belastingadviseur.
In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke gecertificeerde accountant of
bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard van zijn opdracht:
A. Het voeren van de boekhouding van de vennootschap **,
B. Het opstellen van de jaarrekening **,
C. Het verifiëren van de jaarrekening en/of
D. Het corrigeren van de jaarrekening.
De jaarrekening
werd
werd niet
* geverifieerd of gecorrigeerd door een gecertificeerd accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de
/
Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door accountants of door fiscaal accountants, kunnen hierna worden vermeld:
naam, voornamen, beroep en woonplaats van elke accountant of fiscaal accountant en zijn lidmaatschapsnummer bij het Instituut van de
Belastingadviseurs en de Accountants (IBA), evenals de aard van zijn opdracht.
commissaris is.
Lidmaatschaps-
nummer
Aard van de
opdracht
(A, B, C en/of D)
Naam, voornamen, beroep en woonplaats
* Schrappen wat niet van toepassing is.
** Facultatieve vermelding.
3/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 3.1
BALANS NA WINSTVERDELING
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
ACTIVA
Materiële vaste activa
VASTE ACTIVA
Immateriële vaste activa
OPRICHTINGSKOSTEN
Terreinen en gebouwen
Installaties, machines en uitrusting
Meubilair en rollend materieel
Leasing en soortgelijke rechten
Overige materiële vaste activa
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen
Financiële vaste activa
6.3
6.2
6.4 /
6.5.1
21/28
20
21
22/27
22
23
24
25
26
28
27
Toel.
JAARREKENING
6.1
Verbonden ondernemingen
Deelnemingen
Vorderingen
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding
bestaat
Deelnemingen
Vorderingen
Andere financiële vaste activa
Aandelen
Vorderingen en borgtochten in contanten
6.15
6.15
280/1
280
281
282/3
282
283
284/8
284
285/8
4/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 3.1
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VLOTTENDE ACTIVA
Vorderingen op meer dan één jaar
Handelsvorderingen
Overige vorderingen
Voorraden en bestellingen in uitvoering
Voorraden
Grond- en hulpstoffen
Goederen in bewerking
Gereed product
Handelsgoederen
Onroerende goederen bestemd voor verkoop
Vooruitbetalingen
Bestellingen in uitvoering
Vorderingen op ten hoogste één jaar
Handelsvorderingen
Overige vorderingen
Geldbeleggingen
Eigen aandelen
Overige beleggingen
Liquide middelen
Overlopende rekeningen
TOTAAL VAN DE ACTIVA
6.5.1 /
6.6
6.6
10.627.296,54
349.095,40
349.095,40
9.000.000,00
9.000.000,00
858.303,16
419.897,98
10.627.296,54
13.343.148,97
550.534,66
550.534,66
11.000.000,00
11.000.000,00
1.520.289,03
272.325,28
13.343.148,97
29/58
29
290
291
3
30/36
30/31
32
33
34
35
36
37
40/41
40
41
50/53
50
51/53
54/58
490/1
20/58
Toel.
5/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 3.2
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
PASSIVA
Reserves
EIGEN VERMOGEN
Inbreng
Geplaatst kapitaal
Niet-opgevraagd kapitaal
Wettelijke reserve
Financiële steunverlening
Overige
Overgedragen winst (verlies)
Uitgestelde belastingen
(+)/(-)
Belastingvrije reserves
Beschikbare reserves
Kapitaalsubsidies
Voorschot aan de vennoten op de verdeling van het
netto-actief
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN
Voorzieningen voor risico's en kosten
1.330.530.636,44
114.134.760,97
-1.358.175.624,33
10/15
10/11
100
101
12
13
130
1319
1313
132
14
15
19
16
160/5
Herwaarderingsmeerwaarden
133
168
10.451.584,84
10.451.584,84
-8.431.977,81
1.330.530.636,44
114.134.760,97
16.257.028,06
16.257.028,06
16.257.028,06
-1.355.219.642,31
10.744.967,68
10.744.967,68
-11.387.959,83
16.257.028,06
16.257.028,06
16.257.028,06
Toel.
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 160
Belastingen 161
Grote herstellings- en onderhoudswerken 162
Milieuverplichtingen 163
Overige risico's en kosten 10.451.584,84164/5 10.744.967,68
6
7
6.7.1
6.8
Kapitaal 10 114.134.760,97 114.134.760,97
Buiten kapitaal
Uitgiftepremies
Andere
11
1100/10
1109/19
1.216.395.875,47
1.216.395.875,47 1.216.395.875,47
1.216.395.875,47
Onbeschikbare reserves
Statutair onbeschikbare reserves
Inkoop eigen aandelen
130/1
1311
1312
6/47
Bedrag in mindering te brengen van het geplaatst kapitaal.
Bedrag in mindering te brengen van de andere bestanddelen van het eigen vermogen.
6
7

Nr.
0888728945
VOL-kap 3.2
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
SCHULDEN
Schulden op meer dan één jaar
Financiële schulden
Vooruitbetalingen op bestellingen
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar
vervallen
Belastingen
Overige schulden
Overlopende rekeningen
TOTAAL VAN DE PASSIVA
Bezoldigingen en sociale lasten
Overige schulden
Schulden op ten hoogste één jaar
Financiële schulden
Kredietinstellingen
Overige leningen
Handelsschulden
Leveranciers
Te betalen wissels
Vooruitbetalingen op bestellingen
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen
en sociale lasten
17/49
17
176
178/9
42/48
42
43
430/8
439
44
440/4
441
46
45
450/3
454/9
47/48
492/3
10/49
11.563.671,53
11.441.356,31
10.832.406,40
10.832.406,40
579.084,08
29.865,83
29.865,83
122.315,22
10.627.296,54 13.343.148,97
11.030.159,10
10.850.267,58
10.485.695,27
10.485.695,27
343.007,49
343.007,49
21.564,82
16.564,82
5.000,00
179.891,52
Toel.
170/4
579.084,08
6.9
6.9
6.9
6.9
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Kredietinstellingen
Overige leningen
Handelsschulden
Leveranciers
Te betalen wissels
170
171
172
173
174
175
1750
1751
7/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 4
RESULTATENREKENING
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Bedrijfskosten
Bedrijfsopbrengsten
Omzet
Geproduceerde vaste activa
Andere bedrijfsopbrengsten
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen
Aankopen
Voorraad: afname (toename)
Diensten en diverse goederen
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in
uitvoering en handelsvorderingen: toevoegingen
(terugnemingen)
Andere bedrijfskosten
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfs-
kosten
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)
6.10
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en
bestellingen in uitvoering: toename (afname)
6.10
Afschrijvingen en waardeverminderingen op
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste
activa
6.10
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen
(bestedingen en terugnemingen)
6.10
6.10
1.578.360,63
39.374,97
4.449.038,51
4.372.402,88
81.118,47
-2.870.677,88
1.889.047,80
35.051,83
6.389.890,77
5.039.935,33
1.085,52
-4.500.842,97
70/76A
70
630
62
71
72
74
60/66A
60
600/8
609
61
631/4
635/8
640/8
649
9901
Toel.
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten 76A
1.538.985,66 1.853.995,97
6.12
-4.482,84 -5.230,08
Niet-recurrente bedrijfskosten
1.354.100,0066A 6.12
6.10
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
(-)
(+)/(-)
8/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 4
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Belastingen
Regularisering van belastingen en terugneming van
voorzieningen voor belastingen
Winst (Verlies) van het boekjaar vóór belasting
Winst (Verlies) van het boekjaar
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen
Overboeking naar de uitgestelde belastingen
Belastingen op het resultaat
6.13
Onttrekking aan de belastingvrije reserves
Overboeking naar de belastingvrije reserves
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
-2.955.982,02
-2.955.982,02
-2.955.982,02
-4.471.076,03
-4.471.076,03
-4.471.076,039905
689
780
680
67/77
670/3
77
9904
789
9903
Toel.
Opbrengsten uit financiële vaste activa
Opbrengsten uit vlottende activa
Financiële opbrengsten
Kosten van schulden
Waardeverminderingen op vlottende activa andere
dan voorraden, bestellingen in uitvoering en handels-
vorderingen: toevoegingen (terugnemingen)
Andere financiële kosten
Andere financiële opbrengsten
6.11
Financiële kosten
6.11
203.331,12
343,08
3.847,61
285.130,73
460.891,66
175,10
428.119,59
3.180,23
75/76B
750
751
752/9
65/66B
650
651
652/9
203.674,20 461.066,76
288.978,34 431.299,82
461.066,76Recurrente financiële opbrengsten 75 203.674,20
Niet-recurrente financiële opbrengsten 76B
431.299,82Recurrente financiële kosten 65 288.978,34
Niet-recurrente financiële kosten 66B
6.12
6.12
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
9/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 5
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
RESULTAATVERWERKING
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar
aan de inbreng
Werknemers
aan de wettelijke reserve
Vergoeding van de inbreng
Bestuurders of zaakvoerders
Onttrekking aan het eigen vermogen
Toevoeging aan het eigen vermogen
Over te dragen winst (verlies)
Tussenkomst van de vennoten in het verlies
Uit te keren winst
Te bestemmen winst (verlies)
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar
aan de overige reserves
-1.358.175.624,33
-2.955.982,02
-1.355.219.642,31
-1.358.175.624,33
-1.355.219.642,31
-4.471.076,03
-1.350.748.566,28
-1.355.219.642,31
9906
(9905)
14P
791/2
691/2
6921
(14)
794
6920
694
696
695
694/7
691
Andere rechthebbenden
697
aan de inbreng
aan de reserves
791
792
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
(+)/(-)
10/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.6
GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Aandelen - Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag
Met een resterende looptijd of opzegtermijn van
Aandelen en geldbeleggingen andere dan vastrentende beleggingen
Vastrentende effecten
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen
OVERIGE GELDBELEGGINGEN
Aandelen - Niet-opgevraagd bedrag
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen
hoogstens één maand
meer dan één jaar
meer dan één maand en hoogstens één jaar
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen
9.000.000,00
9.000.000,00
11.000.000,00
11.000.000,00
8681
8682
52
8684
51
53
8686
8687
8688
8689
Edele metalen en kunstwerken 8683
Uitsplitsing van de post 490/1 van de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt
OVERLOPENDE REKENINGEN
Boekjaar
Kosten verzekering 88.243,73
Diverse erelonen - consultants 620,48
Telefoon/communicatie 17.979,40
Lidgelden en bijdragen 2.110,84
Ontvangen intresten 9.212,01
Erelonen commissaris 63.450,00
Advocaatkosten terugbet. door verzekering
181.669,52
Advocaatkosten niet terugbet. door verzekering
56.612,00
11/47

Nr. VOL-kap 6.7.1
0888728945
STAAT VAN HET KAPITAAL
Kapitaal
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar
Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar
100P
(100)
XXXXXXXXXXXXXX 114.134.760,97
114.134.760,97
STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR
Codes Bedragen Aantal aandelen
Wijzigingen tijdens het boekjaar
Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
114.134.760,97 109.873.001Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde
8702
8703
XXXXXXXXXXXXXX
102.443.567
7.429.434
XXXXXXXXXXXXXX
Aandelen op naam
Gedematerialiseerde aandelen
Niet-opgevraagd bedrag
Opgevraagd, niet-gestort
bedrag
Niet-gestort kapitaal
Codes
Niet-opgevraagd kapitaal
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal
(101)
8712
XXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXX
Aandeelhouders die nog moeten volstorten
Eigen aandelen
Boekjaar
Gehouden door de vennootschap zelf
Kapitaalbedrag
Aantal aandelen
Gehouden door haar dochters
Codes
8722
8731
8732
8721
Kapitaalbedrag
Aantal aandelen
Verplichtingen tot uitgifte van aandelen
Als gevolg van de uitoefening van conversierechten
Bedrag van de lopende converteerbare leningen
Bedrag van het te plaatsen kapitaal 8741
8740
Maximum aantal uit te geven aandelen 8742
Als gevolg van de uitoefening van inschrijvingsrechten
Aantal inschrijvingsrechten in omloop
8746
8745
8747
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal
8751
Bedrag van het te plaatsen kapitaal
Maximum aantal uit te geven aandelen
12/47

Nr. VOL-kap 6.7.1
0888728945
Aandelen buiten kapitaal
Boekjaar
Verdeling
Aantal aandelen
Daaraan verbonden stemrecht
Uitsplitsing van de aandeelhouders
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf
Aantal aandelen gehouden door haar dochters
Codes
8762
8771
8781
8761
Boekjaar
BIJKOMENDE TOELICHTING MET BETREKKING TOT DE INBRENG (WAARONDER DE INBRENG IN
NIJVERHEID)
13/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.7.2
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP OP DATUM VAN JAARAFSLUITING
zoals die blijkt uit de kennisgevingen die de vennootschap heeft ontvangen overeenkomstig artikel 7:225 van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen, artikel 14, 4de lid van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen
of artikel 5 van het koninklijk besluit van 21 augustus 2008 houdende nadere regels betreffende bepaalde multilaterale
handelsfaciliteiten.
14/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.8
VOORZIENINGEN VOOR OVERIGE RISICO'S EN KOSTEN
Boekjaar
UITSPLITSING VAN DE POST 164/5 VAN DE PASSIVA INDIEN DAARONDER EEN BELANGRIJK
BEDRAG VOORKOMT.
Provisie voor vereffeningskosten 10.444.300,00
Provisie voor verplichtingen uit andere aandelen optieplannen 7.284,84
15/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.9
Codes Boekjaar
STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige leningen
Leveranciers
Te betalen wissels
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Handelsschulden
.
Schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN
MEER DAN ÉÉN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Kredietinstellingen
Overige schulden
Totaal der schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
8811
8821
8831
8841
8801
8851
8861
8871
8881
8891
(42)
8901
8802
8812
8822
8832
8842
8852
8862
8872
8882
8892
8902
8912
8803
8813
8823
8833
8843
8853
8863
8873
8883
8893
8903
8913
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige leningen
Leveranciers
Te betalen wissels
Handelsschulden
.
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Kredietinstellingen
Overige schulden
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige leningen
Leveranciers
Te betalen wissels
Handelsschulden
.
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Kredietinstellingen
Overige schulden
16/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.9
Codes Boekjaar
Totaal van de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa
van de vennootschap
Belastingen
GEWAARBORGDE SCHULDEN
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden
(begrepen in de posten 17 en 42/48 van de passiva)
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op
activa van de vennootschap
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN
(post 450/3 en 179 van de passiva)
Vervallen belastingschulden
Niet-vervallen belastingschulden
Geraamde belastingschulden
Bezoldigingen en sociale lasten
(post 454/9 en 179 van de passiva)
Vervallen schulden ten aanzien van de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten
29.865,83
8931
8941
8951
8961
8921
8971
8981
8991
9001
9011
9051
9021
9061
8922
8932
8942
8952
8962
8972
8982
8992
9002
9022
9062
9012
9072
9073
450
9076
9077
9052
Belastingen
Bezoldigingen en sociale lasten 9042
9032
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige leningen
Leveranciers
Te betalen wissels
Handelsschulden
.
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Kredietinstellingen
Overige schulden
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten
Leasingschulden en soortgelijke schulden
Vooruitbetalingen op bestellingen
Overige leningen
Leveranciers
Te betalen wissels
Handelsschulden
Financiële schulden
Achtergestelde leningen
Niet-achtergestelde obligatieleningen
Kredietinstellingen
Overige schulden
Codes Boekjaar
17/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.9
Boekjaar
Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt.
OVERLOPENDE REKENINGEN
Toe te rekenen intresten 118.311,12
18/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.10
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
BEDRIJFSRESULTATEN
BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Netto-omzet
Uitsplitsing per bedrijfscategorie
Uitsplitsing per geografische markt
Exploitatiesubsidies en vanwege de overheid ontvangen compenserende
bedragen
740
Andere bedrijfsopbrengsten
BEDRIJFSKOSTEN
Werknemers waarvoor de vennootschap een DIMONA-verklaring heeft
ingediend of die zijn ingeschreven in het algemeen personeelsregister
Totaal aantal op de afsluitingsdatum
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
9088
9087
9086
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen
Personeelskosten
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen
Andere personeelskosten
Ouderdoms- en overlevingspensioenen
620
621
622
623
624
19/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.10
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen)
Op voorraden en bestellingen in uitvoering
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen
Geboekt
Teruggenomen
Waardeverminderingen
Op handelsvorderingen
635
9110
9111
9112
9113
Geboekt
Teruggenomen
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Andere
Voorzieningen voor risico's en kosten
Toevoegingen
Bestedingen en terugnemingen
Andere bedrijfskosten
Bedrijfsbelastingen en -taksen
4.482,84 5.230,08
120,00
80.998,47
118,00
967,52
9115
9116
640
641/8
Uitzendkrachten en ter beschikking van de vennootschap
gestelde personen
Kosten voor de vennootschap
9096
9097
9098
617
Totaal aantal op de afsluitingsdatum
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
(+)/(-)
20/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.11
FINANCIËLE RESULTATEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
Andere financiële opbrengsten
RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de
resultatenrekening
Kapitaalsubsidies
Interestsubsidies 9126
9125
Uitsplitsing van de overige financiële opbrengsten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen 754
Andere
positieve wisselkoersverschillen 343,08 175,10
RECURRENTE FINANCIËLE KOSTEN
Afschrijving van kosten bij uitgifte van leningen
Waardeverminderingen op vlottende activa
Bedrag van het disconto ten laste van de vennootschap bij de
verhandeling van vorderingen
Toevoegingen
Bestedingen en terugnemingen
Voorzieningen met financieel karakter
Andere financiële kosten
Geboekt
Teruggenomen
Geactiveerde interesten
6502
6501
6511
6510
6561
6560
653
Uitsplitsing van de overige financiële kosten
Gerealiseerde wisselkoersverschillen
Resultaten uit de omrekening van vreemde voluta
654
655
Andere
Negatieve wisselkoersverschillen 1.770,09 1.163,56
21/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.12
OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN
VOORKOMEN
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN
Terugneming van afschrijvingen en van waardeverminderingen op
immateriële en materiële vaste activa
Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en
-kosten
Meerwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa
1.538.985,66
288.900,00
1.853.995,9776
760
7620
7630
Niet-recurrente bedrijfsopbrengsten
1.538.985,66 1.853.995,97(76A)
Andere niet-recurrente bedrijfsopbrengsten
1.250.085,66 1.853.995,97764/8
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa
Terugneming van voorzieningen voor niet-recurrente financiële risico's
en kosten
Meerwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa
761
7621
7631
Niet-recurrente financiële opbrensten
(76B)
Andere niet-recurrente financiële opbrengsten
769
NIET-RECURRENTE KOSTEN
Niet-recurrente afschrijvingen en waardeverminderingen op
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa
Voorzieningen voor niet-recurrente bedrijfsrisico's en -kosten:
toevoegingen (bestedingen)
Minderwaarden bij de realisatie van immateriële en materiële vaste activa
1.354.100,00
1.354.100,00
66
660
6620
6630
Niet-recurrente bedrijfskosten
1.354.100,00(66A)
Andere niet-recurrente bedrijfskosten
664/7
Waardeverminderingen op financiële vaste activa
Voorzieningen voor uitzonderlijke financiële risico's en kosten:
toevoegingen (bestedingen)
Minderwaarden bij de realisatie van financiële vaste activa
661
6621
6631
Niet-recurrente financiële kosten
(66B)
Andere niet-recurrente financiële kosten
668
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente bedrijfskosten
6690
Als herstructureringskosten geactiveerde niet-recurrente financiële
kosten
6691
(+)/(-)
(-)
(+)/(-)
(-)
22/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.13
BELASTINGEN EN TAKSEN
BoekjaarCodes
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT
Belastingen op het resultaat van het boekjaar
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen
Belastingen op het resultaat van vorige boekjaren
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen
Geactiveerde overschotten van betaalde belastingen en voorheffingen
Geraamde belastingsupplementen
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd
60.999,33
60.999,33
9135
9134
9137
9136
9139
9138
9140
Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit
de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst
Invloed van de niet-recurrente resultaten op de belastingen op het resultaat van het boekjaar
Boekjaar
Bronnen van belastinglatenties
BoekjaarCodes
Actieve latenties
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn van latere belastbare winsten
336.167.477,98
232.070.660,099142
9141
Andere actieve latenties
DBI 104.096.817,89
9144Passieve latenties
Uitsplitsing van de passieve latenties
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN
LASTE VAN DERDEN
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Aan de vennootschap (aftrekbaar)
Door de vennootschap
Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van
Bedrijfsvoorheffing
Roerende voorheffing
981.146,54
428.337,54
911.982,91
187.610,899146
9145
9148
9147
23/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.14
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
Codes Boekjaar
DOOR DE VENNOOTSCHAP GESTELDE OF ONHERROEPELIJK BELOOFDE PERSOONLIJKE
ZEKERHEDEN ALS WAARBORG VOOR SCHULDEN OF VERPLICHTINGEN VAN DERDEN
Waarvan
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of
onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de
vennootschap
Bedrag van de inschrijving
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa
Door de vennootschap geëndosseerde handelseffecten in omloop
ZAKELIJKE ZEKERHEDEN
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag
waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan
9150
9149
91611
91721
91621
91711
Door de vennootschap getrokken of voor aval getekende handelseffecten 9151
Maximumbedrag ten belope waarvan andere verplichtingen van derden door de vennootschap zijn
gewaarborgd
9153
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de
volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen
91631
Pand op het handelsfonds
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd
91811
91821
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd
91911
91921
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed
Bedrag van de niet-betaalde prijs
92011
92021
24/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.14
Zakelijke zekerheden die door de vennootschap op haar eigen activa werden gesteld of
onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van derden
Bedrag van de inschrijving
Hypotheken
Boekwaarde van de bezwaarde activa
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd en waarvoor registratie plaatsvindt
Voor de onherroepelijke mandaten tot verpanding van het handelsfonds, het bedrag
waarvoor de volmachthebber krachtens het mandaat tot registratie mag overgaan
91612
91722
91622
91712
Voor de onherroepelijke mandaten tot hypothekeren, het bedrag waarvoor de
volmachthebber krachtens het mandaat inschrijving mag nemen
91632
Pand op het handelsfonds
Pand op andere activa of onherroepelijke mandaten tot verpanding van andere activa
Boekwaarde van de bezwaarde activa
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd
91812
91822
Gestelde of onherroepelijk beloofde zekerheden op nog te verwerven activa
Bedrag van de betrokken activa
Maximumbedrag waarvoor de schuld is gewaarborgd
91912
91922
Voorrecht van de verkoper
Boekwaarde van het verkochte goed
Bedrag van de niet-betaalde prijs
92012
92022
Codes Boekjaar
GOEDEREN EN WAARDEN GEHOUDEN DOOR DERDEN IN HUN NAAM MAAR TEN BATE EN OP
RISICO VAN DE VENNOOTSCHAP, VOOR ZOVER DEZE GOEDEREN EN WAARDEN NIET IN DE
BALANS ZIJN OPGENOMEN
Codes Boekjaar
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT AANKOOP VAN VASTE ACTIVA
BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN TOT VERKOOP VAN VASTE ACTIVA
Gekochte (te ontvangen) goederen
TERMIJNVERRICHTINGEN
9213
Verkochte (te leveren) goederen
9214
Gekochte (te ontvangen) deviezen
9215
Verkochte (te leveren) deviezen
9216
Boekjaar
VERPLICHTINGEN VOORTVLOEIEND UIT DE TECHNISCHE WAARBORGEN VERBONDEN AAN REEDS
GEPRESTEERDE VERKOPEN OF DIENSTEN
25/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.14
Boekjaar
BEDRAG, AARD EN VORM VAN BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE
VERPLICHTINGEN
Toegelicht in 6.19 en 6.20
REGELING INZAKE HET AANVULLEND RUST- OF OVERLEVINGSPENSIOEN TEN BEHOEVE VAN DE PERSONEELS- OF
DIRECTIELEDEN
Beknopte beschrijving
Genomen maatregelen om de daaruit voortvloeiende kosten te dekken
Code Boekjaar
PENSIOENEN DIE DOOR DE VENNOOTSCHAP ZELF WORDEN GEDRAGEN
Basis en wijze waarop dit bedrag wordt berekend
9220
Geschat bedrag van de verplichtingen die voortvloeien uit reeds gepresteerd werk
Boekjaar
AARD EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN MATERIËLE GEBEURTENISSEN DIE ZICH NA BALANSDATUM
HEBBEN VOORGEDAAN en die niet in de resultatenrekening of balans worden weergegeven
Toegelicht in 6.19 en 6.20
Boekjaar
AAN- OF VERKOOPVERBINTENISSEN DIE DE VENNOOTSCHAP ALS OPTIESCHRIJVER VAN CALL- EN
PUTOPTIES HEEFT
Boekjaar
AARD, ZAKELIJK DOEL EN FINANCIËLE GEVOLGEN VAN BUITENBALANS REGELINGEN
Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regelingen voortvloeien van enige betekenis zijn en
voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de
beoordeling van de financiële positie van de vennootschap
Boekjaar
ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die
niet kunnen worden becijferd)
Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holding van de Nyrstar groep (bestaande uit de Vennootschap
enhaar voormalige dochterondernemingen). Op 31 juli 2019, toen de Herstructurering van de Nyrstar-groep
werd afgerond, werd de Vennootschap vrijgesteld
van verplichtingen voor bestaande financiële schulden en verplichtingen verschuldigd uit hoofde van
moedervennootschapgaranties ten aanzien van commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden
van de Operationale Groep (alle voormalige
dochterondernemingen van de Nyrstar-groep met uitzondering van NN1) (of geniet zij van schadeloosstelling
door NN2 voor zover dergelijke garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Per 31 december 2025 is de
Vennootschap, op basis van de informatie
waarover de Vennootschap beschikt, volledig vrijgesteld van alle
voorwaardelijke verplichtingen die de Vennootschap eerder heeft vertstrekt of onherroepelijk heeft toegezegd
26/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.14
Boekjaar
ANDERE NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (met inbegrip van deze die
niet kunnen worden becijferd)
voor schulden en verplichtingen van derden. De vennootschap is volledig
gevrijwaard met betrekking tot elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie
over Verbondenpartijen").
27/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.15
BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
VERBONDEN ONDERNEMINGEN
Deelnemingen
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als
waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap
Achtergestelde vorderingen
Financiële vaste activa
Andere vorderingen
Vorderingen
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Geldbeleggingen
Aandelen
Vorderingen
Schulden
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg
voor schulden of verplichtingen van verbonden ondernemingen
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen
Financiële resultaten
Opbrengsten uit financiële vaste activa
Opbrengsten uit vlottende activa
Andere financiële opbrengsten
Kosten van schulden
Andere financiële kosten
Realisatie van vaste activa
Verwezenlijkte meerwaarden
Verwezenlijkte minderwaarden
(280/1)
(280)
9271
9281
9291
9301
9311
9321
9331
9351
9341
9361
9371
9381
9391
9401
9421
9431
9441
9461
9471
9481
9491
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
28/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.15
BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Codes Boekjaar Vorig boekjaar
GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN
Deelnemingen
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN
DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Door geassocieerde ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd
als waarborg voor schulden of verplichtingen van de vennootschap
Achtergestelde vorderingen
Financiële vaste activa
Andere vorderingen
Vorderingen
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Schulden
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Persoonlijke en zakelijke zekerheden
Door de vennootschap gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg
voor schulden of verplichtingen van geassocieerde ondernemingen
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen
Financiële vaste activa
9253
9263
9273
9283
9293
9303
9313
9353
9363
9373
9383
9393
9403
9262
9252
Deelnemingen
Vorderingen
Schulden
9362
9372
9272
9282
9292
9302
9352
9312
Achtergestelde vorderingen
Andere vorderingen
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
Op meer dan één jaar
Op hoogstens één jaar
29/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.15
BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN, GEASSOCIEERDE ONDERNEMINGEN EN DE
ANDERE ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT
Boekjaar
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN
Vermelding van dergelijke transacties indien zij van enige betekenis zijn, met opgave van het bedrag van
deze transacties, de aard van de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie over de
transacties die nodig is voor het verkrijgen van inzicht in de financiële positie van de vennootschap
De relatie met Trafigura, inclusief de uitstaande saldi per 31 december 2025 en de rentelasten op de LRLF
gedurende het jaar geëindigd op 31 december 2025, worden nader toegelicht in Vol 6.20.
30/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.16
FINANCIËLE BETREKKINGEN MET
BoekjaarCodes
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE
VENNOOTSCHAP RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER
VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR
DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD
WORDEN
Uitstaande vorderingen op deze personen
9500
Voornaamste voorwaarden betreffende de vorderingen, interestvoet, looptijd, eventueel afgeloste of
afgeschreven bedragen of bedragen waarvan werd afgezien
Waarborgen toegestaan in hun voordeel
9501
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel
9502
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste van de resultatenrekening
toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk
betrekking heeft op de toestand van een enkel identificeerbaar persoon
Aan bestuurders en zaakvoerders
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders
594.545,78
9504
9503
Codes Boekjaar
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
Bezoldiging van de commissaris(sen)
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen
de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten
Belastingadviesopdrachten
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten
157.980,009505
95061
95062
95063
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen
de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)
95081
95082
95083
Andere controleopdrachten
Belastingadviesopdrachten
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten
Vermeldingen in toepassing van artikel 3:64, §2 en §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
31/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.18.1
VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE VENNOOTSCHAP DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN
HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING
De vennootschap heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt*
De vennootschap heeft geen geconsolideerde jaarrekening en geconsolideerd jaarverslag opgesteld, omdat zij daarvan vrijgesteld is
om de volgende reden(en)*
De vennootschap en haar dochtervennootschappen overschrijden op geconsolideerde basis niet meer dan één van de in artikel 1:26
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vermelde criteria*
De vennootschap is zelf dochtervennootschap van een moedervennootschap die een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar
jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt en openbaar maakt*
De venootschap heeft alleen maar dochtervennootschappen die, gelet op de beoordeling van het geconsolideerd vermogen, de
geconsolideerde financiële positie of het geconsolideerd resultaat, individueel en tezamen, slechts van te verwaarlozen betekenis zijn*
(artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
Naam, volledig adres van de zetel en, zo het een vennootschap naar Belgisch recht betreft, het ondernemingsnummer van de
moedervennootschap(pen) en de aanduiding of deze moedervennootschap(pen) een geconsolideerde jaarrekening, waarin haar
jaarrekening door consolidatie opgenomen is, opstelt (opstellen) en openbaar maakt (maken)**:
Indien de moedervennootschap(pen) (een) vennootschap(pen) naar buitenlands recht is (zijn), de plaats waar de hiervoor bedoelde
geconsolideerde jaarrekening verkrijgbaar is**
* Schrappen wat niet van toepassing is.
** Wordt de jaarrekening van de vennootschap op verschillende niveaus geconsolideerd, dan worden deze gegevens verstrekt, enerzijds voor
het grootste geheel en anderzijds voor het kleinste geheel van vennootschappen waarvan de vennootschap als dochter deel uitmaakt en
waarvoor een geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld en openbaar gemaakt.
32/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.19
WAARDERINGSREGELS
Waarderingsregels Nyrstar NV (hierna "de Vennootschap") Algemeen:
De waarderingsregels zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot uitvoering
van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen betreffende de waarderingsregels. Als gevolg van de Herstructurering (zoals
gedefinieerd hieronder) en de resultaten van de Buitengewone Algemene Vergadering ("BAV") van 9 december 2019, waar de
aandeelhoudersvergadering de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap verwierp, zijn de jaarlijkse financiële overzichten van
de Vennootschap per 31 december opgesteld op basis van discontinuïteit. Voor meer informatie omtrent de gevolgen van de
Herstructurering, gelieve te verwijzen naar "Informatie over verbonden partijen".
Waarderingsregels toegepast op de balans van de Vennootschap opgesteld op basis van discontinuïteit omvatten:
I.Financiële vaste activa
De deelnemingen worden geboekt aan het laagste van de realisatiewaarde en de historische aanschaffingswaarde.
II.Vlottende activa en schulden
Vlottende activa, die de opgelopen BTW omvatten op lopende uitgaven waarvoor de Vennootschap terugbetaling heeft ontvangen of
verwacht te ontvangen van de bevoegde autoriteiten, en vlottende schulden worden gewaardeerd aan hun realisatiewaarde. Op 31
december 2025 zijn de realisatiewaarden gelijk aan de nominale waarden. Vlottende activa en schulden die uitgedrukt zijn in vreemde
valuta, worden omgerekend aan de slotkoersen die gelden op afsluitdatum van de balans. De negatieve (niet-gerealiseerde)
omrekeningsverschillen worden in de resultatenrekening opgenomen. Op basis van het voorzichtigheidsprincipe worden de positieve,
niet-gerealiseerde omrekeningsverschillen op balansdatum als over te dragen opbrengsten geboekt.
III.Voorzieningen voor risico's en kosten
Voorzieningen worden opgenomen om verliezen en kosten te dekken die voortvloeien uit een gebeurtenis uit het verleden waarvan de
aard duidelijk vaststaat en die op de balansdatum waarschijnlijk of zeker worden geacht, doch waarvan het bedrag niet vaststaat. De
voorzieningen die betrekking hebben op voorgaande boekjaren worden regelmatig herzien en tegengeboekt wanneer ze geen voorwerp
meer hebben of wanneer de risico's of kosten gerealiseerd zijn.
IV.Resultatenrekening
Er wordt rekening gehouden met alle kosten en opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar ongeacht de dag waarop deze kosten
en opbrengsten worden betaald of geïnd.
Aanpassingen die werden geboekt met betrekking tot de waardering en de classificatie van bepaalde balansposten als gevolg van het
opstellen van de jaarlijkse financiële overzichten per 31 december 2025 op basis van discontinuïteit:
a) De oprichtingskosten werden volledig afgeschreven zoals vereist door artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d. 29 april 2019 tot
uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
b) Toelichting bij de bepaling van de verwachte, vermoedelijke realisatiewaarde overeenkomstig artikel 3:6 van het Koninklijk Besluit d.d.
29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voor 28 juli 2022 had de Vennootschap, in haar geldbeleggingen, een 2%-aandelenbelang in NN2 NewCo Limited ("NN2") ten gevolge
van de uitgifte door NN2 van een 2%-aandelenbelang in NN2 aan de Vennootschap, waarbij het resterende 98%-belang werd uitgegeven
aan Nyrstar Holdings Plc (een holdingvennootschap binnen de Trafigura vennootschapsgroep, vroeger bekend onder de naam Nyrstar
Holdings Limited). De Vennootschap had ook een Putoptie (zoals hieronder gedefinieerd) waardoor ze het geheel (maar niet slechts een
deel) van haar 2%-belang in NN2 kon verkopen aan een Trafigura entiteit tegen een totale prijs gelijk aan EUR 20 miljoen te betalen aan
de Vennootschap. Zoals aangekondigd door de Vennootschap op 28 juli 2022, werd deze Putoptie uitgeoefend door de Vennootschap op
28 juli 2022 (zie de informatie over Verbonden Partijen - 1.2 hieronder) en op 29 juli 2022 ontving de Vennootschap de prijs van EUR 20
miljoen van de Putoptie als gevolg van deze uitoefening. In dit verband wordt verwezen naar de informatie over verbonden partijen met
betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Lening met Beperkt Regresrecht (Limited
Recourse Loan Facility) (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie
1.5.4. en 1.5.5 hieronder).
c) De beslissing van de BAV van 9 december 2019 om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten, heeft geleid tot de
verplichting voor de Vennootschap om een voorziening voor stopzetting te boeken die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de
Vennootschap verwacht te maken vóór de voltooiing van de vereffening. Op 31 december 2025 heeft de Vennootschap een voorziening
voor stopzetting geboekt van EUR 10,4 miljoen (31 december 2024: EUR 10,7 miljoen) die de geschatte kosten vertegenwoordigt die de
Vennootschap verwacht te maken voor de voltooiing van een vereffening die naar verwachting voor het einde van april 2032 (31
december 2024: voor het einde van Q3 2031) zou worden afgerond. Mogelijke bijkomende rechtszaken kunnen leiden tot een verdere
vertraging van deze veronderstelde datum van voltooiing van een vereffeningsproces; de Vennootschap heeft daar momenteel geen
aanwijzingen voor.
Bij het bepalen van het bedrag van de voorziening per 31 december 2025 is rekening gehouden met de volgende juridische en
regelgevende maatregelen:
De BAV van 9 december 2019 en de beschikking van de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van Antwerpen (afdeling Antwerpen)
van 26 juni 2020
Zoals hierboven beschreven, werd op 9 december 2019 een BAV gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten
van de Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de voortzetting van de
activiteiten van de Vennootschap. De aandeelhoudersvergadering verwierp ook de voorgestelde kapitaalvermindering, waardoor deze niet
werd uitgevoerd. De Raad van Bestuur van de Vennootschap had de nodige maatregelen genomen om de nodige verslagen op te stellen
met haar commissaris en had een nieuwe BAV bijeengeroepen om een voorstel tot vereffening formeel te overwegen. Die BAV zou eerst
gehouden worden op 25 maart 2020, maar moest uitgesteld worden wegens de Covid-19 uitbraak en de overeenkomstige beperkingen
die in Europa waren ingevoerd. De Vennootschap riep die BAV op 30 april 2020 opnieuw bijeen voor 2 juni 2020 en, als het vereiste
aanwezigheidsquorum niet gehaald zou worden, voor 30 juni 2020.
33/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.19
WAARDERINGSREGELS
Bepaalde aandeelhouders spanden een kortgeding aan voor de rechtbank van Antwerpen om de rechtbank te verzoeken te bevelen dat
de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap, na de BAV van 9 december 2019, wordt uitgesteld (i) tot drie maanden nadat een
eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming is gevraagd in een afzonderlijke procedure voor de
rechtbank, of, als alternatief (ii) tot drie maanden nadat een definitieve beslissing is genomen in de voornoemde procedure over de
benoeming van een college van deskundigen.
Op 26 juni 2020 verwierp de rechtbank van Antwerpen de vordering van de minderheidsaandeelhouders voor het uitstel tot drie maanden
nadat een eindverslag is uitgebracht door een college van deskundigen waarvan de benoeming wordt gevraagd. De rechtbank heeft
echter wel hun vordering toegewezen voor het uitstel van de beslissing over de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat
er een in definitieve (d.i. in kracht van gewijsde gegane) beslissing is over de aanstelling van een college van deskundigen. Bijgevolg
werd, in overeenstemming met de beschikking van de rechtbank van 26 juni 2020, de voor 30 juni 2020 geplande (tweede) BAV met de
besluiten over het voorstel tot ontbinding van de Vennootschap op de agenda, uitgesteld.
Zoals aangekondigd op 14 februari 2023, was de Vennootschap, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders
van de Vennootschap een beroep bij het Hof van Cassatie zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17
november 2022 met betrekking tot de vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is verworpen
bij arrest van 2 mei 2024), van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting tot agendering van de
ontbinding uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zou ondernemen om een algemene
vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) tot het arrest van
het Hof van Cassatie, en dat zij de markt tegen die tijd op de hoogte zou brengen. Op 2 mei 2024 heeft het Hof van Cassatie het beroep
van de aandeelhouders verworpen. Op dezelfde dag kondigde de Vennootschap aan dat ze de ontbinding of de voortzetting van de
Vennootschap op dat moment niet zou voorleggen aan de algemene vergadering en dat ze niet eerder op deze zaak zou terugkomen dan
nadat de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) een uitspraak zal hebben gedaan over het verzoekschrift voor voorlopige
maatregelen dat door een groep van minderheidsaandeelhouders werd neergelegd op 11 maart 2024. Naar aanleiding van de uitspraak
van 9 januari 2025 van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) om de beoordeling ten gronde van het verzoekschrift
voor voorlopige maatregelen uit te stellen, kondigde de Vennootschap op 6 februari 2025 aan dat ze het in dit stadium niet in het belang
van de Vennootschap achtte om de ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap voor te leggen aan de algemene vergadering en
dat ze zou beoordelen of dit standpunt in het vennootschapsbelang van de Vennootschap moet worden heroverwogen, inclusief indien en
wanneer er verdere ontwikkelingen zijn.
Volgend op de uitspraak van het Marktenhof van 18 maart 2026, waarin het beroep tegen het besluit van de Sanctiecommissie werd
verworpen, zal de Vennootschap bepalen welke acties zij eventueel dient te nemen, en zal de markt waar nodig informeren.
De uitgestelde beslissing over het voorstel tot ontbinding of voortzetting van de Vennootschap en, desgevallend, de benoeming van een
vereffenaar zou een negatief effect hebben op de liquiditeitspositie van de Vennootschap, aangezien de Vennootschap lopende kosten
blijft maken die hoger zouden zijn dan wanneer de Vennootschap in vereffening zou zijn. Als de benoeming van de vereffenaar verder dan
zoals momenteel verwacht wordt uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering of indien de kosten hoger
uitvallen dan momenteel wordt verwacht, kan de Vennootschap zich genoodzaakt zien aanvullende financiering te verwerven. Het risico
bestaat dat dergelijke aanvullende financiering niet beschikbaar is voor de Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen
aanvaardbare voorwaarden.
Procedure ten gronde tegen onder andere de Vennootschap en sommige van haar huidige en voormalige bestuurders
Op 29 mei 2020 heeft een groep aandeelhouders de Vennootschap, enkele van haar huidige bestuurders en de voormalige commissaris
van de Vennootschap, Deloitte, gedagvaard voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout). Deze dagvaarding werd op
een aantal punten verbeterd door een nieuwe dagvaarding op 9 november 2020.
De Vennootschap vernam dat dezelfde groep aandeelhouders rond dezelfde tijd ook dagvaardingen had uitgebracht tegen bepaalde
voormalige bestuurders van de Vennootschap en tegen de Trafigura Vennootschappen.
In hun dagvaardingen brengen de eisende aandeelhouders onder andere de volgende vorderingen:
- een minderheidsvordering voor rekening van de Vennootschap voor beweerde tekortkomingen in het bestuur door de bestuurders en
inbreuken op het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") en de statuten van de Vennootschap. Deze
minderheidsvordering is een afgeleide vordering waarbij de eventuele opbrengst zou toekomen aan de Vennootschap (en niet aan de
eisende aandeelhouders). De eisers vragen met name dat de gedaagde bestuurders, Deloitte en de Trafigura Vennootschappen
hoofdelijk worden veroordeeld tot het betalen van schadevergoeding aan de Vennootschap, die in de (verbeterende) dagvaarding wordt
begroot op ten minste EUR 1,2 miljard. De Vennootschap begrijpt dat de eisende aandeelhouders de beweerde schade vandaag
begroten op ten minste EUR 2 miljard;
- een rechtstreekse aansprakelijkheidsvordering tegen onder andere bepaalde huidige en voormalige bestuurders voor fouten waardoor
de eisende aandeelhouders beweren individuele schade te hebben geleden. Op basis hiervan vorderen de eisers een persoonlijke
schadevergoeding, voorlopig geraamd op EUR 1;
- een vordering tegen de Vennootschap voor de terugbetaling van door de eisende aandeelhouders gemaakte kosten die niet door de
andere gedaagden zouden worden vergoed.
De behandeling van deze vorderingen is onmiddellijk na de inleidende zitting op 18 november 2020 (op verzoek van de eisende
aandeelhouders) voor onbepaalde tijd uitgesteld, met uitzondering van de procedure tegen de Trafigura Vennootschappen, waarin
conclusies zijn uitgewisseld tussen de laatste en de eisende aandeelhouders. De Vennootschap begrijpt dat de groep van eisende
aandeelhouders in deze conclusies een vordering heeft ingesteld tegen de Trafigura Vennootschappen tot nietigverklaring van bepaalde
transacties sinds 2015.
Bij tussenvonnis van 26 juli 2022 heeft de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) de procedure tegen de Trafigura
Vennootschappen samengevoegd met de procedure tegen sommige van de huidige en voormalige bestuurders van de Vennootschap en
Deloitte. Vervolgens zijn op 27 februari 2023 dertien nieuwe eisende aandeelhouders vrijwillig tussengekomen in deze procedure (die voor
het overige voor onbepaalde tijd is opgeschort op verzoek van de eisende aandeelhouders).
34/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.19
WAARDERINGSREGELS
Op 22 januari 2024 heeft Deloitte een conclusie in deze procedure neergelegd. In deze conclusies vraagt Deloitte dat de vorderingen van
de eisende aandeelhouders als onontvankelijk, minstens ongegrond, worden verklaard en dat de eisende aandeelhouders worden
veroordeeld tot de gerechtskosten. In ondergeschikte orde vraagt Deloitte dat de Vennootschap en de bij deze procedure betrokken
bestuurders hoofdelijk, in solidum, of de ene bij gebreke aan de andere worden veroordeeld om Deloitte te vrijwaren voor alle
veroordelingen (met inbegrip van interesten en kosten) die zij zou oplopen ten opzichte van de eisende aandeelhouders.
De Vennootschap merkt op dat noch de aansprakelijkheidsvorderingen, noch de vordering tot nietigverklaring tegen de Vennootschap zijn
ingesteld. De Vennootschap betwist formeel de aantijgingen van de eisende aandeelhouders met betrekking tot de Vennootschap en zal
deze behandelen in de procedure ten gronde.
Verzoek om voorlopige maatregelen in het kader van de procedure ten gronde
Op 11 maart 2024 hebben de eisende aandeelhouders een verzoekschrift voor voorlopige maatregelen ingediend op basis van art. 19, lid
3 van het Gerechtelijk Wetboek. Zij dienden dit verzoek in in het kader van de (samengevoegde) procedure ten gronde die hangende is
voor de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) tegen de Vennootschap, enkele van haar huidige en voormalige
bestuurders, de Trafigura Vennootschappen en Deloitte. De eisende aandeelhouders verzochten de rechtbank om de volgende voorlopige
maatregelen op te leggen, zoals aangepast in hun conclusies van 30 augustus 2024:
- de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder in de Vennootschap (of, in ondergeschikte orde, een lasthebber ad hoc) gedurende een
termijn van 12 maanden met mogelijkheid tot verlenging, minstens tot aan een definitieve beslissing in de procedure ten gronde, met als
opdracht om alle taken van beheer en bestuur in de meest ruime zin over te nemen;
- een bevel tegen de Vennootschap en de betrokken bestuurders om volledig mee te werken met de voorlopig bewindvoerder (of
lasthebber ad hoc) onder verbeurte van dwangsommen;
- een veroordeling van de Vennootschap tot de provisionering van de kosten van de voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc;
- de onmiddellijke opschorting van de uitvoerbaarheid van alle, of minstens een deel van de verbintenissen onder de Limited Recourse
Loan Facility gesloten tussen de Vennootschap en NN2 Newco Limited, tot aan een definitieve beslissing in de procedure ten gronde,
minstens voor de volledige duurtijd van het mandaat van de voorlopig bewindvoerder dan wel van de lasthebber ad hoc.
De eisende aandeelhouders verzochten de rechtbank om enkel te oordelen over het verzoek tot voorlopige maatregelen en om de
behandeling van de vorderingen ten gronde verder uit te stellen.
Het verzoek om voorlopige maatregelen werd besproken op de inleidingszitting van 25 april 2024. De pleidooien werden gehouden op 28
november 2024. De Vennootschap betwist de aantijgingen van de eisende aandeelhouders en verdedigde bijgevolg haar positie in de
procedure met betrekking tot de voorlopige maatregelen.
Bij vonnis van 9 januari 2025 heeft de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) het verzoek tot aanstelling van een
voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc ontvankelijk verklaard, maar beslist om de beoordeling van de gegrondheid van dit verzoek
uit te stellen. De rechtbank stelde vast dat er geen aanwijzingen zijn dat de raad van bestuur van de Vennootschap niet naar behoren
functioneerde en merkte op dat er (op dat moment) een procedure voor de Sanctiecommissie van de FSMA hangende was, evenals een
strafrechtelijk onderzoek. Met het oog hierop heeft de rechtbank de beoordeling ten gronde van het verzoek tot aanstelling van een
voorlopig bewindvoerder of lasthebber ad hoc uitgesteld tot na een uitspraak van zowel de Sanctiecommissie van de FSMA als de
raadkamer of de kamer van inbeschuldigingstelling. De rechtbank heeft het verzoek dus voor onbepaalde tijd verdaagd.
Onderzoek door de FSMA en procedure voor de Sanctiecommissie met betrekking tot de informatieverstrekking door de Vennootschap
In september 2019 besliste het Directiecomité van de FSMA om een onderzoek in te stellen naar de informatieverstrekking door de
Vennootschap op 30 oktober 2018 (de Beoordelingsdatum). De FSMA heeft zelf op verschillende tijdstippen over dit onderzoek
gecommuniceerd:
- aanvankelijk spitste het onderzoek van de FSMA zich toe op de informatie verstrekt over de commerciële relatie met Trafigura. In een
persbericht van 29 mei 2020 maakte de FSMA echter bekend dat het onderzoek werd uitgebreid met twee bijkomende elementen: de
bekendgemaakte informatie (i) over de verwachte winstbijdrage van de herontwikkeling van de Australische Port Pirie-smelter en de totale
kosten van dit project, en (ii) over de solvabiliteits- en liquiditeitspositie van de Vennootschap op het einde van 2018.
- in een persbericht van 25 juli 2022 gaf de FSMA een stand van zaken van het onderzoek. De FSMA gaf daarbij onder andere te kennen
dat de auditeur een voorlopig verslag had opgesteld.
- in een persbericht van 30 september 2022 maakte de FSMA bekend dat het Directiecomité van de FSMA, na beraadslaging over het
definitieve verslag van de auditeur, had besloten een procedure tegen de Vennootschap in te stellen voor de Sanctiecommissie van de
FSMA, die tot het opleggen van een administratieve boete kan leiden. Het komt de Sanctiecommissie toe om te oordelen of er al dan niet
sprake is van een inbreuk en om te beslissen over de eventuele oplegging van een administratieve geldboete. In het persbericht van de
FSMA werd ook toegelicht welke grieven het Directiecomité heeft weerhouden ten aanzien van de Vennootschap en werd uiteengezet dat
het Directiecomité de kennisgeving van grieven heeft overgemaakt aan de procureur des Konings van het parket Antwerpen (zie
hieronder).Ten slotte vermeldde het persbericht dat het Directiecomité de auditeur had verzocht om een bijkomend verslag over de
mogelijke toepassing van een administratieve boete op elk van de bestuurders (of hun vaste vertegenwoordigers) van de Vennootschap
die in functie waren op het moment van de feiten.
De Vennootschap bevestigt dat het Directiecomité van de FSMA haar op 30 september 2022 in kennis heeft gesteld van de grieven, haar
het definitieve verslag van het onderzoek van de auditeur heeft bezorgd en het dossier vervolgens heeft doorverwezen naar de
Sanctiecommissie.
Later heeft het Directiecomité van de FSMA ook het dossier tegen de bestuurders van de Vennootschap die in functie waren op het
ogenblik van de feiten, doorverwezen naar de Sanctiecommissie. De Sanctiecommissie heeft deze zaak vervolgens samengevoegd met
de zaak tegen de Vennootschap, alsook in het verlengde daarvan een kalender bepaald.
De Vennootschap is van mening dat zij te allen tijde de vereiste informatie overeenkomstig de relevante financiële regelgeving en
wetgeving heeft bekendgemaakt, en heeft dit standpunt verdedigd in de procedure voor de Sanctiecommissie.
35/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.19
WAARDERINGSREGELS
In haar beslissing van 26 september 2025 bevestigt de Sanctiecommissie dat Nyrstar op de Beoordelingsdatum inderdaad correct en
waarheidsgetrouw heeft gecommuniceerd over:
- haar relatie met Trafigura en de voorwaarden van de commerciële overeenkomsten. De Sanctiecommissie oordeelt onder meer dat niet
bewezen is dat de commerciële overeenkomsten tussen Trafigura en de Nyrstargroep niet marktconform of onevenwichtig zouden zijn en,
bijgevolg, de houding van Trafigura niet ondersteunend zou zijn. Zij voegt daaraan toe dat de markt voldoende vertrouwd was met de
genuanceerde betekenis van de omschrijving van Trafigura als ondersteunende aandeelhouder en de aanmerking daarvan als een
belangrijk of cruciaal investeringshoofdpunt.
- de solvabiliteitspositie van de Vennootschap. De Sanctiecommissie acht het meer bepaald niet bewezen dat de Vennootschap
essentiële informatie over haar schuldgraad en financieringsbronnen niet publiek zou hebben gemaakt. De markt was voldoende bekend
met haar structureel hoge schuldgraad. De Sanctiecommissie ziet ook "geen reden waarom Nyrstar NV op de Beoordelingsdatum zou
hebben moeten twijfelen aan de continuïteit van haar rekeningen met betrekking tot het boekjaar 2018".
- de verwachte EBITDA-bijdrage van de herontwikkeling van Port Pirie. De Sanctiecommissie stelt dat het niet afdoende is bewezen dat
de bevestiging van de guidance m.b.t. de winstverwachting van de herontwikkeling van Port Pirie op de Beoordelingsdatum zou getuigen
van overdreven optimisme.
De Sanctiecommissie oordeelt weliswaar ook dat de communicatie van de Vennootschap op de Beoordelingsdatum over haar
liquiditeitspositie in bepaalde opzichten onjuist en misleidend is geweest. Dat is met name het geval doordat de liquiditeit "zonder meer
werd omschreven als een "sterke toegezegde liquiditeit van 631 miljoen EUR", terwijl deze inmiddels was gedaald tot 440 miljoen EUR en
het laatste wekelijks liquiditeitsvooruitzicht per eind december 2018 stabiliseerde op een positief bedrag lager dan 200 miljoen EUR, en op
haar website bovendien als "versterkt", terwijl de liquiditeit was afgenomen ten opzichte van het vorige kwartaal". Volgens de
Sanctiecommissie was "deze liquiditeitspositie of toegezegde liquiditeit op korte termijn/tot eind 2018 op dat ogenblik (de
Beoordelingsdatum […]) niet langer sterk […], maar slechts voldoende of toereikend". De Sanctiecommissie oordeelt dat de
Vennootschap aldus een inbreuk heeft gepleegd op het verbod van marktmanipulatie zoals omschreven in artikel 15 juncto artikel 12,
eerste lid, c) MAR. Zij spreekt de bestuurders van de Vennootschap die in functie waren op de Beoordelingsdatum vrij voor de grief dat zij
als leden van de raad van bestuur van de Vennootschap zouden hebben deelgenomen, in de zin van artikel 12, lid 4 MAR, aan de
beslissing om die informatie voor rekening van de Vennootschap te verspreiden terwijl zij wisten of hadden moeten weten dat deze
informatie onjuist of misleidend was.
De Sanctiecommissie wijst de overige aantijgingen met betrekking tot de verspreide informatie over de liquiditeitspositie van de
Vennootschap af. Zo oordeelt zij onder meer dat er op de Beoordelingsdatum nog geen sprake was van een liquiditeitscrisis, dat ze niet
overtuigd is "dat de liquiditeitspositie op de Beoordelingsdatum onder onmiddellijke druk stond door de imminente beëindiging van de
vooruitbetalingsregelingen met Trafigura en Glencore en/of twijfels over de beschikbaarheid van de TWCF" en dat het evenmin bewezen
is dat de Vennootschap in haar communicatie het urgent en ingrijpend karakter van de kapitaalherstructurering zou hebben verhuld.
Tot slot heeft de Sanctiecommissie van de FSMA zich ook gebogen over de uitgestelde openbaarmakingen van voorwetenschap van 21
november en 6 december 2018. De Vennootschap had dit uitstel gedocumenteerd via MAR-logs, maar na de openbaarmakingen is de
Vennootschap niet onmiddellijk overgegaan tot kennisgeving aan de FSMA. De Sanctiecommissie oordeelt dat de Vennootschap aldus
een inbreuk heeft gepleegd op de verplichting zoals omschreven in artikel 17, lid 4, alinea 3 MAR en artikel 4, lid 2 van de
Uitvoeringsverordening 2016/2055. Deze vergetelheid staat los van het onderzoek naar de communicatie over de relatie met Trafigura, de
financiële positie en de herontwikkeling van Port Pirie.
De Sanctiecommissie besloot om aan de Vennootschap een administratieve geldboete op te leggen van EUR 80.000.
(Een deels geanonimiseerde versie van) de beslissing is gepubliceerd op de website van de FSMA).
Op 24 oktober 2025 hebben enkele aandeelhouders van de Vennootschap bij het Marktenhof een verzoekschrift neergelegd waarmee zij
beroep instellen tegen de beslissing van de Sanctiecommissie. Zij hebben de Vennootschap en de bestuurders die op 30 oktober 2018 in
functie waren betrokken in dat beroep.
In hun verzoekschrift vroegen de eisende aandeelhouders dat het Marktenhof de overlegging van bepaalde stukken beveelt, de beslissing
van de Sanctiecommissie vernietigt en een eigen beslissing in de plaats stelt. Zij verzochten het Marktenhof concreet:
- te beslissen dat blijft vaststaan dat de Vennootschap een inbreuk heeft gepleegd op het verbod van marktmanipulatie m.b.t. de door de
Sanctiecommissie weerhouden grief en op de verplichting om de FSMA onmiddellijk na de uitgestelde openbaarmaking van
voorwetenschap hiervan op de hoogte te brengen;
- vast te stellen dat de Vennootschap ook een inbreuk heeft gepleegd op het verbod van marktmanipulatie voor de grieven die door de
Sanctiecommissie zijn verworpen; en
- vast te stellen dat de bestuurders die op 30 oktober 2018 in functie waren daaraan hebben deelgenomen en daarvoor passend
gesanctioneerd moeten worden.
Ondergeschikt verzochten de aandeelhouders om de beslissing van de Sanctiecommissie te vernietigen en het dossier terug te verwijzen
naar de FSMA, te beoordelen welke andere partijen desgevallend in het geding dienen te worden betrokken en uiterst ondergeschikt hier
bijkomend onderzoek naar te bevelen.
De Vennootschap betwistte de aantijgingen van de eisende aandeelhouders en heeft haar positie verdedigd in de procedure.
Het Marktenhof heeft de ontvankelijkheid van het beroep van de eisende aandeelhouders en hun verzoek om overlegging van bepaalde
stukken, die de Vennootschap betwist, beoordeelt. De pleidooien met betrekking tot deze fase van het beroep van de eisende
aandeelhouders voor het Marktenhof hebben plaatsgevonden op 11 februari 2026. Op 18 maart 2026 heeft het Marktenhof uitspraak
gedaan en het beroep tegen het besluit van de Sanctiecommissie afgewezen op grond dat het geen rechtsmacht heeft om het beroep te
behandelen.
De Vennootschap blijft ervan overtuigd dat ze de voorschriften van de Marktmisbruikverordening (MAR) heeft nageleefd en dat ze steeds
correct en waarheidsgetrouw heeft gecommuniceerd. De Vennootschap is tevreden dat de Sanctiecommissie dit, na een grondig
onderzoek van de feiten, bevestigt met betrekking tot de hoger aangehaalde punten, en dat deze uitspraak niet werd hervormd door het
Marktenhof.
36/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.19
WAARDERINGSREGELS
De Vennootschap is het niet eens met het feit dat de Sanctiecommissie haar op twee punten wel heeft veroordeeld (met name in verband
met een beperkt aantal aspecten van haar communicatie op 30 oktober 2018 over haar liquiditeitspositie, alsook vanwege ontijdige
kennisgeving aan de FSMA van uitstel van openbaarmaking van voorwetenschap), waarvoor de FSMA een administratieve geldboete van
EUR 80.000 heeft opgelegd. Niettemin heeft zij na zorgvuldige afweging besloten zelf geen beroepsprocedure in te leiden bij het
Marktenhof tegen de beslissing van de Sanctiecommissie. Bij die afweging heeft de Vennootschap onder meer rekening gehouden met
het feit dat de Sanctiecommissie het merendeel van de grieven heeft afgewezen, alsook met het bedrag van de opgelegde boete.
Strafrechtelijke onderzoeken
De Vennootschap is op de hoogte van de volgende gerechtelijke onderzoeken.
In 2019 werd een gerechtelijk onderzoek opgestart in Brussel nadat verschillende personen een klacht met burgerlijke partijstelling
hadden ingediend. In een beslissing van 1 oktober 2024 besliste de raadkamer van de Franstalige rechtbank van eerste aanleg te Brussel
om de Vennootschap te ontslaan van rechtsvervolging in dit onderzoek. Tegen deze beslissing werd beroep aangetekend. Bij vonnis van
5 maart 2025 heeft de kamer van inbeschuldigingstelling van het Franstalige hof van beroep te Brussel het vonnis van de raadkamer
bevestigd en de Vennootschap ontslagen van rechtsvervolging. Volgens de raadkamer heeft het onderzoek op geen enkel moment
voldoende gronden opgeleverd om de Vennootschap voor de strafrechter te brengen. De Vennootschap heeft dit vonnis integraal en in
geanonimiseerde vorm (met betrekking tot de identificatiegegevens van natuurlijke en rechtspersonen, met uitzondering van de
Vennootschap) gepubliceerd op haar website: https://www.nyrstarnv.be/en/investors/results-reports-and-presentations/2025.
In 2020 werd een gerechtelijk onderzoek gestart in Mechelen. In 2022 werd een onderzoek gestart door het parket van Antwerpen, dat
later werd afgesloten. Ook in Antwerpen loopt een gerechtelijk onderzoek, in het kader waarvan een huiszoeking heeft plaatsgevonden.
Bij beslissing van 24 oktober 2024 heeft de raadkamer van de rechtbank van eerste aanleg te Mechelen beslist om de onderzoeksrechter
te Mechelen te ontslaan van het strafrechtelijk onderzoek naar de Vennootschap, met het oog op de overdracht van het strafdossier aan
de onderzoeksrechter van het gerechtelijk onderzoek te Antwerpen. Tegen deze beslissing werd geen beroep aangetekend. Het
gerechtelijk onderzoek in Mechelen wordt dus overgebracht naar Antwerpen.
De Vennootschap werkt volledig en loyaal mee met betrekking tot elk (gerechtelijk) onderzoek. Zij zal verder geen commentaar geven op
de inhoud of stand ervan.
Bij de raming van de per 31 december 2025 geboekte voorziening voor stopzetting ten bedrage van EUR 10,4 miljoen en rekening
houdende met de bovenvermelde (hangende) gerechtelijke procedures (en op basis van een redelijke verwachting inzake de timing van
de Belgische gerechtelijke procedures), gaat de Vennootschap ervan uit dat het vereffeningsproces ongeveer tegen eind april 2032 zal
zijn voltooid, d.w.z. binnen ongeveer zes jaar na de publicatie van de jaarlijkse financiële overzichten per 31 december 2025. Het bedrag
van de voorziening is gebaseerd op de geraamde exploitatiekosten die vóór en tijdens het vereffeningsproces moeten worden gemaakt.
Deze kosten omvatten de kosten van de vereffenaar, de juridische, boekhoud- en auditkosten, de noteringsvergoedingen en andere
bedrijfskosten. Het geraamde bedrag van de voorziening gaat uit van een stabiel verloop van de kosten van de vereffenaar en andere
kosten die de Vennootschap over de periode tot de voltooiing van de vereffeningsprocedure zal moeten maken.
Het geraamd bedrag van de voorziening sluit alle kosten uit die de Vennootschap zou kunnen maken in verband met de verdediging in de
bovenvermelde gerechtelijke procedures waarvoor de Directors & Officers ("D&O") verzekeraar van de Vennootschap thans heeft
bevestigd de Vennootschap schadeloos te stellen voor haar gemaakte erelonen, kosten en uitgaven. De D&O verzekeraar heeft thans
alleen bevestigd de Vennootschap schadeloos te stellen voor haar erelonen, kosten en uitgaven gemaakt met betrekking tot:
(i) haar raadslieden voor het assisteren bij de reactie op de ingebrekestelling van 17 maart 2020, en het vertegenwoordigen van de
Vennootschap in de burgerrechtelijke procedure ten gronde;
(ii) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de kort geding (deskundigen) procedure van 27 april 2020,
alsmede het door de Vennootschap op 15 december 2020 ingestelde hoger beroep tegen de beschikking van de rechtbank van 30
oktober 2020 tot aanstelling van een college van deskundigen in de zin van artikel 7:160 WVV (en niet, duidelijkheidshalve, met
betrekking tot het derdenverzet dat de Trafigura Vennootschappen hebben ingesteld tegen de rechterlijke beschikking van 30 oktober
2020 en het hoger beroep tegen de rechterlijke beschikkingen van 2 juli en 9 november 2021), alsook het cassatieberoep;
(iii) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in het bij voornoemde beschikking van 30 oktober 2020 gelaste
(nu beëindigde) deskundigenonderzoek;
(iv) de door de Vennootschap ingeschakelde partij-benoemde deskundigen voor het onderzoek van de in voornoemde procedures
ingediende vorderingen alsmede om de Vennootschap bij te staan in het voornoemde deskundigenonderzoek;
(v) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap met betrekking tot het FSMA-onderzoek en de deskundigen die
door de Vennootschap zijn aangesteld voor haar verdediging, tot 80% van het werk dat vanaf 6 oktober 2022 is verricht;
(vi) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in de kort geding procedure voor voorlopige maatregelen
ingesteld door bepaalde aandeelhouders op 3 januari 2023; en
(vii) haar raadslieden voor het vertegenwoordigen van de Vennootschap in het kader van het beroep dat bepaalde aandeelhouders bij het
Marktenhof hebben ingesteld tegen de beslissing van de Sanctiecommissie van de FSMA van 26 september 2025 in het kader van het
onderzoek door de FSMA, voor maximum 80% van de verrichte werkzaamheden.
Mocht de vereffeningsprocedure langer duren dan verwacht, dan zouden de geraamde kosten die de Vennootschap vóór de voltooiing
van de vereffening moet maken, hoger liggen. In de veronderstelling dat in dat geval de vereffening tegen eind april 2034 is voltooid,
schat de Vennootschap dat de tijdens het vereffeningsproces opgelopen kosten tot EUR 13,3 miljoen zouden stijgen. Deze extra kosten
boven de per 31 december 2025 opgenomen voorziening van EUR 10,4 miljoen zouden het eigen vermogen van de Vennootschap na 31
december 2025 verder doen dalen. Indien er bijkomende kosten zijn of indien de kosten in verband met een of meer van de hierboven
vermelde juridische procedures niet zouden worden gedekt door de D&O verzekering van de Vennootschap, kan dit de Vennootschap
noodzaken bijkomende financiering aan te trekken. Indien de Vennootschap niet in staat is dergelijke aanvullende financiering te
verkrijgen, is het mogelijk dat de vereffening geen solvente vereffening is.
De Vennootschap heeft de lopende exploitatiekosten die zij in het jaar eindigend op 31 december 2025 heeft gemaakt opgenomen als
Diensten en diverse goederen (code 61). Tijdens het jaar eindigend op 31 december 2025 heeft de Vennootschap de voorziening voor
stopzetting van de bedrijfsactiviteiten ten bedrage van EUR 3,2 miljoen aangewend, voornamelijk ter compensatie van de lopende
37/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.19
WAARDERINGSREGELS
exploitatiekosten. Het gebruik van de voorziening is opgenomen in de niet-recurrente exploitatieopbrengsten (code 76A), na aftrek van de
toevoegingen aan de voorziening voor stopzetting van EUR 3,0 miljoen.
d) Per 31 december 2025 was de Vennootschap, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, volledig bevrijd van alle
voorwaardelijke verplichtingen die door de Vennootschap eerder waren verstrekt of onherroepelijk waren toegezegd voor schulden en
verplichtingen van derden. De Vennootschap is volledig gevrijwaard voor elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan
(zie "Informatie over verbonden partijen").
38/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.20
ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN
DISCONTINUÏTEIT
Op 9 december 2019 werd een BAV van de Vennootschap gehouden om te beraadslagen over de voortzetting van de activiteiten van de
Vennootschap en een voorgestelde kapitaalvermindering. De aandeelhoudersvergadering verwierp de voortzetting van de activiteiten van
de Vennootschap. Als gevolg van een beschikking van 26 juni 2020 van de voorzitter van ondernemingsrechtbank van Antwerpen
(afdeling Antwerpen), uitgesproken op verzoek van een groep aandeelhouders, was het de Vennootschap verboden een algemene
vergadering te laten plaatsvinden met als agendapunt de ontbinding van de Vennootschap tot drie maanden nadat er een in kracht van
gewijsde gegane beslissing over de aanstelling van een college van deskundigen zou zijn gewezen. Zoals hierboven uiteengezet, zoals
aangekondigd op 14 februari 2023, in het licht van de aankondiging in de pers dat bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap een
cassatieberoep zouden instellen tegen het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen van 17 november 2022 met betrekking tot de
vordering tot aanstelling van een college van deskundigen (welk beroep ondertussen is verworpen bij arrest van 2 mei 2024), was de
Vennootschap van oordeel dat het niet opportuun is om hangende het cassatieberoep haar verplichting om de ontbinding op de agenda te
plaatsen uit te voeren. De Vennootschap heeft derhalve aangekondigd dat zij geen stappen zou ondernemen om een algemene
vergadering bijeen te roepen met de ontbinding als agendapunt (of voorbereidende handelingen daartoe te verrichten) tot het arrest van
het Hof van Cassatie, en dat zij de markt tegen die tijd op de hoogte zou brengen.
Op 2 mei 2024 heeft het Hof van Cassatie het beroep van de aandeelhouders verworpen. Op dezelfde dag kondigde de Vennootschap
aan dat ze de ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap op dat moment niet zou voorleggen aan de algemene vergadering en dat
ze niet eerder op deze zaak zou terugkomen dan nadat de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) een uitspraak zal
hebben gedaan over het verzoekschrift voor voorlopige maatregelen dat door een groep van minderheidsaandeelhouders werd neergelegd
op 11 maart 2024.
Naar aanleiding van de uitspraak van 9 januari 2025 van de ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) om de beoordeling ten
gronde van het verzoekschrift voor voorlopige maatregelen dat door een groep van minderheidsaandeelhouders werd neergelegd op 11
maart 2024 uit te stellen, kondigde de Vennootschap op 6 februari 2025 aan dat ze het in dit stadium niet in het belang van de
Vennootschap achtte om de ontbinding of de voortzetting van de Vennootschap voor te leggen aan de algemene vergadering en dat ze
zou beoordelen of dit standpunt in het vennootschapsbelang van de Vennootschap moet worden heroverwogen, inclusief indien en
wanneer er verdere ontwikkelingen zijn. Als zodanig zijn deze jaarlijkse financiële overzichten van de Vennootschap per 31 december
2025 opgesteld op basis van discontinuïteit.
Volgend op de uitspraak van het Marktenhof van 18 maart 2026, waarin het beroep tegen het besluit van de Sanctiecommissie werd
verworpen, zal de Vennootschap bepalen welke acties zij eventueel dient te nemen, en zal de markt waar nodig informeren.
Krachtens artikel 3:23 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is een moedervennootschap die één of meer
dochterondernemingen controleert, verplicht een geconsolideerde jaarrekening op te stellen, tenzij deze dochterondernemingen, gelet op
het geconsolideerde vermogen, alleen of gezamenlijk, een geconsolideerde financiële positie of geconsolideerde resultaten hebben die
slechts van te verwaarlozen betekenis zijn. Aangezien dat de Vennootschap op 31 december 2025 geen controle had over enige
belangrijke dochteronderneming, was de Vennootschap niet verplicht om een geconsolideerde jaarrekening op te stellen voor het jaar
eindigend op 31 december 2025. In overeenstemming met artikel 12, §3, laatste lid, van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007,
heeft de Vennootschap de enkelvoudige statutaire jaarlijkse financiële overzichten per 31 december 2025 opgesteld in overeenstemming
met het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel (GAAP).
Op de datum van goedkeuring van de jaarlijkse financiële overzichten per 31 december 2025 heeft de Vennootschap geoordeeld dat,
rekening houdend met haar beschikbare liquide middelen, kasequivalenten en haar kasstroomprognoses voor de komende 12 maanden
na de goedkeuring van de jaarlijkse financiële overzichten per 31 december 2025 door de Raad van Bestuur, zij voldoende liquiditeit heeft
om aan haar huidige verplichtingen te voldoen en de behoefte aan werkkapitaal te dekken.
De verwachte beschikbare liquiditeit van de Vennootschap omvat het saldo van de liquide middelen en termijndeposito's in contanten van
EUR 9,9 miljoen per 31 december 2025 en is afhankelijk van verschillende zaken, waaronder de mogelijke benoeming van een
vereffenaar en zijn volgende stappen, het bestaan en de reikwijdte van de juridische claims tegen de Vennootschap die financiering zou
vereisen van deze juridische procedures en andere momenteel niet voorziene zaken zoals beschreven in onderdeel d) van de
waarderingsregels hierboven. Zoals hierboven vermeld, is het mogelijk dat, indien de aanstelling van de vereffenaar verder wordt
uitgesteld of niet wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering of indien de kosten hoger zijn dan momenteel verwacht, de
lopende exploitatiekosten van de Vennootschap naar verwachting hoger zullen uitvallen, waardoor de Vennootschap zich zal moeten
verzekeren van bijkomende financiering. Het risico bestaat dat dergelijke bijkomende financiering niet beschikbaar is voor de
Vennootschap of dat ze niet beschikbaar is tegen aanvaardbare voorwaarden. Afhankelijk van de feitelijke ontwikkelingen en de daarmee
samenhangende kosten zou dit ertoe kunnen leiden dat de Vennootschap haar beschikbare liquiditeit opgebruikt vóór de datum waarop
het liquidatieproces momenteel naar verwachting zal zijn afgerond.
Er wordt ook verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde aflossing en bepalingen
inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de opbrengsten
van de Putoptie (zie 1.5.4. en 1.5.5 hieronder).
INFORMATIE OVER VERBONDEN PARTIJEN
1. Herstructurering van de Nyrstar groep
In oktober 2018 startte de voormalige Nyrstar groep het nazicht van haar balansstructuur (het "Nazicht van de Balansstructuur") naar
aanleiding van de uitdagende financiële en operationele omstandigheden waarmee de Nyrstar groep werd geconfronteerd. Het Nazicht
van de Balansstructuur heeft een zeer aanzienlijke bijkomende financieringsbehoefte aangetoond waaraan de Nyrstar groep niet kon
voldoen zonder een aanzienlijke vermindering van haar schuldenlast. Als gevolg hiervan moest er in het kader van het Nazicht van
Balansstructuur tussen de financiële schuldeisers van de Nyrstar groep onderhandeld worden, wat uiteindelijk resulteerde in de
herstructurering van de Nyrstar groep, die op 31 juli 2019 van kracht werd (de "Herstructurering"). Als gevolg van de Herstructurering werd
Trafigura Group Pte. Ltd., via haar indirecte 98%-eigendom van de nieuwe holdingvennootschap van NN2, de uiteindelijke
moedervennootschap van de voormalige (directe en indirecte) dochterondernemingen van de Vennootschap (de "Operationele Groep"),
waarbij het resterende 2%-belang in NN2 (en daarmee de Operationele Groep) toen in handen was van de Vennootschap (zie echter 1.2
39/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.20
ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN
hieronder voor details over de uitoefening van de Putoptie door de Vennootschap op 28 juli 2022).
De overeenkomsten met Trafigura waarbij de Vennootschap partij is worden hieronder in meer detail besproken.
1.1. De NNV-Trafigura Deed
De lock-up overeenkomst ("Lock-Up Overeenkomst") die op 14 april 2019 werd gesloten tussen, onder andere, de Vennootschap en
vertegenwoordigers van haar belangrijkste groepen van financiële schuldeisers, beoogde dat de Vennootschap, Trafigura Pte Ltd
("Trafigura") en Nyrstar Holdings Plc (voorheen gekend onder de naam Nyrstar Holdings Limited, "Nyrstar Holdings", een special-purpose
vehicle van Trafigura dat werd opgericht, onder andere, ten behoeve van de uitvoering van de Herstructurering) een overeenkomst zouden
sluiten waarin zij hun instemming zouden bevestigen met (i) bepaalde stappen die nodig waren voor de uitvoering van de herstructurering
zoals beoogd in de Lock-Up Overeenkomst en (ii) de voorwaarden van de huidige relatie tussen de Vennootschap en de Trafigura groep
(de "NNV-Trafigura Deed"). De NNV-Trafigura Deed werd op 19 juni 2019 ondertekend.
Bepaalde belangrijke bepalingen van de NNV-Trafigura Deed, namelijk die welke het uitkeringsbeleid, de volgrechten/volgplichten en de
controlewijziging ten aanzien van NN2 regelen, zijn eerder beschreven in de informatie van de Vennootschap over verbonden partijen. Als
gevolg van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.2 hieronder voor meer details) en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer
is van NN2, zijn deze bepalingen van de NNV-Trafigura Deed echter niet langer relevant / niet langer van toepassing.
Krachtens de bepalingen van de NNV-Trafigura Deed die wel van kracht blijven ondanks de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de
Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, behoudt de Vennootschap het recht (behoudens naleving van de toepasselijke
wetgeving en eventuele relevante vertrouwelijkheidsverplichtingen) om Trafigura redelijke verzoeken te doen toekomen om ervoor te
zorgen dat de Vennootschap financiële of andere informatie ontvangt met betrekking tot de Operationele Groep (of een van de leden
daarvan).
1.2. De Put Option Deed
Krachtens de NNV-Trafigura Deed kwamen de Vennootschap en Trafigura ook overeen dat Trafigura aan de Vennootschap een optie zou
verlenen om een Trafigura entiteit te verplichten het volledige belang van de Vennootschap in NN2 te kopen. De voorwaarden van deze
optie zijn uiteengezet in een afzonderlijke overeenkomst, gedateerd 25 juni 2019, tussen de Vennootschap, Trafigura en Nyrstar Holdings
(de "Put Option Deed"). Onder de voorwaarden van de Put Option Deed kon de Vennootschap het geheel (maar niet slechts een deel) van
haar 2%-belang in NN2 aan een Trafigura entiteit verkopen tegen een prijs gelijk aan EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). In dit verband wordt
verwezen naar de informatie over verbonden partijen met betrekking tot de verplichte vervroegde terugbetalingsverplichtingen en
bepalingen inzake beperkt verhaal onder de Limited Recourse Loan Facility (voor zover die van toepassing zijn na de ontvangst van de
opbrengsten van de uitoefening van de Putoptie (zie 1.5.4 en 1.5.5 hieronder). De Putoptie kon door de Vennootschap worden uitgeoefend
tot 31 juli 2022, onder voorbehoud van beperkte triggers die een vroegere beëindiging van de Put Optie vóór 31 juli 2022 mogelijk zouden
hebben maken.
Op 18 november 2021 deelde de Vennootschap mee dat ze Moore Corporate Finance had aangesteld om een onafhankelijk
expertenadvies op te stellen voor de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap ("Comité van Onafhankelijke Bestuurders"), in het
kader van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Het advies van de onafhankelijke expert bestond
erin om het Comité van Onafhankelijke Bestuurders te adviseren bij de beoordeling van het voordeel voor de Vennootschap, rekening
houdend met alle relevante omstandigheden, van het al dan niet uitoefenen van de Putoptie die de Vennootschap had met betrekking tot
haar volledige 2%-belang in NN2.
Op 28 juli 2022 kondigde de Vennootschap publiekelijk aan dat de Raad van Bestuur zijn gedetailleerde evaluatieproces had voltooid met
betrekking tot de beslissing om al dan niet de Putoptie uit te oefenen die verband houdt met haar volledige 2%-belang in NN2. Gelet op
het door Moore Corporate Finance opgestelde onafhankelijke expertenverslag, waarin de waarde van het 2%-belang in NN2 werd geschat
tussen EUR 0 miljoen en EUR 3,4 miljoen, het advies van de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, vragen en opmerkingen
van bepaalde minderheidsaandeelhouders en andere informatie die aan de Raad van Bestuur ter beschikking werd gesteld, besloot de
Raad van Bestuur dat het in het belang van de Vennootschap was om de Putoptie uit te oefenen. Op 28 juli 2022 heeft de Vennootschap
Nyrstar Holdings Plc en Trafigura Pte Ltd. Naar behoren in kennis gesteld van de uitoefening van de Putoptie in overeenstemming met de
bepalingen van de Put Option Deed. De Vennootschap heeft de opbrengst van de uitoefening van de Putoptie op 29 juli 2022 ontvangen.
Documentatie met betrekking tot de beslissing van de Vennootschap om de Putoptie uit te oefenen werd op 28 juli 2022 gepubliceerd op
de website van de Vennootschap nyrstarnv.be en is daar op de datum van dit verslag nog steeds beschikbaar.
1.3. Vrijgave van de moedervennootschapsgaranties ("PCG's") ten gunste van Trafigura
Zoals hierboven vermeld, was de Vennootschap vóór de datum van inwerkingtreding van de Herstructurering, namelijk 31 juli 2019 (de
"Effectieve Datum van de Herstructurering"), de uiteindelijke moedervennootschap van de Nyrstar groep, en had ze voordien verscheidene
moedervennootschapsgaranties (de "PCG's") verleend ten aanzien van de verplichtingen van haar dochterondernemingen, waaronder,
maar niet beperkt tot, twee PCG's die verleend werden ten aanzien van de principale financiële verplichtingen van de toenmalige indirecte
dochteronderneming van de Vennootschap, Nyrstar Sales & Marketing AG ("NSM"), aan Trafigura, namelijk in het kader van de Trade
Finance Framework Agreement ("TFFA") van USD 650 miljoen en de Bridge Finance Facility Agreement ("BFFA") van USD 250 miljoen
(de "Trafigura PCG's"). De Trafigura PCG's en alle andere zekerheden en/of garanties die de Operationele Groep aan Trafigura verstrekte
in verband met de TFFA en BFFA, werden op de Effectieve Datum van de Herstructurering volledig vrijgegeven.
1.4. Vrijgave van de moedervennootschapgaranties ("PCG's") ten gunste van derden en de rechten van de Vennootschap op
schadeloosstelling door NN2 krachtens de NNV-NN2 SPA
Voorafgaand aan, en als onderdeel van de uitvoering van, de Herstructurering sloot de Vennootschap een overeenkomst voor de verkoop
en overdracht door de Vennootschap van vrijwel al haar activa, waaronder 100% van haar aandelenbezit in Nyrstar Netherlands (Holdings)
BV en ook haar deelnemingen (direct en indirect) in haar dochterondernemingen, maar met uitzondering van haar aandelen in NN1, aan
NN2 (de "NNV-NN2 SPA"). Krachtens de NNV-NN2 SPA geniet de Vennootschap van contractuele overeenkomsten met NN2 en
Trafigura met betrekking tot de vrijgave van, of schadeloosstelling voor, aansprakelijkheden voor bestaande financiële schulden en
verplichtingen aan derden in verband met financiële, commerciële of andere verplichtingen van de toenmalige leden van de Operationele
Groep (de "PCG's"), zodat die derden geen verhaal meer zouden hebben op de Vennootschap. De vrijstellings- en/of
schadeloosstellingsverplichtingen van NN2 waarvan de Vennootschap geniet kunnen als volgt worden samengevat.
40/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.20
ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN
- Vrijstelling van PCG's en algemene schadeloosstelling: De NNV-NN2 SPA bevat een verbintenis van NN2 om redelijke inspanningen te
leveren om de vrijstelling te verkrijgen van verplichtingen die de Vennootschap uit hoofde van PCG's van derden verschuldigd is. Deze
verplichting wordt gecombineerd met een verplichting van NN2 om de Vennootschap, voor zover die PCG's niet worden vrijgegeven, te
vrijwaren voor alle aansprakelijkheden in verband met die PCG's als gevolg van het niet volledig nakomen van de hoofdverplichtingen door
het betreffende lid van de Operationele Groep.
- Schadeloosstelling voor specifieke historische aansprakelijkheden: Verder bevat de NNV-NN2 SPA ook een verplichting voor NN2 om de
Vennootschap, voor zover niet gedekt door de vrijgave en/of schadeloosstelling van de hierboven vermelde PCG's, schadeloos te stellen
voor bepaalde specifieke aansprakelijkheden, waaronder bepaalde aansprakelijkheden die voortvloeien uit bepaalde historische
vervreemdingen door de vroegere Nyrstar groep en/of uit bepaalde historische mijnsluitingen, die in een bijlage bij de NNV-NN2 SPA
worden gespecificeerd.
- Beperking van verhaal op de Vennootschap door vroegere dochterondernemingen: Om eventuele financiële verplichtingen op de
Vennootschap verder te beperken en vrij te geven, verplicht de NNV-NN2 SPA NN2 om ervoor te zorgen dat, en verplicht de
NNV-Trafigura Deed Trafigura om ervoor te zorgen dat, geen voormalige dochterondernemingen van de Vennootschap enige aanspraak
op betaling van de Vennootschap zullen maken, behalve (i) in het kader van de Limited Recourse Loan Facility, (ii) zoals anders
overeengekomen na de voltooiing van de Herstructurering; of (iii) voor zover de Vennootschap over voldoende middelen beschikt (met
uitzondering van dividenden of verkoopopbrengsten met betrekking tot de (inmiddels verkochte) rechtstreekse deelneming van 2% van de
Vennootschap in NN2).
1.5. Financiële transacties met Trafigura entiteiten - de Limited Recourse Loan Facility 1.5.1.Inleiding
Op 23 juli 2019 sloot de Vennootschap een EUR 13,5 miljoen committed limited recourse loan facility af (de "Limited Recourse Loan
Facility") die haar door NN2 (als "Lender") ter beschikking werd gesteld. De belangrijkste voorwaarden van de Limited Recourse Loan
Facility worden hieronder beschreven. De Limited Recourse Loan Facility bestaat uit twee afzonderlijke schijven: (i) tot EUR 8,5 miljoen
voor de lopende gewone bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap ("Facility A"); en (ii) tot EUR 5 miljoen bestemd voor de betaling van
bepaalde kosten in verband met de verdediging in rechtszaken ("Facility B"). Er zijn geen zekerheden, onderpanden of garanties verleend
met betrekking tot de verplichtingen van de Vennootschap onder de Limited Recourse Loan Facility.
1.5.2. Verstrijken van de Beschikbaarheidsperiode, uitstaande bedragen en rente
De Beschikbaarheidsperiode van de LRLF, die van toepassing is op zowel Facility A als Facility B (hieronder meer in detail beschreven),
liep - in overeenstemming met de voorwaarden - eind juli 2024 af (vijf jaar na de Effectieve Datum van de Herstructurering, d.w.z. vijf jaar
na 31 juli 2019), op welk moment alle ongebruikte toezeggingen daaronder onmiddellijk werden geannuleerd.
Op 31 december 2025 was de Vennootschap in het kader van Facility A EUR 6,8 miljoen (31 december 2024: EUR 6,6 miljoen)
verschuldigd. Facility A moet door de Vennootschap gebruikt worden om dagelijkse bedrijfskosten te dekken, met inbegrip van, maar niet
beperkt tot, redelijke kosten voor bestuurders en personeel, premies voor D&O verzekeringen (voor zover niet betaald vóór de Effectieve
Datum van de Herstructurering), auditkosten, juridische kosten (behalve die in verband met rechtszaken of andere lopende of dreigende
procedures tegen de Vennootschap, die gefinancierd moeten worden uit Facility B (hieronder gedefinieerd)), noteringskosten en investor
relations kosten. Vóór het verstrijken van de Beschikbaarheidsperiode, werd de financiering in het kader van Facility A aan de
Vennootschap verstrekt op basis van de driemaandelijkse kasstroomprognose die door de Vennootschap wordt opgesteld en aan
Trafigura wordt verstrekt als voorwaarde voor de financiering. Onder Facility A kon de Vennootschap, onderworpen aan de
gebruiksvoorwaarden, tot EUR 8,5 miljoen lenen vóór 31 juli 2024. Het totale bedrag van de fondsen die in het kader van Facility A
beschikbaar worden gesteld, is overeengekomen op basis van de geraamde bedrijfskosten van de Vennootschap voor een periode van vijf
jaar na de voltooiing van de Herstructurering, rekening houdend met de doorlopende operationele diensten die NN2, zoals
overeengekomen in de NNV-NN2 SPA, aan de Vennootschap verleende voor een periode van ongeveer drie jaar vanaf de Effectieve
Datum van de Herstructurering (de "Doorlopende Diensten").
De Doorlopende Diensten omvatten financiële, fiscale, bedrijfsadvies-, IT- en administratieve diensten. De levering van de Doorlopende
Diensten aan de Vennootschap was bedoeld om de bedrijfskosten van de Vennootschap in de periode na de Effectieve Datum van de
Herstructurering te verminderen. Hierbij wordt opgemerkt dat, in overeenstemming met de voorwaarden van de NNV-NN2 SPA, de periode
voor het verlenen van de Doorlopende Diensten aan de Vennootschap afliep op het moment dat de Vennootschap de opbrengsten uit de
uitoefening van de Putoptie ontving.
Op 31 december 2025 was de Vennootschap EUR 4,0 miljoen (31 december 2024: EUR 3,9 miljoen) verschuldigd onder Facility B.
Behoudens de hieronder beschreven beperkingen is het doel van leningen onder Facility B de aanwending ervan door de Vennootschap
voor de betaling of terugbetaling van kosten in verband met een geschil, procedure, rechtsvordering of vordering (met inbegrip van
belastingvorderingen) aangespannen, ingesteld of dreigend tegen de Vennootschap, NN1 of een van hun huidige of vroegere bestuurders
of kaderleden (elk een "Vordering").
Vóór het verstrijken van de Beschikbaarheidsperiode, kon financiering onder Facility B worden opgenomen op basis van de kosten die
gemaakt worden in verband met een Vordering (mits naleving van de voorwaarden en andere beperkingen, en tegen overlegging van een
factuur voor die kosten). Het gebruik van elke facility was onderworpen aan verschillende voorwaarden (waarover hieronder meer), en was
beperkt tot maximaal drie opnames per financieel kwartaal per facility (exclusief PIK Loans (zie hieronder)). Onder Facility B kon de
Vennootschap, onderworpen aan de gebruiksvoorwaarden, tot EUR 5 miljoen lenen vóór 31 juli 2024.
Op de datum van dit verslag was de Vennootschap EUR 6,8 miljoen verschuldigd onder Facility A en EUR 4,1 miljoen onder Facility B.
Als gevolg van de uitoefening van de Putoptie en het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2, is de "NNV Exit
Date" (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan Facility) ingetreden. De NNV Exit Date is gespecificeerd als een Event of Default
(zoals gedefinieerd) onder de Limited Recourse Loan Facility, die NN2 (als Lender) het recht gaf om (door kennisgeving aan de
Vennootschap) de gehele of een deel van de resterende verplichtingen van de Lenders onder de Limited Recourse Loan Facility te
annuleren. NN2 heeft dit recht niet uitgeoefend. Hoe dan ook, en zoals hierboven vermeld, verstreek de beschikbaarheidsperiode van de
Limited Recourse Loan Facility eind juli 2024 in overeenstemming met de voorwaarden ervan, en alle ongebruikte toezeggingen in het
kader van deze faciliteit werden op dat moment onmiddellijk geannuleerd. Als zodanig kunnen nieuwe verzoeken tot gebruik van de
Limited Recourse Loan Facility niet langer geldig worden gegeven.
De rentevoet op de uitstaande bedragen onder de Limited Recourse Loan Facility is de som van EURIBOR plus een marge van 0,5% per
41/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.20
ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN
jaar. De rente is betaalbaar binnen 10 werkdagen na de verjaardag van de datum waarop het bedrag ter beschikking werd gesteld, met
dien verstande dat de rente gekapitaliseerd wordt als zij gedurende een periode van een jaar of langer is aangegroeid en de
Vennootschap een kennisgeving in de door de Limited Recourse Loan Facility voorgeschreven vorm heeft gegeven. Elke gekapitaliseerde
rente wordt behandeld als een nieuwe lening (een "PIK Loan") onder de betrokken Facility. Elke PIK loan brengt zelf rente op, en die rente
kan ook gekapitaliseerd worden. De Vennootschap heeft geen rentebetalingen gedaan, gezien alle tot 31 december 2025 te betalen rente
van EUR 1.078.000 gekapitaliseerd is in een nieuwe PIK Loan. De rentelasten op de Limited Recourse Loan Facility die ten laste van de
winst-en-verliesrekening zijn gebracht in het jaar eindigend op 31 december 2025 bedroegen EUR 285.000.
1.5.3. Beperkingen op de aanwending van de opbrengsten
De Vennootschap mag geen enkel bedrag dat in het kader van Facility A of Facility B wordt geleend gebruiken voor de financiering (direct
of indirect) van kosten in verband met het instellen of helpen instellen van vorderingen (met inbegrip van tegenvorderingen of verweer)
tegen Trafigura, andere leden van de Trafigura groep, NN2 en/of een Vervangende Holdco, en/of een ander lid van de Operationele
Groep), tegen huidige of vroegere bestuurders, kaderleden of adviseurs van deze entiteiten, tegen enige schuldeiser ten aanzien van deze
entiteiten (anders dan met toestemming van NN2, welke toestemming niet onredelijk mag worden ingehouden of uitgesteld) of in verband
met enige betwisting van de Herstructurering, ook in verband met de TFFA en de BFFA of enig ander document dat door de akte tot
implementatie van de Herstructurering werd beoogd.
1.5.4. Verplichte vervroegde aflossing
- Excess Cash (Overschot aan Contanten): de bepalingen van de Limited Recourse Loan Facility die betrekking hebben op verplichte
vooruitbetaling uit "Excess Cash", en die werden beschreven in de versie van deze informatie in eerdere verslagen van de Vennootschap,
zijn niet langer van toepassing als gevolg van het feit dat de Vennootschap geen aandeelhouder meer is van NN2 en de opbrengsten heeft
ontvangen van de uitoefening van de Putoptie (waarbij die opbrengsten "Vervreemdingsopbrengsten" vormen voor de doeleinden van de
Limited Recourse Loan Facility).
- Disposals (Vervreemdingen): Onmiddellijk na ontvangst van enige Vervreemdingsopbrengsten en onderworpen aan de hieronder
beschreven bepalingen inzake beperkt verhaal (zie in het bijzonder 1.5.5), zal de Vennootschap ervoor zorgen dat deze in de eerste plaats
aangewend worden om enig uitstaand bedrag onder Facility B vervroegd terug te betalen (zijnde de schijf voor geschillen), en in de tweede
plaats, indien (i) er enige Vervreemdingsopbrengsten overblijven na enige vereiste vervroegde terugbetaling van Facility B, en (ii) het
totaalbedrag van alle onder Facility A uitstaande bedragen (zijnde de schijf voor operationele kosten) meer bedraagt dan EUR 5 miljoen,
om dergelijke bedragen onder Facility A vervroegd terug te betalen tot of ten belope van een totaalbedrag van EUR 5 miljoen.
- Uitkeringen: De Vennootschap zal ervoor zorgen dat, indien op of na de NNV Exit Date van de Vennootschap een uitkering wordt betaald
aan de aandeelhouders van de Vennootschap, een bedrag gelijk aan die uitkering wordt aangewend om de uitstaande bedragen onder
Facility A vóór of gelijktijdig met die uitkering terug te betalen of vervroegd af te lossen.
De Vennootschap is ook overeengekomen dat, als ze bedragen ontvangt uit kostenvergoedingen, schadevergoedingen en/of andere
recuperaties van een tegenpartij bij een Vordering (dergelijke bedragen vormen "Vorderingsopbrengsten"), die Vorderingsopbrengsten
onmiddellijk gebruikt moeten worden om de onder Facility B uitstaande bedragen terug te betalen of vervroegd af te lossen.
Bovendien zijn er gebruikelijke bepalingen die verplichten tot vervroegde terugbetaling van de uitstaande bedragen onder Facility A en
Facility B of beide in geval van bepaalde gevallen van wanprestatie die een vervroegde invordering door de Lender zouden toelaten.
In overeenstemming met de bepalingen inzake beperkt verhaal van de Limited Recourse Loan Facility (zoals nader uiteengezet in 1.5.5
hieronder), is het verhaal van NN2 op de Vennootschap met betrekking tot de terugbetaling van opgenomen bedragen of enige andere
verplichting uit hoofde daarvan echter beperkt tot de eventuele Netto Activa (Net Assets) (zoals gedefinieerd in de Limited Recourse Loan
Facility, en zoals hieronder beschreven) van de Vennootschap.
1.5.5. Beperkt verhaal
Zoals hierboven vermeld is het verhaal van NN2 als Lender onder de Limited Recourse Loan Facility op de terugbetaling daarvan of op
enige andere verplichting van de Vennootschap uit hoofde daarvan beperkt tot de "Netto Activa van de Vennootschap", zijnde de activa
(met inbegrip van alle huidige en toekomstige eigendommen, inkomsten en rechten van welke aard ook) van de Vennootschap (met
uitzondering van activa die worden gehouden of ontvangen in beheer voor een persoon die geen lid is van de Vennootschap of haar
dochterondernemingen) die haar "Verplichtingen" (zijnde alle huidige of toekomstige verplichtingen en verbintenissen, zowel vaststaande
als voorwaardelijke, die alleen of gezamenlijk zijn aangegaan, dan wel als lastgever of borg of in enigerlei andere hoedanigheid) heeft
voldaan of daarvoor heeft gezorgd, met uitzondering van de Verplichtingen van de Vennootschap uit hoofde van de Limited Recourse
Loan Facility en verbonden financieringsdocumenten die in dit verband buiten beschouwing worden gelaten.
Verder zullen, voor zover de Netto Activa van de Vennootschap ontoereikend zijn om de verplichtingen van de Vennootschap onder de
Limited Recourse Loan Facility te voldoen, deze verplichtingen geacht worden beperkt te zijn tot het bedrag van de Netto Activa van de
Vennootschap, en de Lender zal niet gerechtigd zijn een vordering in te stellen en zal geen verder verhaal tegen de Vennootschap hebben
en de Vennootschap zal niet gehouden zijn tot betaling of anderszins.
Alle actuele, voorwaardelijke en toekomstige verplichtingen moeten worden opgenomen in de berekening van de Netto Activapositie van
de Vennootschap. De Vennootschap heeft ten tijde van de uitoefening van de Putoptie op 28 juli 2022 en per 31 december 2025 bepaald
dat het in het belang van de Vennootschap is dat deze verplichtingen met het oog op de verplichte vervroegde aflossing worden berekend
op basis van een worst-case scenario, en niet (i) in overeenstemming met IFRS of het Belgische boekhoudkundig referentiestelsel
(GAAP), noch (ii) gebaseerd op de beoordeling door de Vennootschap van de waarschijnlijkheid dat dergelijke voorwaardelijke of
toekomstige verplichtingen zich uiteindelijk zullen materialiseren. Op basis van de ramingen van de Vennootschap heeft de Vennootschap
bepaald dat de Netto Activa van de Vennootschap (zoals gedefinieerd onder de Limited Recourse Loan Facility) negatief zijn, zelfs
rekening houdend met de ontvangst van de opbrengsten van de Putoptie, en dat momenteel geen terugbetalingen van de LRLF
noodzakelijk zijn. De Vennootschap zal echter tot de voltooiing van het liquidatieproces de ontwikkeling van haar Netto Activapositie van
de Vennootschap blijven volgen om te overwegen of een terugbetaling van de LRLF moet worden verricht.
Deze beperking van NN2's verhaal op de Vennootschap geldt echter niet voor zover de waarde van de Netto Activa van de Vennootschap
wordt aangetast, of NN2 verlies lijdt ten gevolge van een schending door de Vennootschap van enige bepaling van de Limited Recourse
42/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 6.20
ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN
Loan Facility (of enig daaraan verbonden financieringsdocument), anders dan de herhalende verklaringen/waarborgen daaronder of de
bepalingen die betaling van rente/kosten of terugbetaling/voorafbetaling van de hoofdsom daaronder vereisen.
1.5.6. Verbintenissen inzake informatie, overleg en strategie bij geschillen
Zolang enig bedrag uitstaat onder de Limited Recourse Loan Facility of de toezegging van de Lender daaronder nog van kracht is, moet
de Vennootschap, indien een Vordering ontstaat ten gevolge waarvan de Vennootschap redelijkerwijs verwacht dat zij een beroep zou
kunnen doen op Facility B, de Lender en Trafigura in kennis te stellen van de Vordering. De Vennootschap zal:
- NN2 en Trafigura onverwijld op de hoogte brengen van de Vordering;
- met inachtneming van de toepasselijke wetgeving of vertrouwelijkheidsverplichtingen jegens derden, aan NN2 en Trafigura alle informatie
ter beschikking stellen die zij in haar bezit en onder haar controle heeft en waarom NN2 of Trafigura redelijkerwijs verzoekt in verband met
de beoordeling, betwisting, aanvechting, verdediging, beroep of schikking van de Vordering, op voorwaarde dat NN2 en Trafigura de
vertrouwelijkheid en/of het voorrecht met betrekking tot die informatie in acht nemen;
- NN2 en Trafigura op de hoogte houden van de voortgang/ontwikkelingen met betrekking tot de Vordering, en alle correspondentie of
andere informatie die in verband met de Vordering wordt ontvangen, onverwijld verstrekken;
- overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura over de toepasselijke juridische adviseurs die de
Vennootschap, NN1, of de toepasselijke bestuurders of kaderleden zullen vertegenwoordigen. De Vennootschap zal er ook voor zorgen
dat deze juridische adviseurs ereloonramingen verstrekken zoals NN2 of Trafigura vragen;
- overleggen met en rekening houden met de standpunten van NN2 en Trafigura met betrekking tot het voeren van de
verdediging/onderhandelingen/schikkingen met betrekking tot de Vordering; en
- zolang er een bedrag uitstaat onder Facility B in verband met een burgerlijke Vordering, geen enkele erkenning van aansprakelijkheid,
overeenkomst, schikking of compromis aangaan in verband met die Vordering zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van
Trafigura.
De Vennootschap moet ook met Trafigura overleggen alvorens enige actie te ondernemen in verband met insolventie- of
faillissementsprocedures, ook uit hoofde van Boek XX van het Belgisch Wetboek van Economisch Recht.
De Vennootschap is ook verplicht NN2 bepaalde financiële informatie te verstrekken, waaronder driemaandelijkse kasstroomprognoses
(en eventuele herzieningen daarvan die krachtens de voorwaarden van de Limited Recourse Loan Facility vereist zijn), halfjaarlijkse
financiële overzichten en gecontroleerde jaarrekeningen, opgesteld op geconsolideerde basis (voor zover de Vennootschap
dochterondernemingen heeft) en in overeenstemming met de boekhoudkundige principes die krachtens de voorwaarden van de Limited
Recourse Loan Facility overeengekomen zijn.
1.5.7 Relatieovereenkomst
Bij de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 werd de "Relatieovereenkomst" tussen Trafigura Group Pte Ltd en de
Vennootschap (gedateerd 9 november 2015) beëindigd. De Relatieovereenkomst regelde de relatie tussen de Vennootschap (en de
bredere Nyrstar groep) en Trafigura Group Pte. Ltd. en de met haar verbonden personen tussen de ondertekening ervan op 9 november
2015 en de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019.
1.5.8. Andere transacties met Trafigura
Afgezien van hetgeen in deze informatie is beschreven, heeft de Vennootschap geen commerciële of andere transacties met Trafigura
gesloten in het jaar eindigend op 31 december 2025.
OVERIGE RECHTEN EN VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN DIE NIET VOORKOMEN OP DE BALANS (met inbegrip van die
welke niet kunnen worden gekwantificeerd)
Garanties van de moedervennootschap
Tot 31 juli 2019 was de Vennootschap de holding van de Nyrstar groep (bestaande uit de Vennootschap en haar voormalige
dochterondernemingen). Op 31 juli 2019, toen de Herstructurering van de Nyrstar-groep werd afgerond, werd de Vennootschap vrijgesteld
van verplichtingen voor bestaande financiële schulden en verplichtingen verschuldigd uit hoofde van moedervennootschapgaranties ten
aanzien van commerciële of andere verplichtingen van de huidige leden van de Operationele Groep (alle voormalige
dochterondernemingen van de Nyrstar-groep met uitzondering van NN1) (of geniet zij van schadeloosstelling door NN2 voor zover
dergelijke garantieverplichtingen niet worden vrijgegeven). Per 31 december 2025 is de Vennootschap, op basis van de informatie
waarover de Vennootschap beschikt, volledig vrijgesteld van alle voorwaardelijke verplichtingen die de Vennootschap eerder heeft
verstrekt of onherroepelijk heeft toegezegd voor schulden en verplichtingen van derden. De Vennootschap is volledig gevrijwaard met
betrekking tot elke aansprakelijkheid die in dit verband zou kunnen ontstaan (zie "Informatie over Verbonden partijen").
Andere voorwaardelijke verplichtingen
Naast de bovenvermelde juridische en regelgevende vorderingen en procedures is de Vennootschap onderhevig aan risico's in verband
met belastingzaken, aangezien de mogelijke belastingcontroles van bepaalde boekjaren nog niet zijn afgerond. Hoewel de Vennootschap
het risico in verband met deze mogelijke belastingcontroles niet als beperkt kan inschatten, acht zij het momenteel niet waarschijnlijk dat
de uitkomst van deze mogelijke belastingcontroles een significante impact zal hebben op de financiële positie van de Vennootschap.
De Vennootschap heeft besloten dat er op dit moment geen bijkomende voorziening vereist is met betrekking tot hangende of potentiële
belastingcontroles en dat ze momenteel niet in staat is om de potentiële risico's te kwantificeren, maar ze blijft de situatie opvolgen en
evalueren.
43/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 10
Nummers van de paritaire comités die voor de vennootschap bevoegd zijn:
SOCIALE BALANS
224
STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN
WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN
INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER
1001
1002
1003
Tijdens het boekjaar
Gemiddeld aantal werknemers
Voltijds
Deeltijds
Totaal in voltijdse equivalenten (VTE)
Codes Totaal 1. Mannen 2. Vrouwen
1011
1012
1013
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Voltijds
Deeltijds
Totaal
1021
1022
1023
Personeelskosten
Voltijds
Deeltijds
Totaal
Bedrag van de voordelen bovenop het loon
1033
1003
1013
1023
Tijdens het vorige boekjaar
Gemiddeld aantal werknemers in VTE
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Personeelskosten
P. Totaal 1P. Mannen 2P. Vrouwen
Codes
1033Bedrag van de voordelen bovenop het loon
44/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 10
Codes
1. Voltijds 3. Totaal in voltijdse
equivalenten
2. Deeltijds
Op de afsluitingsdatum van het boekjaar
Aantal werknemers
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd
Overeenkomst voor een bepaalde tijd
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk
Vervangingsovereenkomst
Volgens het geslacht en het studieniveau
Volgens de beroepscategorie
105
110
111
112
120
113
121
133
130
134
132
lager onderwijs
secundair onderwijs
hoger niet-universitair onderwijs
universitair onderwijs
1200
1201
1202
1203
lager onderwijs
secundair onderwijs
hoger niet-universitair onderwijs
universitair onderwijs
1210
1211
1212
1213
Directiepersoneel
Bedienden
Arbeiders
Andere
Mannen
Vrouwen
UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE VENNOOTSCHAP GESTELDE PERSONEN
Codes
1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikking van
de vennootschap
gestelde personen
Tijdens het boekjaar
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren
Kosten voor de vennootschap
150
151
152
WERKNEMERS WAARVOOR DE VENNOOTSCHAP EEN DIMONA-VERKLARING HEEFT INGEDIEND OF DIE ZIJN
INGESCHREVEN IN HET ALGEMEEN PERSONEELSREGISTER (vervolg)
45/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 10
TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR
INGETREDEN
Codes
1. Voltijds 3. Totaal in voltijdse
equivalenten
2. Deeltijds
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
205
210
211
212
213
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk
Vervangingsovereenkomst
Overeenkomst voor een bepaalde tijd
Aantal werknemers waarvoor de vennootschap tijdens
het boekjaar een DIMONA-verklaring heeft ingediend of
die tijdens het boekjaar werden ingeschreven in het
algemeen personeelsregister
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd
UITGETREDEN
1. Voltijds
Codes
2. Deeltijds 3. Totaal in voltijdse
equivalenten
Aantal werknemers met een in de DIMONA-verklaring
aangegeven of een in het algemeen personeelsregister
opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens
het boekjaar een einde nam
Volgens de aard van de arbeidsovereenkomst
Volgens de reden van beëindiging van de overeenkomst
310
305
311
312
313
340
341
342
343
350
Pensioen
Werkloosheid met bedrijfstoeslag
Afdanking
Andere reden
Waarvan: het aantal werknemers dat als zelfstandige
ten minste op halftijdse basis diensten blijft
verlenen aan de vennootschap
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd
Overeenkomst voor een bepaalde tijd
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk
Vervangingsovereenkomst
46/47

Nr.
0888728945
VOL-kap 10
INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR
Codes Mannen VrouwenCodes
5802
5801
5803
5811
5812
5813
58031
58032
58033
58131
58132
58133
5821
5822
5823
5841
5842
5843
5831
5832
5833
5851
5852
5853
Aantal betrokken werknemers
Totaal van de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten
laste van de werkgever
Aantal gevolgde opleidingsuren
Nettokosten voor de vennootschap
waarvan brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding
waarvan betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen
waarvan ontvangen tegemoetkomingen (in mindering)
Totaal van de minder formele en informele voortgezette beroeps-
opleidingsinitiatieven ten laste van de werkgever
Totaal van de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste van de
werkgever
Aantal betrokken werknemers
Aantal gevolgde opleidingsuren
Nettokosten voor de vennootschap
Aantal betrokken werknemers
Aantal gevolgde opleidingsuren
Nettokosten voor de vennootschap
47/47

BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International
Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.
BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
T: +32 (0)2 778 01 00
www.bdo.be
The Corporate Village
Da Vincilaan 9, Box E.6
B-1930 Zaventem
NYRSTAR NV
Verslag van de commissaris
aan de algemene vergadering
over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025

BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL,
a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of
BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms.
BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms.
BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel
BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles
T: +32 (0)2 778 01 00
www.bdo.be
The Corporate Village
Da Vincilaan 9, Box E.6
B-1930 Zaventem
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN
NYRSTAR NV OVER HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP
31 DECEMBER 2025
In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Nyrstar NV (de
V
jaarrekening en de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en
is ondeelbaar.
Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering
van 27 juni 2023, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op
aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene
vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2025.
Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd
gedurende 6 opeenvolgende boekjaren.
VERSLAG OVER DE JAARREKENING
Oordeel zonder voorbehoud
Wij hebben de wettelijke controle
uitgevoerd van de jaarrekening van de
Vennootschap, die de balans op
31 december 2025 omvat, alsook de
resultatenrekening van het boekjaar
afgesloten op die datum en de toelichting,
met een balanstotaal van 10.627.297 EUR
en waarvan de resultatenrekening afsluit
met een verlies van het boekjaar van
2.955.982 EUR.
Naar ons oordeel geeft de jaarrekening
een getrouw beeld van het vermogen en
de financiële toestand van de
Vennootschap per 31 december 2025
alsook van haar resultaten over het
boekjaar dat op die datum is afgesloten,
in overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel.
Basis voor het oordeel zonder
voorbehoud
Wij hebben onze controle uitgevoerd
volgens de internationale
zoals van
toepassing in België. Onze
verantwoordelijkheden op grond van deze
standaarden zijn verder beschreven in de
commissaris voor de controle van de
alle deontologische vereisten die relevant
zijn voor de controle van de jaarrekening
in België nageleefd, met inbegrip van deze
met betrekking tot de onafhankelijkheid.
Wij hebben van het bestuursorgaan en van
de aangestelden van de Vennootschap de
voor onze controle vereiste ophelderingen
en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons
verkregen controle-informatie voldoende
en geschikt is als basis voor ons oordeel.

NYRSTAR NV:
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 2.
Paragraaf ter benadrukking van een
bepaalde aangelegenheid
discontinuïteit en liquiditeitspositie
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven
tot uitdrukking gebrachte oordeel,
vestigen wij de aandacht op toelichting
VOL-kap 6.
de jaarrekening, waar de Vennootschap
toelicht dat de jaarrekening werd
opgesteld in discontinuïteit en informatie
geeft over haar liquiditeitspositie.
Paragraaf ter benadrukking van een
bepaalde aangelegenheid juridische
geschillen
Zonder afbreuk te doen aan het hierboven
tot uitdrukking gebrachte oordeel,
vestigen wij de aandacht op toelichting
VOL-kap 6.19 en VOL-kap 6.20 van de
jaarrekening, waaruit blijkt dat de
Vennootschap en sommige van haar
bestuurders verwikkeld zijn in significante
lopende juridische geschillen.
Kernpunten van de controle
Kernpunten van onze controle betreffen
die aangelegenheden die naar ons
professioneel oordeel het meest significant
waren bij de controle van de jaarrekening
van de huidige verslagperiode. Deze
aangelegenheden zijn behandeld in de
context van onze controle van de
jaarrekening als geheel en bij het vormen
van ons oordeel hierover, en wij
verschaffen geen afzonderlijk oordeel over
deze aangelegenheden.
Waardering van de voorziening voor
liquidatie
Beschrijving
Ten gevolge de buitengewone algemene
vergadering van 9 december 2019, waarin
de aandeelhouders beslist hebben om de
activiteiten niet verder te zetten,
heeft de Vennootschap een voorziening
voor liquidatie aangelegd welke de kosten
inschat die de Vennootschap verwacht te
dragen tot de voltooiing van de liquidatie.
Deze voorziening bedraagt 10,5 miljoen
Euro (10,7 miljoen Euro per
31 december 2024).
Wij beschouwen deze voorziening als een
kernpunt van onze controle, omdat zij in
belangrijke mate beoordelingen en
inschattingen van de Vennootschap
vereist, zowel met betrekking tot de
verwachte toekomstige kosten als de
verwachte duur van de liquidatieperiode.
Controle aanpak
Wij hebben onder meer volgende audit
werkzaamheden uitgevoerd met
betrekking tot de voorziening voor
liquidatiekosten:
- Wij hebben de redelijkheid van de
inschatting door de Vennootschap
beoordeeld door middel van een
gedetailleerde analyse van de
gebruikte methode;
- Wij hebben de gepastheid van de
gehanteerde methode beoordeeld in
functie van het Belgisch
boekhoudkundig referentiestelsel;
- Wij hebben de gehanteerde methode
vergeleken met deze van vorig jaar;
- Wij hebben de gedetailleerde
berekeningen mathematisch
nagekeken om de correctheid en
volledigheid van de berekeningen te
beoordelen;
- Wij hebben de belangrijkste
beoordelingen (assumpties) en
mogelijke vooringenomenheid van
management beoordeeld;
- Wij hebben de integriteit en
correctheid van de informatie
beoordeeld die aan de grondslag ligt
van de berekeningen;
- Wij hebben de resultaten van externe
bevestigingen beoordeeld;
- Wij hebben de bevindingen van
juridische experten beoordeeld;

NYRSTAR NV:
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 3.
- Wij hebben de status van de
juridische geschillen, waarin de
onderneming betrokken is,
beoordeeld;
- Wij hebben de impact van
gebeurtenissen na balansdatum
beoordeeld;
- Wij hebben de gepastheid en
volledigheid van gerelateerde
toelichtingen op pagina VOL-kap 6.19
beoordeeld.
Volledigheid en accuraatheid van
toelichtingen
Beschrijving
Zoals toegelicht in VOL-kap 6.19 en 6.20
bestaan er buitenbalans rechten,
verplichtingen en onzekerheden. De
rechten en verplichtingen vloeien
hoofdzakelijk voort uit lopende contracten
ten gevolge van de herstructurering van de
Vennootschap. Bovendien bestaan er
belangrijke onzekerheden ten gevolge van
het feit dat de vennootschap en sommige
van haar bestuurders betrokken partij zijn
in meerdere juridische geschillen.
Wij beschouwen deze toelichtingen als een
kernpunt van onze controle, omdat zij
essentieel zijn voor een goed begrip van
de financiële positie, de onzekerheden en
Bovendien heeft de controle van de
accuraatheid en volledigheid van deze
toelichtingen belangrijke
auditinspanningen gevergd.
Controle aanpak
Wij hebben onder meer volgende audit
werkzaamheden uitgevoerd:
- Wij hebben wijzigingen in de
toelichtingen ten opzichte van vorig
jaar geanalyseerd en beoordeeld;
- Wij hebben relevante onderliggende
contracten en andere juridische
documentatie gelezen;
- Wij hebben onze audit bevingen
afgetoetst met de toelichtingen in de
jaarrekening;
- Wij hebben de accuraatheid van de
gebruikte informatie beoordeeld;
- Wij hebben de resultaten van externe
bevestigingen zoals advocatenbrieven,
bankbrieven en andere bevestigingen
in overweging genomen;
- Wij hebben de impact van
gebeurtenissen na balansdatum
ingeschat;
- Wij hebben boekhoudkundige
transacties geanalyseerd voor
mogelijke ongewone activiteiten;
- Wij hebben de geschiktheid en
volledigheid van gerelateerde
toelichtingen van VOL-kap 6.19 en
VOL-kap 6.20 beoordeeld.
Verantwoordelijkheden van het
bestuursorgaan voor het opstellen van
de jaarrekening
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor het opstellen van de jaarrekening die
een getrouw beeld geeft in
overeenstemming met het in België van
toepassing zijnde boekhoudkundig
referentiestelsel, alsook voor de interne
beheersing die het bestuursorgaan
noodzakelijk acht voor het opstellen van
de jaarrekening die geen afwijking van
materieel belang bevat die het gevolg is
van fraude of van fouten.
Bij het opstellen van de jaarrekening is het
bestuursorgaan verantwoordelijk voor het
inschatten van de mogelijkheid van de
Vennootschap om haar continuïteit te
handhaven, het toelichten, indien van
toepassing, van aangelegenheden die met
continuïteit verband houden en het
gebruiken van de
continuïteitsveronderstelling,

NYRSTAR NV:
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 4.
tenzij het bestuursorgaan het voornemen
heeft om de Vennootschap te liquideren of
om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of
geen realistisch alternatief heeft dan dit
te doen.
Verantwoordelijkheden van de
commissaris voor de controle van de
jaarrekening
Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van
een redelijke mate van zekerheid over de
vraag of de jaarrekening als geheel geen
afwijking van materieel belang bevat die
het gevolg is van fraude of van fouten en
het uitbrengen van een commissarisverslag
waarin ons oordeel is opgenomen. Een
redelijke mate van zekerheid is een hoog
niveau van zekerheid, maar is geen
garantie dat een controle die
altijd een afwijking van materieel belang
ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen
kunnen zich voordoen als gevolg van
fraude of fouten en worden als van
materieel belang beschouwd indien
redelijkerwijs kan worden verwacht dat
zij, individueel of gezamenlijk, de
economische beslissingen genomen door
gebruikers op basis van deze jaarrekening,
beïnvloeden.
Bij de uitvoering van onze controle leven
wij het wettelijk, reglementair en
normatief kader dat van toepassing is op
de controle van de jaarrekening in België
na. Een wettelijke controle biedt evenwel
geen zekerheid omtrent de toekomstige
levensvatbaarheid van de Vennootschap,
noch omtrent de efficiëntie of de
doeltreffendheid waarmee het
bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de
Vennootschap ter hand heeft genomen of
zal nemen. Onze verantwoordelijkheden
inzake de door het bestuursorgaan
gehanteerde
discontinuïteitsveronderstelling staan
hieronder beschreven.
Als deel van een controle uitgevoerd
professionele oordeelsvorming toe en
handhaven wij een professioneel-kritische
instelling gedurende de controle. We
voeren tevens de volgende
werkzaamheden uit:
het identificeren en inschatten van de
afwijking van materieel belang bevat
die het gevolg is van fraude of van
fouten, het bepalen en uitvoeren van
controlewerkzaamheden die op deze
controle-informatie die voldoende en
geschikt is als basis voor ons oordeel.
Het risico van het niet detecteren van
een van materieel belang zijnde
afwijking is groter indien die afwijking
het gevolg is van fraude dan indien zij
het gevolg is van fouten, omdat bij
fraude sprake kan zijn van
samenspanning, valsheid in geschrifte,
het opzettelijk nalaten om transacties
vast te leggen, het opzettelijk verkeerd
voorstellen van zaken of het doorbreken
van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne
beheersing die relevant is voor de
controle, met als doel
controlewerkzaamheden op te zetten
die in de gegeven omstandigheden
geschikt zijn maar die niet zijn gericht
op het geven van een oordeel over de
effectiviteit van de interne beheersing
van de Vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van
de gehanteerde grondslagen voor
financiële verslaggeving en het
evalueren van de redelijkheid van de
door het bestuursorgaan gemaakte
schattingen en van de daarop betrekking
hebbende toelichtingen;

NYRSTAR NV:
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 5.
het concluderen of de door het
bestuursorgaan gehanteerde
discontinuïteitsveronderstelling
aanvaardbaar is en de toereikendheid
van desbetreffende toelichtingen,
rekening houdend met de beslissing van
de buitengewone vergadering van
aandeelhouders van 9 december 2019
tegen de voortzetting van de
activiteiten van de Vennootschap;
het evalueren van de algehele
presentatie, structuur en inhoud van de
jaarrekening, en van de vraag of de
jaarrekening de onderliggende
transacties en gebeurtenissen weergeeft
op een wijze die leidt tot een getrouw
beeld.
Wij communiceren met het auditcomité
onder meer over de geplande reikwijdte
en timing van de controle en over de
significante controlebevindingen,
waaronder eventuele significante
tekortkomingen in de interne beheersing
die wij identificeren gedurende onze
controle.
Wij verschaffen aan het auditcomité
tevens een verklaring dat wij de relevante
deontologische voorschriften over
onafhankelijkheid hebben nageleefd, en
wij communiceren met hen over alle
relaties en andere zaken die redelijkerwijs
onze onafhankelijkheid kunnen
beïnvloeden en, waar van toepassing, over
de daarmee verband houdende
maatregelen om onze onafhankelijkheid te
waarborgen.
Uit de aangelegenheden die met het
auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen
wij die zaken die het meest significant
waren bij de controle van de jaarrekening
van de huidige verslagperiode, en die
derhalve de kernpunten van onze controle
uitmaken.
Wij beschrijven deze aangelegenheden in
ons verslag, tenzij het openbaar maken
van deze aangelegenheden is verboden
door wet- of regelgeving.
OVERIGE DOOR WET- EN REGELGEVING
GESTELDE EISEN
Verantwoordelijkheden van het
bestuursorgaan
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor het opstellen en de inhoud van het
jaarverslag en van de documenten die
overeenkomstig de wettelijke en
reglementaire voorschriften dienen te
worden neergelegd, voor het naleven van
de wettelijke en bestuursrechtelijke
voorschriften die van toepassing zijn op
het voeren van de boekhouding, alsook
voor het naleven van het Wetboek van
vennootschappen en verenigingen en van
de statuten van de Vennootschap.
Verantwoordelijkheden van de
commissaris
In het kader van onze controle en
overeenkomstig de Belgische bijkomende
norm (herziene versie 2023) bij de in
België van toepassing zijnde internationale
verantwoordelijkheid om, in alle van
materieel belang zijnde opzichten, het
jaarverslag en bepaalde documenten die
overeenkomstig de wettelijke en
reglementaire voorschriften dienen te
worden neergelegd, alsook de naleving van
bepaalde verplichtingen uit het Wetboek
van vennootschappen en verenigingen en
van de statuten te verifiëren, en verslag
over deze aangelegenheden uit te
brengen.

NYRSTAR NV:
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 6.
Aspecten betreffende het jaarverslag
Na het uitvoeren van specifieke
werkzaamheden op het jaarverslag, zijn
wij van oordeel dat dit jaarverslag
overeenstemt met de jaarrekening voor
hetzelfde boekjaar en is opgesteld
overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van
het Wetboek van vennootschappen en
verenigingen.
In de context van onze controle van de
jaarrekening, zijn wij tevens
verantwoordelijk voor het overwegen, in
het bijzonder op basis van de kennis
verkregen in de controle, of het
jaarverslag een afwijking van materieel
belang bevat, hetzij informatie die onjuist
vermeld is of anderszins misleidend is. In
het licht van de werkzaamheden die wij
hebben uitgevoerd, dienen wij u geen
afwijking van materieel belang te melden.
Vermeldingen betreffende de
onafhankelijkheid
Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons
netwerk hebben geen opdrachten die
onverenigbaar zijn met de wettelijke
controle van de jaarrekening verricht, en
ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop
van ons mandaat onafhankelijk gebleven
tegenover de Vennootschap.
Europees uniform elektronisch formaat
(ESEF)
Wij hebben ook, overeenkomstig de norm
inzake de controle van de
overeenstemming van het jaarrapport met
het Europees uniform elektronisch formaat
van de overeenstemming van het ESEF-
formaat met de technische
reguleringsnormen vastgelegd door de
Europese Gedelegeerde Verordening
nr. 2019/815 van 17 december 2018
en met het koninklijk besluit van
14 november 2007 betreffende de
verplichtingen van emittenten van
financiële instrumenten die zijn
toegelaten tot de verhandeling op een
gereglementeerde markt.
Het bestuursorgaan is verantwoordelijk
voor het opstellen van een jaarrapport, in
overeenstemming met de ESEF vereisten,
met inbegrip van de jaarrekening in de
vorm van een elektronisch bestand in
ESEF-formaat digitale
jaarrekening .
Het is onze verantwoordelijkheid
voldoende en geschikte onderbouwende
informatie te verkrijgen om te
concluderen dat het formaat van het
jaarrapport van de digitale jaarrekening in
alle van materieel belang zijnde opzichten
voldoen aan de ESEF-vereisten krachtens
de Gedelegeerde Verordening en het
koninklijk besluit van 14 november 2007.
Op basis van de door ons uitgevoerde
werkzaamheden zijn wij van oordeel dat
het digitaal formaat van het jaarrapport
en de jaarrekening opgenomen in het
jaarrapport van Nyrstar NV per
31 december 2025 en die beschikbaar
zullen zijn in het Belgische officiële
mechanisme voor de opslag van
gereglementeerde informatie (STORI) van
de FSMA in alle van
materieel belang zijnde opzichten in
overeenstemming zijn met de ESEF-
vereisten krachtens de Gedelegeerde
Verordening en het koninklijk besluit
van 14 november 2007.
Andere vermeldingen
Onverminderd formele aspecten van
ondergeschikt belang, werd de
boekhouding gevoerd in
overeenstemming met de in België van
toepassing zijnde wettelijke en
bestuursrechtelijke voorschriften.

NYRSTAR NV:
Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 7.
De resultaatverwerking, die aan de
algemene vergadering wordt
voorgesteld, stemt overeen met de
wettelijke en statutaire bepalingen.
Wij dienen u geen verrichtingen of
beslissingen mede te delen die in
overtreding met de statuten of het
Wetboek van vennootschappen en
verenigingen zijn gedaan of genomen.
Huidig verslag is consistent met onze
aanvullende verklaring aan het
auditcomité bedoeld in artikel 11 van de
verordening (EU) nr. 537/2014.
Zaventem, 16 april 2026
BDO Bedrijfsrevisoren BV
Commissaris
Vertegenwoordigd door Gert Claes
*
Bedrijfsrevisor
*Optredend voor een vennootschap
Digitally signed by Gert Claes
(Signature)
DN: cn=Gert Claes (Signature),
c=BE
Date: 2026.04.16 10:59:26 +02'00'
Gert Claes
(Signature)

1
Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur
Nyrstar NV ("Nyrstar" of de "Vennootschap") heeft deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur opgesteld in overeenstemming met de
Belgische Corporate Governance Code van 9 mei 2019 (de "Belgische Corporate Governance Code") voor dit boekjaar, dat eindigt op
31 december 2025.
Deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur is opgenomen in het verslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening
voor het boekjaar dat werd afgesloten op 31 december 2025, in overeenstemming met artikel 3:6, §2 van het Belgisch Wetboek van
vennootschappen en verenigingen (“WVV”).
Corporate Governance Charter
De Vennootschap heeft een Corporate Governance Charter aangenomen in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance
Code, rekening houdend met alle omstandigheden, met inbegrip van de huidige activiteiten van de Vennootschap en het statuut van de
Vennootschap als houdstervennootschap na de voltooiing van de herstructurering die op 15 april 2019 door de Vennootschap werd
aangekondigd en op 31 juli 2019 werd voltooid (de "Herstructurering") en het feit dat de buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders van de Vennootschap op 9 december 2019 de voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap heeft verworpen
(het "Besluit van 9 december 2019") en de verschillende procedures waarin de Vennootschap momenteel betrokken is. De Vennootschap
past de tien corporate governance principes toe die zijn opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code. De Vennootschap
voldoet ook aan de bepalingen vastgelegd in de Belgische Corporate Governance Code, behalve zoals hieronder uitgelegd. De Raad
van Bestuur is van plan de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code voortdurend te evalueren om zich ervan te
vergewissen dat eventuele afwijkingen gerechtvaardigd blijven in de omstandigheden van de Vennootschap.
In 2019, na de Herstructurering, verlieten alle leden, inclusief de CEO, het Managementcomité, werd het Managementcomité ontbonden
en had de Vennootschap geen werknemers meer in dienst. Gelet op de huidige activiteiten van de Vennootschap, gerelateerd aan haar
werking als houdstervennootschap en de verschillende procedures waarin de Vennootschap momenteel betrokken is, en rekening
houdend met het Besluit van 9 december 2019, is de Raad van Bestuur van mening dat er momenteel geen management- of uitvoerende
functies zijn die binnen Nyrstar moeten worden uitgevoerd door een CEO, Managementcomité, uitvoerend management of werknemer
en acht het daarom in het belang van de Vennootschap om de activiteiten voort te zetten en geen nieuwe CEO te zoeken en toe te
voegen, noch enig ander lid van het Managementcomité of uitvoerend management of werknemer (zie ook hieronder). In de mate dat de
afwezigheid van een CEO, Managementcomité, uitvoerend management en/of een werknemer een afwijking vormt op enige bepaling
van de Belgische Corporate Governance Code, zoals de bepalingen 2.3, 2.5, 2.6, 2.9, 2. 10, 2.11, 2.12, 2.14, 2.19 tot 2.24, 3.14, 3.16,
3.20, 4.6, 4.12, 4.18, 4.21, 4.23, 5.1, 7.9 tot 7.12 voor zover deze bepalingen betrekking hebben op het uitvoerend management of de
CEO, wordt dit verklaard door de elementen die in deze paragraaf worden uiteengezet. Dit verklaart ook het ontbreken van een
gedragscode die tot 2019 bestond, wat kan worden beschouwd als een afwijking van bepaling 2.18, dit alles terwijl de Raad van Bestuur
zijn activiteiten en de bedrijfsdoelstellingen van de Vennootschap uitvoert volgens de strengste ethische normen en principes.
Bovendien heeft de Vennootschap, in afwijking van bepaling 4.14 van de Belgische Corporate Governance Code, niet langer een
onafhankelijke interne auditfunctie. Deze afwijking wordt verklaard door de huidige activiteiten en omstandigheden van de Vennootschap,
zoals hierboven beschreven. Het auditcomité ziet toe op de noodzaak om een onafhankelijke interne auditfunctie op te richten en zal,
waar nodig, een beroep doen op externe personen om specifieke interne auditopdrachten uit te voeren en zal de Raad van Bestuur op
de hoogte brengen van het resultaat van deze opdrachten.
Voorts zou, overeenkomstig bepaling 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code, een niet-uitvoerend lid van de raad van bestuur
een deel van zijn of haar remuneratie in de vorm van aandelen van de Vennootschap moeten ontvangen. Gelet op het Besluit van 9
december 2019 en de overige omstandigheden van de Vennootschap, wijkt de Vennootschap af van deze bepaling.
Het Corporate Governance Charter beschrijft de belangrijkste aspecten van de corporate governance van de Vennootschap, met inbegrip
van haar bestuursmodel, de bepalingen omtrent de Raad van Bestuur en haar Comités en andere belangrijke onderwerpen.

2
Waaruit goede corporate governance precies bestaat, evolueert met de veranderende omstandigheden van een vennootschap en met
de standaarden voor corporate governance wereldwijd. De corporate governance moet aangepast zijn aan deze veranderende
omstandigheden. De Raad van Bestuur heeft de intentie om het Corporate Governance Charter zo vaak als nodig aan te passen om de
veranderingen weer te geven in de corporate governance van de Vennootschap.
In het licht van principe 1.1 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 beoordeelt de Raad van Bestuur periodiek of de
governance structuur van de Vennootschap nog steeds geschikt is. In november 2025 heeft de Raad van Bestuur opnieuw bevestigd dat
de bestaande monistische governance structuur nog steeds geschikt en proportioneel is, in het licht van het statuut van de Vennootschap
als houdstervennootschap en het Besluit van 9 december 2019. Het Corporate Governance Charter kan geraadpleegd worden op de
website van de Vennootschap (www.nyrstarnv.be). De Raad van Bestuur keurde het initiële charter op 5 oktober 2007 goed. Er werden
aangepaste versies van het charter goedgekeurd op verschillende momenten. De huidige versie werd goedgekeurd door de Raad van
Bestuur op 3 december 2020. Een kopie van de Belgische Corporate Governance Code kan geraadpleegd worden op
www.corporategovernancecommittee.be.
Gedragscode
Nyrstar had een gedragscode aangenomen voor al het personeel en alle vestigingen van Nyrstar, die werd toegepast tot de voltooiing
van de Herstructurering. Na de voltooiing van de Herstructurering, had de Vennootschap een putoptie met betrekking tot haar 2% belang
in NN2 NewCo Limited, dewelke de voormalige operationele groep van Nyrstar aanhoudt, die haar het recht geeft de 2% te verkopen
aan Nyrstar Holdings Plc voor een vast bedrag van EUR 20 miljoen (de "Putoptie"). De Putoptie werd uitgeoefend op 28 juli 2022 en
sindsdien heeft de Vennootschap geen personeel of sites en heeft ze geen belang in de operationele groep van Nyrstar. Op de datum
van deze Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur en sinds de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur van de Vennootschap voor het boekjaar
dat eindigde op 31 december 2022, wordt de gedragscode dus niet meer door de Vennootschap toegepast.
Raad van Bestuur en Managementcomité
Raad van Bestuur
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de huidige leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de duurtijd van hun
mandaat:
Naam
Voornaamste Functie
binnen de Vennootschap
Aard van het
Bestuursmandaat
Begin van de
Termijn
Einde van de Termijn
Martyn Konig
Voorzitter
Niet-Uitvoerend
2015
2027
Carole Cable
(1)
Bestuurder
Niet-Uitvoerend,
Onafhankelijk
2013
2025
Anne Fahy
Bestuurder
Niet-Uitvoerend,
Onafhankelijk
2016
2028
Jane Moriarty
Bestuurder
Niet-Uitvoerend,
Onafhankelijk
2019
2027
Marc Taeymans
Bestuurder
Niet-Uitvoerend,
Onafhankelijk
2023
2027
(1) Carole Cable, niet-uitvoerend Bestuurder, heeft haar mandaat beëindigd aan het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders van 24 juni
2025.
Martyn Konig
, niet-uitvoerend voorzitter, werd in april 2016 tot voorzitter van de Raad van Bestuur benoemd. Tussen 18 januari 2019
en 31 juli 2019 kwam de heer Konig niet meer in aanmerking als onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 526ter van het Wetboek
van Vennootschappen omwille van zijn uitvoerende rol binnen de Vennootschap. Hij is tevens niet-uitvoerend bestuurder van Euromax
Resources Ltd (sinds mei 2012). Van juni 2015 tot juli 2023, was de heer Konig adviseur van T Wealth Management SA, dat sinds juni
2015 afgesplitst is van Galena Asset Management (een dochtervennootschap van Trafigura). Voorheen, sinds 2008, was hij uitvoerend
voorzitter en voorzitter van European Goldfields tot aan de overname door Eldorado Gold Corp voor 2,5 miljard USD in 2012. Hij was
ook gedurende 15 jaar een van de belangrijkste bestuurders van NM Rothschild and Sons Ltd. en bekleedde senior functies bij Goldman

3
Sachs en UBS. De heer Konig is advocaat en eveneens een Fellow van het Chartered Institute of Bankers.
Anne Fahy, niet-uitvoerend Bestuurder, zetelde vroeger in de raad van bestuur van SThree Plc en was de voorzitter van het auditcomité
van SThree Plc. Verder zetelde ze voorheen in de raad van bestuur en was zij voorzitter van het Audit and Risk Committee van Coats
Group Plc. Zij is tevens een Trustee van Save the Children Global Ventures. Voorheen was zij Chief Financial Officer van BP’s Aviation
Fuels business, waar zij gedurende 27 jaren werkte in verschillende financiële en financieel gerelateerde functies. Zij is de voorzitter van
het Auditcomité en lid van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Zij is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland
en werkte voor KPMG in Ierland en Australië voordat ze bij BP startte in 1988. Zij behaalde een diploma Bachelor of Commerce van de
University College Galway, Ierland.
Jane Moriarty, niet-uitvoerend bestuurder, zetelt momenteel in de raad van bestuur van NG Bailey Group Limited waar zij Audit and Risk
Chair is, Mitchells & Butlers plc waar zij Senior Independent Director en Audit Chair is; Tennants Consolidated Limited waar zij Audit and
Risk Chair is en Babcock International Group plc. Voorheen was zij een Senior Restructuring Partner bij KPMG LLP in Groot-Brittannië,
waar zij 29 jaar tewerkgesteld was. Zij is lid van het Auditcomité en voorzitter van het Benoemings- en Remuneratiecomité. Zij is een
Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en heeft een bachelor in Business Studies van het Trinity College in Dublin.
Marc Taeymans, niet-uitvoerend bestuurder, heeft een carrière van bijna 30 jaren bij beursgenoteerde ondernemingen die in een
internationale context opereren (Fortis, BNP Paribas, Barco en Generale Bank). Van 2013 tot 2018 was hij bestuurder bij het Instituut
voor Bedrijfsjuristen. Hij is tevens geaccrediteerd bemiddelaar in burgerlijke en handelszaken geweest en professor in de rechten aan de
Thomas More Hogeschool tussen 2017 en 2025. Hij werd benoemd tot de Raad van Bestuur van de Vennootschap op 27 juni 2023 en
is lid van het Auditcomité en Benoemings- en Remuneratiecomité. De heer Taeymans behaalde diploma’s rechten aan de KU Leuven en
de University of Virginia.
Het zakenadres voor alle Bestuurders in het kader van de uitoefening van hun bestuursmandaat is Harmoniestraat 52B/29, 2300
Turnhout, België.
Secretaris van de Vennootschap
Anthony Simms is met ingang van 6 november 2019 benoemd tot secretaris van de Vennootschap.
De secretaris van de Vennootschap adviseert de Raad van Bestuur over alle bestuursaangelegenheden en brengt verslag uit aan de
Raad van Bestuur over hoe de procedures worden nageleefd en of de Raad van Bestuur handelt in overeenstemming met zijn
verplichtingen krachtens de wet en de statuten. De rol van de secretaris van de Vennootschap omvat het verzekeren, onder toezicht van
de voorzitter, van een goede informatiestroom binnen de Raad van Bestuur en haar comités, en tussen het management en de
bestuurders, alsmede het faciliteren van de introductie en het assisteren bij de professionele ontwikkeling waar nodig. Hij of zij staat de
Voorzitter ook bij in de logistiek die verband houdt met de aangelegenheden van de Raad van Bestuur (informatie, agenda, enz.). De
individuele bestuurders hebben rechtstreeks toegang tot de secretaris van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de benoeming en het ontslag van de secretaris van de Vennootschap. Hij ziet erop toe dat
de persoon die wordt benoemd tot secretaris van de Vennootschap over de nodige vaardigheden en kennis beschikt op het gebied van
corporate governance.
Managementcomité
In 2019, na de Herstructurering, hebben alle leden, inclusief de CEO, het Managementcomité verlaten, werd het Managementcomité
ontbonden en had de Vennootschap geen werknemers meer in dienst. Sinds de voltooiing van de Herstructurering, heeft de
Vennootschap gebruik gemaakt van de diensten van management consultants. Onder de voorwaarden van de overeenkomst voor de
verkoop door de Vennootschap van activa en aandelen aan NN2 Newco Limited die werd uitgevoerd als onderdeel van de
Herstructurering, werden bepaalde beperkte uitvoerende diensten ook aan de Vennootschap geleverd door NN2 Newco Limited tot 28
juli 2022 wanneer de Putoptie werd uitgeoefend. Deze beperkte uitvoerende diensten werden kosteloos aan de Vennootschap verleend
en omvatten bepaalde financiële, fiscale, bedrijfsjuridische, IT- en administratieve diensten. Sinds de uitoefening van de Putoptie, worden
deze beperkte uitvoerende diensten verleend aan de Vennootschap via consultancyovereenkomsten.

4
Algemene Informatie over de Bestuurders
Geen Bestuurder:
(a) heeft veroordelingen met betrekking tot frauduleuze inbreuken of oneerlijke praktijken;
(b) is, behalve in het geval van verplichte vereffeningen, op eender welk moment tijdens de afgelopen vijf jaar, betrokken geweest
bij een faillissement, ondercuratelestelling of vereffening van een entiteit, waarin die persoon handelde als lid van een
administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of senior manager:
(c) is failliet verklaard geweest of heeft een individuele vrijwillige regeling aangegaan om zijn of haar bezittingen op te geven;
(d) is bestuurder geweest met een uitvoerende functie van een vennootschap op het moment van, of binnen de twaalf maanden
voorafgaand aan de ondercuratelestelling, verplichte of vrijwillige vereffening, bewindvoering, vrijwillige afwikkeling door de
vennootschap of samenstelling of afwikkeling met de schuldeisers van die vennootschap in het algemeen of met een categorie
van haar schuldeisers met uitzondering van het akkoord met de schuldeisers van de Vennootschap in het kader van de Nyrstar
Groep, dat op 31 juli 2019 werd afgesloten;
(e) is een vennoot geweest in een maatschap op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, een verplichte vereffening,
bewindvoering of vrijwillige afwikkeling van zulke maatschap;
(f) is een vennoot geweest in een onderneming op het moment van, of twaalf maanden voorafgaand aan, de ondercuratelestelling
van de activa van zulke maatschap;
(g) zijn of haar activa zijn onder het beheer van een curator geplaatst geweest; of
(h) is gesanctioneerd geweest door wettelijke of regelgevende instanties (met inbegrip van aangewezen professionele organen) of
is ooit gediskwalificeerd geweest door een rechtbank van het handelen als lid van de administratieve-, management-, of
toezichthoudende organen van een vennootschap of van het handelen in het management of het voeren van de zaken van een
vennootschap.
Andere Mandaten
Anders dan aangegeven in de onderstaande tabel, is geen enkele Bestuurder op eender welk moment tijdens de voorbije vijf jaar lid
geweest van een administratief-, management-, of toezichthoudend orgaan of vennoot in vennootschappen of maatschappen. Gedurende
de vijf jaar voorafgaand aan de datum van dit verslag vervulden de Bestuurders naast hun mandaat binnen Nyrstar de volgende
bestuursmandaten of lidmaatschappen van administratieve-, management-, of toezichthoudende organen en/of maatschappen:

5
Naam
Op heden
Verleden
Martyn Konig
Euromax Resources
TGT Minerals Ltd
Newgold
Stemcor Group
NN2 Newco Limited
NN1 Newco Limited
Anne Fahy
Save the Children Global Ventures
Interserve Plc
SThree Plc
Coats Group Plc
Save the Children International
Jane Moriarty
NG Bailey Group Limited
Mitchells & Butlers plc (genoteerd op LSE)
Tennants Consolidated Limited
Babcock International Group plc (genoteerd op on
LSE)
Martin’s Financial No 1 Ltd
Martin’s Financial No 2 Ltd
Martin’s Properties Holdings Ltd
Martin’s Properties (Chelsea) Limited
NN2 Newco Limited
KPMG LLP
NN1 Newco Limited
Martin’s Investments Limited (en een aantal
dochtervennootschappen)
Martin’s DevCo Limited (en een aantal
dochtervennootschappen)
Martin’s Financial Holdings Limited
The Quarto Group Inc
Marc Taeymans
VJV-Organisatie vzw
Instituut voor bedrijfsjuristen
(
Raad van Bestuur
De Vennootschap heeft gekozen voor een monistische governance structuur waarbij de Raad van Bestuur het orgaan is met de ultieme
beslissingsbevoegdheid. De Raad van Bestuur draagt de algemene verantwoordelijkheid voor het bestuur en de controle van de
Vennootschap en is bevoegd om alle handelingen uit te voeren die noodzakelijk of nuttig worden geacht om het voorwerp van de
Vennootschap te verwezenlijken. De Raad van Bestuur heeft alle bevoegdheden, behalve deze die door de wet of de statuten van de
Vennootschap voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Ten minste om de vijf jaar moet de Raad van
Bestuur beoordelen of de gekozen governance structuur nog steeds geschikt is, en zo niet, dan moet hij een nieuwe governance structuur
voorstellen aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In 2020 heeft de Vennootschap haar governance structuur herzien om
ervoor te zorgen dat ze blijft voldoen aan de Belgische Corporate Governance Code, die verplicht van toepassing is op de boekjaren die
beginnen op of na 1 januari 2020. Gelet op haar statuut als houdstervennootschap sinds de Herstructurering, de uitoefening van de
Putoptie en het Besluit van 9 december 2019, wordt geoordeeld dat een monistische governance structuur volstaat. In november 2025
heeft de Raad van Bestuur opnieuw bevestigd dat de bestaande monistische governance structuur nog steeds geschikt en proportioneel
is, in het licht van het statuut van de Vennootschap als houdstervennootschap en het Besluit van 9 december 2019, in overeenstemming
met principe 1.1 van de Belgische Corporate Governance Code.
Overeenkomstig Sectie 1.1 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, bestaat de rol van de Raad van Bestuur erin
het succes van de Vennootschap na te streven door leiderschap te garanderen en ervoor te zorgen dat risico’s worden ingeschat en
beheerd.
De Raad van Bestuur wordt bijgestaan door een aantal comités om specifieke kwesties te analyseren. De comités adviseren de Raad
van Bestuur hierover, maar het nemen van beslissingen komt toe aan de Raad van Bestuur in haar geheel, met uitzondering:
- vanaf 25 januari 2023 en tot 6 oktober 2025, van het Bijzonder Comité voor de FSMA-procedure, dat de exclusieve bevoegdheid
heeft om (i) op intern niveau te beslissen en (ii) de Vennootschap op extern niveau te vertegenwoordigen, met betrekking tot de
FSMA-sanctieprocedure en het FSMA-onderzoek (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en dit onderzoek), en
daartoe een bijzondere volmacht van de Raad van Bestuur heeft gekregen; en

6
- vanaf 10 april 2024, van het Bijzonder Comité voor de lopende procedure ten gronde voor de Ondernemingsrechtbank
Antwerpen (afdeling Turnhout), dat de exclusieve bevoegdheid heeft om (i) op intern niveau te beslissen en (ii) de Vennootschap
op extern niveau te vertegenwoordigen, met betrekking tot die procedure (m.i.v. eventuele rechtsmiddelen) (alleen, en beperkt
tot de duur van deze procedure en enige tussentijdse maatregel die in dat kader zou worden gevraagd en/of toegestaan), en
daartoe een bijzondere volmacht van de Raad van Bestuur heeft gekregen;
(zie ook “Comités van de Raad van Bestuur” hieronder).
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap en het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet de Raad van
Bestuur uit minstens drie bestuurders bestaan. Het Corporate Governance Charter van de Vennootschap bepaalt dat de samenstelling
van de Raad van Bestuur dient te verzekeren dat beslissingen steeds in het belang van de Vennootschap genomen worden. Deze
samenstelling wordt bepaald op basis van diversiteit, evenals op basis van complementaire vaardigheden, ervaring en kennis.
Overeenkomstig de Belgische Corporate Governance Code moet minstens de helft van de bestuurders niet-uitvoerend zijn.
Overeenkomstig het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet ten minste één derde van de leden van de Raad
van Bestuur van het andere geslacht zijn, waarbij het vereiste minimumaantal wordt afgerond op het dichtstbijzijnde gehele getal, en
moeten minstens drie bestuurders onafhankelijk zijn overeenkomstig, ten minste, de criteria die omschreven worden in de Belgische
Corporate Governance Code. Aan deze bepalingen wordt voldaan.
De bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van ten hoogste vier jaar. Zij
kunnen worden herbenoemd voor een nieuwe termijn. Voorstellen door de Raad van Bestuur voor de benoeming of herbenoeming van
bestuurders moeten gebaseerd zijn op een aanbeveling door het Benoemings- en Remuneratiecomité. Indien een bestuursmandaat
vacant wordt, kunnen de bestuurders een opvolger benoemen die de opengevallen plaats tijdelijk invult tot aan de volgende algemene
vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders kan de bestuurders op ieder moment ontslaan.
De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder zijn niet-uitvoerende bestuurders op basis van zijn of haar kennis, vaardigheden, ervaring
en bemiddelingsvermogen. De voorzitter geeft leiding aan en zorgt voor de behoorlijke en efficiënte werking van de Raad van Bestuur.
De Raad van Bestuur komt samen telkens wanneer dat nodig is in het belang van de Vennootschap of op verzoek van één of meer
bestuurders. In principe komt de Raad van Bestuur voldoende regelmatig en minstens zesmaal per jaar samen. Gezien de uitzonderlijke
omstandigheden waarmee de Vennootschap in 2025 werd geconfronteerd, in verband met de voorbereiding van de
aandeelhoudersvergaderingen, procedures en onderzoeken waarin de Vennootschap momenteel is verwikkeld, diende de Raad van
Bestuur regelmatiger bijeen te komen. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen met een eenvoudige meerderheid
van de uitgebrachte stemmen. De voorzitter van de Raad van Bestuur heeft een beslissende stem. In 2025 heeft de voorzitter op geen
enkel moment gebruik gemaakt van zijn doorslaggevende stem en alle beslissingen van de Raad van Bestuur zijn met eenparigheid van
stemmen genomen.
In de loop van 2025 werden 10 formele vergaderingen van de Raad van Bestuur gehouden. De voorzitter van de Raad van Bestuur,
bijgestaan door de secretaris van de Vennootschap, zorgt ervoor dat de leden van de Raad van Bestuur correct, beknopt, tijdig en
duidelijk worden geïnformeerd vóór de vergaderingen en, indien nodig, tussen de vergaderingen in, zodat zij met kennis van zaken en
geïnformeerd kunnen bijdragen aan de besprekingen in de Raad van Bestuur.
Comités van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité en een Benoemings- en Remuneratiecomité ingesteld, die de Belgische Corporate
Governance Code naleven. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur op 10 april 2024 een Bijzonder Comité voor de procedure ten gronde
voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) ingericht. Het Bijzonder Comité voor de FSMA-procedure dat op 25
januari 2023 werd ingericht, stelde op 1 oktober 2025 ter gelegenheid van de beslissing die door de Sanctiecommissie werd genomen
op 26 september 2025 vast dat zijn mandaat was verstreken en heeft de Raad van Bestuur aanbevolen het Bijzonder Comité te ontbinden.
Op 6 oktober 2025 heeft de Raad van Bestuur kennisgenomen van het besluit van de Sanctiecommissie van 26 september 2025. De
Raad van Bestuur heeft het Bijzonder Comité voor de FSMA-procedure niet opnieuw ingesteld, hetgeen daarom is ontbonden.

7
Auditcomité
Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Auditcomité zijn niet-uitvoerende bestuurders. Alle leden van
het Auditcomité moeten niet-uitvoerende bestuurders zijn, en minstens één lid van het Auditcomité moet onafhankelijk zijn in de zin van
de Belgische Corporate Governance Code. De huidige leden van het Auditcomité zijn Anne Fahy (voorzitter), Jane Moriartyen Marc
Taeymans. Carole Cable was lid van het Auditcomité tot het einde van haar mandaat op de algemene vergadering van aandeelhouders
van 24 juni 2025. De huidige samenstelling van het Auditcomité is in overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen
en verenigingen en de Belgische Corporate Governance Code.
De leden van het Auditcomité zijn collectief deskundig in de bedrijfsactiviteiten van de Vennootschap, alsook in de boekhouding, de
controle en de financiën. De huidige voorzitter van het Auditcomité is deskundig op het gebied van boekhouding en controle, zoals wordt
aangetoond door haar voorgaande functie als Chief Financial Officer bij BP’s Aviation Fuels business. Volgens de Raad van Bestuur
voldoen de andere leden van het Auditcomité ook aan deze vereiste, zoals aangetoond door de verschillende mandaten in het senior
management en bestuursmandaten die zij in het verleden hebben bekleed en momenteel bekleden (zie ook “Andere Mandaten”).
De opdrachten van het Auditcomité kunnen variëren naargelang de omstandigheden. Het Auditcomité heeft echter hoofdzakelijk de
volgende taken (artikel 7:99 §4 WVV):
• de Raad van Bestuur in kennis stellen van het resultaat van de wettelijke controle van de jaarrekening van de Vennootschap en
toelichten op welke wijze de wettelijke controle van de jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de financiële
verslaglegging en welke rol het Auditcomité in dat proces heeft gespeeld;
• monitoring van het algemene financiële verslaggevingsproces en aanbevelingen of voorstellen doen om de integriteit van het
proces te waarborgen;
• monitoring van de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap;
• monitoring van de wettelijke controle van de jaarrekening, inclusief opvolging van de vragen en aanbevelingen geformuleerd
door de commissaris;
• beoordeling en monitoring van de onafhankelijkheid van de commissaris, waarbij met name, indien van toepassing, wordt
nagegaan of de verlening van bijkomende diensten aan de vennootschap passend is; en
• verantwoordelijk zijn voor de procedure voor de selectie van de commissaris in overeenstemming met de wet en een
gemotiveerde aanbeveling doen aan de Raad van Bestuur over de benoeming of de vernieuwing van het mandaat van de
commissaris.
Op het gebied van financiële en boekhoudkundige informatie,
• controleert het Auditcomité de integriteit van de door Nyrstar verstrekte financiële informatie, in het bijzonder door de relevantie
en consistentie van de door Nyrstar gebruikte boekhoudnormen na te gaan; het moet de Raad van Bestuur op de hoogte
brengen van het resultaat van de controle van de enkelvoudige jaarrekening, en uitleggen op welke manier de controle van
voornoemde jaarrekening heeft bijgedragen tot de integriteit van de algemene financiële rapportering en wat de rol van het
Auditcomité was in dit proces;
• meer in het bijzonder controleert het Auditcomité de kwaliteit en de betrouwbaarheid van de halfjaarlijkse en jaarlijkse rekeningen
van Nyrstar die aan de Raad van Bestuur worden voorgelegd. Het controleert het certificeringsproces van het management over
de halfjaarlijkse en jaarlijkse rekeningen. Het zorgt ervoor dat de documenten een getrouwe weergave zijn van de zakelijke
vooruitgang, dat ze zijn opgesteld in overeenstemming met de wettelijke vereisten, en dat ze een antwoord bieden op de eisen
van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (“FSMA”) of van enige andere autoriteit waaraan Nyrstar als
beursgenoteerde onderneming onderworpen is;
• in geval van significante en ongewone transacties waarbij de boekhoudkundige behandeling voor verschillende benaderingen
vatbaar kan zijn, informeert het management het Auditcomité over de gebruikte methodes en hun rechtvaardiging;
• bespreekt het Auditcomité eventuele belangrijke kwesties inzake financiële verslaggeving met zowel het management als de
commissaris; en
• beoordeelt het Auditcomité het aanvullende verslag dat de commissaris aan het Auditcomité moet voorleggen overeenkomstig
artikel 11 van Verordening (EU) 537/2014 en de toepasselijke Belgische wetgeving.

8
Op het gebied van audit en controle,
• is het Auditcomité verantwoordelijk voor de selectieprocedure van de commissaris overeenkomstig de toepasselijke wet- en
regelgeving en doet het aanbevelingen aan de Raad van Bestuur met betrekking tot de benoeming en vergoeding van de
commissaris, die door de Raad van Bestuur verder moeten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van
Aandeelhouders;
• onderzoekt het Auditcomité samen met de commissaris de draagwijdte en de reikwijdte van de uitgevoerde audit. Het
Auditcomité onderzoekt de resultaten van de externe audit, evenals de verslagen die door de commissaris aan de
aandeelhouders worden overgemaakt;
• controleert het Auditcomité de onafhankelijkheid van de commissaris, en in het bijzonder dat noch de commissaris(sen), noch
de vennootschappen waarmee hij (zij) verbonden is (zijn), enige andere activiteit voor de Vennootschap uitvoeren dan externe
auditdiensten of andere audit-gerelateerde en/of andere toegestane diensten, binnen de toepasselijke limieten; het onderzoekt
op regelmatige basis een rapport van de commissaris dat alle relaties beschrijft tussen de commissaris en de Vennootschap;
en
• onderzoekt het Auditcomité op regelmatige basis de bijkomende vergoedingen aangerekend door de commissaris aan de
Vennootschap bovenop de vergoedingen goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, evenals
vergoedingen aangerekend voor niet-audit of audit-gerelateerde diensten, binnen de toepasselijke limieten, die moeten worden
bekendgemaakt in het jaarverslag van Nyrstar; overeenkomstig artikel 3:64 §4 WVV keurt het Auditcomité, in voorkomend geval,
de taken en vergoedingen van de commissaris goed wanneer deze vergoedingen de jaarlijkse vergoedingen goedgekeurd door
de Algemene Vergadering van Aandeelhouders overschrijden, evenals de vergoedingen voor toegestane audit-gerelateerde en
niet-audit-diensten in overeenstemming met de relevante regelgeving en beleidslijnen.
Op het gebied van de beoordeling van risico’s en risicobeheer,
• houdt het Auditcomité toezicht op de algemene risicobeheerprocessen van de Vennootschap;
• evalueert het Auditcomité de bepaling door het management van gebieden waar risico’s een aanzienlijke invloed kunnen hebben
op de financiële situatie en reputatie van de Vennootschap;
• herbeoordeelt het Auditcomité op regelmatige basis of:
1. de ingevoerde procedures het mogelijk maken om hoge risico’s effectief te identificeren en hun potentiële impact in te
schatten;
2. preventieve of risico-overdrachtsmaatregelen de gevolgen op een aanvaardbare manier beperken; en
3. er specifieke regelingen zijn waarvan het personeel van de Vennootschap in vertrouwen gebruik kan maken om
bezorgdheid te uiten over mogelijke onregelmatigheden in de financiële rapportering of andere aangelegenheden;
• onderzoekt het Auditcomité de verklaringen in het jaarverslag over het risicobeheer.
De Vennootschap is niet onderworpen aan artikel 3:6/1 WVV. Het Auditcomité oefent daarom geen functie uit met betrekking tot de niet-
financiële verslaggeving. Wanneer nieuwe wetgeving wordt overwogen die op korte of lange termijn aanzienlijke gevolgen zou kunnen
hebben voor de rekeningen van de Vennootschap, haar financiële situatie of haar inkomsten, wordt het Auditcomité op de hoogte gebracht
van de implementatie en de impact ervan, en ook van de door het management goedgekeurde uitvoeringsmaatregelen. Indien nodig
formuleert het hierover aanbevelingen aan de Raad van Bestuur.
Zo snel mogelijk na een vergadering van het Auditcomité presenteert de voorzitter van het Auditcomité de bevindingen en aanbevelingen
van de vergadering aan alle leden van de Raad van Bestuur.
In principe komt het Auditcomité zo vaak samen als nodig voor de efficiënte werking van het Auditcomité, maar minstens tweemaal per
jaar aangezien de Vennootschap geen kwartaalverslagen publiceert. Ten minste eenmaal per jaar dient het Auditcomité de externe
auditors te ontmoeten om kwesties te bespreken betreffende de interne regels en eventuele andere kwesties die voortvloeien uit het
auditproces. Zoals hieronder uiteengezet, heeft het Auditcomité de externe auditors in 2025 minstens twee keer ontmoet. De leden van
het Auditcomité dienen vrije toegang te hebben tot de Finance Manager die zij wensen te spreken teneinde hun verantwoordelijkheden
uit te voeren. Na de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 heeft de Vennootschap, gelet op haar omstandigheden, met

9
inbegrip van de huidige operaties van de Vennootschap en het statuut van de Vennootschap als houdstervennootschap, geen interne
auditfunctie meer.
Tijdens 2025 werden drie vergaderingen van het Auditcomité gehouden.
Benoemings- en Remuneratiecomité
Het Benoemings- en Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders. Alle leden van het Benoemings- en Remuneratiecomité
zijn niet-uitvoerende bestuurders. In overeenstemming met het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bestaat het
Benoemings- en Remuneratiecomité uit een meerderheid onafhankelijke, niet-uitvoerende bestuurders. Het Benoemings- en
Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur of een andere door het Benoemings- en
Remuneratiecomité benoemde niet-uitvoerende bestuurder. De volgende bestuurders zijn momenteel leden van het Benoemings- en
Remuneratiecomité: Jane Moriarty (voorzitter), Anne Fahy en Marc Taeymans. Carole Cable was lid van het Benoemings- en
Remuneratiecomité tot het einde van haar mandaat op de algemene vergadering van aandeelhouders van 24 juni 2025. Overeenkomstig
het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen, moet het Benoemings- en Remuneratiecomité de nodige expertise over
remuneratiebeleid hebben. Dit blijkt uit de ervaring en vroegere functies van de huidige leden.
De taak van het Benoemings- en Remuneratiecomité is het doen van aanbevelingen aan de Raad van Bestuur betreffende de benoeming
van bestuurders en het uitvoerend management en het doen van voorstellen aan de Raad van Bestuur betreffende het remuneratiebeleid
van bestuurders en het uitvoerend management.
Ingevolge de Herstructurering, het Besluit van 9 december 2019 en het feit dat de Vennootschap niet langer een Uitvoerend Management
noch werknemers heeft, onderneemt het Benoemings- en Remuneratiecomité momenteel geen activiteiten met betrekking tot leden van
het uitvoerend management van de Vennootschap. Bovendien onderneemt het Benoemings- en Remuneratiecomité momenteel geen
activiteiten met betrekking tot het verzekeren dat gepaste programma’s voor talentontwikkeling en leiderschapsdiversiteit aanwezig zijn
binnen de Vennootschap.
In principe komt het Benoemings- en Remuneratiecomité zo vaak als nodig samen voor de efficiënte werking van het comité, maar
minstens eenmaal per jaar.
Tijdens 2025 werden twee vergaderingen van het Benoemings- en Remuneratiecomité gehouden.
Bijzonder Comité voor de FSMA-procedure
Op 25 januari 2023 besliste de Raad van Bestuur unaniem om een bestuursstructuur goed te keuren voor het beheer van en de
vertegenwoordiging met betrekking tot het FSMA-onderzoek en de FSMA-procedure, die de vorm aanneemt van een Bijzonder Comité
bestaande uit één onafhankelijke bestuurder die op 30 oktober 2018 niet in functie was (nl. mevrouw Moriarty) en de twee consultant
managers van de Vennootschap (nl. de heer Matej (Finance Manager) en de heer Simms (Secretaris van de Vennootschap)) om de
verschaffing van historische en feitelijke informatie en documenten te vergemakkelijken. Na de benoeming van de heer Taeymans tot de
Raad van Bestuur op 27 juni 2023 werd hij ook benoemd tot lid van het Bijzonder Comité voor de FSMA-procedure.
De Raad van Bestuur besliste unaniem om goed te keuren dat het Bijzonder Comité de exclusieve bevoegdheid heeft (i) om te beslissen
op intern niveau en (ii) om de Vennootschap te vertegenwoordigen op extern niveau, met betrekking tot de FSMA-sanctieprocedure en
het FSMA-onderzoek (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en dit onderzoek), en daartoe een bijzondere volmacht krijgt
van de Raad van Bestuur.
Verder besloot de Raad van Bestuur unaniem om goed te keuren dat het Bijzonder Comité:
− (i) geen verslag uitbrengt aan de Raad van Bestuur en (ii) de Raad van Bestuur niet om zijn voorafgaande goedkeuring vraagt
noch ontwerpdocumenten voorlegt voor diens nazicht;
− het recht heeft vragen te stellen aan / documenten op te vragen van de niet-betrokken bestuurders voor zover (i) dit noodzakelijk
is voor de verdediging van de Vennootschap en (ii) uitsluitend betrekking heeft op het nazicht van de feiten;

10
− de bevoegdheid heeft om door het Bijzonder Comité noodzakelijk geachte experten en juridisch adviseurs in te schakelen voor
het beheer van het FSMA-onderzoek en de betaling van de daarmee verband houdende kosten en uitgaven goed te keuren; en
− met eenparigheid van stemmen besluit en notulen neemt om te worden opgenomen in een notulenregister.
Het Bijzonder Comité voor de FSMA-procedure stelde op 1 oktober 2025 ter gelegenheid van de beslissing die door de Sanctiecommissie
werd genomen op 26 september 2025 vast dat zijn mandaat was verstreken en heeft de Raad van Bestuur aanbevolen het Bijzonder
Comité te ontbinden. Op 6 oktober 2025 heeft de Raad van Bestuur kennisgenomen van het besluit van de Sanctiecommissie van 26
september 2025. De Raad van Bestuur heeft het Bijzonder Comité voor de FSMA-procedure niet opnieuw ingesteld, hetgeen daarom is
ontbonden.
Bijzonder Comité voor de procedure ten gronde
Op 10 april 2024 besliste de Raad van Bestuur unaniem om een bestuursstructuur goed te keuren voor het beheer van en de
vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot de procedure ten gronde tegen (onder andere) de Vennootschap en enkele
van haar bestuurders ingevolge een dagvaarding voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout) door een groep
aandeelhouders dd. 29 mei 2020, die de vorm aanneemt van een Bijzonder Comité bestaande uit één onafhankelijke bestuurder die op
31 juli 2019 niet in functie was (nl. de heer Taeymans) en de twee consultant managers van de Vennootschap (i.e. de heer Matej (Finance
Manager) en de heer Simms (secretaris van de Vennootschap)) om de verschaffing van historische en feitelijke informatie en documenten
te vergemakkelijken.
De Raad van Bestuur besliste unaniem om goed te keuren dat het Bijzonder Comité de exclusieve bevoegdheid heeft (i) om te beslissen
op intern niveau en (ii) om de Vennootschap te vertegenwoordigen op extern niveau, met betrekking tot de procedure ten gronde (met
inbegrip van eventuele rechtsmiddelen) (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en enige tussentijdse maatregel die in dat
kader zou worden gevraagd en/of toegestaan), en daartoe een bijzondere volmacht krijgt van de Raad van Bestuur.
Verder besloot de Raad van Bestuur unaniem om goed te keuren dat het Bijzonder Comité:
− (i) geen verslag uitbrengt aan de Raad van Bestuur en (ii) de Raad van Bestuur niet om zijn voorafgaande goedkeuring vraagt
noch ontwerpdocumenten voorlegt voor diens nazicht;
− het recht heeft vragen te stellen aan / documenten op te vragen van de niet-betrokken bestuurders voor zover (i) dit noodzakelijk
is voor de verdediging van de Vennootschap en (ii) uitsluitend betrekking heeft op het nazicht van de feiten;
− de bevoegdheid heeft om door het Bijzonder Comité noodzakelijk geachte experten en juridisch adviseurs in te schakelen en
de betaling van de daarmee verband houdende kosten en uitgaven goed te keuren;
− met eenparigheid van stemmen besluit, met dien verstande dat de goedkeuring van twee (respectievelijk één) lid/leden van het
comité voldoende is voor een geldig besluit van het Bijzonder Comité bij afwezigheid van het derde (respectievelijk tweede) lid
van het comité (om welke reden dan ook); en
− notulen neemt om te worden opgenomen in een notulenregister.
Activiteitenrapport en Aanwezigheid tijdens Vergaderingen van de Raad van Bestuur en Comités tijdens 2025
De tabel geeft een overzicht van de aanwezigheid van de leden van de Raad van Bestuur in persoon of per conference call op de
vergaderingen van de Raad van Bestuur en de respectievelijke comités van de Raad van Bestuur in de loop van 2025.
Naam
Bijgewoonde
Raden van Bestuur
Audit
Benoeming en remuneratie
Carole Cable
(1)
3 van 4
1 van 1
1 van 1
Martyn Konig
10 van 10
NVT
NVT
Anne Fahy
10 van 10
3 van 3
2 van 2
Jane Moriarty
10 van 10
3 van 3
2 van 2

11
Marc Taeymans
7 van 10
2 van 3
1 van 2
(1)
Carole Cable, niet-uitvoerend Bestuurder, heeft haar mandaat beëindigd aan het einde van de algemene vergadering van aandeelhouders van 24 juni
2025
.
De onderwerpen die worden besproken tijdens de vergaderingen van de Raad van Bestuur en haar comités liggen in lijn met de rol en
verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur en haar comités zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter, en hadden in
2025 vooral betrekking op procedures en onderzoeken waarin de Vennootschap momenteel betrokken is, de voorbereiding van de
algemene vergaderingen van aandeelhouders van de Vennootschap en financiële informatie.
Onafhankelijke Bestuurders
Een bestuurder komt alleen in aanmerking als onafhankelijk bestuurder als hij of zij ten minste voldoet aan de criteria die zijn vastgelegd
in de Belgische Corporate Governance Code, en voor zover de Raad van Bestuur geen indicatie heeft van enig element dat de
onafhankelijkheid van de bestuurder in twijfel zou kunnen trekken. Wanneer de Raad van Bestuur de kandidatuur van een onafhankelijk
bestuurder indient, moet hij uitdrukkelijk bevestigen dat hij geen enkele indicatie heeft van enig element dat twijfel zou doen rijzen over
de onafhankelijkheid van de voorgestelde bestuurder. Indien er enige twijfel zou kunnen bestaan over de onafhankelijkheid van een
kandidaat-bestuurder, licht de Raad van Bestuur deze indicatie(s) toe wanneer hij de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder
voorlegt aan de algemene vergadering en zet hij de redenen uiteen waarom hij aanneemt dat de kandidaat daadwerkelijk onafhankelijk
is:
De Belgische Corporate Governance Code stelt dat een onafhankelijk bestuurder aan de volgende voorwaarden moet voldoen:
• geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de
vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende
een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met
betrekking tot deze positie;
• niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
• geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende
organisatie van het bedrijfsleven), van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een
dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer
genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
• noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle
vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap
of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-
uitvoerend bestuurder;
• (a) geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende
of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap
ten tijde van de benoeming; (b) in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden
omschreven onder punt (a);
• geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap
of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad
of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van de wet van 20 september 1948 houdende organisatie
van het bedrijfsleven) van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
• in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap
of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was
gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
• geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van
de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met
uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
• geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de
vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend

12
management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel (in de zin van artikel 19, 2°, van
de wet van 20 september 1948 houdende organisatie van het bedrijfsleven) uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen,
hierboven beschreven, en met betrekking tot de tweede bullet, tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat
beëindigde.
Het besluit dat de bestuurder benoemt, vermeldt de redenen op basis waarvan de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder wordt
verleend.
De Vennootschap maakt in haar jaarverslag bekend welke bestuurders onafhankelijke bestuurders zijn. Een onafhankelijke bestuurder
die niet langer voldoet aan de vereisten van onafhankelijkheid moet hiervan onmiddellijk de Raad van Bestuur informeren.
Jane Moriarty, Anne Fahy en Marc Taeymans zijn onafhankelijke bestuurders en Martyn Konig is dat niet meer sinds hij de rol van
uitvoerend voorzitter op zich heeft genomen in de aanloop naar de Herstructurering. Carole Cable was onafhankelijk bestuurder tot het
einde van haar mandaat op de algemene vergadering van aandeelhouders van 24 juni 2025.
Evaluatie van de Prestaties van de Raad van Bestuur, haar Comités en haar Leden
De Raad van Bestuur evalueert haar eigen omvang, samenstelling en prestaties en dat van haar comités op een voortdurende basis.
De evaluatie gaat na hoe de Raad van Bestuur en haar comités werken, controleert dat belangrijke kwesties effectief worden voorbereid
en besproken, evalueert de bijdrage en betrokkenheid van elke bestuurder en vergelijkt de huidige samenstelling van de Raad van
Bestuur en de comités met de gewenste samenstelling. Deze evaluatie houdt rekening met hun algemene rol als bestuurder, en specifieke
rollen als voorzitter, voorzitter of lid van een comité van de Raad van Bestuur, evenals hun relevante verantwoordelijkheden en
tijdsverbintenis.
De evaluatie wordt meestal uitgevoerd door middel van individuele gesprekken tussen de leden van de Raad van Bestuur en de secretaris
van de Vennootschap. Er wordt passende actie ondernomen op die punten die verbetering behoeven.
Het Benoemings- en Remuneratiecomité evalueert verder regelmatig de samenstelling, de omvang en de werking van de Raad van
Bestuur en de verschillende comités binnen de Raad van Bestuur. Bij de laatste evaluatie werd rekening gehouden met verschillende
elementen, onder meer de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur en de comités, de grondigheid waarmee belangrijke
onderwerpen en beslissingen worden voorbereid en besproken, de daadwerkelijke bijdrage van elke bestuurder in functie van
aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur en/of de comités en de constructieve betrokkenheid bij de beraadslaging
en de resoluties, de evaluatie of de effectieve samenstelling overeenstemt met de gewenste of ideale samenstelling, de toepassing van
de corporate governance regels binnen de Vennootschap en haar organen, en een evaluatie van de specifieke rollen zoals de voorzitter
van de Raad van Bestuur en de voorzitter of het lid van een comité binnen de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur neemt actie op
basis van de resultaten van de prestatie-evaluatie.
Uitvoerend Management
Zie "Managementcomité" hierboven.
Belangenconflicten
Van de bestuurders wordt verwacht dat zij hun persoonlijke en zakelijke aangelegenheden zo regelen dat belangenconflicten met de
Vennootschap worden vermeden. Elke bestuurder met een tegenstrijdig financieel belang (zoals bedoeld in artikel 7:96 WVV) bij een
beslissing of verrichting die aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd, moet dit onder de aandacht brengen van zijn medebestuurders
en zijn verklaringen over de aard van het belangenconflict worden opgenomen in de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur.
De bestuurder met een tegenstrijdig financieel belang mag niet deelnemen aan de beraadslaging of de stemming over een dergelijke
beslissing of verrichting. De Raad van Bestuur neemt in de notulen ook een beschrijving op van de aard van de betrokken beslissing of
verrichting en de financiële gevolgen ervan voor de Vennootschap. Dit deel van de notulen wordt integraal opgenomen in het jaarverslag
van de Vennootschap. De notulen worden ook gedeeld met de commissaris van de Vennootschap die de financiële gevolgen van
dergelijke beslissingen beschrijft in zijn verslag op grond van artikel 3:74 WVV.

13
Bij het begin van elke vergadering van de Raad van Bestuur (of vergadering van een comité van de Raad van Bestuur) verklaren de
bestuurders of zij menen dat zij een belangenconflict hebben zoals bepaald in artikel 7:96 WVV met betrekking tot de agendapunten.
Elke bestuurder handelt zonder conflict en stelt steeds het belang van de Vennootschap boven zijn/haar persoonlijk belang. Elke
bestuurder regelt zijn/haar persoonlijke en zakelijke aangelegenheden zodanig dat directe en indirecte belangenconflicten met de
Vennootschap worden vermeden. De bestuurders hebben de plicht om de belangen van alle aandeelhouders op een gelijkwaardige basis
te behartigen. Elke bestuurder handelt volgens de principes van redelijkheid en billijkheid. Alle bestuurders brengen de Raad van Bestuur
op de hoogte van belangenconflicten die zich volgens hen kunnen voordoen en die hun beoordelingsvermogen zouden kunnen
beïnvloeden.
Elke bestuurder moet in het bijzonder aandacht hebben voor belangenconflicten die kunnen ontstaan tussen de Vennootschap, haar
bestuurders, haar belangrijke of controlerende aandeelhouder(s) en andere aandeelhouders. De bestuurders die door belangrijke of
controlerende aandeelhouder(s) worden voorgedragen, moeten ervoor zorgen dat de belangen en intenties van deze aandeelhouder(s)
voldoende duidelijk zijn en tijdig aan de Raad van Bestuur worden meegedeeld.
De Raad van Bestuur moet zo handelen dat een belangenconflict, of de schijn van een dergelijk conflict, wordt vermeden. In het mogelijke
geval van een belangenconflict moet de Raad van Bestuur, onder leiding van zijn voorzitter, beslissen welke procedure het zal volgen
om de belangen van de Vennootschap en al zijn aandeelhouders te beschermen. In het volgende jaarverslag moet de Raad van Bestuur
uitleggen waarom het voor deze procedure heeft gekozen. Wanneer er echter een wezenlijk belangenconflict is, moet de Raad van
Bestuur zorgvuldig overwegen om zo snel mogelijk te communiceren over de gevolgde procedure, de belangrijkste overwegingen en de
conclusies.
Indien van toepassing moeten de regels en procedures van artikel 7:96 en 7:97 WVV worden nageleefd.
Er zijn geen uitstaande leningen die werden toegekend door de Vennootschap aan de personen vermeld in “Raad van Bestuur”, noch
zijn er garanties geleverd door de Vennootschap ten voordele van de personen vermeld in “Raad van Bestuur”.
Geen van de personen vermeld in “Raad van Bestuur” heeft een familiale verwantschap met de andere personen vermeld in “Raad van
Bestuur”.
De Vennootschap heeft aan bepaalde bestuurders advieskosten vergoed in verband met het beantwoorden van briefwisseling ontvangen
van bepaalde aandeelhouders. Deze kosten waren beperkt (in dit geval minder dan EUR 1.500). De vergoeding volgde het algemene
kostenvergoedingsbeleid van de Vennootschap, dat in overeenstemming is met bepaling 3.10 van de Belgische Corporate Governance
Code, en de betreffende bestuurder(s) heeft (hebben) in dit verband niet deelgenomen aan de besluitvorming in overeenstemming met
bepaling 6.9 van de Belgische Corporate Governance Code.
Dealing Code
Teneinde marktmisbruik te voorkomen (handel met voorkennis en marktmanipulatie) heeft de Raad van Bestuur een dealing code
opgesteld. De dealing code beschrijft de verplichtingen qua bekendmaking en gedrag van de bestuurders en bepaalde andere personen
met betrekking tot transacties in aandelen of andere financiële instrumenten van de Vennootschap. De dealing code legt beperkingen op
aan transacties in aandelen van de Vennootschap en staat de verhandeling ervan door de bovengenoemde personen enkel toe
gedurende bepaalde periodes. Een kopie van de dealing code is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.nyrstarnv.be).
Interne Controle en Risicobeheer
Algemeen
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de beoordeling van de doeltreffendheid van de interne controles
van de Vennootschap. De Vennootschap kiest voor een proactieve aanpak inzake risicobeheer. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk
om ervoor te zorgen dat de aard en omvang van de risico’s tijdig geïdentificeerd worden in overeenstemming met de strategische
doelstellingen en activiteiten van de Groep.

14
Het Auditcomité speelt een belangrijke rol in het monitoren van de doeltreffendheid van het Risk Management Framework en is een
belangrijk medium om risico’s onder de aandacht van de Raad van Bestuur te brengen. Indien een kritiek risico of probleem wordt
geïdentificeerd door de Raad van Bestuur, kan het nuttig zijn om alle bestuurders te laten deelnemen in het relevante risicobeheerproces.
De systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap vereisen een regelmatige evaluatie van de doeltreffendheid
van dergelijke interne controles om te verzekeren dat de risico’s van de Vennootschap adequaat worden beheerd. De systemen voor
interne controle en risicobeheer van de Vennootschap zijn ontworpen om de doelstellingen van de Vennootschap te behalen.
Efficiënt risicobeheer laat de Vennootschap toe om een geschikte balans te bereiken tussen het realiseren van opportuniteiten en daarbij
het minimaliseren van nadelige effecten.
Dit onderdeel geeft een overzicht van de belangrijkste kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de
Vennootschap die momenteel van kracht zijn na de voltooiing van de Herstructurering.
De systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap zijn gericht op de volgende hoofdprincipes:
1 Inzicht in de externe en interne omgeving
Inzicht in de interne en externe bedrijfsomgeving en het effect daarvan op de bedrijfsstrategie en plannen van de Vennootschap. Dit
verschaft informatie betreffende de algemene risicotolerantie van de Vennootschap.
2 Consistente methodes voor risico-identificatie en -analyse, bestaande controles en de doeltreffendheid van de controles
Implementatie van systemen en processen voor de consistente identificatie en analyse van risico's, bestaande controles en de
doeltreffendheid van de controles. Beoordelen of het aanvaarde risiconiveau in overeenstemming is met de voor het Auditcomité
aanvaardbare risiconiveaus.
3 Risicobeheer en -beperking
Het gebruik van innovatief en creatief denken bij het reageren op risico's en het nemen van maatregelen wanneer wordt vastgesteld
dat de Vennootschap wordt blootgesteld aan onaanvaardbare risiconiveaus.
4 Betrokkenheid van Belanghebbenden en Communicatie
Het betrekken van alle belanghebbenden van de Vennootschap, zoals aandeelhouders, bij het beheren van risico's en het
communiceren van de belangrijkste geïdentificeerde risico’s en controles.
5 Monitoring en evaluatie
Het regelmatig monitoren en evalueren van het Risk Management Framework van Nyrstar, de risico’s en de doeltreffendheid van
controles van de Vennootschap.
Kritische Interne Controles
De kritische interne controles van de Vennootschap die tot aan de voltooiing van de Herstructurering op 31 juli 2019 van kracht waren,
zijn niet langer van toepassing gezien de rol van de Vennootschap als houdstervennootschap na de Herstructurering en gezien het feit
dat er geen werknemers of activiteiten zijn. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor alle controle en besluitvorming, met
uitzondering, vanaf 25 januari 2023 tot 6 oktober 2025, van het Bijzonder Comité voor de FSMA-sanctieprocedure, en vanaf 10 april
2024, van het Bijzonder Comité voor de procedure ten gronde voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling Turnhout). Het
overblijvende Bijzonder Comité heeft de exclusieve bevoegdheid om (i) op intern niveau te beslissen en (ii) de Vennootschap op extern
niveau te vertegenwoordigen, met betrekking tot de procedure ten gronde voor de Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afdeling
Turnhout) (met inbegrip van eventuele rechtsmiddelen) (alleen, en beperkt tot de duur van deze procedure en enige tussentijdse
maatregel die in dat kader zou worden gevraagd en/of toegestaan), en daartoe een bijzondere volmacht van de Raad hebben gekregen
(zie ook “Comités van de Raad van Bestuur” hieronder). De Raad van Bestuur heeft zijn controles aangepast aan de huidige
omstandigheden.

15
De Raad van Bestuur past echter nog steeds de principes van deugdelijk bestuur toe in al zijn besluitvorming. De Raad van Bestuur voert
zijn activiteiten en bedrijfsdoelstellingen uit volgens de strengste ethische normen en principes.
De Vennootschap gebruikt een uitgebreide standaard voor financiële rapportering. De standaard is in overeenstemming met het
toepasselijke Belgische boekhoudkundig referentiestelsel en toepasselijke Belgische wetgeving. De doeltreffendheid en naleving van de
standaard voor financiële rapportering wordt consequent bijgewerkt en gemonitord door het Auditcomité.
Om een geschikte financiële planning en opvolging te verzekeren, wordt de financiële budgetprocedure die de planning beschrijft, de
kwantificatie, de implementatie en de validatie van het budget in lijn met de voorspellingen, van dichtbij opgevolgd.
De Vennootschap blijft de financiële resultaten halfjaarlijks aan haar aandeelhouders communiceren, maar dit wordt niet langer op
kwartaalbasis aangevuld met tussentijdse managementverklaringen.
De Vennootschap wijdt zich aan voortdurende controle en verbetering van haar beleid, systemen en procedures.
Belangrijkste Aandeelhouders
De Vennootschap heeft een relatief ruime basis van aandeelhouders gevestigd in verschillende rechtsgebieden. Het percentage vrij
verhandelbare aandelen van de Vennootschap op datum van dit rapport bedraagt 60,49%.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhouders die kennisgevingen hebben gedaan aan de Vennootschap krachtens
de toepasselijke kennisgevingsregels tot op de datum van dit rapport. Hoewel de toepasselijke kennisgevingsregels vereisen dat een
kennisgeving moet gedaan worden door elke persoon die onder of boven de toepasselijke drempels daalt of stijgt, is het mogelijk dat de
informatie hieronder met betrekking tot een aandeelhouder niet langer up-to-date is.
Datum
Kennisgeving
% van de
stemrechten
gekoppeld aan
de aandelen
voor de
verwatering
(1)
% van de
stemrechten
gekoppeld aan
de aandelen op
een volledig
verwaterde
basis
(1)
Urion Holdings (Malta) Ltd
(2)
...........................................................
18 januari 2019
24,42%
24,42%
Kris Vansanten, BEE INSPIRED BV, Quanteus Group BV, een niet
nader genoemde natuurlijke persoon, E3V & Partners BV, een andere
niet nader genoemde natuurlijke persoon, Etimar BV, vier andere niet
nader genoemde natuurlijke personen, Galina maatschap, drie andere
niet nader genoemde natuurlijke personen, Toxon NV, Group Minerva
NV, een andere niet nader genoemde natuurlijke persoon, Querinjean
BV, een andere niet nader genoemde natuurlijke persoon, Spanassur
BV, twee andere niet nader genoemde natuurlijke personen, Martens-De
Vuyst maatschap, een andere niet nader genoemde natuurlijke persoon,
Zikojet BV en vijfenveertig andere niet nader genoemde natuurlijke
personen
28 december 2021
15,09%
15,09%
Opmerkingen:
(1) Het percentage van de stemrechten is berekend op basis van de 109.873.001 uitstaande aandelen.
(2) Urion Holdings (Malta) Ltd, een rechtstreekse dochtervennootschap van Trafigura Holdings Limited. Volgens de laatste informatie ontvangen
door de Vennootschap hield Urion op de datum van dit rapport 26.830.622 aandelen aan, die 24,42% vertegenwoordigen van de stemrechten.

16
De bovengenoemde aandeelhouders hebben geen bijzondere stemrechten of zeggenschapsrechten.
Geen andere aandeelhouders, alleen of in onderling overleg met andere aandeelhouders, hebben de Vennootschap kennis gegeven
omtrent een deelname of een overeenkomst om in onderling overleg te handelen met betrekking tot 3% of meer van de huidige totaal
bestaande stemrechten gekoppeld aan de stemrecht verlenende effecten van de Vennootschap.
Kapitaal en Aandelen
Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 114.134.760,97 en is het volledig volgestort. Het wordt
vertegenwoordigd door 109.873.001 gewone aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 en die
één 109.873.001
ste
van het kapitaal vertegenwoordigen. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde. Bovendien
heeft de Vennootschap uitgestelde aandelen (“DSU’s”) uitgegeven als onderdeel van de remuneratie van de Raad van Bestuur. Deze
DSU’s zijn geen aandelen, maar uitsluitend het contractuele recht om op een later tijdstip aandelen te ontvangen. De DSU’s geven geen
recht op stemrechten of winstdelingsrechten. Meer informatie over de DSU’s is te vinden in het remuneratieverslag.
Vorm en Overdraagbaarheid van de Aandelen
De aandelen van de Vennootschap kunnen de vorm aannemen van aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen. Alle aandelen
van de Vennootschap zijn volledig volgestort en vrij overdraagbaar.
Munteenheid
De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde, maar geven dezelfde fractie weer van het maatschappelijk kapitaal
van de Vennootschap, dat in euro uitgedrukt wordt.
Stemrechten Verbonden aan de Aandelen
Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. Aandeelhouders mogen bij volmacht stemmen,
onderworpen aan de regels beschreven in de statuten van de Vennootschap.
Stemrechten kunnen voornamelijk worden opgeschort met betrekking tot aandelen:
- die, ondanks een verzoek van de Raad van Bestuur van de Vennootschap daartoe, niet volledig zijn volgestort;
- waarop meer dan één persoon gerechtigd is, behoudens in die gevallen waarin een enkele vertegenwoordiger is aangewezen
voor de uitoefening van het stemrecht;
- die de houder stemrechten geven boven de drempel van 5%, 7,5%, 10%, 15%, 20% en enig verder veelvoud van 5% van het
totaal aantal stemrechten verbonden aan de uitstaande financiële effecten van de Vennootschap op de datum van de relevante
algemene vergadering, in het geval dat de relevante aandeelhouder de Vennootschap en de FSMA niet op de hoogte heeft
gebracht ten minste 20 dagen voor de datum van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke regels over
openbaarmaking van belangrijke deelnemingen; en
- waarvan het stemrecht was opgeschort door een bevoegde rechtbank of de FSMA.
Overeenkomstig het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden de stemrechten opgeschort die verbonden zijn
aan de aandelen die door de Vennootschap worden gehouden.
Dividenden en Dividendbeleid
Alle aandelen hebben een gelijk recht om deel te nemen in de (eventuele) winsten van de Vennootschap. Krachtens het Belgische
Wetboek van vennootschappen en verenigingen kunnen de aandeelhouders op de jaarvergadering in principe met een eenvoudige
meerderheid van stemmen beslissen over de uitkering van de winsten, op basis van de meest recente enkelvoudige geauditeerde
jaarrekening, opgesteld overeenkomstig de in België algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes en op basis van een (niet-bindend)
voorstel van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De statuten van de Vennootschap kennen de Raad van Bestuur ook de

17
bevoegdheid toe om interim dividenden goed te keuren, mits naleving van de bepalingen en voorwaarden van het Belgische Wetboek
van vennootschappen en verenigingen.
Het vermogen van de Vennootschap om dividenden uit te keren hangt af van de beschikbaarheid van voldoende uitkeerbare winsten
zoals bepaald in het kader van de Belgische wetgeving op basis van de enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap. Meer bepaald
mogen dividenden alleen worden uitgekeerd als na de goedkeuring en uitgifte van de dividenden het bedrag van het nettoactief van de
Vennootschap op de datum van de afsluiting van het laatste boekjaar zoals dit voortvloeit uit de enkelvoudige (niet-geconsolideerde)
jaarrekening (d.w.z., samengevat, het bedrag van de activa zoals blijkt uit de balans, verminderd met voorzieningen en schulden, dit alles
opgesteld overeenkomstig de Belgische boekhoudkundige regels), verminderd met de niet-afgeschreven kosten van oprichting en
uitbreiding en de niet-afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet is gedaald of door de uitkering zal dalen beneden het
bedrag van het volgestorte maatschappelijk kapitaal (of, indien hoger, het opgevraagde kapitaal), verhoogd met het bedrag van de niet-
uitkeerbare reserves. Daarnaast moet voor de uitkering van dividenden, 5% van de nettowinsten worden toegewezen aan een
reservefonds, totdat het reservefonds 10% van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt. De wettelijke reserve van
de Vennootschap voldoet momenteel aan deze vereiste.
In het licht van de Herstructurering heeft de Raad van Bestuur beslist om de aandeelhouders geen uitkering voor het boekjaar 2025 voor
te stellen. Eventuele toekomstige dividenden of andere uitkeringen zullen afhangen van de financiële situatie waarin de Vennootschap
zich op dat moment bevindt, met inbegrip van elementen zoals terugbetalingsverplichtingen in het kader van haar leningen.
Diversiteitsbeleid
In overeenstemming met de diversiteitsvereisten bepaald door het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is ten
minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap van het andere geslacht.
Informatie die gevolgen kan hebben bij Openbare Overname-aanbiedingen
De Vennootschap verschaft de volgende informatie in overeenstemming met artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007:
i. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 114.134.760,97 en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door
109.873.001 aandelen, die elk een fractiewaarde vertegenwoordigen van (afgerond) EUR 1,04 of één 109.873.001ste van het
kapitaal. De aandelen van de Vennootschap hebben geen nominale waarde.
ii. Behalve de toepasselijke Belgische wetgeving betreffende de bekendmaking van belangrijke deelnemingen en de statuten van de
Vennootschap, bestaan er geen beperkingen op de overdracht van aandelen.
iii. Er zijn geen aandeelhouders met bijzondere zeggenschapsrechten.
iv. De Vennootschap heeft geen op aandelen gebaseerde plannen meer.
1
v. Elke aandeelhouder van de Vennootschap heeft recht op één stem per aandeel. De stemrechten kunnen opgeschort worden zoals
bepaald in de statuten van de Vennootschap en de toepasselijke wetten en artikelen.
vi. Er zijn geen overeenkomsten tussen aandeelhouders waarvan de Vennootschap op de hoogte is en die kunnen leiden tot
beperkingen op de overdracht van effecten en/of het uitoefenen van stemrechten.
vii. De regels wat betreft de aanstelling en vervanging van leden van de Raad van Bestuur en wijzigingen in de statuten worden
beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
viii. De bevoegdheden van de Raad van Bestuur, in het bijzonder met betrekking tot de bevoegdheid om aandelen uit te geven of in
te kopen, worden beschreven in de statuten van de Vennootschap en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap.
De Raad van Bestuur werd niet gemachtigd om eigen aandelen in te kopen “om dreigende en ernstige gevaren voor de
Vennootschap te vermijden”, d.w.z. om zich tegen een vijandig overnamebod te weren. De statuten van de Vennootschap voorzien
1
Zoals hierboven en in het remuneratieverslag van de Vennootschap vermeld, zijn er nog steeds uitstaande DSU’s uit historische op aandelen
gebaseerde remuneratie aan bestuurders. Meer informatie over de DSU’s is te vinden in het remuneratieverslag.

18
in geen enkel ander specifiek beschermingsmechanisme tegen een openbaar overnamebod.
ix. Op datum van dit verslag, is de Vennootschap een partij bij de volgende materiële overeenkomsten die, bij een wijziging in de
controle van de Vennootschap of ten gevolge van een overnamebod, van kracht kunnen worden of, onder bepaalde voorwaarden,
in voorkomend geval, gewijzigd of beëindigd kunnen worden door de andere betrokken partijen, of aan de daarbij betrokken partijen
(of met betrekking tot obligaties, de uiteindelijke begunstigde houder) een recht toekennen om de terugbetaling van uitstaande
schulden van de Vennootschap onder zulke overeenkomsten te versnellen.
•
de Limited Recourse Loan Facility afgesloten op 23 juli 2019 met NN2 NewCo Limited
Er werd geen overnamebod gedaan door derden met betrekking tot het vermogen van de Vennootschap tijdens het vorige en het huidige
boekjaar.

1
Remuneratieverslag
Inleiding
De Vennootschap stelt een remuneratieverslag op met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders. Dit remuneratieverslag maakt
deel uit van de Verklaring inzake Deugdelijk Bestuur, hetgeen een onderdeel is van het jaarverslag. Het remuneratieverslag wordt ter
goedkeuring voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders (“GAV”).
Remuneratiebeleid
Nyrstar’s remuneratiebeleid is ontworpen om:
• Nyrstar in staat te stellen om getalenteerde personen te behouden; en
• duurzame bedrijfsprestaties te bevorderen.
De aan de leden van de Raad van Bestuur en de andere personen belast met de leiding toegekende remuneratie is aanzienlijk gewijzigd
na de implementatie van de herstructurering zoals aangekondigd door de Vennootschap op 15 april 2019 en voltooid op 31 juli 2019 (de
“Herstructurering”). Alle leden van het Uitvoerend Management waren werknemers van Nyrstar Sales & Marketing AG, een juridische
entiteit die deel uitmaakt van de operationele groep die bij de Herstructurering werd overgedragen aan NN2 Newco Limited. Onmiddellijk
na de Herstructurering had de Vennootschap geen Uitvoerend Management noch werknemers meer.
Het meest recente remuneratiebeleid werd goedgekeurd door het Benoemings- en Remuneratiecomité op 14 maart 2025, door de Raad
van Bestuur op 17 april 2025 en door de algemene vergadering van aandeelhouders op 24 juni 2025, in overeenstemming met artikel
7:89/1, §3 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Dit beleid is beschikbaar op de website van de
Vennootschap (www.nyrstarnv.be) en is van toepassing vanaf het boekjaar dat begint op 1 januari 2025.
Remuneratie en vergoedingen in 2025
Bestuurders
Het niveau van de vergoeding van de Raad van Bestuur wordt regelmatig getoetst aan die van vergelijkbare Europese ondernemingen
en aan die van de referentie aandelenmarkt index van Euronext Brussels (BEL All-Share).
Remuneratie
In de loop van 2025 werd de volgende brutoremuneratie uitbetaald aan de bestuurders, overeenkomstig de besluiten van de algemene
vergadering van aandeelhouders van 24 juni 2025, die besloot tot een verhoging van de basisremuneratie met 10% voor alle bestuurders,
met uitzondering van de voorzitter, die met terugwerkende kracht tot 1 januari 2025 moet worden uitbetaald. Er wordt opgemerkt dat de
onderstaande remuneratie enkel een vaste remuneratie betreft en dat het totaalbedrag van de remuneratie bijgevolg niet is opgesplitst
tussen basissalaris en variabele remuneratie. Overeenkomstig de thans geldende remuneratieprincipes ontvangen niet-uitvoerende
bestuurders geen variabele remuneratie en hebben zij geen recht op andere voordelen dan de gebruikelijke verzekering voor bestuurders
en managers (“D&O verzekering”). Er werden geen pensioenskosten toegekend.

2
Remuneratiekost
Betaald in cash
Martyn Konig
€ 200.000
€ 200.000
Carole Cable
(1)
€ 39.041
€ 39.041, hetgeen bestaat uit:
- het pro rata deel van een vaste vergoeding van € 55.000 per jaar
voor lidmaatschap van de Raad van Bestuur;
- het pro rata deel van een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar
voor lidmaatschap van het Auditcomité;
- het pro rata deel van een vaste vergoeding van €10.000 per jaar
voor lidmaatschap van het Benoemings- en Remuneratiecomité;
en
- een uitbetaling van € 1.541 van opgebouwde DSU’s (zoals
hieronder gedefinieerd).
Anne Fahy
€ 85.000
€ 85.000, hetgeen bestaat uit:
- een vaste vergoeding van € 55.000 per jaar voor lidmaatschap
van de Raad van Bestuur;
- een vaste vergoeding van € 20.000 per jaar voor voorzitterschap
van het Auditcomité; en
- een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap
van het Benoemings- en Remuneratiecomité.
Jane Moriarty
€ 87.500
€ 87.500, hetgeen bestaat uit:
- een vaste vergoeding van € 55.000 per jaar voor lidmaatschap
van de Raad van Bestuur;
- een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap
van het Auditcomité;
- een vaste vergoeding van € 15.000 per jaar voor voorzitterschap
van het Benoemings- en Remuneratiecomité; en
- een vaste vergoeding van € 7.500 voor lidmaatschap van het
Bijzonder Comité voor de lopende FSMA-procedure.
Marc Taeymans
€ 90.000
€ 90.000, hetgeen bestaat uit:
- een vaste vergoeding van € 55.000 per jaar voor lidmaatschap
van de Raad van Bestuur;
- een vaste vergoeding van € 10.000 per jaar voor lidmaatschap
van het Auditcomité;
- een vaste vergoeding van €10.000 per jaar voor lidmaatschap van
het Benoemings- en Remuneratiecomité;

3
- een vaste vergoeding van € 7.500 voor lidmaatschap van het
Bijzonder Comité voor de lopende FSMA-procedure; en
- een vaste vergoeding van € 7.500 voor lidmaatschap van het
Bijzonder Comité voor de lopende procedure ten gronde.
(1) Carole Cable heeft haar mandaat beëindigd na afloop van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 24 juni 2025. Na
het vertrek van mevrouw Cable uit de Raad van Bestuur werden haar opgebouwde DSU’s door de Vennootschap in cash uitbetaald voor een totaalbedrag
van € 1.541.
Andere voordelen
De Vennootschap heeft een gebruikelijke verzekering voor bestuurders en managers (“D&O verzekering”) afgesloten. De D&O
verzekering die aangegaan werd ten gunste van de bestuurders van de Vennootschap in 2025 heeft een aansprakelijkheidslimiet van
€ 5 miljoen in totaal. Deze verzekering werd afgesloten bij Aon tegen een kostprijs van ongeveer € 161.228.
Bepaalde Management Diensten
In 2019 verlieten alle leden het Managementcomité na de voltooiing van de Herstructurering en werd het Managementcomité ontbonden.
Onmiddellijk na de Herstructurering op 31 juli 2019 had de Vennootschap geen rechtstreekse werknemers meer. Onder de voorwaarden
van de overeenkomst voor de verkoop door de Vennootschap van activa en aandelen aan NN2 Newco Limited die werd uitgevoerd als
onderdeel van de Herstructurering, werden bepaalde beperkte uitvoerende diensten aan de Vennootschap geleverd door NN2 Newco
Limited tot de uitoefening van de Putoptie (zoals hierna gedefinieerd). De Putoptie die de Vennootschap op 28 juli 2022 uitoefende, voor
een vast bedrag van EUR 20 miljoen, had betrekking op haar volledige 2% belang in NN2 NewCo Limited, die de voormalige Nyrstar
operationele groep aanhoudt (de "Putoptie"). Tot de uitoefening van de Putoptie werden deze beperkte uitvoerende diensten kosteloos
aan de Vennootschap verleend en zij omvatten bepaalde financiële, fiscale, bedrijfsjuridische, IT- en administratieve diensten. Sinds de
uitoefening van de Putoptie, heeft de Vennootschap bepaalde personen aangesteld om financiële, juridische en administratieve diensten
te verlenen via consultancyovereenkomsten.
Belangen van bestuurders en andere belangen
Uitgestelde Aandelen (DSU’s)
In de jaren 2016 tot 2018 keurde de algemene vergadering van aandeelhouders goed dat iedere niet-uitvoerende bestuurder die
hieronder wordt opgesomd (de “In Aanmerking Komende Bestuurders”), zou worden vergoed voor zijn of haar bestuurdersmandaat voor
de periode van de respectieve algemene vergadering van aandeelhouders tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders
van het volgende jaar in de vorm van “uitgestelde aandelen” van de Vennootschap (“DSU’s”) en niet in cash, onder de voorwaarden
hieronder uiteengezet. Dergelijke DSU’s zijn zelf geen aandelen, maar geven de houders ervan enkel het recht om aandelen te ontvangen
zoals hierna uiteengezet. De DSU’s geven geen recht op stemrechten of winstdelingsrechten. De vergoeding in aandelen was voor iedere
In Aanmerking Komende Bestuurder beperkt tot het gedeelte dat hieronder naast zijn of haar naam vermeld staat (“de In Aanmerking
Komende Aandelenvergoeding”) van de totale vergoeding die van toepassing is op het bestuurdersmandaat van de betrokken In
Aanmerking Komende Bestuurder, in overeenstemming met de principes die werden bepaald door de gewone algemene vergadering
van aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op 27 april 2011 en die anders zouden worden betaald in cash (“de In Aanmerking
Komende Vergoeding”). De aandelen worden niet onmiddellijk, maar onvoorwaardelijk verworven ten vroegste op (i) het einde van het
bestuurdersmandaat als een In aanmerking Komende Bestuurder, of (ii) bij een controlewijziging van de Vennootschap. De aandelen
worden gratis toegekend (d.i. zonder aanvullende tegenprestatie). Het aantal aandelen dat wordt toegekend aan een In Aanmerking
Komende Bestuurder onder de voorwaarden van de DSU’s zal gelijk zijn aan (i) het bedrag van de In Aanmerking Komende
Aandelenvergoeding dat anders zou worden uitbetaald in cash, gedeeld door (ii) de gemiddelde slotkoers van de aandelen van de
Vennootschap gedurende de 10 dagen voorafgaand aan de datum van de algemene vergadering van aandeelhouders die elke
toekenning goedkeurde, waarbij het resultaat naar beneden afgerond wordt tot het dichtstbijzijnde gehele getal.

4
De respectievelijke In Aanmerking Komende Bestuurders en hun In Aanmerking Komende Aandelenvergoeding die werd uitbetaald in
DSU’s is als volgt: (i) Mevr. Anne Fahy: EUR 10.000 van haar In Aanmerking Komende Vergoeding; en (ii) Dhr. Martyn Konig: 100% van
zijn In Aanmerking Komende Vergoeding. Het Benoemings- en Remuneratiecomité van de Vennootschap was bevoegd om de
toekenning verder te documenteren en om de modaliteiten en voorwaarden van de toekenning te bepalen, welke gebruikelijke
aanpassingsclausules bevatten om rekening te houden met, en aanpassingen te voorzien voor, vennootschapsrechtelijke handelingen
van de Vennootschap, verwaterende transacties en gelijkaardige gebeurtenissen, zoals (maar niet beperkt tot) aandelensplitsingen,
omgekeerde aandelensplitsingen, fusies en splitsingen, dividenduitkeringen, andere uitkeringen op aandelen, aanbiedingen met
voorkeurrecht, en inkopen van aandelen.
De Raad van Bestuur heeft geen vergoeding in DSU’s van de Vennootschap voorgesteld voor de niet-uitvoerende bestuurders op de
gewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die plaatsvond op 24 juni 2025.
De Vennootschap heeft geen DSU’s aan haar Bestuurders toegekend in 2025. In de periode van 2016 tot 2019 werden DSU’s toegekend
aan bepaalde bestuurders zoals goedgekeurd door de respectievelijke GAV’s in 2016 tot 2018. De GAV’s van 2016, 2017 en 2018
kenden de volgende DSU’s toe aan bestuurders:
GAV 2016
GAV 2017
GAV 2018 voor
jaar 2018
GAV 2018 voor
jaar 2019
Totaal
Martyn Konig
27.285 DSU’s
37.282 DSU’s
34.494 DSU’s
34.361 DSU’s
133.422 DSU’s
Carole Cable
(1)
4.774 DSU’s
6.524 DSU’s
6.036 DSU’s
6.013 DSU’s
23.347 DSU’s
Anne Fahy
1.364 DSU’s
1.864 DSU’s
1.725 DSU’s
1.718 DSU’s
6.671 DSU’s
Jane Moriarty
-
-
-
-
-
(1) Na het vertrek van mevrouw Cable uit de Raad van Bestuur, en gezien het feit dat de Vennootschap geen eigen aandelen in bezit heeft, werden
haar opgebouwde DSU's door de Vennootschap in cash uitbetaald voor een totaalbedrag van € 1.541.
Totaal aantal Aandelen
Op 31 december 2025 had geen van de in functie zijnde bestuurders Nyrstar-aandelen in bezit.
Wijziging in remuneratie van andere werknemers
De Vennootschap heeft momenteel geen werknemers en heeft daarom geen beschrijving gegeven van de jaarlijkse wijzigingen in de
remuneratie, de jaarlijkse wijzigingen in de ontwikkeling van de prestaties van de Vennootschap en de jaarlijkse wijzigingen in de
gemiddelde remuneratie van andere werknemers van de Vennootschap dan de bestuurders van de Vennootschap, noch van enige ratios
in verband daarmee.