ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<3
>
87
Message du Président.............................................................................
4
Déclaration du management...............................................................
6
Administration et contrôle au 31 décembre 2022....................
6
Rapport de gestion consolidé du Groupe Rosier.......................
7
États financiers consolidés au 31 décembre 2022..................
25
Rapport du commissaire........................................................................
77
Comptes annuels abrégés de Rosier S.A......................................
84
Informations générales...........................................................................
87
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<4
>
87
Le Groupe Rosier a amélioré son résultat opérationnel par rapport aux années précédentes, et cela a réussi malgré
plusieurs défis auxquels il a dû faire face :
' La guerre en Ukraine a entraîné une forte augmentation du prix du gaz naturel et de ses dérivés (Ammoniac, Nitrate
d’Ammonium, Sulfate d’Ammonium, …). L’approvisionnement en matières premières en provenance de Russie et de
Biélorussie était soumis à un embargo et des sources d’approvisionnement alternatives devaient être développées.
Le marché européen des engrais était fortement sous-approvisionné en raison de l’interdiction des importations en
provenance des producteurs russes. Tout cela a entraîné une augmentation des coûts des matières premières qui a
été compensée par une forte augmentation des prix des engrais. En fin d’année, le prix du gaz naturel est revenu à un
niveau plus normal.
' De plus, les difficultés d’approvisionnement de NASC dues à des problèmes techniques rencontrés par notre principal
fournisseur, nous ont obligés à modifier nos plannings de production et à utiliser des matières premières alternatives.
Les résultats du Groupe Rosier peuvent être résumés comme suit :
' Le résultat d’exploitation avant amortissements et dépréciations (EBITDA) est de 131 kEUR ;
' Aucun indice n’a été identifié par la direction d’une éventuelle perte de valeur supplémentaire, ni d’une éventuelle
reprise de perte de valeur passée sur les immobilisations.
' Le résultat financier comprend un produit correspondant à un changement d’estimation de la provision pour
dépollution du site de Sas van Gent ;
' Après déduction des coûts d’exploitation, y compris les amortissements et dépréciations, le résultat d’exploitation
(EBIT) se solde par une perte de 2.755 milliers d’euros contre une perte de 36.749 milliers d’euros en 2021 ;
Message
du président
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
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RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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' Après charges financières et impôts, le résultat de la période affiche un bénéfice de 825 milliers d’euros, contre une
perte de 36.930 milliers d’euros pour l’année 2021.
' Le Groupe a défini les objectifs suivants pour 2023 :
- Renforcer sa part de marché en Europe et à l’export.
- Améliorer sa position de coûts en développant les synergies avec le groupe Yıldırım.
- Développer l’activité Spécialités grâce à l’introduction d’une nouvelle gamme de produits.
Le 2 janvier, Borealis AG a annoncé que la transaction avec Yıldırım a été finalisée. À la suite de la clôture, Yılfert Benelux
B.V. (un membre du Groupe YILDIRIM) est le nouvel actionnaire majoritaire de la Société, détenant 98,09 % de toutes les
actions émises et en circulation de l’entreprise. Conformément au communiqué de presse de Borealis AG du 8 novembre
2022, Yıldırım lancera une offre publique d’achat obligatoire suivie d’un retrait obligatoire sur les actions Rosier restantes
au prix de 20 EUR par action, conformément à l’article 53 de l’AR Offres publiques d’achat.
Moustier, le 14 avril 2023
Willy Raymaekers
Président et Directeur Général
MESSAGE DU PRÉSIDENT
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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Je, soussigné Willy Raymaekers, Administrateur délégué
– Directeur général, atteste, au nom et pour le compte
de la Société, qu’à ma connaissance :
a) Les états financiers consolidés, établis conformément
aux normes internationales d’information financière
(IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union Européenne,
donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation
financière et des résultats de l’émetteur et des entre-
prises comprises dans la consolidation.
b) Le rapport de gestion sur les comptes consolidés
contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les
résultats et la situation de l’émetteur et des entreprises
comprises dans la consolidation, ainsi que la descrip-
tion des principaux risques et incertitudes auxquels ils
sont confrontés.
Willy Raymaekers
DÉCLARATION DU MANAGEMENT
Administration et contrôle au 31 décembre 2022Administration et contrôle au 31 décembre 2022
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Willy Raymaekers,
Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué
B.V. ANBA,
Administrateur représentée par Anne Marie Baeyaert
B.V. Exploration,
Administrateur représentée par Dina De Haeck
B.V. NADECE,
Administrateur représentée par Nathalie De Ceulaer
Peter Leitner,
Administrateur
Robin Koopmans,
Administrateur
Benoît Taymans,
Administrateur
Suite à la clôture de la transaction de vente de Rosier S.A. à Yılfert Benelux B.V. le 2 janvier 2023, et avec effet
immédiat, Messieurs Leitner, Koopmans et Taymans ont démissionné, et les représentants suivants de Yıldırım
ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs de la Société par cooptation (conformément à l’article
7 : 88, §1 du Code belge des sociétés et associations (le BCCA) et à l’article 13 des statuts de la Société) :
M. Özer Öz,
M. Evren Öztürk
M. Orçun Gökalp.
M. Özer Öz a été nommé nouveau président du conseil d’administration. M. Willy Raymaekers continuera à
exercer sa fonction d’administrateur et, en tant que CEO et directeur général de la Société ceci par le biais de
sa société de gestion « Raywil BV ».
PRÉSIDENTS HONORAIRES
James Maudet
Jean-Louis Besson
Daniel Grasset
Francis Raatz
COMMISSAIRE
PwC - Réviseurs d’entreprises
représentée par Peter D’hondt
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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RAPPORT
DE GESTION
DU GROUPE
ROSIER
au 31 décembre 2022
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ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
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COMPTES
ANNUELS
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Périmètre de consolidationPérimètre de consolidation
Au 31 décembre 2022, le Groupe Rosier est constitué de :
' Rosier S.A. (Belgique ) - Société mère
' Rosier Nederland B.V. (Pays-Bas) - filiale à 100 %
' Rosier France S.A.S.U. (France) - filiale à 100 %
La Société Rosier France S.A.S.U. a cessé ses activités au 31 décembre 2016 et
est mise en veille.
Contexte général & activitéContexte général & activité
La guerre en Ukraine a entraîné une forte augmentation du prix du gaz naturel et de
ses dérivés (ammoniac, nitrate d’ammonium, sulfate d’ammonium, etc.). L’approvi-
sionnement en matières premières en provenance de Russie et du Biélorussie a été
soumis à un embargo et des sources d’approvisionnement alternatives ont dû être
développées. Le marché européen des engrais était gravement sous-approvisionné
en raison de l’interdiction des importations en provenance des producteurs russes.
Cette situation a entraîné une augmentation du coût des matières premières,
compensée par une forte hausse du prix des engrais. Cette situation a entraîné une
augmentation du coût des matières premières, compensée par une forte hausse du
prix des produits fertilisants. À la fin de l’année, les prix du gaz sont revenus à un
niveau plus normal. En outre, des difficultés d’approvisionnement en NASC dues à
des problèmes techniques chez notre principal fournisseur nous ont contraints à
modifier nos programmes de production et à utiliser d’autres matières premières
pour continuer à produire nos engrais.
Ces événements ont entraîné une diminution des volumes de vente de 47.65 % par
rapport à 2021. Les marges, en revanche, ont augmenté de 37.56 %.
RAPPORT
DE GESTION
CONSOLIDÉ
du groupe Rosier
au 31 décembre 2022
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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C.A.
246,3
millions €UR
RésultatsRésultats
' Le chiffre d’affaires pour 2022 s’élève à 246,3 millions d’euros, en augmentation
de 5,3 %, en comparaison avec le chiffre d’affaires de 233,8 millions d’euros
réalisé en 2021, bien que les volumes ont diminué de 47.7 % tous produits
confondus.
' Les marges unitaires moyennes ont augmentées de 37.6 %
' Les actions mises en place afin de réduire les frais fixes ont permis une diminu-
tion de ceux-ci de 2,0 millions d’euros (28,8 en 2022 contre 30.8 en 2021)
' Le résultat d’exploitation avant amortissement et dépréciation (EBITDA) est de
131 milliers d’euros ;
' La direction n’a identifié aucun indice d’une nouvelle dépréciation potentielle, ni
d’une reprise potentielle d’une dépréciation passée sur les actifs immobilisés.
' Après déduction des coûts d’exploitation, y compris les amortissements, le
résultat d’exploitation (EBIT) se solde par une perte de 2.755 milliers d’euros,
contre une perte de 36.749 milliers d’euros en 2021 ;
' Le résultat financier comprend un produit correspondant à un changement
d’estimation de la provision pour décontamination du site de Sas van Gent ;
' Après charges financières et impôts, le résultat de la période fait apparaître un
bénéfice de 825 milliers d’euros, contre une perte de 36.930 milliers d’euros pour
l’année 2021.
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CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
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COMPTES
ANNUELS
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Les principales données financières du Groupe Rosier sont les suivantes :
EN MILLIERS D'EUR
Note
2022 2021
Produits d'exploitation 248.367 234.993
Produits
6
246.270 233.800
Autres produits d'exploitation
7
2.096 1.193
Charges d'exploitation -251.122 -271.742
Approvisionnements et matières premières
18
-201.746 -181.952
Services et biens divers
-33.036 -39.972
Frais de personnel
9
-16.845 -17.431
Amortissements et réductions de valeur
12/13/14/18/19
-2.886 -27.625
Provisions
24
3.891 -4.211
Autres charges d'exploitation
7
-500 -551
Résultat d'exploitation -2.755 -36.749
Produits financiers
10
4.224 378
Charges financières
10
-997 -1.180
Résultat avant impôts 471 -37.551
Impôts sur le résultat
11
354 621
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
825 -36.930
Autres éléments du résultat global - qui ne seront pas reclassés dans le résultat de la période 571 362
Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies
761 482
Impôts sur les autres éléments du résultat global
-190 -120
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE
1.396 -36.568
Résultat de la période attribuable aux : -
Propriétaires
825 -36.930
Résultat global total de la période attribuable aux : -
Propriétaires
825 -36.568
Résultat de base et dilué par action (en Eur) 0,98 -144,82
12/13/14/18/19
1
7
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RAPPORT DU
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COMPTES
ANNUELS
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L’état consolidé de la situation financière du Groupe Rosier se résume comme suit :
EN MILLIERS D’€
Note
2022 2021
ACTIFS
Immobilisations incorporelles
12
49 125
Immobilisations corporelles
13
6.859 5.510
Actif du droit d'utilisation
14
1.097 1.071
Actifs d'impôt différé
16
1.343 1.175
Autres actifs non courants
1 1
Total des actifs non courants 9.349 7.882
Stocks
18
30.489 54.275
Créances d'impôts courants
- 300
Créances commerciales
19
10.163 32.837
Autres créances
19
1.770 1.659
Trésorerie et équivalents de trésorerie
20
4.194 89
Total des actifs courants 46.617 89.160
TOTAL DES ACTIFS
55.965 97.042
CAPITAUX
Capital social et primes d'émission
21
57.748 2.748
Réserves, résultats reportés et subsides
21
-33.845
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
-32.421
25.327
-31.097
PASSIFS
Avantages du personnel
17
635 1.497
Prêts et emprunts portant intérêts
23
-
-
Obligations locatives
14/20
641 596
Total des passifs non courants
1.276
2.093
Prêts et emprunts portant intérêts
23
14.972 60.663
Dettes commerciales
25
11.835 50.465
Obligations locatives
14
641 460
Provisions
24
- 8.405
Autres dettes
25
1.945 2.940
Passifs sur contrats
26
128 3.113
Total des passifs courants 29.363 126.046
TOTAL DES PASSIFS
30.639
128.139
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS
55.965 97.042
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ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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Continuité d’exploitationContinuité d’exploitation
Les états financiers consolidés du Groupe sont basés sur l’hypothèse de la continuité
de l’exploitation, qui suppose la réalisation des actifs et le règlement des passifs
dans le cours normal des opérations et dans un avenir prévisible. Le management
du Groupe fait l’hypothèse que la profitabilité opérationnelle va augmenter durant
les prochaines périodes. Le 27 février 2023, le Conseil d’administration de Rosier
SA a reçu une lettre de soutien de Yılfert Benelux BV et de Yıldırım International
Investment Holding BV, sociétés mères du Groupe, déclarant
« un soutien financier
inconditionnel et irrévocable à Rosier SA pour assurer le développement de ses
activités et sa capacité à poursuivre son exploitation dans un avenir prévisible
jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en juin 2024 ».
En consé-
quence, le groupe continue d’adopter le principe de continuité d’exploitation pour la
préparation des informations financières consolidées.
Pollution existante sur le site SVG :Pollution existante sur le site SVG :
réduction à zéro de la provision pour dépollution
Suite à la signature du rachat signé entre Borealis AG et Yıldırım le 2 janvier 2023 et
compte tenu des changements de circonstances entourant la continuité d’exploitation
des activités de Rosier Nederland par rapport à la clôture de l’exercice au 31 décembre
2021 (conformément à la définition de changement d’estimation selon la norme IAS8), et
conformément à ses méthodes comptables conformes aux règles IFRS telles qu’adop
-
tées par l’UE, la direction a jugé utile d’étendre à l’infini l’horizon utilisé dans le calcul de
la valeur actuelle des frais de dépollution obligatoire liées au site de la SAS Van Gent, ce
qui ramène la provision y relative actée sur l’exercice 2021 à zéro au 31 décembre 2022.
Tests de dépréciation des immobilisationsTests de dépréciation des immobilisations
Au 31 décembre 2022, une évaluation de dépréciation de la valeur des immo-
bilisations a été effectuée par la direction, tenant compte également du récent
changement d’actionnaire majoritaire. La valeur comptable nette des immobilisa-
tions corporelles au 31 décembre 2022 s’élève à 6,86 millions d’euros (0,2 million
d’euros pour Rosier Nederland et 6,6 millions d’euros pour Rosier SA), incluant
une réduction de valeur de 30 millions d’euros (22,8 millions d’euros pour Rosier
Nederland et 7,2 millions d’euros pour Rosier SA) comptabilisée en 2020 et 2021.
Conformément à la norme IAS36, une entité doit évaluer à la clôture de chaque
exercice s’il existe des indices indiquant qu’une réduction de valeur comptabilisée
au cours de exercices antérieurs pour un actif autre que le goodwill pourrait ne
plus exister ou avoir diminué. Si de tels indices existent, l’entité doit estimer la
valeur recouvrable de cet actif. De façon similaire, des indicateurs de dépréciation
complémentaires doivent également être évalués.
Sur la base de l’analyse par la direction des indices potentiels de perte de valeur
conformément à IAS36 §12, et compte tenu de l’acquisition récente par Yılfert
Benelux B.V. (membre du groupe Yıldırım) d’une participation majoritaire dans la
Société seulement à partir du 2 janvier 2023, la direction n’a identifié ni un indice
de perte de valeur complémentaire, ni un indice de reprise de perte de valeur pré-
cédemment comptabilisée.
Actifs d’impôts différésActifs d’impôts différés
(Deferred Tax Assets « DTA ») sur les pertes fiscales reportées
(Tax Loss Carried Forward “TLCF”)
En décembre 2022, les actifs d’impôts différés (DTA) sur les pertes fiscales repor-
tées (TCLF) sur RBE sont évalués à 1,2 millions d’euros (essentiellement comp-
tabilisés déjà les années précédentes). Compte tenu de l’historique des résultats
de Moustier sur les 5 dernières années et de l’acquisition récente par Yıldırım,
la direction est confiante sur le fait que la société devrait être en mesure de géné-
rer suffisamment de profit sur les 5 prochaines années pour pouvoir l’absorber.
Les DTA sur le TLCF existant de 50,7 millions d’euros sur Rosier Nederland B.V.
ne sont pas pris en compte, conformément à la recommandation de l’ESMA en cas
d’activité déficitaire depuis plusieurs années et compte tenu de la visibilité limitée
sur la rentabilité future.
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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Qualité - hygiène - sécurité - environnement Qualité - hygiène - sécurité - environnement
(QHSE)(QHSE)
Les activités de Rosier, comme celles des entreprises du secteur des fertilisants et celles
classées Seveso II seuil haut, engendrent certains risques liés à l’utilisation de produits
chimiques ainsi qu’au stockage et au transport des matières premières et des produits finis.
Dans cette optique, la Société a souscrit un programme d’assurances pour couvrir les
risques industriels inhérents à son activité, ainsi que certains autres risques, en ligne avec
les pratiques de l’industrie.
Malgré les efforts visant à améliorer la sécurité au sein du Groupe, nous devons déplorer,
en 2022, un accident de travail avec arrêt sur notre site de Moustier. Les analyses réalisées
montrent que les actions précédemment implémentées doivent être renforcées auprès
de nos salariés. Ainsi, les initiatives actives depuis plusieurs années seront révisées et
réactivées à travers différents recyclages et formations ou encore via la communication
de terrain.
Concernant la sécurité des processus, aucun incident majeur n’est à rapporter pour 2022.
En 2022, notre Système de Management intégré pour le Groupe a été certifié pour ISO
9001, ISO 14001 et l’ISO 45001 jusqu’en 2023.
InvestissementsInvestissements
En 2022, les investissements ont atteint EUR 1,9 millions. Les investissements les plus
importants ont porté sur :
' À Moustier
La poursuite d’un plan pluriannuel de rénovation des magasins de stockage et de
certains bâtiments du site.
' À Sas van Gent :
- La poursuite de la mise en conformité de divers équipements selon la Directive
Machine.
- Ceinture & entonnoirs d’expéditions
- Remplacement atelier de chauffage à air
Plusieurs investissements concernent diverses améliorations et modernisations relatives à la
sécurité et l’environnement ainsi qu’aux infrastructures sur les deux sites.
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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Recherche & développementRecherche & développement
Depuis 143 ans, Rosier bénéficie de partenariats à long terme avec ses clients sur
tous les continents. Ensemble, nous proposons aux agriculteurs des produits de
haute qualité pour une gestion optimale de la nutrition des plantes.
Notre vision est de fabriquer des produits de première qualité, de livrer des produits
adaptés aux sols, au climat et aux cultures et d’offrir des conseils agronomiques
performants pour soutenir des pratiques agricoles durables.
Dans la continuité de 2021, les activités de recherche et développement au sein
du Groupe ont eu pour objectif d’anticiper les attentes et développements de
nos clients tout en s’adaptant aux évolutions du marché mondial des fertilisants,
notamment en matière de réglementation.
Ainsi, en 2022, les efforts de développement ont porté sur :
' L’amélioration des propriétés de certains produits du portefeuille de produits
de Spécialités, notamment en vue de les rendre compatibles avec l’agriculture
Biologique ou encore de les adapter à certains climats/plantes spécifiques ;
' L’étude de matières premières issues de l’économie circulaire.
Ressources humaines & communicationRessources humaines & communication
En moyenne sur l’année 2022, le Groupe Rosier a employé 214 personnes en
équivalent temps plein, intérimaires et personnes mises à disposition inclus
(235,7 personnes en 2021). La moyenne d’âge du personnel est de 47,48 ans
(46,6 ans en 2021) et son ancienneté moyenne est de 14,8 ans (15,9 ans 2021).
À la date du 31 décembre 2022, le Groupe Rosier comprenait 199 collaborateurs
statutaires, contre 216 au 31 décembre 2021. Par entité, ce nombre se décline
comme suit : 120 personnes chez Rosier S.A. et 79 personnes chez Rosier Neder-
land B.V.
Sur l’année 2022, 2.340 heures ont été consacrées spécifiquement à la formation
(3.776 heures en 2021). Comme chaque année, nous avons également accueilli
plusieurs étudiants ou stagiaires qui ont choisi notre entreprise pour jeter un pre-
mier regard sur la vie professionnelle.
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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Répartition bénéficiaireRépartition bénéficiaire
Le résultat net de Rosier S.A. (Société mère) pour 2022 s’élève à 1.189 milliers €
(-4
8.995 milliers € en 2021).
Compte tenu des résultats reportés des exercices précédents de milliers € 47.054
milliers €, le solde à affecter est de -45.864 milliers €.
Les capitaux propres totaux s’élèvent à 23.263 milliers € au 31 décembre 2022 contre
-32.909 milliers € au 31 décembre 2021.
Il sera proposé à l’assemblée générale de reporter le résultat net de l’exercice de
l’année 2022.
Gouvernementd’enterpriseGouvernementd’enterprise
La Société a décidé d’adopter le Code belge de Gouvernance d’Entreprise 2020
comme code de référence dans le sens de l’article 3 : 6, §2, alinéa 1 du Code
des Sociétés et Associations et de s’y conformer, à l’exception du principe prévu à
l’article 3.12 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020.
L’article 3.12 du Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 dispose que, « dans une
structure moniste, la séparation est nette entre, d’une part la responsabilité de la
conduite du conseil d’administration (le président) et, d’autre part, la responsabilité
exécutive de la conduite des activités (le CEO). La même personne ne peut pas
exercer à la fois la présidence du conseil d’administration et la fonction de CEO».
Rosier déroge à cette disposition puisque le Président (tel que défini au point 3.1.1
(e) de la Charte de Gouvernance d’Entreprise) exerce les fonctions de CEO (telles
que définies au point 3.1.5 (d) de la Charte de Gouvernance d’Entreprise). Cet écart
par rapport au Code de Gouvernance d’Entreprise 2020 s’explique par le fait que
Willy Raymaekers est actuellement considéré comme le mieux placé pour remplir les
fonctions de CEO, compte tenu de sa position unique au sein de Rosier, notamment
en raison de ses connaissances, compétences, expérience et niveau d’ancienneté
dans Rosier, ainsi que de son engagement et de ses relations à long terme vis-à-vis
de Rosier et des actionnaires/parties prenantes de Rosier. Par ailleurs, bien que
Rosier soit une société cotée, en raison de sa petite taille, il a été jugé qu’il ne serait
pas dans l’intérêt de la société de désigner deux personnes différentes pour remplir
ces fonctions. Il est donc considéré que l’exercice des fonctions de président et
de CEO par une seule et même personne est conforme aux intérêts de Rosier. Par
conséquent, les références au « Président » et au « CEO » doivent être interprétées
comme se référant à la même personne.
Événements postérieurs Événements postérieurs
à la date de clôtureà la date de clôture
Le 2 janvier 2023, Borealis AG a annoncé que la transaction de vente de ses
actions Rosier à Yıldırım avait été réalisée. Suite à la clôture de la transaction,
Yılfert Benelux B.V. (membre du groupe YILDIRIM) est le propriétaire de l’entreprise,
et le nouvel actionnaire majoritaire de la Société, détenant 98,09 % de toutes les
actions émises et en circulation de la Société. Conformément au communiqué de
presse de Borealis AG du 8 novembre 2022, Yıldırım a lancé une offre publique
d’achat obligatoire suivie d’un retrait obligatoire pour les actions Rosier restantes
à un prix de 20 euros par action, conformément à l’article 53 de l’arrêté royal belge
relatif aux offres publiques d’achat. Dans le cadre de la transaction de vente, les
membres du Conseil, qui agissaient en tant que représentant de Borealis AG, ont
chacun démissionné de leurs fonctions respectives en tant qu’administrateurs de
la Société, avec effet à compter de la date de la transaction de vente. Il s’agit des
administrateurs suivants (démissionnaires) : Monsieur Robin Koopmans, Monsieur
Benoît Taymans et Monsieur Peter Leitner. Avec effet à la clôture, les représen-
tants suivants de Yıldırım ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs
de la Société par cooptation (conformément à l’article 7 : 88, §1 du Code belge
des sociétés et associations (le BCCA) et à l’article 13 des statuts de la Société) :
M. Özer Öz, M. Evren Öztürk et M. Orçun Gökalp. M. Özer Öz a été nommé nouveau
président du conseil d’administration. M. Willy Raymaekers continuera à exercer sa
fonction d’administrateur et, en tantque CEO et directeur général de la Société ceci
par le biais de sa société de gestion « Raywil BV ».
PerspectivesPerspectives
En raison de la reconstitution des stocks par les consommateurs de produits ferti-
lisants au quatrième trimestre 2022, la demande au premier trimestre 2023 a été
faible. Les ventes en dehors de l’Europe sont limitées pour les producteurs euro-
péens car les produits en provenance de Russie sont détournés vers l’Asie en raison
de l’embargo imposé par l’UE. La demande reviendrait à des niveaux normaux dès
le troisième trimestre 2023. La compétitivité du Groupe Rosier s’améliorera signifi-
cativement grâce aux synergies attendues avec son actionnaire majoritaire Yıldırım.
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<16
>
87
' Monsieur Robin KOOPMANS
Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis
Fin de mandat : juin 2026
' Monsieur Benoît TAYMANS
Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis
Fin de mandat : juin 2026
Suite à la clôture de la transaction de vente de Rosier S.A. à Yılfert Benelux B.V. le 2
janvier 2023, et avec effet immédiat, Messieurs Leitner, Koopmans et Taymans ont
démissionné, et les représentants suivants de Yıldırım ont été nommés en tant que
nouveaux administrateurs de la Société par cooptation (conformément à l’article 7 :
88, §1 du Code belge des sociétés et associations (le BCCA) et à l’article 13 des
statuts de la Société) :
' Monsieur Özer Öz,
' Monsieur Evren Öztürk
' Monsieur Orçun Gökalp.
' Monsieur Özer Öz a été nommé nouveau président du conseil d’administration.
M. Willy Raymaekers continuera à exercer sa fonction d’administrateur et, en
tant que CEO et directeur général de la Société ceci par le biais de sa société
de gestion « Raywil BV ».
1.2. Fonctionnement
Le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration décrit son fonctionne-
ment. Le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an, et aussi
souvent qu’il le juge utile dans l’intérêt de la Société.
L’article 15 des statuts sociaux définit sa compétence :
« Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l’assemblée générale ».
Le Conseil d’administration statue notamment sur la nomination et la fixation des
pouvoirs de l’Administrateur délégué, sur l’arrêt des comptes annuels et du rapport
de gestion, sur la convocation des assemblées générales et la fixation des propo-
sitions à soumettre aux délibérations de celles-ci.
Le Conseil d’administration définit le plan stratégique de la Société et arrête les
programmes d’investissements. Il se prononce également, et notamment, sur les
contrats et conventions entre la Société et le Groupe Borealis, en application de
l’article 7 : 97 du Code des Sociétés.
La structure de la gouvernance de la Société repose sur le Conseil d’administration
et l’Administrateur délégué (CEO du Groupe Rosier).
La charte de gouvernance d’entreprise est disponible sur le site internet de la
Société (www.rosier.eu).
1. CONSEIL D’ADMINISTRATION
1.1. Composition
Le nombre et la nomination des membres du Conseil d’administration sont régis par
l’article 15 des statuts qui édicte :
« La société est administrée par un conseil composé de sept membres au moins,
actionnaires ou non, dont trois au moins doivent être indépendants au sens du Code
des Sociétés. Les administrateurs sont nommés et révocables par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat ne peut excéder quatre ans. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. »
Les critères d’évaluation de l’indépendance des administrateurs sont ceux retenus
par l’article Art 7 : 87 &1 du Code des Sociétés et par le Code belge de Gouvernance
d’Entreprise 2020.
Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration est composé de 7 (sept)
membres, dont 3 (trois) non-exécutifs, 1 (un) exécutif et 3 (trois) indépendants :
' ANBA B.V., représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT
Administrateur indépendant
Fin de mandat : juin 2026
' Exploration B.V., représentée par Madame Dina DE HAECK
Administrateur indépendant
Fin de mandat : juin 2025
' NADECE B.V., représentée par Madame Nathalie DE CEULAER
Administrateur indépendant
Fin de mandat : juin 2025
' Monsieur Peter Leitner,
Administrateur non exécutif représentant le Groupe Borealis
Fin de mandat : juin 2023
' Monsieur Willy RAYMAEKERS
Président du Conseil d’administration
Administrateur délégué – Directeur général de Rosier S.A. CEO du Groupe Rosier
Fin de mandat : juin 2025
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<17
>
87
' Recommander au Conseil d’administration la rémunération de l’administrateur
délégué et des administrateurs indépendants ;
' Recommander à l’Administrateur délégué la rémunération des Membres de
Direction du Groupe Rosier ;
' Rédiger annuellement le rapport de rémunération qui est soumis à l’approba-
tion du Conseil d’administration et de l’assemblée générale.
Le règlement d’ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son
processus d’évaluation.
En 2022, le Comité s’est réuni à cinq reprises, sur convocation de son Président ; le
taux de présence à la réunion a été de 100 %.
1.3.2. Le Comité d’audit
Le Comité d’audit se compose d’au moins trois administrateurs dont la majorité
remplit les critères d’indépendance.
Au 31 décembre 2022, le Comité était constitué de Monsieur Peter LEITNER (Pré-
sident), de la B.V. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT et de la B.V.
NADECE représentée par Madame Nathalie DE CEULAER. Monsieur Peter LEITNER,
par sa fonction, a les connaissances comptables et d’audit nécessaires.
Le Comité d’audit a pour mission d’assister le Conseil d’administration pour que celui-ci
puisse s’assurer de la qualité du contrôle interne et de la fiabilité de l’information fournie
aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers.
Le Comité d’audit exerce notamment les missions suivantes :
' Assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, et son
caractère complet ;
' Examiner régulièrement la situation financière, les engagements et la trésorerie ;
' Étudier les comptes sociaux de la société mère et les comptes consolidés
annuels et semestriels avant leur examen par le Conseil ;
' Analyser la pertinence du choix des principes et méthodes comptables ;
' S’assurer de la mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des
risques, et assurer le suivi de leur efficacité avec le concours du Management ;
' Être régulièrement informé des travaux d’audit interne et externe ;
' Assurer le suivi du contrôle par le Commissaire des comptes sociaux et conso-
lidés de la Société ;
' Examiner les programmes annuels de travaux des auditeurs externes ;
' Proposer la désignation du Commissaire, sa rémunération, s’assurer de son
indépendance et veiller à la bonne exécution de sa mission ;
' Fixer les règles de recours au Commissaire pour des travaux autres que le
contrôle des comptes et en vérifier la bonne application.
Lors de chaque réunion, rapport est donné sur tous les points d’ordre sécuritaires,
financiers, commerciaux et autres qui intéressent la Société.
En 2022, le Conseil d’administration s’est réuni à 41 reprises.
En dehors de l’examen de la gestion courante, le Conseil a notamment délibéré
sur les points suivants :
' L’arrêt des comptes annuels au 31 décembre 2022 de Rosier S.A., du rapport
de gestion et la proposition de répartition bénéficiaire à soumettre à l’Assem-
blée générale ;
' L’arrêt des comptes consolidés au 31 décembre 2022, du rapport de gestion
consolidé et du rapport de rémunération 2022 ;
' L’arrêt du texte du communiqué de presse portant sur les résultats au 31
décembre 2022 ;
' La fixation de l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2023 ;
' L’accord sur les conventions entre Borealis et Rosier, en application de l’article
7 : 97 du Code des Sociétés ;
' L’examen du résultat consolidé au 30 juin 2022 et l’arrêt du texte du communi-
qué de presse correspondant ;
' Son auto-évaluation.
Le taux moyen de présence aux réunions du Conseil d’administration de 2022
s’élève à 97,2 %. Le règlement d’ordre intérieur du Conseil d’administration fixe le
processus d’évaluation.
1.3. Comités au sein du Conseil d’administration
Conformément aux dispositions légales et statutaires (article 18 des statuts de la
Société), le Conseil d’administration a institué trois Comités.
1.3.1. Le Comité de nomination et de rémunération
Le Comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs
dont la majorité remplit les critères d’indépendance.
Au 31 décembre 2022, la composition du Comité est la suivante : Monsieur Benoît
TAYMANS (Président), la B.V. ANBA, représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT
et Exploration B.V., représentée par Madame Dina DE HAECK.
Le Comité de nomination et de rémunération exerce notamment les missions
suivantes :
' Identifier les personnes qualifiées pour devenir administrateurs, conformément
aux critères approuvés par le Conseil d’administration ;
' Recommander au Conseil d’administration la réélection ou la nomination de
nouveaux administrateurs ;
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<18
>
87
mise en place d’une nouvelle ligne de financement intra-groupe engagée non garantie
d’un montant maximal de 15 millions d’euros entre Borealis AG (en tant que prêteur)
et Rosier SA (en tant qu’emprunteur) à rembourser au plus tard le 31 juillet 2023,
sauf refinancement antérieur (voir également les communiqués de presse du 17 mai
et 16 juin 2022 pour plus de détails). Suite à l’Augmentation de Capital, Borealis AG
détient 98,09 % du capital de Rosier SA et a donc le droit de lancer une offre publique
d’achat « nue » conformément à la réglementation belge applicable en matière d’OPA
et de radier Rosier SA d’Euronext Brussels. Dans ce contexte, il est fait référence
au communiqué de presse de Borealis AG du 10 juin 2022 dans lequel elle annonce
son intention de lancer une offre publique de retrait, également disponible sur le site
internet de Rosier SA.
Le Conseil a suivi l’avis du Comité.
Le Conseil a confié au Commissaire la mission de fournir une mise à jour de son avis
initial établi en février 2022 conformément à l’article 7 : 97 §4 du CSA.6. L’évalua-
tion du Commissaire de l’avis du Comité et du procès-verbal du Conseil du 12 mai
2022 est la suivante :
« En conclusion, nous déclarons que notre contrôle n’a révélé aucun élément
pouvant avoir une influence notable sur la fidélité des données mentionnées dans
l’avis du Comité des administrateurs indépendants préparé lors de la réunion du
11 mai 2022 et dans le procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 12 mai
2022. Notre rapport ne peut êtreutilisé que dans le cadre visé par l’article 7 : 97
du Code des sociétés et des associations et ne peut être employé à d’autres fins.
Il est destiné à être annexé au procès-verbal du Conseil d’administration appelé à
délibérer sur l’opération et à être repris dans le rapport de gestion. »
Il est fait référence au contrat en date du 21 octobre 2020 entre, d’une part, Rosier
SA (la Société) et Rosier Nederland B.V. et, d’autre part, Borealis L.A.T GmbH,
une filiale à 100 % de Borealis AG (l’actionnaire de contrôle de la Société) pour
la fourniture de solution chaude de nitrate d’ammonium (NASC) par Borealis à la
Société (le Contrat d’Approvisionnement). Le conseil d’administration de la Société
(le Conseil) a décidé le 22 septembre 2022 de conclure une lettre d’avenant au
Contrat d’Approvisionnement afin de modifier et de clarifier certains termes du
Contrat d’Approvisionnement (la Lettre d’Avenant). Borealis AG, en tant qu’action-
naire de contrôle de la Société (avec une participation d’environ 98,09 % dans la
Société (2 947 550 actions)), est une « partie liée » de la Société au sens de l’IAS
24. Borealis L.A.T GmbH, en tant que filiale à 100 % de Borealis AG, est également
une « partie liée » de la Société au sens de l’IAS 24.
Par conséquent, la procédure applicable aux transactions entre parties liées prévue
En 2022, le Comité s’est réuni à six reprises ; le taux de présence aux réunions a
été de 100 %.
Le règlement d’ordre intérieur du Comité régit son organisation et en particulier son
processus d’évaluation.
1.3.3. Le Comité des administrateurs indépendants
Ce Comité a été instauré en 2013 dans le respect de l’article 7 : 97 du Code des
sociétés qui vise toute décision ou toute opération entre une société cotée et une
société liée.
Dans ce cadre, les missions du Comité, assisté par un ou plusieurs experts
indépendants, sont principalement les suivantes :
' Décrire la nature de la décision ou de l’opération, en apprécier le gain ou le
préjudice pour la société ou pour ses actionnaires, en chiffrer les conséquences
financières et constater si la décision ou l’opération est ou non de nature à
occasionner pour la Société des dommages manifestement abusifs à la lumière
de la politique menée par la Société ;
' Rendre un avis motivé par écrit au Conseil d’administration.
Au 31 décembre 2022, le Comité est composé des trois administrateurs indé-
pendants de la Société : la B.V. ANBA, représentée par Madame Anne Marie
BAEYAERT, la B.V. NADECE représentée par Madame Nathalie DE CEULAER et la
B.V. Exploration, représentée par Madame Dina DE HAECK.
En 2022, le Comité s’est réuni à six reprises ; le taux de présence aux réunions a
été de 100 %.
Il est fait référence à la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 16 juin
2022 de procéder aux opérations proposées dans le cadre du plan de sauvetage
proposée par Borealis AG, actionnaire de contrôle de Rosier SA, y compris la reca-
pitalisation de la société par une augmentation de capital par apport en nature par
Borealis AG (l’Augmentation de Capital) de (i) ses créances au titre des prêts d’ac-
tionnaires suivants que Borealis AG (en tant que prêteur) a conclus avec Rosier SA
(en tant qu’emprunteur) : (A) la convention de prêt intragroupe de 25 millions d’euros
en date du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis le 22 juillet 2020), et (B) la convention de
prêt intragroupe de 25 millions d’euros en date du 16 juillet 2020 (en vigueur depuis
le 28 août 2020) et (ii) une partie des créances sur le compte courant entre Borealis
Financial Services NV et Rosier SA (créances actuellement détenues par Borealis
AG) (le Compte Courant). Conformément à cette décision de l’assemblée générale
extraordinaire, Rosier SA confirme que l’Augmentation de Capital a été réalisée le 29
juillet 2022 tel qu’établi par le conseil d’administration de Rosier SA devant notaire.
La mise en œuvre de l’Augmentation de Capital est intervenue simultanément avec la
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<19
>
87
à l’article 7 : 97 du Code belge des sociétés et des associations (le CSA) a été
appliquée avant toute prise de décision par le Conseil dans le cadre de la Lettre
d’Avenant proposée.
Conformément à l’article 7 : 97, §3 du CSA, la Lettre d’Avenant envisagée a été
préalablement soumise au Comité d’Administrateurs Indépendants (composé des
trois administrateurs indépendants de la Société) (le Comité). Ce Comité a émis un
avis écrit à l’attention du Conseil à ce sujet. Etant donné que la Lettre d’Avenant
améliore globalement les termes du Contrat d’Approvisionnement pour la Société
et que la plupart des modifications sont basées sur les recommandations de l’ex-
pert désigné lors de l’évaluation du Contrat d’Approvisionnement initial, le Comité
a décidé de ne pas nommer d’expert indépendant pour l’évaluation de la Lettre
d’Avenant.
La Lettre d’Avenant apportera les principales modifications suivantes au Contrat
d’Approvisionnement :
' Engagement mutuel d’approvisionnement mensuel : le Contrat d’Approvision-
nement ne comprend actuellement aucun engagement de la part de Borealis
de fournir un montant mensuel minimum de NASC. Il comprend uniquement un
engagement annuel. La Lettre d’Avenant prévoit un engagement de la part de
Borealis, à compter de janvier 2022, de livrer à la Société une quantité minimale
mensuelle de NASC correspondant à 30 % de l’allocation respective en volume
de la quantité annuelle au mois calendaire et au site concernés, sauf en cas de
force majeure ou d’imprévision (hardship). Cet engagement d’approvisionnement
mensuel vise à améliorer la planification et la fiabilité de l’approvisionnement
en NASC par Borealis, car cette planification et cette fiabilité sont essentielles
pour permettre à la Société de planifier et de poursuivre ses activitésde manière
efficace et prospère. Du fait de la réciprocité des engagements de volume en
vertu du Contrat d’Approvisionnement, la Société sera également soumise à un
engagement d’achat mensuel, correspondant à 30 % de l’allocation annuelle de
volume.
' Changement de contrôle : la Lettre d’Avenant prévoit une renonciation mutuelle
par chaque partie à son droit de résilier le Contrat d’Approvisionnement en cas de
changement de contrôle sur Borealis Nitro ou sur la Société et/ou Rosier Nederland
B.V. respectivement. Cet amendement a été introduit, entre autres, en vue de la
cession envisagée par Borealis AG de l’ensemble de ses actions dans la Société
au Groupe YILDIRIM (il est fait référence au communiqué de presse séparé de la
Société à cet égard : https://www.rosier.eu/fr/informationsfinancieres/presse/).
Cet amendement permettra de maintenir le Contrat d’Approvisionnement (et
d’
assurer l’approvisionnement en NASC) nonobstant un éventuel changement de
contrôle.
' Autres : la Lettre d’Avenant prolonge la période de préavis pour résilier le Contrat
d’Approvisionnement pour convenance de 12 à 18 mois. En outre, elle prévoit
une réduction au prorata des engagements de volumes annuels et mensuels
convenus, au lieu d’un droit de résiliation en faveur de Borealis (comme initiale-
ment prévu dans le Contrat d’Approvisionnement), en cas de décision définitive
et irrévocable de réduire pour une période de 12 mois ou plus la production de
NASC de 20 % ou plus. (En vertu de la Lettre d’Avenant, Borealis n’aura un droit
de résiliation dans un tel cas que si la production de NASC est entièrement
arrêtée.)
Les conclusions de l’avis écrit du Comité sont les suivantes :
« Le Comité a évalué la Lettre d’Avenant envisagée à la lumière des critères inclus
dans l’article 7 : 97 du CSA et a conclu que les avantages attendus de la Lettre
d’Avenant sont supérieurs aux inconvénients attendus de celle-ci, ce qui mène à la
conclusion que la Lettre d’Avenant est à l’avantage et dans l’intérêt de la Société.
La Lettre d’Avenant est conforme à la politique stratégique de la Société et n’est
pas manifestement déraisonnable et le Comité émet un avis positif à l’égard de la
Lettre d’Avenant. »
Le Conseil a suivi l’avis du Comité.
L’évaluation par le commissaire de la Société (PwC – Réviseurs d’entreprises
SCRL, représentée par Peter D’hondt) de l’avis du Comité et du procès-verbal du
Conseil du 22 septembre 2022 est la suivante :
« En conclusion, nous déclarons que
les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal du Conseil
d’administration et dans l’avis du Comité des Administrateurs Indépendants (le
C.A.I.) du 22 septembre 2022 ne contiennent pas d’incohérences significatives
par rapport à l’information dont nous disposons dans le cadre de cette mission.
Néanmoins, nous attirons l’attention sur le fait que les rapports du C.A.I. et du
Conseil d’administration susmentionnés ne contiennent aucune donnée comptable
ou financière. Notre rapport ne peut être utilisé que dans le cadre visé par l’article
7 : 97 du Code des sociétés et des associations et ne peut être employé à d’autres
fins. Il est destiné à être annexé au procès-verbal du Conseil d’administration
appelé à délibérer sur l’opération et à être repris dans le rapport de gestion. »
2. POLITIQUE D’AFFECTATION DU RÉSULTAT
Le Conseil d’administration évaluera la politique de dividende futur en fonction des
résultats financiers et des besoins en investissements de Rosier.
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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>
87
3. RELATIONS AVEC L’ACTIONNAIRE DE RÉFÉRENCE
À compter du 28 juin 2013, date à partir de laquelle Borealis AG a pris le contrôle
de Rosier S.A., les opérations relevant de l’application de l’article 7 : 97 du Code
des Sociétés ont fait l’objet d’avis du Comité des administrateurs indépendants,
assisté d’experts indépendants, remis au Conseil d’administration pour décision.
Les opérations relevant de l’application de cet article qui ont été validées par le
Conseil d’administration en 2022 portent sur :
' Le financement de la Société par le Groupe Borealis.
Le Comité des administrateurs indépendants et le Conseil d’administration ont
conclu que les transactions visées par l’article 7 : 97 n’étaient pas de nature à
occasionner des dommages manifestement abusifs, ni de préjudices à la Société.
' Lettre d’avenant au contrat de fourniture
Certains termes du contrat de fourniture de NASC avec Borealis LAT GmbH ont
été modifié et clarifié (voir le communiqué de presse du 27 septembre 2022).Les
conclusions de l’avis écrit du Comité des administrateurs indépendants sont les
suivantes :
« Le Comité a évalué la lettre d’accompagnement envisagée à la lumière des
critères inclus dans l’article 7 : 97 de la BCCA et a conclu que les avantages
attendus de la lettre d’accompagnement dépassent les inconvénients attendus
de celle-ci, ce qui permet de conclure que la lettre d’accompagnement est à
l’avantage et dans l’intérêt de la Société. La lettre annexe est conforme à la
politique stratégique de la société et n’est pas manifestement déraisonnable et
le comité affirme son avis positif concernant la lettre annexe. »
4. STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT
Au 31 décembre 2022, la situation des actionnaires déclarés détenant plus
de 2 % du capital est la suivante : Borealis AG : 98.09 %
France Nederland
100
%
100
%
Le 2 janvier, Yılfert Benelux B.V. (un membre du Groupe YILDIRIM) est le nouvel
actionnaire majoritaire de la Société, rachetant à Borealis les 98,09 % de toutes les
actions émises et en circulation de l’entreprise.
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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Troisième ligne de défense
L’audit externe du Groupe Rosier qui certifie les comptes consolidés et émet des
recommandations sur la gestion des risques et du contrôle interne.
À cela s’ajoute la surveillance du Comité d’audit chargé du suivi de l’efficacité des
systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.
Le Comité d’audit rapporte au Conseil d’administration ses constatations.
Le référentiel de contrôle interne et gestion des risques adopté par Rosier reprend
les éléments développés ci-dessous.
5.1. Environnement de contrôle interne
Le Management poursuit l’amélioration du système de contrôle interne formalisé
contribuant à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation
efficiente des ressources pour atteindre les objectifs fixés.
Le Management a partagé avec l’ensemble du personnel de Rosier ses valeurs
éthiques et le respect des principes qui en découlent par la diffusion permanente
de la politique éthique de Borealis et de formations « e-learning » continues. Ces
valeurs éthiques et leur respect sont les pierres angulaires du système de contrôle
interne.
Les pouvoirs attribués à l’Administrateur délégué sont repris dans une politique
de délégations de pouvoirs (Authority Schedule) dans le respect des statuts et du
Code des Sociétés.
Le Comité d’audit a édicté son règlement d’ordre intérieur qui a été validé par
le Conseil d’administration ; le fonctionnement du Comité et son règlement sont
évalués annuellement. Après évaluation, il n’a pas fait l’objet d’adaptation en 2021.
Toutes les fonctions opérationnelles sont décrites ainsi que les compétences
nécessaires à leur bonne exécution ; le personnel a accès à ces informations. Une
évaluation annuelle permet de vérifier leur adéquation.
5. PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DES SYSTÈMES DE
CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
Le Conseil d’administration et le Management estiment que le contrôle interne et
la gestion des risques doivent faire partie intégrante du fonctionnement quotidien
de Rosier.
Le Conseil d’administration surveille le bon fonctionnement des systèmes de
contrôle interne et de gestion des risques par le biais du Comité d’audit et du
Comité des administrateurs indépendants.
Ces Comités se fondent dans ce contexte sur les informations fournies par le
Management, l’audit interne et l’auditeur externe.
Un audit sur le système de contrôle interne a été réalisé par le Groupe Borealis en
août 2017. Les conclusions et les recommandations de cet audit ont été examinées
en détail par le Management, le Comité d’audit et le Commissaire.
Le Management a défini un système de contrôle interne amélioré basé sur la des-
cription des flux pour lesquels chaque responsable s’est engagé à mettre en place
des améliorations continues. Ce système a commencé à être mis en place au cours
de l’année 2018 ; il permet de s’assurer que les objectifs en matière de fiabilité
des informations financières, de conformité aux lois et aux règlements ainsi qu‘en
matière d’établissement des processus de contrôle interne soient atteints (points
5.1 et 5.3 développés ci-dessous) ; il a été mis à jour en 2021.
Ce système de contrôle interne est complémentaire au système de Management
intégré mis en place et révisé tous les trois ans (ISO 9001 : 2015).
Rosier applique le modèle des trois lignes de défense afin d’atteindre ses objectifs
en termes de gestion des risques :
Première ligne de défense
La direction opérationnelle, qui est responsable du maintien des contrôles internes
efficaces et de l’exécution des procédures de contrôle des risques quotidiennement.
Deuxième ligne de défense
La fonction liée à la gestion des risques sous la responsabilité du CEO assure que
la première ligne de défense accomplit sa mission de manière efficace (point 5.2
développé ci-dessous).
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
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RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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5.2. Gestion des risques
La gestion des risques de Rosier est un processus permettant d’identifier, d’évaluer et
de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels risques
sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour les actionnaires.
La politique de gestion des risques a été actualisée en 2023 sous la responsabilité du CEO.
Cette cartographie des risques assure que régulièrement la Société identifie, évalue,
surveille et implémente des actions appropriées afin de minimiser les effets de ces
risques.
L’ensemble des risques sont périodiquement revus et évalués.
Le registre des risques ainsi créé comporte trois niveaux :
' Les risques stratégiques : risques qui peuvent avoir une incidence sur la straté-
gie et la réputation de l’entreprise.
' Les risques tactiques : risques identifiés dans le cadre des exigences ou de
conformité. Ces risques se rapportent principalement aux processus ou aux
faiblesses des contrôles.
' Les risques opérationnels : risques qui peuvent avoir une incidence sur l’effi-
cacité des opérations quotidiennes de l’entreprise. Les risques opérationnels se
rapportent généralement à des événements à court terme ayant un impact dans
des domaines tels que la finance, la production, la gestion de projets, le système
informatique.
Les risques opérationnels ont été classés en 4 catégories :
- Risques financiers : risques de change, de taux d’intérêt, de liquidité, de crédit,
d’assurance et de prix des matières premières.
- Prévention des risques au niveau de la production : gestion proactive de la
prévention des risques en matière de production, d’hygiène, de sécurité et
d’environnement, de disponibilité et de qualité des installations.
- Gestion de projets : événements ayant une incidence sur la portée, le calendrier
et le budget d’un projet.
- Risques informatiques : événements ayant une incidence sur l’information et la
technologie utilisée pour traiter, stocker et transférer l’information (disponibi-
lité, intégrité, confidentialité et sécurité des données).
Les principaux risques identifiés lors de cet exercice sont listés ci-dessous :
' Risques que les ventes de fertilisants n’atteignent pas les objectifs fixés
(granulés, liquides et poudres) ;
' Risques de pénurie en matières premières stratégiques ;
' Risques liés aux outils de production (problèmes techniques) ;
' Risques liés à la qualité des produits ;
' Risques liés à l’émanation de produits dangereux et de décomposition de
produits ;
' Risques de changement législatif (exigences environnementales, transport,
produits dangereux, …) ;
' Risques liés à la non-conformité aux réglementations dans les domaines finan-
ciers et juridiques (audits fiscaux, audit de la FSMA, poursuites judiciaires, etc.) ;
' Risques financiers (taux de change, taux d’intérêts, créances douteuses) ;
' Risques organisationnels (liés aux compétences et aux connaissances du
personnel) ;
' Risques informatiques.
Des plans d’action pour minimiser les effets des risques ont été définis et font
l’objet d’un suivi trimestriel en Comité des membres de direction.
5.3. Activités de contrôle
Les activités de contrôle sont réalisées périodiquement.
Lors de réunions mensuelles, le Management analyse les différents indicateurs de
gestion.
Le rapport d’activité mensuel est communiqué au Management et aux membres du
Conseil d’administration.
À chaque Conseil d’administration, le CEO rapporte sur la situation de la Société
(Hygiène, Sécurité, Environnement et marche des affaires).
5.4. Information et communication
La Société respecte ses obligations légales de communication d’informations
financières, notamment par le biais de son site www.rosier.eu.
Des outils de communication sont mis à disposition du personnel. Les informations
sont diffusées via l’intranet du Groupe Borealis, du Groupe Rosier et de manière
continue sur les écrans disponibles sur les différents sites du Groupe.
Le système d’information est régulièrement remis à niveau pour satisfaire aux
exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence des informations.
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<23
>
87
Suite aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021, le
montant des jetons de présence attribué aux administrateurs indépendants est fixé
comme suit :
' 1.500 € au titre de présence à une réunion du Conseil d’administration
' 900 € au titre de présence à une réunion des Comités constitués par le Conseil
d’administration, soit actuellement le Comité d’audit, le Comité de nomination et
de rémunération et le Comité des administrateurs indépendants.
6. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION
6.1. Rémunération des administrateurs non exécutifs
Conformément à l’article 20 des statuts, les administrateurs non exécutifs ne
reçoivent pas de rémunération, à l’exception des administrateurs indépendants qui
reçoivent des jetons de présence pour leur participation effective aux réunions du
Conseil d’administration, du Comité d’audit, du Comité de nomination et de rému-
nération et du Comité des administrateurs indépendants.
Les jetons de présence payés aux administrateurs indépendants en 2022 et en 2021 sont les suivants :
2022 2021
ANBA B.V., représentée par Madame Anne Marie BAEYAERT
73.800 € 27.300 €
Madame Hilde WAMPERS
- 16.500 €
Exploration B.V., représentée par Madame Dina DE HAECK
65.700 € 21.900 €
NADECE B.V., représentée par Madame Nathalie DE CEULAER
49.200 € 7.200 €
TOTAL
188.700 € 72.900 €
En dehors des jetons de présence, les administrateurs indépendants sont remboursés de leurs frais de déplacements et de séjours encourus dans l’exercice de leur fonction au
Conseil d’administration ou aux différents Comités.
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<24
>
87
6.3. Rémunération du Comité des membres de direction
Au 31 décembre 2022, le Comité des membres de direction du Groupe Rosier est
composé de quatre membres : un membre est salarié de Rosier S.A., deux membres
sont salariés de Rosier Nederland B.V. et un membre est salarié de Borealis et
détaché chez Rosier.
La rémunération des membres salariés du Groupe Rosier est fixée par le CEO après
avis du Comité de nomination et de rémunération ; elle consiste en une partie fixe
et une partie variable. La partie variable est liée à la réalisation d’objectifs annuels
collectifs (résultats financiers du Groupe, sécurité) et individuels. Pour les membres
salariés de Rosier S.A., la partie variable est liquidée pour moitié par un versement
l’année suivante et pour moitié sur un contrat d’assurance spécifique.
6.2. Rémunération de l’administrateur exécutif
À compter du 12 novembre 2014, l’administrateur exécutif (CEO) est salarié de
Borealis ; il cumule cette fonction avec celle de Président du Conseil d’administra-
tion.
Ses prestations sont facturées par Borealis à la Société suivant un contrat de
prestations de services qui a été approuvé par le Conseil d’administration du
11 février 2015, après avoir recueilli un avis positif du Comité de nomination et de
rémunération et du Comité des administrateurs indépendants.
Rémunérations
Nbre de
personnes
Rémunérations
Nbre de
personnes
EN MILLIERS D’€
2022 2021
ADMINISTRATEUR EXÉCUTIF - CEO
Contrat de prestations de services - Borealis
236 1 236 1
COMITÉ DES MEMBRES DE DIRECTION
Salariés du Groupe Rosier :
5 4
- Brut
638 520
- Variable
50 10
- Autres avantages
128 101
Contrat de prestations de services - Borealis
176 1 235 1
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<25
>
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ÉTATS
FINANCIERS
CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<26
>
87
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2022
1. État consolidé du résultat global .............................................................................................................
28
2. État consolidé de la situation financière ...........................................................................
29
3. État consolidé des variations des capitaux propres ........................
30
4. État consolidé des flux de trésorerie .............................................................................................
31
5. Notes aux états financiers consolidés ......................................................................................
32
1. Présentation de l’entreprise .......................................................... 32
2. Préparation des états financiers .................................................. 32
3. Principes comptables significatifs ............................................................................ 33
4. Gestion du capital ....................................................................................................................... 41
5. Description et gestion des risques significatifs .......................................... 42
6. Information sectorielle ............................................................................................................ 43
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<27
>
87
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
au 31 décembre 2022
7. Autres produits et charges d’exploitation ......................................................... 46
8. Frais de développement ....................................................................................................... 47
9. Frais de personnel ...................................................................................................................... 47
10. Résultat financier ........................................................................................................................ 48
11. Impôts ..................................................................................................................................................... 49
12. Immobilisations incorporelles ......................................................................................... 50
13. Immobilisations corporelles .............................................................................................. 51
14. Contrats de location ................................................................................................................. 53
15. Dépréciation des actifs non financiers ................................................................. 54
16. Actifs et passifs d’impôt différé ................................................................................... 55
17. Avantages du personnel ....................................................................................................... 56
18. Stocks ...................................................................................................................................................... 61
19. Créances commerciales et autres créances ................................................... 62
20. Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................. 63
21. Capitaux propres .......................................................................................................................... 64
22. Résultat par action .................................................................................................................... 65
23. Dettes financières ....................................................................................................................... 65
24. Provisions ............................................................................................................................................ 66
25. Dettes commerciales et autres dettes .................................................................. 67
26. Passifs sur contrats .................................................................................................................. 68
27. Droits et engagements hors bilan .............................................................................. 68
28. Litiges ....................................................................................................................................................... 68
29. Instruments financiers ............................................................................................................ 70
30. Parties liées ........................................................................................................................................ 73
31. Émoluments du commissaire ........................................................................................... 75
32. Passifs et actifs éventuels ................................................................................................. 75
33. Événements postérieurs à la date de clôture ................................................ 75
34. Filiales ..................................................................................................................................................... 77
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<28
>
87
ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL
au 31 décembre 2022
EN MILLIERS D'EUR
Note
2022 2021
Produits d'exploitation 248.367
Produits
6
Autres produits d'exploitation
7
Charges d'exploitation -251.122
-271.742
Approvisionnements et matières premières
18
-201.746 -181.952
Services et biens divers
-33.036 -39.972
Frais de personnel
9
-16.845 -17.431
Amortissements et réductions de valeur
12/13/14/18/19
-2.886 -27.625
Provisions
24
Autres charges d'exploitation
7
-500 -551
Résultat d'exploitation -2.755
-36.749
Produits financiers
10
Charges financières
10
-997 -1.180
Résultat avant impôts 471
-37.551
Impôts sur le résultat
11
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
Autres éléments du résultat global - qui ne seront pas reclassés dans le résultat de la période 571
Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies
Impôts sur les autres éléments du résultat global
-190 -120
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE
Résultat de la période attribuable aux : -
Propriétaires
Résultat global total de la période attribuable aux : -
Propriétaires
Résultat de base et dilué par action (en Eur) 0,98
-144,82
Les notes des pages 32 à 76 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
1
7
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<29
>
87
ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE
au 31 décembre 2022
EN MILLIERS D’€
Note
2022 2021
ACTIFS
Immobilisations incorporelles
12
Immobilisations corporelles
13
Actif du droit d'utilisation
14
Actifs d'impôt différé
16
Autres actifs non courants
Total des actifs non courants 9.349 7.882
Stocks
18
Créances d'impôts courants
Créances commerciales
19
Autres créances
19
Trésorerie et équivalents de trésorerie
20
Total des actifs courants 46.617 89.160
TOTAL DES ACTIFS
CAPITAUX
Capital social et primes d'émission
21
Réserves, résultats reportés
21
-33.845
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
-32.449
-31.097
PASSIFS
Avantages du personnel
17
Subside
7
Obligations locatives
14/20
Total des passifs non courants
Prêts et emprunts portant intérêts
23
Dettes commerciales
25
Obligations locatives
14
Provisions
24
Autres dettes
25
Passifs sur contrats
26
Total des passifs courants 29.363 126.046
TOTAL DES PASSIFS
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES PASSIFS
Le montant des prêts et emprunts portant intérêts des passifs courants comprennent le montant des intérêts dûs au 31 décembre. Le montant de 2021 a également été
retraité. Les notes des pages 32 à 76 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<30
>
87
ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
EN MILLIERS D’€
Note
Capital
social
Primes
d'émission
Réserves
Résultats
reportés
TOTAL
AU 31 DÉCEMBRE 2020
Résultat de la période
-36.930 -36.930
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt
Transactions avec les propriétaires de la Société - Dividendes
21
AU 31 DÉCEMBRE 2021
Résultat de la période
Autres éléments du résultat global, nets d'impôt
Augmentation de capital
Transactions avec les propriétaires de la Société - Dividendes
21
AU 31 DÉCEMBRE 2022
Les notes des pages 32 à 76 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<31
>
87
ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE
au 31 décembre 2022
EN MILLIERS D’€
Note
2022 2021
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
AJUSTEMENTS
Amortissements
12/13/14
Perte de valeur sur immobilisations corporelles
13
Réductions de valeur sur stocks de matières premières et produits finis
18
Réductions de valeur sur créances commerciales
19
-967 1.993
Résultat provenant de la vente d'immobilisations corporelles
13
Produits des intérêts
10
Impôts sur le résultat
11
-354 -621
Charges d'intérêts
10
Augmentation / (diminution) des avantages du personnel
17
-101 -95
BESOIN DE
FONDS DE
ROULEMENT
Diminution / (augmentation) des autres actifs non courants
Diminution / (augmentation) des stocks
18
Diminution / (augmentation) des créances commerciales
19
Diminution / (augmentation) des autres créances
19
-111 -508
Augmentation / (diminution) des dettes commerciales
25
-38.630 29.803
Augmentation / (diminution) des provisions
24
-8.405 8.405
Augmentation / (diminution) des autres dettes
25
-3.951 1.894
Intérêts payés
10
-968 -1.085
Impôts sur le résultat payés
11
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles -3.158 6.960
Intérêts reçus
10
Acquisition d'immobilisations incorporelles
12
-5 -11
Acquisition d'immobilisations corporelles
13
-1.483 -7.827
Produits des cessions d'immobilisations corporelles
13
Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement -1.488 -7.838
Dividendes payés
25
Augmentation de capital
Souscription et remboursement d'emprunts (1)
-45.691 1.395
Paiements d'obligations locatives (2)
14
-558 -663
Flux de trésorerie provenant des activités de financement 8.751 732
VARIATION TOTALE DES FLUX DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA FIN DE LA PÉRIODE
(1) La souscription et remboursement d’emprunts reflètent le résultat des fluctuations journalières des lignes de crédit (2) Les paiements d’obligations locatives comprennent également
le montant des intérêts payés sur ces obligations. Les notes des pages 32 à 76 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
le montant des intérêts payés sur ces obligations.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<32
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.1. Présentation de l’entreprise
établi en Belgique , 11A Route du Grandmetz à 7911 Moustier (n° d’entreprise
BE0401256237).
Les états financiers consolidés de la Société au 31 Décembre 2022 regroupent ceux
de la Société et de ses filiales (ci-après dénommé « le Groupe » ou « ROSIER »).
de produits répondant aux besoins en fertilisation de toutes les plantes, pour tout
type de culture.
5.2. Préparation des états financiers
(A) DÉCLARATION DE CONFORMITÉ
Les états financiers consolidés sont établis en conformité avec les normes comp-
tables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles
qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2022.
ROSIER n’a pas dû appliquer d’exception européenne aux normes IFRS ; en d’autres
termes les comptes annuels consolidés sont entièrement conformes aux dites
normes IFRS. La Société a choisi de ne pas appliquer de façon anticipée les normes
et interprétations nouvellement émises, qui n’étaient pas encore entrées en vigueur
à la date de clôture (voir note 3 (t)).
Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en
date du 27 février 2023.
(B) BASES D’ÉVALUATION ET CONTINUITÉ D’EXPLOITATION
Les états financiers consolidés du Groupe sont basés sur l’hypothèse de la continuité
de l’exploitation, qui suppose la réalisation des actifs et le règlement des passifs
dans le cours normal des opérations et dans un avenir prévisible. Le management
du Groupe fait l’hypothèse que la profitabilité opérationnelle va augmenter durant
les prochaines périodes. Le 27 février 2023, le Conseil d’administration de Rosier
SA a reçu une lettre de soutien de Yılfert Benelux BV et de Yıldırım International
Investment Holding BV, sociétés mères du Groupe, déclarant « un soutien financier
inconditionnel et irrévocable à Rosier SA pour assurer le développement de ses
activités et sa capacité à poursuivre son exploitation dans un avenir prévisible
jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en juin 2024 ». En consé-
quence, le groupe continue d’adopter le principe de continuité d’exploitation pour la
préparation des informations financières consolidées.
(C) RECOURS À DES ESTIMATIONS ET JUGEMENTS
Lors de l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif, le Groupe s’appuie
sur des données de marché observables. Les évaluations de juste valeur sont clas-
sées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées
dans la technique d’évaluation.
' Niveau 1 : juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur
des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.
' Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données, autres que les prix cotés
inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit direc-
tement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir de prix).
' Niveau 3 : juste valeur pour l’actif ou le passif évaluée à l’aide de données qui
ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non
observables)
Si les données utilisées dans l’évaluation de la juste valeur d’un actif ou d’un passif
correspondent à différents niveaux dans la hiérarchie de la juste valeur, la juste
valeur obtenue est alors classée globalement au même niveau de hiérarchie que la
donnée d’entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur prise dans
son ensemble.
Dans le cadre de la préparation des états financiers selon les normes IFRS,
il incombe à la direction du Groupe d’établir un certain nombre d’estimations et
d’hypothèses. Celles-ci ont une incidence sur l’application des principes ainsi que
sur les montants rapportés en termes d’actifs et de passifs mais aussi en termes
de charges et de produits.
Ces estimations et hypothèses s’appuient sur des expériences passées et sur divers
autres éléments pouvant être considérés comme pertinents.
Les estimations et les hypothèses qui les sous-tendent sont examinées et révisées
chaque année. Tout changement d’une estimation est comptabilisé au cours de la
période pendant laquelle il est opéré, à la condition qu’il n’ait d’incidence que sur
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<33
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
cette période. L’impact des changements d’estimation est comptabilisé de manière
prospective.
Plus spécifiquement, les informations sur les principales sources d’estimation, d’in-
certitude et de jugements critiques lors de l’application des principes comptables
qui ont l’impact le plus important sur les montants comptabilisés dans les états
financiers sont décrites dans les notes suivantes :
Evaluation des actifs d’impôt différé et impôt éventuel
La préparation des états financiers consolidés requiert une estimation des impôts
sur le résultat et des actifs et passifs d’impôt différé selon les lois fiscales des
divers territoires où le Groupe exerce ses activités. Concernant l’évaluation des
actifs d’impôt différé, des hypothèses et estimations sont émises afin de déterminer
le montant des actifs d’impôt différé pouvant être comptabilisé, selon l’échéancier
probable et le niveau du bénéfice imposable futur du Groupe ainsi que les straté-
gies fiscales futures. Le montant total des actifs d’impôt différé peut être modifié
si les estimations du bénéfice imposable futur prévu et des avantages attendus des
stratégies fiscales sont revues à la baisse. Le Groupe comptabilise donc un actif
d’impôt différé s’il est probable qu’il dégagera dans un avenir prévisible un bénéfice
imposable suffisant pour pouvoir profiter d’une réduction de paiement d’impôt et
dans l’esprit des recommandations de l’ESMA (Autorité Européenne des Marchés
Financiers).
Il existe toujours des incertitudes à l’égard de l’interprétation des règlements fis-
caux, dont les prix de transfert utilisés par le Groupe. Le Groupe pourrait avoir à
constituer des provisions d’impôts pour les conséquences possibles des contrôles
fiscaux. L’évaluation des provisions dépend de divers facteurs, dont l’expérience
acquise lors des vérifications fiscales précédentes et les interprétations diver-
gentes des règlements fiscaux par l’entité imposable et l’autorité fiscale pertinente.
Ces différences en matière d’interprétation peuvent découler de divers facteurs
en fonction des conditions en vigueur dans le domicile de chaque entité juridique.
Comme il s’agit d’un risque théorique, aucune provision n’est constituée.
Se reporter à la note 16 sur les impôts différés pour plus d’information sur les actifs
et passifs d’impôt différé reconnus.
Evaluation des actifs et passifs au titre des prestations définies
L’évaluation des actifs et passifs afférents aux régimes à prestations définies
requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper
des évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d’actualisation de l’obli-
gation au titre des prestations définies et du calcul des intérêts nets sur le passif
(l’actif) net au titre des prestations définies, le taux de croissance attendu des
salaires, le taux d’indexation des rentes servies ainsi que la table de mortalité. Dans
des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement
différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en résulter
une modification substantielle du montant du coût des prestations des régimes à
prestations définies porté en résultat et en autres éléments du résultat global ainsi
que de l’actif net ou du passif net au titre des prestations définies présenté à l’état
consolidé de la situation financière. Se reporter à la note 17 pour en savoir plus sur
les hypothèses utilisées.
Evaluation de la provision pour régime de chômage avec
complément d’entreprise
Le Groupe comptabilise une provision relative à l’octroi d’avantages en cas de
départ anticipé futur. La direction estime que cette provision est justifiée par la
présence d’une attente dans le chef des employés qui crée une obligation implicite.
L’évaluation de la provision a été réalisée en tenant compte de la population active
au sein de l’entreprise et les conventions collectives actives au 31 décembre 2021.
Les estimations pourraient évoluer au fil du temps au fur et à mesure que les scé-
narios se développent et que de nouveaux événements apparaissent.
Evaluation d’actifs non financiers
Les tests de dépréciation sur les immobilisations corporelles sont fondés sur des
hypothèses. Toute dégradation future des conditions de marché ou la réalisation
de faibles performances opérationnelles pourrait se traduire par l’incapacité de
recouvrer les valeurs comptables actuelles des immobilisations corporelles. Se
reporter à la note 15 pour en savoir plus sur le test de dépréciation.
(D) MONNAIE FONCTIONNELLE ET DE PRÉSENTATION
Les états financiers consolidés sont présentés en Euro qui est la monnaie fonc-
tionnelle de la Société. Toutes les données financières présentées en Euro sont
arrondies au millier d’Euros le plus proche.
5.3. Principes comptables significatifs
Les principes comptables utilisés pour l’établissement des présents états financiers
consolidés sont conformes à ceux utilisés pour l’établissement des états financiers
consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<34
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Les principes suivants ont été mis à jour depuis le 31 décembre 2022.
Les amendements aux normes suivantes sont d’application obligatoire pour la
première fois à partir de l’exercice comptable débutant au 1
er
janvier 2022 et ont
été adoptés par l’Union européenne :
' Amendements aux normes IFRS 3 ‘Regroupements d’entreprises’ ; IAS 16
‘Immobilisations corporelles’ ; IAS 37 ‘Provisions, passifs éventuels et actifs
éventuels’ ainsi que les améliorations annuelles (entrée en vigueur le 1
er
janvier
2022). Le groupe d’amendements comprend des modifications de portée limitée
à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux IFRS, qui sont des
changements qui clarifient le texte ou corrigent des conséquences mineures,
des oublis ou des conflits entre les exigences des normes.
- Les amendements à IFRS 3 ‘Regroupements d’entreprises’ mettent à jour
une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel pour l’information financière
sans changer les exigences comptables pour les regroupements d’entreprises.
- Les modifications d’IAS 16 ‘Immobilisations corporelles’ interdisent à une
entreprise de déduire du coût des immobilisations corporelles les montants
reçus de la vente d’articles produits pendant qu’elle prépare l’actif en vue de
son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit comptabiliser ce
produit de vente et le coût connexe dans le résultat.
- Les amendements à IAS 37 ‘Provisions, passifs éventuels et actifs éven-
tuels’ précisent quels coûts une société inclut lorsqu’elle évalue si un contrat
sera onéreux.
- Les améliorations annuelles apportent des modifications mineures à IFRS
1 ‘Première adoption des IFRS’, IFRS 9 ‘Instruments financiers’, IAS 41
‘Agriculture’ et les exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 ‘Contrats
de location’.
' Amendements à la norme IFRS 16 ‘Contrats de location’ liés au Covid 19
au-delà de juin 2021 (entrée en vigueur le 1
er
avril 2021, application anticipée
possible). Les modifications prolongent d’un an l’amendement de mai 2020 qui
permet aux preneurs d’appliquer la mesure de simplification concernant les allé-
gements de loyer accordés en lien avec la COVID-19 aux allégements de loyer
dont la réduction concerne seulement des paiements dus initialement le 30 juin
2022 ou avant cette date (plutôt qu’uniquement aux paiements dus initialement
le 30 juin 2021 ou avant cette date). La modification est en vigueur pour les
exercices ouverts à compter du 1
er
avril 2021 (une application anticipée sera
permise, y compris pour les états financiers dont la publication n’a pas encore
été autorisée au moment de la publication de la modification).
Les amendements suivants ont été publié mais ne sont pas encore obligatoires
pour les exercices comptables débutant au 1
er
janvier 2022 et ont été adopté par
l’Union européenne :
' Amendements sur l’IAS 1 ‘Informations à fournir sur les méthodes comptables’
(projet de modification d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques sur les IFRS 2) (entrée
en vigueur le 1
er
janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les informa-
tions à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs des états
financiers à faire la distinction entre les changements d’estimations comptables
et les changements de méthodes comptables. L’amendement IAS 1 exige que les
entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes, plutôt que
leurs principales méthodes comptables. De plus, l’amendement à IAS 1 précise
que les informations non significatives sur les méthodes comptables ne doivent
pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l’IASB a également formulé
des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer l’application du
processus en quatre étapes, décrit dans l’Énoncé de pratique sur les IFRS 2
Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les méthodes
comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes de reporting
annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2023. Une application anticipée est
autorisée (sous réserve de tout processus d’approbation local).
' Amendements à la norme IAS 8 ‘Méthodes comptables, changements d’estima-
tions comptables et erreurs’ (entrée en vigueur le 1er janvier 2023). L’amendement
à IAS 8 clarifie la manière dont les entreprises doivent distinguer les changements
de méthodes comptables des changements d’estimations comptables. Les modi-
fications entrent en vigueur pour les périodes de reporting annuelles ouvertes à
compter du 1
er
janvier 2023. Une application anticipée est autorisée (sous réserve
de tout processus d’approbation local).
' Amendements à la norme IAS 12 ‘Impôts sur le résultat’ : Impôt différé lié aux
actifs et aux passifs découlant d’une transaction unique (projet de modifications
d’IAS 12) (en vigueur le 1
er
janvier 2023) La modification clarifie la façon dont les
sociétés comptabilisent l’impôt différé pour les obligations relatives au déman-
tèlement et les contrats de location. Les modifications sont en vigueur pour les
exercices ouverts à compter du 1
er
janvier 2023. Une application anticipée est
permise.
Ces changements n’ont pas eu d’impact significatifs sur les comptes clôturés au
31 décembre 2022
Les comptes annuels consolidés sont préparés pour l’exercice se clôturant le 31
décembre 2022. Ils sont présentés avant l’affectation du résultat qui sera proposée
lors de l’Assemblée Générale annuelle, et les dividendes éventuels sont par conséquent
comptabilisés en tant que dettes pendant l’exercice au cours duquel ils sont déclarés.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
(A) PRINCIPES DE CONSOLIDATION
Filiales
Une filiale est une entité contrôlée par le Groupe. Le Groupe contrôle une filiale
lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses
liens avec l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du
pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Les états financiers des filiales sont inclus dans
les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu
jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.
Perte de contrôle
Lorsque le Groupe perd le contrôle d’une filiale, il décomptabilise les actifs et pas-
sifs ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle et les autres éléments
des capitaux propres relatifs à cette filiale. Le profit ou la perte éventuelle résultant
de la perte de contrôle est comptabilisé en résultat net. Tout intérêt conservé dans
l’ancienne filiale est évalué à sa juste valeur à la date de perte de contrôle.
Transactions éliminées
L’ensemble des soldes et opérations intragroupe et des profits et pertes latents sur
des transactions entre sociétés du Groupe sont éliminés.
(B) MONNAIES ÉTRANGÈRES
Transactions en monnaies étrangères
Les transactions réalisées en devises sont converties en Euro au taux de change en
vigueur à la date de transaction. A la clôture de l’exercice, les actifs et passifs moné-
taires libellés en monnaies étrangères sont convertis au taux de change à cette date
et la différence de change qui en résulte est enregistrée en résultat dans la rubrique
de l’état consolidé du résultat global à laquelle la différence de change se rapporte.
Les actifs et passifs non monétaires mesurés au coût historique et libellés en
monnaie étrangère restent convertis aux taux de change constaté à la date de la
transaction.
Activités à l’étranger
Les actifs, passifs, charges et produits des activités à l’étranger sont en Euro et ne
font par conséquent pas l’objet d’une conversion.
(C) COUVERTURES DE DEVISES ÉTRANGÈRES
Le Groupe gère son exposition aux fluctuations des cours de change de devises par
des achats/ventes de devises spot via Borealis. Les actifs et passifs monétaires
en devises ont en général donc une contrepartie passive/active afin de limiter
l’exposition du Groupe aux différences de change.
(D) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Immobilisations incorporelles acquises séparément
Les immobilisations incorporelles acquises séparément par le Groupe sont compta-
bilisées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements, si amortis-
sables, et du cumul des pertes de valeur. Dans le cadre du rachat des listes clients
suite à la fin des contrats de distribution exclusive en Europe avec Borealis L.A.T,
le Groupe a comptabilisé une immobilisation incorporelle conformément à l’IAS 38.
Immobilisations incorporelles générées en interne
Les frais de développement sont portés à l’actif de l’état consolidé de la situation
financière si et seulement si les coûts peuvent être mesurés de façon fiable et le
Groupe peut démontrer la faisabilité technique et commerciale du produit ou du
procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention
ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement
et utiliser ou vendre l’actif sinon ils sont portés en résultat. Les frais relatifs à
REACH sont portés à l’actif de l’état consolidé de la situation financière et amortis
de manière linéaire sur 12 ans.
Les frais de recherche sont comptabilisés en résultat.
Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode d’amortissement
linéaire sur les durées d’utilité estimées suivantes :
Liste de clients
3 ans
REACH
12 ans
Autres
8-10 ans
Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont revus
à chaque date de clôture et ajustés si nécessaire. L’incidence de tout changement
dans les estimations est comptabilisée de manière prospective.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
(E) IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Une immobilisation corporelle est comptabilisée en tant qu’actif s’il est probable
que les avantages économiques futurs attendus de cet élément iront au Groupe et
si son coût peut être estimé de façon fiable.
Ce principe de comptabilisation s’applique aux coûts encourus initialement pour
acquérir une immobilisation corporelle et aux coûts encourus ultérieurement pour
l’accroître ou la remplacer partiellement.
Les coûts d’entretien et de réparation relatifs à des immobilisations corporelles
sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, déduction
faite des amortissements cumulés et des pertes de valeur cumulées.
Le coût d’acquisition comprend tous les coûts directs et toutes les dépenses
encourues pour mettre l’actif en place et en état de marche en vue de l’utilisation
prévue.
Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire selon les
durées d’utilité suivantes :
Terrains
non amorti
Constructions et immeubles industriels
20 – 30 ans
Installations, machines et outillages
5 – 20 ans
Mobilier et matériel roulant
3 – 10 ans
Les immobilisations corporelles sont amorties à partir du moment où elles sont
installées et prêtes à être utilisées. Lorsque des composants d’immobilisations
corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant
qu’immobilisations corporelles distinctes (composants majeurs).
Le coût de remplacement d’un composant d’une immobilisation corporelle est
comptabilisé dans la valeur comptable de cette immobilisation s’il est probable que
les avantages économiques futurs associés à ce composant iront au Groupe et son
coût peut être évalué de façon fiable. La valeur comptable du composant remplacé
est décomptabilisée. Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs
résiduelles sont revus à chaque date de reporting et ajustés si nécessaire.
Le résultat d’une cession d’immobilisation corporelle est enregistré dans le résultat
sous les rubriques « Autres produits et charges d’exploitation ».
(F) ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Actifs financiers
IFRS 9 est un modèle de classification et d’évaluation des actifs financiers com-
prenant 3 catégories comptables : coût amorti, juste valeur en contrepartie des
autres éléments du résultat global (FVOCI) et juste valeur par le biais du résultat.
La classification d’un actif financier dans chaque catégorie est fonction de ses
modalités de gestion par le Groupe et des caractéristiques de ses flux de trésorerie
contractuels. Les modalités de gestion sont relatives à la manière dont le Groupe
gère ses actifs financiers afin de générer des flux de trésorerie et créer de la valeur.
Les actifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur moins les coûts de
transaction directement attribuables. Le Groupe classe tous ses actifs financiers
comme ultérieurement évalués au coût amorti uniquement si les deux critères
suivants sont remplis :
1) la détention de l’actif financier s’inscrit dans un modèle économique dont l’ob-
jectif est de détenir des actifs financiers afin d’en percevoir les flux de trésorerie
contractuels ;
2)
les conditions contractuelles de l’actif financier donnent lieu, à des dates
spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des rembour-
sements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû
.
Au 31 décembre 2022, les actifs financiers évalués ultérieurement au coût amorti
comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les créances commer-
ciales.
Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits contractuels de recevoir
des flux de trésorerie générés par l’actif expirent, ou lorsqu’ils transfèrent les droits
à recevoir les flux de trésorerie contractuels dans une transaction dans laquelle le
Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété
de l’actif financier. Tout intérêt créé ou conservé par le Groupe dans des actifs finan-
ciers décomptabilisés est comptabilisé séparément comme actif ou passif.
Passifs financiers
Les passifs financiers sont initialement évalués à la juste valeur. Les passifs finan-
ciers du Groupe sont tous classifiés comme ultérieurement évalués au coût amorti
et comprennent les dettes commerciales, les autres dettes et les prêts et emprunts
portant intérêts.
Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles
sont éteintes, annulées ou arrivent à expiration.
INTRODUCTION
ROSIER
DE GESTION
RAPPORT
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
COMMISSAIRE
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COMPTES
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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
(G) STOCKS
Les stocks sont valorisés à leur coût d’acquisition ou, si celle-ci lui est inférieure, à
leur valeur nette de réalisation.
Le coût des produits finis comprend les coûts des matières premières, des utilités et
de main d’œuvre directe ainsi qu’une quote-part de coûts indirects de production.
Cette quote-part est validée annuellement sur base des données réelles du dernier
exercice clôturé.
Le coût des stocks est déterminé en utilisant la méthode du prix moyen pondéré.
La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de
l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente.
(H) CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES CRÉANCES
Classification et évaluation
Les créances commerciales et autres créances sont initialement évaluées à la juste
valeur (ce qui correspond généralement à leur valeur nominale). Plus précisément,
les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix de transaction (au
sens d’IFRS 15). Les créances commerciales et autres créances sont ultérieure-
ment évaluées à leur coût amorti, diminuées des pertes de valeur nécessaires pour
les pertes de crédit attendues.
Dépréciation des créances
IFRS 9 introduit un nouveau modèle de reconnaissance des dépréciations des actifs
financiers, basé sur les pertes de crédit attendues (« credit loss model »). Pour les
créances commerciales, le Groupe applique la mesure de simplification d’IFRS 9
en évaluant les pertes de crédit attendues sur la totalité de leur durée de vie. Afin
d’estimer les pertes de crédit attendues, les créances commerciales sont regrou-
pées en fonction de leur date d’échéance. Une perte de valeur est estimée par la
direction selon l’historique des pertes de crédit en tenant compte de la présence de
couvertures d’assurance-crédit. Ces pertes sont ensuite ajustées pour tenir compte
des facteurs propres aux créances dont leur environnement actuel et l’orientation
prévue des conditions économiques ayant cours à la date de clôture.
En parallèle, une évaluation hebdomadaire est réalisée sur les créances commer-
ciales dont le risque de crédit s’avère plus important.
Les autres créances comprennent entre autres les taxes de vente à recevoir (TVA).
Compte tenu de leur nature, les autres créances ne font pas l’objet de procédure
spécifique relative à leur dépréciation.
Se référer aux notes 5 (c) et 28 (a) pour plus de détails sur la gestion et l’exposition
du risque de crédit.
Take or Pay
Une provision “take or pay” de 253 milliers d’euros sur Rosier SA et 422 milliers
d’euros sur Rosier Nederland a été prise en fin d’année sur le contrat de NASC 2022
avec Borealis. Selon ce contrat qui prévoit mensuellement des livraisons minimum
par Borealis, et des commandes minimum par Rosier, Rosier subit une pénalité s’il
ne commande pas assez, et Borealis subit une pénalité s’il ne livre pas assez. Sur
2022, Borealis n’a pas pu livrer assez de NASC à Rosier.
(I) TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
La trésorerie comprend les dépôts à vue, les équivalents de trésorerie sont les
placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un
montant connu de trésorerie, qui ont une échéance initiale de trois mois au maxi-
mum et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.
(J) SUBSIDES
Les subsides à l’investissement sont comptabilisés initialement à la juste valeur en
subsides s’il existe une assurance raisonnable qu’ils seront reçus et que le Groupe
se conformera aux conditions qui leur sont attachés. Ils sont ensuite comptabilisés
en résultat net (en autres produits d’exploitation) de façon systématique sur la
durée d’utilité de l’actif.
(K) DÉPRÉCIATION D’ACTIFS
La valeur comptable des actifs non financiers du Groupe, autre que les stocks et
les actifs d’impôt différé, est revue à chaque date de clôture afin de déterminer
s’il existe une indication qu’il a subi une perte de valeur. Si une telle indication se
présente, la valeur recouvrable est estimée. Une perte de valeur est comptabilisée
en résultat quand la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de
trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable.
La valeur recouvrable d’un actif non financier non courant ou d’une unité géné-
ratrice de trésorerie (UGT) est la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et
leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour apprécier la valeur d’utilité,
les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés avec un taux, avant impôt, qui
reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des
risques spécifiques à l’actif ou à son UGT. Les pertes de valeur sont comptabilisées
INTRODUCTION
ROSIER
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ÉTATS FINANCIERS
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RAPPORT DU
COMMISSAIRE
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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
en résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre des UGT est affectée d’abord
à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’UGT (d’un groupe
d’UGT), puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l’UGT (du
groupe d’UGT) au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’UGT (du
groupe d’UGT).
Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe des indices que des
pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou
n’existent plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans les
estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable
d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être
supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortisse-
ments, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.
(L) PROVISIONS
Une provision est comptabilisée dans l’état consolidé de la situation financière
lorsque le Groupe a une obligation actuelle légale ou implicite résultant d’événe-
ments passés, lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives
d’avantages économiques sera nécessaire pour clôturer l’obligation et lorsque
l’ampleur de cette obligation peut être estimée de manière fiable. Le montant de la
provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux,
avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps
de l’argent et les risques spécifiques à ce passif. L’effet de la désactualisation est
comptabilisé dans les charges financières.
IFRIC 1 - Changements dans les passifs existants relatifs au démantèlement, à la
remise en état et similaires s’applique aux changements dans l’évaluation de tout
passif existant relatif au démantèlement, à la remise en état ou similaire qui est à
la fois :
a. Comptabilisé comme faisant partie du coût d’une immobilisation corporelle
selon l’IAS 16 ou comme faisant partie du coût d’un actif lié à un droit d’utilisa-
tion selon l’IFRS 16 ; et
b. Comptabilisé comme un passif selon IAS 37.
Par exemple, un passif de démantèlement, de remise en état ou un passif similaire
peut exister pour le démantèlement d’une usine, la remise en état des dommages
environnementaux dans les industries extractives, ou le retrait d’un équipement.
(M) AVANTAGES DU PERSONNEL
Les salariés de la Société et de ses filiales bénéficient de régimes de retraite dont
les modalités sont exposées à la note 17 ci-après.
Avantages postérieurs à l’emploi
Régimes à prestations définies
Un régime à prestations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi autre
qu’un régime à cotisations définies. L’obligation nette du Groupe au titre de régimes
à prestations définies est évaluée séparément pour chaque régime en estimant le
montant des avantages futurs acquis par le personnel en échange des services rendus
au cours de la période actuelle et des périodes antérieures ; ce montant est actualisé
pour déterminer sa valeur actuelle. La juste valeur des actifs du régime est ensuite
déduite. Les calculs sont effectués ponctuellement par un actuaire qualifié en utilisant
la méthode des unités de crédit projetées. La mesure de la différence entre la valeur
actuelle et la valeur attendue des obligations financées, qui comprend les gains et
pertes actuariels, le rendement attendu des actifs (hormis les intérêts) et l’effet de
la limitation de la valeur des actifs (hormis les intérêts) est reconnue directement en
autres éléments du résultat global.
Le Groupe détermine la charge (le produit) d’intérêt net sur le passif (l’actif) net au titre
des prestations définies de la période, en appliquant le taux d’actualisation utilisé pour
évaluer les obligations au titre des prestations définies, au passif (à l’actif) net, tous
deux déterminés au début de l’exercice.
Lorsque les calculs de l’obligation nette conduisent à un actif pour le Groupe, le mon-
tant comptabilisé au titre de cet actif ne peut pas excéder la valeur actualisée de tout
avantage économique disponible sous forme de remboursement futur du régime ou de
diminutions des cotisations futures du régime. Toutes les exigences de financement
minimal qui s’appliquent aux régimes du Groupe sont prises en compte pour calculer la
valeur actuelle des avantages économiques. Un avantage économique est disponible
pour le Groupe s’il est réalisable pendant la durée de vie du plan, ou aux dates de
règlement des passifs du plan.
Lorsque les avantages du régime sont modifiés, l’impact associé aux services passés
rendus par les membres du personnel est comptabilisé immédiatement en résultat net.
Le Groupe comptabilise en autres éléments du résultat global la totalité des écarts
actuariels au titre de régimes à prestations définies.
Le Groupe comptabilise des gains et pertes au titre de la réduction ou de la liquidation
d’un régime à prestation définie au moment où la réduction ou la liquidation se produit.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Régimes à cotisations définies
Le Groupe porte en résultat les cotisations en vertu des régimes à cotisations
définies dans la période où les employés ont rendu les services leur donnant droit à
ces cotisations. Le Groupe n’a aucune obligation légale ou implicite de verser des
sommes additionnelles autres que celles prévues par les régimes.
Autres avantages à long terme du personnel
L’obligation nette du Groupe au titre des avantages à long terme du personnel est
égale à la valeur des avantages futurs acquis par le personnel en échange des
services rendus au cours de la période actuelle et des périodes antérieures. Ce
montant est actualisé pour déterminer sa valeur actuelle. Les réévaluations sont
comptabilisées en résultat net de la période au cours de laquelle elles surviennent.
Provision pour régime de chômage avec complément d’entreprise
Les salariés de la Société peuvent bénéficier de plusieurs systèmes de régime de
chômage avec complément d’entreprise (RCC) – « retraite » :
' Du 1
er
janvier 2019 jusqu’au 30 juin 2021 :
- R.C.C. à partir de 62 ans moyennant 40 ans de carrière
(pour les femmes 35 ans en 2019, 36 ans en 2020 et 37 ans en 2021) ;
- R.C.C. à partir de 59 ans, moyennant 35 ans de carrière, métier lourd ;
- R.C.C. à partir de 59 ans, moyennant 33 ans de carrière et soit 20 ans de
travail en équipe successive comportant des prestations de nuit ;
- R.C.C. à partir de 59 ans, moyennant 40 ans de carrière.
Ces régimes de chômage ont été reconduits par la convention collective d’entre-
prise conclue le 15 décembre 2021 :
Du 1
er
janvier 2022 jusqu’au 30 juin 2023 :
- RCC à partir de 60 ans moyennant une carrière de 40 années ;
- RCC à partir de 60 ans moyennant 35 ans de carrière pour les travailleurs
ayant un métier lourd ;
- RCC à partir de 60 ans moyennant 33 ans de carrière professionnelle pour
les travailleurs ayant un métier lourd. Ce régime de chômage avec complé-
ment d’entreprise ne s’applique qu’aux entreprises qui en conviennent à leur
niveau, par adhésion à la présente CCT sectorielle, soit sous la forme d’une
CCT, soit sous la forme d’un acte d’adhésion ;
' Du 1
er
janvier 2022 jusqu’au 30 juin 2023 :
- RCC pour les travailleurs moins valides ou ayant des problèmes physiques
graves à partir de 58 ans moyennant 35 ans de carrière.
Un complément de 60 % est payé au salarié mensuellement pendant les 3 premières
années lorsque celui-ci bénéficie du régime de chômage avec complément d’entre-
prise.
La provision pour ce régime est calculée de manière actuarielle à partir de la valeur
actuelle des compléments de retraite anticipée futurs sur base des dossiers en cours
dès la notification officielle du départ du salarié, mais aussi des départs anticipés à
venir pour la population de salariés qui fera, selon toute probabilité, usage de cette
possibilité, selon la convention collective du travail applicable jusqu’au 30 juin 2023.
Aucun salarié n’est concerné par cette possibilité au 31 décembre 2022.
(N) PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DE
CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS
Le Groupe comptabilise les produits des activités ordinaires de manière à montrer
quand les biens promis aux clients sont fournis et à quel montant de contrepartie
le Groupe s’attend à avoir droit en échange de ces biens. Le transfert est achevé
lorsque le client obtient le contrôle des biens. Plus précisément, les produits des
activités ordinaires sont comptabilisés selon le moment où le contrôle est trans-
mis, que ce soit progressivement ou à un moment précis. L’application de cette
indication dépend des faits et circonstances relatifs au contrat avec un client et
nécessite l’exercice du jugement professionnel.
En outre, les éléments indicatifs d’un transfert de contrôle comprennent notamment :
' le droit du vendeur à un paiement ;
' en ce qui a trait à l’actif transféré au client :
- le client a le titre de propriété ;
- l’entité a transféré la possession matérielle ;
- le client assume les risques et avantages importants inhérents à la propriété ;
- le client l’a accepté.
Par mesure de simplification, le Groupe ne capitalise pas les frais afférents à la
réalisation du contrat (« fulfilment costs »). Par ailleurs, le montant de contrepartie
promis n’est pas ajusté pour tenir compte des effets d’une composante financement
importante puisqu’au moment de la passation du contrat, le Groupe s’attend à ce
que l’intervalle entre le moment où il fournira un bien promis au client et le moment
où le client paiera ce bien n’excède pas un an.
Les produits sont enregistrés nets des taxes et des rabais, remises et ristournes.
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(O) PAIEMENTS AU TITRE DE CONTRATS DE LOCATION
Tous les contrats de location sont constatés à l’état de la situation financière en comp-
tabilisant un actif au titre du droit d’utilisation et une obligation locative, sauf pour les
contrats d’une durée de 12 mois ou moins et les contrats dont l’actif sous-jacent est
de faible valeur qui sont portés en résultat de façon linéaire sur la durée du contrat.
L’obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de
loyers qui doivent être versés pendant la durée du contrat de location, lesquels sont
actualisés selon le taux d’emprunt marginal à la date de début du contrat de location
s’il n’est pas possible de déterminer facilement le taux d’intérêt implicite du contrat de
location. Les paiements de loyers comprennent des paiements fixes, déduction faite
des avantages incitatifs à la location à recevoir, des paiements de loyers variables qui
sont fonction d’un indice ou d’un taux et des sommes qui devraient être versées au
titre de garanties de valeur résiduelle. Les paiements de loyers comprennent aussi le
prix d’exercice de l’option d’achat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer
et le paiement de pénalités en cas de résiliation du contrat de location. L’obliga-
tion locative est ensuite évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt
effectif. En effet, chaque paiement de loyer est réparti entre le remboursement du
capital de l’obligation locative et la charge d’intérêt. La charge d’intérêt est passée
en résultat sur la durée du contrat de location et doit correspondre à l’application, au
solde de l’obligation locative, d’un taux d’intérêt constant pour chaque période. Les
paiements se rapportant aux contrats de location à court terme et aux contrats de
location d’actifs de faible valeur sont passés en charges de manière linéaire à l’état
du résultat consolidé.
L’évaluation initiale de l’actif au titre du droit d’utilisation correspond à l’obligation
locative ajustée des coûts directs initiaux engagés et des paiements de loyers effec-
tués à la date de début ou avant cette date, déduction faite de tout avantage incitatif
à la location reçue par le bailleur. L’actif au titre du droit d’utilisation est amorti de
manière linéaire au cours de la durée d’utilité de l’actif ou jusqu’à l’échéance du
contrat de location, selon la plus courte des deux périodes. Les actifs au titre du droit
d’utilisation pourraient subir une moins-value.
En cas de modification du contrat de location, l’obligation locative est réévaluée et un
ajustement correspondant est effectué à l’actif au titre du droit d’utilisation. Si la modi-
fication représente une diminution de l’étendue du contrat de location, la différence
entre l’ajustement apporté à l’obligation locative et à l’actif au titre du droit d’utilisation,
s’il y a lieu, est comptabilisée comme un gain ou une perte sur modification de contrat
de location. Si la modification représente une composante locative distincte, elle est
comptabilisée comme un contrat de location distinct.
(P) PRODUITS FINANCIERS
Les produits financiers comprennent les revenus d’intérêts sur les placements de
trésorerie ainsi que les différences de change.
Les produits d’intérêts sont comptabilisés dans la mesure où ils ont été acquis et
compte tenu du temps écoulé.
(Q) CHARGES FINANCIÈRES
Les charges financières comprennent les intérêts sur les prêts obtenus ainsi que
les différences de change.
Toutes les charges financières sont comptabilisées à la date à laquelle elles sont
encourues.
(R) IMPÔTS
Les impôts sur le résultat de la période comprennent les impôts courants et les
impôts différés.
Les impôts courants désignent les impôts à payer sur les bénéfices imposables de
la période ainsi que les éventuelles régularisations des périodes antérieures. Ces
impôts sont calculés conformément à la législation fiscale en vigueur dans chaque
pays où le Groupe opère.
L’impôt différé est calculé sur les différences temporelles entre la valeur fiscale des
actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers.
L’impôt différé est comptabilisé au taux d’imposition dont l’application est attendue sur
la période au cours de laquelle l’actif sera réalisé et le passif réglé, sur la base des régle-
mentations fiscales qui ont été adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture
. Les actifs
et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de
compenser les actifs et passifs d’impôts exigibles, et s’ils concernent des impôts sur le
résultat prélevé par la même autorité d’imposition, et sur la même entité taxable.
Les éléments suivants ne donnent pas lieu à la constatation d’impôts différés :
' Les différences temporelles liées à la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un
passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui
n’affecte ni les bénéfices comptables ni les bénéfices imposables ;
' Les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, entre-
prises associées et partenariats dans la mesure où le Groupe est capable de
contrôler la date du renversement des différences temporelles et il est probable
qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Les actifs d’impôt différé au titre des différences temporelles déductibles et des
pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés ne sont comptabilisés que dans la
mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs
sur lesquels ceux-ci pourront être imputés.
Les actifs d’impôt différé sont revus à chaque date de clôture et sont réduits dans
la proportion où il n’est plus désormais probable que le bénéfice imposable corres-
pondant sera disponible.
(S) EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE
Les événements survenant après la date de clôture qui fournissent des informations
supplémentaires sur la situation du Groupe à la date de clôture (événements donnant
lieu à des ajustements) sont reflétés dans les états financiers consolidés. Les événe-
ments survenant après la date de clôture qui ne donnent pas lieu à des ajustements
sont présentés dans les annexes desdits états lorsqu’ils sont significatifs.
(T) NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS
NON ENCORE APPLIQUÉES
Un certain nombre de nouvelles normes et amendements de normes ne sont pas
encore en vigueur au 31 décembre 2021 et n’ont pas été appliqués pour la prépa-
ration de ces états financiers consolidés. Seules les normes et amendements qui
pourraient avoir une incidence sur les états financiers consolidés du Groupe sont
présentés ci-dessous :
Les amendements aux normes suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore
obligatoires pour les exercices comptables débutant au 1
er
janvier 2022 et ne sont
pas encore adoptés par l’Union européenne :
' Amendements à la norme IAS 1, ‘Présentation des états financiers : classifica-
tion des passifs comme courant ou non-courant’ (entrée en vigueur le 1
er
janvier
2024). Ces amendements n’affectent que la présentation des passifs dans l’état
de la situation financière - et non le montant ou le moment de la comptabilisation
d’un actif, des produits ou des charges du passif ou les informations que les enti-
tés divulguent à propos de ces éléments. Ils :
- Clarifient que la classification des passifs comme courants ou non courants
doit être basée sur les droits qui existent à la fin de la période de reporting et
aligner le libellé dans tous les paragraphes concernés pour faire référence au
« droit » de différer le règlement d’ici à douze mois au moins et préciser que
seuls les droits en vigueur « à la fin de la période de référence » devraient
affecter le classement d’un passif ;
- Précisent que le classement n’est pas affecté par les attentes quant à savoir si
une entité exercera son droit de différer le règlement d’un passif ; et précisent
que le règlement fait référence au transfert à la contrepartie d’espèces, d’ins-
truments de capitaux propres, d’autres actifs ou services.
- Clarifient comment les conditions auxquelles une entité doit se conformer dans
les 12 mois suivant la période de reporting, telles que les clauses restrictives,
affectent la classification du passif correspondant.
' Amendements sur l’IAS 1 ‘Informations à fournir sur les méthodes comptables’
(projet de modification d’IAS 1 et de l’énoncé de pratiques sur les IFRS 2)
(entrée en vigueur le 1
er
janvier 2023). Les modifications visent à améliorer les
informations à fournir sur les méthodes comptables et à aider les utilisateurs
des états financiers à faire la distinction entre les changements d’estimations
comptables et les changements de méthodes comptables. L’amendement IAS 1
exige que les entités présentent toutes leurs méthodes comptables importantes,
plutôt que leurs principales méthodes comptables. De plus, l’amendement à IAS
1 précise que les informations non significatives sur les méthodes comptables
ne doivent pas être fournies. Pour appuyer ces modifications, l’IASB a égale-
ment formulé des directives et des exemples visant à expliquer et à illustrer
l’application du processus en quatre étapes, décrit dans l’Énoncé de pratique
sur les IFRS 2 Making Materiality Judgements, aux informations à fournir sur les
méthodes comptables. Les modifications entrent en vigueur pour les périodes
de reporting annuelles ouvertes à compter du 1
er
janvier 2023. Une application
anticipée est autorisée (sous réserve de tout processus d’approbation local).
' Amendements à la norme IFRS 16 Contrats de location : Passif locatif dans
le cadre d’une cession-bail (en vigueur le 1
er
janvier 2024). Les modifications
expliquent comment une entité comptabilise une cession-bail (sale and lease-
back) après la date de la transaction, en particulier lorsque tout ou partie des
paiements de location sont des paiements de location variables qui ne dépendent
pas d’un indice ou d’un taux. Ils indiquent que, lors de l’évaluation ultérieure de
l’obligation locative, le vendeur-preneur détermine les « paiements au titre de
la location » et les « paiements révisés au titre de la location » d’une manière
qui n’entraîne pas le vendeur-preneur à comptabiliser un montant quelconque
du gain ou de la perte lié à la droit d’usage conservé. Les gains et pertes rela-
tifs à la résiliation totale ou partielle d’un bail continuent d’être comptabilisés
lorsqu’ils surviennent car ils concernent le droit d’usage résilié et non le droit
d’usage conservé.
L’impact de ces nouvelles normes n’est pas encore connu à ce stade.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
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>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.4. Gestion du capital
Sur base des résultats de 2021, le Conseil d’Administration a constaté que l’actif
net de Rosier SA est devenu inférieur à un quart du capital, ce qui entraîne l’obliga-
tion d’appliquer la procédure de la « sonnette d’alarme » conformément à l’article 7 :
228 du Code belge des Sociétés et Associations (le CSA). Etant donné que l’actif
net de Rosier SA est devenu inférieur à 61.500 EUR, l’article 7 : 229 du CSA s’ap-
plique à la société.
Par conséquent, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires s’est tenue
le 14 mars 2022, cette dernière a délibéré et décida de la poursuite des activités de
Rosier SA et des mesures de redressement proposées par le Conseil d’Administration
pour assurer la continuité de Rosier SA (l’Assemblée Générale Extraordinaire).
Dans ce contexte, l’Assemblée Générale Extraordinaire s’est prononcée sur la
proposition d’augmentation de capital par apport en nature par Borealis AG de (i)
toutes ses créances en principal au titre des prêts d’actionnaires existants et (ii)
d’une partie des créances au titre d’un compte courant interne au capital de Rosier
SA, pour un montant total de 55 millions EUR (l’Augmentation de Capital). Cette
augmentation de capital a eu lieu le 29 juillet 2022.
L’Augmentation de Capital améliore les fonds propres et la solvabilité de Rosier SA.
Elle ramène l’actif net de Rosier SA au-dessus de la moitié du capital de Rosier SA.
5.5. Description et gestion
des risques significatifs
RISQUES INHÉRENTS À L’ACTIVITÉ INDUSTRIELLE
Les activités du Groupe, comme celles de toute entreprise du secteur des fertilisants et
classée Seveso II seuil haut, engendrent certains risques liés à l’utilisation de produits
chimiques, au stockage et au transport des matières premières et des produits finis.
Dans cette optique, le Groupe a souscrit un programme d’assurances pour couvrir les
risques industriels inhérents à son activité, ainsi que certains autres risques, en ligne
avec les pratiques de l’industrie.
RISQUES FINANCIERS
La politique du Groupe vise à assurer un accès adéquat au crédit ainsi qu’à analyser et
à minimiser les risques relatifs à ses créances et aux fluctuations des taux de change
et des taux d’intérêt.
a) Risques de taux d’intérêt/liquidité
Les besoins de financement du Groupe sont couverts par des crédits à court et
moyen termes au sein de Borealis AG depuis le 28 juin 2013. Les besoins de finan-
cement sont également couverts par le nouvel actionnaire.
b) Risques liés aux devises étrangères
L’exposition du Groupe aux risques de fluctuations de devises est évaluée suivant
les achats (prévus) et les ventes (prévues) libellés en devises autres que l’euro.
La monnaie principale sujette à ce risque est le dollar des Etats-Unis d’Amérique.
Pour gérer ces risques de change, le Groupe réalise des achats spot de devises
imputés via Borealis.
c) Risques de crédit
La gestion du risque de crédit envers les tiers est couverte par la mise en place de
procédures en adéquation avec celles de Borealis. Les procédures sont restées en
place suite au changement d’actionnaire au 2 janvier 2023, et n’impacte donc pas
la gestion du risque crédit.
Le risque est réduit grâce à une analyse préalable de la solvabilité des débiteurs,
à travers une diversification du portefeuille des créances et par la souscription de
polices d’assurances ou de garanties bancaires adéquates.
Dans des cas exceptionnels, le Groupe peut être amené à prendre des risques non
totalement couverts. Après analyse financière, le CEO ou le CFO de la Société
peuvent accepter de tels risques et engager la Société dans des limites définies
dans la procédure et les pouvoirs d’autorité en place.
Une analyse hebdomadaire des créances est réalisée par le service financier avec
une attention toute particulière sur les créances en retard de paiement ; les rappels
sont envoyés systématiquement deux fois par mois et en cas de retard de paiement
les comptes clients sont bloqués automatiquement en temps réel.
Se rapporter à la note 3 (h) concernant la dépréciation des créances commerciales
et autres créances ainsi qu’à la note 29 (a) quant à l’exposition aux risques de crédit
des créances commerciales.
d) Risques liés aux matières premières
Certaines matières premières stratégiques font l’objet de contrats conclus pour
une durée supérieure à un an et fixant la méthodologie de calcul du prix. Dans les
autres cas, le Groupe procède à des achats spot basés sur les prix internationaux.
e) Risques politiques
Rosier évite de prendre des risques commerciaux dans les pays dits à risque. Pour
analyser ces risques, Rosier fait appel à diverses sources : assureur crédit, banques
et analystes de Borealis.
INTRODUCTION
ROSIER
DE GESTION
RAPPORT
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
COMMISSAIRE
RAPPORT DU
ANNUELS
COMPTES
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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
f) Risques climatiques
L’agriculture est un secteur dépendant du climat qui subira de multiples impacts du
changement climatique. Certains des principaux impacts anticipés du changement
climatique sur l’agriculture comprendront la diminution des précipitations annuelles,
l’augmentation de la fréquence des sécheresses et des inondations. Il en résultera
également un besoin d’adaptation de la part des exploitations agricoles, que ce soit
en termes de cultures potentielles (selon leurs besoins en eau et température), que
de contraintes (ravageurs et adventices).
Le changement climatique est sur le point de mettre les systèmes alimentaires
sous une pression extrême, affectant la production agricole à l’échelle mondiale. Il
y a de plus en plus d’attentes et de réglementations liées à des actions concrètes
pour le climat et à la réduction des émissions de gaz à effet de serre.
En général, les mesures pour y faire face les plus encouragées à l’heure actuelle
comprennent une meilleure gestion des apports organiques (engrais de ferme), une
efficacité accrue des apports d’azote et une amélioration de la qualité des sols,
en optimisant leur taux de matière organique. L’utilisation raisonnée des éléments
nutritifs sera un contributeur clé en ajustant l’application aux besoins, en évitant le
lessivage et l’utilisation d’engrais à libération lente.
Au travers de son réseau de partenaires, Rosier participe à l’accompagnement des
exploitations agricoles dans l’adaptation de ces dernières à cette problématique
grâce à ses différentes actions :
' Le suivi de la solution du sol de ses utilisateurs afin d’ajuster au mieux les apports
aux besoins réels des cultures
' La participation à un réseau d’expérimentation agronomique développant des
indicateurs permettant de mieux mesurer la matière organique des sols
' La recherche et la proposition de solutions innovantes en fertilisation pour soutenir
les cultures contre des stress biotiques et abiotiques (sécheresse notamment).
g) Risques informatiques
Rosier est, dans une large mesure, tributaire de ses systèmes informatiques à
savoir : l’infrastructure, les réseaux, les systèmes d’exploitation, les applications,
les bases de données et les compétences humaines.
Pour diminuer le risque informatique, le Groupe a décidé de se connecter à l’in-
frastructure informatique de Borealis qui garantit la pérennité des systèmes par ses
procédures mises en place. L’infrastructure informatique a été reprise en charge
par Rosier. Elle sera ultérieurement transférée auprès du nouvel actionnaire.
h) Risques environnementaux
Opérant dans l’industrie chimique, Rosier est exposé à des risques environnemen-
taux. Le Groupe est soumis à la réglementation européenne REACH et surveille de
près les risques posés par les produits chimiques.
Bien que le Groupe fait face à une pollution historique sur ses deux sites de pro-
duction, celui-ci est en phase avec toutes les obligations actuellement en vigueur
liés à l’assainissement des sites.
Suite à la signature du rachat signé entre Borealis AG et Yıldırım le 2 janvier 2023
et compte tenu des changements de circonstances entourant la continuité d’exploi-
tation des activités de Rosier Nederland B.V. par rapport à la clôture de l’exercice
au 31 décembre 2021 (conformément à la définition de changement d’estimation
selon la norme IAS8), et conformément à ses méthodes comptables conformes
aux règles IFRS telles qu’adoptées par l’UE, la direction a jugé utile d’étendre à
l’infini l’horizon utilisé dans le calcul de la valeur actuelle des frais de dépollution
obligatoire liées au site de la SAS Van Gent, ce qui ramène la provision pour frais
de dépollution actée sur l’exercice 2021 à zéro au 31 décembre 2022.
Concernant Rosier S.A., il n’y a pas d’obligation de provisionner l’assainissement
des sols aussi longtemps que l’activité des sites perdure.
5.6. Information sectorielle
Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui exerce des activités
à partir desquelles il est susceptible de percevoir des produits et de supporter des
charges, y compris des produits et des charges relatifs à des transactions avec d’autres
composantes du Groupe.
Les résultats opérationnels de tous les secteurs opérationnels, pour lesquels des infor-
mations financières isolées sont disponibles, sont régulièrement revus par le CEO, qui
les utilise pour prendre les décisions d’allocations de ressources aux secteurs et pour
apprécier leur performance.
Le Groupe est essentiellement actif sur les marchés des fertilisants minéraux et utilise
l’ensemble de ses outils de production à la fabrication de divers types d’engrais sous
différentes formes.
Étant donné les caractéristiques économiques similaires de ces engrais, et leurs simi-
litudes tant au point de vue de la nature des produits, des procédés de fabrication, des
types de clients auxquels sont destinés ces produits, ainsi que des méthodes utilisées
pour les distribuer, le Groupe gère et analyse la performance de ses produits de manière
intégrée.
Le Groupe ne présente donc qu’un seul niveau d’information sectorielle : les fertilisants.
INTRODUCTION
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ÉTATS FINANCIERS
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RAPPORT DU
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ANNUELS
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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
L’information par site d’exploitation est la suivante :
EN MILLIERS D’€ Belgique Pays-Bas France Eliminations Consolidé
2022
Ventes externes (reconnues à un moment précis)
131.798 114.473 - - 246.271
Ventes inter-secteurs
6.139 11.463 - -17.602 -
Résultat d'exploitation (EBIT)
4.596 -7.341 -10 - -2.755
Résultat financier net
-942 4.169 - - 3.227
Impôts sur le résultat
329 24 - - 353
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
3.983 -3.148 -10 - 825
Total de l'état de la situation financière par site d'exploitation
106.463 15.591 1.950 -68.038
55.966
Total des actifs non courants par site d'exploitation
13.242 880 - -4.773
9.349
Dépenses brutes d'investissements
1.252 236 - -
1.488
Amortissements et dépréciations
154 61 - -
215
EN MILLIERS D’€ Belgique Pays-Bas France Eliminations Consolidé
2021
Ventes externes (reconnues à un moment précis)
100.548 133.252 - -
233.800
Ventes inter-secteurs
12.945 11.794 - -24.739
-
Résultat d'exploitation (EBIT)
-5.916 -30.828 -5 -
-36.749
Résultat financier net
126 -927 - -
-802
Impôts sur le résultat
493 128 - -
621
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
-5.297 -31.627 -5 - -36.930
Total de l'état de la situation financière par site d'exploitation 116.889 52.771 1 962 -74.580
97.042
Total des actifs non courants par site d'exploitation 11.864 790 - -4.773
7.882
Dépenses brutes d'investissements 1.906 6.596 - -
8.502
Amortissements et dépréciations 5.050 20.025 - -
25.076
Compte tenu de sa faible activité, redondante avec celle de Rosier S.A., la Société Rosier France S.A.S.U. a cessé ses activités au 31 décembre 2016 et a été mise en veille.
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ANNUELS
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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Les ventes déterminées sur base de la localisation géographique des clients :
2022 2021
Europe
77 % 71 %
Asie
8 % 14 %
Amérique
8 % 8 %
Océanie
6 % 6 %
Afrique
2 % 2 %
DÉTAIL DE L’EUROPE
2022 2021
Belgique
4 % 6 %
France
57 % 55 %
Allemagne
3 % 3 %
Pays-Bas
11 % 11 %
Autre pays d'Europe
25 % 26 %
Borealis, actionnaire principal, représente 0,05 % des ventes du Groupe en 2022 (en 2021 : 0,05 %).
INTRODUCTION
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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.7. Autres produits et charges d’exploitation
EN MILLIERS D’€
2022 2021
Refacturations diverses
1.121 618
Redevances
31 58
Loyers
4 4
Assurance
115 -
Take or pay
675 -
Contrat de services avec Borealis
- -
Subside
41 325
Autres
110 189
TOTAL DES AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION
2.097 1.193
Les refacturations diverses comprennent notamment la refacturation de frais à une tierce partie présente sur le site de Rosier Nederland.
À la suite de la réalisation d’un vaste programme d’investissements, la société Rosier S.A. s’est vue octroyer par la Région Wallonne une aide à l’expansion économique. Le
montant de ce subside à l’investissement s’élève à EUR 463 milliers. Il a été porté en résultats à concurrence du montant déjà amorti des actifs sous-jacents soit EUR 12,5
milliers au 31 décembre 2022 (au 31 décembre 2021 : EUR 12,5 milliers). L’impact de ce subside est inclus dans la rubrique « Autres dettes » de l’état consolidé de la situation
financière.
Une provision “take or pay” de 675 milliers d’euros a été prise en fin d’année sur le contrat de NASC 2022 avec Borealis. Selon ce contrat qui prévoit mensuellement des livraisons
minmum par Borealis, et des commandes minimum par Rosier, Rosier subit une pénalité s’il ne commande pas assez, et Borealis subit une pénalité s’il ne livre pas assez. Sur
2022, Borealis n’a pas pu livrer assez de NASC à Rosier.
EN MILLIERS D’€
2022 2021
Taxes d'exploitation
126 130
Précompte immobilier
251 250
Perte de valeur sur immobilisations corporelles
- 112
Perte de valeur sur créances commerciales
- 16
Autres
123 43
TOTAL DES AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION
500 551
Le poste « Autres » couvre notamment une partie des charges relatives à l’exercice antérieur pour un montant de EUR 87 milliers.
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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.8. Frais de développement
Les frais de développement encourus par le Groupe ne répondant pas aux critères de capitalisation prévus par les normes comptables internationales (IFRS) sont comptabilisés
en résultat (EUR 100 milliers en 2022 et EUR 150 milliers en 2021).
Ces frais sont enregistrés sous les rubriques « Services et biens divers » et « Frais de personnel ».
5.9. Frais de personnel
EN MILLIERS D’€
2022 2021
Charges salariales
12.170 12.579
Cotisations à la sécurité sociale
2.530 2.736
Contributions aux régimes de pension (à cotisations et à prestations définies - voir note 15)
1.363 1.553
Dépenses en matière d'avantages pour RCC*
-37 34
Autres avantages à long terme du personnel
- -82
Autres frais de personnel
820 613
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL
16.846 17.431
Effectifs moyen du personnel : 820
Rosier
109 114
Rosier Nederland
84 101
TOTAL
193 215
*Régime de chômage avec complément d’entreprise
Les augmentations salariales ont été limitées aux règles minimales acceptées par les États belges et néerlandais.
Aucune mesure de réorganisation n’a été entreprise en 2022.
INTRODUCTION
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NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.10. Résultat financier
EN MILLIERS D’€
2022 2021
Intérêts facturés aux clients
2 8
Changement d'estimation de la provision pour risque environnemental
4.194 -
Différences de change
10 370
Autres
18 -
TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS
4.224 378
Charges d'intérêts sur emprunts
910 1.085
Intérêts sur obligations locatives
- 55
Frais de banque
- 39
Autres
87 -
TOTAL DES CHARGES FINANCIÈRES
997 1.180
L’évolution des dettes financières du Groupe est présentée à la note 23.
Suite à la signature du rachat signé entre Borealis AG et Yıldırım le 2 janvier 2023 et compte tenu des changements de circonstances entourant la continuité d’exploitation des
activités de Rosier Nederland par rapport à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2021 (conformément à la définition de changement d’estimation selon la norme IAS8), et
conformément à ses méthodes comptables
conformes aux règles IFRS telles qu’adoptées par l’UE, la direction a jugé utile d’étendre à l’infini l’horizon utilisé dans le calcul de la valeur actuelle des frais de dépollution
obligatoire liées au site de la SAS Van Gent, ce qui ramène la provision de EUR 4.194 milliers y relative actée sur l’exercice 2021 à zéro au 31 décembre 2022. L’extourne de
cette provision est comptabilisée en résultat financier.
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5.11. Impôts
EN MILLIERS D’€
2022 2021
TAUX D’IMPÔT EFFECTIF
Résultat avant impôts (gains / (pertes))
471 -37.551
Impôts sur le résultat ((charge) / produit)
354 621
TAUX D’IMPÔT EFFECTIF
75 % -2 %
RAPPROCHEMENT ENTRE LE TAUX D’IMPÔT EFFECTIF ET LES TAUX D’IMPÔT APPLICABLES
Résultat avant impôts
471 -37.551
Impôts théoriques sur le résultat -118 25 % 9.388 25 %
Dépenses non admises
-96 -20,4 % -75 0,2 %
Ajustements d'impôts différés sur pertes fiscales non reconnues
- 0,0 % - -
Autres ajustements d'impôts
568 120,5 % -8.692 23,2 %
Différence de taux d'imposition étranger
- - -
Total des impôts sur le résultat de la période 354 75 % 621 -2 %
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
Charges d'impôt courant
- -4
Charges d'impôt différé (voir note 14)
354 625
TOTAL DES IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
354 621
Les autres ajustements d’impôts résultent notamment du dépôt de la déclaration fiscale relative à l’exercice 2021 de Rosier SA.
Avant
impôts
(Charge)
/ produit
d’impôts
Net
d’impôts
Avant
impôts
(Charge)
/ produit
d’impôts
Net
d’impôts
EN MILLIERS D’€
2022 2021
Gains (pertes) actuariels des régimes de pension à prestations définies
761 -190 571 482 -120 362
TOTAL DES IMPÔTS SUR LES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
761 -190 571 482 -120 362
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>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.12. Immobilisations incorporelles
Liste de clients REACH Autres
Total
EN MILLIERS D’€
2021
Coût
d’acquisition
Au 1
er
janvier 2021
482 676 10 1.168
Acquisitions
- 11 - 11
Cessions
- - -
Au 31 décembre 2021 482 687 10 1.179
Amortissements
Au 1
er
janvier 2021
-268 -534 -2 -805
Amortissements
-161 -88 - -249
Cessions
- - -
Au 31 décembre 2021 -429 -623 -2 -1.054
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021
54 64 8 125
2022
Coût d’acquisition
Au 1
er
janvier 2022
482 687 10 1.179
Acquisitions
- 5 - 5
Cessions
- - - -
Transfers
- 10 -10 -
Au 31 décembre 2022 482 701 - 1.184
Amortissements
Au 1
er
janvier 2022
-429 -623 -2 -1.054
Amortissements
-54 -27 -81
Cessions
- - - -
Transfers
- -2 2 -
Au 31 décembre 2022 -482 -652 - -1.135
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022
- 49 - 49
Au 31 décembre 2022 le Groupe n’a pas d’engagements d’acquisitions d’immobilisations incorporelles (idem au 31 décembre 2021).
Les immobilisations incorporelles ne sont grevées d’aucune sûreté ni d’aucune hypothèque.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<51
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.13. Immobilisations corporelles
Terrains et
constructions
Installations,
machines
et outillage
Mobilier
et matériel
roulant
Immobilisations
corporelles
en cours de
construction
Autres
immobilisations
corporelles
Total
EN MILLIERS D’€
2021
Coût d’acquisition
Au 1
er
janvier 2021
43.423 74.568 4.734 4.744 1.102 128.570
Acquisitions
4.880 2.258 320 -3.825 - 3.633
Actifs déclassés
4.194 4.194
Cessions
-1.207 -1.739 -623 - - -3.569
Au 31 décembre 2021 51290 75087 4431 919 1102 132829
Amortissements
Au 1
er
janvier 2021
-28.046 -73.008 -4.721 - -732 -106.507
Amortissements
-16.031 -3.602 -136 -305 - -20.074
Dépréciations sur actifs déclassés
-4.194 -4.194
Cessions
1.162 1.671 623 - - 3.456
Au 31 décembre 2021 -47.109 -74.939 -4.234 -305 -732 -127.319
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021
4.180 148 197 613 370 5.510
2022
Coût d’acquisition
Au 1
er
janvier 2022
51.290 75.087 4.431 919 1.102 132.829
Acquisitions
501 955 15 0 12 1.483
Actifs déclassés
0 0 0 0 0 -
Cessions
-4.194 0 0 0 -25 -4.219
Au 31 décembre 2022 47.597 76.042 4.446 919 1.089 130.093
Amortissements
Au 1
er
janvier 2022
-47.109 -74.939 -4.234 -305 -732 -127.319
Amortissements
-11 -61 -62 0 0 -134
Dépréciations sur actifs déclassés
0 0 0 0 0 -
Cessions
4.194 0 0 0 25 4.219
Au 31 décembre 2022 -42.926 -75.000 -4.296 -305 -707 -123.234
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022
4.671 1.042 150 614 382 6.859
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<52
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
En 2022, les investissements ont atteint EUR 1,5 millions. Les investissements les plus importants ont porté sur :
' À Moustier :
- La poursuite d’un plan pluriannuel de rénovation des magasins de stockage et de certains bâtiments du site.
' A Sas van Gent :
- La poursuite d’une mise en conformité de divers équipements selon la Directive Machine.
- Ceinture & entonnoirs d’expéditions
- Remplacement atelier de chauffage à air
Plusieurs investissements concernent diverses améliorations et modernisations relatives à la sécurité et l’environnement ainsi qu’aux infrastructures sur les deux sites.
Les immobilisations corporelles ne sont grevées d’aucune sûreté ni d’aucune hypothèque.
Les cessions d’actifs proviennent principalement du retrait de l’actif déclassé enregistré en 2021 relatif à la provision pour risque environnemental qui a été ré-estimée à 0 au
31 décembre 2022. Nous faisons référence à la note 5.24.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<53
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.14. Contrats de location
La valeur comptable des actifs au titre de droits d’utilisation à la date de clôture, par catégorie de biens sous-jacent :
EN MILLIERS D’€ Véhicules industriels Voitures de société
Coût d’acquisition
Au 1
er
janvier 2021
1.638 528,3
Acquisitions
512 98
Cessions
-95 -
Au 31 décembre 2021 2.055 627
Amortissements
Au 1
er
janvier 2021
900 227,3
Acquisitions
434 124
Cessions
-77 -
Au 31 décembre 2021 1.257 352
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2021
798 275
Au 1
er
janvier 2022
2.055 627
Coût
d’acquisition
Acquisitions
619 15
Cessions
-75
Au 31 décembre 2022 2.674 568
Amortissements
Au 1
er
janvier 2022
1.257 352
Acquisitions
476 92
Cessions
-32
Au 31 décembre 2022 1.733 412
VALEUR COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE 2022
941 156
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<54
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
L’impact des contrats de location à l’état des résultats au cours de l’année 2022 :
Dépréciation de l’actif au titre d’utilisation
568
Charge d’intérêt (présenté en charge financière)
45
Charge liée aux contrats de location à court terme
-
Charge liée aux contrats de location de faible valeur
-
LE TOTAL DES SORTIES DE TRÉSORERIE LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION EN 2022 S’EST ÉLEVÉ À
612
Le tableau suivant présente une analyse des échéances des obligations locatives du Groupe d’après les flux de trésorerie contractuels prévus, jusqu’aux dates d’échéance
contractuelles. Les montants correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés.
Échéances contractuelles des obligations locatives
Moins
de 6 mois
6 mois
à 12 mois
Entre 1 an
et 2 ans
Entre 2 ans
et 5 ans
Au-delà
de 5 ans
Total des
flux de
trésorerie
Valeur
comptable
Au 31 décembre 2022 275 239 414 406 1 1.335 1.123
5.15. Dépréciation des actifs non financiers
Au 31 décembre 2022, une évaluation de dépréciation de la valeur des immobilisations a été effectuée par la direction, tenant compte également du récent changement d’ac-
tionnaire majoritaire. La valeur comptable nette des immobilisations corporelles au 31 décembre 2022 s’élève à 6,86 millions d’euros (0,2 million d’euros pour Rosier Nederland
et 6,6 millions d’euros pour Rosier SA), incluant une réduction de valeur de 30 millions d’euros (22,8 millions d’euros pour Rosier Nederland et 7,2 millions d’euros pour Rosier
SA) comptabilisée en 2020 et 2021. Conformément à la norme IAS36, une entité doit évaluer à la clôture de chaque exercice s’il existe des indices indiquant qu’une réduction de
valeur comptabilisée au cours de exercices antérieurs pour un actif autre que le goodwill pourrait ne plus exister ou avoir diminué. Si de tels indices existent, l’entité doit estimer
la valeur recouvrable de cet actif. De façon similaire, des indices de dépréciation complémentaire doivent également être évalués.
Sur la base de l’analyse par la direction des indices potentiels de perte de valeur conformément à IAS36 §12, et compte tenu de l’acquisition récente par Yılfert Benelux
B.V. (membre du groupe Yıldırım) d’une participation majoritaire dans la Société seulement à partir du 2 janvier 2023, la direction n’a identifié ni un indice de perte de valeur
complémentaire, ni un indice de reprise de perte de valeur précédemment comptabilisée.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<55
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.16. Actifs et passifs d’impôt différé
Les actifs et passifs d’impôt différé portent sur les éléments suivants :
EN MILLIERS D’€ Actif Passif Net
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021 2022 2021 2022 2021
Immobilisations corporelles
158 131 158 131
Stocks
0 0 -45 -78 -45 -78
Avantages du personnel
104 294 104 294
Pertes fiscales reportées récupérables
1.126 725 1.126 725
Provision pour contrats déficitaires
0 104 0 104
Actifs / (passifs) d'impôts différés 1.388 1.254 -45 -78 1.343 1.175
Compensation entre actifs et passifs
-45 -78 45 78
ACTIFS / (PASSIFS) D'IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS
1.343 1.175 0 0 1.343 1.175
Le mouvement net d’impôts di
fférés sur l’exercice 2022 représentant un produit de EUR 168 milliers (représentant un produit de EUR 505 milliers au 31 décembre 2021) a été
comptabilisé en résultat global total.
En date du 31 décembre 2022, la société Rosier Nederland présen
te un montant de pertes fiscales accumulées de EUR 50.7 millions pour lesquels aucun impôt différé n’a été
comptabilisé.
Au 1er janvier 2022, les règles et délais de recouvrabilité ont
changé et il n’y a plus de date d’expiration pour le report de ces pertes fiscales. Jusqu'à un montant de EUR 1 million,
les pertes sont autorisées à être imputées sur une année bénéfi
ciaire. Dans le cas d'un bénéfice annuel supérieur à EUR 1 million, toute perte restante ne peut être imputée qu'à 50 %
du bénéfice imposable le plus élevé pour cette année-là.
Le montant total des actifs nets d’impôt différé au 31 décembre 2022 est de EUR 1.343 milliers (EUR 1.175 milliers au 31 décembre 2021). Ce montant résulte des pertes fiscales
inutilisées (EUR 4.7 millions), pour Rosier S.A. uniquement, pour un montant de EUR 1.126 milliers. En se basant sur les résultats historiques de la société belge et tenant compte
de la dynamique du nouvel actionnaire majoritaire, le Groupe estime qu’il est probable que Rosier S.A. disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces déficits pourraient
être imputés.
ROSIER RAPPORT ANNUEL
2022
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<56
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.17. Avantages du personnel
Les avantages du personnel sont composés de 3 éléments :
' a) Avantages postérieurs à l’emploi : EUR 416 milliers
' b) Prestations de régime de chômage avec complément d’entreprise : EUR 218 milliers
' c) Autres avantages à long terme du personnel : EUR 0 milliers
A) AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI
Rosier Nederland
Depuis le 1
er
janvier 2016, Rosier Nederland offre à son personnel un régime de pension à cotisations définies.
Au 31 décembre 2022, le coût du régime de pension à cotisations définies est de EUR 1.042 milliers (EUR 1.247 milliers au 31 décembre 2021).
Les charges reliées au régime de pension à cotisations définies sont comptabilisées sous la rubrique « frais de personnel ».
Rosier S.A.
Rosier S.A. offre à son personnel des plans de pension qui requièrent des cotisations à verser dans le cadre de l’assurance groupe qui est structurée comme un plan à contribution
définie. Cependant, en vertu de la législation belge relative au régime de retraite du deuxième pilier (la « Loi Vandenbroucke »), tous les régimes à cotisations définies doivent
être réputés comme des régimes à prestations déterminées en vertu des IFRS étant donné que l’employeur doit garantir un rendement minimum de 3,75 % sur les contributions
versées par l’employé et de 3,25 % sur les contributions versées par l’employeur. À partir du 1
er
janvier 2016, ces pourcentages ont été remplacés par un seul pourcentage
qui changera selon les rendements du marché, avec un minimum de 1,75 % et un maximum de 3,75 %, réduisant le risque pour l’employeur. Tenant compte de cela, le Groupe
est exposé à un risque financier correspondant à l’obligation légale de payer des cotisations supplémentaires si les actifs gérés par l’assureur ne sont pas suffisants pour
garantir les rendements minimums légaux. L’assureur garantit un rendement minimum sur les contributions payées. Cependant, ce minimum garanti a diminué significativement
durant les dernières années et est actuellement sous le minimum légal tel que prévu par l’article 24 de la loi du 28 avril 2003 sur les pensions complémentaires engendrant un
accroissement du risque financier.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<57
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Le passif net du Groupe au titre des avantages postérieurs à l’emploi se présente comme suit au 31 décembre :
AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Valeur actuelle des obligations financées
5.446 5.748
Juste valeur des actifs
5.030 4.571
VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS FINANCÉES NETTES
416 1.177
Principales hypothèses actuarielles retenues :
AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Taux d'actualisation
3,15 % 0,95 %
Taux d'augmentation des salaires
2,45 % 2,00 %
Taux d'indexation des prestations de retraite des actifs
1,75 % 1,75 %
Taux d'inflation
2,20 % 1,75 %
L’évolution de la valeur actuelle des obligations au titre des régimes à prestations définies est résumée comme suit :
EN MILLIERS D’€
2022 2021*
Valeur actuelle des obligations au 1
er
janvier 5.748 6.321
Changement de périmètre
-43 -700
Coût des services rendus au cours de l'exercice
244 304
Charges/ (produits) financiers
54 22
(Gain) / perte dû à une modification des hypothèses financières
-688 -331
Cotisations des participants des régimes
164 165
Impôts sur les cotisations
-33 -33
VALEUR ACTUELLE DES OBLIGATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022
5.446 5.748
* Par rapport aux états financiers publiés pour l’exercice 2021, un détail plus précis est fourni concernant les mouvements de l’exercice.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<58
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
L’évolution des actifs du régime de pension est la suivante :
EN MILLIERS D’€
2022 2021*
Juste valeur des actifs au 1
er
janvier 4.571 4.750
Cotisations des participants des régimes
164 165
Cotisations de l'employeur
224 224
Changement de périmètre
-43 -700
Rendement attendu des actifs
45 17
Rendement des actifs hors produits d'intérêt
106 151
Impôts sur les cotisations
-33 -33
Coût administratif
-4 -4
JUSTE VALEUR DES ACTIFS AU 31 DÉCEMBRE
5.030 4.570
* Par rapport aux états financiers publiés pour l’exercice 2021, un détail plus précis est fourni concernant les mouvements de l’exercice.
Les coûts des prestations sont les suivants :
EN MILLIERS D’€
2022 2021
Coût des services rendus
244 304
Charges/ (produits) financiers
9
Coût administratif
4
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE
257 304
*Cette charge est comptabilisée sous la rubrique « frais de personnel » (voir Note 9)
Prise en compte des écarts actuariels en autres éléments du résultat global
-794 -331
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL DE LA PÉRIODE
-538 -27
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<59
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Analyse de sensibilité
Les analyses de sensibilité de l’obligation au titre des prestations définies ont été calculées en fonction des changements raisonnables possibles à chacune des principales
hypothèses actuarielles, sans tenir compte de la modification de plusieurs des principales hypothèses actuarielles simultanément.
Hypothèses Modification de l'hypothèse Incidence sur les obligations
Taux d'actualisation
0,50 % -49
Taux d'actualisation
-0,50 % 75
Taux d'augmentation des salaires
0,50 % 26
Taux d'augmentation des salaires
-0,50 % -3
Le tableau suivant présente les composantes de l’actif des régimes de retraite, évaluées à la juste valeur :
EN MILLIERS D’€
2022 2021
Contrats d'assurance
5.030 4.571
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<60
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Composition de l’actif des régimes de retraite
Au 31 décembre 2022, l’actif des régimes de retraite est uniquement composé de contrats d’assurance dont la juste valeur est de EUR 5.030 milliers.
B) PRESTATIONS DE RÉGIME DE CHÔMAGE AVEC COMPLÉMENT D’ENTREPRISE (R.C.C.)
Les modalités de calcul sont décrites à la note 3 (m).
EN MILLIERS D’€ Retraite anticipée
Au 1
er
janvier 2021 399
Dotations
167
Reprises / utilisations
-268
Gains et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global
-
Au 31 décembre 2021 299
Dotations
-
Reprises / utilisations
-61
Gains et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global
-19
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022
218
C) AUTRES AVANTAGES À LONG TERME DU PERSONNEL
En complément des régimes de chômage avec complément d’entreprise accordées au personnel de Rosier S.A. dont la provision s’élève à EUR 219,3 milliers au 31 décembre
2022 (2021 : EUR 299,9 milliers), une provision relative à l’octroi d’avantages en cas de départ anticipé, qui s’élevait au 31 décembre 2022 à EUR 20 milliers, destinée à couvrir les
obligations de retraite anticipée à venir pour la population de salariés qui fera, selon toute probabilité, usage de la possibilité qui leur est offerte a été reprise au 31 décembre 2022.
EN MILLIERS D’€
Au 1
er
janvier 2021 102
Dotations
20
Utilisations
-102
Total au 31 décembre 2021 20
Dotations
-
Utilisations
-20
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022
-
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<61
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.18. Stocks
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Matières premières et consommables
15.443 21.544
Produits finis
12.861 29.472
Marchandises
538 1.358
Pièces de rechange
1.648 1.901
TOTAL DES STOCKS
30.490 54.275
Le montant total des achats de matières premières et consommables et produits finis s’élève à EUR 234.782 milliers en 2022 (2021 : EUR 221.835 milliers). La variation des
stocks de matières premières et consommables et produits finis représente une diminution de EUR 23.786 milliers (2021 : une diminution de EUR 15.564 milliers).
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Matières premières et consommables
2.874 408
Produits finis
1.060 846
Marchandises
- -
Pièces de rechange
2.758 2.411
TOTAL DES RÉDUCTIONS DE VALEUR SUR STOCKS
6.692 3.665
Le mouvement des réductions de valeur sur stocks de matières premières et produits finis est le résultat d’une dotation pour un montant de EUR 3.028 milliers (2021 : EUR 371
milliers de reprise). L’évolution de ces réductions de valeur est due aux variations de prix des matières premières et produits finis sur le marché.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<62
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.19. Créances commerciales et autres créances
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Créances commerciales
12.442 36.658
Créances envers les parties liées
1.351 776
Réductions de valeur
(1)
-3.630 -4.597
TOTAL DES CRÉANCES COMMERCIALES
10.163 32837
(1)
Réductions de valeur actées pendant la période
1.998 1993
Réductions de valeur reprises pendant la période
-969 -1022
TVA à recevoir
578 1136
Autres débiteurs
422
Charges à reporter
771 522
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES
1.771 1659
L’exposition du Groupe au risque de crédit et au risque de change est présentée à la note 28.
En 2022, la Société a repris sa provision sur créance commerciale du montant de EUR 961 milliers qu’elle avait provisionné par le passé sur un risque de non-recouvrement d’une
refacturation pour prix de transfert vers sa maison mère Borealis.
L’évolution des créances commerciales est en corrélation avec la baisse de volumes générée par l’augmentation des prix de matières et de l’énergie répercutés dans nos prix de
vente, ainsi que la réduction drastique des conditions de paiement octroyées à nos clients.
Une provision “take or pay” de 675 milliers d’euros a été prise en fin d’année sur le contrat de NASC 2022 avec Borealis. Selon ce contrat qui prévoit mensuellement des livraisons
minmum par Borealis, et des commandes minimum par Rosier, Rosier subit une pénalité s’il ne commande pas assez, et Borealis subit une pénalité s’il ne livre pas assez. Sur
2022, Borealis n’a pas pu livrer assez de NASC à Rosier.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<63
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.20. Trésorerie et équivalents de trésorerie
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Valeurs disponibles
4.194 89
TOTAL
4.194 89
Le Groupe détient de la trésorerie et équivalents de trésorerie pour un montant de EUR 4.194 milliers au 31 décembre 2022 (EUR 89 milliers au 31 décembre 2021) auprès
d’institutions financières.
Rapprochement des passifs issus des activités de financement :
Dettes de
location-
financement
à court terme
Dettes de
location-
financement
à long terme
Emprunts
à court terme
Emprunts
à long terme
Total
EN MILLIERS D’€
Dette nette au 1
er
janvier 2021 519 560 9.268 50.000 60.347
Acquisitions - location-financement et avantages locatifs
-59 36 -23
Flux de trésorerie
51.395 -50.000 1.395
Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie
-
Dette nette au 31 décembre 2021 460 596 60.663 - 61.719
Acquisitions - location-financement et avantages locatifs
23 45 68
Flux de trésorerie
9.309 9.309
Autres mouvements sans incidence sur la trésorerie
-55.000 -55.000
DETTE NETTE AU 31 DÉCEMBRE 2022
483 641 14.972 - 16.096
L’évolution de la dette nette de EUR 61.719 milliers au 31 décembre 2021 à EUR 16.028 milliers au 31 décembre 2022 s’explique essentiellement par l’apport en nature au
capital par Borealis AG des EUR 55.000 milliers de (i) toutes ses créances en principal au titre des prêts d’actionnaires existants et (ii) d’une partie des créances au titre d’un
compte courant interne au capital de Rosier SA. L’apport en nature n’a par nature pas d’incidence sur la trésorerie.
La juste valeur des obligations locatives n’est pas matériellement différente des montants communiqués.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<64
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.21. Capitaux propres
Le capital social de la Société est de EUR 30.050 milliers. Il est représenté par 3.005.000 actions sociales depuis l’augmentation de capital du 29 juillet 2022 par émission de
2.750.000 actions, portant le capital total à 30.500 milliers, et une prime d’émission à EUR 27.698 milliers. Chaque titre donne droit à une voix. Les actions sont dématérialisées.
Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d’un teneur de compte agréé.
Pour l’exercice 2022, eu égard au résultat de l’année, du montant des investissements prévus pour les années suivantes, il sera proposé à l’Assemblée générale de reporter le
résultat net de l’exercice.
Détail du capital social et des primes d’émission
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Capital social
30.050 2.550
Primes d'émission
27.698 198
TOTAL DU CAPITAL SOCIAL ET DES PRIMES D'ÉMISSION
57.748 2.748
Détail des réserves
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Réserve légale
255 255
Réserves indisponibles
62 62
Réserves immunisées
1.522 1.539
Réserves disponibles
9.517 9.499
11.356 11.356
Résultats reportés
-45.201 -8.633
Résultat global total de la période
1.396 -36.568
-43.805 -45.201
TOTAL DES RÉSERVES ET RÉSULTATS REPORTÉS
-32.449 -33.845
Les réserves indisponibles et les réserves immunisées sont historiques et correspondent à des économies d’impôts et des plus-values immunisées sur la réalisation d’actifs
corporels.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<65
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.22. Résultat par action
Le Groupe présente un résultat de base et dilué par action pour ses actions ordinaires. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs
d’actions ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant
le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation des effets de toutes les actions ordinaires potentielles
dilutives.
2022 2021
Résultat de la période (en milliers d'EUR)
1.396 -36.930
Nombre d'actions (en unités)
3.005.000 255.000
Résultat de base et dilué par action (en EUR)
5.23. Dettes financières
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Prêts et emprunts portant intérêts à long terme
Prêts et emprunts portant intérêts à court terme
14.972 60.663
TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES
14.972 60.663
Au 31 décembre 2021, les dettes financières étaient composées de 2 prêts à long terme pour un total de EUR 50 millions, ainsi que d’une ligne de crédit pour le solde, contractées
auprès de Borealis. En 2022, les deux prêts à long terme ainsi que EUR 5 millions de la ligne de crédit ont été intégré au capital par apport en nature (voir 1.1.3). Suite à
l’augmentation de capital, une nouvelle ligne de crédit de EUR 15 millions a été octroyée par Borealis pour financer le fonds de roulement, pour une durée de 1 an à un taux
euribor 3 mois + 2.30 %, sur laquelle Rosier SA a tiré 14.972 milliers au 31 décembre 2022.
La gestion des risques liés aux taux d’intérêt est décrite à la note 29.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<66
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.24. Provisions
EN MILLIERS D’€
Actifs
déclassés
Contats
déficitaires
Litige
Au 1
er
janvier 2021 - - -
Dotations
4194 3244 967
Reprises / utilisations
Total au 31 décembre 2021 4194 3244 967
Dotations
Reprises / utilisations
-4.194 -3.244 -967
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022
- - -
Les dotations actées en 2021 ont été reprises. Elles portaient sur :
' Une provision pour un risque environnemental pour notre filiale Rosier Nederland B.V. de EUR 4.194 milliers.
Cette provision avait été comptabilisée selon IFRCI 1, - Changements dans les obligations existantes en matière de déclassement, de remise en état et autres obligations
similaires comme mentionné dans la note 5.3.
Suite à la signature du rachat signé entre Borealis AG et Yıldırım le 2 janvier 2023 et compte tenu des changements de circonstances entourant la continuité d’exploitation
des activités de Rosier Nederland par rapport à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2021 (conformément à la définition de changement d’estimation selon la norme IAS8),
et conformément à ses méthodes comptables conformes aux règles IFRS telles qu’adoptées par l’UE, la direction a décidé d’actualiser en perpétuité la frais de dépollution
obligatoire liées au site de la SAS Van Gent, ce qui ramène la provision pour frais de dépollution actée sur l’exercice 2021 à zéro au 31 décembre 2022.
' Une provision pour contrats déficitaires
Les contrats déficitaires ouverts au 31 décembre 2021 se sont réalisés au cours de l’année 2022. Au 31 décembre 2022, il n’y a plus de contrat déficitaire nécessitant une provision
sur base de la norme IAS 37.
Ce
tte provision a été utilisée au cours de l’exercice 2022.
' Une provision pour litige potentiel avait également été comptabilisée en 2021.
Le litige ayant été réglé, cette provision a également été extournée.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<67
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.25. Dettes commerciales et autres dettes
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Dettes commerciales
9.663 37.796
Dettes envers les parties liées
2.173 12.669
TOTAL DES DETTES COMMERCIALES
11.836 50.465
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Rémunérations et charges sociales
1.741 1.810
TVA et autres taxes à payer
212 288
Dividendes
39 39
Subsides
- 41
Produits à reporter et coûts à imputer
-49 762
TOTAL DES AUTRES DETTES
1.945 2.940
L’évolution des dettes commerciales est en corrélation avec la baisse de volumes générée par l’augmentation des prix de matières et de l’énergie répercutés dans nos prix de
vente, ainsi que la réduction drastique des conditions de paiement octroyées à nos clients. Ces dettes commerciales sont des dettes à court terme (<1 an).
De même, les dettes envers des parties liées ont drastiquement baissé suite au ralentissement de l’activité sur le dernier trimestre 2022.
Pour le subside, nous référons aux notes 7 et 19.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<68
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.26. Passifs sur contrats
EN MILLIERS D’€
2022
Total au 31 décembre 2021 3113
Mouvement de l'année
-2.985
TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2022
128
Les passifs sur contrats reflètent les revenus différés en fonction des incoterms de ventes en fin d’année. Ils ont fortement diminué sur l’exercice 2022 suite au ralentissement
de l’activité au dernier trimestre.
5.27. Droits et engagements hors bilan
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Garanties envers les douanes et accises
294 160
Garantie envers la Région Wallonne
75 75
TOTAL DES GARANTIES ET ENGAGEMENTS
369 235
Une garantie supplémentaire de 134 milliers a été octroyée à l’administration des douanes et accises.
5.28. Litiges
Il n’y a pas de litiges ouverts au 31 décembre 2022.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<69
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.29. Instruments financiers
Comme mentionné à la note 2 (b), les tableaux repris ci-dessous ne comprennent pas d’information quant à la juste valeur d’actifs/passifs financiers qui ne sont pas évalués à
la juste valeur dans la mesure où la valeur comptable correspond à une approximation raisonnable de la juste valeur.
Rosier détenait des liquidités et des équivalents de trésorerie de EUR 4.194 milliers au 31 décembre 2022. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus auprès de
banques et d’institutions financières notées de A1 à Ba2 par l’agence Moody’s.
A) RISQUE DE CRÉDIT
Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie à un instrument financier viendrait à manquer à ses
obligations contractuelles. Ce risque provient essentiellement des créances commerciales.
La valeur comptable des actifs financiers représente l’exposition maximale au risque de crédit.
A la date de clôture, l’exposition maximale au risque de crédit était comme suit :
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Créances commerciales et autres créances
11.934 34.496
Trésorerie et équivalents de trésorerie
4.194 89
TOTAL
16.128 34.585
À la date de clôture, l’exposition maximale au risque de crédit lié aux créances commerciales par région géographique était la suivante :
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE
2022 2021
Belgique
1.342 716
Autres Europe
8.152 21.593
Reste du monde
669 10.528
TOTAL
10.163 32.837
Les risques crédit sont couverts par une assurance crédit.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<70
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
La balance âgée des créances commerciales à la date de clôture était la suivante :
EN MILLIERS D’€
2022 2021
EN MILLIERS D’€ AU 31 DÉCEMBRE Brut
Réductions
de valeur
Brut
Réductions
de valeur
Pas encore échu
4.513 - 32.201 -
Echu 0 - 120 jours
4.697 - 1.646 1.021
Echu 121 - 365 jours
-14 - 11 -
Echu depuis plus d'un an
4.597 3.630 3.559 3.576
TOTAL
13.794 3.630 37.434 4.597
B) RISQUE DE LIQUIDITÉ
Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à remplir ses obligations relatives aux passifs financiers qui seront réglés par remise de trésorerie
ou d’autres actifs financiers. L’approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer, dans la mesure du possible, qu’il disposera de liquidités suffisantes pour
honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance.
Valeur
nette
comptable
Flux de
trésorerie
contractuels
Moins
de 1 an
1 à 5 ans
Plus
de 5 ans
EN MILLIERS D’€
au 31 décembre 2022
Emprunts
14.972 14.972 14.972 - -
Dettes commerciales et autres dettes
13.781 13.781 13.781 - -
TOTAL
28.753 28.753 28.753 - -
au 31 décembre 2021
Emprunts
60.663 60.663 60.663
Dettes commerciales et autres dettes
53.405 53.405 53.405
TOTAL
114.068 114.068 114.068 - -
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<71
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
C) RISQUE DE CHANGE
Exposition
L’exposition du Groupe face aux fluctuations des devises (principalement le dollar américain), calculée sur base des montants nominaux, se présente comme suit :
2022
USD
2021
USD
EN MILLIERS D’€
Actifs commerciaux
1.615 905
Passifs commerciaux
-1.820 -3.496
A Exposition brute sur l'état de la situation financière -205 -2591
Ventes prévisionnelles
100** 1.926**
Achats prévisionnels
1.826** -1.150**
B Exposition brute 1.925 776
Achats de devises
4.614 5.777
Ventes de devises
-2.196 -3.344
C Exposition brute des achats et ventes en devises 2.417 2.433
A + B +C EXPOSITION NETTE SUR L'ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE
4.138 617
* Achats et ventes prévisionnelles jusqu’au 28 février 2022
* Achats et ventes prévisionnelles jusqu’au 28 février 2023
Afin de gérer les risques de change sur les achats et ventes en devises étrangères, le Groupe achète au marché spot auprès de Borealis.
La position en devises est couverte spot à chaque transaction d’achat et de vente.
La politique du Groupe relative à la gestion des risques interdit l’utilisation des instruments financiers dérivés à des fins spéculatives.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<72
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
Taux de change
Les taux de change suivant furent d’application au cours de la période :
Taux moyen Taux à la date de clôture
EUR
2022 2021 2022 2021
USD
1,0500 1,1835 1,0666 1,1326
Cadre de gestion des risques
La gestion des risques du Groupe Rosier est un processus permettant d’identifier, d’évaluer et de gérer les risques liés aux activités dans le but de minimiser les effets de tels
risques sur la capacité à atteindre ses objectifs et créer de la valeur pour ses actionnaires.
Une description des risques significatifs ainsi que la manière dont ceux-ci sont gérés au sein du Groupe Rosier est présentée à la note n°5 aux états financiers consolidés.
Analyse de sensibilité
Risque de taux d’intérêt
Sensibilité aux taux d’intérêts
Au 31 décembre 2022, 100 % de l’encours des dettes financières avait un taux d’intérêt variable en raison du caractère temporaire des besoins de financement (voir note 23).
Un changement de 100 points de base des taux d’intérêt à la date de clôture, aurait contribué à une augmentation (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des
montants ci-après. L’analyse a été effectuée en supposant que toutes autres variables restent constantes. La même analyse a été effectuée en 2021.
2022
Résultat
2021
Résultat
EN MILLIERS D’€
+100 points
de base
-100 points
de base
+100 points
de base
-100 points
de base
Dettes financières à taux flottant
-150 150 -603 603
TOTAL
-150 150 -603 603
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<73
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.30. Parties liées
Transactions avec les sociétés des Groupes Borealis
To
utes les opérations entre le Groupe et Borealis, lesquelles relèvent de flux commerciaux courants, s’effectuent aux conditions normales du marché.
Depuis le 28 juin 2013 et dans le respect de l’Art. 7 : 97 du Code des Sociétés, certains contrats avec Borealis ont été soumis à avis d’un Comité d’administrateurs
indépendants, lui-même conseillé par deux experts indépendants ; il s’agit des conventions de trésorerie décrites à la note 23 ; Nous nous référons par ailleurs à l'annexe 5.4 et
5.20 relatant de l'augmentation de capital par apport en nature réalisée par Borealis AG.
Les transactions commerciales avec les parties liées sont détaillées ci-dessous :
EN MILLIERS D’€
2022 2021
BOREALIS AG - AUTRICHE
Achats de services et biens divers
- -
Dettes commerciales
- -
BOREALIS CHIMIE - FRANCE
Achats de services et biens divers
- -
Dettes commerciales
- -
BOREALIS INSURANCE - DANEMARK
Achats de services et biens divers
238 219
Dettes commerciales
- -
BOREALIS POLYMERS - BELGIQUE
Achats de services et biens divers
413 471
Dettes commerciales
71 143
Prestations de services
- 555
Créances commerciales
- 151
BOREALIS L.A.T - AUTRICHE
Achats de matières premières
23.251 29.655
Achats de produits finis
891 -
Achats de services et biens divers
855 1.130
Dettes commerciales
2.149 12.526
Ventes de produits finis
373 126
Prestations de services
- -
Créances commerciales
2.132 776
BOREALIS AG ET BOREALIS FINANCIAL SERVICES
Dettes financières
14.972 60.663
Intérêts payés
776 1084
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<74
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
La variation des achats de matières premières à Borealis L.A.T reprend les achats, principalement, de NASC réalisés en 2022.
La variation des dettes commerciales est due à le chute de l’activité sur la fin d’année, entrainant un chute des achats de NASC auprès de Borealis.
Rémunérations des administrateurs
Les administrateurs représentant Borealis (à partir du 28 juin 2013) sont des salariés de ce groupe et ne perçoivent pas de rémunération de la Société.
Le montant des jetons de présence octroyés par le Groupe s’élève à EUR 188.7 milliers en 2022 (2021 : EUR 72,9 milliers).
Rémunérations du Comité des membres de direction
(1)
2022 2021
EN MILLIERS D’€ Rémunérations
Nbre de
personnes
Rémunérations
Nbre de
personnes
Administrateur exécutif - CEO
Contrat de prestations de services - Borealis
236 1 236 1
Comité des membres de direction
Salariés du Groupe Rosier :
5 4
- Brut
638 520
- Variable
50 10
- Autres avantages
128 101
Contrat de prestations de services - Borealis
176 1 235 1
Les avantages à court terme incluent les rémunérations fixes et variables (y compris les contributions à la sécurité sociale), le leasing des voitures et d’autres avantages si
applicables.
(1) Le Comité des membres de direction représente les fonctions de direction financière, ressources humaines, commerciale et industrielle.
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<75
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.31. Emoluments du commissaire
EN MILLIERS D’€
2022 2021
Services d'audit et services y afférents dont : 398 268
Contrôle annuel et semestriel des états financiers
284 224
Services d’audit ou d’assurance
94 45
Services non audit
20 0
5.32. Passifs et actifs éventuels
Aucun élément n’est à mentionner dans cette rubrique.
5.33. Evènements postérieurs à la date de clôture
Le 2 janvier, Borealis AG a annoncé la finalisation de la transaction Yıldırım. Suite à la clôture, Yılfert Benelux B.V. (membre du groupe YILDIRIM) est le nouvel actionnaire
majoritaire de la Société, détenant 98,09 % de toutes les actions émises et en circulation de la Société. Cet événement postérieur à la clôture ne donne pas lieu à des ajustements
dans les comptes au 31 décembre 2022.
Dans le cadre du Closing, les membres du Conseil d’administration qui représentaient Borealis AG au sein du Conseil d’administration ont démissionné de leurs fonctions respec-
tives en tant qu’administrateurs de la Société, avec effet à compter de la survenance du Closing. Il s’agit des membres du Conseil d’administration (démissionnaires) suivants :
M. Robin Koopmans, M. Benoît Taymans et M. Peter Leitner. Avec effet à partir du Closing, les représentants de Yıldırım suivants ont été nommés nouveaux administrateurs de la
Société par cooptation (conformément à l’article 7 : 88, §1 du Code belge des sociétés et associations (le BCCA) et à l’article 13 des statuts de la Société) : M. Özer Öz, M. Evren
Öztürk et M. Orçun Gökalp. M. Özer Öz a été nommé nouveau président du conseil d’administration. M. Willy Raymaekers continuera à exercer ses fonctions d’administrateur et
de directeur général de la société après la clôture, mais, à partir de la clôture, par l’intermédiaire de sa société de gestion « Raywil BV ».
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
<76
>
87
NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
5.34. Filiales
% de participation
SOCIÉTÉS
2022 2021
Rosier Nederland, Westkade 38 a – 4551 Sas Van Gent (Pays-Bas)
100 % 100 %
Rosier France, Z.A.C. Rue des Genévriers 142 – 62000 Arras (France)
100 % 100 %
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
<77
>
87
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
RAPPORT DU
COMMISAIRE
au 31 décembre 2022
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
<78
>
87
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE ROSIER SA SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Rosier SA (la « Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du
commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 16 juin 2022, conformément à la proposition du conseil d’administration émise sur recommandation
du comité d’audit et sur présentation du conseil d’entreprise. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels
de l’exercice clos au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant 7 exercices consécutifs.
Rapport sur les comptes consolidés
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l’état consolidé
du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un état consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les notes reprenant un
résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Ces comptes consolidés font état d’un total de l’état de la situation financière consolidée qui
s’élève à EUR 55.965 milliers et dont l’état consolidé du résultat global se solde par un bénéfice global de l’exercice de EUR 1.396 milliers.
À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats
consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées
par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Fondement de l’opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales
d’audit approuvées par l’IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes
sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à
toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Points clés de l’audit
Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces
points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas
une opinion distincte sur ces points.
Nous avons déterminé que les points décrits ci-après constituent les points clés de l’audit qui doivent être communiqués dans notre rapport.
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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87
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
C
ontinuité d’exploitation et liquidité
Point clé de l’audit
Dans ses comptes consolidés au 31 décembre 2021 ainsi que dans ses états financiers consolidés résumés intermédiaires au 30 juin 2022, le conseil d’administration a déclaré
l’existence d’une incertitude matérielle susceptible de jeter un doute sur la capacité du groupe à maintenir ses activités.
Depuis lors, une augmentation de capital à concurrence de EUR 55 millions s’est matérialisée ainsi que la conclusion d’une nouvelle ligne de financement à concurrence de EUR
15 millions (la Ligne de Financement) envers l’actionnaire majoritaire néanmoins limitée au 31 juillet 2023.
Par ailleurs, le groupe Yildirim est devenu le nouvel actionnaire majoritaire du Groupe suite au rachat des parts de Borealis en date du 3 janvier 2023 et a repris à son nom l’octroi
de la Ligne de Financement susmentionnée.
Bien que les fonds propres consolidés s’établissent à EUR 25 millions au 31 décembre 2022, présentant un bénéfice de l’année de EUR 0,8 millions, la Ligne de Financement de
EUR 15 millions échéant en juillet 2023 n’est pas suffisante pour permettre au Groupe de poursuivre ses activités et déployer son budget 2023.
Afin d’établir ses comptes consolidés dans une perspective de continuité, le conseil d’administration a obtenu une lettre de soutien financier de son nouvel actionnaire majoritaire
en date du 27 février 2023.
Etant donné l’évolution majeure des hypothèses entourant la continuité d’exploitation et son impact diffus sur les comptes consolidés, nous considérons la continuité d’exploi-
tation comme un point clé de l’audit.
Traitement du point clé durant l’audit
Tout au long de l’année ainsi que lors de notre phase finale d’audit nous avons entretenu des discussions avec le management concernant les hypothèses de continuité
d’exploitation.
Suite au changement d’actionnaire majoritaire survenu le 3 janvier 2023, nous avons pris contact avec ses nouveaux représentants au sein du conseil d’administration afin de
comprendre leurs intentions concernant l’avenir du groupe Rosier.
Nous avons obtenu le budget 2023 approuvé par le conseil d’administration en février 2023 confirmant des besoins en trésorerie au-delà de la capacité financière actuelle du
Groupe.
Nous avons obtenu du conseil d’administration de Rosier, une copie de la lettre de soutien financier (La Lettre) du nouvel actionnaire majoritaire Yilfert Benelux BV et de sa maison
mère ultime Yildirim International Investment Holding BV (“le Groupe Yildirim”), émise le 27 février 2023, déclarant un soutien financier inconditionnel et irrévocable à Rosier
SA pour assurer le développement de ses activités et sa capacité à poursuivre ses activités dans un avenir prévisible jusqu’à l’Assemblée générale qui se tiendra en juin 2024.
Nous avons vérifié le périmètre des entités couvertes par la Lettre, à savoir l’ensemble des entités du groupe Rosier, ainsi que la période couverte, à savoir une période allant
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire se tenant en juin 2024 (la Période).
Pour vérifier de la fiabilité financière du Groupe Yildirim, nous avons obtenu de ce dernier un copie de ses derniers comptes consolidés accompagnés d’un rapport d’audit sans
réserve et sans observation relative à la continuité. Nous avons également observé que le groupe Yildirim confirme dans sa Lettre avoir pris en compte ses propres besoins de
financement, ses obligations et engagements sur la Période et confirme que la Lettre n’impacte pas significativement les opérations du Groupe Yildirim.
Finalement nous avons vérifié que l’annexe aux comptes consolidés fait état de la Lettre reçue du Groupe Yildirim afin de justifier les hypothèses de continuité d’exploitation.
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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87
INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
Tes
t de dépréciation des immobilisations corporelles
Point clé de l’audit
Comme décrit dans les annexes 5.13 et 5.15, la valeur comptable nette des immobilisations corporelles s’élèvent à EUR 6.859 milliers au 31 décembre 2022. Ce montant inclut
une perte de valeur à concurrence de EUR 30 millions comptabilisée dans les comptes consolidés lors des exercices 2020 et 2021 à la suite de tests de dépréciation.
Conformément à la norme IAS 36, il appartient au management d’évaluer s’il existe des indices de diminution ou d’augmentation potentielle de cette perte de valeur et le cas
échéant, estimer la valeur recouvrable des actifs concernés.
Nous avons considéré le test de dépréciation des immobilisations corporelles comme un point clef de l’audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes de la Société
et parce que la détermination des indices de perte de valeur ou de reprise de perte de valeur constitue un jugement important de la direction.
Traitement du point clé durant l’audit
Nous avons obtenu de la Direction une analyse circonstanciée des sources internes et externes d’informations considérées leur permettant de conclure à l’absence d’indice de
perte de valeur additionnelle ainsi qu’à l’absence de diminution de perte de valeur déjà enregistrée lors des deux exercices antérieurs.
Nous avons évalué la pertinence de cette analyse sur la base des informations que nous avons récoltées tout au long de l’audit.
Nous avons pris en considération toutes les informations que l’entreprise nous a fournies afin d’évaluer les potentiels facteurs susceptibles d’augmenter ou de diminuer la perte
de valeur reconnue dans le passé.
Enfin, nous avons évalué le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe 5.15 états financiers consolidés concernant le test de dépréciation des actifs non
financiers.
Sur la base de ces procédures d’audit, nous concluons que les hypothèses et estimations de la direction sont raisonnables, et que les mentions en annexe sont appropriées.
Transactions avec les parties liées
Point clé de l’audit
Comme mentionné dans l’annexe 5.30 relative aux parties liées du rapport annuel et dans le rapport de gestion consolidé du Groupe Rosier, le Groupe effectue des transactions
avec son actionnaire majoritaire Borealis jusqu’au 3 janvier 2023, dont les plus significatives sont issues de l’apport en nature des dettes envers cet actionnaire, du nouveau
contrat de trésorerie et de la mise à jour du contrat d’approvisionnement en matière première. Nous considérons ces transactions comme un point clé de l’audit étant donné qu’il
existe un risque que ces transactions ne soient pas dûment renseignées dans les annexes aux comptes consolidés et le rapport de gestion consolidé, ou conclues à des conditions
de concurrence normale et dûment autorisées.
Traitement du point clé durant l’audit
Nous avons vérifié l’annexe relative aux parties liées et le rapport de gestion consolidé sur la base des informations collectées durant l’audit.
Nous avons vérifié l’assertion de la direction selon laquelle les transactions significatives avec des parties liées ont été conclues à des conditions de concurrence normale et ont
été dûment autorisées.
Nous avons également vérifié si les transactions ont été comptabilisées de façon appropriée.
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
Pour chaque transaction tombant sous l’application de l’article 7 : 97 du code des Sociétés et des Associations, le comité d’administrateurs indépendants a soumis son appré-
ciation préalablement à la décision prise par le Conseil d’administration.
Les transactions avec les parties liées ont été comptabilisées de façon appropriée et renseignées de façon adéquate dans l’annexe aux comptes consolidés et dans le rapport
de gestion consolidé.
Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés
Le conseil d’administration est responsable de l’établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information
financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime
nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant,
des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si le conseil d’administration a l’intention de mettre
le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent
de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne
garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de
fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé,
influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle
légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle le conseil d’administration a mené
ou mènera les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites
ci-après.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En
outre :
- nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,
définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut
impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
- nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe ;
- nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d’administration, de
même que des informations les concernant fournies par ce dernier ;
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
- nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le conseil d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants
recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe
à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions
s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son
exploitation ;
- nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents
d’une manière telle qu’ils en donnent une image fidèle ;
- n
ous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit.
Nous communiquons au conseil d’administration au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d’audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes
découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également au conseil d’administration au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant
l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur
notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au conseil d’administration au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période
en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation en interdit la publication.
Autres obligations légales et réglementaires
Responsabilités du conseil d’administration
Le conseil d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le
rapport annuel sur les comptes consolidés.
Responsabilités du commissaire
Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est
de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes
consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés
A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même
exercice, et a été établi conformément à l’article 3 : 32 du Code des sociétés et des associations.
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de
gestion sur les comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux,
nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer.
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
Mentions relatives à l’indépendance
- Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté
indépendant vis-à-vis du Groupe au cours de notre mandat.
- Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés visées à l’article 3 : 65 du Code des sociétés et des associa-
tions ont correctement été valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés.
Format électronique unique européen (ESEF)
Conformément au projet de norme relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci-après « ESEF »), nous devons
contrôler le respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après
« Règlement délégué »).
Le conseil d’administration est responsable de l’établissement, conformément aux exigences ESEF, des états financiers consolidés sous forme de fichier électronique au format
ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel.
Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques
respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.
Le rapport financier annuel et les états financiers consolidés numériques ne nous ont pas encore été remis à la date du présent rapport.
Si, lors du contrôle des états financiers consolidés numériques, nous concluons à la présence d’une anomalie significative, nous serons tenus de signaler le problème au conseil
d’administration et de demander à ce dernier d’apporter les modifications nécessaires. A défaut, nous serions tenus de modifier le présent rapport relatif au fait que le format et
le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Rosier SA ne sont pas, dans tous leurs aspects significatifs,
établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué.
Autres mentions
Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Anvers, 29 avril 2023
Le commissa
ire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représentée p
ar
Peter D’hondt
Réviseur d’Entreprises
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
COMPTES
ANNUELS
ABRÉGÉS DE
ROSIER S
.A.
au 31 décembre 2022
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
7. Comptes abrégés de Rosier S.A. 7. Comptes abrégés de Rosier S.A.
Les comptes annuels sont basés sur l’hypothèse de la continuité de l’exploitation, qui suppose la réalisation des actifs et le règlement des passifs dans le cours normal des
opérations et dans un avenir prévisible. Le management fait l’hypothèse que la profitabilité opérationnelle va augmenter durant les prochaines périodes. Le 27 février 2023, le
Conseil d’administration de Rosier SA a reçu une lettre de soutien de Yılfert Benelux BV et de Yıldırım International Investment Holding BV, sociétés mères du Groupe, déclarant
«un soutien financier inconditionnel et irrévocable à Rosier SA pour assurer le développement de ses activités et sa capacité à poursuivre son exploitation dans un avenir
prévisible jusqu’à l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en juin 2024». En conséquence, la société continue d’adopter le principe de continuité d’exploitation pour la
préparation de ses comptes annuels.
Ces documents peuvent également être obtenus sur simple demande adressée au siège de la société : Rosier S .A ., route de Grandmetz 11a, 7911 Moustier – Tél . +32 69 87 15 30 .
ROSIER RAPPORT ANNUEL 2022
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INTRODUCTION
ROSIER
RAPPORT
DE GESTION
ÉTATS FINANCIERS
CONSOLIDÉS
RAPPORT DU
COMMISSAIRE
COMPTES
ANNUELS
EN MILLIERS D’€
2022 2021
ACTIFS
Immobilisé net
14.498 15.262
Stocks
18.282 22.180
Créances Commerciales et autres
9.346 18.575
Disponible
4071 66
TOTAL DES ACTIFS
46.197 56.083
PASSIFS
* Capital
30.050 2.550
* Réserves
-8.000 13.494
* Subsides
29 41
* Résultat de l'exercice
1.190 -48.995
Fonds propres 23.268 -32.909
Provisions
219
300
Dettes financières à plus d'un an
-
Dettes financières à un an au plus
60.260
Dettes commerciales et autres
7.737
28.432
TOTAL PASSIF
46.197 56.083
EN MILLIERS D’€
2022 2021
Ventes et prestations
142.978 116.648
dont : Chiffre d'affaires 137.937 113.492
Coût des ventes et prestations
141.995 -119.319
Résultat d'exploitation
983 -2.670
Résultat financier
211 -46.321
Résultat avant impôts
1.194 -48.991
Impôts sur le résultat
-4 -4
RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔTS
1.190 -48.995
14.972
-
ROSIER S.A.
+32 69 87 15 30
ROSIER FRANCE S.A.S.U.
ZAC – Rue des Genévriers 142
F - 62 000 ARRAS
France
+32 69 87 15 30
ROSIER NEDERLAND B.V.
Postbus 70 Westkade 38a
NL - 4550 AB NL - 4551 B.V.
SAS VAN GENT SAS VAN GENT
+ 31 115 45 60 00
France Nederland
www.rosier.eu
info@rosier.eu
PwC Bedrijfsrevisoren bv - PwC Reviseurs d'Entreprises srl - Financial Assurance Services
Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem
Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Generaal Lemanstraat 67, B-2018 Antwerpen
T: +32 (0)3 259 3011, F: +32 (0)3 259 3099, www.pwc.com
BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB /
BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB
RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES,
CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 12 DE L'ARRÊTÉ ROYAL DU 14 NOVEMBRE 2007, CONCERNANT
LA CONFORMITÉ DES ÉTATS FINANCIERS IFRS CONSOLIDÉS SOUS FORME DE FICHIER
ÉLECTRONIQUE DE ROSIER SA AU 31 DÉCEMBRE 2022 AUX EXIGENCES ESEF (EUROPEAN
SINGLE ELECTRONIC FORMAT) ET TAXONOMIE EN VERTU DU RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE)
2019/815
____________________________________________________________________________
Mission
Conformément à l’article 12 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007, la mission du commissaire consiste à
faire rapport sur le respect du format et du balisage des états financiers IFRS consolidés numériques
sous forme de fichier électronique (ci-après " états financiers IFRS consolidés numériques ")
conformément aux exigences et les normes techniques de réglementation de l’ESEF (ESEF Regulatory
Technical Standard , "RTS ESEF" définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018) applicables aux états financiers IFRS consolidés numériques au 31 décembre 2022.
Ce rapport fait suite à notre rapport du commissaire à l’assemblée générale de Rosier SA (0401.256.237)
(la “Société”) sur les comptes IFRS consolidés annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 en
raison de la réception tardive des états financiers IFRS consolidés numériques.
Responsabilités du conseil d’administration
Le conseil d’administration est responsable de l'établissement des états financiers IFRS consolidés
numériques conformément aux exigences ESEF applicables aux états financiers IFRS consolidés
numériques inclus dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2022.
Cette responsabilité comprend la sélection et l'application des méthodes les plus appropriées pour établir
les états financiers IFRS consolidés numériques. En outre, la responsabilité du conseil d’administration
comprend la conception, la mise en œuvre et le maintien de systèmes et de processus pertinents portant
sur la préparation des états financiers consolidés numériques qui sont exempts d'anomalies significatives
résultant de fraudes ou d'erreurs. Le conseil d’administration doit vérifier que les états financiers
consolidés numériques sont cohérents avec les états financiers consolidés lisibles par l'utilisateur.
Responsabilité du commissaire
Notre responsabilité est d'exprimer, sur la base des travaux que nous avons effectués, une conclusion sur
le fait que le format et le balisage d’informations dans les états financiers consolidés numériques de la
Société au 31 décembre 2022 est, dans tous ses aspects significatifs, conforme aux exigences ESEF en
vertu du Règlement délégué.
Nous avons effectué notre travail conformément au International Standard on Assurance Engagements
(ISAE) 3000 (Revised) "Missions d'assurance autres que les audits et examens limités de l'information
financière historique”. Cette norme requiert que nous nous conformons aux règles d'éthique et que nous
planifiions et réalisions la mission de manière à obtenir une assurance raisonnable sur le fait que rien n'a
été porté à notre attention qui nous amène à penser que les états financiers consolidés numériques
n'auraient pas été préparés, à tous égards matériels, conformément aux normes techniques
réglementaires ESEF appliquées par la Société.
Le choix des procédures exécutées relève de notre jugement et de notre appréciation du risque
d'anomalies significatives dans les états financiers consolidés numériques et dans les comptes du conseil
d'administration. L'ensemble des travaux effectués par nos soins a consisté, entre autres, des procédures
suivantes :
● Contrôler que les états financiers consolidés numériques sont établis au format XHTML
conformément à l’article 3 du Règlement délégué ;
● Obtenir une compréhension des processus suivis par la Société pour baliser les états financiers
consolidés numériques et des contrôles internes pertinents pour la certification, afin de concevoir
des procédures d'audit appropriées aux circonstances, mais pas dans le but d'exprimer une
opinion sur l'efficacité des contrôles internes pour fournir une assurance raisonnable que le format
et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques est, dans tous ses aspects
significatifs, conforme aux normes techniques réglementaires ESEF ;
● Obtention d'éléments probants suffisants et appropriés concernant l'efficacité du fonctionnement
des contrôles pertinents pour le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques de la
Société au 31 décembre 2022 ;
● Réconciliation des données balisées avec les états financiers consolidés contrôlés de la Société
au 31 décembre 2022 ;
● Évaluer le caractère complet et fidèle des balises des états financiers consolidés numériques
préparés par la Société ;
● Évaluer le caractère approprié de l'utilisation par la société des éléments XBRL de la taxonomie
ESEF et évaluer la création de la taxonomie d'extension.
Notre indépendance et notre contrôle qualité interne
Nous nous sommes conformés aux règles déontologiques et éthiques du Code international de
déontologie des professionnels comptables de l’International Ethics Standards Board for Accountants
(IESBA) (le « Code ’IEBSA »), ainsi qu’aux obligations légales belges en matière d’indépendance du
réviseur d’entreprises, notamment les dispositions des articles 12, 13, 14, 16, 20, 28 et 29 de la loi du 7
décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs
d’entreprises, et celles des articles 3:62, 3:63 et 3:64 et 3:65 du Code des sociétés et des associations.
Notre cabinet applique l’International Standard on Quality Control (ISQC)n°1, Contrôle qualité des
cabinets réalisant des missions d’audit et d’examen limité d’états financiers, et d’autres missions
d’assurance et de services connexes. En conséquence, notre cabinet maintient un système de gestion de
qualité exhaustif qui comprend des politiques et des procédures documentées concernant la conformité
aux règles de déontologie, aux normes professionnelles et aux exigences légales et réglementaires
applicables.
Opinion
Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que le format et le balisage d’informations dans les états
financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel de Rosier SA au 31 décembre
2022 sont, dans tous ses aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF (plus
précisément, aux dispositions en vigueur telles que définies dans les normes techniques réglementaires
ESEF en vertu du Règlement délégué (UE) 2019/815).
Dans ce rapport, nous n'exprimons ni une opinion d'audit, ni une conclusion d'examen limité, ni aucune
autre conclusion d'assurance concernant les états financiers consolidés eux-mêmes. Notre opinion d'audit
concernant les états financiers consolidés de la Société est présentée dans le rapport du commissaire
daté du 29 avril 2023.
Autres points
Les états financiers consolidés de Rosier S.A. (0401.256.237) (la "Société") et de ses filiales
(conjointement "le Groupe") ont été établis par l’organe d'administration de la Société le 29 avril 2023 et
ont fait l'objet d'un contrôle légal. Le présent rapport ne consiste pas en la réémission de notre rapport
du commissaire. Notre rapport du commissaire (signé le 29 avril 2023) contient une opinion sans
réserve sur l'image fidèle du patrimoine et de la situation financière IFRS consolidée au 31 décembre
2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l'exercice clos à
cette date, conformément aux normes internationales d'information financière (International Financial
Reporting Standards, IFRS), telles qu’adoptées par l’Union européenne, et aux exigences légales et
réglementaires applicables en Belgique.
Anvers, le 15 mai 2023
Le commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représenté par
Peter D’hondt
Réviseur d’Entreprises