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DGAP-News: Aumann AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
26.04.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Aumann AG

Beelen

Wertpapierkennnummer: A2DAM0
ISIN: DE000A2DAM03

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2021

Die Aumann AG mit Sitz in Beelen lädt hiermit ihre AktionärInnen zu der am Mittwoch, den 2. Juni 2021 um 10:00 Uhr (MESZ, 8:00 Uhr UTC) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung wird für AktionärInnen der Aumann AG live mittels Bild- und Tonübertragung über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der AktionärInnen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich auf dem Wege der elektronischen Briefwahl oder mittels Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten StimmrechtsvertreterInnen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft in der Dieselstraße 6, 48361 Beelen.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Aumann AG und den Aumann-Konzern für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits in seiner Sitzung am 15. April 2021 gebilligt hat, ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 605.775,83 in voller Höhe vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017/I, die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 und die entsprechende Satzungsänderung

Die Aumann AG hat von der durch die Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 erteilten Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Februar 2022 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 6.250.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I), durch Beschlüsse des Vorstands vom 4. und 5. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. und 5. Dezember 2017 teilweise Gebrauch gemacht und insgesamt 1.250.000 neue Aktien (entsprechend einem Anteil von etwa 8,9 % des damaligen Grundkapitals der Aumann AG) ausgegeben. Die Satzung enthält daher derzeit in § 4 Abs. 5 (Genehmigtes Kapital 2017/I) noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 5.000.000,00. Diese Ermächtigung läuft am 8. Februar 2022 und somit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 aus. Um der Gesellschaft auch künftig ausreichende Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung und dem Wachstum zu geben, soll das Genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 7.625.000,00 (entsprechend einem Anteil von 50 % am derzeit bestehenden Grundkapital) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das in § 4 Abs. 5 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von § 4 Abs. 5 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.625.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den AktionärInnen zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der AktionärInnen in folgenden Fällen auszuschließen:

–	für Spitzenbeträge;
–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
–	soweit es erforderlich ist, den InhaberInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als AktionärIn zustehen würde;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, sonstigen Vermögensgegenständen oder Beteiligungen an Unternehmen;
–	zum Zweck der Ausgabe von Aktien an ArbeitnehmerInnen der Gesellschaft und an ArbeitnehmerInnen von nachgeordneten Unternehmen der Gesellschaft.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinn dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist.

Die Satzung wird in § 4 Abs. 5 wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.625.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den AktionärInnen zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der AktionärInnen in folgenden Fällen auszuschließen:

–	für Spitzenbeträge;
–	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
–	soweit es erforderlich ist, den InhaberInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als AktionärIn zustehen würde;
–	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
–	zum Zweck der Ausgabe von Aktien an ArbeitnehmerInnen der Gesellschaft und an ArbeitnehmerInnen von nachgeordneten Unternehmen der Gesellschaft.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinn dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Diese Ermächtigung läuft am 8. Februar 2022 aus. Die nächste ordentliche Hauptversammlung der Aumann AG wird wahrscheinlich nicht vor diesem Datum abgehalten werden können. Daher besteht die Gefahr, dass die Aumann AG im Zeitraum vom 9. Februar 2022 bis zum Tag der Eintragung einer neuen Ermächtigung über keine wirksame Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals verfügt. Die Aufhebung der derzeitigen satzungsmäßigen Ermächtigungen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I) und die gleichzeitige Schaffung einer neuen Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2021), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit geben, flexibel und schnell die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den AktionärInnen grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Barkapitalerhöhungen sind die neuen Aktien grundsätzlich den AktionärInnen zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen zum Bezug anzubieten. Die Ermächtigung des Vorstands, etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der AktionärInnen auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an die InhaberInnen bzw. GläubigerInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen ist erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie AktionärInnen vor Verwässerung ihrer Rechte zu schützen.

Zur Gewährleistung eines Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien ist es erforderlich, das Bezugsrecht der AktionärInnen insoweit auszuschließen, wie es notwendig ist, um den InhaberInnen von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss zugunsten der InhaberInenn/GläubigerInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil, dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu begebenden Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht.

Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der AktionärInnen einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des derzeitigen Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt, auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Die genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung der AktionärInnen vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen AktionärInnen kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer AktionärInnen. Zum weiteren Schutz der AktionärInnen vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, wie beispielsweise eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den AktionärInnen den Bezug dieser Aktien anzubieten sowie die Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den AktionärInnen kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.

Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist unter anderem der Erwerb von oder die Beteiligung an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft sollte daher die Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die VerkäuferInnen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in Erwägung ziehen. Um auch solche Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige Kapitalerhöhung bei sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen ErwerbsinteressentInnen kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionärInnen Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft folgt.

Der Bericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht. Dort wird er auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Februar 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 8. Februar 2022 und somit voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2022 aus. Daher soll die Ermächtigung aufgehoben und neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 1. Juni 2026 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen, und zwar bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

a) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle AktionärInnen der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im Folgenden ‘ Erwerbsangebot ‘).

aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Kaufpreis für eine Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft an dem Erwerbstag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

bb) Erfolgt der Erwerb über ein Erwerbsangebot, so legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne je Aktie fest. Dabei dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis der Aktie im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte bei einem Erwerbsangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien oder nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu 100 Stück kann vorgesehen werden.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle AktionärInnen, zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgenden Zwecken, zu verwenden:

aa) Angebot an Dritte im Rahmen des Zusammenschlusses oder des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran, soweit dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, und/oder

bb) Veräußerung an Dritte gegen Barzahlung, soweit die Veräußerung zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und/oder

cc) Verwendung zur Erfüllung von Verpflichtungen aus von der Gesellschaft in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, und/oder

dd) Einziehung der erworbenen Aktien mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ohne dass es für die Einziehung oder deren Durchführung eines gesonderten Hauptversammlungsbeschlusses bedarf; der Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

c) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer gesetzlich zulässiger Zwecke ausgeübt werden.

d) Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß den Ermächtigungen in lit. b) aa) und b) bb) an Dritte abgegeben werden, darf den Durchschnittswert, der durch die Mittagsauktion im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft an den drei der Abgabe vorausgehenden Börsentagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

e) Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

f) Das gesetzliche Bezugsrecht der AktionärInnen auf die eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigungen zu lit. b) aa), b) bb) und/oder b) cc) verwendet werden. Auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen Grundkapitals wird der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die AktionärInnen der Gesellschaft das Bezugsrecht der AktionärInnen für Spitzenbeträge ausschließen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Mit der zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand bis zur gesetzlich zulässigen Höchstgrenze von 10 % des derzeitigen Grundkapitals in die Lage versetzt, unter Berücksichtigung der bereits erworbenen, weitere eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität verschaffen, um die mit einem Aktienrückkauf verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer AktionärInnen zu realisieren.

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Der Erwerbspreis der Aktien hat sich an dem aktuellen Börsenkurs zu orientieren; hierfür wird eine Grenze von +/- 10 % des am Erwerbstag in der Eröffnungsauktion festgestellten Kurses im Xetra-Handel vorgeschlagen.

Der Erwerb kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck erfolgen. Der Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (im folgenden ‘ Erwerbsangebot ‘) zu erwerben. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Hier kann jede/r verkaufswillige AktionärIn der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien, und bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er/sie diese der Gesellschaft anbieten will.

Der Angebotspreis bzw. die Angebotsspanne haben sich an dem aktuellen Börsenkurs zu orientieren und dürfen eine Grenze von 20 % des Mittelwerts der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung des Angebots nicht über- bzw. unterschreiten. Für den Fall einer nachträglichen, nicht unerheblichen Kursabweichung ist eine Anpassung möglich, für welche der Schlussauktionspreis der Aktie im Xetra-Handel am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung maßgeblich ist.

Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so kann der Erwerb bzw. die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der AktionärInnen nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Dies dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die auf diesem Wege von der Gesellschaft unter dieser oder einer früheren Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen Aktien können zunächst sowohl über die Börse als auch mittels eines an alle AktionärInnen gerichteten öffentlichen Angebots wieder veräußert werden. Hierdurch werden alle AktionärInnen bei dem Wiederbezug der Aktien gleich behandelt.

Die Veräußerung der auf Basis dieser Ermächtigung sowie einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien soll in den folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionärInnen erfolgen können.

a) Dem Vorstand wird die Ermächtigung eingeräumt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen Aktien dazu zu verwenden, diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmensakquisitionen anbieten zu können. Diese von UnternehmensverkäuferInnen zunehmend nachgefragte Form der Gegenleistung ermöglicht es der Gesellschaft, attraktive und wettbewerbsgerechte Angebote bei dem Erwerb von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen zu machen. Durch den Ermächtigungsbeschluss wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, zu gegebener Zeit flexibel und zeitnah reagieren zu können, was bei einer Befassung der Hauptversammlung mit dem jeweiligen Akquisitionsprojekt nicht erreichbar wäre; gleichfalls muss das Bezugsrecht der AktionärInnen ausgeschlossen sein. Vorteile sieht der Vorstand hierbei in der Bereitstellung einer attraktiven Akquisitionsfinanzierung, um die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft nachhaltig positiv beeinflussen zu können. Den Interessen der AktionärInnen wird durch die Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen.

Der Gesellschaft steht neben der Akquisitionsfinanzierung mittels eigener Aktien auch noch das genehmigte Kapital zur Verfügung. Die Entscheidung über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats anhand der Interessen der AktionärInnen und der Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen.

b) Darüber hinaus soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle AktionärInnen gegen Barzahlung an Dritte, z. B. an neue institutionelle InvestorInnen, zu veräußern; das Verbot des Handels in eigenen Aktien bleibt unberührt. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Interessen der AktionärInnen wird durch die Festsetzung einer Preisspanne von +/- 5 % des durchschnittlichen Börsenkurses der drei vorangegangenen Handelstage Rechnung getragen. Die Anzahl der auf diese Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Verwendung der Aktien nicht übersteigen; hierdurch wird dem Verwässerungsschutzinteresse der AktionärInnen Rechnung getragen. Durch diese bereits in der Gesetzesbegründung zu § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehene Möglichkeit eröffnen sich der Gesellschaft Chancen, nationalen und internationalen InvestorInnen die Aktien anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und damit den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren, ohne den zeit- und kostenaufwendigen Weg einer Bezugsrechtsemmission beschreiten zu müssen.

c) Ferner soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung von Verbindlichkeiten aus von ihr ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden können. Auch wenn für solche Schuldverschreibungen bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht, sichert der vorliegende Vorschlag eine noch flexiblere Handhabung und ermöglicht es, durch die Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden. Die Entscheidung über die jeweilige Art der Aktienbeschaffung wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats anhand der Interessen der AktionärInnen und der Gesellschaft jeweils im Einzelfall treffen.

Bei den vorgenannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts wird auf den zulässigen Höchstbetrag von 10 % des jeweiligen Grundkapitals der rechnerische Anteil am Grundkapital von Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden; so wird sichergestellt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals beschränkt ist.

Daneben können die eigenen Aktien durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung soll dabei nach Entscheidung der zuständigen Organe mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals möglich sein.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Der Bericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht. Dort wird er auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/I) sowie eine Satzungsänderung

Die Möglichkeit, Eigenkapital zu beschaffen, ist eine wesentliche Grundlage für eine positive Entwicklung der Gesellschaft. Eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung ist die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien verbunden sind. Vorstand und Aufsichtsrat wollen daher Vorsorge treffen, um diese vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit im Bedarfsfall nutzen zu können. Bisher besteht diese Möglichkeit bei der Gesellschaft noch nicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2026 auf die InhaberIn und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 140.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den GläubigerInnen dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Inhaber-Stückaktien der Aumann AG mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 7.000.000,00 einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen. Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in Tranchen ausgegeben werden. Der hierbei als Ausgabebetrag festgesetzte Wandlungs- bzw. Optionspreis der Aktien darf 80 % des Mittelwerts der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) nicht unterschreiten. Maßgeblich für diese Wertermittlung sind die Kurse an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten.

Die GläubigerInnen erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen in neue Aktien der Aumann AG umzutauschen; im Falle einer Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, deren InhaberIn zur Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in den Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt. Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des Nennbetrages der jeweiligen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis bestimmt. Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können vorsehen, dass die Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien gewährt oder den Gegenwert in bar ausgleicht. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme der Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der AktionärInnen in folgenden Fällen auszuschließen:

–	für Spitzenbeträge;
–	wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und nur für Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen, deren insgesamt hierauf entfallender anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt; auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 2. Juni 2021 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 21. August 2020 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der AktionärInnen gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 1. Juni 2021 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der AktionärInnen veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die AktionärInnen erfolgt ist;
–	soweit es erforderlich ist, den InhaberInnen von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als AktionärIn zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, unter Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen und Einzelheiten der Schuldverschreibungen festzusetzen, insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz und Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der Ausübung.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die GläubigerInnen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2021 bis zum 1. Juni 2026 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat oder soweit diese GläubigerInnen einer Wandlungspflicht unterliegen. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.

§ 4 der Satzung wird in Anpassung an die vorstehende Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021/I wie folgt um einen Absatz 7 ergänzt:

‘Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie an die GläubigerInnen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2021 bis zum 1. Juni 2026 ausgegeben wurden, aufgrund von den GläubigerInnen oder der Gesellschaft eingeräumten Wandlungsrechten Aktien ausgegeben werden. Die Ausgabe dieser neuen Aktien erfolgt im Rahmen dieses Ermächtigungsbeschlusses zu den in den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreisen. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 221 Abs. 4 AktG

Mit der zu Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der Gesellschaft verbunden sind (Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen). Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Begebung von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen fließt der Gesellschaft zudem zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.

Grundsätzlich haben die AktionärInnen der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.

Die Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen können von mindestens einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen zum Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts anzusehen, da den AktionärInnen so ein mittelbares Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss dieses bei Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der AktionärInnen unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den AktionärInnen angemessen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre insbesondere bei der Emission von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht alle neuen Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen gleichmäßig an die AktionärInnen ausgegeben werden können. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die AktionärInnen. Die durch den Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen werden durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzen gering.

Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe von Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionärInnen ermächtigt werden, soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung erreichen.

Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren. Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann außerdem eine erfolgreiche Platzierung der Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen. Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter Einbeziehung internationaler InvestorInnen weiter zu verbreitern.

Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz der AktionärIn im Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist.

Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende Aktien anrechnen:

–	Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionärInnen ausgegeben werden, und
–	Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der AktionärInnen ausgegeben werden.

Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit dem Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte zu bedienen.

Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der Wandel und/oder Optionsschuldverschreibungen festgelegt. Der hierbei als Ausgabebetrag festgesetzte Wandlungs- bzw. Optionspreis der Aktien darf 80 % des Mittelwerts der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) nicht unterschreiten.

Der Bericht ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlicht. Dort wird er auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 15. April 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Dieses Vergütungssystem findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter ‘Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)’. Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Das vom Aufsichtsrat am 15. April 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 geregelt und wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 21. August 2020 geändert.

Den Wortlaut der Beschlüsse vom 9. Februar 2017 und 21. August 2020 sowie die dort geregelte Vergütung des Aufsichtsrats finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter ‘Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 10 der Tagesordnung)’. Sie sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 und 21. August 2020, einschließlich des dieser Beschlüsse zugrundeliegenden Vergütungssystems, das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung im Anschluss an die Tagesordnung unter ‘Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 10 der Tagesordnung)’ zu finden ist, wird bestätigt.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Punkt 9 der Tagesordnung)

Zuständig für die Festsetzung und die regelmäßige Überprüfung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist der Aufsichtsrat der Aumann AG. Das Vergütungssystem wurde durch den Aufsichtsrat der Aumann AG in seiner Sitzung am 15. April 2021 beschlossen.

1. Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Die Vergütung des Vorstands der Aumann AG wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes unter Berücksichtigung des DCGK festgesetzt und ist auf eine nachhaltig profitable Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit konvergent mit Aktionärsinteressen. Maßgeblich für die Festlegung ist die Größe der Aumann-Gruppe, ihre wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie ihr Erfolg und ihre Zukunftsaussichten. Weitere Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die in der Vorstandsvergütung verankerten finanziellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Die Höhe der Vergütungen der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat aus Benchmark-Analysen der Vergütung von Vorständen in weiteren Konzernunternehmen des MBB SE Konzerns abgeleitet.

Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Dabei legt der Aufsichtsrat einen Schwerpunkt auf die langfristige Profitabilität der Unternehmensentwicklung und hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet. Durch die Gewährung eines Long-Term Incentive (LTI) in Form eines aktienbasierten Optionsprogramms mit vierjähriger Laufzeit schafft dieser Vergütungsbestandteil langfristige Anreize für eine positive Entwicklung des Unternehmens und des Aktienkurses.

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus einem umsatzgrößenabhängigen Grundgehalt nebst fest definierten Sachleistungen, jährlich festzustellenden erfolgsabhängigen variablen Bezügen, sowie dem erwähnten Long-Term Incentive zusammen. Das System sieht ausdrücklich vor, dass sowohl positive als auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden.

2. Höchstgrenzen

Die Vergütung weist hinsichtlich ihrer jährlichen variablen Bestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Die Höchstgrenze der bar auszuzahlenden variablen Vergütung liegt beim dreifachen des jährlichen Grundgehaltes – ohne Berücksichtigung der Sachleistungen. Das bisherige virtuelle Long-Term Incentive Optionsprogramm wird im Jahr 2021 entschädigungslos durch ein neues aktienbasiertes Long-Term Incentive Optionsprogramm mit vierjähriger Laufzeit ersetzt, das bereits von der Hauptversammlung im Jahr 2020 genehmigt wurde. Die Optionsrechte aus dem aktienbasierten Programm sind in ihrer Gesamtzahl und in Bezug auf den Höchstbetrag je Aktie begrenzt.

3. Struktur und Parameter der Vorstandsvergütung im Überblick

Struktur und Parameter der Vorstandsvergütung setzen sich zusammen aus Grundgehalt und Nebenleistung, sowie der jährlichen, variablen Vergütung und dem Long-Term Incentive, wobei eine Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern nicht vorgesehen ist. Festgestellte Ansprüche der Gesellschaft aus einer groben Pflichtverletzung können jedoch mit Vergütungsansprüchen aus dem Long-Term Incentive aufgerechnet werden. In dem jeweiligen Vorstandsdienstvertrag ist die Anwendung des § 87 Abs. 2 AktG ausdrücklich vereinbart.

a) Grundgehalt und Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder der Aumann AG erhalten jährlich fixierte Bezüge in Form eines Grundgehalts sowie Nebenleistungen. Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich nachträglich gezahlt.

Mit Wirkung ab 2020 hat sich das Grundgehalt in Abhängigkeit von der Höhe des Konzernumsatzes des jeweiligen Vorjahres entwickelt. Die Entwicklung folgt dabei der Formel Initial-Grundgehalt zzgl. eines individuell festgelegten Inkrements je EUR 50 Mio. konsolidiertem Konzernumsatz oberhalb von EUR 350 Mio. Bei Geschäftsjahren unterhalb von EUR 250 Mio. Konzernumsatz reduziert sich das Grundgehalt des Folgejahres auf das Initial-Grundgehalt gemindert um das Inkrement.

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Nutzung eines Dienstwagens und die Zahlung von Prämien für eine Unfall- und D&O-Versicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau.

b) Jährliche variable Vergütung

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen jährlich zu ermittelnden Bonus, der sich nach der Umsatzrendite (ROS) des Konzerns der Gesellschaft bemisst. Dieser ermittelt sich nach IFRS Regeln aus dem konsolidierten Konzern-Ergebnis vor Steuern (EBT), welches um nicht einnahmewirksame, außerordentliche Geschäftsvorfälle, die zu einem Ergebnisbeitrag von mehr als EUR 0,5 Mio. führen, korrigiert wird. Darüber hinaus können ebenfalls nach Ermessen des Aufsichtsrats auch außerordentliche Aufwendungen bei der Berechnung korrigiert werden. Das daraus resultierende Konzern-Ergebnis vor Steuern wird sodann bemessen an der konsolidierten Konzern-Gesamtleistung. Erreicht der ROS nicht 2,0 % (‘Hurdle Rate’) entfällt der Bonusanspruch. Bei einem ROS i.H.v. 2,0 % oder höher beträgt der Bonusanspruch einen individuell festgelegten Anteil am EBT. Tritt in einem Geschäftsjahr ein Jahresfehlergebnis ein, wird der Bonus im folgenden Geschäftsjahr halbiert.

Sollte der ROS von 2,0 % nicht erreicht werden, hat der Vorstand für den Fall, dass eine Dividendenausschüttung beschlossen wird, den Anspruch auf die Zahlung eines Subsidiär-Bonus, der sich als individuell festgelegter Anteil gemessen an der gezahlten Dividendensumme bemisst.

Der Aufsichtsrat behält sich vor, den prozentualen Wert der Hurdle Rate innerhalb einer Spanne von 0-5 %, sowie die Kennzahlen (EBT, EBIT oder EBITDA) bedarfsgerecht und in Abhängigkeit von der wirtschaftlichen Entwicklung anzupassen. Ebenso behält sich der Aufsichtsrat vor, bei einem wichtigen Bedarf ergänzende variable Zielvergütungsbestandteile für außerordentliche Unternehmensentwicklungen festzulegen.

Der Bonus ist pro Geschäftsjahr auf das Dreifache des jeweils geltenden Grundgehaltes limitiert. Beginnt oder endet die Bestellung zum Vorstand unterjährig, wird der Bonus zeitanteilig ermittelt.

c) Long-Term Incentive

Den Vorstandsmitgliedern wird zudem ein Long-Term Incentive in Form eines aktienbasierten Optionsprogramms gewährt. Das Long-Term Incentive Vergütungssystem ist in seiner Struktur in hohem Maße abhängig vom Unternehmenserfolg und unterstreicht durch den langfristigen Aktienkursbezug die nachhaltige Ausrichtung an der Entwicklung der Aumann-Gruppe. Die Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Aktienoptionen für das Aktienoptionsprogramm erfolgte in der Hauptversammlung der Aumann AG vom 21. August 2020. Die Ausgabe der Optionsrechte erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:

Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst unter anderem auch die Mitglieder des Vorstands. Dabei werden 150.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt. Die Verteilung erfolgt jeweils per Beschluss durch den Aufsichtsrat.

Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der Aumann AG Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe einer Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt. Dieses Modell setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreitung von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.

Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser Wert per 90 XETRA-Handelstagen (als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:

Kurs-Schwellenwert	Kumulierte prozentuale Ausübbarkeit ausgegebener Aktienoptionsrechte
EUR 15,00	1,8 %
EUR 19,50	4,8 %
EUR 23,00	9,0 %
EUR 26,50	14,4 %
EUR 30,00	21,0 %
EUR 33,50	28,8 %
EUR 37,00	37,8 %
EUR 40,50	48,0 %
EUR 44,00	60,0 %

Das Kriterium A ermöglicht bei Erreichung des Kurs-Schwellenwertes von EUR 44,00 je Aktie maximal eine rechnerische prozentuale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionsrechte in Höhe von 60 %. Die Feststellung des Erreichens eines Schwellenwertes obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, der die Erreichung von Kurs-Schwellenwerten während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms fortlaufend ermittelt und dokumentiert. Wurde ein Schwellenwert erreicht, entfällt dieser Schwellenwert ersatzlos. Schwellenwerte, die bis zur Hauptversammlung 2020 erreicht worden sind, entfallen ebenfalls ersatzlos und werden darüber hinaus aus der kumulierten Zielerreichung herausgerechnet. Es gilt dann der nächstfolgende, höhere Schwellenwert als neuer Ausgangswert.

Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unverzüglich, welches während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms der höchste erreichte Schwellenwert war. Es kommt hier also nicht auf den Aktienkurs bei Ende des Aktienoptionsprogramms an, sondern auf den – nach Maßgabe der obigen Kriterien zu berechnenden – Kurshöchststand während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms. Ebenso ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ende des Aktienoptionsprogramms den rechnerischen prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium A.

Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von EUR 27,50, woraus sich eine Kurssteigerung in Höhe von EUR 16,50 zum Ausübungspreis in Höhe von EUR 11,00 als weiterer Zielwert ergibt.

Der Durchschnittskurs wird ermittelt aus der Summe der Tagesschlusskurse dividiert durch die Summe der Handelstage. Es gilt der Tagesschlusskurs im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt (oder einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem). Der erste zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs einen Handelstag vor dem Inkrafttreten des Aktienoptionsprogrammes. Der letzte zu berücksichtigende Tagesschlusskurs ist der Tagesschlusskurs am letzten Handelstag der Wartefrist. Die Zielvorgabe kann folglich mit großer Wahrscheinlichkeit nur dann erreicht werden, wenn der XETRA Aktienkurs der Aumann AG über längere Zeiten oberhalb von EUR 27,50 notiert.

Das Kriterium B wird wie folgt berechnet: Die Differenz zwischen dem erreichten Durchschnittskurs und dem Ausübungspreis wird in das Verhältnis zum Zielwert von EUR 16,50 gesetzt. Der so ermittelte prozentuale Wert kann größer als 100 %, kann aber auch kleiner als 0 %, d.h. negativ sein. Der sich ergebende prozentuale Wert wird abschließend mit 60 % gewichtet (Klarstellung: mit dem Faktor 0,6 multipliziert). Dieser gewichtete Wert gibt die prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionen an. Es kann auch ein negativer Wert von ausübbaren Aktienoptionsrechten entstehen.

Nach Ende des Aktienoptionsprogramms ermittelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unverzüglich den rechnerischen prozentualen Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter dem Kriterium B.

Sodann addiert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die rechnerischen Ergebnisse der beiden Kriterien. Im Zuge der Addition kann sich ein rechnerischer Wert von mehr als 100 % ergeben. Der tatsächliche prozentuale Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen ist jedoch auf maximal 100 % begrenzt. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen über 100 %, verfällt der über 100 % hinausgehende Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos. Liegt der Umfang der Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen unter 100 %, verfällt der nicht ausübbar gewordene Anteil der ausgegebenen Aktienoptionen mit Ablauf der Wartefrist ersatz- und entschädigungslos.

Der Ausübungspreis beträgt EUR 11,00 je Aktie.

Sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der Aumann AG vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung ergeben.

Der Tag der Ausgabe der Aktienoptionsrechte gemäß diesem Aktienoptionsprogramm ist der der Hauptversammlung folgende erste Werktag. An diesem Tag tritt das Aktienoptionsprogramm in Kraft. Das Aktienoptionsprogramm endet beginnend ab dem Tag der Ausgabe nach vier Jahren und einem weiteren, folgenden Werktag.

Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt EUR 50,00 abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechten. Sofern bei Ausübung der Gesamtwert aus festgestellten ausübbaren Aktienoptionsrechten multipliziert mit dem Saldo aus dem XETRA-Schlusskurs am Tag der Beschlussfassung zur Ausübung abzüglich dem Ausübungspreis je Aktie den Höchstbetrag übersteigt, wird die Anzahl der ausübbaren Aktienoptionsrechte so lange reduziert, bis der absolute Höchstbetrag erreicht wird. Die so ermittelte Anzahl abgerundeter Aktienoptionsrechte ist ausübbar, die nicht berücksichtigte Anzahl von Aktienoptionsrechten verfällt ersatz- und entschädigungslos. Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die Aumann AG versteuert.

Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms Kapitalmaßnahmen durch, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Die wirtschaftliche Gleichstellung kann z.B. durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Eine Gleichstellung erfolgt jedoch nicht bei Kapitalerhöhungen oder bei der Einziehung eigener Aktien in Folge eines Aktienrückkaufprogramms.

Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar.

Die Optionsbedingungen können Sonderregeln für den Fall von Pflichtverletzungen der Bezugsberechtigten und die vorzeitige Beendigung der Bestellung oder des Beschäftigungsverhältnisses der Berechtigten einschließlich eines ersatz- und entschädigungslosen Verfalls von Aktienoptionsrechten vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms in den Aktienoptionsbedingungen für die Berechtigten festzulegen. Dies umfasst insbesondere den Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, Laufzeit und Ende des Aktienoptionsprogramms, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der Berechtigten, den Ausgabebetrag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte, die Festlegung weiterer Ausübungssperrfristen sowie weiterer Verfahrensregelungen, insbesondere in Bezug auf die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. der etwaigen Leistung einer Barzahlung nach Optionsausübung bzw. der etwaigen Gewährung eigener statt neuer Aktien der Gesellschaft. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats – in Bezug auf den Vorstand kann ausschließlich der Aufsichtsrat – im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach seinem Ermessen dieses Programm anpassen. Eine Anpassung kann auch dann erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 AktG sicherzustellen.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 10 der Tagesordnung)

Zuständig für die Festsetzung der Vergütung ist die Hauptversammlung der Aumann AG. Die Hauptversammlung vom 9. Februar 2017 hat unter Tagesordnungspunkt 5 (Wahlen zum Aufsichtsrat und Neufestsetzung der Aufsichtsratsvergütung) in Abänderung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Höhe der D&O-Versicherung der Mitglieder des Aufsichtsrats) die Vergütung des Aufsichtsrats beschlossen:

‘Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten bis zu einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung eine jährliche Vergütung von EUR 17.500,00, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende von EUR 20.000,00 und der Vorsitzende von EUR 22.500,00, jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf die Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft oder ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen schließt für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch die Aufsichtsratsmitglieder als Begünstigte einbezieht; der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.’

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist seit dem Börsengang der Aumann AG mit Ausnahme der Anpassung des Versicherungsschutzes unverändert. Der Aufsichtsrat überprüft in unregelmäßigen Abständen die Angemessenheit der Struktur und der Höhe seiner Vergütung. Nach seiner Auffassung ist die bestehende Vergütung nach Struktur und Höhe nach wie vor angemessen.

Die Aufgabe des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder liegt darin, den Vorstand bei der Führung der Geschäfte der Aumann AG zu überwachen und auch beratend zu begleiten. Diese Tätigkeit unterscheidet sich grundlegend von der Tätigkeit der ArbeitnehmerInnen der Aumann AG sowie des Aumann-Konzerns. Dem entspricht es, dass bei der Überprüfung der Struktur und der Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie seine Stellvertreter tragen eine besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Arbeit des Gesamtgremiums. Dem entspricht es, dass mit ihrer herausgehobenen Funktion auch ein erheblicher zusätzlicher Organisations- und Verwaltungsaufwand verbunden ist. Daher erhalten sie – im Einklang mit G.17 DCGK – eine erhöhte jährliche Vergütung. Für den Vorsitzenden beläuft sie sich auf EUR 22.500,00, für den Stellvertreter auf EUR 20.000,00, jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer. Sitzungsgeld etwa für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und ggf. seiner Ausschüsse erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht.

Die Gesellschaft oder ein mit der Gesellschaft verbundenes Unternehmen können überdies zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Der Abschluss erfolgt zu marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 70.000.000,00. Der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.

Wie ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Es ist also keinerlei variable Vergütung vorgesehen, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängig wäre. Dies steht im Einklang mit der Anregung G.18 Satz 1 DCGK, die sich für reine Festvergütungen ausspricht. Dieser Struktur entspricht es, dass die Aufsichtsratsvergütung nur bedingt auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet werden kann (vgl. § 113 Absatz 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 AktG). Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Festvergütung der neutralen und objektiven Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient.

Infolge des ARUG II ist es erforderlich, dass in börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst bzw. die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss bestätigt. Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der Aumann AG künftig in Vorbereitung dieser turnusmäßigen Beschlussfassung spätestens alle vier Jahre eine dahingehende Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung gemeinsam mit dem Vorstand einen entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung und Hinweise

1.	Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 15.250.000,00 und ist eingeteilt in 15.250.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 15.250.000.

2.	Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Aumann AG hat mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 2. Juni 2021 auf Grundlage des § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (‘ COVID-19-Gesetz ‘) und als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der AktionärInnen oder ihrer Bevollmächtigten am Sitz der Gesellschaft in der Dieselstraße 6, 48361 Beelen, durchzuführen.

Die AktionärInnen und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung live am 2. Juni 2021 ab 10.00 Uhr (MESZ) über das Internet unter

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verfolgen.

AktionärInnen, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten sie mit ihrer Stimmrechtskarte.

Die Stimmrechtsausübung der AktionärInnen erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die StimmrechtsvertreterInnen der Gesellschaft.

Fragen der AktionärInnen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 1. Juni 2021, 10:00 Uhr (MESZ) , im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht unter

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ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.

Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen beantwortet.

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von AktionärInnen, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll der Notarin bzw. des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung.

3.	Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen AktionärInnen berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse:

Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse (oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der Versammlung, d.h. 12. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ) , AktionärIn der Gesellschaft waren. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.

Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 11. Mai 2021, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 12. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt.

Als AktionärIn gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz der jeweiligen AktionärIn zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h. der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.

Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag AktionärIn der Gesellschaft werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt.

Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung der AktionärIn zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten AktionärInnen Stimmrechtskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt, auf denen der Zugangscode zum HV-Portal zu finden ist.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die AktionärInnen, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. AktionärInnen, die rechtzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

4.	Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

AktionärInnen beziehungsweise AktionärsvertreterInnen können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben.

Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

ausschließlich ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die elektronische Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis kurz vor Beginn der Abstimmung vorliegen. Die weiteren Einzelheiten können die AktionärInnen den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.

5.	Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die AktionärInnen können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. IntermediärInnen und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von AktionärInnen) oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene AktionärInnen lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die StimmrechtsvertreterInnen der Gesellschaft ausüben.

Bei Bevollmächtigung von IntermediärInnen gem. § 135 AktG oder diesen nach § 135 Abs. 8 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger/Innen setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die AktionärInnen werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden VollmachtsempfängerInnen rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung ist auf der Stimmrechtskarte enthalten sowie auf der Internetseite der Aumann AG unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber der bzw. dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung kann durch vorherige Übermittlung des Nachweises per Post oder elektronisch per E-Mail bis spätestens am 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) – eingehend bei der Gesellschaft – an folgende Adresse erfolgen:

Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich.

Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht beziehungsweise des Widerrufs per Internet sowie Änderungen können noch in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung erfolgen und im Internet im HV-Portal vorgenommen werden. Die weiteren Einzelheiten können die AktionärInnen den dort hinterlegten näheren Erläuterungen entnehmen.

Der Nachweis kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

inhaberaktien@linkmarketservices.de

Darüber hinaus bieten wir unseren AktionärInnen an, dass sie sich durch eine von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene StimmrechtsvertreterIn in der Hauptversammlung vertreten lassen können. AktionärInnen, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dazu eine Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung. Wenn AktionärInnen von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Sie erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen. Per Post oder per E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft unter der in den Unterlagen genannten Adresse beziehungsweise E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die/den StimmrechtsvertreterIn der Gesellschaft über das Internet unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis kurz vor Beginn der Abstimmung vorliegen. Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten kann die/der StimmrechtsvertreterIn von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die/der StimmrechtsvertreterIn der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll der Notarin bzw. des Notars.

6.	Angaben zu den Rechten der AktionärInnen gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4 und Satz 2 COVID-19-Gesetz

a)	Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

AktionärInnen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 762.500 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Aumann AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 2. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) , unter folgender Adresse zugehen:

Aumann AG
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Der oder die AntragstellerInnen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens InhaberIn der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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bekannt gemacht und den AktionärInnen mitgeteilt.

b)	Anträge und Wahlvorschläge von AktionärInnen, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Anträge und Wahlvorschläge von AktionärInnen gemäß §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung und dem Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) , ausschließlich zu richten an:

Aumann AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf der KandidatIn enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Die Gesellschaft wird nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von AktionärInnen einschließlich des Namens der AktionärIn, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich machen. Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht einer jeden AktionärIn, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können Anträge, Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern nicht unterbreitet werden.

Anträge und Wahlvorschläge, die bis nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende AktionärIn ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes).

c)	Fragerecht der AktionärInnen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz) und Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

AktionärInnen, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, wird bei der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Fragen der AktionärInnen sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 1. Juni 2021, 10:00 Uhr (MESZ) , wie in Abschnitt II.2. dieser Einberufung beschrieben im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet in Abweichung von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die über das HV-Portal gestellten Fragen beantwortet.

Auskunftsrechte der AktionärInnen nach § 131 Abs. 1 AktG bestehen während der virtuellen Hauptversammlung nicht.

d)	Widerspruchsrecht der AktionärInnen, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

AktionärInnen, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben sowie ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung auf elektronischem Wege die Möglichkeit zum Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das Internet erklärt werden. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung des Widerspruchs unter

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ein elektronisches System (HV-Portal) an.

7.	Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 sowie 10 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter, unter Tagesordnungspunkt 9 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag empfehlenden Charakter. Die AktionärInnen können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit ‘Ja’ (Befürwortung) oder ‘Nein’ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

8.	Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der AktionärInnen gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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9.	Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von AktionärInnen, AktionärsvertreterInnen und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jeder/jedem einzelnen AktionärIn gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der AktionärInnen durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die AktionärInnen der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Personenbezogene Daten, die die AktionärInnen der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, RechtsanwältInnen oder WirtschaftsprüferInnen. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere TeilnehmerInnen und AktionärInnen Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von AktionärInnen und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten ‘Logfiles’ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

AktionärInnen und AktionärsvertreterInnen haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben AktionärInnen und AktionärsvertreterInnen das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf ‘Datenportabilität’).

Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aumann.com/datenschutz

Beelen, im April 2021

Aumann AG

Der Vorstand

Aumann AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2021 in https://www.aumann.com/investor-relations/hauptversammlung/ mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Aumann AG

Beelen

Wertpapierkennnummer: A2DAM0 ISIN: DE000A2DAM03

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juni 2021

Wertpapierkennnummer: A2DAM0
ISIN: DE000A2DAM03