SMA Solar Technology AG
Niestetal
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J
ISIN:
DE000A0DJ6J9
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zu der
am 27. Mai 2010 um 10.00 Uhr
im Kongress Palais Kassel – Stadthalle,
Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
der SMA Solar Technology AG, Niestetal,
ein.
Tagesordnung:
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009 nebst Lagebericht der SMA Solar Technology AG, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 nebst Konzernlagebericht
sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2009 und
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs.
5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2009
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen
sind auf unserer Investor Relations Seite im Internet unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da
der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt
hat und damit eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
aus dem Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn
von 224.291.736,99 Euro wie folgt zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende von 1,30 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie
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45.110.000,00 Euro
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Gewinnvortrag
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179.181.736,99 Euro
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3.
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Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Vorstandsmitglieder
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2009 personenbezogen, d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
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a)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Günther Cramer
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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b)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Peter Drews
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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c)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Roland Grebe
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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d)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Pierre-Pascal
Urbon für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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e)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Marko Werner
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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f)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Reiner Wettlaufer
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2010 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010
Der Aufsichtsrat
schlägt vor, die
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Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2010 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2010, sofern diese einer solchen prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
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6.
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Beschlussfassungen über Satzungsänderungen
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6.1
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Änderung von § 4 der Satzung
Da die in § 4
Absatz 6 der Satzung bestimmte Frist für die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals I mit Ablauf des 31. Dezember 2009 verstrichen ist, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
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‘§ 4 Absatz 6 der Satzung wird gestrichen, § 4 Absatz 7 wird
zu § 4 Absatz 6.’
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6.2
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Änderung von § 6 Abs. 1, § 6 Abs. 3, § 7 Abs. 1, § 8 Abs.
5, § 8 Abs. 6, § 8 Abs. 7, § 9 Abs. 2 und § 11 Abs. 3 der Satzung
Die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats treten mit Beendigung der Hauptversammlung vom 27. Mai
2010 außer Kraft, da sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Bestimmungen
widersprechen. Deshalb sollen die entsprechenden Satzungsbestimmungen
an die neu anzuwendenden gesetzlichen Regelungen und allgemein an
das neue Mitbestimmungsregime angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen,
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a)
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den gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz (‘AktG’) und § 37
Abs. 1 Satz 1 MitbestG mit Beendigung der Hauptversammlung vom 27.
Mai 2010 außer Kraft tretenden § 6 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu
zu fassen:
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‘(1) Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf (12) Mitgliedern,
von denen sechs (6) von den Aktionären nach dem Aktiengesetz und sechs
(6) von den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz gewählt werden.’
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b)
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den gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 AktG und § 37 Abs. 1 Satz 1 MitbestG
mit Beendigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 außer Kraft tretenden
§ 6 Abs. 3 Satz 6 der Satzung durch Ersetzung des Wortes ‘Drittelbeteiligungsgesetz’
durch das Wort ‘Mitbestimmungsgesetz’ neu zu fassen, der damit wie
folgt lautet:
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‘Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder
der Arbeitnehmer richtet sich nach dem Mitbestimmungsgesetz; ihre
Amtszeit besteht für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.’
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c)
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Satz 2 des § 7 Abs. 1 der Satzung an die Vorgaben von § 27
Abs. 1 und 2 MitbestG anzupassen und wie folgt neu zu fassen:
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‘In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat unter Vorsitz des
ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitgliedes aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden nach Maßgabe
des § 27 Abs. 1 und 2 des Mitbestimmungsgesetzes.’
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d)
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Satz 4 des § 8 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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‘Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre
Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden
zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax,
per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel,
insbesondere per Videozuschaltung, abgeben.’
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e)
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§ 8 Abs. 6 der Satzung an die Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
anzupassen und wie folgt neu zu fassen:
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‘(6) Soweit im Gesetz, insbesondere in den §§ 27, 29 Abs.
2, 31 und 32 des Mitbestimmungsgesetzes, nicht zwingend etwas anderes
bestimmt ist, werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst. Eine Stimmenthaltung gilt nicht als abgegebene Stimme.
Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden
nach Maßgabe der §§ 29 Abs. 2 und 31 Abs. 4 des Mitbestimmungsgesetzes;
die erneute Abstimmung im Sinne dieser Vorschriften kann von jedem
Aufsichtsratsmitglied verlangt werden. Dem Stellvertreter steht die
zweite Stimme nicht zu. Auch die zweite Stimme kann gemäß Absatz (5)
abgegeben werden.’
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f)
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folgenden neuen Satz 2 in § 8 Abs. 7 der Satzung aufzunehmen:
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‘Der Vorsitzende kann die Beschlussfassung über einzelne,
mehrere oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung nach pflichtgemäßem
Ermessen einmalig um höchstens einen Monat vertagen.’
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g)
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§ 9 Abs. 2 der Satzung an die Vorgaben des § 27 Abs. 3 MitbestG
anzupassen und wie folgt neu zu fassen:
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‘(2) Unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden
und seines Stellvertreters bildet der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung
der in § 31 Abs. 3 Satz 1 des Mitbestimmungsgesetzes bezeichneten
Aufgaben einen Ausschuss (‘Vermittlungsausschuss’), dem der Aufsichtsratsvorsitzende,
sein Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern
der Arbeitnehmer und von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner
mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören.
Der Aufsichtsrat kann weitere Ausschüsse bilden und aus seiner Mitte
besetzen. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse
des Aufsichtsrats übertragen werden.’
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h)
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ebenso wie bereits bisher die Mitglieder des Nominierungsausschusses
auch die Mitglieder des neu zu errichtenden Ausschusses nach § 27
Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz von der zusätzlichen Vergütung für Sitzungstage
auszunehmen und daher § 11 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wie folgt neu
zu fassen:
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‘Für Mitglieder des Nominierungsausschusses und des Ausschusses
nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz entfällt die Vergütung.’
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6.3
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Änderung von § 12 Abs. 3, § 13 Abs. 1, § 13 Abs. 2 und
§ 13 Abs. 4 der Satzung
Durch das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen
Fristen, Termine und deren Berechnung und die Regelungen zur Teilnahme
an der Hauptversammlung sowie zur Bevollmächtigung geändert worden.
Die Satzung soll an die neuen Vorschriften angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen,
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a)
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§ 12 Abs. 3 der Satzung an den geänderten § 123 Abs. 1 AktG
anzupassen und wie folgt neu zu fassen:
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‘(3) Die Hauptversammlung ist mit der gesetzlichen Frist einzuberufen.’
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b)
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§ 13 Abs. 1 der Satzung an den geänderten § 123 Abs. 2 und
3 AktG anzupassen und wie folgt neu zu fassen:
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‘(1) Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und
das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen. Im Falle der Einberufung durch den Vorstand ist der Vorstand,
im Falle der Einberufung durch den Aufsichtsrat ist der Aufsichtsrat
berechtigt, in der Einberufung eine kürzere, in Tagen zu bemessende
Frist vorzusehen. Für die Berechnung der jeweiligen Frist sind der
Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung bzw. des
Zugangs des Berechtigungsnachweises nicht mitzurechnen.’
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c)
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in § 13 Abs. 2 der Satzung einen neuen Satz 1 einzufügen und
den bisherigen Satz 1 als Satz 2 wie folgt neu zu fassen:
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‘Die Anmeldung nach Absatz (1) bedarf der Textform. Für den
Nachweis der Berechtigung nach Absatz (1) reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus.’
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d)
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§ 13 Abs. 4 der Satzung an den geänderten § 134 Abs. 3 AktG
anzupassen und wie folgt neu zu fassen:
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‘(4) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.’
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7.
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Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Mit
Beendigung der Hauptversammlung am 27. Mai 2010 erlischt gemäß § 97
Abs. 2 Satz 3 in Verbindung mit Absatz 2 Satz 2 AktG das Amt der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zu wählen, wobei er sich hinsichtlich Herrn Wettlaufer
dem Vorschlag gemäß § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG der Aktionäre Günther
Cramer und Peter Drews, die zusammen mehr als 25 % der Stimmrechte
der Gesellschaft halten, anschließt:
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Titel, Name
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Ausgeübter Beruf
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Wohnort
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a)
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Siegfried L. Drueker
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Geschäftsführer der Leonardo & Co. Verwaltungs GmbH
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Bad Homburg v.d.H.
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b)
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Dr. jur. Erik Ehrentraut
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Unternehmensberater
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Essen
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c)
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Dr. Winfried Hoffmann
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Geschäftsführer der Applied Materials Verwaltung GmbH
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Hanau
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d)
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Dr.-Ing. Martin Hoppe-Kilpper
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Geschäftsführer des Kompetenznetzwerk Dezentrale Energietechnologien
e. V., deENet
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Kassel
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e)
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Prof. (em.) Dr.-Ing. Werner Kleinkauf
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Universitätsprofessor (em.)
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Kassel
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f)
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Reiner Wettlaufer
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Unternehmensberater
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Kaufungen
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Die Wahlen sollen gemäß § 6 Abs. 4 Satz 1 der Satzung und in Übereinstimmung
mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahlen durchgeführt
werden.
Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG ist der neue Aufsichtsrat nach den
in der Bekanntmachung des Vorstands über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats,
veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 25. Februar 2010,
angegebenen gesetzlichen Vorschriften zusammenzusetzen. Der Aufsichtsrat
setzt sich daher gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs.
1, 7 Abs. 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (‘MitbestG’) aus je sechs Vertretern
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Bestimmungen
des § 6 Abs. 1 der Satzung der SMA Solar Technology AG treten gemäß
§ 97 Abs. 2 Satz 2 AktG und § 37 Abs. 1 Satz 1 MitbestG mit Beendigung
der Hauptversammlung vom 27. Mai 2010 außer Kraft, da sie den nunmehr
anzuwendenden gesetzlichen Bestimmungen widersprechen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter
nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die Wahl erfolgt gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, demnach bis
zur Beendigung der entsprechenden Hauptversammlung im Jahr 2015.
Hinweis gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance
Kodex: Es ist beabsichtigt, aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats
Herrn Dr. jur. Erik Ehrentraut erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
in der konstituierenden Aufsichtsratssitzung, die im Anschluss an
die Hauptversammlung stattfinden wird, zu wählen.
Angabe gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. jur. Erik Ehrentraut ist Mitglied im Aufsichtsrat der
Interpane Glas Industrie AG in Lauenförde. Herr Dr. Winfried Hoffmann
ist Mitglied im Aufsichtsrat der Helmholtz-Zentrum Berlin für Materialien
und Energie GmbH. Herr Siegfried L. Drueker ist Mitglied in den Aufsichtsräten
der Georgsmarienhütte GmbH und der Georgsmarienhütte Holding GmbH
in Georgsmarienhütte. Darüber hinaus ist keiner der zur Wahl Vorgeschlagenen
Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder
in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.
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8.
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Aufhebung des Beschlusses über die Nichtoffenlegung der
Vergütung des Vorstands
Die Hauptversammlung vom 30. April
2008 hat beschlossen, dass die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz
5 bis 9 sowie in § 314 Absatz 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des
Handelsgesetzbuches in der Fassung des Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetzes
und an anderen gesetzlich etwa vorgesehenen Stellen verlangten Angaben
zur individuellen Vorstandsvergütung für fünf Jahre unterbleiben,
also bis einschließlich zum 31. Dezember 2012.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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‘Der in der Hauptversammlung vom 30. April 2008 unter Tagesordnungspunkt
7 getroffene Beschluss zur Nichtoffenlegung der individuellen Vorstandsvergütung
wird mit Wirkung ab dem am 1. Januar 2010 begonnenen Geschäftsjahr
aufgehoben.’
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9.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
Das am 5. August 2009 in Kraft
getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)
sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung
des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon
soll Gebrauch gemacht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nachstehend erläuterte
neue System der Vorstandsvergütung gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen:
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Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der SMA Solar
Technology AG 2010
Die Vergütung für die Mitglieder des
Vorstands wird vom Aufsichtsratsplenum nach den Grundsätzen des Deutschen
Corporate Governance Kodex festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit
bilden dabei die Aufgabe des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche
Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg des Unternehmens als
auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds
und der Vergütungsstruktur, die ansonsten bei SMA oder vergleichbaren
Unternehmen gilt. Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie
am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden Bestandteilen
zusammen, wobei die fixe Vergütung 40 % bis 50 % sowie die variable
Vergütung und der langfristige Bonus bei gutem Geschäftsverlauf zusammen
50 % bis 60 % der Gesamtvergütung vor Nebenleistungen betragen sollen.
Mindestens die Hälfte der variablen Vergütung soll auf den langfristigen
Bonus entfallen:
Erfolgsunabhängige fixe Vergütung
Die jährliche fixe Vergütung wird in 13 Monatsgehälter aufgeteilt.
Das 13. Monatsgehalt wird mit dem Novembergehalt, bei Ein- und Austritt
anteilsmäßig, ausgezahlt.
Erfolgsabhängige variable Vergütung
Das Vorstandsmitglied erhält weiterhin einen erfolgsabhängigen
variablen Gehaltsanteil, der von der Höhe des Ergebnisses vor Ertragsteuern
(EBT) gemäß dem vom Wirtschaftsprüfer geprüften Konzernabschluss abhängig
ist. Entsteht für ein Geschäftsjahr ein negatives Ergebnis, so erfolgt
eine Verrechnung mit dem Ertrag des nächsten Geschäftsjahres.
Der Zielwert (EBT) wird vom Aufsichtsrat jährlich angepasst. Bei
Erreichen von mindestens 100 % des Zielwerts entsteht ein Anspruch
auf die volle vereinbarte variable Vergütung, bei einem Zielerreichungsgrad
von weniger als 20 % besteht kein Anspruch. Zwischenwerte sind linear
zu ermitteln. Eine Übererfüllung führt nicht zu einer höheren variablen
Vergütung (Cap).
Maximal die Hälfte des voraussichtlich zu erreichenden variablen
Anteils wird nach Vorlage des Halbjahresfinanzberichts ausgezahlt.
Der Rest wird nach Feststellung des Konzernabschlusses in der Regel
Ende März ausgezahlt. Erstreckt sich die Tätigkeit des Vorstandsmitglieds
nicht auf ein volles Geschäftsjahr, erhält es für jeden Monat des
Geschäftsjahres, in dem es tätig war, ein Zwölftel der für das gesamte
Geschäftsjahr ermittelten variablen Vergütung.
Langfristiger Bonus
Das Vorstandsmitglied erhält darüber hinaus einen langfristigen
Bonus, der von der Höhe der gemittelten EBT-Marge gemäß dem vom Wirtschaftsprüfer
geprüften Konzernabschluss über einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren
abhängig ist. Der Zielwert (EBT-Marge) wird jährlich für den dann
folgenden Zeitraum von drei Geschäftsjahren vom Aufsichtsrat neu festgelegt.
Bei Erreichung von 100 % des Zielwertes entsteht ein Anspruch auf
den vollen Betrag des vereinbarten langfristigen Bonus, bei einem
Zielerreichungsgrad von unter 50 % entsteht kein Anspruch. Zwischenwerte
sind linear zu ermitteln. Eine Übererfüllung führt nicht zu einem
höheren langfristigen Bonus (Cap).
Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung des dritten Konzernabschlusses
in der Regel Ende März, auch wenn der Dienstvertrag bereits vor Ablauf
des Leistungszeitraums endet. Besteht bei Auszahlung noch ein Dienstvertrag
mit einer Laufzeit von mindestens zwei Jahren, so wird erwartet, dass
das Vorstandsmitglied den Nettozahlbetrag teilweise in Aktien der
SMA Solar Technology AG investiert und diese mindestens bis zum Ende
seiner Vorstandstätigkeit in der Gesellschaft hält.
Nebenleistungen
Alle Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf
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einen Dienstwagen,
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–
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die Erstattung der Kosten bei Dienstreisen und der im Geschäftsinteresse
erforderlichen Aufwendungen,
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–
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den Arbeitgeberanteil bis zur Beitragsbemessungsgrenze in
der gesetzlichen Sozialversicherung (Renten-, Kranken-, Pflegeversicherung),
auch bei freiwilliger Versicherung ohne deren Nachweis sowie
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–
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eine angemessene D&O Versicherung.
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Eventuell anfallende Steuern sind vom Vorstandsmitglied zu tragen.
Sonstige vertragliche Leistungen
Bei Tod oder dauernder Arbeitsunfähigkeit werden die Bezüge für
sechs Monate weitergezahlt.
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit,
ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, ist die Ausgleichszahlung
auf die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrages
und maximal auf eine Jahresvergütung begrenzt (Abfindungs-Cap). Falls
ein Dienstvertrag mit einem Vorstand endet, weil er innerhalb eines
Zeitraumes von neun Monaten seit einem Kontrollwechsel (‘Change of
Control’) einvernehmlich aufgehoben wird, hat das Vorstandsmitglied
ebenso Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seiner Vergütungsansprüche
für die Restlaufzeit des Dienstvertrages, höchstens jedoch für die
Dauer von einem Jahr.
Sämtliche Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen
Wettbewerbsverbot für zwei Jahre, das eine entsprechende Entschädigungszahlung
in Höhe von 50 % eines Bruttomonatsgehaltes beinhaltet. Berechnungsbasis
bildet das für das letzte volle Kalenderjahr gezahlte Jahresgehalt
(fixe und variable Gehaltsbestandsteile).
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10.
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Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren Verwendung
auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt,
eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 26. Mai
2015. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft
oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der
Gesellschaft abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen
beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener
Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen
oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines
an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches
Kaufangebot, darf die SMA Solar Technology AG je Aktie nur einen Gegenwert
(ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert
der Kurse der Stückaktien der SMA Solar Technology AG in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb
über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der Entscheidung
zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege
eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, ohne Berücksichtigung der
Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten
der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden.
In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden
Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung;
die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden.
Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb
nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt
nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die
SMA Solar Technology AG eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb
derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne
kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche
Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der SMA Solar Technology
AG zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die SMA Solar Technology AG
aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der SMA Solar Technology AG in
der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der
Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig
formell über die Annahme der Verkaufsangebote entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren
gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht
sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten
erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.
cc) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter
Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt
werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum
Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt
eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung
einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro
Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des
Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden
Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte
der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten),
zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden
Absatz bb) bestimmt und gegebenenfalls angepasst. Die nähere Ausgestaltung
der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls
ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats.
b) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, erworbene eigene Aktien
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre
ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der SMA Solar
Technology AG ferner ermächtigt, erworbene eigene Aktien Dritten in
anderer Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche
Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies (i) im Rahmen
des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht; oder (ii)
erfolgt, um die Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, oder
erfolgt, um die Aktien Organmitgliedern der von der Gesellschaft abhängigen
Unternehmen im Sinne von § 17 AktG zum Erwerb anzubieten.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien
wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG insoweit ausgeschlossen,
wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen
Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die
Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne
Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Stückaktien der SMA Solar Technology AG am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird gemäß
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen
auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von
§ 71 d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der SMA Solar Technology
AG abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen
oder (ii) durch Dritte für Rechnung der SMA Solar Technology AG oder
durch Dritte für Rechnung eines von der SMA Solar Technology AG abhängigen
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der
Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz
2 AktG
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Unter Punkt 10 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung
vorgeschlagen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen
Zeitraum von fünf Jahren bis zum 26. Mai 2015 zu ermächtigen, eigene
Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem
Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts
der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
verwenden. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt,
dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten
vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG
von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener
Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch
erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien
an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung
sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden
können.
Im Einzelnen:
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines
an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von
den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von
der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem
Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer
Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch
eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen
Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen,
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen
Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote
und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden
Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält
in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss
eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen
Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über
die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten
der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung
der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege
eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar
zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, eigene Aktien Personen zum
Erwerb anzubieten, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen sowie
Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen.
Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die
Ausgabe dieser Aktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe
an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, ist nach
dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung
zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer
innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber
wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die
eigenen Aktien als Belegschaftsaktien und zusätzlich als Aktien für
Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen einzusetzen.
Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung
oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung
soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben, eigene
Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, anbieten
zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite
die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale
Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der Akquisitionsfinanzierung.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung
durch den Aufsichtsrat) den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen
als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt
der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird
der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
hingegebenen Aktien am Börsenkurs der SMA Solar Technology-Aktien
orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist
nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenkurs
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem
Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen,
der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien
geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich
ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses
betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten
eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen,
und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – sofern dieser
Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene
eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde,
dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und
dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren
hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen
über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse
der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und
die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte
Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren
oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch
auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell
und flexibel reagieren zu können.
Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene
Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl
dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der
Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung
durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des
auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des
Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden
vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über eine etwaige
Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien berichten.
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend
vollständig abgedruckt ist, ist auch im Internet (http://www.SMA.de/Hauptversammlung)
zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre zugänglich sein.
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Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
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Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit: Im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 2010 beträgt die Gesamtzahl der
Aktien an der Gesellschaft 34.700.000 nennbetragslose Stückaktien
und die Gesamtzahl der Stimmrechte 34.700.000.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs.
3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
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Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 13 der Satzung der
Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Für den Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis
über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von
der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien
ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft
bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung, also spätestens
zum Ablauf des 20. Mai 2010, unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
|
|
SMA Solar Technology AG
c/o Deutsche Bank AG
– General
Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax: +49 69 12012 86045
oder per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
|
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung,
also auf den 6. Mai 2010 (00.00
Uhr MESZ, Nachweisstichtag)
, beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist auch kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
|
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter
entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z.B.
durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären oder
einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind
eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Grundsätzlich
bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3
Satz 3 AktG der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach
der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre
eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Ein Formular steht
auch auf unserer Internetseite http://www.SMA.de/Hauptversammlung
zur Verfügung. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer
und E-Mail-Adresse zur Verfügung:
|
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SMA Solar Technology AG
Investor Relations/Frau Julia
Damm
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
oder per Telefax:
+49 561 9522 2223
oder per E-Mail: ir@SMA.de
|
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr auch die Ein-
und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung im Kongress Palais Kassel
– Stadthalle, Friedrich-Ebert-Straße 152, 34119 Kassel zur Verfügung.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft; nach dem Gesetz genügt es
in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in
§ 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen
Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß
gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte
Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten
beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit
der Stimmabgabe nicht.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten
zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest:
Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich
erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht
vertreten. Für die Erteilung der Vollmacht können ausschließlich das
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte oder das auf unserer Internetseite
http://www.SMA.de/Hauptversammlung erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular
verwendet werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter
Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung des hierfür
vorgesehenen Formulars bei der Gesellschaft bis spätestens Dienstag,
den 25. Mai 2010, 24.00 Uhr MESZ unter der nachstehend genannten Adresse
eingehen:
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SMA Solar Technology AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
oder per Telefax: +49 8195
9989 664
oder per E-Mail: hv@itteb.de
|
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht für die Erteilung, den
Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber dem Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
im Kongress Palais Kassel – Stadthalle, Friedrich-Ebert-Straße 152,
34119 Kassel zur Verfügung.
Anfragen von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse
der Gesellschaft zu richten:
|
|
SMA Solar Technology AG
Investor Relations/Frau Julia
Damm
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
oder per Telefax:
+49 561 9522 2223
oder per E-Mail: ir@SMA.de
|
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Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
|
|
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über
unserer Investor Relations Seite im Internet unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung
folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a
AktG):
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1.
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Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden
Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der
Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
|
|
2.
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
|
|
3.
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Formulare, die bei Stimmgabe durch Vertretung verwendet werden
können.
|
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Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127,
131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
|
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag
am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form
des § 126a BGB an den Vorstand der Gesellschaft
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|
SMA Solar Technology AG
Vorstand/Herrn Günther Cramer
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
oder per Telefax: +49 561
9522 2223
oder per E-Mail: ir@SMA.de
|
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag,
der 26. April 2010, 24.00 Uhr MESZ. Einzelheiten zu den Voraussetzungen
der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.SMA.de/Hauptversammlung unter ‘Hinweise
gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre’
enthalten.
|
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
|
|
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten
stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127
AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG
genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen (dies
sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn
der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft
einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten
stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 12. Mai 2010,
24.00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt. Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts
und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.SMA.de/Hauptversammlung unter ‘Hinweise gemäß § 121 Abs.
3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre’ enthalten.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir
weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden,
wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet
zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie
den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt
es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die
Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten
die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen
entsprechend, insbesondere gilt auch hier der Mittwoch, der 12. Mai
2010, 24.00 Uhr MESZ als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge
bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um
noch zugänglich gemacht zu werden. Einzelheiten zu den Voraussetzungen
der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung unter ‘Hinweise
gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre’
enthalten.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären
gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
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SMA Solar Technology AG
Vorstand/Herrn Günther Cramer
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
oder per Telefax: +49 561
9522 2223
oder per E-Mail: ir@SMA.de
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Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
(einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen
– der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.SMA.de/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
zugänglich gemacht.
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Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
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In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den
Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der
Vorstand die Auskunft verweigern.
Gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung kann der Versammlungsleiter das
Frage- und Rederecht der Aktionäre für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich
angemessen beschränken.
Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und
seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.SMA.de/Hauptversammlung
unter ‘Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten
der Aktionäre’ enthalten.
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Niestetal, im April 2010
SMA Solar Technology AG
Der Vorstand
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