SMA Solar Technology AG
Niestetal
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0DJ6J
ISIN: DE000A0DJ6J9
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur
Ordentlichen Hauptversammlung
der SMA Solar Technology AG, Niestetal, Deutschland,
am Dienstag, den 31. Mai 2022 um 10.00 Uhr MESZ
ein,
die als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen)
am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, Deutschland, stattfindet.
HINWEIS:
Auch in diesem Jahr wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen und
ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) gemäß § 1 Abs. 2 Satz
1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Covid-19-Gesetz)
vom 27. März 2020 in der Fassung vom 10. September 2021 (‘Aufbauhilfegesetz 2021″) am Sitz der SMA Solar Technology AG, Sonnenallee
1, 34266 Niestetal, Deutschland, (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes)
abgehalten.
Bitte beachten Sie, dass Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen)
nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionär:innen über das von uns unter der Internetadresse
http://www.SMA.de/Hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Aktionärsportal live im Internet übertragen.
Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den im Anschluss an die Tagesordnung
beschriebenen weiteren Angaben und Hinweisen zur Einberufung.
I. TAGESORDNUNG:
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 der SMA Solar Technology AG, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts der SMA Solar Technology AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr
2021, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2021 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs für
das Geschäftsjahr 2021
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind auf unserer Investor Relations Seite im Internet unter
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http://www.SMA.de/Hauptversammlung
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zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein. Ferner werden die Unterlagen in
der Hauptversammlung näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt
und damit den Jahresabschluss festgestellt hat, so dass eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn von 163.468.832,61
Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 personenbezogen,
d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
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a)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Ulrich Hadding für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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b)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.-Ing. Jürgen Reinert für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Einzelentlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 personenbezogen,
d.h. im Wege der Einzelentlastung, abzustimmen.
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a)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Roland Bent für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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b)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Martin Breul für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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c)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Oliver Dietzel für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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d)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Kim Fausing für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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e)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Johannes Häde für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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f)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Alexa Hergenröther für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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g)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Uwe Kleinkauf für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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h)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Ilonka Nussbaumer für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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i)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Yvonne Siebert für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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j)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Romy Siegert für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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k)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Jan-Henrik Supady für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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l)
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Matthias Victor für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie, für den Fall einer prüferischen
Durchsicht, des Prüfers des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2022
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses vor, die
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BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main
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zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022, sofern
diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen.
Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main für das ausgeschriebene Prüfungsmandat
empfohlen und eine begründete Präferenz für die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
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6.
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Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2021
Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (‘ARUG II’) haben
Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der den gesetzlich vorgegebenen Anforderungen entsprechen
muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben enthält, und darüber einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der
Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts
hat empfehlenden Charakter. Die Neuregelungen des AktG zum Vergütungsbericht sind nach dem geltenden Übergangsrecht zwingend
erstmals für das erste nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
der Hauptversammlung vor, den unter Ziffer III. ‘Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG’ gemeinsam mit dem Prüfvermerk
wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.
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II. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR EINBERUFUNG
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1.
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MITTEILUNG ÜBER DIE GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 34.700.000,00 Euro und ist in 34.700.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt
in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Anzahl der teilnahmeberechtigten Aktien und die Anzahl der Stimmrechte beträgt damit
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.700.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine eigenen Aktien.
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2.
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ALLGEMEINE HINWEISE ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG
am 31. Mai 2022 gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen) abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für unsere ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten auf der
Internetseite der SMA Solar Technology AG über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
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http://www.SMA.de/Hauptversammlung
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in Bild und Ton übertragen.
Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten gemäß
den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch
zu Protokoll erklären. Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung
im passwortgeschützten Aktionärsportal, welches über den o.g. Link erreichbar ist, zur Verfügung stehen.
Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen wie nachstehend näher bestimmt ausüben. Die vorgesehenen Abstimmungen
zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden
Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen.
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3.
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VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionär:innen
berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des
24. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ)
, unter der nachstehenden Adresse
SMA Solar Technology AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder per E-Mail: WP.HV@db-is.com
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bei der Gesellschaft anmelden.
Die Aktionär:innen müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig,
der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Alternativ hierzu reicht ein vom Letztintermediär
ausgestellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des
10. Mai 2022 (0:00 Uhr MESZ)
(‘Record Date”) zu beziehen. Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens bis zum Ablauf des
24. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ)
zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen. Alternativ ist die Übermittlung des Nachweises gemäß § 67c Abs. 3, 1 AktG möglich.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär:in nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz der Aktionär:innen zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionär:innen
zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Umgekehrt gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag Folgendes: Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär:in werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden den Aktionär:innen von der Anmeldestelle sogenannte Zugangskarten übersandt.
Auf jeder Zugangskarte sind die für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten abgedruckt.
Die Zugangsdaten bestehen aus der Kennung und einem Passwort.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär:innen, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. Die
Ausübung sowohl des Fragerechts als auch des Widerspruchsrechts sind ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal
möglich.
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4.
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VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE
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a)
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Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionär:innen können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts
in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Bevollmächtigen Aktionär:innen mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Die Erteilung bzw. Änderung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung
an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sind in der Regel Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf können per Post oder E-Mail bis spätestens
Sonntag, 29. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ)
, an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt werden
SMA Solar Technology AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: sma2022@itteb.de
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Aktionär:innen, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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http://www.SMA.de/Hauptversammlung
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zum Download zur Verfügung.
Darüber hinaus können der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung, ihre Änderung oder ihr Widerruf der Gesellschaft über
das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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http://www.SMA.de/Hauptversammlung
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erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht können ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen
vertretenen Aktionär:innen lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
(Unter-)Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten
Aktionärsportals setzt voraus, dass Bevollmächtigte von den Vollmachtgeber:innen die für den Zugang zum passwortgeschützten
Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhalten.
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b)
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Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen
Aktionär:innen können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter:innen vertreten
lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach
den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen können per Post oder E-Mail bis
spätestens
Sonntag, 29. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ)
an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden
SMA Solar Technology AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
E-Mail: sma2022@itteb.de
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Aktionär:innen, die die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer
Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird.
Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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http://www.SMA.de/Hauptversammlung
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zum Download zur Verfügung.
Darüber hinaus können die Abgabe, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter:innen über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
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http://www.SMA.de/Hauptversammlung
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erreichbar ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen
werden.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter:innen sind verpflichtet, entsprechend den ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.
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c)
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Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Elektronische Briefwahlstimmen können ausschließlich über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
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http://www.SMA.de/Hauptversammlung
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erreichbar ist, bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die elektronische Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gelten sowohl eine an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen erteilte Weisung
als auch eine Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmachten/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen eingehen,
werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander
abweichende Erklärungen eingehen, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (1) per passwortgeschütztem Aktionärsportal,
(2) per E-Mail, (3) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.
Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG
Den Aktionär:innen wird im passwortgeschützten Aktionärsportal eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5
AktG bereitgestellt, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung und somit bis zum Ablauf
des 30. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, herunterladen kann.
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5.
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VERÖFFENTLICHUNG AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über unsere Investor Relations Seite im Internet unter
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http://www.SMA.de/Hauptversammlung
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folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):
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a)
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Der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl
der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
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b)
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;
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c)
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Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können;
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d)
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die Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG.
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6.
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RECHTE DER AKTIONÄR:INNEN
A) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches
Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an
den Vorstand der Gesellschaft
SMA Solar Technology AG
Vorstand
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Deutschland
oder per E-Mail: HV@SMA.de
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zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit
Samstag, der 30. April 2022 (24:00 Uhr MESZ)
.
B) Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-AuswBekG
Aktionär:innen können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 Abs. 1 AktG); dies gilt auch für Vorschläge
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionär:innen einschließlich des Namens der Aktionär:innen, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen
(dies sind u. a. Aktionär:innen, die es verlangen) zugänglich zu machen, wenn Aktionär:innen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt haben. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist somit
Montag, der 16. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ)
. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt.
Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124
Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren
Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen
und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier
Montag, der 16. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ)
, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch
zugänglich gemacht zu werden.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
SMA Solar Technology AG
Vorstand
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Deutschland
oder per E-Mail: HV@SMA.de
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Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen (einschließlich des Namens des Aktionärs/ der Aktionärin
und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
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http://www.SMA.de/Hauptversammlung
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zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gem. § 1 Abs. 2 S. 3 Covid-19-AuswBekG
als in der Hauptversammlung gestellt, wenn die den Gegenantrag stellenden oder den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionär:innen
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet sind.
C) Fragerecht der Aktionär:innen gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-AuswBekG
Abweichend von § 131 AktG haben Aktionär:innen in der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 kein Auskunftsrecht. Stattdessen
haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen
einzureichen. In Einklang mit § 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-AuswBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
in welcher Form er die Fragen beantwortet. Der Vorstand behält sich insofern insbesondere vor, eingereichte Fragen einzeln
oder mehrere Fragen zusammengefasst zu beantworten.
Fragen der Aktionär:innen sind bis spätestens
Sonntag, 29. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ
, über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
http://www.SMA.de/Hauptversammlung
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erreichbar ist, einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf des 29. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, eingereichte Fragen bleiben
unberücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
D) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AuswBekG
Angemeldete Aktionär:innen sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen ausgeübt haben, haben die
Möglichkeit, über das passwortgeschützte Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter
|
http://www.SMA.de/Hauptversammlung
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zugänglich ist, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 31. Mai 2022 an bis zu deren Ende gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m.
§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AuswBekG Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des amtierenden
Notars zu erklären.
E) Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte
Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der vorgenannten Rechte und ihren Grenzen sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
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http://www.SMA.de/Hauptversammlung
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unter ‘Hinweise zu den Rechten der Aktionär:innen’ veröffentlicht.
F) Möglichkeit zur elektronischen Einreichung von Stellungnahmen in Form von Videobotschaften
Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Teilnahme der Aktionär:innen haben die Aktionär:innen
nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern.
Zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen wird aber- über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 des Covid-19 AuswBekG hinaus
– die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Form von Videobotschaften mit Bezug zur Tagesordnung
einzureichen.
Stellungnahmen von Aktionär:innen sind in Form von Videobotschaften
spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ)
elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal einzureichen. Die Videobotschaft muss in deutscher Sprache gehalten
sein und darf die Dauer von drei Minuten nicht überschreiten. Es sind ausschließlich solche Videobotschaften zulässig, in
denen die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten selbst in Erscheinung treten, um die Stellungnahme abzugeben.
Es ist beabsichtigt, die eingereichten Videobotschaften in der virtuellen Hauptversammlung, die ordnungsgemäß angemeldete
Aktionär:innen oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über das passwortgeschützte Aktionärsportal verfolgen können,
einzuspielen. Mit dem Einreichen erklären sich die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten damit einverstanden, dass die
Videobotschaft unter Nennung ihres Namens während der Übertragung der virtuellen Hauptversammlung eingespielt wird.
Zum Hochladen von Videobotschaften werden im passwortgeschützten Aktionärsportal weitere Erläuterungen veröffentlicht.
Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen
werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zum Hochladen von Videobotschaften ein freiwilliges Angebot der Gesellschaft
an die Aktionär:innen darstellt, das über die gesetzlichen Vorgaben hinausgeht. Es besteht kein Rechtsanspruch auf das Einspielen
einer Videobotschaft während der virtuellen Hauptversammlung. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Videobotschaften
ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag
in der Hauptversammlung nicht entsprechen, oder Videobotschaften mit beleidigendem, strafrechtlich relevantem, offensichtlich
falschem oder irreführendem Inhalt während der virtuellen Hauptversammlung nicht einzuspielen. Gleiches gilt für Videobotschaften,
die drei Minuten überschreiten oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt hochgeladen wurden. Ebenso behält
sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär:in nicht mehr als eine Videobotschaft während der virtuellen Hauptversammlung einzuspielen.
Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können, behält sich die Gesellschaft vor, Videobotschaften
auszuwählen, die in der virtuellen Hauptversammlung eingespielt werden. Die Auswahl wird der Vorstand nach pflichtgemäßem
Ermessen vornehmen und dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen der Tagesordnung, den Umstand, inwieweit
der Beitrag gegenüber anderen eingespielten Beiträgen neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Zahl der vom Einreichenden
vertretenen Aktionär:innen oder Aktien sowie Dauer und Ton- und Bildqualität der Videobotschaft berücksichtigen.
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7.
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HINWEIS ZUM DATENSCHUTZ FÜR DIE TEILNEHMER DER HAUPTVERSAMMLUNG DER SMA SOLAR TECHNOLOGY AG
Die SMA Solar Technology AG, Sonnenallee 1, 34266 Niestetal, verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionär:innen
(Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Zugangskarte)
sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Verarbeitung
der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der SMA Solar Technology AG rechtlich zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe c) Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO) i.V.m.
§§ 67, 118 ff. Aktiengesetz sowie in Verbindung mit § 1 des Covid-19-AuswBekG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen,
die der Organisation der virtuellen Hauptversammlung dienlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen
(Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 Buchstabe f DS-GVO). Die SMA Solar Technology AG erhält die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen
in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionär:innen mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt
haben (sog. Depotbank). Die SMA Solar Technology AG überträgt die Hauptversammlung im Internet. Hierbei können die personenbezogenen
Daten von Teilnehmern verarbeitet werden, die zuvor Anträge und Fragen oder Stellungnahmen in Form von Videobotschaften eingereicht
haben. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DS-GVO.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten ‘Logfiles’ verarbeitet, um die
Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den
von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen
Zwecken als hier angegeben.
Die von der SMA Solar Technology AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten
die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen ausschließlich nach Weisung der SMA Solar Technology AG und nur soweit dies
für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter:innen der SMA Solar Technology AG und
die Mitarbeiter:innen der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionär:innen haben und/oder
diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von
Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere
das Teilnehmerverzeichnis, § 129 Aktiengesetz) für andere Aktionär:innen und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch
für Fragen, die Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-AuswBekG).
Die SMA Solar Technology AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen,
insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig
sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen
Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionär:innen das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen
Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung
zu beantragen. Zudem steht den Aktionär:innen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Der Hessische Beauftragte
für Datenschutz und Informationsfreiheit, Gustav-Stresemann-Ring 1, 65189 Wiesbaden, poststelle@datenschutz.hessen.de).
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionär:innen den Datenschutzbeauftragten
der SMA Solar Technology AG unter:
SMA Solar Technology AG
Datenschutzbeauftragter
Sonnenallee 1
34266 Niestetal
Tel: 0561 9522 3636
E-Mail datenschutz@sma.de
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8.
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TECHNISCHE HINWEISE ZUR TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangsdaten. Diese befinden sich
auf der Zugangskarte, welche Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeschickt wird.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, empfehlen wir Ihnen, insbesondere Ihr Stimmrecht bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Das Aktionärsportal
steht Ihnen ab Dienstag, den 10. Mai 2022 zur Verfügung.
Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen stehen den Aktionär:innen im Aktionärsportal
zur Verfügung.
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9.
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HINWEIS ZUR VERFÜGBARKEIT DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG
Die Aktionär:innen können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung
der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik
aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die
Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten
Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt ihren Aktionär:innen aus diesem Grund,
frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz-
oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung
der Hauptversammlung zu unterbrechen.
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III. VERGÜTUNGSBERICHT IM SINNE DES § 162 AKTG
Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats
der SMA Solar Technology AG im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht fasst zudem die Grundsätze
zusammen, die für die Festlegung der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand maßgeblich sind, und erläutert die Struktur der
Vergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des §162 AktG. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen
für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sind auf der Webseite der Gesellschaft unter
http://www.sma.de
zu finden.
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR AUS VERGÜTUNGSSICHT
Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 Anpassungen an dem seit 2017 geltenden Vergütungssystem
für den Vorstand beschlossen. Mit den vorgenommenen Anpassungen wurde insbesondere den gesetzlichen Neuregelungen durch das
Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen Corporate Governance
Kodex Rechnung getragen. Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für den Vorstand (nachfolgend Vergütungssystem 2021)
wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2021 gemäß §120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit
von 84,45 Prozent gebilligt. Das Vergütungssystem 2021 wird auf zukünftig zu schließende Dienstvereinbarungen mit Vorständen
sowohl bei einer Verlängerung eines Vorstandsmandats als auch bei Neubestellung angewendet. Für die laufenden Bestellungen
zum Vorstand wendet die Gesellschaft auf Basis des §26j Abs. 1, Satz 3 EGAktG das Vergütungssystem 2017 an. Dieses System
wurde von der Hauptversammlung am 23. Mai 2017 gebilligt.
Die wesentlichen Unterschiede zwischen den Vergütungssystemen 2017 und 2021 sind nachstehend zusammengefasst:
Änderungen im Vergütungssystem
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Gegenstand
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Bisherige Regelung
(Vergütungssystem 2017)
*
|
Neue Regelung
(Vergütungssystem 2021)
*
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Variable Vergütung: Jahresbonus
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-> 40 % EBT-Ziel (max. 150%)
-> 30 % Umsatz-Ziel (max. 150 %)
-> 30 % persönliche Ziele, z.B. Qualität, ESG (max. 100 %)
-> Cap bei 100 % Gesamterfüllung
|
-> 1. Komponente: 40 % EBIT-Ziel (max. 150%)
-> 2. Komponente: 30 % finanzielles Leistungsziel (max. 150 %)
-> 3. Komponente: 30 % zwei persönliche Ziele (max. 150 %);
davon 50 % aus finanziellen & 50 % aus nichtfinanziellen Leistungskriterien; nichtfinanzielle Kriterien aus Bereich ESG
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Variable Vergütung: Langfristiger Bonus
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-> Durchschn. EBIT-Marge über drei Geschäftsjahre
-> Keine Übererfüllung möglich (Cap bei 100%)
-> Auszahlung nach Ablauf des dritten Geschäftsjahres
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-> Ein bis zwei langfristige finanzielle Leistungsziele über vier Geschäftsjahre (max. 150 %)
-> Diskretionärer Faktor (0,8 bis 1,2) für ESG-Ziele
-> Übererfüllung bis max. 180% möglich (CAP inkl. Diskretionärer Faktor)
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Maximalvergütung
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-> Keine festgelegte Maximalvergütung, aber Obergrenze von 100% bei den kurzfristigen und langfristigen variablen Anteilen,
auch bei Übererfüllung der zugrundeliegenden Ziele
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-> Maximalvergütung festgelegt; Umsetzung über Begrenzung des Auszahlungsbetrags der variablen Entgelte
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Share Ownership Guideline
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-> Erwartung an Vorstände, langfristigen Bonus teilweise in SMA-Aktien zu investieren
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-> Soweit kurz- und langfrist. Bonus > 100 % Verpflichtung 40 % des Betrags in SMA-Aktien zu investieren
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Kontrollwechsel
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-> Anspruch auf Abfindung bei einvernehmlicher Aufhebung im Fall des Change of Control
|
-> Kein Anspruch auf Abfindung bei Kündigung im Fall des Change of Control
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*
Vergütungssystem 2021 wird auf zukünftig zu schließende Dienstvereinbarungen mit Vorständen im Zusammenhang mit einer Verlängerung
eines Vorstandsmandates oder bei Neubestellung Anwendung finden. Für die bestehenden Mandate gilt jedoch das Vergütungssystem
2017 fort. Die Darstellung des Vergütungssystems 2017 bildet keine Abweichungen ab.
Bei wesentlichen Änderungen der Vergütungssysteme, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das jeweilige Vergütungssystem
für den Vorstand der SMA Solar Technology AG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
GRUNDSÄTZE DER VERGÜTUNGSFESTSETZUNG
Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands sowie die Festsetzung
der individuellen Bezüge und sonstigen wesentlichen Vertragselemente. Der Präsidialausschuss unterstützt den Aufsichtsrat
dabei und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei der Ausgestaltung sowohl des Vergütungssystems 2017 als auch
des Vergütungssystems 2021 hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Parametern orientiert:
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–
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Verständlichkeit und Transparenz des Systems
|
|
–
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Wirtschaftliche Lage und langfristige, nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
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–
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Verknüpfung des Interesses der Aktionär:innen an nachhaltiger Entwicklung ihrer Unternehmensbeteiligung mit entsprechenden
Leistungsanreizen für die Mitglieder des Vorstands
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–
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Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte
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–
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Orientierung der Vergütung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands
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–
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Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller langfristiger Erfolgsziele
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–
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Angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung
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–
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Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich
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Vom Vergütungssystem 2017 ist der Aufsichtsrat bei der Vergütungsfestsetzung im Berichtsjahr in folgenden Punkten abgewichen:
Die gegenüber dem gebilligten Vergütungssystem wie auch in den Vorjahren vorgenommene Präzisierung auf die EBIT-Marge (statt
EBT) als Bemessungsgrundlage für den Jahresbonus und die langfristige variable Vergütung erfolgte aufgrund der Anpassung der
Bemessung an den üblichen Standard bei Aktiengesellschaften.
Die gegenüber dem gebilligten Vergütungssystem erfolgte Präzisierung auf die Kündigung durch das Vorstandsmitglied (statt
‘einvernehmliche Aufhebung’) als Voraussetzung eines Anspruchs bei einem Kontrollwechsel (‘Change of Control’) ist dadurch
begründet, dass die vorgesehene einvernehmliche Aufhebung als Anspruchsvoraussetzung dem Vorstand nicht die beabsichtigte
Entscheidungsfreiheit im Fall eines Kontrollwechsels einräumte.
Das vorgesehene nachvertragliche Wettbewerbsverbot für Vorstandsmitglieder wird nicht weiter vereinbart, da dieses nur eingeschränkt
zur Verhinderung eines etwaigen Know-how-Übertrags auf ein konkurrierendes Unternehmen geeignet ist. Mit Blick auf die mit
dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot verbundenen Aufwendungen des Unternehmens hat der Aufsichtsrat daher von der weiteren
Vereinbarung Abstand genommen.
BEZUG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS ZUR UNTERNEHMENSSTRATEGIE
Die Vergütungssysteme 2017 und 2021 beinhalten im Wesentlichen die Komponenten Festvergütung, Nebenleistungen, einjährige
variable Vergütung und langfristige variable Vergütung. Der Bezug dieser Komponenten zur Unternehmensstrategie wird nachfolgend
dargestellt:
Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bilden die Festvergütung und die Nebenleistungen die Grundlage dafür, dass
die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand
gewonnen und langfristig gehalten werden können. Beide Komponenten sollen am Markt für hochqualifizierte Vorstandsmitglieder
wettbewerbsfähig sein.
Die einjährige variable Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines
Geschäftsjahrs anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele basieren
auf der Unternehmensstrategie und beziehen neben Profitabilität und Umsatz als den wesentlichen Kennzahlen eines wirtschaftlich
arbeitenden Unternehmens über die persönlichen Leistungsziele für die Vorstandsmitglieder weitere strategiebasierte Ziele
mit ein. Das Vergütungssystem 2021 greift die vorstehende Logik auf und setzt durch eine mögliche vergütungswirksame Übererfüllung
von Zielen einen verstärkten Anreiz für die Vorstandsmitglieder.
Die mehrjährige variable Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 spiegelt den strategischen Ansatz des Unternehmens wider,
eine nachhaltige Sicherung und Steigerung von Profitabilität und Unternehmenswert zu fördern, indem ehrgeizige Ziele festgelegt
werden, die eng mit der mehrjährigen Ertragsentwicklung des Unternehmens verknüpft sind. Der im Vergütungssystem 2017 festgehaltene
Bewertungszeitraum von drei Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet ist. Die Betonung der langfristigen Entwicklung der SMA Gruppe wird durch das Vergütungssystem 2021 verstärkt,
indem der Bewertungszeitraum der mehrjährigen variablen Vergütung auf vier Jahre verlängert wird. Zudem können in die Leistungskriterien
des langfristigen variablen Anteils zusätzliche strategische Ziele einfließen und über einen diskretionären Faktor in unterschiedlicher
Gewichtung insbesondere Nachhaltigkeitsziele stärker berücksichtigt werden.
FESTSETZUNG DER ZIELVERGÜTUNG
Für die Festsetzung der Vergütung nach dem Vergütungssystem 2017 berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die in diesem
Abschnitt dargestellten, allgemeinen Grundsätze sowie die Kriterien zur Angemessenheit der Vergütung.
Ein Zwölftel der vereinbarten Jahres-Festvergütung wird je Kalendermonat ausgezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag
im Verlauf eines Geschäftsjahrs, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.
Die Festvergütung kann, wie auch die übrigen Vergütungsbestandteile, für die Laufzeit eines neuen Dienstvertrags im Rahmen
des bestehenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands angepasst bzw. neu festgesetzt werden. Alle Vergütungsbestandteile
können ferner überprüft werden, wenn sich die Aufgaben oder die Verantwortung eines Mitglieds des Vorstands ändern.
Die einjährige variable Vergütung wird auf Grundlage von zwei Konzernkennzahlen und eines individuellen Leistungsfaktors,
der auf der Leistung des Mitglieds des Vorstands und der Erreichung von Stakeholder-Zielen basiert, bemessen. Der Leistungszeitraum
ist das Geschäftsjahr der SMA Solar Technology AG.
Für jedes Mitglied des Vorstands ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag vereinbart, der bei einer hundertprozentigen
Zielerreichung zur Auszahlung kommt. Bei der Höhe des vereinbarten Zielbetrags richtet sich der Aufsichtsrat an den Grundsätzen
aus, die im Abschnitt ‘Grundsätze der Vergütungsfestsetzung’ beschrieben sind. Erfolgsziele sind die ‘Earnings before Interest
and Taxes zu Umsatzerlösen’ (EBIT-Marge), der Umsatz der SMA Gruppe sowie persönliche Leistungsziele der Vorstandsmitglieder.
Die Zielwerte für diese Erfolgsziele werden vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt.
Die Komponente ‘EBIT-Marge’ fließt zu 40 Prozent, die Komponenten ‘Umsatz’ und ‘persönliche Leistung’ fließen je zu 30 Prozent
in die einjährige variable Vergütung ein. Weiter können die Komponenten ‘EBIT-Marge’ und ‘Umsatz’ bis zu 150 Prozent erfüllt
werden. Bei Unterschreiten von jährlich festgelegten Untergrenzen der jeweiligen Komponenten werden diese mit ‘0’ gewertet.
Erreicht die Summe der Prozentwerte der Komponenten 100 Prozent oder mehr, entsteht ein Anspruch auf den vollen vereinbarten
Zielbetrag. Eine Übererfüllung der vereinbarten Ziele führt somit insgesamt nicht zu einer variablen Vergütung oberhalb von
100 Prozent.
Die mehrjährige variable Vergütung wird entsprechend dem Erreichen eines Erfolgsziels gezahlt, das sich an der durchschnittlichen
Profitabilität von drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren bemisst. Messgröße ist hier die EBIT-Marge. Für jedes Vorstandsmitglied
ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag vereinbart, der bei einer hundertprozentigen Zielerreichung zur Auszahlung
kommt. Die Höhe des vereinbarten Zielbetrags hat der Aufsichtsrat ebenso an den Grundsätzen ausgerichtet, die im Abschnitt
‘Grundsätze der Vergütungsfestsetzung’ beschrieben sind.
Die Ober- und Untergrenze des Zieles (EBIT-Marge) werden jährlich für einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren vom Aufsichtsrat
neu festgelegt. Bei Erreichen der Obergrenze des Zielwerts entsteht ein Anspruch auf den vollen Zielbetrag. Bis zum Erreichen
der Untergrenze des Zielwerts entsteht kein Anspruch. Zwischenwerte sind linear zu ermitteln. Eine Übererfüllung führt nicht
zu einem höheren langfristigen Bonus (Cap). Der Anspruch entsteht frühestens mit Ablauf des festgelegten Dreijahreszeitraums.
Die Auszahlung erfolgt nach Feststellung des dritten Konzernabschlusses in der Regel Ende März, auch wenn der Dienstvertrag
bereits vor Ablauf des Leistungszeitraums endet.
Tranchen der langfristigen variablen Vergütung
(Vergütungssystem 2017)
EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG
Das für die aktuellen Vorstandsverträge anzuwendende Vergütungssystem 2017 enthält noch keine explizite Maximalvergütung.
Es sieht jedoch bei den variablen Anteilen der Vorstandsgehälter eine Obergrenze von 100 Prozent des vereinbarten Vergütungsbestandteils
vor, deren Überschreitung auch bei Übererfüllung der zugrunde liegenden Ziele nicht möglich ist. Insgesamt ist damit die Auszahlung
sowohl aus der einjährigen variablen Vergütung als auch der mehrjährigen variablen Vergütung auf 100 Prozent des Zielbetrags
je Leistungszeitraum begrenzt.
Bandbreite der Vorstandsvergütung
(Vergütungssystem 2017)
Im Geschäftsjahr 2021 lag die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstände insbesondere aufgrund nur teilweise erfüllter
langfristiger Ziele im Jahr 2020
1
unterhalb der maximal erreichbaren Vergütung. Nähere Angaben zu gewährter und geschuldeter Vergütung können den Vergütungstabellen
auf Seite 151ff. [des Geschäftsberichts 2021 der SMA Solar Technology AG] entnommen werden.
1
Entsprechend der Erläuterungen der IDW FAQ vom 21.12.2021 zur Erstellung des Vergütungsberichts
ÜBERPRÜFUNG DER ANGEMESSENHEIT
Der Aufsichtsrat hat bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung die veröffentlichten Vergütungen von im SDAX gelisteten
Unternehmen zum Vergleich herangezogen.
Er hat weiter auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt
unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung in die Prüfung einbezogen und dazu die Vergleichsgruppen des oberen Führungskreises
(in Deutschland angestellte Beschäftigte der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands) und der Belegschaft
(alle in Deutschland angestellten Beschäftigten) festgelegt.
ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR
Feste Vergütungsbestandteile
Entsprechend dem Vergütungssystem 2017 wird ein Zwölftel der vereinbarten Jahres-Festvergütung je Kalendermonat ausgezahlt.
Alle Vorstandsmitglieder haben zudem Anspruch auf folgende Nebenleistungen:
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–
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einen Firmenwagen auch zur privaten Nutzung oder alternativ eine monatliche Fahrzeugpauschale von 1.150 Euro brutto,
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–
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die Erstattung der Kosten bei Dienstreisen und der im Geschäftsinteresse erforderlichen Aufwendungen nach Vorgabe der Reisekostenordnung
der SMA Solar Technology AG,
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–
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die Fortzahlung der Vergütung von bis zu neun Monaten im Fall vorübergehender Arbeitsunfähigkeit sowie
|
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–
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eine Zahlung in Höhe des hypothetischen Arbeitgeberanteils maximal bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen
Sozialversicherung (Renten-, Kranken-, Pflegeversicherung), auch bei freiwilliger Versicherung ohne deren Nachweis, sowie
|
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–
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eine angemessene Unfallversicherung,
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–
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eine angemessene D&O-Versicherung für den Fall, dass ein oder mehrere Mitglieder des Vorstands aufgrund von in Ausübung ihrer
Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen
privatrechtlich für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen werden. Für die D&O-Versicherung gilt ein Selbstbehalt von
10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.
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–
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Eine Strafrechtsschutzversicherung, die den Mitgliedern des Vorstands für die Verteidigung in Straf- und Ordnungswidrigkeitsverfahren
Deckung bietet, wenn diesen eine Handlung oder Unterlassung in Ausübung ihrer Tätigkeit für die SMA Solar Technology AG zugrunde
liegt.
|
Eventuell anfallende Steuern auf die Nebenleistungen sind vom Vorstandsmitglied zu tragen. Über die Zahlung eines Rentenzuschusses
in Höhe des Arbeitgeberanteils bei Erreichung der Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung hinaus,
erhalten die Mitglieder des Vorstands keinen Zuschuss zur Bildung einer privaten Altersvorsorge.
Variable Vergütungsbestandteile
Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung basieren auf den strategischen Zielen des Unternehmens.
Die EBIT-Marge und der Umsatz der SMA Gruppe bilden wesentliche Leistungskriterien der variablen Vergütung. Sie dienen der
Erfolgsmessung bezüglich der Steigerung der Profitabilität und des effizienten Wirtschaftens unter Berücksichtigung eines
optimalen Kapitaleinsatzes. Die Vereinbarung personenbezogener Leistungskriterien für die Vorstandsmitglieder ergänzt die
vorgenannten Leistungskriterien. Sie eröffnet dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, unter Berücksichtigung der Interessen der
Aktionär:innen und weiterer Stakeholder die Nachhaltigkeit der SMA Gruppe gezielter zu fördern.
Einjährige variable Vergütung
Auf der Basis des Vergütungssystems 2017 hat der Aufsichtsrat für die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete einjährige
variable Vergütung für das Jahr 2020 die Minimal-, Ziel- und Maximalwerte der finanziellen und der im Rahmen der persönlichen
Ziele ausgewählten Schwerpunktthemen ‘Steuerung des Nettoumlaufvermögens’ und ‘Senkung der Qualitätskosten’ für die variable
Vergütung festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielwerte der Leistungskriterien anspruchsvoll
und ambitioniert sind. Der Aufsichtsrat hat die Zielwerte für die finanziellen Ziele für das Geschäftsjahr 2020 auf der Basis
der mittelfristigen Finanzplanung des Konzerns festgelegt, das heißt ohne Berücksichtigung etwaiger – zum Zeitpunkt der Zielfestlegung
nicht abschätzbarer – Einflüsse der Coronakrise auf den Geschäftsverlauf des Unternehmens. Änderungen oder Anpassungen der
Zielwerte sind nicht erfolgt.
Die für das Jahr 2020 für beide Vorstandsmitglieder in gleicher Höhe festgelegten Zielwerte für die einjährige variable Vergütung
sowie deren Gewichtung und der erreichte Erfüllungsgrad sind nachfolgend dargestellt:
Zielwerte und Erfüllungsgrad einjährige variable Vergütung
|
Kriterium und Gewichtung
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0%-Zielwert
|
100%-Zielwert
|
150%-Zielwert
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2020 Ist-Werte
|
Zielerreichungsgrad
|
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Umsatz (30%)
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869,6 Mio. €
|
1.087,0 Mio. €
|
1.195,7 Mio. €
|
1.026,6 Mio. €
|
94,4%
|
|
EBIT-Marge (40%)
|
0%
|
2,00%
|
3,00%
|
2,72%
|
136%
|
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Persönl. Ziel 1: NWC-Quote (15%)
|
– 22 % NWC-Quote
am Jahresende
– 24 % NWC-Quote
im Monatsschnitt
|
– 20 % NWC-Quote
am Jahresende
– 22 % NWC-Quote
im Monatsschnitt
|
– 19 % NWC-Quote
am Jahresende
– 21 % NWC-Quote
im Monatsschnitt
|
– 20,5 % NWC-Quote
am Jahresende
– 23,8 % NWC-Quote
im Monatsschnitt
|
43%
|
|
Persönl. Ziel 2: Qualitätskosten (15%)
|
117 Mio. €
Total Quality Costs
|
110 Mio. €
Total Quality Costs
|
106,5 Mio. €
Total Quality Costs
|
108,9 Mio. €
|
116%
|
Langfristige variable Vergütung
Die Berechnung der tatsächlich erreichten durchschnittlichen EBIT-Marge als Messgröße der langfristigen Vergütung erfolgt
auf Basis der tatsächlich erreichten Margen in den in der jeweiligen Periode erfassten Geschäftsjahren. Der Zielerreichungsgrad
kann somit erst nach Ablauf der jeweiligen Periode errechnet und zur etwaigen Auszahlung der langfristigen Vergütung führen.
Etwaige Vorauszahlungen sind nicht möglich.
Der Aufsichtsrat beurteilte im Berichtsjahr turnusgemäß den Zielerreichungsgrad des für beide Vorstände einheitlich festgelegten
Zielwerts für die langfristige Vergütung des Vorstands bezogen auf die Periode 2018 bis 2020:
Zielwert und Erfüllungsgrad mehrjährige variable Vergütung
|
Kriterium und Gewichtung
|
0%
|
100%
|
Cap
|
Ist-Wert 2018 – 2020
|
Ziel-
erreichungs-
grad
|
Durchschnittliche EBIT-Marge
2018 – 2020 (100%)
|
0% EBIT-Marge
|
3 % EBIT-Marge
|
3 % EBIT-Marge
|
-6,20%
|
0%
|
Share Ownership Guidelines
Besteht bei Auszahlung noch ein Dienstvertrag mit einer Laufzeit von mindestens zwei Jahren, so wird erwartet, dass das Vorstandsmitglied
den Nettozahlbetrag teilweise in Aktien der SMA Solar Technology AG investiert und diese mindestens bis zum Ende seiner Vorstandstätigkeit
in der Gesellschaft hält.
Nach Mitteilung der Mitglieder des Vorstands hielten diese zum Ende des Geschäftsjahrs direkt oder indirekt insgesamt einen
Anteil von 0,03 Prozent aller ausgegebenen Aktien. Im Geschäftsjahr wurden durch die Vorstandsmitglieder Aktien der Gesellschaft
weder erworben noch veräußert.
Malus/Clawback
Das Vergütungssystem 2017 sieht über die gesetzlich eingeräumten Möglichkeiten einer Kompensation für Fehlverhalten des Vorstands
keine weiteren Zurückbehaltungs- oder Rückforderungsrechte vor. Auch im Vergütungssystem 2021 hat der Aufsichtsrat nicht von
der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die teilweise oder vollständige Rückforderung (Clawback) bzw. Einbehaltung (Malus) vorzusehen.
Angaben zu Leistungen im Falle der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, ist die Ausgleichszahlung
auf die Höhe der Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags und maximal auf zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap).
Falls ein Dienstvertrag mit einem Vorstand endet, weil er innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit einem Kontrollwechsel
(‘Change of Control’) durch das Vorstandsmitglied gekündigt worden ist, hat das Vorstandsmitglied ebenso Anspruch auf eine
Abfindung in Höhe seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch für die Dauer von zwei
Jahren. Leistungen bei regulärer Beendigung des Vorstandsmandats gewährt die SMA Solar Technology AG nicht.
Angaben zu Leistungen von Dritten
Die Wahrnehmung von Aufgaben durch Vorstandsmitglieder bei Tochtergesellschaften, die im Zusammenhang mit der Vorstandstätigkeit
bei der SMA Solar Technology AG stehen, wird nicht separat vergütet.
ANGABEN ZUR HÖHE DER VORSTANDSVERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR
Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung
In den nachfolgenden Tabellen sind die jedem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung
(Zuflüsse) für jedes Vorstandsmitglied individuell dargestellt. Der für das Berichtsjahr angegebene ‘Zufluss’ umfasst die
tatsächlich im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten
variablen Vergütungen. Nach den Regelungen des §162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge
anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige
Zahlung noch nicht erbracht ist.
Die Angaben zum Zufluss werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungskomponenten
beinhalten die erfolgsunabhängigen Grundvergütungen und Nebenleistungen.
Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung.
Gewährte und geschuldete Vergütung Vorstand (Zufluss)
|
|
Ulrich Hadding
Vorstand Finanzen, Personal und Recht
Eintritt 01.01.2017
|
Dr.-Ing. Jürgen Reinert
Vorstandssprecher, Vorstand Strategie, Vertrieb und Service, Operations und Technologie
Eintritt 01.04.2014
|
|
|
2021
|
2021
2
|
2020
|
2020
2
|
2021
|
2021
2
|
2020
|
2020
2
|
|
|
in TEUR
|
|
in TEUR
|
|
in TEUR
|
|
in TEUR
|
|
|
Festvergütung
|
683
|
71%
|
683
|
72%
|
949
|
72%
|
949
|
75%
|
|
Nebenleistungen / Sonstige
|
29
|
3%
|
29
|
3%
|
21
|
2%
|
21
|
2%
|
|
Summe
|
712
|
74%
|
712
|
75%
|
970
|
74%
|
970
|
76%
|
|
Einjährige variable Vergütung
1
|
250
|
26%
|
232
|
25%
|
348
|
26%
|
300
|
24%
|
|
Mehrjährige variable Vergütung
|
|
0%
|
|
|
|
|
|
|
|
Dreijährige variable Vergütung 2017 – 2019
|
|
|
0
|
0%
|
|
|
0
|
0%
|
|
Dreijährige variable Vergütung 2018 – 2020
|
0
|
0%
|
0
|
0%
|
0
|
0%
|
0
|
0%
|
|
Summe
|
250
|
26%
|
232
|
25%
|
348
|
26%
|
300
|
24%
|
|
Versorgungsaufwand
|
0
|
0%
|
0
|
0%
|
0
|
0%
|
0
|
0%
|
|
Gesamtvergütung
|
962
|
100%
|
944
|
100%
|
1.318
|
100%
|
1.270
|
100%
|
1
Im Geschäftsjahr 2020 haben Herr Hadding 225.000 Euro und Herr Reinert 300.000 Euro Sonderprämie nach Beschluss des Präsidialausschusses
und Aufsichtsrates erhalten. In den hier dargestellten Werten ist diese Sonderprämie unter der einjährigen variablen Vergütung
2020 enthalten. Darüber hinaus hat der Vorstand im Jahr 2019 gegenüber dem Aufsichtsrat aufgrund der angespannten Lage der
Gesellschaft erklärt, auf die Auszahlung eines Teils des Gehalts zu verzichten.
Dieser Gehaltsverzicht ist durch die Nicht-Auszahlung wesentlicher Teile der einjährigen variablen Vergütung im Jahr 2020
umgesetzt worden.
2
Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ‘gewährten und geschuldeten’ Vergütungsbestandteile
gemäß §162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Leistungen ein,
unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen
Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß §87a Abs. 1 Nr. 3 AktG
vergleichbar, die der Hauptversammlung zusammen mit diesem Vergütungsbericht vorgelegt werden. Die im Vergütungssystem angegebenen
Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Die nach §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG aufzustellende, unten tabellarisch abgebildete, vergleichende Darstellung der Veränderungen
von Vergütungen des Vorstands, der Ergebnislage der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft zeigt
einen durchgängig einjährigen Vergleich auf, da der grundsätzlich gesetzlich vorgesehene Vergleich der durchschnittlichen
Vergütung der Belegschaft über die vergangenen fünf Jahre gemäß §26j Abs. 2 Satz 2 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz
nicht auf die Jahre vor Einführung des §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG erstreckt werden muss.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird auf die durchschnittliche
Vergütung der Belegschaft der SMA AG abgestellt. Da die Vergütungen insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften
vielfältig sind, wird der Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der SMA AG abgestellt.
Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen.
Dabei wurde die Vergütung aller Mitarbeitenden, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des §5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt.
Soweit Mitarbeitende zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der SMA AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht
berücksichtigt. Zur besseren Vergleichbarkeit wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Vergleich jährliche Veränderung der Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
|
Jährliche Veränderung
|
2021 ggü. 2020
|
|
Vorstandsvergütung
1
|
|
|
Dr. Jürgen Reinert
|
4%
|
|
Ulrich Hadding
|
2%
|
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
SMA Solar Technology AG
2
|
-85,7%
|
|
SMA Gruppe
3
|
-87,8%
|
|
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis
|
|
|
Mitarbeitende der Gesellschaft
|
8%
|
1
Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Festvergütung inkl. Nebenleistungen, einjährige
und mehrjährige variable Vergütung.
2
Jahresergebnis im Sinne des §275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
3
EBITDA der SMA Gruppe
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
Das in der Satzung der SMA Solar Technology AG niedergelegte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde der Hauptversammlung
im Berichtsjahr in unveränderter Form zur Billigung vorgeschlagen und von dieser mit einer Mehrheit von 99,99 Prozent gebilligt.
STRUKTUR DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Nach der durch die Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 gefassten und von der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 gebilligten Vergütungsregelung
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats seit dem Geschäftsjahr 2013 ausschließlich eine fixe Vergütung. Die ordentlichen
Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß §11 Abs. 1 der Satzung für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 25.000
Euro. Der Vorsitzende erhält 50.000 Euro, der stellvertretende Vorsitzende 37.500 Euro.
Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 15.000 Euro, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten
zusätzlich 7.500 Euro. Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält zusätzlich 10.000 Euro, sonstige Mitglieder des Präsidialausschusses
erhalten zusätzlich 5.000 Euro. Die Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten keine zusätzliche Vergütung.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahrs aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen
Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 750 Euro je Sitzung, maximal jedoch
für zwei Sitzungen an einem Tag. Weiter hat SMA eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen für den Fall,
dass ein oder mehrere Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund von in Ausübung ihrer Tätigkeit begangenen Pflichtverletzungen
von einem Dritten oder der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftpflichtbestimmungen privatrechtlich für einen Vermögensschaden
in Anspruch genommen werden.
HÖHE DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
1
Gemäß §162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 ‘gewährt und geschuldet’ wurden. Die in der nachfolgenden Tabelle angegebenen
Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ‘gewährten und geschuldeten’ Vergütungsbestandteile gemäß §162 Abs.
1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen oder fälligen Leistungen ein,
unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind die Beträge
für das Geschäftsjahr 2020 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kommen.
|
|
Festvergütung
in TEUR
|
|
Festvergütung für Ausschusstätigkeit
in TEUR
|
|
Sitzungsgelder
in TEUR
|
|
Gesamt
|
|
Roland Bent
|
25,0
|
87%
|
|
0%
|
3,8
|
13%
|
28,8
|
|
Martin Breul
2
|
14,4
|
86%
|
|
0%
|
2,3
|
14%
|
16,6
|
|
Oliver Dietzel
|
25,0
|
59%
|
7,5
|
18%
|
9,8
|
23%
|
42,3
|
|
Peter Drews
3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Erik Ehrentraut
3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Kim Fausing
4
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Johannes Häde
|
25,0
|
59%
|
7,5
|
18%
|
9,8
|
23%
|
42,3
|
|
Heike Haigis
5
|
10,7
|
83%
|
|
0%
|
2,3
|
17%
|
12,9
|
|
Alexa Hergenröther
|
25,0
|
50%
|
15,0
|
30%
|
9,8
|
20%
|
49,8
|
|
Uwe Kleinkauf
2
|
28,8
|
80%
|
5,8
|
16%
|
1,5
|
4%
|
36,0
|
|
Ilonka Nußbaumer
4
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Yvonne Siebert
|
25,0
|
67%
|
5,0
|
13%
|
7,5
|
20%
|
37,5
|
|
Romy Siegert
2
|
14,4
|
86%
|
|
0%
|
2,3
|
14%
|
16,6
|
|
Jan-Henrik Supady
2
|
14,4
|
60%
|
4,3
|
18%
|
5,3
|
22%
|
23,9
|
|
Dr. Matthias Victor
|
25,0
|
67%
|
5,0
|
13%
|
7,5
|
20%
|
37,5
|
|
Hans-Dieter Werner
5
|
10,7
|
83%
|
|
0%
|
2,3
|
17%
|
12,9
|
|
Gesamt
|
243,3
|
|
50,1
|
|
63,8
|
|
357,1
|
1
Aufgrund von Rundungsdifferenzen stimmt der in dieser Tabelle ausgewiesene Gesamtbetrag nicht genau mit der Summe der in
der Tabelle ausgewiesenen Einzelbeträge überein.
2
Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten ab dem 04.06.2020
3
Keine gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021; Austritt aus dem Aufsichtsrat zum 04.06.2020
4
Kim Fausing und Ilonka Nußbaumer haben auf eine Vergütung ihrer Aufsichtsratstätigkeit verzichtet.
5
Zeitanteilige Darstellung aller Vergütungskomponenten bis zum 04.06.2020
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer:innen wird auf die durchschnittliche
Vergütung der Belegschaft der SMA AG abgestellt, da die Vergütungen insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften
vielfältig sind. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Mitarbeitenden, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des §5 Abs.
3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Mitarbeitende zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der SMA AG erhalten,
wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Zur besseren Vergleichbarkeit wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf
Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
|
Jährliche Veränderung
|
2021 ggü. 2020
|
|
Aufsichtsratsvergütung
1
|
|
|
Roland Bent
|
3%
|
|
Martin Breul
2
|
|
|
Oliver Dietzel
|
0%
|
|
Peter Drews
3
|
|
|
Dr. Erik Ehrentraut
3
|
|
|
Kim Fausing
4
|
0%
|
|
Johannes Häde
|
0%
|
|
Heike Haigis
|
-56%
|
|
Alexa Hergenröther
|
2%
|
|
Uwe Kleinkauf
2
|
|
|
Ilonka Nußbaumer
4
|
0%
|
|
Yvonne Siebert
|
2%
|
|
Romy Siegert
2
|
|
|
Jan-Henrik Supady
2
|
|
|
Dr. Matthias Victor
|
2%
|
|
Hans-Dieter Werner
|
-56%
|
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
SMA Solar Technology AG
5
|
-85,7%
|
|
SMA Gruppe
6
|
-87,8%
|
|
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis
|
|
|
Mitarbeitende der Gesellschaft
|
8%
|
1
Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat, dem jeweiligen Ausscheiden und
der Sitzungsanzahl.
2
Keine Vergütung im Jahr 2020
3
Keine Vergütung im Jahr 2021
4
Keine Vergütung in den Jahren 2020 und 2021
5
Jahresergebnis im Sinne des §275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
6
EBITDA der SMA Gruppe
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die SMA Solar Technology AG, Niestetal
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der SMA Solar Technology AG, Niestetal, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt ‘Verantwortung des Wirtschaftsprüfers’ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Hannover, den 29. März 2022
Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Thorsten Schwibinger
Wirtschaftsprüfer
|
Elmar Meier
Wirtschaftsprüfer
|
|
Niestetal, im April 2022
SMA Solar Technology AG
Der Vorstand
|
