1 | Telenet | Jaarverslag 2022|

Deze pagina werd bewust leeg gelaten.

                                                                                                                      2 | Telenet | Jaarverslag 2022|

Conformiteitsverklaring

Ondergetekenden verklaren dat voor zover hen bekend:

•De geconsolideerde jaarrekening, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een

getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van de Vennootschap en de in de

consolidatie opgenomen ondernemingen;

•Het jaarverslag van de Raad van Bestuur een getrouw beeld geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en

van de positie van de Vennootschap en de in de consolidatie opgenomen ondernemingen, alsmede een beschrijving van de

voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

John Porter		Jo Van Biesbroeck
Chief Executive Officer		Voorzitter van de raad van bestuur

Inhoudstafel

Geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur voor 2022 aan de aandeelhouders van Telenet Group Holding NV
	Definities ..................................................................			8
	Belangrijke wijzigingen in de financiële verslaggeving ..........................................................			11
1.	Informatie over het bedrijf				12
	1.1		Overzicht ..................................................	12
	1.2		Televisie ....................................................	13
	1.3		Breedbandinternet ...................................	14
	1.4		Telefonie ...................................................	14
	1.5		Bedrijfsdiensten .......................................	15
	1.6		Netwerk ....................................................	15
	1.7		Strategie ...................................................	17
2.	Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening				19
	2.1		Opbrengsten per dienst ..........................	19
	2.2		Bedrijfskosten ..........................................	20
	2.3		Kosten per type .......................................	21
	2.4		Nettoresultaat ..........................................	22
	2.5		Adjusted EBITDA .....................................	23
	2.6		Bedrijfsinvesteringen ...............................	24
	2.7		Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa .....................	25
	2.8		Kasstroom en liquide middelen ..............	26
	2.9		Schuldprofiel, kassaldo en netto hefboomratio ............................................	27
	2.10		Aandeelhoudersvergoeding ....................	28
	2.11		Reconciliatie gerapporteerde en rebased financiële informatie ................	29
	2.12		Reconciliatie tussen winst over de verslagperiode en adjusted EBITDA .....	33
3.	Risicofactoren				34
	3.1		Algemene informatie ...............................	34
	3.2		Juridische geschillen ...............................	34

4.	Informatie over gebeurtenissen na balansdatum				35
5.	Informatie over onderzoek en ontwikkeling				36
6.	Gebruik van financiële instrumenten				37
7.	Niet-financiële informatie				37
	7.1		Introductie .................................................	38
	7.2		Personeelsbeleid ......................................	43
	7.3		Milieu ..........................................................	47
	7.4		Maatschappelijke betrokkenheid ...........	52
	7.5		Mensenrechten .........................................	54
	7.6		Bestrijding van omkoping en corruptie .	57
	7.7		Niet-financiële indicatoren .....................	58
	7.8		EU Taxonomie ..........................................	60
	7.9		Duurzaamheid: vooruitzichten voor 2023 ..........................................................	70
8.	Verklaring van deugdelijk bestuur				71
	8.1		Referentiecode .........................................	71
	8.2		Regelgevende ontwikkelingen en hun impact op Telenet ....................................	71
	8.3		Kapitaal en aandeelhouders ...................	72
	8.4		Interne controle en risicobeheersystemen ..............................	75
	8.5		Raad van bestuur .....................................	85
	8.6		Dagelijks bestuur ......................................	102
	8.7		Remuneratieverslag .................................	107
	8.8		Controle van de vennootschap ..............	132
Telenet Group Holding NV geconsolideerde jaarrekening						133

1.	Geconsolideerde balans				134
2.	Geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen				136
3.	Geconsolideerde staat van het eigen vermogen				138
4.	Geconsolideerd kasstroomoverzicht				140

5.	Toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2022				142
	5.1		Verslaggevende entiteit en gehanteerde grondslagen ........................	142
	5.2		Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving ...........................	144
	5.3		Risicobeheer ..............................................	164
	5.4		Materiële vaste activa .............................	175
	5.5		Goodwill ......................................................	177
	5.6		Overige immateriële activa ......................	181
	5.7		Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen ..................	184
	5.8		Handelsvorderingen ..................................	192
	5.9		Overige activa ..........................................	193
	5.10		Voorraden .................................................	194
	5.11		Geldmiddelen en kasequivalenten .........	194
	5.12		Eigen vermogen ........................................	195
	5.13		Leningen en overige financieringsverplichtingen .....................	204
	5.14		Afgeleide financiële instrumenten .........	213
	5.15		Uitgestelde belastingen ...........................	219
	5.16		Overige langlopende verplichtingen ......	221
	5.17		Personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen ...........................................	222
	5.18		Toe te rekenen kosten, overige kortlopende verplichtingen en provisies ....................................................	226
	5.19		Opbrengsten .............................................	228
	5.20		Kosten per type ........................................	231
	5.21		Financiële opbrengsten en kosten .........	233
	5.22		Winstbelastingen .....................................	234
	5.23		Winst per aandeel ....................................	235
	5.24		Overname van dochtervennootschappen .......................	236
	5.25		Investerings- en financieringstransacties zonder kasstroom .................................................	242
	5.26		Toezeggingen en voorwaardelijke verplichtingen ...........................................	242
	5.27		Verbonden partijen ..................................	249
	5.28		Dochtervennootschappen .......................	252
	5.29		Leaseovereenkomsten ............................	257
	5.30		Gebeurtenissen na balansdatum ...........	261
	5.31		Externe controle ......................................	262

                                                                                                                      5 | Telenet | Jaarverslag 2022|

Verkort jaarverslag van de raad van bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders						270
1.	Verkorte niet-geconsolideerde balans				271
2.	Verkorte niet-geconsolideerde resultatenrekening				272
3.	Staat van het kapitaal				273
4.	Waarderingsregels				274
	4.1		Algemene waarderingsregels .................	274
	4.2		Bijzondere waarderingsregels ................	274
5.	Verkort jaarverslag over de statutaire niet-geconsolideerde jaarrekening van Telenet Group Holding NV				276
	5.1		Bespreking van de balans .......................	276
	5.2		Bespreking van de resultatenrekening ..	280
	5.3		Werkzaamheden omtrent onderzoek en ontwikkeling .........................................	281
	5.4		Voornaamste risico's en onzekerheden	281
	5.5		Informatie over belangrijke gebeurtenissen na balansdatum ............	281
	5.6		Continuïteit van de onderneming ...........	281
	5.7		Belangenconflicten van bestuurders .....	282
	5.8		Bijkantoren van de vennootschap .........	282
	5.9		Uitzonderlijke werkzaamheden van de commissaris ..............................................	282
	5.10		Het gebruik van financiële instrumenten in het kader van indekking tegen rente- en wisselkoersrisico bij Telenet ...................	282
	5.11		Kwijting aan de bestuurders en aan de commissaris ..............................................	282
	5.12		Informatieverplichtingen conform artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 en de wet van 6 april 2010 ...............................................	283

                                                                                                                      6 | Telenet | Jaarverslag 2022|

Geconsolideerd jaarverslag van de raad van bestuur voor 2022 aan de                                 

aandeelhouders van Telenet Group Holding NV

De raad van bestuur van Telenet Group Holding NV heeft de eer u zijn geconsolideerd jaarverslag voor het jaar eindigend op 31

december 2022 voor te leggen overeenkomstig de artikelen 3:6 en 3:32 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en

verenigingen.

In dit rapport rapporteert de raad van bestuur ook over relevante corporate governance-aangelegenheden, evenals bepaalde

bezoldigingsaangelegenheden. In overeenstemming met artikel 3: 6, §2, 1 ° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

en het Koninklijk Besluit van 12 mei 2019 heeft de raad van bestuur beslist om de Belgische Corporate Governance Code 2020 toe

te passen als referentiecode voor corporate governance aangelegenheden.

Het jaarverslag is verkrijgbaar in een Nederlandse en een Engelse PDF-versie, en een Nederlandse en Engelse ESEF-versie

(European Single Electronic Format). We hebben alles gedaan wat redelijkerwijs mogelijk is om verschillen tussen de verschillende

taal- en format-versies te vermijden, maar als er toch verschillen zijn, dan heeft de Nederlandse ESEF-versie voorrang.

                                                                                                                      7 | Telenet | Jaarverslag 2022|

Inleiding

Definities

(1)Rebased informatie: Op 1 juni 2022 heeft Telenet met succes de verkoop afgerond van zijn mobiele zendmastactiviteiten

("TowerCo") aan DigitalBridge Investments, LLC, een dochteronderneming van DigitalBridge Group, Inc. ("DigitalBridge").

Daarnaast heeft Telenet op 1 oktober 2022 de overname van een bijkomend belang van 21% in de mediagroep Caviar afgerond;

deze overname brengt Telenets totale aandeelhouderschap op 70% en Telenet heeft de financiële resultaten van Caviar

geconsolideerd sinds 1 oktober 2022. Om de rebased groeicijfers op een vergelijkbare basis te berekenen, heeft Telenet zijn

historische bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA aangepast om de opbrengsten en Adjusted EBITDA van TowerCo en

Caviar buiten beschouwing te laten/in rekening te nemen, in dezelfde mate waarin de opbrengsten en Adjusted EBITDA in

verband met deze activiteiten al dan niet in zijn huidige resultaten vervat zitten. De rebased groeipercentages worden

gepresenteerd als basis voor de beoordeling van de groei op vergelijkbare basis. De rebased groei is een niet-GAAP-maatstaf

volgens Verordening G van de U.S. Securities and Exchange Commission en is een bijkomende maatstaf die het management

gebruikt om de onderliggende prestaties van de Vennootschap aan te tonen. Hij mag de EU IFRS-maatstaven niet vervangen als

indicator van de prestaties van de Vennootschap, maar moet worden gebruikt samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS-

maatstaf.

(2)EBITDA wordt gedefinieerd als winst vóór netto financiële kosten, het aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen,

belastingen, waardeverminderingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Adjusted EBITDA wordt gedefinieerd

als EBITDA exclusief vergoedingen op basis van aandelen, aanpassingen tijdens of na de verwerkingsperiode met betrekking tot

overnames en herstructureringslasten, en exclusief operationele kosten of opbrengsten betreffende succesvolle of

onsuccesvolle overnames of desinvesteringen. Operationele kosten of opbrengsten betreffende overnames of desinvesteringen

omvatten (i) winsten en verliezen op de verkoop van activa met lange levensduur, (ii) due diligence, juridische, advies- en

andere kosten aan derden betreffende de inspanningen van de Vennootschap om een controlebelang in ondernemingen te

verwerven of te verkopen, en (iii) overige overnamegerelateerde elementen, waaronder winsten en verliezen op de schikking van

een voorwaardelijke vergoeding. Adjusted EBITDAaL (Adjusted EBITDA na leasebetalingen) wordt gedefinieerd als Adjusted

EBITDA met bijkomende aanpassing voor leasegerelateerde afschrijvingen en rentekosten. Adjusted EBITDA en Adjusted

EBITDAaL zijn niet-GAAP-maatstaven volgens Verordening G van de U.S. Securities and Exchange Commission en (i)

vertegenwoordigen een bijkomende maatstaf die door het management wordt gebruikt om het onderliggende resultaat van de

Vennootschap aan te tonen, zowel voor als na de opname van alle leasegerelateeerde kosten die de bedrijfsvoering vereist en

(ii) maken een vergelijking mogelijk van de prestaties van Telenet met die van andere ondernemingen in dezelfde of vergelijkbare

sectoren, ook al is de meting van Telenet mogelijk niet rechtstreeks vergelijkbaar met soortgelijke metingen die door andere

vennootschappen worden gebruikt. Deze niet-GAAP-maatstaven mogen de EU IFRS-maatstaven niet vervangen als indicator

van de prestaties van de Vennootschap, maar moeten worden gebruikt samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS-meting. Een

reconciliatie van deze maatstaf met de dichtst vergelijkbare EU IFRS-maatstaf is terug te vinden op pagina 25.

(3)De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen worden omschreven als toevoegingen aan terreinen, uitrusting en immateriële vaste

activa, inclusief toevoegingen van leases en overige financieringsovereenkomsten, zoals op basis van het toe te rekenen bedrag

geboekt in de geconsolideerde balans van de Vennootschap.

(4)Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa (voorheen  Operationele vrije kasstroom) wordt

gedefinieerd als Adjusted EBITDA, minus toe te rekenen investeringsuitgaven zoals gerapporteerd in de geconsolideerde

financiële staten van de Vennootschap. De toe te rekenen investeringsuitgaven omvatten niet de opname van uitzendrechten

voor het voetbal, licenties voor het mobiele spectrum en en bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen. Adjusted EBITDA

                                                                                                                      8 | Telenet | Jaarverslag 2022|

minus toevoegingen aan materiële vaste activa is een niet-GAAP-maatstaf zoals bedoeld in Vordering G van de Amerikaanse

Securities and Exchange Commission en is een belangrijke maatstaf aangezien het (i) een transparant beeld geeft van de

Adjusted EBITDA die overblijft na de investeringen van de Vennootschap, waarvan de Vennootschap oordeelt dat het belangrijk

is om de algemene prestaties van de Vennootschap te beoordelen en (ii) een vergelijkbaar beeld geeft van de prestaties van de

Vennootschap ten opzichte van andere telecombedrijven. De berekening van Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan

materiële vaste activa, zoals bepaald door de Vennootschap, kan afwijken van de manier waarop andere bedrijven deze definitie

toepassen.

(5)Aangepaste vrije kasstroom wordt gedefinieerd als de nettokasstroom die wordt geleverd door de bedrijfsactiviteiten van de

Vennootschap, plus bedrijfsgerelateerde door leveranciers gefinancierde kosten (wat een stijging van het werkelijk beschikbare

kassaldo van de Vennootschap vertegenwoordigt in de periode als gevolg van het verlengen van de betalingstermijnen van

leveranciers tot buiten de normale betalingstermijnen, die doorgaans 90 dagen of minder bedragen, door middel van niet-

contante financieringsactiviteiten), minus (i) contante betalingen in de periode voor kapitaaluitgaven zoals gerapporteerd in het

geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Vennootschap, (ii) kapitaalaflossingen op bedrijfs- en kapitaalgerelateerde

bedragen gefinancierd door leveranciers en tussenpersonen (wat neerkomt op een afname van het werkelijk beschikbare

kassaldo van de Vennootschap in de periode als gevolg van het betalen van bedragen aan leveranciers en tussenpersonen waar

we eerder leveranciersbetalingen hadden buiten de normale betalingsvoorwaarden), en (iii) kapitaalaflossingen op financiële

leases (wat een afname vertegenwoordigt van het werkelijk beschikbare kassaldo van de Vennootschap in de periode), elk zoals

gerapporteerd in het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Vennootschap. De Vennootschap is van mening dat de

presentatie van de aangepaste vrije kasstroom, wat een non-GAAP-maatstaf is zoals bedoeld door de Amerikaanse Securities

and Exchange Commission's Verordening G, nuttige informatie verschaft aan zijn investeerders omdat deze maatstaf kan

worden gebruikt om het vermogen van de Vennootschap te meten om (i) te voldoen aan haar schuldverplichtingen en (ii) nieuwe

investeringsmogelijkheden te financieren na overweging van alle feitelijke contante betalingen met betrekking tot werkkapitaal-

activiteiten en uitgaven die kapitaal van aard zijn, ongeacht of deze zijn betaald binnen de normale betalingstermijnen van de

verkoper of later betaald buiten de normale betalingstermijnen van de verkoper (in welk geval de Vennootschap doorgaans in

minder dan 365 dagen betaalt). Aangepaste vrije kasstroom mag niet worden opgevat als het vermogen van het Vennootschap

om discretionaire bedragen te financieren, aangezien de Vennootschap verschillende verplichte en contractuele verplichtingen

heeft, waaronder schuldaflossingen, die niet worden afgetrokken om tot deze bedragen te komen. Beleggers dienen de

aangepaste vrije kasstroom te beschouwen als een aanvulling op, en geen vervanging voor, EU IFRS-liquiditeitsmaatstaven die

zijn opgenomen in het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Vennootschap. Verder kan de aangepaste vrije kasstroom

van de Vennootschap verschillen van hoe andere bedrijven hun definitie van aangepaste vrije kasstroom definiëren en

toepassen.

(6)Een abonnee op kabeltelevisie is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in

een commercieel gebouw die over het Telenet en Partner Netwerk (samen het "Gecombineerde Netwerk") Telenets videodienst

ontvangt. 

(7)Een internetabonnee is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een

commercieel gebouw die Telenets internetdiensten ontvangt over het Gecombineerde Netwerk.

(8)Een vastetelefonieabonnee is een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in een

commercieel gebouw die Telenets spraakdiensten ontvangt over het Gecombineerde Netwerk. Vaste-telefonieabonnees

omvatten geen mobieletelefonieabonnees.

(9)Het aantal mobieletelefonieabonnees vertegenwoordigt het aantal actieve SIM-kaarten die in gebruik zijn, niet het aantal

geleverde diensten. Als bijvoorbeeld een mobieletelefonieabonnee zowel een data- als spraakplan voor een smartphone heeft,

wordt die persoon beschouwd als één mobieletelefonieabonnee. Een abonnee met een spraak- en dataplan voor een

smartphone en een dataplan voor een laptop (via een dongle) wordt echter als twee mobieletelefonieabonnees geteld. Klanten

die geen terugkerende maandelijkse vergoeding betalen, worden na 90 dagen inactiviteit niet langer opgenomen in het aantal

mobieletelefonieabonnees.

(10)Klantenrelaties zijn klanten die ten minste één van Telenets video-, internet- of vaste-telefoniediensten ontvangen en die

Telenet telt als opbrengstgenererende eenheden, ongeacht op welke of op hoeveel diensten ze geabonneerd zijn. Klantenrelaties

worden over het algemeen geteld op basis van het aantal panden. Als iemand Telenets diensten in twee panden ontvangt

(bijvoorbeeld in zijn hoofdwoning en in een vakantiehuisje), wordt die persoon over het algemeen als twee klantenrelaties geteld.

Mobieletelefonieklanten worden niet geteld als klantrelaties.

(11)ARPU verwijst naar de gemiddelde maandelijkse opbrengst per klantenrelatie en wordt berekend door de gemiddelde

maandelijkse opbrengsten uit abonnementen (exclusief opbrengsten uit mobiele telefonie, bedrijfsdiensten ("B2B"),

interconnectie, transport- en distributievergoedingen, opbrengsten uit de verkoop van mobiele handsets en

                                                                                                                      9 | Telenet | Jaarverslag 2022|

installatievergoedingen) voor de aangeduide periode te delen door het gemiddelde aantal klantenrelaties aan het begin en aan

het einde van de betreffende periode.

(12)Aansluitbare huizen zijn woningen, wooneenheden in een gebouw met meerdere wooneenheden of eenheden in een commercieel

gebouw die op het Gecombineerde Netwerk kunnen worden aangesloten zonder de distributiecentrale materieel uit te breiden.

Het aantal aansluitbare huizen is gebaseerd op censusgegevens die kunnen veranderen op basis van herzieningen van die

gegevens of op basis van nieuwe censusresultaten.

(13)Een opbrengstgenererende eenheid is een individuele abonnee op kabeltelevisie, een individuele internetabonnee of een

individuele vaste telefonieabonnee. Een woning, een wooneenheid in een gebouw met meerdere wooneenheden of een eenheid in

een commercieel gebouw kan één of meer opbrengstgenererende eenheden omvatten. Als bijvoorbeeld een residentiële abonnee

geabonneerd is op Telenets televisiedienst, vaste-telefoniedienst en breedbandinternetdienst, vertegenwoordigt die klant drie

opbrengstgenererende eenheden. Het totale aantal opbrengstgenererende eenheden is de som van het aantal abonnees voor

kabeltelevisie, internet en vaste telefonie. Het aantal opbrengstgenererende eenheden wordt over het algemeen geteld op basis

van het aantal panden, zodat een bepaald pand voor een bepaalde dienst niet als meer dan één opbrengst-genererende eenheid

wordt geteld. Als iemand Telenets diensten in twee panden ontvangt (bijvoorbeeld in zijn hoofdwoning en in een vakantiehuisje),

wordt die persoon daarentegen als twee opbrengstgenererende eenheden geteld. Elke kabel-, internet- of vaste-telefoniedienst

in een productbundel wordt geteld als een afzonderlijke opbrengstengenererende eenheid, ongeacht de aard van een eventuele

bundelkorting of promotie. Nietbetalende abonnees worden als abonnees geteld tijdens de periode gedurende welke ze bij wijze

van promotie een gratis dienst ontvangen. Sommige van deze abonnees haken na die gratis periode af. Diensten die langdurig

kosteloos worden aangeboden (bijv. aan werknemers) worden over het algemeen niet als opbrengstgenererende eenheden

geteld. Abonnementen op mobieletelefoniediensten worden niet opgenomen in het extern gerapporteerde aantal

opbrengstgenererende eenheden.

(14)Het klantverloop vertegenwoordigt de snelheid waarmee klanten hun abonnementen beëindigen. Het jaarlijks voortschrijdend

gemiddelde wordt berekend door het aantal beëindigingen in de voorgaande 12 maanden te delen door het gemiddelde aantal

klantenrelaties. Bij de berekening van het klantverloop wordt een beëindiging geacht te hebben plaatsgevonden indien de klant

geen enkele dienst meer van Telenet ontvangt en Telenets apparatuur dient terug te geven. Een gedeeltelijke overschakeling

naar een lager product, wat meestal wordt toegepast om klanten aan te moedigen een openstaande factuur te betalen en te

voorkomen dat alle diensten worden afgekoppeld, wordt bij de berekeningen van het klantverloop niet als een beëindiging

beschouwd. Klanten die binnen Telenets kabelgebied verhuizen en klanten die overschakelen naar hogere of lagere diensten

worden bij de berekening van het klantverloop evenmin als beëindigingen beschouwd.

(15)De netto totale hefboomratio wordt gedefinieerd als de som van kortlopende en langlopende leningen en overige

financieringsverplichtingen van de Vennootschap (uitgezonderd leaseverplichtingen), verminderd met geldmiddelen en

kasequivalenten, zoals opgenomen op de balans van de Vennootschap, te delen door de Geconsolideerde Adjusted EBITDAaL

op jaarbasis van de laatste twee kwartalen. In de balans werd Telenets USD-luidende schuld omgerekend naar € op basis van

de EUR/USD wisselkoers op 31 december 2022. Aangezien Telenet verscheidende derivatencontracten heeft afgesloten om

zowel de onderliggende variabele interestvoet als de wisselkoersrisico's af te dekken bedroeg het overeenkomstige €-ingedekte

bedrag respectievelijk € 2.041,5 miljoen  (USD 2.295,0 miljoen Termijnlening AR) en € 882,8 miljoen (USD 1,0 miljard Senior

Secured Notes die in 2028 vervallen). Voor de berekening van de netto totale schuldgraad gebruikt Telenet het

overeenkomstige €-ingedekte bedrag gelet op de onderliggende blootstelling aan de werkelijke economische risico's. De netto

totale hefboomratio is eeen niet-GAAP-maatstaf zoals bedoeld in Verordening G van de Amerikaanse Securities and Exchange

Commission.

(16)De netto convenant hefboomratio wordt berekend volgens de definitie in de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility, door de

totale nettoschuld (op basis van het overeenkomstige €-ingedekte bedrag voor de USD-luidende schuld zoals hierboven

toegelicht), uitgezonderd (i) achtergestelde aandeelhoudersleningen, (ii) geactiveerde elementen van de schulden onder de

clientèle- en annuïteitenvergoedingen, (iii) alle andere financiële leases die op of voor 1 augustus 2007 werden aangegaan, (iv)

alle schuld onder de netwerklease afgesloten met de zuivere intercommunales en met inbegrip van (vi) het Uitgesloten Bedrag

onder de Credit Facility (zijnde het hoogste van (a) €400,0 miljoen en (b) 0,25x de Geconsolideerde Adjusted EBITDA op

jaarbasis), te delen door de Geconsolideerde Adjusted EBITDA op jaarbasis van de laatste twee kwartalen.

                                                                                                                      10 | Telenet | Jaarverslag 2022|

Belangrijke wijzigingen in de financiële verslaggeving

Rebased informatie voor het jaar afgesloten op 31 december 2021: Op 1 juni 2022 heeft Telenet met succes de verkoop afgerond

van zijn mobiele zendmastactiviteiten ("TowerCo") aan DigitalBridge Investments, LLC, een dochteronderneming van DigitalBridge

Group, Inc. ("DigitalBridge"). Daarnaast heeft Telenet op 3 oktober 2022 de overname van een bijkomend belang van 21% in de

mediagroep Caviar afgerond; deze overname brengt zijn totale aandeelhouderschap op 70% en heeft het de financiële resultaten

van Caviar geconsolideerd sinds 3 oktober 2022. Om de rebased groeicijfers op een vergelijkbare basis te berekenen, heeft Telenet

zijn historische bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA aangepast om de opbrengsten en Adjusted EBITDA van TowerCo en Caviar

buiten beschouwing te laten/in rekening te nemen, in dezelfde mate waarin de opbrengsten en Adjusted EBITDA in verband met

deze activiteiten al dan niet in zijn huidige resultaten vervat zitten.

Opname van Adjusted EBITDA after leases ('Adjusted EBITDAaL'): Als gevolg van de reeds vermelde verkoop van zijn mobiele

zendmastenactiviteit op 1 juni 2022 zal Telenet voortaan de Adjusted EBITDA after leases ('Adjusted EBITDAaL') als aanvulling bij

zijn Adjusted EBITDA presenteren. Adjusted EBITDAaL wordt gedefinieerd als Adjusted EBITDA met bijkomende aanpassing voor

leasegerelateerde afschrijvingen en rentekosten, zoals vermeld onder Definities. Als gevolg van de verkoop van de torens heeft

Telenet een Master Lease Agreement ('MLA') van 15 jaar gesloten met DigitalBridge, tweemaal verlengbaar met telkens 10 jaar.

Telenet zal bijgevolg belangrijke betalingen aan DigitalBridge uitvoeren voor het gebruik van haar voormalige mobiele

zendmasteninfrastructuur. Telenet meent dat de Adjusted EBITDAaL een nuttige financiële parameter is om (i) een beeld te geven

van het onderliggende resultaat van de Vennootschap met de opname van alle leasegerelateeerde kosten die zijn bedrijfsvoering

vereist en (ii) een vergelijking mogelijk te maken van de prestaties van Telenet met die van andere ondernemingen in dezelfde of

vergelijkbare sectoren, ook al is de meting van Telenet mogelijk niet rechtstreeks vergelijkbaar met soortgelijke parameters die door

andere vennootschappen worden gebruikt.

Operationele vrije kasstroom hernoemd in Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa: Met ingang van de

publicatie van onze opbrengsten van het jaarverslag van 2021 gebruikt Telenet de term operationele vrije kasstroom niet langer en

gebruikt het de term "Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa". In zijn definitie van de term heeft Adjusted

EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa dezelfde betekenis als operationele vrije kasstroom in het verleden en is er

dus geen impact op in het verleden gerapporteerde bedragen.

Herziene definitie van aangepaste vrije kasstroom: Met ingang van 2021 heeft Telenet zijn berekening van de aangepaste vrije

kasstroom gewijzigd door de deductie van (i) geldelijke betalingen van de kosten van directe overnames of desinvesteringen en (ii)

kapitaalaflossingen op toevoegingen vóór overname aan netwerkleases uit zijn aangepaste vrije kasstroom. Voorafgaand aan deze

wijziging werden beide types betalingen uitgesloten uit zijn aangepaste vrije kasstroom, in lijn met zijn historische richtlijn.

                                                                                                                      11 | Telenet | Jaarverslag 2022|

1.Informatie over het bedrijf

1.1Overzicht

Telenet is de grootste aanbieder van kabeltelevisiediensten in België. Telenets hybride netwerk van glasvezel -en coaxtechnologie

("HFC") strekt zich uit over Vlaanderen, dekt ongeveer 58% van het aantal aansluitbare huizen in België en omvat de stedelijke

gebieden van Antwerpen, Gent en ongeveer twee derde van Brussel. Het HFC-netwerk bestaat uit een dicht glasvezel backbone

netwerk met lokale lusverbindingen die bestaan uit coaxkabel met een minimum capaciteit van 1,2 GHz, aangedreven door de

EuroDocsis 3.0 en 3.1-technologie met download-snelheden tot 1 Gbps over het gehele servicegebied. De aandelen van Telenet

Group Holding NV worden verhandeld op Euronext Brussel onder het kenteken TNET.

In juli 2022 heeft Telenet een bindende overeenkomst met Fluvius gesloten, als volgende gezamenlijke stap in de realisatie van het

datanetwerk van de toekomst (werknaam 'NetCo'). In november 2022 werd het duidelijk dat de NetCo-transactie bij de Europese

Commissie moest worden aangemeld. Bijgevolg verwacht Telenet dat de daadwerkelijke lancering van NetCo zal worden uitgesteld

tot de zomer van 2023. NetCo ambieert de levering op termijn van snelheden tot 10 Gbps in het volledige servicegebied en heeft een

duidelijk stappenplan om dat te bereiken met een combinatie van HFC (DOCSIS) en glasvezeltechnologieën. NetCo wil tot € 2,0

miljard investeren om het toonaangevende vaste netwerk uit te bouwen, met als doel om tegen 2038 78 % van zijn servicegebied

met glasvezel te bestrijken en in 2029 ongeveer 70 % van de woningen aan te sluiten. Telenet zal actief mogelijkheden zoeken om

het netwerk verder te rationaliseren en de CAPEX te optimaliseren. Telenets NetCo-plan is volledig gefinancierd en zal onafhankelijk

zijn van externe financiering. NetCo is goed gepositioneerd om bijkomende strategische en/of financiële investeerders aan te

trekken, gezien zijn marktpenetratie van bijna 60 % en zijn aantrekkelijke financiële profiel.

Telenet biedt particuliere abonnees binnen zijn afzetgebied digitale televisie aan, met inbegrip van hoge definitie ("HD") televisie en

diensten op aanvraag ("VOD"), hoge snelheid breedbandinternet en vaste en mobiele telefoniediensten. Telenet biedt zijn diensten

aan in pakketten, of bundels, waardoor klanten kabeltelevisie-, breedband-internet- en telefoniediensten kunnen afnemen van één

enkele aanbieder tegen een aantrekkelijke goedkopere prijs. Onder het merk "BASE" biedt Telenet ook mobiele telefoniediensten

aan, aan zowel particuliere als zakelijke klanten binnen heel België. Daarnaast levert Telenet ook spraak- en datadiensten, evenals

waardetoevoegende diensten zoals cloudopslagdiensten, hosting en beveiligingsdiensten aan kleine en middelgrote ondernemingen

("kmo's") en grote ondernemingen binnen heel België en delen van Luxemburg.

Op 31 december 2022 bediende Telenet 2.008.800 unieke klantrelaties, wat neerkomt op ongeveer 58% van de 3.436.700

woningen die via zijn toonaangevende HFC-netwerk over zijn Vlaamse en Brusselse servicegebied lopen. Op 31 december 2022

leverde Telenet 4.437.800 vaste diensten (‘RGU’s’), bestaande uit 1.694.700 televisie-abonnementen, 1.730.700

breedbandinternet-abonnementen en 1.012.400 vaste-telefonieabonnementen. Op 31 december 2022 had Telenet bovendien

2.940.300 abonnees op mobiele telefonie. Het aantal vaste diensten per klantrelatie daalde weer licht naar 2,21 op 31 december

2022 tegenover 2,26 op 31 december 2021, als gevolg van een aanhoudende inkrimping van het aantal RGU's voor zowel televisie

als vaste telefonie. Telenet is er evenwel in geslaagd zijn FMC-klantenbestand, dat de som is van de 'WIGO'-, 'KLIK'-, 'ONE'- en

'ONE UP'- bundels, verder uit te breiden. Telenets FMC-klantenbestand bereikte op 31 december 2022 823.500 abonnees, een

stijging met bijna 10 % jaar-op-jaar. In 2022 voegde Telenet netto 73.800 nieuwe FMC-abonnees toe dankzij zijn succesvolle

campagnes.

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 genereerde Telenet € 2.665,0 miljoen opbrengsten, een stijging met bijna 3 %

tegenover € 2.595,8 miljoen opbrengsten voor het jaar afgesloten op 31 december 2021. Voor het jaar afgesloten op 31 december

2022 realiseerde Telenet een Adjusted EBITDA van € 1.373,8 miljoen, grotendeels stabiel tegenover € 1.367,5 miljoen voor het jaar

                                                                                                                      12 | Telenet | Jaarverslag 2022|

afgesloten op 31 december 2021. Vanaf oktober 2022 bevatten de geconsolideerde financiële rekeningen van Telenet ook de

bijdrage van de mediagroep Caviar waarin het een belang van 70% heeft en die wordt geboekt onder de overige opbrengsten. Voor

meer informatie over de financiële resultaten van Telenet voor het jaar afgesloten op 31 december 2022, verwijzen we naar 2.

Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening.

Telenet richt zich steeds meer op het aanbieden van breedbandinternet- en telefonieabonnementen en -diensten aan zijn abonnees

samen met zijn televisiediensten in de vorm van aantrekkelijk geprijsde multiple-playbundels. Telenet heeft aanzienlijke voordelen

gehaald en gelooft dat het kan blijven profiteren van de trend naar gebundelde abonnementen, waardoor het meer producten kan

verkopen aan individuele abonnees, wat resulteert in een aanzienlijk hogere ARPU per klantenrelatie en, in zijn ervaring, een

vermindering van klantverloop. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroeg Telenets maandelijkse vaste ARPU per

klantrelatie € 59,4. Dit was grotendeels stabiel tegenover het jaar afgesloten op 31 december 2021. Hoewel de ARPU per

klantrelatie werd gestimuleerd door het gunstige effect van de prijsaanpassingen van augustus 2021 en midden juni 2022, werd de

groei bijna volledig tenietgedaan door de aanhoudende daling van het aantal RGU's voor televisie en vaste telefonie en een hogere

herverdeling van de opbrengsten uit de 'ONE'-bundels van vaste naar mobiele telefonie.

1.2Televisie

Basiskabeltelevisie is het belangrijkste medium voor het aanbieden van televisiediensten in Vlaanderen en Telenet is de grootste

aanbieder van kabeltelevisie in België. Bijna alle Vlaamse gezinnen kunnen op het Gecombineerde Netwerk aangesloten worden. De

hoge penetratie van Telenets kabeltelevisiediensten resulteerde in een stabiele bron van bedrijfsopbrengsten en kasstromen. Alle

televisie abonnees  hebben doorgaans toegang tot minstens 21 televisiekanalen. Telenet biedt doorgaans basiskabeltelevisie aan in

de vorm van een individueel abonnement per klant en het leeuwendeel van Telenets klanten betaalt maandelijks voor deze

dienstverlening. Abonnees voor basiskabeltelevisie die tevens een settopbox of een CI+ module geïnstalleerd hebben, én een smart

card geactiveerd hebben, krijgen toegang tot een totaal van meer dan 92 digitale televisiekanalen, waaronder meer dan 60 HD-

televisiekanalen, en ongeveer 74 digitale radiokanalen. Telenet biedt zijn basiskabeltelevisiediensten aan in digitaal formaat zonder

meerprijs zodat ze kunnen genieten van een rijkere kijkervaring, waaronder toegang tot een betalende  programmagids (“EPG”),

extra pakketten met themakanalen, exclusieve film- en sportkanalen en een uitgebreide bibliotheek met zowel lokale als

internationale films en programma's à la carte.

Op 31 december 2022 bereikte Telenet een klantenbasis van 1.694.700 televisieabonnees. Na de succesvolle afronding van

Telenets afschakelprogramma voor analoge tv eind november 2021, maakt Telenet geen onderscheid meer tussen abonnees voor

basis- en premiumtelevisie en rapporteert het enkel het totale aantal televisieklanten. De abonnees op Telenets premiumtelevisie

genieten een rijkere kijkervaring met onbeperkte toegang tot een groot aanbod van digitale, HD- en betalende sportzenders, series-

en filmkanalen, een rijke gratis en betalende bibliotheek van binnen- en buitenlandse video-on-demand ('VOD') en Telenets ‘over-

the-top’-platform (‘OTT’). Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 verloor Telenet 67.300 televisieabonnees veroorzaakt

door (i) een lager percentage resterende analoge tv-abonnees als gevolg van demografische ontwikkelingen, (ii)

productoptimalisatie binnen het multiple play-klantenbestand als gevolg van het huidige macro-economische klimaat en (iii) de 

schrapping van 4.000 inactieve TADAAM-klanten, Telenets vaste-mobiele substitutie-merk, dat volledige draadloze connectiviteit

en tv-diensten combineert. Het verloop op jaarbasis voor televisie bedroeg 9,0 % voor het jaar afgesloten op 31 december 2022,

grotendeels ongewijzigd in vergelijking met het jaar afgesloten op 31 december 2021.

Ook in het sportsegment blijft Telenet een leidende marktpositie innemen. ‘Play Sports’ blijft zowel binnenlandse als internationale

voetbalcompetities uitzenden, zoals de Britse Premier League in exclusiviteit en, via de kanalen van Eleven Sports: de Belgische

Jupiler Pro League, La Liga, Serie A en Bundesliga 1. Andere sporten, zoals veldrijden, basketbal, hockey, tennis, golf en

motorsporten, blijven eveneens deel uitmaken van zijn ruime sportaanbod. Daarnaast biedt zijn kanaal 'Play Sports Open' zijn video-

abonnees in het basispakket een selectie sportevenementen aan, naast eigen en aangekochte programma's en documentaires.

Bovendien integreert Telenet in zijn evolutie naar een aanbod van alle relevante premium entertainment andere belangrijke VOD-

abonnementsdiensten in de settop-boxomgeving van zijn klanten (met inbegrip van, onder meer, Netflix en Amazon Prime). In de

toekomst zal Telenet het aanbod met andere relevante VOD-diensten blijven uitbreiden. Telenet is bijgevolg goed gepositioneerd als

leidende speler in het premium entertainmentsegment binnen zijn servicegebied. Telenets totale abonneebestand voor premium

entertainment, met inbegrip van 'Streamz', 'Streamz+', 'Play More' en 'Play Sports' bedroeg ongeveer 35 % van zijn totale

klantenbestand voor premium televisie op 31 december 2022. Dit betekende een bescheiden daling met 1 procentpunt ten opzichte

van 31 december 2021 als gevolg van de productoptimalisatie gezien de huidige economische situatie. Dit omvatte 356.800

rechtstreekse abonnementen op Telenets premium entertainmentpakketten "Streamz", "Streamz+" en "Play More" en 217.900 "Play

Sports"-klanten op 31 december 2022.

                                                                                                                      13 | Telenet | Jaarverslag 2022|

1.3Breedbandinternet

Telenet is een toonaangevende aanbieder van residentiële breedband-internetdiensten in Vlaanderen en delen van Brussel. Op 31

december 2022 telde Telenet 1.730.700 abonnees op breedbandinternet, een lichte stijging ten opzichte van 31 december 2021. In

2022 kwamen er netto  5.000 nieuwe breedbandinternet abonnees bij, negatief beïnvloed door de verwijdering van 4.000 inactieve

TADAAM-abonnees. Het geannualiseerde klantverloop voor breedbandinternet voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bleef

ongewijzigd op 7,6% en blijft daarmee aanzienlijk laag. De gewogen gemiddelde downloadsnelheid van data over Telenets

breedbandabonneebestand nam opnieuw verder toe en bereikte 246 Mbps op 31 december 2022, een stijging met 3% ten opzichte

van 238 Mbps op 31 december 2021. Bovendien kon 39% van Telenets totale breedbandklantenbestand genieten van download

snelheden van minimaal 300 Mbps of hoger op 31 december 2022.

1.4Telefonie

1.4.1Vaste telefonie

Telenet biedt zijn particuliere klanten lokale, nationale en internationale vaste telefoniediensten aan alsook een waaier van

bijkomende toepassingen. In Vlaanderen is Telenet de voornaamste concurrent van Proximus, de historische operator. Dit komt deels

door Telenets focus op dienstverlening aan klanten en innoverende forfaitaire tariefplannen. Nagenoeg alle vaste telefonieklanten

van Telenet gebruiken het voice-over-internet protocol (“VoIP”) die het open standaard EuroDocsis protocol gebruikt en waardoor

Telenet in staat is om zowel breedbandinternet- als telefoniediensten aan te bieden.

Op 31 december 2022 had Telenet 1.012.400 abonnees voor vaste telefonie, een daling met 8 % tegenover 31 december 2021.

Deze daling is vergelijkbaar met de trend op de algemene markt voor vaste telefonie, omdat klanten steeds meer vertrouwen op hun

mobiele abonnement en/of gebruik maken van alternatieve over-the-top-oplossingen. Telenets abonneebestand voor vaste

telefonie daalde met 87.800 abonnees voor het jaar afgesloten op 31 december 2022. Het verloop op jaarbasis voor vaste telefonie

bereikte 10,1 % voor het jaar afgesloten op 31 december 2022, een milde stijging met 20 basispunten jaar-op-jaar.

1.4.2 Mobiele telefonie

Telenet biedt zijn mobiele telefonie-diensten aan onder de merken "Telenet" en "BASE" en heeft daarnaast ook verschillende

groothandelsovereenkomsten afgesloten, zoals met de Waalse kabeloperator Nethys en de internationale aanbieder van

prepaiddiensten Lycamobile. Telenet biedt via zijn eigen mobiele netwerk mobiele spraak en data diensten aan voor zijn

kabelabonnees, inclusief 4G/LTE ("Long Term Evolution").

Telenets abonneebasis voor mobiele telefonie, die de abonnees van zijn commerciële wholesalepartners niet omvat, bereikte een

totaal van 2.940.300 abonnees op 31 december 2022, met inbegrip van 2.669.300 postpaid abonnees. Het overgrote deel van

Telenets mobiele abonnees (ongeveer 91 %) is geabonneerd op een van Telenets aantrekkelijke mobiele of vaste-mobiele

geconvergeerde (‘FMC’) aanbiedingen. De resterende 271.000 mobiele abonnees zijn prepaidabonnees onder het merk BASE.

Telenet voegde voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 op organische basis netto 45.300 nieuwe mobiele postpaid-abonnees

toe. Het aantal prepaidabonnees bleef dalen doordat consumenten steeds vaker kiezen voor postpaid mobiele tariefplannen en

daalde met 49.400 simkaarten voor het jaar afgesloten op 31 december  2022.

1.4.3Interconnectie

Via interconnectie kunnen gebruikers van een telefonienetwerk communiceren met de gebruikers van een ander telefonienetwerk.

Om een abonnee van een telefonienetwerk in staat te stellen een telefoongesprek te voeren met een ontvanger op een ander

netwerk, moet de netwerkaanbieder van de abonnee een verbinding aangaan met het netwerk van de ontvanger. Het netwerk dat de

ontvanger bedient, rekent normaal aan de netwerkaanbieder van de abonnee een vergoeding aan om de communicatie op zijn

netwerk te beëindigen. De vergoeding is gebaseerd op een vaste gesprekskost en kosten op basis van de gespreksduur.

                                                                                                                      14 | Telenet | Jaarverslag 2022|

De voornaamste interconnectieovereenkomsten van Telenet werden afgesloten met Proximus en de voornaamste telecommunicatie-

operatoren in België. Proximus heeft een geschat marktaandeel van 50-60% op de markt voor residentiële vaste telefonie in België

en van 60-70% op de markt voor vaste telefonie aan bedrijven op basis van het meest recente Jaarverslag (2021) van het

Belgische Instituut voor Post en Telecommunicatie ("BIPT").

Wat premiumdiensten voor mobiele telefonie betreft, linkt Telenet meteen met de contentaanbieders, waardoor mobiele-

telefonieklanten toegang krijgen tot premiumdiensten. Om mobiele-telefonieklanten in het buitenland te ondersteunen, heeft Telenet

meer dan 600 bilaterale roamingovereenkomsten afgesloten.

De interconnectieopbrengsten en -kosten hebben een aanzienlijke impact op de financiële resultaten van de Vennootschap.

Zodoende levert Telenet ernstige inspanningen om deze kosten onder controle te houden. Voor het jaar afgesloten op 31 december

2022, maakte Telenet interconnectiekosten van € 114,4 miljoen (€ 125,8 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021).

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 ontving Telenet interconnectie-opbrengsten van € 122,3 miljoen (€ 130,8 miljoen

voor het jaar afgesloten op 31 december 2021). De jaar-op-jaar daling van zowel de interconnectie-inkomsten als de -kosten houdt

verband met een voortdurende verschuiving in het klantgedrag naar OTT- en VoIP-toepassingen. Telenet rapporteert de

interconnectie-inkomsten gegenereerd door zijn vaste en mobiele telefonie-abonnees onder 'Overige' inkomsten, terwijl de gemaakte

interconnectievergoedingen zijn opgenomen in 'Directe kosten'.

Met ingang van juli 2021 heeft de Europese Commissie één maximum EU-wijde wholesaletarieven voor vaste en mobiele

gespreksafgifte vastgesteld op respectievelijk 0,07 €cent/min en 0,02 €cent/min. Het maximale wholesaletarief voor mobiele

gespreksafgifte wordt geleidelijk ingevoerd over een periode van drie jaar, eindigend in 2024.

1.5Bedrijfsdiensten

Onder het merk “Telenet Business” biedt Telenet een waaier van spraak-, data- en internetproducten en diensten aan die op maat

gesneden zijn van elke klant. Daarnaast biedt Telenet Business zijn zakelijke klanten ook een uitgebreid aanbod van betrouwbare

waardetoevoegende diensten aan, zoals onder meer hosting, beveiligingsbeheer en cloud computing. Het verkoopgebied bestrijkt

heel België en delen van Luxemburg. De zakelijke klanten van Telenet omvatten kmo's; grotere bedrijven, de overheid; de

gezondheidssector, onderwijs-instellingen en carrierklanten zoals internationale aanbieders van spraak-, data- en internetdiensten.

Telenet breidde haar diensten-aanbod uit door de overname van de lokale ICT-integrator Nextel in mei 2018. Deze overname

versterkt de comcurrentiële positie van Telenet Business in de bedrijvenmarkt en laat Telenet toe om allesomvattende oplossingen

aan te bieden aan kmo's en grote bedrijven.

De onder bedrijfsdiensten gerapporteerde opbrengsten betreffen (i) de opbrengsten uit niet-coaxproducten, inclusief glasvezel- en

geleasede DSL-lijnen, (ii) zijn 'carrier'-diensten en (iii) diensten met toegevoegde waarde zoals hostingdiensten en beheerde

gegevensbeveiliging. De opbrengsten uit zakelijke klanten op alle coaxgerelateerde producten, zoals Telenets vlaggenschipbundel

‘KLIK’, worden toegerekend aan zijn opbrengsten uit kabelabonnementen en worden niet gerapporteerd binnen Telenet Business. 

Telenet Business genereerde € 179,7 miljoen opbrengsten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022, een daling met 1 % jaar-

op-jaar, als gevolg van lagere opbrengsten uit vaste telefonie en uit ICT-integratiediensten.

1.6Netwerk

In 1996 verwierf Telenet het exclusieve recht om zogenaamde ‘point-to-point’ diensten aan te bieden, met inbegrip van

breedbandinternet en vaste-telefoniediensten, en het recht om een deel van de capaciteit van het breedbandcommunicatienetwerk

te gebruiken waarvan de Zuivere Intercommunales (de “PICs”) eigenaar zijn (het “Partner Netwerk”). Als gevolg van de PICs

Overeenkomst verwierf Telenet in 2008 alle gebruiksrechten op het Partner Netwerk onder een leaseovereenkomst op lange termijn

(erfpacht) voor een initiële periode van 38 jaar. Onder de PICs Overeenkomst dient Telenet een periodieke vergoeding te betalen

bovenop de te betalen vergoedingen onder bepaalde voorheen afgesloten overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales. Dankzij

de voortdurende investeringen van Telenet door de jaren heen om het volledige kabelnetwerk te moderniseren en te upgraden, kan

Telenet nu al iedereen in Vlaanderen internetsnelheden van 1Gbps aanbieden.

                                                                                                                      15 | Telenet | Jaarverslag 2022|

Telenet verwijst naar het Gecombineerde Netwerk wanneer het de combinatie van zijn eigen netwerk en het Partner Netwerk

bedoelt. Via het Gecombineerde Netwerk biedt Telenet kabeltelevisie aan in digitale en HD beeldkwaliteit, breedbandinternet en

vaste telefonie aan zowel particuliere als bedrijfsklanten die zich bevinden in Telenets verkoopgebied. Het Gecombineerde Netwerk

bestaat uit een dicht glasvezel backbone netwerk met lokale lusverbindingen die bestaan uit coaxkabel met spectrum tot 1,2 GHz,

aangedreven door de EuroDocsis 3.0 en 3.1-technologie met download-snelheden tot 1 Gbps over het gehele servicegebied.

Hierdoor kan Telenet vandaag downloadsnelheden tot 1 Gbps aanbieden aan zowel residentiële als zakelijke klanten over heel zijn

afzetgebied. Het Gecombineerde Netwerk omvat een glasvezel-backbone-netwerk van ongeveer 12.000 kilometer, waarvan Telenet

7.300 kilometer in eigendom heeft, 2.600 kilometer ter beschikking heeft als gevolg van langetermijn-leaseverplichtingen en

bijkomend toegang heeft tot 2.100 kilometer dankzij de overeenkomsten met de Zuivere Intercommunales. Het glasvezel-backbone-

netwerk is verbonden met ongeveer 68.000 kilometer lokale coaxlussen, waarvan 50.000 kilometer in het Telenet Netwerk en de

rest op het Partner Netwerk. Telenet bezit de eerste en tweede glasvezel-backbone van het Gecombineerde Netwerk en de

glasvezel- en coaxkabels op het Telenet Netwerk. De Zuivere Intercommunales bezitten de bijkomende glasvezel- en coaxkabels die

vervat zitten in de HFC toegangslussen op het Partner Netwerk.

Naast zijn HFC-netwerk biedt Telenet diensten aan zakelijke klanten in heel België en in delen van Luxemburg via een combinatie

van een eigen backbone, elektronische apparatuur die het bezit en last mile-connectiviteit die voornamelijk wordt gehuurd, buiten

het Gecombineerde Netwerk gebied.

Telenets glasvezel-backbone-netwerk gebruikt het All-IP protocol en draagt al het communicatieverkeer. Telenet gebruikt

daarnaast MPLS (multi protocol label switching) voor het routeren van het IP-verkeer, wat de Vennootschap in staat stelt om data

efficiënter te labelen om de trafiek op het Gecombineerde Netwerk beter te beheren. Dat betekent bijvoorbeeld dat er prioriteit kan

gegeven worden aan spraakpakketten over datapakketten om een onderbreking in de spraakcommunicaties te vermijden.

Door middel van een coaxverbinding van één van Telenets optische knooppunten (node) verbinden klanten zich met het

Gecombineerde Netwerk. Versterkers worden in het coaxiale netwerk gebruikt om de downstream- en return path-signalen op de

lokale lus te versterken. De kwaliteit van het netwerk verslechtert doorgaans wanneer  de penetratie op een bepaalde node stijgt.

Mocht dit noodzakelijk zijn, dan stelt de schaalbaarheid van het netwerk Telenet in staat om dit probleem, binnen bepaalde grenzen,

op te lossen door nodes te splitsten. Telenet past het splitsen van nodes ondermeer toe om mogelijke verzadiging in het

Gecombineerde Netwerk op te vangen.

Telenets netwerkbeheerscenter in Mechelen (België) bewaakt voortdurend de prestatieniveaus op het Gecombineerde Netwerk.

Telenet beschikt over een aparte back-upsite voor back office systemen in geval van nood en het netwerk werd zo ontworpen

teneinde het risico van netwerkpannes en rampen te minimaliseren. Zo kunnen de glasvezelringen dataverkeer in de tegenoverstelde

richting omleiden indien een bepaald deel van de ring zou worden doorgesneden. Telenet heeft zijn gebouwen, kopstations, nodes en

aanverwante netwerk-componenten verzekerd tegen brand, overstromingen, aardbevingen en andere natuurrampen. Telenet is

echter niet verzekerd tegen oorlog, terrorisme (uitgezonderd in beperkte mate onder de algemene inboedelverzekering). Het

glasvezelnetwerk is tot een vastgesteld bedrag verzekerd voor schade, maar het coaxnetwerk zelf is niet verzekerd voor schade.

Op 1 juni 2022 bereikte Telenet een overeenkomst met Digital Bridge Investments LLC ("DigitalBridge") betreffende de verkoop van

haar zendmastactiviteit voor een totaalbedrag van € 745 miljoen op cash- en schuldvrije basis, volledig contant betaalbaar, hetgeen

overeenstemt met 25,1x EV/EBITDAaL 2021. Als onderdeel van de overeenkomst gingen beide partijen op 1 juni 2022 een

langlopende Master Lease Agreement ('MLA') aan, die een initiële periode van 15 jaar en twee verlengingen van telkens 10 jaar

omvat. De overeenkomst omvat ook een build-to-suit ('BTS')-verbintenis om minimaal 475 nieuwe bijkomende sites te bouwen.

Hierbij treedt Telenet op als onderaannemer van Belgium Tower Partners NV, hetgeen aanleiding zal geven tot bijkomende

opbrengsten voor Telenet in de toekomst. Als gevolg van de verkoop bezit Belgium Tower Partners NV nu alle mobiele passieve

infrastructuur en zendmastactiva van Telenet: een aantrekkelijke hoogwaardige portefeuille van 3.326 sites in heel België,

waaronder 2.162 sites in eigendom, waarvan bijna 38 % zendmasten zijn, en 1.164 sites van derden.

In maart 2022 heeft het BIPT aan Telenet een gereserveerd spectrum toegewezen op de banden 900 MHz (2x5 MHz), 1800 MHz

(2x15 MHz) en 2100 MHz (2x10 MHz), voor een prijs van € 73 miljoen. De frequenties die werden verkregen in de veiling, die op 1

juni 2022 begon en op 20 juni 2022 eindigde, zijn nu aan deze frequenties toegevoegd. In totaal verkreeg Telenet (inclusief het

gereserveerde spectrum) 2x5 MHz op de band van 700 MHz, 2x10 MHz op de band van 900 MHz, 2x20 MHz op de band van 1800

MHz, 2X15 MHz op de band van 2100 MHz en 100 MHz op de band van 3500 MHz, voor een totaalbedrag van € 264,3 miljoen.

Telenet zal deze frequenties gedurende 20 jaar kunnen gebruiken, met uitzondering van de frequenties op de 3500 MHz-band, die

op 6 mei 2040 zullen vervallen. Dankzij deze combinatie van frequenties zal Telenet zijn mobiele uitrolplan verder kunnen uitvoeren.

Enerzijds zal de vernieuwing van het bestaande spectrum de continuïteit van de dienstverlening voor de bestaande netwerken

                                                                                                                      16 | Telenet | Jaarverslag 2022|

verzekeren. En anderzijds zal Telenet met de in het 700 MHz en 3500 MHz frequentiebanden verkregen spectrum haar 5G netwerk

kunnen uitbreiden en zijn residentiële en business klanten een nog betere 5G ervaring kunnen aanbieden.

Telenet kondigde aan dat het over twee jaar, vanaf september 2024, het 3G-signaal zal uitschakelen op zijn mobiele netwerk.  De

overgrote meerderheid van de mobiele toestellen maakt momenteel al gebruik van de nieuwere 4G- of 5G-technologie om te bellen,

mobiel te surfen en berichten te versturen. De frequenties van 3G zullen na de afschakeling benut worden om dit 4G- en 5G-

netwerk nog sneller en stabieler te maken.

Telenet biedt ook nieuwe Voice-over-WiFi- en Voice-over-LTE-diensten aan, waardoor de dekking binnenshuis wordt verbeterd en

HD-geluidskwaliteit wordt geleverd. Eind 2022 werd de hoge kwaliteit van het mobiele netwerk van Telenet opnieuw erkend door het

BIPT, de nationale telecomregulator in België. Uit de drive-tests van september-oktober 2022 bleek dat Telenet de hoogste mobiele

downloadsnelheden van maar liefst 82,4 Mbps op zijn 4G+-netwerk levert. Telenet lanceert sinds 6 december 2021 geleidelijk zijn

mobiel 5G-netwerk. De eerste 5G-zones bevinden zich rond Leuven, Antwerpen en de kust. Het 5G-netwerk wordt de komende

jaren stapsgewijs uitgerold. Tegen 2025 moet het volledige mobiele netwerk van Telenet en BASE uitgebreid zijn met 5G.

Momenteel is 5G beschikbaar voor alle mobiele producten van Telenet, terwijl het voor het mobiele merk BASE is inbegrepen in de

hogere postpaid-tariefplannen.

1.7Strategie

Transformeren tot een toonaangevende klantgerichte leverancier van connectiviteit, entertainment en digitale services

Telenet organiseerde in september 2022 zijn Capital Markets Day. Met zijn bijgewerkte strategie wil Telenet transformeren van het

vooraanstaand breedband-, media- en entertainmentbedrijf tot een toonaangevende klantgerichte leverancier van connectiviteit,

entertainment en digitale services, en zo duurzame groei stimuleren.

Telenets strategische focusgebieden kunnen als volgt worden samengevat:

•Telenet: Groei in Telenets residentiële business, in Telenets Entertainment & Media activiteiten, in B2B en daarbuiten, met

het eenvoudigste en meest gepersonaliseerde aanbod op de markt.

•NetCo1: Samen met Fluvius een toonaangevend vast netwerk bouwen voor consumenten, bedrijven en wholesale klanten.

•Bedrijfsmodel transformeren:  Efficiëntie en een toonaangevende digitale ervaring mogelijk maken via vereenvoudiging,

digitalisering en automatisering.

•Investeren voor waardecreatie op lange termijn: Investeren in vaste en mobiele netwerken om zijn marktleiderspositie te

behouden, gericht op waardecreatie op lange termijn.

•ESG verweven doorheen alles wat Telenet doet: Telenet geeft om de samenleving en het milieu en zet zich in voor de

ESG-doelstellingen zoals gepubliceerd in het duurzaamheidsverslag van 2021.

Een waardevol, toekomstbestendig netwerk bouwen

Telenets investeringen in een superieure netwerkinfrastructuur liggen aan de basis van de groei in elk van zijn domeinen. Naast de

voortgezette investeringen in zijn digitale en dataplatforms (geraamd op circa € 0,2 miljard over de periode 2023-'25) en Telenets

beoogde 5G-investering van € 0,3 miljard over dezelfde periode, zal het overgrote deel van de investeringen gericht zijn op de

upgrade van Telenets hybride coaxnetwerk naar Fiber-to-the-Home.

In juli 2022 kondigde Telenet aan dat het met Fluvius een partnership is aangegaan voor het datanetwerk van de toekomst in

Vlaanderen. Samen zal Telenet een volledig gefinancierde infrastructuuronderneming oprichten ('NetCo'), waarin Telenet een belang

van 66,8% heeft. NetCo zal een netwerk met open toegang beheren dat op niet-discriminerende basis toegankelijk is voor meerdere

operatoren. NetCo is van plan om tot € 2,0 miljard te investeren in de bouw van het toonaangevende vaste netwerk . Het is de

bedoeling om tegen 2038 78% van Telenets servicegebied van glasvezel te voorzien. In 2029 zou ongeveer 70% van de

aansluitbare woningen aangesloten moeten zijn. Telenet zal actief uitkijken naar kansen om zijn netwerk verder te rationaliseren en

zijn investeringsuitgaven te optimaliseren. Telenets plan voor NetCo is volledig gefinancierd en is niet afhankelijk van externe

financiering. Dankzij een aantrekkelijk financieel profiel en een marktpenetratie van bijna 60% die van NetCo de marktleider maakt,

is de organisatie goed gepositioneerd om bijkomende strategische en/of financiële investeerders aan te trekken.

Telenet  en Orange Belgium NV hebben op 30 januari 2023 twee commerciële vaste groothandelsovereenkomsten ondertekend (de

'Overeenkomsten') onder voorbehoud van de afronding van de overname van VOO door Orange Belgium. De Overeenkomsten zullen

de twee partijen op commerciële basis toegang geven tot elkaars vaste netwerk gedurende een periode van 15 jaar. Ze zullen van

                                                                                                                      17 | Telenet | Jaarverslag 2022|

kracht blijven ongeacht de evolutie van het huidige model met gereguleerde open toegang. De Overeenkomsten dekken bovendien

zowel de huidige hybride-coaxiale ('HFC') als de toekomstige fiber-to-the-home ('FTTH') technologieën in beide netwerkgebieden.

Telenet is ervan overtuigd dat de Overeenkomsten de concurrentie op de Belgische telecommunicatiemarkt zullen bevorderen en de

klanten meer vrijheid zullen geven in de keuze van hun operator en aanbod, met minimaal drie nationale FMC-leveranciers.

Goed gepositioneerd om de huidige onrust te doorstaan

Telenet heeft een solide kapitaalstructuur die volledig is afgedekt, zonder schuldaflossingen vóór maart 2028, een ruime liquiditeit

van ongeveer € 1,6 miljard (inclusief volledige toegang tot niet-opgenomen doorlopende kredietfaciliteiten), en als dusdanig is het

investeringsplan van NetCo volledig gefinancierd en bestaan er geen risico's dat er externe financiering moet worden verkregen.

Telenets netto totale schuldgraad bedroeg op 31 december 2022 3,4x, aangezien onze Adjusted EBITDAaL van 31 december 2022

slechts zeven maanden leasekosten voor de torens omvatte. Onder de vorige definitie van netto totale schuldgraad, waarbij de netto

schuld inclusief leaseovereenkomsten werd gedeeld door de Adjusted EBITDA op jaarbasis van de twee laatste kwartalen, bedroeg

Telenets netto totale schuldgraad 3,9x op 31 december 2022. Tegen de huidige macro-economische achtergrond wil Telenet de

geconsolideerde netto leverage ratio aan de onderkant van de vork van 3,5x tot 4,5x houden.

Veel mogelijkheden tot waardecreatie

Telenet: Door gebruik te maken van zijn unieke data en digitale platformen begrijpt Telenet zijn bestaande en toekomstige klanten

en zo kan het de klantervaring naar een hoger niveau tillen. Tegelijkertijd blijft Telenet innoveren en zorgt het voor gepersonaliseerde

ervaringen in alles wat het doet. Telenets residentiële business innoveert verder op het vlak van fixed-mobile convergence ("FMC"),

In-Home Connectivity en entertainment van topkwaliteit (via een toekomstbestendig platform), waarbij keuzevrijheid essentieel is.

Telenet onderscheidt zich door een unieke 'Segment of One'-strategie rond klantgerichtheid. In Entertainment & Media zal Telenet

optimaal gebruikmaken van zijn omroepactiva, verankert het unieke lokale content en verspreidt het verder zijn eigen producties

internationaal. In het B2B segment zal Telenet zijn connectiviteits- en ICT-footprint versterken en uitbreiden dankzij cross- en

upselling, door zijn nieuwe 5G-capaciteiten te benutten en proactief in te zetten op Managed Services. Telenet zal, samen met

partners, ook selectief nieuwe activiteiten verkennen buiten zijn kernactiviteiten. Dit zal leiden tot omzetgroei in zijn Residentiële,

Entertainment & Media, B2B en New Business domeinen. Tegelijkertijd streeft Telenet naar efficiëntieverbeteringen door verdere

digitalisering. Op dit gebied heeft Telenet een solide staat van dienst, aangezien Telenet zijn uitgaven voor IT en klantenservice in de

periode 2018-21 met 15% heeft verlaagd, zoals aangegeven in de Capital Markets Day van december 2018. 

NetCo: Wat de NetCo-transactie met Fluvius betreft, wacht Telenet op goedkeuring van de Europese Commissie, verwachten tegen

de zomer van 2023, zoals eerder gecommuniceerd. Naast de duidelijke toekomstige voordelen van de geleidelijke overgang naar

fiber-to-the-home in 78% van zijn voetafdruk tegen 2038 (met als doel ongeveer 70% in 2029), blijft Telenet zich inzetten om

waarde te creëren uit een verhoogde penetratie en het binnenhalen van bijkomende strategische en/of financiële investeerders,

zoals hierboven vermeld. Als slimme en ervaren bouwers zal het meerdere efficiëntiehefbomen inschakelen om zijn CAPEX-uitgaven

te optimaliseren.

Aandeelhoudersvergoeding

Zoals uiteengezet tijdens de Capital Markets Day van september 2022, is het Telenets geconsolideerde ambitie op lange termijn om

zowel de ARPU als zijn klantenbestand te laten groeien, wat zich vertaalt in een gezonde omzetgroei. Telenet verwacht dat zijn

bedrijfskosten mettertijd verder zullen dalen als gevolg van de toenemende digitalisering, zodat zijn Adjusted EBITDA zal toenemen.

Na de constructie en upgrade van het NetCo-netwerk verwacht Telenet een aanzienlijk lagere CAPEX-intensiteit in zowel zijn

NetCo- als Telenet-activiteiten. Dit zal leiden tot een forse groei van de aangepaste vrije kasstroom en een groei van het profiel van

de aandeelhoudersvergoeding ten opzichte van zijn huidige beleid, zoals hieronder beschreven.

                                                                                                                      18 | Telenet | Jaarverslag 2022|

2. Bespreking van de

geconsolideerde jaarrekening

2.1Opbrengsten per dienst

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 genereerde Telenet € 2.665,0 miljoen opbrengsten, een stijging met bijna 3 %

tegenover € 2.595,8 miljoen opbrengsten voor het jaar afgesloten op 31 december 2021. Telenet heeft op 1 juni 2022 zijn mobiele

zendmastenactiviteit verkocht aan DigitalBridge. Deze transactie had geen noemenswaardig effect op zijn opbrengstprofiel,

behoudens het verlies van externe huuropbrengsten van andere mobiele operators. Vanaf oktober 2022 omvatten Telenets

geconsolideerde financiële cijfers ook de bijdrage van de mediagroep Caviar, waarin het een deelneming van 70 % heeft en die

onder overige opbrengsten wordt geboekt. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 droeg Caviar € 34,4 miljoen bij aan

Telenets opbrengsten.

Het effect van beide transacties buiten beschouwing gelaten, stegen de opbrengsten op rebased basis licht met meer dan 1 %,

waarmee de Vennootschap haar in februari van vorig jaar voorgestelde vooruitzichten voor het volledige jaar 2022 van ongeveer     

1 % bereikte. De totale opbrengsten uit abonnementen, de som van de opbrengsten uit kabel- en mobiele abonnementen, stegen in

het jaar afgesloten op 31 december 2022 met 1 % tegenover het jaar afgesloten op 31 december 2021 op gerapporteerde en

rebased basis. Ongeveer 74 % van de opbrengsten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 werd gegenereerd uit maandelijks

terugkerende abonnementen, terwijl ongeveer 60 % van de opbrengsten profiteerde van de tariefaanpassing met 4,7 % van midden

juni 2022. De groei van Telenets opbrengsten uit breedband en mobiele telefonie met respectievelijk 3 % en 6 % maakte een daling

met respectievelijk 6 % en 2 % van de opbrengsten uit vaste telefonie en televisie meer dan ongedaan.

Voor meer informatie over de rebased financiële resultaten en op de gerapporteerde inkomsten van Telenet per dienst verwijzen we

naar 2.11 Reconciliatie gerapporteerde versus rebased financiële verslaggeving en naar toelichting  5.19 Opbrengsten bij de

geconsolideerde jaarrekening jaarrekeningen van de Vennootschap.

2.1.1Televisie

Telenets opbrengsten uit televisie vertegenwoordigen de maandelijkse vergoeding die zijn televisieabonnees betalen voor de kanalen

die ze in het basispakket ontvangen, evenals de opbrengsten die door Telenets abonnees op premium tv worden gegenereerd en die

voornamelijk bestaan uit (i) de maandelijkse vergoeding die onze televisieabonnees betalen voor de kanalen die ze in het basispakket

ontvangen, (ii) terugkerende huurgelden voor settopboxen, (iii) vergoedingen voor extra premium content die Telenet aanbiedt,

inclusief video-on-demand pakketten 'Streamz’, ‘Streamz+’, ‘Play More’ en 'Play Sports', en (iv) transactionele en broadcasting-on-

demand diensten. Telenets opbrengsten uit televisie voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen    € 535,4 miljoen,

een daling met 2 % op jaarbasis, zowel op gerapporteerde als op rebased basis, als gevolg van (a) een lager gemiddeld aantal

televisie-abonnees en (b) de blijvende wijziging van de toewijzing van de opbrengsten uit de nieuwe 'ONE' FMC-bundels van vast

naar mobiel. Deze combinatie van factoren maakte het voordeel van de prijsaanpassingen van augustus 2021 en midden juni 2022

meer dan ongedaan.

2.1.2Breedbandinternet

De opbrengsten uit Telenets residentiële klanten en kleine bedrijven met een breedbandinternetabonnement bedroegen voor het jaar

afgesloten op 31 december 2022 € 702,8 miljoen, een stijging met bijna 3 % tegenover het jaar afgesloten op 31 december 2021 op

zowel gerapporteerde als rebased basis. Deze sterke prestatie op jaarbasis weerspiegelde (i) het voordeel van de prijsaanpassingen

van augustus 2021 en midden juni 2022 en (ii) de aanhoudende belangstelling voor Telenets breedbanddiensten, gedeeltelijk

gecompenseerd door de bovengenoemde wijziging in de toewijzing van de opbrengsten uit de FMC-bundels.

                                                                                                                      19 | Telenet | Jaarverslag 2022|

2.1.3 Vaste telefonie

Telenets opbrengsten uit vaste telefonie omvatten de recurrente opbrengsten van abonnees op vaste telefonie en de variabele

opbrengsten uit het gebruik, maar niet de door deze klanten gegenereerde interconnectie-opbrengsten, die onder overige

opbrengsten worden gerapporteerd. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 daalde Telenets opbrengsten uit vaste telefonie

met 6 % jaar-op-jaar naar € 201,6 miljoen op zowel gerapporteerde als rebased basis. Dit weerspiegelde voornamelijk een

gemiddeld lager abonneebestand in de periode, zoals uiteengezet in 1.4.1 Vaste telefonie, en de reeds vermelde wijziging in de

toewijzing van de opbrengsten uit de nieuwe 'ONE' FMC-bundels, die de gunstige impact van de prijsaanpassingen van augustus

2021 en midden juni 2022 meer dan ongedaan maakten.

2.1.4Mobiele telefonie

Telenets opbrengsten uit mobiele telefonie vertegenwoordigen de opbrengsten uit abonnementsgelden die door zijn directe abonnees

voor mobiele telefonie worden gegenereerd, alsook de opbrengsten buiten bundel, maar omvatten niet (i) de interconnectie-

opbrengsten die door deze klanten worden gegenereerd, (ii) de opbrengsten uit de verkoop van telefoons en (iii) de opbrengsten uit

Telenets 'Choose Your Device'-programma's, die alle onder overige opbrengsten worden gerapporteerd. De opbrengsten uit mobiele

telefonie omvatten ook de opbrengsten uit de abonnementen en het gebruik van Telenets KMO- en grootzakelijke klanten. Voor het

jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen de opbrengsten uit mobiele telefonie € 519,6 miljoen, een stijging met 6 % jaar-

op-jaar op zowel gerapporteerde als rebased basis. De stijging was voornamelijk toe te schrijven aan de impact van de

prijsaanpassingen van augustus 2021 en medio juni 2022 en de aanhoudende groei van het aantal mobiele postpaid abonnees.

Bovendien werden Telenets opbrengsten uit mobiele telefonie bevoordeeld door de reeds vermelde herindeling van de opbrengsten

uit Telenets laatste FMC-aanbod.

2.1.5Bedrijfsdiensten

De onder bedrijfsdiensten gerapporteerde opbrengsten betreffen (i) de opbrengsten die worden gegenereerd op niet-

coaxproducten, inclusief glasvezel- en geleasede DSL-lijnen, (ii) de 'carrier'-diensten en (iii) diensten met toegevoegde waarde zoals

hostingdiensten en beheerde beveiligingsdiensten. De opbrengsten uit zakelijke klanten op alle coaxgerelateerde producten, zoals de

vlaggenschipbundel "KLIK", worden toegerekend aan de opbrengsten uit kabelabonnementen en worden niet gerapporteerd binnen

Telenet Business, Telenets B2B-afdeling. Telenets opbrengsten uit bedrijfsdiensten omvatten niet langer de opbrengsten uit

abonnementen en gebruik en de interconnectieopbrengsten van Telenets kmo- en go-businessklanten, die nu worden opgenomen

onder respectievelijk mobiele telefonie en overige opbrengsten.

Telenet Business genereerde € 179,7 miljoen opbrengsten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022, een daling met 1 % jaar-

op-jaar, als gevolg van lagere opbrengsten op zowel gerapporteerde als rebased basis uit vaste telefonie en uit ICT-

integratiediensten.

2.1.6Overige

De overige opbrengsten bestaan voornamelijk uit (i) interconnectie-opbrengsten uit zowel vaste als mobiele telefonie, inclusief zijn

KMO en GO business klanten zoals hierboven vermeld, (ii) reclame- en productieopbrengsten van onze mediafilialen, (iii)

opbrengsten uit de verkoop van smartphones, inclusief de opbrengsten die voortvloeien uit Telenets 'Choose Your Device'-

programma's, (iv) wholesale-opbrengsten uit zowel commerciële als gereguleerde wholesale-activiteiten, (v) vergoedingen voor de

activering en installatie van producten en (vi) opbrengsten uit de verkoop van settopboxen.

Telenets overige opbrengsten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen € 525,9 miljoen, een stijging met 10 % ten

opzichte van het jaar afgesloten op 31 december 2021 als gevolg van de bovengenoemde consolidatie van Caviar in de overige

opbrengsten. Op rebased basis stegen de overige opbrengsten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 met bijna 3 % dankzij

(i) hogere wholesale-opbrengsten uit zowel de gereguleerde als commerciële wholesale-activiteiten, (ii) een hogere verkoop van

telefoons, (iii) hogere reclame- en productie-opbrengsten en (iv) hogere roamingopbrengsten. Deze factoren compenseerden

ruimschoots een aanhoudende daling van de interconnectieopbrengsten als gevolg van de impact van de COVID-19-pandemie op

het klantengedrag en het eraan gerelateerde toenemende gebruik van OTT-toepassingen.

                                                                                                                      20 | Telenet | Jaarverslag 2022|

2.2 Bedrijfskosten

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen de totale kosten € 2.089,5 miljoen, een stijging met 5 % ten opzichte van

het jaar afgesloten op 31 december 2021 inclusief (i) de anorganische impact van de overname van Caviar vanaf oktober 2022 en

(ii) € 2,6 miljoen kosten voor de voorbereiding van de go-live van NetCo zodra de regulatorische goedkeuring is verkregen. De totale

bedrijfskosten vertegenwoordigden ongeveer 78 % van de opbrengsten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 (voor het

jaar afgesloten op 31 december 2021: ongeveer 77 %). 

Telenets operationele kosten, namelijk (i) netwerkexploitatiekosten, (ii) directe kosten, (iii) personeelskosten, (iv) verkoop- en

marketingkosten, (v) kosten voor uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten en (vi) overige indirecte kosten, stegen met 

5 % voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 vergeleken met het jaar afgesloten op 31 december 2021, met inbegrip van het

reeds vermelde overname-effect. Deze anorganische impact buiten beschouwing gelaten, stegen de totale bedrijfskosten met 2 %

jaar-op-jaar, als gevolg van zowel hogere energiekosten als de inflatie-impact op sommige  kostenlijnen.

Voor meer informatie over de rebased financiële resultaten verwijzen we naar 2.11 Reconciliatie gerapporteerde en rebased

financiële informatie. Voor meer informatie over de aard van de kosten van de Vennootschap, verwijzen we naar 5.20 Kosten per

type.

2.2.1Kostprijs van geleverde diensten

De kostprijs van geleverde diensten als percentage van de opbrengsten vertegenwoordigde ongeveer 51 % voor het jaar afgesloten

op 31 december 2022 (voor het jaar afgesloten op 31 december 2021: ongeveer 49 %).

2.2.2Verkoop-, algemene en beheerskosten

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 kwamen de verkoop-, algemene en beheerskosten overeen met ongeveer 28 % van

de totale opbrengsten (voor het jaar afgesloten op 31 december 2021: ongeveer 28 %).

2.3Kosten per type

2.3.1Netwerkexploitatiekosten

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen de netwerkexploitatiekosten € 205,5 miljoen. Daarmee bleven ze stabiel

tegenover het jaar afgesloten op 31 december 2021 op gerapporteerde basis en stegen ze met 4 % jaar-op-jaar op rebased basis.

Telenets totale energiekosten voor het jaar afgesloten op 31 december 202 2022 stegen met € 21,1 miljoen naar € 51,4 miljoen als

gevolg van de wereldwijd hogere energieprijzen als gevolg van de oorlog in Oekraïne.

2.3.2Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)

Telenets directe kosten omvatten alle directe uitgaven zoals (i) programmering en auteursrechten, met inbegrip sinds KW3 2020

van de kosten voor de aankoop van content voor Telenets pakketten ‘Streamz’, ‘Streamz+’ en ‘Play More’, naast de kosten van de

uitzendrechten van het Belgische voetbal, (ii) interconnectiekosten en (iii) de verkoop en subsidiëring van telefoons. Voor het jaar

afgesloten op 31 december 2022 bedroegen Telenets directe kosten € 545,4 miljoen, een stijging met 4 % ten opzichte van het jaar

afgesloten op 31 december 2021, als gevolg van de bovengenoemde impact van de overname van Caviar. Deze impact buiten

beschouwing gelaten, daalden de directe kosten jaar-op-jaar met 2 % omdat de hogere kosten voor telefoons, CPE en roaming

meer dan gecompenseerd werden door lagere interconnectiekosten.

2.3.3Personeelsgerelateerde kosten

De personeelskosten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen € 293,4, een stijging met 6 % op zowel

gerapporteerde als rebased basis. Dit weerspiegelt (i) het effect van de verplichte loonindexering met 3,6 % vanaf begin 2022 en

(ii) een hoger gemiddeld personeelsbestand.

                                                                                                                      21 | Telenet | Jaarverslag 2022|

2.3.4Verkoop en marketingkosten

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen de verkoop- en marketingkosten € 88,7 miljoen, een bescheiden stijging

met 1 % ten opzichte van het jaar afgesloten op 31 december 2021, als gevolg van tijdsverschillen in sommige campagnes en een

strakke kostenfocus. Op rebased basis bleven de verkoop- en marketingkosten grotendeels stabiel jaar-op-jaar.

2.3.5Uitbestede arbeid en professionele diensten

De kosten van uitbestede arbeid en professionele diensten bedroegen € 41,4 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022,

een stijging met respectievelijk 30 % en 29 % jaar-op-jaar op gerapporteerde en rebased basis. De hogere uitgaven voor uitbestede

arbeid en professionele diensten weerspiegelden onder meer (i) kosten voor de voorbereiding van de go-live van NetCo, (ii) kosten

voor de digitale transformatie en (iii) de gevolgen van de inflatie. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 heeft Telenet € 2,6

miljoen uitgegeven voor de lancering van NetCo, die nog moet worden goedgekeurd door de Europese Commissie.

2.3.6Overige indirecte kosten

De overige indirecte kosten, die onder meer (i) IT-kosten, (ii) kosten van uitbestede callcenters en (iii) facilitaire kosten omvatten,

bedroegen € 116,8 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022, een stijging met 13 % op jaarbasis. Op rebased basis

bleven de overige indirecte kosten globaal stabiel in vergelijking met het jaar afgesloten op 31 december 2021, dankzij een

voortdurende strenge kostenbeheersing.

2.3.7Afschrijvingen en waardeverminderingen, inclusief winsten op de verkoop van

materiële vaste activa en overige immateriële vaste activa

De waardeverminderingen en afschrijvingen, met inbegrip van de bijzondere waardevermindering van activa met lange levensduur en

herstructureringskosten, bedroegen € 772,9 miljoen voor het jaar tot 31 december 2022 en omvatte een bijzondere

waardevermindering op bepaalde media-activa voor € 33,7 miljoen.

2.4Netto resultaat

2.4.1Financiële opbrengsten en kosten

De netto financiële opbrengsten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen € 246,5 miljoen, tegenover netto

financiële kosten ten bedrage van € 79,4 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021. De financiële opbrengsten voor het

jaar afgesloten op 31 december 2022 stegen met 124 % jaar-op-jaar van € 308,4 miljoen naar € 690,7 miljoen, met inbegrip van

een niet-contante winst op derivaten van € 687,1 miljoen tegenover € 306,7 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021.

De financiële kosten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 stegen met 15 % naar € 444,2 miljoen tegenover € 387,8

miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021, als weerspiegeling van € 78,6 miljoen hogere rentekosten op financiële

verplichtingen, gedeeltelijk gecompenseerd door de daling van het niet-contante netto wisselkoersverlies van € 22,3 miljoen.

Grotendeels alle in USD luidende schuld van de Vennootschap is wezenlijk ingedekt tot de respectieve vervaldatums, zodat de

impact van schommelingen van wisselkoersen en rentevoeten op de kasstromen tot het minimum beperkt blijft.

Voor verdere informatie, verwijzen we naar toelichting 5.21 bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

2.4.2 Bijzondere waardevermindering van investeringen in en leningen aan geassocieerde

deelnemingen

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 boekte Telenet een bijzondere waardevermindering van € 63,4 miljoen op de

investeringen die het aanhoudt in de 50/50 joint venture Streamz en de in Luxemburg gevestigde kabeloperator Eltrona als gevolg

van de ongunstige impact van economische en concurrentiefactoren op de toekomstgerichte assumpties.

2.4.3 Herwaardering tegen reële waarde van een reeds bestaand belang in een overgenomen

vennootschap

Na voltooiing van de overname van Caviar in oktober 2022 heeft Telenet zijn vroegere belang van 49 % in Caviar tegen reële

waarde geherwaardeerd. Dit leidde tot de opname van een winst van € 15,7 miljoen.

                                                                                                                      22 | Telenet | Jaarverslag 2022|

2.4.4  Winst op de verkoop van activa gerelateerd aan een dochteronderneming of joint

venture

Op 1 juni 2022 heeft Telenet de verkoop van zijn mobiele zendmastenactiviteit aan DigitalBridge afgerond. Dit resulteerde in een

winst op de afstand van activa gerelateerd aan een dochteronderneming of joint venture van € 371,7 miljoen met een positieve

weerslag op de nettowinst voor het jaar afgesloten op 31 december 2022.

2.4.5 Winstbelastingen

Telenet noteerde € 145,6 miljoen winstbelastingen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022, tegenover € 113,3 miljoen voor

het jaar afgesloten op 31 december 2021.

Voor verdere informatie verwijzen we naar toelichting 5.22, bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

2.4.6Nettoresultaat

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 boekte Telenet een nettowinst van € 997,0 miljoen ten opzichte van € 393,6 miljoen

voor het jaar afgesloten op 31 december 2021. De forse stijging jaar-op-jaar was toe te schrijven aan de reeds vermelde winst op de

verkoop van activa in verband met de TowerCo-transactie. Bovendien weerspiegelde de hogere nettowinst een aanzienlijk verbeterd

financieel resultaat als gevolg van een niet-contante winst op rentederivaten. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022

realiseerde Telenet bijgevolg een nettowinstmarge van 37,4 %, een sterke stijging ten opzichte van 15,2 % voor het jaar afgesloten

op 31 december 2021.

2.5 Adjusted EBITDA en Adjusted EBITDAaL

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 realiseerde Telenet een Adjusted EBITDA van € 1.373,8 miljoen, grotendeels stabiel

tegenover € 1.367,5 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021.

Exclusief de impact van de overname van Caviar, dat Telenet vanaf 1 oktober 2022 consolideert, steeg de rebased Adjusted

EBITDA bescheiden met bijna 1 %. De stijging van de Adjusted EBITDA voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 was vooral te

danken aan de gunstige impact van de prijsaanpassing in augustus 2021 en midden juni 2022, die meer dan opwoog tegen (i) de

impact van de hogere inflatie op de personeelskosten en kosten van uitbestede arbeid en professionele diensten, (ii) de impact van

hogere energieprijzen op de netwerkexploitatiekosten en (iii) € 2,6 miljoen aan voorbereidingskosten voor de go-live van NetCo.

Telenet heeft zijn ambitie voor het volledige jaar 2022 voor een groei van ongeveer 1% exclusief voorbereidingskosten dus

gerealiseerd. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bereikte Telenet een Adjusted EBITDA-marge van 51,5 %, vergeleken

met 52,7 % voor het jaar afgesloten op 31 december 2021.

Op 1 juni 2022 voltooide Telenet de verkoop van zijn mobiele zendmastenactiviteit aan DigitalBridge en sloot het een MLA voor 15

jaar. De leasebetalingen voor de zendmasten aan DigitalBridge zijn sedertdien van start gegaan. Als gevolg van deze transactie

toont Telenet Adjusted EBITDA na leasekosten ('Adjusted EBITDAaL'), die al zijn afschrijvingen en intrestkosten op leases omvat,

als financiële kernparameter. Telenets Adjusted EBITDAaL voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroeg € 1.246,1

miljoen. Dit was grotendeels stabiel vergeleken met      € 1.250,4 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021, gelet op het

begin van leasebetalingen voor passieve mobiele infrastructuur na de verkoop van de mobiele zendmasten in juni 2022. Op rebased

basis steeg de Adjusted EBITDAaL met 1 % tegenover het jaar afgesloten op 31 december 2021. De Adjusted EBITDAaL-marge

voor het jaar tot 31 december 2022 bedroeg 46,8  %, tegenover 48,2 % voor het jaar afgesloten op 31 december 2021.

Voor meer informatie over de rebased financiële resultaten verwijzen we naar 2.11 Reconciliatie gerapporteerde en rebased

financiële informatie.

Telenet | Jaarverslag 2019 | 23

(in miljoen euro)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2022	2021
Winst over de verslagperiode		997,0	393,6
Belastingen		145,6	113,3
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen		3,4	0,7
Bijzondere waardevermindering op investeringen en/of leningen in geassocieerde deelnemingen		63,4	12,2
Herwaardering tegen reële waarde van een reeds bestaand belang in een overgenomen vennootschap		(15,7)	—
Winst uit de verkoop van activa/verplichtingen betreffende een dochtervennootschap of een joint venture		(371,7)	—
Netto financiële kosten (inkomsten)		(246,5)	79,4
Afschrijvingen, waardeverminderingen en verlies op verkoop van dochterondernemingen		770,5	725,1
EBITDA		1.346,0	1.324,3
Vergoeding op basis van aandelen		9,2	28,3
Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen		15,4	18,0
Herstructureringskosten (opbrengsten)		2,4	1,2
Aanpassingen van toewijzingsverschillen na de erkenningsperiode m.b.t. overnames		0,8	(4,3)
Adjusted EBITDA		1.373,8	1.367,5
Afschrijvingen op lease-gerelateerde activa		(85,1)	(89,9)
Interestkosten op leases		(42,6)	(27,2)
Adjusted EBITDAaL		1.246,1	1.250,4
Adjusted EBITDA-marge		51,5%	52,7%
Adjusted EBITDAaL marge		46,8%	48,2%
Nettowinstmarge		37,4%	15,2%

2.6Investeringsuitgaven

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen € 1.419,3 miljoen, meer dan het

dubbele van het jaar afgesloten op 31 december 2021 en het equivalent van ongeveer 53 % van de opbrengsten voor de periode. De

toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 omvatten een bedrag van € 434,8 miljoen in

verband met de eenmalige opname van de recent verworven licenties voor het mobiele spectrum en de tijdelijke verlenging van de

2G en 3G mobiele licenties tot het eind van 2022. Daarnaast omvatten de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen € 359,9 miljoen

leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen, waarvan € 329,1 miljoen in verband met leasetoevoegingen die in het verleden als

operationele leases werden opgenomen en bijgevolg buiten beschouwing bleven in Telenets vooruitzichten voor het volledige jaar. De

grote meerderheid van de leasetoevoegingen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 heeft betrekking op de verkoop van

Telenets mobiele zendmasten en de start van de Master Lease Agreement van 15 jaar met DigitalBridge. Tot slot omvatten de toe te

rekenen bedrijfsinvesteringen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 een negatief bedrag van € 0,9 miljoen in verband met

de opname van voetbaluitzendrechten. Al deze effecten buiten beschouwing gelaten, bedroegen de toe te rekenen

bedrijfsinvesteringen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 € 656,3 miljoen, in lijn met Telenets vooruitzichten voor het

volledige jaar 2022. Dit komt overeen met ongeveer 25 % van de opbrengsten, in lijn met zijn financiële vooruitzichten, en

vertegenwoordigt een meer bescheiden stijging met 21 % jaar-op-jaar.

De bedrijfsinvesteringen met betrekking tot installaties bij klanten, die uitgaven in verband met settopboxen, modems en WiFi-

powerlines omvatten, bedroegen € 120,6 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022, een stijging met 28 % tegenover

het jaar afgesloten op 31 december 2021 als gevolg van gerichte programma's voor de ruil van settopboxen en modems, naast de

verdere uitrol van toestellen voor thuisconnectiviteit. De bedrijfsinvesteringen in installaties bij klanten voor het jaar afgesloten op 31

december 2022 vertegenwoordigden ongeveer 18 % van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen (de opname van bepaalde

voetbaluitzendrechten, de reeds vermelde licenties voor het mobiele spectrum en bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen

buiten beschouwing gelaten).

De toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor de uitbreiding en upgrade van het netwerk bedroegen € 125,8 miljoen voor het jaar

afgesloten op 31 december 2022, een stijging met 82 % tegenover het jaar afgesloten op 31 december 2021, voornamelijk als

gevolg van investeringen in de uitrol van 5G en tactische investeringen in glasvezel. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022

vertegenwoordigden de netwerkgerelateerde bedrijfsinvesteringen ongeveer 19 % van de totale toe te rekenen bedrijfsinvesteringen

24 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

(de opname van bepaalde voetbaluitzendrechten, de reeds vermelde licenties voor het mobiele spectrum en bepaalde

leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen buiten beschouwing gelaten).

De bedrijfsinvesteringen voor producten en diensten, die onder meer investeringen in productontwikkeling en de upgrade van IT-

platformen en -systemen weerspiegelen, bedroegen in totaal € 166,3 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022. Dit is

een opmerkelijke daling met 4 % jaar-op-jaar en weerspiegelt lagere uitgaven voor Telenets IT-upgradeprogramma. De

bedrijfsinvesteringen voor producten en diensten vertegenwoordigden ongeveer 25 % van de totale toe te rekenen

bedrijfsinvesteringen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 (de opname van bepaalde voetbaluitzendrechten, de reeds

vermelde licenties voor het mobiele spectrum en bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen buiten beschouwing gelaten).

Het restant van de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen omvat (i) herstellingen en vervangingen van netwerkapparatuur, (ii) kosten

voor de aankoop van sport en programmering, met inbegrip van bepaalde door De Vijver Media verworven content, (iii) bepaalde

recurrente investeringen in Telenets IT-platform en IT-systemen, (iv) leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen en (v) de reeds

vermelde opname van de licenties voor het mobiele spectrum. Deze bedroegen € 1.006,6 miljoen voor het jaar afgesloten op 31

december 2022, een stijging met 236 % tegenover het jaar afgesloten op 31 december 2021 als gevolg van de reeds vermelde

opname van de recent verworven licenties voor het mobiele spectrum en de leasing van zendmasten na de verkoop van de

zendmastenactiviteit aan DigitalBridge. De opname van bepaalde voetbaluitzendrechten, de reeds vermelde licenties voor het

mobiele spectrum en bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen buiten beschouwing gelaten, bedroegen de overige

bedrijfsinvesteringen € 243,6 miljoen, 18 % meer dan vorig jaar.

Het bovenstaande impliceert dat ongeveer 62 % van Telenets toe te rekenen bedrijfsinvesteringen voor het jaar afgesloten op 31

december 2022 (de opname van bepaalde voetbaluitzendrechten, de reeds vermelde licenties voor het mobiele spectrum en

bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen buiten beschouwing gelaten) schaalbaar waren en verband hielden met de groei

van het aantal abonnees. Telenet blijft er nauwlettend op toezien dat zijn bedrijfsinvesteringen de opbrengsten en de

aandeelhouderswaarde incrementeel doen stijgen.

(in miljoen euro)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2022	2021
Toe te rekenen bedrijfsinvesteringen		1.419,3	635,6
Activa verworven via kapitaalgerelateerde financieringsregelingen met leveranciers		(72,6)	(53,3)
Activa verworven onder lease-overeenkomsten		(359,9)	(49,5)
Veranderingen in kortlopende en langlopende verplichtingen gerelateerd aan bedrijfsinvesteringen		(465,7)	(53,7)
Geldelijke bedrijfsinvesteringen		521,1	479,1

2.7Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa

Telenet bereikte een Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa van € 717,5 miljoen in het jaar afgesloten op

31 december 2022, vergeleken met € 824,7 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021. De daling met 13 % jaar-op-jaar

was voornamelijk het gevolg van hogere bedrijfsinvesteringen.

(in miljoen euro)		Voor het jaar afgesloten op 31 december,
		2022	2021
Adjusted EBITDA		1.373,8	1.367,5
Toe te rekenen bedrijfsinvesteringen		(1.419,3)	(635,6)
Opname van voetbaluitzendrechten		(0,9)	58,4
Opname van licenties voor het mobiele spectrum		434,8	16,8
Opname van bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen		329,1	17,6
Toe te rekenen bedrijfsinvesteringen, exclusief de opname van voetbaluitzendrechten en licenties voor het mobiele spectrum en bepaalde leasegerelateerde kapitaaltoevoegingen		(656,3)	(542,8)
Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa		717,5	824,7

Telenet | Jaarverslag 2022 | 25

2.8Kasstroom en liquide middelen

Voor verdere informatie verwijzen we naar het geconsolideerd kasstroomoverzicht van de Vennootschap.

2.8.1Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 genereerden Telenets activiteiten een nettokasstroom van € 1.092,6 miljoen,

vergeleken met € 1.029,6 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021. De stijging met 6 % jaar-op-jaar was te danken

aan (i) een bescheiden groei van de Adjusted EBITDA, (ii) een sterk verbeterde trend van het werkkapitaal en (iii) € 8,7 miljoen

minder betaalde contante belastingen dan het jaar afgesloten op 31 december 2021.

2.8.2Nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroeg de nettokasstroom uit investeringsactiviteiten € 180,0 miljoen, tegenover

een nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten van € 497,6 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021. De

nettokasstroom uit investeringsactiviteiten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 weerspiegelde de opbrengsten uit de

verkoop van Telenets mobiele zendmastenactiviteit aan DigitalBridge, die op 1 juni 2022 werd afgerond. Telenet gebruikt een

leverancierskredietprogramma waarmee het zijn betalingstermijnen voor bepaalde leveranciers tegen aantrekkelijke all-in kosten kon

verlengen tot 360 dagen. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 verwierf Telenet € 72,6 miljoen activa via

kapitaalgerelateerd leverancierskrediet (voor het jaar afgesloten op 31 december 2021: € 53,3 miljoen), met een positief effect op

de nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten voor eenzelfde bedrag. Zie Sectie 2.6 Bedrijfsinvesteringen voor een

reconciliatie tussen de toe te rekenen bedrijfsinvesteringen en de contante bedrijfsinvesteringen.

2.8.3Nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroeg de nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten € 347,7,0 miljoen,

tegenover € 474,5 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021, een daling met 27 % jaar-op-jaar. De nettokasstroom

gebruikt in financieringsactiviteiten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 omvatte de uitkering van het slotdividend van   

€ 1,375 (bruto) per aandeel in mei 2022, voor een totaalbedrag van € 149,0 miljoen, als aanvulling van een even groot tussentijds

dividend dat Telenet in december 2021 uitkeerde. Zoals besproken onder 1.7 Strategie, heeft de raad van bestuur het dividendbeleid

van de Vennootschap herzien. De dividenddrempel is verlaagd naar € 1,0 per aandeel (bruto) en het dividend zal voortaan jaarlijks

worden uitbetaald, met de volgende uitbetaling begin mei 2023 na goedkeuring door de aandeelhouders op de algemene vergadering

van april 2023. De nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 weerspiegelde

(i) een netto daling met € 86,7 miljoen van de uitstaande leningen en kredieten, met inbegrip van geplande aflossingen in het kader

van Telenets leverancierskredietprogramma en (ii) een uitgave van € 22,7 miljoen voor de inkoop van eigen aandelen in het kader

van het Aandeleninkoopprogramma 2021, dat Telenet eind november 2021 begonnen en eind februari 2022 voltooide. In dit

programma kocht Telenet 1,1 miljoen eigen aandelen voor een totaalbedrag van € 35,4 miljoen, die in maart 2022 volledig werden

geschrapt. Het restant van zijn nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten bestond hoofdzakelijk uit terugbetalingen van

leases en andere financiële betalingen.

2.8.4Aangepaste vrije kasstroom

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 genereerde Telenet een aangepaste vrije kasstroom van € 409,0 miljoen, tegenover

€ 404,9 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021. Dit lag in lijn met Telenets vooruitzichten voor het volledige jaar

2022 van een stabiele aangepaste vrije kasstroom. Telenets aangepaste vrije kasstroom steeg licht met 1 % jaar-op-jaar en

weerspiegelde voornamelijk € 8,5 miljoen hogere directe overnamekosten, die de € 8,7 miljoen lagere betaalde contante belastingen

ten opzichte van het jaar afgesloten op 31 december 2021 ongedaan maakten, terwijl zijn leverancierskredietprogramma stabiel

bleef tegenover het jaar afgesloten op 31 december 2021.

26 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

(in € miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2022	2021
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten		1.092,6	1.029,6
Geldelijke kosten betreffende overnames of desinvesteringen		20,7	12,2
Bedrijfsgerelateerde toevoegingen aan het leverancierskredietprogramma		345,3	350,8
Verwerving van materiële vaste activa		(295,9)	(277,1)
Verwerving van immateriële vaste activa		(225,2)	(202,0)
Kapitaalaflossingen op bedrijfsgerelateerde bedragen gefinancierd door het leverancierskredietprogramma		(355,1)	(344,0)
Kapitaalaflossingen op kapitaalgerelateerde bedragen gefinancierd door het leverancierskredietprogramma		(62,8)	(65,1)
Kapitaalaflossingen op leaseverplichtingen (uitgezonderd netwerkgerelateerde leases)		(42,0)	(40,8)
Kapitaalaflossingen op toevoegingen aan netwerkgerelateerde leases na overname		(34,4)	(32,4)
Aangepaste vrije kasstroom (zoals voorheen gedefinieerd)		443,2	431,2
Geldelijke kosten betreffende overnames of desinvesteringen		(20,7)	(12,2)
Kapitaalaflossingen op toevoegingen vóór overname aan netwerkleases		(13,5)	(14,1)
Aangepaste vrije kasstroom (zoals opgenomen in de vooruitzichten en momenteel gedefinieerd)		409,0	404,9

2.9Schuldprofiel, kassaldo en netto hefboomratio

2.9.1Schuldprofiel

Op 31 december 2022 bedroeg Telenets totale schuldsaldo (inclusief toe te rekenen interest) € 6.654,9 miljoen, waarvan een

hoofdsom van € 1.473,7 miljoen verband houdt met de in € en USD luidende Senior Secured Fixed Rate Notes, die in maart 2028

vervallen, en met een hoofdsom van € 3.252,8 miljoen die verschuldigd is onder de Amended Senior Credit Facility 2020, die tussen

april 2028 tot april 2029 vervalt. Telenets totale schuld per 31 december 2022 omvatte ook een hoofdsom van € 345,9 miljoen in

verband met het leverancierskredietprogramma, zoals hieronder nader wordt toegelicht. Het restant vertegenwoordigt voornamelijk

leaseverplichtingen in verband met (i) de verkoop op 1 juni 2022 van Telenets mobiele zendmastenactiviteiten aan DigitalBridge,

resulterend in een MLA met een looptijd van 15 jaar, (ii) de erfpachtovereenkomst op lange termijn met Fluvius voor het gebruik van

zijn HFC-netwerk dat ongeveer een derde van Vlaanderen bestrijkt voorafgaand aan de verwachte afronding van de NetCo-

transactie, die Telenet tegen de zomer van 2023 verwacht, en (iii) andere leaseovereenkomsten. Ten slotte omvatte de totale schuld

per 31 december 2022 ook uitstaande verplichtingen van € 399,7 miljoen in verband met de mobiele spectrumlicenties na de veiling

van het multibandspectrum vorig jaar, aangezien de Vennootschap heeft gekozen voor jaarlijkse uitgestelde betalingen gedurende de

looptijd van elke licentie in plaats van vooruitbetalingen.

Op 31 december 2022 had Telenet € 345,9 miljoen schulden op korte termijn in verband met het leverancierskredietprogramma; al

deze schulden vervallen in minder dan twaalf maanden en dragen een marge van 195 basispunten boven EURIBOR (met een drempel

van 0 %). In overeenstemming met de vooruitzichten voor het volledige jaar 2022 bleef de kortetermijnschuld onder het

leverancierskredietprogramma in grote lijnen stabiel ten opzichte van 31 december 2021 (€ 346,0 miljoen). Telenet verwacht in

2023 een grotendeels stabiele evolutie tegenover 31 december 2022, zoals vermeld in de vooruitzichten voor de aangepaste vrije

kasstroom voor het volledige jaar 2023, met evenwel een mate van seizoengebonden variatie in sommige van de betalingen van

kwartaal tot kwartaal.

Met uitzondering van het leverancierskredietprogramma en verbintenissen voor het mobiele spectrum zijn alle variabele renterisico's

en wisselkoersrisico's van de Vennootschap ingedekt tot de maturiteit van de schuldinstrumenten door middel van een reeks

derivaten, wat de zichtbaarheid op de toekomstige aangepaste vrije kasstroom verbetert en de blootstelling aan schommelingen op

de financiële markten tot het minimum beperkt. De kortlopende verplichtingen voor het leverancierskredietprogramma buiten

beschouwing gelaten, had Telenet geen schulden die voor maart 2028 vervallen, met een gewogen gemiddelde looptijd van ongeveer

5,5 jaar op 31 december 2022. Ten slotte had Telenet op 31 december 2022 ook volledig toegang tot € 555,0 miljoen niet-

opgenomen verbintenissen onder zijn wentelkredieten, met bepaalde beschikbaarheden tot september 2026.

2.9.2Schuldoverzicht en betalingsschema's

Voor bijkomende informatie over de schuldinstrumenten en het betalingsschema van de Vennootschap per 31 december 2022

verwijzen we naar toelichting 5.13.3, bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 27

2.9.3Kassaldo en beschikbaarheid van middelen

Op 31 december 2022 hield Telenet € 1.064,4 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten aan, vergeleken met € 139,5 miljoen op

31 december 2021. De forse stijging van Telenets kassaldo op jaarbasis weerspiegelt de verkoop van zijn mobiele

zendmastenactiviteit aan DigitalBridge begin juni 2022.

Telenet zal het kassaldo de komende jaren actief gebruiken om de uitrol van NetCo's fiber-to-the-home met investeringen tot € 2,0

miljard te financieren, zoals reeds meegedeeld, wat resulteert in een volledig gefinancierd investeringsplan zonder enige

afhankelijkheid van de financiële markten. Om de concentratie van het tegenpartijrisico tot een minimum te beperken en het

rendement op zijn kassaldo te verhogen, heeft Telenet het overgrote deel belegd in een reeks geldmarktfondsen bij Europese en

Amerikaanse financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid.

Naast het beschikbare kassaldo had Telenet ook toegang tot € 555,0 miljoen aan beschikbare toezeggingen onder zijn Amended

Senior Credit Facility 2020 en andere wentelkredieten, mits naleving van de hierna vermelde convenanten. Bijgevolg 2022 bereikte

de totale liquiditeit eind 2022 een indrukwekkende € 1.619,4 miljoen, wat een volledig gefinancierd NetCo FTTH-investeringsplan

mogelijk maakt.

Voor verdere informatie verwijst Telenet naar de toelichting 5.11, bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

2.9.4Netto hefboomratio

Na de verkoop van Telenets zendmasten en de daaropvolgende overstap naar Adjusted EBITDAaL, met ingang van 2022, heeft

Telenet de berekening van de netto totale hefboomratio gewijzigd. De netto totale hefboomratio wordt nu berekend aan de hand van

de nettoschuld exclusief leaseovereenkomsten, gedeeld door de Adjusted EBITDAaL van de twee laatste kwartalen, omgezet op

jaarbasis. Volgens de nieuwe definitie bedroeg de netto totale hefboomratio op 31 december 2022 3,4x, aangezien de Adjusted

EBITDAaL van 31 december 2022 slechts zeven maanden leasekosten voor de zendmasten omvatte. Onder de vorige definitie van

netto totale hefboomratio, waarbij de netto schuld inclusief leaseovereenkomsten werd gedeeld door de Adjusted EBITDA op

jaarbasis van de twee laatste kwartalen, bedroeg de netto totale schuldgraad 3,9x op 31 december 2022.

Telenets netto convenant hefboomratio, berekend volgens de Amended Senior Credit Facility 2020, verschilt van de netto totale

hefboomratio, aangezien hij geen rekening houdt met (i) kortlopende verplichtingen met betrekking tot leveranciersfinanciering en (ii)

verplichtingen met betrekking tot de licenties voor het mobiele spectrum, maar wel met (iii) het Credit Facility Excluded Amount (het

grootste van € 400,0 miljoen of 0,25x de geconsolideerde Adjusted EBITDA op jaarbasis) en (iv) hij de netto totale schuld deelt

door de geconsolideerde EBITDA van de twee laatste kwartalen, omgezet op jaarbasis. De netto convenant hefboomratio bereikte

2,2x op 31 december 2022. Telenets huidige netto convenant hefboomratio ligt beduidend onder het 'springing maintenance

covenant' van 6,0x en de beschikbaarheidstest van 4,5x netto senior leverage. Het voornoemde ‘maintenance covenant’ is echter

slechts van toepassing indien Telenet 40 % of meer van zijn wentelkredieten zou opnemen. Zoals reeds vermeld, waren Telenets

wentelkredietfaciliteiten op 31 december 2022 volledig niet-opgenomen.

Voor meer informatie over de geconsolideerde EBITDA op jaarbasis verwijzen we naar 2.12 Reconciliatie tussen winst over de

verslagperiode en geconsolideerde EBITDA op jaarbasis.

2.10 Aandeelhoudersvergoeding

Zoals uiteengezet tijdens de Capital Markets Day van september 2022, is het Telenets geconsolideerde ambitie op lange termijn om

zowel de ARPU als zijn klantenbestand te laten groeien, wat zich vertaalt in een gezonde omzetgroei. Telenet verwacht dat zijn

bedrijfskosten mettertijd verder zullen dalen als gevolg van de toenemende digitalisering, zodat de Adjusted EBITDA zal toenemen.

Na de bouw en upgrade van het NetCo-netwerk verwacht Telenet een aanzienlijk lagere CAPEX-intensiteit in zowel zijn NetCo- als

Telenet-activiteiten. Dit zal leiden tot een forse groei van de aangepaste vrije kasstroom en een groei van het profiel van de

aandeelhoudersvergoeding ten opzichte van zijn huidige beleid, zoals hieronder beschreven.

In juli 2022, als onderdeel van de aankondiging van de NetCo-transactie met Fluvius, die in afwachting is van goedkeuring door de

regelgevende instanties, heeft de raad van bestuur besloten om het vergoedingsbeleid voor aandeelhouders van de Vennootschap te

herzien om een geconsolideerde netto totale schuldgraad van ongeveer 4,0x te behouden gedurende de hele CAPEX-intensieve

FTTH-uitrol periode.

28 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Voor de periode 2023-2029 heeft de raad van bestuur besloten tot een jaarlijkse dividendbodem van € 1,0 per aandeel (bruto),

jaarlijks uit te keren begin mei na goedkeuring door de aandeelhouders op de statutaire Algemene Vergadering van Aandeelhouders

in april. Als zodanig zorgt de raad van bestuur voor een evenwichtige aanpak met continue regelmatige dividenden en investeert het

tegelijkertijd in toekomstige groei. Na deze bouwperiode, inclusief de uitrol van 5G, zal de CAPEX-intensiteit naar verwachting

aanzienlijk afnemen en terugkeren naar genormaliseerde historische niveaus, wat zal leiden tot een substantiële groei van de

aangepaste vrije kasstroom en ruimte zal bieden voor aanzienlijk hogere vergoedingen aan aandeelhouders. Op dat moment zal het

vergoedingsplan voor de aandeelhouders opnieuw worden geëvalueerd door de raad van bestuur.

De raad van bestuur heeft beslist om aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2023 voor te stellen om

de betaling van een brutodividend van € 1,0 per aandeel (€ 108,6 miljoen in totaal) goed te keuren. Het voorgestelde dividend zal

worden betaald met behulp van bestaande geldmiddelen en kasequivalenten en is in lijn met de door de Vennootschap vastgestelde

dividendbodem van € 1,0 per aandeel (bruto). Als de aandeelhouders het goedkeuren, wordt het dividend begin mei betaald.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 29

2.11 Reconciliatie gerapporteerde en rebased financiële informatie

(niet geauditeerd)

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2021

(in € miljoen)	Gerapporteerd
	KW1 2021	KW2 2021	KW3 2021	KW4 2021	BJ 2021
Bedrijfsopbrengsten per type
Televisie	142,7	136,1	134,4	135,3	548,5
Breedbandinternet	168,4	169,4	170,3	172,1	680,2
Vaste telefonie	55,3	54,0	52,8	53,5	215,6
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	366,4	359,5	357,5	360,9	1.444,3
Mobiele telefonie	117,7	120,3	127,9	126,5	492,4
Totaal opbrengsten uit abonnementen	484,1	479,8	485,4	487,4	1.936,7
Bedrijfsdiensten	45,4	44,9	45,5	45,3	181,1
Overige	116,4	117,7	109,7	134,2	478,0
Totaal bedrijfsopbrengsten	645,9	642,4	640,6	666,9	2.595,8
Bedrijfskosten per type
Netwerkexploitatiekosten	(57,7)	(48,4)	(51,6)	(47,5)	(205,2)
Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)	(128,6)	(121,7)	(130,7)	(141,0)	(522,0)
Personeelsgerelateerde kosten	(71,2)	(66,9)	(66,1)	(73,2)	(277,4)
Verkoop- en marketingkosten	(19,3)	(20,0)	(20,5)	(28,3)	(88,1)
Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten	(7,1)	(8,1)	(8,4)	(8,2)	(31,8)
Overige indirecte kosten	(27,8)	(22,8)	(24,9)	(28,3)	(103,8)
Totaal bedrijfskosten	(311,7)	(287,9)	(302,2)	(326,5)	(1.228,3)
Adjusted EBITDA	334,2	354,5	338,4	340,4	1.367,5
Adjusted EBITDA marge	51,7%	55,2%	52,8%	51,0%	52,7%
Afschrijvingen op lease-gerelateerde activa	(22,3)	(22,9)	(22,3)	(22,4)	(89,9)
Interestkosten op leases	(6,7)	(7,0)	(6,7)	(6,8)	(27,2)
Adjusted EBITDAaL	305,2	324,6	309,4	311,2	1.250,4
Adjusted EBITDAaL marge	47,3%	50,5%	48,3%	46,7%	48,2%

Telenet | Jaarverslag 2022 | 30

(in € miljoen)	Herzien voor de impact van (i) de verkoop van Telenets mobiele zendmastenactiviteit per 1 juni 2022 en (ii) de overname van Caviar Group per 1 oktober 2022
	KW1 2021	KW2 2021	KW3 2021	KW4 2021	BJ 2021
Bedrijfsopbrengsten per type
Televisie	—	—	—	—	—
Breedbandinternet	—	—	—	—	—
Vaste telefonie	—	—	—	—	—
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	—	—	—	—	—
Mobiele telefonie	—	—	—	—	—
Totaal opbrengsten uit abonnementen	—	—	—	—	—
Bedrijfsdiensten	—	—	(0,3)	(0,1)	(0,4)
Overige	—	(0,3)	—	34,7	34,4
Totaal bedrijfsopbrengsten	—	(0,3)	(0,3)	34,6	34,0
Bedrijfskosten per type
Netwerkexploitatiekosten	—	1,3	3,5	3,5	8,3
Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)	(1,1)	(1,3)	(1,0)	(29,0)	(32,4)
Personeelsgerelateerde kosten	1,2	1,2	1,0	(2,2)	1,2
Verkoop- en marketingkosten	—	—	—	(0,5)	(0,5)
Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten	—	—	—	(0,2)	(0,2)
Overige indirecte kosten	(0,1)	(1,7)	(5,4)	(6,0)	(13,2)
Totaal bedrijfskosten	—	(0,5)	(1,9)	(34,4)	(36,8)
Adjusted EBITDA	—	(0,8)	(2,2)	0,2	(2,8)
Afschrijvingen op lease-gerelateerde activa	—	0,3	0,9	0,6	1,8
Interestkosten op leases	—	(2,1)	(6,5)	(6,6)	(15,2)
Adjusted EBITDAaL	—	(2,6)	(7,8)	(5,8)	(16,2)

Telenet | Jaarverslag 2022 | 31

(in € miljoen)	Rebased
	KW1 2021	KW2 2021	KW3 2021	KW4 2021	BJ 2021
Bedrijfsopbrengsten per type
Televisie	142,7	136,1	134,4	135,3	548,5
Breedbandinternet	168,4	169,4	170,3	172,1	680,2
Vaste telefonie	55,3	54,0	52,8	53,5	215,6
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	366,4	359,5	357,5	360,9	1.444,3
Mobiele telefonie	117,7	120,3	127,9	126,5	492,4
Totaal opbrengsten uit abonnementen	484,1	479,8	485,4	487,4	1.936,7
Bedrijfsdiensten	45,4	44,9	45,2	45,2	180,7
Overige	116,4	117,4	109,7	168,9	512,4
Totaal bedrijfsopbrengsten	645,9	642,1	640,3	701,5	2.629,8
Bedrijfskosten per type
Netwerkexploitatiekosten	(57,7)	(47,1)	(48,1)	(44,0)	(196,9)
Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)	(129,7)	(123,0)	(131,7)	(170,0)	(554,4)
Personeelsgerelateerde kosten	(70,0)	(65,7)	(65,1)	(75,4)	(276,2)
Verkoop- en marketingkosten	(19,3)	(20,0)	(20,5)	(28,8)	(88,6)
Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten	(7,1)	(8,1)	(8,4)	(8,4)	(32,0)
Overige indirecte kosten	(27,9)	(24,5)	(30,3)	(34,3)	(117,0)
Totaal bedrijfskosten	(311,7)	(288,4)	(304,1)	(360,9)	(1.265,1)
Adjusted EBITDA	334,2	353,7	336,2	340,6	1.364,7
Adjusted EBITDA marge	51,7%	55,1%	52,5%	48,6%	51,9%
Afschrijvingen op lease-gerelateerde activa	(22,3)	(22,6)	(21,4)	(21,8)	(88,1)
Interestkosten op leases	(6,7)	(9,1)	(13,2)	(13,4)	(42,4)
Adjusted EBITDAaL	305,2	322,0	301,6	305,4	1.234,2
Adjusted EBITDAaL marge	47,3%	50,1%	47,1%	43,5%	46,9%

Rebased informatie voor het jaar afgesloten op 31 december 2021: Op 1 juni 2022 heeft Telenet met succes de verkoop afgerond

van zijn mobiele zendmastactiviteiten ("TowerCo") aan DigitalBridge Investments, LLC, een dochteronderneming van DigitalBridge

Group, Inc. ("DigitalBridge"). Daarnaast heeft Telenet op 1 oktober 2022 de overname van een bijkomend belang van 21% in de

mediagroep Caviar afgerond; deze overname brengt zijn totale aandeelhouderschap op 70% en Telenet heeft de financiële

resultaten van Caviar geconsolideerd sinds 1 oktober 2022. Om de rebased groeicijfers op een vergelijkbare basis te berekenen,

heeft Telenet zijn historische bedrijfsopbrengsten en Adjusted EBITDA aangepast om de opbrengsten en Adjusted EBITDA van

TowerCo en Caviar buiten beschouwing in rekening te nemen, in dezelfde mate waarin de opbrengsten en Adjusted EBITDA in

verband met deze activiteiten in zijn huidige resultaten vervat zitten. De rebased groeipercentages worden gepresenteerd als basis

voor de beoordeling van de groei op vergelijkbare basis. De rebased groei is een niet-GAAP-maatstaf volgens Verordening G van de

U.S. Securities and Exchange Commission en is een bijkomende maatstaf die het management gebruikt om de onderliggende

prestaties van de Vennootschap aan te tonen. Hij mag de EU IFRS-maatstaven niet vervangen als indicator van de prestaties van de

Vennootschap, maar moet worden gebruikt samen met de dichtst vergelijkbare EU IFRS-maatstaf.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 32

2.12 Reconciliatie tussen winst over de verslagperiode en Adjusted

EBITDA (niet geauditeerd)

De volgende tabel geeft een reconciliatie tussen de geannualiseerde nettowinst op basis van de laatste twee kwartalen en de

geannualiseerde Adjusted EBITDA en Adjusted EBITDAaL op basis van de laatste twee kwartalen.

(in € miljoen)	Voor de drie maanden afgesloten op		Voor de zes maanden afgesloten op	Laatste twee kwartalen geannualiseerd
	30 september 2022	31 december 2022	31 december 2022	31 december 2022
Winst over de verslagperiode	202,7	0,9	203,6	407,2
Belastingen	64,8	28,4	93,2	186,4
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen	0,7	2,0	2,7	5,4
Bijzondere waardevermindering op investeringen in geassocieerde deelnemingen	—	63,4	63,4	126,8
Herwaardering tegen reële waarde van een reeds bestaand belang in een overgenomen vennootschap	—	(15,7)	(15,7)	(31,4)
Netto financiële kosten (inkomsten)	(0,5)	(0,1)	(0,6)	(1,2)
Afschrijvingen, waardeverminderingen en verlies op verkoop van dochterondernemingen	(93,3)	29,0	(64,3)	(128,6)
Afschrijvingen, waardeverminderingen en winst op de verkoop van activa	167,2	239,3	406,5	813,0
EBITDA	341,6	347,2	688,8	1.377,6
Vergoeding op basis van aandelen	1,8	3,6	5,4	10,8
Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen	2,4	3,3	5,7	11,4
Herstructureringskosten	0,9	1,7	2,6	5,2
Aanpassingen na de erkenningsperiode door overnames	0,6	0,1	0,7	1,4
Adjusted EBITDA	347,3	355,9	703,2	1.406,4
Afschrijvingen op lease-gerelateerde activa	(20,9)	(21,5)	(42,4)	(84,8)
Interestkosten op leases	(13,7)	(13,4)	(27,1)	(54,2)
Adjusted EBITDAaL	312,7	321,0	633,7	1.267,4
Adjusted EBITDA marge	52,6%	49,9%	51,2%	51,2%
Adjusted EBITDAaL marge	47,3%	45,0%	46,1%	46,1%
Nettowinstmarge	30,7%	0,1%	14,8%	14,8%

Telenet | Jaarverslag 2022 | 33

3. Risicofactoren

3.1Algemene informatie

Bepaalde uitspraken in dit Jaarverslag zijn uitspraken betreffende de toekomst zoals bepaald in de Private Securities Litigation

Reform Act van 1995. Voor zover dat uitspraken in dit Jaarverslag geen herhalingen zijn van historische feiten, zijn het uitspraken

betreffende de toekomst. Deze uitspraken omvatten per definitie risico's en onzekerheden waardoor de eigenlijke resultaten sterk

kunnen verschillen van deze uitgesproken of bedoeld door dergelijke uitspraken. Uitspraken onder Sectie 1. Informatie over het

bedrijf kunnen uitspraken betreffende de toekomst bevatten, met inbegrip van uitspraken betreffende Telenets activiteiten,

producten, wisselkoersen en financiële strategieën voor 2022, alsook klantgroei en retentieratio's, concurrentiële, regelgevende en

economische factoren, de timing en impacten van voorgestelde transacties, de maturiteit van de markten, de verwachte impacten

van nieuwe regelgeving (of veranderingen aan bestaande regelgeving), verwachte veranderingen in Telenets opbrengsten, kosten of

groeivoeten, zijn liquiditeit, kredietrisico's, wisselkoersrisico's, toekomstige netto hefboomratio's, zijn toekomstige verwachte

contractuele verbintenissen en kasstromen en overige informatie en uitspraken die geen historische feiten zijn. Telkens wanneer

Telenet in elke uitspraak betreffende de toekomst een verwachting of geloof aanhaalt met betrekking tot toekomstige resultaten of

gebeurtenissen heeft  Telenet zulke verwachting of geloof naar best vermogen en op een redelijke basis ingeschat. Er is echter geen

zekerheid dat deze verwachting of geloof ook zal gerealiseerd worden. Telenet verwijst dan ook naar de risico's en onzekerheden

besproken onder Sectie 8.4 Interne controle en risicobeheersystemen.

3.2Juridische geschillen en ontwikkelingen op het vlak van

regelgeving

We verwijzen naar toelichting 5.26.1, bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootscshap.

34 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

4. Informatie over gebeurtenissen na

balansdatum

We verwijzen naar toelichting 5.30 bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 35

5. Informatie over onderzoek en

ontwikkeling

In een wereld van snelle technologische ontwikkelingen vormen voortdurende investeringen in innovatie de levensader van Telenet.

Telenet staat voor innovatie in samenwerking met partners en Telenet werkt actief samen met industriële partners, academische

instellingen en start-ups. Telenet investeert in innovatie in verschillende activiteitsdomeinen.

Bouwen aan hoog-performante vaste & mobiele netwerk-oplossingen

Het alsmaar stijgende dataverbruik in vast en mobiel internet vereist dat de capaciteit van het netwerk voortdurend uitgebreid

wordt. Dankzij de voortdurende strategische investeringen van Telenet in zijn netwerk heeft het bedrijf het snelste vaste gigaspeed-

netwerk in België, dat meer dan 95% van de voetafdruk omvat. Bovendien is Telenet ook een toonaangevende mobiele netwerk

aanbieder in België.

Inspelen op veranderend klantgedrag

Telenet biedt een antwoord op het veranderd gedrag van zijn klanten door best-in-class, gebruiksvriendelijke producten aan te

bieden via eenvoudige, transparante bundels. Dankzij aanbiedingen zoals "ONE(up)", "BASE unlimited", "TADAAM" en "Safespot"",

kunnen klanten producten eenvoudig vergelijken en zo een snelle, doordachte keuze maken die het best aan hun behoeften en

verwachtingen voldoet. 

Onvergetelijke klantervaringen creëren

Een positieve klantervaring vormt de basis voor een duurzame groei. Telenet optimaliseert zijn klantenservicemodel voortdurend

door in te zetten op een ‘Digital First’ attitude. Zo zorgt Telenet voor onvergetelijke ervaringen die de klanttevredenheid

aanscherpen.

Innovatie in samenwerking met partners stimuleren

Telenet bouwt strategische partnerships die de telecom-, media- en entertainmentsector veranderen. Telenet staat voor innovatie in

samenwerking met partners om strategische initiatieven te leveren die zijn klanten ten goede komen. Die inspanningen resulteren in

nieuwe, disruptieve businessmodellen en innovatieve producten en oplossingen die de digitale maatschappij vormgeven.

36 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

6. Gebruik van financiële

instrumenten

De activiteiten van de Vennootschap zijn blootgesteld aan schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten.

De Vennootschap probeert haar blootstelling te beperken door bepaalde afgeleide financiële instrumenten te gebruiken om haar

blootstelling aan schommelingen in wisselkoers en interestvoet resulterend uit activiteiten en financiering op te vangen. Het gebruik

van derivaten valt onder de beleidslijnen van de Vennootschap die goedgekeurd zijn door de raad van bestuur en die schriftelijke

principes bevatten met betrekking tot het gebruik van derivaten in overeenstemming met de risicobeheerstrategie van de

Vennootschap.

De Vennootschap heeft gebruik gemaakt van verschillende afgeleide instrumenten om de blootstelling aan de rentevoet en de

wisselkoers te beheren. De Vennootschap past geen hedge accounting toe op haar afgeleide instrumenten. De wijzigingen in reële

waarde van alle andere afgeleide instrumenten worden bijgevolg rechtstreeks in de geconsolideerde staat van het resultaat over de

verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen geboekt.

Derivaten opgenomen in andere financiële instrumenten of andere onderliggende overeenkomsten worden behandeld als

afzonderlijke derivaten als hun risico’s en eigenschappen niet nauw gerelateerd zijn met die van onderliggende overeenkomsten en

als de onderliggende overeenkomsten niet geboekt worden tegen reële waarde met rapportering van niet-gerealiseerde winsten of

verliezen in de geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het

eigen vermogen.

Voor meer informatie verwijzen we naar toelichting 5.14, bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 37

7. Niet-financiële informatie

Deze verklaring van niet-financiële informatie is in overeenstemming met de Belgische wet betreffende de bekendmaking van niet-

financiële informatie en informatie inzake diversiteit door bepaalde grote vennootschappen en groepen (2017/20487). De niet-

financiële indicatoren die in deel 7.7 Informatie worden vermeld – zoals vereist in artikel 3:32, lid 2, van het Wetboek van

vennootschappen en verenigingen – zijn opgesteld aan de hand van de normen van de Global Reporting Initiative (GRI). 

7.1Introductie

Telenet streeft naar duurzame groei met een goed evenwicht tussen operationele uitmuntendheid en maatschappelijke

verantwoordelijkheid, rekening houdend met de sociale, economische en milieu-impact van zijn bedrijfsactiviteiten, zoals uiteengezet

in deel 1. Informatie over de Vennootschap.

De materialiteitsmatrix van Telenet

Het duurzaamheidsprogramma van Telenet toont het engagement van de Onderneming tegenover haar voornaamste stakeholders

en weerspiegelt hun belangen zoals bepaald door de materiële kwesties. Telenet heeft de volgende belangrijkste stakeholdergroepen

geïdentificeerd: klanten, medewerkers, investeerders, leveranciers, beleidsmakers en de lokale gemeenschappen. Meer informatie

over deze stakeholdergroepen is te vinden in de duurzaamheidssectie van de corporate website van de Onderneming.   

Telenets materialiteitsmatrix houdt rekening met de belangrijkste maatschappelijke trends en met de impact ervan op de

bedrijfsactiviteiten en de stakeholders van de Onderneming.

Belangrijkste trends

•Leven en werken in het digitale tijdperk: De samenleving is meer dan ooit afhankelijk van nieuwe technologieplatforms en

digitale oplossingen – een trend die door de COVID-19-pandemie is versneld. Technologische innovatie baant de weg voor

een 'digital first'-houding in het professionele en privéleven van mensen, voor nieuwe manieren van leven en werken, voor

nieuwe bedrijfsmodellen en voor nieuwe entertainmentervaringen. De technologische vooruitgang creëert opportuniteiten,

maar brengt ook uitdagingen met zich mee, onder meer op het gebied van privacybescherming, databeveiliging en digitaal

welzijn. De pandemie heeft duidelijk gemaakt dat connectiviteit een basisbehoefte is en heeft de bestaande digitale kloof

onder het voetlicht gebracht. Dit heeft telecomleveranciers ertoe aangezet connectiviteitsoplossingen voor iedereen

toegankelijk te maken en heeft technologiebedrijven gestimuleerd om meer te investeren in digitale inclusie en de

ontwikkeling van vaardigheden.

•Diversiteit, gelijkheid en inclusie: De wereldwijde crisis als gevolg van de pandemie heeft geen rem gezet op de

inspanningen om een meer inclusieve samenleving met aandacht voor gelijkheid tot stand te brengen, of het nu gaat om

gendergelijkheid dan wel de rechten van minderheden. Verantwoordelijke werkgevers moeten gehoor geven aan deze

oproep vanuit de samenleving om zich sterker te engageren voor diversiteit, gelijkheid van kansen en inclusie, hun beleid te

formaliseren en een cultuur van inclusie en verbondenheid in hun organisaties te ontwikkelen.

•Geopolitieke spanningen: Het uitbreken van de oorlog tussen Oekraïne en Rusland in februari 2022 en de daaruit

voortvloeiende geopolitieke spanningen hebben in heel Europa ernstige socio-economische problemen veroorzaakt, met

stijgende energieprijzen en een hogere levensduurte die wegen op bedrijven en burgers. Deze uitdagingen worden verergerd

door de aanslepende gevolgen van de COVID-19-crisis voor de wereldwijde toeleveringsketens, zoals marktverstoringen,

tekorten aan onderdelen (bv. elektronische chips) alsook productie- en transportvertragingen in verschillende sectoren. Het

verzekeren van een verantwoordelijke bedrijfsvoering en van een verantwoordelijk beheer van toeleveringsketens is van

cruciaal belang voor het behoud van veerkrachtige en duurzame activiteiten.

De materialiteitsmatrix werd opgesteld in 2019 en omvat elf materiële kwesties. In 2021 heeft Telenet zijn managementbenadering

en prioritering van materiële kwesties geactualiseerd om rekening te houden met de recentste maatschappelijke trends en

marktontwikkelingen, waaronder de socio-economische impact van de COVID-19-pandemie, het groeiende belang van ecologische

Telenet | Jaarverslag 2022 | 38

duurzaamheid en de toegenomen wereldwijde aandacht voor diversiteit, gelijkheid van kansen en inclusie. Telenet bleef gefocust op

de elf materiële kwesties die het in 2019 heeft vastgesteld, maar heeft de lijst van belangrijkste materiële kwesties herzien: (i)

bedrijfsethiek en transparantie, (ii) verantwoordelijke werkgever, (iii) digitale inclusie en ontwikkeling van vaardigheden, (iv)

koolstof- en energie-efficiëntie, (iv) diversiteit en gelijke kansen op de werkvloer en (vi) privacy en databeveiliging.

Voor elke materiële kwestie heeft Telenet de belangrijkste bedrijfsrisico's en -opportuniteiten geïdentificeerd en een

managementbenadering bepaald. Deze niet-financiële verklaring geeft inzicht in de zes belangrijkste materiële kwesties die de

grootste impact hebben op de Onderneming en van het grootste belang zijn voor haar voornaamste stakeholders.

Meer informatie over de materiële kwesties van Telenet en de managementbenadering daarvan is te vinden in de

duurzaamheidssectie van de corporate website van Telenet.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 39

De managementbenadering van de belangrijkste materiële kwesties voor Telenet

Materiële kwestie	Bedrijfsrisico’s en -opportuniteiten	Managementbenadering
Bedrijfsethiek en transparantie            Een verantwoorde bedrijfsvoering bevorderen met robuuste verbintenissen voor corruptiebestrijding, een goede corporate governance, een open communicatie met de stakeholders, een transparant prijsbeleid en een heldere facturering.	Bedrijfsethiek en transparantie is een materiële kwestie die in grote mate bepalend is voor de reputatie van de Onderneming. Alle delen en aspecten van haar activiteiten worden erdoor beïnvloed en daarom is de juiste aandacht van alle businessunits en teams vereist.	Alle aspecten van de bedrijfsvoering bewaken met behulp van verschillende interne gedragscodes.
		Een gericht beleid tegen corruptie en omkoping en een verklaring over de mensenrechten toepassen die aan internationale voorschriften en de Belgische wetgeving voldoen.
	Door een verantwoorde bedrijfsvoering te bevorderen, kan Telenet zijn 'license to operate' behouden en versterken. Wanneer deze materiële kwestie goed wordt aangepakt, kunnen bedrijfsethiek en transparantie belangrijke factoren worden om ons van sectorgenoten en concurrenten te onderscheiden.	Streven naar een transparante communicatie over het prijsbeleid op de commerciële websites van Telenet en in de persmededelingen, commerciële promoties en advertenties.
		Een open en constructieve dialoog aangaan met alle stakeholders.
Verantwoordelijke werkgever              Het welzijn en engagement van werknemers voortdurend verbeteren, diversiteit en gelijke kansen stimuleren en talent aantrekken en ontwikkelen.	Een verantwoordelijke werkgever zijn, is zowel een groeikans als een belangrijk risico voor Telenet gelet op de schaarste aan talent op de Belgische markt.	Carrière- en groeikansen creëren door voortdurend te investeren in opleiding en ontwikkeling.
		De gezondheid en het welzijn van het personeel verzekeren en een flexibele, veilige werkplek bieden in onzekere en volatiele tijden.
	Als deze materiële kwestie succesvol wordt aangepakt, kan Telenet zich hiermee duidelijk van andere marktspelers onderscheiden, vooral in de huidige context van de strijd om talent.	Een open en transparante bedrijfscultuur opbouwen door interne communicatie en sociale dialoog. De due diligence wordt gegarandeerd door voortdurend in dialoog te gaan en te overleggen met platforms zoals de ondernemingsraad.
		Het beste talent aantrekken en behouden door (i) te investeren in employer branding en programma’s om talent aan te werven en te behouden en (ii) structurele samenwerkingsprogramma's aan te gaan met instellingen voor hoger onderwijs, universiteiten en ngo’s die onontgonnen talent opleiden.
Digitale inclusie en ontwikkeling van vaardigheden                                  Iedereen toegang geven tot connectiviteit en steun verlenen aan onderwijsprogramma's die de ontwikkeling van STEM-vaardigheden en digitale en ondernemersvaardigheden van de eenentwintigste eeuw bevorderen.	De materiële kwestie 'Digitale inclusie en ontwikkeling van vaardigheden' is cruciaal voor de succesvolle uitvoering van de bedrijfsstrategie van Telenet. Telenet moet gehoor geven aan de oproep van regeringen, maatschappelijke organisaties en academici om iedereen tegen een betaalbare prijs toegang te geven tot connectiviteit.	Investeren in connectiviteitsoplossingen die voor iedereen toegankelijk zijn.
		Kinderen, jongeren en jongvolwassenen helpen om de vaardigheden te ontwikkelen die ze nodig hebben om deel te nemen aan de digitale samenleving.
	Omdat Telenet actief is op een markt die snel digitaliseert, heeft de Onderneming toegang nodig tot digitaal onderlegde mensen. Daarom is het in haar eigen belang om de talentpool te ontwikkelen en te investeren in initiatieven voor de inzet van nieuw (onontgonnen) talent.	Investeren in initiatieven voor levenslang leren en persoonlijke ontwikkeling die het personeel digitaal vaardig maken.
		Door derden georganiseerde trainingsprogramma's in digitale vaardigheden voor kinderen, jongeren en jongvolwassenen ondersteunen en sponsoren, door structurele samenwerkingsverbanden met contentpartners en onderwijsdeskundigen aan te gaan.
Koolstof- en energie-efficiëntie            De klimaatrisico's beperken, de CO2- uitstoot terugdringen en de energie- efficiëntie vergroten door over te schakelen op hernieuwbare energiebronnen en door maatregelen te nemen om gebouwen, netwerkinfrastructuur, datacenters en mobiliteitsoplossingen energie-efficiënter te maken.	De materiële kwestie 'Koolstof- en energie- efficiëntie' is voor Telenet een zeer belangrijk thema geworden. Afgezien van het feit dat niet-naleving van klimaatregelgeving risico's inhoudt, beschouwt Telenet het verhogen van de koolstof- en energie-efficiëntie als een belangrijke opportuniteit om (i) zijn ecologische voetafdruk te verkleinen, (ii) de betrokkenheid van de werknemers en klanten te vergroten en (iii) de kosten te beheersen.	De benadering van het milieubeheer en de strategische prioriteiten van de Onderneming uiteenzetten in de Beleidsverklaring inzake milieubeheer van Telenet.
		Elektriciteit aankopen uit bronnen die op grond van de relevante Belgische (gewestelijke en federale) en Europese normen als hernieuwbaar worden beschouwd
		Programma's voor de reductie van de uitstoot door alle activiteiten ontwikkelen en implementeren om de energie- en koolstofefficiëntie te verbeteren en het doel van een netto nuluitstoot in de eigen operationele werking tegen 2030 te bereiken.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 40

Materiële kwestie	Bedrijfsrisico’s en -opportuniteiten	Managementbenadering
Diversiteit en gelijke kansen op de werkvloer                                              Een diverse, inclusieve werkomgeving tot stand brengen die alle medewerkers gelijke kansen biedt, en elke vorm van discriminatie en intimidatie verbieden.	Als verantwoordelijke werkgever moet Telenet actief investeren in de materiële kwestie 'Diversiteit en gelijke kansen op de werkvloer' om het beste talent aan te trekken en in dienst te houden.	Een formeel beleid voor diversiteit, gelijke kansen en inclusie ontwikkelen dat een inclusieve cultuur bevordert, diversiteit in het werknemerstraject integreert en een inclusieve communicatie in de hand werkt. Gendergelijkheid en multiculturele diversiteit zullen centraal staan.
		Openstaan voor mensen en hen verwelkomen, ongeacht hun afkomst, leeftijd, gender, geloof of cultuur.
	Als het goed wordt beheerd, kan dit materiële thema een cruciale factor zijn om de Onderneming van andere marktspelers te onderscheiden en kan het haar helpen om de bedrijfsreputatie, de betrokkenheid van de medewerkers en het innovatievermogen te verbeteren.	Kansen bieden aan mensen die het moeilijk hebben op de arbeidsmarkt of die na een langdurige ziekte naar de arbeidsmarkt terugkeren.
Privacy en databeveiliging              Strenge privacy- en beveiligingsmaatregelen invoeren om ongeoorloofde toegang tot computers, databases en websites te voorkomen en persoonlijke informatie en gegevens van onze klanten te beschermen.	De materiële kwestie 'Privacy en databeveiliging' staat centraal in de bedrijfsactiviteiten van Telenet en is van cruciaal belang in een digitale samenleving.	Een duidelijk klantgegevensbeleid opstellen: het Privacybeleid van Telenet beschrijft welke informatie de Onderneming verwerkt, waarom zij dat doet en wat de rechten van de klanten zijn. Het beleid is volledig in overeenstemming met de algemene verordening gegevensbescherming (AVG) van de EU.
		Het interne beleid voor de bescherming van klantgegevens en privacy transparanter en duidelijker maken, in overleg met de lokale gegevensbeschermingsautoriteiten.
	Inbreuken op de toepasselijke wetgeving – met name op de algemene verordening gegevensbescherming van de EU (AVG)) – en andere tekortkomingen bij het beheer van deze kwestie kunnen grote financiële gevolgen en gevolgen voor de reputatie van Telenet hebben.	Alle privacykwesties en -prioriteiten bespreken in de Privacy Council, die samengesteld is uit vertegenwoordigers van de verschillende afdelingen.
		De databeveiliging verzekeren: via de Security Council formuleert Telenet strategische aanbevelingen met betrekking tot risico’s en bedreigingen die het gevolg zijn van een kwaadwillig of foutief gebruik van gegevens.
		De meedewerkers correct informeren over en activeren omtrent privacy en beveiliging door middel van opleidingen en een regelmatige uitwisseling van informatie.

Met het oog op de naleving van de komende richtlijn duurzaamheidsrapportage door bedrijven, zoals onlangs aangenomen door de

Europese Commissie, herziet Telenet momenteel zijn materialiteitsmatrix, volgens het beginsel van dubbele materialiteit. Telenet

streeft ernaar zijn geactualiseerde materialiteitsmatrix voor te stellen in het duurzaamheidsrapport 2022, dat in juni 2023 wordt

gepubliceerd.

Duurzaamheidsstrategie van Telenet voor de periode 2021-2025

In juni 2021 kondigde Telenet zijn nieuwe duurzaamheidsstrategie voor de volgende vijf jaar aan, waarin het zijn bedrijfsprioriteiten

afstemt op zijn bedrijfsmissie en engagement om consumenten, bedrijven en de maatschappij technologie te bieden die de menselijke

vooruitgang bevordert. Om dat doel te bereiken, heeft Telenet drie belangrijke aandachtsgebieden met bijbehorende

langetermijndoelstellingen vastgesteld: (i) vooruitgang stimuleren door tegen 2030 150.000 mensen en bedrijven sneller het digitale

tijdperk binnen te loodsen, (ii) empowerment stimuleren door intern en extern erkend te worden als een inclusieve organisatie met

Telenet | Jaarverslag 2022 | 41

een duidelijk doel die kan rekenen op een toekomstbestendig personeelsbestand en (iii) milieuverantwoordelijkheid nemen door te

streven naar klimaatneutraliteit en meer vooruitstrevende circulaire-economiepraktijken in te voeren tegen 2030. Deze

focusgebieden worden ondersteund door de voortdurende inzet van de Onderneming voor bedrijfsethiek, transparantie, privacy en

databeveiliging.

De duurzaamheidsstrategie van Telenet is in lijn met de tien Principes van het Global Compact van de Verenigde Naties en draagt

actief bij tot de verwezenlijking van de duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties.

Meer informatie over de duurzaamheidsstrategie van de Onderneming en de daarmee verband houdende programma's en initiatieven

is te vinden in de duurzaamheidssectie van de corporate website van Telenet.

Duurzaamheidsbeheer

In het kader van deze nieuwe strategie heeft Telenet ook zijn governanceprincipes aangescherpt om beter in te spelen op de

verwachtingen van alle stakeholders en op strengere regelgevingskaders en -normen. Telenet past vier belangrijke

governanceprincipes toe:

(1) Telenet verbindt zich ertoe ecologische, sociale en governancecriteria (ESG-criteria) als een risico te beheren.

Sinds 2021 is het beheer van ESG-gerelateerde risico's ingebed in het Enterprise Risk Management-kader van Telenet. Meer

informatie over dit kader vindt u in deel 8.4 'Interne controle en risicobeheersystemen' van dit verslag.

In het kader van de actualisering van het Enterprise Risk Management-kader in 2021 is het ESG-risico aangemerkt als een van de

belangrijkste risico's die tot financiële en reputatieschade kunnen leiden. Het Senior Leadership Team heeft in september 2022 een

update van de algemene risicoheatmap van Telenet gevalideerd en heeft deze in oktober 2022 voorgelegd aan het Audit- en

Risicocomité.

In het vierde kwartaal van 2021 heeft het Risk and Compliance-team een eerste gedetailleerde kwalitatieve beoordeling van de

ESG-risico uitgevoerd, uitgaande van de belangrijkste materiële kwesties en rekening houdend met de toepasselijke regelgeving en

normen voor duurzaamheidsverslaggeving, zoals de aanbevelingen van de Taskforce on Climate-related Financial Disclosures

(TCFD). In samenspraak met interne stakeholders uit de hele organisatie werd een gedetailleerde longlist van ESG-risico's

opgesteld. Na verfijning heeft Telenet een reeks prioritaire risico's vastgesteld en in vier categorieën ingedeeld:

a.algemene ESG-risico's die van toepassing zijn op alle dimensies van de duurzaamheidsagenda;

b.specifieke ecologische risico's;

c.specifieke sociale risico's;

d.specifieke governancerisico's.

Meer informatie is opgenomen in deel 8.4.3.4.2 'ESG-risico's' van dit jaarverslag.

Alle prioritaire ESG-risico's zijn opgenomen in het Enterprise Risk Management-kader en gedocumenteerd in een risicoregister. Dit

risicoregister bevat een gedetailleerde beschrijving van het risico, een risicobeoordelingsscore op basis van de impact op de

Onderneming en de waarschijnlijkheid dat het risico zich zal voordoen, en een overzicht van bestaande mitigerende maatregelen en

toekomstige mitigatieplannen. Elk risico wordt toegewezen aan een risicobeheerder, zowel op het niveau van het Senior Leadership

Team als op het niveau van de operationele diensten.

Om consistentie in het hele risicoregister te waarborgen, wordt voor de beoordeling van de ESG-risico's dezelfde methode gebruikt

als voor de beoordeling van de niet-ESG-risico's. Zo worden dezelfde criteria voor de impact en waarschijnlijkheid van risico's

toegepast, waarbij de risico's op residueel niveau worden beoordeeld. Wat de beoordeling van de risico-impact betreft, wordt bij de

financiële impact van de ESG-risico's rekening gehouden met (i) mogelijkheden om de kosten te drukken door proactief initiatief te

nemen en (ii) potentiële boetes wegens niet-naleving van toepasselijke regelgeving. Bijkomende criteria voor het bepalen van de

risico-impact zijn: (i) de impact op de dienstverlening en de bedrijfscontinuïteit (bv. de impact van een uitval door extreme

weersomstandigheden), (ii) de impact van wet- en regelgeving, indien en wanneer mogelijk rekening houdend met zowel bestaande

als toekomstige wettelijke voorschriften en (iii) de impact op de strategie en reputatie. De kosten voor het beperken van ESG-

risico's worden niet opgenomen in de financiële impact, maar worden – voor zover beschikbaar – apart vermeld in het risicoregister.

Wat de ecologische risico's betreft, is het standaardrisicoregister uitgebreid om alle informatie die op grond van de TCFD-

classificatie vereist is, zoals transitierisico's, fysieke risico's (acuut en chronisch) en de tijdshorizon van risico's (korte, middellange

of lange termijn), structureel vast te leggen.

De resultaten van de gedetailleerde beoordeling van ESG-risico's werden in het eerste kwartaal van 2022 gepresenteerd aan het

Senior Leadership Team en het Audit- en Risicocomité. In de loop van 2022 is de beoordeling van ESG-risico's verder uitgewerkt

waarbij ook meer kwantitatieve aspecten in aanmerking zijn genomen. Deze risicobeoordeling zal voortdurend verder worden

uitgediept en verfijnd.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 42

(2) Telenet verbindt zich ertoe ESG-criteria tot een integraal onderdeel van de bedrijfspraktijken te maken.

De ESG-doelstellingen zijn opgenomen in de bedrijfsbrede doelstellingen voor 2021 en 2022, waarin de regelingen inzake variabele

verloning en de bonusregelingen van alle werknemers van Telenet zijn vastgelegd. In mei 2021 keurde de Raad van Bestuur het

nieuwe verloningsplan van de CEO goed. Dit plan bevat een specifieke ESG-doelstelling op basis van een kwalitatieve beoordeling

van de uitvoeringsstatus van de duurzaamheidsstrategie voor de periode 2021-2025, met tussentijdse voortgangs- en

impactmetingen in 2023, 2024 en 2025. De ESG-doelstelling is goed voor 20 procent van het verloningsplan van de CEO. In juli

2021 keurde het Remuneratiecomité nieuwe langetermijnincentiveplannen voor het hogere kader goed. Deze plannen belonen de

succesvolle uitvoering van de nieuwe duurzaamheidsstrategie, waarbij de nadruk ligt op (i) het vergroten van de betrokkenheid van

de werknemers en het voorkomen van stressgerelateerd absenteïsme, (ii) het vergroten van de milieuverantwoordelijkheid van de

Onderneming door de uitstoot van broeikasgassen te beperken, en (iii) het beter beschermen van de privacy en gegevens van

klanten.

(3) Telenet verbindt zich ertoe de rollen en verantwoordelijkheden van zijn met duurzaamheid belaste bestuursorganen aan te

scherpen.

De Raad van Bestuur bespreekt de duurzaamheidsagenda ten minste tweemaal per jaar en is belast met (i) het geven van

strategische leiding inzake ESG-gerelateerde onderwerpen en (ii) het goedkeuren van de jaarlijkse rapportage van niet-financiële

informatie. Het Audit- en Risicocomité is verantwoordelijk voor het monitoren en beoordelen van duurzaamheidsgerelateerde risico's

die verband houden met materiële kwesties van Telenet. Een Senior Leadership Cluster Team bestaande uit de Executive Vice-

President People, Brand and Corporate Affairs alsook de Chief Technology Officer en de Chief Financial Officer komt elk kwartaal

bijeen en is belast met het geven van managementbegeleiding, het monitoren van de uitvoering van de duurzaamheidsagenda en het

rapporteren van de voortgang aan de CEO en de Raad van Bestuur. Tenslotte houdt een Sustainability Expert Team toezicht op de

dagelijkse activiteiten en op de uitvoering van het programma in nauwe samenwerking met het Investor Relations-team en alle

relevante businessteams in de hele Telenet-organisatie.

(4) Telenet verbindt zich ertoe zijn duurzaamheidsprestaties bekend te maken via transparante rapportage van niet-financiële

informatie en deelname aan externe beoordelingen.

Telenet rapporteert over zijn duurzaamheidsprestaties in overeenstemming met toepasselijke normen en voorschriften voor

duurzaamheidsverslaggeving. Telenet heeft onlangs een actieprogramma opgesteld om zijn interne praktijken op het gebied van het

beheer en de rapportage van niet-financiële gegevens af te stemmen op de vereisten van de EU-taxonomie en de richtlijn

duurzaamheidsrapportage door bedrijven zoals goedgekeurd door de Europese Commissie in november 2022. Dit readiness-

programma wordt gestuurd door een multidisciplinair team van deskundigen op het gebied van corporate governance, financiën en

duurzaamheid.

Telenet voert een open en transparante dialoog met zijn belangrijkste institutionele stakeholders door deel te nemen aan externe

evaluaties en beoordelingen, met de nadruk op de S&P Global 'Corporate Sustainability Assessment' (CSA) en de EcoVadis-

beoordeling. In 2022 heeft Telenet ook deelgenomen – voor het eerst sinds 2016 – aan het klimaatveranderingsprogramma van het

Climate Disclosure Project (CDP), de toonaangevende externe beoordeling voor klimaat- en milieuprestaties en de bekendmaking

daarvan. Ten slotte beoordeelt Telenet zijn prestaties op het gebied van diversiteit, gendergelijkheid en inclusie aan de hand van de

Equileap-index en de Bloomberg Gender Equality-index.

In 2022 werden de inzet en inspanningen van Telenet om de hoogste normen inzake ESG-praktijken te handhaven, beloond door

verschillende externe rating- en benchmarkingagentschappen. Met een totale score van 72 punten herbevestigde Telenet zijn

opname voor het twaalfde jaar op rij in de Dow Jones Sustainability Indices (DJSI), categorie 'Global Media, Movies and

Entertainment Sector'. De DJSI bestaan uitsluitend uit toonaangevende bedrijven die het best zijn toegerust om nieuwe kansen en

risico's als gevolg van wereldwijde duurzaamheidstrends te herkennen en erop in te spelen. Telenet behaalde voor de tweede keer

een Platinum-rating (totale score van 77 procent) in de jaarlijkse EcoVadis-beoordeling, een rating die wordt gebruikt door grote

bedrijfsklanten die de duurzaamheidsprestaties van hun belangrijkste leveranciers willen beoordelen. Daarnaast behaalde Telenet

een veelbelovende B-score in de CDP-beoordeling, met sterke prestaties op het gebied van milieubeheer-, milieubeleids- en

milieurapportageprocessen met betrekking tot klimaatrisico's en -kansen. Tenslotte is Telenet voor het eerst opgenomen in de

Bloomberg Gender Equality Index 2023, als erkenning voor zijn investeringen in vrouwelijk leiderschap en talent, gelijke beloning,

loonpariteit tussen mannen en vrouwen, en een inclusieve bedrijfscultuur. In het najaar van 2022 heeft Telenet ook deelgenomen aan

de jaarlijkse evaluatie van gendergelijkheid door Equileap. Het resultaat van deze beoordeling zal naar verwachting in het eerste

kwartaal van 2023 worden bekendgemaakt.

Het Telenet Duurzaamheidsverslag 2022 dat in juni gepubliceerd zal worden, zal meer inzicht verschaffen in de structurele aanpak

van de Onderneming op het gebied van duurzame ontwikkeling, met nadruk op de vooruitgang die werd geboekt in het jaar eindigend

op 31 december 2022. De huidige niet-financiële verklaring schetst Telenets beheer van kwesties die verband houden met zijn

personeel, het milieu, het klimaat, zijn maatschappelijk engagement, de mensenrechten en de bestrijding van corruptie en omkoping,

in overeenstemming met de Belgische wet betreffende de bekendmaking van niet-financiële informatie (2017/20487). De informatie

in de verklaring heeft betrekking op de bedrijfsactiviteiten van Telenet aan het eind van het jaar.

7.2Personeelsbeleid

Telenet | Jaarverslag 2022 | 43

Telenets materiële kwesties: belangrijkste risico's

De belangrijkste materiële kwestie op personeelsgebied is gelinkt aan de duurzaamheidsprioriteiten van de Onderneming, namelijk

een verantwoordelijke werkgever zijn. Dit heeft betrekking op de werknemersrelaties, de verloning van en voordelen voor de

werknemers, de vrijheid van vereniging en collectieve onderhandelingen, duurzame werkgelegenheid, en de gezondheid, de veiligheid

en het welzijn van de werknemers.

Een belangrijk risico voor Telenet is het niet in staat zijn om het welzijn van zijn werknemers te beschermen. De hoge werkdruk in

tijden van verandering en onzekerheid zorgt voor extra druk op hun welzijn. Telenet moet het welzijn van zijn werknemers

nauwlettend monitoren en in nauw overleg met de sociale partners een verbeteringsplan opstellen.

Een ander aandachtspunt op het gebied van gezondheid, veiligheid en welzijn is ervoor te zorgen dat Telenet een werkplek creëert

die voldoet aan de hoogste normen op het gebied van ergonomie en toegankelijkheid.

De materiële kwestie 'Een verantwoordelijke werkgever zijn' omvat ook het bevorderen van de betrokkenheid van werknemers en het

aantrekken en in dienst houden van getalenteerde mensen. Telenet moet proactief het opkomende risico van talentschaarste op de

Belgische markt aanpakken, in het bijzonder in de STEM-domeinen (wetenschap, technologie, techniek en wiskunde) en in de digitale

en datadomeinen. Volgens de EU-index van de digitale economie en maatschappij (DESI) van 2022 stagneert het percentage ICT-

specialisten in België op 5,6 procent van de totale beroepsbevolking, terwijl het aantal afgestudeerde ICT'ers laag blijft op 2,2

procent, wat onder het Europese gemiddelde ligt. Verwacht wordt dat de vraag naar meer digitaal geschoolde arbeidskrachten de

komende jaren verder zal toenemen. Een ernstig tekort aan arbeidskrachten in de digitale en datadomeinen beperkt bedrijven in hun

vermogen om te innoveren en duurzame bedrijfswaarde te creëren. Als België het volledige potentieel van de digitale economie wil

benutten, is het essentieel dat er meer ICT- en STEM-specialisten worden opgeleid, de genderkloof wordt verkleind en de digitale

vaardigheden van de beroepsbevolking worden verbeterd. Telenet moet daarom structureel investeren in het aantrekken en in dienst

houden van talent en moet initiatieven voor levenslang leren stimuleren voor zijn huidige en toekomstige medewerkers om te

anticiperen op de snel veranderende markt als gevolg van digitalisering en globalisering.

Wat personeel betreft, heeft Telenet ook diversiteit en gelijkheid van werknemers als een belangrijke materiële kwestie aangemerkt.

Het is de verantwoordelijkheid als Onderneming om (i) ongelijke kansen tijdens elke fase van de loopbaan van werknemers te

voorkomen en (ii) het aantal gevallen van discriminatie, intimidatie en pesterij te beperken.

Indien de materiële kwesties op het gebied van personeel met succes worden aangepakt, kunnen ze een belangrijke factor worden

waarmee Telenet zich kan onderscheiden van directe concurrenten en andere marktspelers, vooral in de huidige context van de

strijd om talent.

Hoe Telenet deze kwesties aanpakt: beleid en 'due diligence'

Telenet engageert zich om een verantwoordelijke werkgever te zijn die een diverse en inclusieve werkomgeving creëert die talent

voedt en betrokkenheid stimuleert. Telenet voert een personeelsbeleid dat investeert in de groei van talent en in opleiding en

ontwikkeling, diversiteit en inclusie, gezondheid en welzijn en dat een open en transparante bedrijfscultuur genereert via interne

communicatie en sociale dialoog.

'Due diligence' is aanwezig door de continue dialoog en het voortdurende overleg met diverse platforms, zoals het Comité voor

preventie en bescherming op het werk ('CPBW') en de ondernemingsraad. De ondernemingsraad telt evenveel werkgevers- als

werknemersvertegenwoordigers en is betrokken bij het sociale, economische en financiële beleid van de Onderneming. Daarnaast

heeft de hoofdaandeelhouder van Telenet, Liberty Global plc, een Europese ondernemingsraad opgericht waarin Telenet twee

vertegenwoordigers heeft.

Meer informatie over Telenets personeelsbeleid en programma's is te vinden in de duurzaamheidssectie van de corporate website

van Telenet.

Resultaten: Belangrijkste ontwikkelingen op het vlak van arbeid in het jaar eindigend op 31 december 2022

De transformatie naar een wendbare organisatie in actie

Telenet heeft zijn transformatie naar een meer performante en wendbare organisatie, gebouwd op een 'digital first'-attitude,

voortgezet met het oog op het creëren van meer weerbare, productieve en expertgedreven teams en individuen. Dankzij deze nieuwe

manier van werken kan Telenet snel en accuraat blijven inspelen op het snel veranderende gedrag van de huidige klanten en

stakeholders. De transformatie van het bedrijfsmodel van Telenet wordt geschraagd door herziene hr-processen, zoals

functiebeschrijvingen, functieclassificaties en prestatiebeheerprocedures die erop gericht zijn de interne mobiliteit te stimuleren en

meer dynamische carrièrepaden te creëren.

De hr-afdeling speelt een leidende rol in dit transformatieprogramma en is belast met de zorg voor het welzijn van de werknemers in

tijden van verandering. Het programma is gericht op de ontwikkeling van een geïntegreerde, uniforme werkomgeving met

geoptimaliseerde bedrijfsprocessen en IT-systemen die het werkgelegenheidsbeleid van Telenet ondersteunen. De transformatie

vindt plaats in nauw overleg met de sociale partners en wordt op een open en transparante manier doorgevoerd via regelmatige

interne communicatie in de hele organisatie en persoonlijke afstemming tussen werknemers en leidinggevenden.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 44

Collectief prestatiebeheer

In 2020 heeft Telenet zijn jaarlijkse prestatiebeoordelingsproces vervangen door een collectief prestatieprogramma dat wordt

ondersteund door duidelijke bedrijfsbrede doelstellingen. Sinds 2021 neemt Telenet een ESG-doelstelling op in de bedrijfsbrede

doelstellingen om het interne bewustzijn en de toepassing van duurzaamheidspraktijken door de bredere werknemersgemeenschap

te vergroten: De ESG-doelstelling vormt een aanvulling op de zakelijke en financiële bedrijfsbrede doelstellingen en maakt 10 procent

uit van het gehele plan met bedrijfsbrede doelstellingen. Voor het werkjaar 2022 werd de volgende bedrijfsbrede ESG-doelstelling

bepaald:

a.E: het aantal afgelegde woon-werkkilometers verminderen, waardoor de emissies met 25 procent dalen ten opzichte van

2019,

b.S: ervoor zorgen dat 97 procent van de leidinggevenden en 50 procent van de niet-leidinggevenden de opleiding over

onbewuste vooroordelen volgt,

c.G: een voltooiingspercentage van 97 procent halen voor alle verplichte, bedrijfsbrede nalevingsopleidingen.

De verwezenlijking van de ESG-doelstelling voor 2022 wordt in het voorjaar van 2023 door het remuneratiecomité beoordeeld,

waarbij de bonus voor alle werknemers zal worden vastgelegd.

De overgang naar een collectief prestatieplan heeft geleid tot een nieuwe aanpak van het prestatiebeheer en de persoonlijke

ontwikkeling van werknemers. Telenet stimuleert de groei en betrokkenheid van zijn werknemers door voortdurende feedback over

hun individuele bijdragen te stimuleren. Via het platform “Let’s Talk” worden werknemers uitgenodigd om regelmatig feedback te

vragen en te geven, waarbij een 360°-benadering wordt gehanteerd. Deze aanpak is van toepassing op 100 procent van de

werknemerspopulatie.

Betrokkenheid van werknemers

Elk jaar houdt Telenet een Zoom-enquête om de actieve betrokkenheid van zijn werknemers te meten en op te volgen. De Zoom-

enquête die in september 2022 werd gehouden, kende een grote respons (84 procent) en resulteerde in een sterke score voor

duurzame werknemersbetrokkenheid (80 procent). 89 procent van de werknemers gaf aan trots te zijn om voor Telenet te werken.

Telenet haalde ook hoge scores voor teamsamenwerking (94 procent), inclusie (91 procent) en managersvaardigheden (88

procent). Belangrijke aandachtspunten zijn het behoud van talent (42 procent), de competitiviteit van de lonen en secundaire

arbeidsvoorwaarden – versterkt door de stijgende kosten van levensonderhoud (43 procent) en de uitvoering van organisatorische

verandering en transformatie (47 procent). Andere verbeterpunten zijn de marktpositie van Telenet en het algemene vertrouwen in

het Senior Leadership Team. Samen met de Zoom-enquête controleert Telenet regelmatig de betrokkenheid en het welzijn van de

werknemers via Mood-peilingen. Uit de Mood-peiling in het vierde kwartaal van 2022, waaraan 75 procent van de werknemers heeft

deelgenomen, bleek dat de score voor duurzame betrokkenheid gezakt was tot 76 procent, een daling met 4 procentpunten ten

opzichte van september. Hoewel de werknemers zich lovend uitlaten over de sterke teamsfeer, de flexibiliteit in hun werk en het

flexibele werkbeleid bij Telenet, hebben ze duidelijk moeite met de hoge werkdruk en de constante veranderingen die een algemeen

gevoel van onzekerheid creëren.

Welzijn en veerkracht van werknemers in tijden van verandering

Zorgen voor het welzijn van zijn werknemers is essentieel voor Telenet. Het gezondheids- en welzijnsbeleid van Telenet omvat

flexibele werktijden, thuiswerkregelingen, kinderopvangfaciliteiten en -bijdragen, en betaald zwangerschaps-/vaderschapsverlof. Het

team Veiligheid, Gezondheid en Milieu volgt alle welzijnsprogramma's dagelijks op.

In het najaar van 2021 voerde Telenet een telewerkbeleid in dat in nauwe samenwerking met de sociale partners werd ontwikkeld.

Het beleid beschrijft de visie van Telenet op toekomstige, duurzamere manieren van werken. Het geldt voor alle werknemers en is

gebaseerd op vier principes:

a.Telenet laat teams zelf beslissen waar ze het efficiëntst werken: telewerken is een keuze, geen verplichting;

b.Sociale cohesie is en blijft belangrijk. Telenet verwacht van zijn werknemers dat ze elk kwartaal minstens 40 procent van

hun werktijd op kantoor doorbrengen om verbonden te blijven met de Onderneming, hun teams en individuele collega's;

c.De kantoren bevorderen samenwerking en verbinding. Er werd daarom extra geïnvesteerd in vergaderzalen,

samenwerkingsruimten en digitale toepassingen;

d.Werknemers kunnen van overal in Europa telewerken, op voorwaarde dat ze over een stabiele internetverbinding

beschikken en goede afspraken hebben gemaakt met hun teamleider en teamleden.

Een duurzamer en flexibeler mobiliteitsbeleid

Het telewerkbeleid wordt aangevuld met een mobiliteitsbeleid. Dit mobiliteitsbeleid, dat samen met de werknemers en in nauw

overleg met de sociale partners werd uitgewerkt, heeft tot doel de werknemers duurzamere en flexibelere mobiliteitsoplossingen aan

te bieden. Het beleid zal de verschuiving naar een groenere en eco-efficiëntere voertuigvloot bevorderen, in lijn met Telenets ambitie

om de CO2-uitstoot door bedrijfsvoertuigen met een verbrandingsmotor tegen 2030 met 60 procent te verminderen. Het beleid

anticipeert ook op het besluit van de Belgische federale regering om belastingverminderingen voor bedrijfswagens vanaf 2026 te

Telenet | Jaarverslag 2022 | 45

beperken tot emissievrije voertuigen. In 2022 was al 98 procent van alle nieuwe leaseauto's die werden besteld een hybride of

volledig elektrisch model.

De strijd om talent

Een trend die niet alleen gevolgen heeft voor Telenet maar voor de economie in het algemeen, is de toenemende digitalisering en de

gevolgen daarvan voor nieuwe manieren van werken. In een snel veranderende en zeer competitieve markt waar een felle strijd om

talent woedt, is het van cruciaal belang de beste talenten aan te trekken en in dienst te houden. Telenet heeft in 2022 nog meer

aandacht besteed aan levenslang leren en persoonlijke ontwikkeling. De Onderneming is ervan overtuigd dat alle werknemers in staat

moeten worden gesteld om hun competenties voortdurend te ontwikkelen en hun professionele carrière uit te bouwen om zo hun

groeipotentieel en inzetbaarheid op lange termijn te maximaliseren. Werknemers worden dan ook gestimuleerd om na te denken over

hun loopbaan en een persoonlijk dynamisch groeipad uit te stippelen met behulp van de online tool “Expedition T”.

In het kader van dit engagement voor levenslang leren en persoonlijke groei heeft Telenet in het najaar van 2022 “Learning weeks”

georganiseerd om de werknemers bewust te maken van de groeimogelijkheden en leertrajecten. Deze leerweken werden bijgewoond

door 1.027 werknemers (ongeveer een derde van het volledige personeelsbestand van Telenet) en boden een breed scala aan

opleidingssessies, online leerervaringen, keynotes van deskundigen en een interne beurs om de verschillende afdelingen binnen de

Onderneming voor te stellen en hun vacatures onder de aandacht van alle werknemers te brengen.

Net als bij veel andere bedrijven wordt het voor Telenet steeds moeilijker om technische experts zoals datawetenschappers en

informatiebeveiligingsspecialist aan te trekken. Om het personeel van morgen te vormen, stimuleert Telenet STEM-onderwijs en de

ontwikkeling van vaardigheden. Telenet gaat ook partnerschappen aan met onderwijsorganisaties en academische instellingen om de

digitale kennis en technische vaardigheden van zijn huidige werknemers te versterken via opleidingen, omscholingen en bijscholingen.

Tegelijkertijd wordt ook nieuw talent aangetrokken. Het Switch-stageprogramma, dat in november 2021 van start ging, biedt

werknemers van Telenet de kans om een nieuwe jobopportuniteit binnen de Digital- en Data-teams te ontdekken. Dit vier maanden

durende groeiprogramma, waarbij werknemers worden ondergedompeld in een nieuwe functie, biedt een mix van opdrachten in de

praktijk, persoonlijke coaching en formele training. Als de stage-ervaring positief wordt bevonden door de betrokken werknemer en

het team, heeft de werknemer de mogelijkheid om definitief over te stappen naar de nieuwe job. In 2022 namen 29 werknemers deel

aan het Switch-programma, van wie er 17 met succes naar een nieuwe functie binnen de Onderneming overstapten.

Tenslotte stimuleert Telenet via het Accelerator-programma zeer getalenteerde mensen met de capaciteiten, de sociale

vaardigheden en de ambitie om binnen de Onderneming functies met een grote impact op zich te nemen om echte leiders te worden

met het potentieel hun teams en de bredere organisatie te inspireren, te stimuleren en naar een hoger niveau te tillen. In het voorjaar

van 2022 selecteerde Telenet een eerste groep van 12 “high potentials” uit het hogere kader van de organisatie (niveaus 6-7) om

deel te nemen aan een intensief opleidings- en coachingprogramma. In december 2023 werd het Accelerator-programma

opengesteld voor nog eens 30 “high potentials” uit de bredere groep leidinggevenden (niveau 5).

Een cultuur van diversiteit, gelijkheid en inclusie bouwen

Telenet beschouwt diversiteit, gelijkheid en inclusie als belangrijke drijvende krachten achter innovatie en duurzame bedrijfsgroei.

Het zijn belangrijke onderscheidende factoren die Telenet positioneren als een verantwoordelijke Onderneming die zich inzet voor het

welzijn van haar werknemers, haar klanten en de lokale gemeenschappen. Telenet omarmt een beleid van inclusief talentbeheer

waarbij in elke fase van de arbeidscyclus veel aandacht wordt besteed aan diversiteit. Telenet zet zich in om een werkomgeving op

te bouwen die de diversiteit van iedereen respecteert en die een gevoel van inclusie en erbij horen cultiveert, bevordert en in stand

houdt.

In de Zoom-betrokkenheidsenquête van 2022 gaf 91 procent van de werknemers van Telenet aan dat ze zich gewaardeerd en

gerespecteerd voelen door de mensen met wie ze samenwerken, en gaf 90 procent van de werknemers aan dat ze het gevoel

hebben zichzelf te kunnen zijn.

In juni 2022 voerde Telenet een specifieke 'Diversity, Equity and Inclusion' (DE&I)-enquête uit onder zijn werknemers en die van zijn

belangrijkste dochteronderneming Play Media (voorheen bekend als SBS) om een eerste diagnose en maturiteitsbeoordeling van het

DE&I-landschap binnen beide organisaties op te stellen. De enquête werd ingevuld door maar liefst 59 procent van alle werknemers

en de resultaten waren positief: 79 procent van de respondenten gaf aan elke dag op het werk zichzelf te kunnen zijn; 82 procent

vindt dat Telenet en Play Media plaatsen zijn waar ze thuis kunnen horen; en 82 procent vindt dat Telenet zijn klanten eerlijk en met

respect behandelt. Hoewel de algemene resultaten van de DE&I-enquête veelbelovend zijn, blijkt uit een diepere analyse dat Telenet

en Play Media verschillende aandachtsgebieden proactief moeten aanpakken: (i) een groot aantal respondenten meldt een gevoel

van niet-inclusie als gevolg van de sterke Vlaamse, Nederlandstalige bedrijfscultuur; (ii) uit de enquête blijkt dat het niveau van

psychologische veiligheid laag is. Vrouwen en mensen uit ondervertegenwoordigde groepen (zowel qua etniciteit als qua gender)

geven aan dat Telenet en Play Media geen werkomgeving bieden die mensen in staat stelt van hun fouten te leren; en (iii) de

respondenten vinden dat het hoger kader slechts beperkt belang hecht aan diversiteit, gelijkheid en inclusie. De Onderneming is zich

ervan bewust dat het betekenisvolle veranderingen moet doorvoeren om deze aandachtspunten aan te pakken en een werkomgeving

en bedrijfscultuur op te bouwen waarin alle werknemers worden gerespecteerd en waarin een gevoel van erbij horen wordt

gecultiveerd. Pas dan kan de Onderneming ten volle de vruchten plukken van diversiteit, gelijkheid en inclusie.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 46

De resultaten van de DE&I-enquête helpen Telenet om zijn in mei 2021 vastgestelde beleid inzake diversiteit, gelijkheid en inclusie

verder te verfijnen. Dit beleid legt de nadruk op gendergelijkheid en multiculturele diversiteit en wordt ondersteund door duidelijke

doelstellingen, KPI's en initiatieven. Het is opgebouwd rond drie hoofdpijlers: (i) een cultuur van inclusie en een gevoel van

betrokkenheid bevorderen, (ii) diversiteit gedurende de gehele loopbaan van de werknemers beschermen en (iii) de beginselen van

diversiteit en inclusie verankeren in alle interne en externe communicatie. Het beleid wordt vertaald in concrete programma's en

initiatieven op het gebied van diversiteit en inclusie.

a.de uitvoering van een antidiscriminatiebeleid als onderdeel van de gedragscode van Telenet (2021);

b.de uitrol van een opleidingsprogramma over onbewuste vooroordelen voor zowel leidinggevenden als niet-leidinggevenden.

In 2022 werd deze opleiding afgerond door 98 procent van de leidinggevenden en 85 procent van de niet-leidinggevenden;

werknemers;

c.meer aandacht voor het verzamelen en analyseren van gegevens over diversiteit en inclusie in alle stadia van de loopbaan

van werknemers (werving, retentie, prestaties, bevordering en verloning);

d.de integratie van diversiteit en inclusie in wervingsprocessen door structurele partnerschappen aan te gaan met inclusieve

wervingsbureaus;

e.de publicatie van een inclusief communicatiecharter dat de toepassing van diversiteits- en inclusiebeginselen in 'employer

branding', klantencommunicatie en interne en bedrijfscommunicatie bevordert.

De Onderneming streeft naar diversiteit en gendergelijkheid in de brede organisatie, met een goede vertegenwoordiging van vrouwen

in alle posities: 37 procent van alle Telenet medewerkers is vrouw; het Senior Leadership Team telt 25 percent vrouwen.

Tot slot streeft Telenet naar diversiteit binnen zijn Raad van Bestuur, met een mix van uitvoerend bestuurders, niet-uitvoerend

bestuurders en onafhankelijke bestuurders, uiteenlopende competenties en bedrijfservaringen, uiteenlopende leeftijden en

nationaliteiten en uiteenlopende kennis van de telecommunicatie- en mediasector. De Raad van Bestuur telt momenteel vier

vrouwelijke leden (36 percent van de directeurs): mevrouw Amy Blair, mevrouw Lieve Creten, mevrouw Severina Pascu en mevrouw

Madalina Suceveanu.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 47

7.3Milieu

In het kader van zijn streven naar een meer doorgedreven beheer van klimaatgerelateerde risico's en opportuniteiten, ondersteunt

Telenet de aanbevelingen van de Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). Het volgende deel volgt de richtlijnen

van de TCFD en is gestructureerd in vier delen: 'Governance', 'Risicobeheer', 'Strategie' en 'Maatstaven en doelstellingen'. Dit deel

zal in de toekomst blijven evolueren naarmate Telenet vooruitgang boekt op zijn weg naar duurzaamheid.

Governance ('beheer')

Telenets beheer van ESG-onderwerpen, waaronder klimaatgerelateerde kwesties en opportuniteiten, wordt beschreven in deel 7.1

'Duurzaamheidsbeheer' van deze niet-financiële verklaring.

Risicobeheer

Telenet werkt aan de identificatie van de belangrijkste klimaatgerelateerde risico's en opportuniteiten die zijn bedrijfsactiviteiten op

korte termijn (1-3 jaar), middellange termijn (4-10 jaar) en lange termijn (> 10 jaar) kunnen beïnvloeden. De volgende risico's worden

in twee groepen ingedeeld, zoals aanbevolen door het TCFD-kader: (i) transitierisico's die verband houden met de transitie naar een

koolstofarme economie als gevolg van wijzigingen in het beleidskader inzake koolstofbeheer, en (ii) fysieke risico's die verband

houden met de fysieke gevolgen van de klimaatverandering.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 48

Overzicht van de belangrijkste klimaatgerelateerde risico's van Telenet:

Type	Klimaatgerelateerde risico's	Beschrijving van het risico	Tijdshorizon	Potentiële impact
Transitierisico's	Beleid en regelgeving	Telenet is onderhevig aan ontwikkelingen op het gebied van regelgeving met betrekking tot de klimaatverandering en het beheer van hulpbronnen op lokaal, nationaal en Europees niveau. Telenet kijkt met name naar wetgeving inzake het einde van de levensduur van elektronische apparatuur (inzameling, hergebruik en verwijdering), met inbegrip van 'customer premises equipment' (apparatuur op de locatie van de klant) en andere verkochte apparaten en netwerkapparatuur.	Korte termijn	Wat recycling van zowel gevaarlijk als niet-gevaarlijk afval betreft, wordt de potentiële impact niet als ernstig beschouwd, aangezien Telenet voldoet aan de bestaande regelgeving.
	Technologie	Telenet beschouwt het niet significant verminderen van zijn CO2e-emissies van het type scope 1 (emissies uit verbranding door voertuigen, statische verbranding, vluchtige emissies), scope 2 (aangekochte energie) en scope 3 (upstream en downstream indirecte emissies) als de belangrijkste technologische risico's. Deze risico's zijn het gevolg van de toenemende regelgeving inzake  CO2- emissiereductie. Wat scope 3 betreft, heeft Telenet weinig of geen directe invloed op de emissies die door zijn leveranciers, partners en klanten worden veroorzaakt, maar als de Onderneming er niet in slaagt met hen samen te werken, ondermijnt dat haar geloofwaardigheid op het gebied van duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen.	Middellange termijn	Wat CO2-emissies (scope 1, scope 2 en scope 3) betreft, verbindt Telenet zich ertoe uiterlijk eind 2023 Science Based Targets (SBTi) in te dienen en te voldoen aan de wettelijke vereisten. Verwacht wordt dat deze vereisten in de toekomst zullen toenemen als gevolg van de invoering van de Europese Green Deal en de verwachte omzetting ervan in Belgische federale en/of gewestelijke klimaatplannen. Gezien de verhoogde aandacht van de directie voor dit onderwerp wordt de waarschijnlijkheid van het risico laag geacht. Telenet verwacht dat zijn elektriciteitsverbruik zal toenemen door de uitrol van het 5G-netwerk, maar verwacht niet dat deze netwerkinvesteringen een negatieve impact zullen hebben op de  CO2-uitstoot, aangezien Telenet ernaar streeft om het gebruik van grijze stroom in zijn activiteiten te elimineren.
	Markt	De Belgische regering is van plan over te schakelen van kernenergie op minder betrouwbare hernieuwbare energiebronnen (wind en zon) en fossiele energiebronnen (gas). Samen met de volatiliteit van de prijs van energie (uit fossiele bronnen) kan dat leiden tot onaanvaardbaar hoge energieprijzen en zelfs tot stroomtekorten, resulterend in de onbeschikbaarheid van telecommunicatie- en entertainmentdiensten. Daarom moet meer aandacht worden besteed aan een adequaat beheer van de elektriciteitsvoorziening in de gebouwen, netwerkinfrastructuur en datacentra van Telenet.	Korte termijn	Gezien de voortdurende stijging van de energiekosten en de geringe zichtbaarheid van het energieverbruik van huurlocaties (grijze- energiebronnen), acht Telenet de waarschijnlijkheid van dit marktrisico hoog. Aangezien Telenet proactief probeert het energieverbruik te verminderen en meer elektriciteit uit hernieuwbare bronnen te betrekken, wordt de impact als matig beschouwd.
	Reputatie	In een omgeving waar men zich hoe langer hoe meer bewust wordt van de klimaatverandering, verwachten stakeholders steeds meer dat de producten en diensten van Telenet milieuvriendelijk zijn. De Onderneming moet de druk van haar activiteiten op het milieu en het klimaat tot een minimum beperken door rekening te houden met alle aspecten van de levenscyclus van producten (emissies, afval, vervuiling en circulariteit).	Korte tot middellange termijn	Hoewel de potentiële gevolgen van deze reputatierisico's als ernstig worden beschouwd indien ze niet goed worden beheerd, ziet de Onderneming momenteel geen kritieke punten van zorg. Telenet houdt zich aan de wetgeving inzake afvalbeheer en streeft ernaar de huidige inzameling en recycling van e-afval te optimaliseren. Telenet investeert actief in de ontwikkeling van innovatieve producten en oplossingen en streeft ernaar zijn portefeuille van duurzame producten uit te breiden en klanten bij duurzaamheid te betrekken. Telenet zal doorgaan met het analyseren van mogelijke mitigerende maatregelen om zijn impact te verminderen door een beoordeling uit te voeren om de volledige productstroom en zijn ecologische voetafdruk in kaart te brengen.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 49

Fysieke risico's Acute en chronische fysieke risico's Telenets activiteiten en die van zijn waardeketen zijn onderhevig aan de toenemende ernst en frequentie van extreme weersomstandigheden, zoals overstromingen, veranderingen in neerslagpatronen en extreme variabiliteit in weerpatronen. Zijn infrastructuur (datacenters, kopstations, BTS'en, straatapparatuur) is gevoelig voor deze extreme weersomstandigheden en de huidige trend van stijgende gemiddelde temperaturen en een stijgende zeespiegel zou ook een verdere impact kunnen hebben op zijn bedrijfsactiviteiten. Lange termijn Telenet heeft in zijn heatmap voor milieurisico's verschillende potentiële effecten van acute en chronische fysieke risico's geïdentificeerd. Meer bepaald is Telenets infrastructuur gevoelig voor extreme weersomstandigheden zoals extreme regenval, stormen en hittegolven. In de zomer van 2021 werden enkele mobiele basisstations in Wallonië getroffen door hevige regenval en overstromingen, met onderbrekingen in de dienstverlening en schade aan civiele en technische installaties tot gevolg. Dergelijke gebeurtenissen zijn uitzonderlijk, maar verwacht wordt dat ze door de klimaatverandering vaker zullen voorkomen en ernstiger zullen zijn, wat gepaard gaat met inkomstenderving, extra exploitatie- en kapitaalkosten voor reparaties, extra investeringen in koelapparatuur, en gezondheids- en veiligheidsrisico's voor de werknemers en onderaannemers van Telenet. De gemiddelde temperatuurstijging als gevolg van de opwarming van de aarde zal naar verwachting geen problemen opleveren voor de infrastructuur van Telenet, aangezien de technologie sneller hittebestendig wordt dan de temperatuur stijgt. Ook Telenets leveranciers zijn aan de bovengenoemde risico's onderhevig. Een verminderde productiecapaciteit als gevolg van een onderbreking van de toeleveringsketen, transportmoeilijkheden of gesloten faciliteiten zou tot lagere inkomsten kunnen leiden.

Overzicht van de belangrijkste klimaatgerelateerde kansen voor Telenet

Type	Beschrijving van de kans	Tijdshorizon	Potentiële impact
Efficiënt gebruik van hulpbronnen	Telenet kan kansen ontlenen aan het gebruik van efficiëntere en ecologisch duurzamere vervoerswijzen voor zijn eigen activiteiten en het vervoer door derden. Bij de keuze van een leverancier wordt rekening gehouden met zijn verpakkingsoplossingen en transportmethoden. Telenet vraagt zijn leveranciers om minder verpakkingsmateriaal te gebruiken door perfect passende dozen te ontwerpen en het gebruik van (plastic) opvulling te beperken. Al in een vroeg stadium van de ontwerpfase van elektronische apparaten stimuleert Telenet het gebruik van gerecycleerde materialen, bijvoorbeeld voor zijn nieuwste generatie decoders die zijn gemaakt van 100 procent gerecycleerde kunststoffen.	Korte tot middellange termijn	Als de Onderneming kansen grijpt om het energieverbruik te verminderen en efficiënter omgaat met hulpbronnen, zou dat een positief effect hebben op de exploitatiekosten en zou Telenet minder kwetsbaar zijn voor stijgingen van de elektriciteitsprijzen.
Energiebron	Telenet heeft een aantal mogelijkheden om zelf meer hernieuwbare elektriciteit te produceren. De overstap van de werknemers van klassieke vervoerswijzen naar alternatieve groene oplossingen en elektrische voertuigen, biedt mogelijkheden voor kosten- en emissiereductie, met een potentiële positieve impact op de reputatie van de Onderneming.	Korte tot middellange termijn	Een verhoging van de eigen productie van hernieuwbare elektriciteit zou Telenet minder afhankelijk maken van de markt en minder blootstellen aan stijgende prijzen. De omschakeling van een voertuigvloot die hoofdzakelijk op fossiele brandstoffen rijdt naar volledig elektrische voertuigen en het stimuleren van alternatieve mobiliteit zal een positieve impact hebben op de scope 1-emissies en zal Telenet in staat stellen te blijven profiteren van de federale belastingverminderingsregelingen.
Veerkracht	Investeren in innovatieve technologieën zoals broeikasgasvrije koelinstallaties of niet op fossiele brandstoffen gebaseerde verwarmingsoplossingen in het netwerk en de faciliteiten van Telenet kan helpen om zijn uitstoot en die van zijn waardeketen te reduceren. Dit zorgt er ook voor dat de bedrijfsactiviteiten beter bestand zijn tegen externe factoren.	Lange termijn	De verbetering van Telenets weerbaarheid door veerkrachtplanning (bv. infrastructuur, gebouwen) zou zijn marktwaardering positief beïnvloeden. Het is ook essentieel dat Telenets leveranciers dezelfde veerkrachtplanning uitvoeren om de toeleveringsketen betrouwbaarder te maken en beter in staat te stellen onder verschillende omstandigheden te werken, en om klimaatgerelateerde kosten (bv. als gevolg van extreme weersomstandigheden) te beperken.

Strategie

Om de transitie naar een koolstofarme economie te ondersteunen, verbindt Telenet zich ertoe zijn uitstoot van broeikasgassen

verder te verminderen. Op basis van de geïdentificeerde milieurisico's en -opportuniteiten heeft Telenet de volgende strategische

prioriteiten bepaald:

a.Verbetering van de energie-efficiëntie: Telenet investeert in diverse initiatieven om het energieverbruik van zijn eigen

activiteiten en van zijn producten bij klanten thuis en op kantoor voortdurend te verminderen. De Onderneming wil ook

minder elektriciteit betrekken uit niet-hernieuwbare bronnen. Daarom koopt Telenet elektriciteit aan uit hernieuwbare

Telenet | Jaarverslag 2022 | 50

bronnen die zijn gecertificeerd volgens de relevante Europese normen en gewestelijke en federale Belgische normen. In

2022 gebruikte de Onderneming 95 procent groene energie in haar eigen en geleasede gebouwen. Telenet investeert ook in

de modernisering en verbetering van zijn mobiele en vaste netwerk en implementeert innovatieve oplossingen om energie te

besparen in zijn technische stations en datacenters. Tenslotte vervangt Telenet settopboxen van de oude generatie door

milieuvriendelijkere boxen met een lager energieverbruik.

b.Vermindering van de uitstoot van broeikasgassen: Telenet beschouwt de klimaatverandering als een potentiële bedreiging

en beheert ze daarom als een bedrijfsrisico. Telenet schakelt zoveel mogelijk over op hernieuwbare energiebronnen en

compenseert zijn uitstoot door te investeren in koolstofcompensatieprogramma's. Als onderdeel van zijn inspanningen om

de gevolgen van de klimaatverandering te beperken, heeft Telenet al een gedetailleerde kwalitatieve en eerste

klimaatgerelateerde scenarioanalyse op hoog niveau uitgevoerd voor transitierisico's in overeenstemming met een 1,5 ºC-

scenario. Op basis van deze analyse heeft Telenet in al zijn activiteiten energie-efficiëntiemaatregelen en maatregelen ter

vermindering van de CO2-uitstoot geïmplementeerd. Telenet zal klimaatgerelateerde scenario's blijven uitrollen om het

beheer van fysieke klimaatgerelateerde risico's te verbeteren.

i.Scope 1-emissies: Via het programma “Move” investeert Telenet in groenere voertuigen die minder CO2 uitstoten

en verbindt het zich ertoe om vanaf 2021 het totale aantal gereden kilometers jaarlijks met 5 procent te

verminderen. Telenet verbindt zich ertoe minder verplaatsingen te laten plaatsvinden door thuiswerk/telewerk te

stimuleren en zijn kantoorstrategie te herzien; alternatieve vervoerswijzen te stimuleren door

micromobiliteitsoplossingen, openbaar vervoer en carpoolen te promoten; en betere verplaatsingen te laten

plaatsvinden door te investeren in de elektrificatie van zijn voertuigvloot. Telenet gebruikt 2019 als referentiejaar

voor emissies van voertuigen met een verbrandingsmotor, gezien de uitzonderlijke impact van de pandemie op de

mobiliteit van de werknemers in 2020. Hoewel de emissies van voertuigen met een verbrandingsmotor in 2020,

2021 en 2022 onder het niveau van het referentiejaar bleven, stelt Telenet toch vast dat deze emissies sinds 2020

zijn toegenomen: een voorlopige beoordeling van de milieugegevens voor het verslagjaar 2022 geeft aan dat de

Onderneming via haar voertuigen met een verbrandingsmotor 6.230 ton CO2 heeft uitgestoten (+ 935 ton CO2 ten

opzichte van 2021; + 1.761 ton CO2 ten opzichte van 2020). Hieruit blijkt dat de aandacht moet blijven uitgaan

naar interne campagnes om de werknemers meer bewust te maken en gedragsveranderingen teweeg te brengen.

Telenet blijft erop vertrouwen dat de geleidelijke overgang naar een volledig elektrisch wagenpark deze negatieve

trend in de komende jaren zal ombuigen.

ii.Scope 2-emissies: Telenet stelt vast dat zijn scope 2-emissies in het verslagjaar 2022 verder zijn gedaald ten

opzichte van de voorgaande verslagjaren dankzij een verbetering van de netfactor. Wat groene stroom betreft,

ligt de verbruikte hoeveelheid elektriciteit die als hernieuwbaar is gecertificeerd 1,2 GWh hoger dan in het vorige

verslagjaar.

iii.Scope 3-emissies: Wat zakenreizen betreft, wil Telenet een gedragsverandering teweegbrengen door nieuw

beleid aan te nemen en een 'digital first'-attitude te bevorderen. Toch stelt de Onderneming vast dat de emissies

veroorzaakt door zakelijke verplaatsingen per voertuig en per vliegtuig in het postcoronatijdperk aanzienlijk zijn

toegenomen (+ 658 ton CO2 ten opzichte van 2021). Telenet meldt ook dat de emissies in verband met vervoer

door derden met 50 procent zijn gestegen, wat te verklaren valt door het feit dat de Onderneming een

nauwkeurigere berekeningsmethode heeft toegepast waarbij meer leveranciers betrokken werden in de

datacollectie en er meer accurate data van deze leveranciers werden verwerkt. De data die rechtstreeks door

deze leveranciers werden aangeleverd werden gebruikt om de emissies van de bredere leverancierspool te

berekenen op basis van de gemaakte uitgaven. In 2022 zette Telenet zijn engagement voor de Green Deal

Duurzame Stedelijke Logistiek van de Vlaamse Regering verder via een aantal 'proof of concept'-projecten voor

de 'last mile'-levering van goederen aan Telenet- en BASE-winkels in Mechelen, Gent en Hasselt met behulp van

fietsen en elektrische voertuigen. In maart 2022 sloot Telenet zich ook aan bij het initiatief Collaborative Urban

Logistics and Transport (CULT) om een innovatief concept te testen voor het slim bundelen, vervoeren en

afleveren van goederen in het centrum van Antwerpen met behulp van groene en duurzame vervoersoplossingen.

c.Vermindering van het gebruik van hulpbronnen en de productie van afval: Telenets aanpak op het gebied van afval is

gericht op het verminderen van het gebruik van hulpbronnen, het recyclen en reviseren van bij klanten geïnstalleerde

apparatuur ('customer premise equipment' of 'CPE') en het correct verwijderen en verwerken van afval. Telenet draagt bij

aan de circulaire economie door circulaire toeleveringsketens te ontwikkelen, materialen terug te winnen en te recyclen,

producten als een dienst aan te bieden en de levenscyclus van producten te verlengen door CPE te reviseren. Wat betreft

het verminderen van het gebruik van hulpbronnen en de productie van afval, heeft Telenet zijn langdurige samenwerking

met de socialprofitorganisatie Vlotter (IMSIR cbva) voor het recyclen en reviseren van settopboxen en modems voortgezet.

Telenet recyclet jaarlijks meer dan 200.000 settopboxen en modems via een “reverse logistics”-oplossing. Hierdoor kon de

Onderneming in 2022 483 ton elektronisch afval vermijden. In 2021 verlengde Telenet de samenwerking met Vlotter om een

slimme en milieuvriendelijke verpakkingsoplossing te implementeren, gericht op vermindering van het gebruik van plastic

behuizingen voor gerecyclede modems en op hergebruik van kartonnen verzenddozen. Naast het milieuvoordeel heeft het

langetermijnpartnerschap een positief sociaal effect, omdat Vlotter werkkansen biedt aan mensen met beperkte toegang

tot de arbeidsmarkt.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 51

Een succesvolle integratie en een doeltreffend beheer van duurzaamheid en met name de klimaatverandering vereist een toegewijd

leiderschap, met duidelijke sturing en besluitvormingsprocessen. In Telenets milieubeleidsverklaring wordt de bedrijfsaanpak van

milieubeheer geschetst. Ze benadrukt het streven naar een milieuvriendelijke bedrijfsvoering en is afgestemd op de duurzame

ontwikkelingsdoelstellingen van de Verenigde Naties en op de beginselen die zijn uiteengezet in het klimaatakkoord van Parijs.

De milieubeleidsverklaring van Telenet is te vinden in de duurzaamheidssectie van de corporate website van Telenet.

Maatstaven en doelstellingen

Telenet heeft specifieke doelstellingen en verbintenissen inzake energie-efficiëntie en de vermindering van de CO2-uitstoot. Deze

doelstellingen houden rekening met de toegenomen mobiele en vaste netwerkinfrastructuur, het verder uitgebreide klantenbestand

en de toenemende complexiteit van operationele systemen en toeleveringsketenprocessen na een reeks fusies en overnames sinds

2016.

Telenet beseft dat het zijn ambities op het gebied van koolstofefficiëntie moet aanscherpen en heeft – als onderdeel van zijn

duurzaamheidsstrategie 2021-2025 – zijn inzet voor milieuverantwoordelijkheid versterkt door zichzelf een netto-nuldoelstelling op

te leggen. Begin februari 2022 heeft Telenet zijn verbintenistarief gestuurd naar het Science Based Targets initiative.

In het kader van deze verbintenis is de Onderneming bezig met de ontwikkeling van haar klimaatactieplan met de ambitie om in de

loop van 2023 haar wetenschappelijk onderbouwde netto-nuldoelstellingen ter goedkeuring voor te leggen. Deze doelstellingen zullen

gericht zijn op de verdere reductie van de scope 1-, scope 2- en scope 3-emissies en zullen worden afgestemd op de doelstelling

van het Klimaatakkoord van Parijs om de opwarming van de aarde te beperken tot 1,5 °C. Niet te vermijden emissies zullen worden

gecompenseerd door verdere investeringen in koolstofcompensatie-initiatieven.

Hoewel de Onderneming nog steeds werkt aan een meer gedetailleerde berekening en scenarioplanning binnen het kader van haar

verbintenis naar het Science Based Targets initiative, streeft Telenet ernaar ten minste de volgende emissiereductiedoelstellingen te

halen ten opzichte van het basisjaar 2020 en het basisjaar 2019 voor emissies van voertuigen met een verbrandingsmotor:

a.Scope 1 korte termijn: emissiereductie van 48 procent tegen 2030

b.Scope 1 netto nul: emissiereductie van 90 procent tegen 2050

c.Scope 2 op korte termijn en netto nul: 100 procent gebruik van hernieuwbare energie tegen 2030

d.Scope 3 korte termijn: emissiereductie van 25 procent tegen 2030

e.Scope 3 netto nul: emissiereductie van 90 procent tegen 2050

Een overzicht van de bedrijfsprestaties op het gebied van de belangrijkste milieumaatstaven vindt u in deel 7.7 van deze niet-

financiële verklaring.

7.4Maatschappelijke betrokkenheid

Telenets materiële kwesties: belangrijkste risico's

Een van de belangrijkste materiële kwesties voor Telenet is het thema 'digitale inclusie en ontwikkeling van vaardigheden'. Het

opbouwen van een digitaal vaardig personeelsbestand is van cruciaal belang voor de uitvoering van de bedrijfsstrategie, zoals

uiteengezet in deel 7.2 'Personeel'. De verantwoordelijkheid van de Onderneming gaat echter verder dan de eigen directe

bedrijfsbehoeften. Ze houdt verband met de sleutelrol die de overheid en de corporate stakeholders van Telenet verlangen bij het tot

stand brengen van een digitale samenleving die voor iedereen toegankelijk is. Van de Onderneming wordt verwacht dat zij

structureel investeert in initiatieven die (i) de digitale kloof helpen dichten door betaalbare toegang tot connectiviteit en

hardwareoplossingen aan te bieden aan achtergestelde bevolkingsgroepen en die (ii) de ontwikkeling van digitale vaardigheden van

burgers in de lokale gemeenschappen stimuleren. Niet proactief reageren op de oproep van stakeholders voor een betekenisvol

maatschappelijk engagement zou de bedrijfsreputatie van Telenet aanzienlijk kunnen schaden en zou aanzienlijke negatieve

gevolgen kunnen hebben voor zijn “license to operate”.

Hoe Telenet deze kwesties aanpakt: beleid en 'due diligence'

Als toonaangevende speler op het gebied van telecommunicatie en media in België is Telenet zich bewust van de belangrijke rol die

het speelt in de Belgische samenleving. Het beleid inzake maatschappelijk engagement is gericht op digitale innovatie als motor voor

een rijkere levenskwaliteit, duurzame economische groei en meer onderwijs- en werkgelegenheidskansen.

Tegelijkertijd is Telenet zich bewust van de maatschappelijke uitdagingen die digitalisering met zich meebrengt. Telenet pakt daarom

actief de volgende aspecten van de digitale samenleving aan: (i) het potentieel van digitalisering ontsluiten voor iedereen; (ii)

toekomstige generaties empoweren in het digitale tijdperk; en (iii) digitaal ondernemerschap versnellen.

Telenet monitort en beheert zijn gemeenschapsinvesteringen jaarlijks volgens het kader van Business for Societal Impact. Daarnaast

houdt de Onderneming regelmatig overlegvergaderingen met non-profitorganisaties en gemeenschapsinitiatieven die structurele

steun ontvangen, om hun impact te beoordelen, de investering te evalueren en – indien of wanneer nodig – bij te sturen en de

samenwerking te verfijnen.

Meer informatie over dit beleid inzake maatschappelijk engagement is te vinden in de duurzaamheidssectie van de corporate website

van Telenet.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 52

Resultaten: Belangrijkste investeringen op het gebied van maatschappelijk engagement in het jaar eindigend op 31 december

2022

Het potentieel van digitalisering ontsluiten voor iedereen

In 2022 bleef Telenets maatschappelijk engagement gericht op de ontwikkeling van structurele programma's voor digitale inclusie als

antwoord op de aanhoudende behoefte aan betaalbare internetconnectiviteit en hardwareoplossingen. Volgens de Barometer

Digitale Inclusie 2022 (Koning Boudewijnstichting, september 2022) heeft 8 procent van de Belgische huishoudens thuis geen

toegang tot een stabiele internetverbinding. Er zijn grote verschillen tussen de inkomensklassen: een op de vijf kwetsbare

huishoudens heeft thuis geen aansluiting.

Deze schrijnende realiteit heeft de Onderneming ertoe gebracht om in de slipstream van de uitbraak van de COVID-19-pandemie

een structureel 'connectiviteit voor iedereen'-programma te ontwikkelen. Het Telenet Essential Internet-programma, dat in oktober

2020 werd aangekondigd, biedt kwetsbare burgers toegang tot een basisinternetoplossing tegen een betaalbaar en vast maandelijks

tarief. Het product Telenet Essential Internet FIVE biedt gebruikers de mogelijkheid om e-mails te lezen en te verzenden, sociale

media te checken, banktransacties te verrichten en verbinding te maken met online vacaturesites of schoolplatforms. Het product

werkt op het mobiele Telenet-netwerk en biedt technische basisspecificaties tegen een vast tarief van 5 euro per maand.

Na een gedetailleerde evaluatie van het testprogramma door de academische onderzoeksorganisatie IMEC in de zomer van 2021

besloot Telenet om dit basisconnectiviteitsaanbod uit te breiden met een product met hogere technische specificaties: het product

Telenet Essential Internet TEN werkt op het vaste Telenet-netwerk en laat eindgebruikers toe om meer apparaten aan te sluiten en

te genieten van een rijkere internetervaring tegen een vast tarief van 10 euro per maand. Beide connectiviteitsoplossingen worden

uitsluitend gedistribueerd via openbare sociale organisaties en non-profitorganisaties die armoede bestrijden.

Het gebruik van Telenet Essential Internet is nog steeds laag, met slechts 173 geregistreerde eindgebruikers voor FIVE en 480

eindgebruikers voor TEN eind december 2022. Telenet merkt wel een groeiende interesse van sociale organisaties om het

basisconnectiviteitsproduct te helpen promoten en verdelen onder personen en huishoudens die ervoor in aanmerking komen.

Telenet zal in 2023 en daarna blijven investeren in deze structurele 'connectiviteit voor iedereen'-oplossing, met de ambitie om

uiteindelijk 10.000 kwetsbare huishoudens per jaar te bereiken.

Parallel met de door de privésector geleide 'connectiviteit voor iedereen'-initiatieven heeft de Belgische federale regering de

aanpassing van de bestaande sociale tariefplannen aangekondigd, in overleg met de telecomaanbieders en de sociale stakeholders

op de markt. De wijzigingen worden van kracht vanaf 2024, waardoor het sociale tarief wordt opengesteld voor meer dan een half

miljoen huishoudens in België.

Met de verlenging van het 'Project Heartware' zette de Onderneming haar inspanningen voort om hardware te verstrekken aan

kwetsbare gezinnen. Uit academisch onderzoek (Universiteit Gent, 2020) blijkt dat 20,7 procent van de huishoudens met een laag

inkomen thuis geen toegang heeft tot een computer of laptop omdat ze die niet kunnen betalen, en dat 30 procent van die

huishoudens ook problemen ondervindt bij het gebruik van hardware door een gebrek aan digitale vaardigheden. In 2022 zamelde

Telenet – in samenwerking met de socialprofitorganisatie Ondernemers voor een Warm België – tot 4.000 tweedehands laptops in

om te worden gereviseerd en verdeeld onder kwetsbare gezinnen in heel België.

Bevordering van een digitale levensstijl die voor iedereen toegankelijk is

Als geëngageerd lid van de lokale gemeenschap heeft Telenet verder bijgedragen tot structurele initiatieven voor digitale inclusie

door een voor iedereen toegankelijke digitale levensstijl te bevorderen. Deze investeringen zijn gericht op het stimuleren van

innovatie, creativiteit en ondernemerschap, het bevorderen van digitale vaardigheden en het verkleinen van de digitale kloof. Telenet

werkte samen met sociale organisaties zoals Coderdojo Belgium, BeCentral Foundation, BeCode, YouthStart en Bibliothèques sans

Frontières om de digitale basisvaardigheden en 21e-eeuwse vaardigheden van kinderen, jongeren en volwassenen te versterken via

trainings- en coachingprogramma's.

Versnelling van digitaal ondernemerschap

Parallel daarmee heeft de afdeling Telenet Business haar programma Digitale Versnelling voor kmo-ondernemers voortgezet door

gratis advies over e-commerce, sociale media en online veiligheid aan te bieden. Het programma Digitale Versnelling biedt

persoonlijke coaching en brengt kmo-ondernemers via een online platform in contact met digitale experts en coaches. Sinds de start

van dit platform in augustus 2019 heeft het programma virtueel meer dan 4.229 ondernemers in Vlaanderen en Brussel bereikt.

Investeringen in de gemeenschap en vrijwilligerswerk door medewerkers

In 2022 bedroeg de financiële bijdrage van Telenet en zijn belangrijkste dochteronderneming Play Media aan goede doelen en

gemeenschapsinitiatieven 1.383.975 euro. Deze investeringen in de gemeenschap werden ondersteund door een actieve

betrokkenheid van de werknemers van Telenet. Sinds 2015 kan elke Telenet-werknemer elk kalenderjaar twee betaalde verlofdagen

nemen om vrijwilligerswerk te doen. In 2022 heeft het personeel van Telenet 568 uren vrijwilligerswerk verricht, voornamelijk in het

kader van initiatieven ter bevordering van digitale inclusie. Dat is veel minder dan in voorgaande jaren. Daarom zullen in 2023 extra

inspanningen worden geleverd om zoveel mogelijk werknemers te betrekken door (i) het aanbod van vrijwilligerswerk uit te breiden,

Telenet | Jaarverslag 2022 | 53

(ii) leidinggevenden aan te moedigen om vrijwilligerswerk door werknemers binnen hun teams te bevorderen en (iii) een breed intern

bewustzijn te creëren.

Noodhulpacties naar aanleiding van de oorlog in Oekraïne

Sinds het uitbreken van de oorlog in Oekraïne in februari 2022 heeft Telenet zijn maatschappelijke verantwoordelijkheid genomen

door Oekraïense vluchtelingen in België gratis mobiele connectiviteit te bieden zodat zij in contact kunnen blijven met familie en

vrienden die zich nog in Oekraïne bevinden. Telenet heeft ook de lokale en regionale overheden van België gesteund door

internettoegang aan te bieden in vluchtelingencentra. Naast deze ondersteuningsprogramma's heeft Telenet werknemersinitiatieven

om Oekraïense vluchtelingen te helpen, zoals het inzamelen van hulpgoederen, gefaciliteerd. Als toonaangevende speler in de

entertainmentsector heeft Telenet zijn contentcatalogus ook uitgebreid met relevant Oekraïens entertainment, zoals de kanalen

Ukraine 24 en Nickelodeon Ukraine. De financiële bijdrage en de bijdrage in natura die Telenet en zijn belangrijkste

dochteronderneming Play Media in 2022 aan noodhulpacties voor Oekraïne hebben geleverd, vertegenwoordigden een totale waarde

van 650.000 euro, terwijl de financiële steun van de werknemers van Telenet 20.000 euro bedroeg.

7.5 Mensenrechten

Telenets materiële kwesties: belangrijkste risico's

Het engagement van Telenet op het vlak van mensenrechten beperkt zich niet tot de eigen activiteiten, maar geldt ook ten aanzien

van de verschillende groepen stakeholders in de waardeketen. Telenet heeft de belangrijkste mensenrechtenrisico's geïdentificeerd

aan de hand van de materialiteitsbeoordeling en een beoordeling van de implicaties van het VN-kader en de leidende beginselen van

de Verenigde Naties inzake bedrijfsleven en mensenrechten.

Werknemers

Met uitzondering van Caviar Group dat opereert vanuit de Verenigde Staten en waarin Telenet zijn aandeelhouderschap heeft

verhoogd van 49 procent tot 70 procent in oktober 2022, situeren de bedrijfsactiviteiten van Telenet zich in België Deze activiteiten

vallen onder strenge lokale wet- en regelgeving. In januari 2023 heeft Telenet de overname voltooid van de resterende 50 procent

(minus 1 aandeel) van de Luxemburgse kabeloperator Eltrona dat 142 werknemers tewerkstelt. Naast wettelijke verplichtingen zijn

de belangrijkste mensenrechtenrisico's voor de werknemers gelijke kansen, privacy en gezondheid en veiligheid. Een gebrek aan

kennis en de niet-naleving van de gedragscode van Telenet door werknemers vormt een belangrijk mensenrechten- en

governancerisico voor Telenet.

Klanten

De klantenbasis van Telenet bevindt zich substantieel in België, met uitzondering van bepaalde media-activiteiten zoals hierboven

beschreven. Deze klantenrelaties vallen onder strikte lokale wet- en regelgeving. Telenet moet zich beschermen tegen niet-naleving

van de algemene verordening gegevensbescherming (AVG) en de privacyregelgeving. Belangrijke aandachtspunten zijn ook (i) het

onvermogen van Telenet om bedreigingen voor de gegevensbeveiliging tijdig te onderkennen en aan te pakken en (ii) inadequaat

dagelijks cyberbeveiligingsbeheer. Telenet moet ook vertrouwen creëren in digitale oplossingen en ervoor zorgen dat deze veilig zijn.

Tegelijkertijd moet de Onderneming transparantie bieden over de potentiële gezondheidsproblemen van technologische innovaties.

Tenslotte moet Telenet bescherming bieden tegen onethische handelspraktijken in de media en entertainmentsector en tegelijk de

vrijheid van meningsuiting garanderen.

Leveranciers

Uit een beoordeling van de gevolgen van het VN-kader en de leidende beginselen van de Verenigde Naties inzake bedrijfsleven en

mensenrechten voor de activiteiten van Telenet is gebleken dat het risico op gebrek aan respect voor en misbruik van de

mensenrechten aanzienlijk groter is in de toeleveringsketen. Belangrijke risico's voor de mensenrechten in de toeleveringsketen zijn

onder meer kinderarbeid, dwangarbeid, werktijden, lonen, discriminatie, gezondheid, veiligheid en vrijheid van vereniging. Tenslotte

vormt ook het niet-respecteren van de mensenrechten, het ESG-beleid en de regelgeving door (potentiële) leveranciers een

belangrijk risico voor Telenet.

Hoe Telenet deze kwesties aanpakt: beleid en 'due diligence'

Het waarborgen van de integriteit van de bedrijfspraktijken is een van de belangrijkste materiële kwesties van Telenet. Telenet heeft

verschillende beleidslijnen waaruit blijkt dat het zich inzet voor de mensenrechten en de Onderneming hanteert hoge normen met

betrekking tot mensenrechten, arbeid, milieu en corruptiebestrijding. Waar relevant zijn de beginselen van de OESO-richtlijnen voor

multinationale ondernemingen geïntegreerd in de Gedragscode van Telenet en in de Gedragscode voor leveranciers.

De in december 2020 opgestelde mensenrechtenverklaring schetst Telenets engagement om aan de hoogste normen op het gebied

van corporate governance (deugdelijk bestuur) te voldoen. De mensenrechtenverklaring is van toepassing op alle stakeholders, met

inbegrip van de werknemers, klanten, zakenpartners, leveranciers en lokale gemeenschappen waarin Telenet actief is. De verklaring

bevordert verantwoordelijke bedrijfspraktijken en zorgt ervoor dat de mensenrechten in de hele waardeketen worden gerespecteerd.

Werknemers

De Gedragscode van Telenet wordt ondertekend door de bestuurders, directieleden en alle werknemers met een vertrouwensfunctie.

Hij bevat de regels, normen en gedragingen die nodig zijn om eerlijk en integer zaken te doen volgens hoge ethische en wettelijke

normen. De Gedragscode is het belangrijkste beleid voor de werknemers en bestrijkt mensenrechten zoals gelijke kansen, privacy,

Telenet | Jaarverslag 2022 | 54

gezondheid en veiligheid. Hij verbiedt elke vorm van discriminatie en intimidatie. Deze verbintenis strekt zich uit tot alle aspecten van

tewerkstelling, met inbegrip van werving, indienstneming, evaluatie, promotie, vergoeding, opleiding, ontwikkeling en beëindiging van

het dienstverband. De Gedragscode van Telenet verbiedt ook alle politieke bijdragen en donaties alsook alle bijdragen en donaties

aan goede doelen die als een middel tot omkoping of corruptie zouden kunnen worden beschouwd. Werknemers kunnen

nalevingsproblemen en inbreuken melden via de klokkenluidersprocedure of de compliancemailbox. Klachten worden behandeld door

het Compliance-team.

Jaarlijks wordt een interne beoordeling uitgevoerd via het Globaal Preventieplan ('GPP'). Het doel van het vijfjarige GPP is de

risico's op het gebied van werkgerelateerde veiligheid, gezondheid, ergonomie, hygiëne, psychosociaal welzijn en milieu op

systematische en thematische wijze te beheren. Risico's kunnen worden geïdentificeerd door middel van audits, risicoanalyses,

analyses van ongevallen en incidenten, veiligheidsrondes, klachten, meldingen, nieuwe of herziene voorschriften en medische

onderzoeken. Het GPP wordt jaarlijks geactualiseerd, rekening houdend met nieuwe of herziene regelgeving en met de risico's die in

het lopende kalenderjaar zijn vastgesteld. Een en ander resulteert in een jaarlijks actieplan. De GPP's en de jaarlijkse actieplannen

gelden voor de hele organisatie.

Klanten

In overeenstemming met alle toepasselijke wetgeving beschikt Telenet over een specifiek beleid inzake klantgegevens. Dit beleid

bevat voorschriften met betrekking tot het verzamelen, gebruiken, opslaan en beschermen van klantgegevens; informatie over welke

instellingen de klant kan wijzigen met betrekking tot het gebruik van zijn persoonsgegevens; informatie over hoe Telenet contact

mag opnemen met de klant; en richtlijnen voor het doorgeven van persoonsgegevens aan derden. Telenet heeft interne richtsnoeren

voor de praktische toepassing van het beleid en een specifieke opleiding voor het personeel ontwikkeld. Telenet werkt samen met de

Belgische Gegevensbeschermingsautoriteit voor de praktische uitvoering van het beleid inzake klantgegevens en de eventuele

aanscherping van clausules waar nodig.

Als toonaangevende aanbieder van internetdiensten heeft Telenet een maatschappelijke verantwoordelijkheid met betrekking tot

content. Telenet moet ook de vrijheid van meningsuiting waarborgen. Het algemene principe van Telenet is om de vrijheid van

meningsuiting op geen enkele manier te beperken, behalve wanneer een bevoegde autoriteit hierom verzoekt. Samen met andere

Belgische internetproviders heeft Telenet een protocol ondertekend met de Belgische Kansspelcommissie waarin het zich ertoe

verbindt om in samenwerking met de Federale en Regionale Computer Crime Unit op te treden tegen websites die illegale kansspelen

aanbieden. De rechterlijke macht kan Telenet ook verplichten websites te blokkeren die auteursrechten schenden of die illegaal

pornografisch materiaal verspreiden. Tenslotte houdt Telenet zich als lid van de Internet Service Providers Association ('ISPA') aan

de gedragscode van ISPA ter voorkoming en bestrijding van kindermisbruik via chatapplicaties en websites.

Wat reclame en publiciteit betreft, houdt Telenet zich aan de regels van de Jury voor Ethische Praktijken inzake Reclame (JEP), het

zelfregulerend orgaan van de Belgische reclamesector dat erop toeziet dat advertenties correct en eerlijk zijn.

Leveranciers

Telenet verbindt zich ertoe samen te werken met leveranciers die streven naar een duurzame bedrijfsvoering. Alle leveranciers

moeten zich houden aan de Gedragscode voor leveranciers, waarin expliciet wordt uiteengezet wat Telenet verwacht van

organisaties waarmee het samenwerkt. Deze gedragscode omvat principes die gebaseerd zijn op alle toepasselijke lokale en

internationale wet- en regelgeving op het gebied van milieu, gezondheid, veiligheid en werkgelegenheid. Telenets Gedragscode voor

leveranciers onderschrijft internationale arbeidsnormen zoals de fundamentele IAO-Verdragen en de Universele Verklaring van de

Rechten van de Mens. Daarnaast moeten leveranciers zich ook akkoord verklaren met de 'Responsible Purchasing and Supply Chain

Principles' van Liberty Global. Deze beginselen geven uitvoering aan internationale arbeidsnormen zoals de kernverdragen van de

Internationale Arbeidsorganisatie en het VN-Verdrag inzake mensenrechten, omkoping en corruptie, gezondheid, veiligheid en milieu.

Samen met Liberty Global beoordeelt en controleert Telenet de naleving door zijn leveranciers met behulp van het EcoVadis-

platform. De EcoVadis-beoordeling heeft betrekking op 21 ESG-criteria, waaronder mensenrechten (burgerlijke, politieke, sociale en

culturele rechten, rechten van inheemse volkeren, collectieve onderhandelingen, eigendom en privacy) en milieu-, sociale, ethische en

leveranciersrisico's. In geval van niet-naleving en inbreuken start Telenet een formele audit. Er worden corrigerende actieplannen

uitgevoerd met leveranciers die als een 'hoog risico' worden beschouwd. Indien geen overeenstemming wordt bereikt over een

aanvaardbaar herstelplan, kan Telenet zijn zakenrelatie met de betrokken leverancier beëindigen.

Meer informatie over het beleid en de procedures van Telenet is te vinden in de duurzaamheidssectie van de corporate website van

Telenet.

Resultaten: Belangrijkste ontwikkelingen op het gebied van mensenrechten in het jaar eindigend op 31 december 2022

Werknemers

In het voorjaar van 2022 is Telenet gestart met zijn jaarlijkse online opleiding om ervoor te zorgen dat iedereen in de organisatie zich

bewust is van de principes van de Gedragscode en deze ook naleeft. De opleiding werd door 98,1 procent van alle werknemers

voltooid. In 2022 hebben werknemers twee gedragscode-incidenten gemeld via de klokkenluidersprocedure en de

compliancemailbox, waarvan één incident als inbreuk werd aangemerkt en resulteerde in een disciplinaire maatregel.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 55

Klanten

Telenet blijft streven naar de naleving van de algemene verordening gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679, hierna de

'AVG') met:

•de oprichting van een speciaal intern team voor gegevensbescherming ('Data Protection Office') en de aanstelling van een

functionaris voor gegevensbescherming,

•de oprichting van een speciaal eerstelijns responsteam om inbreuken in verband met persoonsgegevens te onderzoeken en

aan te pakken,

•de oprichting van een speciaal klantenserviceteam om te reageren op verzoeken van betrokkenen om hun rechten uit te

oefenen,

•de toepassing van de beginselen van privacy en beveiliging ‘by design’ in de organisatie,

•de voortdurende actualisering van interne procedures en IT-systemen ter verbetering van de beveiliging (toegang, beheer,

registratie, monitoring, codering enz.), bewaring (verwijdering of anonimisering van gegevens na het verstrijken van de

bewaartermijnen) en transparantie (gegevensbeheer, rechten van betrokkenen).

In 2021 heeft Telenet de evaluatie en herziening van zijn privacybeleid voltooid, waarbij een panel bestaande uit klanten van Telenet

actief betrokken was. De herziening bestond erin het beleid leesbaarder, transparanter en vollediger te maken.

In 2022 ging het interne team voor gegevensbescherming ('Data Protection Office') door met de uitvoering van de AVG-

richtsnoeren in alle bedrijfsactiviteiten, met bijzondere aandacht voor (i) het opzetten van Telenets nieuwe register van

gegevensverwerkingsactiviteiten (ROPA); (ii) de voltooiing van effectbeoordelingen voor gegevensdoorgiften naar landen buiten de

EER; (iii) de herziening van het privacybeleid van BASE; (iv) de opstelling van specifieke richtlijnen voor Telenet-partners en

-dealers; (v) de implementatie van een nieuwe procedure voor de identificatie en authenticatie van nieuwe en bestaande klanten; en

(vi) het opzetten van een eerste gegevensbeschermingseffectbeoordeling. Tenslotte heeft het interne team voor

gegevensbescherming een nieuwe, speciale privacy-landingspagina op de website van Telenet geïmplementeerd.

In 2023 zal het interne team voor gegevensbescherming zich onder meer richten op de volgende belangrijke activiteiten: (i) de

invoering van een specifiek privacybeleid voor SOHO- en bedrijfsklanten; (ii) de opstelling van effectbeoordelingen voor

gegevensdoorgiften en gegevensbeschermingseffectbeoordelingen als een continue inspanning; en (iii) de vervanging van het huidige

model van privacyniveaus door een menu met meer verfijnde privacykeuzes.

Telenet organiseert jaarlijks een bedrijfsbrede interne opleiding over gegevensbescherming en privacy. In 2022 werd deze opleiding

gevolgd door 97,5 procent van de werknemers. In het najaar van 2022 heeft de Onderneming ook een onlineopleiding over

cyberbeveiliging georganiseerd, die door 97,2 procent van de werknemers werd afgerond. In 2023 zal de interne opleiding worden

aangevuld met een speciale privacyopleiding voor zakenpartners.

Meer informatie over de aanpak van Telenet inzake privacy en gegevensbeveiliging is te vinden in de duurzaamheidssectie van de

corporate website van Telenet.

Wat de gevolgen van innovatieve technologieën voor de gezondheid en veiligheid betreft, leidt de geleidelijke uitrol van de 5G-

netwerkinfrastructuur in België tot bezorgdheid van regionale overheden en het maatschappelijk middenveld over de mogelijke

negatieve gezondheidseffecten van radiofrequenties. De Wereldgezondheidsorganisatie en de Europese Unie volgen de

aanbevelingen van de International Commission on Non-Ionizing Radiation Protection (ICNIRP) inzake de bescherming van mens en

milieu tegen mogelijk schadelijke risico's van niet-ioniserende golven. In België hebben de regionale regeringen normen vastgesteld

die veel strenger zijn dan die van de ICNIRP. Als telecomprovider respecteert Telenet deze stralingsnormen bij de bouw van zijn

mobiele netwerken.

In het najaar van 2022 heeft de Waalse Regering zich ertoe verbonden haar stralingsnormen te versoepelen om de uitrol van 5G in

het Waals Gewest te vergemakkelijken. De Belgische telecomproviders hebben zich van hun kant ertoe verbonden hun mobiele 5G-

telecominfrastructuur uit te rollen met het grootste respect voor milieunormen en maatschappelijke verantwoordelijkheden.

Tegelijkertijd zullen de Belgische telecomproviders – in nauwe samenwerking met Agoria (de brancheorganisatie van de

telecomsector) – investeren in voorlichtings- en bewustmakingscampagnes voor het grote publiek over de gevolgen van innovatieve

mobiele-communicatietechnologieën voor de gezondheid en veiligheid.

Leveranciers

De in 2019 bijgewerkte Gedragscode voor leveranciers is verder ingebed in het onboardingproces voor nieuwe leveranciers. Telenet

verwacht van zijn leveranciers dat ze de Gedragscode voor leveranciers formeel aanvaarden. De resultaten van de jaarlijkse

leveranciersbeoordeling door Telenet en Liberty Global via het EcoVadis-platform worden in het voorjaar van 2023 verzameld en

bekendgemaakt, en zullen worden opgenomen in het Telenet Duurzaamheidsverslag 2022, dat in juni 2023 wordt gepubliceerd.

In het voorjaar van 2022 nam Telenet contact op met zijn logistieke dienstverlener PostNL, na een rechtszaak van het Belgische

parket over het niet respecteren en niet naleven van sociale regelgeving door de leverancier. Telenet volgt de zaak op de voet en

wacht de uitkomst van de rechtszaak af om een definitief besluit te nemen over het commerciële partnerschap met PostNL.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 56

Na het uitbreken van de oorlog in Oekraïne in februari 2022 heeft Telenet zijn leveranciers met activiteiten in Rusland en Oekraïne

onderworpen aan een gedetailleerde beoordeling. De impact op de business door samenwerking met deze levranciiers werd beperkt

geacht omdat Telenet met een zeer beperkt aantal Russische en Oekraïense leveranciers samenwerkt en omdat strategische

leveranciers maatregelen hebben genomen om hun bedrijfsactiviteiten in de getroffen regio's veilig te stellen. Op verzoek van de

Europese en Belgische autoriteiten is Telenet gestopt met het uitzenden van Russische tv-zenders op zijn tv-platforms.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 57

7.6Bestrijding van omkoping en corruptie

Telenets materiële kwesties: belangrijkste risico's

Het anticorruptiebeleid van Telenet onderscheidt drie categorieën van corruptie- en omkopingsrisico's:

•Actieve publieke corruptie: Een overheidsfunctionaris (of een persoon die zich als zodanig voorstelt) rechtstreeks of via

een tussenpersoon een aanbod, belofte of voordeel van welke aard dan ook doen teneinde diezelfde functionaris of een

andere persoon te bewegen tot een bepaalde handelwijze die een of ander commercieel voordeel kan opleveren.

•Actieve private corruptie: Een andere persoon (zakenpartner, leverancier, ...), rechtstreeks of via een tussenpersoon een

aanbod, belofte of voordeel van welke aard dan ook doen teneinde diezelfde persoon of een andere persoon ertoe te

bewegen een bepaalde handeling te stellen of na te laten in het kader van zijn functie binnen zijn bedrijf, zonder medeweten

en toestemming van dat bedrijf.

•Passieve private corruptie: Het rechtstreeks of via een tussenpersoon vragen of aannemen van een aanbod, belofte of

voordeel van welke aard dan ook van een andere persoon, zonder medeweten en toestemming van Telenet, teneinde een

bepaalde handeling te stellen of na te laten in het kader van zijn functie bij Telenet.

Telenet heeft een aantal afdelingen met een hoog risico geïdentificeerd – Finance, Corporate Public & Regulatory Affairs,

Procurement en Telenet Business – waar het risico op een van deze vormen van corruptie groter is dan in de rest van de organisatie.

Meer informatie over het beleid en de procedures van Telenet is te vinden in de duurzaamheidssectie van de corporate website van

Telenet.

Hoe Telenet deze kwesties aanpakt: beleid en 'due diligence'

Het anticorruptiebeleid van Telenet is in overeenstemming met internationale regelgeving, de Belgische wetgeving en het beleid van

Liberty Global. Het anticorruptiebeleid werd in 2019 door de Raad van Bestuur en het Audit- en Risicocomité herzien en

goedgekeurd. Daarnaast heeft Telenet een afzonderlijk beleid inzake geschenken en gastvrijheid gepubliceerd. Dit beleid verbiedt

het geven en aannemen van steekpenningen, beperkt het geven en ontvangen van geschenken, bevat een herinnering om wet- en

regelgeving na te leven en voorziet in een verplichting tot transparantie over politieke donaties. Het beleid wordt verduidelijkt aan de

hand van concrete voorbeelden en praktische richtlijnen. Het anticorruptiebeleid wordt uitgebreid meegedeeld aan alle werknemers

en agenten, aannemers en leveranciers. Bovendien wordt de preventie en bestrijding van omkoping en corruptie grondig behandeld in

de Gedragscode van Telenet.

Resultaten: ontwikkelingen op het gebied van de preventie en bestrijding van corruptie en omkoping in het jaar eindigend op 31

december 2022

Telenet zet zich volledig in om een verantwoordelijk bedrijf te zijn dat rekening houdt met de bredere impact van zijn

bedrijfsactiviteiten en bedrijfsbeslissingen op de gemeenschap. In november 2022 lanceerde Telenet zijn tweejaarlijkse online

opleiding over de preventie en bestrijding van corruptie en omkoping voor meer dan 600 Telenet-werknemers die tot het (senior)

management behoren of een financieel, 'business sales'- of 'legal and regulatory'-profiel hebben. De opleiding werd voltooid door

97,9 procent van deze doelgroep. In 2022 heeft Telenet bijkomende online en klassikale opleidingen over compliancegerelateerde

onderwerpen opgezet, waaronder een opleiding over mededingingsrecht en 'Dealing Code' (die laatste werd door 98,6 procent van

de doelgroep afgerond).

Medewerkers kunnen inbreuken op het anti-corruptie- en omkopingsbeleid melden via de klokkenluidersprocedure of de

compliancemailbox. Klachten worden behandeld door het Compliance-team. In 2022 werden er geen corruptie-inbreuken

gerapporteerd. 

Telenet werkt actief samen met stakeholders uit het bedrijfsleven – met inbegrip van overheidsinstanties – door middel van overleg

en dialoog. Telenet heeft een 'Charter voor stakeholder engagement' opgesteld, dat in juni 2020 werd herzien en geactualiseerd. Dit

charter bevat een aantal principes die ervoor zorgen dat Telenet op een open en transparante manier duurzame en vertrouwensvolle

relaties ontwikkelt met zijn corporate stakeholders.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 58

7.7 Voorlopige niet-financiële indicatoren conform GRI Standaarden

Voor gedetailleerde arbeids-en milieuresultaten wordt verwezen naar het Telenet Duurzaamheidsrapport 2022 (juni 2023) 

			Voor het jaar afgesloten op 31 dec.
GRI Standaard		Maatstaf	2022	2021
	Arbeid
2-7	Werknemers Werknemers naar type contract Vaste contracten Tijdelijke contracten Werknemers naar type contract Voltijds Deeltijds	Personeelsbestand, einde jaar Personeelsbestand, einde jaar Personeelsbestand, einde jaar Personeelsbestand, einde jaar Personeelsbestand, einde jaar	3,521 3,446 75 3, 283 238	3,390 3,351 39 2,880 510
2-30	Percentage van het totale aantal werknemers dat onder een CAO valt	%	100	100
401-1	Nieuwe aanwervingen	Personeelsbestand, totaal aantal nieuwe aanwervingen tijdens het jaar	457	329
403-2	Werkgerelateerde overlijdens	#	---	---
405-1	Percentage personen in de bestuursorganen van de organisatie Raad van Bestuur Mannen Vrouwen Senior Leadership Team Mannen Vrouwen	%, einde jaar %, einde jaar %, einde jaar %, einde jaar	64 36 75 25	67 33 71 29
	Milieu1
302-1	Totaal energieverbruik binnen de organisatie	mWh	208.079.004	203.593.879
305-1	Directe (Scope 1) broeikasgasemissies	Ton CO2e	8.723	7.507
305-2	Indirecte (Scope 2) broeikasgasemissies  - marktbasis	Ton CO2e	1.250	1.998
305-2	Indirecte (Scope 2) broeikasgasemissies - locatiebasis	Ton CO2e	28.987	29.213
305-3	Andere indirecte (Scope 3) broeikasgasemissies	Ton CO2e	4.805	3.223
	CO2 credits	Ton CO2e	(8.473)	(8.473)
	Aandeel hernieuwbare energie	%	95	94
	Mensenrechten
412-1	Totaal percentage van de activiteiten die onderworpen zijn aan beoordelingen van de mensenrechten of aan effectbeoordelingen op mensenrechtengebied	%	100	100
	Gemeenschapsinvesteringen
201-1	Totale gemeenschapsinvesteringen	€	1.383.975	2.390.304
201-1	Vrijwilligerswerk door werknemers	#uren	568	1.633
	Preventie en bestrijding van corruptie en omkoping
205-3	Bevestigde gevallen van corruptie	#	---	---

1 Scope: Telenet BV en Play Media/ ² Telenet Group Holding, inclusief alle entiteiten met meerderheidsaandeelhouderschap

Telenet | Jaarverslag 2022 | 59

7.8 EU Taxonomie

Telenet heeft een analyse gedaan om te onderzoeken of haar economische activiteiten in aanmerking komen voor en afgestemd zijn

op Verordening (EU) 2020/852 van het Europees Parlement en de Raad van 18 juni 2020 betreffende de totstandbrenging van een

kader ter bevordering van duurzame investeringen en tot wijziging van Verordening (EU) 2019/2088, de zogenaamde EU

Taxonomie.

Reikwijdte van de analyse

Gezien de complexiteit van de EU Taxonomie heeft Telenet er bewust voor gekozen om de analyse of haar economische activiteiten

in aanmerking komen voor en afgestemd zijn op de EU Taxonomie, te beperken tot Telenet BV, Telenet Vlaanderen NV en Telenet

Retail BV. Geen van de andere entiteiten van de Telenet groep zijn momenteel in de analyse meegenomen. De analyse is ook beperkt

tot activiteiten die door Telenet zelf worden uitgevoerd, wat betekent dat de activiteiten van leveranciers niet zijn meegenomen.

Telenet engageert zich om de reikwijdte van haar analyse verder te verfijnen en uit te breiden met het oog op toekomstige

rapportering.

Methodologie

Telenet heeft de volgende aanpak genomen:

(i) Identificatie van relevante economische activiteiten

–Identificatie van relevante economische activiteiten op basis van NACE-codes;

–Aangezien NACE voor de rapportering in het kader van de EU Taxonomie niet als exhaustief wordt beschouwd, is een

verdere analyse van relevante economische activiteiten uitgevoerd op basis van Bijlage I bij Gedelegeerde Verordening

(EU) 2021/2139 van de Commissie van 4 juni 2021 betreffende Klimaatmitigatie en Bijlage II bij Gedelegeerde Verordening

(EU) 2021/2139 van de Commissie van 4 juni 2021 betreffende Klimaatadaptatie;

–Afstemming met business controlling om de definitieve lijst van relevante economische activiteiten te controleren.

(ii) Analyse of relevante economische activiteiten in aanmerking komen

–Analyse of de in stap (i) geïdentificeerde economische activiteiten onder het toepassingsgebied van Bijlage I bij

Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/2139 van de Commissie van 4 juni 2021 betreffende Klimaatmitigatie vallen;

–Analyse of de in stap (i) geïdentificeerde economische activiteiten onder het toepassingsgebied van Bijlage II bij

Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/2139 van de Commissie van 4 juni 2021 betreffende Klimaatadaptatie vallen.

Op basis van de stappen (i) en (ii) zijn de volgende in aanmerking komende economische activiteiten van Telenet BV, Telenet

Vlaanderen NV en Telenet Retail BV geïdentificeerd:

Milieudoelstelling	Referentie EU Taxonomie	Overeenkomstige NACE-referentie (in voorkomend geval)
Klimaatmitigatie	4.1 Elektriciteitsopwekking met behulp van fotovoltaïsche zonne- energietechnologie	D35.1.1
	6.4 Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek	N.v.t.
	6.5 Vervoer met motorfietsen, personenauto’s en lichte bedrijfsvoertuigen	N77.1.1
	7.3 Installatie, onderhoud en reparatie van energie-efficiënte uitrusting	N.v.t.
	7.4 Installatie, onderhoud en reparatie van oplaadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen (en parkeerplaatsen verbonden aan gebouwen)	N.v.t.
	7.6 Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie	N.v.t.
	7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen	L68.1.0
	8.1 Gegevensverwerking, hosting en bijbehorende activiteiten	J63.1.1
Klimaatadaptatie	4.1 Elektriciteitsopwekking met behulp van fotovoltaïsche zonne- energietechnologie	D35.1.1
	6.4 Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek	N.v.t.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 60

	6.5 Vervoer met motorfietsen, personenauto’s en bedrijfsvoertuigen	N77.1.1
	7.3 Installatie, onderhoud en reparatie van energie-efficiënte uitrusting	N.v.t.
	7.4 Installatie, onderhoud en reparatie van oplaadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen (en parkeerplaatsen verbonden aan gebouwen)	N.v.t.
	7.6 Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie	N.v.t.
	7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen	L68.1.0
	8.1 Gegevensverwerking, hosting en bijbehorende activiteiten	J63.1.1
	8.2 Computerprogrammering, consultancy en aanverwante activiteiten	J62.0.1, J62.0.2, J62.0.3, J62.0.9
	8.3 Uitzending van radio- en televisieprogramma’s	J60.1.0, J60.2.0
	13.3 Productie van films en video- en televisieprogramma's, maken van geluidsopnamen en uitgeverijen van muziekopnamen	J59.1.1, J59.1.2, J59.1.3, J59.1.4, J59.2.0

Telenet merkt op dat haar meest relevante omzetgenererende economische activiteit, zijnde elektronische communicatienetwerken

(telecommunicatie), momenteel niet als een ecologisch duurzame activiteit wordt erkend in de EU Taxonomie, ondanks het bewezen

sterke faciliteringspotentieel dat telecommunicatie in andere sectoren biedt.

(iii) Analyse of in aanmerking komende economische activiteiten afgestemd zijn

–Voor elk van de geïdentificeerde in aanmerking komende economische activiteiten is een high-level analyse van de

technische screeningcriteria, zoals uiteengezet in Bijlage I bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/2139 van de Commissie

van 4 juni 2021, uitgevoerd om te bepalen wanneer een economische activiteit kan worden aangemerkt als activiteit die

substantieel bijdraagt aan de mitigatie van klimaatverandering, en of die economische activiteit geen ernstige afbreuk doet

aan een van de andere milieudoelstellingen ('GEAD');

–Voor elk van de geïdentificeerde in aanmerking komende economische activiteiten is een high-level analyse van de

technische screeningcriteria, zoals uiteengezet in Bijlage II bij Gedelegeerde Verordening (EU) 2021/2139 van de

Commissie van 4 juni 2021, uitgevoerd om te bepalen wanneer een economische activiteit kan worden aangemerkt als een

activiteit die substantieel bijdraagt aan de adaptatie aan klimaatverandering, en of die economische activiteit geen ernstige

afbreuk doet aan een van de andere milieudoelstellingen ('GEAD');

–Voor elk van de geïdentificeerde in aanmerking komende economische activiteiten is een high-level analyse uitgevoerd van

de inachtneming van de minimumgaranties als bedoeld in de artikelen 3 en 18 van de EU Taxonomie.

(iv) Identificatie van de financiële indicatoren

–Identificatie van de relevante financiële indicatoren (omzet, CapEx en OpEx) voor elk van de geïdentificeerde in aanmerking

komende economische activiteiten overeenkomstig IFRS-waarderingsregels;

–Identificatie van de geconsolideerde omzet, CapEx en OpEx cijfers van de Telenet groep overeenkomstig IFRS-

waarderingsregels;

–Validatie van de financiële indicatoren door Erik Van den Enden, Chief Financial Officer van Telenet.

De methodologie zal in de toekomst verder worden verfijnd en uitgebreid tot alle relevante Telenet entiteiten.

Uitkomst en resultaten

De uitkomst en resultaten van Telenet’s EU Taxonomie analyse voor boekjaar 2022 zijn als volgt:

–Omzet: Van een totale omzet van €2.665,0 miljoen in boekjaar 2022, wordt €552.386.675,66 beschouwd als

voortkomend uit in aanmerking komende economische activiteiten van Telenet BV, Telenet Vlaanderen NV en Telenet

Retail BV overeenkomstig het huidige toepassingsgebied van de gedelegeerde EU-taxonomieverordening. Dit komt overeen

met 20,73% van de omzet in boekjaar 2022. 0% daarvan is afkomstig van ecologisch duurzame activiteiten (op taxonomie

afgestemd), aangezien Telenet na een high-level analyse heeft vastgesteld dat geen van deze activiteiten afgestemd zijn

op de EU Taxonomie.

–CapEx: Van de in boekjaar 2022 gedane kapitaaluitgaven, zoals gedefinieerd in de Artikel 8 Gedelegeerde Verordening,

van €1.419,3 miljoen, wordt €16.393.102,79 beschouwd als in aanmerking komende kapitaaluitgaven van Telenet BV,

Telenet | Jaarverslag 2022 | 61

Telenet Vlaanderen NV en Telenet Retail BV overeenkomstig het huidige toepassingsgebied van de gedelegeerde EU-

taxonomieverordening. Dit komt overeen met 1,16% van de kapitaaluitgaven in boekjaar 2022. 0% daarvan is afkomstig

van ecologisch duurzame activiteiten (op taxonomie afgestemd), aangezien Telenet na een high-level analyse heeft

vastgesteld dat geen van deze activiteiten afgestemd zijn op de EU Taxonomie.

–OpEx: Van de in boekjaar 2022 gedane operationele uitgaven, zoals gedefinieerd in de Artikel 8 Gedelegeerde Verordening,

van € 1.291,2 miljoen, wordt €152.810.476,22 beschouwd als in aanmerking komende operationele uitgaven van Telenet

BV, Telenet Vlaanderen NV en Telenet Retail BV overeenkomstig het huidige toepassingsgebied van de gedelegeerde EU-

taxonomieverordening. Dit komt overeen met 11,83% van de operationele uitgaven in boekjaar 2022. 0% daarvan is

afkomstig van ecologisch duurzame activiteiten (op taxonomie afgestemd), aangezien Telenet na een high-level analyse

heeft vastgesteld dat geen van deze activiteiten afgestemd zijn op de EU Taxonomie.

Een gedetailleerde uitsplitsing van deze resultaten is te vinden in de onderstaande tabellen:

Telenet | Jaarverslag 2022 | 62

(i) Omzet rapportering

Criteria inzake substantiële bijdrage

GEAD- criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan'')

Economische activiteiten 1)

Code(s) (2)

Absolute omzet (3)

Aandeel omzet (4)

Klimaat- mitigatie (5)

Klimaat- adaptatie (6)

Water en mariene hulp bronnen (7)

Circulaire  economie  (8)

Veront- reiniging  (9)

Bio- diversiteit en  eco- systemen (10)

Klimaat- mitigatie (11)

Klimaat- adaptatie (12)

Water en  mariene hulp- bronnen (13)

Circulaire  economie (14)

Veront- reiniging (15)

Bio- diversiteit en eco- systemen (16)

Minimum garanties (17)

Op Taxonomie afgestemd  aandeel omzet, jaar  N (18)

Op Taxonomie afgestemd aandeel omzet, jaar N-1 (19)

Categorie (Facili- terende activiteit (F)) (20)

Categorie (Transitie- activiteit (T))  (21)

A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN

A.1 Ecologisch duurzame activiteiten (op Taxonomie afgestemd)

Activiteit 1

4.1 Elektriciteitsopwekking met behulp van fotovoltaïsche zonneenergietechnologie

D35.1.1

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 2

6.4 Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek

NA

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 3

6.5 Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen

N77.1.1

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 4

7.3 Installatie, onderhoud en reparatie van energie- efficiënte uitrusting

NA

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 5

7.4 Installatie, onderhoud en reparatie van oplaadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen( en parkeerplaatsen verbonden aan gebouwen))

NA

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 6

7.6 Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie

NA

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 7

7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen

L68.1.0

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 8

8.1 Gegevensverwerking, hosting en bijhorende activiteiten

J63.1.1

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 9

8.2 Computerprogrammering, consultancy en aanverwante activiteiten

J62.0.1, J62.0.2, J62.0.3, J62.0.9

€ 0.00

0.00%

NA

0%

NA

NA

NA

NA

NA

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 10

8.3 Uitzending van radio- en televisieprogramma's

J60.1.0, J60.2.0

€ 0.00

0.00%

NA

0%

NA

NA

NA

NA

NA

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 11

13.3 Productie van films, video- en televisieprogramma's, maken van geluidsopnamen en uitgeverijen van muziekopnamen

J59.1.1, J59.1.2, J59.1.3, J59.1.4, J59.2.0

€ 0.00

0.00%

NA

0%

NA

NA

NA

NA

NA

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Omzet ecologisch duurzame activiteiten  (op Taxonomie afgestemd) (A.1)

€ 0.00

0.00%

Telenet | Jaarverslag 2022 | 63

Criteria inzake substantiële bijdrage

GEAD-criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')

Economische activiteiten (1)

Code(s) (2)

Absolute omzet (3)

Aandeel omzet (4)

Klimaat-  mitigatie (5)

Klimaat- adaptatie (6)

Water en mariene hulp- bronnen (7)

Circulaire economie (8)

Veront- reiniging (9)

Bio- diversiteit en eco- systemen (10)

Klimaat- mitigatie (11)

Klimaat- adaptatie (12)

Water en mariene hulp- bronnen (13)

Circulaire economie (14)

Veront- reiniging  (15)

Bio- diversiteit en  eco- systemen (16)

Minimum garanties (17)

Op Taxonomie afgestemd aandeel omzet, jaar N  (18)

Op Taxonomie afgestemd aandeel omzet, jaar N-1 (19)

Categorie (Facili- terende activiteit (F)) (20)

Categorie (Transitie- activiteit (T)) (21)

A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN

A.2 Voor de Taxonomie in aanmerking komende, maar ecologisch niet duurzame activiteiten ((niet op Taxonomie afgestemde activiteiten)

Activiteit 1

4.1 Elektriciteitsopwekking met behulp van fotovoltaïsche zonneenergietechnologie

D35.1.1

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 2

6.4 Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek

NA

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 3

6.5 Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen

N77.1.1

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 4

7.3 Installatie, onderhoud en reparatie van energie- efficiënte uitrusting

NA

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 5

7.4 Installatie, onderhoud en reparatie van oplaadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen( en parkeerplaatsen verbonden aan gebouwen)

NA

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 6

7.6 Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie

NA

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 7

7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen

L68.1.0

€ 62,812.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 8

8.1 Gegevensverwerking, hosting en bijhorende activiteiten

J63.1.1

€ 2,783,052.23

0.10%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 9

8.2 Computerprogrammering, consultancy en aanverwante activiteiten

J62.0.1, J62.0.2, J62.0.3, J62.0.9

€ 3,006,544.27

0.11%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 10

8.3 Uitzending van radio- en televisieprogramma's

J60.1.0, J60.2.0

€ 546,534,267.16

20.51%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 11

13.3 Productie van films, video- en televisieprogramma's, maken van geluidsopnamen en uitgeverijen van muziekopnamen

J59.1.1, J59.1.2, J59.1.3, J59.1.4, J59.2.0

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Omzet van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar ecologisch niet duurzame activiteiten (niet op Taxonomie afgestemde activiteiten (A.2)

€ 552,386,675.66

20.73%

Totaal (A.1 + A.2)

€ 552,386,675.66

20.73%

B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN

Omzet van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten  (B)

€ 2,112,613,324.34

79.27%

Totaal (A + B)

€ 2,665,000,000.00

100.00%

Telenet | Jaarverslag 2022 | 64

(ii) CapEx rapportering

Criteria inzake substantiële bijdrage

GEAD- criteria ('Geen ernstige afbreuk doen aan')

Economische  activiteiten(1)

Code(s) (2)

Absolute CapEx (3)

CapEx Aandeel  (4)

Klimaat- mitigatie (5)

Klimaat- adaptatie (6)

Water en mariene hulp- bronnen (7)

Circulaire economie (8)

Veront- reiniging (9)

Bio- diversiteit en eco- systemen (10)

Klimaat-  mitigatie (11)

Klimaat- adaptatie (12)

Water en mariene hulp- bronnen (13)

Circulaire economie (14)

Veront- reiniging (15)

Bio- diversiteit en eco- systemen (16)

Minimu m garantie s (17)

Op Taxonomie afgestemd aandeel CapEx, jaar N (18)

Op Taxonomie afgestemd aandeel CapEx, jaar N-1 (19)

Categorie (Faciliter ende activiteit (F)) (20)

Categorie (Transitie- activiteit (T)) (21)

A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN

A.1 Ecologisch duurzame activiteiten (op taxonomie afgestemd)

Activiteit 1

4.1 Elektriciteitsopwekking met behulp van fotovoltaïsche zonneenergietechnologie

D35.1.1

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 2

6.4 Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek

NA

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 3

6.5 Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen

N77.1.1

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 4

7.3 Installatie, onderhoud en reparatie van energie-efficiënte uitrusting

NA

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 5

7.4 Installatie, onderhoud en reparatie van oplaadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen( en parkeerplaatsen verbonden aan gebouwen)

NA

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 6

7.6 Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie

NA

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 7

7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen

L68.1.0

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 8

8.1 Gegevensverwerking, hosting en bijhorende activiteiten

J63.1.1

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 9

8.2 Computerprogrammering , consultancy en aanverwante activiteiten

J62.0.1, J62.0.2, J62.0.3, J62.0.9

€ 0.00

0.00%

NA

0%

NA

NA

NA

NA

NA

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 10

8.3 Uitzending van radio- en televisieprogramma's

J60.1.0, J60.2.0

€ 0.00

0.00%

NA

0%

NA

NA

NA

NA

NA

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 11

13.3 Productie van films, video- en televisieprogramma's, maken van geluidsopnamen en uitgeverijen van muziekopnamen

J59.1.1, J59.1.2, J59.1.3, J59.1.4, J59.2.0

€ 0.00

0.00%

NA

0%

NA

NA

NA

NA

NA

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

CapEx van  ecologisch duurzame activiteiten (op Taxonomie afgestemd) (A.1)

€ 0.00

0.00%

A.2 Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar ecologisch niet duurzame activiteiten (niet op Taxonomie afgestemde activiteiten)

Activiteit 1

4.1 Elektriciteitsopwekking met behulp van fotovoltaïsche zonneenergietechnologie

D35.1.1

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 2

6.4 Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek

NA

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Telenet | Jaarverslag 2022 | 65

Activiteit 3

6.5 Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen

N77.1.1

€ 6,390,644.50

0.45%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 4

7.3 Installatie, onderhoud en reparatie van energie-efficiënte uitrusting

NA

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 5

7.4 Installatie, onderhoud en reparatie van oplaadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen( en parkeerplaatsen verbonden aan gebouwen)

NA

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 6

7.6 Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie

NA

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 7

7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen

L68.1.0

€ 3,160,429.00

0.22%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 8

8.1 Gegevensverwerking, hosting en bijhorende activiteiten

J63.1.1

€ 6,265,156.00

0.44%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 9

8.2 Computerprogrammering , consultancy en aanverwante activiteiten

J62.0.1, J62.0.2, J62.0.3, J62.0.9

€ 576,873.29

0.04%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 10

8.3 Uitzending van radio- en televisieprogramma's

J60.1.0, J60.2.0

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 11

13.3 Productie van films, video- en televisieprogramma's, maken van geluidsopnamen en uitgeverijen van muziekopnamen

J59.1.1, J59.1.2, J59.1.3, J59.1.4, J59.2.0

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

CapEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar ecologisch niet duurzame activiteiten (niet op Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)

€ 16,393,102.79

1.16%

Totaal (A.1 + A.2)

€ 16,393,102.79

1.16%

B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN

CapEx van de niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (B)

€ 1,402,906,897.21

98.84%

Totaal (A + B)

€ 1,419,300,000.00

100.00%

Telenet | Jaarverslag 2022 | 66

(iii) OpEx rapportering

Criteria inzake substantiële bijdrage

GEAD- criteria ('Geen enrstige afbreuk doen aan')

Economische  activiteiten (1)

Code(s) (2)

Absolute OpEx (3)

OpEx Aandeel (4)

Klimaat- mitigatie (5)

Klimaat- adaptatie (6)

Water en mariene hulp- bronnen (7)

Circula ire econo mie (8)

Ver- ontreiniging (9)

Bio- diversiteit en eco- systemen (10)

Klimaat- mitigatie (11)

Klimaat- adaptatie (12)

Water en mariene hulp- bronnen (13)

Circulaire economie (14)

Veront- reiniging (15)

Bio- diversiteit en eco- systemen (16)

Minimum garanties 17)

Op Taxonomie afgestemd aandeel OpEx, jaar N (18)

Op Taxonomie afgestemd aandeel OpEx, jaar N-1 (19)

Categorie (Faciliter ende activiteit (F)) (20)

Categorie (Transitie- activiteit (T)) (21)

A. VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN

A.1 Ecologisch duurzame activiteiten (op Taxonomie afgestemd)

Activiteit 1

4.1 Elektriciteitsopwekking met behulp van fotovoltaïsche zonneenergietechnologie

D35.1.1

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 2

6.4 Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek

NA

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 3

6.5 Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen

N77.1.1

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 4

7.3 Installatie, onderhoud en reparatie van energie- efficiënte uitrusting

NA

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 5

7.4 Installatie, onderhoud en reparatie van oplaadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen( en parkeerplaatsen verbonden aan gebouwen)

NA

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 6

7.6 Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie

NA

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 7

7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen

L68.1.0

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 8

8.1 Gegevensverwerking, hosting en bijhorende activiteiten

J63.1.1

€ 0.00

0.00%

0%

0%

NA

NA

NA

NA

X

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 9

8.2 Computerprogrammering, consultancy en aanverwante activiteiten

J62.0.1, J62.0.2, J62.0.3, J62.0.9

€ 0.00

0.00%

NA

0%

NA

NA

NA

NA

NA

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 10

8.3 Uitzending van radio- en televisieprogramma's

J60.1.0, J60.2.0

€ 0.00

0.00%

NA

0%

NA

NA

NA

NA

NA

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

Activiteit 11

13.3 Productie van films, video- en televisieprogramma's, maken van geluidsopnamen en uitgeverijen van muziekopnamen

J59.1.1, J59.1.2, J59.1.3, J59.1.4, J59.2.0

€ 0.00

0.00%

NA

0%

NA

NA

NA

NA

NA

X

NA

NA

NA

NA

X

0%

NA

NA

NA

OpEx ecologisch duurzame activiteiten (Op Taxonomie afgestemd) (A.1)

€ 0.00

0.00%

A.2 Voor de Taxonomie in aanmerking komende maar ecologisch niet duurzame activiteiten (niet op Taxonomie afgestemde activiteiten)

Activiteit 1

4.1 Elektriciteitsopwekking met behulp van fotovoltaïsche zonneenergietechnologie

D35.1.1

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 2

6.4 Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek

NA

€ 24,738.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Telenet | Jaarverslag 2022 | 67

Activiteit 3

6.5 Vervoer met motorfietsen, personenauto's en lichte bedrijfsvoertuigen

N77.1.1

€ 10,916,268.47

0.85%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 4

7.3 Installatie, onderhoud en reparatie van energie- efficiënte uitrusting

NA

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 5

7.4 Installatie, onderhoud en reparatie van oplaadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen( en parkeerplaatsen verbonden aan gebouwen)

NA

€ 137,284.00

0.01%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 6

7.6 Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie

NA

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 7

7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen

L68.1.0

€ 0.00

0.00%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 8

8.1 Gegevensverwerking, hosting en bijhorende activiteiten

J63.1.1

€ 3,719,250.50

0.29%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 9

8.2 Computerprogrammering, consultancy en aanverwante activiteiten

J62.0.1, J62.0.2, J62.0.3, J62.0.9

€ 683,305.07

0.05%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 10

8.3 Uitzending van radio- en televisieprogramma's

J60.1.0, J60.2.0

€ 116,142,706.72

8.99%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

Activiteit 11

13.3 Productie van films, video- en televisieprogramma's, maken van geluidsopnamen en uitgeverijen van muziekopnamen

J59.1.1, J59.1.2, J59.1.3, J59.1.4, J59.2.0

€ 21,186,923.46

1.64%

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

NA

OpEx van voor de Taxonomie in aanmerking komende maar ecologisch niet duurzame activiteiten (niet op de Taxonomie afgestemde activiteiten) (A.2)

€ 152,810,476.22

11.83%

Totaal (A.1 + A.2)

€ 152,810,476.22

11.83%

B. NIET VOOR DE TAXONOMIE IN AANMERKING KOMENDE ACTIVITEITEN

OpEx van niet voor de Taxonomie in aanmerking komende activiteiten (B)

€ 1,138,389,523.78

88.17%

Totaal (A + B)

€ 1,291,200,000.00

100.00%

Telenet | Jaarverslag 2022 | 68

Begeleidende kwalitatieve informatie

Telenet verstrekt de volgende begeleidende kwalitatieve informatie over de berekening en de belangrijkste elementen van de

financiële indicatoren opgenomen in bovenstaande tabellen:

Referentie EU Taxonomie	Begeleidende kwalitatieve informatie
4.1 Elektriciteitsopwekking met behulp van fotovoltaïsche zonne-energietechnologie	–Omzet: Geen omzet geïdentificeerd voor BJ22 –CapEx: Geen CapEx geïdentificeerd voor BJ22 –OpEx: Geen OpEx geïdentificeerd voor BJ22
6.4 Exploitatie van persoonlijke vervoersmiddelen, fietslogistiek	–Omzet: Geen omzetgenererende activiteit –CapEx: Geen CapEx geïdentificeerd voor BJ22 –OpEx: De cijfers in de tabel hebben betrekking op de operationele uitgaven in verband met de leasing van fietsen
6.5 Vervoer met motorfietsen, personenauto’s en (lichte) bedrijfsvoertuigen	–Omzet: Geen omzetgenererende activiteit –CapEx: De cijfers in de tabel hebben betrekking op financiële-leasinguitgaven in verband met de vloot van Telenet –OpEx: De cijfers in de tabel hebben betrekking op beheer-, brandstof- en andere operationele uitgaven in verband met de vloot van Telenet
7.3 Installatie, onderhoud en reparatie van energie-efficiënte uitrusting	–Omzet: Geen omzetgenererende activiteit –CapEx: Geen CapEx geïdentificeerd voor BJ22 –OpEx: Geen OpEx geïdentificeerd voor BJ22
7.4 Installatie, onderhoud en reparatie van oplaadstations voor elektrische voertuigen in gebouwen en aan gebouwen verbonden parkeerplaatsen	–Omzet: Geen omzetgenererende activiteit –CapEx: Geen CapEx geïdentificeerd voor BJ22 –OpEx: De cijfers in de tabel hebben betrekking op de installatiekosten van oplaadstations bij werknemers thuis
7.6 Installatie, onderhoud en reparatie van technologieën op het gebied van hernieuwbare energie	–Omzet: Geen omzetgenererende activiteit –CapEx: Geen CapEx geïdentificeerd voor BJ22 –OpEx: Geen OpEx geïdentificeerd voor BJ22
7.7 Verwerving en eigendom van gebouwen	–Omzet: De cijfers in de tabel hebben betrekking op de (onder)verhuur van kantoorruimte van Telenet –CapEx: De cijfers in de tabel hebben betrekking op de kapitaaluitgaven voor de vernieuwing van kantoorruimte van Telenet –OpEx: Geen OpEx geïdentificeerd voor BJ22
8.1 Gegevensverwerking, hosting en bijbehorende activiteiten	–Omzet: De cijfers in de tabel hebben betrekking op omzet uit hosting- en clouddiensten aan B2B-klanten –CapEx: De cijfers in de tabel hebben betrekking op kapitaaluitgaven voor (i) elektriciteits- en HVAC-infrastructuur in datacentra en (ii) de verbetering van cloud- en hostingdiensten aan B2B-klanten –OpEx: De cijfers in de tabel hebben betrekking op operationele uitgaven in verband met (i) het beheer en onderhoud van datacentra en (ii) licentiekosten in verband met hosting
8.2 Computerprogrammering, consultancy en aanverwante activiteiten	–Omzet: De cijfers in de tabel hebben betrekking op omzet uit IT-diensten aan B2B-klanten –CapEx: De cijfers in de tabel hebben betrekking op kapitaaluitgaven in verband met een belangrijke IT-migratie ('green field'-project) –OpEx: De cijfers in de tabel hebben betrekking op operationele hardware- en softwarekosten en consultancykosten in verband met IT-diensten, -producten en -oplossingen voor klanten
8.3 Uitzending van radio- en televisieprogramma’s	–Omzet: De cijfers in de tabel hebben betrekking op omzet uit gewone en premium tv-abonnementen en video on demand –CapEx: Geen kapitaaluitgaven geïdentificeerd voor BJ22 –OpEx: De cijfers in de tabel hebben betrekking op operationele uitgaven in verband met uitzendrechten en andere programma- en uitzendkosten
13.3 Productie van films en video- en televisieprogramma's, maken van geluidsopnamen en uitgeverijen van muziekopnamen	–Omzet: Geen omzet geïdentificeerd voor BJ22 –CapEx: Geen CapEx geïdentificeerd voor BJ22 –OpEx: De cijfers in de tabel hebben betrekking op ondertiteling, functiecodering en andere operationele kosten in verband met de productie van tv-programma's

Telenet | Jaarverslag 2022 | 69

7.9Vooruitzichten voor 2023 op het gebied van duurzaamheid

In 2023 zal Telenet zijn beleid voortzetten met het oog op meer duurzame groei, in lijn met de prioriteiten die zijn uiteengezet in zijn

duurzaamheidsstrategie voor de periode 2021-2025. Naast de blijvende aandacht voor personeelsbeheer, maatschappelijke

betrokkenheid, mensenrechten en bestrijding van omkoping en corruptie zoals uiteengezet in deze niet-financiële verklaring, zal

Telenet extra nadruk leggen op een goed beheer van de duurzaamheidsagenda.

Duurzaamheidsbeheer

Telenet zal doorgaan met het uitrollen en implementeren van zijn plan om klaar te zijn voor de komende ESG-regelgeving, met de

nadruk op de EU-taxonomie, de EU-richtlijn duurzaamheidsrapportage door bedrijven, zoals in november 2022 door de Europese

Commissie aangenomen, en de voorgestelde EU-richtlijn inzake passende zorgvuldigheid in het bedrijfsleven op het gebied van

duurzaamheid, zoals momenteel in behandeling bij de bevoegde Europese instellingen. Telenet streeft naar de verdere opschaling van

zijn managementprocessen op het gebied van ESG-risicobeheer, gegevensverzameling en gegevensbescherming, de vaststelling van

maatstaven en doelstellingen, due diligence en duurzaamheidsbeheer in de hele waardeketen.

Bekendmaking van ESG-prestaties

Telenet zal zijn jaarlijkse duurzaamheidsverslaggeving verder afstemmen op de Europese richtlijnen voor de bekendmaking van niet-

financiële informatie. Wat de rapportage over milieuprestaties betreft, zal Telenet de aanbevelingen van de TCFD verder toepassen.

Tenslotte zal Telenet deelnemen aan duurzaamheidsbeoordelingen door derden. Naast zijn jaarlijkse deelname aan de EcoVadis-

beoordeling, zal Telenet deelnemen aan (i) het klimaatveranderingsprogramma van het CDP om zijn milieuprestaties bekend te

maken en (ii) de Equileap- en Bloomberg Gender Equality-beoordelingen om zijn prestaties op het gebied van diversiteit, gelijkheid

en inclusie te beoordelen.

Milieuverantwoordelijkheid

Telenet zal zijn inspanningen voortzetten om zijn scope 1-, scope 2- en scope 3-emissies te verminderen. Het zal zijn

klimaatactieplan verder uitwerken en in de loop van 2023 ter goedkeuring voorleggen aan het Science Based Targets initiative

(SBTi). Daarnaast zal Telenet een bedrijfsbrede stuurgroep oprichten om concrete initiatieven op het gebied van

koolstofemissiereductie en circulaire economie te ontwikkelen en uit te rollen die het potentieel hebben om waarde te creëren voor

de klant.

Telenet Duurzaamheidsrapport 2022

Het Telenet Duurzaamheidsrapport 2022, dat in juni 2023 wordt gepubliceerd, zal een gedetailleerd overzicht van de

duurzaamheidsprestaties in 2022 bevatten. Een overzicht van het engagement van Telenet op het vlak van duurzaamheid is samen

met alle duurzaamheidsverslagen die Telenet sinds 2010 heeft gepubliceerd te vinden in de duurzaamheidssectie van de corporate

website van Telenet.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 70

8. Verklaring van deugdelijk bestuur

Deugdelijk bestuur (“corporate governance”) kan gedefinieerd worden als een geheel van regels (wetten, instellingen en richtlijnen)

en praktijken (processen en gebruiken) die de wijze bepalen waarop een vennootschap wordt gestuurd, geleid en gecontroleerd.

Deugdelijk bestuur omvat ook de relaties met de vele betrokken belanghebbenden van de Vennootschap en de doelen die gelden

voor de Vennootschap. De belangrijkste belanghebbenden zijn de aandeelhouders, de raad van bestuur, het management, de

werknemers, de klanten, de schuldeisers, de leveranciers, de overheid en de samenleving in zijn geheel.

In dit hoofdstuk bespreekt de raad van bestuur de feitelijke informatie over het gevoerde beleid inzake deugdelijk bestuur binnen

Telenet en relevante gebeurtenissen die plaatsvonden in het boekjaar afgesloten op 31 december 2022.

8.1Referentiecode

Bij beslissing van de raad van bestuur werd het Corporate Governance Charter van de Vennootschap bijgewerkt op 24 maart 2020

om de nieuwe Belgische Corporate Governance Code 2020, zoals aangenomen bij Koninklijk Besluit van 12 mei 2019, als

referentiecode toe te passen en dit binnen de betekenis van artikel 3:6, §2, 1° van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en

Verenigingen (www.corporategovernancecommittee.be). De meest recente versie van het Corporate Governance Charter kan

worden geraadpleegd op de website voor investeerders van de Vennootschap (https://investors.telenet.be). Met uitzondering van

een beperkt aantal afwijkingen met betrekking tot de vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders en leden van het uitvoerend

management, zoals uiteengezet in de principes 7.6, 7.9, 7.11 en 7.12 voldoet de Vennootschap volledig aan de bepalingen van de

Belgische Corporate Governance Code 2020. De afwijkingen zijn aangegeven en uitgelegd in de relevante secties van deze

Verklaring.

8.2Regelgevende ontwikkelingen en hun impact op Telenet

België heeft het Europees regelgevend kader in grote lijnen omgezet in nationale wetgeving. Volgens de wet op de elektronische

communicatie van 13 juni 2005 moet het Belgisch Instituut voor Post en Telecommunicatie (het "BIPT"), de Belgische NRI, een

marktanalyse uitvoeren om te bepalen welke operator of dienstverlener eventueel over aanmerkelijke marktmacht beschikt.

Daarnaast heeft het federaal parlement wetgeving voorbereid om de herzieningen van 2009 om te zetten in het regelgevend kader,

die van kracht werden op 4 augustus 2012.

Telenet is uitgeroepen tot een operator met aanmerkelijke marktmacht op de markt voor gespreksafgifte op een individueel vast

openbaar telefoonnetwerk. Sinds 1 april 2012 worden wederzijdse afgiftetarieven opgelegd, wat ertoe leidt dat Telenet het

interconnectietarief van de historische telecomoperator, Proximus, aanrekent. Na de nietigverklaring door de rechtbank van een

definitief besluit van het BIPT over de wholesaletarieven die in 2016 door het BIPT werden uitgevaardigd, heeft het BIPT in november

2018 een nieuw besluit uitgevaardigd dat een wholesale tarief van 0,11603 eurocent per minuut van toepassing maakt vanaf 1

januari 2019.

In mei 2017 publiceerde het BIPT zijn laatste besluit over de relevante markt voor "gespreksafgifte op individuele mobiele

netwerken". Telenet, als operator van een mobiel netwerk, werd in het besluit ook door het BIPT aangeduid als een operator met

aanmerkelijke marktmacht. In het besluit neemt het BIPT een bottom-up incrementeel kostenmodel voor de lange termijn om de

tarieven voor gespreksafgifte op individuele mobiele netwerken te berekenen, wat resulteert in een nominale waarde van €0,99 cent

per minuut vanaf 1 juli 2017.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 71

In juni 2018 hebben het Belgisch Instituut voor Post en Telecommunicatie en de regionale regulatoren voor de mediasectoren (samen

de Belgische regulerende instanties) een nieuw besluit goedgekeurd waarin wordt vastgesteld dat Telenet aanzienlijke marktmacht

heeft op de wholesale-breedbandmarkt (het 2018-Besluit). Het 2018-Besluit legt Telenet de verplichtingen op om (i) derde

operatoren toegang te verlenen tot het digitale televisieplatform (met inbegrip van digitale basisvideo en analoge video) en (ii) aan

derde operatoren een bitstreamaanbod van breedbandinternettoegang (met inbegrip van vaste telefonie als optie) ter beschikking te

stellen. Op 26 mei 2020 hebben de Belgische regelgevende instanties een definitief besluit aangenomen betreffende de "redelijke

toegangstarieven" (het 2020-Besluit) dat op 1 juli 2020 in werking is getreden. Telenet heeft beroep aangetekend tegen het besluit

van 2018, dat op 4 september 2019 door het Hof van Beroep te Brussel werd verworpen.

Het 2020-Besluit beoogt, en kan in zijn toepassing, de concurrenten van Telenet versterken door hen wederverkooptoegang te

verlenen tot het netwerk van Telenet om concurrerende producten en diensten aan te bieden, niettegenstaande de aanzienlijke

historische financiële uitgaven van Telenet voor de ontwikkeling van de infrastructuur. Bovendien kan elke doorverkooptoegang die

aan concurrenten wordt verleend (i) de bandbreedte beperken die voor Telenet beschikbaar is om nieuwe of uitgebreide producten

en diensten aan te bieden aan de klanten die door haar netwerk worden bediend en (ii) een negatieve invloed hebben op het

vermogen van Telenet om haar inkomsten en kasstromen te handhaven of te verhogen. De omvang van dergelijke nadelige gevolgen

zal uiteindelijk afhangen van de mate waarin concurrenten profiteren van de toegang tot Telenets netwerk voor wederverkoop, de

tarieven die Telenet voor die toegang ontvangt en andere concurrentiefactoren of marktontwikkelingen.

8.3Kapitaal en aandeelhouders

8.3.1Kapitaal en effecten

8.3.1.1 Aandelenkapitaal

Op 31 december 2022 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap €12.799.049,40 en was het vertegenwoordigd

door 112,110,000 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Alle aandelen zijn gewone aandelen, opgenomen in de notering

van Euronext Brussels, met uitzondering van 30 Gouden Aandelen en 94.843 Liquidatie Dispreferentie Aandelen waaraan specifieke

rechten of verplichtingen zijn verbonden, zoals beschreven in de statuten en in het Corporate Governance Charter.

8.3.1.2 Andere effecten

Op  26 juli 2022 heeft de raad van bestuur het Telenet Long Term Incentive Plan goedgekeurd, op basis waarvan Telenet aan haar

CEO, haar Senior Leadership Team toekent en een geselecteerd aantal werknemers een combinatie van (i) restricted shares en (ii)

compensation restricted shares kan toekennen.

(i) Prestatieaandelen

In 2022 werden er geen presentatieaandelen toegekend.

(ii) Restricted shares

Op 4 augustus  2022 kende de Vennootschap in totaal  526,317 restricted shares toe aan de CEO, het Senior Leadership Team en

bepaalde personeelsleden van het management met een sleutelrol (de "Telenet Restricted Shares  2022"). Op  23 september  2022

werden in totaal  524,695 aangeboden restricted shares aanvaard. De definitieve verwerving van dit type aandelen vindt jaarlijks

plaats over een periode van 2 jaar, waarbij 40% van deze aandelen definitief verworven wordt op  1 augustus  2023 en de

resterende 60% op  1 augustus  2024, onder voorbehoud van vermindering of verbeurdverklaring op basis van individuele

prestatievereisten. Bij verwerving blijven de overgedragen aandelen evenwel geblokkeerd voor verhandeling gedurende een periode

van 2 jaar, zijnde respectievelijk tot  1 augustus  2025 en  1 augustus  2026.

(iii) Compensation Restricted Shares

Op 2 mei 2022 kende de Vennootschap in totaal 194,050 compensation restricted shares toe aan de CEO, het Senior Leadership

Team en een geselecteerd aantal werknemers (de “Telenet Compensation Restricted Shares 2022”). De definitieve verwering van

dit type aandelen gebeurt onmiddellijk bij toekenning. Bij verwerving blijven de overgedragen aandelen evenwel geblokkeerd voor

verhandeling gedurende een periode van 2 jaar, zijnde respectievelijk tot 2 mei 2024. 

8.3.2Evolutie van het maatschappelijk kapitaal van Telenet Group Holding NV

Er vonden geen kapitaalbewegingen plaats in het jaar afgesloten op 31 december 2022.

72 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

8.3.3Aandeelhouders

Belangrijke bewegingen in aandelenparticipaties

Transparantiemeldingen

In de loop van het jaar afgesloten op 31 december 2022 ontving de Vennootschap de volgende transparantiemelding:

Op  12 augustus 2022 heeft Telenet een transparantiekennisgeving ontvangen vanwege Liberty Global Plc. overeenkomstig artikel

74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Deze kennisgeving betreft een actualisatie van de

kennisgeving overgemaakt door Liberty Global plc en haar verbonden vennootschap Binan Investments B.V. op 12 augustus 2021.

Deze melding kan worden geraadpleegd op de investor relations website van de Vennootschap: https://investors.telenet.be.

Vernietiging van aangehouden eigen aandelen

Op 28 oktober 2021 kondigde de Vennootschap de start aan van een aandeleninkoopprogramma (het “Aandeleninkoopprogramma

2021”). Onder dit Aandeleninkoopprogramma 2021 werden in totaal 1,100,000 aandelen ingekocht in 2021 en 2022 voor een

gemiddelde prijs van € 32.16 en voor een totaalbedrag van €35.4 miljoen. Na voltooiing van dit Aandeleninkoopprogramma op 23

februari 2023, heeft de algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden op 27 april 2022 besloten alle aandelen ingekocht

onder het Aandeleninkoopprogramma 2021 te vernietigen. Als gevolg hiervan, werd het totaal aantal uitstaande aandelen van de

Vennootschap op 27 april 2022 verminderd van 113,841,819 naar 112,741,619 aandelen.

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders die werd gehouden op 6 december 2022 keurde de vernietiging goed

van 631,819 eigen aandelen gehouden door de Vennootschap ingevolge voorgaande inkoopprogramma’s. Diengevolge daalde het

totaal aantal uitstaande aandelen van  de Vennootschap op 6 december 2022 van 112,741,619 naar 112,110,000 aandelen.

Aandeelhoudersstructuur

Op 31 december 2022 is de aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap, rekening houdend met (i) het register van aandelen van

de Vennootschap, (ii) alle transparantiemeldingen ontvangen door de Vennootschap, (iii) en de laatste kennisgeving van elke

relevante aandeelhouder zoals gemeld aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de volgende:

Aandeelhouders	Aantal aandelen	Percentage
Liberty Global Group (*)	66.342.037	59,18%
Eigen Aandelen (**)	3.500.526	3,12%
Publiek (***)	42.267.437	37,70%
Totaal (****)	112.110.000	100,00%

(*) Hierin zijn 94.827 Liquidatie Dispreferentie Aandelen inbegrepen.

(**) Overeenkomstig het Belgische vennootschapsrecht worden de stemrechten op eigen aandelen geschorst en vervallen alle dividendrechten (indien van toepassing) op

dergelijke aandelen zolang deze in het bezit blijven van de Vennootschap. Derhalve bedraagt het aantal aandelen van de Vennootschap, exclusief de eigen aandelen gelet

op de volledige schorsing van de stemrechten en het vervallen van de dividendrechten, 108.609.474 aandelen. 

(***) Hierin zijn 16 Liquidatie Dispreferentie Aandelen inbegrepen aangehouden door Interkabel Vlaanderen CVBA en 30 Gouden Aandelen aangehouden door de

intercommunales.

(****) Inclusief de vernietiging van (i) 1.881.040 eigen aandelen op 24 april 2019, (ii) 1.178.498 eigen aandelen op 4 december 2019 en (iii) 814.966 eigen aandelen op

30 april 2020, (iv) 1,100,000 eigen aandelen op 27 april 2022 en (v) 631,819 eigen aandelen op 6 december 2022 zoals goedgekeurd door de Buitengewone Algemene

Vergadering.

Relatie met en tussen aandeelhouders

Zie Toelichting 5.27 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor een overzicht van de relaties van de

Vennootschap met aandeelhouders. Verder heeft de Vennootschap geen weet van enige overeenkomsten tussen haar

aandeelhouders.

8.3.4Algemene vergadering van aandeelhouders

De jaarlijkse gewone algemene vergadering vindt in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap plaats op de laatste

woensdag van de maand april, om 10.00 uur. In 2023 zal dit op 26 april zijn.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 73

De regels voor de bijeenroeping, de deelname, het verloop van de vergadering, de uitoefening van het stemrecht en andere details

zijn opgenomen in de statuten van de Vennootschap en in het Corporate Governance Charter, die beschikbaar zijn op de investor

relations website van de Vennootschap (https://investors.telenet.be).

8.3.5Geconsolideerde informatie met betrekking tot de elementen voorgeschreven door

artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007

Artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 schrijft voor dat beursgenoteerde vennootschappen relevante elementen

moeten bekendmaken, voor zover die elementen van aard zijn een gevolg te hebben in geval van een openbaar overnamebieding. De

raad van bestuur geeft hierbij de volgende verklaringen met betrekking tot de respectievelijke elementen die bedoeld worden door

deze regelgeving:

•Een volledig overzicht van de kapitaalstructuur van de Vennootschap is opgenomen in toelichting 5.12 van de

geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

•Beperkingen op de overdracht van aandelen gelden enkel voor de 30 Gouden Aandelen. De statuten van de Vennootschap

voorzien dat de Gouden Aandelen enkel overgedragen kunnen worden aan andere samenwerkingsverbanden tussen

intercommunales en aan intercommunales, provincies of andere entiteiten van publiek recht of private vennootschappen die

direct of indirect gecontroleerd worden door entiteiten van publiek recht of door Fluvius System Operator CV. De Gouden

Aandelen kunnen slechts overgedragen worden per lot van drie Gouden Aandelen.

•Alle belangrijke aandelenparticipaties van derden die de door de wet en de statuten voorgeschreven drempels

overschrijden, zijn opgenomen in Sectie 8.3.3 van deze Verklaring.

•Op 31 december 2022 had de Vennootschap 94.827 Liquidatie Dispreferentie Aandelen en 30 Gouden Aandelen uitstaan.

De Liquidatie Dispreferentie Aandelen kunnen omgezet worden in gewone aandelen aan een ratio van 1,04 tegen 1,00.

•De Gouden Aandelen verlenen het recht aan de financieringsintercommunales (die samen alle 30 Gouden Aandelen

bezitten) om vertegenwoordigers aan te duiden in de regulatoire raad, die toeziet op de zogenaamde “algemeen (publiek)

belangwaarborgen”, en het recht om een waarnemer in de raad van bestuur van de Vennootschap aan te stellen, zoals

verder beschreven in de statuten en in het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. In de praktijk is de

regulatoire raad niet ingesteld, maar woont een waarnemer de raad van bestuur bij.

•De aandelenoptieplannen zijn beschreven in toelichting 5.12 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. 

Het ESOP 2016, ESOP 2016 bis, ESOP 2017, ESOP 2017 bis, ESOP 2018, ESOP 2018bis, ESOP 2019 en ESOP 2020

voorzien  dat alle uitstaande aandelenopties onmiddellijk definitief verworven worden ingeval van een wijziging van de

controle. Al deze bepalingen werden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig

artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

•De Vennootschap is niet op de hoogte van enige overeenkomsten tussen aandeelhouders die de overdracht van aandelen of

de uitoefening van stemrechten kunnen beperken.

•Bestuurders worden verkozen of ontslagen bij meerderheid van stemmen op de jaarlijkse gewone algemene vergadering van

aandeelhouders. Iedere wijziging van de statuten moet door de raad van bestuur voorgelegd worden aan de algemene

vergadering ter goedkeuring. Voor wijzigingen van de statuten moet de algemene vergadering voldoen aan de

aanwezigheids- en meerderheidsvereisten zoals voorgeschreven in de statuten en in het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen en Verenigingen.

•De raad van bestuur is gemachtigd door de algemene vergadering van aandeelhouders van 24 april 2019 om eigen aandelen

van de Vennootschap in te kopen tot het maximale aantal toegelaten in overeenstemming met de artikelen 7:215 en

volgende van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De aankoopprijs per aandeel van de

Vennootschap mag maximaal 20% boven, en niet meer dan 20% onder de gemiddelde slotprijs van de aandelen van de

Vennootschap liggen, per aandeel bekeken, zoals verhandeld op NYSE Euronext Brussel (of elke andere gereglementeerde

markt of verhandelplatform waarop de aandelen van de Vennootschap dan worden verhandeld op initiatief van de

Vennootschap) gedurende een periode van 30 kalenderdagen voor de verwerving van de aandelen door de Vennootschap.

Deze machtiging is geldig gedurende 5 jaar, d.i. tot 30 april 2024.

74 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

•Bepaalde regelingen in de financieringsovereenkomsten van de dochtervennootschappen van de Vennootschap treden in

werking of worden beëindigd in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap.

•Het Telenet Prestatieaandelenplan 2018, het Telenet Prestatieaandelenplan 2019, het Telenet Prestatieaandelenplan 2020

en het Telenet Prestatieaandelenplan 2021 bevatten eveneens bepalingen in verband met een wijziging van controle. Het

Telenet Prestatieaandelen Plan 2018 is aangeboden aan de leden van het Senior Leadership Team, een andere manager

alsook de CEO. Het Telenet Prestatieaandelenplan 2019, 2020 en 2021 is aangeboden geweest aan de CEO, de leden van

het Senior Leadership Team en een geselecteerd aantal werknemers. De relevante bepalingen werden goedgekeurd of

zullen voorgelegd worden ter goedkeuring aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders in

overeenstemming met artikel 7:151 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. 

•De Vennootschap is verder geen partij bij een belangrijke overeenkomst die in werking zou treden, gewijzigd zou worden

en/of beëindigd zou worden in geval van een wijziging van controle over de Vennootschap na een openbaar overnamebod.

De Vennootschap merkt wel op dat bepaalde operationele overeenkomsten bepalingen in verband met een wijziging van

controle bevatten, die de contracterende partij het recht geven om, onder bepaalde omstandigheden, de overeenkomst te

beëindigen zonder schadevergoeding.

•Met uitzondering van de bepalingen in verband met aandelenopties zoals hierboven uiteengezet, heeft de Vennootschap

geen enkele overeenkomst met haar bestuurders of werknemers gesloten die enige bijzondere opzegvergoedingen toestaan

wanneer arbeidsovereenkomsten beëindigd zouden worden naar aanleiding van een openbaar overnamebod.

8.4Interne controle en risicobeheersystemen

8.4.1Algemeen

Binnen de context van haar normale handelsactiviteiten is de Vennootschap blootgesteld aan diverse risico’s, die belangrijke

ongunstige gevolgen zouden kunnen hebben op haar activiteiten, vooruitzichten, geconsolideerde bedrijfsresultaten en financiële

toestand. Daarom is het beheren van deze risico’s zeer belangrijk voor de Vennootschap. Om haar groei te ondersteunen en het

management en de bestuurders te helpen bij het omgaan met de uitdagingen waaraan de Vennootschap wordt blootgesteld, heeft de

Vennootschap een intern risico- en controle beheersysteem opgezet. De doelstelling van dit interne risico- en controle

beheersysteem is om de Vennootschap in staat te stellen haar doelstellingen te verwezenlijken.

De onderstaande secties bieden een overzicht van de belangrijkste componenten in dit systeem en de belangrijkste risicogebieden

waaraan de Vennootschap wordt blootgesteld.

8.4.2Controle en Risicobeheer

8.4.2.1Raad van bestuur

De raad van bestuur bepaalt de waarden en de strategie van de Vennootschap, houdt toezicht op en bewaakt de organisatie en

uitvoering hiervan, bepaalt de risicobereidheid om haar strategische doelstellingen te bereiken. In het bijzonder identificeert en

beheert de raad van bestuur de risico's met betrekking tot de Vennootschap en haar activiteiten, onder meer door het kader van

interne controle en risicobeheer, voorgesteld door het management, goed te keuren en de implementatie van dit kader te herzien.

De raad van bestuur heeft een aantal comités opgericht om de raad hierbij bij te staan. Deze comités geven advies aan de raad van

bestuur over relevante punten, maar de beslissingsmacht blijft in de handen van de raad van bestuur in zijn geheel. Als onderdeel van

het interne risico- en controle beheersysteem, heeft de raad van bestuur een Audit- en Risicocomité opgericht in lijn met de

relevante wettelijke vereisten. 

8.4.2.2Audit- en Risicocomité

Het Audit- en Risicocomité staat de raad van bestuur bij in het vervullen van haar controleverantwoordelijkheden met betrekking tot

controle in de ruimste zin, inclusief risico's. De voornaamste taken van het Audit- en Risicocomité (zie ook sectie 8.5 “Raad van

bestuur”) bestaan uit het geregeld samenkomen om de raad van bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot het toezicht

op het financiële verslaggevingsproces van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen, het toezicht op de effectiviteit van

de systemen voor interne controle en risicobeheer van de Vennootschap, het toezicht op de interne audit en haar effectiviteit, het

toezicht op de statutaire audit van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, inclusief de opvolging van vragen en

aanbevelingen geformuleerd door de commissaris en de beoordeling van en het toezicht op het onafhankelijke karakter van de

commissaris, rekening houdend met de verlening van bijkomende diensten aan de Vennootschap.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 75

Ten gevolge van de benoeming van nieuwe leden van de raad van bestuur op de algemene aandeelhoudersvergadering van 27 april

2022, werden twee nieuwe leden benoemd in het Audit- en Risicocomité: mevr. Lieve Creten (als nieuwe voorzitter) en dhr. John

Gilbert.  Het Audit- en Risicocomité is bijgevolg momenteel samengesteld uit vier leden, waaronder drie onafhankelijke bestuurders

van de Vennootschap, waarvan er één het voorzitterschap waarneemt. Alle leden zijn niet uitvoerende bestuurders, hebben een

ruime ervaring en bekwaamheden in financiële aangelegenheden, hebben een gezamenlijke ervaring in de activiteiten van Telenet en

minstens één lid van het Comité heeft de nodige expertise op het vlak van boekhouding en audit. De voorzitter van het Audit- en

Risicocomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de raad van bestuur over de aangelegenheden die besproken werden in het

Audit- en Risicocomité en formuleert de aanbevelingen van het Audit- en Risicocomité aan de raad van bestuur voor besluitvorming.

8.4.2.3 Treasury

Het Treasury departement heeft als algemeen doel de Vennootschap te ondersteunen om te groeien en te investeren. De

Vennootschap moet toegang hebben tot voldoende contante middelen om aan haar financiële verplichtingen te voldoen op het

ogenblik dat deze opeisbaar worden met inbegrip van leveranciersbetalingen, belastingen, schuldaflossingen en het beschikbaar

stellen van gelden voor investeringsuitgaven -mogelijkheden op het moment dat ze zich voordoen, naast mogelijke uitbetalingen door

aandeelhouders, waaronder dividenden en / of inkoop van eigen aandelen overeenkomstig het remuneratiebeleid van de

Vennootschap. Voor meer informatie dienaangaande verwijzen we naar Titel 2.10 - Aandeelhoudersvergoeding. Op permanente

basis zal de Treasury afdeling toezicht houden op de leverage-doelstellingen voor de onderneming op geconsolideerd niveau en de

naleving daarvan in het kader van de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility. Het Treasury departement zal de financiële

omstandigheden op de kapitaalmarkten op constante basis evalueren, de vraag-, aanbod- en kredietrisico-spreads nauwlettend

opvolgen en waar mogelijk opportunistisch toegang krijgen tot de kapitaalmarkten.

Het Treasury departement is verantwoordelijk voor het afdekken van de onderliggende valuta en blootstelling aan variabele

rentevoeten. De Vennootschap neemt een risico averse benadering van niet-functionele valutaposities met een sterke focus op het

verminderen van de impact van wisselkoersschommelingen. Wat de blootstelling aan variabele rentevoeten betreft, streeft de

Vennootschap ernaar de toekomstige volatiliteit van de rentevoeten te verminderen en zal ze daarom over het algemeen haar

blootstelling volledig afdekken als onderdeel van een (her) financieringstransactie.

Verder bepaalt het Treasury departement van de Vennootschap de kasstroomplanning op en belegt ze de geldmiddelen en

kasequivalenten van de Vennootschap volgens het treasurybeleid van de Vennootschap. Dit beleid wordt jaarlijks besproken,

beoordeeld en goedgekeurd door het Audit- en Risicocomité en de raad van bestuur van de Vennootschap. Na de verkoop van

Telenet's mobiele infrastructuuractiviteiten aan DigitalBridge in juni 2022, werd het treasurybeleid van het bedrijf herzien en

vervolgens goedgekeurd door zowel de Audit- als Risicocommissie als de raad van bestuur. Een kasbalans van maximaal €150,0

miljoen wordt aangehouden om de dagelijkse activiteiten van het bedrijf te financieren, terwijl het overschot wordt geïnvesteerd via

een reeks geldmarktfondsen. Telenet is van plan om de komende jaren actief gebruik te maken van haar kasbalans om de tot €2,0

miljard kostende uitrol van glasvezel naar woningen (fiber-to-the-home) van NetCo te financieren, zoals eerder gecommuniceerd,

resulterend in een volledig gefinancierd investeringsplan zonder enige afhankelijkheid van financiële markten. Om de concentratie

van tegenpartijrisico te minimaliseren en het rendement op haar kasbalans te verhogen, heeft het bedrijf het overgrote deel

geïnvesteerd in een reeks geldmarktfondsen met hoog gewaardeerde Europese en Amerikaanse financiële instellingen.

8.4.2.4Risk & Compliance

Het Risk & Compliance team helpt de Vennootschap haar missie te bereiken door ondersteuning, advies en redelijke zekerheid aan

te bieden om risico’s te beheren en processen te verbeteren. Het Risk & Compliance team helpt de vennootschap meer bepaald bij

het verwezenlijken van haar objectieven door een risico-georiënteerde, pragmatische en systematische aanpak aan te bieden voor

het beheer van risico’s, compliance en voor de evaluatie van bestuur- en bedrijfsprocessen. Op deze manier ondersteunt het Risk &

Compliance team het Audit- en Risicocomité in haar toezicht op de operationele, financiële, compliance en strategische risico’s van

de Vennootschap.

Binnen het Risk & Compliance team, zorgt het SOX team voor de lokale coördinatie en het testen van het  interne controle

raamwerk over de financiële rapportering (“ICoFR”, zie ook sectie 8.4.3.2 “Financiële rapporteringsrisico’s”).

Het Compliance team richt zich op de uitvoering van het compliance programma van de Vennootschap, dit behelst onder andere de

identificatie van de belangrijkste bedrijfsrichtlijnen en hun eigenaar, de communicatie en publicatie van richtlijnen, de organisatie van

bewustmakingscampagnes en trainingssessies en de implementatie van monitoring om de navolging van  deze richtlijnen te

verzekeren (zie ook sectie 8.4.3.3 “Compliance risico’s”).

Het Enterprise Risk Management (“ERM”) team assisteert het management van de vennootschap bij het identificeren, beoordelen en

beheren van de belangrijkste risico’s die de strategische en operationele doelstellingen van de Vennootschap bedreigen (zie ook

76 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

sectie 8.4.3.4 “Andere bedrijfsrisico’s”). Het team coördineert en ondersteunt ook de interne audit activiteiten uitgevoerd door

Liberty Global en volgt de vooruitgang van de openstaande audit bevindingen op (zie ook sectie 8.4.2.5 “Interne audit”).

Voor sommige specifieke risicodomeinen (“revenue assurance” en fraude), assisteert het Risk & Compliance team de Vennootschap

bij de identificatie en het beheer van de betreffende risico’s en kijkt het team toe op de werking van de betreffende controle

omgeving. Bijkomend worden analyses van de interne controle omgeving uitgevoerd om ontbrekende elementen in het interne

controleraamwerk te identificeren en de Vennootschap te ondersteunen bij de remediëring hiervan.

Het Risk & Compliance team rapporteert op kwartaalbasis over de voortuitgang en resultaten van de bovenstaande activiteiten aan

het SLT en het Audit- en Risicocomité. 

Naast het Risk & Compliance team, zijn er specifieke teams opgericht om toezicht te houden op het beheer van andere

risicogebieden, en om dit risicobeheer te coördineren en te faciliteren (bv. gezondheid en veiligheid, bedrijfscontinuïteit en

cyberbeveiliging). Het Risk & Compliance team ondersteunt deze gedecentraliseerde teams om ervoor te zorgen dat risico’s en

controles op een consistente manier worden beoordeeld over de ganse Vennootschap (bv. als onderdeel van de risico analyse van

initiatieven die binnen de Vennootschap gelanceerd worden of bij de intake van nieuwe leveranciers).

8.4.2.5Interne audit

Naar aanleiding van de beslissing van de raad van bestuur op 29 juli 2014, die in werking trad vanaf 2015, wordt de interne

auditfunctie uitgeoefend door de onafhankelijke interne auditafdeling van Liberty Global. Op basis van een kwaliteitsmeting en

kostenvergelijking met andere auditbedrijven, beoordeelt het Audit- en Risicocomité een mogelijke verlening van het interne audit

mandaat van Liberty Global op jaarlijkse basis. Als dusdanig keurde het Audit- en Risicocomité een nieuwe verlenging goed op 26 juli

2022.

Het interne audit team van Liberty Global stelt jaarlijks een intern auditplan voor, dat gericht is op de belangrijke risicodomeinen. Het

auditplan wordt goedgekeurd door het Audit- en Risicocomité van de Vennootschap. Dit interne auditplan wordt opgesteld op basis

van een rondvraag bij alle leden van het SLT en alle elementen aangebracht door het Audit- en Risicocomité, de raad van bestuur en

het interne audit team van Liberty Global zelf. Het interne audit team houdt bij de opstelling van het auditplan eveneens rekening

met de Enterprise Risk Management resultaten. Het auditplan wordt uitgevoerd door het interne audit team van Liberty Global.

Het interne audit team rapporteert niet enkel bevindingen, maar geeft de Vennootschap ook een zicht op de de dekking van de audit

objectieven, formuleert aanbevelingen en stimuleert management om actieplannen op te stellen voor de geïdentificeerde

verbeterpunten. De opvolging van deze actieplannen wordt vervolgens uitgevoerd door het Risk & Compliance team tot ze gesloten

kunnen worden. Het interne audit team van Liberty Global voert de finale validatie uit vooraleer de actieplannen effectief gesloten

worden.

Het Liberty Global interne audit team rapporteert op kwartaalbasis over de vooruitgang en de resultaten van de bovenstaande

activiteiten aan het Audit- en Risicocomité.

8.4.2.6Externe audit

De algemene vergadering van aandeelhouders van 29 April 2020 heeft KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (“KPMG”) herbenoemd als

commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar.

KPMG rapporteert op kwartaalbasis over de vooruitgang en de resultaten van hun audit procedures (inclusief accounting en audit

bevindingen, en afwijkingen in de financiële rapportering) aan het Audit- en Risicocomité. Hiernaast rapporteert KPMG eveneens

over haar onafhankelijkheid en over niet-audit gerelateerde honoraria (die op voorhand door het Audit- en Risicocomité

goedgekeurd moeten worden).

8.4.3Risicogebieden

8.4.3.1Financiële risico's

8.4.3.1.1 Kredietrisico

Kredietrisico omvat alle vormen van tegenpartijblootstelling, d.w.z. wanneer tegenpartijen hun verplichtingen jegens de

Vennootschap met betrekking tot leningen, afdekkingstransacties, afwikkelingen en andere financiële activiteiten  niet kunnen

nakomen. De onderneming is blootgesteld aan kredietrisico's door haar operationele activiteiten en treasury-activiteiten.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 77

Voor meer informatie verwijzen wij naar toelichting 5.3.2 in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

8.4.3.1.2 Liquiditeitsrisico

De belangrijkste risico's voor de liquiditeitsbronnen van de Vennootschap zijn operationele risico's, inclusief risico's die samenhangen

met toegenomen concurrentie, lagere prijzen, verminderde groei van abonnees, hogere marketingkosten en andere gevolgen van

toenemende concurrentie, nieuwe regelgeving en mogelijk nadelige resultaten met betrekking tot de geschillen van de Vennootschap

zoals beschreven in toelichting 5.26.1. Het vermogen van Telenet om zijn schulden af te lossen en zijn lopende activiteiten te

financieren, is afhankelijk van zijn vermogen om contanten te genereren. Hoewel de onderneming anticipeert op het genereren van

een positieve kasstroom na aftrek van rente en belastingen, kan het bedrijf niet garanderen dat dit het geval zal zijn. De

Vennootschap genereert mogelijk niet voldoende kasstroom om haar investeringsuitgaven, lopende activiteiten en

schuldverplichtingen te financieren.

Voor meer informatie verwijzen wij naar toelichting 5.3.3 in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

8.4.3.1.3 Marktrisico

De onderneming is blootgesteld aan marktrisico's met betrekking tot schommelingen in rentevoeten en wisselkoersen, voornamelijk

tussen de Amerikaanse dollar en de euro. De Vennootschap gebruikt financiële instrumenten om haar blootstelling aan rente- en

wisselkoersschommelingen te beheersen.

Voor meer informatie verwijzen wij naar toelichting 5.3.4 in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

8.4.3.1.4 Kapitaalrisico

De Vennootschap beheert haar kapitaal om ervoor te zorgen dat de Vennootschap en haar dochterondernemingen in staat zullen zijn

om verder te gaan om duurzame en aantrekkelijke opbrengsten voor aandeelhouders en voordelen voor andere belanghebbenden te

verzekeren en om een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kosten van kapitaal te verminderen. Om de kapitaalstructuur te

behouden of aan te passen, kan de Vennootschap het bedrag aan dividenden dat aan aandeelhouders wordt uitgekeerd aanpassen,

kapitaal terugstorten aan aandeelhouders, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om schulden te verminderen.

Voor meer informatie verwijzen wij naar toelichting 5.3.5 in de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

8.4.3.2 Financiële rapporteringsrisico’s

Liberty Global, de hoofdaandeelhouder van de Vennootschap, is onderworpen aan de verplichtingen opgelegd door de Amerikaanse

Sarbanes-Oxley Wet van 2002 (“SOX”). De Vennootschap maakt deel uit van Liberty Global’s beoordeling van interne controle over

financiële rapportering (“ICoFR”) sinds 2008, en heeft sindsdien geen enkele materiële tekortkoming gemeld.

In het kader van de naleving van de SOX-wetgeving door Liberty Global, wordt de reikwijdte van de interne controle over financiële

rapportering meerdere malen per jaar geëvalueerd door Liberty Global, om aldus vast te stellen of bijkomende risico’s of controles bij

de Vennootschap geëvalueerd en beoordeeld moeten worden. Bijkomend wordt voor iedere wijziging inzake producten, diensten,

processen en systemen, de impact op het bredere controleraamwerk van de Vennootschap formeel onderzocht door het

management en worden, waar nodig, gepaste maatregelen ondernomen. Er werden formele processen geïmplementeerd om  toezicht

te houden over ICoFR: een periodieke zelf-evaluatie door management over het ontwerp en de effectiviteit van de controles op basis

van de frequentie van de controle en een jaarlijkse testcyclus door het Risk & Compliance team, met toezicht door het Liberty

Global compliance team.

De boekhoudkundige principes toegepast door de Vennootschap, en elke wijziging hiervan, worden voorgelegd aan het Audit- en

Risicocomité en goedgekeurd door de raad van bestuur.

8.4.3.3Compliance risico’s

De Vennootschap past een risico-gebaseerde werkwijze toe voor het opstellen van de compliance roadmap. Het Compliance team

verzekert dat elk compliance domein (t.t.z. richtlijn) is toegewezen aan een eigenaar. De verantwoordelijkheden van deze  richtlijn

eigenaren  en andere belanghebbenden (Legal, Regulatory en SLT) zijn opgenomen in de compliance ‘Rollen &

Verantwoordelijkheden’ matrix.

Het Compliance team verzekert dat nieuwe of geüpdatete richtlijnen worden goedgekeurd en ondersteunt de verantwoordelijken bij

de communicatie en publicatie van de richtlijnen en de organisatie van trainingen en bewustzijnscampagnes. Hiertoe werd een

78 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

periodieke Compliance trainingskalender opgesteld, die zowel trainingen bevat voor de ganse Vennootschap (privacy, Gedragscode,

cyber security, Chinese Walls) als voor specifieke doelgroepen (bv. SOX, aankoop, anti-corruptie, mededingingsrecht). Deze

trainingen worden jaarlijks of tweejaarlijkse gegeven, afhankelijk van het onderwerp. Alle trainingen die voor de ganse Vennootschap

van toepassing zijn behaalden een voltooiingspercentage  van meer dan 97% in 2022.

De Gedragscode en verschillende andere belangrijke Vennootschapsrichtlijnen zijn gepubliceerd op het intranet van de

Vennootschap. Elke werknemer wordt geacht de principes die worden uiteengezet in de Gedragscode en andere

Vennootschapsrichtlijnen (waaronder anti-corruptie richtlijnen, reis- en onkosten beleid, dealing code, Chinese walls richtlijnen

enzovoort) na te leven. Om de naleving van deze Vennootschapsrichtlijnen te verzekeren, zijn controles en meetpunten

geïmplementeerd. Hierop wordt een monitoring uitgevoerd om het niveau van naleving te meten en correctieve acties te definiëren

indien nodig. Het Compliance team is eveneens verantwoordelijk voor het Klokkenluiderproces dat werknemers toelaat om ongepast

gedrag zoals schendingen van de Gedragscode of andere Vennootschapsrichtlijnen die van toepassing zijn te rapporteren. Klachten

kunnen in vertrouwen gemeld worden via een rapporteringswebsite en werknemers kunnen anoniem blijven indien ze dit wensen. De

Klokkenluiderslijn is eveneens beschikbaar op de externe website van de Vennootschap in overeenstemming met de betreffende

Europese richtlijn en Belgische wetgeving. Alle klachten die ontvangen worden via het Klokkenluiderproces worden behandeld door

het Compliance team in overleg met de voorzitter van het Audit- en Risicocomité.

8.4.3.4. Andere bedrijfsrisico’s

Telenet beschikt over een specifiek programma om de voornaamste risico's die zijn strategische en operationele doelstellingen in het

gedrang kunnen brengen, te identificeren, te beoordelen en te monitoren. In het kader van dit programma worden de belangrijkste

strategische risico's geprioriteerd in samenwerking met de leden van het SLT. Het SLT wordt bijgestaan door het ERM-team bij het

identificeren en beoordelen van de belangrijkste onderliggende risicofactoren en het identificeren of bepalen van mitigerende

initiatieven om de risicodekking indien nodig verder te verbeteren. Deze risico's worden ingedeeld in de volgende categorieën: (i)

marktdynamiek, (ii) bedrijfstransformatie en -programma's, (iii) veiligheid en veerkracht, (iv) klantervaring, (v) wet- en regelgeving,

(vi) talent en cultuur, (vii) toeleveringsketen en (viii) strategie, planning, informatie en communicatie.

De geïdentificeerde risico's worden gedocumenteerd in een risicoregister. Dit register bevat onder meer een beschrijving van het

risico, een risicobeoordelingsscore op basis van de impact op het bedrijf en de waarschijnlijkheid dat het risico zich zal voordoen, en

een overzicht van bestaande mitigerende maatregelen en toekomstige mitigatieplannen. Indien relevant worden deze

mitigatieplannen gekoppeld aan de bevindingen van interne audits. De risicobeoordeling wordt uitgevoerd op residueel niveau,

rekening houdend met de bestaande mitigerende maatregelen. Hierbij worden vooraf bepaalde beoordelingsschalen gebruikt om de

waarschijnlijkheid dat het risico zich voordoet en de verschillende soorten gevolgen (zoals de financiële impact, de impact op de

beschikbaarheid van de dienstverlening, de impact van wet- en regelgeving, ...) te beoordelen.

Het ERM-team monitort de ontwikkeling van de risico's en de vooruitgang van de mitigatieplannen. De resultaten worden periodiek

voorgelegd aan het SLT en het Audit- en Risicocomité.

8.4.3.4.1 Belangrijkste risico's

Als resultaat van dit ERM-programma werd de algemene risicoheatmap met de belangrijkste risicofactoren in augustus 2022

besproken met en gevalideerd door het SLT. Vervolgens werd het in oktober 2021 voorgelegd aan het Audit- en Risicocomité, als

subcomité van de Raad van Bestuur.

Deze belangrijkste risicofactoren zijn:

•Vierde mobiele operator: de komst van een vierde mobiele netwerkoperator in België zou een aanzienlijke impact kunnen

hebben op de algemene markt. Daarom heeft Telenet reeds een aantal maatregelen genomen en zal ze deze verder nemen

om de gerelateerde risico’s te beheren.

•Langdurige geopolitieke crisis en langdurige hoge inflatie, wat een dubbele impact heeft: enerzijds heeft de crisis een

rechtstreekse impact op de kosten van Telenet, vooral via hogere energieprijzen en personeelskosten. Anderzijds heeft de

crisis eveneens een impact op de klanten van Telenet, wat op zijn beurt gevolgen heeft voor de inkomsten van Telenet.

Waar mogelijk werden maatregelen genomen voor beide types van impact.

•Uitrol van Fiber-to-the-Home door concurrenten, wat kan resulteren in een toename van het klantverloop en een daling van

het aantal nieuwe klanten: Telenet voert traditioneel voortdurend snelheids- en netwerkupgrades uit om zijn leiderschap op

het gebied van connectiviteitssnelheid te behouden. Om zijn concurrentiepositie op de connectiviteitsmarkt verder te

versterken, is Telenet een samenwerking met Fluvius aangegaan om verder te bouwen aan het netwerk van de toekomst.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 79

Deze samenwerking is momenteel in afwachting van goedkeuring door de regelgevende instanties. Daarnaast optimaliseert

Telenet zijn campagnes in dit domein.

•Risico dat nieuwe cyberbeveiligingsrisico's niet tijdig worden geïdentificeerd en aangepakt: Telenet heeft sterke processen

om cyberbeveiligingsrisico's te voorkomen, op te sporen en aan te pakken en om de dagelijkse operationele

veiligheidsrisico's te beheren teneinde ongeoorloofde toegang tot het netwerk, de systemen en de gegevens van Telenet te

vermijden. Telenet heeft verschillende maatregelen ingevoerd, zoals monitoring van beveiligingsincidenten, scannen op

kwetsbaarheden en doorlichting van nieuwe ontwikkelingen en veranderingen op beveiligingsrisico's. Aangezien het

landschap van beveiligingsrisico's echter voortdurend evolueert, is het van essentieel belang dat nieuwe

cyberbeveiligingsrisico’s op een continue basis worden geëvalueerd om te verzekeren dat de aanpak van deze risico's

dienovereenkomstig evolueert.

•Verhoogd klantverloop/lagere ARPU  als gevolg van veranderingen in het gedrag van klanten, zowel wat betreft de

samenstelling van bundels als de verwachtingen ten aanzien van tv en content: de algemene ontbundelingstrend op de

markt is een gegeven. Telenet heeft verschillende initiatieven gelanceerd om op deze trend in te spelen, onder meer via zijn

entertainmentstrategie en door het aanbieden van 'ONE'. Met 'ONE' biedt Telenet zijn klanten meer flexibiliteit om ervoor

te zorgen dat het product aan de specifieke behoeften van elke klant voldoet. Telenet zal het gedrag van klanten blijven

monitoren om te verzekeren dat het product- en dienstenaanbod aan hun (veranderende) behoeften voldoet.

•Toenemende concurrentie van systeemintegratoren en managed service providers voor zakelijke klanten, waardoor Telenet

zijn transformatie van een initiële telecomoperator naar een managed service provider-model voor zijn zakelijke klanten

moet voortzetten.

•Het risico dat niet wordt voldaan aan de verwachtingen van stakeholders (toezichthouders, investeerders, financiële

instellingen, klanten, werknemers, de bredere samenleving) ten aanzien van het duurzaamheidsmanagement van Telenet,

met reputatieschade en financiële schade tot gevolg: dit risico is hier in zijn algemeenheid vermeld en wordt verder in meer

detail uitgewerkt (zie deel 8.4.3.4.2. van dit verslag).

•Toenemend aandeelhoudersactivisme: er is een algemeen toenemende trend van aandeelhoudersactivisme op de markt,

wat kan resulteren in reputatieschade of wat operationele en financiële gevolgen kan hebben. Gezien zijn

aandeelhoudersstructuur, is Telenet van mening dat het belangrijk is om alle soorten aandeelhouders gelijk te behandelen.

Telenet doet dit door actief in te spelen op de vraag van aandeelhouders naar informatie en transparantie over Telenet’s

activiteiten met het oog op gezamenlijke voordelen.

•Risico's in verband met de oplevering van Darwin: het Darwin-programma is een sleutelprogramma om een belangrijk deel

van het IT-landschap van Telenet te consolideren en te moderniseren. Aangezien het programma een bedrijfsbreed

transformatieprogramma is dat tot doel heeft de manier waarop we onze klanten van dienst zijn te verbeteren, is het als

een van de belangrijkste risico's aangemerkt. Telenet volgt de vooruitgang van het programma en de gerelateerde risico's

nauwlettend op via verschillende taskforces.

•Verminderde beschikbaarheid van apparatuur op de locatie van de klant (Customer Premises Equipment, 'CPE'),

netwerkapparatuur, smartphones en andere toestellen en materialen: het wereldwijde tekort aan chips en andere materialen

leidt tot vertragingen bij de levering van toestellen waarvoor chips nodig zijn of bij de levering van andere materialen, wat

op zijn beurt het risico op voorraadtekorten (met impact op de klanten en op de operationele processen) en prijsstijgingen

doet toenemen. Dankzij een voortdurende monitoring en de mitigerende maatregelen die Telenet genomen heeft (o.a.

verhoogd hergebruik van modems en settopboxen), kon de impact van dit risico onder controle gehouden worden. Gezien

de onvoorspelbaarheid van dit probleem op wereldschaal, blijft Telenet dit risico nauwlettend monitoren.

•Onvermogen om een medewerkersbestand met de nodige competenties op te bouwen en verder te laten evolueren: zie deel

7.2 van dit verslag.

•Mentaal welzijn: zie deel 7.2 van dit verslag.

8.4.3.4.2 ESG risico's

Het algemene risico dat niet wordt voldaan aan de verwachtingen van stakeholders (toezichthouders, investeerders, financiële

instellingen, klanten, werknemers, de bredere samenleving) ten aanzien van het duurzaamheidsmanagement van Telenet, is

geïdentificeerd als een van onze belangrijkste risicofactoren (zie deel 8.4.3.4.1 van dit verslag). Om een meer gedetailleerde

risicobeoordeling mogelijk te maken, werd in 2021 begonnen met een grondige analyse van dit algemene risico. Deze beoordeling ging

80 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

uit van de belangrijkste materiële kwesties (zie deel 7.1 van dit verslag) en hield rekening met de toepasselijke regelgeving en normen

voor duurzaamheidsverslaglegging, zoals de aanbevelingen van de TCFD. De identificatie van ESG-risico's is ook geïnspireerd door

de Sustainability Accounting Standards Board (SASB), die sectorspecifieke richtlijnen heeft ontwikkeld, onder meer voor

telecommunicatiediensten. Deze SASB-normen zijn ontworpen om de ESG-onderwerpen te identificeren die het meest waarschijnlijk

van invloed zullen zijn op deze specifieke sectoren.

Op basis van deze analyse werden specifieke ESG-risicofactoren geïdentificeerd en geprioriteerd. Deze zijn gegroepeerd in de

volgende categorieën:

•algemene ESG-risico's;

•specifieke ecologische risico's;

•specifieke sociale risico's;

•specifieke governancerisico's.

De resultaten van de gedetailleerde beoordeling van ESG-risico's werden in het eerste kwartaal van 2022 gepresenteerd aan het

SLT en het Audit- en Risicocomité. De ESG risicobeoordeling werd in de loop van 2022 verder uitgewerkt, waarbij eveneens meer

kwantitatieve elementen in beschouwing werden genomen. Deze risicobeoordeling zal voortdurend verder uitgebreid en verfijnd

worden.

Algemene ESG risico's

De volgende algemene ESG-risico's, die van toepassing zijn op alle dimensies van de duurzaamheidsagenda, werden geïdentificeerd

en beoordeeld:

•Risico voor onvoldoende aandacht van de Raad van Bestuur en het senior management voor ESG-kwesties, met als gevolg

een gebrek aan een duidelijke ESG-strategie en onvoldoende steun voor ESG-initiatieven in de hele onderneming: de

duurzaamheidsstrategie voor de periode 2021-2025 is in 2021 besproken met en goedgekeurd door het SLT en de Raad

van Bestuur, met duidelijke steun voor duurzaamheidsinitiatieven tot op het hoogste niveau. Dit blijkt verder uit de formele

opname van ESG-doelstellingen in bedrijfsbrede doelstellingen en verloningsplannen voor het senior management.

•Risico dat de ESG-strategie niet voldoende vertaald wordt in specifieke en geprioriteerde initiatieven, die bovendien niet

worden gemonitord, waardoor de visie op ESG niet wordt gerealiseerd: de duurzaamheidsstrategie is vertaald in zes

prioritaire programma's over de verschillende pijlers van de strategie (vooruitgang, empowerment, verantwoordelijkheid):

Telenet Essential Internet, Digitale versnelling, Diversiteit, Gelijkheid & Inclusie, Toekomstbestendig personeel, Netto-

nuldoelstelling en Circulaire economie. Telenet verankert deze programma's verder in de bedrijfsprioriteiten om te

verzekeren dat ze goed worden vertaald in specifieke initiatieven die in de hele onderneming worden uitgevoerd.

•Risico dat onvoldoende middelen (inclusief budget) worden toegewezen aan de prioritaire ESG-initiatieven, met als gevolg

een inadequate of ontijdige uitvoering: er zijn processen voorhanden die ervoor zorgen dat de prioritaire (ESG-)initiatieven

naar behoren in de financiële planning en het budgetteringsproces worden opgenomen. Daarnaast werd een specifieke

analyse van de vereiste investeringsuitgaven/exploitatiekosten voor initiatieven ter vermindering van Scope 1- en Scope 2-

emissies voorgelegd aan het SLT en de Raad van Bestuur, specifiek met het oog op de net-zero doelstelling van Telenet.

Rekening houdend met de voortdurende evoluties op het vlak van duurzaamheid, besteedt Telenet er voortdurend aandacht

aan om de financiële impact van deze evoluties adequaat te berekenen en te budgetteren waar nodig (bv. impact van het

net zero framework van het SBTI).

•Risico van onvolledige of onnauwkeurige ESG-rapportage (intern en extern), wat een adequate voortgangsmonitoring van

ESG-initiatieven/-doelstellingen zou belemmeren en wat zou kunnen leiden tot een gebrek aan transparantie en het geven

aan (interne en externe) stakeholders van een onjuist beeld van de ESG-initiatieven van Telenet en de impact ervan op ons

bedrijf: Telenet stelt meerdere ESG-gerelateerde verslagen op, zowel intern als extern, en levert periodieke input voor

verschillende ESG-gerelateerde benchmarks en KPI's. Interne processen voor gegevensverzameling om de vereiste

informatie te verzamelen, zijn aanwezig. De Vennootschap beoordeelt regelmatig de nauwkeurige toepassing van deze

gegevensverzamelingsprocessen door de betrokken teams en scherpt - indien en wanneer nodig - de processen aan om de

nauwkeurigheid van de gegevensverzameling te verhogen. De Vennootschap zorgt ook voor interne bewustmakings- en

trainingsprogramma's voor eigenaars van de data en de beoordelaars.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 81

•Niet-naleving van ESG-gerelateerde wet- en regelgeving, resulterend in boetes en een negatieve impact op onze reputatie

en activiteiten: Telenet heeft processen om de evolutie van ESG-gerelateerde wet- en regelgeving te monitoren en om

ervoor te zorgen dat de daarmee verband houdende vereisten tijdig worden gecapteerd, beoordeeld en toegepast binnen

Telenet.

Specifieke ecologische risico's

Om inzicht te krijgen in de mogelijke gevolgen van klimaatgerelateerde risico's, werd het standaardrisicoregister uitgebreid met een

aantal velden voor deze risico's, zodat alle door het TCFD-framework vereiste informatie structureel kan worden vastgelegd. Dit

omvat (i) de indeling in transitierisico's (beleid & wetgeving, technologie, markt, reputatie), fysieke risico's (acuut/chronisch) of

opportuniteiten (efficiënt gebruik van hulpbronnen, energiebron, producten & diensten, markten, veerkracht) en (ii) de daarmee

samenhangende tijdshorizon (korte, middellange of lange termijn). De kortetermijnrisico's kunnen zich binnen 1 tot 3 jaar

manifesteren, de middellangetermijnrisico's binnen 4 tot 10 jaar en de langetermijnrisico's na 10 jaar.

De volgende risico's zijn als prioritaire ecologische risico's opgenomen in het risicoregister (zie deel 7.3 van dit verslag voor meer

informatie over deze risico's volgens de TCFD-classificatie):

•Ontoereikend beheer van de elektriciteitsvoorziening

•Onvermogen om de indirecte CO2-uitstoot aanzienlijk te verminderen

•Onvermogen om de directe CO2-emissies (opgesplitst in Scope 1- en Scope 2-emissies) aanzienlijk te verminderen

•Leveranciers zijn kwetsbaar voor extreme weersomstandigheden en hogere temperaturen

•Telenet-infrastructuur is kwetsbaar voor extreme weersomstandigheden en hogere temperaturen

•Bij het ontwerpen en ontwikkelen van nieuwe producten worden milieueffecten niet in aanmerking genomen

•Inadequaat beheer van gevaarlijk afval aan het einde van de levensduur van producten (CPE's, IT-apparatuur,

netwerkapparatuur en andere verkochte apparatuur)

•Onvermogen om gevaarlijk afval geproduceerd door of voor Telenet te verminderen

•Inefficiënt gebruik en inefficiënte afvoer van water

•Inadequaat beheer van niet-gevaarlijk afval

Specifieke sociale risico's

Bij het identificeren van de sociale risico's die voor Telenet relevant zijn, werd gekeken naar de risico's die een impact kunnen

hebben op zijn werknemers of andere medewerkers, en op bredere gemeenschappen in de invloedssfeer van Telenet. Bijgevolg zijn

de volgende risico's als prioritair aangemerkt in het risicoregister van Telenet:

•Onvermogen om een medewerkersbestand met de nodige competenties op te bouwen en verder te laten evolueren: zie deel

7.2 van dit verslag voor meer informatie over dit risico en de bijbehorende mitigerende maatregelen.

•Afname van het mentaal welzijn: zie deel 7.2 van dit verslag voor meer informatie over dit risico en de bijbehorende

mitigerende maatregelen.

•Ongelijke kansen tijdens de loopbaan van de werknemer (aanwerving, promotie, beloning): zie deel 7.2 van dit verslag voor

meer informatie over dit risico en de bijbehorende mitigerende maatregelen.

•Onvermogen om te voldoen aan de verwachtingen van de overheid en de behoeften van de samenleving op het gebied van

digitale inclusie en de ontwikkeling van digitale vaardigheden voor iedereen: zie deel 7.4 van dit verslag voor meer

informatie over dit risico en de bijbehorende mitigerende maatregelen.

•Niet-aangepaste (thuis)werkplek, inclusief gebrekkige ergonomie en toegankelijkheid: zie deel 7.2 van dit verslag voor meer

informatie over dit risico en de bijbehorende mitigerende maatregelen.

82 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

•Het creëren van onveilige technologieën zonder transparantie wat betreft mogelijke gezondheidsproblemen voor

werknemers/burgers: als een innovatief bedrijf staat Telenet vaak in de voorhoede van de ontwikkeling en uitrol van nieuwe

technologieën. Het 'Safety, Health and Environment'-team is betrokken bij de beoordeling van gezondheidsrisico's om

mogelijke gezondheidsproblemen voor werknemers, klanten en andere burgers te voorkomen. Specifiek voor de uitrol van

5G, die bij regionale overheden en het maatschappelijk middenveld bezorgdheid over de gezondheid oproept, heeft Telenet

duidelijke processen ingesteld om ervoor te zorgen dat de stralingsnormen strikt worden gerespecteerd. Zie deel 7.5 van dit

verslag voor meer informatie hierover.

•Onvermogen om het aantal gevallen van discriminatie, intimidatie en pesterij te beperken: zie deel 7.2 van dit verslag voor

meer informatie over dit risico en de daarmee samenhangende mitigerende maatregelen.

Specifieke governancerisico's

Als onderdeel van de beoordeling van ESG-risico's is ook rekening gehouden met de bredere governance- en economische risico's

die van invloed kunnen zijn op onze reputatie, interne organisatie en/of bedrijfsactiviteiten. Bijgevolg zijn de volgende risico's als

prioritair aangemerkt in het risicoregister van Telenet:

•Risico dat nieuwe cyberbeveiligingsrisico's worden niet tijdig opgespoord en aangepakt: zie punt 8.4.3.4.1 van dit verslag.

•Strengere wet- en regelgeving: Telenet beschikt over meerdere processen om de voortdurende naleving van wet- en

regelgeving te verzekeren, en om te verzekeren dat nieuwe wet- of regelgevingsinitiatieven tijdig worden gecapteerd,

beoordeeld en toegepast binnen Telenet.

•Niet-naleving van mensenrechten, ESG-beleid en regelgeving door (potentiële) leveranciers: Om een duurzame

toeleveringsketen mogelijk te maken en de impact van de toeleveringsketen op mens en milieu tot een minimum te

beperken, verbindt Telenet zich ertoe enkel samen te werken met leveranciers die de ESG-normen naleven door deze

normen op te nemen in het onboardingproces van leveranciers. Als onderdeel van dit onboardingproces, moeten

leveranciers bevestigen dat ze zich houden aan onze Gedragscode voor leveranciers, waarin hoge eisen worden gesteld die

gebaseerd zijn op alle toepasselijke lokale en internationale wet- en regelgeving op het gebied van milieu, gezondheid,

veiligheid en werkgelegenheid (zie ook deel 7.5 van dit verslag). Sinds eind 2019 beschikt Telenet over een proces voor

risicobeoordeling van leveranciers om ervoor te zorgen dat de belangrijkste risico's met betrekking tot nieuwe aankopen

van goederen of diensten tijdig worden beoordeeld en dat de vereiste acties ten aanzien van de betrokken leveranciers

naar behoren kunnen worden opgenomen in de onderhandelingen en het contract met de leverancier. Telenet streeft ernaar

deze risicobeoordeling van leveranciers uit te breiden tot de belangrijkste bestaande leveranciers.

•Niet-naleving van de AVG en privacyregelgeving: Gezien de aard en omvang van zijn activiteiten heeft Telenet toegang tot

een grote hoeveelheid informatie van klanten (en werknemers en andere partijen), waaronder privacygevoelige informatie.

Een specifiek ‘Data Protection and Privacy’ team, onder leiding van de functionaris voor gegevensbescherming (Data

Protection Officer), zorgt ervoor dat privacyrisico's in het hele bedrijf tijdig worden beoordeeld en dat de verantwoordelijke

teams de nodige maatregelen nemen om naleving van de AVG en andere vereisten te garanderen. De functionaris voor

gegevensbescherming verstrekt het Audit- en Risicocomité halfjaarlijks een update over de privacystatus. Zie ook deel 7.5

van dit verslag voor meer informatie.

•Andere prioritaire governancerisico's zijn opgenomen en gedocumenteerd in het risicoregister: inadequaat

bedrijfscontinuïteitsbeheer, niet-naleving van de gedragscode of anticorruptie- en anti-omkopingsprincipes (zie ook de

delen 7.5 en 7.6 van dit verslag), het onvermogen om vertrouwen in digitale oplossingen te creëren en om deze te

beveiligen, een gebrek aan transparantie op het gebied van prijsstelling en facturatie, en onethische bedrijfspraktijken in de

media en de amusementssector.

8.4.3.4.3 Opkomende risico's

In het kader van het ERM-programma wordt ook specifieke aandacht besteed aan de identificatie van zogenaamde 'opkomende

risico's'. Dit zijn externe risico's (d.w.z. risico's die hun oorsprong vinden buiten Telenet en waarop Telenet geen vat heeft) met een

mogelijk aanzienlijke langetermijnimpact op de strategie of activiteiten van Telenet. Het kan daarbij gaan om nieuwe risico's of om

bestaande risico's, die op dit moment misschien al een geringe impact hebben maar de komende jaren naar verwachting aanzienlijk

zullen toenemen.

Met name de volgende risico's worden momenteel beschouwd als de belangrijkste opkomende risico’s voor Telenet:

Telenet | Jaarverslag 2022 | 83

•Aan de klimaatverandering verbonden risico's met fysieke gevolgen: deze zijn opgesplitst in een aantal specifieke risico's in

het risicoregister van Telenet, afhankelijk van de oorzaak van het risico (extreme weersomstandigheden, zoals stormen of

overstromingen, of stijgende temperaturen) of afhankelijk van de plaats waar de impact van het risico zich manifesteert (in

de eigen infrastructuur van Telenet of in die van zijn leveranciers (waarvan sommige gevestigd zijn in gebieden die

kwetsbaarder zijn voor de klimaatverandering)). Het gaat dus om de volgende risico's: 'leveranciers zijn kwetsbaar voor

extreme weersomstandigheden en hogere temperaturen'; en 'Telenet-infrastructuur is kwetsbaar voor extreme

weersomstandigheden en hogere temperaturen'. Zie ook punt 7.3 van dit verslag voor meer informatie over deze risico's.

Deze risico's worden momenteel als vrij laag ingeschat, vooral omdat de kans dat zij een aanzienlijke impact hebben relatief

klein is. Nu de gevolgen van de klimaatverandering echter steeds zichtbaarder en tastbaarder worden, zal de kans op deze

risico's de komende jaren naar verwachting aanzienlijk toenemen. Deze risico's kunnen een directe impact hebben op de

beschikbaarheid van de vaste of mobiele connectiviteitsdiensten van Telenet voor zijn klanten als gevolg van

netwerkstoringen (bv. indien kritieke netwerkinfrastructuur, zoals schakelcentrales of kopstations, zou worden getroffen).

Deze risico's kunnen ook gevolgen hebben voor de toeleveringsketen van Telenet en kunnen leiden tot niet-uitgevoerde

orders van klanten (bv. in geval van vertragingen bij de productie en levering van modems en settopboxen) of tot

connectiviteitsproblemen in geval van vertragingen bij de levering van netwerkcomponenten of indien dienstverleners

onbeschikbaar zijn (bv. voor netwerkmonitoring). Deze risico's staan dan ook op de radar van Telenet en verschillende

initiatieven worden uitgerold om te anticiperen op de manifestatie van het risico (bv. voorzien van geo-redundantie op alle

switching locaties en uitvoeren van stabiliteitsstudies door een externe partij op alle technische sites en data centers).

Aangezien deze risico's eveneens bestaan bij Telenet’s leveranciers, worden overwegingen inzake bedrijfscontinuïteit ook

opgenomen in het bestaande proces voor risicobeoordeling van leveranciers.

•Het risico dat Telenet niet in staat is om een medewerkersbestand met de nodige competenties op te bouwen en verder te

laten evolueren: zoals ook beschreven in deel 7.2 van dit verslag, zal het naar verwachting steeds moeilijker worden om

bepaalde sleutelprofielen te vinden, voornamelijk (maar niet uitsluitend) experts op het gebied van digitale en

datavaardigheden. Hoewel dit voorlopig nog geen uiterst kritieke zorg is, moet dit risico duidelijk worden gemonitord en

beheerd gezien de impact ervan op langere termijn. Dit risico heeft eveneens een belangrijke interne component (bv.

behoud van talent, ontwikkeling van talent, omscholing), maar houdt vooral verband met externe maatschappelijke

factoren. Zoals beschreven in deel 7.2 van dit verslag, hebben verschillende externe studies gewezen op een algemeen

tekort aan arbeidskrachten met digitale en datavaardigheden. Het is van cruciaal belang voor Telenet om te beschikken

over mensen met adequate digitale en datavaardigheden, niet alleen voor de uitvoering van verschillende

technologiegerelateerde activiteiten (zoals onderhoud en monitoring van de IT- en netwerkinfrastructuur of ontwikkeling

van nieuwe systemen en programma's), maar ook voor de uitvoering van de Customer Intimacy-strategie, die wordt

ondersteund door verschillende datagerelateerde activiteiten. Gezien deze impact is het voor Telenet van het grootste

belang om op korte termijn de nodige maatregelen te nemen om te voorkomen dat het risico de komende jaren aanzienlijk

wordt. Zie deel 7.2 van dit verslag voor een overzicht van de acties die Telenet in dit verband onderneemt.

Telenet zal deze risico's nauwlettend blijven monitoren om ervoor te zorgen dat verdere mitigerende maatregelen worden genomen

wanneer dat nodig is om de (langetermijn)impact van die risico's op Telenet te beperken.

8.4.3.5 Oorlog in Oekraïne

In navolging van de Russische inval in Oekraïne op 24 februari 2022 evalueert Telenet voortdurend het effect van de oorlog op de

activiteiten van de onderneming. De eerste beoordeling van de impact werd op 18 maart 2022 aan de Raad van Bestuur voorgelegd.

Vervolgens werd gedurende 2022 een update van deze impact beoordeling op kwartaalbasis gerapporteerd aan het Audit – en

Risicocomité.

In het algemeen heeft de oorlog slechts een minimaal direct effect op de activiteiten van de onderneming. Telenet werkt slechts met

een zeer beperkt aantal Russische en Oekraïense leveranciers (in het interconnect domein). Telenet heeft verder geen activa of data

backup locaties in Oekraïne of Rusland. Telenet loopt tenslotte geen financiële risico’s bij Russische banken. Zoals besproken in punt

2.9.3 worden Telenets kasequivalenten en geldmarktfondsen met een AAA-rating uitgezet bij Europese en Amerikaanse financiële

instellingen met een hoge rating om de concentratie van tegenpartijrisico’s te minimaliseren.

Indirecte effecten worden eveneens opgevolgd, waaronder het negatieve effect van hogere elektriciteitsprijzen op de operationele

kosten van de onderneming (zowel voor het lopende boekjaar als voor het driejarenplan) en het afdekken hiervan.

Parallel aan de beoordeling van de impact op de onderneming heeft Telenet ook zijn maatschappelijke verantwoordelijkheid genomen

door actief steun te verlenen aan de Oekraïense vluchtelingen in België. Zie punt 7.4 van dit verslag voor meer informatie.

8.4.4Garantie

84 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Hoewel de hierboven beschreven maatregelen ontworpen zijn om zoveel als mogelijk de risico’s te beperken die eigen zijn aan de

handelsactiviteiten en de werking van de Vennootschap, levert het opstellen van een risico-raamwerk en het opzetten van de

controlesystemen redelijke maar geen absolute zekerheid dat geen van deze risico’s zich effectief zal materialiseren.

8.5Raad van bestuur

Telenet | Jaarverslag 2022 | 85

8.5.1Samenstelling

a) Algemeen

Op 31 december  2022 was de raad van bestuur van de Vennootschap samengesteld uit  11 leden. Met uitzondering van de

Gedelegeerd Bestuurder ("CEO") zijn alle bestuurders niet-uitvoerende bestuurders.

Er zijn momenteel  vier onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 7:87§1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en

Verenigingen, de Belgische Corporate Governance Code 2020 en de statuten van de Vennootschap: (i) JoVB BV (vertegen-

woordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo Van Biesbroeck), (ii) Lieve Creten BV (vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger, mevr. Lieve Creten), (iii) de heer John Gilbert en (iv) Dirk JS Van den Berghe Ltd. (vertegenwoordigd door haar

vaste vertegenwoordiger, dhr. Dirk JS Van den Berghe).

Deze bestuurders (evenals hun vaste vertegenwoordigers) worden geacht onafhankelijke bestuurders te zijn, aangezien zij allen

voldoen aan de onafhankelijkheidsvereisten zoals bepaald in de statuten van de Vennootschap, de Belgische Corporate Governance

Code 2020 en in artikel 7:87§1 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De volgende mandaten eindigen op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders in  2023:  De mandaten van JoVB BV

(vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jo Van Biesbroeck), de heer Manuel Kohnstamm en de heer Enrique

Rodriguez eindigen op de algemene vergadering van aandeelhouders in 2023. Het mandaat van de heer Charles H. Bracken eindigt

op de algemene vergadering van de aandeelhouders in 2024. Het mandaat van de heer John Porter vervalt op de algemene

vergadering van 2025. De mandanten van (i) Lieve Creten BV (vertegenwoordigd door mevr. Lieve Creten), (ii) de heer John Gilbert,

(iii) Dirk JS Van den Berghe Ltd. (vertegenwoordigd door dhr. Dirk JS Van den Berghe) en (iv) mevrouw Madalina Suceveanu

vervallen op de algemene vergadering van 2026.

Op advies van het Remuneratie- en Nominatiecomité zal de raad van bestuur het volgende voorstel voorleggen ter goedkeuring aan

de algemene vergadering van aandeelhouders:

•de (her)benoeming van JoVB BV (vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Jo Van Biesbroeck) als

bestuurder van de Vennootschap

•de (her)benoeming van de heer Manuel Kohnstamm als bestuurder van de Vennootschap

•de (her)benoeming van de heer Enrique Rodriguez als bestuurder van de Vennootschap

De heer André Sarens werd benoemd als “waarnemer” bij de raad van bestuur met ingang op de algemene

aandeelhoudersvergadering van 25 april 2012.

De bestuurders zijn benoemd voor een periode van maximum vier jaar. In principe eindigt het mandaat van de bestuurders op de

datum van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders waarop hun mandaat vervalt. De bestuurders zijn

herbenoembaar.

De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij gewone meerderheid bestuurders op elk ogenblik ontslaan.

Als het mandaat van een bestuurder vacant wordt, kan de raad van bestuur de vacante plaats tijdelijk invullen, in overeenstemming

met de regels inzake voordracht. Tijdens de eerstvolgende algemene vergadering van aandeelhouders zullen de aandeelhouders

vervolgens beslissen over de definitieve benoeming, in principe voor de resterende looptijd van het mandaat van de bestuurder die

vervangen wordt.

Uitgezonderd in uitzonderlijke, gemotiveerde gevallen, zal het mandaat van bestuurders eindigen tijdens de eerste algemene

vergadering van aandeelhouders nadat ze de leeftijd van 70 jaar bereikt hebben.

Op 31 december 2022 was de raad van bestuur van de Vennootschap samengesteld als volgt:

86 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Naam	Functie	Voorgedragen door:
De heer Jo Van Biesbroeck (JoVB BV)	Voorzitter van de Raad van Bestuur en van het Remuneratie - en Nominatiecomité	Onafhankelijk bestuurder
Mevrouw Lieve Creten (Lieve Creten BV)	Voorzitter van het Audit en Risicocomité	Onafhankelijk bestuurder
De heer John Gilbert	Bestuurder van Vennootschappen	Onafhankelijk bestuurder
De heer Dirk JS Van den Berghe (Dirk JS Van den Berghe Ltd.)	Bestuurder van Vennootschappen	Onafhankelijk bestuurder
De heer John Porter	Chief Executive Officer & Managing Director Telenet
De heer Charles H. Bracken	Executive Vice President & Chief Financial Officer van Liberty Global	Liberty Global Group
De heer Enrique Rodriguez	Executive Vice President & Chief Technology Officer van Liberty Global	Liberty Global Group
De heer Manuel Kohnstamm	Senior Vice President & Chief Corporate Affairs Officer van Liberty Global	Liberty Global Group
Mevrouw Amy Blair	Senior Vice President & Chief People Officer van Liberty Global	Liberty Global Group
Mevrouw Severina Pascu	Deputy Chief Executive Officer and Chief Operating Officer of Sunrise UPC Business in Zwitserland	Liberty Global Group
Mevrouw Madalina Suceveanu	Managing Director, Mobile & Cloud Technology of Liberty Global	Liberty Global Group

VZ: Voorzitter

De heer Bart van Sprundel, Head of Corporate, Transactional Legal & Governance, treedt op als company secretary van de raad

van bestuur en haar comités.

b) Diversiteit

De Vennootschap streeft naar verscheidenheid binnen de raad van bestuur, door een gezond evenwicht te creëren tussen

uitvoerende bestuurders, niet-uitvoerende bestuurders en onafhankelijke bestuurders. De samenstelling van de raad van bestuur is

daarom bepaald om voldoende expertise te verwerven in de werkterreinen van Telenet en zorgt voor voldoende diversiteit van

vaardigheden, achtergrond, leeftijd en geslacht, waardoor de naleving van onder meer artikel 7:86 van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen en Verenigingen wordt verzekerd. Op 31 december 2022 telde de raad van bestuur vier vrouwelijke leden:

mevrouw Madalina Suceveanu, mevrouw Amy Blair, mevrouw Lieve Creten (Lieve Creten BV) en mevrouw Severina Pascu.

c) Biografieën van de bestuurders

De volgende paragrafen geven biografische informatie over de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap op 31 december

2022, evenals informatie over andere bestuursmandaten die door de leden van de raad van bestuur van de Vennootschap worden

aangehouden.

John Porter, Chief Executive Officer en gedelegeerd bestuurder (°1957)

Voor de biografie van de heer Porter verwijzen we naar sectie 8.6.c van deze Verklaring.

Jo Van Biesbroeck, voorzitter van de raad van bestuur en van het Remuneratie- en Nominatiecomité en onafhankelijk

bestuurder (vertegenwoordiger van JoVB BV), (°1956)

Tot 2015 was Jo Van Biesbroeck Chief Strategy Officer en Chief International Business Development van Anheuser-Busch InBev NV

(voorheen gekend als InBev NV en Interbrew) waar hij zijn carrière startte in 1978. Anheuser-Busch InBev is ’s werelds grootste

bierbrouwer en behoort tot ’s werelds top vijf van bedrijven die actief zijn in consumptiegoederen. De heer Van Biesbroeck had

verschillende functies op het vlak van toezicht en financiën en was opeenvolgend Senior Vice-President of Corporate Strategy,

Chief Business Development Officer, Chief Strategy and Business Development Officer, Chief Sales Officer en Zone President

Western Europe. Tussen 1 september 2015 en 1 april 2020 was Jo Van Biesbroeck manager en lid van de raad van bestuur van RSC

Anderlecht. Jo Van Biesbroeck behaalde een Master diploma Economie aan de Katholieke Universiteit Leuven. Hij is voorzitter van

de raad van bestuur van Etex Group en Matexi Group. Hij is eveneens een onafhankelijke en niet-uitvoerende bestuurder van

Puratos, Inno.com en SFI, een investeringsmaatschappij in Luxemburg en in diverse non-profitorganisaties: ACF kankerfonds, Kick

kankerfonds, Franklinea fonds in Zwitserland.

Lieve Creten (vertegenwoordiger van Lieve Creten BV), voorzitster van het Audit en Risicocomité en onafhankelijk bes (°1965)

Tot 2021 was Lieve Creten meer dan 20 jaar partner bij Deloitte in België, waar zij de M&A praktijk ontwikkelde voor nationale en

internationale investeerders in diverse sectoren.  Ze stond van 2008 tot 2019 aan het hoofd  van de Financial Advisory activiteiten

als managing partner. Gedurende deze periode was ze ook lid van het directiecomité van Deloitte België. Daarnaast maakte ze deel

Telenet | Jaarverslag 2022 | 87

uit van het global executive team van Deloitte Financial Advisory van 2015 tot 2021 waarbij zij verantwoordelijk was voor de Talent

aangelegenheden. In het begin van haar carrière, in 1994, werkte zij een beperkte tijd  bij Deloitte USA.

Momenteel is Lieve Creten lid van de raad van bestuur, lid van het remuneratiecomité en voorzitter van het auditcomité van Barco

NV, lid van de raad van bestuur en lid van het auditcomité van Elia Transmission Belgium SA/NV en lid van de raad van bestuur van

OCB Artsen zonder Grenzen.

Mevrouw Creten behaalde een masterdiploma als handelsingenieur aan de Katholieke Universiteit Leuven (België), alsook een

postgraduaat in fiscale wetenschappen. Sinds 1995 is ze een gecertificeerd accountant. Lieve Creten heeft verschillende artikels

geschreven over M&A  en was spreker op vele evenementen en seminaries over M&A gerelateerde onderwerpen.

Dirk Van den Berghe (vertegenwoordiger van Dirk JS Van den Berghe Ltd.), onafhankelijk bestuurder (°1963)

Tot 2021 bekleedde Dirk Van den Berghe top management functies bij Walmart Inc., met als meest recente functie Executive Vice

President en Regional CEO van Azië, Canada en Global Sourcing . Hij leidde in het bijzonder Walmart’s investering in Flipkart, een

toonaangevend e-commerce en fintech platform in India, en overzag Walmart's e-commerce partnerschappen en retail activiteiten

in Canada, China en Japan. Hij was ook Senior Vice President en CEO van Walmart Canada van 2014 tot 2016. Voor hij bij Walmart

aan de slag ging, was Dirk Van den Berghe tussen 1999 en 2014 actief bij Delhaize Groep (nu Ahold Delhaize NV), waar hij

verschillende SVP functies bekleedde en in 2011 werd benoemd tot CEO van Delhaize Benelux.

In het begin van zijn carrière was Dirk Van den Berghe gedurende tien jaar actief als handelsdiplomaat als de Handelsattaché voor

België in Sofia, Bulgarije en vervolgens als vertegenwoordiger van het Vlaams Agentschap voor Internationaal Ondernemen (nu

Flanders Investment & Trade) in Bangkok, Thailand en New York, VS. Hij startte zijn carrière bij Unilever, gevolgd door een job bij

Metallo Chimique. 

Dirk Van den Berghe is momenteel niet-uitvoerend voorzitter van de raad van bestuur van The Very Group Ltd. (Verenigd Koninkrijk

en Ierland), niet-uitvoerend commissaris en voorzitter van het remuneratiecomité van GoTo Company (Indonesië) en niet-uitvoerend

bestuurder van de raad van bestuur van de Colruyt Group (Etn. Fr. Colruyt NV). Hij adviseert over consumptiegoederen, retail, e-

commerce, gezondheid, fintech en technologie. Hij was eerder bestuurslid van Flipkart, JD.com Inc., Walmart Canada Bank Corp.

(nu Duo Bank), Reynaers Aluminium NV, AMS Sourcing B.V., Summit committee of the Consumer goods Forum en Export Flanders

(nu Flanders Investment & Trade EVA).

De heer Van den Berghe behaalde een doctoraat in de Economie aan de University of National and World Economy (Sofia, Bulgarije)

en een masterdiploma aan de Universiteit van Gent (Gent, België). Hij is ook gastprofessor geweest aan McGill University, Hongkong

University, IIM Ahmebadabad, Solvay Business School, Ichec en vele andere universiteiten.

John Gilbert, onafhankelijk bestuurder (°1963)

John Gilbert was voorheen Managing Director en Senior Country Officer voor JPMorgan Chase & Co. in Europa. De heer Gilbert

startte in 1985 bij JPMorgan in New York, verhuisde in 1999 naar Londen en ging in 2014 met pensioen.  In die periode gaf John

Gilbert vele jaren leiding aan JPMorgan's investment banking-inspanningen in de Benelux-regio en beheerde hij als senior banker

rechtstreeks vele TMT-relaties.  Momenteel is de heert Gilbert Executive Vice President en Chief Financial Officer van The

Conservation Fund in de Verenigde Staten. Het Conservation Fund heeft een tweeledige missie: het behoud van Amerika's

belangrijkste natuurlijke en culturele hulpbronnen en de ondersteuning van duurzame economische ontwikkeling.

John is afgestudeerd aan de Duke University (Durham, NC).

Charles Bracken, bestuurder (°1966)

Charles Bracken is Executive Vice President en Chief Financial Officer bij Liberty Global. In die functie is hij verantwoordelijk voor de

Group Finance en Treasury Operations. Daarin zijn begrepen fiscale en financiële planning, aankoop en vastgoed alsook

kapitaaltoewijzing en financieringsactiviteiten van de Groep en toezicht houden op de boekhouding, externe rapportering en Investor

Relations functies. Hij is verantwoordelijk voor het toezicht houden op het globaal business plan van Liberty Global en de

dienstverlening aan de klant. Hij is verder Executive Officer van Liberty Global en lid van het Executive Leadership Team en het

Investment Committee.

Manuel Kohnstamm, bestuurder (°1962)

Manuel Kohnstamm is Senior Vice President en Chief Corporate Affairs Officer bij Liberty Global, verantwoordelijk voor de

regelgevinsgstrategie, overheidsaangelegenheden en interne en externe communicatie. De heer Kohnstamm is Executive Officer bij

Liberty Global en zetel in het Executive Leadership Team en het Regelgevingscomité van Liberty Global.

De heer Kohnstamm vervoegde de Europese afdeling van de voorganger van Liberty Global in september 1999, in verschillende

functies inzake bedrijfsaangelegenheden, openbaar beleid en communicatie; hij werd in januari 2012 benoemd in zijn huidige functie

van Executive Officer van Liberty Global. Alvorens toe te treden tot Liberty Global, werkte de heer Kohnstamm bij Time Warner Inc.,

88 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

als Vice President Public Affaires in Brussel voor de dochterondernemingen Time Inc., Warner Bros., en Turner Broadcasting en bij

de consulting groep European Research Associates in Brussel, waar hij macro-economische en beleidsstudies over de

telecommunicatie- en defensie-industrie uitvoerde.

De heer Kohnstamm is lid van de Supervisory Board van VodafoneZiggo, alsook lid van de Raad van Bestuur van Liberty Global’s

dochteronderneming Telenet Group Holding NV.

De heer Kohnstamm is co-voorzitter van GIGAEurope, een industrievereniging die onafhankelijke private telecombedrijven

samenbrengt. Ook is de heer Kohnstamm beheerder van de non-profit organisatie Street Child, een liefdadigheidsorganisatie die zich

richt op het verbeteren van de levens van de armste en kwetsbaarste kinderen in de wereld.

De heer Kohnstamm behaalde een diploma in de Politieke Wetenschappen en heeft een doctoraatsdiploma in internationaal en

Europees recht van de universiteit van Amsterdam en een Master na Master diploma in internationale betrekkingen van de

Clingendael Diplomatie School in Den Haag. Hij volgde ook het Cable Executive Management programma aan de Harvard Business

School in Boston, MA.

Severina Pascu, bestuurder (°1972)

Severina Pascu is sinds 16 november 2020 Deputy CEO en COO van het gecombineerde Sunrise-UPC bedrijf. Daarvoor bekleedde

Severina verschillende leidinggevende functies binnen Liberty Global, de meest recente als Chief Financial Officer en Deputy Chief

Executive Officer van Virgin Media. Ze was ook al CEO van UPC Zwitserland tussen 2018 en 2020, CEO van UPC CEE tussen 2015

en 1018 en CEO van UPC Romania tussen 2010 en 2015. Severina trad in 2008 in dienst bij Liberty Global.

Amy Blair, bestuurder (°1966)

Amy Blair is Senior Vice President en Chief People Officer bij Liberty Global, een wereldleider op gebied van geconvergeerde

breedband-, video- en mobiele communicatiediensten en een actieve investeerder in geavanceerde infractructuur-, content- en

technologie-ondernemingen, met 33,000 werknemers verspreid over al haar activiteiten en 85 miljoen abonnees doorheen Europa en

het Verenigd Koninkrijk.

Amy is verantwoordelijk voor het aansturen van Liberty Global’s Human Resource functie, inclusief de wereldwijde People Strategy -

een doelgerichte en strategisch afgestemde benadering van talent, organisatie, cultuur, engagement, prestatiebeheer, beloning,

leiderschap en interne communicatie. Als lid van het Executive Leadership team, houdt Amy toezicht op de cruciale wereldwijde

activiteiten op het gebied van mensen, transformatie en verandering, die het gevolg zijn van bedrijfsherstructureringen en de meer

dan 400 M&A-transacties van het bedrijf in Azië-Pacific, Latijns-Amerika en Europa de afgelopen 16 jaar.

Amy, nu al 30 jaar werkzaam in de sector, vervoegde Liberty Global in haar opstartfase in Denver, Colorado en heeft talrijke

internationale leidinggevende functies bekleed waaronder de positie van Vice-President van Operations Management en die van

Managing Director van Human Resources voor de Europese activiteiten, beiden vanuit Nederland. Tegenwoordig vervult Amy haar

rol vanuit het Liberty Global hoofdkwartier in Denver, Ze heeft de People-functie op elk niveau geïnnoveerd en getransformeerd,

inclusief de oprichting van Liberty Global’s talent- & leiderschapsvlaggenschipprogramma’s, en haar leiderschapsnetwerk voor

vrouwen -ieder van deze programma’s bevordert opkomend talent en een bewuste cultuur van op waarden gebaseerd leren. Ze

speelde een cruciale rol bij de oprichting van de Diversity, Equity and Inclusion (“DE&I”) Council van Liberty Global, waar ze ook nu

nog een actieve rol in speelt. Ook overziet ze Liberty Global’s bredere DE&I agenda.

Amy zetelt in de Raad van Bestuur en het Remuneratiecomité van Telenet Group Holding NV, een Belgische dochteronderneming

van Liberty Global. Ze is ook een actieve sponsor van verschillende industrie- en maatschappelijke organisaties, en zetelt als

bestuurder in de Raad van Bestuur van The Cable Center en in de Uitvoerende Adviesraad van de Daniels School of Business aan de

Universiteit van Denver. Amy heeft ook leidinggevende functies bekleed bij The WICT Network, gericht op het versterken van

vrouwen in media, entertainment en technologie, en ze heeft de lancering van de eerste twee afdelingen buiten de VS, in de UK en

continentaal Europa geleid. Ze is uitgeroepen tot Vrouw van het Jaar door de Rocky Mountain afdeling van Women in Cable

Telecommunications.

Amy heeft een Bachelor of Arts & Sciences van The Colorado College en een Master of Business Administration van de University

of Denver.

Enrique Rodriguez, bestuurder (°1962)

Enrique vervoegde Liberty Global als Executive Vice President & Chief Technology Officer in 2018 en staat zo aan het hoofd van de

teams van technologie-ontwikkelingen en -activiteiten van Liberty Global. De technologie-organisatie van Liberty Global is de

drijvende kracht achter de productontwikkeling en -activiteiten, alsook achter de tech strategie voor gemeenschappelijke platforms

binnen zowel de opererende bedrijven van Liberty Global als hun partnermarkten.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 89

Enrique heeft meer dan 35 jaar ervaring binnen de hoogtechnologische, Fortune 500 bedrijven , waaronder TiVo waar hij voorzitter

en CEO was, AT&T, Cisco, Thomson, SiriusXM en Microsoft. Hij wordt erkend als een deskundige in de branche op het gebied van

media, televisie, internetdienstverlening met een sterke reputatie in het uitvoeren van ingewikkelde, grootschalige, service

programma’s van miljarden dollars.

Madalina Suceveanu, kandidaat bestuurder  (°1970)

Madalina Suceveanu werd op 1 april, 2022 aangesteld als Managing Director for Mobile & Cloud bij Liberty Global. In deze nieuw

gecreëerde rol, stuurt zij voor gans Liberty Global de strategie en investeringen aan binnen de Mobile and Cloud domeinen, waarbij

de 5G-transformatie en het uitvoeren van de Converged strategie belangrijk zijn.

Hiervoor bekleedde mevrouw Suceveanu sinds 2014 verschillende senior leidinggevende posities bij Vodafone Group Plc, waaronder

CTO van de Europese Cluster, Turkije en Egypte en CTO van Vodafone Ierland. Ze was verantwoordelijk voor het toezicht op de

uitvoering van de technologiestrategie, technologie-investeringen, het faciliteren van innovatie en talentmanagement in zeven

Vodafone-markten in Europa, evenals in Egypte en Turkije. Ze was sinds 2018 ook verantwoordelijk voor de technologie-integratie

van de overgenomen Liberty Global Plc activiteiten en diende als Chief Networks Officer in Duitsland sinds oktober 2021.

Voor haar carrière bij Vodafone had ze tussen 1997 en 2013 verschillende verantwoordelijkheden bij Orange Romania S.A., waarbij

haar laatste functie die van Chief Technology Officer was, die zij 3 jaar lang heeft uitgeoefend.

Madalina Suceveanu was ook lid van de raad van bestuur van de Vodafone Ireland Foundation, Orange Foundation, Netshare in

Ierland en SIRO-Joint Venture met Electricity Company in Ierland.

Mevrouw Suceveanu heeft een Master of Science diploma van de Electronic and Telecommunication Faculteit van de Polytechnic

University of Bucharest (Roemenië). In 2017 werd Madalina Suceveanu door Silicon Republic 2017 erkend als een van de top 25

vrouwelijke technologieleiders in de wereld. 

André Sarens, waarnemer (°1952)

André Sarens was bestuurder van de Vennootschap van december 2003 tot april 2012. Sinds april 2012 is hij aangesteld als

“waarnemer” bij de raad van bestuur. De heer Sarens bekleedde tot oktober 2017 de functie van Grid Participations Manager bij

Engie, nadat hij eerder verschillende hoge financiële en administratieve functies bekleed had in activiteiten gerelateerd aan de

verdeling van nutsvoorzieningen door Engie Electrabel in België. In die hoedanigheden vertegenwoordigde hij sinds 1999 Electrabel

en de gemengde intercommunales voor hun zakelijke contacten met Telenet. André Sarens zetelde in de raad van bestuur van

verschillende gemengde intercommunales in België en bekleedde diverse bestuurdersfuncties in raden van bestuur van

vennootschappen van Engie Electrabel onder meer van Electrabel Green Projects Flanders en van Electrabel Customers Solutions.

90 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

8.5.2Werking van de raad van bestuur

De raad van bestuur streeft naar duurzame waardecreatie door Telenet en dit door de strategie van Telenet te bepalen,

doeltreffend, verantwoordelijk en ethisch leiderschap op te zetten en toezicht te houden op de prestaties van de Vennootschap. Om

dergelijke duurzame waardecreatie na te streven, hanteert de raad van bestuur een inclusieve benadering die het evenwicht houdt

tussen de legitieme belangen en verwachtingen van aandeelhouders en andere stakeholders, zoals klanten, werknemers, en in het

algemeen de samenleving waarin Telenet actief is. Verder  adviseert, ondersteunt en houdt de raad van bestuur toezicht op het

Senior Leadership Team bij de uitvoering van zijn taken en daagt het Senior Leadership Team op constructieve wijze uit wanneer dat

aangewezen is. De bestuurders zijn beschikbaar om advies te geven, ook buiten de raadsvergaderingen.

Telenet heeft gekozen voor een monistische structuur. Bijgevolg is de raad van bestuur bevoegd om alle acties uit te voeren die

noodzakelijk of nuttig zijn om het maatschappelijk doel van Telenet te vervullen, behalve die zaken die uitdrukkelijk zijn

voorbehouden aan de algemene vergadering van aandeelhouders bij wet, of zoals gespecificeerd in de statuten van de

Vennootschap. In het bijzonder vertegenwoordigt de raad van bestuur Telenet en voert zij de verantwoordelijkheden uit die haar bij

wet zijn toevertrouwd, inclusief, maar niet beperkt tot, het budget, belangrijke commerciële contracten, samenwerkingsverbanden en

overnames, boekhoudregels, goedkeuring van de periodieke financiële rapportering, financieringstransacties, het doen van

voorstellen aan de algemene aandeelhoudersvergadering en externe communicatie naar aandeelhouders en andere

belanghebbenden. Voor meer informatie hierover wordt verwezen naar het Corporate Governance Charter 2020.

De raad van bestuur komt samen zo vaak als het belang van de Vennootschap vereist en in elk geval minstens vier keer per jaar. De

werking van de raad van bestuur wordt geregeld door de statuten van de Vennootschap en de bepalingen van het Corporate

Governance Charter.

De raad van bestuur wordt bijgestaan door twee permanente comités: (i) het Audit- en Risicocomité en (ii) het Remuneratie- en

Nominatiecomité. Bovendien kan de Raad op ad-hoc basis gespecialiseerde comités oprichten om de raad van bestuur te adviseren

over te nemen beslissingen, om de raad van bestuur het noodzakelijke comfort te geven dat bepaalde dossiers adequaat zijn

aangepakt, en indien noodzakelijk, om specifieke kwesties onder de aandacht van de raad van bestuur te brengen. Het bestaan van

de comités doet niets af aan de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur als geheel en de comités zijn niet bevoegd om

bindende beslissingen te nemen, aangezien de besluitvorming de collegiale verantwoordelijkheid van de raad van bestuur blijft, noch

zullen de comités Telenet's strategie bepalen.

In het jaar afgesloten op 31 december 2022, vonden zeven geplande vergaderingen van de raad van bestuur plaats en zes niet

geplande vergaderingen van de raad van bestuur.

In principe worden de beslissingen genomen bij gewone meerderheid van stemmen. De raad van bestuur streeft er echter naar

beslissingen te nemen bij consensus.

In overeenstemming met het Corporate Governance Charter hebben de bestuurders de plicht om de belangen van Telenet boven hun

eigen belang(en) te stellen. Bestuurders zullen derhalve vermijden om acties te ondernemen, bepaalde posities en/of visies te

verdedigen en bepaalde belangen na te streven, als dit in strijd zou zijn of de indruk zou wekken in strijd te zijn met de belangen van

Telenet. Wanneer de raad van bestuur een beslissing neemt, zullen de bestuurders hun potentiële persoonlijke belangen opzij zetten

en zich ervan onthouden om zakelijke opportuniteiten voor en van Telenet te gebruiken voor hun eigen voordeel.

Bestuurders moeten de raad van bestuur informeren over elk belangenconflict dat naar hun mening hun beoordelingsvermogen zou

kunnen beïnvloeden. In het bijzonder geven de bestuurders aan het begin van elke bestuurs- of comitévergadering aan of zij een

belangenconflict hebben met betrekking tot één of meerdere agendapunten. Elke bestuurder is in het bijzonder attent op

belangenconflicten die kunnen ontstaan tussen de Vennootschap, haar bestuurders, haar belangrijkste aandeelhouders en

meerderheidsaandeelhouder en andere aandeelhouders.

In het geval van een belangenconflict van financiële aard in de zin van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen

en Verenigingen, neemt de relevante bestuurder niet deel aan enige beraadslaging of stemming dienaangaande. Elke onthouding van

stemmen als gevolg van een belangenconflict wordt bekendgemaakt in overeenstemming met de relevante wettelijke bepalingen. Als

het conflict niet binnen de reikwijdte van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen valt, zal de

raad van bestuur, onder leiding van zijn voorzitter, beslissen welke procedure hij zal volgen om de belangen van de Vennootschap en

haar aandeelhouders te beschermen. In het volgende jaarverslag zal de raad van bestuur uitleggen waarom deze procedure werd

gekozen. In geval van een wezenlijk belangenconflict zal de raad van bestuur overwegen zo snel mogelijk te communiceren over de

gevolgde procedure, de belangrijkste overwegingen en de conclusies.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 91

In 2022 werd artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zes keer toegepast. In 2023 is artikel

7:96  van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen eenmaal toegepast. Meer informatie is te vinden in sectie

8.5.6 van deze Verklaring.

De leden van de raad van bestuur behartigen verder de belangen van alle aandeelhouders op gelijkwaardige basis en zijn verplicht te

handelen volgens de principes van redelijkheid en billijkheid. Aangezien de meerderheid van de Telenet-aandelen in handen is van de

Liberty Global Group, maakt de raad van bestuur gebruik van zijn positie en besteedt zij bijzondere aandacht aan het voorkomen van

belangenconflicten en het respecteren van de rechten en belangen van minderheidsaandeelhouders. Elke voorgestelde transactie of

regeling met een verbonden partij die binnen het toepassingsgebied van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen en Verenigingen valt, wordt voorgelegd aan een comité van drie onafhankelijke bestuurders in overeenstemming

met dit artikel en wordt pas aangegaan na beoordeling door het comité van onafhankelijke bestuurders voorzien in artikel 7:97 van

het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

8.5.3Evaluatie van de raad van bestuur

Op initiatief van de voorzitter, beoordeelt de raad van bestuur haar efficiëntie minstens om de drie jaar en dit om mogelijke

verbeteringen in haar eigen prestaties en haar interactie met het management te bereiken. In dit verband wordt bijzondere aandacht

besteed aan:

i.de omvang, samenstelling en werking van de raad van bestuur en haar comités;

ii.de grondigheid waarmee materiële onderwerpen en beslissingen worden voorbereid en besproken;

iii.de feitelijke bijdrage van elke bestuurder in termen van aanwezigheid op de raad van bestuur en / of comitévergaderingen 

en de constructieve betrokkenheid bij de beraadslaging en besluiten;

iv.de toepassing van de corporate governance-regels binnen Telenet en haar organen.

De evaluatieoefening wordt gewoonlijk uitgevoerd via een vragenlijst, die door alle leden van de raad van bestuur dient ingevuld te

worden. De ingevulde vragenlijsten worden verzameld door de secretaris van de Vennootschap, en de resultaten hiervan worden

voorgelegd aan het Remuneratie- en Nominatiecomité en de raad van bestuur. De laatste evaluatie vond plaats in juli 2020. In de

raad van bestuur van december 2020 zijn de bevindingen beoordeeld en besproken.

Bovendien past de raad van bestuur een transparante procedure toe waarbij het aan het einde van de termijn van een bestuurder,

het Remuneratie- en Nominatiecomité de aanwezigheid van de bestuurder op de vergaderingen van de raad en / of het comité, hun

inzet en hun constructieve betrokkenheid bij de besprekingen en besluitvorming evalueert. Het comité beoordeelt hierbij ook of de

bijdrage van elk bestuurslid is aangepast aan de veranderende (maatschappelijke) omstandigheden.

Eenmaal per jaar evalueren de niet-uitvoerende bestuurders hun interactie met het uitvoerend management, waarbij ze vergaderen

in afwezigheid van de uitvoerende bestuurder en het management van de vennootschap.

Tot slot, gezien de toenemende impact en het belang van maatschappelijk verantwoord ondernemen en duurzaamheid op de

activiteiten van Telenet, besloot de raad van bestuur in 2013 dat het ontwerp, de implementatie en de monitoring van het

programma voor maatschappelijk verantwoord en duurzaam ondernemen van Telenet op het niveau van de raad van bestuur zou

worden besproken en goedgekeurd. De raad van bestuur beoordeelt en keurt ook het duurzaamheidsverslag van de Vennootschap

goed en zorgt ervoor dat alle materiële aspecten aan bod komen. Op 27 juli 2021, keurde de raad van bestuur van Telenet het

Duurzaamheidsverslag 2020 goed. Meer informatie over het Duurzaamheidsprogramma van Telenet staat in sectie 7 van het

Financieel Verslag. Op 27 mei 2021, keurde de raad van bestuur van Telenet het laatste Duurzaamheidsverslag 2021 goed. Meer

informatie over het Duurzaamheidsprogramma van Telenet staat in sectie 7 van het Financieel Verslag.

De raad van bestuur verbindt zich ertoe gevolg te geven aan de resultaten van de prestatie-evaluaties. In bepaalde gevallen zal dit

tot gevolg hebben dat nieuwe bestuurders voor benoeming worden voorgesteld in plaats van bestaande en alle andere maatregelen

die nodig of nuttig zouden zijn voor de goede werking van de raad van bestuur.

8.5.4Comités van de raad van bestuur

In overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en de wettelijke verplichtingen terzake, heeft de raad van bestuur de

volgende comités opgericht: een Audit- en Risicocomité en een Remuneratie- en Nominatiecomité. Op 31 december 2022 waren de

twee comités van de raad van bestuur samengesteld als volgt:

92 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Naam	Audit- en Risicocomité	Remuneratie- en Nominatiecomité
Jo Van Biesbroeck (JoVB BV)	•	VZ
Lieve Creten (Lieve Creten BV)	VZ
Dirk JS Van den Berghe (Dirk JS Van den Berghe Ltd.)		•
Amy Blair		•
John Gilbert	•
Severina Pascu	•

VZ: Voorzitter

Het Audit- en Risicocomité

Het Audit- en Risicocomité ondersteunt de raad van bestuur bij het vervullen van zijn verantwoordelijkheden inzake monitoring met

het oog op een controle in de ruimste zin, inclusief de risico's. De primaire taken van het Audit- en Risicocomité bestaan uit:

•monitoring van het financiële verslaggevingsproces door de Telenet Group en aanbevelingen of voorstellen doen om de

integriteit van het proces te waarborgen;

•toezicht houden op  een consequente toepassing van de boekhoudregels voor de Telenet Group en de  consolidatiecriteria

van de rekeningen van de Telenet Group;

•toezicht houden op de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening inclusief opvolging van

vragen en aanbevelingen van de commissaris;

•identificatie, opvolging en beoordeling van potentiële transacties met verbonden partijen en waarborging van de naleving

van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen;

•de beoordeling en nazicht van de verklaringen met betrekking tot interne audit en risicobeheer, zoals opgenomen in het

jaarverslag;

•de raad van bestuur informeren over de resultaten van de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde

jaarrekening en toelichten hoe de wettelijke controle van de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening heeft

bijgedragen tot de integriteit van de financiële rapportering en de rol van het Audit- en Risicocomité hierbij;

•toezicht houden op de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Telenet en, in geval de

interne auditfunctie wordt uitbesteed, selectie van het externe auditkantoor die de rol van interne auditor zal opnemen,

goedkeuring van het interne audit charter dat onder meer de samenstelling, organisatie, rol, doelstellingen,

verantwoordelijkheden en rapportering van de interne auditfunctie vaststelt, toezicht houden op de interne audit en de

doeltreffendheid ervan, rekening houdend met de vraag of een extern auditkantoor beschikt over de nodige middelen en

vaardigheden aangepast aan Telenet's aard, omvang en complexiteit;

•de beoordeling van het onafhankelijke karakter van de commissaris, met name de beoordeling of de verstrekking van 

bijkomende diensten aan de Telenet Group passend is. Het Audit- en Risicocomité analyseert hierbij, samen met de

commissaris, de bedreigingen voor diens onafhankelijkheid en de maatregelen die zijn genomen om die bedreigingen te

beperken wanneer de totale vergoedingen voor niet-auditdiensten hoger zijn dan de wettelijk bepaalde criteria. Het Audit-

en Risicocomité doet verder aanbevelingen aan de raad van bestuur voor de benoeming van de commissaris en bepaalt het

beleid met betrekking tot de niet-audit diensten;

•de beoordeling van de bestaande regelingen op basis waarvan de personeelsleden op vertrouwelijke wijze hun bezorgdheid

kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden met betrekking tot de financiële rapportering of andere aangelegenheden

binnen Telenet, evenals het evenredige en  onafhankelijke onderzoek van dergelijke aangelegenheden en de passende

opvolgingsacties. Deze bezorgdheden kunnen rechtstreeks worden gericht aan de voorzitter van het Audit- en

Risicocomité;

Telenet | Jaarverslag 2022 | 93

•de beoordeling van de systemen voor interne audit en risicobeheer, zoals vastgesteld door het Senior Leadership Team

(minstens eenmaal per jaar), evenals de actiebereidheid van het Senior Leadership Team met betrekking tot de bevindingen

van de interne auditfunctie en op de aanbevelingen door het Audit- en Risicocomité en in de managementletter van de

commissaris; en

•de beoordeling van de installatie en de werking van een interne auditstructuur (waaronder aanbevelingen doen over de

selectie, (her) benoeming of aftreden van het hoofd van de interne audit en de selectie en benoeming van gespecialiseerde

externe consultants en over het toegewezen budget daarbij).

Het Audit- en Risicocomité rapporteert regelmatig aan de raad van bestuur over de uitoefening van zijn taken en in elk geval

wanneer de raad van bestuur de jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening en de verkorte jaarrekening voor publicatie opmaakt.

Het Audit- en Risicocomité is samengesteld uit vier leden waaronder drie onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap waarvan

er één het voorzitterschap waarneemt. Alle leden zijn niet uitvoerende bestuurders. Eén bestuurder wordt benoemd op voordracht

van Liberty Global.

Alle huidige leden hebben een ruime ervaring en bekwaamheden in financiële aangelegenheden, wat een positieve impact heeft op de

werking van het comité. Deze samenstelling is in overeenstemming met artikel 7:99 §2 van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen en Verenigingen en met de Corporate Governance Code 2020. De vergaderingen van het Audit- en Risicocomité

worden eveneens bijgewoond door de heer André Sarens in zijn hoedanigheid van waarnemer bij de raad van bestuur.

Met betrekking tot de financiële competenties van de leden van het Audit- en Risicocomité, wordt in het bijzonder verwezen naar de

biografie van mevrouw Lieve Creten, voorzitster van Telenets Audit- en Risicocomité, in sectie 8.5.1c) van deze Verklaring. Tevens

wordt verwezen naar de biografie van Mevrouw Severina Pascu, de heer John Gilbert en de heer Jo Van Biesbroeck, leden van het

Audit- en Risicocomité, in sectie 8.5.1. c) van deze Verklaring.

Het Audit- en Risicocomité komt voldoende regelmatig, en minstens vier keer per jaar bijeen, om zijn taken correct uit te voeren.

Waar nodig en passend kunnen de vergaderingen van het Audit- en Risicocomité ook plaatsvinden met behulp van video, telefoon of

internet. Het Audit- en Risicocomité vergadert ook minstens jaarlijks met de commissaris zonder de aanwezigheid van het

uitvoerend management. Elk jaar herziet het Audit- en Risicocomité zijn interne regelgeving, evalueert het zijn eigen efficiëntie en

doet het aanbevelingen aan de raad van bestuur als wijzigingen nuttig of vereist zijn.

In het jaar afgesloten op 31 december  2022, kwam het Audit- en Risicocomité zes keer samen om de kwartaal-, halfjaar- en

jaarcijfers te onderzoeken en te bespreken telkens voordat zij voorgelegd werden aan de raad van bestuur en daarna publiek bekend

gemaakt werden. Bij al deze vergaderingen werden de commissaris en de interne auditor uitgenodigd om zaken te bespreken in

verband met interne controle, risicobeheersing en mogelijke problemen opgedoken bij het controleproces. Verder heeft het Audit- en

Risicocomité overlegd met en advies gegeven aan de raad van bestuur over de procedures voor financiële rapportering aan haar

meerderheidsaandeelhouder Liberty Global.

De Vennootschap heeft een klokkenluidersregeling uitgewerkt, die werd onderzocht door het Audit- en Risicocomité en goedgekeurd

door de raad van bestuur. Deze regeling is beschikbaar voor werknemers via het intranet van de Vennootschap en voor externe

partijen via de corporate website van de Vennootschap. Hierdoor kunnen zowel werknemers van de Vennootschap als ex-

werknemers, leveranciers, contractanten, zakenpartners en alle andere derde partijen waarmee de Vennootschap een zakenrelatie

heeft elk onethisch gedrag melden voor onderzoek. Zij worden aangemoedigd om elk gedrag waarvan zij menen dat het een inbreuk

vormt op de Telenet Gedragscode (‘Code of Conduct’) of een toepasselijke wet, regel of reglement zo snel mogelijk te melden.

Klachten kunnen vertrouwelijk worden gemeld via een online meldingssysteem (24 uur per dag, zeven dagen per week) en kunnen,

indien gewenst, anoniem gebeuren. Klachten die via de meldingswebsite worden ontvangen, worden behandeld door het Compliance

team in samenspraak met de voorzitter van het Audit- en Risicocomité.

De voorzitster van het Audit- en Risicocomité brengt na elke vergadering verslag uit aan de raad van bestuur over de

aangelegenheden die besproken werden in het Audit-en Risicocomité en formuleert de aanbevelingen van het Audit-en Risicocomité

aan de raad van bestuur voor besluitvorming.

94 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Het Remuneratie- en Nominatiecomité

Het Remuneratie- en Nominatiecomité assisteert, beoordeelt en doet voorstellen aan de raad van bestuur met betrekking tot de

hieronder uiteengezette aangelegenheden.

De belangrijkste taken van het Remuneratie- en Nominatiecomité met betrekking tot vergoeding omvatten:

•het formuleren van voorstellen aan de raad van bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid van niet-uitvoerende

bestuurders en uitvoerend management (en de daaruit voortvloeiende voorstellen die door de raad van bestuur aan de

aandeelhouders moeten worden gepresenteerd);

•het remuneratiebeleid voor het Senior Leadership Team (en de voorstellen die door de raad van bestuur aan de

aandeelhouders moeten worden voorgesteld) inclusief met betrekking tot de belangrijkste contractuele bepalingen (bijv.

pensioen- en beëindigingsregelingen), de relatie en het evenwicht tussen vaste en variabele beloning, de prestatiecriteria,

extralegale voordelen en de toekenning van op aandelen gebaseerde verloning;

•de individuele beloning van bestuurders en leden van het Senior Leadership Team, inclusief variabele beloning en

langetermijn aanmoedigingsprogramma's, al dan niet gerelateerd aan effecten, aandelenopties of andere financiële

instrumenten, evenals ontslagvergoedingen (en de  voorstellen die moeten worden gepresenteerd door de raad van bestuur

aan de aandeelhouders), evenals de regelmatige beoordeling daarvan; en

•de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het Senior Leadership Team en het bereiken van Telenets strategie tegen de

achtergrond van overeengekomen prestatiemaatstaven en doelstellingen.

De belangrijkste taken van het Remuneratie- en Nominatiecomité met betrekking tot benoeming zijn:

•de periodieke evaluatie van de omvang en samenstelling van de raad van bestuur en het doen van relevante aanbevelingen

aan de raad van bestuur met betrekking tot wijzigingen daaraan;

•de (her) benoeming van bestuurders en het opstellen van plannen voor de ordelijke opvolging van bestuurders, alsmede het

leiden van het (her) benoemingsproces van bestuurders, onder meer door (i) het zoeken naar potentiële bestuurders en het

voorstellen van potentiële kandidaten aan de raad van bestuur, (ii) het opstellen van een objectieve en professionele (her)

benoemingsprocedure voor bestuurders, (iii) het doen van aanbevelingen met betrekking tot kandidaat-bestuurders, en (iv)

het maken van voorstellen en aanbevelingen die door de raad van bestuur aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd;

•de benoeming en opvolging van de leden van het Senior Leadership Team, inclusief de CEO, waardoor ook wordt gezorgd

voor passende programma's voor talentontwikkeling en programma's om diversiteit in leiderschap te bevorderen; en

•het wervings- en retentiebeleid.

Het Remuneratie- en Nominatiecomité stelt verder het remuneratieverslag op dat moet worden opgenomen in de verklaring van

deugdelijk bestuur. Het remuneratieverslag wordt door de raad van bestuur voorgelegd aan de jaarlijkse algemene

aandeelhoudersvergadering.

Het Remuneratie- en Nominatiecomité is volledig samengesteld uit niet-uitvoerende bestuurders, en bestaat uit drie leden. Twee van

de leden zijn onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap. De voorzitter van de raad van bestuur treedt ook op als voorzitter

van het Remuneratie- en Nominatiecomité. De leden van het Comité hebben ruime ervaring in de materie van bezoldiging, onder

meer omdat ze in andere fases van hun carrières senior uitvoerende rollen in grote ondernemingen hebben opgenomen.

Het Remuneratie- en Nominatiecomité komt voldoende regelmatig bijeen om zijn taken effectief uit te voeren  en minstens twee keer

per jaar . De CEO neemt met raadgevende stem deel aan de vergaderingen van het comité wanneer het comité de vergoeding van

de leden van het SLT bespreekt.

In het jaar afgesloten op 31 december 2022, kwam het Remuneratie- en Nominatiecomité zes keer samen, in aanwezigheid van de

CEO (met uitzondering van aangelegenheden waar de CEO een belangenconflict had). Het Comité behandelde onder meer de

evaluatie van de werking van de raad van bestuur en zijn relatie met het SLT, de bepaling van het remuneratiepakket van de CEO en

het SLT, de samenstelling van de verschillende comités van de raad van bestuur, het hertekenen van Long Term Incentive Plan

("LTI") en de toekenning ervan aan de CEO, het SLT en geselecteerde werknemers van de Vennootschap.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 95

De voorzitter van het Remuneratie- en Nominatiecomité rapporteert over de aangelegenheden die in het  Remuneratie- en

Nominatiecomité besproken worden na de vergadering aan de raad van bestuur en stelt de aanbevelingen van het Remuneratie- en

Nominatiecomité voor aan de raad van bestuur voor besluitvorming.

8.5.5Aanwezigheid

Hieronder vindt u een overzicht van aanwezigheden op de vergaderingen van de raad van bestuur en de vergaderingen van de

comités. In dit overzicht zijn alle vergaderingen opgenomen (dus niet enkel de jaarlijks vooraf geplande vergaderingen). Er werden

ook frequente touch points georganiseerd om de leden van de Raad van Bestuur steeds op de hoogte te houden van de evoluties in

belangrijke strategische dossiers. Deze touch points zijn niet weergegeven in onderstaand overzicht.

Naam	Raad van Bestuur (15)	Audit- en Risicocomité (6)	Remuneratie- en Nominatiecomité (6)
IDw Consult BV (Bert De Graeve)*	4 (of 4)		3 (of 3)
Christiane Franck*	4 (of 4)	3 (of 3)
Jo VB BV (Jo Van Biesbroeck)	15 of (15) CM	6 (of 6)	6 (of 6) CM
Lieve Creten BV (Lieve Creten)**	8 (of 9)	3 (of 3) CM
Dirk JS Van den Berghe Ltd. (Dirk Van den Berghe)**	9 (of 9)		3 (of 3)
John Gilbert**	9 (of 9)	3 (of 3)
John Porter	12 (of 13)
Charles H. Bracken	10 (of 13)
Manuel Kohnstamm	11 (of 13)
Enrique Rodriguez	8 (of 13)
Severina Pascu	10 (of 13)	4 (of 6)
Amy Blair	10 (of 13)		5 (of 6)
Madalina Suceveanu**	8 (of 9)
André Sarens (Observer)	15 of (15)	6 (of 6)

VZ: Voorzitter

* rekening houdend met de beëindiging van het bestuursmandaat ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene vergadering van 27 april 2022.

** rekening houdend met de benoeming als bestuurder ter gelegenheid van de jaarlijkse algemene vergadering van 27 april 2022.

8.5.6Toepassing van de wettelijke regels  inzake belangenconflicten

8.5.6.1Belangenconflicten in de zin van artikel 7:96 van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen en Verenigingen

Tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur van 8 februari 2022, 18 maart 2022, 26 april 2022, 26 juli 2022, 1 december

2022, 24 december 2022 en 14 februari 2023 werd artikel 7:96 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen toegepast.

•Tijdens de vergadering van 8 februari 2022 besprak de raad van bestuur, onder andere, de vaststelling van de bonus 2021

voor de CEO. In de notulen van de vergadering staat hierover het volgende vermeld:

"Voorafgaand aan de rapportering door de voorzitter en de beraadslaging en eventuele beslissingen die door de Raad worden

genomen op basis van de aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité, verklaart de heer John Porter dat hij als CEO een

potentieel tegenstrijdig belang heeft dat valt binnen de reikwijdte van artikel 7:96 van het Wetboek Vennootschappen en

Verenigingen. De heer John Porter verklaart dat hij de commissaris van de Vennootschap zal inlichten over dit belangenconflict.

Vervolgens verlaat hij de vergadering voor dit specifieke agendapunt. De voorzitter vraagt ook aan de andere leden van het Senior

Leadership Team om de vergadering te verlaten ter gelegenheid van de rapportering van het Remuneratie- en Nominatiecomité.

De voorzitter van het Remuneratie- en Nominatiecomité brengt verslag uit over de besprekingen die zijn gehouden over de

vaststelling van de bonus voor de CEO tijdens de vergadering van het Remuneratie- en Nominatiecomité van 3 februari 2022. Het

Comité:

–stelt unaniem voor dat de CEO een bonus krijgt van 100,00% van zijn jaarlijkse bezoldiging, oftewel een bonus van

630.000 euro; en

96 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

–adviseert unaniem de raad van bestuur om dit bonusbedrag voor de CEO goed te keuren.

Na bespreking en rekening houdend met het advies van het Remuneratie- en Nominatiecomité besluit de Raad om de aan de CEO

toegekende bonus goed te keuren, bevestigen, en voor zover als nodig, te ratificeren."

•Tijdens de vergadering van 18 maart 2022 besprak de raad van bestuur, onder andere, de doelstellingen van de CEO en het

SLT voor de bonus van 2022 en de voorgestelde nieuwe KPI-doelstellingen van de Performance Share Plannen. De notulen

van de vergadering vermelden in dit verband het volgende:

"Voorafgaand aan de rapportering door de voorzitter en de beraadslaging en eventuele beslissingen die door de Raad worden

genomen op basis van de aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité, verklaart de heer John Porter dat hij als CEO een

potentieel tegenstrijdig belang heeft dat valt binnen de reikwijdte van artikel 7:96 van het Wetboek Vennootschappen en

Verenigingen. De heer John Porter verklaart dat hij de commissaris van de Vennootschap zal inlichten over dit belangenconflict.

Vervolgens verlaat hij de vergadering voor dit specifieke agendapunt. De voorzitter vraagt ook aan de andere leden van het Senior

Leadership Team om de vergadering te verlaten ter gelegenheid van de rapportering van het Remuneratie- en Nominatiecomité.

De Raad werd op de hoogte gesteld van de doelstellingen van de CEO en het SLT voor de bonus van 2022. Er wordt hierbij een

onderscheid gemaakt tussen de standaard bedrijfsbonusdoelstellingen enerzijds en de doelstellingen van de CEO en het SLT die

gericht zijn op de belangrijkste prioriteiten van 2022 anderzijds. Wat betreft deze belangrijkste prioriteiten meldt de voorzitter dat

deze gericht zullen zijn op (i) medewerkersbetrokkenheid, (ii) commerciële intensiteit, (iii) levering van platforms, (iv) uitvoering en

voortgang van transformatieprojecten, en (v) het hoofd bieden aan de budgettaire uitdagingen van 2022. Op instructie van het

Comité zijn deze doelstellingen ook concreet genoeg gemaakt om daarop te kunnen testen.

Wat betreft het uitbetalingsmechanisme voor de bonus van 2022 meldt de voorzitter aan de Raad dat de aanbevolen optie was om

de uitbetaling van de CEO- en SLT-bonus te plaatsen tussen de uitbetalingsverhouding van de standaard bedrijfsbonus en 150%

van de doelbonus. De beslissing over de uitbetalingsverhouding van de CEO- en SLT-bonus zal hierbij worden gebaseerd op de

bedrijfsresultaten en de discretionaire beslissing over het behalen van de CEO- en SLT-doelstellingen. De uitbetalingsbeslissing zou

verder geldig zijn voor de CEO en het gehele SLT.

De voorzitter merkt op dat de doelstellingen van de CEO en SLT voor de bonus van 2022 en het uitbetalingsmechanisme daarvan

zijn goedgekeurd door het Comité en dat het Comité de Raad aanbeveelt dit te goed te keuren.

Na overleg en op basis van de aanbeveling van het Comité, besluit de Raad om de doelstellingen voor de bonus 2022 van de CEO en

SLT en het bijbehorende uitbetalingsmechanisme, zoals hierboven uiteengezet goed te keuren, te bevestigen en, indien nodig, te

ratificeren.

De voorzitter brengt vervolgens de Raad op de hoogte van de nieuwe KPI-doelstellingen van de Performance Share Plannen. Het

Comité concludeert hierbij en beveelt aan om als volgt goed te keuren:

i.te werken met ad-hoc scenario's voor de bestaande plannen

–Voor de PSP 2020: Extra RS toekenning (bedrag later te bepalen);

–Voor de PSP 2021 | CEO 2021: overeenstemming bereiken over het scenario tijdens de Comitévergadering van juli wanneer

de POR 2022-cijfers bekend zijn.

ii. een beleid te implementeren met nauwgezette monitoring van de KPI's twee keer per jaar en een discretionaire beslissing

aan het einde van de referentieperiode.

Na overleg en op basis van de aanbeveling van het Comité, besluit de Raad om de nieuwe KPI-doelstellingen van de Performance

Share Plannen zoals hierboven uiteengezet goed te keuren, te bevestigen en, indien nodig, te ratificeren.”

•Tijdens de vergadering van 26 april 2022 besprak de raad van bestuur, naast andere zaken, de voorgestelde LTI-

architectuur voor 2022 en het dividendcompensatiemechanisme. De notulen van de vergadering vermelden hierover het

volgende:

"Voorafgaand aan de rapportering door de voorzitter en de beraadslaging en eventuele beslissingen die door de Raad worden

genomen op basis van de aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité, verklaart de heer John Porter dat hij als CEO een

Telenet | Jaarverslag 2022 | 97

potentieel tegenstrijdig belang heeft dat valt binnen de reikwijdte van artikel 7:96 van het Wetboek Vennootschappen en

Verenigingen. De heer John Porter verklaart dat hij de commissaris van de Vennootschap zal inlichten over dit belangenconflict.

Vervolgens verlaat hij de vergadering voor dit specifieke agendapunt. De voorzitter vraagt ook aan de andere leden van het Senior

Leadership Team om de vergadering te verlaten ter gelegenheid van de rapportering van het Remuneratie- en Nominatiecomité.

Vervolgens werd de Raad bijgewerkt over de LTI-architectuur voor 2022, waarbij de architectuur en KPI's onveranderd blijven ten

opzichte van vorig jaar. De toekenning zal begin augustus plaatsvinden, en het Comité heeft besloten om de LTI-architectuur voor

2022 goed te keuren en aan de Raad aan te bevelen om deze goed te keuren.

Na beraadslaging en op basis van de aanbeveling van het Comité besluit de Raad de LTI-architectuur zoals voorgelegd aan het

Comité goed te keuren, te bevestigen en, indien nodig, te ratificeren.

De Raad werd vervolgens op de hoogte gebracht van het dividendcompensatiemechanisme. Aangezien het volgende dividend

gepland staat om uit te worden betaald op 4 mei 2022 (na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders), zal het

overeengekomen compensatiemechanisme worden toegepast. De formule die hierbij wordt gebruikt, blijft ongewijzigd: (Totaal

bedrag aan uitstaande opties + niet-uitgeoefende aandelen x bedrag van het dividend) / slotkoers van de ex-dividenddatum. Het

Comité heeft besloten om het voorgestelde dividendcorrectiemechanisme goed te keuren in overeenstemming met de praktijk in het

verleden en geeft zijn aanbeveling aan de Raad om hetzelfde goed te keuren.

Na beraadslaging en op basis van de aanbeveling van het Comité besluit de Raad om het voorgestelde dividendcorrectiemechanisme

in overeenstemming met de praktijk in het verleden te bevestigen, goed te keuren en te ratificeren."

•Tijdens de vergadering van 26 juli 2022 besprak de raad van bestuur, onder andere, de voorgestelde 2022 LTI Grant en het

CEO Prestatieplan. De notulen van de vergadering vermelden hierover het volgende:

"Voorafgaand aan de rapportage door de voorzitter en de beraadslaging en besluitvorming door de Raad over de aanbeveling van

het Remuneratie- en Nominatiecomité, verklaart de heer John Porter dat hij in zijn hoedanigheid van CEO een potentieel

belangenconflict heeft dat valt onder de reikwijdte van artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en

Verenigingen. De heer John Porter verklaart dat dit met name het geval is met betrekking tot de 2022 LTI Toekenning en het CEO

Prestatieplan. De heer John Porter besluit daarom ook de vergadering van de Raad te verlaten tijdens de bespreking van deze

onderwerpen en neemt daarom niet deel aan de beraadslagingen of stemmingen hierover.

De Raad werd eerst op de hoogte gebracht van de toekenning van het LTI-plan 2022. Gezien de grote transformatiedossiers die

momenteel worden besproken, werd een eenmalig alternatief scenario en aanpak voor de 2022 LTI-Toekenning voorgesteld met

betrekking tot (i) timing en (ii) verhouding. In dit verband stelde het management voor en besloot het Comité om goed te keuren en

aan Raad aan te bevelen:

–de uitgifte van het RSU-plan in augustus 2022 en het PS-plan tijdens Q4/2022, waarbij de KPI's voor het PS-plan zullen

worden besproken tijdens de Comitévergadering van oktober 2022 voordat het PS-plan 2022 wordt uitgegeven; en

–om de PS/RS-verhouding voor het plan van 2022 te veranderen naar 50/50 en op lange termijn de huidige

beloningspakketten en aanpak te analyseren tegen medio 2023 om te bepalen wat er nodig is om een aantrekkelijke

werkgever te blijven in een uitdagende arbeidsmarkt.

Na beraadslaging en op basis van de aanbeveling van het Comité besluit de Raad de (i) timing en (ii) verhouding van de 2022 LTI-

grant goed te keuren, te bevestigen en, voor zover nodig, te ratificeren zoals gepresenteerd aan het Comité."

•Tijdens de vergadering van 1 december 2022 besprak de raad van bestuur, onder andere, de voorgestelde CEO-

prestatieaandelen en bonus voor 2022. De notulen van de vergadering vermelden hieromtrent het volgende:

"Voorafgaand aan de rapportage door de voorzitter en de beraadslaging en besluitvorming door de Raad over de aanbeveling van

het Remuneratie- en Nominatiecomité, verklaart de heer John Porter dat hij in zijn hoedanigheid van CEO een potentieel

belangenconflict heeft dat valt onder de reikwijdte van artikel 7:96 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en

Verenigingen. De heer John Porter verklaart dat dit met name het geval is met betrekking tot de 2022 CEO prestatie-aandelen en

bonus voor 2022. De heer John Porter besluit daarom ook de vergadering van de Raad te verlaten tijdens de bespreking van deze

onderwerpen en neemt daarom niet deel aan de beraadslagingen of stemmingen hierover.

98 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

De Raad neemt kennis van de beslissing van het Remuneratie- en Benoemingscomité om op 12 december 2022 de standaard PSP

2022 en CEO 2022 PSP uit te geven, op voorwaarde dat Telenet zich op dat moment niet in een situatie van voorwetenschap

bevindt en, voor zover nodig, beslist om deze beslissing goed te keuren, te bevestigen en te bekrachtigen.

De voorzitter rapporteert verder over de bonus voor 2022. Op basis van de laatste financiële informatie komt de bonusuitbetaling uit

op 92%. Het Comité besluit hierbij als volgt:

–de reserve vrij te geven tot 92% (i.e. 2 miljoen EUR); en

–om een uitbetaling van 150% van de doelstellingen van de CEO & SLT objectieven mogelijk te maken, indien dit passend

wordt geacht door het Comité.

De Raad neemt kennis van de beslissing van het Remuneratie- en Benoemingscomité met betrekking tot de bonus voor 2022 zoals

hierboven uiteengezet en besluit deze beslissing op basis van de aanbeveling van het Management en het Comité om te bevestigen,

goed te keuren en, voor zover nodig, te bekrachtigen.”

•In de schriftelijke besluiten van de Raad die op 24 december 2022 zijn aangenomen, heeft de raad van bestuur besloten

om, onder andere, het langetermijnvergoedingsplan voor het Senior Leadership Team te wijzigen. In de notulen van de

vergadering staat hierover het volgende vermeld:

"De CEO heeft de andere Bestuurders voorafgaand aan deze Besluiten meegedeeld dat hij mogelijk een direct belang heeft van

financiële aard dat in strijd is met het belang van de Vennootschap in de zin van artikel 7:96 van het WVV. De CEO is naast zijn

functie als (uitvoerend) bestuurder, ook Chief Executive Officer van de Vennootschap. Met betrekking tot agendapunt 1 "Wijziging

van het langetermijnverloningsplan voor het Senior Leadership Team", heeft hij daarom een direct belang van financiële

("vermogensrechtelijke"/"patrimoniale") aard, aangezien dit agendapunt betrekking heeft op de verloning van het management

waarvan hij lid is als Chief Executive Officer. De CEO zal deze Besluiten daarom alleen ondertekenen om zijn mogelijke

belangenconflict te bevestigen en de andere agendapunten goed te keuren. De andere Bestuurders hebben hiervan kennisgenomen.

De Besluiten, inclusief de beschrijving van de aard van de transacties, de financiële gevolgen daarvan voor de Vennootschap en de

rechtvaardiging van de genomen Besluiten, zullen volledig worden opgenomen in het jaarverslag of in een document dat samen met

de jaarrekening wordt ingediend overeenkomstig artikel 7:96 WVV. De Besluiten zullen overeenkomstig artikel 7:96 WVV ook

worden gedeeld met de commissaris van de Vennootschap.

De Raad van Bestuur, met uitzondering van de CEO, besluit om het huidige verloningsplan voor het Senior Leadership Team

gedeeltelijk te wijzigen van een op aandelen gebaseerd verloningsplan naar een op cash gebaseerd langetermijn-prestatiebonusplan

("LTPB Plan") dat wordt toegekend aan in aanmerking komende leden van het Senior Leadership Team voor de periode van

december 2022 tot december 2024. Het LTPB Plan biedt een extra stimulans voor het Senior Leadership Team om het succes van

de Vennootschap te waarborgen, de langetermijn-economische en andere groei van de Vennootschap veilig te stellen en de in

aanmerking komende leden aan te moedigen bij de Vennootschap te blijven. Bovendien helpt het LTPB Plan de prestaties van de in

aanmerking komende leden te verbeteren en beloont het hen voor het behalen van toekomstige prestatiedoelen. De evaluatie van de

prestatiedoelen gebeurt op basis van objectieve criteria (key performance indicators of "KPI's") en de bruto on-target waarde van

het LTPB Plan bedraagt 630.000 euro voor de CEO en 955.000 euro voor de rest van het Senior Leadership Team gezamenlijk. De

voorgestelde wijziging van het LTPB Plan heeft alleen betrekking op de wijze waarop dergelijke doelbeloningen betaalbaar zijn,

namelijk van Prestatie-aandelen naar cash. De Raad is ervan op de hoogte gesteld dat dit vooraf werd besproken en goedgekeurd

door het Remuneratie- en Nominatiecomité. De Bestuurders bevestigen dat zij het LTPB Plan grondig hebben beoordeeld en van

mening zijn dat het in het belang van de Vennootschap is. De Bestuurders, met uitzondering van de CEO, besluiten daarom unaniem

om het gewijzigde plan goed te keuren.

•Tijdens de vergadering van 14 februari 2023 besprak de raad van bestuur, onder andere, de vaststelling van de bonus voor

de CEO. De notulen van de vergadering vermelden in dit verband:

"Voorafgaand aan de rapportering door de voorzitter en de beraadslaging en eventuele beslissingen die door de Raad worden

genomen op basis van de aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité, verklaart de heer John Porter dat hij als CEO een

potentieel tegenstrijdig belang heeft dat valt binnen de reikwijdte van artikel 7:96 van het Wetboek Vennootschappen en

Verenigingen. De heer John Porter verklaart dat hij de commissaris van de Vennootschap zal inlichten over dit belangenconflict.

Vervolgens verlaat hij de vergadering voor dit specifieke agendapunt. De voorzitter vraagt ook aan de andere leden van het Senior

Leadership Team om de vergadering te verlaten ter gelegenheid van de rapportering van het Remuneratie- en Nominatiecomité.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 99

De voorzitter van het Remuneratie- en Nominatiecomité rapporteert over de discussies die zijn gevoerd over de vaststelling van de

bonus voor de CEO tijdens de vergadering van het Remuneratie- en Nominatiecomité van 3 februari 2023. Na zorgvuldige

overweging heeft het Comité besloten en adviseert het om de bonusuitkering voor 2022 goed te keuren ten belope van 92,52%. Na

beraad en rekening houdend met het advies van het Comité, besluit de Raad om de bonusuitkering voor 2022 goed te keuren en te

bevestigen op 92,52%. De voorzitter rapporteert vervolgens over de Comité-discussies met betrekking tot de bonusvoorstellen voor

CEO en SLT. Na zorgvuldige overweging heeft het Comité besloten om de vermenigvuldiging met 150% van de bonusuitkering voor

CEO en SLT 2023 goed te keuren en aan te bevelen aan de Raad. Voor de CEO resulteert dit in een bonus voor 2022 van

874.314,00 euro. Na beraad en op basis van het advies van het Comité, besluit de Raad om de bonusuitkering met een

vermenigvuldiging van 150% voor de CEO en het SLT voor 2023 te bevestigen, goed te keuren en, indien nodig, te ratificeren."

100 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

8.5.6.2 Belangenconflicten in de zin van artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van

Vennootschappen en Verenigingen

Wanneer belangrijke beslissingen en transacties door Telenet worden genomen waarbij aan haar gelieerde partijen zijn betrokken in

de zin van IAS 24, zijn ze onderworpen aan de besluitvormingsprocedure zoals uiteengezet in artikel 7:97 van het Wetboek van

vennootschappen en verenigingen. Voor zover de beslissing of verrichting niet zou zijn vrijgesteld van de procedure zoals voorzien in

genoemd artikel, houdt dit onder meer in dat een comité van drie onafhankelijke bestuurders de Raad van Bestuur een met redenen

omkleed advies geeft over de voorgestelde beslissing of verrichting alvorens de Raad beraadslaagt over de beslissing of transactie.

De commissaris beoordeelt of er materiële inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige informatie die voorkomt in de

notulen van de Raad en het advies van het Comité, en in de informatie waarover hij beschikt voor de uitvoering van zijn controle.

Tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 16 december 2022 werd artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en

verenigingen) toegepast.

Op de vergadering van 16 december 2022 besprak de raad van bestuur een nieuwe dienstenovereenkomst met Liberty Global

Technology Services BV, waarbij drie technologie-applicaties, nl. EOS, OneConnect en Aorta, beschikbaar zullen gesteld worden

door LG aan de Telenet Group. Deze overeenkomst kwalificeert als een beslissing of verrichting die verband houdt met betrekkingen

tussen een genoteerde vennootschap (en/of haar dochtervennootschappen) aan de ene kant, en vennootschappen die verbonden

zijn met de genoteerde vennootschap, met uitzondering van betrekkingen tussen de genoteerde vennootschap en haar

dochtervennootschappen, aan de andere kant, zoals uiteengezet in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en

verenigingen.

De beslissing van het comité van onafhankelijke bestuurders luidt als volgt:

“Advies. Ondersteund door het verslag aangeleverd door de Onafhankelijk Expert, is het advies van het Comité dat de LG Master

Services Agreement (dienstenovereenkomst) de Vennootschap de mogelijkheid biedt om de Geleverde Diensten te verwerven (of

verder te gebruiken) aan voorwaarden (inclusief, ter verduidelijking, financiële voorwaarden zoals prijs) die in overeenstemming met

de marktpraktijk zijn en de Vennootschap toelaten om, in haar vennootschapsbelang, haar doelen te met betrekking tot

entertainment (waaronder de verderzetting van diensten versus migratie naar een ander platform), in-home connectiviteit en IP

Interconnect.

Vaststelling of de Voorgestelde Verrichting kennelijk onrechtmatig is:

Na overweging van het bovenstaande en na beraadslaging, oordeelt het Comité dat de Voorgestelde Verrichting:

a. niet van aard is om de Vennootschap een nadeel te berokkenen dat, in het licht van het beleid dat de Vennootschap voert,

kennelijk onrechtmatig is; en

b. het in het belang is van de Vennootschap en geen nadeel berokkent aan de Vennootschap dat niet gecompenseerd wordt door de

voordelen voor de Vennootschap."

Het relevante deel van de notulen van de vergadering van de raad van bestuur luidt als volgt:

"Na de beraadslaging in overeenstemming met artikel 7:97 WVV zoals eerder uiteengezet, BESLIST de Raad unaniem, met

uitzondering van Charles H. Bracken, Enrique Rodriguez, Amy Blair, Manuel Kohnstamm,  Severina Pascu en Madalina Suceveanu om

de hierboven uiteengezette redenen, unaniem het Voorgestelde goed te keuren Transactie en de LG Master Services Overeenkomst

alsook, onder voorbehoud van verdere opmerkingen, het persbericht met betrekking tot de Voorgestelde Transactie zoals vereist

krachtens artikel 7:97, §4/1 WVV.". De raad van bestuur besluit eenparig aan elke bestuurder, de CEO van de Vennootschap en de

CFO van de Vennootschap, elkeen met de bevoegdheid om afzonderlijk te handelen en met recht van substitutie, volmacht toe te

kennen om (i) namens de vennootschap de LG Master Services Agreement te ondertekenen en alle verklaringen, kennisgevingen,

documenten, certificaten, overeenkomsten of andere documenten die nodig of nuttig zijn om de LG Master Services Agreement uit

te voeren, en (ii) het persbericht met betrekking tot de Voorgestelde Transactie te finaliseren en te publiceren zoals vereist

krachtens artikel 7:97, §4/1 WVV. "

Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:

"Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en

boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders dd. 16 december 2022 en in de

notulen van het bestuursorgaan dd. 16 december 2022, hetwelk de voorgenomen verrichting motiveert, niet in alle van materieel

Telenet | Jaarverslag 2022 | 101

belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze

opdracht."

8.5.7Toelichtingen bij de maatregelen genomen om in overeenstemming te zijn met de

wetgeving in verband met handel met voorkennis en marktmanipulatie (marktmisbruik)

De rechtsgrond voor de regelgeving inzake marktmisbruik van toepassing op Telenet en haar stakeholders bestaat voornamelijk uit

Verordening Nr. 596/2014 betreffende marktmisbruik (de Verordening Marktmisbruik) samen met de regelgeving ter uitvoering

ervan en toepasselijke ESMA- en FSMA-richtlijnen (de Regelgeving inzake Marktmisbruik). Een belangrijk concept in het kader van

de Verordening Marktmisbruik betreft "Voorkennis". Voor Telenet betreft dit informatie betreffende de Telenet Group of de effecten

en schuldinstrumenten van Telenet welke concreet is, niet openbaar is gemaakt en die, indien zij openbaar zou worden gemaakt, een

significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de effecten of schuldinstrumenten van Telenet (of de prijs van gerelateerde

afgeleide financiële instrumenten).

Telenet heeft de Regelgeving inzake Marktmisbruik geïmplementeerd via haar Dealing Code (zoals van tijd tot tijd gewijzigd) welke

beschikbaar wordt gesteld aan alle werknemers, tijdelijk personeel, bestuursleden, managers, consultants en adviseurs van de 

Telenet Groep, evenals aan beleggers door middel van de website van Telenet bestemd voor investeerders (https://

investors.telenet.be). De Dealing Code strekt ertoe dat personen die op enig moment in het bezit zijn van Voorwetenschap , geen

misbruik maken van Voorkennis, en zich niet verdacht maken aan dergelijk misbruik (bijvoorbeeld door aandelen of andere effecten

van Telenet op basis van Voorkennis te kopen of verkopen) en om ervoor te zorgen dat deze personen de vertrouwelijkheid van

dergelijke Voorkennis handhaven en zich onthouden van marktmanipulatie. De Dealing Code bevat verder ook specifieke regels die

van toepassing zijn op de leden van de raad van bestuur en het Senior Leadership Team, alsook op met hun nauw gelieerde personen

en juridische entiteiten.

De Vennootschap heeft ervoor gezorgd dat de Dealing Code, samen met ondersteunend trainingsmateriaal, beschikbaar is voor alle

werknemers, tijdelijke medewerkers, leden van de raden van bestuur (of gelijkwaardig), managers, consultants en adviseurs van de

Telenet Groep. Daarnaast organiseert Telenet regelmatig trainingssessies voor personen die mogelijk in het bezit kunnen komen van

Voorkennis om verder te zorgen voor naleving van de regels en voorschriften inzake marktmisbruik en de Dealing Code.

Verder zijn er overeenkomstig met het permanente beleid van Telenet informatiebarrières voorzien. Dit beleid is bedoeld om ervoor

te zorgen dat vertrouwelijke informatie die mogelijk als voorkennis kan worden gekwalificeerd, alleen bekend is aan personen die:

a.rechtstreeks betrokken bij de relevante kwestie; of

b.verantwoordelijk zijn voor het vaststellen of een verplichting tot het bekendmaken van de informatie is ontstaan en/of het

bepalen of een dergelijke openbaarmaking kan worden uitgesteld.

Bovendien zijn alle personen waaraan enige vertrouwelijke informatie die mogelijks als Voorwetenschap kan kwalificeren wordt

toevertrouwd in de normale uitoefening van hun tewerkstelling, beroep of functie gebonden door een geheimhoudingsplicht, hetzij op

wettelijke basis, op basis van voorschriften, een contract of op enige andere wijze.

Tevens wordt iedere verhandeling van effecten in Telenet door personen met leidinggevende verantwoordelijkheden en de hiermee

nauw verbonden personen zo snel mogelijk gemeld aan de FSMA, evenals aan de Company Secretary handelend als compliance

officer die verantwoordelijk is voor het toezicht op de naleving van de regels en voorschriften inzake marktmisbruik en de Telenet

Dealing Code.

Tot slot maakt de Vennootschap gebruik van gespecialiseerde software voor het aanmaken, bijhouden en rapporteren aan de FSMA

van (i) logboeken van gebeurtenissen die mogelijks als voorwetenschap kunnen kwalificeren, alsook (ii) lijsten van personen waaraan

enige vertrouwelijke informatie die mogelijks als voorwetenschap kan kwalificeren wordt toevertrouwd.

De Telenet Dealing Code werd voor het laatst herzien op 2 december 2020.

8.6Dagelijks bestuur

8.6.1Algemeen

102 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

De CEO is verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van de Vennootschap. De CEO wordt daarin bijgestaan door het uitvoerend

management (het Senior Leadership Team of "SLT"), waarvan hij de voorzitter is, en dat geen directiecomité is in de zin van artikel

7:104 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De heer John Porter werd benoemd als CEO van de Vennootschap op 1 april 2013. Op 31 december 2022 telde het SLT twee

vrouwen.

Op 31 december 2022 was het SLT samengesteld als volgt:

Naam	Geboortejaar	Functie
John Porter	1957	Chief Executive Officer
Erik Van den Enden	1978	Chief Financial Officer
Micha Berger*	1970	Chief Technology Officer
Patrick Vincent**	1963	EVP Customer Interactions
Jeroen Bronselaer	1978	EVP Media Telenet
Geert Degezelle	1974	EVP Telenet Business SME & LE
Dieter Nieuwdorp	1975	EVP Residential & SOHO
Ann Caluwaerts	1966	EVP People, Brand & Corporate Affairs
Benedikte Paulissen	1969	EVP Customer Journey, Digital & Data

* De heer Micha Berger, momenteel Chief Technology Officer, zal zich vanaf 1 april 2023 verder toeleggen op de uitbreiding van het

netwerk naar 10 Gbps. Zijn verantwoordelijkheden zullen vanaf 1 april 2023 worden overgenomen door de heer Luk Bruynseels

** De heer Patrick Vincent heeft Telenet verlaten op 31 december 2022. Zijn verantwoordelijkheden werden overgenomen vanaf 1

januari 2023 door mevrouw Benedikte Paulissen en de heer Dieter Nieuwdorp.

De Chief Executive Officer kan, binnen de perken van het dagelijkse bestuur, de Vennootschap alléén verbinden en voor bepaalde

bevoegdheden die hem zijn verleend door de raad van bestuur. Daarnaast zijn er door de raad van bestuur aan bepaalde personen

binnen de Telenet groep specifieke bevoegdheden gegeven. De laatste delegatie van bevoegdheden is bekendgemaakt in de Bijlagen

bij het Belgisch Staatsblad op 26 april 2022.

8.6.2Belangenconflicten

Overeenkomstig het Corporate Governance Charter hebben de leden van het SLT de plicht om de belangen van Telenet boven die

van henzelf te stellen en zullen zij vermijden om enige actie te ondernemen, bepaalde standpunten te verdedigen en bepaalde

belangen na te streven, indien deze in strijd zouden zijn met, of de indruk wekken in strijd te zijn met de belangen van Telenet.

Wanneer de leden van het SLT een beslissing nemen, zullen zij hun potentiële persoonlijke belangen veronachtzamen en zich

onthouden van het aanwenden van voor Telenet bestemde zakelijke kansen voor hun eigen voordeel. Leden van het SLT zijn

verplicht de CEO op de hoogte te stellen van elk belangenconflict dat naar hun mening van invloed kan zijn op hun

beoordelingsvermogen. De CEO brengt op zijn beurt de voorzitter van de raad van bestuur hiervan op de hoogte.

Aangezien de leden van de SLT verbonden zijn aan Telenet in de zin van IAS 24, zijn alle transacties en/of zakelijke relaties tussen

leden van de SLT en één of meerdere vennootschappen van de Telenet Groep onderworpen aan de bijzondere

besluitvormingsprocedure zoals bepaald beschreven in artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zoals

nader beschreven onder titel 8.5.6.2 hierboven (Belangenconflicten in de zin van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen

en verenigingen).

Leden van het SLT zijn verplicht de CEO te informeren over elk belangenconflict dat naar hun mening hun beoordelingsvermogen zou

kunnen aantasten. De CEO stelt op zijn beurt de voorzitter van de raad van bestuur hiervan in kennis.

Indien er enige transacties en / of zakelijke relaties tussen leden van de SLT en een of meer bedrijven van de Telenet Group zouden

plaatsvinden, zullen dergelijke transacties en / of zakelijke relaties in ieder geval onder normale marktvoorwaarden moeten

plaatsvinden.

Leden van de SLT die het lidmaatschap van een bestuursorgaan in een rechtspersonen buiten de Telenet Groep willen aanvaarden,

zullen het Telenet beleid inzake bijkomende externe functies naleven. Dit beleid vereist dat leden van het SLT de voorafgaande

goedkeuring van het Remuneratie- en Nominatiecomité verkrijgen alvorens een dergelijk mandaat of deze functie te aanvaarden. Bij

het nemen van haar beslissing, zal het Remuneratie- en Nominatiecomité onder andere de afweging maken en de mogelijkheden

Telenet | Jaarverslag 2022 | 103

overwegen voor het lid van het SLT om zich verder professioneel te ontwikkelen tegen de mogelijke tijdsdruk en belangenconflicten

die zich hierbij kunnen voordoen.

104 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

8.6.3Biografieën van de leden van het Senior Leadership Team

De volgende paragrafen geven biografische informatie weer over de huidige leden van het Senior Leadership Team van de

Vennootschap:

John Porter, Chief Executive Officer

John Porter is een CEO met meer dan 30 jaar ervaring in de telecommunicatie-, media- en entertainmentindustrie. Onder zijn

leiding, als CEO van Telenet, de toonaangevende leverancier van telecom- en entertainmentdiensten in België, heeft het bedrijf zijn

portfolio aanzienlijk gediversifieerd, het grootste GIGA-netwerk van Europa uitgebouwd, het voortouw genomen in fixed-mobile

convergence en gedurfde stappen gezet in de entertainmentsector. Momenteel loodst hij Telenet door een diepgaande agile en

digitale transformatie. Hij is gepassioneerd door het bevorderen van diversiteit, gelijkheid en inclusie: het promoten van purpose-

driven en servant leadership.

Voor hij Telenet vervoegde, was hij de CEO van AUSTAR, een vooraanstaand entertainmentbedrijf in Australië. Hij stond aan het

hoofd van het bedrijf vanaf de oprichting tot de overname door Foxtel. Voorheen werkte John ook bij Time Warner (Ohio), Group W

en Westinhouse Cable Systems (Texas & Alabama).

Erik Van Den Enden, Chief Financial Officer

Erik Van den Enden, CFO van Telenet sinds augustus 2018, heeft bijna 20 jaar financiële ervaring in de fast moving consumer goods

- en telecomsector. Hij heeft een brede achtergrond in financieel management en vulde de afgelopen jaren topposities in voor

strategische en financiële planning, controlling, treasury en risk management.

Erik werkte meer dan een decennium voor AB Inbev, meest recentelijk als Vice-President “Finance Transformation and Carve-Outs”

voor AB InBev. Daarbij leidde hij de wereldwijde integratie en transformatie van SAB Miller’s financiële processen en was hij

verantwoordelijk voor de opvolging van het synergieprogramma als gevolg van de overname van SAB Miller. Eerder was Erik de

drijvende kracht achter het uitwerken en implementeren van een nieuwe strategie voor de Europese markt van AB InBev, waardoor

vanaf 2015 terug aangeknoopt kon worden met omzetgroei. Voor hij in 2007 startte bij AB InBev, werkte Erik Van den Enden drie

jaar bij Telenet, als Interconnect Manager en Product Manager internet en telefonie voor residentiële diensten.

Erik Van den Enden is Burgerlijk Ingenieur Elektronica (KU Leuven) en behaalde ook een Master in General Management aan de

Vlerick Management School. Hij volgde gespecialiseerde business-en finance opleidingen aan Insead en Wharton University.

Binnen Telenet is Erik verantwoordelijk voor Finance, Procurement, Supply Chain, Wholesale, Strategy en M&A.

Micha Berger, Chief Technology Officer

Micha Berger trad in juli 2013 in dienst bij de Telenet groep en stuurt de activiteiten van de afdelingen Engineering and Build,  Mobile

Services en Service Assurance als Chief Technology Officer  & Information Technology Officer (“CTIO”) aan. Sinds 1 juli 2013

maakt hij ook deel uit van het Senior Leadership Team van Telenet; hij rapporteert in die hoedanigheid rechtstreeks aan de CEO van

de vennootschap. Onder zijn leading werd het ganse HFC en Mobile Network Upgrade programma gelanceerd dat resulteerde in het

verstrekken van internetsnelheden van 1 gigabit per seconde aan Vlaanderen en Brussel. Sinds 1 oktober 2019 is de Information

Technology afdeling toegevoegd aan zijn verantwoordelijkheden.

Micha is de drijvende kracht achter het grootste digitale transformatieprogramma dat zal leiden tot nieuwe manieren van werken

voor iedereen binnen het bedrijf en tot de verbetering van de klantenervaring, dankzij een nieuw flexibel en allermodernste IT

platform.

Micha’s recente prestaties werden ook publiekelijk erkend toen hij de onderscheiding “CTO van het jaar 2020” ontving van de Mobile

Europe organisatie.

Voordat hij bij Telenet begon, maakte Micha deel uit van de Liberty Global groep, eerst als Manager van de Engineering afdeling bij

UPC Nederland. Hierna vervoegde Micha het centrale team van Liberty Global waar hij instond voor de ontwikkeling en product uitrol

van de Horizon Next Generation digitale TV. Voor Liberty Global, deed Micha Berger zijn eerste ervaring op in de kabelindustrie in

Israël, waar hij verantwoordelijk was voor de ontwikkeling van het interactieve digitale dienstenplatform en de uitrol van video-on-

demand.

Micha woont in Brussel met zijn echtgenote en drie kinderen; hij houdt van buitenactiviteiten, sport en hij wordt geïnspireerd door de

combinatie van mensen en technologie.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 105

Luk Bruynseels, Product & Technology Officer

Luk Bruynseels (°1981) heeft meer dan 20 jaar ervaring in de technologie- en telecomsector, eerst in zijn eigen startup in online

marketing tijdens zijn studies, nadien als consultant. Luk startte bij Telenet in 2009 en doorliep verschillende functies in de

engineering afdeling. Van 2015 tot 2017 was hij de netwerk lead voor de integratie van BASE, inclusief de eindverantwoordelijke

voor het upgraden van het mobiele netwerk en voor het realiseren van synergiën na de fusie. In 2018 werd Luk VP Engineering,

waarbij hij vaste, mobiele en tv-diensten samenbracht en de afdeling transformeerde om vanaf 2020 agile te werken. Zijn scope

werd in 2021 uitgebreid met het design van connectiviteitsproducten en customer journeys. Luk was ook co-starter en sponsor van

TADAAM, de digitale Fixed-Wireless dienst van Telenet.

Luk Bruynseels studeerde af als Burgerlijk Ingenieur Elektronica aan de KU Leuven en behaalde een postgraduaat Corporate Finance

aan de KU Leuven. Hij is vader van twee kinderen en houdt van sporten (voetbal, hardlopen, wandelen en snowboarden) en reizen.

Patrick Vincent,  EVP Customer Interactions

Patrick Vincent trad in dienst bij Telenet in  september 2004 als Customer Service & Delivery Director. In 2007 werd hij EVP Sales

& Customer Operations. In 2013 werd hij benoemd tot Chief Customer Officer. Sinds 2015 is hij Chief Transformation Officer,

verantwoordelijk voor de integratie van Base en SFR, inclusief het begeleiden van operationele modellen, digitale transformatie en

nieuwe manieren van werken. Na de implementatie van Agile werken binnen Telenet, heeft Patrick de rol opgenomen van EVP

Customer Interactions Retail Market, SoHo and BASE Brand.

De heer Vincent begon zijn carrière in 1989 in de voedingsindustrie bij NV Huyghebaert waar hij Business Unit Manager was voor de

cash & carry divisie. Van 1994 tot 1998 was hij verantwoordelijk voor de verkoopsafdeling en in 1998 werd hij bevorderd tot

commercieel directeur. Van 2000 tot 2004 werkte hij bij Tech Data, een bedrijf dat zich specialiseerde in IT-distributie en diensten,

als Directeur Verkoop voor België en Luxemburg. In 2002 werd hij er benoemd tot Country Manager voor België en Luxemburg.

Patrick Vincent heeft Telenet op 31 december 2022 verlaten.

Jeroen Bronselaer, EVP Media Telenet

Jeroen Bronselaer is sinds november 2020 CEO van SBS België. Hij combineert deze functie met de rol van Executive Vice

President Media bij Telenet Group. In deze rol is hij verantwoordelijk voor de opvolging en de strategische begeleiding van alle media

assets binnen de groep. Jeroen is lid van het Senior Leadership Team.

Jeroen vervoegde Telenet in september 2010 en was vanaf het begin verantwoordelijk voor de onderhandelingen en relaties met

omroepen en content leveranciers.  Daarnaast werd hij later ook verantwoordelijk voor Play, Play More en Play Sports bij Telenet.

In 2015 vervoegde Jeroen het Senior Leadership Team als  Senior Vice President Residential marketing, waar hij verantwoordelijk

was voor de positionering , branding en marketing van alle residentiële producten van zowel het Telenet als het BASE merk. Hij

voerde deze functie uit tot november 2020

Alvorens hij de Telenet Group vervoegde, werkte Jeroen Bronselaer voor de Vlaamse publieke omroep VRT, alwaar hij begon als

producent van het succesvolle kinderspel KetnetKick,  maar hij evolueerde al snel naar meer bedrijfsgerichte functies binnen het

Media departement van de VRT. Jeroen Bronselaer behaalde een Master diploma als Handelsingenieur en een Postgraduaat diploma

in Communicatie aan de KU Leuven.

Geert Degezelle, EVP Telenet Business

Geert Degezelle vervoegde de Telenet groep in februari 2021. Hij is verantwoordelijk voor de business-to-business afdeling van

Telenet en werd lid van het Senior Leadership Team in september 2021.

Mr. Degezelle startte zijn carrière in de ICT-sector bij Simac,  richtte later een vennootschap op in OSS/BSS voor telecom &

financiële operatoren. In 2005 stapte Mr. Degezelle over naar ICT-integrator Telindus (later overgenomen door Proximus).

Gedurende deze periode bekleedde Mr. Degezelle verschillende functies in telecom en ICT binnen de B2B-markt van Proximus (vast/

mobiel, cybersecurity, cloud, netwerk en M&A-strategie). In 2015 werd Mr. Degezelle benoemd tot CEO van Telindus Nederland.

Mr. Degezelle heeft een Master in Engineering Telecommunication (HA) en een Executive MBA van de Flanders Business School

(KUL).

106 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Dieter Nieuwdorp, EVP Residential & SOHO

Sinds November 2020 is Dieter Nieuwdorp lid van het Senior Leadership Team en is nu verantwoordelijk voor de Residentiële markt,

SOHO & Corporate Development.

Vanaf 1 mei 2014 tot 1 november 2020 was hij als Senior Vice President Strategy & Corporate Development binnen het SLT

verantwoordelijk voor de ontwikkeling van de algemene strategie van Telenet en de structurering van M&A-transacties en andere

partnerships. Hij is ook bestuurder bij verschillende vennootschappen binnen de Telenet groep.  De heer Nieuwdorp trad in dienst bij

Telenet in 2007 als Corporate Counsel en Corporate Secretary en in 2010 werd hij benoemd tot VP Corporate Counsel & Insurance.

Hij begon zijn carrière in 1998 als advocaat bij Loeff Claeys Verbeke (later Allen & Overy). De heer Nieuwdorp behaalde een Master

in de Rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven en een LL.M aan de University of Pennsylvania Law School.

Ann Caluwaerts, EVP People, Brand & Corporate Affairs

Ann Caluwaerts, Executive Vice-president People, Brand &Corporate Affairs, heeft meer dan 30 jaar ervaring in de wereldwijde

telecom en lokale media industrie. Alvorens te starten bij Telenet, heeft ze ervaring opgedaan bij BT en Lernout & Hauspie Speech

Products. Haar deskundigheid is hoofdzakelijk gericht op strategische communicatie, regelgeving, human resources en marketing

alsook het beheren van P&L's. Bij Telenet is zij momenteel verantwoordelijk voor zowel de afdelingen human resources, merk en

communicatie als corporate affairs. Ann behaalde het diploma Burgerlijk Ingenieur (KUL) en volgende verschillende opleidingen o.a.

aan INSEAD, de London Business School, Colombia University, Singularity University en Guberna.  Zij geeft regelmatig voordrachten

op conferenties en academische organisaties.

Benedikte Paulissen, EVP Customer Journey, Digital & Data

Benedikte Paulissen volgde een opleiding Toegepaste Economie aan de KU Leuven en behaalde een postgraduaat diploma in

Europees recht aan de UCL. Ze werkte eveneens voor Flanders Technology International, een non-profitorganisatie opgericht door

de Vlaamse overheid ter bevordering van de technologie, innovatie en wetenschap. In 1998 is zij overgestapt naar Telenet, waar ze

werkte op het departement communicatie en de afdeling marketing om Telenet bij het algemene publiek te promoten. In 2004 werd

zij verantwoordelijk voor alle rechtstreekse verkoopkanalen zoals de televerkoop en de verkoop via onrechtstreekse verkoopkanalen

zoals eigen winkels, verdelers en Telenet Centra. Vanaf 2011 werd zij tevens verantwoordelijk voor alle activiteiten van de

klantendienst. De laatste jaren is zij ook de drijvende kracht achter de data & digitale transformatie en customer centric experience.

In 2019 werd Benedikte verantwoordelijk voor Data, Digital en Journey teams. In deze rol engageert zij het bedrijf om de klant

centraal te zetten en persistente focus naar de klant te creëren. Ze stuurt de organisatie in het samenwerken naar een optimale

klantenervaring.

** De heer Micha Berger, momenteel Chief Technology Officer, gaat zich vanaf 1 april 2023 verder toeleggen op het uitbreiden van

het netwerk naar 10 Gbps. Zijn verantwoordelijkheden zullen vanaf 1 april 2023 worden overgenomen door de heer Luk Bruynseels.

** De heer Patrick Vincent heeft Telenet verlaten op 31 december 2022. Zijn verantwoordelijkheden werden vanaf 1 januari 2023

overgenomen door mevrouw Benedikte Paulissen en de heer Dieter Nieuwdorp.

8.7Remuneratieverslag

8.7.1 Inleiding

Dit remuneratieverslag biedt een uitgebreid en volledig overzicht van de remuneratie die werd betaald of verschuldigd is aan de

bestuurders en het Executive Management (het "SLT") tijdens 2022. De remuneratie van de bestuurders en leden van het SLT werd

toegekend in overeenstemming met het remuneratiebeleid zoals goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van 27

april 2022 (het "Remuneratiebeleid") met uitzondering van de toekenning van een prestatiebonusplan op lange termijn in cash

wegens de uitzonderlijke omstandigheden waarin Telenet zich bevond in 2022 (zie infra). De belangrijkste punten van dit

Remuneratiebeleid kunnen als volgt worden samengevat:

1.Remuneratie bestuurders

De onafhankelijke bestuurders worden als volgt vergoed:

•Een vaste jaarlijkse vergoeding voor de voorzitter van de raad van bestuur van €120.000

•Een vaste jaarlijkse vergoeding voor elk van de onafhankelijke bestuurders, met uitzondering van de voorzitter van de raad

van bestuur, van €45.000

Telenet | Jaarverslag 2022 | 107

•Zitpenningen voor de onafhankelijke bestuurders voor de vergaderingen van de raad van bestuur van €3.500

•Zitpenningen van €4.000 per vergadering voor de voorzitter van het Audit- en Risicocomité

•Zitpenningen voor de andere onafhankelijke bestuurders die zetelen in het Audit- en Risicocomité van €3.000 per

vergadering

•Zitpenningen voor de onafhankelijke bestuurders die zetelen in het Remuneratie- en Nominatiecomité van €2.000 per

vergadering

De bestuurders benoemd op voordracht van de Liberty Global Group ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding van €12.000 elk.

Voor iedere vergadering van de raad van bestuur die ze bijwonen, ontvangen ze zitpenningen voor een bedrag van €2.000.

De jaarlijkse vaste vergoedingen zijn enkel verschuldigd indien de bestuurder tenminste de helft van de geplande vergaderingen van

de raad van bestuur bijwoont.

De waarnemer bij de raad van bestuur van Telenet wordt op dezelfde wijze vergoed als de onafhankelijke bestuurders van de

Vennootschap maar ontvangt geen zitpenning voor deelname aan de comitévergaderingen.

De CEO, die de enige uitvoerende bestuurder is, ontvangt geen vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat als bestuurder van

de Vennootschap

2.Remuneratie Executive Management

Het Remuneratiebeleid van de leden van het SLT is gebaseerd op interne billijkheid en externe marktcompetitiviteit. De

Vennootschap probeert te verzekeren dat de remuneratie van het SLT bestaat uit een optimale mix van diverse remuneratie-

elementen.

Elk lid van het SLT wordt vergoed in functie van (i) zijn of haar persoonlijk functioneren en (ii) vooraf bepaalde doelstellingen (zowel

individueel als op ondernemingsniveau), waardoor vergoedingen worden gekoppeld aan bedrijfs- en individuele prestaties en de

belangen van de leden van de SLT worden afgestemd op de duurzame waardecreatie-doelstellingen van de Vennootschap. Voor het

jaar afgesloten op 31 december 2022, was 100% van de bonus van het management afhankelijk van financiële en operationele

doelstellingen. Het functioneren van elk lid van het SLT wordt beoordeeld op basis van het Competentie- en Leiderschapsmodel van

de Vennootschap en de relevante specifieke operationele doelstellingen.

Het jaarlijkse remuneratiepakket van de CEO bestaat uit een vaste vergoeding, een variabele vergoeding (deels op korte en deels op

lange termijn), gestorte premies voor groepsverzekering en voordelen in natura. De korte termijn variabele vergoeding van de CEO in

geld is afhankelijk van zijn algemene prestaties gedurende het jaar. Daarnaast kan het Remuneratie- en Nominatiecomité beslissen

om aandelenopties, prestatieaandelen en/of restricted shares toe te kennen.

De jaarlijkse remuneratie van de leden van het SLT (uitgezonderd de CEO) bestaat uit een vast loon, een variabele vergoeding

(deels op korte en deels op lange termijn), gestorte premies voor groepsverzekering en voordelen in natura.  De korte termijn

variabele vergoeding in geld is afhankelijk van prestatiecriteria over het relevante boekjaar. Daarnaast kan het Remuneratie- en

Nominatiecomité ook aandelenopties, prestatieaandelen en/of restricted shares toekennen.

De Prestatie Aandelenplannen 2021, 2020 en 2019 voor de leden van het SLT voorzien in een bepaling over een

terugvorderingsrecht van de toegekende variabele vergoeding, in geval van herziening van de jaarrekening van de Vennootschap.

Geen enkele van de andere op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen, met inbegrip van deze met de CEO, bevatten soortgelijke

terugvorderingsrechten.

Voor meer informatie verwijzen wij naar het Remuneratiebeleid opgesteld in overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek

van vennootschappen en verenigingen zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 28 april 2021.

8.7.2Vergoeding van bestuurders

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de individuele remuneratie, betaald of betaalbaar in 2022, van elke bestuurder en van

de waarnemer, inclusief commissievergoedingen en eventuele vergoedingen ontvangen van een vennootschap van de Groep.

108 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Principe 7.6 van de Corporate Governance Code 2020 bepaalt dat "niet-uitvoerende bestuursleden een deel van hun vergoeding

ontvangen in de vorm van aandelen in de vennootschap. Deze aandelen dienen te worden aangehouden tot ten minste één jaar nadat

de niet-uitvoerende bestuursleden de raad hebben verlaten en ten minste drie jaar na het moment van toekenning. Er mogen echter

geen aandelenopties worden toegekend aan niet-uitvoerende bestuursleden". In afwijking hierop, op aanbeveling van het

remuneratie- en nominatiecomité, heeft de vennootschap beslist om geen variabele en winstgerelateerde incentives, optierechten,

aandelen of andere gelijkaardige vergoedingen toe te kennen aan haar bestuurders (uitgezonderd de CEO, die ook een executive

bestuurder is).

Rekening houdend met de samenstelling van de raad van bestuur (bestaande uit één uitvoerend bestuurder, vier onafhankelijke niet-

uitvoerende bestuurders en zes niet-uitvoerende bestuurders benoemd op voorstel van de meerderheidsaandeelhouder van de

Vennootschap), werd op aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité besloten om de aanbeveling uiteengezet in principe

7.6 van de Corporate Governance Code 2020 niet toe te passen op de Vennootschap. Hoewel de Vennootschap streeft naar de

afstemming van belangen van al haar bestuurders, is zij van oordeel dat het aanhouden van effecten in de vennootschap door niet-

uitvoerende bestuurders aanleiding kan geven tot een debat over een (schijnbaar) belangenconflict, en dit ongeacht de gegrondheid

van een dergelijk debat. Hoewel de raad van bestuur niet gelooft dat het houden van effecten in de Vennootschap door bestuurders

aanleiding geeft tot een dergelijk belangenconflict , streeft de raad van bestuur naar snelheid en eenvoud in een snel veranderende

omgeving zoals diegene waarin de Vennootschap actief is en wenst ze niet dat iedere besluitvorming door de raad van bestuur wordt

vertraagd ingevolge dergelijke aanvullende debatten. De raad van bestuur evalueert deze regelmatig.

Naam	Vergoeding 2022
Bert De Graeve (IDw Consult BV) (VZ tot 26/04/2022)	€60.000
John Porter	—
Christiane Franck	€38.000
Jo Van Biesbroeck (JoVB BV) (VZ)	€173.500
Lieve Creten (Lieve CRETEN BV)	€73.500
Dirk JS Van den Berghe Ltd	€67.500
John Gilbert	€67.000
Charles H. Bracken	€32.000
Manuel Kohnstamm	€34.000
Enrique Rodriguez	€28.000
Severina Pascu	€32.000
Madalina Suceveanu	€24.000
Amy Blair	€32.000
André Sarens *	€90.500

VZ: Voorzitter - in functie vanaf 27/04/2022

(*): Waarnemer

Telenet | Jaarverslag 2022 | 109

8.7.3.Vergoeding van het Executive Management (Senior Leadership Team)

1. Algemene remuneratieprincipes

In toepassing van het remuneratiebeleid zoals uiteengezet in hoofdstuk 8.7.1, ontvingen de leden van het SLT volgende vergoedingen:

	1. Vaste remuneratie (1)		2. Variabele remuneratie		3. Andere op aandelen gebaseerde vergoedingen (4)	4. Aanvullende groepsverzekeri ng (5)	5. Totale remuneratie	6. Verhouding vaste remuneratie
	Basisvergoeding	Bijkomende voordelen	Eén jaar variabel (2)	Meer jaren variabel (3)
John Porter - CEO (6)	€630.000	€108.083	€850.314	€462.640	€1.896.599	€330.068	€4.277.704	69%
SLT (6)	€3.054.772	€167.796	€1.420.980	€734.834	€2.285.547	€323.409	€7.987.338	73%
Totaal	€3.684.772	€275.879	€2.271.294	€1.197.474	€4.182.146	€653.477	€12.265.042	vast	71,7%
								Variabel:	28,3%

(1) Alle monetaire bedragen zijn gerapporteerd in bruto termen.

(2) Het gerapporteerde bedrag is gelijk aan de monetaire waarde van de variabele remuneratie die werd verworven in de loop van het jaar waarover wordt gerapporteerd, gebaseerd op de prestatiecriteria van dat jaar.

(3) Het gerapporteerde bedrag is gelijk aan de monetaire waarde van de prestatie aandelen die werden verworven in de loop van het jaar waarover wordt gerapporteerd, op basis van prestatiecriteria die meer dan één jaar overspannen.

(4) Het gerapporteerde bedrag omvat de geschatte waarde van de toegekende restricted shares en de stock options bij verwerving. De geschatte waarde van de stock options bedroeg 0 aangezien alle opties onder de uitoefenprijs staan, dus zijn

alleen de restricted shares opgenomen.

(5) Het gerapporteerde bedrag omvat de bijdragen die door de werkgever effectief gedurende het jaar werden betaald aan verplichte of niet verplichte aanvullende pensioenregelingen.

(6) Het bedrag voor SLT is inclusief de vergoeding voor leden die vertrokken zijn, zijnde M. Tempels op 31/05/2022 en P. Vincent op 31/12/2022. Het bedrag in bovenstaande tabel is exclusief de certain benefits uitkeringen gedaan voor het Stock

Option plan van 2017, zijnde een bedrag van 258.481 EUR voor de SLT leden en 373.054 EUR voor de CEO.

2. Remuneratie door middel van stock options

Binnen de grenzen van de bestaande optieplannen goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering, kan de raad van bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en

Nominatiecomité, stock options toekennen aan de leden van het SLT. Op aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité heeft de raad van bestuur beslist om geen gebruik te maken van

de door het Remuneratiebeleid geboden mogelijkheid om gedurende 2022 aandelenopties toe te kennen.

De leden van het SLT hebben echter nog steeds aandelenopties die in voorgaande prestatiejaren zijn toegekend. De aandelenoptieplannen voorzien in een theoretische toewijzing van stock

options in de Vennootschap over een periode van vier jaar, welke vesten aan een bepaald percentage per kwartaal. De individuele deelnemer is verplicht de totale belastingen op het volledige

theoretische pakket te betalen bij toewijzing (grant). Vanwege de volatiliteit van het aandeel over de afgelopen jaren heeft de raad van bestuur besloten om een clausule op te nemen in de

algemene voorwaarden van specifieke plannen die de deelnemer beschermt tot het bedrag van het potentiële fiscale verlies. Deze clausule kan alleen worden ingeroepen voor zover de deelnemer

vijf jaar na de toekenningsdatum nog in dienst is bij Telenet. De Vennootschap wijkt hierbij mogelijkerwijze af van principe 7.11 van de Corporate Governance Code 2020, met als enig doel echter

om de acceptatiegraad van de deelnemers te stimuleren en zo te verzekeren dat hun belangen zoveel mogelijk in lijn zijn met de langetermijnvisie van de Vennootschap.

110 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

De tabel hieronder biedt een overzicht van het totaal aantal stock options voor elk lid van het SLT voor het jaar met einddatum 31 december 2022:

Belangrijkste bepalingen van het stock option plan

Informatie met betrekking tot het financieel jaar waarover wordt gerapporteerd

Openingsbalans

In de loop van het jaar (*)

Eindbalans

1. Identificatie van het Plan

2. Datum van aanbod

3. Datum van verwerving

4. Einde van de retentie- periode (1)

5. Uitoefen- periode

6. Uitoefen prijs

7. Stock options  bij het begin van het jaar (2)

8.a) Aantal aangeboden opties b) Waarde  onderliggende aandelen @ datum van aanbod (3)

9.a) Aantal verworven stock options        b) Waarde onderliggende aandelen @ 31/12 c) Waarde @ uitoefenprijs d) Meerwaarde @ datum van verwerving (4)

10. Stock options aangeboden en niet verworven (5)

John Porter - CEO

SOP 2020

11/05/2020

1/04/2024

N/A

11/5/2020 - 11/5/2025

€35,17

218.555

a)

0

a)

43.711

65.563

b)

—

b)

€666.593

c)

€1.537.316

d)

€—

SOP 2019

6/05/2019

1/04/2023

N/A

6/5/2019 - 6/5/2024

€46,54

185.611

a)

0

a)

37.122

18.567

b)

—

b)

€566.114

c)

€1.727.667

d)

€—

SOP 2018

6/06/2018

1/04/2022

N/A

6/6/2018 - 6/6/2023

€37,91

230.915

a)

0

a)

23.092

—

b)

—

b)

€352.145

c)

€875.399

d)

€—

SOP 2017

8/06/2017

1/04/2021

N/A

8/6/2017 - 8/6/2022

€51,60

200.198

a)

0

a)

—

—

b)

—

b)

€—

c)

€—

d)

€—

Telenet | Jaarverslag 2022 | 111

					Totaal:		835.279	a)	0	a)	103.925	84.130
								b)	—	b)	€1.584.852
										c)	€4.140.382
										d)	€—
Ann Caluwaerts - EVP	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024	N/A	11/5/2020 - 11/5/2025	€35,17	28.594	a)	0	a)	5.719	8.578
								b)	—	b)	€87.212
										c)	€201.130
										d)	€—
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023	N/A	6/5/2019 - 6/5/2024	€46,54	17.207	a)	0	a)	3.441	1.727
								b)	—	b)	€52.481
										c)	€160.163
										d)	€—
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022	N/A	6/6/2018 - 6/6/2023	€37,91	16.901	a)	0	a)	1.690	—
								b)	—	b)	€25.774
										c)	€64.072
										d)	€—
	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021	N/A	8/6/2017 - 8/6/2022	€51,60	11.267	a)	0	a)	—	—
								b)	—	b)	€—
										c)	€—
										d)	€—
					Totaal:		73.969	a)	0	a)	10.850	10.305
								b)	—	b)	€165.467
										c)	€425.365
										d)	€—
Benedikte Paulissen - EVP	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024	N/A	11/5/2020 - 11/5/2025	€35,17	28.594	a)	0	a)	5.719	8.578
								b)	—	b)	€87.212
										c)	€201.130
										d)	€—

112 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023	N/A	6/5/2019 - 6/5/2024	€46,54	23.244	a)	0	a)	4.649	2.328
								b)	—	b)	€70.894
										c)	€216.355
										d)	€—
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022	N/A	6/6/2018 - 6/6/2023	€37,91	22.535	a)	0	a)	2.254	—
								b)	—	b)	€34.366
										c)	€85.430
										d)	€—
	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021	N/A	8/6/2017 - 8/6/2022	€51,60	22.535	a)	0	a)	—	—
								b)	—	b)	€—
										c)	€—
										d)	€—
					Totaal:		96.908	a)	0	a)	12.622	10.906
								b)	—	b)	€192.472
										c)	€502.915
										d)	€—
Dieter Nieuwdorp - EVP	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024	N/A	11/5/2020 - 11/5/2025	€35,17	40.069	a)	0	a)	8.014	12.023
								b)	—	b)	€122.210
										c)	€281.845
										d)	€—
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023	N/A	6/5/2019 - 6/5/2024	€46,54	17.207	a)	0	a)	3.441	1.727
								b)	—	b)	€52.481
										c)	€160.163
										d)	€—
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022	N/A	6/6/2018 - 6/6/2023	€37,91	33.394	a)	0	a)	3.339	—
								b)	—	b)	€50.926
										c)	€126.597
										d)	€—

Telenet | Jaarverslag 2022 | 113

	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021	N/A	8/6/2017 - 8/6/2022	€51,60	27.417	a)	0	a)	—	—
								b)	—	b)	€—
										c)	€—
										d)	€—
					Totaal:		118.087	a)	0	a)	14.794	13.750
								b)	—	b)	€225.617
										c)	€568.605
										d)	€—
Erik Van den Enden - CFO	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024	N/A	11/5/2020 - 11/5/2025	€35,17	54.639	a)	0	a)	10.928	16.391
								b)	—	b)	€166.649
										c)	€384.331
										d)	€—
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023	N/A	6/5/2019 - 6/5/2024	€46,54	31.697	a)	0	a)	6.339	3.181
								b)	—	b)	€96.676
										c)	€295.036
										d)	€—
	SOP 2018	2/11/2018	1/10/2022	N/A	2/11/2018 - 2/11/2023	€44,62	53.781	a)	0	a)	5.378	—
								b)	—	b)	€82.016
										c)	€239.971
										d)	€—
					Totaal:		140.117	a)	0	a)	22.645	19.572
								b)	—	b)	€345.341
										c)	€919.338
										d)	€—
Jeroen Bronselaer - EVP	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024	N/A	11/5/2020 - 11/5/2025	€35,17	28.594	a)	0	a)	5.719	8.578
								b)	—	b)	€87.212
										c)	€201.130
										d)	€—

114 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023	N/A	6/5/2019 - 6/5/2024	€46,54	23.244	a)	0	a)	4.649	2.328
								b)	—	b)	€70.894
										c)	€216.355
										d)	€—
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022	N/A	6/6/2018 - 6/6/2023	€37,91	22.535	a)	0	a)	2.254	—
								b)	—	b)	€34.366
										c)	€85.430
										d)	€—
	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021	N/A	8/6/2017 - 8/6/2022	€51,60	14.084	a)	0	a)	—	—
								b)	—	b)	€—
										c)	€—
										d)	€—
					Totaal:		88.457	a)	0	a)	12.622	10.906
								b)	—	b)	€192.472
										c)	€502.915
										d)	€—
Martine Tempels* - EVP	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024	N/A	11/5/2020 - 11/5/2025	€35,17	40.069	a)	0	a)	8.014	—
								b)	—	b)	€122.210
										c)	€281.845
										d)	€—
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023	N/A	6/5/2019 - 6/5/2024	€46,54	34.029	a)	0	a)	6.806	—
								b)	—	b)	€103.788
										c)	€316.742
										d)	€—
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022	N/A	6/6/2018 - 6/6/2023	€37,91	33.802	a)	0	a)	3.380	—
								b)	—	b)	€51.548
										c)	€128.143
										d)	€—

Telenet | Jaarverslag 2022 | 115

	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021	N/A	8/6/2017 - 8/6/2022	€51,60	33.802	a)	0	a)	—	—
								b)	—	b)	€—
										c)	€—
										d)	€—
					Totaal:		141.702	a)	0	a)	18.200	—
								b)	—	b)	€277.546
										c)	€726.730
										d)	€—
Micha Berger - CTO	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024	N/A	11/5/2020 - 11/5/2025	€35,17	51.989	a)	0	a)	10.398	15.599
								b)	—	b)	€158.566
										c)	€365.691
										d)	€—
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023	N/A	6/5/2019 - 6/5/2024	€46,54	42.262	a)	0	a)	8.452	4.228
								b)	—	b)	€128.899
									0	c)	€393.375
										d)	€—
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022	N/A	6/6/2018 - 6/6/2023	€37,91	16.901	a)	0	a)	1.690	—
								b)	—	b)	€25.774
										c)	€64.072
										d)	€—
	SOP 2017	8/06/2017	1/04/2021	N/A	8/6/2017 - 8/6/2022	€51,60	33.802	a)	0	a)	—	—
								b)	—	b)	€—
										c)	€—
										d)	€—
					Totaal:		144.954	a)	0	a)	20.540	19.827
								b)	—	b)	€313.239
										c)	€823.138
										d)	€—

116 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Patrick Vincent** -EVP	SOP 2020	11/05/2020	1/04/2024	N/A	11/5/2020 - 11/5/2025	€35,17	40.069	a)	0	a)	8.014	12.023
								b)	—	b)	€122.210
										c)	€281.845
										d)	€—
	SOP 2019	6/05/2019	1/04/2023	N/A	6/5/2019 - 6/5/2024	€46,54	25.000	a)	0	a)	5.000	2.500
								b)	—	b)	€76.250
										c)	€232.700
										d)	€—
	SOP 2018	6/06/2018	1/04/2022	N/A	6/6/2018 - 6/6/2023	€37,91	22.535	a)	0	a)	2.254	—
								b)	—	b)	€34.366
										c)	€85.430
										d)	€—
					Totaal:		87.604	a)	0	a)	15.268	14.523
								b)	—	b)	€232.826
										c)	€599.975
										d)	€—

(*) Martine Tempels heeft Telenet verlaten op 31 mei 2022.

(**) Patrick Vincent heeft Telenet verlaten op 31 december 2022. 

(1) NVT: niet van toepassing: het stock option plan voor deze illustratie heeft geen retentievoorwaarde na vesting/uitoefening van de optie

(2) Het aantal stock options bij het begin van het financieel jaar waarover wordt gerapporteerd

(3) Het aantal stock options dat werd aangeboden in de loop van het jaar alsook de waarde van de onderliggende aandelen aan marktwaarde op datum van aanbod

(4) Het aantal stock options dat werd verworven tijdens het jaar alsook de waarde van de onderliggende aandelen aan marktwaarde op 31 December van het besproken jaar, de waarde van de onderliggende aandelen aan uitoefenprijs en de

corresponderende meerwaarde op de datum van verwerving (het verschil tussen de twee vorige waarden)

(5) Het aantal stock options dat nog niet is verworven op het einde van het jaar

3. Remuneratie door middel van aandelen

Het Remuneratiebeleid bepaalt dat de raad van bestuur, op aanbeveling van het Remuneratie- en Nominatiecomité, prestatieaandelen en/of restricted shares kan toekennen aan leden van het

SLT.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 117

In de loop van 2022 heeft de raad van bestuur beslist om de SLT-leden restricted shares toe te kennen, evenals restricted shares die de impact van dividenduitkeringen op de aandelenkoers

corrigeren, in overeenstemming met het Remuneratiebeleid.

In het licht van het voorgaande heeft de raad van bestuur beslist om een uitzonderlijke cash bonus toe te kennen aan de SLT-leden, gekoppeld aan KPI's bepaald voor een referentieperiode van

2022 tot 2024. Dit cash gebaseerd langetermijnprestatie bonusplan (LTPB) voorziet in een bijkomende langetermijnbonus voor de SLT-leden. Bovendien helpt het LTPB-plan de prestaties van de

in aanmerking komende SLT-leden te verbeteren en worden ze beloond voor het behalen van toekomstige prestatiedoelstellingen. De evaluatie van het behalen van dergelijke doelstellingen vindt

plaats op basis van objectieve criteria (KPI's). De bruto on-target waarde van het LTPB Plan bedraag 630.000 EUR voor de CEO en 955.000 EUR voor de SLT-leden.

Als gevolg van de toepassing van het Remuneratiebeleid bouwen de leden van de SLT een aandeelhouderschap in de Vennootschap op dat ten minste 1/3 van hun variabele beloning doorheen de

loop der jaren vormt. Niettegenstaande dat in de praktijk een minimumdrempel voorhanden is voor wat betreft het aandeelhouderschap door de SLT-leden, wordt deze minimumdrempel niet

uitgedrukt in een vast bedrag. Telenet wijkt daardoor mogelijkerwijze af van principe 7.9 van de Corporate Governance Code 2020 teneinde voldoende flexibiliteit te behouden voor het SLT om

het hoofd te bieden aan bijzondere omstandigheden die zich van tijd tot tijd kunnen voordoen.

Met uitzondering van bepaalde prestatie-aandelenplannen en in afwijking van principe 7.12 van de Corporate Governance Code 2020, bevat de variabele vergoeding (korte termijn cash bonus en

lange termijn incentiveringsplannen) van de leden van het SLT, die allen werknemers zijn (behalve de CEO), geen bepalingen die de Vennootschap in staat stellen om betaalde variabele verloning

terug te vorderen. Met name de toepasselijke arbeidsrechtelijke bepalingen staan niet toe dat de arbeidsovereenkomsten eenzijdig worden gewijzigd om terugvorderingsclausules in te voeren met

betrekking tot de bonus in contanten. Met betrekking tot langetermijn incentiveringsplannen is de opzet van de plannen zodanig dat het Remuneratie- en Nominatiecomité van oordeel is dat

aanvullende terugvorderingsclausules niet nodig zijn gezien het ontwerp van de geïmplementeerde aandelenplannen die voorzien in voldoende lange verwervings- en retentieperiodes. Telenet zal

principe 7.12 van de Corporate Governance Code 2020 als gepast blijven beschouwen.

De onderstaande tabel geeft de informatie weer met betrekking tot het type en het aantal aandelen dat in 2022 is toegekend of aangeboden aan leden van het SLT (of voormalige SLT-leden

voor zover er tijdens het gerapporteerde boekjaar op aandelen gebaseerde beloningsgebeurtenissen hebben plaatsgevonden) en de belangrijkste voorwaarden voor de uitoefening van de rechten

van deze aandelen. Het bevat ook de relevante informatie voor aandelen die in de voorgaande prestatiejaren zijn toegekend en nog niet onvoorwaardelijk zijn geworden of onder

retentieverplichtingen vallen.

118 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Belangrijkste bepalingen van het aandelenplan

Informatie met betrekking tot het financieel jaar waarover wordt gerapporteerd

Openings balans

In de loop van het Jaar

Eindbalans

1. Identificatie van het plan

2. Prestatie- periode

3. Datum van aanbod

4. Datum van verwerving

5. Einde van de retentie- periode

6. Aandelen bij het begin van het jaar (1)

7.a) Aantal aangeboden aandelen b) Waarde aandelen @  datum van aanbod (2)

8.a) Aantal verworven aandelen b) Waarde aandelen @ datum van verwerving (3)

9. Aangeboden en niet verworven aandelen op eind van het jaar (4)

10. Nog aan te houden aandelen (5)

John Porter - CEO

PS 2021

01/01/2021- 31/12/2022

4/8/2021

4/8/2024

4/8/2024

51.758

a)

a)

51.758

b)

b)

PS 2020

01/01/2020- 31/12/2022

11/5/2020

11/5/2023

11/5/2023

25.952

a)

a)

25.952

b)

b)

PS 2019

01/01/2019- 31/12/2021

6/5/2019

6/5/2022

6/5/2022

19.222

a)

a)

17.685

—

b)

b)

€462.640

CRS 2022 May

5/5/2022

5/5/2022

5/5/2024

—

a)

53.287

a)

53.287

—

53.287

b)

€1.508.022

b)

€1.508.022

CRS 2021 Dec

8/12/2021

8/12/2021

8/12/2023

47.662

a)

a)

47.662

b)

b)

CRS 2021 May

11/5/2021

11/5/2021

11/5/2023

35.747

a)

a)

35.747

b)

b)

CRS 2020 Dec

7/12/2020

7/12/2020

7/12/2022

44.761

a)

a)

—

b)

b)

CRS 2020 May

11/5/2020

11/5/2020

11/5/2022

46.056

a)

a)

—

b)

b)

RS 2022

1/8/2022

1/8/2023

1/8/2026

—

93.902

—

93.902

93.902

€1.465.810

—

RS 2021

4/8/2021

4/8/2022

4/8/2025

27.870

a)

—

a)

11.148

16.722

27.870

b)

—

b)

€166.105

RS 2020

11/5/2020

11/5/2021

11/5/2024

14.903

a)

a)

8.942

—

14.903

b)

b)

€222.472

Telenet | Jaarverslag 2022 | 119

RS 2019

6/5/2019

6/5/2020

6/5/2023

19.222

a)

a)

—

—

11.533

b)

b)

—

CEO PS 2021

01/01/2021- 31/12/2022

4/8/2021

4/8/2024

4/8/2024

127.710

a)

a)

127.710

b)

b)

Total:

460.863

a)

147.189

a)

91.062

316.044

284.904

b)

€2.973.832

b)

€2.359.239

Ann Caluwaerts - EVP

PS 2021

01/01/2021- 31/12/2022

4/08/2021

4/08/2024

4/08/2024

9.489

a)

a)

9.489

b)

b)

PS 2020

01/01/2020- 31/12/2022

11/5/2020

11/5/2023

11/5/2023

4.758

a)

a)

4.758

b)

b)

PS 2019

01/01/2019- 31/12/2021

6/5/2019

6/5/2022

6/5/2022

2.609

a)

a)

2.401

—

b)

b)

€62.810

CRS 2022 May

5/5/2022

5/5/2022

5/5/2024

—

a)

4.486

a)

4.486

—

4.486

b)

€126.954

b)

€126.954

CRS 2021 Dec

8/12/2021

8/12/2021

8/12/2023

4.012

a)

a)

4.012

b)

b)

CRS 2021 May

11/5/2021

11/5/2021

11/5/2023

3.457

a)

a)

3.457

b)

b)

CRS 2020 Dec

7/12/2020

7/12/2020

7/12/2022

4.281

a)

a)

—

b)

b)

CRS 2020 May

11/5/2020

11/5/2020

11/5/2022

3.894

a)

a)

—

b)

b)

RS 2022

1/08/2022

1/08/2023

1/08/2026

—

17.219

a)

—

17.219

17.219

€268.789

b)

—

RS 2021

4/08/2021

4/08/2022

4/08/2025

5.109

a)

—

a)

2.044

3.065

5.109

b)

—

b)

€30.450

RS 2020

11/5/2020

11/5/2021

11/5/2024

3.971

a)

a)

2.383

—

3.971

b)

b)

€59.279

120 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

RS 2019

6/5/2019

6/5/2020

6/5/2023

2.609

a)

a)

—

—

1.565

b)

b)

—

Total:

44.189

a)

21.705

a)

11.314

34.531

39.819

b)

€395.742

b)

€279.493

Benedikte Paulissen - EVP

PS 2021

01/01/2021- 31/12/2022

4/08/2021

4/08/2024

4/08/2024

9.489

a)

a)

9.489

b)

b)

PS 2020

01/01/2020- 31/12/2022

11/5/2020

11/5/2023

11/5/2023

4.758

a)

a)

4.758

b)

b)

PS 2019

01/01/2019- 31/12/2021

6/5/2019

6/5/2022

6/5/2022

3.524

a)

a)

3.243

—

b)

b)

€84.837

CRS 2022 May

5/5/2022

5/5/2022

5/5/2024

—

a)

5.850

a)

5.850

—

5.850

b)

€165.555

b)

€165.555

CRS 2021 Dec

8/12/2021

8/12/2021

8/12/2023

5.233

a)

a)

5.233

b)

b)

CRS 2021 May

11/5/2021

11/5/2021

11/5/2023

4.401

a)

a)

4.401

b)

b)

CRS 2020 Dec

7/12/2020

7/12/2020

7/12/2022

6.128

a)

a)

—

b)

b)

CRS 2020 May

11/5/2020

11/5/2020

11/5/2022

7.093

a)

a)

—

b)

b)

RS 2022

1/08/2022

1/08/2023

1/08/2026

—

17.216

a)

—

17.216

17.216

€268.742

b)

—

RS 2021

4/08/2021

4/08/2022

4/08/2025

3.811

a)

—

a)

1.524

2.287

3.811

b)

—

b)

€22.714

RS 2020

11/5/2020

11/5/2021

11/5/2024

3.183

a)

a)

1.910

—

3.183

b)

b)

€47.516

RS 2019

6/5/2019

6/5/2020

6/5/2023

3.524

a)

a)

—

—

2.114

b)

b)

—

Telenet | Jaarverslag 2022 | 121

Total:

51.144

a)

23.066

a)

12.527

33.750

41.808

b)

€434.297

b)

€320.622

Dieter Nieuwdorp - EVP

PS 2021

01/01/2021- 31/12/2022

4/08/2021

4/08/2024

4/08/2024

9.489

a)

a)

9.489

b)

b)

PS 2020

01/01/2020- 31/12/2022

11/5/2020

11/5/2023

11/5/2023

4.758

a)

a)

4.758

b)

b)

PS 2019

01/01/2019- 31/12/2021

6/5/2019

6/5/2022

6/5/2022

2.609

a)

a)

2401

—

b)

b)

€62.810

CRS 2022 May

5/5/2022

5/5/2022

5/5/2024

—

a)

6.795

a)

6.795

—

6.795

b)

€192.299

b)

€192.299

CRS 2021 Dec

8/12/2021

8/12/2021

8/12/2023

6.077

a)

a)

6.077

b)

b)

CRS 2021 May

11/5/2021

11/5/2021

11/5/2023

5.116

a)

a)

5.116

b)

b)

CRS 2020 Dec

7/12/2020

7/12/2020

7/12/2022

6.345

a)

a)

—

b)

b)

CRS 2020 May

11/5/2020

11/5/2020

11/5/2022

7.424

a)

a)

—

b)

b)

RS 2022

1/08/2022

1/08/2023

1/08/2026

—

17.216

a)

—

17.216

17.216

€268.742

b)

—

RS 2021

4/08/2021

4/08/2022

4/08/2025

3.186

a)

—

a)

1.274

1.912

3.186

b)

—

b)

€18.989

RS 2020

11/5/2020

11/5/2021

11/5/2024

2.842

a)

a)

1.705

—

2.842

b)

b)

€42.425

RS 2019

6/5/2019

6/5/2020

6/5/2023

2.609

a)

a)

—

—

1.565

b)

b)

—

Total:

50.455

a)

24.011

a)

12.175

33.375

42.797

b)

€461.041

b)

€316.523

122 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Erik Van den Enden - CFO

PS 2021

01/01/2021- 31/12/2022

4/08/2021

4/08/2024

4/08/2024

12.940

a)

a)

12.940

b)

b)

PS 2020

01/01/2020- 31/12/2022

11/5/2020

11/5/2023

11/5/2023

6.488

a)

a)

6.488

b)

b)

PS 2019

01/01/2019- 31/12/2021

6/5/2019

6/5/2022

6/5/2022

4.805

a)

a)

4.421

—

b)

b)

€115.653

CRS 2022 May

5/5/2022

5/5/2022

5/5/2024

—

a)

8.513

a)

8.513

—

8.513

b)

€240.918

b)

€240.918

CRS 2021 Dec

8/12/2021

8/12/2021

8/12/2023

7.615

a)

a)

7.615

b)

b)

CRS 2021 May

11/5/2021

11/5/2021

11/5/2023

6.392

a)

a)

6.392

b)

b)

CRS 2020 Dec

7/12/2020

7/12/2020

7/12/2022

6.171

a)

a)

—

b)

b)

CRS 2020 May

11/5/2020

11/5/2020

11/5/2022

4.845

a)

a)

—

b)

b)

RS 2022

1/08/2022

1/08/2023

1/08/2026

—

23.476

a)

—

23.476

23.476

€366.460

b)

—

RS 2021

4/08/2021

4/08/2022

4/08/2025

6.967

a)

—

a)

2.787

4.180

6.967

b)

—

b)

€41.523

RS 2020

11/5/2020

11/5/2021

11/5/2024

6.488

a)

a)

3.893

—

6.488

b)

b)

€96.853

RS 2019

6/5/2019

6/5/2020

6/5/2023

4.805

a)

a)

—

—

2.883

b)

b)

—

Total:

67.516

a)

31.989

a)

19.614

47.084

62.334

b)

€607.378

b)

€494.947

Telenet | Jaarverslag 2022 | 123

Jeroen Bronselaer - EVP

PS 2021

01/01/2021- 31/12/2022

4/08/2021

4/08/2024

4/08/2024

9.489

a)

a)

9.489

b)

b)

PS 2020

01/01/2020- 31/12/2022

11/5/2020

11/5/2023

11/5/2023

4.758

a)

a)

4.758

b)

b)

PS 2019

01/01/2019- 31/12/2021

6/5/2019

6/5/2022

6/5/2022

3.524

a)

a)

3.243

—

b)

b)

€84.837

CRS 2022 May

5/5/2022

5/5/2022

5/5/2024

—

a)

5.228

a)

5.228

—

5.228

b)

€147.952

b)

€147.952

CRS 2021 Dec

8/12/2021

8/12/2021

8/12/2023

4.677

a)

a)

4.677

b)

b)

CRS 2021 May

11/5/2021

11/5/2021

11/5/2023

4.098

a)

a)

4.098

b)

b)

CRS 2020 Dec

7/12/2020

7/12/2020

7/12/2022

4.759

a)

a)

—

b)

b)

CRS 2020 May

11/5/2020

11/5/2020

11/5/2022

4.630

a)

a)

—

b)

b)

RS 2022

1/08/2022

1/08/2023

1/08/2026

—

a)

17.216

a)

—

17.216

17.216

b)

€268.742

b)

—

RS 2021

4/08/2021

4/08/2022

4/08/2025

5.109

a)

—

a)

2.044

3.065

5.109

b)

—

b)

€30.450

RS 2020

11/5/2020

11/5/2021

11/5/2024

3.774

a)

a)

2.264

—

3.774

b)

b)

€56.338

RS 2019

6/5/2019

6/5/2020

6/5/2023

3.524

a)

a)

—

—

2.114

b)

b)

—

Total:

48.342

a)

22.444

a)

12.779

34.528

42.216

b)

€416.694

b)

€319.577

124 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Martine Tempels* - EVP

PS 2020

01/01/2020- 31/12/2022

11/5/2020

11/5/2023

11/5/2023

4.758

a)

a)

4.758

b)

b)

PS 2019

01/01/2019- 31/12/2021

6/5/2019

6/5/2022

6/5/2022

3.524

a)

a)

3.243

—

b)

b)

€84.837

CRS 2022 May

5/5/2022

5/5/2022

5/5/2024

—

a)

6.770

a)

6.770

—

6.770

b)

€191.591

b)

€191.591

CRS 2021 Dec

8/12/2021

8/12/2021

8/12/2023

6.055

a)

a)

6.055

b)

b)

CRS 2021 May

11/5/2021

11/5/2021

11/5/2023

6.149

a)

a)

6.149

b)

b)

CRS 2020 Dec

7/12/2020

7/12/2020

7/12/2022

6.217

a)

a)

—

b)

b)

CRS 2020 May

11/5/2020

11/5/2020

11/5/2022

5.817

a)

a)

—

b)

b)

RS 2020

11/5/2020

11/5/2021

11/5/2024

4.758

a)

a)

2.855

—

4.758

b)

b)

€71.027

RS 2019

6/5/2019

6/5/2020

6/5/2023

1.723

a)

a)

—

—

1.034

b)

b)

—

Total:

39.001

a)

6.770

a)

12.868

4.758

24.766

b)

€191.591

b)

€347.455

Micha Berger - CTO

PS 2021

01/01/2021- 31/12/2022

4/08/2021

4/08/2024

4/08/2024

17.253

a)

a)

17.253

b)

b)

PS 2020

01/01/2020- 31/12/2022

11/5/2020

11/5/2023

11/5/2023

8.651

a)

a)

8.651

b)

b)

PS 2019

01/01/2019- 31/12/2021

6/5/2019

6/5/2022

6/5/2022

6.407

a)

a)

5.895

—

b)

b)

€154.213

CRS 2022 May

5/5/2022

5/5/2022

5/5/2024

—

a)

9.270

a)

9.270

—

9.270

b)

€262.341

b)

€262.341

Telenet | Jaarverslag 2022 | 125

CRS 2021 Dec

8/12/2021

8/12/2021

8/12/2023

8.291

a)

a)

8.291

b)

b)

CRS 2021 May

11/5/2021

11/5/2021

11/5/2023

6.864

a)

a)

6.864

b)

b)

CRS 2020 Dec

7/12/2020

7/12/2020

7/12/2022

8.306

a)

a)

—

b)

b)

CRS 2020 May

11/5/2020

11/5/2020

11/5/2022

9.453

a)

a)

—

b)

b)

RS 2022

1/08/2022

1/08/2023

1/08/2026

—

a)

31.301

a)

—

31.301

31.301

b)

€488.609

b)

—

RS 2021

4/08/2021

4/08/2022

4/08/2025

8.317

a)

—

a)

3.327

4.990

8.317

b)

—

b)

€49.569

RS 2020

11/5/2020

11/5/2021

11/5/2024

8.651

a)

a)

5.191

—

8.651

b)

b)

€129.142

RS 2019

6/5/2019

6/5/2020

6/5/2023

4.606

a)

a)

—

—

2.764

b)

b)

—

Total:

86.799

a)

40.571

a)

23.683

62.195

75.458

b)

€750.950

b)

€595.265

Patrick Vincent** - EVP

PS 2021

01/01/2021- 31/12/2022

4/08/2021

4/08/2024

4/08/2024

9.489

a)

a)

9.489

b)

b)

PS 2020

01/01/2020- 31/12/2022

11/5/2020

11/5/2023

11/5/2023

4.758

a)

a)

4.758

b)

b)

PS 2019

01/01/2019- 31/12/2021

6/5/2019

6/5/2022

6/5/2022

3.524

a)

a)

3.243

—

b)

b)

€84.837

CRS 2022 May

5/5/2022

5/5/2022

5/5/2024

—

a)

5.444

a)

5.444

—

5.444

b)

154.065

b)

€154.065

CRS 2021 Dec

8/12/2021

8/12/2021

8/12/2023

4.869

a)

a)

4.869

b)

b)

126 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

CRS 2021 May

11/5/2021

11/5/2021

11/5/2023

4.103

a)

a)

4.103

b)

b)

CRS 2020 Dec

7/12/2020

7/12/2020

7/12/2022

5.195

a)

a)

—

b)

b)

CRS 2020 May

11/5/2020

11/5/2020

11/5/2022

5.246

a)

a)

—

b)

b)

RS 2022

1/08/2022

1/08/2023

1/08/2026

—

a)

17.216

a)

—

17.216

17.216

b)

€268.742

b)

—

RS 2021

4/08/2021

4/08/2022

4/08/2025

3.811

a)

—

a)

1.524

2.287

3.811

b)

—

b)

€22.714

RS 2020

11/5/2020

11/5/2021

11/5/2024

4.758

a)

a)

2.855

—

4.758

b)

b)

€71.027,00

RS 2019

6/5/2019

6/5/2020

6/5/2023

3.524

a)

a)

—

—

2.114

b)

b)

—

Total:

49.277

a)

22.660

a)

13.066

33.750

42.315

b)

€422.807

b)

€332.643

Geert Degezelle

CRS 2022 MAY

5/5/2022

5/5/2022

5/5/2024

—

a)

195

a)

195

—

195

b)

€5.519

b)

€5.519

CRS 2021 DEC

8/12/2021

8/12/2021

8/12/2023

174

a)

a)

174

b)

b)

CRS 2021 MAY

11/5/2021

11/5/2021

11/5/2023

a)

a)

—

b)

b)

RS 2022

1/8/2022

1/8/2023

1/8/2026

—

a)

17.216

a)

—

17.216

17.216

b)

€268.742

b)

—

RS 2021

4/8/2021

4/8/2022

4/8/2025

1.399

a)

0

a)

560

839

1.399

b)

0

b)

€8.338

Telenet | Jaarverslag 2022 | 127

					Total:	1.573	a)	17.411	a)	755	18.055	18.984
							b)	€274.261	b)	€13.857

(*) Martine Tempels heeft Telenet verlaten op 31 mei 2022.

(**) Patrick Vincent heeft Telenet verlaten op 31 december 2022. 

(1) Het aantal nog niet verworven aandelen en aandelen die nog onderworpen zijn aan een retentievoorwaarde bij het begin van het jaar waarover wordt gerapporteerd

(2) Het aantal aandelen dat tijdens het jaar wordt aangeboden alsook de waarde van deze aandelen aan de marktwaarde op datum van aanbod

(3) Het aantal aandelen dat werd verworven in de loop van het jaar alsook de waarde van deze aandelen aan de marktwaarde op datum van verwerving. In overeenstemming met de planregels, was het belangrijkste performantie criterium voor het PSP

2018 een OCF CAGR, en het plan vestte aan 85%.

(4) Het aantal andelen dat nog niet is verworven op het einde van het jaar

(5) Het aantal aandelen dat nog is onderworpen aan een retentievoorwaarde bij het einde van het jaar

Overeenkomstig de Belgische wetgeving worden gegevens van (transacties in) stock opties en aandelen die gehouden worden door leden van het SLT (of personen die nauw met hen verbonden

zijn of vennootschappen die zij volledig controleren) gemeld aan de FSMA in België.

4. Jaarlijkse Variabele Remuneratie

De variabele vergoeding in geld is afhankelijk van prestatiecriteria m.b.t. het relevante boekjaar. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022, keurde de raad van bestuur een  cash bonus goed

aan de CEO en de leden van het SLT op basis van bedrijfsbrede objectieven die als volgt werden toegepast:

128 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Prestatiecriteria (PC)	Relatief	Optionele informatie
	gewicht	a)	Prestatie - benedendrempel	a)	Prestatie - maximum	a)	Gemeten prestatie
		b)	Corresp. uitbetalingsniveau (*)	b)	Corresp. uitbetalingsniveau (*)	b)	Corresp. uitbetalingsniveau (*)
PC 1	20%	a)	Slecht (minimum drempel)	a)	Uitmuntend (max uitbetaling)	a)	Op doel
Revenue		b)	—%	b)	120%	b)	99,7%
PC 2	20%	a)	Slecht (minimum drempel)	a)	Uitmuntend (max uitbetaling)	a)	Onder doel
OCF		b)	—%	b)	120%	b)	97,0%
PC 3	20%	a)	Slecht (minimum drempel)	a)	Uitmuntend (max uitbetaling)	a)	Boven doel
OFCF1		b)	—%	b)	120%	b)	102,0%
PC 4	20%	a)	Slecht (minimum drempel)	a)	Uitmuntend (max uitbetaling)	a)	Boven doel
Voluntary Household Churn		b)	—%	b)	120%	b)	110%
PC 5	10%	a)	Slecht (minimum drempel)	a)	Uitmuntend (max uitbetaling)	a)	Onder doel
Internet Net Adds		b)	—%	b)	120%	b)	—%
PC 6	10%	a)	Slecht (minimum drempel)	a)	Uitmuntend (max uitbetaling)	a)	Boven  doel
Environment, Social, Governance		b)	—%	b)	120%	b)	107,0%
Totaal uitbetalingsniveau						92,5%

1 Met ingang van de publicatie van onze opbrengsten voor het derde kwartaal gebruiken wij de term operationele vrije kasstroom niet langer en gebruiken wij de term "Adjusted EBITDA minus

toevoegingen aan materiële vaste activa". In onze definitie van de term heeft Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa dezelfde betekenis als operationele vrije kasstroom

in het verleden en is er dus geen impact op in het verleden gerapporteerde bedragen.

5. Vergelijking jaarlijkse remuneratie en bedrijfsprestaties

Hieronder wordt de jaarlijkse evolutie over de afgelopen vijf boekjaren weergegeven van (i) de jaarlijkse verandering in de remuneratie van de leden van het SLT en (ii) de jaarlijkse verandering in

de ontwikkeling van de prestaties van Telenet:

Telenet | Jaarverslag 2022 | 129

Jaar	Naam	1. Vaste remuneratie		2. Variabele remuneratie		3. Andere op aandelen gebaseerde vergoedingen (1)	4. Aanvullende groepsverzeke ring	5. Totale remuneratie	6. Verhouding vaste remuneratie	7. Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa Prestatie evolutie (2)
		Basisvergoeding	Bijkomende voordelen	Eén jaar variabel	Meer jaren variabel
2022	John Porter - CEO	€630.000	€108.083	€850.314	€462.640	€1.896.599	€330.068	€4.277.704	69%	€718
	SLT	€3.054.772	€167.796	€1.420.980	€734.834	€2.285.547	€323.409	€7.987.338	73%
2021	John Porter - CEO	€630.000	€35.121	€630.000	€515.108	€3.374.180	€308.379	€5.492.787	79%	€ 825
	SLT	€2.591.476	€174.639	€1.088.735	€928.809	€3.996.324	€375.808	€9.155.792	78%
2020	John Porter - CEO	€630.000	€100.686	€675.990	€—	€3.680.137	€918.000	€6.004.813	89%	€787
	SLT	€2.586.460	€167.653	€1.106.303	€—	€3.976.972	€344.037	€8.181.425	86%
2019	John Porter - CEO	€630.000	€114.597	€948.591	€3.588.018	€—	€—	€5.281.206	14%	€821
	SLT	€2.989.070	€229.890	€1.707.048	€6.120.337	€—	€386.070	€11.432.415	32%
2018	John Porter - CEO	€630.000	€76.765	€938.385	€—	€—	€—	€1.645.150	43%	€670
	SLT	€2.950.201	€228.519	€1.385.072	€1.190.463	€—	€377.657	€6.131.912	58%

(1) 2019 was het eerste jaar dat een Restricted shares plan werd toegekend. Het totaal toegekend bedrag van de lange termijn plannen bleeft ongewijzgd, maar er gebeurde een herverdeling van stock options naar restricted shares. In 2020 werd het

eerste deel van het 2019 restricted shares verworven naast additionele Restricted shares onder het dividend compensatie mechanisme om mogelijke of vermeende belangenconflicten voor de SLT-leden uit de weg te ruimen.

(2)  In miljoen Euro.  Met ingang van de publicatie van onze opbrengsten voor het derde kwartaal gebruiken wij de term operationele vrije kasstroom niet langer en gebruiken wij de term "Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste

activa". In onze definitie van de term heeft Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa dezelfde betekenis als operationele vrije kasstroom in het verleden en is er dus geen impact op in het verleden gerapporteerde bedragen.

6. Vergelijkende tabel met totaal aantal medewerkers

Hieronder wordt de vergelijking weergegeven van de jaarlijks remuneratie, uitgedrukt in voltijdse equivalenten tussen het SLT en de werknemers van Telenet andere dan de bestuurders en leden

van het SLT. Tenslotte wordt de ratio weergegeven tussen de hoogste remuneratie van een lid van het SLT  en de laagste verloning van een werknemer (in voltijds equivalent).

130 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

		1. Vaste remuneratie	2. Variabele remuneratie		3. Andere op aandelen gebaseerde vergoedingen (3)	4. Totaal	5. Verhouding vaste remuneratie (4)
	#	Basisvergoeding	Eén jaar variabel	Meer jaren variabel
CEO	1/1	€630.000	€850.314	€462.640	€1.896.599	€3.839.553	66%
SLT (5)	8,42/9	€362.799	€168.762	€87.272	€271.443	€890.276	71%
LT (1)	42,93/46	€155.185	€35.521	€12.495	€46.548	€249.749	81%
Medewerkers (2)	3.184,69/3.403	€58.768	€5.282	€147	€801	€64.998	92%

(1) Leadership team: dit zijn de direct reports van het sr leadership team

(2) Alleen werknemers die in aanmerking komen voor een jaarlijkse variabele beloning zijn inbegrepen. Dit omvat niet de werknemers die deelnemen aan een maandelijks, driemaandelijks of halfjaarlijks sales incentive plan met individuele

verkoopdoelstellingen.

(3) 274 werknemers verwierven restricted shares buiten de CEO/SLT/LT populatie. Het gemiddelde werd berekend over de volledige populatie om redenen van vergelijking. Dezelfde berekeningswijze werd gehanteerd voor de categorie medewerkers.

(4) De getoonde proportie vaste verloning in deze kolom is gebaseerd op de vorige kolommen en niet op basis van de totale verloning zoals omschreven onder hoofdstuk 1.

(5) Martine Tempels, lid van het SLT tot en met 31 mei 2022, ontving een vertrekvergoeding ten bedrage van 178.193 EUR.

Patrick Vincent, lid van het SLT tot en met 31 december 2022, ontving een vertrekvergoeding ten bedrage van 834.000 EUR, en daarnaast 346.000 EUR als afkoopsom voor het niet-concurrentiebeding. Zijn huidige LTI-plannen kunnen

onvoorwaardelijk worden tot 31 mei 2024.

De ratio tussen het basis salaris van de CEO en het laagste basis salaris binnen de hierboven getoonde populatie is 20 in een voltijds equivalent (excl. de uitdiensttreding vergoedingen voor P.

Vincent).

7. Beëindigingsregelingen

Martine Tempels heeft Telenet verlaten op 31 mei 2022.

Patrick Vincent heeft Telenet verlaten op 31 december 2022.

Bijgevolg werden de benoemingen van beide leden van het SLT in 2022 beëindigd.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 131

8.8CONTROLE VAN DE VENNOOTSCHAP

8.8.1Externe controle door de commissaris

Voor meer informatie over de vergoeding die voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 aan de commissaris werd betaald voor

controle- en andere werkzaamheden, verwijzen we naar toelichting 5.31 van de Geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

8.8.2Interne audit

Voor meer informatie over de interne auditfunctie verwijzen we naar toelichting 8.4.2.5 van de Verklaring Deugdelijk Bestuur.

Mechelen, 21 maart 2023

Namens de raad van bestuur

John Porter Gedelegeerd Bestuurder Jo Van Biesbroeck Voorzitter van de raad van bestuur

132 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Telenet Group

Holding NV

Geconsolideerde

jaarrekening

Telenet | Jaarverslag 2022 | 133

1. Geconsolideerde balans

(in € miljoen)		Toelichting		31 december 2022		31 december 2021
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa		5.4		2.197,1		2.114,8
Goodwill		5.5		1.829,6		1.823,8
Overige immateriële activa		5.6		1.231,7		783,0
Uitgestelde belastingsvorderingen		5.15		190,0		169,0
Deelnemingen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen		5.7.1		46,3		117,6
Overige investeringen		5.7.2		7,7		7,7
Derivaten		5.14		485,4		30,8
Overige vaste activa		5.9.1		22,4		23,7
Totaal vaste activa				6.010,2		5.070,4
Vlottende activa:
Voorraden		5.10		28,2		26,5
Handelsvorderingen		5.8		190,3		174,3
Overige vlottende activa		5.9.2		170,3		135,7
Geldmiddelen en kasequivalenten		5.11		1.064,4		139,5
Derivaten		5.14		123,4		57,1
Totaal vlottende activa				1.576,6		533,1
Totaal activa				7.586,8		5.603,5

134 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

(€ in miljoen)		Toelichting		31 december 2022		31 december 2021
Eigen vermogen en verplichtingen
Eigen vermogen:
Geplaatst kapitaal		5.12		12,8		12,8
Uitgiftepremies				80,7		80,7
Overige reserves				691,6		697,7
Overgedragen verlies				(1.308,4)		(2.148,1)
Herwaarderingen en omrekeningsreserve				(1,7)		(9,6)
Eigen vermogen toe te rekenen aan de eigenaars van de vennootschap				(525,0)		(1.366,5)
Minderheidsbelangen				20,4		3,4
Totaal eigen vermogen				(504,6)		(1.363,1)
Langlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen		5.13		6.119,5		5.080,3
Derivaten		5.14		21,4		174,0
Over te dragen opbrengsten		5.19		2,3		3,6
Uitgestelde belastingverplichtingen		5.15		201,1		111,7
Overige schulden		5.16		61,1		83,3
Voorzieningen		5.18.2		17,7		14,8
Totaal langlopende verplichtingen				6.423,1		5.467,7
Kortlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen		5.13		535,4		498,8
Handelsschulden				207,9		166,5
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen		5.18.1		464,6		400,6
Voorzieningen		5.18.2		101,1		88,4
Over te dragen opbrengsten		5.19		120,6		115,2
Derivaten		5.14		70,6		58,9
Kortlopende belastingschuld				168,1		170,5
Totaal kortlopende verplichtingen				1.668,3		1.498,9
Totaal verplichtingen				8.091,4		6.966,6
Totaal eigen vermogen en verplichtingen				7.586,8		5.603,5

De toelichting is een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 135

2. Geconsolideerde staat van het

resultaat over de verslagperiode

en het netto resultaat

rechtstreeks verwerkt in het

eigen vermogen

(in € miljoen, behalve aandeleninformatie)				Voor het jaar afgesloten op 31 december
		Toelichting		2022		2021
Winst over de verslagperiode
Opbrengsten		5.19		2.665,0		2.595,8
Kostprijs van geleverde diensten		5.20		(1.349,6)		(1.282,7)
Brutowinst				1.315,4		1.313,1
Verkoop-, algemene en beheerskosten		5.20		(739,9)		(713,9)
Resultaten uit bedrijfsactiviteiten				575,5		599,2
Financiële opbrengsten				690,7		308,4
Interestopbrengsten, netto wisselkoerswinsten en overige financiële opbrengsten		5.21		3,6		1,6
Netto winst op afgeleide financiële instrumenten		5.14 & 5.21		687,1		306,7
Winst bij vervroegde aflossing van schulden				—		0,1
Financiële kosten				(444,2)		(387,8)
Interestkosten, netto wisselkoersverliezen en overige financiële kosten		5.21		(444,2)		(387,8)
Netto financiële kosten		5.21		246,5		(79,4)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen		5.7.1		(3,4)		(0,7)
Bijzondere waardevermindering op deelnemingen in geassocieerde ondernemingen		5.7.1 & 5.24.2		(63,4)		(12,2)
Winst op wijziging in aandeelspercentage van geassocieerde ondernemingen		5.24.1		15,7		—
Winst op verkoop van activa/passiva aan een dochteronderneming of joint venture		5.4		371,7		—
Winst vóór belastingen				1.142,6		506,9
Belastingen		5.22		(145,6)		(113,3)
Winst over de verslagperiode				997,0		393,6

136 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

(€ in miljoen, behalve aandeleninformatie)				Voor het jaar afgesloten op 31 december
		Toelichting		2022		2021
Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
Elementen die niet naar  het resultaat geherclassificeerd zullen worden
Herwaardering van verplichtingen /(tegoeden) uit te bereiken doel pensioenplannen, na belastingen		5.17		7,9		2,7
Investeringen verwerkt volgens equity-methode - aandeel van netto resultaat, na belastingen				0,5		—
Elementen die naar het resultaat zijn of kunnen worden geherclassificeerd
Omrekeningsverschillen vreemde valuta				(0,8)		—
Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen				7,6		2,7
Totaalresultaat voor de periode				1.004,6		396,3
Winst (verlies) toe te rekenen aan:				997,0		393,6
Eigenaars van de Vennootschap				997,6		394,0
Minderheidsbelangen				(0,6)		(0,4)
Totaalresultaat voor de periode, toe te rekenen aan:				1.004,6		396,3
Eigenaars van de Vennootschap				1.005,5		396,7
Minderheidsbelangen				(0,9)		(0,4)
Winst per aandeel
Gewone winst per aandeel in €		5.23		9,19		3,60
Verwaterde winst per aandeel in €		5.23		9,19		3,60

De toelichting is een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 137

3. Geconsolideerde staat van het eigen vermogen

Toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap	Toelichting		Aantal aandelen		Geplaatst kapitaal		Kapitaal reserve		Reserve voor vergoeding o.b.v. aandelen		Wettelijke reserve		Reserve eigen aandelen		Overige reserve		Overgedragen verliezen		Herwaarde ringen		omrekenings reserve		Totaal		Minderheids belangen		Totaal eigen vermogen
(€ in miljoen, behalve aandeleninformatie)
31 december, 2021	5.12		113.841.819		12,8		80,7		149,7		64,8		(202,1)		685,3		(2.148,1)		(9,6)		—		(1.366,5)		3,4		(1.363,1)
Totaalresultaat voor de periode
Winst over de periode			—		—		—		—		—		—		—		997,6		—		—		997,6		(0,6)		997,0
Netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen 1			—		—		—		—		—		—		—		—		8,5		(0,6)		7,9		(0,3)		7,6
Totaalresultaat voor de periode			—		—		—		—		—		—		—		997,6		8,5		(0,6)		1.005,5		(0,9)		1.004,6
Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
Kapitaaltransacties met eigenaars
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	5.12		—		—		—		6,9		—		—		—		—		—		—		6,9		—		6,9
Ingekochte eigen aandelen	5.12		—		—		—		—		—		(21,9)		—		—		—		—		(21,9)		—		(21,9)
Gerealiseerd verlies op verkoop eigen aandelen	5.12		—		—		—		—		—		8,9		—		(8,9)		—		—		—		—		—
Liquidatie eigen aandelen	5.12		(1.731.819)		—		—		—		—		71,2		(71,2)		—		—		—		—		—		—
Dividend	5.12		—		—		—		—		—		—		—		(149,0)		—		—		(149,0)		—		(149,0)
Totaal kapitaaltransacties met eigenaars			(1.731.819)		—		—		6,9		—		58,2		(71,2)		(157,9)		—		—		(164,0)		—		(164,0)
Veranderingen in eigendomsbelangen in dochterondernemingen
Minderheidsbelangen bij acquisitie dochteronderneming	5.24		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		17,2		17,2
Kapitaalbijdragen voor minderheidsbelangen			—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		0,7		0,7
Totaal transacties met eigenaars			(1.731.819)		—		—		6,9		—		58,2		(71,2)		(157,9)		—		—		(164,0)		17,9		(146,1)
31 december, 2022			112.110.000		12,8		80,7		156,6		64,8		(143,9)		614,1		(1.308,4)		(1,1)		(0,6)		(525,0)		20,4		(504,6)

1 Herwaarderingen van te bereiken doel passiva/(activa), na belastingen, investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in resultaat, na winstbelasting en

omrekeningsverschillen vreemde valuta.

138 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Toewijsbaar aan de aandeelhouders van de vennootschap	Toelichting		Aantal aandelen		Geplaatst kapitaal		Kapitaal reserve		Reserve voor vergoeding o.b.v. aandelen		Wettelijke reserve		Reserve eigen aandelen		Overige reserve		Overgedrag en verliezen		Herwaarder ingen		Totaal		Minderheid sbelangen	Totaal eigen vermogen
(€ in miljoen behalve aandeleninformatie)
December 31, 2020 zoals gerapporteerd			113.841.819		12,8		80,7		135,6		64,8		(199,4)		685,3		(2.249,9)		(12,3)		(1.482,4)		28,4	(1.454,0)
Connectify PPA aanpassing			—		—		—		—		—		—		—		—				—		0,2	0,2
1 januari 2021, zoals herzien*			113.841,819		12,8		80,7		135,6		64,8		(199,4)		685,3		(2.249,9)		(12,3)		(1.482,4)		28,6	(1.453,8)
Totaalresultaat over de periode
Winst over de periode			—		—		—		—		—		—		—		394,0		—		394,0		(0,4)	393,6
Nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen 1			—		—		—		—		—		—		—		—		2,7		2,7		—	2,7
Totaalresultaat voor de periode			—		—		—		—		—		—		—		394,0		2,7		396,7		(0,4)	396,3
Transacties met eigenaars, rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
Kapitaaltransacties met eigenaars
Op aandelen gebaseerde vergoedingen	5.12		—		—		—		14,1		—		—		—		—		—		14,1		—	14,1
Ingekochte eigen aandelen	5.12		—		—		—		—		—		(13,5)		—		—		—		(13,5)		—	(13,5)
Gerealiseerd verlies op verkoop eigen aandelen	5.12		—		—		—		—		—		10,8		—		(10,8)		—		—		—	—
Liquidatie Telenet Tecteo Bidco NV en Telenet Finance BV			—		—		—		—		—		—		—		19,1		—		19,1		(24,9)	(5,8)
Dividend	5.12		—		—		—		—		—		—		—		(300,5)		—		(300,5)		—	(300,5)
Totaal kapitaaltransacties met eigenaars			—		—		—		14,1		—		(2,7)		—		(292,2)		—		(280,8)		(24,9)	(305,7)
Veranderingen in eigendomsbelangen in dochterondernemingen
Kapitaalbijdragen voor minderheidsbelangen			—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		0,1	0,1
Totaal transacties met eigenaars			—		—		—		14,1		—		(2,7)		—		(292,2)		—		(280,8)		(24,8)	(305,6)
31 december 2021			113.841.819		12,8		80,7		149,7		64,8		(202,1)		685,3		(2.148,1)		(9,6)		(1.366,5)		3,4	(1.363,1)

1 Herwaarderingen van te bereiken doel passiva/(activa), na belastingen, investeringen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode - aandeel in resultaat, na winstbelasting

Telenet | Jaarverslag 2022 | 139

4. Geconsolideerd

kasstroomoverzicht

(€ in miljoen)				Voor het jaar afgesloten op 31 december
		Toelichting		2022		2021
Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten:
Winst over de periode				997,0		393,6
Aanpassingen voor:
Afschrijvingen, bijzondere waardeverminderingen en herstructureringen		5.20		781,7		731,1
Winst op verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa		5.20		(8,8)		(4,8)
Winstbelastingen		5.22		145,6		113,3
Mutatie waardevermindering dubieuze debiteuren		5.8		5,7		8,2
Verlies (winst) op verkoop van activa gerelateerd  aan een dochteronderneming of een  joint venture		5.7.1 & 5.24.2		(371,7)		—
Interestopbrengsten, netto wisselkoerswinsten en overige financiële opbrengsten		5.21		(3,6)		(1,6)
Interestkosten, netto wisselkoersverliezen en overige financiële kosten		5.21		444,2		387,8
Netto verlies (winst) op derivaten		5.14 & 5.21		(687,1)		(306,7)
Verlies (winst) bij vervroegde aflossing van schulden		5.21		—		(0,1)
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen		5.7.1		3,4		0,7
Winst op verandering in eigendom van geassocieerde ondernemingen		5.24.1		(15,7)		—
Bijzondere waardevermindering op deelnemingen in en/of leningen aan geassocieerde ondernemingen		5.7.1		63,4		12,2
Op aandelen gebaseerde vergoeding		5.12 & 5.20		9,2		28,3
Mutatie in:
Handelsvorderingen				(3,8)		6,3
Overige activa				8,4		(6,2)
Over te dragen opbrengsten				(0,3)		(7,5)
Handelsschulden				40,2		(8,4)
Overige verplichtingen				25,4		(15,1)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen				(33,1)		(36,7)
Betaalde interesten				(221,0)		(169,3)
Ontvangen interesten				0,3		—
Betaalde winstbelastingen				(86,8)		(95,5)
Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten				1.092,6		1.029,6

140 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

(€ in miljoen)				Voor het jaar afgesloten op 31 december
		Toelichting		2022		2021
Kasstroom uit investeringsactiviteiten:
Verwerving van materiële vaste activa				(295,9)		(277,1)
Verwerving van immateriële activa				(225,2)		(202,0)
Verwerving en desinvesteringen van en leningen aan geassocieerde deelnemingen		5.7.1		(11,7)		(19,3)
Verwerving van dochterondernemingen, na aftrek van verworven middelen		5.24		2,7		(0,4)
Ontvangsten uit verkoop van materiële vaste activa en overige immateriële activa		5.4		737,1		1,2
Overige investeringsactiviteiten				(27,0)		—
Nettokasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten				180,0		(497,6)
Kasstroom uit financieringsactiviteiten:
Aflossing van leningen en overige financieringsverplichtingen		5.13		(436,6)		(419,3)
Ontvangsten uit opname van leningen en overige financieringsverplichtingen		5.13		349,9		350,9
Betaling van leaseverplichtingen		5.13		(90,0)		(87,3)
Inkoop eigen aandelen		5.12		(22,7)		(12,8)
Betaling van kapitaalverminderingen en dividenden		5.12		(149,0)		(306,2)
Ontvangsten uit kapitaaltransacties met minderheidsaandeelhouders				0,7		0,2
Nettokasstroom gebruikt in financieringsactiviteiten		5.13.4		(347,7)		(474,5)
Netto toename (afname)  in geldmiddelen en kasequivalenten				924,9		57,5
Geldmiddelen en kasequivalenten
per 1 januari		5.11		139,5		82,0
per 31 december		5.11		1.064,4		139,5

De toelichting is een integraal onderdeel van deze geconsolideerde jaarrekening.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 141

5. Toelichting bij de geconsolideerde

jaarrekening voor het jaar

afgesloten op 31 december 2022

5.1Verslaggevende entiteit en gehanteerde grondslagen

5.1.1Verslaggevende entiteit

In de begeleidende geconsolideerde jaarrekening worden de resultaten voorgesteld van Telenet Group Holding NV (naamloze

vennootschap), haar dochtervennootschappen en overige geconsolideerde bedrijven (hierna gezamenlijk de “Vennootschap” of

“Telenet” genoemd). Via haar breedbandnetwerk biedt de Vennootschap kabeltelevisie aan, inclusief betaaltelevisie-diensten,

breedbandinternet- en vaste telefoniediensten aan particuliere abonnees in Vlaanderen en bepaalde Brusselse gemeenten.

Daarnaast voorziet de Vennootschap zakelijke klanten in België en delen van Luxemburg van breedbandinternet, data- en

spraakdiensten. De Vennootschap biedt tevens mobiele telefoniediensten aan via haar mobiele netwerk.

Telenet Group Holding NV en haar belangrijkste operationele dochterondernemingen zijn ondernemingen met beperkte

aansprakelijkheid naar Belgische recht. Dochterondernemingen en gestructureerde entiteiten ("GEs") werden opgericht in

Luxemburg met als doel de financieringsactiviteiten van de Vennootschap te structureren.

5.1.2Gehanteerde grondslagen

Overeenkomstig Verordening 1606/2002 van de Europese Unie van 19 juli 2002 werd de geconsolideerde jaarrekening opgesteld in

overeenstemming met de International Financial Reporting Standards zoals die zijn goedgekeurd door de Europese Unie ("EU") (“EU

IFRS”). De jaarrekening is opgesteld op basis van historische kosten, behalve voor onder andere bepaalde financiële instrumenten en

de netto activa verworven naar aanleiding van een bedrijfscombinatie die tegen reële waarde worden gewaardeerd. De methoden

voor de bepaling van de reële waarde zijn nader besproken in toelichting 5.3.6. De belangrijkste gehanteerde grondslagen voor

financiële verslaggeving worden in sectie 5.2 hieronder uiteengezet.

5.1.3Functionele valuta en presentatievaluta

De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in euro (“€”), die fungeert als de functionele valuta van de Vennootschap,

afgerond naar het dichtstbijzijnde honderd duizendtal (€0.1 miljoen) tenzij anders vermeld.

5.1.4Gebruik van schattingen en beoordelingen

De opstelling van de jaarrekening in overeenstemming met EU IFRS vereist dat het management oordelen vormt, schattingen en

veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en op de gerapporteerde waarde van activa en

verplichtingen, de toelichting van voorwaardelijke activa en verplichtingen, en op de gerapporteerde opbrengsten en kosten. De

domeinen die complexer zijn of waarvoor meer ramingen worden gemaakt, evenals de domeinen waarvoor veronderstellingen en

ramingen significant zijn voor de geconsolideerde jaarrekening, worden besproken in de volgende toelichtingen:

•toelichting 5.3.6:Financiële instrumenten - reële waarde

•toelichting 5.4:Materiële vaste activa - bepaling van de gebruiksduur

•toelichting 5.5:Waardeverminderingstest op Goodwill

•toelichting 5.6:Overige immateriële activa - bepaling van de gebruiksduur

•toelichting 5.7.1:Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen - bepaling van de reële waarde van de

onderliggende activa en passiva

•toelichting 5.7.1.:Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen - waardeverminderingstesten

142 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

•toelichting 5.8:Handelsvorderingen - bepaling van voorzieningen voor verwachte kredietverliezen op dubieuze

debiteuren

•toelichting 5.14:Afgeleide financiële instrumenten - reële waarde

•toelichting 5.15:Uitgestelde belastingen - toewijzing van de aankoopprijs bij overnames en erkenning van uitgestelde

belastingvorderingen met betrekking tot overgedragen fiscale verliezen

•toelichting 5.16:Overige langlopende verplichtingen - bepaling van de personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen

•toelichting 5.17:Personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen - actuariële veronderstellingen voor de bepaling van

de verplichtingen betreffende te-bereiken-doel-pensioenplannen

•toelichting 5.18.2:Voorzieningen - bepaling van de verplichting uit ontmantelingskosten

•toelichting 5.18.2:Voorzieningen - bepaling van de verplichtingen ten gevolge van juridische geschillen, afhankelijk van de

toekomstige uitkomst van lopende geschillen

•toelichting 5.24:Overname van dochteronderneming - Toerekening van de overnameprijs

•toelichting 5.29:Leaseovereenkomsten - huurtermijn / opties tot verlenging

De Vennootschap maakte daarnaast bijkomende belangrijke beoordelingen betreffende de financiële verslaggeving in de

geconsolideerde jaarrekening voor de twaalf maanden afgesloten op 31 december 2022, met betrekking tot de boekhoudkundige

verwerking van:

–de verkoop van de passieve mobiele infrastructuur aan DigitalBridge Investments LLC en,

–de daaropvolgende terughuur van zijn passieve mobiele infrastructuur van Belgium Tower Partners NV (zie Toelichting 5.4).

Dergelijke belangrijke beoordelingen en schattingen omvatten onder meer:

–De bepaling van de minimale leasetermijn door de Vennootschap is gebaseerd op haar oordeel dat het op de

aanvangsdatum van de lease niet redelijk zeker was dat de Vennootschap één van de beschikbare verlengingsopties zal

uitoefenen. De Vennootschap zal dit oordeel in toekomstige perioden opnieuw beoordelen, afhankelijk van de

omstandigheden op dat moment.

–De bepaling van de disconteringsvoet door de Vennootschap is gebaseerd op (i) het oordeel dat de disconteringsvoet die

impliciet in de leaseovereenkomst zit niet gemakkelijk kan worden bepaald, evenals (ii) haar schattingen voor, onder andere,

een referentiepercentage gebaseerd op het land, valuta en de leasetermijn, en aanpassingen van de financieringsspread op

basis van het kredietprofiel en de activa beoordeling van de leningverstrekkende entiteit.

–De schatting van de Vennootschap van de reële waarde van de passieve mobiele netwerkinfrastructuur is onder andere

gebaseerd op de totale vergoeding die door DigitalBridge Investments LLC is betaald krachtens de Verkoop- en

Koopovereenkomst, evenals de inschatting van de Vennootschap dat er geen (aanzienlijk) deel van deze vergoeding toe te

schrijven is aan andere elementen van de totale transactie dan de passieve mobiele netwerkinfrastructuur.

–Bij haar beoordeling heeft de Vennootschap de verschillende lease- en niet-leasecomponenten geïdentificeerd en de totale

bedragen van de minimale leasebetalingen over deze lease- en niet-leasecomponenten toegewezen op basis van de

respectieve reële waarde van elk van de componenten.

Een aantal grondslagen voor de financiële verslaggeving van de Vennootschap en de toelichtingen vereisen de bepaling van de reële

waarde, zowel voor financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Bij het bepalen van de reële waarde van een actief of een

verplichting maakt de Vennootschap zo veel mogelijk gebruik van op de markt waarneembare gegevens.

De reële waarde wordt ingedeeld in verscheidene categorieën van reële waarde op basis van de input die gebruikt wordt voor de

waarderingsmethode. De verscheidene categorieën worden als volgt gedefinieerd:

•categorie 1: (onaangepaste) prijsnoteringen in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen, waartoe de

Vennootschap toegang heeft op de datum van waardebepaling;

Telenet | Jaarverslag 2022 | 143

•categorie 2: andere inputs dan de prijsnoteringen in Categorie 1, die direct of indirect observeerbaar zijn voor het actief of

de verplichting;

•categorie 3: inputs voor het actief of de verplichting die niet gebaseerd zijn op observeerbare marktgegevens (niet-

observeerbare inputs).

Voor meer informatie in verband met de gehanteerde assumpties voor de bepaling van de reële waarde verwijzen we naar

toelichting:

–5.3.6 Financiële instrumenten - reële waarde

–5.12.2 Op aandelen gebaseerde personeelsverloning, en

–5.24 Overname van dochtervennootschappen.

5.1.5Continuïteit van de Vennootschap

De geconsolideerde jaarrekening vertoont per 31 december 2022 een negatief geconsolideerd eigen vermogen van €504,6 miljoen.

Dit was hoofdzakelijk het gevolg van het historische aandeelhoudersvergoedingsbeleid van de Vennootschap, met inbegrip van

enkele kapitaalsverminderingen.

De Vennootschap beoordeelt haar meest optimale kapitaalstructuur op geconsolideerde basis door middel van een bepaalde netto

hefboomratio zoals verder besproken in toelichting 5.3.5, zelfs in geval van een negatief eigen vermogen op geconsolideerde basis.

De raad van bestuur heeft de stand van het eigen vermogen van de Vennootschap besproken en de geconsolideerde jaarrekening

voorbereid door de grondslagen voor financiële rapportering consistent toe te passen op basis van voortgezette bedrijfsvoering.

Hierbij werd ondermeer rekening gehouden met het volgende:

•de verwachte winsten voor de komende jaren;

•een gebudgetteerde sterk positieve kasstroom niettegenstaande voorgenomen belangrijke investeringen het het netwerk;

•vervaldagen van de financiële verplichtingen zoals besproken in toelichting 5.3.3.

5.1.6Wijzigingen in financiële verslaggeving

Er waren geen wijzigingen in financiële verslaggeving voor het jaar eindigend op 31 december 2022.

5.1.7Goedkeuring door raad van bestuur

Deze geconsolideerde jaarrekening is door de raad van bestuur op 21 maart 2023 goedgekeurd voor publicatie.

5.2Belangrijke grondslagen voor de financiële verslaggeving

De grondslagen voor de financiële verslaggeving, die hieronder worden toegelicht, werden consistent toegepast op alle in deze

geconsolideerde jaarrekening vermelde perioden.

Er werden geen wijzigingen aan deze grondslagen doorgevoerd, met uitzondering van die wijzigingen zoals verduidelijkt in toelichting

5.2.19 betreffende nieuwe standaarden, interpretaties, aanpassingen en verbeteringen.

5.2.1Grondslagen voor consolidatie

Dochtervennootschappen

Dochtervennootschappen zijn die entiteiten waarover de Vennootschap controle heeft. Er is sprake van controle als de

Vennootschap blootgesteld is aan of recht heeft op variabele voordelen uit haar betrokkenheid met de entiteit en de mogelijkheid

heeft om die voordelen te beïnvloeden door haar controle over deze entiteit. De jaarrekeningen van dochtervennootschappen zijn in

de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van controle, tot aan het moment

waarop deze controle eindigt. De grondslagen voor financiële verslaggeving van dochter-vennootschappen zijn waar nodig

aangepast aan de door de Vennootschap gehanteerde grondslagen. De geconsolideerde jaarrekening omvat de rekeningen van

Telenet Group Holding NV en alle entiteiten die de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks controleert. Intragroepssaldi en -

transacties, alsmede winsten en verliezen op transacties binnen de groep, worden bij de opstelling van de geconsolideerde

jaarrekening geëlimineerd.

144 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Veranderingen in het eigendomsbelang van de Vennootschap in dochtervennootschappen die niet leiden tot een verlies van controle

worden erkend als transacties in het eigen vermogen. Winst of verlies en elke component van het overige totaalresultaat worden

toegewezen aan de eigenaars van de Vennootschap en aan minderheidsbelangen, zelfs indien dit voor minderheidsbelangen zou

leiden tot een negatief saldo.

Gestructureerde entiteiten

De Vennootschap heeft gestructureerde entiteiten ("GEs") opgericht voor financieringsdoeleinden. De Vennootschap bezit geen

rechtstreekse of onrechtstreekse deelneming in het aandelenkapitaal van deze entiteiten. Een GE wordt geconsolideerd indien de

Vennootschap besluit dat ze controle heeft over de GE na een beoordeling van de relatie tussen de GE en de Vennootschap alsook

de risico’s en baten van de GE.

Geassocieerde deelnemingen en joint ventures

De deelnemingen van de vennootschap verwerkt via de vermogens-mutatiemethode omvatten zowel geassocieerde deelnemingen

als joint ventures.

Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waarin de Vennootschap invloed van betekenis heeft op het financiële en

operationele beleid, maar waarover de Vennootschap geen controle of gemeenschappelijke controle heeft. Een joint venture is een

overeenkomst waarbij de Vennootschap gemeenschappelijke controle heeft en waarbij de Vennootschap rechten heeft op de netto

activa van de overeenkomst, eerder dan rechten op de activa en verplichtingen voor de passiva.

Zowel deelnemingen in geassocieerde deelnemingen als joint ventures worden verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode en

worden initieel opgenomen tegen kostprijs, met inbegrip van transactiekosten. Na de initiële opname omvat de geconsolideerde

jaarrekening het aandeel van de Vennootschap in het totaalresultaat tot aan de datum waarop voor het laatst sprake is van invloed

van betekenis of gezamenlijke controle.

Bij de inbreng van een dochteronderneming in een joint venture neemt de Vennootschap elke resulterende winst of verlies volledig op

in de winst of het verlies op het moment dat de Vennootschap de controle over de dochteronderneming verliest.  Er vindt met andere

woorden geen eliminatie plaats voor een aanhoudend belang in de ingebrachte activa en passiva.

Bedrijfscombinatie die in fasen wordt gerealiseerd

Bij een bedrijfscombinatie die in fasen wordt gerealiseerd, wordt de reële waarde van enig minderheidsbelang in de overgenomen

partij - aangehouden voordat zeggenschap verkregen werd - gebruikt bij de bepaling van goodwill. Het wordt dus geherwaardeerd

tegen reële waarde op de datum van de overname, waarbij eventuele winsten of verliezen worden opgenomen in ofwel winst of

verlies of het nettoresultaat rechtstreeks erkend in het eigen vermogen.

5.2.2Segmentrapportage

Operationele segmenten zijn de individuele activiteiten van de Vennootschap, die door de belangrijkste operationele besluitvormende

functionaris van de Vennootschap (chief operating decision maker, “CODM”), op regelmatige basis beoordeeld worden om middelen

toe te kennen aan deze segmenten en de ontwikkeling van elk segment te beoordelen. De segmentrapportage van de Vennootschap

wordt getoond zoals de interne financiële informatie van de Vennootschap georganiseerd en gerapporteerd wordt aan de CEO

(Gedelegeerd Bestuurder), die de CODM is van de Vennootschap, het uitvoerende management (“Senior Leadership Team”) en de

raad van bestuur.

De Gedelegeerd Bestuurder, het SLT en de raad van bestuur besturen de telecommunicatieactiviteit van de Vennootschap, inclusief

de recente overname van de Caviar Group als één enkele activiteit, gestuurd door Telenets vaste- en mobiele-convergentiestrategie

voor zowel de particuliere als bedrijfsmarkt, wat tot uiting komt in Telenets alles-in-één aanbod ONE. Ze beoordelen de prestaties

van de Vennootschap en kennen middelen toe op basis van een algemene winst- en verliesrekening. Deze winst- en verliesrekening

wordt minstens één keer per maand beoordeeld, waarbij enkel opbrengsten en directe kosten worden toegewezen aan individuele

product- en dienstenclusters. De voornaamste winstmaatstaf in deze winst- en verliesrekening, zoals die door de CODM beoordeeld

wordt om de prestaties van de Vennootschap te beoordelen, is Adjusted EBITDA. De winst- en verliesrekening toont geen Adjusted

EBITDA per individuele product- en dienstencluster. Ondanks het feit dat de Vennootschap zowel opbrengsten als directe kosten

toewijst aan de individuele product- en dienstenclusters heeft de Vennootschap geoordeeld dat haar activiteiten één enkel

operationeel segment omvatten omwille van het feit dat een aparte winst- en verliesrekening niet door de CODM wordt gebruikt om

de activiteiten van de Vennootschap te besturen, de prestaties te beoordelen of middelen toe te kennen.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 145

Voor een overzicht van de inkomsten van de onderneming per hoofdcategorie verwijzen we naar toelichting 5.19. De onderstaande

tabel geeft een overzicht van de:

–inkomsten van de onderneming voor het jaar eindigend op 31 december 2022 en 2021 afkomstig van externe klanten verdiend

in het thuisland en in het buitenland, en

–vaste activa van de onderneming, exclusief financiële instrumenten, uitgestelde belastingvorderingen, activa met betrekking

tot voordelen na uitdiensttreding en rechten die voortvloeien uit verzekeringscontracten, gelokaliseerd in het thuisland en in

het buitenland per 31 december 2022 en 2021.

		31 december 2022						31 december 2021
(in € miljoen)		België		Buitenland		TOTAAL		België		Buitenland		TOTAAL
Materiële vaste activa		2.194,3		2,8		2.197,1		2.114,8		—		2.114,8
Overige immateriële vaste activa		1.231,7		—		1.231,7		783,0		—		783,0
Totaal vaste activa		3.426,0		2,8		3.428,8		2.897,8		—		2.897,8
		voor het jaar afgesloten op 31 december 2022						voor het jaar afgesloten op 31 december 2021
(in € miljoen)		België		Buitenland		TOTAAL		België		Buitenland		TOTAAL
Totaal inkomsten		2.640,6		24,4		2.665,0		2.595,8		—		2.595,8

De stijging van de inkomsten in het buitenland is volledig toe te schrijven aan de activiteiten van de Caviar Group die vanaf 3

oktober werden verworven. Voor meer gedetailleerde informatie verwijzen we naar Toelichting 5.24.1.

Voor de jaren eindigend op 31 december 2022 en 31 december 2021 vertegenwoordigde geen enkele externe klant 10% of meer van

de totale inkomsten van het bedrijf.

5.2.3Materiële vaste activa

De materiële vaste activa worden geboekt tegen kostprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en gecumuleerde

bijzondere waardeverminderingen. Wanneer materiële vaste activa bestaan uit onderdelen met een ongelijke gebruiksduur worden

deze als afzonderlijke posten (belangrijke componenten) onder de materiële vaste activa opgenomen. In de kostprijs zijn de kosten

begrepen die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. De kostprijs van zelfvervaardigde activa omvatten

materiaalkosten, directe arbeidskosten en eventuele andere kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het gebruiksklaar maken

van het actief, de eventuele kosten van ontmanteling en verwijdering van het actief en de herstelkosten van de locatie waar het

actief zich bevindt.

Afschrijvingen worden ten laste van de staat van het resultaat en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

gebracht volgens de lineaire methode op basis van de geschatte gebruiksduur van ieder onderdeel van een materieel vast actief.

De geschatte gebruiksduur van materiële vaste activa luidt als volgt:

•Gebouwen en verbeteringen aan gebouwen: 10-33 jaar

•Netwerk: 4-30 jaar

•Meubilair, uitrusting en rollend materieel: 2-10 jaar

Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarden worden iedere rapportagedatum opnieuw geëvalueerd.

Overheidssubsidies met betrekking tot activa worden geboekt als een vermindering van de kostprijs om de boekwaarde van het

actiefbestanddeel te bepalen. De subsidie wordt ten gunste van de staat van het resultaat gebracht over de levensduur van een

afschrijfbaar actief, als een vermindering van de afschrijvingskost.

146 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Financieringskosten die direct toewijsbaar zijn aan de verwerving, constructie of productie van een in aanmerking komend actief,

worden geactiveerd als onderdeel van de kost van dat actief.

De kostprijs van de vervanging van een deel van een materieel vast actief wordt in de boekwaarde van dat actief opgenomen indien

het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief aan de Vennootschap zullen toekomen

en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De boekwaarde van het vervangen onderdeel wordt niet langer in de

balans opgenomen. De kosten voor herstellingen en onderhoud van materiële vaste activa worden als kost in de staat van het

resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen opgenomen in de periode waarin ze zich voordoen.

De reële waarde van materiële vaste activa die ten gevolge van een bedrijfscombinatie zijn opgenomen, is gebaseerd op de

marktwaarde. De marktwaarde van onroerende activa is de geschatte waarde waarvoor een onroerend goed op de

waarderingsdatum kan worden verhandeld tussen een koper en verkoper, die ter zake goed zijn geïnformeerd, in een transactie op

zakelijke, objectieve grondslag waarin beide partijen zorgvuldig en zonder dwang hebben gehandeld. De marktwaarde van overige

materiële vaste activa is gebaseerd op de genoteerde marktprijzen van vergelijkbare activa.

Wanneer de geschatte gebruiksduur van een actief bereikt is en het actief niet langer door de Vennootschap gebruikt wordt,

behalve wanneer het actief wordt aangehouden met het oogmerk om het te verkopen, worden de brutowaarde van het actief en de

gecumuleerde afschrijvingen uitgeboekt.

5.2.4Immateriële vaste activa

Immateriële activa met een eindige gebruiksduur worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde lineaire

afschrijvingen over de gebruiksduur, als volgt:

•Netwerkgebruiksrechten: Levensduur van het contractuele recht

•Handelsnaam: 10 tot 20 jaar

•Klantenlijsten en toeleveringscontracten: 5 tot 10 jaar

•Uitzendrechten: Levensduur van het contractuele recht

•Kosten voor de ontwikkeling van software: 3 tot 4 jaar

•Gunstige voorwaarden van leaseverplichtingen verworven tijdens een bedrijfscombinatie: Duur van de leaseovereenkomst

Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarden worden iedere rapporteringsdatum opnieuw geëvalueerd en aangepast indien

noodzakelijk.

Kosten verbonden met het onderhoud van softwareprogramma’s worden in resultaat genomen wanneer ze zich voordoen. Kosten die

rechtstreeks verband houden met de productie van identificeerbare en unieke softwareproducten die worden beheerd door de

Vennootschap, en die waarschijnlijke economische voordelen zullen genereren over een periode langer dan één jaar die de kosten

overtreffen, worden geactiveerd als immateriële activa.

Geactiveerde softwarekosten voor intern gebruik omvatten enkel externe rechtstreekse kosten van materialen en diensten die

worden gebruikt bij de ontwikkeling of verwerving van de software, alsook bezoldigingen en andere personeelskosten voor

werknemers die rechtstreeks verbonden zijn met, en die arbeidstijd besteden aan het project. Deze kosten worden geactiveerd tot

het moment waarop het project nagenoeg afgerond is en klaar is voor gebruik op de manier zoals oorspronkelijk bedoeld. Intern

gegenereerde immateriële activa worden lineair afgeschreven over hun gebruiksduur. Als er geen intern gegenereerde immateriële

activa erkend kunnen worden, worden de betreffende ontwikkelingskosten ten laste genomen in de periode waarin ze zich voordoen.

Als een cloudcomputingovereenkomst ("CCO") kwalificeert als een servicecontract, worden de configuratiekosten of kosten voor

maatwerk in rekening gebracht wanneer de dienst geleverd wordt, tenzij

–het onderliggende actief aanleiding geeft tot een immaterieel vast actief in welk geval IAS 38 (boekhoudkundige verwerking

van immateriële vaste activa) nog steeds van toepassing zal zijn, of

–de aard van de geleverde diensten 'not distinct' is, dus niet te onderscheiden van het verkrijgen van toegang tot de software.

In dit geval mogen de kosten van de geleverde diensten gespreid in resultaat genomen worden over de looptijd van het

contract.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 147

Uitzendrechten worden geactiveerd als immateriële activa als de waarde van het contract bepaald kan worden bij de ondertekening

van de overeenkomst. Voor films worden de afschrijvingen op uitzendrechten op lineaire basis gespreid over de licentieperiode. Voor

films en programma's met het oog op uitzending ervan via de publieke TV zenders van de Vennootschap, worden de afschrijvingen

op uitzendrechten voor de licentieperiode gebaseerd op het effectieve aantal vertoningen om zo het verbruikspatroon van de

economische waarde vervat in de uitzendrechten correct te weerspiegelen. Uitzendrechten met betrekking tot sportcontracten

worden lineair afgeschreven over het sportseizoen.

De mobiele spectrumrechten die werden verworven in het kader van de 2022 veilingprocedures voldoen aan de definitie en

opnamecriteria van immateriële activa onder IAS 38 Immateriële activa. De Vennootschap bepaalde de aanschaffingsprijs van de

respectievelijke immateriële activa als volgt:

–voor de component "unieke vergoeding": een bedrag gelijk aan het contante prijsequivalent van de jaarlijkse termijnen; en

–voor de component "jaarlijkse vergoeding": de netto contante waarde van de geschatte jaarlijkse te betalen vergoedingen,

verdisconteerd met behulp van een voor kredietrisico gecorrigeerde risicovrije rentevoet.

De jaarlijkse vergoedingen zijn variabele betalingen die afhankelijk zijn van een index waarbij de verplichting in eerste instantie wordt

erkend op basis van de index op de aanvangsdatum zonder inschatting van toekomstige inflatie toe te passen. Vervolgens wordt de

verplichting geherwaardeerd wanneer zich een wijziging in de kasstroom voordoet, d.w.z. wanneer de aanpassing van de betalingen

van kracht wordt.  De verplichting wordt geherwaardeerd met toepassing van de disconteringsvoet gebruikt bij de eerste opname en

wordt geboekt tegenover het corresponderende actief.

Uitgaven na eerste opname voor geactiveerde immateriële activa worden uitsluitend geactiveerd wanneer hierdoor de toekomstige

economische voordelen toenemen die zijn besloten in het specifieke actief waarop zij betrekking hebben. Alle overige uitgaven,

inclusief deze voor intern gegenereerde handelsmerken, worden als kost in de staat van het resultaat en het netto resultaat

rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen opgenomen wanneer ze zich voordoen.

De reële waarde van klantenlijsten die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald op basis van de

geschatte winsten die zullen gerealiseerd worden over de geschatte resterende duur van de klantenrelatie, waarbij ook de kostprijs

van andere activa die nodig zijn om dergelijke kasstromen te genereren in rekening wordt gebracht.

De reële waarde van handelsnamen die als onderdeel van een bedrijfscombinatie zijn verworven, wordt bepaald op basis van de

verdisconteerde verwachte betalingen van royalties die werden vermeden omdat de handelsnaam verworven werd.

De reële waarde van in een bedrijfscombinatie verworven mobiel-spectrumlicenties wordt gebaseerd op de marktbenadering, waarbij

de prijsopgave van de recentste relevante veilingen van spectrumlicenties wordt gebruikt.

De reële waarde van andere immateriële activa is gebaseerd op de verwachte contante waarde van de kasstroom uit het gebruik en

de uiteindelijke verkoop van de activa.

Wanneer de geschatte gebruiksduur van een actief bereikt is en het actief niet langer door de Vennootschap gebruikt wordt,

behalve wanneer het actief wordt aangehouden met het oogmerk om het te verkopen, worden de brutowaarde van het actief en de

gecumuleerde afschrijvingen uitgeboekt.

5.2.5Bijzondere waardeverminderingen op financiële en niet-financiële activa

Financiële activa

De onderneming erkent waardeverminderingen voor verwachte kredietverliezen (ECL's) op:

–Financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs;

–Schuldinstrumenten gewaardeerd tegen reële waarde via het nettoresultaat rechtstreeks erkend in het eigen vermogen

(FVOCI);

–Contractactiva

148 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

De Vennootschap bepaalt waardeverminderingen voor haar handelsvorderingen, nog niet gefactureerde opbrengsten en

contractactiva voor een bedrag gelijk aan het levenslang verwacht kredietverlies.

Bij het bepalen of het kredietrisico van een financieel actief aanzienlijk is toegenomen sinds de eerste erkenning en bij het inschatten

van verwachte kredietverliezen beschouwt de Vennootschap redelijke en onderbouwende informatie dat relevant is en beschikbaar

zonder onnodige kosten of moeite. Dit omvat zowel kwantitatieve als kwalitatieve informatie en analyse, gebaseerd op de historische

ervaring van het bedrijf en geïnformeerde kredietbeoordeling en inclusief toekomstgerichte informatie.

Verwachte kredietverliezen zijn een waarschijnlijkheid-gewogen schatting van kredietverliezen. Kredietverliezen worden gemeten als

de contante waarde van alle liquide tekortkomingen, d.w.z. het verschil tussen de kasstromen die de entiteit in overeenstemming met

het contract toekomen en de kasstromen die het bedrijf verwacht te ontvangen.

Verwachte kredietverliezen worden verdisconteerd tegen de effectieve rente van het financieel actief.

Op elke verslagdatum beoordeelt de Vennootschap of financiële activa tegen geamortiseerde kostprijs te maken hebben met een

verminderde kredietwaardigheid. Een financieel actief heeft verminderde kredietwaardigheid wanneer een of meerdere

gebeurtenissen hebben plaatsgevonden die een nadelige invloed hebben op de geschatte toekomstige kasstromen van het financieel

actief.

Het bewijs dat een financieel actief een verminderde kredietwaardigheid heeft, omvat de volgende waarneembare gegevens:

•aanzienlijke financiële moeilijkheden van de kredietnemer of emittent;

•een contractbreuk zoals een faillissement of meer dan 90 dagen na vervaldag zijn;

•de herstructurering van een lening of voorschot door de Vennootschap op voorwaarden die de Vennootschap anders niet

zou overwegen;

•het is waarschijnlijk dat de kredietnemer failliet of in financiële reorganisatie gaat; of

•het verdwijnen van een actieve markt voor een waardepapier omwille van financiële moeilijkheden.

Waardeverminderingen voor financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs worden in mindering gebracht van de

bruto boekwaarde van de activa.

De bruto boekwaarde van een financieel actief wordt afgeschreven wanneer de Vennootschap geen redelijke verwachtingen heeft

met betrekking tot het geheel of gedeeltelijk recupereren van een financieel actief.

Voor de deelnemingen van de Vennootschap in geassocieerde deelnemingen wordt op iedere verslagdatum beoordeeld of er

objectieve aanwijzingen bestaan dat het actief een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan in lijn met IAS 28.

Objectieve aanwijzingen betreffende een bijzondere waardevermindering omvatten:

•Faillissement of plichtsverzaking door een schuldenaar;

•Herstructurering van een bedrag verschuldigd aan de Vennootschap tegen voorwaarden die de Vennootschap anders niet

in aanmerking zou nemen;

•Indicaties dat een schuldenaar of emittent in faling zou gaan;

•Verslechtering in de betalingsstatus van kredietverstrekkers of emittenten;

•Het verdwijnen van een actieve markt voor een actief omwille van financiële moeilijkheden;

•Waarneembare gegevens dat er een meetbare daling is in de verwachte kasstromen van een groep van financiële activa.

Een bijzonder waardeverminderingsverlies betreffende deelnemingen in geassocieerde deelnemingen wordt bepaald door de

realiseerbare waarde te vergelijken met de boekwaarde conform IAS 36. Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt in de winst

of het verlies erkend, en wordt tegengedraaid wanneer er gunstige ontwikkelingen zijn in de schattingen die gebruikt worden om de

realiseerbare waarde te bepalen. 

Telenet | Jaarverslag 2022 | 149

Een bijzonder waardeverminderingsverlies wordt tegengedraaid als deze terugdraaiing kan gerelateerd worden aan een gebeurtenis

die dateert nadat het bijzonder waardeverminderingsverlies werd genomen.

Niet-financiële activa

De boekwaarde van de niet-financiële activa van de Vennootschap, uitgezonderd voorraden en uitgestelde belastingvorderingen,

wordt op iedere verslagdatum opnieuw beoordeeld om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen.

Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Van immateriële

activa met een onbepaalde gebruiksduur of die nog niet gebruiksklaar zijn, wordt ieder jaar op een zelfde datum een schatting

gemaakt van de realiseerbare waarde.

Voor een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de realiseerbare waarde gelijk aan de hoogste van de bedrijfswaarde of de

reële waarde minus verkoopkosten. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige

kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele

marktinschattingen van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico's met betrekking tot het actief.

Voor de toetsing op bijzondere waardeverminderingen worden activa samengevoegd in de kleinste te onderscheiden groep activa die

uit voortgaand gebruik kasstromen genereert die in grote lijnen onafhankelijk zijn van andere activa en groepen (de

“kasstroomgenererende eenheid”). Een bijzonder waarde-verminderingsverlies wordt opgenomen indien de boekwaarde van een

actief of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde. Bijzondere

waardeverminderingsverliezen worden in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen

vermogen opgenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen opgenomen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden

worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van eventueel aan de eenheden toegerekende goodwill, en vervolgens naar

rato in mindering gebracht op de boekwaarde van de overige activa van de eenheid of groep van eenheden.

Voor activa, uitgezonderd goodwill, worden bijzondere waardeverminderingsverliezen - opgenomen in voorgaande perioden - bij elke

verslagdatum beoordeeld op indicaties dat het verlies afgenomen is of niet langer bestaat. Een bijzonder waardeverminderingsverlies

wordt teruggenomen als de schattingen waarop de realiseerbare waarde bepaald was, veranderd zijn. Een bijzonder

waardeverminderingsverlies wordt uitsluitend teruggenomen voor zover de boekwaarde van het actief niet hoger is dan de

boekwaarde, na aftrek van afschrijvingen, die zou zijn bepaald als geen bijzonder waardeverminderingsverlies was opgenomen.

5.2.6Bedrijfscombinaties en goodwill

De Vennootschap verwerkt bedrijfscombinaties volgens de acquisitiemethode wanneer de overgenomen reeks activiteiten en activa

voldoet aan de definitie van een bedrijf en de controle wordt overgedragen aan de Vennootschap. Bij het bepalen of een bepaalde

set van activiteiten en activa een bedrijf is, beoordeelt de onderneming of de set van activa en activiteiten die worden verworven ten

minste een input en een inhoudelijk proces omvat en of de verworven set de mogelijkheid heeft om opbrengsten te genereren.

De Vennootschap heeft een optie om een ‘concentratietest’ toe te passen die een vereenvoudigde beoordeling mogelijk maakt of een

verworven reeks activiteiten en activa geen bedrijf is. Aan de optionele concentratietest is voldaan als vrijwel de gehele reële

waarde van de verworven bruto activa geconcentreerd is in een enkel identificeerbaar actief of een groep van vergelijkbare

identificeerbare activa.

De Vennootschap bepaalt de goodwill op de datum van de overname als:

•de reële waarde van de overgedragen vergoeding; vermeerderd met

•het opgenomen bedrag van een niet-controlerend belang in de overgenomen partij; vermeerderd met

•de reële waarde van de bestaande deelneming in het aandelenkapitaal van de overgenomen partij indien de

bedrijfscombinatie in stukken wordt bereikt; verminderd met

•het netto geboekte bedrag (doorgaans reële waarde) van de verworven identificeerbare activa en verplichtingen.

Voor deelnemingen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode wordt de boekwaarde van goodwill opgenomen in de

boekwaarde van de investering. De kost van deelnemeningen verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode bevat de aankoopprijs

en andere direct toewijsbare kosten.

150 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Goodwill wordt initieel als een actief gewaardeerd tegen kostprijs en wordt daarna verminderd met mogelijke bijzondere waarde-

verminderingen.

Goodwill wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering, of frequenter wanneer er een aanwijzing is voor dergelijke

bijzondere waardevermindering. Goodwill die voortvloeit uit een bedrijfscombinatie wordt toegerekend aan de kasstroomgenererende

eenheden die naar verwachting voordeel zullen halen uit de synergieën van de bedrijfscombinatie waaruit de goodwill is ontstaan. Dit

is ongeacht of andere activa of verplichtingen van de overgenomen partij aan die eenheden zijn toegewezen. Als de realiseerbare

waarde van de kasstroomgenererende eenheid lager is dan de boekwaarde, wordt het verlies van de bijzondere waardevermindering

eerst aan de boekwaarde van de goodwill toegewezen en vervolgens toegepast op de andere activa in verhouding tot hun

respectievelijke boekwaarde. Een geboekte bijzondere waardevermindering voor goodwill wordt niet teruggenomen in een latere

periode.

De kosten die betrekking hebben op de overname, andere dan die verband houden met de uitgifte van obligaties of aandelen, die de

Vennootschap oploopt in verband met een bedrijfscombinatie worden meteen ten laste genomen van het resultaat.

5.2.7Transacties in vreemde valuta

Omrekening van vreemde valuta

De functionele valuta en de presentatievaluta van de Vennootschap is de euro, tevens de functionele munt van alle

dochtervennootschappen van de Vennootschap. Transacties in andere valuta dan de euro worden geboekt tegen de wisselkoers die

geldt op de datum van de transactie. In vreemde valuta luidende monetaire activa en verplichtingen worden per balansdatum

omgerekend tegen de op die datum geldende wisselkoers. De bij omrekening optredende valutakoersverschillen worden in de winst of

het verlies van de verslagperiode opgenomen.

Buitenlandse activiteiten

Met betrekking tot de inkomsten en lasten, ook de financiële positie van entiteiten met een andere functionele valuta dan de euro

worden:

–activa en passiva omgerekend tegen de slotkoers op de rapporteringsdatum,

–inkomsten en lasten omgerekend tegen de wisselkoersen op de data van de relevante transacties,

–minderheidsbelangen omgerekend tegen de wisselkoersen op de datum van de transactie,

–de resulterende wisselkoersverschillen opgenomen in het nettoresultaat rechtstreeks erkend in het eigen vermogen en

gepresenteerd als koersverschillenreserve, met uitzondering van het gedeelte dat toegewezen is aan minderheidsbelangen,

en

–kasstromen omgerekend tegen de wisselkoersen op de data van de relevante transacties.

5.2.8Financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten

Niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten geldmiddelen en kasequivalenten, handelsvorderingen en overige vorderingen,

verstrekte en aangegane leningen, handelsschulden en overige schulden, en investeringen in en leningen aan volgens de equity-

methode verwerkte deelnemingen.

Geldmiddelen en kasequivalenten

Contanten en kasequivalenten bestaan in hoofdzaak uit banktegoeden en geldmarktfondsen met een resterende looptijd van drie

maanden of minder op datum van de verwerving. Met uitzondering van geldmarktfondsen, die tegen reële waarde gewaardeerd

worden en waarvan de veranderingen in reële waarde via de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in

het eigen vermogen lopen, worden geldmiddelen en kasequivalenten gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de

effectieve interestmethode, desgevallend verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen.

De boekwaarde van geldmiddelen en kasequivalenten benadert de reële waarde wegens hun korte looptijd.

Handelsvorderingen

Telenet | Jaarverslag 2022 | 151

Handelsvorderingen dragen geen interest en worden opgenomen aan hun geamortiseerde kostprijs met aftrek van eventuele

waardeverminderingen voor dubieuze bedragen.

De reële waarde van handelsvorderingen en overige vorderingen wordt bepaald als de contante waarde van toekomstige

kasstromen, verdisconteerd aan een marktconforme interestvoet op de rapportagedatum.

Leningen en overige financieringsverplichtingen

Interestdragende leningen worden in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen voor een bedrag gelijk aan de ontvangsten uit de

opname van deze leningen en overige financieringsverplichtingen, na aftrek van rechtstreekse uitgiftekosten. De financieringskosten,

met inbegrip van premies betaalbaar bij aanzuivering of vroegtijdige aflossing evenals rechtstreekse uitgiftekosten, worden erkend in

de staat van het resultaat aan de hand van de effectieve interestmethode. Deze financieringskosten worden opgenomen in het

bedrag van de onderliggende schuld in de mate dat ze niet betaald worden in de periode waarin ze ontstaan.

De Vennootschap erkent schuldinstrumenten initieel op de dag van uitgifte. Zulke verplichtingen worden initieel erkend tegen hun

reële waarde, verminderd met direct toewijsbare transactiekosten. Na de initiële erkenning worden deze verplichtingen opgenomen

aan hun geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve interestmethode.

Uitgestelde financieringskosten die betrekking hebben op niet-opgenomen faciliteiten worden als langlopende verplichting erkend

indien het waarschijnlijk wordt geacht dat de faciliteit zal opgenomen worden.

In geval van een wijziging of ruil van een schuldinstrument wordt een substantiële wijziging verwerkt als een vervroegde aflossing.

Om te bepalen of een wijziging substantieel is, vergelijkt Telenet de contante waarde van de resterende kasstromen van het oude

schuldinstrument met de contante waarde van de kasstromen van het gewijzigde instrument (inclusief hoofdsom, rente en andere

aan de schuldeisers betaalde of van de schuldeisers ontvangen bedragen). Als het verschil tussen deze contante waarden groter is

dan 10%, wordt de wijziging substantieel geacht. In dat geval worden de daarmee samenhangende niet-afgeschreven uitgestelde

financieringskosten in verband met het oude schuldinstrument ten laste genomen als een verlies bij vervroegde aflossing van

schulden. Als de uitkomst van de kwantitatieve beoordeling een verschil van minder dan 10% laat zien, wordt een kwalitatieve

beoordeling uitgevoerd om te bepalen of de voorwaarden van de twee instrumenten niet wezenlijk verschillen. Indien de ruil geen

substantiële wijziging was, blijven de resterende niet-afgeschreven uitgestelde financieringskosten van de oude schuld geactiveerd

en worden ze volgens de effectieve-rentemethode afgeschreven over de looptijd van de overeenkomstige nieuwe schulden. Een

wijziging of ruil van een schuldinstrument die resulteert in een nieuwe schuld die in een andere valuta luidt, wordt als een substantiële

wijziging behandeld.

Handelsschulden

Handelsschulden dragen geen interest en worden geboekt aan geamortiseerde kostprijs. De boekwaarde van handelsschulden

benadert de reële waarde wegens hun korte looptijd.

Met bepaalde leveranciers wordt een leverancierskredietprogramma opgezet bij een financiële instelling. Leveranciers die aan een

dergelijk programma deelnemen krijgen hun facturen door de bank betaald, hetzij vóór het einde van hun gebruikelijke

betalingstermijnen met een korting, hetzij aan het einde van hun gebruikelijke betalingstermijnen zonder een korting, terwijl Telenet

de bank pas na 360 dagen hoeft te betalen. Bijgevolg worden verplichtingen uit hoofde van leverancierskrediet in de balans verwerkt

als kortlopend deel van opgenomen en verstrekte leningen (toelichting 5.13). Wat betreft de classificatie van leverancierskrediet in

het geconsolideerde kasstroomoverzicht van de Vennootschap, boekt de Vennootschap:

•voor facturen die verband houden met operationele kosten ("OPEX"): uitgaande kasstromen uit bedrijfsactiviteiten en een

bijbehorende inkomende kasstroom in financieringsactiviteiten wanneer de kosten worden gemaakt. Wanneer de

Vennootschap de bank betaalt, boekt ze uitgaande kasstromen in verband met financieringsactiviteiten;

•voor facturen die verband houden met investeringsuitgaven ("CAPEX"): gebruikte kasstromen in financieringsactiviteiten bij

betaling van de kortlopende schuld door de Vennootschap aan de bank na 360 dagen.

Afgeleide financiële instrumenten

De activiteiten van de Vennootschap zijn onderhevig aan schommelingen van de wisselkoersen van vreemde valuta en van de

interestvoeten.

152 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

De Vennootschap tracht de risico’s uit schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten, resulterend uit haar operationele en

financieringsactiviteiten, te beheren door gebruik te maken van bepaalde afgeleide financiële instrumenten.

Het gebruik van deze afgeleide financiële instrumenten valt onder de beleidslijnen van de Vennootschap die goedgekeurd zijn door

de raad van bestuur. Deze beleidslijnen omvatten de schriftelijke principes met betrekking tot het gebruik van afgeleide financiële

instrumenten in overeenstemming met de algemene risicobeheerstrategie van de Vennootschap.

Afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen hun reële waarde. De Vennootschap past geen hedge accounting toe

op haar afgeleide financiële instrumenten. Bijgevolg worden wijzigingen in de reële waarde van afgeleide financiële instrumenten

onmiddellijk erkend in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

Derivaten besloten in contracten of andere financiële instrumenten worden erkend als afzonderlijk afgeleid financieel instrument

indien de eraan verbonden risico’s en karakteristieken niet nauw verbonden zijn met het onderliggende contract, en in geval het

onderliggende contract niet opgenomen wordt aan reële waarde via de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks

verwerkt in het eigen vermogen.

De geldelijke bedragen die betaald of verkregen worden naar aanleiding van het stopzetten voor vervaldag van 'cross currency' -en

interestderivaten en die betrekking hebben op toekomstige periodes, worden geboekt als een financieringsactiviteit in het

geconsolideerd kasstroomoverzicht.

Geplaatst kapitaal

Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. Bijkomende kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de uitgifte

van gewone aandelen en aandelenopties worden verwerkt als aftrekpost op het eigen vermogen, na aftrek van eventuele

belastingeffecten.

Wanneer geplaatst kapitaal erkend als eigen vermogen wordt ingekocht, dan wordt het bedrag van de betaalde vergoeding, met

inbegrip van direct toerekenbare kosten en na aftrek van eventuele belastingen, erkend als een vermindering van het eigen

vermogen. Ingekochte aandelen worden getoond in de reserve eigen aandelen. Wanneer eigen aandelen verkocht worden of later

terug uitgegeven worden, dan wordt het ontvangen bedrag erkend als een toename van het eigen vermogen, en de daaruit

voortvloeiende meerwaarde of minwaarde op de transactie wordt verwerkt in de kapitaalreserve.

5.2.9Erkenning van opbrengsten

Abonnementsbijdragen voor telefonie, internet en premium kabeltelevisie worden door de abonnees maandelijks vooruitbetaald en

erkend als opbrengsten naarmate de diensten werden geleverd, zijnde de maand nadien. Abonnementsbijdragen voor

basiskabeltelevisie worden door de abonnees voornamelijk op jaarbasis vooruitbetaald en worden lineair over de volgende twaalf

maanden erkend als opbrengsten. Opbrengsten uit het gebruik van premiumtelevisie, vaste en mobiele telefoniediensten en

internetactiviteit worden als opbrengst erkend op het moment van gebruik.

Installatie- en andere vergoedingen die aan klanten worden aangerekend, worden niet beschouwd een afzonderlijke waarde te

hebben. Inkomsten uit dergelijke vooraf aangerekende vergoedingen worden over het algemeen uitgesteld en erkend als opbrengsten

over de contractperiode, of langer als de vooruitbetaling resulteert in een materieel hernieuwingsrecht.

Naast de abonnementsbijdragen betalen de abonnees op basiskabel-televisie een auteursrechtenvergoeding, aangerekend voor de

programma’s die zij ontvangen van openbare omroepen die worden uitgezonden over het netwerk van de Vennootschap. Deze

vergoedingen dragen bij tot de auteursrechtenvergoedingen die de Vennootschap draagt, en die ze betaalt aan agentschappen die

instaan voor de inning van rechten voor bepaalde inhoud verstrekt door de openbare omroepen en andere houders van

auteursrechten. De Vennootschap presenteert de auteursrechten die zij ontvangt van de basiskabelabonnees op een bruto basis als

een onderdeel van de opbrengsten, aangezien de Vennootschap als een hoofdschuldenaar optreedt in de betrekkingen met de

openbare omroepen en de houders van de auteursrechten, en omdat deze betrekkingen niet het karakter van een loutere

doorgeefregeling hebben. De Vennootschap neemt immers substantiële risico’s, zowel bij de bepaling van het niveau van de

auteursrechtenvergoedingen die worden aangerekend aan de abonnees, als bij de inning van deze bijdragen, hetgeen bepaalt dat de

Vennootschap controle heeft over de gerelateerde dienst vooraleer deze getransfereerd wordt naar de klant.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 153

De erkenning van de opbrengsten uit meerdere component-overeenkomsten gebeurt in het algemeen op basis van de levering van

goederen en/of diensten waarbij de transactieprijs wordt toegewezen aan elke prestatieverplichting op basis van hun afzonderlijke

verkoopprijzen.

Opbrengsten uit prepaidkaarten voor smartphones worden tegen nominale waarde opgenomen als uitgestelde opbrengsten op het

moment van verkoop en worden in de opbrengsten opgenomen bij verbruik van de belwaarde.

De opbrengsten uit verbrekingsvergoedingen worden erkend op het moment van de opzegging van het contract enkel indien de inning

van de verbrekingsvergoeding op redelijke wijze verzekerd is. Indien de inning van de verbrekingsvergoeding niet op redelijke wijze

verzekerd kan worden op het moment van de facturatie wordt de erkenning van de opbrengsten uitgesteld tot de contante betaling

ontvangen wordt.

Klanten dienen mogelijk een vergoeding te betalen indien ze opteren voor een goedkoper product. Doorgaans wordt ervan uitgegaan

dat deze verlaging op zich geen waarde heeft voor de klant en deze vergoedingen worden derhalve gezien als onderdeel van de

totale vergoeding voor de bestaande dienstverlening. De opbrengsten uit dit type vergoedingen worden lineair geboekt over de

langst mogelijke duurtijd tussen enerzijds het betreffende contract of anderzijds de verwachte resterende levensduur van de

klantenrelatie.

Klanten voor digitale televisie kunnen een settopbox huren van Telenet. Indien klanten hun huidige settopbox die ze huren van

Telenet willen veranderen, kunnen ze een omruilvergoeding aangerekend krijgen. De omruiling naar een nieuw type settopbox wordt

geacht afzonderlijk geen waarde te hebben voor de klant en bijgevolg worden opbrengsten uit zulke omruilvergoedingen lineair

erkend over het kortste van (i) de verwachte resterende duur van de klantenrelatie of (ii) de gebruiksduur van de settopbox.

De gefactureerde opbrengsten die verbonden zijn aan bepaalde marketingnummers en -sms worden niet gerapporteerd als

opbrengsten maar verrekend met de kosten, vermits Telenet niet wettelijk verantwoordelijk is voor de inning van deze diensten en

enkel optreedt namens de externe contentaanbieders.

Opbrengsten uit de verkoop van gsm's en smartphones, waarbij de klant een overeenkomst voor consumentenkrediet heeft

aangegaan met de Vennootschap en waarvoor afzonderlijke diensten en betalingen verschuldigd zijn naast deze die verschuldigd zijn

voor de eigenlijke dienstverlening, worden erkend op het ogenblik dat het toestel wordt verkocht aan de klant aangezien de klant op

dat ogenblik juridisch eigenaar van het toestel wordt. Deze opbrengsten worden erkend op het moment dat het toestel wordt

verkocht, doch enkel en alleen als de inning van de maandelijkse betalingen redelijkerwijze gegarandeerd is.

Groothandelsopbrengsten die in het kader van MVNO-overeenkomsten worden gegenereerd, worden op maandelijkse basis

gefactureerd en worden opgenomen als opbrengsten in overeenstemming met het verbruik van de onderliggende diensten

overeenkomstig de contractueel overeengekomen specificaties.

Interconnectieopbrengsten betaald door andere telecomoperatoren voor het gebruik van het netwerk van Telenet, evenals

opbrengsten uit roaming resulterend uit het opgebeld worden of zelf bellen in het buitenland worden opgenomen als opbrengsten in

overeenstemming met het verbruik.

Opbrengsten uit aanmaningskosten worden geacht een afzonderlijk identificeerbare opbrengstenstroom te vertegenwoordigen en

worden bijgevolg opgenomen als opbrengsten.

Via zijn contentproductie-entiteiten genereert de Vennootschap inkomsten uit:

–merkgerelateerde producties (bijv. advertenties)

–gescripte producties (o.a. fictie) (o.a. films en series)

–niet-gescripte producties (bijv. Quiz-shows en reality tv-series)

De Vennootschap past voor de omzeterkenning de "percentage of completion" methode toe voor filmprojecten en TV-servies alsook

voor reclameproducties. Voor films en televisieseries waar de Vennootschap optreedt als voornaamste filmproducent en het de

significante intellectuele eigendomsrechten van de film behoudt, wordt de omzet erkend wanneer de significante risico's en

154 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

voordelen gerelateerd aan de eigendomsrechten getransfereerd zijn op basis van een verkoop of licentie en de "eerste positieve

copy" werd afgeleverd aan een derde partij.

Opbrengsten uit advertenties (op televisie en online) worden over de tijd erkend op basis van het percentage van consumptie. Het

percentage van consumptie wordt bepaald op basis van het aantal aangekochte verschijningen tegenover het aantal geconsumeerde

verschijningen of lineair over de periode waarin de verschijningen zullen plaatsvinden indien de verschijningsdata niet op voorhand

bepaald werden. De opbrengsten worden opgenomen na aftrek van de commissies betaald aan de media agentschappen.

De opbrengsten uit ruilen (advertentie, natura of sponsor) worden opgenomen aan hun reële waarde van de advertentie geleverd

door de Groep aan de andere partij aangezien de reële waarde van de ontvangen goederen en/of diensten niet op een redelijke basis

kan worden bepaald.

5.2.10Bedrijfskosten

Bedrijfskosten bestaan uit interconnectie- en roamingkosten, kosten voor het beheer, het onderhoud en de herstelling van het

netwerk, en kabelprogrammeringskosten, met inbegrip van loonkosten en aanverwante kosten van afschrijvingen en

waardeverminderingen. De Vennootschap activeert de meeste installatiekosten, met inbegrip van directe loonkosten. Auteursrechten

en licentievergoedingen betaald aan de houders van deze rechten en hun agenten, vormen het hoofdbestanddeel van de

kabelprogrammeringskosten van de Vennootschap. Andere directe kosten hebben betrekking op kosten die de Vennootschap

oploopt bij het verstrekken van haar diensten aan residentiële en professionele klanten, zoals interconnectiekosten en kosten met

betrekking tot dubieuze debiteuren. Netwerkkosten omvatten kosten met betrekking tot het beheer, het onderhoud en het herstel

van het breedbandnetwerk van de Vennootschap, en kosten in verband met klantendiensten die nodig zijn voor het beheer van het

klantenbestand.

Bepaalde gemeenten en provincies heffen op jaarbasis lokale belastingen op masten, pylonen en antennes. Deze belastingen komen

niet in aanmerking als winstbelastingen en worden als operationele belastingen geboekt. Gezien de onzekerheid rond de wettigheid

blijft de Vennootschap dit als een risico verwerken in overeenstemming met IAS 37. Aangezien de heffing wordt geactiveerd op

basis van de pylonen aan het begin van elk boekjaar, worden aan het begin van elk jaar verplichtingen en de daarmee verband

houdende lasten opgenomen in overeenstemming met IFRIC 21. De rentelasten in verband met de niet-betaling van deze belasting

worden maandelijks opgenomen en geboekt.

5.2.11Voorzieningen

Voorzieningen worden geboekt als de Vennootschap een huidige in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van

een gebeurtenis in het verleden, én het waarschijnlijk is dat de Vennootschap aan die verplichting zal moeten voldoen én het bedrag

betrouwbaar kan worden ingeschat. Voor het bepalen van het bedrag van de voorzieningen maakt de Vennootschap haar beste

inschatting van de uitgaven die vereist zullen zijn om aan de verplichting te voldoen. Het bedrag van voorzieningen wordt

verdisconteerd naar contante waarde indien zulks een wezenlijk effect heeft.

Een voorziening voor herstructureringen wordt geboekt wanneer de Vennootschap een gedetailleerd en formeel

herstructureringsplan heeft goedgekeurd en wanneer de herstructurering ofwel reeds begonnen is of werd aangekondigd aan de

betrokkenen. Voor toekomstige operationele verliezen worden er geen voorzieningen aangelegd.

Een voorziening voor verlieslatende contracten wordt erkend wanneer de verwachte voordelen die de Vennootschap behaalt uit de

uitoefening van het contract lager zijn dan de onvermijdelijke kosten die de Vennootschap maakt om de verplichtingen van het

contract na te komen. De voorziening wordt bepaald tegen de reële waarde van enerzijds de verwachte kost voor de beëindiging van

het contract en anderzijds de verwachte nettokost voor de verderzetting van het contract, afhankelijk welk van de twee het laagste

resultaat oplevert. Vooraleer een voorziening wordt aangelegd, boekt de Vennootschap een bijzondere waardevermindering op de

activa die betrekking hebben op dat contract.

De verplichting met betrekking tot de ontmanteling van netwerksites wordt opgenomen als een materieel vast actief en een

overeenkomstige verplichting die wordt bepaald met behulp van gepaste inflatie-percentages en disconteringsvoeten.

5.2.12Leases

Bij de aanvang van een overeenkomst bepaalt de Vennootschap of een dergelijke overeenkomst een lease is of inhoudt. De

Vennootschap maakt een onderscheid tussen (i) een dienstencontract en (ii) een huurovereenkomst op basis van het feit of het

contract het recht van controle over het gebruik van een geïdentificeerd actief verleent, en erkent deze componenten afzonderlijk.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 155

Om te beoordelen of een contract het recht van controle over het gebruik van een geïdentificeerd actief verleent, beoordeelt de

Vennootschap of:

–het contract het gebruik van een geïdentificeerd actief omvat. Dit kan expliciet of impliciet worden gespecificeerd en dient

fysiek afzonderlijk te zijn of substantieel de volledige capaciteit van een fysiek afzonderlijk actief te vertegenwoordigen.

Wanneer de leverancier een substantieel vervangingsrecht heeft, wordt het actief als "niet geïdentificeerd" beschouwd;

–de Vennootschap het recht heeft om nagenoeg alle economische voordelen te verkrijgen uit het gebruik van het actief

gedurende de gebruiksperiode; en

–de Vennootschap het recht van controle over het gebruik van het actief heeft. De Vennootschap heeft dit recht wanneer zij

beschikt over de beslissingsrechten die het meest relevant zijn om te wijzigen hoe en met welk doel het actief wordt

gebruikt. In zeldzame gevallen waarin de beslissing vooraf is bepaald hoe en voor welk doel het actief wordt gebruikt, heeft

de Vennootschap het recht van controle over het gebruik van het actief wanneer de Vennootschap:

–het recht heeft om het actief te exploiteren, of

–het actief ontworpen heeft op een manier die vooraf bepaalde hoe en met welk doel het zal worden gebruikt.

i. Huurovereenkomsten waarbij de Vennootschap een huurder is

Bij de aanvang van de huurovereenkomst erkent de Vennootschap activa voor het gebruiksrecht en leaseverplichtingen erkend voor

die huurovereenkomsten die onder de vroegere IFRS waarderings-grondslagen geclassificeerd werden als operationele leases, voor:

–leases van Canon netwerk

–leases van passieve mobile infrastructuur en sites

–leases van onroerende goederen

–lease van rollend materieel

–leases van 'dark fiber'

De huur van sites en masten omvat het recht om het eigendom van een derde te gebruiken waarop de Vennootschap zijn masten en

mobiele apparatuur bouwt. Het delen van sites bestaat uit mobiele apparatuur van Telenet die wordt geplaatst op pylonen die

eigendom zijn van andere operatoren. De Vennootschap ontvangt in ruil voor de periodieke vergoeding een specifieke en toegewijde

plaats op de betreffende pyloon. In beide gevallen hebben we vastgesteld dat het bestaat uit gespecificeerde activa waarvan de

Vennootschap nagenoeg alle economische voordelen verkrijgt alsook het recht heeft om het gebruik te sturen en bijgevolg zijn

overeenkomstige activa en leaseverplichtingen erkend.

Inzake overeenkomsten met betrekking tot netwerkapparatuur heeft de Vennootschap bepaald dat voor 'dark fiber'-regelingen een

geïdentificeerd actief bestaat, aangezien de specifieke streng fysiek gescheiden is en geïdentificeerd wordt in het contract,

waarvoor de onderneming nagenoeg alle economische voordelen verkrijgt en het recht heeft om het gebruik van het geïdentificeerde

actief te sturen. Dientengevolge voldoen 'dark fiber'-leaseovereenkomsten aan de definitie van een leaseovereenkomst. 'Lit fiber'-

overeenkomsten omvatten een bepaalde hoeveelheid geleverde capaciteit, maar identificeren geen individuele vezelstrengen en

voldoen derhalve niet aan de definitie van een geïdentificeerd actief en worden dan ook niet als een lease beschouwd. Voor 'duct'-

overeenkomsten waarbij we geen exclusieve toegang hebben, bestaan deze regelingen niet uit een lease.

De Vennootschap beoordeelt de toepasselijke leaseperiode en of opties om de leaseperiode te verlengen als 'redelijk zeker' dienen

beschouwd te worden om te worden uitgeoefend of niet. Specifiek voor de huur van sites heeft de Vennootschap bepaald dat de

opties tot verlenging niet 'redelijk zeker' zijn om te worden uitgeoefend en derhalve niet in aanmerking worden genomen bij de

bepaling van de leaseperiode. De Vennootschap herevalueert de leaseperiode naar aanleiding van veranderingen in

marktomstandigheden.

De Vennootschap erkent een actief voor het gebruiksrecht en een leaseverplichting op de ingangsdatum van de lease. Het actief

wordt initieel gewaardeerd tegen kostprijs, inclusief directe kosten, en vervolgens tegen kostprijs verminderd met eventuele

gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen, en gecorrigeerd voor bepaalde herwaarderingen van de leaseverplichting.

Het actief wordt afgeschreven volgens de lineaire methode vanaf de ingangsdatum tot het einde van de gebruiksduur van het actief

of het einde van de leaseperiode. De geschatte gebruiksduur van activa voor gebruiksrechten wordt bepaald op dezelfde basis als

die voor eigendommen en apparatuur.

156 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd tegen de contante waarde van de leasebetalingen die niet worden betaald op de

ingangsdatum, exclusief de niet-lease componenten en variabele leasebetalingen.  Die leaseverplichting wordt verdisconteerd aan de

rentevoet die impliciet is in de lease of, als die rentevoet niet gemakkelijk kan worden bepaald, de incrementele rentevoet van de

Vennootschap. Over het algemeen gebruikt de Vennootschap haar incrementele rentevoet als disconteringsvoet. Na de initiële

erkenning wordt de leaseverplichting vervolgens verhoogd met de rentekosten op de leaseverplichting en verlaagd met gemaakte

leasebetalingen. De leaseverplichting wordt opnieuw gewaardeerd wanneer er een wijziging is in toekomstige leasebetalingen als

gevolg van een wijziging in een index of rentevoet, een wijziging in de schatting van het verwachte te betalen bedrag onder een

restgarantie, of, in voorkomend geval, wijzigingen in de beoordeling of een koop- of verlengingsoptie redelijk zeker is om te worden

uitgeoefend of wanneer een beëindigingsoptie redelijk zeker is om niet te worden uitgeoefend.

Bij het bepalen van de incrementele rentevoet bepaalt en past de onderneming het volgende toe:

–de referentierente;

–een aanpassing van de financieringsspreiding; en

–een lease specifieke aanpassing.

De referentierente is gebaseerd op de lokale valuta (EUR) en de leaseperiode en wordt bepaald op basis van marktconforme

rentevoeten voor een onderpand.  Voor deze gegevens wordt van Bloomberg gebruik gemaakt voor de volgende reeksen:

–Minder dan 1 jaar

–1 jaar tot minder dan 3 jaar

–3 jaar tot minder dan 5 jaar

–5 jaar tot minder dan 10 jaar

–10 jaar tot minder dan 20 jaar

–20 jaar of ouder

De betreffende referentie rentevoet wordt maandelijks geüpdatet. De belangrijkste factoren die de aanpassing van de

financieringsspreiding van de referentierente bepalen, zijn het kredietprofiel en de waardering van de onderneming. De

kredietwaardigheid van de onderneming wordt verstrekt door Moody's. Het referentie rentevoet wordt aangepast om de aankoop

van een actief weer te geven en wordt niet als niet-onderpand beschouwd. Met betrekking tot een aanpassing voor het specifieke

type van activa van het onderliggende onderpand, specificeert IFRS 16 niet welk type activum gebruikt moet worden; enkel dat het

actief van vergelijkbare waarde moet zijn als het actief voor het gebruiksrecht.  Derhalve heeft de Vennootschap bepaald dat een

lease-specifieke aanpassing niet nodig is. Op basis van de bovenstaande bespreking van de waardering hebben we er rekening mee

gehouden dat de rating op onderpand-basis gebeurt.

De Vennootschap past een enkele disconteringsvoet toe op een portefeuille van leaseovereenkomsten met redelijk vergelijkbare

kenmerken (zoals leaseovereenkomsten met een vergelijkbare resterende leaseperiode voor een vergelijkbare klasse van

onderliggende activa in een vergelijkbare economische omgeving). Aangezien de incrementele rentevoet van de Vennootschap op

maandelijkse basis wordt bepaald door de leaseperiode, gecorrigeerd voor de krediet- en activawaarderingen, leidt dit tot homogene

portefeuilles waarin de disconteringsvoet niet materieel zou verschillen van het toepassen van een lease-per-lease-benadering.

De Vennootschap heeft ervoor gekozen om geen activa voor gebruiksrechten en leaseverplichtingen op te nemen voor kortlopende

leaseovereenkomsten met een leaseperiode van twaalf maanden of minder. De Vennootschap erkent de betalingen die aan deze

leases verbonden zijn als last op een lineaire basis over de leaseperiode.

Wijzigingen in de contractuele voorwaarden die de omvang van de huurovereenkomst vergroten tegen afzonderlijke prijzen, worden

beschouwd als wijzigingen die een afzonderlijke huurovereenkomst creëren. Tijdelijke verlengingen van bestaande

huurovereenkomsten die op vervaldatum kwamen en die nog niet werden vervangen door nieuwe langetermijnovereenkomsten, zijn

huurwijzigingen die de omvang van de huurovereenkomst niet uitbreiden en zijn bijgevolg geen afzonderlijke huurovereenkomsten op

de ingangsdatum van de wijziging. Daarom wordt de leaseverplichting geherwaardeerd met een overeenkomstige aanpassing aan het

gebruiksrecht.

Met betrekking tot de verkoop en daaropvolgende terughuur van haar passieve mobiele netwerkinfrastructuur heeft de

Vennootschap vastgesteld dat:

Telenet | Jaarverslag 2022 | 157

–de controle over de onderliggende activa werd overgedragen aan de koper-verhuurder,

–de voorwaardelijke terugkoopopties voor de Vennootschap zoals voorzien in de Master Lease Agreement (“MLA”),

waarvan de gebeurtenissen die aanleiding kunnen geven tot uitoefening van die opties buiten de controle van de

Vennootschap liggen, als niet-substantief worden beschouwd,

–het hoogst onwaarschijnlijk is dat de Vennootschap de optie zal uitoefenen op basis van de relevante economische

factoren, en

–de terugkoopprijs tegen reële waarde is,

en daaruit volgend de transactie kwalificeerde als een verkoop onder IFRS 15 Opbrengsten uit contracten met klanten.

Aangezien de transactie in aanmerking kwam voor verkoopboekhouding, heeft de Vennootschap de betreffende onderliggende

activa niet langer op de balans opgenomen en het boekhoudmodel als huurder toegepast op de terughuur. De Vennootschap heeft

het actief voor gebruiksrecht gewaardeerd voor het behouden deel van de vorige boekwaarde (tegen kostprijs). Het erkende alleen

het bedrag van enige winst met betrekking tot de rechten die aan de koper-verhuurder werden overgedragen.

Met betrekking tot bepaalde specifieke transacties draagt de Vennootschap (handelend als ‘verkoper-huurder’) een actief over aan

een andere entiteit (‘koper-verhuurder’) dat vervolgens door de Vennootschap wordt teruggehuurd. De Vennootschap heeft bepaald

dat, overeenkomstig IFRS 15, deze transactie niet voldoet aan een prestatieverplichting aangezien de controle over de onderliggende

activa niet aan de koper-verhuurder wordt overgedragen. Als gevolg hiervan worden deze transacties geboekt als een

financieringstransactie.

ii. Huurovereenkomsten waarbij de Vennootschap een verhuurder is

Bij aanvang van de leaseovereenkomst bepaalt de Vennootschap of elke leaseovereenkomst een financiële lease of een operationele

lease is. Met betrekking tot deze classificatie beoordeelt de Vennootschap of de leaseovereenkomst nagenoeg alle risico's en

voordelen verbonden aan het eigendom van de onderliggende activa overdraagt. Als dit het geval is, is de lease een financiële lease;

zo niet, dan is het een operationele lease.

Overeenkomsten voor het delen van sites waarbij andere operatoren de masten gebruiken die eigendom zijn van Telenet, bevatten

een lease waarvan werd bepaald dat het operationele leases zijn. Als gevolg hiervan wordt het onderliggende actief niet uit de balans

van de Vennootschap verwijderd. Toekomstige contractuele huurbetalingen van de huurder worden over de leaseperiode als

opbrengsten en vorderingen erkend naarmate de betalingen te ontvangen zijn.

Met betrekking tot "customer premise equipment" ("CPE"), waaronder de settopboxen en modems die worden aangeboden aan

particuliere klanten, concludeerde de Vennootschap dat deze contracten geen lease bevatten omdat de klant (i) niet nagenoeg alle

economische voordelen van het actief ontvangt en (ii) niet duidelijk het gebruik van de apparaten stuurt. Als gevolg wordt het recht

van controle over het gebruik van het actief niet overgedragen.

Bepaalde aanbiedingen voor zakelijke klanten met betrekking tot op maat gemaakte apparatuur kwalificeren als lease-

overeenkomsten van fabrikanten of dealers. Met betrekking tot deze financiële leases erkent de Vennootschap bij aanvang van de

leaseovereenkomst (i) opbrengsten, (ii) verkoopkosten, en (iii) verkoopwinsten in overeenstemming met haar beleid voor

rechtstreekse verkopen. Op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst erkent de Vennootschap voor deze activa onder financiële

lease een vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de leaseovereenkomst.

5.2.13Winstbelastingen

Winstbelasting omvat de over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen, en uitgestelde winstbelastingen.

De over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare winstbelasting is de naar verwachting te betalen winstbelasting over de

belastbare winst over het boekjaar, berekend aan de hand van belastingtarieven die zijn vastgesteld op verslagdatum, dan wel

waartoe materieel al op verslagdatum is besloten, en eventuele correcties op de over voorgaande jaren verschuldigde belasting.

Uitgestelde belastingen worden verwerkt op basis van de balansmethode, waarbij boekhoudkundig uitdrukking wordt gegeven aan

tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale

boekwaarde van die posten. Uitgestelde belastingverplichtingen worden doorgaans opgenomen voor alle belastbare tijdelijke

verschillen, en uitgestelde belastingvorderingen worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare

158 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

winsten beschikbaar zullen zijn die voor de realisatie van de tijdelijke verschillen kunnen worden aangewend. Zulke uitgestelde

belastingschulden worden niet opgenomen voor tijdelijke verschillen die ontstaan uit de initiële erkenning van goodwill, of uit de

initiële erkenning van activa of verplichtingen in een transactie die geen bedrijfscombinatie betreft en die noch de boekhoudkundige

noch de fiscale winst beïnvloedt.

Uitgestelde belastingschulden worden erkend voor belastbare tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in

dochtervennootschappen, behalve als de Vennootschap in staat is om het tijdstip te bepalen waarop het tijdelijke verschil wordt

afgewikkeld én het waarschijnlijk is dat het tijdelijke verschil in de toekomst niet zal worden afgewikkeld.

Een uitgestelde belastingvordering wordt erkend voor de overdracht van niet-opgenomen overdraagbare belastingverliezen voor

zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winst voorhanden zal zijn om deze niet-opgenomen belastingverliezen te

gebruiken. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt op elke balansdatum beoordeeld en verminderd voor zover

het niet langer waarschijnlijk is dat voldoende belastbare winst voorhanden zal zijn om het geheel of een gedeelte van de uitgestelde

belastingvordering te recupereren.

Uitgestelde belastingen worden gewaardeerd op basis van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn bij

afwikkeling van de tijdelijke verschillen, op basis van de wetten die per verslagdatum zijn vastgesteld of materieel zijn vastgesteld.

Winstbelasting wordt in de staat van het resultaat en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen opgenomen,

behoudens voor zover deze betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen worden opgenomen, in welk geval de

belasting in het eigen vermogen wordt verwerkt.

Bij de bepaling van verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen houdt de Vennootschap rekening

met de impact van onzekere belastingposities en of bijkomende belastingen en interest verschuldigd zouden zijn. De Vennootschap is

van mening dat zijn voorzieningen voor belastingverplichtingen voor alle openstaande aanslagjaren correct zijn. Deze voorzieningen

weerspiegelen de beoordeling van verscheidene factoren door de Vennootschap, waaronder interpretaties van de

belastingwetgeving en ervaringen uit het verleden. Deze beoordeling gaat uit van schattingen en veronderstellingen en kunnen

derhalve een aantal beoordelingen inhouden over toekomstige gebeurtenissen. Nieuwe informatie kan ontstaan waardoor de

Vennootschap zijn beoordeling over de accuraatheid van bestaande belastingverplichtingen dient te herzien. Zulke veranderingen

aan de belastingverplichtingen zullen de winstbelasting beïnvloeden in de periode dat een dergelijke vaststelling wordt gemaakt.

Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als er een wettelijk afdwingbaar recht is om actuele

belastingverplichtingen en -activa te salderen, en deze betrekking hebben op inkomstenbelastingen die door dezelfde

belastingautoriteit worden geheven bij dezelfde belastbare entiteit.

5.2.14Personeelsvergoedingen

Pensioenverplichtingen en overige verplichtingen na opruststelling

De Vennootschap voorziet zowel in te-bereiken-doel plannen als vaste-bijdrage plannen voor haar werknemers, bestuurders en

bepaalde leden van het management.

Voor vaste-bijdrage plannen betaalt de Vennootschap vaste bijdragen aan een afzonderlijke entiteit. De Vennootschap heeft geen

verplichting om bijkomende bedragen te betalen indien de fondsbeleggingen niet volstaan om alle personeelsvoordelen te dekken.

Verplichtingen voor bijdragen aan vaste-bijdrage plannen worden als een personeelskost erkend in de staat van het resultaat in de

periode wanneer de prestaties door de werknemers geleverd werden.

Als gevolg van gegarandeerde minimumrendementen die door de wet worden opgelegd, bestaat het risico dat de Vennootschap

aanvullende bijdragen moet betalen. Daarom worden de Belgische toegezegde-bijdrageregelingen geclassificeerd als te-bereiken-

doel plannen.

Een te-bereiken-doel plan is een regeling inzake rechten na uitdiensttreding die geen toegezegde-bijdrageregeling is. Voor

toegezegde-pensioenregelingen zijn de kosten van het verstrekken van voordelen bepaald met behulp van de Projected Unit Credit

Methode waarbij actuariële waarderingen worden uitgevoerd op elke balansdatum. De disconteringsvoet is gebaseerd op het

rendement op de rapportagedatum op bedrijfsobligaties van hoge kwaliteit (gemiddeld rendement op bedrijfsobligaties van AA in

euro, afgezet tegen de iBoxx € AA Corporates-index) rekening houdend met de duur van de verplichtingen van de Vennootschap.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 159

Voor de toegezegde-bijdrageregelingen die onderworpen zijn aan gegarandeerde minimumrendementen wordt de verplichting van

te-bereiken-doel plannen gebaseerd op het hoogste van (1) de bijdragen verhoogd met de gegarandeerde minimumrendementen en

de werkelijke opgebouwde reserves (regelingen gefinancierd via een pensioenfonds) of (2) de volledig betaalde verzekerde

vergoedingen (verzekerde regelingen). Voor regelingen waarbij de bijdragen stijgen met de leeftijd, worden de potentiële voordelen

lineair toegekend over de loopbaan van de werknemer.

De netto verplichting/(tegoed) met betrekking tot te-bereiken-doel plannen opgenomen in de balans komt overeen met het verschil

tussen de verplichtingen van te-bereiken-doel plannen en de reële waarde van de fondsbeleggingen. In het geval van een surplus is

het netto tegoed uit te-bereiken-doel plannen beperkt tot de contante waarde van de toekomstige economische voordelen in de

vorm van een vermindering in bijdragen of een geldelijke terugbetaling.

Voor verzekerde regelingen is de reële waarde van de verzekeringspolissen gebaseerd op de verzekeringsreserves.

Herwaarderingen van de netto verplichtingen/(tegoeden) uit hoofde van toegezegde pensioenrechten omvatten actuariële winsten

en verliezen op de verplichtingen inzake toegezegde pensioenrechten, afwijkingen op het verwachte rendement en wijzigingen in het

effect van de limiet van de op te nemen pensioenvordering.  Deze worden opgenomen in het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in

het eigen vermogen.

De Vennootschap bepaalt de netto interestkost/ (opbrengst) op de netto verplichtingen / (tegoeden) uit hoofde van toegezegde

pensioenrechten voor de periode door de disconteringsvoet aan het begin van de verslagperiode toe te passen het saldo op

jaareinde, rekening houdende met de verwachte mutatie van het pensioensaldo als gevolg van premiebetalingen of uitkeringen.  Deze

netto interestlast wordt in de geconsolideerde staat van het resultaat opgenomen.

De pensioenkosten als gevolg van het beëindigen of wijzigen van de pensioenrechten worden opgenomen in het resultaat.

De Vennootschap kent ook andere voordelen toe die samenhangen met een langdurig dienstverband zoals premies inzake medische

zorgen. De verwachte kost van deze voordelen wordt erkend over de periode van tewerkstelling analoog aan te-bereiken-doel

plannen.

Overige personeelsverloningen op lange termijn

De Vennootschap kent haar werknemers voordelen toe die samenhangen met een langdurig dienstverband. De verwachte kosten van

deze voordelen worden toegerekend over de tewerkstellingsperiode op basis van een methode die vergelijkbaar is met die voor te-

bereiken-doel plannen. Actuariële winsten en verliezen die voortvloeien uit ervaringsaanpassingen en wijzigingen in actuariële

veronderstellingen worden onmiddellijk in resultaat genomen.

Op aandelen gebaseerde betalingen

De Vennootschap kent aan bepaalde werknemers op aandelen gebaseerde betalingen toe die gewaardeerd worden tegen reële

waarde op de datum van toekenning. De reële waarde van de aandelenopties wordt op de datum van toekenning bepaald op basis

van het Black-Scholes waarderingsmodel, en wordt in resultaat genomen als op aandelen gebaseerde betalingen, met een

overeenkomstige stijging in het eigen vermogen, over de periode tijdens dewelke werknemers het onvoorwaardelijk recht verwerven

op de aandelenopties. Gegevens die in het waarderingsmodel gebruikt worden zijn onder andere de aandelenkoers op de datum van

toekenning, de uitoefenprijs van het instrument, de verwachte volatiliteit, de gewogen gemiddelde looptijd van de instrumenten, de

verwachte dividenden en de risicovrije interestvoet. Het model wordt tevens gevoed met ramingen door het management inzake de

effecten van niet-overdraagbaarheid, uitoefenbeperkingen en gedragsmatige overwegingen.

Op elke balansdatum herziet de Vennootschap haar raming van het aantal opties dat naar verwachting uitoefenbaar zal worden. De

cumulatieve impact van de herziening van de originele ramingen wordt erkend, indien van toepassing, in de staat van het resultaat en

het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, met een overeenkomstige aanpassing in het eigen vermogen. De

ontvangsten bij uitoefening van de opties, verminderd met alle rechtstreeks toewijsbare transactiekosten, worden bijgeschreven bij

het geplaatst kapitaal (nominale waarde) en de uitgiftepremies.

Uitgegeven in geldmiddelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde betalingen worden gewaardeerd tegen reële waarde en worden als

lasten uit hoofde van op aandelen gebaseerde betalingen opgenomen, met een overeenkomstige verhoging van de overige lang- en

kortlopende verplichtingen, over de periode dat de werknemers onvoorwaardelijk recht krijgen op de opties.

160 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Personeelsverloningen op korte termijn

Personeelsverloningen op korte termijn worden op niet-verdisconteerde basis gewaardeerd, en worden opgenomen wanneer de

daarmee verband houdende diensten worden gepresteerd.

Er wordt een verplichting erkend voor het bedrag dat naar verwachting in het kader van bonusplannen op korte termijn zal worden

uitbetaald, indien de groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van verstreken diensttijd van

werknemers en indien deze verplichting betrouwbaar kan worden bepaald.

5.2.15Voorraden

De voorraden worden opgenomen tegen kostprijs, of netto opbrengstwaarde indien deze lager is. De kostprijs van de voorraden is

gebaseerd op het ‘eerst in, eerst uit’-beginsel (“fifo”) en omvat de uitgaven gedaan bij verwerving van de voorraden en de overige

kosten die zijn gemaakt bij het naar de bestaande locatie en in de bestaande toestand brengen daarvan. De netto opbrengstwaarde

is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte verkoopkosten.

5.2.16Winst per aandeel

De Vennootschap presenteert gewone en verwaterde winst per aandeel (wpa) voor het gewone aandelenkapitaal. De gewone winst

per aandeel wordt berekend aan de hand van de aan de aandeelhouders van de groep toe te rekenen winst of het verlies gedeeld

door het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan. Bij de berekening van de

verwaterde winst per aandeel worden de aan de aandeelhouders van de groep toe te rekenen winst of het verlies en het gewogen

gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende de verslagperiode uitstaan gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende

effecten op de gewone aandelen, welke betrekking hebben op aan medewerkers en aan de Gedelegeerd Bestuurder toegekende

warranten en aandelenopties, zoals nader besproken in toelichting 5.23.2.

5.2.17Financiële opbrengsten en kosten

Financiële opbrengsten omvatten voornamelijk interestopbrengsten uit belegde tegoeden, veranderingen in de reële waarde van

financiële instrumenten, nettowinsten op financiële instrumenten en valutawinsten. Interestopbrengsten worden aan de staat van het

resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen toegerekend naarmate ze verdiend worden, op basis

van de effectieve interestmethode.

Financiële kosten omvatten voornamelijk interestkosten op leningen en andere financieringsverplichtingen, wijzigingen in de reële

waarde van financiële instrumenten, nettoverliezen op financiële instrumenten en valutaverliezen. Winsten en verliezen uit

wisselkoersverschillen worden netto gepresenteerd.

5.2.18Kosten verbonden aan de verwerving van klanten

Kosten verbonden aan het verwerven van klanten zijn de direct toewijsbare kosten die de Vennootschap maakt voor het verwerven

van een nieuwe klantenrelatie. Deze kosten kunnen onder andere omvatten: bonussen aan kleinhandelaars, commissies aan

zelfstandige verkopers en commissies aan eigen werknemers.

Vergoedingen betaald aan een derde partij die niet de klant is, worden enkel gekapitaliseerd als immateriële activa indien de criteria

voor erkenning van een immaterieel vast actief voldaan zijn, indien de vergoedingen specifiek en incrementeel zijn voor het bekomen

van het klantencontract, en indien zij op betrouwbare wijze kunnen bepaald worden. Aangezien doorgaans niet voldaan wordt aan

deze criteria worden kosten verbonden aan het verwerven van klanten doorgaans ten laste genomen van het resultaat.

Cash-vergoedingen betaald aan klanten worden niet beschouwd als kosten verbonden aan het verwerven van klanten, maar worden

in mindering van de gerelateerde opbrengst erkend.

Voordelen in natura die aan klanten gegeven worden, voor zover deze niet als een aparte component van de verkooptransactie

dienen aangemerkt te worden, worden als kost erkend in de overeenkomstige periode.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 161

5.2.19Wijzigingen in de grondslagen voor de financiële verslaggeving

De volgende wijzigingen in de grondslagen voor financiële verslaggeving zijn weerspiegeld in de geconsolideerde jaarrekening van de

Vennootschap per en voor het jaar eindigend op 31 december 2022.

Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties; IAS 16 Materiële vaste activa; IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen

en voorwaardelijke activa, evenals jaarlijkse wijzigingen aan IFRS, uitgegeven op 14 mei 2020, bevatten verschillende

nauwgezette wijzigingen die bepaalde formuleringen verduidelijken of kleine fouten of conflicten tussen vereisten in de normen

corrigeren:

–Wijzigingen in IFRS 3 Bedrijfscombinaties passen een verwijzing in IFRS 3 naar het conceptueel kader voor financiële

verslaggeving aan, zonder de boekhoudkundige vereisten voor bedrijfscombinaties te wijzigen.

–Wijzigingen in IAS 16 Materiële vaste activa verbieden een entiteit om de aanschafwaarde voor materiële vaste activa te

verlagen met verkoopopbrengsten die worden ontvangen uit de verkoop van artikelen die worden geproduceerd terwijl de

entiteit het actief voorbereidt op het beoogde gebruik. In plaats daarvan zal een entiteit dergelijke verkoopopbrengsten en

gerelateerde kosten in winst of verlies opnemen. De wijzigingen verduidelijken eveneens dat het testen of een materieel vast

actief klaar is voor het beoogde gebruik, inhoudt dat de technische en fysieke prestaties worden beoordeeld zonder de

financiële prestaties ervan te beoordelen.

–Wijzigingen in IAS 37 Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa specificeren welke kosten

een onderneming meeneemt bij de beoordeling of een contract verlieslatend zal zijn. De wijzigingen verduidelijken dat de

kosten die nodig zijn om een contract uit te voeren, bestaan uit: de marginale kosten voor de uitvoering van het contract;

en een toewijzing van de andere kosten die direct verband houden met het contract.

–Jaarlijkse wijzigingen in IFRS 2018-2020 brengen kleine wijzigingen aan in:

•IFRS 1 Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards,

•IFRS 9 Financiële instrumenten, verduidelijking welke vergoedingen moeten opgenomen worden in de 10%-test

voor het niet langer opnemen van financiële verplichtingen,

•IAS 41 Landbouw, en

•de illustratieve voorbeelden opgenomen in IFRS 16 Leases.

De wijzigingen zijn van kracht voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2022. De wijzigingen werden goedgekeurd door de EU

in juli 2021 en had geen materiële impact op de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

5.2.20Toekomstige vereisten

Een aantal nieuwe standaarden, aanpassingen aan standaarden en interpretaties zijn nog niet van kracht voor het jaar eindigend op

31 december 2022 en zijn niet toegepast bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening. De toepassing van deze

standaarden, aanpassingen aan standaarden en interpretaties zal geen noemenswaardig effect hebben op het financiële resultaat of

de financiële positie van de Vennootschap.

Aanpassingen aan IAS 1 Presentatie van de jaarrekening en IFRS-Practice Statement 2: informatieverschaffing over

grondslagen voor financiële verslaggeving, uitgegeven op 12 februari 2021, omvatten kleine aanpassingen om de toelichting met

betrekking tot de grondslagen voor financiële verslaggeving te verbeteren, zodat ze nuttigere informatie verschaffen aan beleggers

en andere primaire gebruikers van de jaarrekening. De aanpassingen aan IAS 1 verplichten ondernemingen om hun materiële

grondslagen voor financiële verslaggeving openbaar te maken in plaats van hun belangrijke grondslagen. De aanpassingen in IFRS-

practice statement 2 voorzien in richtlijnen voor de toepassing van het materialiteitsconcept op de toelichtingen bij de jaarrekening.

De aanpassingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, waarbij vervroegde toepassing is

toegestaan. Deze aanpassingen zijn goedgekeurd door de EU in maart 2022.

Aanpassingen aan IAS 8 Grondslagen voor financiële verslaggeving, wijzigingen in schattingen en fouten: definitie van

schattingen, uitgegeven op 12 februari 2021, verduidelijken hoe ondernemingen wijzigingen in grondslagen voor financiële

verslaggeving moeten onderscheiden van wijzigingen in schattingen. Het onderscheid is belangrijk omdat wijzigingen in schattingen

alleen prospectief worden toegepast op toekomstige transacties en andere toekomstige gebeurtenissen, terwijl wijzigingen in

grondslagen voor financiële verslaggeving doorgaans ook retroactief toegepast worden op transacties in het verleden en andere

gebeurtenissen in het verleden.

162 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

De aanpassingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, waarbij vervroegde toepassing is

toegestaan. Deze aanpassingen zijn goedgekeurd door de EU in maart 2022.

Aanpassingen aan IAS 12 Winstbelastingen: uitgestelde belastingen met betrekking tot activa en passiva die voortvloeien uit

één enkele transactie, uitgegeven op 7 mei 2021, verduidelijken hoe ondernemingen uitgestelde belastingen op transacties zoals

leaseovereenkomsten en ontmantelingsverplichtingen moeten verwerken. IAS 12 Inkomstenbelastingen specificeert hoe een

onderneming winstbelastingen, inclusief uitgestelde belastingen, verwerkt. Onder bepaalde voorwaarden zijn ondernemingen

vrijgesteld van het opnemen van uitgestelde belastingen wanneer zij voor het eerst activa of passiva opnemen. Voorheen was er

enige onzekerheid over de vraag of deze vrijstelling van toepassing was op transacties zoals leaseovereenkomsten en

ontmantelingsverplichtingen, transacties waarbij ondernemingen zowel een actief als een passiva opnemen. De aanpassingen

verduidelijken dat de vrijstelling niet van toepassing is en dat ondernemingen uitgestelde belastingen op dergelijke transacties

moeten opnemen. Het doel van de aanpassingen is om de diversiteit in rapportering over uitgestelde belastingen op lease- en

ontmantelingsverplichtingen te verminderen.

De aanpassingen zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2023, waarbij vervroegde toepassing is

toegestaan. Deze aanpassingen zijn goedgekeurd door de EU in augustus 2022.

Aanpassingen aan  IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: classificatie van schulden als kortlopend of langlopend, uitgegeven op

23 januari 2020, verduidelijkt een criteria in IAS 1 voor de classificatie van een schuld als langlopend: het vereist dat een entiteit het

recht heeft de afwikkeling van de verplichting uit te stellen tot tenminste 12 maanden na de verslagperiode.

De aanpassingen:

–specificeren dat het recht van een entiteit om afwikkeling uit te stellen aan het einde van de verslagperiode moet bestaan;

–verduidelijken dat de classificatie niet wordt beïnvloed door de intenties of verwachtingen van het management over de vraag

of de entiteit haar recht om de afwikkeling uit te stellen zal uitoefenen;

–verduidelijken hoe leningsvoorwaarden de classificatie beïnvloeden; en

–omvatten een verduidelijking van de vereisten voor de classificatie van schulden die een entiteit zal of kan afwikkelen door

haar eigen eigenvermogensinstrumenten uit te geven.

Op 15 juli 2020 publiceerde de IASB Classificatie van schulden als kortlopend of langlopend - uitstel van ingangsdatum

(aanpassingen in IAS 1), waarbij de ingangsdatum van bovenstaande aanpassingen met één jaar werden uitgesteld.

Op 31 oktober 2022 publiceerde de IASB Langlopende schulden met Convenanten, die IAS 1 verder aanpast en specificeert dat

convenanten (d.w.z. voorwaarden gespecificeerd in een lening overeenkomst) waaraan na de verslagperiode moet worden voldaan,

geen invloed hebben op de classificatie van een schuld als kortlopend of langlopend op het einde van de verslagperiode. In plaats

daarvan is een entiteit verplicht om informatie over deze convenanten op te nemen in de toelichting bij de jaarrekening.

Alle aanpassingen aan IAS 1 zijn van kracht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2024, waarbij vervroegde toepassing is

toegestaan. Deze aanpassingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU.

Aanpassingen aan IFRS 16 Leaseovereenkomsten: Leaseverplichting in een “Sale-and-Leaseback”, uitgegeven op 22 september

2022, introduceren een nieuw model dat van invloed zal zijn op de manier waarop een verkoper-huurder variabele leasebetalingen

verwerkt in een “Sale-and-leaseback-transactie”.

Volgens dit nieuwe model zal een verkoper-huurder:

–geschatte variabele leasebetalingen opnemen bij de initiële waardering van een leaseverplichting in een “Sale-and-Leaseback

transactie”; en

–vervolgens de algemene regels toepassen voor de latere verwerking van de leaseverplichting, zodat er geen winst of verlies

wordt geboekt met betrekking tot het gebruiksrecht dat het behoudt.

Deze wijzigingen zullen de verwerking van andere leases niet wijzigen.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 163

De wijzigingen zijn met terugwerkende kracht van toepassing op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2024, waarbij

vervroegde toepassing is toegestaan. Deze wijzigingen zijn nog niet goedgekeurd door de EU.

5.3Risicobeheer

5.3.1Algemeen

De Vennootschap is blootgesteld aan diverse risico’s binnen de context van haar normale handelsactiviteiten, die een negatieve

invloed van materieel belang zouden kunnen hebben op haar activiteiten, vooruitzichten, operationele resultaten en financiële positie.

Daarom is het beheersen van deze risico’s zeer belangrijk voor het bestuur van de Vennootschap. Om haar groei te ondersteunen en

het management en directie te helpen om te gaan met de uitdagingen waaraan de Vennootschap is blootgesteld, heeft de

Vennootschap een intern controle- en risicobeheersysteem opgezet. De bedoeling van dit intern controle- en risicobeheersysteem is

om de Vennootschap toe te laten haar doelstellingen te verwezenlijken. De belangrijkste componenten worden beschreven in

Telenets Verklaring deugdelijk bestuur onder 8.4 Interne controle- en risicobeheersysteem.

De Vennootschap is actief in een snel veranderende omgeving en dat geeft aanleiding tot talrijke risico’s en onzekerheden waarover

de Vennootschap geen controle heeft. Wij verwijzen naar 8.4.3 Risicogebieden en 3 Risicofactoren voor meer gedetailleerde

informatie.

De Vennootschap is betrokken bij een aantal juridische procedures die zijn ontstaan in het normale verloop van de activiteiten,

gezien de Vennootschap opereert binnen een zeer competitieve omgeving. Juridische procedures zouden kunnen ontstaan in

verband met onder meer intellectuele eigendom, reclame campagnes, product- aanbiedingen en bij overname-opportuniteiten.

Telenet licht bepaalde lopende juridische geschillen, waaraan het is blootgesteld, toe in toelichting 5.26.1. Buiten de procedures,

beschreven in toelichting 5.26.1, verwacht de Vennootschap niet dat de juridische procedures waarin ze betrokken is of waarmee ze

wordt bedreigd, een materieel nadelig effect zullen hebben op de activiteiten of geconsolideerde financiële positie. De Vennootschap

merkt echter op dat het resultaat van juridische procedures soms uitzonderlijk moeilijk te voorspellen is, en de Vennootschap biedt

hierover dan ook geen garanties.

5.3.2Kredietrisico

Kwalitatieve informatie

Dit risico betreft alle vormen van blootstelling aan kredietrisico verbonden aan tegenpartijen, nl. wanneer tegenpartijen hun

verplichtingen aan de Vennootschap met betrekking tot leningen, hedging, betalingen en andere financiële activiteiten niet zouden

nakomen. De Vennootschap is onderhevig aan kredietrisico via haar operationele en thesaurieactiviteiten.

Het grootste deel van de activa onderhevig aan kredietrisico uit operationele activiteiten zijn handelsvorderingen ten aanzien van

particulieren en kleine professionele klanten door heel België, en uitstaande vorderingen op groothandels-, interconnectie- en

roamingpartners van Telenet. De Vennootschap heeft bijgevolg geen belangrijke concentratie van kredietrisico. De kans op materieel

verlies resulterend uit niet-betalingen door deze klanten wordt niet waarschijnlijk geacht. Er worden waardeverminderingen voor

niet-inbare vorderingen geboekt die de mogelijke verliezen wegens niet-betaling door deze klanten dekken.

Wat het kredietrisico met betrekking tot financiële instrumenten betreft, werkt de Vennootschap met kredietrisicobeleidslijnen

tegenover de tegenpartijen om het totale kredietrisico te verminderen. Deze beleidslijnen omvatten een beoordeling van de financiële

toestand van een potentiële tegenpartij, de kredietwaardering en andere kredietcriteria en risicobeperkende maatregelen. De

Vennootschap voert een beleid om enkel dergelijke transacties aan te gaan met Europese en Amerikaanse financiële instellingen met

een hoge kredietwaardering. Om de concentratie van kredietrisico tot een minimum te beperken, gaat de Vennootschap afgeleide

transacties aan met een aantal verschillende financiële instellingen. Ook geldmiddelen en kasequivalenten, en commercieel papier

worden geplaatst bij financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid.

Kwantitatieve informatie

De Vennootschap evalueert haar maximale blootstelling aan kredietrisico als volgt:

164 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

(€ in miljoen)	Toelichting	31 december 2021		31 december 2020, zoals herzien (*)
Geldmiddelen en kasequivalenten (inclusief geldmarktfondsen / depositocertificaten)	5.11	1.064,4		139,5
Handelsvorderingen	5.8	199,9		183,4
Derivaten	5.14	608,7		87,9
Te ontvangen schadeloosstelling in het kader van acquisities	5.9	17,0		15,1
Vooruitbetaalde uitzendrechten	5.9	8,3		4,7
Overige vooruitbetalingen	5.9	45,3		40,9
Uitstaande waarborgen bij derden voor eigen verplichtingen (contant betaald)	5.9	1,5		1,7
Leningen aan geassocieerde deelnemingen	5.7	6,4		9,5
Totaal		1.951,5		482,7

Meer gedetailleerde financiële informatie is opgenomen in de respectievelijke toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening van

de Vennootschap.

5.3.3Liquiditeitsrisico

Kwalitatieve informatie

De belangrijkste risico’s voor Telenets bronnen van liquiditeit zijn operationele risico’s, inclusief risico’s in verband met dalende

prijzen, een verminderde groei van het aantal abonnees, hogere marketingkosten en andere gevolgen van de toenemende

concurrentie, nieuwe regelgeving en mogelijke nadelige gevolgen van de juridische procedures van de Vennootschap, zoals

beschreven in toelichting 5.26.1. Telenets capaciteit om zijn schuld terug te betalen en zijn lopende activiteiten te financieren zal

afhankelijk zijn van de capaciteit van de Vennootschap om liquiditeiten te genereren. Hoewel Telenet verwacht dat het een positieve

kasstroom zal genereren na aftrek van interest en belastingen, kan de Vennootschap niet garanderen dat dit het geval zal zijn. Het is

mogelijk dat de Vennootschap niet voldoende kasstroom kan genereren om zijn bedrijfsinvesteringen, lopende activiteiten en

schuldverplichtingen te financieren.

Telenet Group Holding NV is een holding zonder bron van operationele inkomsten. Voor het genereren van fondsen is Telenet Group

Holding NV dus afhankelijk van het vermogen van dochtervennootschappen om kapitaal bijeen te brengen en van dividendbetalingen.

De voorwaarden van de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility bevatten een aantal belangrijke convenanten, die de capaciteit van

de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, om onder andere dividenden of andere uitkeringen te betalen,

bedrijfsinvesteringen te doen, bijkomende schulden aan te gaan en waarborgen te verstrekken, beperken. De overeenkomsten en

instrumenten in verband met Telenets schuld bevatten beperkingen die de capaciteit van de Vennootschap om haar activiteiten uit

te voeren, nadelig zouden kunnen beïnvloeden.

Telenet is van mening dat zijn kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en zijn huidige liquide middelen, samen met het beschikbare krediet

onder de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility, zullen volstaan om aan de huidige verwachte behoeften voor bedrijfskapitaal,

bedrijfs-investeringen en schuldaflossing te voldoen.

De 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility wordt meer uitgebreid behandeld in toelichting 5.13.1 van de geconsolideerde jaarrekening

van de Vennootschap.

De Vennootschap heeft een beleid voor financieel risicobeheer ingevoerd dat in oktober 2022 door het Audit- en Risicocomité werd

beoordeeld en goedgekeurd. Met betrekking tot liquiditeits- en financieringsrisico’s kunnen de belangrijkste doelstellingen als volgt

worden samengevat:

•ervoor zorgen dat de Vennootschap steeds toegang heeft tot voldoende kasmiddelen om aan haar financiële verplichtingen

te voldoen, en fondsen ter beschikking te stellen voor bedrijfsinvesteringen en investeringsmogelijkheden als deze zich

voordoen;

•ervoor zorgen dat de Vennootschap over voldoende liquiditeitsoverschotten beschikt om aan haar niet-discretionaire

financiële verplichtingen te voldoen in geval van een onverwachte verstoring van de activiteiten;

•ervoor zorgen dat de Vennootschap aan de convenanten en waarborgen van de schuldfaciliteiten voldoet.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 165

Er wordt een minimaal niveau aan geldmiddelen en kasequivalenten behouden om onvoorziene uitgaven te betalen. Er is ook een

limiet gesteld aan het maximale bedrag dat per bancaire tegenpartij kan worden gestort en belegd. De financieringsvereisten en -

strategie van de Vennootschap worden jaarlijks herzien.

Daarnaast is de onderneming een rekening-courantkrediet van €25,0 miljoen aangegaan in september 2016 om een actiever beleid

voor geldbeheer mogelijk te maken in de context van aanhoudende negatieve kortetermijnrente. In april 2020 annuleerde de

onderneming de €60,0 miljoen doorlopende kredietfaciliteit met beschikbaarheid tot 31 december 2021, alsook de €400,0 miljoen

doorlopende kredietfaciliteit met beschikbaarheid tot 30 juni 2023.  De onderneming ging een nieuwe doorlopende kredietfaciliteit

van €510,0 miljoen aan ("Revolving Credit Facility I") met beschikbaarheid tot 31 mei 2026. Deze nieuwe doorlopende

kredietfaciliteit kan worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden en heeft een marge van 2,25% ten opzichte van EURIBOR

(0% vloer). In december 2020 verlengde de Vennootschap een korte termijn wentelkrediet van €20,0 miljoen voor 5 jaar met

beschikbaarheid tot 30 september 2026. Deze vernieuwde doorlopende kortetermijnkredietfaciliteit  heeft een marge van 2,25% ten

opzichte van EURIBOR (met een bodemrente van 0%) wat gelijkaardig is aan de marge onder Revolving Credit Facility I.

Er werd een grens ingesteld voor het maximumbedrag dat per type derivaat kan worden geïnvesteerd. Naast deze grens werden de

toegelaten financiële tegenpartijen bepaald en werden er limietbedragen ingesteld voor elke tegenpartij, gebaseerd op hun

respectievelijke credit rating op lange termijn.

Kwantitatieve informatie

De totale contractuele kasstromen van de Vennootschap op 31 december 2022 en 2021 waren als volgt:

Situatie op 31 december 2022	Verschuldigde betalingen per periode
(€ in miljoen)
Contractuele verplichtingen	Totaal		Minder dan 1 jaar		2 jaar		3 jaar		4 jaar		5 jaar		Na 5 jaar
Langlopende leningen (1) (3)	6.211,6		267,7		274,3		252,6		247,5		246,5		4.923,0
Leaseverplichtingen (1) (3)	469,5		71,5		55,3		52,2		48,9		44,4		197,2
Andere contractuele verplichtingen (2)	1.147,0		269,7		168,8		108,4		35,2		30,2		534,7
Interestderivaten (3)	719,3		56,8		146,2		166,9		92,4		100,6		156,4
Wisselkoersderivaten	0,8		0,8		—		—		—		—		—
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen (4)	341,3		341,3		—		—		—		—		—
Handelsschulden	207,9		207,9		—		—		—		—		—
Totaal contractuele verplichtingen	9.097,4		1.215,7		644,6		580,1		424,0		421,7		5.811,3

Situatie op 31 december 2021	Verschuldigde betalingen per periode
(€ in miljoen)
Contractuele verplichtingen	Totaal		Minder dan 1 jaar		2 jaar		3 jaar		4 jaar		5 jaar		Na 5 jaar
Langlopende leningen (1) (3)	6.051,4		499,9		166,1		175,2		178,0		178,0		4.854,0
Leaseverplichtingen (1) (3)	520,9		92,6		81,2		56,9		51,2		46,3		192,7
Andere contractuele verplichtingen (2)	1.268,3		260,2		190,2		137,6		85,3		31,0		564,0
Interestderivaten (3)	(84,1)		27,8		(7,3)		(27,3)		(28,1)		(15,6)		(33,6)
Wisselkoersderivaten	48,9		47,5		1,4		—		—		—		—
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen (4)	522,7		522,7		—		—		—		—		—
Handelsschulden	166,5		166,5		—		—		—		—		—
Totaal contractuele verplichtingen	8.494,6		1.617,2		431,6		342,4		286,4		239,7		5.577,1

1.Inclusief interest.

2.Vertegenwoordigt vaste minimumverbintenissen onder bepaalde programmerings- en aankoopovereenkomsten, bepaalde bedrijfskosten verbonden aan de Interkabel-

acquisitie, alsook verbintenissen in het kader van de mobiele spectrumlicentie (toelichting 5.6).

3.Contractuele verplichtingen met een vlottende intrestvoet worden gebaseerd op de rentevoet per 31 december. De contractuele verplichtingen weerspiegelen ook de

waarde in euro van de nettokasstromen van de uitwisseling van de nominale bedragen van de 'cross-currency' renteswaps op vervaldag.

4.Uitgezonderd verloning en personeelsvoordelen, BTW en roerende voorheffing.

166 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.3.4Marktrisico

De Vennootschap is blootgesteld aan marktrisico’s met betrekking tot schommelingen in interestvoeten en wisselkoersen,

voornamelijk tussen de Amerikaanse dollar en de euro. De Vennootschap maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om

haar blootstelling aan interest- en wisselkoersschommelingen te beheren. Elk van deze risico’s wordt hieronder besproken.

Kwalitatieve informatie met betrekking tot wisselkoersrisico

De Vennootschap realiseert bepaalde transacties in vreemde valuta. Hieruit ontstaat een blootstelling aan fluctuaties in

wisselkoersen. Dit risico wordt binnen goedgekeurde beleidsparameters beheerd met valutatermijncontracten.

De functionele valuta van de Vennootschap is de euro. Telenet voert echter transacties uit in andere valuta dan euro, vooral in

Amerikaanse dollar, en zal deze blijven uitvoeren. Ongeveer 2,7% van de bedrijfskosten van de Vennootschap voor het jaar

eindigend op 31 december 2022 waren uitgedrukt in Amerikaanse dollars (voor het jaar eindigend op 31 december 2021: ongeveer

1,5%) en weerspiegelden voornamelijk kosten voor netwerkapparatuur, software en premium kabeltelevisierechten. De stijging ten

opzichte van 2021 was voornamelijk het gevolg van de operationele uitgaven van de Caviar Group tijdens het vierde kwartaal.

Exclusief de Caviar uitgaven waren 2% van de operationele kosten uitgedrukt in USD. De onderneming genereerde 99% van de

inkomsten in euro, de resterende 1% werd gegenereerd door Caviar in USD. Waardedalingen van de euro ten opzichte van de

Amerikaanse dollar zouden de kosten in euro van de in Amerikaanse dollars uitgedrukte kosten en uitgaven van de Vennootschap

verhogen, terwijl stijgingen van de waarde van de euro ten opzichte van de Amerikaanse dollar het omgekeerde effect zouden

hebben.

De Vennootschap heeft een gedeelte van haar kasuitstromen voor verwachte en toegezegde aankopen in Amerikaanse dollar

historisch steeds ingedekt via valutatermijncontracten om het wisselkoersrisico te beheren dat ontstaat uit:

•het aankopen van goederen en diensten in vreemde valuta;

•bedrijfsinvesteringen in vreemde valuta of die onderhevig zijn aan prijsschommelingen door wijzigingen in de wisselkoers;

•betalingen van royalty’s, franchise- of licentievergoedingen uitgedrukt in een vreemde munt.

Hoewel de Vennootschap stappen onderneemt om zich te beschermen tegen de volatiliteit van wisselkoersen, bestaat er een

residueel valutarisico als gevolg van de volatiliteit van de wisselkoersen dat een materieel negatief effect zou kunnen hebben op de

financiële situatie en de bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

De Vennootschap maakt gebruik van de USD- en EUR-schuldmarkten om de bronnen van zijn geldschieters te diversifiëren en de

all-in EUR -rente te maximaliseren. Het is het beleid van de Vennootschap om het valutarisico op het kapitaal en de rente die

voortvloeien uit de uitgifte van een in USD luidende schuld af te dekken.

In januari 2020 heeft Telenet met succes een nieuwe 8,25-jarige termijnlening van USD 2.295 miljoen (“Facility AR”) en een nieuwe

termijnlening van €1.110 miljoen met een looptijd van 9,25 jaar (“Facility AQ”) uitgegeven en geprijsd. Telenet heeft de netto-

opbrengst van deze uitgiften gebruikt om de vorige Termijnleningen AN en AO van respectievelijk USD 2.295 miljoen en €1.110

miljoen volledig af te lossen. Door deze hefboom-neutrale transactie slaagde Telenet erin om de marge op beide termijnleningen met

25 basispunten te verlagen, wat het profiel van de aangepaste vrije kasstroom verder verstevigde na de herfinanciering in oktober

2019 van de 4,875% Senior Secured Notes met vervaldatum in 2027. van de looptijdlening AR van USD 2.295 miljoen en de USD

1,0 miljard 5,50% Senior Secured Fixed Notes met vervaldag in 2028 wordt afgedekt door middel van cross currency- en

renteswapderivaten.

In toelichting 5.14 bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap wordt meer gedetailleerde informatie verstrekt over de

valutaderivaten per 31 december 2022 en 2021.

De uitstaande bedragen van leningen uitgedrukt in USD op 31 december 2022 en 2021, worden nader toegelicht in toelichting 5.13

bij de geconsolideerde jaarrekening van de onderneming.

Opvolging van de hervorming van de rentebenchmark en de bijbehorende risico's

In juli 2017 kondigde de Britse Financial Conduct Authority (de autoriteit die LIBOR reguleert) aan dat het van plan is banken niet

langer te dwingen om tarieven in te dienen voor de berekening van LIBOR na 2021. Daarnaast heeft het European Money Markets

Institute (de autoriteit die EURIBOR beheert) aangekondigd dat er tegen eind 2021 maatregelen moeten worden genomen om

Telenet | Jaarverslag 2022 | 167

EURIBOR te hervormen met het oog op de naleving van de EU Benchmarks-verordening. In november 2020 kondigde de

administratie van ICE Benchmark (de entiteit die LIBOR beheert) haar intentie aan om USD LIBOR-tarieven te blijven publiceren tot

30 juni 2023, met uitzondering van de wekelijkse en twee-wekelijkse tarieven die, samen met alle Britse LIBOR-tarieven, niet langer

gepubliceerd zullen worden na 31 december 2021. Hoewel deze verlenging extra tijd verleent voor bestaande contracten met USD

LIBOR-tarieven, worden bedrijven nog steeds aangemoedigd om zo snel mogelijk over te stappen van het gebruik van USD LIBOR en

zouden geen nieuwe contracten mogen afgesloten worden na 2021 die de USD LIBOR referentie gebruiken. De methodologie voor

EURIBOR is hervormd en EURIBOR heeft regelgevende goedkeuring gekregen om verder te worden gebruikt. Momenteel is er geen

consensus onder kredietnemers en investeerders over welk(e) tarief(en) de USD LIBOR zouden moeten vervangen.

In oktober 2020 lanceerde de International Swaps and Derivatives Association (de ISDA) een nieuwe aanvulling (het Fallback

Supplement), die met ingang van 25 januari 2021 de standaarddefinities voor rentederivaten zal wijzigen om alternatieven op te

nemen voor derivaten die zijn gekoppeld aan bepaalde belangrijke interbancaire aangeboden tarieven (IBOR's). De ISDA lanceerde

ook een nieuw protocol (het Fallback Protocol), eveneens van kracht op 25 januari 2021, dat marktdeelnemers in staat zal stellen

om deze herzieningen in hun overgedragen niet-afgehandelde derivaten op te nemen met andere tegenpartijen die ervoor kiezen zich

aan het protocol te houden. De alternatieven voor een bepaalde valuta zullen van toepassing zijn na de permanente stopzetting van

de IBOR in die valuta en zullen aangepaste versies zijn van de risicovrije intrestvoeten die in elke valuta zijn geïdentificeerd. De

leningen en andere financieringsverplichtingen van de Vennootschap bevatten bepalingen die alternatieve berekeningen van de

basisrente beogen die van toepassing is op de LIBOR-geïndexeerde en EURIBOR-geïndexeerde schulden en verplichtingen, voor

zover LIBOR of EURIBOR (indien van toepassing) niet beschikbaar zijn.  De Vennootschap verwacht niet dat deze alternatieve

berekeningen materieel zullen verschillenvan wat zou berekend zijn onder LIBOR of EURIBOR (indien van toepassing). Bovendien

zullen er geen verplichte vooruitbetalings- of terugbetalingsbepalingen in werking treden met betrekking tot de leningen en andere

financieringsverplichtingen van de Vennootschap in het geval dat het LIBOR-tarief of het EURIBOR-tarief niet beschikbaar is. Het is

echter mogelijk dat elke nieuwe referentierente die van toepassing is op onze LIBOR-geïndexeerde of EURIBOR-geïndexeerde

schuld kan verschillen van elke nieuwe referentierente die van toepassing is op onze LIBOR-geïndexeerde of EURIBOR-geïndexeerde

afgeleide instrumenten. De Vennootschap verwacht dit verschil en de eventuele daaruit voortvloeiende verhoogde blootstelling aan

variabele rente te beheersen door wijzigingen aan haar leningen en / of afgeleide instrumenten. Het is evenwel mogelijk dat

toekomstige marktomstandigheden de onmiddellijke implementatie van de gewenste wijzigingen niet toelaten en de Vennootschap

hierdoor aanzienlijke bijkomende kosten kan oplopen.

De Senior Secured Fixed Rate Notes van de Vennootschap zijn niet onderhevig aan enige impact van de IBOR-hervorming. De 2020

Gewijzigde Senior Credit Facility, de wentelkredieten en het kaskrediet hebben EURIBOR en LIBOR als referentietarieven. Bij de

gelegenheid van nieuwe (her)-financieringstransacties in de afgelopen jaren, heeft de Vennootschap de kredietverstrekkers echter

gevraagd om in te stemmen met een nieuwe clausule die de facilitair agent en Telenet toestaat om, zonder toestemming van de

kredietgever, op elk moment een alternatief referentietarief overeen te komen en de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan te

brengen in de betrokken faciliteiten om het nieuwe referentietarief te implementeren. In oktober 2020 implementeerde de

Vennootschap ook een nieuw financieringsplatform voor leveranciers, waarbij de BNPP-faciliteit/-platform werd vervangen door het

ING platform. Het nieuwe ING-platform verwijst naar LIBOR en EURIBOR en laat Telenet ook toe om een vervangingspercentage te

kiezen.

Kwalitatieve informatie met betrekking tot interestrisico

De Vennootschap is voornamelijk onderhevig aan interestrisico uit leningen aan een vlottende interestvoet, interestdragende

investeringen en leases. De Vennootschap beperkt de blootstelling aan vlottende interestvoeten door het gebruik van derivaten.

Het risico wordt beheerd door een passende mix van ‘cross-currency’-interestswap-, interestcap- en interestcollarcontracten.

De Vennootschap implementeerde een beleid voor financieel risico-beheer dat in oktober 2022 door het Audit- en Risicocomité werd

beoordeeld en goedgekeurd. Met betrekking tot het interestrisico kunnen de belangrijkste doelstellingen als volgt worden

samengevat:

•alleen langlopende (+1 jaar) blootstellingen met betrekking tot interestvoeten worden beheerd;

•alle derivaten die worden gebruikt zijn bestemd voor de reële interestrisico’s en zijn toegelaten onder het beleid;

Zoals hoger vermeld, worden de uitstaande interestderivaten op 31 december 2022 en 2021 meer gedetailleerd besproken in

toelichting 5.14 van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Onder de 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility heeft de interest een ondergrens van 0%. Als de EURIBOR onder 0% staat, wordt

hij dus geacht 0% te zijn. Hetzelfde mechanisme geldt voor de USD termijnlening van de Vennootschap. De interest derivaat

contracten hadden geen ondergrens van 0%, waardoor de Vennootschap een risico zou lopen in geval de EURIBOR lager dan 0% is.

168 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

In oktober 2019 slaagde de Vennootschap erin deze 0% ondergrens ook toe te passen voor interest derivaten en aldus het risico af

te dekken.

Kwantitatieve informatie

Interestgevoeligheidsanalyse

Voor rentederivaten heeft de Vennootschap een gevoeligheidsanalyse gemaakt die de wijziging in de reële waarde van deze

financiële instrumenten meet op basis van hypothetische wijzigingen in de relevante toepasselijke basisinterest op het einde van het

jaar, waarbij alle andere factoren constant worden gehouden.

Een stijging (daling) van de rente met 25 basispunten op de rapporteringsdatum zou de reële waarde van de rentederivaten van de

Vennootschap hebben veranderd zoals weergegeven in onderstaande tabel:

Situatie op 31 december (€ in miljoen)	2022				2021
	+0.25%		-0.25%		+0.25%		-0.25%
Wijzigingen in reële waarde
Swaps	36,8		(36,8)		52,2		(52,2)
Floors	(0,6)		0,6		(10,5)		10,5
Totaal	36,2		(36,2)		41,7		(41,7)

De onderstaande tabel geeft een overzicht van de interestverplichtingen van de Vennootschap onder de uitstaande schulden met

vlottende interestvoet en de rentederivaten. De bedragen die afkomstig zijn van de gevoeligheidsanalyse zijn prospectieve ramingen

(“forward-looking estimates”) van het marktrisico uitgaande van bepaalde marktvoorwaarden. De reële toekomstige resultaten

kunnen materieel verschillen van deze geprojecteerde resultaten als gevolg van de inherente onzekerheden in de wereldwijde

financiële markten.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 169

Situatie op 31 december 2022	Verschuldigde interestbetalingen per periode
+0,25% (€ in miljoen)	Minder dan 1 jaar		2 jaar		3 jaar		4 jaar		5 jaar	Na 5 jaar
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AR	154,5		138,9		121,3		119,6		120,8	45,2
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AQ	46,4		68,6		65,3		62,6		62,7	63,3
Interestderivaten	(62,9)		(154,5)		(123,9)		(99,9)		(108,5)	(59,5)
Totaal	138,0		53,0		62,7		82,3		75,0	49,0
Situatie op 31 december 2022	Verschuldigde interestbetalingen per periode
-0,25% (€ in miljoen)	Minder dan 1 jaar		2 jaar		3 jaar		4 jaar		5 jaar	Na 5 jaar
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AR	143,6		127,9		110,5		108,7		110,0	41,1
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AQ	40,7		63,0		59,6		56,9		57,1	57,6
Interestderivaten	(50,8)		(138,0)		(107,4)		(83,4)		(89,6)	(50,9)
Totaal	133,5		52,9		62,7		82,2		77,5	47,8
Situatie op 31 december 2021	Verschuldigde interestbetalingen per periode
+0,25% (€ in miljoen)	Minder dan 1 jaar		2 jaar		3 jaar		4 jaar		5 jaar	Na 5 jaar
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AR	55,7		72,9		79,0		79,7		79,8	110,1
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AQ	25,3		25,8		28,4		30,5		31,2	91,7
Interestderivaten	24,8		(12,8)		(35,1)		(36,0)		(23,5)	(46,7)
Totaal	105,8		85,9		72,3		74,2		87,5	155,1
Situatie op 31 december 2021	Verschuldigde interestbetalingen per periode
-0,25% (€ in miljoen)	Minder dan 1 jaar		2 jaar		3 jaar		4 jaar		5 jaar	Na 5 jaar
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AR	45,9		62,7		68,8		69,5		69,6	96,1
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AQ	25,3		25,5		25,3		25,3		25,6	75,9
Interestderivaten	30,8		(2,2)		(21,7)		(20,6)		(7,7)	(20,5)
Totaal	102,0		86,0		72,4		74,2		87,5	151,5

Voor schulden met vaste interestvoet beïnvloeden de interestwijzigingen in het algemeen de reële waarde van het schuldinstrument,

maar niet de resultaten of kasstromen van de Vennootschap. Momenteel heeft de Vennootschap geen enkele verplichting om

schulden met vaste interestvoet vóór het einde van de looptijd af te lossen (tot 1 maart 2028) en bijgevolg zullen het interestrisico

en de wijzigingen in reële marktwaarde geen belangrijk effect hebben op de schuld met vaste interestvoet tot de Vennootschap deze

schuld zou moeten herfinancieren.

Voor meer informatie verwijzen wij naar toelichting 5.13 bij de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap.

Valutagevoeligheidsanalyse

De volgende tabel toont de gevoeligheid van de Vennootschap voor een stijging en daling met 10% van de betreffende wisselkoers.

Deze 10% is de gevoeligheid die wordt gebruikt bij de interne rapportering van het valutarisico en geeft de beoordeling van het

management weer van de redelijke mogelijke wijziging in wisselkoersen. De gevoeligheidsanalyse omvat het effect op de in

Amerikaanse dollar uitgedrukte kosten en uitgaven (vooral de kosten van hardware-uitrusting voor het netwerk, software en

kabeltelevisierechten) en de USD schuld van de Vennootschap. Zoals weergegeven onder 5.3.4 Marktrisico - Kwalitatieve

toelichting met betrekking tot valutarisico is de USD schuld van de Vennootschap ingedekt door middel van 'cross-currency'

renteswaps. Dit compenseert deels de valutagevoeligheid van de Termijnlening AR en Telenets 1000 miljoen USD Senior Secured

Notes verschuldigd in 2028 zoals aangegeven in de onderstaande tabel op basis van de ingedekte positie (indien voorkomend).

170 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

31 december 2022
(USD in miljoen)	Valuta		Bedrag in vreemde munt		10% stijging				10% daling
Handelsvorderingen	USD		6,8		0,6		Op resultaat		(0,7)		Op resultaat
Handelsschulden	USD		7,8		(0,7)		Op resultaat		0,8		Op resultaat
USD 1000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Faciliteit AJ)	USD		1.000,0		(84,9)		Op resultaat		103,7		Op resultaat
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AR	USD		2.295,0		(194,8)		Op resultaat		238,1		Op resultaat
31 december 2021
(USD in miljoen)	Valuta		Bedrag in vreemde munt		10% stijging				10% daling
Handelsschulden	USD		6,8		(0,5)		Op resultaat		0,7		Op resultaat
USD 1000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Faciliteit AJ)	USD		1.000,0		(79,8)		Op resultaat		97,6		Op resultaat
2020 Gewijzigde SCF Termijnlening AN	USD		2.295,0		(183,2)		Op resultaat		223,9		Op resultaat

5.3.5Kapitaalrisicobeheer

De Vennootschap beheert haar kapitaal zodanig dat de Vennootschap en haar dochtervennootschappen in staat zullen zijn verder te

werken om duurzame en aantrekkelijke meerwaarden te realiseren voor de aandeelhouders en voordelen voor de andere

belanghebbenden, en een optimale kapitaalstructuur te behouden om de kapitaalkosten te verminderen. Om de kapitaalstructuur te

behouden of aan te passen, kan de Vennootschap het bedrag van de dividenden die aan de aandeelhouders worden uitgekeerd

aanpassen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen om de schuld te verminderen.

Ter gelegenheid van de Capital Markets Day van september 2022 - en tegen de huidige macro-economische achtergrond -

bevestigde Telenet zijn voornemen om de geconsolideerde netto hefboomratio eerder aan de onderkant van de bandbreedte van

3,5x tot 4,5x te houden. De geconsolideerde ambitie van Telenet op lange termijn is om zowel de ARPU als het klantenbestand te

laten groeien, wat zich vertaalt in een gezonde omzetgroei. Door de toegenomen digitalisering verwacht Telenet dat zijn

bedrijfskosten mettertijd verder zullen dalen, waardoor de aangepaste EBITDA zal stijgen. Na de bouw en upgrade van het NetCo-

netwerk verwacht Telenet een aanzienlijk lagere CAPEX intensiteit voor zowel de NetCo als de Telenet activiteiten, wat zich vertaalt

in een robuuste groei van de aangepaste vrije kasstroom en een groei van het aandeelhoudersbeloningsprofiel van het bedrijf ten

opzichte van het huidige beleid.

Zoals medio juli vorig jaar aangekondigd, heeft de raad van bestuur van Telenet gekozen voor een evenwichtig beloningsbeleid voor

aandeelhouders tijdens de investeringscyclus (jaarlijks brutodividend per aandeel van €1,0 tijdens de uitrolperiode 2023-2029) met

opwaarts potentieel (via buitengewone dividenden en/of aandeleninkoop) uit een gedeeltelijke afstoting van NetCo en/of Telenets

vermogen om het FTTH-investeringsplan te optimaliseren.

Na de verkoop van de zendmasten en de daaropvolgende overstap naar Aangepaste EBITDAaL, en met ingang van het tweede

kwartaal van 2022, heeft Telenet de manier waarop het bedrijf de netto totale hefboomwerking berekent gewijzigd. De netto totale

hefboomratio wordt nu berekend aan de hand van de nettoschuld exclusief leaseovereenkomsten, gedeeld door de Adjusted

EBITDAaL van de twee laatste kwartalen, omgezet op jaarbasis. Volgens de nieuwe definitie bedroeg Telenets netto totale

hefboomratio op 31 december 2022 3,4x, aangezien de Aangepaste EBITDAaL van 31 december 2022 alleen een zeven maanden

durende leasekosten voor torens omvatte. Volgens de vorige definitie van de netto totale hefboomratio, waarbij de nettoschuld

inclusief leaseovereenkomsten wordt gedeeld door de aangepaste EBITDA op jaarbasis van de laatste twee kwartalen, bedroeg de

netto totale hefboomratio van Telenet op 31 december 2022 3,9x.

De netto convenant schuldgraad, berekend volgens de Amended Senior Credit Facility 2020, verschilt van de netto totale

hefboomratio, aangezien hij geen rekening houdt met (i) kortlopende verplichtingen met betrekking tot leveranciersfinanciering en (ii)

verplichtingen met betrekking tot de licenties voor het mobiele spectrum, maar wel met (iii) het Credit Facility Excluded Amount (het

grootste van € 400,0 miljoen of 0,25x de geconsolideerde Adjusted EBITDA op jaarbasis) en (iv) hij de netto totale schuld deelt

door de EBITDA van de twee laatste kwartalen, omgezet op jaarbasis. De netto convenant hefboomratio bereikte 2,2x op 31

december 2022. Op 31 december 2022 bereikte Telenet's net covenant hefboomratio 2,2x. Telenet's huidige netto covenant

Telenet | Jaarverslag 2022 | 171

hefboomratio is aanzienlijk lager dan het 'springing maintenance covenant' van 6,0x en de beschikbaarheidstest van 4,5x netto

senior leverage. Het voornoemde ‘maintenance covenant’ is echter slechts van toepassing indien Telenet 40% of meer van zijn

wentelkredieten zouden opnemen. Op 31 december 2022 waren de doorlopende kredietfaciliteiten van Telenet, zoals hierboven

vermeld, volledig ongebruikt.

5.3.6Financiële instrumenten: reële waarde

Boekwaarde versus reële waarde

De reële waarde van financiële activa en financiële verplichtingen, samen met hun boekwaarde in de geconsolideerde balans en hun

plaats in de categorieën van reële waarde, wordt in onderstaande tabel getoond. De bepaling van de reële waarde wordt ingedeeld in

verscheidene categorieën van reële waarde op basis van de inputs gebruikt bij de waarderingstechnieken. Vorderingen, crediteuren

en andere activa en passiva worden niet opgenomen in de reële-waardetabel aangezien hun boekwaarde hun reële waarde benadert.

31 december 2022		Toelichting		Boekwaarde		Reële waarde
(€ in miljoen)								Categorie 1		Categorie 2		Categorie 3
Financiële activa
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde
Geldmarktfondsen		5.11		971,3		971,3		971,3		—		—
Derivaten		5.14		608,7		608,7		—		608,7		—
Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde				1.580,0		1.580,0		971,3		608,7		—
Financiële verplichtingen
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde
Derivaten		5.14		92,1		92,1		—		92,1		—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde				92,1		92,1		—		92,1		—
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs
Leningen en overige financieringsverplichtingen (inclusief opgebouwde interest voorzieningen en exclusief uitgestelde financieringskosten en lease verplichtingen)		5.13
- 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility				3.269,1		3.273,0		—		3.273,0		—
- Senior Secured Fixed Rate Notes1				1.506,7		1.506,0		1.506,0		—		—
- Revolving Facility I				1,1		1,0				1,0		—
- Nextel kredieten				0,2		0,2		—		0,2		—
- SFR gebruiksrechten op het netwerk				3,6		1,8		—		1,8		—
- Leveranciersfinanciering				350,1		350,1		—		350,1		—
- Cliëntele vergoeding > 20 jaar				128,5		142,4		—		142,4		—
- Mobiel Spectrum				399,7		266,8		—		266,8		—
- Lening TowerCo				9,0		5,2		—		5,2		—
- Verhuurschuld				0,2		0,2		—		0,2		—
- Lening Connectify & Ucast				0,7		0,7		—		0,7
- Lening Caviar				5,0		4,5		—		4,5
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs				5.673,9		5.551,9		1.506,0		4.045,9		—

1 De Senior Secured Fixed Rate Notes staan genoteerd op de Luxemburgse beurs.

172 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

31 december 2021		Toelichting		Boekwaarde		Reële waarde
(€ in miljoen)								Categorie 1		Categorie 2		Categorie 3
Financiële activa
Financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde
Geldmarktfondsen		5.11		95,0		95,0		95,0		—		—
Derivaten		5.14		87,9		87,9		—		87,9		—
Totaal financiële activa gewaardeerd tegen reële waarde				182,9		182,9		95,0		87,9		—
Financiële verplichtingen
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde
Derivaten		5.14		(232,9)		(232,9)		—		(232,9)		—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen reële waarde				(232,9)		(232,9)		—		(232,9)		—
Financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs
Leningen en overige financieringsverplichtingen (inclusief opgebouwde interest voorzieningen en exclusief uitgestelde financieringskosten)		5.13
- 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility				3.135,4		3.078,4		—		3.078,4		—
- Senior Secured Fixed Rate Notes1				1.449,3		1.463,2		1.463,2		—		—
- Revolving Facility I				1,1		1,1				1,1
- Nextel kredieten				0,4		0,3		—		0,3		—
- SFR gebruiksrechten op het netwerk				3,8		1,9		—		1,9		—
- Leveranciersfinanciering				349,4		349,4		—		349,4		—
- Cliëntele vergoeding > 20 jaar				125,7		143,7		—		143,7		—
- Verhuurschuld				0,9		0,8		—		0,8		—
- Lening Connectify & Ucast				0,8		0,7		—		0,7		—
Totaal financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs				5.066,8		5.039,5		1.463,2		3.576,3		—

1 De Senior Secured Fixed Rate Notes staan genoteerd op de Luxemburgse beurs.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 173

Waarderingstechnieken en belangrijke niet-waarneembare inputs

De volgende tabellen tonen de waarderingstechnieken gebruikt voor de bepaling van de reële waarde van categorie 2, alsook de

belangrijke niet-waarneembare inputs die werden gebruikt.

Financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde
Type	Waarderingsmethode	Niet-observeerbare inputs	Impact van niet-observeerbare input op de reële waardeberekening
Interestderivaten	Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de cross-currency en rentederivaten wordt door de Vennootschap berekend op basis van vlakke swapcurves, rekening houdend met het kredietrisico van zowel de Vennootschap als de respectievelijke tegenpartijen bij de instrumenten. De Vennootschap vergelijkt ook de aldus berekende reële waarden met de reële waarde van de respectievelijke instrumenten zoals verstrekt door de tegenpartij.	Het kredietrisico van de Vennootschap en de respectievelijke contractuele tegenpartijen van deze instrumenten.	De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als: - het kredietrisico van de Vennootschap lager (hoger) is - het kredietrisico van de tegenpartij hoger (lager) is.
Valutaderivaten en in contracten besloten derivaten	Verdisconteerde kasstromen: de reële waarde van de valutaderivaten wordt door de Vennootschap berekend als verdiscontering tegen de risico-vrije interestvoet van het verschil tussen de contractuele koers en de huidige marktkoers voor de resterende looptijd van het contract. Deze berekening wordt vergeleken met de marktkoers, indien beschikbaar.	Niet van toepassing.	Niet van toepassing.

Financiële instrumenten niet gewaardeerd tegen reële waarde
Type	Waarderingsmethodes	Niet-observeerbare inputs	Impact van niet-observeerbare input op de reële waardeberekening
Langlopende schulden:     - 2020 Gewijzigde Senior Credit Facility     - Kaskredietfacililteiten	Marktvergelijkingstechniek: de reële waarden zijn gebaseerd op noteringen van financiële makelaars/traders. De financiële makelaars/traders die deze noteringen aanbieden, behoren tot de meest actieve wat de verhandeling van de Senior Credit Facility betreft, en verschaffen op regelmatige basis noteringen aan de markt. Geen aanpassingen aan deze prijsbepaling zijn noodzakelijk.	Niet van toepassing.	Niet van toepassing.
Langlopende schulden:     - Nextel renting     - SFR gebruiksrecht op het    netwerk     - Leveranciersfinanciering     - Nextel kredietfaciliteit        - Clientèlevergoeding > 20 jaar     - Lening The Park     - Lening Connectify & U-Cast	Verdisconteerde kasstromen	Verdisconteringsvoet.	De ingeschatte reële waarde stijgt (daalt) als: -de verdisconteringsvoet lager (hoger) is.

Tijdens het jaar afgesloten op 31 december 2022 veranderden er geen financiële activa of verplichtingen gewaardeerd aan reële

waarde van categorie reële waarde.

174 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.4Materiële vaste activa

(€ in miljoen)	Toe- lichting	Terreinen, gebouwen en verbeteringen aan gehuurde gebouwen		Netwerk		Activa in aanbouw		Meubilair, uitrusting en rollend materiaal		Totaal
Kost
Per 1 januari 2021		234,0		3.972,3		98,6		115,0		4.419,9
Toevoegingen		(0,9)		245,9		—		11,1		256,1
Toevoegingen ontmantelingskosten		0,4		4,8		—		0,1		5,3
Overdrachten		—		93,7		(49,2)		(54,0)		(9,5)
Andere		—		—		—		0,5		0,5
Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstelling		—		—		(1,2)		—		(1,2)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		(9,3)		(36,5)		—		(7,1)		(52,9)
Per 31 december 2021		224,2		4.280,2		48,2		65,6		4.618,2
Acquisitie Caviar		3,4		—		—		0,8		4,2
Toevoegingen		16,4		583,3		53,2		11,1		664,0
Verkoop van activa - TowerCo		—		(320,8)		(0,7)		—		(321,5)
Toevoegingen ontmantelingskosten - TowerCo				14,6						14,6
Overdrachten		—		47,1		(26,1)		(21,0)		—
Effect van bewegingen in wisselkoersen		(0,3)		—		—		(0,2)		(0,5)
Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstelling		—		—		(1,4)		—		(1,4)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		(1,7)		(106,6)		—		(13,1)		(121,4)
Per 31 december 2022		242,0		4.497,8		73,2		43,2		4.856,2
Gecumuleerde afschrijvingen
Per 1 januari 2021		119,9		1.958,9		—		53,1		2.131,9
Afschrijvingskosten voor het boekjaar		26,6		398,8		—		9,0		434,4
Overdrachten		—		16,0		—		(26,0)		(10,0)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		(9,3)		(36,5)		—		(7,1)		(52,9)
Per 31 december 2021		137,2		2.337,2		—		29,0		2.503,4
Afschrijvingskosten voor het boekjaar		21,3		388,1		—		8,0		417,4
Verkoop van activa - TowerCo		—		(141,7)		—		—		(141,7)
Transfers		—		0,5		—		—		0,5
Effect van bewegingen in wissel koersen		—		—		—		(0,2)		(0,2)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa		(1,7)		(106,6)		—		(13,1)		(121,4)
Per 31 december 2022		156,8		2.477,5		—		24,8		2.659,1
Boekwaarde
Per 31 december 2022		85,2		2.020,3		73,2		18,4		2.197,1
Per 31 december 2021		87,0		1.943,0		48,2		36,6		2.114,8

Telenet | Jaarverslag 2022 | 175

Investeringen in  materiële vaste activa bedroegen €664,0 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 (€256,1 miljoen

voor het jaar afgesloten op 31 december 2021) en bestond voornamelijk uit investeringen in het netwerk van de Vennootschap

(€583,3 miljoen), vooral gerelateerd aan de verkoop en terughuur van de passieve mobiele netwerkinfrastructuur zoals hieronder

uiteengezet.

Activa in aanbouw bestaat hoofdzakelijk uit investeringen in netwerk en installaties bij de klant.

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 nam de Vennootschap niet langer €121,4 miljoen aan brutowaarde en gecumuleerde

afschrijvingen op, die betrekking hadden op activa die volledig afgeschreven waren en niet langer door de Vennootschap gebruikt

werden (€52,9 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021).

De Vennootschap boekte een winst op de vervreemding van activa van €8,7 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022

(€4,8 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2021), voornamelijk toe te schrijven aan modems en set-upboxen en aan de

verkoop van schrootmateriaal en uitbetaling van verzekeringen.

Verkoop en terughuur van de passieve mobiele netwerkinfrastructuur

Op 25 maart 2022 sloten Telenet Group Holding NV en DigitalBridge Investments LLC, een volledige dochteronderneming van

DigitalBridge Group, Inc. (verder aangeduid als “DigitalBridge”) een bindende overeenkomst met betrekking tot de verkoop van 

100% van de aandelen van Telenet Newco NV (verder "TowerCo" genoemd) voor een totale vergoeding van €745,0 miljoen op een

cash en schuldenvrije basis, volledig betaalbaar in contanten. Voorafgaand aan de afronding van de transactie droeg Telenet zowel

eigen als gehuurde activa en passiva met betrekking tot zijn passieve mobiele netwerkinfrastructuur over aan TowerCo. De initiële

aankoopprijs zoals gedefinieerd in de bovengenoemde overeenkomst, rekening houdend met een initiële netto werkkapitaal

aanpassing alsook een prijsaanpassing voor de nieuw gebouwde sites op transactiedatum resulteerde in een cash ontvangen bedrag

van €733,0 miljoen bij het sluiten van de transactie, zijnde 1 juni 2022. Per 31 december 2022 werd de aangepaste aankoopprijs, na

contractueel voorziene aanpassingen, vastgesteld op €740,2 miljoen.

Als onderdeel van de voornoemde overeenkomst sloten Telenet Group NV en Belgium Tower Partners NV, de nieuwe naam van

TowerCo, een Master Lease Agreement (“MLA”) voor een initiële huurperiode van 15 jaar en twee mogelijke verlengingsperioden van

elk 10 jaar. De overeenkomst omvat ook een ‘op-maat-gemaakt' verbintenis om minimaal 475 extra nieuwe sites in te zetten waarbij

Telenet (i) optreedt als onderaannemer van Belgium Tower Partners NV en (ii) een huurovereenkomst aangaat voor deze

nieuwgebouwde sites.

De Vennootschap stelde vast dat (i) de initiële overdracht van de activa en passiva met betrekking tot de passieve mobiele

netwerkinfrastructuur van de Vennootschap kwalificeerde als een verkoop onder IFRS 15, en bijgevolg dat (ii) de voormelde reeks

transacties een verkoop- en terughuurtransactie vertegenwoordigen.

In overeenstemming met de vereisten van IFRS 16 Leaseovereenkomsten, heeft de Vennootschap aldus:

–de betreffende onderliggende activa niet langer op de balans opgenomen,

–het boekhoudmodel als huurder toegepast op de terughuur en een overeenkomstige leaseverplichting erkend,

–het actief voor gebruiksrecht gewaardeerd voor het behouden deel van de vorige boekwaarde (tegen kostprijs), en

–alleen het bedrag van de winst erkend met betrekking tot de rechten die aan TowerCo werden overgedragen.

Bij haar beoordeling heeft de Vennootschap de verschillende lease- en niet-leasecomponenten geïdentificeerd en de totale bedragen

van de minimale leasebetalingen over deze componenten toegewezen op basis van de respectieve reële waarde van elk van de

componenten.

De belangrijkste financiële gevolgen van de bovengenoemde transacties kunnen als volgt worden samengevat (zie ook Toelichting

5.29):

–aankoopprijs van €740,0 miljoen, waarvan €733,0 miljoen in cash ontvangen per 31 december 2022 en de resterende €7,2

miljoen in januari 2023,

–het niet langer opnemen van de verkochte passieve mobiele netwerkinfrastructuur in eigendom met een nettoboekwaarde van

€72,0 miljoen op transactiedatum,

–het niet langer opnemen van de overgedragen activa voor gebruiksrechten (netto boekwaarde van €108,1 miljoen) en de

bijbehorende leaseverplichtingen (€106,6 miljoen),

176 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

–erkenning van de leaseverplichtingen onder de MLA, ten bedrage van €582,3 miljoen (zie Toelichting 5.13.7.),

–erkenning van activa voor gebruiksrechten met betrekking tot de verkochte passieve mobiele netwerkinfrastructuur, ten

bedrage van €32,0 miljoen,

–erkenning van activa voor gebruiksrechten met betrekking tot grond- en locatiehuur, voor een bedrag van €254,8 miljoen,

–erkenning van overige “lease – leaseback financieringsverplichtingen voor een bedrag van €9,0 miljoen,

–een totale gerealiseerde meerwaarde op de betreffende reeks transacties ten bedrage van €371,2 miljoen,

–een uitgestelde belastingvordering en een bijbehorend uitgesteld belastingvoordeel op de transacties voor een bedrag van

€75,9 miljoen.

Met betrekking tot haar verplichtingen in verband met het verwijderen van haar actieve mobiele netwerkapparatuur op de gehuurde

passieve mobiele netwerkinfrastructuur, erkende de Vennootschap een ontmantelingsverplichting en overeenkomstig actief ten

bedrage van €14,6 miljoen per 31 december 2022.

Voor verdere informatie betreffende leaseverplichtingen, verwijzen we naar toelichting 5.29.

Voor verdere informatie betreffende activa die als waarborg dienen, verwijzen we naar  toelichting 5.13.5.

5.5Goodwill

Het totale bedrag van de goodwill per 31 december 2022 bedroeg €1.829,6 miljoen (31 december 2021: €1.823,8  miljoen). De

stijging met €5,8 miljoen is toe te wijzen aan de erkende goodwill naar aanleiding van de overname van Caviar Group (€39,5

miljoen), welke gedeeltelijk werd gecompenseerd door de geboekte waardevermindering op goodwill toegewezen aan SBS Belgium /

Woestijnvis (€33.7 miljoen).

		(€ in miljoen)
1 januari 2021		1.823,8
Per 31 december 2021		1.823,8
Bedrijfscombinatie in fasen - Caviar Group		39,5
Waardevermindering - SBS Belgium / Woestijnvis		(33,7)
Per 31 december 2022		1.829,6

(*) Voor gedetailleerde informatie betreffende de verwerving en toewijzing van de aankoopprijs van Caviar Group verwijzen we naar

toelichting 5.24.1.

Per 31 december 2021 identificeerde de Vennootschap de volgende twee kasstroomgenererende eenheden:

–Telenet, en

–SBS Belgium en Woestijnvis.

Na de overname van Caviar Group op 3 oktober 2022 identificeerde de Vennootschap op 31 december 2022 de volgende drie

kasstroomgenererende eenheden:

–Telenet,

–SBS Belgium en Woestijnvis, en

–Caviar Group.

Goodwill die voortvloeit uit een bedrijfscombinatie wordt toegerekend aan de kasstroomgenererende eenheden van de overnemende

partij die naar verwachting zullen profiteren van de synergieën van de bedrijfscombinatie waarin goodwill is ontstaan. Dit is ongeacht

of andere activa of verplichtingen van de overgenomen partij zijn toegewezen aan deze eenheden.

De voorlopige goodwill voortvloeiend uit de overname van Caviar Group bedroeg €39,5 miljoen. Gezien de recente overname van

Caviar Group en de waardering van de kasstroomgenererende eenheid die op dat moment werd uitgevoerd (Toelichting 5.24.1), en

Telenet | Jaarverslag 2022 | 177

het feit dat de Vennootschap geen enkele indicatie van een mogelijke bijzondere waardevermindering tussen de overnamedatum en

31 december 2022 heeft geïdentificeerd, heeft de Vennootschap vastgesteld dat er geen aanwijzingen waren dat de boekwaarde

van de kasstroomgenererende eenheid de realiseerbare waarde op 31 december 2022 overschreed.

De Vennootschap voerde haar jaarlijkse toetsingen op bijzondere waardevermindering uit in het vierde kwartaal van respectievelijk

2022 en 2021.

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid SBS Belgium en Woestijnvis werd bepaald op een gelijkaardige

manier zoals per 31 december 2021 en gebeurde op basis van de waarde-in-gebruik rekening houdend met de verwachte

kasstromen die werden verdisconteerd. De belangrijkste aannames voor de berekeningen van de waarde-in-gebruik bestaan uit de

disconteringsvoeten en het onderliggende businessplan van de kasstroomgenererende eenheid. In het laatste kwartaal van 2022

herzag de Vennootschap evenwel het businessplan van SBS Belgium / Woestijnvis, als media organisatie met zijn vier tv-kanalen en

als productiebedrijf van TV programma’s, waarbij lagere jaarlijkse vrije kasstromen verwacht worden in vergelijking met eerdere

schattingen.

De ontwikkeling van het langetermijnplan van SBS Belgium en Woestijnvis steunt op een aantal veronderstellingen waaronder:

–marktgroei;

–de evolutie van het marktaandeel van SBS Belgium en Woestijnvis;

–de kijkcijfers van SBS Belgium en daaraan gerelateerde reclame-inkomsten;

–de mogelijkheid tot creatie van nieuwe producties of verlengen van bestaande producties;

–de verwachte ontwikkeling van verschillende directe en indirecte kosten;

–de verwachte ontwikkeling in overige variabele en vaste kosten;

–de verwachte toekomstige bedrijfsinvesteringen; en

–de verwachte kasstromen.

De veronderstellingen werden voornamelijk afgeleid van:

–beschikbare gegevens uit het verleden;

–extern marktonderzoek en observaties met betrekking tot ondermeer inflatie, veranderingen in de loonindex, enz.;

–interne martkverwachtingen op basis van trendrapporten en de laatste zakelijke inzichten, de huidige stand van zaken in

belangrijke onderhandelingen, enz.,

en zijn het resultaat van een intern proces waarin alle bovengenoemde informatie wordt verzameld en samengevoegd op een

geconsolideerd niveau in overeenstemming met de strategie van de Vennootschap.

De jaarlijkse beoordeling op bijzondere waardeverminderingen op 31 december 2022 resulteerde in een berekening van de waarde-

in-gebruik, rekening houdend met de verwachte kasstromen zoals bepaald in het aangepaste businessplan voor SBS Belgium /

Woestijnvis, gebruikmakend  van een disconteringsvoet vóór belastingen van 11,5% (8,4% voor het jaar eindigend op 31 december

2021). Op basis van die berekening van de waarde-in-gebruik werd de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid

SBS België / Woestijnvis per 31 december 2022 geschat op €69,9 miljoen.  Aangezien de boekwaarde van de

kasstroomgenererende eenheid per jaareinde 2022 €115,5 miljoen bedroeg, boekte de Vennootschap op 31 december 2022 een

bijzondere waardevermindering op goodwill van €33,7 miljoen (Toelichting 5.20), waardoor de gerelateerde goodwill met betrekking

tot deze kasstroomgenererende eenheid tot nul werd teruggebracht. Daarnaast boekte de Vennootschap een bijkomende

afschrijving van €11,9 miljoen op eerder geïdentificeerde immateriële activa die op de overnamedatum tegen reële waarde werden

opgenomen. Deze laatste bijzondere waardevermindering werd toegerekend aan merknamen (€8,2 miljoen), klantrelaties (€0,2

miljoen) en overige immateriële vaste activa die onderhevig zijn aan afschrijving (€3,5 miljoen) (Toelichting 5.6).

De realiseerbaarde waarde vergeleken met de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheid bedroeg:

178 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

(€ in miljoen)		Realiseerbare waarde	boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid	Bijzondere waardevermindering
31 december 2022		69,9	115,5	(45,6)
Totale bijzondere waardevermindering voor de twaalf maanden eindigend op 31 december 2022				(45,6)
Bijzondere waardevermindering op goodwill				(33,7)
Bijzondere waardevermindering op immateriële activa				(11,9)

De bijzondere waardevermindering werd opgenomen onder verkoops-, algemene en beheerskosten in de  geconsolideerde staat van

het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid Telenet was gebaseerd op zijn gebruikswaarde en werd berekend

door de toekomstige kasstromen uit het voortdurend gebruik van de kasstroom-genererende eenheid te verdisconteren. De

gebruikswaarde van de kasstroomgenererende eenheid Telenet voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 werd op een

gelijkaardige manier bepaald als voor het jaar afgesloten op 31 december 2021. De belangrijkste assumpties voor de berekening van

de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid Telenet zijn de disconteringsvoet, de verwachte wijzigingen in de

verkoopprijzen, het productaanbod, de directe kosten, de EBITDA marges en inschattingen betreffende de langetermijngroei.

De gebruikte disconteringsvoet is vóór winstbelastingen en werd bepaald op basis van ervaringen uit het verleden en de gewogen

kapitaalkost binnen de sector, welke op zijn beurt  wordt berekend op basis van:

–de risicovrije rentevoet (bron: Bloomberg, toekomstige 10-jarige rentecurve (datum: 31 december 2022), gewogen

gemiddelde Euro- en USD-schuld,

–een marktrisicopremie (bron: PwC eValuation Data Belgium),

–een levered bèta specifiek voor kabel-tv en telecomoperatoren (Bron: Damodaran), rekening houdend met de schuld

tegenover eigen vermogen ratio van de Vennootschap.

Verwachte wijzigingen in verkoopprijzen en directe kosten zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en de inschattingen over

toekomstige evoluties in de markt. De berekeningen maken gebruik van de voorspellingen van kasstromen uit de financiële budgetten

goedgekeurd door het management, het langetermijnplan van de Vennootschap tot 2031, en een disconteringsvoet vóór

winstbelastingen van 8,4% (8,0% voor het jaar afgesloten op 31 december 2021). Die disconteringsvoet is gebaseerd op actuele

markt-inschattingen van de tijdswaarde van geld alsook op de specifieke risico’s eigen aan de Vennootschap. De ontwikkeling van

het langetermijnplan van de Vennootschap steunt op een aantal veronderstellingen waaronder:

–marktgroei, de evolutie van het marktaandeel van de Vennootschap en de daaruit voortvloeiende trend in het aantal

klanten;

–de productmix per klant;

–de gemiddelde opbrengst per klant;

–de verwachte ontwikkeling van verschillende directe en indirecte kosten;

–de verwachte ontwikkeling in overige variabele en vaste kosten;

–de verwachte toekomstige bedrijfsinvesteringen (met uitzondering van bedrijfsinvesteringen die de prestaties van de activa

van de Vennootschap verbeteren of versterken).

De veronderstellingen werden voornamelijk afgeleid van:

–beschikbare gegevens uit het verleden;

–extern marktonderzoek en observaties met betrekking tot ondermeer inflatie, veranderingen in de loonindex, de evolutie in

het aantal gezinnen, aansluitpunten enz.;

–interne martkverwachtingen op basis van trendrapporten, de huidige stand van zaken in belangrijke onderhandelingen, enz.,

Telenet | Jaarverslag 2022 | 179

en zijn het resultaat van een intern proces waarin alle bovengenoemde informatie wordt verzameld en samengevoegd op een

geconsolideerd niveau in overeenstemming met de strategie van de Vennootschap.

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 werd er voor de raming van kasstromen voor periodes na vier jaar een extrapolatie

gemaakt, waarbij een groei van 0,4% verondersteld werd (negatieve groei van 1% voor het jaar eindigend op 31 december 2021), en

dit op basis van historische gegevens en de macro-economische omstandigheden. Dit groeiritme is niet hoger dan het gemiddelde

langetermijngroeiritme voor de sector, zoals gepubliceerd in de rapporten van de Europese Centrale Bank (ECB). De

berekeningsmethode voor het verdisconteren van toekomstige kasstromen om de gebruikswaarde en de realiseerbare waarde te

bepalen, zoals hierboven toegelicht, werd door de Vennootschap getest op redelijkheid door het resultaat van de berekening te

vergelijken met de marktkapitalisatie van de Vennootschap.  De voornaamste veronderstellingen worden jaarlijks door het

management van de Vennootschap herbekeken en bijgewerkt. Rekening houdend met het aanzienlijke positieve verschil tussen

enerzijds de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid en anderzijds de boekwaarde van de goodwill is het

management van de Vennootschap van mening dat wijzigingen in de belangrijkste veronderstellingen waarop de berekening

gebaseerd is en die redelijkerwijs mogelijk zijn, niet tot de conclusie zouden leiden dat de boekwaarde van de goodwill de

realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid overstijgt op 31 december 2022.

180 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.6Overige immateriële activa

(€ in miljoen)		Toelichting		Netwerk gebruiks- rechten		Handels- naam		Software		Klanten- relaties		Uitzend- rechten		Overige		Totaal
Kost
Per 1 januari 2021				294,6		192,3		946,7		179,6		178,5		34,6		1.826,3
Toevoeging				16,8		—		244,8		—		121,1		—		382,7
Overdrachten				—		—		—		(0,5)		—		—		(0,5)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa				(30,7)		(7,2)		(173,2)		(0,1)		(2,9)		—		(214,1)
Per 31 december 2021				280,7		185,1		1.018,3		179,0		296,7		34,6		1.994,4
Acquisitie Caviar				—		7,3		0,4		8,4		—		1,8		17,9
Toevoegingen				434,8		(0,1)		255,5		—		62,3		0,1		752,6
Verkoop van activa - TowerCo				—		—		(0,5)		—		—		—		(0,5)
Herwaardering licenties mobiel spectrum				4,8		—		—		—		—		—		4,8
Uitgeboekt bij verkoop en buitengebruikstelling				—		(8,2)		—		(0,2)		—		(3,5)		(11,9)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa				—		0,1		(64,0)		(17,2)		(35,9)		—		(117,0)
Per 31 december, 2022				720,3		184,2		1.209,7		170,0		323,1		33,0		2.640,3
Gecumuleerde afschrijvingen
Per 1 januari 2021				200,4		138,4		565,9		114,5		106,6		5,3		1.131,1
Afschrijvingskosten voor het boekjaar				24,7		4,8		166,4		19,6		76,5		2,4		294,4
Uitboeking van volledig afgeschreven activa				(30,7)		(7,2)		(173,2)		(0,1)		(2,9)		—		(214,1)
Per 31 december 2021				194,4		136,0		559,1		134,0		180,2		7,7		1.211,4
Afschrijvings-kosten voor het boekjaar				28,9		4,7		183,8		14,6		79,7		3,1		314,8
Verkoop van activa - TowerCo				—		—		(0,1)		—		—		—		(0,1)
Uitboeking van volledig afgeschreven activa				—		0,1		(64)		(17,2)		(35,9)		—		(117,0)
Overdrachten				—		—		(0,5)		—		—		—		(0,5)
Per 31 december 2022				223,3		140,8		678,3		131,4		224,0		10,8		1.408,6
Boekwaarde
Per 31 december 2022				497		43,4		531,4		38,6		99,1		22,2		1.231,7
Per 31 december 2021				86,3		49,1		459,2		45		116,5		26,9		783

De immateriële activa van de Vennootschap, andere dan goodwill, hebben een eindige levensduur en bestaan voornamelijk uit

netwerkgebruikersrechten, handelsnaam, kosten met betrekking tot softwareontwikkeling en -verwerving, klantenrelaties,

uitzendrechten, gunstige voorwaarden van toekomstige leases en contracten met leveranciers.

De Vennootschap beoordeelt de geschatte gebruiksduur van haar immateriële activa met een eindige levensduur voor elke

rapporteringsperiode, om te bepalen of gebeurtenissen of omstandigheden een herziene schatting van de gebruiksduur

rechtvaardigen.

Toevoegingen in uitzendrechten belopen €65,2 miljoen voor 2022, en hebben voornamelijk betrekking op verworven sportrechten,

voornamelijk nieuw verworven sportrechten voor FA premier league (2022-2025) en €63.4 miljoen voor filmrechten.

De toevoegingen voor software voor het jaar eindigend op 31 december 2022 bedroegen €255,5 miljoen, voor het jaar eindigend op

31 december 2021 bedroegen deze €244,8 miljoen. De hoge softwaregerelateerde investeringen vertegenwoordigen verhoogde

investeringen in ons klantgerichte platform, evenals investeringen in het stimuleren van de klantervaring en investeringen in een

nieuw ERP-softwareprogramma.

De afschrijving van volledig afgeschreven activa in 2022 van €80,9 miljoen bestond voornamelijk uit volledig afgeschreven software

(€64,0 miljoen), samen met klantenrelaties  (€17,2 miljoen).

Telenet | Jaarverslag 2022 | 181

Veiling mobiel spectrum

Op 1 juni 2022 startte het BIPT (“Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie”) de veilingen voor het (nieuwe) 5G-

spectrum (700 MHz en 3600 MHz-banden) en het bestaande 2G- en 3G-spectrum (900 MHz, 1800 MHz en 2100 MHz-banden),

door middel van een zogenaamd “simultaan oplopende meervoudige ronden” (“SMRA”) veilingproces. De veilingen resulteerden in de

toewijzing aan de respectieve bieders van "generieke" frequentieblokken binnen elk van de frequentiebanden. De positie van de

eigenlijke frequentieblokken was nog niet bepaald in deze veilingen per 30 juni 2022. In juli 2022 werden de exacte frequenties

binnen elke spectrumband gespecificeerd en toegewezen na een wederzijds akkoord tussen de operatoren en de goedkeuring door

het BIPT.

Tot het definitieve resultaat van de nieuwe spectrumveiling verlengde het BIPT de levensduur van de bestaande in gebruik zijnde

900 MHz, 1800 MHz en 2100 MHz mobiele spectrumbanden tot 31 december 2022 tegen betalingen die waren gebaseerd op een

pro rata van de unieke vergoedingen met betrekking tot het verlopen spectrum, voor een totaal bedrag van €14,2 miljoen

De veiling voor de 5G 1400 MHz-band startte op 12 juli 2022 en werd afgerond op 20 juli 2022 met de toewijzing van de

gespecificeerde frequenties per operator.

Naar aanleiding van de spectrum veilingen verkreeg Telenet een licentie op de voornoemde 2G-, 3G- en 5G-spectrumbanden tegen

betaling van een zogenaamde “unieke vergoeding” en “jaarlijkse vergoedingen”. De "unieke vergoeding" kan vooraf worden betaald in

één keer of in jaarlijkse termijnen, met toepassing van een rentevoet berekend op jaarbasis (EURIBOR 1 jaar + 2%). Telenet koos

voor de betaling in jaarlijkse termijnen. De "jaarlijkse vergoeding" is een vergoeding voor de beschikbaarheid van spectrum en is

verschuldigd ongeacht of het spectrum wordt gebruikt of niet, en is onderhevig aan een jaarlijkse indexaanpassing (zijnde de index

der consumptieprijzen).

Het 2G- en 3G-spectrum vereisten een nieuwe toewijzing tussen de respectieve operatoren, waarbij ook één nieuwe operator

frequenties in deze banden krijgt. De toewijzing van de specifieke frequentieblokken voor het 2G- en 3G-spectrum werd

gefinalizeerd in juli 2022, en de respectieve operatoren dienden de vereiste herconfiguratie van hun netwerkapparatuur te voltooien

waarop het BIPT vervolgens ervoor zorgde dat de 2G- en 3G-spectrumlicenties in werking treden en de frequentieblokken

beschikbaar komen voor gebruik met ingang vanaf 1 januari 2023. In dat kader verlengde het BIPT de huidige bestaande 2G- en 3G-

spectrumlicenties die op 15 september 2022 vervielen tot 31 december 2022. De frequentieblokken binnen het 5G-spectrum

vereisen minder tot geen "herschikking" tussen de operators. De 700 MHz- en 3600 MHz-banden kwamen beschikbaar voor gebruik

vanaf 1 september 2022, terwijl de 1400 MHz-band beschikbaar zal zijn voor gebruik vanaf 1 juli 2023.

De Vennootschap analyseerde of de rechten verworven onder de veilingprocedures van 2022 en die beschikbaar kwamen voor

gebruik vanaf 1 september 2022 (700 MHz en 3600 MHz banden), evenals die beschikbaar zullen komen voor gebruik vanaf 1

januari 2023 (900 MHz, 1800 MHz en 2100 MHz banden) en 1 juli 2023 (1400 MHz band) voldoen aan de definitie en

erkenningscriteria van immateriële activa onder IAS 38 Immateriële activa per 31 december 2022. Telenet concludeerde dat per 31

december 2022 de spectrumfrequentierechten voldeden aan de criteria voor opname als immaterieel actief.

Ter gelegenheid van de veilingprocedures van 2022 heeft de regelgever ook de aard van de bestaande jaarlijkse vergoedingen voor

het bestaande 4G-spectrum (800 MHz- en 2600 MHz-banden) herzien en aangepast van een vergoeding voor spectrumgebruik

naar een vergoeding voor de beschikbaarheid van spectrum. In dit verband erkende de Vennootschap een immaterieel actief tegen

het equivalent van de contante prijs voor een bedrag van €23,7miljoen.

Het contante prijs equivalent van de frequentieblokken die aan Telenet werden toegekend ter gelegenheid van de veilingprocedures,

evenals de respectievelijke zogenaamde "unieke vergoeding" en de "jaarlijkse vergoeding", welke als een immaterieel actief werden

gekapitalizeerd, kunnen als volgt worden samengevat:

182 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Band	Type	Bestaand / Nieuw	Hoeveelheid	Positionering	Looptijd	Startdatum	Unieke vergoeding (€ in miljoen)	Jaarlijkse Vergoeding (*) (€ in miljoen)	Contante prijs equivalent op erkenningsdatu m (€ in miljoen)
900 MHz	2G	Bestaand	2 x 10 MHz	880-890 MHz / 925-935 MHz	20 jaar	1 januari 2023	57,4	22,7	80,1
1800 MHz	2G	Bestaand	2 x 20 MHz	1765-1785 MHz / 1860-1880 MHz	20 jaar	1 januari 2023	69,4	24,9	94,3
2100 MHz	3G	Bestaand	2 x 15 MHz	1945-1960 MHz / 2135-2150 MHz	20 jaar	1 januari 2023	60,4	18,6	79,0
700 MHz	5G	Nieuw	2 x 5 MHz	708-713 MHz / 763-768 MHz	20 jaar	1 september 2022	21,3	10,2	31,5
3600 MHz	5G	Nieuw	1 x 100 MHz	3480-3580 MHz	tot 6 mei 2040	1 september 2022	55,8	10,4	66,2
1400 MHZ	5G	Nieuw	1 x 15 MHz	1457-1472 MHz	20 jaar	1 juli 2023	38,0	7,8	45,8
800 MHz	4G	Bestaand	2 x 10 MHz	832-842 MHz / 791-801 MHz	20 jaar	30 november 2013	—	18,5	18,5
2600 MHz	4G	Bestaand	2 x 15 MHz	2535-2550 MHz / 2655-2670 MHz	15 jaar	1 juli 2012	—	5,2	5,2
							302,3	118,3	420,6

(*) Verdisconteerde waarde van de (geschatte) toekomstige betalingen

De verplichting met betrekking tot de jaarlijkse vergoedingen werd berekend op basis van de gekende index op de erkenningsdatum

(zijnde 6,32%). Rekening houdend met de evoluties in de economische omgeving gedurende 2022, voerde de Vennootschap een

herbeoordeling uit van de index per eind 2022 (schatting 10,52%) om de impact van deze evoluties op de op jaareinde uitstaande

verplichtingen te analyseren. De stijging van de index resulteerde in een bijkomende verplichting en overeenkomstig actief erkend per

31 december 2022 ten bedrage van €4,8 miljoen.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 183

5.7Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen

5.7.1 Investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen

De volgende tabel toont de componenten van de investeringen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen van de

Vennootschap:

(€ in miljoen)		Joint Ventures (*)		Geassocieerde ondernemingen		Totaal
Verwerving deelnemingen
Per 31 december 2021		96,2		11,6		107,8
Bijzondere waardevermindering Eltrona		(34,3)		—		(34,3)
Bijzondere waardevermindering Streamz		(28,4)		—		(28,4)
Stapsgewijze overname Caviar Group		(14,4)				(14,4)
Kapitaalsverhoging Doccle		1,0		—		1,0
niet gerealiseerde resultaten mbt pensioenen door vermogensmutatie		—		0,6		0,6
Investeringen		—		4,9		4,9
Overdrachten van leningen		—		3,3		3,3
Per 31 december 2022		20,1		20,4		40,5
Aandeel in het resultaat
Per 31 december 2021		(2,8)		3,1		0,3
Aandeel in het resultaat van geassocieerde ondernemingen		(3,7)		0,3		(3,4)
Bijzondere waardevermindering Eltrona		3,6		—		3,6
Bijzondere waardevermindering Streamz		6,2		—		6,2
Dividend		—		(0,2)		(0,2)
Stapsgewijze overname Caviar Group		(3,8)		—		(3,8)
Per 31 december 2022		(0,5)		3,2		2,7
Leningen toegekend
Per 31 december 2021		5,5		4,0		9,5
Nieuwe toegekende leningen		6,5		0,7		7,2
Toe te rekenen rente		0,2		—		0,2
Overdrachten naar investeringen		—		(3,3)		(3,3)
Bijzondere waardevermindering lening Streamz		(10,5)		—		(10,5)
Herklassering interesten		0,2		(0,2)		—
Per 31 december 2022		1,9		1,2		3,1
Boekwaarde
Per 31 december 2022		21,5		24,8		46,3
Per 31 december 2021		98,9		18,7		117,6

(*) Joint ventures omvatten de investeringen in Eltrona Interdiffusion S.A., Streamz BV, Ads & Data NV, Caviar Group NV, Doccle

BV en Doccle.UP NV.

De nieuwe investeringen in geassocieerde deelnemingen gedurende 2022 bedroegen € 4,9 miljoen en omvatten investeringen in June

Energy, Cybernetic Walrus, Caviar Paris en Beast Productions. De nieuwe toegekende leningen aan joint ventures bedroegen € 6,5

miljoen en omvatten leningen aan Streamz BV.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 184

Eltrona Interdiffusion S.A.

Op 1 april 2020 nam Eltrona Interdiffusion SA ("Eltrona"), een Luxemburgse kabelmaatschappij, de activiteiten van Coditel S.à.r.l

("SFR-Lux"), een voormalige dochtervennootschap van Telenet, over via fusie. De aangehouden investering van Telenet in Eltrona

bedroeg 50%-1 aandeel, voldeed aan de voorwaarden van een Joint Venture en werd bijgevolg verwerkt volgens de vermogens

mutatie methode. De initiële (bruto) investeringswaarde op het moment van de acquisitie bedroeg €59,5 miljoen. Op 31 december

2020 had de Vennootschap de toerekening van de kostprijs van de investering aan het aandeel van de Vennootschap in de netto

reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van Eltrona nog niet kunnen voltooien. Per 31 maart 2021 werd de toewijzing

van de aankoopprijs aan de verworven geïdentificeerde netto-activa afgerond. De reële waarde aanpassing had voornamelijk

betrekking op materiële vaste activa (€19,2 miljoen), goodwill (-€27,8 miljoen), overige immateriële activa, o.a. klantrelaties (€15,7

miljoen) en handelsnaam (€1,6 miljoen) en de uitgestelde belastingsverplichtingen op de hiervoor vermelde aanpassingen (-€7,7

miljoen).

Het resultaat van de reële waarde aanpassingen op het moment van de acquisitie kunnen als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)		Initiële IFRS openingsbalans	Reële waarde aanpassingen	Reële waarde van netto identificeerbare activa
Netto actief (01/04/2020)
Vaste activa		54,1	8,7	62,8
Vlottende activa		23,4	—	23,4
Langlopende verplichtingen		(4,0)	(7,7)	(11,7)
Kortlopende verplichtingen		(20,8)	—	(20,8)
Netto actief (100%)		52,7	1,0	53,7
Aandeel van de groep in het netto actief (50%-1)
Aandeel van de groep in het netto actief (50%-1)		26,4	0,5	26,9
Goodwill		33,1	(0,5)	32,6
Boekwaarde van het aandeel in de joint venture (01/04/2020)		59,5	—	59,5

Op basis van een vergelijking van het nieuwe driejarenplan van Eltrona, dat in het vierde kwartaal van 2021 werd opgesteld, met de

financiële prognoses in het initiële driejarenplan, concludeerde de Vennootschap op 31 december 2021 dat er objectieve

aanwijzingen waren voor een meetbare afname van de geschatte toekomstige kasstromen van de investering in Eltrona en oordeelde

de Vennootschap dat dit een aanleiding vormde voor een toetsing op bijzondere waardevermindering op grond van de leidraden in

IAS 28. De Vennootschap toetste de betrokken investering op bijzondere waardevermindering in het laatste kwartaal van 2021,

waarbij ze de realiseerbare waarde (bedrijfswaarde) vergeleek met haar resterende nettoboekwaarde, in overeenstemming met de

leidraden in IAS 36 (op basis van de kasstromen uit het driejarenplan en waarbij ze een groei van 1% in de eindwaarde gebruikte) en

een disconteringsvoet van 9,7% vóór belastingen toepaste. Het verschil tussen de bedrijfswaarde en de nettoboekwaarde van de

investering in Eltrona werd bepaald op €12,2 miljoen. De Vennootschap boekte bijgevolg een €12,2 miljoen bijzondere

waardevermindering in 2021. De bijzondere waardevermindering werd opgenomen onder Bijzondere waardevermindering op

Investeringen in en leningen aan geassocieerde ondernemingen in de  geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode

en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 185

Op 20 december 2022 tekenden Telenet BV en de oprichtende aandeelhouders een aandelenovername overeenkomst met het oog

op de overname van de resterende 50%+1 aandelen van de oprichtende aandeelhouders voor een totale aankoopprijs van €13,0

miljoen.  Vanaf 2 januari 2023, wanneer de transactie definitief plaatsvond, bezit Telenet 100% van de aandelen en verwierf zij

controle. Deze transactie wordt beschouwd als een bedrijfscombinatie die in fasen werd bereikt (Toelichting 5.24.2). In vergelijking

met het naar beneden toe aangepaste driejarenplan opgesteld in het laatste kwartaal van 2021 bleef Eltrona in 2022 onder de

verwachtingen presteren. Naar aanleiding van onderhandelingen tussen beide aandeelhouders, werd een overeenkomst gesloten

waarbij Telenet akkoord ging met de aankoop en de familie-aandeelhouders met de verkoop van de 50%+1 aandelen gebaseerd op

een totale eigen vermogen waarde van Eltrona van €26,0 miljoen, wat werd beschouwd als de reële waarde.  De Vennootschap

concludeerde dat, per 31 december 2022 en op basis van het voormelde, er objectieve aanwijzingen waren voor een meetbare

afname van de geschatte toekomstige kasstromen van de investering in Eltrona en oordeelde de Vennootschap dat dit een

aanleiding vormde voor een toetsing op bijzondere waardevermindering op grond van de richtlijnen in IAS 28. Het verschil tussen de

reële waarde en de nettoboekwaarde van de investering in Eltrona werd bepaald op €30,7 miljoen. De Vennootschap boekte

bijgevolg een €30,7 miljoen bijzondere waardevermindering in 2022. De bijzondere waardevermindering werd opgenomen onder

Bijzondere waardevermindering op investeringen in en leningen aan een geassocieerde onderneming in de geconsolideerde staat van

het resultaat over de verslagperiode en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

De volgende tabel geeft een samenvatting van de financiële informatie van Eltrona Interdiffusion SA zoals opgenomen in haar eigen

financiële informatie voor de jaren eindigend op 31 december 2022 en 31 december 2021. De tabel reconcilieert ook de

samengevatte financiële informatie met de  boekwaarde van het aandeel van de Vennootschap in Eltrona Interdiffusion S.A.

(€ in miljoen)		2022		2021
Netto actief
Vaste activa		59,7		61,3
Vlottende activa		14,5		13,8
Langlopende verplichtingen		(6,3)		(6,1)
Kortlopende verplichtingen		(21,3)		(19,2)
Netto actief (100%)		46,6		49,8
Aandeel van de groep in het netto actief  (50%-1)
Aandeel van de groep in het netto actief  (50%-1)		23,3		24,9
Goodwill		32,6		32,6
Bijzondere waardevermindering		(42,9)		(12,2)
Boekwaarde van het aandeel in de joint venture		13,0		45,3
Winst en totaalresultaat
Opbrengsten		30,4		30,6
Afschrijvingen		(11,4)		(12,7)
Overige opbrengsten en kosten		(22,2)		(23,7)
Totaalresultaat van de periode (100%)		(3,2)		(5,8)
Aandeel van de groep in het totaalresultaat  (50%-1)		(1,6)		(2,9)

Telenet | Jaarverslag 2022 | 186

Streamz BV

Streamz BV ("Streamz")is een joint venture tussen DPG Media en Telenet die een volwaardige streamingdienst lanceerde met lokale

en internationale content. Telenet erkende haar belang van 50% in Streamz voor een totale initiële (bruto) investeringswaarde van

€28,4 miljoen. Op 30 september 2021 finaliseerde de Vennootschap de toerekening van de kostprijs van de investering aan het

aandeel van de Vennootschap in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van Streamz. Geen elementen van

de activa en passiva van Streamz waren onderhevig aan een aanpassing van de reële waarde.

De goodwill die vervat zit in de investeringswaarde op de verwervingsdatum kan als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)
Overgedragen vergoeding (incl. directe kosten betreffende overnames)		28,4
Aandeel in het netto-actief van Streamz BV per 1 september  2020  (50%)		11,9
Goodwill		16,5
Bedrag opgenomen als geassocieerde deelneming		28,4

Op basis van een vergelijking van het nieuwe driejarenplan van Streamz, dat in het vierde kwartaal van 2022 werd opgesteld, met de

financiële prognoses in het initiële driejarenplan, concludeerde de Vennootschap op 31 december 2022 dat er objectieve

aanwijzingen waren voor een meetbare afname van de geschatte toekomstige kasstromen van de investering in Streamz en

oordeelde de Vennootschap dat dit een aanleiding vormde voor een toetsing op bijzondere waardevermindering op grond van de

leidraden in IAS 28. De Vennootschap toetste de betrokken investering op een bijzondere waardevermindering in het laatste

kwartaal van 2022, waarbij ze de realiseerbare waarde (bedrijfswaarde) vergeleek met haar resterende nettoboekwaarde, in

overeenstemming met de leidraden in IAS 36 en op basis van de kasstromen uit het driejarenplan en met toepassing van een groei

van 3% in de eindwaarde en een disconteringsvoet van 10,3% vóór belastingen. Op basis van het verschil tussen de bedrijfswaarde

en de nettoboekwaarde van de investering in Streamz boekte de Vennootschap in 2022 een bijzondere waardevermindering op haar

investering van €22,2 miljoen en op basis van een liquiditeitsanalyse van Streamz BV ook een €10,5 miljoen waardevermindering op

haar uitstaande lening. De bijzondere waardevermindering werd opgenomen onder Bijzondere waardevermindering op investeringen

in en leningen aan geassocieerde ondernemingen in de geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het

nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

De volgende tabel vat de financiële informatie samen van Streamz BV voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 en 31

december 2021. De tabel reconcilieert ook de samengevatte financiële informatie met de  boekwaarde van het aandeel van de

Vennootschap in Streamz BV.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 187

(€ in miljoen)		2022		2021
Netto actief
Vaste activa		39,8		33,0
Vlottende activa		18,5		6,2
Langlopende verplichtingen		(21,1)		(8,1)
Kortlopende verplichtingen		(25,8)		(12,5)
Netto actief (100%)		11,4		18,6
Aandeel van de groep in het netto actief  (50%)
Aandeel van de groep in het netto actief  (50%)		5,7		9,3
Goodwill		16,5		16,5
Bijzondere waardevermindering		(22,2)		—
Boekwaarde van het aandeel in de joint venture		—		25,8
Winst en totaalresultaat
Opbrengsten		50,7		50,4
Afschrijvingen		(38,1)		(35,4)
Interestkosten		(0,6)		(0,1)
Overige opbrengsten en kosten		(19,4)		(16,3)
Totaalresultaat van de periode (100%)		(7,4)		(1,4)
Aandeel van de groep in het totaalresultaat  (50%)		(3,6)		(0,7)

Op 1 september 2020 hebben Telenet en DPG Media elk een lening verstrekt aan Streamz BV van €4,0 miljoen met een looptijd van

twee jaar. Op 1 april 2022 sloten Telenet en DPG Media een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst met Streamz waarin beide

aandeelhouders elk een faciliteit van €10,5 miljoen ter beschikking stelden met vervaldatum op 31 maart 2025. De terugbetaling van

de €4,0 miljoen onder de initiële lening werd gecompenseerd met de eerste opname van deze nieuwe faciliteit. Op 31 december

2022 was, na afzonderlijke opnames, de volledige aandeelhouderslening van €10,5 miljoen opgenomen door Streamz. Op 31

december 2022 boekte de Vennootschap een waardevermindering van €10,5 miljoen op haar uitstaande vordering.

Op 31 december 2022 was de boekwaarde van de investering volledig afgeboekt (31 december 2021: €25,8 miljoen). Het aandeel

van Telenet in het resultaat voor de twaalf maanden eindigend op 31 december 2022 bedroeg -€3,6 miljoen (-€0,7 miljoen voor de

periode eindigend op 31 december 2021).

Unit-T

Op 26 april 2018 ondertekenden Telenet BV en Solutions 30 Group, een toonaangevende leverancier in Europa van oplossingen voor

nieuwe technologieën, een overeenkomst om een nieuwe geassocieerde onderneming ("Unit-T") te creëren die velddiensten

(inclusief installatie, reparatie en onderhoud) levert aan Telenet en mogelijk andere bedrijven op de markt. De nieuwe geassocieerde

onderneming werd opgericht op 1 juli 2018 door de buitendienstactiviteiten van Telenet en Janssens Field Services ("JFS") te

consolideren. Dit bedrijf is in handen van de geassocieerde ondernemings-partner Solutions 30. JFS levert diensten en logistiek op

het gebied van Telecom, Beveiliging, Utilities en ICT-markten en is een van de field service providers van Telenet.

Doccle BV / Doccle.Up NV

Doccle is een digitaal platform waarmee producenten en consumenten documenten veilig kunnen opslaan en administratieve taken

kunnen uitvoeren. Tot 30 juni 2021 hadden (i) CM (een ziekenfonds), (ii) Acerta (een salarisadministratie), en (iii) Telenet elk een

belang van 33% in de JV.

Elk van de aandeelhouders in de JV was ook klant van Doccle, aangezien zij het platform gebruiken om de communicatie met hun

klanten te organiseren en documenten op te slaan.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 188

Beide andere deelnemers in de joint venture (CM en Acerta) gaven aan van plan te zijn uit de JV te stappen, waarop alle partijen op

26 februari 2021 een overeenkomst voor de overdracht van de betreffende aandelen sloten. Als gevolg van deze overeenkomst

verkochten CM en Acerta hun aandelen aan Telenet op de transactiedatum, zijnde 1 juli 2021, waarna Telenet tijdelijk 100%

aandeelhouder wordt. Na deze uitstap was de Vennootschap van plan de bestaande 33%-33%-33% JV om te vormen tot een

50%-50% joint venture met Isabel Group. Op 10 juni 2021 zijn Telenet en Isabel Group een Share Purchase Agreement (SPA)

aangegaan waarbij Isabel Group 50% van de aandelen in de JV zou kopen. Op 19 november 2021 ontvingen Telenet en Isabel Group

NV de onvoorwaardelijke goedkeuring van de Belgische Mededingingsautoriteit voor de toetreding van Isabel Group voor 50% in de

eigendom van Doccle BV en Docle.Up NV. De afronding van de deal en de verkoop van de aandelen aan Isabel Group vond plaats op

30 november 2021. Voornoemde transacties resulteerden in de erkenning van een winst van €0,7 miljoen in 2021.

Per einde december 2021 kunnen de deelneming van de Vennootschap in en leningen toegekend aan, alsook Telenet’s aandeel in het

resultaat van de JV als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)		Doccle BV		Doccle.Up NV		TOTAL
Investering (boekwaarde)		2,7		3,1		5,8
Toegekende leningen		1,0		0,5		1,5
Aandeel in het resultaat voor de periode eindigend op 31 december 2022		(0,1)		(0,1)		(0,2)

Caviar Group

Op 3 mei 2021 rondde Telenet Group NV de acquisitie af van een belang van 49% in Caviar Group NV en 6320 Canal SA (samen

“Caviar” of de "Caviar Group" genoemd) voor een aankoopprijs van €14,4 miljoen. De Caviar Group is een wereldwijde

productiegroep voor entertainment en audiovisuele content die actief is in Europa en de Verenigde Staten.

De investering van 49% in Caviar Group voldeed aan de voorwaarden van een joint venture en werd bijgevolg verwerkt volgens de

vermogens mutatie methode. Op 31 december 2021 had de Vennootschap de toerekening van de kostprijs van de investering van

het aandeel van de Vennootschap in de netto reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van Caviar Group nog niet

kunnen voltooien. Per 31 maart 2022 werd de toewijzing van de aankoopprijs aan de verworven geïdentificeerde netto-activa

afgerond. De reële waarde aanpassing had voornamelijk betrekking op immateriële activa (waaronder klantrelaties (€10,3 miljoen),

handelsnaam (€8,5 miljoen), TV & film formats (€2,2 miljoen) en overige immateriële activa €(0,5) miljoen) en de uitgestelde

belastingsverplichtingen op de hiervoor vermelde aanpassingen (€5,2 miljoen).

(€ in miljoen)		Initiële IFRS openingsbalans	Reële waarde aanpassingen	Reële waarde van netto identificeerbare activa
Netto actief (03/05/2021)
Vaste activa		2,7	20,5	23,2
Vlottende activa		22,0	—	22,0
Langlopende verplichtingen		(4,2)	(5,2)	(9,4)
Kortlopende verplichtingen		(18,9)	—	(18,9)
Netto actief (100%)		1,6	15,3	16,9
Aandeel van de groep in het netto actief (49%)
Aandeel van de groep in het netto actief (49%)		0,8	7,5	8,3
Goodwill		13,6	(7,5)	6,1
Boekwaarde van het aandeel in de joint venture		14,4	—	14,4

Op 23 september 2022 sloot Telenet Group NV een overeenkomst met de andere aandeelhouders van Caviar Group waarbij de

Vennootschap op 3 oktober 2022 zijn belang verhoogde tot 70% en waardoor het controle verwierf (zie toelichting 5.24.1).

Telenet | Jaarverslag 2022 | 189

De volgende tabel geeft een samenvatting van de financiële informatie van Caviar Group. De tabel reconcilieert ook de

samengevatte financiële informatie met de boekwaarde van het aandeel van de Vennootschap in Caviar Group.

(€ in miljoen)
Netto actief				2021
Vaste activa				23,4
Vlottende activa				32,2
Langlopende verplichtingen				(9,9)
Kortlopende verplichtingen				(24,4)
Netto actief (100%)				21,3
Aandeel van de groep in het netto actief  (49%)
Aandeel van de groep in het netto actief  (49%)				10,5
Goodwill				6,1
Boekwaarde van het aandeel in de joint venture				16,6
Winst en totaalresultaat		(01/01/2022-03/10/ 2022)		(03/05/2021-31/12/20 21)
Opbrengsten		134,3		97,1
Afschrijvingen		(0,4)		(0,4)
Interestkosten		(0,1)		(0,1)
Overige opbrengsten en kosten		(130,6)		(92,0)
Totaalresultaat van de periode (100%)		3,2		4,6
Aandeel van de groep in het totaalresultaat  (49%)		1,6		2,2

Cybernetic Walrus

Voorafgaand aan de participatie in het kapitaal, kende Telenet Group NV, samen met enkele andere investeerders, in augustus 2022

een converteerbare lening toe aan Cybernetic Walrus BV waarvan €0,3 miljoen door Telenet Group NV. Cybernetic Walrus BV is

actief als game- en virtual reality-ontwikkelaar. Op 15 december 2022 hebben alle partijen die een converteerbare lening hebben

verstrekt hun lening omgezet in aandelenkapitaal door middel van een inbreng in natura tegen uitgifte van nieuw gecreëerde gewone

aandelen. Telenet Group NV bracht aldus zijn leningvordering in voor een totaalbedrag van €0,3 miljoen en verwierf zo een belang

van 24,88% in het aandelenkapitaal van Cybernetic Walrus BV.

June Energy

Op 8 augustus 2022 ging Telenet Group NV een samenwerking aan met June Energy NV, een aanbieder van innovatieve digitale

oplossingen die inzicht geven in het energieverbruik van consumenten. June Energy NV biedt ook de mogelijkheid om andere

bedrijven te helpen om hun klanten persoonlijk en gericht advies te geven over energietarieven en -verbruik. In eerste instantie

verwierf Telenet Group NV 291.971 aandelen van de oprichters voor een totaalbedrag van €0,4 miljoen, betaald in cash. Vervolgens

voerde Telenet Group NV een kapitaalverhoging door in June Energy NV voor een bedrag van €3,0 miljoen in ruil voor 2.189.781

nieuw gecreëerde aandelen. Als gevolg van beide transacties verwierf Telenet Group NV aldus een belang van 26,56% in June

Energy NV.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 190

5.7.2 Overige investeringen

Belgian Mobile ID

In 2016 verwierf Telenet een initiële investering van € 1,8 miljoen in Belgian Mobile ID NV, een bedrijf dat veilige mobiele identificatie

aanbiedt. Telenet verhoogde vervolgens zijn investering door een aantal kapitaalstortingen, en de boekwaarde van de investering op

31 december 2022 bedraagt € 6,6 miljoen.

Imec.istart Fund

In 2017 verwierf Telenet een initiële investering van € 0,2 miljoen in Imec.istart Fund, een organisatie die investeert in pre-seed- en

seed-stagekansen in niet-beursgenoteerde technologiebedrijven. Telenet verhoogde vervolgens zijn investering door een aantal

kapitaalstortingen, en de boekwaarde van de investering op 31 december 2022 bedraagt € 1,1 miljoen.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 191

5.8Vlottende handelsvorderingen   

(€ in miljoen)		31 december 2022		31 december 2021
Handelsvorderingen		199,9		183,4
Minus: Waardevermindering voor dubieuze vorderingen		(9,6)		(9,1)
Handelsvorderingen, netto		190,3		174,3

Per 31 december 2022 en 2021 kan de ouderdom van de handelsvorderingen van de Vennootschap respectievelijk als volgt worden

gedetailleerd:

			Vervallen
(€ in miljoen)	Niet vervallen		1-30 dagen		31-60 dagen		61-90 dagen		91-120 dagen		>120 dagen		Totaal
31 december 2022	125,0		40,5		6,6		4,0		2,8		21,0		199,9
31 december 2021	125,8		34,1		3,8		3,3		1,9		14,5		183,4

De kortlopende handelsvorderingen stegen met € 16,5 miljoen, voornamelijk als gevolg van de consolidatie van de Caviar Group (€

10,5 miljoen).

Alle facturen met betrekking tot residentiële klanten zijn betaalbaar binnen de 15 dagen. Facturen met betrekking tot residentiële

mobieletelefonieklanten van BASE zijn betaalbaar binnen 8 tot 12 dagen. Voor andere klanten bedraagt de betalingstermijn 30 of 60

dagen. Op 31 december 2022 was een totaal bedrag van €74.9 miljoen  (2021: €57.6 miljoen) vervallen.

De Vennootschap boekt waardeverminderingen voor verwachte kredietverliezen conform IFRS 9.  Op basis van de vereiste en

gepaste onderliggende documentatie van de vervaldagen en de historiek van de afgeschreven bedragen in de resultatenrekening

gerelateerd aan de facturatie periodes, heeft de Vennootschap het effectieve verliesratio  bepaalt en toegepast op de

respectievelijke vervaldagencategorieën om de waardevermindering op dubieuze debiteuren te bepalen.

De concentratie van kredietrisico is beperkt omdat de Vennootschap een groot aantal niet-verwante klanten heeft. De

Vennootschap bijgevolg van mening dat er naast de provisie voor dubieuze debiteuren geen verdere voorziening voor kredietrisico

vereist is.

De onderstaande tabel geeft de evolutie weer in de waardevermindering voor dubieuze handelsvorderingen:

(€ in miljoen)		31 december 2022		31 december 2021
Waardevermindering voor dubieuze vorderingen bij aanvang van het jaar		(9,1)		(6,5)
Toevoegingen		(1,2)		(5,1)
Terugnames en aanwendingen		0,7		2,5
Waardevermindering voor dubieuze vorderingen op het einde van het jaar		(9,6)		(9,1)

Als een handelsvordering oninbaar is, wordt ze afgeschreven en wordt de aangelegde waardevermindering voor handelsvorderingen

overeenkomstig aangewend. De kost voor waardevermindering van handelsvorderingen wordt opgenomen in de kostprijs van

geleverde diensten in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen. De

Vennootschap heeft handelsvorderingen in vreemde valuta, meer bepaald USD 6,8 miljoen.

In toepassing van IFRS 9, neemt de Vennootschap waardeverminderingen op voor verwachte kredietverliezen op haar

handelsvorderingen, niet-gefactureerde opbrengsten en contract activa.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 192

5.9Overige activa

5.9.1Overige vaste activa

(€ in miljoen)	Toelichting	31 december 2022		31 december 2021
Uitstaande waarborgen bij derden voor eigen verplichtingen (contant betaald)		1,5		1,7
Over te dragen financieringskosten		2,5		3,2
Contract activa	5.19	1,3		1,2
Surplus pensioen activa	5.17	9,0		9,3
Langlopende leasevorderingen		2,4		3,2
Overige		5,7		5,1
Overige vaste activa		22,4		23,7

De overige langlopende vast activa namen af met €1,3 miljoen, wat voornamelijk het gevolg is van een daling in i) over te dragen

financieringskosten (daling van €0,7 miljoen) en  ii) langlopende leasevorderingen, waarvoor er een afname van €0,8 miljoen was.

De Vennootschap presenteert de uitgestelde financieringskosten met betrekking tot de niet-opgenomen termijnleningen en

wentelkrediet als overige vaste activa. Op 31 december 2022 was Wentelkrediet faciliteit I niet opgenomen.

Langlopende lease vorderingen zijn gerelateerd een bepaalde gepersonaliseerde uitrusting voor professionele klanten die kwalificeren

als fabrikant of dealer lease overeenkomsten.

Contract activa bedroegen €1,3 miljoen op 31 december 2022, en zijn voornamelijk gerelateerd  aan arrangementen met meerdere

elementen.

De uitstaande garanties bestaan uit bedragen betaald aan derden voor de verplichtingen van de Vennootschap op 31 december

2022.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 193

5.9.2Overige vlottende activa

(€ in miljoen)	Toelichting	31 december 2022		31 december 2021
Terug te vorderen roerende voorheffing		0,1		0,3
Vooruitbetaalde uitzendrechten		8,3		4,7
Vooruitbetalingen		45,3		40,9
Toe te rekenen opbrengsten		78,0		59,1
Werkkapitaalaanpassing voor de verkoop van activa		7,1		—
Te ontvangen schadeloosstelling in het kader van acquisities	5.3.2	17,0		15,1
Contract activa	5.19	7,0		6,2
Vorderingen uit settlements		0,2		0,6
Kortlopende leasevorderingen		1,8		1,9
Overige		5,5		6,9
Overige vlottende activa		170,3		135,7

Vooruitbetaalde uitzendrechten stegen met €3,6 miljoen voornamelijk gerelateerd aan een stijging van de uitzendrechten gehouden

door Woestijnvis.

De vooruitbetalingen zijn gestegen met €4,4 miljoen voornamelijk gerelateerd aan een stijging in IT onderhoudskosten en cyber

security kosten.

Toe te rekenen opbrengsten zijn doorgaans opbrengsten waarvoor de Vennootschap reeds een dienst of product heeft geleverd en

het recht heeft om te factureren in overeenstemming met de klantenovereenkomst, maar waarvoor de klant nog niet gefactureerd

werd. De toe te rekenen opbrengsten vormen een onvoorwaardelijk recht tot vordering, en zijn dus verschillend van de contract

activa. De uitstaande balans steeg met €18,9 miljoen per 31 december 2022, wat voornamelijk toe te schrijven is aan een stijging in

te ontvangen creditnota's gerelateerd aan schikkingen overeengekomen met betrekking tot pyloonbelastingen, kortingen op

roamingtarieven  en overgedragen opbrengsten van Caviar, dat in de vergelijkende periode niet opgenomen was.

Te ontvangen vergoedingen in het kader van acquisities bedroegen  €17.0 miljoen en omvatten de vordering op KPN gerelateerd aan

pyloonbelastingen (€16,6 miljoen)( zie ook toelichting 5.18.2) .

De contract activa van €7,0 miljoen en zijn voornamelijk gerelateerd aan omzet gerelateerd aan verschillende element regelingen.

5.10Voorraden

Op 31 december 2022 bedroeg de waarde van de voorraden €28,2 miljoen (31 december 2021: €26,5 miljoen), bestaande uit

smartphones, tablets, en andere telefonie- en internetgerelateerde apparatuur voor de klant.

De nettoboekwaarde van voorraden omvat eveneens de afwaarderingen teneinde de boekwaarde van de voorraden te herleiden tot

de netto realiseerbare waarde. Deze afwaarderingen van de voorraden bedroegen respectievelijk €2,0 miljoen en €1,2 miljoen op 31

december 2022 en 2021.

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 erkende de vennootschap €117,8 miljoen (31 december 2021: €103,0 miljoen) als

"kosten in verband met verkochte voorraad".

5.11Geldmiddelen en kasequivalenten

(€ in miljoen)		31 december 2022		31 december 2021
Banktegoeden en kasmiddelen		93,1		44,5
Geldmarktfondsen		971,3		95,0
Geldmiddelen en kasequivalenten		1.064,4		139,5

194 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Per 31 december 2022 hield de Vennootschap €1.064,4 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten aan in vergelijking met €139,5

miljoen op 31 december 2021. De sterke jaar-op-jaar stijging van het kassaldo weerspiegelt de verkoop van de mobiele

zendmastactiviteiten aan DigitalBridge begin juni 2022.

Om de concentratie van het tegenpartijrisico te minimaliseren en het rendement op haar kassaldo te verhogen, heeft het bedrijf het

overgrote deel van een reeks geldmarktfondsen belegd bij Europese en Amerikaanse financiële instellingen met een hoge rating.

Op 31 december 2022 en 2021 had de Vennootschap toegang tot volgende liquide middelen, mits ze bepaalde convenanten naleeft:

(€ in miljoen)		31 december, 2022		31 december 2021
Beschikbare toezegging onder wentelkrediet I		510,0		510,0
Beschikbare toezegging onder wentelkrediet		20,0		20,0
Geldmiddelen en kasequivalenten1		530,0		530,0

1 Exclusief een bedrag van €25,0 miljoen dat beschikbaar was onder de kaskredietfaciliteit bij een bank.

5.12Eigen vermogen

5.12.1Eigen vermogen

Per 31 december 2022, had Telenet Group Holding NV de volgende aandelen uitstaan, allemaal zonder nominale waarde en die

allemaal behandeld worden als één klasse in de berekening van de winst per aandeel:

112.110.000 gewone aandelen (31 december 2021: 113.841.819 aandelen), inclusief;

•94.843 Liquidatie Dispreferentie Aandelen (31 december 2021: 94.843 aandelen) in het bezit van Interkabel en Binan

Investments B.V. (een dochtervennootschap van Liberty Global plc), die dezelfde rechten verlenen als de gewone aandelen,

behalve dat zij onderworpen zijn aan een liquidatie dispreferentie van €8,02, zodat in geval van vereffening van Telenet

Group Holding NV de Liquidatie Dispreferentie Aandelen enkel deel zouden hebben aan het deel van de opbrengsten uit de

vereffening, dat hoger is dan €8,02 per aandeel. Liquidatie Dispreferentie Aandelen kunnen worden omgezet in gewone

aandelen in een verhouding van 1,04 Liquidatie Dispreferentie Aandeel voor 1 gewoon aandeel; en

•30 Gouden Aandelen (31 december 2021: 30 Gouden Aandelen) in het bezit van de intercommunales die momenteel de

Gouden Aandelen aanhouden, zijn: Fluvius Antwerpen, Intergem, IKA, Iverlek, Imewo en Gaselwest die dezelfde rechten

hebben als de gewone aandelen en die de houders ervan eveneens recht geven om vertegenwoordigers te benoemen in de

Regulatoire Raad, die toezicht houdt op het garanderen van de algemene belangen met betrekking tot Telenets aanbod van

digitale televisie.

Op 27 april 2022 en 6 december 2022 heeft de buitengewone en algemene aandeelhoudersvergadering de annulering goedgekeurd

van respectievelijk 1.100.000 en 631.819 aandelen. Deze aandelen werden door de Vennootschap verworven in het kader van

vorige, afgesloten aandeleninkoopprogramma's. Na de annulering van deze aandelen daalde het totale aantal uitstaande aandelen

van 113.841.819 naar 112.110.000. Het verlies gerealiseerd naar aanleiding van de vernietiging van de eigen aandelen bedroeg €71,2

miljoen en werd opgenomen in het eigen vermogen.

Het geplaatst kapitaal bedroeg per 31 december 2022 €12,8 miljoen (31 december 2021: €12,8 miljoen). Op de buitengewone

algemene aandeelhoudersvergadering van 27 april 2022 zijn de machten van de raad van bestuur onder het toegestaan kapitaal

hernieuwd (tot maximum €5,0 miljoen).

Eigen aandelen

Aandeleninkoopprogramma

Op 28 oktober 2021 kondigde de Vennootschap de start aan van een aandeleninkoopprogramma voor een bedrag van €45,0 miljoen

(het "Aandeleninkoopprogramma 2021"). Onder dit inkoopprogramma kon Telenet tot 28 februari 2022 van tijd tot tijd aandelen

inkopen, ten belope van maximum 1,1 miljoen aandelen, voor een maximaal bedrag van €45,0 miljoen. Dit programma werd

gefinancierd met bestaande liquide middelen.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 195

In het kader van dit programm a werden 435.709 aandelen ingekocht in 2021 en 664.291 aandelen in 2022 voor een bedrag van

respectievelijk €13,5 miljoen en €21,9 miljoen. Met deze aankoop voltooide de Vennootschap het eerder genoemde

aandeleninkoopprogramma.

Eigen aandelen

Er werden geen aandelenopties uitgeoefend tijdens de twaalf maanden afgesloten op 31 december 2022. Als gevolg van de

verwerving en afwikkeling door levering van eigen aandelen in 2022 van het:

–2019 Telenet Prestatie Aandelen plan,

–2020 Beperkte Aandelen plan,

–2021 Beperkte Aandelen plan, en

–Mei 2022 Compensatie Beperkte Aandelen plan,

heeft de Vennootschap in 2022 in totaal 216.024 eigen aandelen overgedragen aan de begunstigden, wat resulteerde in een verlies

van €8,9 miljoen dat rechtstreeks in het eigen vermogen werd opgenomen. Na de inkoop van 664.291 aandelen in 2022 en de

annulering van 1.731.819 aandelen (annulering van 1.100.000 aandelen op 27 april 2022 en 631.819 aandelen op 6 december 2022),

bezat de Vennootschap per 31 december 2022 3.500.526 eigen aandelen.

Dividenden

Op 28 april 2022 keurde de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een bruto slotdividend over 2021 goed van €1,375 per

aandeel, of in totaal €149,0 miljoen voor de 108.393.647 dividendgerechtigde aandelen op dat moment. De effectieve betaling van

dit dividend vond plaats op 4 mei 2022.

De raad van bestuur heeft beslist om aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in april 2023 voor te stellen om

de betaling van een brutodividend van € 1,0 per aandeel (€108,6 miljoen in totaal) goed te keuren. Het voorgestelde dividend zal

worden betaald met behulp van bestaande geldmiddelen en kasequivalenten en is in lijn met de door de Vennootschap vastgestelde

dividendbodem van € 1,0 per aandeel (bruto). Als de aandeelhouders het goedkeuren, wordt het dividend begin mei 2023 betaald.

5.12.2 Op aandelen gebaseerde personeelsverloning

Werknemers Aandelenoptieplan 2017

Op 20 maart 2017 keurde de raad van bestuur Telenets Algemeen Aandelenoptieplan 2017 goed voor het Senior Leadership Team

van de Vennootschap, één andere manager en de CEO van het bedrijf voor een totaal van 553.292 aandelenopties op bestaande

aandelen (het "Werknemers Aandelenoptieplan 2017" of "ESOP 2017"). Elk van deze aandelenopties gaf de houder daarvan het

recht om bij de Vennootschap een bestaand aandeel van de onderneming te kopen.

De toekenning van deze 553.292 aandelenopties, met een uitoefenprijs van €58,14 per aandelenoptie, vond plaats op 8 juni 2017.

Op 30 juni 2017 werden in totaal 403.266 aandelenopties geaccepteerd.

De verwerving van de aandelenopties onder het ESOP 2017 vond elk kwartaal plaats over een periode van 4 jaar, met een vesting

van 10% van de totale aandelenopties toegekend gedurende elk van de eerste 4 kwartalen en een vesting van 5% van de totale

aandelenopties toegekend tijdens elk van de 12 volgende kwartalen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2017 plan uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2022. De

contractuele termijn om de ESOP 2017 aandelenopties uit te oefenen liep af op 7 juni 2022. Als gevolg hiervan vervielen alle op dat

moment uitstaande en niet-uitgeoefende 365.640 aandelenopties en bijgevolg zijn er niet langer uitstaande aandelenopties onder dit

plan.

Werknemers Aandelenoptieplan 2017 bis

Op 31 juli 2017 heeft de raad van bestuur een nieuw algemeen aandelenoptieplan goedgekeurd voor de werknemers voor een totaal

aantal van 753.109 aandelenopties op bestaande aandelen, op voorwaarde van goedkeuring en binnen de grenzen van het

toegestaan kapitaal zoals goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april 2017 (het "Werknemers

196 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Aandelenoptieplan 2017 bis" of "ESOP 2017 bis"). Elk van deze aandelenopties gaf de houder ervan het recht om een bestaand

aandeel bij de Vennootschap te kopen van het bedrijf.

Op 25 september 2017 gaf de raad van bestuur toestemming voor een toekenning onder dit plan voor bepaalde begunstigden. Op 24

november 2017 werden een totaal van 413.664 aandelenopties geaccepteerd met een uitoefenprijs van €55.59 per optie.

De verwerving van de aandelenopties onder het ESOP 2017 bis vond elk kwartaal plaats over een periode van 4 jaar, met een

vesting van 10% van de totale aandelenopties toegekend gedurende elk van de eerste 4 kwartalen en een vesting van 5% van de

totale aandelenopties toegekend tijdens elk van de 12 volgende kwartalen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2017 bis plan uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2022. De

contractuele termijn om de ESOP 2017 aandelenopties uit te oefenen liep af op 25 september 2022. Als gevolg hiervan vervielen alle

op dat moment uitstaande en niet-uitgeoefende 386.893 aandelenopties en bijgevolg zijn er niet langer uitstaande aandelenopties

onder dit plan.

Werknemers Aandelenoptieplan 2018

Op 19 maart 2018 keurde de raad van bestuur het Algemeen aandelenoptieplan 2018 van Telenet goed voor het Senior Leadership

van de Vennootschap, de CEO van de Vennootschap en bepaalde werknemers voor een totaal van 1.402.903 aandelenopties op

bestaande aandelen (het "Werknemers Aandelenoptieplan 2018" of "ESOP 2018"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder

ervan het recht om een bestaand aandeel van het bedrijf bij de Vennootschap te verwerven.

De toekenning van deze 1.402.903 aandelenopties, met een uitoefenprijs van €42,72 per aandelenoptie, vond plaats op 6 juni 2018.

Op 30 juni 2018 werden in totaal 604.021 aandelenopties aanvaard, terwijl de CEO, die tijd had tot 1 augustus 2018, de 204.942

toegekende opties volledig accepteerde op 1 augustus 2018.

De verwerving van de aandelenopties onder het ESOP 2018 vindt elk kwartaal plaats over een periode van 4 jaar, met een vesting

van 10% van de totale aandelenopties toegekend gedurende elk van de eerste 4 kwartalen en een vesting van 5% van de totale

aandelenopties toegekend tijdens elk van de 12 volgende kwartalen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2018 plan uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2022.

Werknemers Aandelenoptieplan 2018 bis

Op 30 oktober 2018 keurde de raad van bestuur een nieuw algemeen aandelenoptieplan goed voor de nieuwe financiële directeur

voor een totaal van 53.781 aandelenopties op bestaande aandelen, op voorwaarde van goedkeuring en binnen de limieten van het

toegestaan kapitaal zoals goedgekeurd door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van 26 april 2017 (het "Werknemers

Aandelenoptieplan 2018 bis" of "ESOP 2018 bis"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om een bestaand

aandeel van het bedrijf bij de Vennootschap te verwerven. Op 12 december 2018 werden in totaal 53.781 aandelenopties

geaccepteerd, met een uitoefenprijs van €44,62 per aandelenoptie.

De verwerving van de aandelenopties onder het ESOP 2018 bis vindt elk kwartaal plaats over een periode van 4 jaar, met een

vesting van 10% van de totale aandelenopties toegekend gedurende elk van de eerste 4 kwartalen en een vesting van 5% van de

totale aandelenopties toegekend tijdens elk van de 12 volgende kwartalen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2018 bis uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2022.

Werknemers Aandelenoptieplan 2019

Op 11 februari 2019 keurde de raad van bestuur een nieuw algemeen aandelenoptieplan goed voor het Senior Leadership Team van

de Vennootschap, de CEO van de Vennootschap en bepaalde werknemers (het "Werknemers Aandelenoptieplan 2019" of "ESOP

2019"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om een bestaand aandeel van het bedrijf bij de Vennootschap

te verwerven.

Op 6 mei 2019 keurde de raad van bestuur een uitgifte onder dit plan aan bepaalde begunstigden goed met een uitoefenprijs of €

46,54 per aandelenoptie. Op 24 juni 2019 werden in totaal 713.286 van de aangeboden 808.724 aandelenopties geaccepteerd.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 197

De verwerving van de aandelenopties onder het ESOP 2019 vindt elk kwartaal plaats over een periode van 4 jaar, met een vesting

van 10% van de totale aandelenopties toegekend gedurende elk van de eerste 4 kwartalen en een vesting van 5% van de totale

aandelenopties toegekend tijdens elk van de volgende kwartalen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2019 uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2022.

Werknemers Aandelenoptieplan 2020

Op 16 maart 2020 keurde de raad van bestuur een nieuw algemeen aandelenoptieplan goed voor het Senior Leadership Team van de

Vennootschap, de CEO van de Vennootschap en bepaalde werknemers (het "Werknemers Aandelenoptieplan 2020" of "ESOP

2020"). Elk van deze aandelenopties geeft de houder ervan het recht om een bestaand aandeel van het bedrijf bij de Vennootschap

te verwerven.

Op 11 mei 2020 keurde de raad van bestuur een uitgifte onder dit plan aan bepaalde begunstigden goed met een uitoefenprijs of

€35,17 per aandelenoptie. Op 23 juni 2020 werden in totaal 1.009.087 van de aangeboden 1.140.955 aandelenopties

geaccepteerd.

De verwerving van de aandelenopties onder het ESOP 2020 vindt elk kwartaal plaats over een periode van 4 jaar, met een vesting

van 10% van de totale aandelenopties toegekend gedurende elk van de eerste 4 kwartalen en een vesting van 5% van de totale

aandelenopties toegekend tijdens elk van de volgende kwartalen.

Er werden geen aandelenopties onder het ESOP 2020 uitgeoefend tijdens het jaar eindigend op 31 december 2022.

De details aangaande de aandelenoptieplannen die door de Vennootschap toegekend werden en uitoefenbaar zijn op 31 december

2022, worden als volgt samengevat in de volgende tabel:

Uitgifte van opties

Toegekende opties

Optieplan

Datum goedkeuring door raad van bestuur

Totaal aantal uitgegeven opties

Naam van het aangeboden plan

Datum aanbod

Aantal opties aangeboden

Aantal opties aanvaard

Begunstigden

Werknemers Optieplan 2018

19 maart 2018

1.402.903

ESOP 2018

6 juni 2018

1.197.961

604.021

bepaalde werknemers

CEO ESOP 2018

6 juni 2018

204.942

204.942

CEO

Werknemers Optieplan 2018 bis

30 oktober 2018

53.781

ESOP 2018 bis

2 november 2018

53.781

53.781

bepaalde werknemers

Werknemers Optieplan 2019

11 februari 2019

808.724

ESOP 2019

6 mei 2019

808.724

713.286

CEO en bepaalde werknemers

Werknemers Optieplan 2020

16 maart 2020

1.140.955

ESOP 2020

11 mei 2020

1.140.955

1.009.087

CEO en bepaalde werknemers

De reële waarde van de aandelenopties wordt bepaald met behulp van het Black-Scholes-waarderingsmodel dat gebaseerd is op de

volgende variabelen:

•de verwachte levensduur van de optie

•de volatiliteit van de onderliggende aandelenkoers

•het optie-type

•de onderliggende aandelenprijs

•de uitoefenprijs

•het verwachte dividend, en

•het risicovrije rentevoet

De verwachte levensduur van de aandelenopties (tijd) wordt bepaald op basis van de verwachte uitoefeningen die op hun beurt

worden bepaald door de tijdsperiode tussen de verwervingsdatum en de vervaldatum van de aandelenoptie. De risicovrije rentevoet

198 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

is gebaseerd op het rendement van de Belgische overheidsleningen op de secundaire markt. De verwachte volatiliteit voor

aandelenopties is over het algemeen gebaseerd op historische volatiliteit op aandelen uit het verleden van Telenet voor een periode

gelijk aan de verwachte gemiddelde levensduur van de opties. Het verwachte dividend is gebaseerd op het vergoedingsbeleid van de

Vennootschap voor de  aandeelhouders.

De toekenningsdata voor rapporteringdoeleinden en de onderliggende veronderstellingen voor de bepaling van de reële waarde op de

toekenningsdatum kunnen als volgt samengevat worden:

		Boekhoud- kundige datum van toekenning		Reële waarde op datum van toekenning		Aan- delenkoers        (in euro)		Uitoefenprijs (in euro)				Verwachte volatiliteit		Verwachte levensduur optie		Verwachte dividenden		Risicovrije interestvoe t
								Initieel		Aangepast
ESOP 2018 opties		30 juni 2018		4,01 - 5,99		40,00		42,72		37,91		20.7% - 22.4%		4,3 jaar		0.0%		-0.54% -  -0.37%
CEO ESOP 2018 opties		1 augustus 2018		7,70 - 9,03		43,90		42,72		37,91		23.3% - 24.3%		4,4 jaar		0.0%		-0.48% -  -0.20%
ESOP 2018 bis opties		12 december 2018		2,29 - 3,01		39,70		44,62		—		24.6% - 25.6%		4,3 jaar		5.2%		-0.45% -  -0.16%
ESOP 2019 opties		24 juni 2019		5,50 - 5,95		48,80		46,54		—		24.4% - 25.9%		4,3 jaar		4.3%		-0.66% - -0.53%
ESOP 2020 opties		23 juni 2020		4,48 - 5,61		37,44		35,16		—		28.8% - 34.5%		4,3 jaar		6.2%		-0.57% - -0.50%

Telenet | Jaarverslag 2022 | 199

Alle plannen

Hierna volgt een overzicht van het verloop van de aandelenopties en warranten van de Vennootschap voor de boekjaren afgesloten

op 31 december 2022 en op 31 december 2021:

		Uitstaande opties
		Aantal opties en warranten		Gemiddelde uitoefenprijs (in euro)
1 januari 2021		4.143.039		41,21
Verbeurd
Aandelenoptieplan 2017 aandelenopties verbeurd		(50.395)		51,60
Aandelenoptieplan 2017 bis aandelenopties verbeurd		(51.284)		49,34
Aandelenoptieplan 2018 aandelenopties verbeurd		(8.919)		37,91
Aandelenoptieplan 2019 aandelenopties verbeurd		(3.875)		46,54
Aandelenoptieplan 2020 aandelenopties verbeurd		(13.557)		35,17
Vervallen
Aandelenoptieplan 2016 aandelenopties vervallen		(518.475)		40,36
Aandelenoptieplan 2016 bis aandelenopties vervallen		(268.185)		41,68
31 december 2021		3.228.349		41,04
Verbeurd
Aandelenoptieplan 2018 aandelenopties verbeurd		(77.266)		37.91
Aandelenoptieplan 2019 aandelenopties verbeurd		(5.990)		46,54
Aandelenoptieplan 2020 aandelenopties verbeurd		(28.027)		35.17
Vervallen
Aandelenoptieplan 2017 aandelenopties vervallen		(365.640)		51.60
Aandelenoptieplan 2017 bis aandelenopties vervallen		(386.893)		49.34
31 december 2022		2.364.533		38,21

Er werden geen aandelenopties uitgeoefend in het jaar afgesloten op 31 december 2022 en 31 december 2021. Er werden geen

aandelenopties toegekend in het jaar eindigend op 31 december 2022. Onderstaande tabel vat de informatie samen betreffende het

aantal uitstaande en uitoefenbare aandelenopties op datum op 31 december 2022:

Klasse van aandelenopties		Aantal uitstaande opties		Aantal uitoefenbare opties		Gewogen gemiddelde resterende levensduur		Huidige uitoefenprijs (in euro)
ESOP 2018 aandelenopties		691.047		691.047		5 maanden		37,91
ESOP 2018 bis aandelenopties		53.781		53.781		10 maanden		44,62
ESOP 2019 aandelenopties		654.675		594.733		16 maanden		46,54
ESOP 2020 aandelenopties		965.030		690.616		28 maanden		35,17
Totaal uitstaand		2.364.533		2.030.177

De totale verloningskost verbonden aan de aandelenoptieplannen van de Vennootschap erkend in de geconsolideerde staat van het

resultaat over de verslagperiode en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen bedroeg €1,6 miljoen in 2022

(2021: €3,8 miljoen), dewelke gedeeltelijk in het eigen vermogen (€0,8 miljoen) en gedeeltelijk onder de schulden (€0,8 miljoen)

werden opgenomen in de geconsolideerde balans.

200 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Prestatieaandelen

Op 5 november 2018 kende de Vennootschap haar Senior Leadership Team-leden (inclusief haar chief executive officer) en een

andere manager in totaal 60.082 prestatieaandelen toe (de "2018 Telenet Prestatieaandelen"). Het prestatiedoel dat van

toepassing was op de 2018 Telenet Performance Aandelen was het behalen van een Adjusted EBITDA CAGR (onder US GAAP),

wanneer de Operationele Cash Flow tijdens de periode die begon op 1 januari 2018 en eindigde op 31 december 2020 werd

vergeleken met de Operationele Cash Flow voor de periode die begon op 1 januari 2017 en eindigde op 31 december 2017. Een

prestatieniveau van 75% tot 130% van de beoogde bedrijfscashflow CAGR zou er doorgaans toe leiden dat beloningsgerechtigden

75% tot 200% van hun 2018 Telenet Prestatieaandelen zouden kunnen verdienen, onderhevig aan vermindering of

verbeurdverklaring gebaseerd op individuele prestaties en dienstverlening. De verdiende 2018 Telenet Prestatieaandelen werden

definitief verworven op 5 november 2021. Verloningskosten die toerekenbaar zijn aan de 'Telenet Prestatieaandelen 2018' werden

opgenomen over de vereiste dienstperiode van de toekenningen en werden opgenomen onder 'Lasten uit hoofde van

beloningsregelingen' in Telenets geconsolideerde staat van het resultaat van de verslagperiode en het nettoresultaat rechtstreeks

verwerkt in het eigen vermogen. Op 2 februari 2021 heeft het Remuneratie- en Benoemingscomité besloten dat de prestatiecriteria

voor de 2018 Telenet Prestatieaandelen behaald waren, en als gevolg daarvan werden de verdiende 2018 Telenet Prestatieaandelen

op 5 november 2021 definitief verworven a rato van 85%. Dit prestatieaandelen plan werd uitgekeerd op een netto basis in

aandelen.

Op 6 mei 2019 kende de Vennootschap haar Senior Leadership Teamleden (inclusief haar chief executive officer) en een

geselecteerd aantal werknemers in totaal 113.291 prestatieaandelen toe (de "2019 Telenet Prestatieaandelen"). Op 24 juni 2019

werden in totaal 111.466 van de 113.291 aangeboden prestatieaandelen aanvaard. Het prestatiedoel dat van toepassing was op de

2019 Telenet Performance Aandelen was het behalen van een Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa

CAGR (onder US GAAP), wanneer de Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa tijdens de periode die begon

op 1 januari 2019 en eindigde op 31 december 2021 wordt vergeleken met de Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële

vaste activa voor de periode die begon op 1 januari 2018 en eindigde op 31 december 2018. Een prestatieniveau van 50% tot 122%

van de beoogde Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa CAGR zou er doorgaans toe leiden dat

beloningsgerechtigden 50% tot 150% van hun 2019 Telenet Prestatieaandelen verdienen, onderhevig aan vermindering of

verbeurdverklaring gebaseerd op individuele prestaties en dienstverlening. Op 3 februari 2022 heeft het Remuneratie- en

Benoemingscomité besloten dat de prestatiecriteria voor de 2019 Telenet Prestatieaandelen behaald waren, en als gevolg daarvan

werden de verdiende 2019 Telenet Prestatieaandelen op 6 mei 2022 definitief verworven a rato van 92%. Dit prestatieaandelen plan

werd uitgekeerd op een netto basis in aandelen.

Op 11 mei 2020 kende de Vennootschap in totaal 159.367 Prestatieaandelen toe aan zijn CEO, leden van het Senior Leadership

Team en een geselecteerd aantal werknemers (de "2020 Telenet Prestatieaandelen"). Op 23 juni 2020 werden in totaal 156.981

van de 159.367 aangeboden prestatieaandelen aanvaard. De prestatiedoelstelling van toepassing op de Telenet Prestatieaandelen

2020 was het behalen van een samengestelde jaarlijkse groei voor de Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste

activa overeenkomstig US GAAP, wanneer de Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa in de periode die

begon op 1 januari 2020 en eindigde op december 31, 2022 vergeleken werd met de Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan

materiële vaste activa voor de periode die begon op 1 januari 2019 en eindigde op 31 december 2019. Een prestatiebereik van

-0.3% tot +0.3% van de beoogde samengestelde jaarlijkse groei van de Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste

activa zou er doorgaans toe leiden dat de begunstigden van de toekenningen 50% tot 150% van hun 'Telenet Prestatieaandelen

2020' zouden verdienen, onder voorbehoud van de vermindering of verbeurdverklaring op basis van individuele prestaties en

dienstverlening. De verdiende 'Telenet Prestatieaandelen 2020' zullen definitief verworven worden op 11 mei 2023. Verloningskosten

toerekenbaar aan de 'Telenet Prestatieaandelen 2020' worden erkend over de vereiste dienstperiode van de voordelen en worden

opgenomen onder de personeelsverloning in de geconsolideerde staat van het resultaat en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt

in het eigen vermogen.

Op 4 augustus 2021 kende de Vennootschap in totaal 298.183 Prestatieaandelen toe aan zijn CEO, leden van het Senior Leadership

Team en een geselecteerd aantal werknemers (de "2021 Telenet Prestatieaandelen"). Op 24 september 2021 werden alle 298.183

aangeboden prestatieaandelen aanvaard. De prestatiedoelstelling van toepassing op de Telenet Prestatieaandelen 2021 is het

behalen van bepaalde financiële doelstellingen, zoals een samengestelde jaarlijkse groei voor de winst voor aftrek van rentekosten,

belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen (EBITDA), alsook voor de Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële

vaste activa overeenkomstig US GAAP, wanneer de Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa in de periode

die begon op 1 januari 2021 en eindigt op december 31, 2023 vergeleken wordt met de Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan

materiële vaste activa voor de periode die begon op 1 januari 2020 en eindigde op 31 december 2020. Een prestatiebereik van

+0.9% tot +2.7% van de beoogde samengestelde jaarlijkse EBITDA groei zou er doorgaans toe leiden dat de begunstigden van de

Telenet | Jaarverslag 2022 | 201

toekenningen 50% tot 150% van hun ‘Telenet Prestatieaandelen 2021’ zouden verdienen. Een prestatiebereik van -6.0% tot -2.0%

van de beoogde samengestelde jaarlijkse groei van de Adjusted EBITDA minus toevoegingen aan materiële vaste activa zou er

doorgaans toe leiden dat de begunstigden van de toekenningen 50% tot 150% van hun 'Telenet Prestatieaandelen 2021' zouden

verdienen, onder voorbehoud van de vermindering of verbeurdverklaring op basis van individuele prestaties en dienstverlening. Naast

de voormelde financiële doelstellingen werden ook vier niet-financiële doelstellingen bepaald die de definitieve verwerving van de

toegekende prestatieaandelen onder dit plan beïnvloeden.  De verdiende 'Telenet Prestatieaandelen 2021' zullen definitief verworven

worden op 4 augustus 2024. Verloningskosten toerekenbaar aan de 'Telenet Prestatieaandelen 2021' worden erkend over de

vereiste dienstperiode van de voordelen en worden opgenomen onder de personeelsverloning in de geconsolideerde staat van het

resultaat en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

Op 4 augustus 2021 kende de Vennootschap in totaal 127.710 Prestatieaandelen toe aan zijn CEO (de "2021 CEO Telenet

Prestatieaandelen"). Op 24 september 2021 werden alle 127.710 aangeboden prestatieaandelen aanvaard. De prestatiedoelstelling

van toepassing op de Telenet Prestatieaandelen 2021 is het behalen van dezelfde financiële doelstellingen zoals vermeld onder het

2021 Telenet Prestatieaandelen plan. Naast deze financiële doelstellingen werden ook vijf niet-financiële doelstellingen bepaald die

de definitieve verwerving van de toegekende prestatieaandelen onder dit specifieke plan zullen beïnvloeden. De verdiende '2021 CEO

Telenet Prestatieaandelen' zullen definitief verworven worden op 4 augustus 2024. Verloningskosten toerekenbaar aan de '2021

CEO Telenet Prestatieaandelen' worden erkend over de vereiste dienstperiode van de voordelen en worden opgenomen onder de

personeelsverloning in de geconsolideerde staat van het resultaat en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen

vermogen.

In 2022 erkende Telenet een credit van €3,6 miljoen op de lasten uit hoofde van beloningsregelingen met betrekking tot de 'Telenet

Prestatieaandelenplannen' (2021: €7,8 miljoen) in haar geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het

nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, dewelke gedeeltelijk in het eigen vermogen (-€0,2 miljoen) en

gedeeltelijk onder de schulden (-€3,4 miljoen) werden opgenomen in de geconsolideerde balans. De daling kan verklaard worden

door een daling van de beurskoers, die gebruikt wordt voor de berekening van de voorziening voor bedrijfsvoorheffing en sociale

lasten, een aanpassing van het verwachte vestingspercentage en het niet toekennen van een prestatieaandelenplan voor 2022.

Beperkte aandelen

Op 6 mei 2019 kende de Vennootschap een geselecteerde groep van werknemers in totaal 106.786 beperkte aandelen toe (de

"2019 Telenet Beperkte aandelen"). Op 24 juni 2019 werden in totaal 94.556 van de 106.786 aangeboden beperkte aandelen

aanvaard. De definitieve verwerving van deze beperkte aandelen vond jaarlijks plaats over een periode van 2 jaar, met een

definitieve verwerving van 40% van de beperkte aandelen toegekend op 6 mei 2020 en een definitieve verwerving van 60% op 6

mei 2021, onder voorbehoud van vermindering of verbeurdverklaring op basis van individuele dienstverleningsvereisten. Bij

verwerving blijven de Telenet-aandelen evenwel geblokkeerd om te verhandelen voor een periode van 2 jaar, d.w.z. respectievelijk

tot 6 mei 2022 en 6 mei 2023.

Op 11 mei 2020 heeft de Vennootschap aan een welbepaald deel van het management in totaal 129.144 beperkte aandelen

toegekend (de "2020 Telenet Beperkte Aandelen"). Op 23 juni 2020 werden in totaal 113.876 van de 129.144 aangeboden

beperkte aandelen aanvaard. De definitieve verwerving van deze beperkte aandelen vond jaarlijks plaats over een periode van 2 jaar,

waarbij 40% van de beperkte aandelen definitief verworven werd op 11 mei 2021 en de resterende 60% op 11 mei 2022, onder

voorbehoud van vermindering of verbeurdverklaring op basis van individuele prestatievereisten. Bij verwerving blijven de

overgedragen Telenet-aandelen evenwel geblokkeerd voor verhandeling gedurende een periode van 2 jaar, zijnde respectievelijk tot

11 mei 2023 en 11 mei 2024. Verloningskosten toerekenbaar aan de '2020 Telenet Beperkte Aandelen Telenet' worden erkend over

de vereiste dienstperiode van de toekenningen en worden opgenomen onder de personeelsverloning in de geconsolideerde staat van

het resultaat en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

Op 4 augustus 2021 heeft de Vennootschap aan een welbepaald deel van het management in totaal 155.065 beperkte aandelen

toegekend (de "2021 Telenet Beperkte Aandelen"). Op 24 september 2021 werden alle 155.065 aangeboden beperkte aandelen

aanvaard. De definitieve verwerving van deze beperkte aandelen vindt jaarlijks plaats over een periode van 2 jaar, waarbij 40% van

de beperkte aandelen definitief verworven wordt op 4 augustus 2022 en de resterende 60% op 4 augustus 2023, onder voorbehoud

van vermindering of verbeurdverklaring op basis van individuele prestatievereisten. Bij verwerving blijven de overgedragen Telenet-

aandelen evenwel geblokkeerd voor verhandeling gedurende een periode van 2 jaar, zijnde respectievelijk tot 4 augustus 2024 en 4

augustus 2025. Verloningskosten toerekenbaar aan de '2021 Telenet Beperkte Aandelen Telenet' worden erkend over de vereiste

dienstperiode van de toekenningen en worden opgenomen onder de personeelsverloning in de geconsolideerde staat van het

resultaat en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

202 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Op 1 augustus 2022 heeft de Vennootschap aan een welbepaald deel van het management in totaal 526.317 beperkte aandelen

toegekend (de "2022 Telenet Beperkte Aandelen"). Op 23 september 2022 werden in totaal 524.695 van de 526.317 aangeboden

beperkte aandelen aanvaard. De definitieve verwerving van deze beperkte aandelen vindt jaarlijks plaats over een periode van 2

jaar, waarbij 40% van de beperkte aandelen definitief verworven wordt op 1 augustus 2023 en de resterende 60% op 1 augustus

2024, onder voorbehoud van vermindering of verbeurdverklaring op basis van individuele prestatievereisten. Bij verwerving blijven de

overgedragen Telenet-aandelen evenwel geblokkeerd voor verhandeling gedurende een periode van 2 jaar, zijnde respectievelijk tot

1 augustus 2025 en 1 augustus 2026. Verloningskosten toerekenbaar aan de '2022 Telenet Beperkte Aandelen Telenet' worden

erkend over de vereiste dienstperiode van de toekenningen en worden opgenomen onder de personeelsverloning in de

geconsolideerde staat van het resultaat en het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen.

Als gevolg van het formeel vastgestelde dividendbeleid wordt de aandelenkoers van de Vennootschap beïnvloed op het moment van

een dividenduitkering. De Vennootschap heeft beslist om de negatieve impact van een dergelijke neerwaartse aanpassing van de

aandelenprijs van de Vennootschap te compenseren voor de begunstigden van lange termijn incentive plannen. De houders van

verworven en niet-verworven aandelenopties, niet-verworven prestatieaandelen en niet-verworven beperkte aandelen hebben

Compensatie Beperkte Aandelen toegekend gekregen in mei 2022 (de "2022 Compensatie Beperkte aandelen"). Gelijkaardige

Compensatie Beperkte aandelen werden toegekend in mei 2021 en december 2021 welke onmiddellijk definitief werden verworven op

hun toekenningsdatum, zijnde respectievelijk 10 mei en 8 december 2021.

Deze Compensatie Beperkte Aandelen werden bij toekenning definitief verworven en door de Vennootschap afgewikkeld in aandelen.

De Compensatie Beperkte Aandelen plannen bevatten geen dienstverleningsvereisten en de beloningskosten gerelateerd aan deze

plannen werden bijgevolg integraal erkend op toekenningsdatum, zijnde 4 mei 2022.

De totale beloningskosten die toerekenbaar zijn aan Beperkte Aandelen plannen van de Vennootschap bedroegen €11,2 miljoen in

2022 (2021: €16,7 miljoen), en werden opgenomen onder 'Lasten uit hoofde van beloningsregelingen' in de geconsolideerde staat

van het resultaat van de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen, dewelke gedeeltelijk in

het eigen vermogen (€6,0 miljoen) en gedeeltelijk onder de schulden (€5,2 miljoen) werden opgenomen in de geconsolideerde

balans. De daling in beloningskosten toerekenbaar aan Beperkte Aandelen kan grotendeels verklaard worden door de Compensatie

Beperkte Aandelen die in 2022 enkel toegekend werden in mei 2022, terwijl deze in 2021 toegekend werden in zowel mei als

december 2021.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 203

5.13Leningen en overige financieringsverplichtingen

Deze toelichting geeft informatie over de contractuele voorwaarden van de rentedragende leningen en overige

financieringsverplichtingen van de Vennootschap, die opgenomen worden tegen geamortiseerde kostprijs. Voor verdere informatie

over de blootstelling van de Vennootschap aan risico’s, inclusief renteschommelingen en het liquiditeitsrisico, zie toelichting 5.3.

De onderstaande bedragen omvatten de toe te rekenen interesten, uitgifte premies of kortingen van schulden op datum van 31

december 2022 en 2021.

(€ in miljoen)		31 december 2022		31 december 2021
2020 Gewijzigde Senior Credit Facility:
Termijnlening AR		2.145,4		2.013,6
Termijnlening AQ		1.123,7		1.121,8
Senior Secured Fixed Rate Notes:
USD1000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028		958,0		900,6
€600 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028		548,7		548,7
Wentelkrediet		1,1		1,1
Nextel banklening		0,2		0,4
SFR gebruiksrechten op het netwerk		3,6		3,8
Leveranciersfinanciering		350,1		349,4
Leaseverplichtingen		987,7		520,9
Mobiel Spectrum		399,7		—
TowerCo		9,0		—
Clientèlevergoeding > 20 jaar		128,5		125,6
Nextel verhuurschuld		0,2		0,9
Connectify & U-Cast banklening		0,7		0,8
Caviar banklening		5,0		—
		6.661,6		5.587,6
Minus: Over te dragen financieringskosten		(6,7)		(8,5)
		6.654,9		5.579,1
Minus: Kortlopend gedeelte		(535,4)		(498,8)
Totale langlopende leningen en financieringsverplichtingen		6.119,5		5.080,3

Op datum van 31 december 2022 en 2021 waren alle leningen en overige financieringsverplichtingen uitgedrukt in euro, behalve

Termijnlening AR en de USD 1,000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag  2028 die in USD zijn uitgedrukt. Voor 31,2% (31

december 2021: 31,1%) van de totale leningen en overige financieringsverplichtingen op 31 december 2022 geldt een vaste

interestvoet. De gewogen gemiddelde interestvoet op 31 december 2022 bedroeg 3,36% voor leningen met vaste interestvoet (31

december 2021: 3,36%) en 3,07% voor leningen met vlottende interestvoet (31 december 2021: 3,04%).

5.13.12020 Gewijzigde Senior Credit Facility

Tijdens het jaar 2020, rondde Telenet verschillende (her)financieringstransacties af. In januari 2020 deed Telenet een uitgifte en

prijszetting van een nieuwe 8,25-jarige termijnlening van USD 2.295 miljoen ("Facility AR") en een nieuwe termijnlening van € 1.110

miljoen met een looptijd van 9,25 jaar ("Facility AQ"). Telenet heeft de netto-opbrengst van deze uitgiften gebruikt om de vorige

Termijnleningen AN en AO van respectievelijk USD 2.295 miljoen en €1.110 miljoen volledig af te lossen.

In april 2020 heeft Telenet een nieuwe 6,2-jarige doorlopende kredietfaciliteit van € 510,0 miljoen uitgegeven, ter vervanging van de

vroegere doorlopende kredietfaciliteiten van € 460,0 miljoen met bepaalde beschikbaarheden tot juni 2023. De nieuwe RCF heeft

de volgende kenmerken: (i) vervaldatum op 31 mei 2026, (ii) een marge van 2,25% boven EURIBOR (met een minimum van 0%) en

204 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

(iii) een commitment fee van 40% van de marge. De nieuwe RCF kan worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder

acquisities, uitkeringen aan aandeelhouders en algemene werkkapitaalvereisten van de Vennootschap.

In december 2020 verlengde Telenet zijn bilaterale Revolving Credit Facility van € 20,0 miljoen met nog eens vijf jaar tot 30

september 2026. De toepasselijke marge onder de verlengde faciliteit werd bepaald op 2,25% boven EURIBOR (met een minimum

van 0%), wat dezelfde marge is zoals onder Telenet's € 510,0 miljoen Revolving Credit Facility I, die ook vervalt in 2026. De

uitgebreide faciliteit kan gewoonlijk worden gebruikt voor algemene bedrijfsdoeleinden.

5.13.2Senior Secured Notes

In december 2017 gaf Telenet €600,0 miljoen en USD 1,0 miljard Senior Secured Fixed Rate Notes uit, die vervallen in 2028. De

Notes vervallen op 1 maart 2028 en hebben een vaste coupon van 3,50% en 5,50% voor respectievelijk de in euro luidende Notes

en in amerikaanse dollar luidende obligaties.

In april 2020 heeft Telenet via zijn financieringsdochteronderneming Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l. de 10% terugkoop

afgerond van zijn 3,50% Senior Secured Fixed Rate Notes van €600,0 miljoen met vervaldatum in maart 2028 voor een

totaalbedrag van €56,6 miljoen. Als gevolg van deze transactie daalde de hoofdsom onder deze Notes tot €540,0 miljoen. De

Notes werden teruggekocht tegen een gewogen gemiddelde prijs van 94,375% over de periode van 12 maart 2020 tot 7 april 2020

via een onafhankelijke financiële tussenpersoon, die dergelijke Notes namens Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l. terugkocht.

Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l. annuleerde de teruggekochte Notes volledig, inclusief de afwikkeling van de opgebouwde

rente.

5.13.3Terugbetalingschema

De totale toekomstige betalingen in hoofdsom voor alle leningen en financieringsverplichtingen van de Vennootschap, uitgezonderd

de leases, leverancierskrediet, lening SFR gebruiksrecht op het netwerk, en de clientèle vergoeding > 20jaar  op 31 december 2022

en 2021, worden weergegeven in de volgende tabellen:

Telenet | Jaarverslag 2022 | 205

(€ in miljoen)

Totaal per faciliteit

Opgenomen bedrag

Beschikbaar bedrag

Vervaldag

Intrestvoet

Intrestbetaling verschuldigd

december 31, 2022

2020 Gewijzigde Senior Credit Facility:

Termijnlening AQ

1.110,0

1.110,0

—

30 april, 2029

Vlottend | 6- maand Euribor (0% floor) + 2.25%

Halfjaarlijks (jan en juli)

Termijnlening AR (USD 2,295 miljard)

2.142,8

2.142,8

—

30 april, 2028

Vlottend | USD Libor 6-maand (0% floor)+ 2.00%

Maandelijks

Wentelkrediet I

510,0

—

510,0

31 mei, 2026

Vlottend | 1- maand Euribor (0% floor)+ 2.25%

Per kwartaal (enkel commitment fees)

Andere

Wentelkrediet

20,0

—

20,0

30 september, 2026

Floating | 1- maand EURIBOR (0% floor) + 2.25%

Per kwartaal (enkel commitment fees)

BNP kaskrediet

25,0

—

25,0

31 december, 2022

Floating | 1- maand EURIBOR (0% floor)+ 1.60%

Per kwartaal (enkel commitment fees)

Senior Secured Fixed Rate Notes:

USD 1,0 miljard Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Termijnlening AJ)

933,7

933,7

—

1 maart, 2028

Vast | 5.50%

Halfjaarlijks (jan en juli)

€600 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Termijnlening AK)

540,0

540,0

—

1 maart, 2028

Vast | 3.50%

Halfjaarlijks (jan en juli)

Totaal nominaal bedrag

5.281,5

4.726,5

555,0

206 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

(€ in miljoen)

Totaal per faciliteit

Opgenomen bedrag

Beschikbaar bedrag

Vervaldag

Intrestvoet

Intrestbetaling verschuldigd

december 31, 2021

2020 Gewijzigde Senior Credit Facility:

Termijnlening AQ

1.110,0

1.110,0

—

30 april, 2029

Vlottend | 6- maand EURIBOR (0% floor) + 2.50%

Halfjaarlijks (jan. en juli)

Termijnlening AR (USD 2,295 miljard)

2.015,5

2.015,5

—

30 april, 2028

Vlottend | USD LIBOR 6-maand (0% floor)+ 2.25%

Maandelijks

Wentelkrediet I

510,0

—

510,0

31 mei, 2026

Vlottend | 1- maand EURIBOR (0% floor)+ 2.75%

Per kwartaal (enkel commitment fees)

Andere

Wentelkredietfaciliteiten

20,0

—

20,0

30 september, 2026

Vlottend | 1- maand EURIBOR (0% floor) + 2.00%

Per kwartaal (enkel commitment fees)

BNP kaskrediet

25,0

—

25,0

31 december, 2021

Vlottend | 1- maand EURIBOR  (0% floor) + 1.60%

Per kwartaal (enkel commitment fees)

Senior Secured Fixed Rate Notes:

USD 1000 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Termijnlening AJ)

878,2

878,2

—

1 maart, 2028

Vast | 5.50%

Halfjaarlijks (jan. en juli)

€600 miljoen Senior Secured Notes met vervaldag 2028 (Termijnlening AK)

540,0

540,0

—

1 maart, 2028

Vast | 3.50%

Halfjaarlijks (jan. en juli)

Totaal nominaal bedrag

5.098,7

4.543,7

555,0

Telenet | Jaarverslag 2022 | 207

5.13.4Reconciliatie van mutaties in passiva en kasstromen gebruikt bij financieringsactiviteiten:

De volgende tabel vat de mutaties van verplichtingen en eigen vermogen door kasstromen gebruikt voor financieringsactiviteiten voor het

jaar eindigend op 31 december 2022:

(€ in miljoen)		2020 Gewijzigde Senior Credit Facility		Senior Secured Fixed Rate Notes		Leverancier sfinancierin g		Leaseverpl ichtingen		Andere  leningen en overige financierin gsverplicht ingen		Over te dragen financierin gskosten		Totale verandering door kasstroom uit financierings activiteiten
Per 31 december 2021		3.135,4		1.449,3		349,4		520,9		132,6		(8,5)
Kasstroom uit financierings- activiteiten
Aflossing van leningen en overige financieringsverplichtin gen		—		—		(417,9)		—		(18,7)		—		(436,6)
Ontvangsten uit opname van leningen en overige financieringsverplichtin g		—		—		345,3		—		4,6		—		349,9
Betaling uit hoofde van leaseverplichtingen		—		—		—		(90,0)		—		—		(90,0)
Totale verandering door kasstroom uit financierings- activiteiten		—		—		(72,6)		(90,0)		(14,1)		—		(176,7)
Impact van wijziging in wisselkoersen		126,8		55,4		—		—		—		(0,1)		182,1
Overige wijzigingen gerelateerd aan leningen en overige financierings- verplichtingen
Nieuwe leaseverplichtingen en leveranciersfinanciering		—		—		64,7		655,4		406,5		—
BTW zonder kasstroom		—		—		7,8		—		—		—
Afschrijving uitgestelde financieringskosten		0,6		—		—		—		16,7		1,8
Interestkosten		110,2		71,3		7,8		42,8		8,0		3,8
Betaalde interesten		(103,9)		(69,3)		(7,0)		(35,4)		(5,3)		—
Reclassering van saldi van beëindigde activiteiten		—		—		—		(106,6)		—		—
Openingsbalans nieuwe consolidatiekring		—		—		—		1,6		6,1		—
Totaal overige wijzigingen gerelateerd aan leningen en overige financieringsver- plichtingen		6,9		2,0		73,3		556,8		429,5		1,9
Per 31 december 2022		3.269,1		1.506,7		350,1		987,7		548,0		(6,7)

Telenet | Jaarverslag 2022 | 208

(€ in miljoen)		Geplaatst kapitaal		Uitgifte premies		Reserve voor vergoeding en o.b.v. aandelen		Wettelijke reserve		Reserve voor eigen aandelen		Overige reserves		Overgedra gen verliezen	Herwaarde ringen	Minderheid sbelangen	Wijziging door kasstroom uit financierings activiteiten
Per 31 december 2021		12,8		80,7		149,7		64,8		(202,1)		685,3		(2.148,1)	(9,6)	3,4
Kasstroom uit financierings- activiteiten
Inkoop eigen aandelen		—		—		—		—		(21,9)		—		—	—	—	(21,9)
Gerealiseerd verlies op verkoop eigen aandelen		—		—		—		—		8,9		—		(8,9)	—	—	—
Betalingen gerelateerd aan kapitaalsverminderinge n en dividenden		—		—		—		—		—		—		(149,0)	—	—	(149,0)
Opbrengsten van kapitaaltransacties met aandeelhouders		—		—		—		—		—		—		—	—	0,7	0,7
Totale verandering door kasstroom uit financierings- activiteiten		—		—		—		—		(13,0)		—		(157,9)	—	0,7	(170,2)
Totaal overige wijzigingen in het eigen vermogen		—		—		6,9		—		71,2		(71,2)		997,6	7,9	16,3
Per 31 december 2022		12,8		80,7		156,6		64,8		(143,9)		614,1		(1.308,4)	(1,7)	20,4
Totale verandering door kasstroom uit financierings- activiteiten																	(170,2)

Telenet | Jaarverslag 2022 | 209

De volgende tabel vat de mutaties van verplichtingen en eigen vermogen door kasstromen gebruikt voor financieringsactiviteiten voor het

jaar eindigend op 31 december 2021:

(€ in miljoen)		2018 Gewijzigde Senior Credit Facility		Senior Secured Fixed Rate Notes		Leverancie rsfinancieri ng		Leaseverpl ichtingen		Andere  leningen en overige financierin gsverplicht ingen		Over te dragen financierin gskosten		Totale veranderin g door kasstroom uit financierin gsactiviteit en
Op 31 december 2020, zoals herzien		2.996,7		1.388,1		353,9		555,5		133,7		(10,0)
Wijziging door kasstroom uit financieringsactivit eiten
Aflossing van leningen en overige financieringsverplichtin gen		—		—		(409,0)		—		(10,3)		—		(419,3)
Ontvangsten uit opname van leningen en overige financieringsverplichtin gen		—		—		350,7		—		0,1		—		350,8
Aflossingen van leningen aan verbonden ondernemingen		—		—		—		—		—		—		—
Betaling uit hoofde van financiële leaseverplichtingen		—		—		—		(87,3)		—		—		(87,3)
Betaling van transactiekosten bij uitgifte van leningen		—		—		—		—		—		—		—
Totale verandering door kasstroom uit financieringsactiviteite n		—		—		(58,3)		(87,3)		(10,2)		—		(155,8)
Impact van wijziging in wisselkoersen		138,0		60,3		—		—		—		(0,2)		198,1
Overige wijzigingen gerelateerd aan leningen en overige financieringsverplic htingen
Nieuwe leaseverplichtingen en leveranciersfinancierin g		—		—		45,7		49,0		—		—
BTW zonder kasstroom		—		—		7,6		—		—		—
Afschrijving uitgestelde financieringskosten		0,5		—		—		—		8,8		6,0
Verlies bij vervroegde aflossing van schulden		—		—		—		—		—		(0,1)
Interestkosten		66,9		65,6		7,3		27,3		3,7		0,2
Betaalde interesten		(66,7)		(64,7)		(6,4)		(23,9)		(6,9)		—
Overige		—		—		(0,4)		0,3		3,5		(4,4)
Totaal overige wijzigingen gerelateerd aan leningen en overige financieringsverplichtin gen		0,7		0,9		53,8		52,7		9,1		1,7
Op 31 december 2021		3.135,4		1.449,3		349,4		520,9		132,6		(8,5)

Telenet | Jaarverslag 2022 | 210

(€ in miljoen)		Geplaatst kapitaal		Uitgiftepre mie		Reserve voor vergoeding en o.b.v. aandelen		Wettelijke reserve		Reserve voor eigen aandelen		Overige reserves		Overgedrag en verliezen	Remeasu rements	Non- controllin g interest	Totale verandering door kasstroom uit financierings activiteiten
Per 31 december 2020, zoals gerapporteerd		12,8		80,7		135,6		64,8		(199,4)		685,3		(2.249,9)	(12,3)	28,6
Kasstroom uit financierings- activiteiten
Inkoop eigen aandelen		—		—		—		—		(13,5)		—		—	—	—	(13,5)
Gerealiseerd verlies op verkoop eigen aandelen		—		—		—		—		10,8		—		(10,8)	—	—	—
Betalingen gerelateerd aan kapitaalsvermindering en en dividenden		—		—		—		—		—		—		(300,5)	—	—	(300,5)
Opbrengsten van kapitaaltransacties met aandeelhouders		—		—		—		—		—		—		19,1	—	(24,9)	(5,8)
Totale verandering door kasstroom uit financieringsactiviteite n		—		—		—		—		(2,7)		—		(292,2)	—	(24,9)	(319,8)
Totaal overige wijzigingen in het eigen vermogen		—		—		14,1		—		—		—		394,0	2,7	(0,3)
Op 31 december 2021		12,8		80,7		149,7		64,8		(202,1)		685,3		(2.148,1)	(9,6)	3,4
Totale verandering door kasstroom uit financieringsactivit eiten																	(319,8)

Telenet | Jaarverslag 2022 | 211

5.13.5Waarborgen en convenanten

De netto schuldgraad van Telenet, zoals berekend onder de Senior Credit Facility, verschilt van haar netto totale schuldgraad

aangezien het (i) leasegerelateerde verplichtingen, (ii) enige aan leveranciersfinanciering gerelateerde kortetermijnverplichtingen

omvat en (iii) de Kredietfaciliteit uitgesloten bedrag (dat is het hoogste bedrag van € 400,0 miljoen en 0,25x geconsolideerde

aangepaste EBITDA op jaarbasis). De netto schuldgraad van Telenet bereikte 2,2x op 31 december 2022 (31 december 2021:

3,0x). De huidige netto leverage ratio van Telenet ligt beduidend lager dan het verende onderhoudsconvenant van 6,0x en de

incurrence-test van 4,5x netto senior leverage. Voormeld onderhoudsconvenant is echter alleen van toepassing indien Telenet

40% of meer zou opnemen onder zijn doorlopende kredietfaciliteiten. Op 31 december 2022 waren de doorlopende kredietlijnen

van Telenet volledig onbenut.

2020 Gewijzigde Senior Credit Facility en Senior Secured notes

Per 31 december 2022 garandeerden Telenet BV, Telenet Group NV, Telenet International Finance S.à r.l. en Telenet Financing

USD LLC de verplichtingen van Telenet BV, Telenet Group NV, Telenet International Finance S.à r.l. en Telenet Financing USD

LLC (die ze blijven garanderen) onder de Senior Credit Facility, voor zover dit door de wet is toegelaten en onder voorbehoud

van toepasbare garantiebeperkingen.

Daarbovenop hebben Telenet Group Holding NV, Telenet Group NV en International Finance S.à r.l. onder de Senior Credit

Facility de volgende zekerheden gegeven:

•inpandgevingen op alle bestaande en toekomstige aandelen van Telenet BV, Telenet Group NV, Telenet International

Finance S.à r.l. and Telenet Financing USD LLC; en

•inpandgevingen van vorderingen op Telenet Group Holding NV door Finance Centre Telenet S.à r.l. onder een

achtergestelde aandeelhouderslening en alle vorderingen die andere groepsleden bij Telenet Group Holding NV

verschuldigd zijn op toekomstige achtergestelde aandeelhoudersleningen.

Op datum van 31 december 2022 voldeed de Vennootschap aan alle geldende financiële convenanten.

Ten aanzien van de verplichtingen uit hoofde van de obligaties uitgegeven door Telenet Finance Luxembourg Notes S.à.r.l.

werden zekerheden verstrekt aan de trustee onder de obligaties namens zichzelf en de obligatiehouders voor:

•alle rechten, titels en belangen van Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l volgens de financiële documenten

beschreven in de Senior Credit Facility, de intercreditorovereenkomst van 10 oktober 2007 (zoals van tijd tot tijd en

meest recent gewijzigd en aangepast op 10 augustus 2017), de aanvullende faciliteit AJ-toetredingsovereenkomst en

de aanvullende faciliteit AK-toetredingsovereenkomst op grond waarvan Telenet Finance Luxembourg Notes S.à rl een

kredietgever geworden is onder de Senior Credit Facility;

•alle rechten, titels en interesten van Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l. onder de vergoedingsbrieven en de

serviceovereenkomst met betrekking tot de uitgifte van de obligaties; en

•alle bedragen die van tijd tot tijd worden aangehouden op de bankrekening van Telenet Finance Luxembourg Notes S.à

r.l.

Overige waarborgen

Telenet BV financierde de bouw en verdere uitbreiding van het eigendom gelegen aan de Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen

door middel van verschillende onroerende lease-overeenkomsten met KBC Bank NV en Belfius Leasing Services NV, in het

kader waarvan het bouwrechten heeft verleend (recht van opstal) aan dergelijke partijen. Om de bouw en vastgoed

leaseovereenkomsten verder te garanderen met KBC Bank NV en Belfius Leasing Services NV, heeft Telenet BV ook niet-

uitgeoefende hypotheken en hypothecaire mandaten verstrekt voor KBC Bank NV en Belfius Leasing Services NV.

212 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.13.6 Leverancierskredietprogramma

De Vennootschap  heeft een leverancierskredietprogramma waaronder toegetreden leveranciers ofwel sneller betaald worden dan

hun gebruikelijke betaaltermijn tegen een korting of op hun gebruikelijke betaaltermijn zonder een korting, terwijl Telenet de

financiële instelling na 360 dagen terugbetaald. Als gevolg worden de uitstaande verplichtingen onder het

leverancierskredietprogramma erkend op de balans als leningen en overige financieringsverplichtingen.

De uitstaande verplichtingen met betrekking tot het leverancierskredietprogramma op 31 december 2022 ten bedrage van €350,1

miljoen (31 december 2021: €349,4  miljoen) bestonden uit:

•€49,6 miljoen kapitaalgerelateerde activa verworven via het leverancierskredietprogramma (31 december 2021: €39,8

miljoen),

•€296,3 miljoen gerelateerd aan facturen die betrekking hebben op operationele kosten (31 december 2021: €306,3

miljoen), en

•€4,2 miljoen opgelopen rente (31 december 2021: €3,3 miljoen).

In 2022 heeft de Vennootschap €62,8 miljoen aan capex gerelateerde facturen (2021: €65,1 miljoen) en €355,1 miljoen aan opex

gerelateerd facturen terugbetaald (2021: €344,0 miljoen).

De kapitaalgerelateerde activa verworven via het leverancierskrediet-programma zorgde voor een positief effect op de

nettokasstroom gebruikt in investeringsactiviteiten voor eenzelfde bedrag. Na betaling van de kortetermijnschuld door Telenet aan

de financiële instelling na 360 dagen zal de Vennootschap een geldelijk bedrag erkennen in de nettokasstroom gebruikt in

financieringsactiviteiten.

Voor facturen gerelateerd aan operationele kosten (OPEX) erkent de Vennootschap een kasuitstroom uit bedrijfsactiviteiten en een

overeenstemmende kasinstroom in financieringsactiviteiten wanneer de kosten worden aangegaan. Wanneer de Vennootschap de

financiële instelling terugbetaald, erkent de Vennootschap een kasuitstroom gebruikt in financieringsactiviteiten.

5.13.7 Leaseverplichtingen

Als onderdeel van de verkoop- en terughuurtransactie met DigitalBridge Investments LLC (zie Toelichting 5.4), heeft de

Vennootschap ook haar daaraan gerelateerde bestaande grond- en locatiehuurovereenkomsten overgedragen en derhalve haar

gerelateerde leaseverplichtingen ten bedrage van €106,6 miljoen niet langer erkend. De Vennootschap heeft vervolgens een

masterleaseovereenkomst (“MLA”) afgesloten met Belgium Tower Partners NV voor een initiële huurperiode van 15 jaar en twee

mogelijke verlengingsperioden van elk 10 jaar. Met betrekking tot deze MLA nam de Vennootschap een nieuwe leaseverplichting op

voor een totaal bedrag van €582,3 miljoen, bestaande uit de grond- en locatiehuur alsook de terughuur van de passieve mobiele

netwerkinfrastructuur.  Voor verdere informatie met betrekking tot de leaseverplichtingen verwijzen wij naar Toelichting 5.29.

Zoals vermeld in Toelichting 5.4 omvat de overeenkomst ook een 'build-to-suit'-verbintenis om minimaal 475 extra nieuwe sites te

bouwen en te leasen. De huurovereenkomsten die nog niet zijn ingegaan, creëren aanzienlijke rechten en verplichtingen voor de

huurder. Per 31 december 2022 werd de totale verplichting met betrekking tot de onderliggende huurvergoedingen voor de

resterende 464 extra nieuwe sites geschat op €113,0 miljoen op basis van de huidige bestaande uitrolplanning per type torens.

5.13.8 Mobiel spectrum

Naar aanleiding van de spectrum veilingen in 2022 verkreeg Telenet een licentie op de 2G-, 3G- en 5G-spectrumbanden tegen

betaling van een zogenaamde “unieke vergoeding” en “jaarlijkse vergoedingen” (zie Toelichting 5.6). Telenet opteerde voor de

betaling van "unieke vergoeding" in jaarlijkse termijnen, met toepassing van een rentevoet berekend op jaarbasis (EURIBOR 1 jaar +

2%). De "jaarlijkse vergoeding" is een vergoeding voor de beschikbaarheid van spectrum en is verschuldigd ongeacht of het

spectrum wordt gebruikt of niet, en is onderhevig aan een jaarlijkse indexaanpassing (zijnde de index der consumptieprijzen). Met

betrekking tot deze verworven licenties erkende de Vennootschap een Spectrum licentie verplichting voor een totaal bedrag van

€393,7 miljoen, bestaande uit de verplichtingen met betrekking tot zowel de unieke als de jaarlijkse vergoedingen.

5.14Afgeleide financiële instrumenten

De Vennootschap maakt gebruik van diverse afgeleide financiële instrumenten om het interestrisico en het wisselkoersrisico te

beheren.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 213

De uitstaande valutaderivaten per 31 december 2022 en 2021 zijn als volgt:

(€ in miljoen)		31 december 2022		31 december 2021
Valutatermijncontracten
Notioneel bedrag in US dollar		40,8		55,7
Gewogen gemiddelde uitoefenprijs (US dollar per euro)		1,049		1,185
Looptijd		100% maturing in 2023		100% maturing in 2022

De Vennootschap ging meerdere 'cross-currency' renteswaps (CCIRS) aan om het wisselkoersrisico gelinkt aan de nominale

terugbetaling van haar in USD aangegane schulden in te dekken en  de te betalen vlottende interestvoet in USD om te zetten naar

een te betalen vaste interestvoet in euro.

214 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

De uitstaande rentederivaten en ‘cross-currency’-renteswaps ("CCIRS") per 31 december 2022 en 2021 zijn in de volgende tabel

weergegeven:

(€ in miljoen)		31 december 2022		31 december 2021
Interestcontracten EUR
Sectie 1: Te betalen EUR vlottende interestvoet / Te ontvangen vaste EUR interestvoet
Notioneel bedrag		—		125,0
Gemiddelde te betalen interestvoet		—		EURIBOR 6M
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		—%		0,14%
Looptijd		0		2022
Notioneel bedrag		1.032,0		1.032,0
Gemiddelde te betalen interestvoet		EURIBOR 3M / EURIBOR 6M		EURIBOR 3M / EURIBOR 6M
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		0,08%		0,08%
Looptijd		2023		2023
Notioneel bedrag		270,0		270,0
Gemiddelde te betalen interestvoet		EURIBOR 3M		EURIBOR 3M
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		0,34%		0,34%
Looptijd		2025		2025
Sectie 2: Te betalen EUR vaste interestvoet / Te ontvangen vlottende EUR interestvoet
Notioneel bedrag		—		125,0
Gemiddelde te betalen interestvoet		—%		1,75%
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		—		EURIBOR 6M
Looptijd		0		2022
Notioneel bedrag		827,0		827,0
Gemiddelde te betalen interestvoet		0,32%		0,32%
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		EURIBOR 3M		EURIBOR 3M
Looptijd		2023		2023
Notioneel bedrag		625,0		625,0
Gemiddelde te betalen interestvoet		1,28%		1,28%
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		EURIBOR 6M		EURIBOR 6M
Looptijd		2023		2023
Notioneel bedrag		270,0		270,0
Gemiddelde te betalen interestvoet		1,09%		1,09%
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		EURIBOR 3M		EURIBOR 3M
Looptijd (1)		2025		2025
Notioneel bedrag		1,8		2,3
Gemiddelde te betalen interestvoet		4,75%		4,75%
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		EURIBOR 3M		EURIBOR 3M
Looptijd (1)		2025		2025

Telenet | Jaarverslag 2022 | 215

Notioneel bedrag		960,0		960,0
Gemiddelde te betalen interestvoet		0,91%		0,91%
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		EURIBOR 6M		EURIBOR 6M
Looptijd		2027		2027
Notioneel bedrag		150,0		150,0
Gemiddelde te betalen interestvoet		0,71%		0,71%
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		EURIBOR 6M		EURIBOR 6M
Looptijd (1)		2027		2027
Interestcontracten USD
Notioneel bedrag		—		2295,0
Gemiddelde te betalen interestvoet		0		USD 6M + 1,93%
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		0		USD 1M + 2,00%
Looptijd		0		2022
Notioneel bedrag		2.295,0		2295,0
Gemiddelde te betalen interestvoet		USD 6M + 1.97%		USD 6M + 1.97%
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		USD 1M + 2.00%		USD 1M + 2.00%
Looptijd		2023		2023
Cross currency interestcontracten
Sectie 1: Te ontvangen USD vlottende interestvoet / Te betalen vaste EUR interestvoet
Notioneel bedrag USD		50,0		50,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		USD 6M + 2.50%		USD 6M + 2.50%
Notioneel bedrag EUR		45,2		45,2
Gemiddelde te betalen interestvoet		2,78%		2,78%
Looptijd		2025		2025
Notioneel bedrag USD		50,0		50,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		USD 6M + 2.00%		USD 6M + 2.00%
Notioneel bedrag EUR		45,2		45,2
Gemiddelde te betalen interestvoet		2,65%		2,65%
Looptijd		2028		2028
Notioneel bedrag USD		2.245,0		2.245,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		USD 6M + 2.00%		USD 6M + 2.00%
Notioneel bedrag EUR		1.996,0		1.996,0
Gemiddelde te betalen interestvoet		2,53%		2,53%
Looptijd		2028		2028
Sectie 2: Te ontvangen USD vaste interestvoet / Te betalen EUR vaste interestvoet
Notioneel bedrag USD		595,0		595,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		5,50%		5,50%
Notioneel bedrag EUR		520,1		520,1
Gemiddelde te betalen interestvoet		3,21%		3,21%
Looptijd		2024		2024

216 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Notioneel bedrag USD		405,0		405,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		5,50%		5,50%
Notioneel bedrag EUR		362,7		362,7
Gemiddelde te betalen interestvoet		3,37%		3,37%
Looptijd		2025		2025
Notioneel bedrag USD		595,0		595,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		5,50%		5,50%
Notioneel bedrag EUR		520,1		520,1
Gemiddelde te betalen interestvoet		4,62%		4,62%
Looptijd (2)		2025		2025
Sectie 3: Te ontvangen EUR vaste interestvoet / Te betalen USD vaste interestvoet
Notioneel bedrag USD		50,0		50,0
Gemiddelde te ontvangen interestvoet		0,45%		0,21%
Notioneel bedrag EUR		45,2		45,2
Gemiddelde te betalen interestvoet		0,50%		0,25%
Looptijd		2025		2025
Floor contracten
Notioneel bedrag		1.035,0		1.035,0
Gemiddelde floor interestvoet		0,34%		0,34%
Floor strike		0%		0%
Looptijd		2027		2027

(1) Contract start in de toekomst met effectieve datum 2023;

(2) Contract start in de toekomst met effectieve datum 2024;

(3) Contract start in de toekomst met effectieve datum 2025;

(4) contract start in de toekomst met effectieve datum 2022.

Onderstaande tabel geeft een gedetailleerde weergave van de reële waarde van de financiële en afgeleide instrumenten van de

Vennootschap opgenomen op balans:

(€ in miljoen)		31 december 2022		31 december 2021
Vlottende activa		123,4		57,1
Vaste activa		485,4		30,8
Kortlopende verplichtingen		(70,6)		(58,9)
Langlopende verplichtingen		(21,4)		(174,0)
		516,8		(145,0)
Interestderivaten		45,3		(91,4)
Cross currency interestcontracten		472,4		(56,3)
Valutatermijncontracten		(1,2)		1,8
In contracten besloten derivaten		0,3		0,9
		516,8		(145,0)

Telenet | Jaarverslag 2022 | 217

De gerealiseerde en niet-gerealiseerde winsten (verliezen) op financiële en afgeleide financiële instrumenten bestaan uit de volgende

bedragen:

(€ in miljoen)		31 december 2022		31 december 2021
Wijziging in reële waarde (toelichting 5.21)
Cross currency interestswaps		528,6		275,9
Interestderivaten		136,7		40,4
Valutatermijncontracten		(3,0)		4,6
Interest voet caps		(0,6)		0,9
Totale verandering in reële waarde		661,7		321,8
Gerealiseerde resultaten van derivaten
Cross currency interestswaps		17,7		(11,6)
Interestderivaten		2,2		(8,8)
In contracten besloten derivaten		—		0,8
Interest voet caps		5,5		4,5
Totale gerealiseerde resultaten op derivaten		25,4		(15,1)
Netto winst (verlies) op derivaten		687,1		306,7

De reële waarde van de financiële en afgeleide instrumenten van de Vennootschap bedroeg €516,8 miljoen op 31 december 2022

(2021: -€145,0 miljoen). De reële waarde verbeterde over het algemeen voornamelijk als gevolg van i) een lagere EUR/USD

wisselkoers en ii) verhoogde lange termijn EUR en USD swaprentes.

218 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.15Uitgestelde belastingen

Telenet Group Holding NV en haar geconsolideerde dochterondernemingen deponeren elk afzonderlijke belastingaangiften in

overeenstemming met de geldende lokale belastingwetgeving. Met het oog op de financiële rapportering berekenen Telenet Group

Holding NV en haar dochterondernemingen hun respectieve belastingvorderingen en -verplichtingen op basis van hun afzonderlijke

aangiften. Deze activa en passiva worden samengevoegd in de bijgevoegde geconsolideerde jaarrekening.

Vanaf 2020 bedraagt het Belgische tarief van de vennootschapsbelasting voor de Belgische Telenet-entiteiten 25%. Het

Luxemburgse tarief van de vennootschapsbelasting voor de Luxemburgse Telenet-entiteiten bedraagt 27,19% in zowel 2021 als

2022.

De mutatie in uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen tijdens het huidige jaar en het voorgaande jaar, zonder rekening te

houden met de saldering van saldi binnen dezelfde fiscale eenheid, is als volgt:

(€ in miljoen)	31 december 2021	Impact van overnames & divestering	Opgenomen in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen	31 december 2022
Uitgestelde belastingvorderingen:
Financiële instrumenten	32,8	—	(31,4)	1,4
Lease verplichtingen	34,8	(26,5)	149,0	157,3
Provisies	7,7	(2,9)	(0,7)	4,1
Fiscaal overdraagbare verliezen	158,0	(1,4)	15,1	171,7
Totaal uitgestelde belastingvorderingen	233,3	(30,8)	132,0	334,5
Uitgestelde belastingverplichtingen:
Activa voor gebruiksrechten	(32,4)	26,9	(73,9)	(79,4)
Materiële vaste activa	(81,3)	2,3	5,6	(73,4)
Goodwill	(18,4)	—	(0,3)	(18,7)
Immateriële activa	(35,8)	(4,4)	14,2	(26,0)
Vorderingen	(1,3)	—	0,3	(1,0)
Leningen	(17,4)	—	(128,4)	(145,8)
Overige	10,6	0,4	(12,3)	(1,3)
Totaal uitgestelde belastingverplchtingen	(176,0)	25,2	(194,8)	(345,6)
	57,3	(5,6)	(62,8)	(11,1)

Telenet | Jaarverslag 2022 | 219

(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december	Voor het jaar afgesloten op 31 december
Staat van winst of verlies en volledig inkomen	2022	2021
Uitgestelde belastingen in winst of verlies (zie Toelichting 5.22)	61,7	31,4
Uitgestelde belastinglasten in OCI (met betrekking tot pensioenen)	1,1	0,9
Totaal uitgestelde belastinglasten	62,8	32,3
Actuele belastinglasten in winst of verlies (zie Toelichting 5.22)	83,9	81,8
Actuele belastinglasten in OCI (met betrekking tot pensioenen)	1,5	—
Totaal actuele belastinglasten	85,4	81,8
Totaal uitgebreid inkomen	148,2	114,1
Min: Uitgestelde belastinglasten in OCI	(1,1)	(0,9)
Min: Actuele belastinglasten in OCI	(1,5)	—
Totaal winst of verlies	145,6	113,2
(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december	Voor het jaar afgesloten op 31 december
Balans	2022	2021
Uitgestelde belastingvorderingen	190,0	169,0
Uitgestelde belastingverplichtingen	(201,1)	(111,7)
	(11,1)	57,3

Op 31 december 2022 beschikten Telenet Group Holding NV en haar dochterondernemingen over gecombineerde gecumuleerde

overgedragen fiscale verliezen van €1.215,8 miljoen (2021: €1.162,7 miljoen). Deze fiscaal overdraagbare verliezen hebben

betrekking op historische verliezen (voor de acquisitie door de Telenet groep) en op verliezen gerelateerd aan operationele,

financiële of M&A activiteiten. Onder de huidige Belgische belastingwetgeving hebben deze overgedragen verliezen een onbepaalde

gebruiksduur (in Luxemburg een gebruiksduur van 17 jaar) en kunnen ze worden gebruikt om het toekomstige belastbare inkomen

van Telenet Group Holding NV en haar dochterondernemingen te compenseren. Uitgestelde belastingvorderingen worden

opgenomen voor overgedragen fiscale verliezen voor zover de realisatie van het gerelateerde belastingvoordeel door de toekomstige

belastbare winst waarschijnlijk is (dit is gebaseerd op een inschatting van management op basis van het business plan en projecties

van de te verwachten winst).

Telenet heeft geen uitgestelde belastingvorderingen erkend van €136,7 miljoen (2021: €135,0 miljoen) met betrekking tot verliezen

ten belope van €546,5 miljoen (2021: €540,0 miljoen) die kunnen worden overgedragen op toekomstige belastbare inkomsten

omdat het niet voldoende waarschijnlijk geacht wordt dat deze uitgestelde belastingvorderingen kunnen worden gerealiseerd in de

voorzienbare toekomst.

220 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.16Overige langlopende verplichtingen

(€ in miljoen)		Toelichting		31 december 2022		31 december 2021
Personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen		5.17		11,9		18,7
Andere verplichtingen betreffende personeel				0,1		0,2
Verplichtingen uit langetermijnpersoneelsbeloningen		5.17		7,9		8,3
Verplichtingen mbt ongunstige voorwaarden Interkabel				17,1		17,2
Schulden mbt sportuitzendrechten				19,5		37,2
Schulden behorende tot acquisities				0,8		1,4
Overige				3,8		0,3
Totaal overige langlopende verplichtingen				61,1		83,3

De totale langlopende en kortlopende verplichtingen met betrekking tot sportuitzendrechten bedroegen respectievelijk € 19,5

miljoen en € 21,4 miljoen (zie toelichting 5.18.1) op 31 december 2022 (31 december 2021: respectievelijk € 37,2 miljoen en € 21,5

miljoen). De daling met € 17,7 miljoen van de langlopende verplichting voor sportrechten is het gecombineerde effect van (i)

toevoegingen van sportrechten (€ 1,9 miljoen), voornamelijk gekoppeld aan de Premier League, en (ii) aangroei van rente (€ 1,0

miljoen), gecompenseerd door de herclassificatie naar kortlopende verplichtingen (€ 20,6 miljoen).

De operationele kosten die Interkabel aan Telenet aanrekent voor het onderhoud van zijn netwerk zijn hoger dan de referentiekosten

van de Vennootschap voor gelijkaardige operaties en weerspiegelen daarom een ongunstige voorwaarden. Ten tijde van de

overname van Interkabel werd de grootte van deze ongunstige voorwaarden tegen reële waarde gewaardeerd. De overeenkomstige

verplichting op 31 december 2022 bedroeg € 17,1 miljoen (31 december 2021: € 17,2 miljoen).

De stijging van € 3,5 miljoen op de categorie "Overige" houdt voornamelijk verband met de uitstaande garantie betaald door Lyca,

die werd geherklasseerd van kortlopende naar langlopende verplichtingen.

De acquisitiegerelateerde schulden hebben betrekking op Doccle BV en Doccle.UP NV (zie ook sectie 5.7.1).

Telenet | Jaarverslag 2022 | 221

5.17Personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen

Activa en verplichtingen met betrekking tot personeelsvoordelen en soortgelijke verplichtingen, opgenomen in de geconsolideerde

balans, kunnen als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)		Toe- lichting	31 december 2022						31 december 2021
			Totaal personeels- voordelen		Te-bereiken- doel pensioen- plannen		Voordelen na uitdienst- treding		Totaal personeels- voordelen		Te-bereiken- doel pensioen- plannen		Voordelen na uitdienst- treding
Te-bereiken-doel pensioenplannen			11,9		3,2		8,7		18,7		9,0		9,7
Verplichtingen uit langetermijnpersoneels- beloningen		5.16	11,9		3,2		8,7		18,7		9,0		9,7
Totaal langetermijnpersoneelsbelonin gen		5.16	7,9		—		—		8,3		—		—
Totaal langetermijn activa gerelateerd aan het surplus van pensioenverplichtingen		5.9.1	(9,0)		(9,0)		—		(9,3)		(9,3)		—
Totale verplichtingen inzake personeelsvoordelen			10,8		(5,8)		8,7		17,7		(0,2)		9,7

Langetermijnpersoneelsbeloningen

Telenet nam op 31 december 2022 een verplichting van €7,9 miljoen (2021: €8,3 miljoen) op in verband met beloningen voor een

langdurig dienstverband in de vorm van jubileumuitkeringen.

Te-bereiken-doel plannen en andere voordelen na uitdiensttreding

Het merendeel van Telenets werknemers neemt deel aan een toegezegde-bijdrageregeling waarbij de bijdragen zijn gebaseerd op

het loon van de werknemer. Deze plannen werden erkend als te-bereiken-doel-plannen omwille van wettelijk bepaalde minimum

rendementen, wat impliceert dat bijkomende bijdragen verschuldigd kunnen zijn in geval de werkelijke rendementen ontoereikend

blijken te zijn.

Sinds 1 januari 2016 wordt het minimumrendement jaarlijks herberekend op basis van het gemiddelde rendement van staatsobligaties

op 10 jaar, met een minimum van 1,75% en een maximum van 3,75%. Voor 2021 bedroeg het gewaarborgde minimumrendement

1,75% (gelijk aan 2021). Voor het belangrijkste plan dat via het pensioenfonds wordt gefinancierd, wordt het jaarlijks herberekende

minimumrendement gebruikt om de minimumreserves tijdens het jaar te verhogen, terwijl voor de belangrijkste verzekerde regelingen

elk minimumrendement van toepassing is op de tijdens het jaar betaalde bijdragen tot de datum waarop de werknemer het bedrijf

verlaat. Voorafgaand aan 1 januari 2016 was het minimum rendement 3.25% voor werkgevers bijdragen en 3.75% voor werknemers

bijdragen.

Het belangrijkste te-bereiken-doel contributieplan van de Vennootschap wordt gefinancierd door het pensioenfonds IBP Telenet

OFP. Dit plan maakt 66% uit van de totale verplichtingen voor personeelsvoordelen en soortgelijke op 31 december 2022. Het

pensioenplan van de Vennootschap wordt actief beheerd door twee onafhankelijke financiële instellingen. De investeringsstrategie is

gebaseerd op een neutraal risicoprofiel en een investeringshorizon op lange termijn. De prestaties van het pensioenplan van de

Vennootschap worden op een maandelijkse basis opgevolgd en geanalyseerd door de eigen beleggingsspecialist van het

pensioenplan. Op kwartaalbasis wordt deze besproken en beoordeeld door de raad van bestuur van het pensioenplan.

De medewerkers van Telenet Group (voorheen bekend als BASE) en Telenet Retail  genieten van toegezegde-bijdrageregelingen

gefinancierd via een groepsverzekering, waarbij de activa worden belegd in beleggingsfondsen zonder rentegarantie door de

verzekeringsmaatschappij.

222 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Voormalige werknemers van Electrabel (ICS) waren gedekt door een toegezegd-pensioenregeling die voordelen voorzag op basis

van het eindsalaris en het aantal dienstjaren. De regeling is gesloten voor toekomstige opbouw en in de loop van 2018 gewijzigd in

een cash balance pensioenregeling. Een beperkt aantal andere medewerkers valt onder te bereiken doel pensioenplannen.

De Vennootschap voorziet ook voordelen op het gebied van gezondheidszorg na uitdiensttreding alsmede voordelen op het gebied

van vervroegd pensioen voor voormalige werknemers van Electrabel (ICS). Deze verplichtingen die 5% van de totale

uitkeringsverplichtingen vertegenwoordigen op 31 december 2022, worden rechtstreeks door de Vennootschap gefinancierd.

Al deze plannen stellen de Vennootschap bloot aan diverse risico’s zoals interestvoeten (een daling van de obligatierendementen zal

de verplichtingen doen toenemen), investeringsrisico (een lager rendement op fondsbeleggingen zal de dekking van het fonds

verminderen), levensduurrisico (een toename van de levensverwachting zal de verplichtingen voor gezondheidszorg na

uitdiensttreding verhogen) en inflatierisico (een hoger-dan-verwachte stijging van de salarissen of medische kosten zal de

verplichtingen doen toenemen). Voor de pensioenregelingen is het langlevenrisico beperkt omdat de pensioenuitkeringen normaal

worden uitbetaald in de vorm van een eenmalig bedrag.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 223

De verplichting voor te-bereiken-doel pensioenplannen, de reële waarde van de fondsbeleggingen en de verplichting/(tegoed) uit te-

bereiken-doel pensioenplannen kan als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)		Bruto verplichtingen inzake toegezegde pensioenrechten				Reële waarde van de fondsbeleggingen				Actief plafond			Netto verplichtingen (vorderingen) inzake toegezegde pensioenrechten
		2022		2021		2022		2021		2022		2021	2022		2021
Per 1 januari		191,3		168,2		(185,0)		(160,6)		3,5		1,4	9,6		9,0
Opgenomen in het resultaat
Aan het boekjaar toegerekende pensioenkosten (incl beheerskosten)		17,2		15,6		—		—		—		—	17,2		15,6
Pensioenkosten uit het verleden		—		5,0		—		(2,6)		—		—	—		2,4
Interestkost / (opbrengst)		1,8		0,8		(1,7)		(1,3)		—		—	0,1		(0,5)
		19,0		21,4		(1,7)		(3,9)		—		—	17,2		17,5
Opgenomen in het nettoresultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
Herwaarderingen
Actuarieel verlies (winst) tengevolge van wijzigingen in :
Assumpties		(28,9)		(5,4)		—		—		—		—	(28,9)		(5,4)
Ervaringsaanpassingen		(0,6)		12,1		—		—		—		—	(0,6)		12,1
Rendement met abstractie van interestopbrengst		—		—		22,7		(12,0)		—		—	22,7		(12,0)
Wijziging van het actiefplafond (1)		—		—		—		—		(3,5)		2,1	(3,5)		2,1
		(29,5)		6,7		22,7		(12,0)		(3,5)		2,1	(10,3)		(3,2)
Overige
Bijdragen door de werknemer		0,2		0,2		(0,2)		(0,2)		—		—	—		—
Bijdragen door de werkgever (incl. belastingen)		—		—		(12,1)		(13,3)		—		—	(12,1)		(13,3)
Betaalde vergoedingen (incl. heffingen)		(7,3)		(6,7)		5,7		6,2		—		—	(1,5)		(0,7)
Acquisities/desinvesteringen		—		1,5		—		(1,2)		—		—	—		0,3
		(7,0)		(5,0)		(6,6)		(8,5)		—		—	(13,6)		(13,7)
Per 31 december		173,8		191,3		(170,6)		(185,0)		—		3,5	2,9		9,6
Bestaande uit :													2022		2021
Nettoverplichting te-bereiken- doel pensioenplannen													(5,8)		(0,2)
Nettoverplichting andere voordelen na uitdiensttreding													8,7		9,8
Totaal													2,9		9,6

(1) Winst uit inperking als gevolg van de herstructurering van Coditel

224 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

De voornaamste veronderstellingen gebruikt voor de actuariële waardering zijn als volgt:

Actuariële veronderstellingen op 31 december
		Te-bereiken-doel pensioenplannen				Andere voordelen na uitdiensttreding
		2022		2021		2022		2021
Disconteringsvoet		3,80%		0,90%		3,80%		0,90%
Toekomstige loon- en salarisverhogingen		3,50%		3,10%		—%		—%
Onderliggende inflatievoet		2,20%		1,80%		2,20%		1,80%
Evolutie in medische kosten		—%		—%		3,40%		3,00%
Sterftetafel		IA|BE -1 year		IA|BE - 1 year		IA|BE -1 year		IA|BE - 1 year

De onderstaande tabel geeft een sensitiviteitsanalyse voor de voornaamste veronderstellingen:

Sensitiviteitsanalyse
(in %)		Wijziging		Verplichtingen inzake toegezegde pensioenrechten
		(-) / (+)		afname (-)		toename (+)
Disconteringsvoet		0,25%		1,2%		(1,3)%
Toekomstige loon- en salarisverhogingen		0,25%		(0,9)%		0,3%
Evolutie in medische kosten		0,25%		(0,2)%		0,2%
Sterftetafel		1 year		(0,1)%		0,1%

De sensitiviteitsanalyse weerspiegelt de impact van de verandering in één enkele veronderstelling, terwijl alle andere

veronderstellingen ongewijzigd blijven. In de praktijk zal dit echter doorgaans niet het geval zijn aangezien meerdere

veronderstellingen gecorreleerd kunnen zijn.

De gewogen gemiddelde looptijd van de verplichtingen bedraagt 13,5 jaar.

De fondsbeleggingen bestaan uit:

Te-bereiken-doel pensioenplannen
		2022		2021
Obligaties		36%		37%
Aandelen		38%		43%
Verzekeringspolissen		6%		14%
Overige		20%		6%
Totaal		100,0%		100,0%

Alle beleggingen van het pensioenfonds van de Vennootschap zijn genoteerde effecten.

De fondsbeleggingen bevatten geen directe beleggingen in aandelen die door Telenet zijn uitgegeven noch in onroerend goed dat

door Telenet wordt gebruikt.

De reële waarde van de verzekeringspolissen komt overeen met de som van de verzekeringsreserves en de activa in de

financieringsfondsen.

De bijdragen aan toegezegde pensioenregelingen voor het jaar eindigend op 31 december 2023 (inclusief de toegezegde-bijdrage

regelingen die administratief worden verwerkt als toegezegde pensioenregelingen) worden geschat op €17,6 miljoen.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 225

5.18 Toe te rekenen kosten, overige kortlopende verplichtingen en

provisies

5.18.1Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen

	(€ in miljoen)		Toelichting		31 december 2022		31 december 2021
	Ontvangen waarborgen van klanten				20,4		17,2
	Personeelskosten				100,2		92,8
	Verschuldigde BTW en roerende voorheffing				27,5		18,9
	Te betalen dividend aan aandeelhouders				1,5		1,4
	Toe te rekenen programmatiekosten				49,1		48,6
	Te ontvangen facturen voor investeringen				74,4		45,7
	Overige toe te rekenen kosten - te ontvangen facturen m.b.t.:
	Ontvangen goederen en gepresteerde diensten				27,4		23,5
	Honoraria				8,8		12,7
	Ontvangen magazijngoederen				5,2		3,9
	Interconnectie				14,6		12,0
	Advertenties, Marketing en Public Relations				0,6		1,4
	Infrastructuur				29,8		34,1
	Uitrusting				2,4		2,5
	Operationele kosten				15,5		15,4
	Op te maken creditnota's				6,8		7,4
	Handelsvorderingen met credit saldo				20,5		15,4
	Schulden mbt sportuitzendrechten				21,4		21,5
	Toe te rekenen commissies				34,4		22,9
	Overige kortlopende verplichtingen				4,1		3,3
	Totaal toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen				464,6		400,6

In vergelijking met 31 december 2021 stegen de totale toe te rekenen kosten en andere kortlopende verplichtingen met € 64,0

miljoen tot € 464,6 miljoen per 31 december 2022. De voornaamste redenen voor deze stijging zijn i) een verhoging van de btw en

roerende voorheffing van € 8,6 miljoen, ii) een stijging van de toe te rekenen investeringsuitgaven van € 28,7 miljoen, en iii) hogere

debiteuren met creditsaldo van € 5,1 miljoen.

Bezoldigingen en personeelsbeloningen stegen met € 7,4 miljoen in vergelijking met 31 december 2021, wat voornamelijk verband

houdt met i) een toename van de uitstaande verplichtingen voor sociale zekerheid en bedrijfsvoorheffing en ii) uitstaande

verplichtingen voor Caviar die niet waren opgenomen in de vergelijkende periode.

De kortlopende schulden met betrekking tot sportuitzendrechten bleven stabiel en worden voornamelijk verklaard door de

herclassificatie van langlopende naar kortlopende schulden (€ 20,6 miljoen) en addities met een kortlopend karakter (€ 2,0 miljoen),

gecompenseerd door ontvangen facturen (€ 22,7 miljoen) gerelateerd aan F.A. Premier League, Jupiler Pro League en F1

Championships.

Toe te rekenen commissies stegen van € 22,9 miljoen op 31 december 2021 tot € 34,4 miljoen op 31 december 2022, voornamelijk

dankzij Caviar, dat niet was opgenomen in de vergelijkende periode.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 226

5.18.2 Kortlopende- en langlopende voorzieningen

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de kortlopende- en langlopende voorzieningen van de vennootschap op 31 december

2022 en 31 december 2021:

(€ in miljoen)		Toelichting		31 december, 2022		31 december, 2021
Langlopende voorzieningen
Voorzieningen voor verlieslatende contracten				1,0		2,9
Voorzieningen voor ontmantelingskosten				16,7		11,9
Totaal langlopende voorzieningen				17,7		14,8
Kortlopende voorzieningen
Voorzieningen voor juridische geschillen		5.26.1		98,7		85,2
Voorzieningen voor verlieslatende contracten				2,3		2,3
Voorzieningen voor ontmantelingskosten				0,1		0,4
Voorzieningen voor herstructurering				0,0		0,5
Totaal kortlopende voorzieningen				101,1		88,4
Totaal voorzieningen				118,8		103,2

De voorziening voor ontmantelingskosten bestaat uit verplichtingen met betrekking tot de kosten van ontmanteling van sites en het

herstellen ervan in hun oorspronkelijke staat. De stijging in 2022 ten opzichte van 2021 vertegenwoordigt een toename van de

voorziening als gevolg van de herberekening in 2022 rekening houdend met de huidige financiële parameters.

Eind 2013 besliste de Vennootschap om de voorziening te beëindigen van DTT-services. Na deze beslissing heeft het bedrijf zijn

verplichtingen volgens de DTT-capaciteitsovereenkomst met Norkring België NV bepaald als zijnde een verlieslatend contract en

dienovereenkomstig een voorziening gewaardeerd op basis van de netto contante waarde van de resterende betalingen die

verschuldigd zijn onder deze DTT capaciteitsovereenkomst met betrekking tot de "MUX 2 en MUX 3 capaciteit". Als gevolg van een

aanpassing aan het DTT-capaciteitscontract dat in 2016 afgesloten werd, deed de Vennootschap afstand van haar exclusieve

rechten op de "MUX 1 capaciteit". De voorheen erkende leaseverplichting voldeed niet langer aan de voorwaarden van een

leaseverplichting en werd daardoor erkend als en toegevoegd aan de bestaande herstructureringsprovisie. De

herstructureringsprovisie werd opnieuw bepaald eind december 2015 op basis van de netto huidige waarde van de resterende

betalingen onder het contract. De resterende langlopende en kortlopende verplichtingen betreffende de capaciteit onder de drie

niet-exclusieve MUX'en bedroegen respectievelijk €1,0 miljoen en €2,3 miljoen op 31 december 2022 (2021: respectievelijk €2,9

miljoen en €2,3 miljoen).

De voorziening voor juridische geschillen steeg met €13,5 miljoen, wat voornamelijk gerelateerd is aan de uitkomst van recente

rechtszaken met betrekking tot pylonen belasting en de geheven pylonen belastingen voor 2022.

De volgende tabel geeft een overzicht van de belangrijkste bewegingen in provisies gedurende het jaar 2022.

(€ in miljoen)	Hangende juridische geschillen	Herstructurering	Verlieslatende contracten	Ontmantelingsprovisie	Totaal
1 januari 2022	85,2	0,5	5,2	12,3	103,2
Toevoegingen aan provisies (+)	25,2	—	—	14,6	39,8
Gebruik van provisies (-)	(7,1)	(2,6)	(2,2)	—	(11,9)
Terugname van provisies (-)	(8,1)	2,1	—	—	(6,0)
Herklassering	—	—	—	(10,1)	(10,1)
Interest opbouw	3,5	—	0,3	—	3,8
Op 31 december 2022	98,7	—	3,3	16,8	118,8
Langlopende provisies (meer dan 1 jaar)	—	—	1,0	16,7	17,7
Kortlopende provisies (minder dan 1 jaar)	98,7	—	2,3	0,1	101,1

Telenet | Jaarverslag 2022 | 227

Het merendeel van de toevoegingen aan provisies voor hangende juridische geschillen heeft betrekking op het dispuut rond de

belasting op pylonen.

De uitstaande provisie voor herstructurering daalde met €0,5 miljoen tot €0,0 miljoen op 31 december 2022 wat voornamelijk toe te

schrijven is aan de uitvoering van het SFR herstructureringsplan.

Provisies voor verlieslatende contracten daalde met €1,9 miljoen in 2022, wat het gecombineerd effect is van i) een gebruik van

provisies van €2,2 miljoen, en ii) interest opbouw van €0,3 miljoen. Afhankelijk van het verwachtte moment van gebruik van de

provisie worden provisies geklasseerd als kortlopende- of langlopende  verplichtingen.

De uitstaande ontmantelingsprovisies stegen van €12,3 miljoen op 31 december 2021 naar €16,8 miljoen op 31 december 2022. De

uitstaande balans bestaat uit een kortlopende voorziening voor siteherstel van €0,1 miljoen en een langlopende voorziening voor

siteherstel van €16,7 miljoen.

Voor bepaalde rechtsvorderingen wordt verwacht dat de afwikkeling van de voorziening door een andere partij wordt vergoed. Per

31 december 2022 heeft de Vennootschap een vordering voor schadeloosstelling van € 24,2 miljoen erkend (sectie 5.9.2).

5.19Opbrengsten

De opbrengsten van de Vennootschap bestaan uit:

(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2022		2021
Opbrengsten uit abonnementen
Televisie	535,4		548,5
Breedbandinternet	702,8		680,2
Vaste telefonie	201,6		215,6
Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	1.439,8		1.444,3
Mobiele telefonie	519,6		492,4
Totaal opbrengsten uit abonnementen	1.959,4		1.936,7
Bedrijfsdiensten	179,7		181,1
Overige	525,9		478,0
Totaal bedrijfsopbrengsten	2.665		2.595,8

In het jaar afgesloten op 31 december 2022 genereerde Telenet €2.665,0 miljoen opbrengsten, een stijging met bijna 3% tegenover

€2.595,8 miljoen opbrengsten in 2021. Telenet heeft op 1 juni 2022 haar mobiele zendmastenactiviteit verkocht aan DigitalBridge.

Deze transactie had geen noemenswaardig effect op Telenets opbrengstprofiel, behoudens het verlies van externe huuropbrengsten

van andere mobiele operators. Vanaf oktober 2022 omvatten de geconsolideerde financiële cijfers ook de bijdrage van de

mediagroep Caviar, waarin Telenet een deelneming van 70% heeft en die onder overige opbrengsten wordt geboekt. Voor het jaar

afgesloten op 31 december 2022 en de drie maanden afgesloten op 31 december 2022 droeg Caviar €33,7 miljoen bij aan de

opbrengsten.

De totale opbrengsten uit abonnementen, de som van de opbrengsten uit kabel- en mobiele abonnementen, stegen in het jaar

afgesloten op 31 december 2022 met 1% tegenover 2021 op gerapporteerde en rebased basis. Ongeveer 74% van de opbrengsten

voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 werd gegenereerd uit maandelijks terugkerende abonnementen, terwijl ongeveer 60%

van de opbrengsten profiteerde van de tariefaanpassing met 4,7% van midden juni 2022. De groei van opbrengsten uit breedband

en mobiele telefonie met respectievelijk 3% en 6% maakte een daling met respectievelijk 6% en 2% van onze opbrengsten uit vaste

telefonie en televisie meer dan ongedaan.

De onder bedrijfsdiensten gerapporteerde opbrengsten betreffen (i) de opbrengsten uit niet-coaxproducten, inclusief glasvezel- en

geleasede DSL-lijnen, (ii) carrierdiensten en (iii) diensten met toegevoegde waarde zoals netwerkhostingdiensten en beheerde

Telenet | Jaarverslag 2022 | 228

gegevensbeveiliging. De opbrengsten uit zakelijke klanten op alle coaxgerelateerde producten, zoals de vlaggenschipbundel ‘KLIK’,

worden toegerekend aan de opbrengsten uit kabelabonnementen en worden niet gerapporteerd binnen Telenet Business, de divisie

voor diensten aan bedrijven. De opbrengsten uit bedrijfsdiensten omvatten niet langer de opbrengsten uit abonnementen, gebruik en

de interconnectieopbrengsten van de kmo- en gobusinessklanten, die nu worden opgenomen onder respectievelijk mobiele telefonie

en overige opbrengsten. Telenet Business genereerde €179,7 miljoen opbrengsten in het jaar afgesloten op 31 december 2022, een

daling met 1% jaar-op-jaar, als gevolg van lagere opbrengsten op zowel gerapporteerde als rebased basis uit vaste telefonie en uit

ICT-integratiediensten.

De overige opbrengsten omvatten voornamelijk (i) interconnectieopbrengsten uit zowel vaste als mobiele telefonie, met inbegrip van

onze kmo- en go-businessklanten, (ii) reclame- en productieopbrengsten van onze mediafilialen, (iii) de verkoop van mobiele

telefoons, met inbegrip van de opbrengsten van de programma’s 'Choose Your Device', (iv) wholesale-opbrengsten uit zowel onze

commerciële als gereguleerde wholesaleactiviteiten, (v) vergoedingen voor de activering en installatie van producten en (vi)

opbrengsten uit de verkoop van settopboxen. Vanaf oktober 2022 omvatten onze overige opbrengsten ook de bijdrage van het

overgenomen mediabedrijf Caviar, waarin wij een belang van 70 % houden. Onze overige opbrengsten voor het jaar afgesloten op 31

december 2022 bedroegen € 525,9 miljoen, een stijging met 10 % ten opzichte van vorig jaar als gevolg van de bovengenoemde

consolidatie van Caviar in onze overige opbrengsten.

De overige opbrengsten van de Vennootschap kunnen als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2022		2021
Interconnectie	122,3		130,8
Verkoop van telefoons en hardware	101,3		97,8
Wholesale	110,2		98,3
Advertentie en productie	161,0		124,9
Overige	31,1		26,2
Totaal overige opbrengsten	525,9		478,0

De over te dragen opbrengsten van de Vennootschap kunnen als volgt worden uitgesplitst:

	(€ in miljoen)
		31 december 2022		31 december 2021
	Opbrengsten uit abonnementen
	Televisie	23,0		22,6
	Breedbandinternet	26,4		25,7
	Vaste telefonie	7,5		7,2
	Opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	56,9		55,5
	Mobiele telefonie	21,5		23,6
	Totaal opbrengsten uit abonnementen	78,4		79,1
	Bedrijfsdiensten	25,1		25,4
	Overige	12,7		6,7
	Totaal over te dragen opbrengsten uit kabelgerelateerde abonnementen	116,2		111,2
	Overige contractverplichtingen	6,7		7,6
	Totaal over te dragen opbrengsten	122,9		118,8
	- waarvan langlopende over te dragen opbrengsten	2,3		3,6
	- waarvan kortlopende over te dragen opbrengsten	120,6		115,2

Telenet | Jaarverslag 2022 | 229

Over te dragen opbrengsten betreffen doorgaans door klanten vooruitbetaalde vergoedingen, zoals toegelicht in toelichting 5.2.9

van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap. Deze worden lineair in opbrengsten opgenomen over de van toepassing

zijnde periode van dienstverlening.

Per einde 2022 bedroegen de contract passiva €6,7 miljoen (31 december 2021: €7,6 miljoen).  Deze hebben betrekking op de

overgedragen omzet voor installatie en/of vooruitbetalingen, dewelke gespreid worden over de contractuele duur, of langer in geval

de vooruitbetalingen resulteren in een materieel vernieuwingsrecht.

De wijzigingen in de contract activa, contract passiva en over te dragen opbrengsten van de Vennootschap kunnen als volgt worden

samengevat:

		(€ in miljoen)
			Langlopende contract activa		Kortlopende contract activa		Langlopende contract verplichtingen		Kortlopende contract verplichtingen		Over te dragen opbrengsten
		1 januari, 2021	1,1		4,8		(2,0)		(5,5)		(118,9)
	+	Toevoegingen
		Nieuwe toevoegingen op de balans gedurende het jaar	2,1		8,7		(3,1)		(5,1)		(969,5)
	-	Erkenning in het resultaat van het jaar
		Erkend in voorgaand jaar	—		(4,8)		—		5,5		99,5
		Erkend in huidig jaar	—		(4,5)		—		2,6		877,7
	+/-	Herklasseringen
		Herklassering van langlopende- naar kortlopende contract activa / verplichtingen	(2,0)		2,0		2,9		(2,9)		—
		31 december, 2021	1,2		6,2		(2,2)		(5,4)		(111,2)
	+	Toevoegingen
		Nieuwe toevoegingen op de balans gedurende het jaar	2,4		8,4		(2,6)		(6,5)		(935,1)
	-	Erkenning in het resultaat van het jaar
		Erkend in voorgaand jaar	—		(6,2)		—		5,5		93,0
		Erkend in huidig jaar	—		(3,7)		—		4,5		837,1
	+/-	Herklasseringen
		Herklassering van langlopende- naar kortlopende contract activa / verplichtingen	(2,3)		2,3		2,7		(2,7)		—
		31 december, 2022	1,3		7,0		(2,1)		(4,6)		(116,2)

Op 31 december 2022, kan de allocatie van de transactieprijs aan overblijvende prestatieverplichtingen en de verwachte periode

waarin de omzet erkend zal worden als volgt samengevat worden:

	(€ in miljoen)
				Overblijvende prestatieverplichtingen  -
				Verwachtte erkenning in het resultaat van het jaar
		TOTAAL		2023		2024		2025		2026		Daarna
	Contract activa
	Erkend als contract activa in 2021	(1,2)		(1,2)		—		—		—		—
	Erkend als contract activa in 2022	(7,1)		(5,8)		(1,3)		—		—		—
	Total contract activa	(8,3)		(7,0)		(1,3)		—		—		—
	Contract verplichtingen
	Erkend als contract verplichting in 2020	0,4		0,4		—		—		—		—
	Erkend als contract verplichting in 2021	1,8		1,2		0,6		—		—		—
	Erkend als contract verplichting in 2022	4,5		3,0		1,1		0,4		—		—
	Over te dragen opbrengsten
	Over te dragen opbrengsten	116,2		116,0		—		—		—		0,2
	Totaal contractverplichtingen	122,9		120,6		1,7		0,4		—		0,2

230 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.20Kosten per type

(€ in miljoen)		Toelichting		Voor het jaar afgesloten op 31 december
				2022		2021
Netwerkexploitatiekosten				205,5		205,2
Directe kosten (programmering en auteursrechten, interconnectie en andere)				545,4		522,0
Personeelsgerelateerde kosten				293,4		277,4
Verkoop- en marketingkosten				88,7		88,1
Uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten				41,4		31,8
Overige indirecte kosten				116,8		103,8
Operationele kosten				1.291,2		1.228,3
Herstructureringskosten				2,4		1,2
Operationele kosten betreffende overnames of desinvesteringen				15,4		18,0
Op aandelen gebaseerde vergoedingen		5.12		9,2		28,3
Afschrijvingen op materiële vaste activa		5.4		417,5		434,3
Afschrijvingen op immateriële vaste activa		5.6		235,4		217,9
Afschrijving op uitzendrechten		5.6		79,4		76,6
Aanpassingen van toewijzingsverschillen na de verwerkingsperiode m.b.t. overnames				0,8		(4,3)
Waardeverminderingen op overige immateriële vaste activa		5.5 & 5.6		45,6		—
Waardeverminderingen op materiële vaste activa		5.4		1,3		1,1
Winst (verlies) op verkoop van materiële vaste activa		5.4		(8,7)		(4,8)
Niet-geldelijke en andere elementen				798,3		768,3
Totaal kosten				2.089,5		1.996,6

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen Telenets totale kosten €2.089,5 miljoen, een stijging met 5 % ten

opzichte van vorig jaar, inclusief (i) de anorganische impact van de overname van Caviar vanaf oktober 2022 en (ii) € 2,6 miljoen

kosten voor de voorbereiding van de go-live van NetCo zodra de regulatorische goedkeuring is verkregen. De totale bedrijfskosten

vertegenwoordigden ongeveer 78 % van de opbrengsten in 2022 (2021: ongeveer 77 %). De kostprijs van geleverde diensten als

percentage van de opbrengsten vertegenwoordigde ongeveer 51 % voor 2022 (2021: ongeveer 49 %), terwijl de verkoop-,

algemene en administratieve kosten ongeveer 28 % van onze totale opbrengsten in 2022 bedroegen (2021: ongeveer 28 %).

De operationele kosten, namelijk de (i) netwerkexploitatiekosten, (ii) directe kosten, (iii) personeelskosten, (iv) verkoop- en

marketingkosten, (v) kosten voor uitbestede arbeidsdiensten en professionele diensten en (vi) overige indirecte kosten, stegen met 5

% in het jaar afgesloten op 31 december 2022 vergeleken met 2021, met inbegrip van het reeds vermelde overname-effect.

In het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen de netwerkexploitatiekosten € 205,5 miljoen. Daarmee bleven ze stabiel

tegenover 2021 op gerapporteerde basis en stegen ze met 4 % jaar-op-jaar op rebased basis. De totale energiekosten stegen in

2022 met € 21,1 miljoen naar € 51,4 miljoen als gevolg van de wereldwijd hogere energieprijzen als gevolg van de oorlog in Oekraïne.

Bijna 90 % van de verwachte energieverbruik voor 2023 is nu al ingedekt door overeenkomsten met vaste prijzen.

De directe kosten omvatten alle directe uitgaven zoals (i) programmering en auteursrechten van de kosten voor de aankoop van

content voor de pakketten ‘Streamz’, ‘Streamz+’ en ‘Play More’, naast de kosten van de uitzendrechten van het Belgische voetbal,

(ii) interconnectiekosten en (iii) de verkoop en subsidiëring van telefoons. Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen

de directe kosten € 545,4 miljoen, een stijging met 4 % ten opzichte van 2021, als gevolg van de bovengenoemde impact van de

overname van Caviar.

De personeelskosten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen € 293,4, een stijging met 6 % op zowel

gerapporteerde als rebased basis. Dit weerspiegelt (i) het effect van de verplichte loonindexering met 3,6 % vanaf begin 2022 en

Telenet | Jaarverslag 2022 | 231

(ii) een hoger gemiddeld personeelsbestand. Voor 2023 wordt verwacht dat de personeelskosten materieel zullen worden beïnvloed

door de verplichte loonindexering met 11 % vanaf januari 2023.

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen de verkoop- en marketingkosten € 88,7 miljoen, een bescheiden stijging

met 1 % ten opzichte van vorig jaar, als gevolg van tijdsverschillen in sommige campagnes en van een strakke kostenfocus. Op

rebased basis bleven de verkoop- en marketingkosten grotendeels stabiel jaar-op-jaar.

De kosten van uitbestede arbeid en professionele diensten bedroegen € 41,4 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022,

een stijging met respectievelijk 30 % en 29 % jaar-op-jaar op gerapporteerde en rebased basis. De hogere uitgaven voor uitbestede

arbeid en professionele diensten weerspiegelden onder meer (i) kosten voor de voorbereiding van de go-live van NetCo, (ii) kosten

voor de digitale transformatie en (iii) de gevolgen van de inflatie.

De overige indirecte kosten, die onder meer (i) IT-kosten, (ii) kosten van uitbestede callcenters en (iii) facilitaire kosten omvatten,

bedroegen € 116,8 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022, een stijging met 13 % op jaarbasis.

De waardeverminderingen en afschrijvingen, met inbegrip van de bijzondere waardevermindering van activa met lange levensduur en

herstructureringskosten, bedroegen € 772,9 miljoen in het jaar tot 31 december 2022 en omvatte een bijzondere

waardevermindering op bepaalde media activa voor € 45,6 miljoen.

232 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.215.21 Financiële opbrengsten en kosten

	(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
		Toelichting	2022		2021
	Opgenomen in de staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen
	Financiële opbrengsten
	Netto interestopbrengsten en wisselkoerswinsten
	Interestopbrengsten op geldmiddelen en kasequivalenten		3,6		1,6
			3,6		1,6
	Netto winst op derivaten
	Wijziging in reële waarde	5.14	687,1		306,7
			687,1		306,7
	Winst bij vervroegde aflossing van schulden		—		0,1
	Financiële kosten
	Netto interestkosten, wisselkoersverliezen en overige financiële kosten
	Interestkosten op financiële verplichtingen opgenomen aan de geamortiseerde kostprijs, en overige financiële kosten		(264,1)		(185,5)
	Afschrijving van financieringskosten		(2,5)		(2,4)
	Netto wisselkoersverliezen		(177,6)		(199,9)
			(444,2)		(387,8)
	Netto financiële kosten		246,5		(79,4)

De netto financiële opbrengsten in het jaar afgesloten op 31 december 2022 bedroegen € 246,5 miljoen, tegenover netto financiële

kosten ten bedrage van € 79,4 miljoen in 2021.

De financiële opbrengsten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 stegen met 124 % jaar-op-jaar van € 308,4 miljoen naar

€ 690,7 miljoen, met inbegrip van een niet-contante winst op onze derivaten van € 687,1 miljoen tegenover € 306,7 miljoen vorig

jaar.

De financiële kosten voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 stegen met 15 % naar € 444,2 miljoen tegenover € 387,8

miljoen in 2021, als weerspiegeling van € 78,6 miljoen hogere rentekosten op financiële verplichtingen, gedeeltelijk gecompenseerd

door de daling van het niet-contante netto wisselkoersverlies van € 22,3 miljoen. Het kassaldo en netto totale schuldgraad, is onze

in USD luidende schuld wezenlijk ingedekt tot de respectieve vervaldatums, zodat de impact van schommelingen van wisselkoersen

en rentevoeten op onze kasstromen tot het minimum beperkt blijft.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 233

5.22Winstbelastingen

(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2022		2021
Winstbelastingen voor het boekjaar	83,9		81,8
Uitgestelde belastingen (Toelichting 5.15)	61,7		31,4
Winstbelastingen	145,6		113,2
Effectieve belastingvoet	12,74%		22,35%

Het effectieve belastingtarief was 12,74% voor het jaar eindigend op 31 december 2022 (22,35% voor het jaar eindigend op 31

december 2021). De belastingkost zoals hierboven weergegeven is berekend in overeenstemming met de Belgische en internationale

belastingwetgeving. Telenet gelooft dat zijn voorzieningen voor de belastingschulden voldoende zijn op basis van verschillende

factoren zoals o.a. interpretatie van fiscaal recht en ervaring.

De belasting op de winst van de Vennootschap vóór belasting verschilt van de theoretische winstbelasting op basis van het Belgische

wettelijke belastingtarief van toepassing op de winst van de geconsolideerde ondernemingen als volgt:

(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2022		2021
Winst vóór belastingen	1.142,6		506,9
Winstbelasting aan het Belgische wettelijk belastingtarief (25%)	285,7		126,7
Niet-belastbare inkomsten	(174,1)		(0,7)
Niet-aftrekbare kosten en verworpen uitgaven (incl. aanpassingen op voorbije jaren)	30,1		7,5
Investeringsaftrek	(4,6)		(3,9)
Fiscale verliezen en tijdelijke verschillen waarvoor geen uitgestelde belastingsvorderingen waren geboekt	1,9		(5,2)
Aanpassingen opgenomen in de actuele verslagperiode met betrekking tot voorgaande boekjaren	5,9		0,7
Impact van andere belastingtarieven	10,9		3,3
Impact innovatie aftrek	(17,3)		(20,6)
Verhoging wegens onvoldoende voorafbetaald	5,2		5,4
Andere	1,9		—
Winstbelastingen voor het boekjaar	145,6		113,2

De belangrijkste verschillen ten opzichte van vorig jaar kunnen als volgt worden verklaard:

•Niet-belastbare inkomsten: De stijging ten opzichte van vorig jaar heeft voornamelijk betrekking op (i) een niet-belastbare

meerwaarde op aandelen naar aanleiding van de de TowerCo transactie en (ii) het uitgesteld belastingvoordeel in verband

met de verkoop en terughuur van de passieve mobiele netwerkinfrastructuur (zie toelichting 5.4);

•Niet-aftrekbare kosten: De stijging ten opzichte van vorig jaar heeft voornamelijk betrekking op (i) bijzondere

waardeverminderingen op deelnemingen in Eltrona en Streamz (zie toelichting 5.7) en (ii) een bijzondere

waardevermindering op goodwill met betrekking tot SBS België / Woestijnvis (zie toelichting 5.5).

In oktober 2021 kondigde de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (OESO) het OESO/G20 Inclusive

Framework of Base Erosion and Profit Shifting (BEPS) aan, waarin een twee-pijler oplossing werd overeengekomen om de

internationale belastingheffing te hervormen. De tweede pijler (Pillar Two) stelt een wereldwijd minimumbelastingregime vast door

middel van een reeks samenhangende regels die van toepassing zouden zijn wanneer het inkomstenbelastingtarief van een land lager

is dan 15%. Volgens de EU-richtlijn die in december 2022 werd gepubliceerd, wordt verwacht dat de Pillar Two regels tegen het

einde van 2023 inhoudelijk in de wetgeving van de lidstaten zullen worden opgenomen, waarbij de regel voor inkomensinclusie van

toepassing is op boekhoudperioden die beginnen op of na 31 december 2023 en de regel inzake onderbelaste winsten voor boekjaren

vanaf 31 december 2024 van kracht wordt. Telenet is opgericht en geregistreerd in België en maakt deel uit van een multinationale

groep met een Britse uiteindelijke moederonderneming. Afhankelijk van de reacties op BEPS-initiatieven en de invoering van

belastingwetgeving in rechtsgebieden waarin de groep actief is, is het mogelijk dat dit een impact kan hebben op de toekomstige

belastinglasten en belastingverplichtingen van Telenet.

234 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.23Winst per aandeel

5.23.1Gewone winst per aandeel

Bij de berekening van de gewone winst per aandeel is de winst en het gewogen gemiddelde aantal aandelen als volgt berekend:

	(€ in miljoen, behalve aandeleninformatie)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2022		2021
	Aan gewone aandeelhouders toe te rekenen winst	997,6		394,0
	Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen	108.580.052		109.320.560
	Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de gewone winst per aandeel	108.580.052		109.320.560
	Gewone winst per aandeel in €	9,19		3,60

5.23.2Verwaterde winst per aandeel

Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel, door middel van de eigen aandelen methode, worden de aan de

aandeelhouders van de groep toe te rekenen winst en het gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen die gedurende het jaar

uitstaan, gecorrigeerd voor alle potentiële verwaterende effecten op de gewone aandelen.

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 had de Vennootschap  de volgende uitstaande opties in de loop van het jaar:

•ESOP 2017 aandelenopties

•ESOP 2017bis aandelenopties

•ESOP 2018 aandelenopties

•ESOP 2018bis aandelenopties

•ESOP 2019 aandelenopties

•ESOP 2020 aandelenopties

De winst in de berekening van de verwaterde winst per aandeel is hetzelfde als de winst voor de berekening van de gewone winst per

aandeel, zoals hierboven toegelicht en resulteert in verwaterde winst per aandeel van €9,19 (2021: €3,60). Voor het jaar eindigend

op 31 december 2022 was er geen verwateringseffect van hiervoor vermelde uitstaande aandelenoptieplannen op de gewone

aandelen van de Vennootschap gezien zij out of the money waren.

(€ in miljoen, behalve aandelen informatie)	voor het jaar afgesloten op 31 december
	2022		2021
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de gewone winst per aandeel	108.580.052		109.320.560
Aanpassingen voor aandelenopties:	—		—
Gewogen gemiddelde aantal aandelen voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel	108.580.052		109.320.560
Verwaterde winst per aandeel in €	9,19		3,60

Telenet | Jaarverslag 2022 | 235

5.24Overname van dochtervennootschappen

5.24.1 Caviar Group

Op 23 september 2022 sloot Telenet een eerste optie-uitoefeningsovereenkomst om haar belang in productiehuis Caviar Group te

verhogen tot 70% met ingang vanaf 3 oktober 2022 (“sluitingsdatum”). De Vennootschap hield voordien reeds een aandeel van

49% in Caviar Group. Tegelijkertijd werd de bestaande aandeelhoudersovereenkomst aangepast. De verhoging van haar participatie

in Caviar past in de langetermijnstrategie van de Vennootschap op het gebied van entertainment en investeringen in het Vlaamse

medialandschap. De Vennootschap heeft een resterende en laatste calloptie van 30% die op elk moment kan worden uitgeoefend

gedurende de periode tussen de uitoefening van haar initiële calloptie en de achtste verjaardag van de datum van de

Aandeelhoudersovereenkomst, zijnde 29 maart 2029. Telenet bepaalde dat, naar aanleiding van deze transacties op 3 oktober

2022, in overeenstemming met IFRS 10, (i) de Vennootschap de controle verkreeg over de Caviar Group en dat (ii) deze transacties

kwalificeerden als een bedrijfscombinatie bereikt in fasen.

Op 3 oktober 2022 bedroeg de boekwaarde van de initiële investering van 49% €18,2 miljoen. De totale aankoopprijs betaald bij

overname van de bijkomende 21% investering bedroeg €14,5 miljoen. De aandelen overnameovereenkomst bevatte geen variabele

vergoeding of andere mechanismes tot aanpassing van de aankoopprijs. Als onderdeel van de boekhoudkundige verwerking van de

bedrijfscombinatie heeft de Vennootschap haar voorheen gehouden belang in Caviar Group opnieuw gewaardeerd tegen reële

waarde en dit bedrag in aanmerking genomen bij de bepaling van de totale aankoopprijs en goodwill. Deze waardering tegen reële

waarde resulteerde in de erkenning van een winst van €15,7 miljoen in de geconsolideerde staat van het resultaat.

Voor de jaren eindigend op 31 december 2022 en 2021 heeft de Vennootschap acquisitie gerelateerde kosten opgelopen van

respectievelijk €0,2 miljoen en €1,4 miljoen met betrekking tot juridische kosten en due diligence-kosten. Deze zijn opgenomen

onder ‘Verkoop-, algemene en administratiekosten’.

De Vennootschap boekte de overname van Caviar Group aan de hand van de acquisitiemethode, waarbij de totale aankoopprijs

wordt toegewezen aan de overgenomen identificeerbare netto-activa van Caviar Group op basis van beoordelingen van hun

respectieve reële waarden, en het overschot van:

–het totaal van (1) aankoopprijs, (2) de reële waarde van enig minderheidsbelang in de overgenomen entiteit, en (3) de reële

waarde op de overnamedatum van het voorheen aangehouden aandelenbelang van de Vennootschap in de overgenomen

entiteit, ten opzichte van

–de reële waarden van deze identificeerbare netto activa

werd toegewezen aan goodwill.

Op 31 december 2022 was de Vennootschap nog steeds bezig met het uitvoeren van een gedetailleerde toewijzing van de totale

aankoopprijs en de balansposten met betrekking tot Caviar Group blijven daarom onderhevig aan aanpassingen op basis van de

definitieve waardering van de verworven activa en passiva. De voorlopige reële waarde aanpassingen op de immateriële vaste activa

(€17,5 miljoen) hadden voornamelijk betrekking op de verworven klantenrelaties (€ 8,4 miljoen), merknamen (€7,3 miljoen) en

andere immateriële activa onderworpen aan afschrijving, voornamelijk bestaande uit tv- en filmformaten (€1,8 miljoen). De

uitgestelde belastingaanpassing als gevolg van de voorlopige toewijzing van de aankoopprijs bedroeg -€4,4 miljoen en werd

gerapporteerd onder de langlopende uitgestelde belastingverplichtingen. Het voorlopige bedrag aan goodwill opgenomen uit de

overname van Caviar Group bedraagt €39,5 miljoen.

Bij de overname van Caviar Group verwierf de Vennootschap in totaal €12,3 miljoen aan handelsvorderingen en €0,5 miljoen aan

toe te rekenen opbrengsten, waarvan er geen vorderingen als niet-inbaar werd ingeschat. Deze vorderingen hebben betrekking op

een beperkt aantal tegenpartijen met een laag kredietrisico.

Een samenvatting van de aankoopprijs en de voorlopige identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen voor de

Caviar Group-overname op de overnamedatum is weergegeven in de volgende tabel:

Telenet | Jaarverslag 2022 | 236

(€ in miljoen)	Initiële IFRS openingsbalans	Openingsbalans aanpassingen	Finale IFRS openingsbalans	Voorlopige reële waarde aanpassingen	Voorlopige reële waarde  van netto identificeerbare activa
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	4,2	—	4,2	—	4,2
Goodwill	0,8	(0,8)	—	—	—
Overige immateriële activa	0,5	—	0,5	17,5	18,0
Deelnemingen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	1,1	—	1,1	—	1,1
Overige vaste activa	0,1	—	0,1	—	0,1
Totaal vaste activa	6,7	(0,8)	5,9	17,5	23,4
Vlottende activa:
Handelsvorderingen	12,3	—	12,3	—	12,3
Overige vlottende activa	14,4	—	14,4	—	14,4
Geldmiddelen en kasequivalenten	17,2	—	17,2	—	17,2
Totaal vlottende activa	43,9	—	43,9	—	43,9
Totaal activa	50,6	(0,8)	49,8	17,5	67,3
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	(3,5)	—	(3,5)	—	(3,5)
Uitgestelde belastingverplichtingen	—	—	—	(4,4)	(4,4)
Provisies	(0,1)	—	(0,1)	—	(0,1)
Totaal langlopende verplichtingen	(3,6)	—	(3,6)	(4,4)	(8,0)
Kortlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	(4,2)	—	(4,2)	—	(4,2)
Handelsschulden	(1,4)	—	(1,4)	—	(1,4)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	(20,9)	—	(20,9)	—	(20,9)
Over te dragen opbrengsten	(5,7)		(5,7)		(5,7)
Kortlopende belastingschuld	(1,0)	—	(1,0)	—	(1,0)
Totaal kortlopende verplichtingen	(33,2)	—	(33,2)	—	(33,2)
Totaal verplichtingen	(36,8)	—	(36,8)	(4,4)	(41,2)
Totale verwervingsprijs					14,5
Eerder aangehouden participatie, tegen reële waarde					33,9
Voorlopige reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa					26,1
Minderheidsbelangen					17,2
Voorlopige goodwill voortvloeiend uit de verwerving					39,5

Voor de periode van 3 oktober 2022 tot en met 31 december 2022 droeg Caviar Group €33,7 miljoen bij aan omzet en €0,9 miljoen

verlies aan het resultaat van de Vennootschap. Indien de overname had plaatsgevonden op 1 januari 2022, schat het management

dat de geconsolideerde omzet €2.782,5 miljoen en het geconsolideerde bedrijfsresultaat €584,3 miljoen geweest zou zijn voor de

periode afgesloten op 31 december 2022.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 237

Bij het bepalen van deze bedragen is het management er van uitgegaan dat de reële waarde-aanpassingen op de acquisitiedatum

dezelfde zouden zijn als wanneer de acquisitie zou plaatsgevonden hebben op 1 januari 2022.

De goodwill is voornamelijk toe te schrijven aan de verwachte synergieën van de integratie van de onderneming in de bestaande

activiteiten van de Groep. Verwacht wordt dat de opgenomen goodwill fiscaal niet aftrekbaar is.

5.24.2 Eltrona Interdiffusion SA

Op 1 april 2020 nam Eltrona Interdiffusion S.A. (“Eltrona”), een Luxemburgse kabelmaatschappij, de activiteiten van Coditel S.à.r.l

("SFR-Lux"), een voormalige dochtervennootschap van Telenet, over via fusie. De aangehouden investering van Telenet in Eltrona

bedraagt 50%-1 aandeel, voldoet aan de voorwaarden van een Joint Venture en wordt bijgevolg verwerkt volgens de

vermogensmutatie methode. Per 31 december 2022 bedroeg de resterende boekwaarde van de investering in Eltrona €13,0 miljoen

(Toelichting 5.7.1).

Op 20 december 2022 tekenden Telenet BV en de stichtende aandeelhouders een aandelenovernameovereenkomst om de

resterende 50%+1 aandelen van de stichtende aandeelhouders te kopen voor een totale aankoopprijs van €13,0 miljoen. De

aandelenovernameovereenkomst bevatte geen variabele vergoeding of andere aanpassingsmechanismen voor de aankoopprijs. Op

hetzelfde moment verwierf de familie Denzle 100% van de aandelen van Eltrona Security Systems S.A. dat tot dan toe een 100%

dochteronderneming was van Eltrona Interdiffusion S.A. De sluitingsdatum van deze transacties was 2 januari 2023. Telenet besloot

dat vanaf 2 januari 2023, naar aanleiding van de aankoop van de resterende aandelen, in overeenstemming met IFRS 10, (i) de

Vennootschap de controle verkreeg over Eltrona en dat (ii) deze transactie kwalificeerde als een bedrijfscombinatie die in fasen

werd gerealiseerd. Voor de overname was geen goedkeuring vereist door de regelgevende autoriteiten. Als onderdeel van de

boekhoudkundige verwerking van de bedrijfscombinatie dient de Vennootschap haar voorheen aangehouden belang in Eltrona

Interdiffusion te herwaarderen tegen reële waarde. Per 31 december 2022 heeft de Vennootschap de boekwaarde van haar

deelneming in Eltrona Interdiffusion reeds teruggebracht tot de reële waarde zoals uiteengezet in Toelichting 5.7.1. Bijgevolg wordt

verwacht dat de bedrijfscombinatie die in fasen werd gerealiseerd in 2023 niet zal resulteren in de erkenning van een significante

winst of verlies in de geconsolideerde winst- en verliesrekening in 2023. Deze overname opent nieuwe kansen voor zowel Telenet als

Eltrona en biedt Telenet de kans om als telecommunicatieoperator te evolueren in een bredere markt.

De Vennootschap was nog steeds in het proces van het uitvoeren van een gedetailleerde toewijzing van de totale aankoopprijs. De

voorlopige openingsbalans is daarom onderhevig aan aanpassingen op basis van de beoordeling door de Vennootschap van de reële

waarden van de overgenomen identificeerbare activa en verplichtingen. De items met de grootste waarschijnlijkheid op wijziging van

het waarderingsproces omvatten materiële vaste activa, immateriële activa die verband houden met klantrelaties, uitgestelde

belastingen en goodwill.

Een samenvatting van de aankoopprijs en de voorlopige identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen voor de

Eltrona-overname op de overnamedatum is weergegeven in de volgende tabel:

Telenet | Jaarverslag 2022 | 238

(€ in miljoen)	Initiële IFRS openingsbalans	Voorlopige openingsbalans aanpassingen	Voorlopige IFRS openingsbalans
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	43,4	(14,7)	28,7
Goodwill	—	—	—
Overige immateriële activa	13,9	(11,5)	2,4
Totaal vaste activa	57,3	(26,2)	31,1
Vlottende activa:
Voorraden	3,1		3,1
Handelsvorderingen	1,2		1,2
Overige vlottende activa	8,2		8,2
Geldmiddelen en kasequivalenten	0,2		0,2
Totaal vlottende activa	12,7	—	12,7
Totaal activa	70,0	(26,2)	43,8
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen:
Uitgestelde belastingverplichtingen	(5,1)	5,1	—
Totaal langlopende verplichtingen	(5,1)	5,1	—
Kortlopende verplichtingen:
Handelsschulden	(2,9)	—	(2,9)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	(10,4)	—	(10,4)
Provisies	(2,9)	—	(2,9)
Over te dragen opbrengsten	(0,1)	—	(0,1)
Kortlopende belastingschuld	(1,8)	—	(1,8)
Totaal kortlopende verplichtingen	(18,1)	—	(18,1)
Totaal verplichtingen	(23,2)	5,1	(18,1)
Totale verwervingsprijs			13,0
Eerder aangehouden participatie, tegen reële waarde			13,0
Voorlopige reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa			25,7
Minderheidsbelangen			—
Voorlopige goodwill voortvloeiend uit de verwerving			0,3

De boekhoudkundige verwerking van de overname zal worden herzien op basis van de lopende toewijzing van de overnameprijs, die

binnen een jaar na de acquisitie zal zijn voltooid.

Voor het jaar eindigend op 31 december 2022 realiseerde Eltrona een totale omzet van €30,4 miljoen en een nettoverlies van -€3,2

miljoen. Voor het jaar eindigend op 31 december 2022 heeft de Vennootschap acquisitie gerelateerde kosten opgelopen van €0,1

miljoen met betrekking tot juridische kosten en due diligence-kosten. Deze zijn opgenomen onder ‘Verkoop-, algemene en

administratiekosten’.

5.24.3 Fabiola Group BV

Tot en met 31 december 2022 bezat Woestijnvis NV, een volledige dochteronderneming van de Telenet groep, 50% van de

aandelen in Fabiola Group BV.  De andere 50% was in handen van een derde partij, Lecter Media NV.  Fabiola Group BV is een

holdingmaatschappij die:

Telenet | Jaarverslag 2022 | 239

–95.04% van de aandelen in een Nederlandse entiteit “Fabiola BV”, en

–90% van de aandelen in een Duitse entiteit “Fabiola GmbH”

aanhoudt.

Fabiola Group BV heeft controle over de Nederlandse entiteit Fabiola BV.  Alhoewel Fabiola Group BV een 90% participatie

aanhoudt in Fabiola GmbH heeft het geen controle over laatstvermelde entiteit als gevolg van bepaalde bestaande belangrijke

vetorechten.

Op 29 december 2022 ondertekenden Roses are Blue BV, een dochtervennootschap van Telenet, en de aandeelhouders van Lecter

Media NV een overeenkomst aangaande de aankoop van de resterende 50% aandelen van Fabiola Group BV voor een bedrag van

€5,0 miljoen en een maximum variabele vergoeding van €0,6 miljoen op basis van de EBITDA van 2022. De overeengekomen

transactie ging in op 2 januari 2023. Als gevolg wordt de 2 januari 2023 transactie beschouwd als een bedrijfscombinatie die in

fasen werd bereikt.

De overname van Fabiola Group past in de langetermijnstrategie van de Vennootschap op het gebied van entertainment en

investeringen in het medialandschap. De Fabiola groep was een joint venture van de productiehuizen Lecter Media en Woestijnvis,

met als doel de krachten te bundelen voor de Nederlandse en Duitse televisiemarkt en daar zowel eigen programma's te ontwikkelen

als formats van de aandeelhouders exclusief  aan te bieden en te produceren. Met deze overname van Fabiola Group door Roses are

Blue kan de vennootschap zijn formats over de grenzen heen uitrollen en produceren op markten buiten Vlaanderen.

Aangezien Telenet initieel geen controle zal hebben over de Duitse entiteit zullen enkel Fabiola Group BV en de Nederlandse entiteit

Fabiola BV geconsolideerd worden. De 90% participatie in Fabiola GmbH zal verwerkt worden volgens de vermogensmutatie

methode. Als onderdeel van de verwerving van de resterende 50% van de aandelen van Fabiola Group BV werd een gewijzigde

aandeelhoudersovereenkomst bereikt met betrekking tot Fabiola GmbH die van toepassing zal worden vanaf 1 januari 2025. 

Hierdoor zullen op dat moment bepaalde belangrijke vetorechten vervallen en zal Telenet daardoor controle verwerven over Fabiola

GmbH.

De Vennootschap is nog bezig met het uitvoeren van een gedetailleerde toewijzing van de totale overgedragen vergoeding. De

hieronder weergegeven balansposten met betrekking tot de Fabiola Groep blijven daarom onderhevig aan aanpassingen op basis van

de definitieve waardering van de verworven activa en passiva.  De items met de grootste waarschijnlijkheid op wijziging van het

waarderingsproces omvatten immateriële activa die verband houden met handelsnamen, klantrelaties, uitgestelde belastingen en

goodwill. Een samenvatting van de aankoopprijs en de voorlopige identificeerbare verworven activa en aangegane verplichtingen

voor de Fabiola-overname op de overnamedatum is weergegeven in de volgende tabel:

Telenet | Jaarverslag 2022 | 240

(€ in miljoen)	Initiële IFRS openingsbalans	Openingsbalans aanpassingen	Voorlopige IFRS openingsbalans
Activa
Vaste activa:
Materiële vaste activa	0,2	—	0,2
Goodwill	—	—	—
Deelnemingen in en leningen aan geassocieerde deelnemingen	1,1	—	1,1
Overige vaste activa	0,1	—	0,1
Totaal vaste activa	1,4	—	1,4
Vlottende activa:
Handelsvorderingen	1,6	—	1,6
Overige vlottende activa	1,4	—	1,4
Totaal vlottende activa	3,0	—	3,0
Totaal activa	4,4	—	4,4
Verplichtingen
Langlopende verplichtingen:
Leningen en overige financieringsverplichtingen	(0,4)	—	(0,4)
Totaal langlopende verplichtingen	(0,4)	—	(0,4)
Kortlopende verplichtingen:
Handelsschulden	(1,1)	—	(1,1)
Toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen	(0,6)	—	(0,6)
Kortlopende belastingschuld	0,1	—	0,1
Totaal kortlopende verplichtingen	(1,6)	—	(1,6)
Totaal verplichtingen	(2,0)	—	(2,0)
Totale verwervingsprijs			5,5
Voorlopige reële waarde van de eerder aangehouden participatie			0,3
Voorlopige reële waarde van de identificeerbare verworven netto activa			2,4
Minderheidsbelangen			—
Voorlopige goodwill voortvloeiend uit de verwerving			3,4

Voor het jaar eindigend op 31 december 2022 realiseerde Fabiola BV een totale omzet van €5,2 miljoen en een nettowinst van €0,4

miljoen. Voor het jaar eindigend op 31 december 2022 heeft de Vennootschap acquisitie gerelateerde kosten opgelopen van €1,2

miljoen met betrekking tot juridische kosten en due diligence-kosten. Deze zijn opgenomen onder ‘Verkoop-, algemene en

administratiekosten’.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 241

5.25Investerings- en financieringstransacties zonder kasstroom

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2022		2021
Verwerving van activa in ruil voor leaseverplichtingen		359,9		49,5
Verwerving van activa in ruil voor verplichtingen inzake leveranciersfinanciering		64,7		45,6
Verwerving van spectrumlicenties in ruil voor overige leningverplichtingen		393,7		—
Verwerving van activa in ruil voor lease en leaseback financieringsverplichtingen		9,0		—
Verwerving van sportrechten in ruil voor investeringsverplichtingen		1,8		60,4

Als onderdeel van de voornoemde overeenkomst gesloten tussen Telenet Group NV en Belgium Tower Partners NV, erkende de

Vennootschap in 2022 activa voor gebruiksrechten met betrekking tot grond- en locatiehuur en met betrekking tot de verkochte

passieve mobiele netwerkinfrastructuur, ten bedrage van €284.1 miljoen, alsook overige lease - leaseback

financieringsverplichtingen ten bedrage van €9.0 miljoen (zie ook Toelichting 5.13.7 en Toelichting 5.29).

Naar aanleiding van de spectrum veilingen in 2022 verkreeg Telenet een licentie op de 2G-, 3G- en 5G-spectrumbanden tegen

betaling van een zogenaamde “unieke vergoeding” en “jaarlijkse vergoedingen” (zie Toelichting 5.6). Telenet opteerde voor de

betaling van "unieke vergoeding" in jaarlijkse termijnen, met toepassing van een rentevoet berekend op jaarbasis (EURIBOR 1 jaar +

2%). De "jaarlijkse vergoeding" is een vergoeding voor de beschikbaarheid van spectrum en is verschuldigd ongeacht of het

spectrum wordt gebruikt of niet, en is onderhevig aan een jaarlijkse indexaanpassing (zijnde de index der consumptieprijzen). Met

betrekking tot deze verworven licenties erkende de Vennootschap een Spectrum licentie verplichting voor een totaal bedrag van

€393,7 miljoen, bestaande uit de verplichtingen met betrekking tot zowel de unieke als de jaarlijkse vergoedingen.

Verwerving van sportrechten in ruil voor investeringsverplichtingen in 2021 had voornamelijk betrekking op nieuw verworven

sportrechten voor FA premier league (seizoenen 2022-2025).

5.26Toezeggingen en voorwaardelijke verplichtingen

5.26.1Juridische procedures

Overname Interkabel

Op 26 november 2007 ondertekende Telenet een niet-bindend principeakkoord met de zuivere intercommunale

kabelmaatschappijen betreffende een overdracht van analoge en digitale tv-diensten van de zuivere intercommunale

kabelmaatschappijen, inclusief alle bestaande abonnees, aan Telenet. Daarna sloten Telenet en de zuivere intercommunale

kabelmaatschappijen een bindende overeenkomst (de “Interkabel Overeenkomst 2008”), met ingang op 1 oktober 2008. Vanaf

december 2007 heeft Proximus NV/SA (“Proximus”), de historische telecommunicatie operator in België, verschillende procedures

aangespannen om de tenuitvoerlegging van deze overeenkomsten te verhinderen.

Proximus spande een procedure in kort geding aan bij de Voorzitter van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen met het

verzoek om een voorlopige voorziening om de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen te beletten het principeakkoord ten

uitvoer te leggen en leidde een burgerlijke procedure in over de zaak ten gronde strekkende tot nietigverklaring van het

principeakkoord. In maart 2008 sprak de Voorzitter van de Antwerpse Rechtbank van Eerste Aanleg zich in kort geding uit in het

voordeel van Proximus. Deze beslissing werd echter door het Hof van Beroep te Antwerpen ongedaan gemaakt in juni 2008.

Proximus bracht deze uitspraak in beroep voor het Hof van Cassatie, dat deze beslissing in beroep bevestigde in september 2010.

Op 6 april 2009 heeft de Rechtbank van Eerste Aanleg te Antwerpen een vonnis uitgesproken in het voordeel van de zuivere

intercommunale kabelmaatschappijen en Telenet in de burgerlijke procedure over de zaak ten gronde, waarbij de vordering van

Proximus tot ontbinding van het principeakkoord en de Interkabel Overeenkomst 2008 werd afgewezen. Op 12 juni 2009 heeft

Proximus beroep aangetekend tegen deze beslissing bij het Hof van Beroep te Antwerpen. In deze beroepsprocedure vordert

Proximus nu ook schadevergoeding voor het geval de Interkabel Overeenkomst 2008 niet zou worden ontbonden. Terwijl deze

procedures voor onbepaalde duur werden opgeschort, werden andere procedures ingeleid, hetgeen resulteerde in een arrest van de

Belgische Raad van State in mei 2014 tot vernietiging van (i) de beslissing van de zuivere intercommunale kabelmaatschappijen om

geen openbare marktconsultatie te organiseren en (ii) de beslissing van de raad van bestuur van de zuivere intercommunale

242 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

kabelmaatschappijen om de Interkabel Overeenkomst 2008 goed te keuren. In december 2015 heeft Proximus de burgerrechtelijke

procedures voor het Hof van Beroep te Antwerpen voortgezet teneinde de nietigverklaring te bekomen van de Interkabel

Overeenkomst 2008 evenals een schadevergoeding van €1,4 miljard. Op 18 december 2017 heeft het Hof van Beroep te Antwerpen

de vordering ingesteld door Proximus in haar geheel verworpen.  Op 28 juni 2019 heeft Proximus deze uitspraak voor het Hof van

Cassatie gebracht. Op 22 januari 2021 heeft het Hof van Cassatie het arrest van het Hof van Beroep te Antwerpen gedeeltelijk

vernietigd. De zaak wordt verwezen naar het Hof van Beroep te Brussel. Dit Hof zal een nieuwe beslissing dienen te nemen binnen de

grenzen van de vernietiging van het Hof van Cassatie. Het is waarschijnlijk dat het verschillende jaren zal duren voor dit Hof tot een

beslissing komt. Er kan geen zekerheid worden gegeven over het resultaat van deze of andere procedures. Nochtans zou een

negatieve uitspraak in de lopende of toekomstige procedures potentieel kunnen leiden tot een nietigverklaring van de Interkabel

Overeenkomst 2008. Wij verwachten evenwel niet dat de uiteindelijke afhandeling van deze zaak een wezenlijke impact zal hebben

op ons bedrijfsresultaat, onze geldstromen of financiële situatie. Wij hebben geen voorzieningen aangelegd in het kader van deze

kwestie aangezien de kans op een verlies niet waarschijnlijk wordt geacht. Echter, geen zekerheid kan worden geboden dat de

uiteindelijke beslechting van dit geschil geen wezenlijke negatieve impact zal hebben op de bedrijfsresultaten, geldstromen of

financiële situatie van Telenet (hoewel we verwachten dat dit niet het geval zal zijn). Wij hebben in het kader van dit geschil geen

voorzieningen aangelegd aangezien de kans op een verlies niet waarschijnlijk wordt geacht.

Geschillen in verband met toegang tot de kabel

In juni 2018 hebben het Belgisch Instituut voor Post en Telecommunicatie en de regionale regulatoren voor de mediasectoren (samen

de Belgische regulerende instanties) een nieuw besluit goedgekeurd waarin wordt vastgesteld dat Telenet aanzienlijke marktmacht

heeft op de wholesale-breedbandmarkt (het 2018-Besluit). Het 2018-Besluit legt Telenet de verplichtingen op om (i) derde

operatoren toegang te verlenen tot het digitale televisieplatform (met inbegrip van digitale basisvideo en analoge video) en (ii) aan

derde operatoren een bitstreamaanbod van breedbandinternettoegang (met inbegrip van vaste telefonie als optie) ter beschikking te

stellen. Op 26 mei 2020 hebben de Belgische regelgevende instanties een definitief besluit aangenomen betreffende de "redelijke

toegangstarieven" (het 2020-Besluit) dat op 1 juli 2020 in werking is getreden. Telenet heeft beroep aangetekend tegen het besluit

van 2018, dat op 4 september 2019 door het Hof van Beroep te Brussel werd verworpen.

Het 2020-Besluit beoogt, en kan in zijn toepassing, de concurrenten van Telenet versterken door hen wederverkooptoegang te

verlenen tot het netwerk van Telenet om concurrerende producten en diensten aan te bieden, niettegenstaande de aanzienlijke

historische financiële uitgaven van Telenet voor de ontwikkeling van de infrastructuur. Bovendien kan elke doorverkooptoegang die

aan concurrenten wordt verleend (i) de bandbreedte beperken die voor Telenet beschikbaar is om nieuwe of uitgebreide producten

en diensten aan te bieden aan de klanten die door haar netwerk worden bediend en (ii) een negatieve invloed hebben op het

vermogen van Telenet om haar inkomsten en kasstromen te handhaven of te verhogen. De omvang van dergelijke nadelige gevolgen

zal uiteindelijk afhangen van de mate waarin concurrenten profiteren van de toegang tot Telenets netwerk voor wederverkoop, de

tarieven die Telenet voor die toegang ontvangt en andere concurrentiefactoren of marktontwikkelingen.

Orange verzoek voor toegang tot Coditel netwerk

Op 11 februari 2016 diende Orange Belgium SA ("Orange") een officieel verzoek in om toegang te verkrijgen tot het kabelnetwerk

van Coditel, dat op 19 juni 2017 door Telenet Group werd verworven. Op 19 februari 2016 heeft Orange een bedrag van €600.000

aan Coditel overgemaakt, zoals vereist om de implementatieperiode van zes maanden te starten om de nodige maatregelen te

nemen om Orange toegang te verlenen tot het kabelnetwerk overeenkomstig het Besluit van juli 2011. In principe eindigde de

implementatieperiode op 19 augustus 2016. Aangezien Orange in december 2016 nog geen effectieve toegang verkregen had tot het

Coditel-netwerk, diende Orange op 29 december 2016 een vordering voor schadevergoeding in tegen Coditel voor de Franstalige

Handelsrechtbank van Brussel. Orange vorderde een verlies van €8.973 per dag vertraging te hebben geleden. Op 16 januari 2017

heeft Orange ook een kort geding aanhangig gemaakt, maar dit werd inmiddels opnieuw ingetrokken. Op 14 november 2019 heeft

Orange zijn vordering herzien tot een forfaitair bedrag van 10.021.040 euro.

De procedure voor de Franstalige Handelsrechtbank in Brussel loopt nog. Coditel beschouwt dat Orange intussen ook effectieve

toegang tot het Coditel kabelnetwerk heeft.

Geschillen in verband met auteursrechten

Het probleem van auteursrechten en naburige rechten te betalen voor televisiedistributie heeft gedurende de laatste twee decennia

aanleiding gegeven tot een aantal rechtszaken. Reeds in 1994 was de Belgische Beroepsvereniging voor Radio- en

Televisiedistributie (de "RTD", waarvan de naam later is gewijzigd in "Cable Belgium") betrokken in geschillen met diverse

agentschappen voor de inning van auteursrechten over de vergoedingen die moeten betaald worden voor het analoog uitzenden van

diverse televisieprogramma's. In november 2002 bereikte de RTD, samen met bepaalde Belgische kabelmaatschappijen (waaronder

Telenet), overeenkomsten met de agentschappen voor de inning van auteursrechten en de omroepen. Ingevolge deze

Telenet | Jaarverslag 2022 | 243

overeenkomsten, waarmee Telenet had ingestemd, ging Telenet ermee akkoord om bepaalde vooruitbetalingen te verrichten en de

vergoedingen geleidelijk te verhogen. Bijgevolg heeft Telenet in augustus 2003 de vergoeding voor auteursrechten verhoogd die het

aan de abonnees aanrekent. In juli 2004 diende de CVBA Vereniging voor de inning, repartitie en de verdediging van de vertolkende

en uitvoerende kunstenaars ("Uradex", waarvan de naam later werd gewijzigd in "Playright") een vordering in tegen de RTD voor

€55 miljoen, vermeerderd met de interesten, inzake naburige rechten die verschuldigd waren door de leden van de RTD aan

kunstenaars en uitvoerders, vertegenwoordigd door Uradex, tijdens de periode van augustus 1994 tot einde juli 2004.

Na de uitrol van digitale televisie, startte Telenet in 2006 een gerechtelijke procedure tegen een aantal beheersvennootschappen.

Deze procedure hangt samen met een discussie tussen Telenet en deze beheersvennootschappen over de juridische kwalificatie van

(i) gelijktijdige uitzending (d.i. kanalen uitgezonden zowel in analoge als digitale kwaliteit), (ii) onmiddellijke injectie (d.i. kanalen

geleverd aan de dienstverlener over een niet openbaar toegankelijk transmissiekanaal) en (iii) contracten waarin alle rechten zijn

begrepen (dat wil zeggen contracten waarin omroepen zich ertoe verbinden om hun signalen en programma's te leveren nadat zij alle

rechten noodzakelijk voor de distributie van de communicatie naar het publiek via het netwerk van de dienstenverdelers hebben

afgedekt).

Op 12 april 2011 velde de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen een gunstig vonnis in de rechtszaak tegen Sabam, Agicoa,

Uradex en andere beheersvennootschappen. In het kader van deze procedure hebben een aantal beheersvennootschappen (Sabam

niet inbegrepen) tegenvorderingen ingesteld tegen Telenet voor de betaling van de facturen die Telenet betwistte. De Rechtbank

bevestigde de argumenten van Telenet in elk van de vorderingen en tegenvorderingen die het onderwerp van de procedure vormden,

waardoor: (i) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden door Telenet in geval van onmiddellijke injectie van

omroepsignalen in het netwerk van Telenet, (ii) geen retransmissie vergoedingen betaald moeten worden in het geval van gelijktijdige

uitzending van analoge en digitale signalen (en bijgevolg Telenet niet extra moet betalen voor de verdeling van lineaire digitale

televisiesignalen) en (iii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen, worden geldig geacht, wat betekent dat als Telenet

met een omroep overeenkomt dat deze laatste verantwoordelijk is voor de clearing van auteursrechten, Telenet niet aansprakelijk is

tegenover de beheersvennootschappen. De beheersvennootschappen hebben hoger beroep ingesteld (zie verder).

Aangezien Sabam geen enkele tegenvordering had ingesteld voor de betaling van facturen als deel van voormeld vonnis, is Sabam

(zonder de overige beheersvennootschappen) op 6 april 2011 een gerechtelijke procedure gestart voor de Rechtbank van

Koophandel te Antwerpen, waarin ze betaling eisen door Telenet van de facturen in verband met: a) vergoedingen voor het basis

digitaal televisiepakket van Telenet voor de periode van 1 januari 2005 tot 31 december 2010, en b) voorschotfacturen voor het

eerste semester van 2011 voor Telenets basis en optionele digitale televisiepakketten. De vorderingen hielden voornamelijk verband

met (i) onmiddellijke injectie en (ii) overeenkomsten waarin alle rechten zijn inbegrepen. De eis van Sabam is gebaseerd op

argumenten die grotendeels gelijkaardig zijn aan deze die verworpen werden door de Rechtbank van Eerste Aanleg van Mechelen op

12 april 2011. Zoals hieronder besproken, heeft Sabam de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen verzocht deze vorderingen in te

trekken, aangezien Sabam soortgelijke vorderingen heeft ingediend in de aanhangige procedure voor het Brusselse hof van beroep.

Tegelijkertijd heeft Sabam een kortgedingprocedure aangespannen bij de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van

Antwerpen om voorlopige betaling van de gecontesteerde honoraria en honorariumvoorschotten te ontvangen. Op 30 juni 2011 heeft

de  Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen in deze procedure een positief oordeel uitgesproken voor Telenet.

Sabam heeft hoger beroep ingesteld. Op 27 juni 2012 bevestigde het Hof van Beroep van Antwerpen dit vonnis en verwierp het de

vordering in kort geding van Sabam.

In de beroepsprocedure tegen het vonnis van 12 april 2011 van de Rechtbank van Eerste Aanleg te Mechelen heeft het Hof van

Beroep te Antwerpen een tussentijds arrest uitgesproken op 4 februari 2013. Het Hof van Beroep wees de vorderingen van de

beheersvennootschappen af met betrekking tot de gelijktijdige uitzending en bevestigde dat onmiddellijke injectie één enkele

verrichting is op het vlak van auteursrechten (waardoor royalty’s slechts eenmaal zouden moeten worden betaald). De zaak werd

heropend opdat de beheersvennootschappen verder bewijs zouden kunnen aanleveren voor hun vorderingen. Op 20 januari 2014 en

op 5 mei 2014 hebben Numéricable (voorheen Coditel) en Telenet beroep aangetekend tegen dit tussentijds arrest bij het Hof van

Cassatie, voornamelijk omwille van de onjuiste kwalificatie van de vergoedingen die betaald moeten worden voor de communicatie

naar het publiek alsof het "retransmissie" rechten zouden zijn. Op 30 september 2016 heeft het Hof van Cassatie in deze zaak een

arrest uitgesproken. Het Hof van Cassatie heeft Telenets argument aanvaard dat onmiddellijke injectie slechts één communicatie

inhoudt naar het publiek en bijgevolg geen “retransmissie” kan uitmaken aangezien dit twee communicaties naar het publiek vereist.

Het Hof van Cassatie heeft de zaak naar het Hof van Beroep van Brussel verwezen, alwaar de procedure werd hernomen op verzoek

van Sabam. In het kader van deze procedure heeft Sabam een tegenvordering ingediend voor de auteursrechten die verschuldigd

zijn vanaf 2005 tot 2016 (alle vorderingen samen), waarbij haar vorderingen die hangende waren voor de Rechtbank van

Koophandel van Antwerpen zijn ingetrokken. De procesdatum was gepland op 23, 24 en 30 september 2019.  Tijdens de zitting

kwamen partijen overeen dat het Hof van Beroep van Brussel slechts ten aanzien van een deel van de vorderingen zou beslissen, met

name over de situatie van de exclusieve directe injectie vóór 1 juli 2019. 1 juli 2019 is de datum waarop de Belgische wet van 25

november 2018 betreffende de directe injectie in werking is getreden. Deze wet bevestigt dat, behalve in gevallen waarin de

244 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

distributeur een louter technische aanbieder van de omroep is, directe injectie één mededeling aan het publiek vormt, die echter

zowel door de omroep als door de distributeur (die beide aansprakelijk zijn voor hun respectieve bijdragen aan die mededeling) wordt

gedaan. De nieuwe wet legt bovendien transparantie op met betrekking tot de betaling van auteursrechten en -heffingen. De

voorbereidende werkzaamheden van de wet bepalen dat omroepen en distributeurs contractuele regelingen kunnen treffen met

betrekking tot de goedkeuring en betaling van het recht op directe injectie, en bevestigen tevens dat dubbele betalingen en

"anomalieën" moeten worden vermeden.

Bij arrest van 10 maart 2020 heeft het Hof van Beroep van Brussel een tussenbeslissing aangenomen die alleen betrekking heeft op

"directe injectie".  Het Hof besliste dat exclusieve directe injectie niet kwalificeert als "kabeltransmissie" (zoals Telenet altijd heeft

betoogd) en één enkele mededeling aan het publiek is.  Het Hof besliste echter dat deze mededeling aan het publiek door Telenet

wordt gedaan, aangezien haar distributiedienst niet louter technisch van aard is.  Daarom heeft Telenet in principe de toestemming

van de rechthebbenden nodig, behalve als de omroeporganisatie al toestemming heeft gekregen voor de mededeling aan het publiek. 

Bovendien heeft het Hof van Beroep van Brussel beslist dat het loutere bestaan van ARI-overeenkomsten met de omroepen ("all-

rights-included" overeenkomsten) voor Telenet niet volstaat om de auteursrechtelijke aansprakelijkheid te vermijden. Ondanks het

bestaan van een ARI-overeenkomst kan de rechthebbende altijd rechtstreeks schadevergoeding eisen van Telenet.  Telenet kan

echter wel de betaling van een ARI-zender terugvorderen.

Er werd een nieuwe conclusieronde georganiseerd om de open vragen te behandelen: welke omroepen vallen onder de definitie van

exclusieve directe injectie, wat is de auteursrechtelijke status van niet-exclusieve directe injectie, wat is de concrete reikwijdte en

impact van de ARI-overeenkomsten, enz.  Ook de tegenvorderingen van de auteursrechtenorganisaties (met inbegrip van de

schadeclaims) zullen nog moeten worden behandeld. Een definitieve uitspraak over deze kwesties wordt niet vóór eind 2023

verwacht.

De concrete financiële gevolgen van deze zaak zullen afhangen van de kwalificatie van de omroepactiviteit en de rechten die de

omroeporganisaties met de rechthebbenden hebben afgesproken.

Cyclocross

Telenet verwierf in 2015 exclusieve uitzendrechten met betrekking tot de UCI Worldcup cyclocross-races en de Superprestige

cyclocross-races. Op 16 september 2015 diende Proximus een klacht in bij de Belgische mededingingsautoriteit ("BMA"). In de

klacht beweert Proximus dat uitzendrechten voor uitzendrechten premiumrechten zijn en dat de verwerving door Telenet van

dergelijke exclusieve uitzendrechten op UCI Wereldcup-races en Superprestige-races, zonder een concurrerend biedproces,

concurrerende tv-distributeurs afschermt. Tegelijkertijd diende Proximus een verzoek in voor voorlopige maatregelen met betrekking

tot de Superprestige-races.

Op 5 november 2015 heeft de BMA het verzoek om voorlopige maatregelen gedeeltelijk ingewilligd door twee alternatieven te bieden

met betrekking tot de Superprestige-races. Telenet en de organisatoren van de Superprestige-races kunnen ofwel (i) afzien van de

exclusiviteits- en schenkingslicenties of (ii) een concurrerend biedproces organiseren. Telenet heeft beroep aangetekend tegen het

besluit van de BMA met betrekking tot voorlopige maatregelen bij het Hof van Beroep te Brussel. Het beroep van Telenet werd

echter op 7 september 2016 afgewezen.

Telenet en de organisatoren van de Superprestige stemden ermee in af te zien van de exclusiviteit van de Superprestige-

uitzendrechten en Proximus verkreeg vanaf het seizoen 2016/2017 een niet-exclusieve licentie van de organisatoren. Bovendien

heeft Telenet vrijwillig een sublicentie verleend aan Proximus met betrekking tot de UCI Wereldbekerwedstrijden.

Het onderzoek van de BMA ten gronde met betrekking tot de klacht van Proximus loopt nog.

Belastingen op pylonen

Sinds de tweede helft van de jaren ’90, heffen bepaalde gemeenten en bepaalde provincies op jaarbasis lokale belastingen op

pylonen, masten en/of antennes die worden aangewend voor mobiele telecommunicatiediensten en die op hun grondgebied

gevestigd zijn en dit op basis van diverse gemeentelijke, provinciale en gewestelijke regelgevingen. Deze belastingen werden

systematisch betwist door Telenet Group NV (voorheen BASE Company NV) (“Telenet Group”) ten overstaan van de Rechtbanken

en dit op uiteenlopende gronden.

In het bijzonder heeft Telenet Group geargumenteerd dat dergelijke belastingen discriminerend zijn omdat zij alleen van toepassing

zijn op pylonen, masten en antennes die worden aangewend voor mobiele telecommunicatiediensten en niet op vergelijkbare

uitrusting die voor andere doeleinden wordt gebruikt (ongeacht of deze verband houdt met telecommunicatie). Telenet is van mening

Telenet | Jaarverslag 2022 | 245

dat er geen objectieve en redelijke verantwoording is voor dergelijke gedifferentieerde fiscale behandeling. Telenet is bijgevolg van

mening dat de betwiste belastingen het algemeen beginsel van niet-discriminatie schenden.

De rechtbanken hebben in een aantal gevallen dit argument aanvaard (bijvoorbeeld de positieve arresten van het Hof van Cassatie

van 25 september 2015 en 20 december 2018), hoewel het Hof van Beroep van Brussel het argument van discriminatie ook in

andere zaken heeft verworpen (bijvoorbeeld in procedures met Proximus, Orange Belgium en de gemeente Schaarbeek en een

procedure met Telenet Group en de provincie Waals-Brabant). Er zijn ook verschillende procedures bij het Hof van Cassatie

aanhangig om de reikwijdte van het non-discriminatieargument te verduidelijken.

Telenet Group is ook van mening dat sommige van de betwiste belastingregels haar eigendomsrecht schenden. De rechtbank van

eerste aanleg in Brussel heeft dit argument op 7 december 2018 aanvaard in een zaak met betrekking tot Orange Belgium en de

gemeente Ukkel.

De vraag deed zich eveneens voor of artikel 98 § 2 van de Belgische wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van

sommige economische overheidsbedrijven (de “Wet van 1991”) de gemeenten verbiedt om de economische activiteit van

telecomoperatoren op hun grondgebied te belasten door de aanwezigheid (ongeacht of op het openbaar of privaat domein) van

pylonen, masten of antennes die worden aangewend voor mobiele telefonie. Het Belgisch Grondwettelijk Hof was op 15 december

2011 van oordeel dat dit niet het geval was. Deze interpretatie werd bevestigd door het Belgische Hof van Cassatie in haar arresten

van 30 maart 2012.

In de zaak tussen Telenet Group NV en de Stad Mons (Bergen), heeft het Europese Hof van Justitie op 6 oktober 2015 bepaald dat

de gemeentebelasting op zendpylonen voor mobiele telefonie geheven door de Stad Mons (Bergen), zoals betwist door Telenet

Group NV, niet onder het toepassingsgebied van Artikel 13 van Richtlijn 2002/20/EG van het Europees Parlement en de Raad van 7

maart 2002 betreffende de machtiging voor elektronische communicatienetwerken en -diensten (de “Machtigingsrichtlijn”) en

bijgevolg niet verboden is op grond van Artikel 13 van de Machtigingsrichtlijn.

Op 15 februari 2019 heeft de Vlaamse regering een circulaire aangenomen met enkele aanbevelingen aan de lokale overheden over

hoe de masten van de mobiele operatoren te belasten. Na de publicatie van deze omzendbrief stelt Telenet vast dat het aantal

Vlaamse gemeenten dat een belasting heft op die masten aanzienlijk is toegenomen.

Telenet is van plan om alle lokale belastingen die van toepassing zijn op haar mobiele telecom uitrusting te blijven betwisten. Per 31

december 2022 heeft Telenet een provisie van €62.9 miljoen in dit verband opgenomen.  Telenet en de KPN Group zijn bovendien

bepaalde regresregelingen overeengekomen met betrekking tot bepaalde pyloonbelastingen (daterend van vóór 2015) in hun koop-

verkoopovereenkomst met betrekking tot BASE Company NV. Het valt evenwel niet uit te sluiten dat in de toekomst andere

belastingen op telecom uitrusting zullen worden opgelegd, die aanmerkelijke negatieve gevolgen kunnen hebben op Telenet.

Lucerne

Vanaf mei 2018 heeft Lucerne Capital, een aandeelhouder van Telenet Group Holding NV die een belang van 3,06% rapporteert

(sinds 10 december 2021 onder de 3,00% gezakt - zie 8.3.3 Aandeelhouders), door middel van vaak openbare correspondentie en

berichtgeving van bepaalde beleidsvoorstellen aan Telenet Group Holding NV bekendgemaakt, alsook bepaalde beschuldigingen

gericht tegen de bestuurders van Telenet,  de CEO en meerderheidsaandeelhouder, Liberty Global plc. Dergelijke voorstellen en

beschuldigingen gingen ook gepaard met de (poging tot) uitoefening door Lucerne van bepaalde aandeelhoudersrechten in het kader

van de aandeelhoudersvergaderingen  van Telenet Group Holding NV. Op 12 november 2018 diende Lucerne Capital Management

LP een dagvaarding in bij Telenet Group Holding NV, waarbij de handelsrechtbank werd verzocht een deskundige te benoemen voor

het onderzoeken van bepaalde aangelegenheden met betrekking tot governance, informatie-uitwisseling en transacties met

verbonden partijen, in overeenstemming met artikel 168 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen. Artikel 168 van het

Wetboek van vennootschappen vereist dat de eiser (Lucerne) onder meer ernstige aanwijzingen aantoont dat het belang van de

onderneming wordt geschaad of mogelijk wordt geschaad. Op 13 februari 2020 heeft de Brusselse Ondernemingsrechtbank

(Nederlandstalig) de vordering van Lucerne Capital Management LP onontvankelijk verklaard wegens onbekwaamheid, aangezien zij

zelf geen aandelen in Telenet Group Holding NV bezit, terwijl zij de procedure heropende om de partijen in de geschillenprocedure

toe te laten de ontvankelijkheid van een eerder door Lucerne Capital Fund LP ingediend verzoek tot tussenkomst te betwisten, en in

het bijzonder over de vraag of een dergelijk verzoek tot tussenkomst al dan niet zou kwalificeren als de "dagvaarding" bedoeld in

artikel 169 van het (oude) Belgische Wetboek van Vennootschappen. Deze heropende procedure blijft hangende voor de Brusselse

Ondernemingsrechtbank. De Raad van Bestuur van Telenet Group Holding NV heeft zich op een constructieve manier consequent

geëngageerd met Lucerne Capital en ontkent elke aantijging van wandaden en stelt dat de claim om een expert te benoemen zoals

hierboven bedoeld, niet ontvankelijk en zonder verdienste is in het geval van Telenet.

246 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Datatnetwerk van de toekomst - Fluvius transactie

1.Raad van State

Op 3 augustus 2022 heeft Eurofiber NV ("Eurofiber") een verzoek ingediend om de beslissing van Fluvius System Operator CV

("Fluvius") om de overeenkomsten uit te voeren die aan de basis liggen van de op 19 juli 2022 aangekondigde transactie op te

schorten in afwachting van de nietigverklaringsprocedure ('uiterst dringende procedure') op grond van publiekrechtelijke,

mededingingsrechtelijke en staatssteunargumenten. Telenet BV heeft deelgenomen aan deze procedure. Na pleidooien op 23

augustus 2022 heeft de Raad van State het opschortingsverzoek afgewezen, waarbij zij oordeelde dat (i) de transactie niet als

onderworpen aan openbare aanbestedingswetgeving kan worden beschouwd, (ii) het nadeel dat Eurofiber claimt niet causaal

verbonden is met de Fluvius-beslissingen waarvoor zij opschorting vroeg, en (iii) Eurofiber de vereiste urgentie niet heeft aangetoond

omdat zij tot augustus 2022 heeft gewacht om procedures te starten. Eurofiber heeft desondanks een vordering ingesteld ten

gronde, waarbij ook Telenet heeft deelgenomen.

2. Procedure in kortgeding Ondernemingsrechtbank Gent

Op 12 augustus 2022 heeft Eurofiber dagvaardingen uitgebracht tegen Telenet BV en Fluvius, waarbij zij opnieuw een vordering tot

opschorting van de transactie heeft ingediend op basis van publiekrechtelijke, mededingingsrechtelijke en staatssteunargumenten.

De Ondernemingsrechtbank van Gent heeft deze vordering op 19 oktober 2022 afgewezen, onder meer op basis van gebrek aan

vereiste urgentie gezien de timing van de procedure. Er hebben geen verdere ontwikkelingen plaatsgevonden in deze procedure.

3. Raad van State - Proximus

Op 19 september 2022 heeft Proximus NV 'van publiekrecht' ("Proximus") een verzoek ingediend om de beslissing van Fluvius om de

overeenkomsten uit te voeren die aan de basis liggen van de op 19 juli 2022 aangekondigde transactie op grond van

publiekrechtelijke argumenten nietig te verklaren, inclusief een link met de hierboven genoemde Overname Interkabel procedure.

Telenet is tussengekomen in deze procedure.

4. Informatieverzoeken - Proximus en Eurofiber

Op 25 juli 2022 heeft Eurofiber beroep ingesteld tegen de beslissing van Fluvius om geen documentatie te verstrekken met

betrekking tot de op 19 juli 2022 aangekondigde transactie, opgevraagd onder vrijheid van informatie. Dit beroep werd op 28

oktober 2022 afgewezen, waarna Eurofiber in hoger beroep is gegaan bij de Raad van State, en Telenet heeft verzocht om in deze

procedure tussen te komen.

Op 1 augustus 2022 heeft Proximus een vergelijkbaar beroep ingesteld, dat eveneens op 28 oktober 2022 werd afgewezen, waarna

ook zij in hoger beroep zijn gegaan bij de Raad van State, en waarin Telenet eveneens heeft verzocht om tussen te komen.

5. Klacht bij Vlaamse Staatssecretaris / agentschap voor binnenlands bestuur

Proximus heeft formele klachten ingediend bij het Agentschap voor Binnenlands Bestuur en de bevoegde Vlaamse staatssecretaris,

met het verzoek om de besluiten van tien intergemeentelijke bedrijven, die aandeelhouder zijn van Fluvius, om hun statuten te

wijzigen als onderdeel van hun voorafgaande herstructureringsoefening, te annuleren. Een beslissing over de klacht wordt eind april

2023 verwacht. Ondanks het feit dat deze klacht nog in behandeling is, heeft Proximus op 21 februari 2023 verzoeken ingediend om

deze besluiten van elk van de tien intergemeentelijke bedrijven die aandeelhouder zijn van Fluvius te annuleren.

Er kan geen zekerheid worden geboden over de uitkomst van deze of andere procedures. Een ongunstige uitkomst van bestaande of

toekomstige procedures kan mogelijk leiden tot de nietigverklaring van de op 19 juli 2022 aangekondigde transactie. Er kan geen

zekerheid worden geboden dat de uiteindelijke afhandeling van deze zaak geen materieel nadelige invloed zal hebben op de

resultaten van de operaties, kasstromen of financiële positie van Telenet (hoewel Telenet dit niet verwacht). Er zijn geen bedragen

voor deze zaak opgenomen, aangezien de kans op verlies niet als waarschijnlijk wordt beschouwd.

5.26.2Andere voorwaardelijke verplichtingen

Telenet | Jaarverslag 2022 | 247

Naast de voorgaande items heeft Telenet voorwaardelijke verplichtingen gerelateerd aan zaken die voortvloeien uit de normale gang

van zaken, met inbegrip van (i) juridische procedures, (ii) kwesties met betrekking tot BTW en loon, eigendom en andere

belastingaangelegenheden, (iii) geschillen over bepaalde contracten en (iv) geschillen over programmering, auteursrechten en

vermeende patentschendingen. Terwijl we over het algemeen verwachten dat de bedragen die nodig zijn om aan deze onvoorziene

gebeurtenissen te voldoen niet wezenlijk zullen verschillen van de voorziene bedragen. Er kan geen garantie worden gegeven dat het

zich voordoen van een of meer van deze onvoorziene omstandigheden  geen materiële impact zullen hebben op de bedrijfsresultaten

of kasstromen van Telenet in een bepaalde periode. Over het algemeen genomen vanwege de complexiteit van de betrokken

problemen en in bepaalde gevallen, het ontbreken van een duidelijke basis voor het voorspellen van resultaten, Kan de Vennootschap

niet zorgen voor een zinvolle reeks mogelijke verliezen of uitgaande kasstromen.

248 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.27Verbonden partijen

Tot de verbonden partijen van de Vennootschap behoren hoofdzakelijk haar aandeelhouders die een aanzienlijke invloed kunnen

uitoefenen. Zowel voor 2022 als voor 2021 betreft dit het Liberty Global Consortium. Transacties met verbonden partijen omvatten

tevens transacties met Ads & Data NV, Doccle BV en Doccle.Up NV, Idealabs Telenet Fund NV, Recneps NV, Unit-T NV, Eltrona

Interdiffusion S.A., Triangle Factory BV, Streamz BV, Caviar Group NV en SBS Media NV.

Onderstaande tabellen geven een overzicht van belangrijke verhoudingen en transacties met verbonden partijen:

5.27.1Balans

(€ in miljoen)		31 december 2022		31 december 2021
Handelsvorderingen
Liberty Global Consortium (moederonderneming)		0,5		0,3
Joint ventures		1,0		1,0
Geassocieerde deelnemingen		3,8		0,1
Handelsschulden,toe te rekenen kosten en overige kortlopende verplichtingen
Liberty Global Consortium (moederonderneming)		13,4		7,6
Joint ventures		4,6		5,1
Vorderingen van  leningen en financieringsverplichtingen
Joint ventures		1,7		5,5
Geassocieerde deelnemingen		4,7		4,0
Materiële vaste activa
Liberty Global Consortium (moederonderneming)		11,2		11,2
Geassocieerde deelnemingen		33,0		32,4
Immateriële vaste activa
Liberty Global Consortium (moederonderneming)		6,2		5,7

De transacties met de entiteiten van het Liberty Global Consortium bestaan vooral uit de aankoop van bepaalde materiële vaste

activa en andere diensten die kaderen in de normale bedrijfsvoering van Liberty Global Technology Services B.V.

Het aankoopbeleid van Telenet beschrijft de bijkomende maatregelen die van toepassing zijn op alle transacties met verbonden

partijen. Het beleid geeft richtlijnen met betrekking tot het analyseren, documenteren en goedkeuren van deze transacties. Deze

richtlijnen moeten ervoor zorgen dat alle transacties met Liberty Global consistent zijn met de besluiten van het beslissingsorgaan, in

lijn met artikel 7:97 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De stijging van de handelsschulden bij Liberty Global Consortium houdt verband met hogere uitstaande facturen aan het eind van

het jaar als gevolg van facturen voor  Centrally Managed Programs en  het EOS video entertainment platform.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 249

5.27.2Staat van het resultaat en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen

vermogen

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2022		2021
Opbrengsten
Liberty Global Consortium (moederonderneming en verbonden ondernemingen)		9,6		2,3
Joint ventures		0,8		1,7
Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen
Joint ventures		(3,7)		(0,8)
Geassocieerde deelnemingen		0,3		1,0
Bedrijfskosten
Liberty Global Consortium (moederonderneming)		22,3		16,2
Joint ventures		41,9		46,6
Geassocieerde deelnemingen		44,1		45,7

Over het algemeen omvatten kosten van Liberty Global onder andere (i) specifieke hardware (modems van derden en

toegangspunten (“access points”) via een groepscontract, (ii) onderhoudscontracten (software van derden via een

groepsovereenkomst), (iii) treasury-diensten en (iv) marketingkosten.

De door Telenet doorgerekende kosten aan het Liberty Global Consortium houden voornamelijk verband met de personeelskosten:

lokale Telenet-werknemers die werken aan het ontwerp en de ontwikkeling van een video-platform van de volgende generatie en de

implementatie van bepaalde functies.

De bedrijfskosten voor het jaar eindigend op 31 december 2022 bevatten €86,0 miljoen voor transacties met geassocieerde

ondernemingen, een daling van €6,3 miljoen in vergelijking tot het jaar afgesloten op 31 december 2021 en zijn voornamelijk gelinkt

aan wholesale bijdragen van Streamz. De bedrijfskosten van €86,0 miljoen  bestaan voornamelijk uit i) transacties met Unit-T voor

een bedrag van €44,2 miljoen en iii) transacties met Streamz voor een bedrag van  €41,2 miljoen.

Bedrijfskosten resulterend uit transacties met Liberty Global Consortium van €22,3 miljoen, bestaan voornamelijk uit de

doorrekening van content kosten en content contracten (€9,2 miljoen), centraal aangekochte onderhoudscontracten (€6,4 miljoen),

technologie gerelateerde kosten (€6,1 miljoen), naast verzekeringskosten (€0,5 miljoen).

De omzet en andere bedrijfsopbrengsten gerelateerd aan transacties met geassocieerde deelnemingen en joint ventures bedroegen

-€2,6 miljoen, voornamelijk gerelateerd aan transacties met Streamz (-€3,3 miljoen), Eltrona Interdiffusion (-€1,5 miljoen), Caviar

group (€1,6 miljoen) en Unit-T (€1,4 miljoen).

De omzet en andere bedrijfsopbrengsten gegenereerd door transacties met Liberty Global Consortium bedroegen €9,6 miljoen voor

de twaalf maanden eindigend op 31 december 2021 en zijn het resultaat van verschillende doorrekeningsovereenkomsten met

betrekking tot IP-peering, interconnectie en auteursrechtvergoedingen en transacties met Virgin Media O² (€8,7 miljoen).

250 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.27.3Vergoedingen van management op sleutelposities

In het kader van deze toelichting wordt “management op sleutelposities” gedefinieerd als personeel betrokken bij de

strategische richting van de Vennootschap.

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2022		2021
Bezoldigingen en andere personeelsvoordelen op korte termijn		6,9		6,6
Vergoedingen na uitdiensttreding		0,5		0,5
Op aandelen gebaseerde vergoedingen (erkende verloningskost)		5,2		15,5
		12,6		22,6

Voor de twaalf maanden eindigend op 31 december 2022 heeft de Vennootschap op aandelen gebaseerde vergoedingen voor

zijn management op sleutelposities opgenomen ten bedrage van €5,2 miljoen (€15,5 miljoen voor de twaalf maanden eindigend

op 31 december 2021). De daling is het gevolg van:

–een daling van de beurskoers, welke wordt gebruikt als basis voor de berekening van de voorziening voor

bedrijfsvoorheffing en sociale lasten;

–een aanpassing van het verwachte vestingspercentage;

–geen nieuw prestatieaandelen plan;

–compensatie beperkte aandelen die toegekend werden in mei maar niet in december.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 251

5.28Dochtervennootschappen

5.28.1Dochtervennootschappen

De gegevens van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen op 31 december 2022 waren als volgt:

			31 december 2022			31 december 2021
Vennootschap	Ondernemings-/ Handelsregister- nummer	Maatschappelijke zetel	% in bezit	Consolidatie- methode		% in bezit	Consolidatie- methode
Telenet Group Holding NV	0477.702.333	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België	—%	Moeder- maatschappij		—%	Moeder- maatschappij
Telenet Group NV	0462.925.669	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
Telenet BV	0473.416.418	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
Telenet Vlaanderen NV	0458.840.088	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
Telenet Retail BV	0813.219.195	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, België	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
The Park Entertainment NV	0695.802.081	Vlaamse Kaai 30, 2000 Antwerpen, België	80,84%	Integraal geconsolideerd		80,84%	Integraal geconsolideerd
The Park Entertainment BV	77794508	Kastanjelaan 1 136,2-136, 5616LH Eindhoven	80,84%	Integraal geconsolideerd		80,84%	Integraal geconsolideerd
The Park Playground UK	12589973	3rd Floor, Waverley House, 7-12 Noel Street, London, United Kingdom, W1F 8GQ	80,84%	Integraal geconsolideerd		80,84%	Integraal geconsolideerd
The Park Entertainment, Inc.	2004061757788 6	1960 N. Arboleda, Suite 201, Mesa, 85213 Arizona, VSA	80,84%	Integraal geconsolideerd		80,84%	Integraal geconsolideerd
Telenet Solutions Luxembourg S.A.	B-73.305	11, rue de l'industrie, L-8399 Windhof, Luxemburg	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
Telenet International Finance S.à r.l.	B-155.066	11, rue de l'industrie, L-8399 Windhof, Luxemburg	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
Telenet Luxembourg Finance Center S.à r.l.	B-155.088	11, rue de l'industrie, L-8399 Windhof, Luxemburg	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
Ulana Business Management Ltd.	536635	Building P2, Eastpoint Business Park, Clontarf, Dublin 3, Ireland	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
Telenet Financing USD LLC	856330693	2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
Telenet Finance Luxembourg Notes S.à r.l.	B-219.682	11, rue de l'industrie, L-8399, Luxemburg	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
Décor Oyenbrug BV	0424.977.784	Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde, België	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
Maro NV	0473.053.756	Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
SBS Belgium NV	0473.307.540	Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde, België	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
Loft International NV	0836.155.638	Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde, België	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd

252 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Native Nation BV	0651.632.241	Doornelei 1, 2018 Antwerpen, België	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
Woestijnvis NV	0460.337.749	Harensesteenweg 228, 1800 Vilvoorde, België	100%	Integraal geconsolideerd		100%	Integraal geconsolideerd
The New Flemish Primitives NV	0834.756.660	Huart Hamoirlaan 107, 1030 Schaarbeek, België	50%	Integraal geconsolideerd		50%	Integraal geconsolideerd
Connectify NV	0700.317.531	Sint-Jorisstraat 96, 8730 Beernem, Belgium	60,14%	Integraal geconsolideerd		60,14%	Integraal geconsolideerd
UCast BV	0540.892.685	Sint-Jorisstraat 96, 8730 Beernem, Belgium	60,14%	Integraal geconsolideerd		60,14%	Integraal geconsolideerd
Telenet Newco 1 BV	0787.805.690	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, Belgium	100%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Telenet Newco 2 BV	0787.805.294	Liersesteenweg 4, 2800 Mechelen, Belgium	100%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
6320 Canal S.A.	B-212.948	35, rue Auguste Neyen, L-2233 Luxembourg, Luxembourg	70%	Integraal geconsolideerd		49%	Participatie
Caviar Antwerp BV	0476.386.596	Liersesteenweg 38E, 2800 Mechelen	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Beluga Tree NV	0682.619.385	Havenlaan 75, 1000 Brussel	49%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Loom BV	0458.891.756	Havenlaan 75, 1000 Brussel	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Caviar Film Financing BV	0656.722.860	Havenlaan 75, 1000 Brussel	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Initials LA BV	BE 0807.588.346	Wapenstraat 14 bus 2.01, 2000 Antwerpen	63%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Roses Are Blue BV	0669.696.314	Liersesteenweg 38E, 2800 Mechelen	66,5%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Caviar Group NV	0506.687.022	Havenlaan 75, 1000 Brussel	70%	Integraal geconsolideerd		49%	Participatie
Caviar London LTD	8697077	75 Newman Street, W1T 3EN London, VK	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Imposter Inc.	4007807	1465 Tamarind Ave, nr. 508, Los Angeles, CA 90028, VSA	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Caviar LA, LLC	201332410026	6320 W Sunset Blvd, Los Angeles, CA 90028, VSA	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Loom, LLC	201421110047	6320 W Sunset Blvd, Los Angeles, CA 90028, VSA	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
75 Sunset Films, LLC	000194484000	6320 W Sunset Blvd, Los Angeles, CA 90028, VSA	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Roses are Blue, Inc.	8096495	6320 W Sunset Blvd, Los Angeles, CA 90028, VSA	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Stay Busy, LLC	201314110092	6320 W Sunset Blvd, Los Angeles, CA 90028, VSA	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Learning Depot, LLC	201319910162	6320 W Sunset Blvd, Los Angeles, CA 90028, VSA	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Squirrel Rork Industries, LLC	201312010096	6320 W Sunset Blvd, Los Angeles, CA 90028, VSA	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Vampire Productions, Inc.	4153486	6320 W Sunset Blvd, Los Angeles, CA 90028, VSA	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Gifted Youth, LLC	201910110727	6320 W Sunset Blvd, Los Angeles, CA 90028, VSA	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
Hummingbird Film, LLC	202250117268	6320 W Sunset Blvd, Los Angeles, CA 90028, VSA	70%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd
The Rider Movie, LLC	20161537482	6320 W Sunset Blvd, Los Angeles, CA 90028, VSA	44,8%	Integraal geconsolideerd		N/A	Niet geconsolideerd

Telenet | Jaarverslag 2022 | 253

De organisatiestructuur op 31 december 2022 was als volgt:

254 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Telenet | Jaarverslag 2022 | 255

5.28.2Overige geconsolideerde bedrijven

Vennootschap	Handelsregister- nummer	Adres	% in bezit	Consolidatie- methode
Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A. (1)	RCS B.171.030	11, rue de l'industrie, L-8399 Windhof, Luxemburg	0%	Integraal geconsolideerd

(1) Telenet Finance VI Luxembourg S.C.A. werd opgericht op 14 augustus 2012 als een special purpose financieringsvennootschap

met als voornaamste doel de uitgifte van één of meer High Yield Obligaties.  Deze vennootschap werd opgericht op vraag van de

Telenet Groep, naar Luxemburgs recht, en wordt 99,99% gehouden door een Nederlandse stichting, genaamd Stichting Telenet

Finance VI Luxembourg en 0,01% door Telenet Finance VI S.à.r.l., een 100% dochtervennootschap van dezelfde Stichting.  De

Indenture(s) m.b.t. de obligatieuitgiften zal/zullen de Uitgever verbieden andere activiteiten aan te gaan dan enkele zeer

gelimiteerde toegelaten activiteiten. De opzet van de SPE voor de uitgifte van de High Yield Obligatie(s) is uitgetekend om op een

vooraf bepaalde wijze te werken, zodanig dat geen enkele entiteit expliciete beslissingsmacht heeft over de activiteiten van de SPE

na de oprichting (d.i. deze werkt op ‘autopilot’). Nagenoeg alle rechten, verplichtingen en aspecten van activiteiten die te

controleren zijn, zijn op voorhand vastgelegd en beperkt door contractuele bepalingen, gedefinieerd en vastgelegd bij de oprichting. 

Er werd besloten dat de Vennootschap beslissingsmacht heeft over de SPE, afhankelijk is van of recht heeft of variabele

opbrengsten uit haar betrokkenheid bij de SPE en het vermogen bezit deze opbrengsten via haar beslissingsmacht te beïnvloeden. 

Daarom werd geconcludeerd dat Telenet Group Holding de SPE moet consolideren, die werd gecreëerd om de High Yield

Obligatie(s) uit te geven.

256 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.29Leaseovereenkomsten

5.29.1Leases waarbij de Vennootschap huurder is

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de lease-verplichtingen:

(€ in miljoen)		Totale minimale toekomstige leasebetalingen			Interest			Minimale toekomstige leasebetalingen
		31 december 2022		31 december 2021	31 december 2022		31 december 2021	31 december 2022		31 december 2021
Op ten hoogste één jaar		152,5		116,7	51,3		24,1	101,2		92,6
Van twee tot en met vijf jaar		435,1		301,3	168,0		65,7	267,1		235,6
Na vijf jaar		786,3		231,9	166,9		39,2	619,4		192,7
Totaal minimum leasebetalingen		1.373,9		649,9	386,2		129,0	987,7		520,9

Onderstaande tabel vat de verplichtingen per type lease-verplichting samen:

(€ in miljoen)		Totale minimale toekomstige leasebetalingen			Interest			Minimale toekomstige leasebetalingen
		31 december 2022		31 december 2021	31 december 2022		31 december 2021	31 december 2022		31 december 2021
Canon		464,4		488,4	112,0		118,9	352,4		369,5
Sites en masten		855,8		105,8	270,4		7,5	585,4		98,3
Onroerende goederen		29,5		30,8	2,6		1,5	26,9		29,3
Rollend materieel		12,1		12,5	0,4		0,2	11,7		12,3
Dark fiber		10,2		11,6	0,7		0,9	9,5		10,7
Laptops		1,9		0,8	0,1		—	1,8		0,8
Totaal minimum leasebetalingen		1.373,9		649,9	386,2		129,0	987,7		520,9

Voor het jaar eindigend op 31 december 2022 heeft de Vennootschap rentelasten op leaseverplichtingen erkend voor een totaal

bedrag van €42,6 miljoen (2021 : €25,8 miljoen).

De toename van de lease schulden voor de sites en masten en rentelasten is voornamelijk te wijten aan de sale-and-

leasebackovereenkomst met Belgium Tower Partners NV (zie Toelichting 5.4).

De Vennootschap heeft geen materiële huurovereenkomsten op korte termijn, noch huurovereenkomsten die immateriële bedragen

vertegenwoordigen.

Voor het jaar eindigend op 31 december 2022 bedroeg de totale uitgaande kasstroom voor leaseovereenkomsten €125,4 miljoen

(2021: €111,2 miljoen). De Vennootschap heeft geen leaseovereenkomsten met variabele leasebetalingen.

Sommige huurovereenkomsten met betrekking tot gebouwen, evenals de huurovereenkomsten van de Vennootschap voor passieve

mobiele infrastructuur en sites onder de hoofdhuurovereenkomst met Belgium Tower Partners NV bevatten opties tot verlenging die

door de Vennootschap kunnen worden uitgeoefend. De Vennootschap heeft bepaald dat de opties niet 'redelijk zeker' zijn om te

worden uitgeoefend en derhalve niet in aanmerking worden genomen bij het bepalen van de leaseperiode.  De erkende, evenals de

potentiële toekomstige leasebetalingen die niet zijn opgenomen in de erkende leaseverplichtingen per 31 december 2022 kunnen als

volgt worden samengevat:

Telenet | Jaarverslag 2022 | 257

(€ in miljoen)		Erkende leaseverplichtingen		Mogelijke toekomstige leasebetalingen niet opgenomen in de erkende leaseverplichtingen
Gebouwen		26,8		13,5
Passieve mobiele infrastructuur en sites		585,4		1.798,6
		612,2		1.812,1

De belangrijkste wijziging in het bedrag van potentiële toekomstige leasebetalingen die niet zijn opgenomen in de erkende

leaseverplichtingen per 31 december 2022 in vergelijking met 31 december 2021 is het gevolg van de twee mogelijke

verlengingstermijnen onder de leaseovereenkomst met Belgium Tower Partners NV.

Canon-, Clientèle- en Annuïteitenovereenkomsten

In 1996 verwierf de Vennootschap de exclusieve gebruiksrechten om één-op-één diensten, met inbegrip van breedbandinternet en

telefoniediensten, aan te bieden alsook het recht om deels de capaciteit van het breedbandnetwerk te gebruiken dat in eigendom

was en gecontroleerd werd door de Zuivere Intercommunales (“PICs”). In ruil voor deze toegang tot een deel van het PICs netwerk

betaalde de Vennootschap zogenaamde Clientèle- en Annuïteitenvergoedingen. De contante waarde van de te betalen Clientèle- en

Annuïteiten-vergoedingen over de eerste 20 jaar (zijnde de gebruiksduur van de activa met de langste levensduur die onderdeel

waren van de HFC-upgrade) werden initieel erkend als netwerkgebruiksrechten onder immateriële activa en werden afgeschreven

over 10 of 20 jaar in functie van de gebruiksduur van de onderliggende activa die samen behoren tot de HFC-upgrade.

Na de afronding van de overname van Interkabel in 2008 verwierf de Vennootschap de economische eigendom en controle over het

volledige netwerk en behield daarenboven ook de verplichting tot het betalen van de Clientèlevergoeding voor de jaren 21 tot 50

onder de bestaande Clientèleovereenkomst. Als gevolg heeft de Vennootschap het gebruiksrecht op de volledige capaciteit van het

PICs netwerk. De termijn van de Canonleaseovereenkomst bedraagt 38 jaar (waarvan nog 24 jaar overbleef per einde 2022). Onder

deze overeenkomst betaalt de Vennootschap periodieke vergoedingen voor de Canonlease, die samen met de Clientèle- en

Annuïteitenvergoedingen, volledige toegang tot het PICs netwerk garanderen. De activa die geactiveerd worden onder de

Canonovereenkomst worden afgeschreven over een periode van 15 jaar. De volledige gebruiksrechten onder de Canon-, Clientele-

en Annuïteitsvergoedingen worden sinds oktober 2008 opgenomen als materiële vaste activa (zie toelichting 5.4).

Voor de bijkomende gebruiksrechten op het netwerk van de PICs, die in het kader van de Canonovereenkomst werden overgenomen,

werd er een contractuele interestvoet afgesproken die op dat ogenblik gunstiger was dan de marktrente. Als gevolg werd deze

gunstige component afgezonderd in de toewijzing van de aankoopprijs en netto erkend van de verplichting van de onderliggende

bestaande Canonleaseverplichting. De gunstige “out-of-market” component op de toekomstige Canonleaseverplichtingen, die als

onderdeel van de bedrijfscombinatie werd verworven, werd opgenomen als netwerkgebruiksrechten onder immateriële vaste activa

(zie toelichting 5.6).

Voor het jaar eindigend op 31 december 2022 bedroeg de gemiddelde reële interestvoet voor de drie hierboven vermelde

vergoedingen 6,25% (2021: 6,25%).

De Clientèlevergoedingen die na het 20e jaar verschuldigd zijn, worden opgenomen als niet-lease gerelateerde schulden.

Per 31 december 2022 en 2021 kunnen de uitstaande verplichtingen betreffende de Interkabelovereenkomsten, alsook de

nettoboekwaarde van de immateriële activa, als volgt samengevat worden:

Telenet | Jaarverslag 2022 | 258

(€ in miljoen)		31 december 2022		31 december 2021
Uitstaande leaseverplichtingen Annuity / Cliëntele / Canon
Annuïteitenovereenkomst		—		0,6
Canon overeenkomst		351,6		368,2
Gunstige voorwaarden van leaseverplichtingen als onderdeel van een bedrijfscombinatie verworven - initiële Canon leaseverplichtingen		—		(0,1)
		351,6		368,7
Uitstaande niet-lease gerelateerde Clientele verplichting
Clientèlevergoeding > 20 jaar		128,5		125,6
Immateriële activa m.b.t. de Canon overeenkomst
Gunstige voorwaarden van leaseverplichtingen als onderdeel van een bedrijfscombinatie verworven - toekomstige Canon leaseverplichtingen		14,6		15,3

Overige leases

Met betrekking tot de verkoop en terughuur-transactie met DigitalBridge Investments LLC van de passieve mobiele infrastructuur

van de Vennootschap verwijzen we naar toelichting 5.13.7.

De Vennootschap huurt bepaalde activa, zoals gebouwen, voertuigen, dark fiber en laptops. Voor het jaar eindigend op 31 december

2022 bedroeg de gemiddelde reële interestvoet 1,71% (2021: 2,46%). Voor alle leases wordt een vast terugbetalingschema bepaald,

en er zijn geen overeenkomsten afgesloten die voorwaardelijke huurbetalingen omvatten.

Met betrekking tot bepaalde specifieke transacties draagt de Vennootschap (handelend als ‘verkoper-huurder’) een actief over aan

een andere entiteit (‘koper-verhuurder’) dat vervolgens door de Vennootschap wordt teruggehuurd. De Vennootschap heeft bepaald

dat, overeenkomstig IFRS 15, deze transactie niet voldoet aan een prestatieverplichting aangezien de controle over de onderliggende

activa niet aan de koper-verhuurder wordt overgedragen. Als gevolg hiervan worden deze transacties geboekt als een

financieringstransactie.

5.29.2Leases waarbij de Vennootschap verhuurder is

Financiële leases

Bepaalde aanbiedingen voor zakelijke klanten met betrekking tot op maat gemaakte apparatuur kwalificeren als lease-

overeenkomsten van fabrikanten of dealers. Met betrekking tot deze financiële leases erkent de Vennootschap bij aanvang van de

leaseovereenkomst (i) opbrengsten, (ii) verkoopkosten, en (iii) verkoopwinsten in overeenstemming met haar beleid voor

rechtstreekse verkopen. Op de ingangsdatum van de leaseovereenkomst erkent de Vennootschap voor deze activa onder financiële

lease een vordering voor een bedrag dat gelijk is aan de netto-investering in de leaseovereenkomst.

Operationele leases

Overeenkomsten voor het delen van sites waarbij andere operatoren de masten gebruiken die eigendom zijn van Telenet, bevatten

een lease  waarvan werd vastgesteld dat het operationele leases zijn. Als gevolg hiervan wordt de onderliggende waarde van het

actief niet uit de balans gehaald door de Vennootschap. Toekomstige contractuele huurbetalingen van de huurder worden over de

leaseperiode als baten en vorderingen opgenomen naarmate de betalingen te ontvangen zijn. In sommige gevallen worden

overeenkomsten voor het delen van sites vooraf aangerekend voor de gehele leaseperiode. In een dergelijk geval wordt dit

opgenomen als uitgestelde lease-inkomsten.

De lease-inkomsten uit leasecontracten waarbij de Vennootschap verhuurder is, kunnen als volgt worden samengevat:

(€ in miljoen)		Voor het jaar eindigend op 31 december 2022		Voor het jaar eindigend op 31 december 2021
Financiële leases		0,8		1,3
Operationele leases		1,4		3,0
Totale lease-inkomsten		2,2		4,3

Per 31 december 2022 bevatte de balans van de Vennootschap de volgende leasevorderingen en uitgestelde opbrengsten:

Telenet | Jaarverslag 2022 | 259

(€ in millions		Lease vorderingen					Over te dragen opbrengsten
		Financiële leases		Operationele leases			Operationele leases
		31 december 2022	31 december 2021	31 december 2022	31 december 2021		31 december 2022	31 december 2021
Op ten hoogste één jaar		1,8	1,9	—	6,3		—	0,1
Kortlopende leasevorderingen / over te dragen opbrengsten		1,8	1,9	—	6,3		—	0,1
Van één tot twee jaar		1,1	1,7	—	—		—	0,1
Van twee tot drie jaar		0,6	1,0	—	—		—	0,1
Van drie tot vier jaar		0,3	0,3	—	—		—	0,1
Vijf jaar of meer		0,1	0,2	—	—		—	1,0
Langlopende leasevorderingen / over te dragen opbrengsten		2,1	3,2	—	—		—	1,3
Totaal leasevorderingen / over te dragen opbrengsten		3,9	5,1	—	6,3		—	1,4

5.29.3Activa voor gebruiksrechten

De Vennootschap huurt bepaalde activa, waaronder het Canon-netwerk, gebouwen, passieve mobiele infrastructuur en sites, 

voertuigen, laptops en dark fiber. Informatie met betrekking tot de boekwaarde, de afschrijvingskosten en de toevoegingen van de

onderliggende activa voor gebruiksrechten voor het jaren eindigend op 31 december 2022 en 2021 wordt weergegeven in de

onderstaande tabel:

(€ in miljoen)		Terreinen, gebouwen en verbeteringen aan gehuurde gebouwen		Netwerk		Meubilair, uitrusting en rollend materiaal		Totaal
Boekwaarde van activa voor gebruiksrechten opgenomen onder materiële vaste activa
31 december 2022		26,8		595,8		13,3		635,9
31 december 2021		30,3		425,3		13,5		469,1
Afschrijvingen
voor het jaar eindigend op 31 december 2022		12,5		65,6		6,9		85,0
voor het jaar eindigend op 31 december 2021		13,4		70,1		6,6		90,1
Toevoegingen aan de activa voor gebruiksrechten
voor het jaar eindigend op 31 december 2022		7,6		344,7		7,6		359,9
voor het jaar eindigend op 31 december 2021		8,0		47,5		7,1		62,6

De toename van de activa voor netwerk gerelateerde gebruiksrechten is voornamelijk te wijten aan de sale-and-

leasebackovereenkomst met Belgium Tower Partners NV (zie Toelichting 5.4).

Telenet | Jaarverslag 2022 | 260

5.30 Gebeurtenissen na balansdatum

Telenet neemt de activiteiten van Eltrona in Luxemburg over

Eind december 2022 bereikten Telenet BV, een indirecte volle dochteronderneming van Telenet Group Holding NV en de oprichters

van Eltrona Interdiffusion S.A. (‘Eltrona’) een overeenkomst waarbij Telenet Eltrona in het Groothertogdom Luxemburg volledig zal

overnemen. Met deze transactie wordt Telenet voor het eerst de enige aandeelhouder van een telecombedrijf buiten de Belgische

grenzen.

De transactie werd op 1 januari 2023 afgerond en sedertdien worden de activiteiten van Eltrona geconsolideerd in Telenets

operationele en financiële cijfers. Over het boekjaar 2021 realiseerde Eltrona een omzet van € 30,6 miljoen, een Adjusted EBITDA

van € 5,8 miljoen en een negatieve Adjusted EBITDA minus investeringen in materiële vaste activa van € 2,2 miljoen als gevolg van

hoge investeringen in een nieuw IPTV- en videoplatform. Op 30 september 2022 had Eltrona ongeveer 50.000 unieke klanten,

waaronder ongeveer 46.000 abonnees voor kabeltelevisie en/of IPTV, ongeveer 16.000 abonnees voor supersnel internet, ongeveer

8.000 abonnees voor vaste telefonie en ongeveer 2.000 abonnees voor mobiele telefonie. Het bedrijf telt momenteel 145

werknemers.

Roses Are Blue neemt het 50% belang in Fabiola Group over van Lecter Media

Begin januari 2023 rondde het productiehuis Roses Are Blue, onderdeel van Caviar Group, de overname af van 50% van de

aandelen in Fabiola Group van Lecter Media. De overige 50% van de aandelen blijft in handen van Woestijnvis en derhalve zal

Fabiola Group een 50/50 joint venture worden tussen Roses Are Blue en Woestijnvis. Fabiola Group werd in 2017 opgericht door de

productiehuizen Lecter Media, De Mensen en Woestijnvis, met als doel de krachten te bundelen voor de Nederlandse en Duitse

televisiemarkt en daar zowel eigen programma's te ontwikkelen als formats van de aandeelhouders exclusief  aan te bieden en te

produceren.

Telenet en Orange Belgium ondertekenen twee commerciële groothandelsovereenkomsten voor het gebruik van elkaars HFC-

en FTTH-netwerk gedurende 15 jaar

Eind januari 2023 hebben Telenet BV, een indirect filiaal in volle eigendom van Telenet Group Holding NV, en Orange Belgium NV

twee commerciële vaste groothandelsovereenkomsten ondertekend (de 'Overeenkomsten') onder voorbehoud van de afronding van

de overname van VOO door Orange Belgium. De Overeenkomsten zullen de twee partijen op commerciële basis toegang geven tot

elkaars vaste netwerk gedurende een periode van 15 jaar. Ze zullen van kracht blijven ongeacht de evolutie van het huidige model

met gereguleerde open toegang. De Overeenkomsten dekken bovendien zowel de huidige hybride-coaxiale ('HFC') als de

toekomstige fiber-to-the-home ('FTTH') technologieën in beide netwerkgebieden.

Dankzij de Overeenkomsten zal Telenet voor het eerst toegang krijgen tot het kabelnetwerk van VOO, dat momenteel wordt

overgenomen door Orange Belgium. Hierdoor breidt Telenet zijn activiteiten uit naar Wallonië en het resterende derde van Brussel

met ongeveer 1,8 miljoen aansluitbare woningen. De Overeenkomsten voorzien ook toegang tot de toekomstige uitrol van FTTH. In

combinatie met Telenets bestaande nationale mobiele netwerk en zijn vaste netwerken in Vlaanderen, delen van Brussel en de Laars

van Henegouwen in Wallonië, zal Telenet op het volledige Belgische grondgebied convergente vaste en mobiele diensten kunnen

aanbieden. Telenets commerciële en go-to-marketstrategie van is al ver ontwikkeld, met een ambitieus plan om op middellange

termijn een marktaandeel van ongeveer 10 % buiten ons servicegebied te bereiken inzake vaste diensten. Telenet plant de lancering

begin 2024, na investeringen in IT en productontwikkeling in de loop van 2023. In de aanloop naar de lanceringsdatum zal Telenet

meer informatie verstrekken.

Orange Belgium biedt sinds 2016 vaste internet- en televisiediensten aan via ons HFC-netwerk, via het model met gereguleerde

open toegang. Deze commerciële afspraken zullen de bestaande relatie met 15 jaar verlengen en versterken. Bovendien wordt

Orange Belgium nu een wholesale-klant op ons toekomstige FTTH-netwerk, met vooraf overeengekomen voorwaarden, hetgeen

resulteert in een grotere netwerkpenetratie en een hoger rendement op Telenets investeringen in glasvezel. Na de afronding van de

NetCo joint venture met Fluvius, in afwachting van goedkeuring door de Europose Commissie tegen de zomer van dit jaar, zal deze

Overeenkomst overgaan naar NetCo. Hierdoor worden NetCo’s fundamenten verder versterkt, alsook de aantrekkelijkheid voor

strategische en/of financiële partners.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 261

Vrijwillig en voorwaardelijk bod van Liberty Global in contanten

Mechelen, 21 maart 2023 - Telenet Group Holding NV (“Telenet” of de “Vennootschap”) (Euronext Brussels: TNET) bevestigt dat

het door Liberty Global plc (“Liberty Global”) op de hoogte is gebracht van haar voornemen om een vrijwillig en voorwaardelijk

overnamebod in contanten uit te brengen (het “Voorgenomen Bod”) op alle Telenet-aandelen die het nog niet bezit of die niet door

Telenet worden gehouden. Liberty Global is sinds 2007 de controlerende aandeelhouder van Telenet en bezit momenteel, via haar

100% dochtervennootschap Liberty Global Belgium Holding B.V., 59,18% van het uitstaande aandelenkapitaal van Telenet. Telenet

bezit nog eens 3,12% als eigen aandelen na inkopen van aandelen in voorgaande jaren. 

Het Voorgenomen Bod zou een bod in contanten zijn tegen een prijs van €22,00 per aandeel, met correctie voor het voorgestelde

dividend dat door Telenet vóór de afsluiting van de transactie wordt uitgekeerd (de “Biedprijs”1). Deze prijs vertegenwoordigt een

premie van 59% ten opzichte van de slotkoers van Telenet op 15 maart 2023, en een premie van 52% ten opzichte van de

volumegewogen gemiddelde koers van Telenet over de maand voorafgaand aan zulke datum. Het Voorgenomen Bod, indien het

wordt ingediend, zou onderworpen zijn aan de voorwaarden dat (i) Liberty Global Belgium Holding, ingevolge het Voorgenomen Bod,

samen met Telenet minstens 95% van de aandelen van de Vennootschap bezit en (ii) er zich geen zogeheten material adverse

change voordoet met betrekking tot de slotkoers van de BEL-20 index en de aandelen van bepaalde vergelijkbare marktgenoten van

Telenet voor de datum van aankondiging van de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode van het Voorgenomen Bod.

Indien, volgend op het Voorgenomen Bod, Liberty Global Belgium Holding, samen met Telenet, minstens 95% van de aandelen in

Telenet bezit en, door de aanvaarding van het Voorgenomen Bod, minstens 90% van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het

Voorgenomen Bod, zal het Voorgenomen Bod worden gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod aan dezelfde financiële

voorwaarden als het Voorgenomen Bod.

In overeenstemming met zijn verplichtingen onder Belgisch recht, heeft de raad van bestuur, met de ondersteuning door zijn

financiële en juridische adviseurs, het Voorgenomen Bod bestudeerd en de voorwaarden ervan beoordeeld. Onder voorbehoud van

de gebruikelijke voorwaarden van (i) het nazicht van het door Liberty Global op te stellen biedprospectus en de indiening daarvan bij

de FSMA ten gepaste tijde, (ii) de voltooiing van het waarderingsverslag door Lazard BV/SRL, die als onafhankelijke expert werd

aangesteld door de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap, overeenkomstig artikel 23 van het koninklijk besluit van 27

april 2007 op de openbare overnamebiedingen, steunt en beveelt de raad van bestuur van Telenet unaniem het Voorgenomen Bod

aan. De raad van bestuur zal zijn formele beoordeling uiteenzetten in een memorie van antwoord welke hij zal uitgeven

overeenkomstig het toepasselijke wettelijk kader.

Liberty Global Belgium Holding heeft een kennisgeving bekendgemaakt overeenkomstig artikel 8, §1 van het Koninklijk Besluit van 27

april 2007 op de openbare overnamebiedingen met betrekking tot de intentie van Liberty Global Belgium Holding om het

Voorgenomen Bod in te dienen, dat u hier kan vinden: Investor News & Events - Liberty Global.

Telenet werd in het kader van het Voorgenomen Bod bijgestaan door Goldman Sachs International en Freshfields Bruckhaus

Deringer LLP respectievelijk als financieel en juridisch adviseur en de onafhankelijke bestuurders van Telenet door Baker McKenzie

als juridisch adviseur. De onafhankelijke bestuurders hebben Lazard BV/SRL als onafhankelijk expert aangesteld overeenkomstig

artikel 23 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Liberty Global werd bijgestaan door JP

Morgan, BNP Paribas en LionTree Advisors en Allen & Overy LLP, Shearman & Stelrin en Ropes & Gray.

1 Indien de gewone algemene vergadering van Telenet van 26 april 2023 de betaling van een bruto dividend van €1,00 per aandeel

goedkeurt zoals voorgesteld door de raad van bestuur van Telenet en de ex-dividend datum (3 mei 2023) vóór de datum van

betaling van de Biedprijs valt, zal de Biedprijs verminderd worden met het totale bruto bedrag van dergelijk dividend (vóór enige

toepasselijke belastingaftrek).

5.31Externe controle

De algemene vergadering van aandeelhouders van 29 april 2020 heeft KPMG Bedrijfsrevisoren BV (“KPMG”), vertegenwoordigd

door de heer Götwin Jackers, benoemd als commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar.

De honoraria met betrekking tot de controle van de (geconsolideerde) jaarrekening van Telenet Group Holding NV en zijn

dochterondernemingen worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders, na controle en goedkeuring door

het Audit- en Risicocomité en het bestuursorgaan.

262 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

De totale honoraria van KPMG met betrekking tot boekjaar 2022 bedroegen €1,5 miljoen (2021: €1,4 miljoen), samengesteld uit

honoraria voor de uitoefening van het commissarismandaat ten bedrage van €1,45 miljoen (2021: €1,34 miljoen), honoraria voor

uitzonderlijke of bijzondere opdrachten uitgevoerd voor de groep ten bedrage van €0,02 miljoen (2021: €0,04 miljoen) en honoraria

voor andere opdrachten €0.02 miljoen (2021: €0,02 miljoen). Deze laatst vermelde opdrachten hadden voornamelijk betrekking op

professionele diensten verleend in het kader van andere controleopdrachten voorzien door het Wetboek van Vennootschappen

alsook diverse ad hoc attestatieverslagen.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 263

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van

Telenet Group Holding NV over de geconsolideerde

jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022

In het kader van de wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening van Telenet Group Holding NV (de “Vennootschap”) en

zijn dochterondernemingen (samen de “Groep”), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de

geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022, alsook de overige door wet- en regelgeving

gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 29 april 2020, overeenkomstig het

voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het audit- en risicocomité. Ons mandaat loopt af op de datum van

de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. Wij hebben de wettelijke controle

van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep uitgevoerd gedurende 15 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de geconsolideerde jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van de Groep over het boekjaar afgesloten op 31

december 2022 opgesteld in overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International Accounting

Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire

voorschriften. Deze geconsolideerde jaarrekening omvat de geconsolideerde balans op 31 december 2022, alsook de

geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen,

de geconsolideerde staat van het eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht over het boekjaar afgesloten op die

datum evenals de toelichting bestaande uit een overzicht van de belangrijkste gehanteerde grondslagen voor financiële

verslaggeving en overige informatieverschaffing. Het totaal van de geconsolideerde balans bedraagt EUR 7.586,8 miljoen en de

geconsolideerde staat van het resultaat over de verslagperiode en het netto resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen

sluit af met een winst van het boekjaar van EUR 997,0 miljoen.

Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de

Groep op 31 december 2022, alsook van haar geconsolideerde resultaten en van haar geconsolideerde kasstromen over het

boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International

Accounting Standards Board en zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en

reglementaire voorschriften.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) zoals van toepassing in België. Wij

hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige

afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn

verder beschreven in de sectie “Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening”

van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening in

België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en

inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de

controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van

onze controle van de geconsolideerde jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen

afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Activering van netwerk gerelateerde materiële vaste activa en activering van software

We verwijzen naar toelichtingen 5.2.3 “Materiële vaste activa”, 5.2.4 “Immateriële vaste activa”, 5.4 “Materiële vaste activa” en 5.6

“Overige immateriële vaste activa” van de geconsolideerde jaarrekening.

264 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Omschrijving

In 2022 heeft de Groep voor EUR 664 miljoen aan materiële vaste activa geactiveerd, inclusief kosten met betrekking tot vaste en

mobiele netwerk upgrades en installaties bij klanten, en heeft de Groep voor EUR 245 miljoen aan software geactiveerd.

De activering van kosten is onderhevig aan beoordelingen door het management, meer bepaald of kosten met betrekking tot

netwerkuitbouw, kosten van installaties van netwerkapparatuur bij klanten en kosten met betrekking tot software voldoen aan de

activeringscriteria. Deze beoordelingen kunnen een belangrijke impact hebben op bepaalde belangrijke prestatie-indicatoren en

vooruitzichten, zoals EBITDA, en derhalve kan er een bepaalde druk aanwezig zijn om te voldoen aan de verwachte resultaten.

Wij beschouwen dit als een kernpunt van onze controle vanwege de relatieve omvang van de netwerk gerelateerde materiële vaste

activa van de Groep en van de software van de Groep in de geconsolideerde balans en bovengenoemde druk en gelegenheid tot

fraude rond de toepassing van activeringscriteria. De beoordeling van de gepaste toepassing van de activeringscriteria vereiste

significante aandacht tijdens de controle.

Onze controlewerkzaamheden

Onze controlewerkzaamheden omvatten:

a.Beoordelen van het ontwerp en het toetsen van de doeltreffendheid van de belangrijkste interne controles in de processen

met betrekking tot de netwerk gerelateerde materiële vaste activa en de software, inclusief controles betreffende de

kwalificatie van uitgaven die betrekking hebben op vaste en mobiele netwerkupgrades, installaties van netwerkapparatuur

bij klanten en kosten voor software als investeringsuitgaven dan wel als operationele kosten, met inbegrip van de interne

controles met betrekking tot het goedkeuringsproces van manuele boekingen;

b.Testen van een steekproef van kosten die gedurende het boekjaar zijn geactiveerd en deze vergelijken met ondersteunend

bewijsmateriaal, en op basis hiervan beoordelen of de aard van de kosten voldeed aan de activeringscriteria van de Groep.

c.Uitvoeren van een ratio-analyse op de investeringsuitgaven voor netwerkuitbouw en installaties bij klanten. Voor externe

kosten hebben we een beoordeling van de totale kapitaaluitgaven gemaakt op basis van de historische trend. Voor interne

kosten hebben we een beoordeling gemaakt van de totale investeringsuitgaven op basis van de historisch gemiddelde

geactiveerde personeelskosten ten opzichte van de totale personeelskosten van het boekjaar;

d.Het testen van manuele boekingen die een impact hebben op de activering van kosten met specifieke eigenschappen die

meer vatbaar zijn voor fraude.

Verkoop en terughuur van passieve mobiele netwerkinfrastructuur

We verwijzen naar toelichtingen 5.2.12 “Leases”, 5.4 “Materiële vaste activa”, 5.13.7 “Leases” en 5.29 “Leaseovereenkomsten” van

de geconsolideerde jaarrekening.

Omschrijving

Op 1 juni 2022 heeft de Groep de eigendom van passieve mobiele netwerkinfrastructuur, alsook hieraan verbonden

leaseovereenkomsten voor land en locaties, overgedragen aan een dochteronderneming van DigitalBridge Group, Inc. voor een totale

vergoeding, na contractueel overeengekomen aanpassingen, van EUR 740 miljoen. Tegelijk sloot de Groep een “master lease

agreement” af met dezelfde tegenpartij voor de huur van deze passieve mobiele netwerkinfrastructuur en de gebruiksrechten onder

de voormelde leaseovereenkomsten. De Groep verwijderde de passieve mobiele infrastructuur-activa en de eraan verbonden

verplichtingen, alsook de activa voor gebruiksrechten en de verplichtingen verbonden aan de overgedragen leaseovereenkomsten

voor land en locaties, uit de geconsolideerde balans. De Groep erkende een winst van EUR 371 miljoen uit de initiële overdracht van

deze activa en verplichtingen. De Groep erkende activa voor gebruiksrechten en verplichtingen verbonden aan de voornoemde

“master lease agreement” ten belope van respectievelijk EUR 287 miljoen en EUR 582 miljoen.

De boekhoudkundige verwerking van deze verkoop en terughuur was complex wegens het aantal en de aard van de betrokken

activa, en vereiste ook belangrijke inschattingen en aannames, onder andere bij de bepaling of de initiële overdracht van activa en

verplichtingen als een verkoop kon aanzien worden, de bepaling van de looptijd van de terughuur, de allocatie van de minimum

huurbetalingen aan de verschillende huur- en andere componenten van de overeenkomst, en de bepaling van de marginale rentevoet.

Wij beschouwen dit als een kernpunt van onze controle vanwege de relatieve omvang van de activa voor gebruiksrechten en van de

leaseverplichtingen van de Groep in de geconsolideerde balans, de relatieve omvang van de algehele transactie en van de winst op

de initiële overdracht van activa en gerelateerde verplichtingen, de complexiteit in de boekhoudkundige verwerking van de transactie

en de belangrijke inschattingen en aannames die het management diende te maken bij de bepaling van de boekhoudkundige

verwerking van deze transactie. De beoordeling van de inschattingen en aannames vanwege het management en de beoordeling van

de boekhoudkundige verwerking van deze transactie, vereisten significante aandacht en een hoge mate van oordeelvorming tijdens

de controle.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 265

Onze controlewerkzaamheden

Onze controlewerkzaamheden omvatten:

•Beoordelen van het ontwerp en het toetsen van de doeltreffendheid van de belangrijkste interne controles met betrekking

tot significante niet-routinetransacties, inclusief controles betreffende de goedkeuring van dergelijke transacties en de

analyse van de boekhoudkundige verwerking van dergelijke transacties;

•Evalueren van de relevantie en de redelijkheid van de criteria die het management hanteerde bij de bepaling of de

terugkooprechten in de “master lease agreement” substantieve rechten zijn die de behandeling van de initiële overdracht

van activa en verplichtingen als een verkoop zouden uitsluiten;

•Testen van de verwijdering uit de geconsolideerde balans van activa verbonden aan de initiële overdracht, inclusief door het

evalueren van de methodes en criteria die het management hanteerde om de te verwijderen activa te identificeren, alsook

door de toepassing van deze methodes en criteria te testen voor een steekproef van activa;

•Beoordelen van de termijn van de terughuur zoals bepaald door het management, inclusief door het evalueren van de

relevantie en de redelijkheid van de criteria die het management hanteerde om de waarschijnlijkheid in te schatten dat de

verlengingsopties in de “master lease agreement” zullen uitgeoefend worden;

•Testen van de allocatie van de minimum huurbetalingen aan de verschillende huur- en andere componenten van de

overeenkomst, door de ramingen die het management maakte van de afzonderlijke prijzen (“stand-alone prices”) van deze

componenten te vergelijken met ondersteunende documenten;

•Evalueren van de marginale rentevoet die het management hanteerde om het bedrag van de leaseverplichtingen en de

activa uit gebruiksrechten verbonden aan de terughuur te berekenen, met de betrokkenheid van onze

waarderingsspecialisten;

•Testen van de erkenning van activa uit gebruiksrechten voor de terughuur van activa die voordien in eigendom waren, door

het bedrag van de activa uit gebruiksrechten te herberekenen als het weerhouden gedeelte van de voormalige boekwaarde

van deze activa; en

•Herberekenen van de leaseverplichtingen verbonden aan de terughuur en herberekenen van de winst op de verkoop en

terughuur.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in

overeenstemming met de IFRS standaarden zoals uitgegeven door de International Accounting Standards Board en zoals

goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor

de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen

afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid

van de Groep om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit

verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Groep

te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de geconsolideerde jaarrekening als

geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een

commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is

geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA’s is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer

die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien

redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op

basis van deze geconsolideerde jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van

de geconsolideerde jaarrekening in België na. Een wettelijke controle van de geconsolideerde jaarrekening biedt evenwel geen

zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Groep, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het

bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Groep ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door

het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA’s, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een

professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

•het identificeren en inschatten van de risico’s dat de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat

die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s

inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het

niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan

266 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het

opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de

interne beheersing;

•het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op

te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de

effectiviteit van de interne beheersing van de Groep;

•het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de

redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

•het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het

concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met

betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de

Groep om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn

wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen

in de geconsolideerde jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze

conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag.

Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Groep haar continuïteit niet langer kan

handhaven;

•het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de geconsolideerde jaarrekening, en van de vraag of de

geconsolideerde jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een

getrouw beeld;

•het verkrijgen van voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de entiteiten

of bedrijfsactiviteiten binnen de Groep gericht op het tot uitdrukking brengen van een oordeel over de geconsolideerde

jaarrekening. Wij zijn verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. Wij

blijven ongedeeld verantwoordelijk voor ons oordeel.

Wij communiceren met het audit- en risicocomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de

significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren

gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het audit- en risicocomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over

onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze

onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze

onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het audit- en risicocomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant

waren bij de controle van de geconsolideerde jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze

controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is

verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale

controlestandaarden (ISA’s), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over

de geconsolideerde jaarrekening te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij van oordeel dat dit

jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening overeenstemt met de geconsolideerde jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is

opgesteld overeenkomstig het artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de geconsolideerde jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het

bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening een afwijking van

materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij

hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

De niet-financiële informatie zoals vereist op grond van artikel 3:32 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,

werd opgenomen in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening. De Vennootschap heeft zich bij het opstellen van deze

niet-financiële informatie gebaseerd op de Global Reporting Initiative (“GRI”) standaarden. Overeenkomstig artikel 3:80 §1, eerste

lid, 5° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen spreken wij ons evenwel niet uit over de vraag of deze niet-financiële

informatie is opgesteld in overeenstemming met de vermelde GRI standaarden.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 267

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

•Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van

de geconsolideerde jaarrekening verricht en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk

gebleven tegenover de Groep.

•De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle bedoeld in artikel 3:65 van het

Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de

geconsolideerde jaarrekening.

Europees uniform elektronisch formaat (ESEF)

Wij hebben ook, overeenkomstig het ontwerp van norm inzake de controle van de overeenstemming van de financiële overzichten

met het Europees uniform elektronisch formaat (hierna “ESEF”), de controle uitgevoerd van de overeenstemming van het ESEF-

formaat met de technische reguleringsnormen vastgelegd door de Europese Gedelegeerde Verordening nr. 2019/815 van 17

december 2018 (hierna: “Gedelegeerde Verordening”).

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen, in overeenstemming met de ESEF vereisten, van de geconsolideerde

financiële overzichten in de vorm van een elektronisch bestand in ESEF-formaat (hierna “digitale geconsolideerde financiële

overzichten”) opgenomen in het jaarlijks financieel verslag.

Het is onze verantwoordelijkheid voldoende en geschikte onderbouwende informatie te verkrijgen om te concluderen dat het formaat

en de markeertaal van de digitale geconsolideerde financiële overzichten, in alle van materieel belang zijnde opzichten, voldoen aan

de ESEF-vereisten krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Op basis van de door ons uitgevoerde werkzaamheden zijn wij van oordeel dat het formaat van en de markering van informatie in de

digitale geconsolideerde financiële overzichten, opgenomen in het jaarlijks financieel verslag van Telenet Group Holding NV per 31

december 2022, in alle van materieel belang zijnde opzichten, werden opgesteld in overeenstemming met de ESEF-vereisten

krachtens de Gedelegeerde Verordening.

Andere vermelding

Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het audit- en risicocomité bedoeld in artikel 11 van de verordening

(EU) nr. 537/2014.

Zaventem, 24 maart 2023

KPMG Bedrijfsrevisoren

Commissaris

vertegenwoordigd door

Götwin Jackers

Bedrijfsrevisor

268 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Telenet Group

Holding NV

Statutaire

jaarrekening

Telenet | Jaarverslag 2022 | 269

Verkort jaarverslag van de raad van bestuur aan de algemene

vergadering van aandeelhouders

Dit hoofdstuk bevat een verkorte versie van de statutaire enkelvoudige jaarrekening en het jaarverslag van Telenet Group Holding

NV (TGH).

De commissaris heeft een verklaring zonder voorbehoud afgeleverd over de statutaire enkelvoudige jaarrekening van Telenet Group

Holding voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022. Het tweede deel van het verslag van de commissaris bevat specifieke

additionele paragrafen in overeenstemming met artikel 7.96 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen

(belangenconflicten gemeld door een lid van de raad van bestuur).

De integrale versie van de jaarrekening en het jaarverslag zullen neergelegd worden bij de Nationale Bank en zijn verder beschikbaar

op de website van de vennootschap (http://investors.telenet.be).

270 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

1. Verkorte niet-geconsolideerde

balans

    Telenet Group Holding NV

    (statutaire jaarrekenig)

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2022		2021
Activa
Vaste activa:
Financiële vaste activa		3.102,0		5.121,2
Totaal vaste activa		3.102,0		5.121,2
Vlottende activa:
Vorderingen op ten hoogste een jaar		11,1		5,8
Geldbeleggingen		143,9		201,4
Liquide middelen		10,1		11,1
Overlopende rekeningen		2,7		—
Totaal vlottende activa		167,8		218,3
Totaal activa		3.269,8		5.339,5

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2022		2021
Eigen vermogen en verplichtingen
Eigen vermogen:
Kapitaal		12,8		12,8
Uitgiftepremies		80,7		80,7
Reserves		212,4		270,0
Overgedragen winst		2.849,7		4.343,6
Totaal eigen vermogen		3.155,6		4.707,1
Verplichtingen:
Schulden op meer dan een jaar		—		312,8
Schulden op ten hoogste een jaar		114,2		319,6
Totaal verplichtingen		114,2		632,4
Totaal eigen vermogen en verplichtingen		3.269,8		5.339,5

Telenet | Jaarverslag 2022 | 271

2. Verkorte niet-geconsolideerde

    resultatenrekening

    Telenet Group Holding NV

    (statutaire jaarrekening)

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2022		2021
Bedrijfsopbrengsten		9,5		12,5
Bedrijfskosten		(4,5)		(5,8)
Bedrijfsresultaat		5,0		6,7
Financiële opbrengsten		108,8		524,7
Financiële kosten		(1.485,3)		(24,6)
Belasting op het resultaat		(0,2)		—
Te bestemmen winst/(verlies) van het boekjaar		(1.371,7)		506,8

272 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

3. Staat van het kapitaal

    Telenet Group Holding NV

    (statutaire jaarrekening)

		2022
		(€ in miljoen)		(aantal aandelen)
Geplaatst kapitaal
1 januari 2022		12,8		113.841.819
Liquidatie eigen aandelen		—		(1.731.819)
31 december 2022		12,8		112.110.000
Samenstelling van het kapitaal
Dispreferentiële aandelen		—		94.843
Gouden aandelen		—		30
Gewone aandelen zonder vermelding van nominale waarde		12,8		112.015.127

Telenet | Jaarverslag 2022 | 273

4. Waarderingsregels

4.1ALGEMENE WAARDERINGSREGELS

De waarderingsregels werden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering

van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Elk bestandsdeel van de activa word afzonderlijk gewaardeerd. Afschrijvingen werden berekend op maandbasis. In het algemeen

wordt elk archiefbestanddeel gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag getoond in de balans, min enige

afschrijving of waardeverminderingen. De vorderingen worden, in principe, tegen nominale waarde getoond.

4.2BIJZONDERE WAARDERINGSREGELS

4.2.1Kosten van oprichting en kapitaalverhoging

Uitgiftekosten van schulden worden onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen.

4.2.2Financiële activa

Investeringen worden geboekt aan aanschaffingswaarde. Voor de deelnemingen en de aandelen die in de rubriek “Financiële vaste

activa” zijn opgenomen wordt tot waardevermindering overgegaan in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding,

verantwoord door de toestand, de rentabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de deelnemingen of de aandelen

worden aangehouden.

De Raad van bestuur beoordeelt of er een duurzame waardevermindering bestaat op de boekwaarde van de deelnemingen.

De Raad van bestuur gebruikt voor deze beoordeling o.a. de gemiddelde historische aandelenkoers, de waarde op basis van

verdisconteerde kasstroom modellen en de waarde op basis van EBITDA multipels van Telenet Group Holding NV, de

beursgenoteerde moedervennootschap.  Indien de actuele beurskoers van Telenet Group Holding NV op jaareinde onder de

gemiddelde waarde van de hierboven vermelde methodes ligt, beoordeelt de Raad van bestuur of deze minderwaarde van duurzame

aard is op basis van de periode waarover en de mate waarin deze beurskoers gedaald is onder deze gemiddelde waarde.

4.2.3Vorderingen op ten hoogste een jaar

Vorderingen worden in de balans opgenomen tegen de nominale waarde. Er wordt een gepaste waardevermindering toegepast indien

de betaling op de vervaldag geheel of gedeeltelijk onzeker is, of wanneer de realisatiewaarde op de datum van de jaarafsluiting lager

is dan hun boekwaarde.

Vorderingen in vreemde valuta worden omgerekend aan de officiële koers in voege op datum van de boeking van de factuur. Op het

einde van het boekjaar worden ze omgerekend aan de officiële koers op balansdatum.

274 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

4.2.4Geldbeleggingen en liquide middelen

Tegoeden bij financiële instellingen worden gewaardeerd aan nominale waarde.

Effecten worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Liquide middelen worden geboekt tegen hun nominale waarde.

De bijkomende kosten worden onmiddellijk ten laste van het resultaat geboekt. Er worden waardeverminderingen geboekt indien de

realisatiewaarde op balansdatum lager is dan het voordien geboekte bedrag.

4.2.5Schulden op meer dan een jaar en op ten hoogste een jaar

De schulden worden in de balans opgenomen voor hun nominale waarde. De handelsschulden in vreemde valuta worden omgerekend

tegen de koers op de dag van de boeking van de inkomende factuur. Op het einde van het boekjaar worden ze herberekend aan de

officiële koers op balansdatum.

4.2.6Over te dragen kosten met betrekking tot lange termijn financiering

De financieringskosten, met inbegrip van premies betaalbaar bij aanzuivering of vroegtijdige aflossing evenals rechtstreekse

uitgiftekosten, worden onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen.

4.2.7Resultatenrekening

Kosten en opbrengsten worden toegerekend op de periode waarop ze betrekking hebben.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 275

5. Verkort jaarverslag over de

statutaire niet-geconsolideerde

jaarrekening van Telenet Group

Holding NV

5.1BESPREKING VAN DE BALANS

5.1.1Financiële vaste activa

De deelnemingen in verbonden ondernemingen bedroegen per 31 december 2022 €3.010,9 miljoen (2021: €5.120,5 miljoen) en

bestonden uit:

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2022		2021
Deelnemingen in verbonden ondernemingen
Telenet Vlaanderen NV		0,3		0,3
Telenet Group NV		3.007,0		5.116,6
Idealabs Telenet Fund NV		0,6		0,6
Imec.istart Fund NV		1,1		1,1
Recneps NV		1,9		1,9
Deelnemingen in verbonden ondernemingen		3.010,9		5.120,5
Vorderingen op geassocieerde ondernemingen
Telenet Group NV		90,3		—
Doccle BV		0,3		0,2
Idealabs Telenet Fund NV		0,5		0,5
Vorderingen op geassocieerde ondernemingen		91,1		0,7
Langlopende financiële vaste activa		3.102,0		5.121,2

De Raad van Bestuur heeft geoordeeld dat er een duurzame waardevermindering bestaat op de deelneming in Telenet Group NV en

heeft deze waardevermindering ten bedrage van €1.472,4 miljoen per 31 december 2022 tot uitdrukking gebracht.  In haar analyse

heeft de Raad van bestuur gebruik gemaakt van o.a. de gemiddelde historische aandelenkoers, de waarde op basis van

verdisconteerde kasstroom modellen, de waarde op basis van EBITDA multiples, alsook andere relevante datapunten. Op basis van

deze gegevens, heeft de Raad van bestuur geoordeeld in welke mate de daling in de waarde van de deelneming in Telenet Group NV

een duurzaam karakter had op 31 december 2022.

5.1.2Vorderingen op ten hoogste één jaar

In overeenstemming met advies 2012/3 van de CBN met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van aandelenoptieplannen

moet de Vennootschap een voorziening erkennen voor het verwachte toekomstige prijsverschil op het moment dat de

aandelenopties verwacht worden uitgeoefend te worden. Deze kost werd doorgerekend aan Telenet BV en Telenet Group NV, de

entiteit waar de begunstigden tewerkgesteld zijn en waar alle personeelskosten worden geboekt. Per 31 december 2022, zowel als

per 31 december 2021, waren alle uitstaande aandelenoptieplannen out of the money, en bijgevolg werd geen dergelijke voorziening

276 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

voor toekomstige verliezen opgenomen. De totale openstaande vordering op Telenet BV en Telenet Group NV per 31 december

2022 bedroeg respectievelijk €0,5 miljoen en €3,3 miljoen (2021: respectievelijk €4,4 miljoen en €1,2 miljoen).

Op 25 maart 2022 sloten Telenet Group Holding NV en DigitalBridge Investments LLC, een volledige dochteronderneming van

DigitalBridge Group, Inc. (verder aangeduid als “DigitalBridge”) een bindende overeenkomst met betrekking tot de verkoop van 

100% van de aandelen van Telenet Newco NV (verder "TowerCo" genoemd) voor een totale vergoeding van €745,0 miljoen op een

cash en schuldenvrije basis, volledig betaalbaar in contanten. De initiële aankoopprijs zoals gedefinieerd in de bovengenoemde

overeenkomst, rekening houdend met een initiële netto werkkapitaal aanpassing alsook een prijsaanpassing voor de nieuw gebouwde

sites op transactiedatum resulteerde in een cash ontvangen bedrag van €733,0 miljoen bij het sluiten van de transactie, zijnde 1 juni

2022. Per 31 december 2022 werd de aangepaste aankoopprijs, na contractueel voorziene aanpassingen, vastgesteld op €740,2

miljoen, waarvan €733,0 miljoen in cash werd ontvangen per 31 december 2022 en de resterende €7,2 miljoen werd voorzien als

vordering op ten hoogste één jaar. Dit bedrag werd ontvangen in januari 2023.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 277

5.1.3Overige investeringen, geldbeleggingen en liquide middelen

De investeringen, zoals gerapporteerd op jaareinde 2022, voor een bedrag van €143,9 miljoen, bestonden vooral uit eigen aandelen

(2021: €201,4 miljoen). De eigen aandelen worden door de Vennootschap gehouden om haar verplichtingen onder de bestaande

aandelenoptieplannen te dekken. Zolang deze aandelen worden aangehouden door de Vennootschap, zullen deze geen recht geven

op de uitkering van dividenden.

Op 28 oktober 2021 kondigde de Vennootschap de start aan van een aandeleninkoopprogramma voor een bedrag van €45,0 miljoen

(het "Aandeleninkoopprogramma 2021"). Onder dit inkoopprogramma kon Telenet tot 28 februari 2022 van tijd tot tijd aandelen

inkopen, ten belope van maximum 1,1 miljoen aandelen, voor een maximaal bedrag van €45,0 miljoen. Dit programma werd

gefinancierd met bestaande liquide middelen.

In het kader van dit programma werden 435.709 aandelen ingekocht in 2021 en 664.291 aandelen in 2022 voor een bedrag van

respectievelijk €13,5 miljoen en €21,9 miljoen. Met deze aankoop voltooide de Vennootschap het eerder genoemde

aandeleninkoopprogramma.

Na de inkoop van 664,291 aandelen in 2022 en de annulering van 1.731.819 aandelen (annulering van 1,100,000 aandelen op 27 april

2022 voor een waarde van €45,2 miljoen en 631,819 aandelen op 6 december 2022 voor een waarde van €26,0 miljoen), bezat de

Vennootschap per 31 december 2022 3.500.526 eigen aandelen.

Er werden geen aandelenopties uitgeoefend tijdens de twaalf maanden afgesloten op 31 december 2022. Als gevolg van de

verwerving en afwikkeling door levering van eigen aandelen in 2022 van het:

–2019 Telenet Prestatie Aandelen Plan,

–2020 Beperkte Aandelen Plan,

–2021 Beperkte Aandelen Plan, en

–Mei 2022 Compensatie Beperkte Aandelen Plan,

heeft de Vennootschap in 2022 in totaal 216.024 eigen aandelen overgedragen aan de begunstigden, wat resulteerde in een verlies

van €8,9 miljoen dat rechtstreeks in het eigen vermogen werd opgenomen.

Na de (gedeeltelijke) verwerving en afwikkeling in eigen aandelen van het Telenet Prestatie Aandelen Plan 2018, het Beperkte

Aandelen Plan 2019, het Beperkte Aandelen Plan 2020, het Compensatie Beperkte Aandelen Plan van mei 2021 en het Compensatie

Beperkte Aandelen Plan van december 2021, heeft de Vennootschap in 2021 in totaal 250.189 aandelen geleverd aan de betrokken

begunstigden, resulterend in een afname van de eigen aandelen met €10,8 miljoen. Er werden geen aandelenopties uitgeoefend

gedurende de 12 maanden eindigend op 31 december 2021.

5.1.4Kapitaal

Er kwamen geen mutaties voor in het kapitaal van het bedrijf tijdens het boekjaar 2022.

5.1.5Uitgiftepremies

In het boekjaar 2022 waren er geen mutaties in deze sectie van de jaarrekening.

5.1.6Reserves

De totale reserves op jaareinde 2022 bedroegen €212,4 miljoen (2021: €270,0 miljoen).

(€ in miljoen)		31 december 2022		31 december 2021
Reserves
Wettelijke reserve		64,8		64,8
Onbeschikbare reserves
- voor eigen aandelen		144,6		202,2
Belastingvrije reserves		3,0		3,0
Reserves		212,4		270,0

Op 31 december 2022 bezat de Vennootschap 3.500.526 eigen aandelen. Tijdens de 12 maanden eindigend op 31 december 2022

heeft de vennootschap 664.291 eigen aandelen verworven onder het Share Repurchase Program 2021 voor een totaal bedrag van

278 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

€21,9 miljoen. Na de inkoop van 664,291 aandelen in 2022, werden 1.731.819 aandelen geannuleerd (annulering van 1,100,000

aandelen op 27 april 2022 voor een waarde van €45,2 miljoen en 631,819 aandelen op 6 december 2022 voor een waarde van

€26,0 miljoen).  Na de (gedeeltelijke) verwerving en afwikkeling in eigen aandelen van het Performance Share Plan 2019, het

Restricted Share Plan 2020, het Restricted Share Plan 2021 en het Compensation Restricted Share Plan van mei 2022, leverde de

Vennootschap in 2022 in totaal 216.024 aandelen aan de betrokken begunstigden, wat resulteerde in een verdere afname van de

bovengenoemde reserves met €8,9 miljoen.

Op 31 december 2021 bezat de Vennootschap 4.784.078 eigen aandelen. Tijdens de 12 maanden eindigend op 31 december 2021

heeft de vennootschap 435.709 eigen aandelen verworven onder het Share Repurchase Program 2021 voor een totaal bedrag van

€13,5 miljoen. Na de (gedeeltelijke) verwerving en afwikkeling in eigen aandelen van het Performance Share Plan 2018, het

Restricted Share Plan 2019, het Restricted Share Plan 2020, het Compensation Restricted Share Plan van mei 2021 en het

Compensation Restricted Share Plan van december 2021, leverde de Vennootschap in 2021 in totaal 250.189 aandelen aan de

betrokken begunstigden, wat resulteerde in een verdere afname van de bovengenoemde reserves met €10,8 miljoen.

De belastingvrije reserve van €3,0 miljoen heeft betrekking op de kapitaalvermindering van €3,25 zoals beslist door de algemene

vergadering van aandeelhouders in april 2012 van toepassing op de 648.584 eigen aandelen in handen van de Vennootschap op de

betaaldatum, zijnde 31 augustus 2012. De €2,1 miljoen is niet uitbetaald maar werd terug aan het eigen vermogen van de

Vennootschap toegewezen als belastingvrije reserve. De resterende €0,9 miljoen bestaat uit het recht op het 2012 dividend en

kapitaalvermindering (van respectievelijk €3,25 en €1,0) verbonden aan de 220.352 eigen aandelen aangehouden door de

Vennootschap om haar verplichtingen te dekken onder de bestaande aandelenoptieplannen van de Vennootschap, welke werden

ingetrokken in 2013. Als gevolg hiervan werd de andere onbeschikbare reserve van €0,9 miljoen geherklasseerd naar belastingvrije

reserves.

5.1.7Voorzieningen

In overeenstemming met advies 2012/3 van de CBN met betrekking tot de boekhoudkundige verwerking van aandelenoptieplannen

moet de Vennootschap een voorziening boeken voor het verwachte toekomstige prijsverschil op het moment dat de aandelenopties

verwacht worden uitgeoefend te worden. Per 31 december 2022 en 31 december 2021 werd dergelijke provisie niet aangelegd

gezien alle onderliggende aandelenoptieplannen out of the money waren.

5.1.8Schulden op meer dan één jaar

Per 31 december 2021 bestonden de schulden op meer dan één jaar uit een lening van Telenet International Finance S.à r.l waarvan

€312,8 miljoen betaalbaar op meer dan 1 jaar en €159,3 miljoen betaalbaar binnen het jaar. Deze lening is in de loop van 2022

volledig terugbetaald met de inkomsten ontvangen uit de TowerCo deal.

5.1.9Schulden op ten hoogste één jaar

De schulden op ten hoogste één jaar bedroegen per 31 december 2022 €114,2 miljoen in vergelijking met €319,6 miljoen op

jaareinde 2021 en kunnen als volgt samengevat worden:

(€ in miljoen)		Voor het jaar afgesloten op 31 december
		2022		2021
Schulden op ten hoogste één jaar
Handelsschulden		1,0		0,6
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten		1,6		3,4
Lening Telenet International Finance S.à r.l		—		159,3
Lening Telenet Group NV		1,5		—
Overige schulden		110,1		156,3
Schulden op ten hoogste één jaar		114,2		319,6

De openstaande handelsschulden van €1,0 miljoen per 31 december 2022 (2021: €0,6 miljoen) bestaan voornamelijk uit een

voorziening voor te ontvangen facturen voor overige professionele diensten.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 279

De schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten bedroegen per 31 december 2022 €1,6 miljoen (2021:

€3,4 miljoen) en bestonden in hoofdzaak uit bedrijfsvoorheffing gerelateerd aan de prestatieaandelen die betaalbaar is na

definitieve verwerving van de onderliggende prestatieaandelen en die €0,1 miljoen bedroeg (2021: €1,8 miljoen), €1,3 miljoen met

betrekking tot aanvullende voorzieningen voor de jaarlijkse bonus (2021: € 1,6 miljoen) en €0,2 miljoen provisie voor

inkomstenbelastingen.

De onderneming ontving een lening van Telenet International Finance S. à.r.l waarmee de buitengewone dividendbetaling en het

Inkoop Eigen Aandelen programma werden gefinancierd en waarvan het korte termijn gedeelte per 31 december 2021 €159,3

miljoen bedroeg. Deze lening werd in de loop van 2022 volledig terugbetaald met de inkomsten ontvangen uit de TowerCo deal. Per

31 December 2022 heeft Telenet Group Holding NV een korte termijn schuld ten aanzien van Telenet Group NV met betrekking tot

een lening van €1,5 miljoen.

De overige schulden ten belope van €110,1 miljoen per jaareinde 2022 (2021: €156,3 miljoen) bestonden voornamelijk uit €110,1

miljoen aan gedeclareerde dividenden met betrekking tot 2022 en uit in het verleden toegekende dividenden en

kapitaalverminderingen, dewelke op 31 december 2022 nog niet werden opgevraagd (2021: €150.5 miljoen). De andere overige

schulden van €5,8 miljoen per 31 december 2021 waren gerelateerd aan toegerekende interesten op schulden ten aanzien van

Telenet International Finance S.à.r.l.

5.2BESPREKING VAN DE RESULTATENREKENING

De resultatenrekening toont een verlies van €1.371,7 miljoen voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2022 (versus een winst

van €506,8 miljoen in 2021). De netto bedrijfswinst van het jaar bedroeg €5,0 miljoen (tegenover een bedrijfswinst van €6,7

miljoen in 2021).

De bedrijfsopbrengsten bedroegen €9,5 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2022 (2021: €12,5 miljoen) en omvatte

doorrekeningen van kosten gerelateerd aan aandelenopties aan Telenet BV en Telenet Group NV voor een totaal bedrag van €9,4

miljoen (2021: €12,5 miljoen).

De bedrijfskosten daalden van een netto kost van €5,8 miljoen voor het jaar eindigen op 31 december 2021 naar een netto kost van 

€4,4 miljoen voor het jaar eindigen op 31 december 2021 voornamelijk toe te schrijven aan lagere kosten met betrekking tot

personeelsgebonden voordelen.

De financiële opbrengsten bedroegen €108,8 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2022 tegenover €524,7 miljoen voor

het jaar eindigend op 31 december 2021.

(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2022		2021
Financiële opbrengsten
Financiële opbrengsten uit financiële vaste activa	106,1		524,0
Financiële opbrengsten uit vlottende activa	2,7		0,7
Financiële opbrengsten	108,8		524,7

De financiële opbrengsten uit financiële vaste activa per 31 december 2021 bestonden uit een tussentijds dividend uitgekeerd door

Telenet Group NV, zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur en de bijzondere Algemene Vergadering van 27 juli 2021. De

financiële opbrengsten omvatten ook een niet-recurrente winst uit de verkoop van 100% van de aandelen van TowerCo aan

DigitalBridge van € 106,1 miljoen. Voor het jaar eindigend op 31 december 2022 hebben er geen interim-dividenduitkering

plaatsgevonden.

Financiële inkomsten uit vlottende activa voor de jaren eindigend op 31 december 2022 en 2021 omvatten voornamelijk interest

inkomsten uit de lopende rekening bij Telenet Group NV en Telenet International Finance S.à r.l. respectievelijk.

De financiële kosten bedroegen €1.485,3 miljoen voor het jaar afgesloten op 31 december 2022 ten opzichte van €24,6 miljoen in

2021 en bestonden vooral uit:

280 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

(€ in miljoen)	Voor het jaar afgesloten op 31 december
	2022		2021
Financiële kosten
Kosten van schulden
- Telenet International Finance S.à r.l.	3,8		13,5
Verlies op verkoop eigen aandelen	8,9		10,8
Financieringskosten	—		0,2
Andere financiële kosten	0,2		0,1
Niet-recurrente financiële kosten	1.472,4		—
Financiële kosten	1.485,3		24,6

Er werden geen aandelenopties uitgeoefend tijdens de 12 maanden eindigend op 31 december 2022 en 2021.  Na de (gedeeltelijke)

verwerving en afwikkeling in eigen aandelen van het Performance Share Plan 2019, het Restricted Share Plan 2020, het Restricted

Share Plan 2021 en het Compensation Restricted Share Plan van mei 2022, heeft de Vennootschap in 2022 in totaal 216.024

aandelen geleverd aan de betrokken begunstigden. Aangezien de kostprijs van alle geleverde eigen aandelen €8,9 miljoen bedroeg,

zonder ontvangen contanten, realiseerde de Vennootschap een verlies van €8,9 miljoen.  Na de (gedeeltelijke) verwerving en

afwikkeling in eigen aandelen van het Performance Share Plan 2018, het Restricted Share Plan 2019, het Restricted Share Plan

2020, het Compensation Restricted Share Plan van mei 2021 en het Compensation Restricted Share Plan van December 2021, heeft

de Vennootschap in 2021 in totaal 250.189 aandelen geleverd aan de betrokken begunstigden. Aangezien de kostprijs van alle

geleverde eigen aandelen €10,8 miljoen bedroeg, zonder ontvangen contanten, realiseerde de Vennootschap een verlies van €10,8

miljoen.

De niet-recurrent financiële kosten voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 betreffen de door de Raad van Bestuur van

de Vennootschap beoordeelde duurzame waardevermindering op de deelneming in Telenet Group NV.

De Vennootschap stelt de Algemene Vergadering voor om:

•de overgedragen winst van vorig boekjaar ten belope van €4.343,6 miljoen toe te voegen aan de te bestemmen winst van

huidig boekjaar, resulterend in een te bestemmen winst van €2.971,9 miljoen per 31 december 2022;

•een bedrag van €13,6 miljoen toe te voegen aan de onbeschikbare reserves voor eigen aandelen;

•een bedrag van €108,6 miljoen uit te keren aan de aandeelhouders als vergoeding van het kapitaal.

Aldus bedraagt de overgedragen winst per 31 december 2022 €2.849,7 miljoen.

5.3WERKZAAMHEDEN OMTRENT ONDERZOEK EN

ONTWIKKELING

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.

5.4VOORNAAMSTE RISICO'S EN ONZEKERHEDEN

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.

5.5INFORMATIE OVER BELANGRIJKE GEBEURTENISSEN NA

BALANSDATUM

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.

5.6CONTINUÏTEIT VAN DE ONDERNEMING

De continuïteit van de Vennootschap is volledig afhankelijk van de Telenet groep.

Telenet | Jaarverslag 2022 | 281

De Telenet Groep heeft nog steeds substantieel (geconsolideerd) overgedragen verliezen staan op zijn (geconsolideerde) balans,

maar slaagde erin zo goed als stabiele Adjusted EBITDA marges en licht gedaalde kasstromen uit zijn bedrijfsactiviteiten te

realiseren. Dit is volledig in overeenstemming met het businessplan van de Vennootschap op lange termijn, dat voorziet in een

continue ontwikkeling van de winstgevende activiteiten die op termijn deze overgedragen verliezen zullen absorberen. Door het

relatief stabiel blijvend aantal klanten in residentiële producten, waaronder telefonie, internet en digitale televisie, en een verdere

focus op kostencontrole en procesoptimalisaties slaagde de Vennootschap er dit jaar opnieuw in om zijn operationeel resultaat sterk

te laten groeien.

Op 31 december 2022 bedroeg Telenets totale schuldsaldo (inclusief toe te rekenen interest) € 6.654,9 miljoen, waarvan een

hoofdsom van € 1.473,7 miljoen verband houdt met de in € en USD luidende Senior Secured Fixed Rate Notes, die in maart 2028

vervallen, en met een hoofdsom van € 3.252,8 miljoen die verschuldigd is onder de Amended Senior Credit Facility 2020, die van

april 2028 tot april 2029 vervalt. Telenets totale schuld per 31 december 2022 omvatte ook een hoofdsom van € 345,9 miljoen in

verband met het leverancierskredietprogramma, zoals hieronder nader wordt toegelicht. Het restant vertegenwoordigt voornamelijk

leaseverplichtingen in verband met (i) de verkoop op 1 juni 2022 van zijn mobiele zendmastenactiviteiten aan DigitalBridge,

resulterend in een MLA met een looptijd van 15 jaar, (ii) de erfpachtovereenkomst op lange termijn met Fluvius voor het gebruik van

zijn HFC-netwerk dat ongeveer een derde van Vlaanderen bestrijkt voorafgaand aan de verwachte afronding van de NetCo-

transactie, die Telenet tegen de zomer van 2023 verwacht, en (iii) andere leaseovereenkomsten. Tenslotte omvatte de totale schuld

per 31 december 2022 ook uitstaande verplichtingen van € 399,7 miljoen in verband met de mobiele spectrumlicenties na de veiling

van het multibandspectrum vorig jaar, aangezien de Vennootschap heeft gekozen voor jaarlijkse uitgestelde betalingen gedurende de

looptijd van elke licentie in plaats van vooruitbetalingen.

Rekening houdend met de voornamelijk stabiele Adjusted EBITDA-resultaten van het huidige jaar, verwacht de raad van bestuur dat

de groep in staat is om voldoende financiële middelen te genereren om zijn activiteiten verder uit te bouwen en tegelijk aan zijn

verplichtingen te voldoen. De raad van bestuur is aldus van mening dat de huidige waarderingsregels, zoals toegevoegd bij de

jaarrekening en waarbij uitgegaan wordt van de continuïteit van de onderneming, correct en verantwoord zijn in de huidige

omstandigheden.

5.7BELANGENCONFLICTEN VAN BESTUURDERS

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur, paragraaf 8.5.6 van de verklaring van

deugdelijk bestuur.

5.8BIJKANTOREN VAN DE VENNOOTSCHAP

Telenet Group Holding NV heeft geen bijkantoren.

5.9UITZONDERLIJKE WERKZAAMHEDEN VAN DE COMMISSARIS

We verwijzen hiervoor naar de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening van de raad van bestuur.

5.10HET GEBRUIK VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN IN HET

KADER VAN INDEKKING TEGEN RENTE- EN

WISSELKOERSRISICO'S BIJ TELENET

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.

5.11KWIJTING AAN DE BESTUURDERS EN AAN DE COMMISSARIS

Ingevolge de wet en de statuten, zullen de aandeelhouders op de algemene vergadering van aandeelhouders op 26 april 2023

verzocht worden aan de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2022 door hen uitgeoefend

mandaat.

282 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

5.12INFORMATIEVERPLICHTINGEN CONFORM ARTIKEL 34 VAN

HET KONINKLIJK BESLUIT VAN 14 NOVEMBER 2007 EN DE

WET VAN 6 APRIL 2010

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.

Dit verslag zal worden neergelegd overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake en ligt ter inzage op de zetel van de

Vennootschap.

5.13Niet-financiële informatie

We verwijzen hiervoor naar het geconsolideerde jaarverslag van de raad van bestuur.

Mechelen, 21 maart 2023

Voor de raad van bestuur,

John Porter		Jo Van Biesbroeck
Chief Executive Officer		Voorzitter

Telenet | Jaarverslag 2022 | 283

Toelichting

284 | Telenet | Jaarverslag 2022 |

Telenet | Jaarverslag 2022 | 285