Rapport
Annuel
Intégré
2020
TITAN CEMENT GROUP
À propos de ce rapport
Le rapport annuel intégré 2020 (RAI 2020) de TITAN Cement Group a été préparé conformément à la loi belge, au Code belge
de gouvernance d’entreprise 2020, aux normes internationales de communication financière (IFRS) et aux principes de
l’International Integrated Reporting Council (IIRC) en matière d’intégration de l’information.
Les autres cadres de reporting suivis par TITAN Cement Group comprennent les Objectifs de développement durable (ODD)
des Nations Unies pour 2030, les Lignes directrices du Pacte mondial des Nations Unies en matière de communication sur
les progrès, et la Charte ainsi que les Lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association (GCCA). En 2020,
le Groupe a également commencé à divulguer ses informations dans le respect des normes du Sustainability Accounting
Standards Board (SASB).
Les états financiers séparés et consolidés du RAI 2020 ont été révisés par PwC. L’aperçu de la performance ESG et les
déclarations y relatives ont fait l’objet d’une vérification indépendante raisonnable par ERM Certification and Verification
Services (ERM CVS) conformément à la Charte et aux Lignes directrices de la Global Cement and Concrete Association
(GCCA) et dans le respect des critères de niveau avancé de la communication sur le progrès du Pacte mondial des Nations
Unies (PMNU).
Le rapport du réviseur indépendant établi par PwC et la déclaration d’assurance indépendante d’ERM CVS sont repris dans le RAI
2020 et disponibles en ligne à l’adresse www.titan-cement.com/newsroom/annual-reports. Vous pouvez accéder au RAI 2020 en
scannant le QR code à l’aide de votre appareil mobile.
Nous nous réjouissons de vos observations, que vous pouvez nous communiquer via le lien.
Sommaire
Comprendre TITAN
Rapport de gestion
Points marquants en 2020 2
Message du président du Conseil d’administration
Message du président du Comité Exécutif
du Groupe
Vue d'ensemble 6
Notre approche commerciale dans un paysage
mondial en mutation
Une longue tradition de croissance durable
Notre objectif fondamental
Présence internationale
Créer de la valeur pour tous
Analyse de la matérialité et implication
des parties prenantes
Objectifs ESG 2025 et au-déla
Gouvernance d’entreprise et gestion
des risques 44
Déclaration sur la gouvernance d’entreprise
Gestion des risques
Revue de la performance ESG 74
Vue d'ensemble de la performance ESG 76
Réponse de TITAN à la COVID-19
Changement climatique
Économie circulaire
Gestion environnementale
Recherche et innovation
Santé et sécurité
Gestion et développement des personnes
Développement durable des communautés locales
Développement durable de la chaîne
d’approvisionnement
Gouvernance, transparence et éthique
Évaluation indépendante de la performance ESG
États des performances ESG 87
Performance : faits marquants
20
Performance financière
Informations relatives au marché d’actions
Performance ESG
• Performance vis-à-vis de nos objectifs de
développement durable pour 2020
• Performance environnementale
• Performance sociale
• Gouvernance d’entreprise et gestion des risques
Performance régionale
Perspectives 2021
Revue financière 126
Aperçu de la performance financière 128
Rétrospective de l’année 2020
Rétrospective régionale de l’année 2020
Financement et investissements
Résolutions du Conseil d’administration
Perspectives
Actions propres
Vente d’actions dans le cadre de plans d’options sur
actions
Événements postérieurs à la clôture
Déclaration relative à la continuité de l’exploitation
Déclaration de viabilité
États financiers 132
Comptes annuels abrégés de la société mère 203
Déclaration des personnes responsables 205
Rapports du Vérificateur 206
Glossaire 215
22
Points marquants en 2020
€286,2m
EBITDA
€1.607m
Recettes
261
Consommation
spécifique d’eau
(lt/t ciment)
599
Nouveaux employés dans
l’ensemble du Groupe
0,57
Taux de fréquence des
accidents avec arrêt
de travail (LTIFR) des
employés
« ΒΒ »
sur la base d’une
perspective stable
Notation de crédit (S&P)
€2.678,9m
Actif total du Groupe
674
Émissions directes
nettes spécifiques de
CO₂ (kg/t matériaux
cimentaires)
5.359
Salariés
(au 31 décembre 2020)
19,3
Émissions spécifiques
de poussières
(g/t clinker)
3
Message du Président
du Conseil d’administration
Chers actionnaires et parties prenantes,
Il y a un an, alors que je rédigeais ce même message pour
le rapport annuel 2019, le monde commençait tout juste à
ressentir les effets de la pandémie du COVID-19. Aujourd'hui,
nous ne connaissons que trop bien les confinements et autres
mesures de sécurité étendues que les gouvernements ont
dû imposer. L'économie mondiale a subi un coup sévère.
Certains secteurs de l'économie ont été affectés de manière
disproportionnée, et les bilans des pays ont été surchargés
afin d'apporter un soutien social et économique. En même
temps, la science est parvenue à développer à une vitesse sans
précédent des vaccins efficaces, qui sont actuellement livrés
aux populations du monde entier.
Les répercussions de la pandémie influenceront sans aucun
doute nos vies de manière permanente, en changeant
radicalement notre façon de vivre, de travailler et de protéger
notre santé, jusqu’à la gouvernance des entreprises et des
pays. Toutefois, ces changements devraient être davantage
considérés comme une opportunité de faire plus avec moins,
et nous aider à nous concentrer sur les défis croissants
que posent l’inégalité au plan mondial, la santé publique,
l'éducation et l'emploi et à ajuster nos modèles de croissance
en conséquence.
Tout au long de l’année écoulée, nous avons chez TITAN fixé
comme priorité la protection de notre personnel, nous avons
contribué aux efforts visant à atténuer l'impact sanitaire de
la pandémie sur la société et maintenu la continuité de ses
activités. L'évaluation des risques et des plans d'urgence
ont été conçus et appliqués, des directives locales ont été
élaborées, des mesures d'hygiène ont été renforcées et un
soutien médical et psychologique a été fourni par des experts
ou par le biais de programmes de soins de santé.
Afin de s'assurer que le Groupe continue d’adhérer aux normes
de gouvernance d'entreprise les plus strictes, le Conseil
d'administration a revu l'approche globale de TITAN en matière
de gestion des risques, en procédant à une évaluation de la
nature et de l'étendue des principaux risques encourus dans
le cadre de la poursuite de ses objectifs stratégiques. Un an
après notre entrée en bourse sur Euronext Brussels, nous
avons également entrepris d'évaluer formellement l'efficacité
du Conseil d'administration, en demandant à ses membres
de nous faire part de leurs commentaires en gardant leur
anonymat.
Bien que les défis humains, économiques et sociaux
demeurent, nous continuons à nous concentrer sur nos
valeurs, notre gouvernance d'entreprise et notre empreinte
durable. Le changement, l'innovation, la transformation
Bien que les défis humains, économiques et sociaux demeurent, nous
continuons à nous concentrer sur nos valeurs, notre gouvernance
d'entreprise et notre empreinte sociale et durable.
numérique et l'empreinte carbone restent nos principaux
objectifs stratégiques.
En fait, dans un souci de mieux faire converger croissance et
développement durable, nous avons instauré une composante
de rémunération liée aux émissions de CO₂ du Groupe,
et nous avons renforcé la supervision du programme de
développement durable au niveau du Conseil d'administration.
J'aimerais profiter de cette occasion pour remercier tous
les autres membres du Conseil d'administration pour leur
indéfectible soutien et pour les efforts qu'ils déploient afin de
maintenir TITAN sur une trajectoire de croissance à long terme
équilibrée, responsable et durable.
L'ensemble du Conseil se joint à moi pour féliciter tous les
employés pour leur soutien à l'entreprise pendant ces temps
difficiles et notre haute direction pour avoir assuré la direction
et pour avoir exécuté avec succès un plan stratégique
complexe au milieu d'une telle incertitude. Ils soutiennent
conjointement la croissance durable à long terme de TITAN, au
profit de ses actionnaires et de ses parties prenantes.
Je souhaite, à toutes et à tous, le meilleur,
Takis Arapoglou
Président du Conseil d’administration
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
4
Chers actionnaires et parties prenantes,
En 2020, nous avons réalisé d’excellents résultats financiers tout
en prenant soin de nos employés et de ceux qui nous entourent,
en assurant un service client de haute qualité et ininterrompu,
et en accélérant le progrès vers nos aspirations dans la transition
numérique et durable. L'incertitude causée par la COVID-19 n’a
pas remis en cause la confiance que nous plaçons dans notre
modèle d’entreprise. Nous nous sommes adaptés aux conditions
fluctuantes du marché et avons continué à rechercher l'excellence
opérationnelle tout en jetant les bases de notre croissance future.
L'activité de construction a fait preuve d’une bonne résilience dans
la plupart de nos zones géographiques et les volumes de ventes au
second semestre ont plus que compensé un début de printemps
relativement fragile. La demande pour nos produits sur la côte
est des États-Unis a résisté grâce aux dépenses d'infrastructure,
aux taux hypothécaires historiquement bas et à la pénurie de
logements disponibles. En Grèce, après l'assouplissement des
mesures de confinement en mai, le marché s'est redressé, avec le
soutien des petits travaux publics et d'un segment commercial et
industriel très dynamique. Nos ventes en Europe du Sud-Est ont
bénéficié d'une combinaison de projets résidentiels, commerciaux
et d'infrastructure, tandis que la Turquie et le Brésil ont connu
une augmentation de la demande, alimentée par l'activité
d'investissement privé. En Égypte, les conditions de marché sont
restées difficiles, la consommation de ciment souffrant d'une
offre excédentaire et d'une suspension de six mois des permis de
construire. La plupart des marchés ont profité d’une dynamique de
prix favorable.
Les recettes globales du Groupe sont restées stables à 1,6 milliard
d’euros et en progression de 1,5% à taux de change constant.
L’incidence positive des coûts de l'énergie et des matières
premières, ainsi qu'un contrôle rigoureux des coûts ont optimisé
la rentabilité opérationnelle (EBITDA), qui a enregistré une solide
croissance de 7,1% à 286,2 millions d'euros. Le bénéfice net après
impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) a baissé de
Message du Président
du Comité Exécutif du Groupe
49,4 millions d’euro à 1,5 million d’euros, pénalisé par les charges
hors trésorerie (charges de dépréciation du goodwill et réduction
de la valeur d’actifs d’impôts différés cumulés) comptabilisées en
Égypte, qui ont totalisé 63,9 millions d’euros.
La progression de l’EBITDA, la gestion plus rigoureuse des fonds
de roulement et l’allègement des dépenses d'investissement
ont permis de générer des flux de trésorerie importants et de
réduire l'endettement, avec une dette nette en recul de 155,2
millions d’euros. Au cours de l'été 2020, la filiale du Groupe, Titan
Global Finance PLC, a émis des obligations de 250 millions d'euros
échéant en 2027, avec un coupon annuel de 2,75%, dont le produit
a servi à rembourser la dette et renforcer notre bilan.
La livraison de tels résultats n'a été possible que grâce à l'effort
collectif de notre personnel et nous leur sommes profondément
reconnaissants pour leur engagement et leur dévouement. Dès
le début de la pandémie, nous avons pris des mesures pour
protéger nos employés et leurs familles, en mettant l'accent sur
la prévention, l’anticipation et le partage des connaissances.
Nous avons mis en place des mesures pour faire en sorte que
les personnes qui travaillent sur place le font dans les meilleures
conditions de sécurité possibles. Plus d'un tiers de notre personnel
est passé au télétravail, et chacun a pu accéder à des informations
complètes et actualisées, à des conseils d'experts et à un
accompagnement.
Fidèles à notre responsabilité sociale, nous avons apporté notre
soutien aux communautés voisines, en répondant à certains de
leurs besoins les plus urgents et en offrant des équipements,
des produits et une aide financière aux hôpitaux et aux centres
médicaux. Nous avons travaillé en étroite collaboration avec
les autorités locales, les établissements de santé publique et
les organisations locales de la société civile afin de contenir la
propagation du virus. Nous avons aidé nos partenaires et sous-
traitants à maintenir leurs activités pendant la crise. Et grâce à
une planification d'urgence méticuleuse, nous avons réduit au
minimum les perturbations subies par nos activités et continué à
servir efficacement nos clients.
Pendant ce temps, nous n’avons à aucun moment perdu de vue
nos objectifs stratégiques en matière de numérisation et de
décarbonisation. Dans le contexte du premier, des outils de
« big data » et d'intelligence artificielle ont été mis à profit pour
prendre des décisions, capturer l' efficacité opérationnelle, faire
progresser nos capacités de chaîne d'approvisionnement et
redéfinir la manière dont nous interagissons avec nos clients et
partenaires. Nous avons développé une application d'interface
client moderne et découvert des moyens innovants de considérer
l'automatisation des processus, la gestion des stocks, la
maintenance et la prévision des pannes. Le Groupe a acquis de
nouvelles compétences numériques et a cherché à établir de
nouvelles collaborations avec des partenaires technologiques, des
institutions académiques et la communauté scientifique.
L’atténuation du changement climatique est restée au sommet
de nos priorités. Tout en prévoyant d'atteindre notre objectif de
réduction de CO₂ pour 2020 dans un court délai en raison des
5
conditions réglementaires et du marché qui influencent le mix
produit et carburant, nous avons décidé de relever notre ambition
à plus long terme. Nous avons révisé notre objectif d'émissions
directes pour 2030 à 500 kg de CO₂ net par tonne de matériaux
cimentaires, avec l'aspiration de fournir à la société un béton
neutre en carbone d'ici 2050. Conformément à notre engagement
en faveur d'une communication ouverte et transparente avec
nos parties prenantes, nous avons répondu pour la première fois
aux questionnaires du Carbon Disclosure Project (CDP) sur le
changement climatique et la sécurité de l'eau.
Afin de réduire notre empreinte carbone, nos cimenteries bulgares
et américaines fonctionnent désormais en partie au gaz naturel.
Nous avons obtenu une licence pour consommer du combustible
dérivé des déchets ménagers dans le nord de la Grèce, et de
nouvelles installations d'alimentation en combustibles alternatifs
ont été inaugurées en Floride et en Macédoine du Nord. Nous
avons par ailleurs continué d'investir dans la recherche et
l’innovation. Nous avons breveté un nanomatériau vert et
développé la première technologie de cycle complet au monde
pour recupérer et convertir les cendres mises en décharge, en
un substitut du ciment dans le béton à faible teneur en carbone.
Enfin, pour sa contribution au projet RECODE, financé par l’UE, qui
vise à capter le CO₂ et à le convertir en produits chimiques à valeur
ajoutée, le Groupe a été reconnu en tant qu’Innovateur clé par le «
Radar de l’innovation » de la Commission européenne.
Comme toujours, nos initiatives de développement durable ne
se sont pas limitées à la décarbonisation et nous avons atteint
l’essentiel de nos autres objectifs en matière de développement
durable pour 2020. Notre usine en Floride est devenue le
premier site de production de ciment au monde à obtenir la
certification « Platinum » du système de notation zéro déchet
« Total Resource Use and Efficiency » (TRUE). Pour protéger
la biodiversité, nous avons uni nos forces avec des parties
prenantes clés, tant au niveau européen que mondial. Nous avons
encouragé nos fournisseurs à opérer de manière plus durable et
intensifié nos efforts pour promouvoir une économie circulaire.
Malheureusement, en matière de sécurité, nous avons déploré
les décès de deux sous-traitants et d’un employé malgré un
excellent taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail
des employés. Nous allons redoubler nos efforts et travailler avec
plus de détermination que jamais à la prévention de tous les
accidents mortels. Les résultats d'une enquête menée auprès
de nos employés dans le monde entier ont servi à améliorer nos
performances en matière de diversité et d'inclusion et à mettre
au point un nouveau plan d'action visant à accroître l'implication
des employés. Au cours de l'année, nous avons réévalué les
questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG)
qui importent pour nos parties prenantes et nos divisions. Les
résultats obtenus lors de cet exercice nous ont permis de fixer
de nouveaux objectifs ESG pour 2025 et au-delà. Par ailleurs, en
s’appuyant sur nos antécédents en matière de transparence et de
responsabilité, nous avons amélioré nos systèmes de gouvernance
et lancé une nouvelle structure organisationnelle plus agile,
pour nous permettre de relever les défis à venir en matière de
durabilité.
Alors que la pandémie continue de faire rage, la visibilité demeure
limitée en ce qui concerne 2021. Le secteur est certes confronté à
des pressions inflationnistes, mais les fondamentaux du marché
sont solides. Les carnets de commande bien fournis aux États-
Unis devraient soutenir la demande de matériaux de construction
tandis qu’ au second semestre, la hausse des dépenses de
relance devrait permettre de financer les besoins urgents en
infrastructures. En Grèce, nous prévoyons que la relance du
secteur du logement se poursuivra tandis qu'un certain nombre de
projets publics et privés reprendront progressivement du rythme.
La construction dans le pays devrait également bénéficier du
déblocage des fonds de relance de l'UE. La suspension des permis
de construire n'étant plus en vigueur en Égypte, un rebond de la
demande semble probable. Les marchés de l'Europe du Sud-Est, de
la Turquie et du Brésil devraient continuer à croître, à moins que
de mauvaises surprises macroéconomiques se présentent.
En 2021, nous devrons trouver un équilibre entre la gestion
de la crise et la construction de notre avenir. Préserver notre
approche rigoureuse en matière de santé et de sécurité et être
présents pour ceux qui nous entourent, resteront des priorités.
En même temps, nous nous efforcerons d'atteindre l'excellence
opérationnelle pour fournir des résultats supérieurs à nos parties
prenantes et actionnaires. Nous continuerons à exploiter de
nouveaux outils tout en enrichissant notre savoir-faire et nos
capacités technologiques, et en investissant pour tirer profit des
nouvelles opportunités de croissance. Nous rechercherons des
moyens innovants pour créer de la valeur en transformant notre
entreprise à servir nos clients plus efficacement alors que nous
nous dirigeons vers un monde numérique neutre en carbone.
Dimitri Papalexopoulos
Président du Comité Executif du Groupe
Nous rechercherons des moyens innovants pοur créer de la valeur en
transformant notre entreprise à servir nos clients plus efficacement alors
que nous nous dirigeons vers un monde numérique neutre en carbone.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
Vue
d’ensemble
Aperçu de notre Groupe dans un paysage
mondial en mutation et de notre
approche de création de valeur pour nos
parties prenantes. Enjeux matériels et
objectifs ESG pour 2025 et au-delà.
Comprendre TITAN
Cimenterie de Patras, Grèce
6
7
8
Notre approche
commerciale
dans un paysage
mondial
en mutation
Fort de 118 années
d’expérience dans le secteur
et guidé par son engagement
en faveur d’une croissance
durable, TITAN est devenu
un producteur international
de ciment et de matériaux
de construction répondant
aux besoins de ses clients
dans plus de 25 pays dans
le monde entier à travers
un réseau de 14 cimenteries
intégrées et 3 usines de
broyage de ciment.
Attentes
sociales accrues
en matière de
développement
durable
La
transformation
numérique
comme socle
de la croissance
future
Urbanisation et
développement
durable des
infrastructures
TITAN exploite également des carrières,
des usines de béton prêt à l’emploi, des
terminaux et d’autres installations de
production et de distribution.
Nous répondons aux besoins de la société
en infrastructures et en logements sûrs,
durables, résilients et abordables, et nous
créons de la valeur en transformant des
matières premières en produits (ciment,
béton, agrégats, cendres volantes,
mortiers secs, blocs et autres matériaux
de construction). Nous offrons à nos
clients des services de transport et de
distribution, ainsi qu'une série de solutions
complémentaires, allant des technologies
de valorisation à la gestion des déchets.
Face à l'accélération des bouleversements
et aux événements disruptifs tels que
la pandémie de COVID-19, nous faisons
face avec efficacité aux défis majeurs et
participons, avec nos parties prenantes, à
la construction d'un avenir meilleur et plus
durable.
Le changement
climatique et la
nécessité, pour
la société, d'un
avenir neutre
en carbone
Le changement climatique constitue un risque à long
terme pour notre planète et notre société. Il nécessite
la mobilisation des organisations de nombreux secteurs,
dont le secteur du ciment, pour prendre des mesures
décisives et relever ce défi mondial.
En 2020, la Global Cement and Concrete Association
(GCCA) a fait part de l'ambition climatique de ses
membres : réduire l'empreinte carbone des opérations
et des produits et parvenir à fournir à la société un béton
neutre en carbone d'ici 2050. Notre secteur œuvre, à
chaque niveau de la chaîne de valeur de l'environnement
bâti, à faire de cette aspiration une réalité dans une
économie circulaire et sur un cycle de vie entier.
La 4ème révolution industrielle, induite par l'avènement
de l'Internet des objets, du big data, de l'intelligence
artificielle et de l’analytique avancée, promet de
transformer des éléments clés de la chaîne de valeur de
notre secteur.
Les facteurs traditionnels de création de valeur et
de différenciation sont complétés par de nouveaux
outils numériques qui libèrent de la valeur à la faveur
d’une plus grande efficacité opérationnelle et d’une
implication accrue des clients. Les entreprises qui
acceptent très tôt l’industrie 4.0 et s’y adaptent, et qui se
développent rapidement, peuvent en tirer des avantages
considérables.
Face à la montée des attentes en matière de
responsabilité des entreprises, de performance ESG
(environnementale, sociale et de gouvernance) et de
transparence, les organisations intensifient leurs efforts
dans le domaine du développement durable.
Les entreprises doivent fonctionner de manière durable
tout le long de leur chaîne de valeur, traiter les questions
jugées matérielles par leurs parties prenantes et proposer
des produits dont le cycle de vie est durable.
Dans la mesure où l'urbanisation se poursuit, la demande
d'infrastructures durables et de produits et solutions de
construction écologiques est vouée à croître au cours des
prochaines décennies.
Le secteur du ciment doit répondre au besoin croissant
de pouvoir compter sur des constructions résilientes pour
protéger nos villes et notre environnement naturel d’un
climat changeant.
Dans le même temps, il doit contribuer, via l'innovation, à
façonner des villes durables, en collaboration avec tous les
acteurs concernés, tout au long de sa chaîne de valeur.
Comprendre
TITAN
Vue d’ensemble
9
Notre approche
Nous réduisons en permanence l'empreinte carbone de nos activités
et participons à la décarbonisation de la chaîne de valeur de la
construction.
Nous visons une diminution de 35% de nos émissions directes nettes
spécifiques de CO₂ d’ici 2030, par rapport aux niveaux de 1990.
Grâce à notre participation à des consortiums européens et
internationaux, nous développons actuellement des matériaux
cimentaires à faible intensité de carbone et collaborons à des projets
de R&D qui expérimenteront les technologies de capture du carbone
dans nos usines, contribuant ainsi activement à l'ambition de notre
secteur, à savoir atteindre un avenir neutre en carbone d'ici 2050.
Notre approche
Nous considérons l’industrie 4.0 comme une opportunité, et agissons, à
l’aide d’une approche agile et entrepreneuriale, comme des pionniers de
la transformation de l'industrie du ciment.
Après une série de projets pilotes numériques couronnés de succès,
nous avons concentré nos efforts au niveau du Centre de compétences
numériques du Groupe en 2020, afin d'accélérer notre transformation
numérique.
Nous renforçons notre compétitivité au travers de la transformation
numérique, en augmentant notre efficacité opérationnelle dans les
processus de fabrication et la chaîne d'approvisionnement, et en
améliorant l'expérience de nos clients.
Notre approche
Nous menons nos activités dans le monde entier avec transparence et une
gouvernance solide, en maximisant notre impact local positif au-delà des
limites de nos usines.
Nous aspirons à contribuer à la croissance durable des communautés qui nous
entourent en encourageant une attitude favorable à la diversité et l’inclusion.
La plupart de nos employés, sous-traitants et fournisseurs sont membres de
nos communautés locales. En coopération avec nos parties prenantes, nous
travaillons à la mise en œuvre de plans d'engagement communautaire et à
l'autonomisation des jeunes, via une éducation de qualité et l'acquisition de
compétences favorisant leur développement personnel et professionnel.
Notre approche
Nous développons des produits durables - nous mettons l’accent sur
leur durabilité et leur recyclabilité à un prix abordable, ainsi que sur
leur empreinte carbone. Lors de la conception de ces produits, nous
adoptons une vision globale de la production, de la consommation, de la
réutilisation, du recyclage/de la valorisation et de l'élimination de leurs
résidus afin d'évaluer leur impact sur l'environnement tout au long de leur
cycle de vie.
Dans le même temps, nous encourageons nos partenaires de la chaîne
d'approvisionnement à intégrer des considérations de durabilité dans
leurs décisions d’entreprise et leurs comportements quotidiens, ce qui
contribue à promouvoir l'approvisionnement responsable.
En collaborant avec nos
clients, nos partenaires
commerciaux, les
communautés locales et
les milieux universitaires,
nous augmentons la
valeur partagée ainsi
créée au niveau mondial,
régional et local.
Nous travaillons
activement aux
côtés d’organisations
internationales pour
relever les défis
mondiaux en matière
de durabilité, dans le
cadre des Objectifs de
développement durable
des Nations Unies pour
2030. Nous comptons
parmi les participants du
Pacte mondial de l’ONU
et nous sommes un
membre central de CSR
Europe et de la Global
Cement and Concrete
Association (GCCA).
Agir de concert
avec nos parties
prenantes
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
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1990 - 2018 : acquisitions et investissements dans plus de 15 pays :
Une longue tradition de croissance durable
Poussés par notre esprit d’entreprise et notre engagement en faveur d’une croissance
durable, nous nous sommes développés au-delà de nos racines grecques et nous sommes
présents aujourd’hui dans quatre continents
Fondements
1902-1960
1962
Deuxième usine à Thessalonique
1968
Troisième usine de ciment à Drepano,
Patras
1976
Quatrième usine de ciment à Kamari,
près d’Athènes
Expansion en Grèce
1960-1990
1990-2020
Expansion à l’international
• (1992) 60% dans Roanoke Cement, Virginie,
États-Unis
• (1998) Cementarnica Usje, Macédoine du Nord
• (1999) Beni Suef, Égypte (coentreprise à 50%)
• (2000) 100% de Roanoke, Virginie et Pennsuco,
Floride, États-Unis
• (2002) Kosjeric, Serbie
• (2002) Alexandria PCC (APCC), Égypte
(coentreprise à 50%)
• (2003) Zlatna Panega, Bulgarie
• (2007) Greenfield investment, usine d’Antea,
Albanie
• (2008) 50% dans Adocim, Turquie (coentreprise)
• (2008) 100% de Beni Suef et APCC Egypt
• (2010) Usine de Sharr, Kosovo
• (2016) 50% dans Cimento Apodi, Brésil
(coentreprise)
• (2018) 75% dans Adocim, Turquie
2019
Titan Cement
International S.A.
devient la société
mère du Groupe
TITAN et est admise
à la cotation sur
Euronext Brussels,
Euronext Paris et la
Bourse d’Athènes.
Notre croissance depuis 1902
1902
Création de TITAN Cement avec
l’ouverture de la première usine de
ciment à Elefsina, la première unité de
production de ciment en Grèce
1912
Cotation à la Bourse d’Athènes
1951 - 1957
Croissance rapide des exportations, qui
représentent pendant la période plus de
50% des ventes de la société et environ
la moitié du total des exportations de
ciment depuis la Grèce
Comprendre
TITAN
Vue d’ensemble
11
Nos valeurs
Nos valeurs sont au cœur de
notre identité ; elles guident
notre stratégie et constituent
le fondement de toutes nos
activités. Directement issues
des principes, des convictions
et de la vision de nos fondateurs
en 1902, elles ont permis de
créer un lien solide avec nos
employés et ont favorisé la
croissance qui nous porte depuis
plus d’un siècle. Elles restent
le fondement solide de notre
culture et de notre esprit de
famille.
Savoir-faire
▶ Amélioration
de la base de
connaissance
▶ Compétence
dans chaque
fonction
▶ Excellence dans
les compétences
centrales
Intégrité
▶ Pratiques
d’affaires
éthiques
▶ Transparence
▶ Communication
ouverte
▶ Bonne
gouvernance
Valeur pour le
client
▶ Anticipation
des besoins des
clients
▶ Solutions
innovantes
▶ Produits et
services de
qualité
Amélioration
continue
▶ Organisation
apprenante
▶ Volonté de
changer
▶ Relever les défis
Donner des
résultats
▶ Valeur pour les
actionnaires
▶ Objectifs clairs
▶ Normes élevées
Responsabilité
sociale de
l’entreprise
▶ La sécurité avant
tout
▶ Développement
durable
▶ Dialogue et
collaboration
avec les parties
prenantes
Ces priorités s’appuient sur notre approche de partage des meilleures pratiques et de valorisation de l’expertise. L’application de cette
approche dans l’ensemble du Groupe contribue au développement de nos capacités et à la réalisation efficace de notre objectif fondamental.
Notre objectif fondamental
Nous souhaitons croître en tant que producteur multirégional de matériaux de
construction alliant esprit d’entreprise et excellence opérationnelle au respect des
personnes, de la société et de l’environnement.
Nos priorités stratégiques
Afin d’atteindre notre objectif fondamental, nous nous concentrons sur quatre priorités stratégiques :
Nous étendons notre
activité vers de nouveaux
marchés intéressants
par des acquisitions et
par le développement de
nouveaux sites afin de
diversifier notre base de
bénéfices et d’atténuer
les effets de la volatilité
inhérente à notre secteur
d’activité.
Diversification
géographique
Nous élargissons notre
activité à d’autres
produits dans la chaîne
de valeur du ciment
afin de mieux servir nos
clients et d’exploiter de
nouvelles opportunités
de bénéfices.
Intégration
verticale
Nous réduisons
notre empreinte
environnementale, en
nous concentrant sur
la décarbonisation et la
biodiversité. Nous prenons
soin de nos employés
et nous favorisons
leur développement.
Nous encourageons
des collaborations
constructives avec les
communautés qui nous
entourent et autres
parties prenantes.
Développement durable,
avec une attention
particulière pour
l'environnement et la
société
Nous réalisons de
nouveaux gains
d'efficacité à l’échelle de
l’entreprise entière, afin
de réduire les coûts et
d'être plus compétitifs,
en mettant en œuvre des
solutions numériques
tout au long de notre
chaîne de valeur.
Amélioration continue de
la compétitivité
Incarnées dans l’identité du Groupe
et ancrées dans notre culture
et dans les pratiques de nos
salariés, nos valeurs nous aident
à mener nos activités de façon
respectueuse et responsable.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
12
2
1
Présence internationale
Nous communiquons nos performances et nos activités
sur la base de nos quatre régions géographiques, et
séparément pour notre coentreprise au Brésil.
États-Unis
Cimenteries intégrées
1. Roanoke - Virginie
2. Pennsuco - Floride
Brésil
(coentreprise)*
Cimenterie intégrée
1. Quixere
Usine de broyage
de ciment
2. Pecem
États-Unis
1
2
États-Unis
Produits principaux/activités
principales
3
Terminaux
d'importation
8
Carrières
82
Centrales à
béton prêt à
l’emploi
7
Usines de
blocs en
béton
5
**
Usines de
traitement
des cendres
volantes
2
Cimenteries
intégrées
EBITDA
€176,1m
Recettes
€937,7m
Total des actifs
€1.095,8m
Brésil (coentreprise)*
1
Usine de
broyage de
ciment
3
Carrières
4
Centrales à
béton prêt à
l'emploi
1
Cimenterie
intégrée
Interprétation des produits
principaux/activités principales :
Ciment
Béton prêt à l’emploi
Agrégats
Mortiers secs
Blocs de
construction
Cendres volantes
Gestion des déchets
et carburants
alternatifs
Nombre d’unités opérationnelles de
toutes les régions tel que calculé à des
fins de reporting des performances
ESG au niveau du Groupe
* La coentreprise au Brésil est intégrée aux états
financiers selon la méthode de consolidation par
mise en équivalence. La coentreprise brésilienne
n’est pas incluse dans l’aperçu de la performance
ESG et les déclarations y relatives.
** 1 site au Canada est inclus
Produits
principaux/
activités
principales
Brésil
Comprendre
TITAN
Vue d’ensemble
13
1
2
2
1
Grèce et Europe occidentale
Cimenteries intégrées
1. Thessalonique
2. Kamari
3. Patras
Usine de broyage de ciment
4. Elefsina
Europe du Sud-Est
Cimenteries intégrées
1. Kosjerić - Serbie
2. Zlatna - Bulgarie
3. Sharr - Kosovo
4. Usje - Macédoine du Nord
5. Antea - Albanie
Cimenteries intégrées
1. Alexandrie
2. Beni Suef
Méditerranée orientale
Cimenteries intégrées
1. Tokat
Usine de broyage de ciment
2. Marmara
Turquie
Macédoine
du Nord
Albanie
Kosovo
Serbie
Bulgarie
1
2
Égypte
Grèce
1
3
4
2
3
4
5
Europe du Sud-Est
Produits
principaux/
activités
principales
20
Carrières
6
Centrales à
béton prêt à
l'emploi
1
Installation de
préparation de
combustibles
5
Cimenteries
intégrées
EBITDA
€96,2m
Recettes
€271,0m
Total des actifs
€456,9m
Grèce et Europe occidentale
3
Terminaux
d'importation
25
Carrières
28
Centrales à
béton prêt à
l'emploi
1
Usine de
broyage de
ciment
1
Usine de
mortier sec
3
Cimenteries
intégrées
EBITDA
€17,2m
Recettes
€246,6m
Total des actifs
€563,3m
Méditerranée orientale
Produits
principaux/
activités
principales
Produits principaux/activités
principales
1
Usine de
broyage de
ciment
14
Carrières
7
Usines de
béton prêt à
l’emploi
3
Cimenteries
intégrées
EBITDA
€-3,3m
Recettes
€151,7m
Total des actifs
€484,8m
2
Installations de préparation
de combustibles
2
Installations de
préparation de
combustibles
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
14
Créer de la valeur pour tous
Nous nous appuyons sur nos ressources en capital, les transformons et les enrichissons
pour fournir nos produits et services, en créant de la valeur¹ ajoutée pour toutes nos parties
prenantes et en contribuant à la réalisation des Objectifs de développement durable d'ici 2030
des Nations Unies.
pour fournir nos produits et services
Note : pour les termes annotés (1) à (12) de la section « Créer de la valeur pour tous », veuillez vous référer à la section consacrée aux états des performances ESG, au point
« Indice de base des indicateurs de création de valeur »
Ciment
Béton prêt à
l’emploi
Agrégats
Mortiers secs
Blocs de
construction
Cendres
volantes
Produits
nous nous appuyons sur notre capital
Guidés par notre objectif de gouvernance
• Technologies
de séparation
• Combustibles
alternatifs et
solutions de
gestion des
déchets
Capital social et relationnel
Nous dialoguons avec nos parties prenantes de
manière à établir des relations de confiance à
long terme et à travailler ensemble à des projets
participatifs en vue d’exercer une influence
positive sur la société et les communautés locales.
Capital naturel
Nous nous approvisionnons en matières
premières de manière responsable et nous
préservons les ressources naturelles ainsi que la
biodiversité dans les régions où nous opérons.
Nous contribuons à l’économie circulaire en
appliquant le principe « réduire, réutiliser,
recycler, valoriser ».
Capital intellectuel
Nous tirons parti de nos capacités de R&D, de
nos compétences clés et notre connaissance
approfondie du secteur des matériaux de
construction pour améliorer notre offre ainsi
que nos performances.
Capital manufacturier
Nous fabriquons nos produits en recourant
aux meilleures techniques disponibles dans un
réseau de 14 cimenteries intégrées et 3 usines
de broyage de ciment établies dans 10 pays,
ainsi que dans des carrières, des centrales à
béton prêt à l'emploi et d’autres installations
de production, et nous les distribuons de
manière fiable à nos clients au moyen de
terminaux dédiés.
Capital humain
Nous valorisons la contribution de tous nos
collaborateurs, en soutenant constamment
leur développement professionnel dans un
environnement de travail stimulant, inclusif et
participatif.
Services et
Solutions
Production,
transport,
distribution de
matériaux de
construction
Capital financier
Nous utilisons efficacement nos ressources
économiques pour soutenir la croissance de
nos activités et préserver notre compétitivité
internationale.
Solutions
pour
l’économie
circulaire :
Comprendre
TITAN
Vue d’ensemble
15
Indicateurs clés Quantités Parties prenantes ODD 2030
Valeur ajoutée brute
2
€612,0m
Employés, clients,
fournisseurs, actionnaires
et investisseurs
Valeur ajoutée nette³
€472,4m
Employés, clients,
fournisseurs, actionnaires et
investisseurs
Dépenses totales pour
les fournisseurs locaux,
nationaux et internationaux,
de biens et de services
⁴
€989,8m
Fournisseurs
et sous-traitants
Taxes nationales et locales⁵
€102,7m
Gouvernements et instances
publiques (centrales et locales)
Paiements en espèces aux
actionnaires et aux minorités⁶
€17,6m
Actionnaires
Total des dépenses pour dons
et initiatives d’engagement
social⁷
€2,1m
Communautés locales,
universités, organisations
éducatives et
environnementales, société
civile et société en général
Investissements verts⁸
€22,2m
Communautés locales,
société en général
Combustibles alternatifs
234 451
tonnes
Communautés locales,
gouvernements et instances
publiques (centrales et
locales), société en général
Salaires, (contributions aux)
pensions et prestations
sociales, y compris les
prestations supplémentaires
extralégales⁹
€312,2m
Employés et leurs familles,
communautés locales
Investissements dans la
formation des employés
directs¹⁰
€0,5m
Employés et leurs familles
Stages
251
stagiaires
Employés et leurs familles,
communautés locales,
jeunesse
Investissements dans la
recherche et l’innovation
11
€10,5m
Employés, clients, universités
et société en général
Dépenses d’investissement
2
€84,3m
Employés, actionnaires,
clients, communautés locales,
fournisseurs et sous-traitants
en contibuant aux Objectifs de Développement Durable (ODD 2030) des Nations Unies
et créer de la valeur pour nos parties prenantes
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
16
Les différentes étapes suivies dans le cadre de l'analyse de la matérialité sont présentées ci-dessous :
Analyse de la matérialité et implication des
parties prenantes
Nous avons élaboré un solide processus d'analyse de la matérialité pour répondre aux attentes
de nos parties prenantes et promouvoir le développement durable. Grâce à ce processus, nous
aspirons à consolider les relations de confiance que nous avons nouées et à créer de la valeur
partagée.
L’approche de TITAN en matière d’évaluation du caractère
matériel
L'analyse de la matérialité est un processus continu qui constitue
la base de la mise en œuvre de notre stratégie de développement
durable. Un cycle complet d'analyse de matérialité dure cinq
ans, au cours desquels des analyses au niveau local enrichissent
l'analyse au niveau global et inversément. Nous en sommes à
notre quatrième cycle d'analyse de matérialité et les retours
que nous recevons de nos parties prenantes grâce à une
communication ouverte et structurée nous guident dans notre
démarche d'amélioration continue sur tous les fronts.
Durant le nouveau cycle lancé en 2019, nous avons amélioré,
harmonisé et encore étendu notre processus d'analyse de la
matérialité dans l'ensemble du Groupe sur la base de notre
engagement de longue date en faveur des principes du Pacte
mondial de l’ONU et en utilisant la SASB Materiality Map® (carte
du caractère matériel établie par le SASB) correspondant à notre
secteur.
Εn 2020, toutes les divisions TITAN ont révisé et mis à jour leurs
priorités selon le processus conçu par le Groupe. Des domaines
tels que la santé et la sécurité, la gestion environnementale, le
développement des employés, la chaîne d'approvisionnement
durable, la satisfaction des clients, le climat et l'énergie, et la
bonne gouvernance restent en tête de liste des aspects matériels
identifiés dans la plupart des pays dans lesquels nous opérons.
Identification et
hiérarchisation
• Identifier et hiérarchiser les enjeux matériels
en fonction de l'importance accordée par nos
parties prenantes et de leur impact actuel ou
potentiel sur l'entreprise.
Fixation des objectifs
• Déterminer nos domaines cibles en matière
de développement durable et définir nos
objectifs ESG.
Implémentation
• Impliquer les employés à travers le Groupe
dans l'implémentation de la stratégie.
Analyse et communication
des performances aux parties
prenantes
• Au niveau du Groupe, nous communiquons
nos performances en matière de
développement durable aux parties prenantes
sur une base annuelle
10
ateliers consacrés à l'analyse de la matérialité au niveau
du Groupe et des pays.
300
employés TITAN ont contribué aux conclusions du processus
d’évaluation du caractère matériel.
1 2
34
191
responsables et experts issus des unités opérationnelles de
TITAN et des Fonctions centrales du Groupe ont participé
aux ateliers consacrés à l'evaluation du caractère matériel.
Comprendre
TITAN
Vue d’ensemble
17
Sur la base des résultats de l'analyse de matérialité du Groupe, nous aborderons neuf aspects matériels regroupés en quatre domaines
cibles qui sont tous soutenus par des principes de bonne gouvernance, de transparence et d' éthique des affaires. Le tableau ci-dessous
illustre la façon dont nos aspects matériels ont évolué depuis notre dernier cycle d'analyse de la matérialité, leur hiérarchisation et
alignement sur les ODD 2030 :
Aspects matériels 2015-19 Aspects matériels 2015-19 Domaines cibles 2020
Un modèle d'entreprise prêt
pour l'avenir dans un monde
neutre en carbone.
Innovation axée sur la numérisation et
la décarbonisation
Un environnement de travail
sûr et sain
Développement continu de
notre personnel
Diversité et inclusion sur le
lieu de travail
Impact social, économique et
environnemental positif au
niveau local
Efficacité, recyclage et valorisation des
ressources, contribution à l'économie
circulaire
Chaîne d'approvisionnement fiable et
durable
• Liquidité financière et accès
au financement
• Changement climatique
• Risques sociaux et politiques
et instabilité
• Santé et sécurité
• Gestion et
développement du
personnel
• Gestion environnementale
• Développement durable
des communautés locales
• Économie
circulaire
Importance pour les parties prenantes
Importance pour TITAN
5
5
1
1
2
2
4
4
3
7
7
6
6
8
8
9
9
Matrice de matérialité Contribution aux ODD 2030
Décarbonisation et
Numérisation
Impact local positif
Un environnement de travail
propice à la croissance
Approvisionnement
responsable
Bonne gouvernance, transparence
et éthique des affaires
• Gouvernance,
transparence et
éthique
3
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
18
Objectifs ESG 2025 et au-delà
Dans un double objectif d'engagement pérenne en faveur du développement durable et de
création de valeur pour tous, nous avons fixé nos objectifs environnementaux, sociaux et de
gouvernance (ESG) pour 2025 et au-delà, en nous concentrant sur quatre piliers définis comme
matériels par nos parties prenantes.
Décarbonisation
et numérisation
Domaine cible Lien avec les aspects matérielsObjectifs 2025 et au-delà
Nous allons TRANSFORMER
notre entreprise, en
mettant l'accent sur la
résilience, l'innovation et la
mise au point de solutions
permettant de servir plus
efficacement nos clients à
mesure que nous évoluons
vers un monde digital et
neutre en carbone
Un modèle
d'entreprise
adapté à un
monde neutre en
carbone.
Un environnement
de travail sûr et sain
Diversité et
inclusion sur le lieu
de travail
Développement
continu de notre
personnel
Innovation axée sur
la numérisation et
la décarbonisation
• nous réduirons comme suit nos émissions de CO₂
1
vers
l'année 2030 et obtiendrons la certification de nos
objectifs par la Science-Based Targets Initiative SBTi :
• Émissions de Scope 1 : nous réduirons nos émissions
nettes de CO₂ à 500 kg/t de matériaux cimentaires
(-35% par rapport au niveau de 1990)
• Émissions de Scope 2 : nous réduirons nos émissions
de CO₂ à 32 kg/t de matériaux cimentaires (-45% par
rapport au niveau de 2020)
• nous nous engageons à réduire l'empreinte carbone de
nos activités et de nos produits et aspirons à fournir à la
société un béton neutre en carbone d'ici 2050
• nous effectuerons le suivi, assorti d'une vérification
indépendante, des émissions (Scope 3) de nos chaînes
d’approvisionnement
• nous augmenterons nos investissements annuels dans
la recherche et l’innovation à 20 millions d’euros
• nous visons le zéro accident mortel et une performance
LTIFR (taux de fréquence des accidents avec arrêt de
travail) des employés qui nous place systématiquement
parmi les trois meilleurs de notre groupe de pairs²
• nous mettrons en œuvre des initiatives portant sur les
dimensions physique, mentale, sociale et financière de
nos employés, dans tous les pays du Groupe
• nous nous engageons à ce qu'un tiers des membres de
notre Conseil d'administration soient des femmes
• nous encouragerons l'égalité des chances et l'inclusion
et nous augmenterons de 20% la représentation des
femmes aux postes de direction, aux viviers de talents
et lors des nouveaux recrutements
• nous proposerons des opportunités de formation et de
requalification à 100% de nos employés, en particulier
dans les domaines essentiels à la croissance durable
tels que la santé et la sécurité, la numérisation et la
décarbonisation
Nous allons ENTRETENIR
une culture inclusive
au sein de laquelle tous
nos employés disposent
de chances égales de
développement professionnel
dans un environnement de
travail sûr et sain.
1
Scope 1 : émissions directes de CO₂ ; Scope 2 : émissions indirectes de CO₂ découlant de l'électricité ; Scope 3 : émissions indirectes de CO₂ de la chaîne d’approvisionnement
2
Définition du groupe de pairs : Cemex, LafargeHolcim, Argos, HeidelbergCement, CRH, Cementir, Vicat, Buzzi
3
Sites actifs en propriété exclusive
⁴ Production de nos usines clinker-ciment intégrées
⁵ Fournisseurs clés : fournisseurs essentiels selon le guide de la GCCA pour une gestion durable de la chaîne d'approvisionnement, représentant un niveau de dépenses significatif pour
TITAN
Un environnement
de travail propice à
la croissance
Comprendre
TITAN
Vue d’ensemble
19
Impact local
positif
Approvisionnement
responsable
Tous nos objectifs s'appuient sur des principes de bonne gouvernance,
de transparence et d'éthique des affaires
Domaine cible Lien avec les aspects matérielsObjectifs 2025 et au-delà
Nous allons FAIRE EN
SORTE que nos opérations
et nos collaborateurs du
monde entier puissent
contribuer à la prospérité
des communautés locales
dans le respect des
préoccupations sociales et
environnementales
Impact
environnemental
positif
Impact social
positif
Impact économique
positif
Efficacité, recyclage
et valorisation
des ressources,
contribution à
l'économie circulaire
Chaîne
d'approvisionnement
fiable et durable
• nous maintiendrons et améliorerons encore nos bonnes
performances en matière d'émissions de poussières, de
NOx et de SOx spécifiquement liées à la production de
ciment
• nous appliquerons des plans de réhabilitation des
carrières dans 100% de nos sites
3
et nous réhabiliterons
25% des zones affectées
• nous mettrons en place des plans de gestion de
la biodiversité des carrières dans tous nos sites³
situés dans des zones de grande valeur en termes de
biodiversité
• pour toutes nos exploitations stratégiques, nous
disposerons de plans d'engagement avec les
communautés locales en phase avec les aspects
matériels des parties prenantes et les ODD 2030 des
Nations Unies
• nous veillerons à ce que 2/3 de nos dépenses totales
soient dirigées vers les communautés locales et les
fournisseurs locaux
• nous nous engageons à réduire la consommation d'eau
à 280 l/t matériaux cimentaires et à couvrir 70% de nos
besoins en eau par de l'eau recyclée
• 85% de notre production
4
sera couverte par la norme ISO
50001 ou par des audits énergétiques
• 50% de notre production⁴ sera couverte par la
certification «Zéro déchet mis en décharge »
• nous veillerons à ce que 70% de nos fournisseurs clés
5
respectent les normes ESG de TITAN relatives aux
fournisseurs
Nous allons DONNER LA
POSSIBILITÉ à nos
écosystèmes d’entreprise
d’intégrer des considérations
de développement durable
dans leurs décisions
commerciales et dans
leurs comportements
quotidiens, tout en utilisant
les ressources naturelles de
manière responsable
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
Performance :
faits
marquants
Vue d'ensemble de la performance financière
et ESG du Groupe en 2020.
Comprendre TITAN
20
Cimenterie de Kamari, Grèce
21
22
Performance financière
Croissance de l’EBITDA et forte génération de flux de trésorerie au cours d'une année
éprouvante; marchés résilients et perspectives encourageantes.
Le Groupe TITAN Cement a réalisé une performance élevée en
2020, malgré l’incertitude causée par la pandémie de la Covid-19.
Les recettes consolidées du Groupe, à 1.607 millions d’euros, sont
restées stables par rapport à l’exercice précédent. Le bénéfice
avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA)
a enregistré une solide croissance de 7,1%, à 286,2 millions
d’euros. Il s’agit du niveau d’EBITDA le plus élevé depuis 2010. Le
bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) a
baissé à 1,5 millions d’euros (par rapport à 50,9 millions d’euros
en 2019), suite à la prise de charges non monétaires significatives
représentant l’amortissement complet du goodwill de 46,6
millions d’euros de Titan Cement Egypt et la décomptabilisation
de 17,3 millions d’euros d'actifs d'impôts différés cumulés,
également en Égypte.
Les répercussions de la pandémie de la COVID-19 sur notre
Groupe ont été de toute évidence moins graves que ce qui avait
été initialement prévu. L'activité de construction a globalement
été épargnée par la récession dans la mesure où elle a été
autorisée à se poursuivre sur la plupart de nos marchés en sa
qualité d'activité essentielle.
La performance 2020 a été portée par de solides volumes de
ventes dans la plupart de nos marchés. Aux États-Unis, les
ventes ont été maintenues à des niveaux élevés dans toutes les
gammes de produits. En Grèce le redressement de la demande
s’est poursuivi. En Europe du Sud-Est, les performances ont été
robustes, tandis que la Turquie a enregistré une forte croissance
de ses exportations et de ses ventes sur le marché intérieur.
La demande s'est également améliorée au Brésil. En Égypte la
performance s’est avérée décevante, entravée par les difficultés
qui persistent sur ce marché. Dans la plupart de nos marchés,
la dynamique de prix a profité de la remontée de la demande.
L'environnement favorable des coûts énergétiques, combiné à
une gestion efficace de la base de coûts du Groupe, ont abouti au
renforcement de la rentabilité.
L’appréciation de l’euro en 2020, principalement vis-à-vis du
dollar américain et de la livre égyptienne, a eu un impact net
négatif de 13,2 millions d’euros sur nos résultats, tandis que les
charges financières nettes ont été considérablement allégées, à
52,7 millions d’euros (10,9 millions d’euros de moins qu’en 2019).
Points marquants de la performance 2020
Les opérations américaines de TITAN ont enregistré une
performance solide en 2020. Les ventes de ciment, d’agrégats et de
béton prêt à l’emploi se sont maintenues à des niveaux élevés. Les
volumes de vente des blocs de ciment ont augmenté, stimulés par la
croissance du marché du logement, tandis que les cendres volantes
ont souffert d’une offre insuffisante, le gaz naturel continuant à
remplacer le charbon en tant que carburant dans l’industrie de
production d'énergie aux États-Unis. Au total, les recettes 2020
exprimées en dollars américains ont progressé par rapport à 2019,
atteignant 1,07 milliard de dollars. En euros, toutefois, les recettes
ont enregistré une baisse de 1,5% à 937,7 millions d'euros. L’EBITDA
s’est établi à 176,1 millions d’euros, un recul de 1,8% par rapport à
2019.
En Grèce la performance s’est améliorée en 2020, en raison de
l’association de plusieurs facteurs ; l’augmentation des volumes
de vente de ciment au marché intérieur, mais la baisse des
exportations de clinker, la meilleure efficacité opérationnelle rendue
possible par les projets d'optimisation numérique, le recul des prix
des combustibles et l’utilisation accrue de combustibles alternatifs.
Dans ce contexte, les recettes totales pour la Grèce et l’Europe
occidentale ont crû de 0,7% en 2020 pour atteindre 246,6 millions
d’euros tandis que l’EBITDA a progressé de 5,3 millions d'euros pour
s’établir à 17,2 millions d’euros.
En Europe du Sud-Est, le marché de la construction, après un
ralentissement brutal au début de la pandémie s'est redressé
jusqu’à afficher une croissance nette pour la région en 2020, avec
un dernier trimestre particulièrement vigoureux. Les recettes ont
progressé à 271,0 millions d’euros, soutenues par les prix et les
volumes intérieurs, lesquels ont plus que compensé la réduction des
exportations depuis la région. Les marges se sont considérablement
améliorées, à la faveur d’un raffermissement des prix bas jusque-là,
et d’une réduction marquée des coûts de carburant, en plus des
mesures prises pour optimiser l'efficacité et contrôler les coûts. En
conséquence, l'EBITDA a progressé de 24,6% à 96,2 millions d’euros.
En Méditerranée orientale, les marchés sont restés éprouvants
dans un contexte économique fragile. Les contraintes structurelles
préexistantes du marché égyptien ont été encore aggravées par la
suspension des permis de construire imposée pendant six mois par
le gouvernement. L'amélioration des performances de la Turquie
à la faveur d'une forte croissance de la demande intérieure et des
exportations, a en partie compensé les résultats décevants de la
région en tout. Les recettes totales se sont établies à 151,7 millions
d’euros, soit une hausse de 1% d’année en année, tandis qu’au
niveau de l’EBITDA, le Groupe a enregistré une perte de 3,3 millions
d’euros, par rapport à une perte de 1,2 million d’euros en 2019.
Au Brésil, dans notre co-entreprise Cimento Apodi, grâce à la
demande accrue et les prix plus élevés, le résultat net attribuable
au Groupe Titan a atteint 2,6 millions d’euros, après une perte de 1,0
million d’euros en 2019.
Des volumes de vente plus importants
La plupart des marchés intérieurs ont connu des tendances
positives en termes de volumes des ventes. Au niveau du Groupe,
les volumes ont été plus élevés dans toutes les gammes de
produits, à l'exception des cendres volantes, pénalisées par des
contraintes d'approvisionnement.
Après les mesures de restriction de l’activité du deuxième
trimestre, l’activité de construction a rebondi dès la levée du
confinement, attestant de la robustesse sous-jacente des
fondamentaux de marché dans les zones géographiques. Les ventes
de ciment du Groupe ont augmenté de 1% par rapport à 2019,
atteignant 17,1 millions de tonnes.
Les ventes de béton prêt à l’emploi ont progressé de 3% en 2020,
pour s’établir à 5,4 millions de m³, sous l’effet des ventes plus
importantes en Grèce, en Europe du Sud-Est, en Méditerranée
orientale et au Brésil.
Comprendre
TITAN
Performance :
faits marquants
23
Les volumes des ventes d’agrégats ont pour leur part enregistré
une hausse de 5% par rapport à 2019, atteignant ainsi 20 millions de
tonnes, essentiellement grâce à la croissance du marché grec. Les
ventes d’agrégats aux États-Unis, marché clé dans le segment des
agrégats, sont restées stables à des niveaux élevés.
2020 2019 +/-
Ciment
(millions de tonnes metriques)
17,1 17,0 1%
Béton prêt à l’emploi
(millions de m³)
5,4 5,2 3%
Agrégats
(millions de tonnes metriques)
20,0 19,1 5%
Hausse vigoureuse du flux de trésorerie d’exploitation
disponible
En 2020, le flux de trésorerie d’exploitation disponible du
Groupe a atteint 225,3 millions d’euros, soit une augmentation
de 50,2 millions d’euros par rapport à 2019. La génération de flux
de trésorerie a en effet bénéficié de la hausse de l’EBITDA, de la
diminution des dépenses d'investissement et du caractère contenu
des besoins en fonds de roulement.Les dépenses d’investissement
du Groupe se sont élevées en 2020 à 84,3 millions d’euros,
comparé à 109,3 millions d’euros en 2019.
2020 2019
Flux de trésorerie d’exploitation
disponible
€225,3m €175,1m
Dépenses d’investissement €84,3m €109,3m
Dette nette à la fin de l’année €684,4m €839,6m
Désendettement
La dette nette à la fin de l’année s’est contractée à 684,4 millions
d’euros (2019 : 839,6 millions d’euros), reflétant l’importante
génération de trésorerie d’exploitation. Cette réduction de la dette
nette de 155,2 millions d'euros a contribué à une amélioration
significative du ratio dette nette/ EBITDA à 2,35x tel que défini par
les accords de prêts.
Le Groupe dispose d’importantes sources de trésorerie et d’autres
liquidités. À la fin de 2020 la position de liquidité totale s’élevait à
503 millions d'euros, comprenant 206 millions d'euros de trésorerie
et équivalents de trésorerie et 297 millions d'euros de facilités de
crédit engagées.
Le Groupe TITAN recourt à différentes sources de financement
et différents instruments de créance pour diversifier sa base de
financement et associer financement à long et à court terme. À
la fin de l’exercice, la dette du Groupe était composée à raison
de 86% en obligations, 8% en prêts bancaires et 6% en contrats
de location. La dette brute au 31 décembre 2020 s’élevait à 891
millions d’euros. Le Groupe a profité du contexte actuel de baisse
des taux d'intérêt pour réduire ses charges financières et prolonger
sensiblement le profil de sa dette. En juillet 2020, Titan Global
Finance a émis 250 millions d’euros d’obligations échéant en
2027 et assorties d’un coupon annuel de 2,75%. Les obligations
sont négociées sur le Global Exchange Market (GEM), qui est le
marché réglementaire d'Euronext Dublin. Dans le cadre d'une
offre publique d'achat, le produit de la nouvelle émission a été
utilisé pour acheter avant l'échéance 109 millions d'euros des 300
million d’euros d’obligations en circulation assorties d’un coupon
de 3,50%, échéant en juin 2021. Les produits restants ont été
utilisés pour financer des besoins généraux de l'entreprise, dont
le remboursement de la dette bancaire. La prochaine échéance
importante du Groupe se situe à la mi-2021 pour les 163,5 millions
d'euros d’obligations de l'émission de 2016 encore en circulation
fin 2020, et puis par la suite en 2024 et 2027.
Obligations en circulation
ISIN
MONTANT
ÉMIS
COUPON ÉCHÉANCE
XS2199268470 250 000 000 2,75% 09/07/2027
XS1716212243 350 000 000 2,375% 16/11/2024
XS1429814830 163 458 000 3,50% 17/06/2021
Résolutions du Conseil d’administration
• Remboursement de capital : à la suite de l’autorisation accordée
au Conseil d’administration le 13 mai 2019 par l'Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires de la Société, le Conseil
d'administration a décidé un remboursement de capital à hauteur
de 0,40 euro par action à tous les actionnaires de la Société. Tous
les actionnaires inscrits au registre le jeudi 29 avril 2021, à minuit
(CEST) (date d'enregistrement) seront en droit de recevoir le
remboursement de capital. Les actionnaires recevront le versement
du rendement du capital le vendredi 2 juillet 2021 par l'intermédiaire
de leurs dépositaires, banques et courtiers en valeurs mobilières.
• Annulation d'actions propres : le Conseil d’administration a
également décidé l’annulation de 4.122.393 d’actions propres
représentant 5% des droits de vote de la Société. L'annulation aura
lieu d'ici la fin du 2ème trimestre, selon la procédure prévue par la
loi belge.
Profil d’endettement et de liquidité (en millions d'euros)
au 31 décembre 2020
0
50
100
150
200
250
300
350
400
224
33
9
358
4 3
13
247
<Déc'21
<Déc'22
<Déc'23
<Déc'24
<Déc'25
<Déc'26
<Déc'27
>Déc'27
37
24
9
4
6
163
348
247
18
5
5
4
3
13
Dette Bancaire Contrats de LocationsObligations
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
24
Informations relatives au marché d’actions
Titan Cement International S.A. (TCI) s'engage au maintien de relations de confiance
transparentes et durables avec la communauté des investisseurs
L’action
2020 a marqué la première année complète de cotation de TCI
sur Euronext Brussels, Euronext Paris et la Bourse d’Athènes.
TCI est devenue la nouvelle société mère du Groupe TITAN après
la réussite de l’offre publique d'échange d'actions soumise aux
actionnaires de TITAN Cement Company S.A. en 2019.
TITAN Cement Company S.A. a été fondée en 1902 et ses actions
étaient cotées à la Bourse d’Athènes depuis 1912. En 2019
Euronext Brussels est devenu la cotation principale du Groupe
TITAN. Le Groupe est également coté sur Euronext Paris et la
Bourse d’Athènes.
Le nombre total d’actions TCI en circulation (actions propres
inclues) est 82.447.868
En juin 2020, les actions de TCI ont été inclues à l’indice BEL Mid
Cap. Les actions TCI font aussi partie du BEL Industrials, du ATHEX
Composite et autres indices, tels que le FTSE/ATHEX Large Cap,
le MSCI Greece Small Cap, le CAC All Shares et le CAC Industrials.
En février 2020 les actions de TCI ont été exclues de l’indice FTSE
Developed Europe Small Cap et en mai 2020 de l’indice MSCI Greece.
Évolution du cours de l’action
En 2020, l’action TITC de TCI a terminé l’année à 13,86 euros à
Euronext et à 13,74 euros à la Bourse d’Athènes, soit un déclin
annuel de 27%. Sur la même période, l’indice BEL Mid Cap et
l’indice ATHEX General ont enregistré des reculs respectifs de
16% et de 12%. Au 31 décembre 2020, la capitalisation boursière
de TCI s’établissait à 1,1 milliard d’euros.
Liquidité et contrats de tenue de marché
Afin de maintenir un niveau de liquidité satisfaisant pour ses
actions, TCI a conclu un contrat de fournisseur de liquidité pour
ses actions négociées à Euronext et un contrat de teneur de
marché pour ses actions négociées à la Bourse d’Athènes, tous
deux avec des établissements financiers locaux.
Investisseurs ESG
Depuis 2010, TITAN Cement Group a atteint et conservé la
qualification « Advanced » selon les principes du Pacte mondial
des Nations unies. Au cours de l'année 2020, la nouvelle
entité juridique TCI a été évaluée pour la première fois pour sa
performance en matière ESG, obtenant des résultats positifs. En
mai 2020, TCI a reçu une note de risque ESG de 28,6 de la part
de Sustainalytics et son risque de subir des impacts financiers
importants découlant de facteurs ESG a été jugé « moyen ». Ce
score place TITAN en 13e position parmi les 104 entreprises de
matériaux de construction évaluées par Sustainalytics. En juin,
TCI a reçu la notation A (sur une échelle allant de AAA à CCC)
dans le cadre de l’évaluation de MSCI ESG Ratings. En octobre,
Refinitiv a attribué à TCI une note de B+, la classant à la 9ème
position dans le secteur des matériaux de construction en Europe
et en Amérique. Par ailleurs, en 2020, nous avons répondu pour
la première fois aux questionnaires du CDP sur le changement
climatique et la sécurité de l'eau.
Actions propres
Le 19 mars 2020, le Groupe a lancé son programme de rachat
d’actions. Au total, 786.278 actions, représentant 0,95% du
capital de TCI, ont été rachetées sur Euronext Brussels et la
Bourse d’Athènes (ATHEX), pour une valeur totale de 8,8 millions
d'euros.
Au 31 décembre 2020 Titan Cement International S.A. détenait
321.255 actions propres, représentant 0,39% de son capital
propre et TITAN Cement Company S.A., filiale directe de TCI,
détenait 5.191.277 actions, représentant 6,30% des droits de vote
de la Société.
Structure actionnariale de TCI au 31 décembre 2020
Le graphique ci-dessous représente la structure de l’actionnariat
de la Société au 31 décembre 2020*
Informations complémentaires pour les investisseurs
Vous trouverez, sur le site web de TCI, des informations
complètes sur les avis réglementaires, le calendrier des relations
investisseurs, les outils d’analyse du cours d’actions et les
résultats financiers trimestriels. Vous pouvez nous trouver
à l’adresse : https://ir.titan-cement.com ou nous contacter
directement par e-mail adressé à ir@titan-cement.com
Symboles
Euronext ATHEX
Oasis TITC TITC
Reuters ticker TITC.BR TITC.PA
Bloomberg ticker TITC.BB TITC.GA
ISIN code : BE0974338700
E.D.Y.V.E.M. public company LTD et
Fondateurs de TCI agissant de concert
35,68%
FMR LLC 6,70%
Autres actionnaires 41,76%
Fondation Paul and Alexandra
Canellopoulos
9,56%
TITAN Cement Company S.A.
6,30%
*Comme notifié par les actionnaires susmentionnés à la Société le 23 juillet 2019, le 7 janvier
2020, le 9 septembre 2020 et le 14 décembre 2020.
Comprendre
TITAN
Performance :
faits marquants
25
KPI et objectifs 2020
Performance 2020
ODD
associés
Chiffres
absolus
(le cas
échéant)
%
(le cas échéant)
Gestion
environne-
mentale
Émissions nettes spécifiques de CO₂
20%
réduction par rapport au
niveau de 1990*
674
kgCO₂/t
matériaux
cimentaires
13,4%
réduction par rapport au niveau
de 1990
12, 13,
17
Émissions spécifiques de poussières
92%
réduction par rapport au
niveau de 2003**
19,3
g/t clinker
94,8%
réduction par rapport au niveau
de 2003
Émissions spécifiques de NOx
53%
réduction par rapport au
niveau de 2003**
1 282
g/t clinker
56,8%
réduction par rapport au niveau
de 2003
Émissions spécifiques de SOx
43%
réduction par rapport au niveau
de 2003**
253
g/t clinker
39,6%
réduction par rapport au niveau
de 2003
Consommation d’eau spécifique
40%
réduction par rapport au
niveau de 2003**
261
lt/ t ciment
48,2%
réduction par rapport au niveau
de 2003
6, 11,
15, 17
Biodiversité et gestion des terres
100%
88,0%
sites actifs détenus à 100 %
avec plans de réhabilitation de
carrières
90,0%
sites actifs détenus à 100% et
situés dans des zones de grande
valeur en termes de biodiversité
faisant l’objet de plans de
gestion de la biodiversité
Couverture ISO 50001
50,0%
de la production de clinker
54,9%
de la production de clinker
7, 17
Santé et
sécurité au
travail
Accidents mortels
0 3
3, 17
Taux de fréquence des accidents avec arrêt
de travail (de l'employé)
Être dans le quartile supérieur
de performance des membres
de WBSCD/CSI***
0,57
Engagement
social
Plan d'engagement avec les communautés
locales dans tous les sites de production
clés, en lien avec les enjeux matériels et les
politiques du Groupe
14/14
opérations d’ici à fin 2020
14/14
3, 4, 9,
11, 17
Mise en œuvre des plans de dialogue et
de collaboration au sein de toutes les
opérations principales
100%
d’ici à fin 2020
100%
Performance vis-à-vis de nos objectifs
de développement durable pour 2020
Nos objectifs de développement durable pour 2020 ont constitué notre feuille de route pour gérer
nos principaux impacts, évaluer notre performance et contribuer à relever les défis globaux. Nous
nous appuierons sur ces résultats positifs pour atteindre nos objectifs ESG vers 2025 et au-delà
(voir p. 18), en accord avec nos enjeux matériels et les ODD 2030 de l'ONU.
Le tableau ci-dessous illustre notre performance au cours des cinq dernières années :
*1990 est l’année de référence pour les émissions de CO₂, conformément au protocole de Kyoto.
**2003 est l’année de référence pour tous les autres indicateurs de performance environnementale.
***À partir du 31 décembre 2018, les travaux et activités du WBCSD/CSI ont été transférés à la GCCA.
Performance ESG
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
26
29,3 millions t
Émissions de CO₂
(directes nettes) évitées
(1990-2020)
60 700 t
Émissions de poussières
évitées
(2003-2020)
32,5 millions m
3
Consommation d’eau évitée
(2003-2020)
13,1%
Taux de substitution
par des combustibles
alternatifs
€22,2 millions €
Investissements verts
Performance ESG
Performance environnementale
Atténuation du changement climatique grâce aux
combustibles alternatifs
Conscients de la forte intensité énergétique et carbone de la
fabrication du ciment, nous participons activement à l'effort
collectif mondial en faveur d’un avenir neutre en carbone. Nous
nous sommes engagés à contribuer à l’objectif mondial de l’Accord
de Paris (COP21), qui consiste à maintenir le réchauffement
mondial des températures bien en dessous de 2°C par rapport
au niveau préindustriel, ainsi qu'aux Objectifs de développement
durable des Nations Unies pour 2030. Nous soutenons la vision du
Green Deal de la Commission européenne en matière de neutralité
carbone d’ici 2050 et souscrivons à l'Ambition climatique 2050
de la Global Cement and Concrete Association (GCCA), qui vise à
fournir à la société un béton neutre en carbone d'ici 2050.
En 2020, nos émissions nettes de CO₂ ont atteint
674gCO₂/t matériaux cimentaires, soit une diminution de 13,4% par
rapport au niveau de 1990.
Nous avons inauguré une nouvelle ligne de préparation de
combustibles alternatifs à la cimenterie de Pennsuco en Floride
et modernisé nos installations d'alimentation en combustibles
alternatifs dans plusieurs de nos cimenteries en Europe. La
cimenterie de Thessalonique, en Grèce, a renouvelé son permis
environnemental pour faciliter la valorisation de combustibles
alternatifs solides dérivés de déchets ménagers (SRF/RDF),
tandis qu'en Bulgarie et aux États-Unis, nos usines ont adopté de
nouveaux équipements permettant d’utiliser du gaz naturel et
de réduire ainsi l’empreinte carbone. Au cours des cinq dernières
années, notre taux de substitution des combustibles fossiles
primaires par des combustibles alternatifs a augmenté de 56%.
Ce taux a légèrement fléchi en 2020, essentiellement du fait de
la disponibilité limitée de filières appropriées et de retards dans
l'obtention des permis dans certaines régions où nous opérons.
La Commission européenne dans son Radar de l'innovation, nous
a décerné le statut d’« innovateur clé » pour notre contribution
au projet de recherche RECODE , qui implique l'installation d'une
unité pilote à la cimenterie de Kamari en Grèce, en vue de capturer
le CO₂ et le convertir en produits chimiques à valeur ajoutée.
Pour répondre aux besoins de la société en matière de
construction durable, nous avons élargi notre portefeuille de
produits afin d'inclure des volumes importants de ciment et de
béton à faible teneur en carbone. Notre ciment de type IL, à plus
faible teneur en carbone, bénéficie déjà d'une bonne pénétration
du marché aux États-Unis, tandis qu'en Grèce, nous avons obtenu
toutes les certifications nécessaires pour faciliter cette transition.
En 2020, nous avons continué à investir dans l'innovation, avec
Nous participons activement à la décarbonisation de la chaîne de valeur de la construction,
contribuant ainsi à l'effort mondial en faveur d’un avenir neutre en carbone. Soucieux
de réduire l'empreinte carbone de nos activités dans le monde entier, nous investissons
dans l'innovation en vue de créer de nouveaux produits et processus. Nous améliorons
continuellement nos performances environnementales par l'adoption des meilleures
technologies disponibles et la mise en œuvre de systèmes efficaces de gestion de
l'environnement, ainsi que de plans de gestion de l'eau et de la biodiversité
Émissions directes nettes de CO₂ (Scope 1)
Taux de substitution par des combustibles alternatifs
Kg/t matériaux cimentaires
620
670
720
2016
2017
2018
2019
2020
674,0
676,6
686,1
700,3
701,4
Taux de substitution thermique (%)
0
5
10
15
2016 2017 2018 2019 2020
13,1
13,5
8,9
8,4
12,0
Comprendre
TITAN
Performance :
faits marquants
27
% matières sèches
2
4
6
8
6,4
7,1
5,5
5,4
5,1
2016 2017 2018 2019 2020
Utilisation de matières premières alternatives
(en pourcentage du total des matières premières consommées)
Émissions spécifiques de NOx
Dépenses environnementales dans toutes les activités
(cumul sur 5 ans)
g/t clinker
1 000
1 100
1 200
1 300
1 400
1 500
1 600
1 700
1 800
2016
2017
2018
2019
2020
1 282
1 269
1 307
1 345
1
709
Millions €
0
20
40
60
80
100
120
140
160
180
2016
2017
2018
2019
2020
53,5
81,1
110,2
136,8
159,0
la publication de notre premier brevet mondial portant sur une
nouvelle méthode de production de nanoparticules de clinker,
qui peut servir à fabriquer des produits de construction à haute
performance et à valeur ajoutée, en plus de valoriser les minéraux
de qualité inférieure et les sous-produits industriels.
La gestion de l'énergie faisant partie intégrante de la feuille de
route de décarbonisation du secteur, nous surveillons de manière
systématique la consommation d'énergie et étendons l'utilisation
des systèmes de gestion de l'efficacité énergétique. La cimenterie
de Pennsuco en Floride a obtenu sa certification ISO 50001. Notre
capacité de production clinker couverte par la norme ISO 50001
représente désormais 54,9% de notre production totale de clinker,
soit au-delà de l'objectif de 50,0% que nous nous étions fixé pour
2020.
Contribution à l’économie circulaire
Nous nous engageons sur les principes de l'économie circulaire,
qui encouragent la minimisation, la réutilisation, le recyclage ou la
valorisation des déchets afin de préserver les ressources naturelles
de réduire les émissions de CO₂ et de gérer efficacement les
déchets.
En 2020, nous avons continué à mettre en œuvre des programmes
de collecte de déchets et de retours de béton prêt à l'emploi afin
de les utiliser comme matières premières alternatives dans la
production de clinker, de ciment, de béton et de blocs de béton,
et comme agrégats pour les chaussées et autres applications. Le
pourcentage des retours de béton ayant évité la mise en décharge
a constamment dépassé 85% au cours des cinq dernières années,
pour atteindre 90% en 2020. En outre, le complexe cimentier de
Pennsuco est devenu la première cimenterie au monde à obtenir
la certification « Platinum » du système de notation zéro déchet «
Total Resource Use and Efficiency » (TRUE).
L'utilisation de matières premières alternatives dans la production
de clinker et de ciment a légèrement reculé en 2020, à 6,4% de
la consommation totale, principalement en raison de la non
disponibilité de ces sources alternatives dans les pays et sur les
marchés où le Groupe opère mais aussi des restrictions liées à la
demande du marché et aux exigences réglementaires.
Atténuation de notre impact sur l'environnement
La majorité de nos cimenteries sont certifiées selon la dernière
version de la norme internationale ISO 14001, qui spécifie les
exigences d'un système de gestion environnementale efficace, et
toutes nos cimenteries respectent les exigences réglementaires
locales et fédérales.
Les émissions de poussières et de NOx de nos fours ont été
respectivement réduites au cours des cinq dernières années de
19% et 25%.
En collaboration avec les universités locales, des études sur la
dispersion des émissions atmosphériques sont menées, le cas
échéant, pour garantir un niveau élevé de qualité de l'air dans les
communautés locales où nous opérons.
Afin d’améliorer la transparence, une nouvelle plateforme en ligne
a été lancée en Grèce, rendant publiques les données quotidiennes
sur les émissions atmosphériques de nos cimenteries. Des
initiatives similaires existent dans d'autres régions où nous opérons.
Nous avons élaboré des plans de gestion de la biodiversité pour
neuf des dix sites qui ont été identifiés comme étant des zones
de grande valeur en termes de biodiversité, en utilisant l'outil
d'évaluation intégrée de la biodiversité (IBAT). En 2020, nous avons
mis à jour les évaluations des risques en termes de biodiversité
de tous nos sites. Au total, quatre nouveaux sites (dont trois
sont sous le contrôle de gestion total de TITAN) ont été reconnus
comme étant à proximité (ou faisant partie) de zones de grande
valeur en termes de biodiversité et feront l'objet d'une évaluation
plus approfondie pour déterminer leur situation de référence en
matière de biodiversité. Nous avons contribué à la formulation de
la politique « A Commitment to Biodiversity by the Cement and
Concrete Industry » (engagement de l'industrie du ciment et du
béton en faveur de la biodiversité) de la GCCA et avons rejoint la
plateforme Biodiversité et Industrie de CSR Europe.
Nos initiatives et investissements à long terme dans les
installations et systèmes de gestion de l'eau ont permis de réduire
considérablement la consommation d'eau à 261 lt/t ciment, bien
en dessous de l'objectif que nous avions fixé pour 2020.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
28
Performance sociale
Une réponse énergique à la COVID-19
Protéger notre personnel et nos opérations contre la menace
représentée par la COVID-19 a été une priorité absolue en
2020. En étroite collaboration avec les experts médicaux, nous
avons mis en œuvre des plans d'action dans tous les sites, en
veillant particulièrement à communiquer de façon fréquente
et ouverte. Nous avons encouragé le travail à distance tandis
que de nombreuses mesures de protection ont été prises pour
les personnes travaillant sur place. Dans le même temps, nous
sommes restés aux côtés de nos communautés voisines et avons
pris des mesures pour aider les partenaires et sous-traitants
locaux à pérenniser leurs activités.
Engagement en faveur de la santé et de la sécurité
Nous voulons un environnement de travail garantissant la santé
et la sécurité de l’ensemble des employés, sous-traitants, clients
et des communautés qui nous entourent. À cette fin, nous nous
efforçons en permanence d'améliorer nos performances en
matière de santé et de sécurité par la formation et l'implication.
En 2020, nos efforts ont surtout porté sur une nouvelle
amélioration des procédures d'évaluation des risques. Nous
avons maintenu une présence active sur tous les sites malgré la
pandémie, en ayant également recours à des audits à distance par
caméra. La fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR)
par million d’heures ouvrées a été ramenée pour nos employés de
1,44 en 2019 à 0,57 incident, soit la valeur la plus basse enregistrée
depuis 2013. Malheureusement, malgré cette amélioration, deux
sous-traitants ont trouvé la mort au cours de l’année (un au
Kosovo et un en Égypte) tandis qu’un employé est décédé dans un
accident de voiture aux États-Unis.
Nous nous engageons à cultiver un environnement de travail sain et sûr, qui permet
à nos employés de développer de nouvelles compétences et de « grandir » sur le plan
professionnel. Nous aspirons à générer un impact positif pour nos communautés locales, en
soutenant leur développement socio-économique et en encourageant des pratiques durables
tout au long de notre chaîne de valeur.
0
0,5
1
1,5
2
2,5
2016
2017
2018
2019
2020
0,57
1,44
1,54
2,41
1,92
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR)
Taux de gravité des accidents avec arrêt de travail (de l'employé)
0
20
40
60
80
100
120
2016
2017
2018
2019
2020
21,5
57,4
55,7
109,0
78,2
Favoriser la diversité et l'inclusion
Notre croissance durable repose sur le professionnalisme, le
comportement et l'implication de nos collaborateurs. Notre
ambition consiste à faire en sorte que notre main-d'œuvre soit
engagée sur le plan émotionnel et mental, comme le stipule notre
Cadre de gestion des personnels.
Des plans d'action ont été élaborés au niveau du Groupe et
des pays pour tenir compte des résultats du sondage sur
l'engagement des employés de 2019. Les plans d'action ont
été établis à la suite d'une analyse approfondie des réponses
agrégées aux questions du sondage, mais aussi d'une série
d'entretiens et d’immersions approfondies dans divers groupes
de discussion d’employés.
Nous défendons l'égalité, la diversité et l'inclusion et nous nous
engageons à fournir une égalité des chances et à éliminer les
préjugés dans nos activités. Un plan d'action global visant à
améliorer la diversité et l'inclusion dans l'ensemble du Groupe a
été élaboré, sur la base des retours obtenus auprès d'un certain
nombre de groupes de discussion et d'entretiens. Le Code de
conduite du Groupe ainsi que nos politiques en matière de droits
de l’homme et RSE ont été actualisés de façon à intégrer des
références plus claires à la diversité et l’inclusion. Chez Titan
America, une formation sur les préjugés inconscients a été
rendue obligatoire pour tous les gestionnaires de personnel et
deux nouveaux groupes de ressources pour les employés ont été
mis en place - l'un pour soutenir notre communauté noire et afro-
américaine et l'autre notre communauté LGBTQ+.
Performance ESG
Comprendre
TITAN
Performance :
faits marquants
29
Une approche globale du bien-être
Le nouveau cadre de santé et de bien-être de TITAN couvre les
quatre dimensions clés de la santé et du bien-être – physique,
mentale, sociale et financière – et traduit l'importance de
suivre une approche intégrée et holistique. Notre programme
d'aide aux employés (Employee Assistance Program, EAP), un
service de conseil qui offre aux employés et à leur famille des
accompagnements d'experts sur des questions en lien avec leur
vie personnelle, familiale ou professionnelle, a été étendu à tous
les pays afin de contribuer à l’amélioration de la santé mentale et
émotionnelle et du bien-être de nos collaborateurs.
Une culture éthique du travail
Nous avons introduit notre politique de signalement en 2020,
qui encourage les employés à rapporter les éventuelles fautes,
fraudes ou abus dont ils sont témoins. En parallèle, la plateforme
de signalement EthicsPoint® du Groupe TITAN a été lancée afin
de fournir un outil numérique disponible dans le monde entier
permettant de signaler confidentiellement tout sujet d’inquiétude
et d'en assurer le traitement rapide et efficace, renforçant ainsi
notre culture de l'intégrité et de la conduite éthique.
Faire grandir nos communautés locales
Soutenir les communautés locales subissant les impacts
économiques, sociaux et environnementaux directs et indirects
de nos activités et contribuer à leur développement durable fait
partie intégrante de notre philosophie d'entreprise.
En 2020, nous avons lancé une plateforme électronique du Groupe
dédiée, pour enregistrer et évaluer nos initiatives et actions
communautaires, en vue d'assurer leur adéquation avec les
questions matérielles de nos parties prenantes.
Dans tous les pays, les programmes de sensibilisation des
communautés locales ont produit des résultats positifs à long
terme. Le programme « For My Kosjeric » proposé par la cimenterie
Kosjeric en Serbie a été reconnu par les parties prenantes externes
comme un exemple de meilleure pratique s’agissant de donner
aux communautés locales les moyens d'atteindre leurs propres
objectifs. Dans le cadre de la ReGeneration Academy for Digital
Acceleration, un programme que nous avons conçu en partenariat
Employés issus des communautés locales, moyenne du Groupe
avec des prestataires de services locaux dans le but de remédier
à la fuite des cerveaux en Grèce, nous avons formé 24 jeunes
diplômés en science des données et les avons aidés à trouver un
emploi.
Le pourcentage d'employés issus des communautés locales est
resté élevé (83%) et, malgré les difficultés engendrées par la
pandémie, nous avons continué à soutenir l'emploi des jeunes, en
proposant 251 stages en 2020.
75%
80%
85%
2016
2017
2018
2019
2020
83
83
81
80
81
Développement durable de la chaîne d’approvisionnement
Nous encourageons les pratiques durables tout au long
de notre chaîne de valeur, reconnaissant qu’une chaîne
d’approvisionnement fiable mais aussi durable est de nature
à contribuer à la génération d’un impact net positif sur le plan
environnemental, social et économique.
Le programme de transformation des achats du Groupe TITAN
qui vise à améliorer l’efficacité et à renforcer le caractère durable
des catégories d’achats mondiaux, s’est poursuivi en 2020.
En parallèle, nous avons continué l’examen du processus de
préqualification de nos fournisseurs afin d’inclure une évaluation
plus générale des aspects liés au développement durable.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
30
Gouvernance d’entreprise et gestion des risques
Structure juridique de Titan Cement International S.A.
Titan Cement International S.A. (TITAN ou « la Société ») est une
société anonyme de droit belge. Ses actions sont cotées sur les
marchés réglementés d’Euronext Brussels, d’Euronext Paris et de
la Bourse d’Athènes. La direction de la Société siège à Chypre.
Structure de gouvernance
TITAN a choisi une structure de gouvernance moniste composée
du Conseil d’administration, ayant le pouvoir d'accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de la
Société à l’exception des actes que la loi réserve à l’Assemblée
générale des actionnaires. Tous les cinq ans au moins, le Conseil
d'administration évalue le caractère approprié de la structure de
gouvernance choisie.
Conseil d’administration
Le Conseil d’administration se compose actuellement de 14
administrateurs. Les membres du Conseil d’administration
possèdent des compétences de haut niveau, diverses et
complémentaires, ainsi qu’une expérience significative en rapport
avec les principaux défis auxquels TITAN est confronté dans son
environnement commercial et sur ses principaux marchés. Les
membres du Conseil d’administration apportent leur expérience
et leurs compétences dans des domaines tels que la finance, les
investissements internationaux, la gouvernance d’entreprise et
la gestion d’entreprise, ainsi que leur perspective plus large sur la
société et sur le monde.
Le rôle du Conseil d’administration
Organe collégial, notre Conseil d’administration s’efforce de
favoriser une création de valeur durable en fixant la stratégie de la
Société, en mettant en place un leadership efficace, responsable
et éthique et en contrôlant la performance de la Société. Afin de
réaliser efficacement cette création de valeur durable, le Conseil
d’administration a développé une approche inclusive qui garde un
équilibre entre les intérêts et attentes légitimes des actionnaires
et des autres parties prenantes. Le Conseil d'administration
nomme la direction exécutive et la conteste de manière
constructive le cas échéant.
Comité Exécutif du Groupe
Le Comité Exécutif du Groupe, désigné par le Conseil
d’administration, se compose d’administrateurs exécutifs et de
cadres supérieurs de la Société, qui dirigent les principales régions
et fonctions du Groupe.
Le Comité Exécutif du Groupe a pour rôle d’assurer :
• la coopération et la coordination entre les filiales de la Société ;
• la supervision des opérations du Groupe ;
• le contrôle de la performance de gestion du Groupe ; et
• la mise en oeuvre des décisions et l’obligation de rendre des
comptes en la matière.
Restructuration du Comité Exécutif du Groupe
Afin d'accélérer encore la prise de décision et l'agilité
organisationnelle dans le contexte de l'évolution rapide des
moteurs de la compétitivité, principalement le numérique et le
carbone, le Conseil, lors de sa réunion du 21 juillet, a approuvé une
nouvelle structure organisationnelle, qui est entrée en vigueur
le 1er octobre 2020. Le nouveau Comité Exécutif du Groupe se
compose des personnes suivantes :
• Dimitri Papalexopoulos, Président du Comité Exécutif du
Groupe
• Alexandra Papalexopoulou, Vice-présidente du Comité
Exécutif du Groupe
• Michael Colakides, Directeur financier du Groupe et Directeur
général de TCI
• Bill Zarkalis, Directeur de l’exploitation du Groupe, Président et
CEO de Titan America LLC
• Yanni Paniaras, Directeur exécutif du Groupe pour l’Europe et le
développement durable
• Fokion Tasoulas, Directeur de l’innovation et de la technologie
du Groupe
• Christos Panagopoulos, Directeur régional Méditerranée
orientale
• Antonis Kyrkos, Directeur de la transformation et de la
planification stratégique du Groupe
• John Kollas, Directeur des ressources humaines du Groupe
• Leonidas Canellopoulos, Directeur du développement durable
du Groupe (Chief Sustainability Officer)
Comité de Direction
Le Comité de Direction est composé du Directeur Général de la
Société et d'autres membres désignés et révoqués par le Conseil
d'administration. Son rôle principal est d’assister le Directeur
Général dans la gestion quotidienne de la Société.
Par le biais d’une bonne gouvernance d’entreprise, nous souhaitons faire en sorte que chaque
décision de la direction soit fidèle à notre objectif et nos valeurs fondamentales, tienne dûment
compte des considérations de développement durable et soit dans l’intérêt de nos parties
prenantes. Nous identifions, évaluons et gérons proactivement tous nos risques et toutes nos
opportunités potentiellement significatifs, ce qui nous permet de nous préparer aux problèmes
susceptibles d’avoir un impact sur le développement durable à long terme de notre entreprise
et de réaliser nos objectifs stratégiques.
Performance ESG
Comprendre
TITAN
Performance :
faits marquants
31
Conseil d’administration de Titan Cement International S.A.
4
100%
3/14
administrateurs
sont des femmes
8/14
administrateurs sont
indépendants
9/14
administrateurs sont
non exécutifs
Participation au Conseil d'administration*
nationalités différentes
représentées dans le Conseil
* À la réunion du Conseil du 21/07/2020 seuls les administrateurs non exécutifs,
le Directeur général et le Président du Comité Exécutif du Groupe avaient été
invités à participer.
* Takis-Panagiotis Canellopoulos a été Administrateur exécutif jusqu’au 19 mars 2020
** Petros Sabatacakis a été Administrateur indépendant jusqu’au 19 mars 2020
Efstratios-
Georgios (Takis)
Arapoglou
Kyriacos
Riris
Dimitri
Papalexopoulos
Michael
Colakides
Alexandra
Papalexopoulou
Bill
Zarkalis
Leonidas
Canellopoulos
Président
Président du
Comité de
nomination
Vice-président
Président du
Comité d'audit et
des risques
Président du
Comite Exécutif
du Groupe
Directeur général
et Directeur
financier du
Groupe
Vice-présidente
du Comité
Exécutif du
Groupe
Directeur de
l’exploitation
Président et
Directeur général
de Titan America
LLC
Directeur du
développement
durable
Administrateur
non exécutif
Administrateur
indépendant
Administrateur
exécutif
Administrateur
exécutif
Administratrice
exécutive
Administrateur
exécutif
Administrateur
exécutif
William
Antholis
Andreas
Artemis
Harry
David
Stelios
Triantafyllides
Dimitris
Tsitsiragos
(Depuis mars
2020)
Maria
Vassalou
Mona
Zulficar
Membre du
Comité de
rémunération
Membre du
Comité de
nomination
Membre du
Comité d'audit et
des risques
Membre du
Comité de
rémunération
Membre du
Comité d'audit et
des risques
Membre du
Comité de
nomination
Présidente
du Comité de
rémunération
Administrateur
indépendant
Administrateur
indépendant
Administrateur
indépendant
Administrateur
indépendant
Administrateur
indépendant
Administratrice
indépendante
Administratrice
indépendante
Comités du Conseil d’administration
Afin de s’acquitter de ses fonctions de manière efficace et
efficiente, le Conseil d’administration a institué des comités
spécialisés pour analyser des questions spécifiques et le conseiller.
Sans préjudice de son droit d’instituer d’autres comités, le Conseil
d’administration a créé :
• un Comité d'audit et des risques
composé entièrement d’administrateurs indépendants ;
• un Comité de rémunération composé entièrement
d’administrateurs indépendants ;
• un Comité de nomination composé de deux administrateurs
indépendants et présidé par le Président du Conseil
d’administration, qui est un administrateur non exécutif.
Le Conseil d’administration veille à ce que chaque comité présente
dans son ensemble une composition équilibrée et possède
l’indépendance, les compétences, les connaissances, l’expérience
et les capacités nécessaires pour s’acquitter efficacement de ses
tâches.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
32
Intégrer le développement durable
Le développement durable est une priorité absolue pour notre
société. Il est fermement ancré dans notre stratégie par l’examen
régulier de toutes les questions matérielles pour nos parties
prenantes, la définition de mesures et d’objectifs adéquats et
l’adhésion aux politiques environnementales, sociales et de
gouvernance. Nos deux organes de gouvernance, le Conseil
d’administration et le Comité Exécutif du Groupe, supervisent
la mise en œuvre de notre stratégie et de nos impératifs de
développement durable et reflètent la culture de transparence et
de collaboration commune à l’ensemble du Groupe.
Notre entreprise s'est engagée à réduire ses émissions directes
nettes de CO₂ de 674 à 500kg/t de produits cimentaires d'ici 2030.
Cet objectif est conforme à la limitation du réchauffement mondial
des températures bien en dessous de 2°C par rapport aux niveaux
préindustriels, et sera vérifié par l'initiative du Science Based
Targets (SBTi). À cet effet, un objectif de réduction de CO₂ sur 3
ans, compatible avec l'objectif d'atteindre 500 kg de CO₂ par tonne
de produit cimentaire, est inclus dans les objectifs de performance
du plan rémunération différée des membres exécutifs du Conseil
et du Comité exécutif.
L'ancien Département RSE du Groupe a été élargi pour refléter
l'orientation plus large de notre entreprise et de nos parties
prenantes sur les questions environnementales, sociales et de
gouvernance (ESG), tandis qu'une nouvelle équipe Décarbonisation
a été créée à l’échelle du Groupe, rendant compte directement
Directeur du développement durable. Pour accroître le niveau
d'assurance, assurer la conformité et prévenir les problèmes de
fraude et de corruption, la fonction Conformité et lutte contre
la fraude du Groupe a été créée au sein du Département d'audit
interne, du risque et de la conformité du Groupe, qui relève du
Comité d'audit et des risques du Groupe.
Structure de gouvernance durable de TITAN
Conseil d’administration : fixe la stratégie générale de développement durable et prend les décisions de politique.
Le Directeur du développement durable est membre du Conseil.
Comité Exécutif (ComEx)
Directeur exécutif du
développement durable
Directeur du développement
durable
Comité exécutif du
développement durable (ComEx
du développement durable)
Dépt. de la performance
environnementale, sociale et de
gouvernance (ESG) du Groupe
Groupe de travail sur le
développement durable (SWG)
Réseau de performance ESG
Comité de développement durable ComEx
Président : Président du Comité exécutif Groupe
Convoqué par : Directeur du développement durable
Ce Comité a pour objectif de renforcer et de soutenir la stratégie
à long terme suivie par la direction face aux problématiques
environnementales, sociales et de gouvernance et de contrôler la mise
en œuvre de la stratégie de développement durable définie par le
Conseil d’administration. Son rôle consiste notamment à
• superviser et contrôler la mise en œuvre de la stratégie de
développement durable de la Société,
• contrôler les performances par rapport aux objectifs fixés et
• décider des mesures correctives, examiner et réviser les priorités
et fixer des objectifs appropriés, et réexaminer l'évaluation du
caractère matériel pour l’entreprise.
Groupe de travail sur le développement durable
Président : Directeur du développement durable
Convoqué par : Directeur de la performance ESG du Groupe
Le Groupe de travail sur le développement durable (SWG) se
compose d'un Conseiller senior du Conseil d'administration, de trois
membres du ComEx, de deux directeurs régionaux et la directrice
des relations investisseurs. Le SWG est chargé de soutenir la
coordination de l’Agenda de développement durable du Groupe et
la prise de décision correspondante au niveau du Groupe et des
régions. Les principales tâches du SWG sont les suivantes :
• élaborer et présenter des propositions spécifiques liées à l’Agenda
de développement durable du Groupe,
• faciliter la communication interne,
• coordonner les efforts de dialogue et de collaboration de TITAN
avec les organisations, réseaux et initiatives du secteur et
internationaux, et
• fournir des orientations aux divisions de TITAN.
Département de la performance ESG du Groupe
Le rôle du Département de la performance ESG du Groupe est de
regrouper, coordonner et contrôler les mesures de développement
durable entreprises au sein du Groupe, en s'assurant de l’obtention
collective des meilleurs résultats possibles par rapport à des
critères ESG bien définis.
Comprendre
TITAN
Performance :
faits marquants
33
SR1 Changement climatique et
EGES
SR2 Caractère cyclique de
l’industrie
SR3 Conditions et perspectives
du marché local
SR4 Risque géopolitique
SR5 Perturbation systémique
mondiale
SR6 Acquisitions/
investissements/
désinvestissements
SR7 Principaux (niveau
supérieur) dirigeants
OR1 Coût de l’énergie
OR2 Cybersécurité
OR3 Événements naturels
extrêmes
OR4 Perturbation de la chaîne
d’approvisionnement
OR5 Qualité produits/
Défaillance produits
OR6 Litiges
ESG1 Santé et sécurité
ESG2 Licence d'exploitation/
accès aux matériaux clés
ESG3 Risques
environnementaux
ESG4 Ressources humaines,
Diversité et Inclusion
ESG5 Corruption/Fraude
ESG6 Risque réglementaire
et de conformité
ESG7 Gouvernance,
transparence et éthique
FR1 Risque de change
FR2 Risque de dépréciation du
goodwill
FR3 Risque fiscal
FR4 Risque de crédit de la
clientèle
FR5 Risque de liquidité
FR6 Risque de taux d’intérêt
FR7 Risques de contrepartie
Gestion des risques
L’identification et l’évaluation des risques font partie intégrante de
nos processus de gestion, ce qui contribue à garantir la viabilité à long
terme de nos activités. Les risques sont traités au jour le jour par la
direction du Groupe à divers niveaux de l’organisation en fonction de la
nature de chaque risque. Le Conseil d’administration a la responsabilité
générale de déterminer la nature et l’étendue des principaux risques
que la Société est disposée à assumer dans la poursuite les objectifs
stratégiques du Groupe ; il délègue la responsabilité du suivi de
l’efficacité des systèmes de gestion des risques et de contrôle interne
du Groupe au Comite d'audit et des risques. Le cadre de gestion des
risques de TITAN est présenté ci-dessous.
Gestion des risques
Centrale Hybride Par division
Risques
couverts
Stratégiques, p. ex. :
• Atténuation du changement
climatique et adaptation
• Caractère cyclique du secteur
• Conditions du marché
• Incertitudes politiques et
économiques
• Perturbation systémique mondiale,
y compris le risque de pandémie lié à
la COVID-19
Aspects financiers—spécifiquement :
• Trésorerie
• Liquidité
Critères environnementaux, sociaux et
de gouvernance (ESG) :
• Santé et sécurité
• Risques environnementaux
• Ressources humaines, Diversité et Inclusion
• Risque de conformité réglementaire
Risques opérationnels :
• Coût de production
• Risques découlant d’une interruption
de l’activité, y compris à la suite de
catastrophes naturelles
• Risques liés à la cybersécurité
• Perturbation de la chaîne
d’approvisionnement
Principaux risques
opérationnels/ESG
Approche
de gestion
des risques
• Comité exécutif
• Comité des investissements
• Finances du Groupe
• Autres fonctions du Groupe
• Processus RH du Groupe
• Divisions
• Surveillance centrale accrue par rapport aux
risques gérés par les divisions
• Gestion par la
division dans le
cadre des activités
quotidiennes
• Intégrée aux
processus
d’entreprise
TITAN exerce ses activités dans un paysage géographique, commercial et opérationnel diversifié. Il en résulte une multitude d'expositions
potentielles aux risques, notamment des risques stratégiques, financiers, de développement durable (ESG) et opérationnels. Les risques
sont classés selon des taxonomies établies et pertinentes par rapport aux activités du Groupe, et sont évalués en termes de probabilité,
d’impact et de préparation conformément aux meilleures pratiques du secteur.
Département d’audit interne, de risque et de conformité et Comite d'audit et des risques
La liste des principaux risques auxquels le Groupe est exposé et la carte de leurs probabilités et impacts respectifs sont repris ci-dessous :
0
1
2
3
4
5
SR1
SR5
SR7
FR6
FR5
SR2
Probabilité
Impact
Stratégique Financier
ESG Opérationnel
FR7
ESG7
ESG5
ESG6
OR6
OR4
OR5
SR6
ESG4
FR4
ESG3
OR3
ESG2
OR1
FR3
OR2
ESG1
FR2
SR4
SR3
FR1
0 1 2 3 4 5
0 1 2 3 4 5
SR1
SR5
SR3
SR7
SR6
FR4
ESG3
ESG5
ESG7
ESG6
ESG1
ESG4
FR2
FR1
FR3
FR6
FR5
SR4
SR2
OR1
OR2
OR4
OR6
OR3
OR5
ESG2
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
34
Performance régionale
États-Unis
2
Cimenteries
intégrées
8
Carrières
3
Terminaux
d'importation
82
Centrales à
béton prêt à
l'emploi
7
Usines de blocs
de béton
5*
Usines de
traitement des
cendres volantes
Unités opérationnelles
Produits principaux/activités principales
Ciment
Béton prêt
à l’emploi
Agrégats
2020 Chiffres extraits
Malgré les perturbations causées par la
pandémie, Titan America a été en mesure
d’atteindre des résultats stables en 2020. Au
cours d'une année de volatilité économique,
l'activité de construction a échappé à tout le
poids de la récession aux États-Unis.
Recettes
€937,7m
(2019 : €952,0m)
EBITDA
€176,1m
(2019 : €179,3m)
Total
des actifs
€1.095,8m
(2019 : €1.106,2m)
Cimenterie de Roanoke, États-Unis
Blocs de
construction
Cendres volantes
Présentation du marché
En raison de la pandémie de la COVID-19, 2020 a marqué la première
année de contraction économique après une décennie d’expansion.
Le PIB réel a chuté de 31% au deuxième trimestre, lorsque les États-
Unis ont été frappés par des fermetures économiques. Après un
rebond vigoureux au deuxième semestre, le PIB réel a finalement
enregistré une contraction de 3,5% sur l’exercice 2020 en entier.
Cette contraction du PIB réel est principalement imputable au repli
de la consommation privée et de l'investissement non résidentiel,
qui a toutefois été en partie compensé par l'augmentation des
dépenses du gouvernement fédéral et de l'investissement fixe
résidentiel. L'inflation est restée inférieure à l'objectif malgré
une politique monétaire libérale. Le taux de chômage américain
s’établissait à 6,7% en décembre 2020, marquant une reprise par
rapport au pic de 14,8% enregistré en avril.
Les dépenses de construction aux États-Unis ont augmenté de
4,7% pour atteindre 1.430 milliards de dollars. Les dépenses de
construction résidentielle aux États-Unis ont progressé de 11,6%
en 2020, sous l'effet d'un marché de logement vigoureux, stimulé
par les faibles taux d'intérêt et les tendances migratoires des zones
densément peuplées vers les banlieues. La construction publique
aux États-Unis a augmenté de 4,8%, mais les dépenses privées de
construction non résidentielle ont pour leur part diminué de 3,0%.
En 2020, la consommation américaine de ciment a progressé de
1,9% pour s’établir à 105 millions de tonnes métriques.
Performance régionale
Les activités américaines de TITAN ont enregistré de bons résultats
annuels. Nos marchés ont fait preuve de résilience. Le secteur de
la construction est parvenu à réagir efficacement en déployant des
protocoles d'atténuation, qui ont largement permis à la construction
de se poursuivre en tant qu’activité essentielle. Les ventes de
ciment, d’agrégats et de béton prêt à l’emploi se sont maintenues
à des niveaux élevés. Profitant de la croissance du marché du
Sites de carrières actives faisant
l’objet d’un plan de gestion de la
biodiversité :
3
(2019 : 3)
Cimenteries intégrées dotées de
systèmes de gestion de l’énergie
certifiés (ISO 50001 ou similaire) :
100%
(2019 : 37%)
Taux de fréquence des accidents
avec arrêt de travail (de
l'employé) :
0,39
(2019 : 1,30)
2 307
(2019 : 2 307)
*1 site au Canada est inclus
Comprendre
TITAN
Performance :
faits marquants
35
TITAN America adopte une approche
holistique pour apporter des améliorations
en matière d’environnement et d’énergie
à chaque étape de ses opérations.
En collaboration avec les universités
et les entreprises locales de services
aux collectivités, mais aussi avec la
participation des principales parties
prenantes, elle répond aux exigences
d'économie d'énergie et de lutte contre
le changement climatique tout au long de
la fabrication et de la distribution de ses
produits.
En partenariat avec le Georgia Institute
of Technology, TITAN a créé un excellent
système de gestion de l'énergie et peut
désormais se targuer de compter les deux
seules cimenteries certifiées ISO 50001
des États-Unis. En ayant recours à des
modèles d'intelligence artificielle pour
optimiser les rendements, les usines ont
augmenté l'utilisation de combustibles à
faibles émissions tels que le gaz naturel
et les combustibles alternatifs. L'usine
de Pennsuco produit désormais son
propre combustible de four dans une
nouvelle installation de production de
combustibles par procédé (PEF), ce qui
permettra de compenser jusqu'à 30% de la
consommation actuelle de combustibles
fossiles de l'usine tout en réduisant la
mise en décharge des déchets ménagers.
TITAN America a également fixé des
objectifs annuels visant à réduire l'impact
environnemental de la fabrication
en limitant le clinker nécessaire à la
production de ciment.
Alors que des décennies d'utilisation du
charbon dans le secteur de l’électricité
ont produit d'importantes décharges
de cendres volantes, les changements
intervenus sur le marché américain de
l'énergie se sont traduits par une baisse
significative de la production de ces
cendres. Pour remédier à cette pénurie
de matières premières alternatives
fraîchement disponibles, Separation
Technologies, une entreprise de TITAN,
exploite une usine pilote de valorisation
dans laquelle les cendres volantes
mises en décharge sont excavées et
transformées en une matière première
alternative de qualité homogène et
supérieure pour l'industrie du béton :
ProAsh®. En diminuant la quantité de
ciment utilisée dans le béton, ProAsh®
permet de réduire le CO₂ généré lors de la
fabrication du ciment.
Une approche globale de l’atténuation du changement climatique
et de l’efficacité énergétique
logement le volume des ventes des blocs en béton a augmenté,
tandis que le secteur des cendres volantes a souffert des contraintes
d'approvisionnement. Dans l’ensemble, les recettes en 2020 ont
progressé par rapport à 2019, s’établissant à 1,07 milliard de dollars.
En euros, les recettes ont enregistré une baisse de 1,5% à 937,7
millions d’euros. L’EBITDA a atteint 176,1 millions d’euros soit un
recul de 1,8% par rapport à 2019. Au cours de l’année la performance
de Titan America a été renforcée par la mise en œuvre réussie
d'initiatives de réduction des coûts, par l’amélioration des coûts
énergétiques et les initiatives de préservation des flux de trésorerie.
Floride
La Floride a bénéficié d'une augmentation de la demande de
logements pendant que les marchés de TITAN, hors de la Floride
du Sud, ont enregistré une croissance notable. Cette évolution a
toutefois été compensée par un ralentissement de la construction
non résidentielle, laquelle a souffert des difficultés du tourisme et
des activités de services. Au total en 2020, la consommation de
ciment a progressé de 1,0% en Floride pour atteindre 8,1 millions de
tonnes métriques.
Virginie, Caroline du Nord et du Sud
La consommation de ciment de la Virginie a augmenté de 4,8%
pour s’établir à 2,1 millions de tonnes métriques, tandis que celle
de la Caroline du Nord a progressé de 2,9%, à 3 millions de tonnes
métriques. Un premier et un quatrième trimestre solides ont permis
à la région d'obtenir de bons résultats, stimulés par des conditions
météorologiques favorables, par une forte demande résidentielle
et des projets de travaux publics à forte intensité de ciment. La
performance commerciale s'est améliorée, grâce à l'augmentation
des volumes et à l'optimisation des coûts de production.
New York/Zone métropolitaine
La consommation de ciment dans la zone métropolitaine de
New York a diminué de 4,2% pour atteindre 1,8 million de tonnes
métriques. New York ayant constitué le premier épicentre du
coronavirus a subi le plus grand impact économique. Notre filiale,
Essex Cement, a bien réagi et a maintenu une position forte sur
le marché.
Performance ESG
Protéger la santé et le bien-être de notre personnel et des
communautés locales face à la menace de la COVID-19 a représenté
une priorité absolue tout au long de 2020. Les initiatives prises en la
matière vont de l'octroi d'indemnités de maladie et de quarantaine
d'urgence, la mise en place de nouveaux protocoles de sécurité
au travail, la mise en place de services de télésanté et la mise à
disposition d'un programme d'aide aux employés (PAE), un service
de conseil et d’assistance destiné aux employés et à leur famille. Les
pertes de temps et les incidents à déclarer ont atteint des niveaux
historiquement bas. Malgré la pandémie, nous avons pu continuer
à recruter, à intégrer et à former des employés à des taux similaires
à ceux des années précédentes, dans la perspective de notre phase
d’expansion. Titan America est parvenue à améliorer son impact
opérationnel en termes de développement durable et de climat, en
passant partiellement au gaz naturel, en surveillant la consommation
d'énergie de manière systématique et en commercialisant du
ciment à forte teneur en calcaire. En 2020, le complexe cimentier
de Pennsuco est devenu la première cimenterie au monde à obtenir
la certification « Platinum » du système de notation zéro déchet «
Total Resource Use and Efficiency » (TRUE). En outre, Roanoke a
reçu le Outreach Award 2020 de la Portland Cement Association, en
reconnaissance de ses efforts d'engagement communautaire.
ODD régionaux en rapport avec les questions matérielles 2020 :
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
36
Performance régionale
Grèce et Europe occidentale
3
Cimenteries
intégrées
2
Installations de préparation
de combustibles
1
Usine de
broyage
de ciment
3
Terminaux
d'importation
28
Centrales à
béton prêt
à l'emploi
25
Carrières
1
Usine de
mortier sec
Unités opérationnelles
Produits principaux/activités principales
Ciment
Béton prêt
à l’emploi
Agrégats
2020 Chiffres extraits
Recettes
€246,6m
(2019 : €244,9m)
EBITDA
€17,2m
(2019 : €11,9m)
Total
des actifs
€563,3m
(2019 : €534,6m)
Mortiers
secs
La résilience face à la COVID et la croissance
importante de la demande se sont traduites
par une amélioration de performance.
Cimenterie de Thessalonique, Grèce
Présentation du marché
La demande a enregistré une croissance importante en 2020,
stimulée surtout par les niveaux d'activité dynamiques provenant
par des nombreux projets d'infrastructures publiques et
municipales. Les projets d'infrastructure de grande envergure
n'ont en revanche pas encore commencé, mais ont complété
les phases d'attribution de l'appel d'offres et de signature
des contrats. La croissance s’est poursuivie au niveau de la
construction résidentielle ainsi qu’aux niveaux de projets
immobiliers et logistiques plus larges, suivant les tendances
positives de l’année précédente. La tendance dans le secteur
résidentiel devrait se poursuivre, avec une augmentation
significative des permis de construire laissant présager le
maintien d’une croissance future de la demande de nouveaux
bâtiments. L'activité liée au secteur touristique, qui a démarré
en 2020 au même rythme de croissance soutenu qu'en 2019 avec
des investissements dans de nouvelles installations, a connu un
ralentissement lorsque la pandémie de la COVID-19 a frappé le
secteur de plein fouet. Les exportations de ciment sont restées
importantes, les États-Unis représentant le plus grand marché
d’exportation de la Grèce.
Performance régionale
La performance de la Grèce s’est améliorée en 2020, en raison de
la combinaison de plusieurs facteurs. L’augmentation des volumes
de vente de ciment sur le marché intérieur, la meilleure efficacité
opérationnelle rendue possible par des projets d'optimisation
numérique, la baisse des prix des combustibles et l’accroissement
notable de l’utilisation de combustibles alternatifs, ont contribué à
une meilleure performance.
Sur le front des exportations, le marché des États-Unis est
resté vigoureux, malgré les répercussions de la pandémie de la
COVID-19. Nos terminaux d’importation au Royaume-Uni, en Italie
et en France ont connu des perturbations pendant les premiers
Sites de carrières actives faisant
l’objet d’un plan de gestion de la
biodiversité :
5
(2019 : 5)
Cimenteries intégrées dotées de
systèmes de gestion de l’énergie
certifiés
100%
(2019 : 100%)
Taux de fréquence des accidents
avec arrêt de travail (de l'employé) :
0,49
(2019 : 0,00)
Employés :
1 175
(2019 : 1 172)
Dépenses locales :
71,94%
(2019 : 69,45%)
Comprendre
TITAN
Performance :
faits marquants
37
Le jardin phénologique de la cimenterie Efkarpia de TITAN
Greece est l'un des trois jardins de ce type à Thessalonique.
Ils sont utilisés pour étudier le rôle des espaces verts urbains
dans l'adaptation des villes au changement climatique et
dans l’accroissement du potentiel de capture du CO₂. Géré
par l'Université Aristote de Thessalonique dans le cadre du
programme LIFE CLIVUT de l'Union européenne, le jardin de
2 500m² a été planté de 100 arbres et buissons méditerranéens
de 20 espèces différentes. Le jardin sera utilisé à des fins
de recherche et de formation, tant pendant le programme
qu'après son achèvement. Les chercheurs vont enregistrer sur
une durée d’au moins dix ans et de manière systématique les
données qui contribueront à la connaissance du changement
climatique, de ses effets et de leur atténuation. Le programme
comprend également des activités éducatives pour les
écoliers et une participation par l’expérience au processus
d'enregistrement.
Globalement, le programme LIFE CLIVUT, qui se déroulera dans
quatre villes de l'UE jusqu'en 2023, implique la plantation de
10 000 nouveaux arbres et arbustes dans des zones pilotes
et le remplacement de 8 000 arbres et arbustes existants
par des espèces à haute performance climatique. Le projet,
qui contribuera à orienter la politique environnementale et
climatique de l'UE, vise une réduction annuelle totale des
émissions de gaz à effet de serre de 168 000 tonnes et une
augmentation du stockage de CO₂ dans les arbres d'environ
42 000 tonnes. Les autres avantages escomptés sont une
diminution de la consommation d'énergie de 2 000 MW/an
mais aussi des températures ambiantes (-4 à 5 C) dans les
nouveaux espaces verts urbains.
Un jardin pour l’avenir
stades de la crise, mais en général ont performé en ligne avec les
tendances de leurs marchés régionaux. Ces conditions ont conduit
à une augmentation des exportations de ciment pour nos usines
et à des taux plus élevés d'utilisation opérationnelle. Par contre,
les ventes à l'exportation de clinker ont enregistré une baisse en
raison du recul de la rentabilité marginale liée aux coûts du CO₂.
Dans l’ensemble les volumes exportés ont enregistré une faible
baisse en 2020 et leur rentabilité a été entravée par le taux de
change défavorable du dollar américain par rapport à l'euro.
Dans ce contexte, les recettes totales pour la région de la Grèce et
l’Europe occidentale ont augmenté de 0,7% en 2020 pour atteindre
246,6 millions d’euros. L’EBITDA a progressé de 5,3 millions d'euros
pour s’établir à 17,2 millions d’euros.
Performance ESG
En 2020, TITAN Greece a sensiblement amélioré le taux de
fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR), qui est tombé
en dessous de 1 pour les employés et les sous-traitants réunis. Nos
opérations grecques ont reçu la certification ISO 45001, faisant
ainsi écho à notre engagement en faveur d’une amélioration des
performances en matière de sécurité.
Nous restons attentifs à la réduction de notre empreinte carbone
et avons encore accru l'utilisation de combustibles alternatifs
dans nos usines. En outre, nous avons reçu un agrément pour
des flux supplémentaires de combustibles alternatifs pour notre
usine de Thessalonique (Efkarpia). Compte tenu des besoins des
communautés locales en matière de communication transparente
et continue, nous avons lancé deux microsites distincts grâce
auxquels le public peut prendre connaissance de nos performances
en matière d'émissions atmosphériques au quotidien et recevoir
des informations sur le co-traitement.
Dès le début de la pandémie de COVID-19, TITAN a apporté du
soutien à ses employés, ses sous-traitants et aux communautés
locales. Nous avons pris des mesures pour contenir la propagation
du virus, soutenir les hôpitaux et le personnel médical, fournir
des outils et des équipements numériques pour notre personnel
et pour les enfants en âge d’aller à l’école, et enfin pour apporter
de l’aide à nos clients, nos sous-traitants et aux personnes
vulnérables.
ODD régionaux en rapport avec les questions matérielles 2020 :
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
38
Performance régionale
Europe du Sud-Est
5
Cimenteries
intégrées
20
Carrières
6
Centrales à
béton prêt à
l'emploi
1
Installation de
préparation de
combustibles
Unités opérationnelles
Gestion des déchets
et carburants
alternatifs
Produits principaux/activités principales
Ciment
Béton prêt
à l’emploi
Agrégats
2020 Chiffres extraits
Le marché de la construction, après un
ralentissement brutal au début de la
pandémie, s'est redressé pour afficher une
croissance nette pour la région, avec un
dernier trimestre particulièrement solide.
Recettes
€271,0
(2019 : €262,6m)
EBITDA
€96,2m
(2019 : €77,2m)
Total
des actifs
€456,9m
(2019 : €483,4m)
Performance régionale
Nos marchés ont fait preuve de robustesse. Les recettes ont
progressé à 271 millions d'euros, soutenues par les prix combinés
à la dynamique des volumes sur le marché intérieur, lesquels ont
compensé la diminution des exportations au départ de la région.
Les marges se sont considérablement améliorées, à la faveur
d’un raffermissement des prix bas jusque-là. Une forte réduction
des coûts de carburant, en combinaison avec les améliorations
d'efficacité et les mesures de compression des coûts, ont conduit
à une augmentation de l'EBITDA de 24,6% à 96,2 millions d'euros.
Nos usines sont restées opérationnelles tout au long de la
pandémie. Nous nous sommes attachés à protéger la santé de
nos employés et à soutenir les personnes vulnérables au sein
des communautés autour de nos usines, grâce à des dons de
fournitures et d'équipements médicaux, mais aussi grâce à
l'engagement actif de nos bénévoles.
Albanie
L’économie a enregistré une contraction du PIB d’environ 6%. La
construction privée a continué d’afficher une activité robuste,
stimulant la demande de ciment d'environ 10% par rapport à 2019,
également soutenue par les travaux de reconstruction liés au
tremblement de terre de novembre 2019.
Bulgarie
Dans le contexte d'une réduction prévue de 5,1% du PIB de la
Bulgarie, le marché de la construction a fait preuve d'une certaine
résilience, avec un recul d'environ 2 à 3% de la demande de ciment.
TITAN a enregistré une baisse légèrement plus forte, en raison de
l'augmentation continue des importations dans le pays.
Cimenterie d’Usje, Macédoine du nord
Employés issus des
communautés locales
64,13%
(2019 : 65,43%)
Taux de fréquence des accidents
avec arrêt de travail (de l'employé) :
1,48
(2019 : 2,80)
Dépenses locales :
72,16%
(2019 : 69,65%)
Employés :
1 132
(2019 : 1 157)
Comprendre
TITAN
Performance :
faits marquants
39
En Europe du Sud-Est, toutes les
filiales de TITAN peuvent se targuer
de publier des rapports annuels axés
sur les performances en matière de
développement durable, en accord avec
les normes et les meilleures pratiques
internationales et sectorielles. En
2020, les divisions situées en Albanie,
en Bulgarie, en Macédoine du Nord,
au Kosovo et en Serbie ont continué
à promouvoir une communication
transparente et ouverte avec les
parties prenantes locales. Les rapports
annuels pour 2019 ont été assortis d'une
assurance indépendante conforme
aux normes de reporting de TITAN. En
vertu de la vérification d'assurance et,
pour la première fois, les rapports ont
Aligner les rapports annuels sur les normes internationales
Kosovo
Au Kosovo, le secteur de la construction est resté dynamique, avec
une demande de ciment stable, malgré un PIB en baisse d'environ
8%. Le principal facteur de demande a été la construction
résidentielle. Les recettes de TITAN ont progressé, grâce à des
prix fermes, avec une réduction légère des volumes. Les coûts ont
en revanche diminué, à la faveur également des gains d'efficacité
énergétique permis par la mise en œuvre d'investissements
appropriés.
Macédoine du Nord
Le PIB de la Macédoine du Nord s’est contracté de 5,1%. L'adhésion
à l'OTAN et le lancement des négociations en vue d’une entrée
du pays dans l'UE ont eu une incidence positive. Le marché de la
construction a fait preuve d’une résilience particulière avec une
performance solide enregistrée dans tous les segments de marché.
Serbia
En 2020 l'économie serbe a enregistré une contraction modeste
de -1,5%. L'augmentation des dépenses publiques d'infrastructure,
combinée à un bond des investissements privés dans l'immobilier,
s'est traduite par une accélération de l'activité de construction
dans le pays et par une augmentation de la demande de ciment
d'environ 10%, pour la deuxième année consécutive.
Au Monténégro voisin, principal marché d'exportation de notre
filiale Kosjeric, le marché du ciment a continué de baisser,
essentiellement en raison de l’achèvement d’un important projet
autoroutier.
Performance ESG
Durant la pandémie de COVID-19, nous sommes restés aux côtés
des communautés locales dans tous les pays de la région où nous
opérons. En Albanie nous avons soutenu les communautés qui
nous entourent, durement affectées par le séisme subi en 2019
et avons poursuivi notre engagement communautaire, avec des
programmes tels que « Hygiène à l'école », « Sécurité à la maison »,
« Retour à l'école » et « Soutien aux personnes ayant des besoins
particuliers ». Au Kosovo nous avons contribué à un projet
communautaire spécial, mené en coopération avec le Laboratoire
pour l'activation des entreprises (LAB), Helvetas, et d'autres
partenaires, et qui a débouché sur la création de 20 emplois dans
une zone marquée par un taux de chômage élevé. En outre, nous
avons également soutenu les programmes #unitedforchildren,
#backtoschool et #generationunlimited par le biais de CSR Kosovo,
en collaboration avec l'UNICEF.
En ce qui concerne l'environnement, nous avons continué
à réduire nos émissions de CO² en Bulgarie, en augmentant
notre capacité d'utilisation de combustibles alternatifs et en
sécurisant de nouvelles filières d’approvisionnement locales. Deux
nouveaux filtres à manches ont été mis en service dans notre
cimenterie située en Serbie, où les préparatifs sont en cours pour
l'installation d'un filtre à manches de dernière génération pour
le four et le broyeur à cru, ce qui améliorera encore l'empreinte
environnementale du complexe.
ODD régionaux en rapport avec les questions matérielles 2020 :
également réussi à satisfaire aux
critères du niveau avancé du Pacte
mondial des Nations Unies pour leur
communication sur les progrès, selon
les dix principes. L'amélioration
des normes de reporting de nos
rapports annuels a nécessité une
implication accrue de nos équipes
locales. Enfin, les normes strictes en
matière d'établissement de rapports
ont intégré les critères du niveau
avancé de la communication sur le
progrès et ont assuré l'uniformité
du reporting sur les actions visant
à soutenir les objectifs généraux
des Nations unies dans le cadre
de l'Agenda 2030 des ODD. Cette
démarche s'inscrit dans la stratégie
de TITAN visant à renforcer
notre approche particulière de
l'engagement social dans chaque
pays où nous opérons.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
40
Méditerranée orientale
Performance régionale
3
Cimenteries
intégrées
14
Carrières
1
Usine de
broyage
de ciment
7
Centrales
à béton
prêt à
l'emploi
Produits principaux/activités principales
Ciment
Béton prêt à
l’emploi
Agrégats
2020 Chiffres extraits
Dans un environnement économique fragile,
les conditions en Méditerranée orientale sont
restées difficiles en 2020. Les contraintes
structurelles préexistantes sur le marché
égyptien, ont été en partie contrebalancées par
l’amélioration des performances en Turquie.
Recettes
€151,7m
(2019 : €150,3m)
EBITDA
€-3,3m
(2019 : €-1,2m)
Total
des actifs
€484,8m
(2019 : €634,2m)
Cimenterie d’Alexandrie, Égypte
Présentation du marché
En Égypte, la croissance a été moins pénalisée que prévu par la
crise du COVID-19, avec une progression de 3,6% du PIB en 2020.
Toutefois, compte tenu de l’excédent persistant de l’offre et
l’interdiction de six mois imposée sur les permis de construire
privés, la consommation de ciment a reculé d'environ 6,5% dans le
pays, pour s’établir autour de 45,5 millions de tonnes métriques.
En Turquie, malgré la contraction marquée de l'activité économique
observée au premier semestre, l'économie est parvenue à se
redresser, inscrivant une croissance de 0,5% du PIB pour 2020. Cette
performance se retrouve également au niveau du marché du ciment,
qui a enregistré une croissance de 18% en 2020 et a atteint un
volume total d’environ 53 millions de tonnes métriques, soit tout de
même 25% en dessous des plus hauts niveaux de 2017.
Performance régionale
En 2020, dans un contexte de marché difficile et d'incertitude
économique, la région de la Méditerranée orientale a enregistré
des recettes totales de 151,7 millions d’euros, soit une croissance
de 1%. Au niveau de l’EBITDA, le Groupe a enregistré une perte de
3,3 millions d’euros par rapport à une perte de 1,2 million d’euros
en 2019.
À la suite de l'acquisition des participations minoritaires de la
Société Financière Internationale (SFI) dans les filiales de TITAN
en Égypte en 2019, notre filiale égyptienne Alexandria Portland
Cement Company s'est volontairement retirée de la cote de la
Bourse égyptienne en 2020.
Égypte
Le secteur égyptien du ciment a continué à souffrir d’une situation
d’offre excédentaire. Les prix ont ainsi stagné à de bas niveaux,
effaçant la rentabilité de nos activités égyptiennes. Néanmoins
nous avons continué à proposer de nouveaux produits de qualité
Taux de fréquence des accidents
avec arrêt de travail (de l'employé)
0,00
(2019 : 2,04)
Employés :
745
(2019 : 764)
Dépenses locales :
85,95%
(2019 : 80,07%)
des communautés locales
88,86%
(2019 : 87,96%)
Unités opérationnelles
Gestion des déchets
et carburants alternatif
2
Installations de
préparation de
combustibles
Comprendre
TITAN
Performance :
faits marquants
41
Depuis 2014, TITAN Egypt œuvre dans le but d'améliorer
les conditions de vie dans le quartier WEK d'Alexandrie, en
partenariat avec le Sustainability Center for Development,
une ONG locale. À ce jour, elle a investi 6,3 millions de livres
égyptiennes (446 453 euros) pour accroître les capacités des
organisations locales, améliorer les conditions locales, soutenir
l'emploi des femmes et des jeunes, et proposer des activités
culturelles et de divertissement. Elle a également contribué
à la rénovation d'une école élémentaire locale et d’aires de
jeux pour les enfants. Plus récemment, lors de la crise de
la COVID-19, elle a appuyé des initiatives d'hygiène et de
désinfection dans le quartier et a distribué des équipements
de protection et de la nourriture aux familles défavorisées.
Le partenariat se poursuivra dans un proche avenir, ce qui
permettra d'améliorer la santé et les conditions de vie des
habitants du quartier.
Dans le cadre d'une autre initiative en association avec la
Fondation Sehetna, TITAN Egypt a apporté 7 millions de livres
égyptiennes (360 613 euros) à un hôpital public de Beni Suef
pour l'achat de mobilier, d'incubateurs et d'équipements pour
les salles de gynécologie, les laboratoires de pathologie et les
unités de soins intensifs. Ce projet s'est révélé particulièrement
bénéfique pendant la pandémie.
Favoriser le développement durable des communautés locales
supérieure. Ainsi des produits innovants et respectueux de
l'environnement ont été lancés au cours de l'année. En outre, nous
avons poursuivi nos efforts en faveur de l’environnement en ayant
notamment recours à des combustibles alternatifs pour nos usines
d’Alexandrie et de Beni Suef. Les résultats déficitaires continus
de nos activités égyptiennes ont conduit à une réévaluation
de leur valeur comptable qui s'est traduite par l’amortissement
complet du goodwill associé de 46,6 millions d’euros et la
décomptabilisation de 17,3 millions d’euros d'actifs d'impôts
différés.
Turquie
Les activités d'Adocim en Turquie, ont suivi la tendance positive
observée par le secteur du ciment dans son ensemble. Les ventes
du Groupe ont tiré parti de la demande existante émanant des
projets de logements privés et d'infrastructures publiques, ainsi
que d’une accélération des exportations. La dépréciation de 26,7%
de la livre turque vis-à-vis de l'euro, n'a pas été entièrement
reflétée par la hausse des prix pratiqués sur le marché national.
Adocim a toutefois bénéficié d’importants volumes d'exportation,
qui lui ont permis d’accroître sa rentabilité globale sur l’exercice.
Les coûts de production ont augmenté, principalement sous
l’effet du renchérissement des prix des carburants, résultant
de la dépréciation de la livre turque. En même temps les actifs
modernes de notre filiale, ses coûts de production concurrentiels,
ainsi que son faible endettement, l'ont placée dans une position
avantageuse pour relever les défis tout en répondant à la demande
du marché.
Performance ESG
Malgré la pandémie, TITAN Turkey s’est résolument efforcée
d’améliorer ses performances en matière d'environnement, de
santé et de sécurité, et d'engagement communautaire. Bien
que la gestion des effets de la pandémie de COVID-19 ait été
notre priorité, des programmes de santé et de sécurité, de
développement personnel et de formation informatique en
ligne ont été proposés à tous les employés. En outre, Adocim a
mis l'accent sur le bien-être de son personnel en proposant des
séminaires en ligne et un programme d'aide aux employés (EAP).
Des audits réalisés en continu ont contribué à la prévention
proactive des risques. Les efforts visant à accroître l'utilisation de
combustibles alternatifs pour réduire notre empreinte carbone
se sont poursuivis. Nous avons en outre pris des mesures
importantes pour optimiser la consommation d'eau et recycler les
eaux usées. En matière de gestion des déchets, nos efforts pour
assurer une collecte sélective ont été salués par l’obtention de la
certification « zéro déchet » (Zero Waste Certification).
Parallèlement, Titan Egypt est parvenu à maintenir ses
performances sur le plan des émissions de CO₂, sa consommation
d’eau et sa gestion des dechets, réduisant ainsi son empreinte
environnementale. Au travers de nos partenariats avec des ONG
spécialisées et des universités locales, nous avons mené des
projets destinés à améliorer les conditions de vie et de santé des
communautés locales. Les experts TITAN ont également participé
à un programme de développement numérique visant à doter
les étudiants de premier cycle de compétences matérielles et
logicielles.
ODD régionaux en rapport avec les questions matérielles 2020 :
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
42
Performance régionale
Croissance de la demande pour une
deuxième année consécutive.
1
Cimenterie
intégrée
3
Carrières
4
Centrales à béton
prêt à l'emploi
Unités opérationnelles
Produits principaux/
activités principales
1
Usine de
broyage
de ciment
STET
ST Equipment & Technology LLC (STET), filiale à part entière de
TITAN America, conçoit, fabrique et distribue des équipements
propriétaires de séparation des poudres sèches. Sa technologie
brevetée répond aux besoins de traitement des poudres sèches et
de recyclage des flux de déchets d’une manière innovante, durable
d’un point de vue écologique et rentable. Les applications de cette
technologie comprennent le recyclage des cendres volantes issues
de la combustion du charbon, le traitement sans eau des minerais
industriels et la valorisation des protéines d’origine végétale
dérivées pour l’alimentation animale et humaine. En 2020, un
nouveau séparateur de cendres volantes a été livré pour être
installé et mis en service dans une centrale électrique américaine
en 2021. Face au déclin de la production d'électricité à partir de
charbon aux États-Unis, STET s'est concentrée sur le déploiement
de sa technologie de traitement visant à valoriser les cendres
volantes stockées dans les décharges et les bassins. En 2020, STET
a mis en service avec succès sa première installation de séchage
des cendres volantes récupérées à la centrale électrique à vapeur
de Brunner Island en Pennsylvanie, aux États-Unis. STET investit
massivement dans la R&D pour développer sa technologie. En
2020, la société a réalisé avec succès des tests de séparation et a
poursuivi le développement d'applications sur divers ingrédients
végétaux destinés à l'alimentation humaine et animale. En outre,
STET a déposé des brevets sur la séparation électrostatique des
drêches de distillerie et des minerais de fer fins, des résidus de
minerai de fer et des minerais de bauxite.
GAEA
Green Alternative Energy Assets (GAEA) est une entreprise
qui fournit des services dans le domaine de la production de
combustibles alternatifs. Constituée en 2011 en Bulgarie, GAEA
a été reconnue comme un fournisseur de solutions fiable sur le
marché bulgare des déchets, qui apporte des solutions à un vaste
éventail d’industries de fabrication et de recyclage. En 2020, GAEA
a prolongé sa trajectoire positive, en permettant à la cimenterie de
Zlatna Panega d’inscrire le taux de substitution thermique le plus
élevé jamais enregistré.
GAEA a également étendu ses activités en Égypte depuis 2016,
en fournissant des solutions pour les déchets solides municipaux
aux villes d’Alexandrie et de Beni Suef et en produisant des
combustibles issus de déchets pour alimenter les cimenteries du
Groupe, réduisant ainsi son empreinte carbone.
Autres activités commerciales :
contribution à l’économie circulaire
Vue d’ensemble
Le Brésil a été durement affecté par la COVID-19 et les mesures
restrictives ont eu un impact négatif sur la reprise économique.
Néanmoins, l'assouplissement des mesures de confinement et les
plans de relance du gouvernement, ont permis un rebond rapide de la
consommation de ciment au second semestre. La demande de ciment,
essentiellement portée par le secteur résidentiel et commercial, a
augmenté de 10,7% pour atteindre 60,5 millions de tonnes. Ainsi 2020
a marqué la deuxième année consécutive de croissance.
Performance régionale
La consommation de ciment dans le Nord et le Nord-Est du Brésil,
le marché naturel d'Apodi, a progressé plus rapidement que
dans le reste du pays. Apodi a fait croître ses volumes de vente
à un rythme supérieur à la moyenne nationale en continuant
à pénétrer le segment du vrac, en mettant l’accent sur le
marché d’éléments de construction préfabriqués, l'expansion
de l'aéroport et du métro de Fortaleza, la restauration et le
prolongement des routes, des autoroutes, des barrages et des
canaux d'eau.
Grâce à la demande accrue, les prix de vente ont enregistré une
hausse significative, ce qui a amélioré la rentabilité opérationnelle.
Le résultat net attribuable au Groupe TITAN a atteint 2,6 millions
d’euros, après une perte de 1,0 million d’euros en 2019, malgré une
dévaluation d’année en année de 33,6% du real brésilien.
Performance ESG
Notre coentreprise au Brésil a poursuivi le déploiement de
son plan d'engagement communautaire à long terme, qui se
concentre sur l’accès de la jeunesse locale à une éducation
de qualité et des compétences professionnelles, l'esprit
d'entreprise et l'autonomisation des femmes, la sensibilisation
à l'environnement, l'inclusion sociale et la promotion des ODD
des Nations Unies dans le domaine des affaires, en collaboration
avec le Pacte mondial des Nations Unies Rede Brasil. En
2020, Cimento Apodi a en outre publié son premier rapport de
développement durable. Plus de 80 personnes de la communauté
locale ont bénéficié du projet Construir Saber porté par le Social
Service of Industry (SESI) et de l'association communautaire Bom
Sucesso. Cimento Apodi a par ailleurs contribué à la lutte contre la
pandémie en fournissant des masques aux résidents vulnérables
et un soutien aux agents sanitaires.
Coentreprise au Brésil
Performance :
faits marquants
Ciment
Béton prêt
à l’emploi
Comprendre
TITAN
43
Perspectives 2021
Aux États-Unis, les effets de la pandémie devraient s’atténuer
en 2021 avec l’accélération des campagnes de vaccination. Sous
l’effet combiné de la demande refoulée et d'une nouvelle série de
mesures de relances fédérales attendues, l'économie américaine
devrait rebondir fortement et rejoindre les niveaux observés avant
la pandémie. Les carnets de commande bien fournis de projets de
TITAN America pointent à des niveaux d'activité et de rentabilité
sains.
En Grèce, des tendances similaires à celles observées jusqu'à
présent devraient se poursuivre en 2021. L’activité de construction
en rapport avec le logement ainsi que de nombreux chantiers
d'infrastructure périphériques tels que des autoroutes, des
ports dans la périphérie plus grande et des projets dans la région
capitale de l'Attique, soutenus par les mécanismes de financement
existants, devraient alimenter la demande.
La zone de l’Europe du Sud-Est devrait continuer à enregistrer une
performance solide. Notre regroupement d'opérations permet
à TITAN de bénéficier des effets de réseau et, sur la plupart des
marchés régionaux, les fondamentaux de la demande sont en
place pour maintenir des niveaux de performance élevés.
En Égypte, nous anticipons une augmentation de la consommation
de ciment malgré le fait que le marché fait face à des défis
structurels, et que les actions du gouvernement ont jusqu'à
présent exacerbé plutôt que donner une solution aux problèmes.
Le pays possède des fondamentaux très prometteurs pour la
croissance du marché du ciment, avec une évolution du PIB
invariablement positive et un des taux de natalité les plus élevés
dans la région.
En Turquie, la tendance positive de la construction devrait se
prolonger sur fond de perspectives économiques incertaines. Face
à la situation économique actuelle, les actifs continuent d'affluer
vers l'immobilier, tandis que les dépenses d'infrastructure pour des
nouveaux projets de transport, devraient soutenir la poursuite de
croissance de la consommation de ciment.
Au Brésil, le Syndicat national du secteur du ciment prévoit que la
demande de ciment en 2021 restera au niveau élevé de 2020.
TITAN Cement Group, soulignant son engagement durable en
faveur du développement durable et de la création de valeur pour
tous, a publié ses objectifs environnementaux, sociaux et de
gouvernance (ESG) pour 2025 et au-delà. Ces objectifs incluent un
objectif mis à jour et plus ambitieux de réduction des émissions
de CO₂ à l’horizon 2030 à -35% par rapport aux niveaux de 1990,
en ligne avec la vision du Pacte vert pour l’Europe d’arriver à la
neutralité climatique d’ici à 2050.
TITAN a fixé 20 objectifs axés sur les quatre piliers considérés
comme significatifs par ses parties prenantes, et reposant toujours
sur la bonne gouvernance, la transparence et l’éthique des affaires:
• Décarbonisation et numérisation, visant à transformer notre
entreprise, en mettant l’accent sur la résilience, l’innovation
et la mise au point de solutions permettant de servir plus
efficacement nos clients à mesure que nous nous rapprochons
d’un monde numérique et neutre en carbone
• Environnement de travail propice à la croissance, visant à
promouvoir une culture inclusive au sein de laquelle tous nos
employés disposent de chances égales de développement
professionnel dans un environnement de travail sûr et sain
• Impact local positif, afin de faire en sorte que nos opérations
et nos collaborateurs du monde entier puissent contribuer à
la prospérité des communautés locales dans le respect des
préoccupations sociales et environnementales
• Approvisionnement responsable, afin de donner la possibilité à
nos écosystèmes d’entreprise d’intégrer des considérations de
développement durable dans leurs décisions commerciales et
leurs comportements quotidiens, tout en utilisant les ressources
naturelles de manière responsable.
Les fondamentaux du marché demeurent prometteurs et les principaux moteurs de la
demande sont en place pour soutenir une croissance opérationnelle en 2021. En même
temps, les vagues discontinues de la Covid-19 qui frappent de nombreux pays, déclenchent
des mesures de restriction qui impactent l'activité économique.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
Cimenterie de Roanoke, États-Unis
Gouvernance
d’entreprise
et gestion
des risques
Notre approche de la gouvernance d’entreprise
et de la gestion des risques.
Rapport de gestion
44
Musée de l'Acropole, Grèce
45
46
1. Code de gouvernance d’entreprise
1.1 Application du Code belge de gouvernance d’entreprise
2020
Titan Cement International S.A. (la Société) est une société
anonyme de droit belge. Ses actions sont cotées sur les marchés
réglementés d’Euronext Bruxelles, d’Euronext Paris et de la Bourse
d’Athènes.
La société s’engage à respecter les principes de gouvernance
les plus élevés, en cherchant à améliorer en permanence ses
performances en matière de gouvernance d’entreprise et en
promouvant la transparence, le développement durable et la
création de valeur à long terme.
La Société applique les principes du Code belge de gouvernance
d’entreprise 2020 (le « Code de GE 2020 », ou « le Code »),
mis à la disposition du public sur le site Internet https://www.
corporategovernancecommittee.be/sites/default/files/generated/
files/page/code_belge_de_gouvernance_dentreprise_2020_0.pdf.
Il est structuré en dix principes qui sont détaillés dans plusieurs
dispositions-recommandations. Le principe « se conformer ou
expliquer » prévoit que toutes les sociétés cotées sont tenues
de respecter toutes les dispositions du Code, à moins qu’elles
ne fournissent une explication adéquate justifiant le fait qu’elles
s’écartent d’une disposition.
La Charte de gouvernance d’entreprise ( la « Charte de GE »),
disponible sur le site Internet de la Société https://www.titan-
cement.com/wp-content/uploads/2021/01/TCI-CG-Charter.pdf,
décrit les principaux aspects de la structure de gouvernance de la
Société ainsi que le mandat du Conseil d’administration et de ses
Comités, et le Code de négociation.
1.2 Dérogations au Code
La Société observe les dispositions du Code sauf en ce qui
concerne les dérogations suivantes :
a. Les membres non exécutifs du Conseil d’administration ne
sont pas partiellement rémunérés sous forme d’actions de
la Société. À ce titre, la Société déroge à la disposition 7.6 du
Code. Cette dérogation s’explique par le fait que les intérêts des
administrateurs non exécutifs sont actuellement considérés
comme suffisamment orientés vers la création de valeur à long
terme pour la Société et que par conséquent, leur paiement
partiel sous forme d’actions n’est pas jugé nécessaire. Il convient
de noter qu’il s’agit d’une nouvelle disposition du Code qui
n’avait pas été prise en considération lors de la fixation de la
rémunération des administrateurs non exécutifs. Toutefois, la
Société entend étudier, au terme du mandat actuel des membres
non exécutifs du Conseil d'administration, son alignement sur
l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.
b. Aucune disposition concernant le recouvrement des
rémunérations variables versées aux dirigeants ou la retenue du
paiement des rémunérations variables aux dirigeants (y compris
les circonstances spécifiques dans lesquelles il serait approprié
de le faire) ne figure dans les contrats conclus avec le Directeur
général et les autres dirigeants. À ce titre, la Société déroge à la
disposition 7.12 du Code. Cette dérogation s'explique par le fait
que la rémunération variable est versée lorsque les critères fixés
à l'avance pour un tel paiement sont remplis. En cas de rupture
anticipée, la Société applique la Politique de rémunération
approuvée par l’AGA le 14 mai 2020.
c. Au 31 décembre 2020, aucun seuil minimum d’actions à détenir
par les dirigeants n’avait été fixé. À ce titre, la Société déroge
à la disposition 7.9 du Code. Cette dérogation s’explique par
le fait que les intérêts des administrateurs non exécutifs sont
actuellement considérés comme suffisamment orientés vers la
création de valeur à long terme pour la Société. Il n’est donc pas
jugé nécessaire de fixer un seuil minimum d’actions à détenir par
les dirigeants. Dans le même temps, si les dirigeants exercent
des options d'achat d'actions, ils sont tenus de conserver un
montant minimum d'actions exercées.
1.3 Structure de gouvernance
La Société a choisi une structure de gouvernance moniste qui se
compose du Conseil d’administration, ayant le pouvoir d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet de
la Société à l’exception des actes que la loi réserve à l’Assemblée
générale des actionnaires.
Au moins une fois tous les cinq ans, le Conseil d’administration
évalue si la structure moniste choisie est toujours appropriée ;
dans le cas contraire, il doit proposer une nouvelle structure de
gouvernance à l’Assemblée générale des actionnaires.
2. Capital, actions et actionnaires
2.1 Capital
Au 31 décembre 2020, le capital social de la Société s’élève à
1 159 347 807,86 € ; il est représenté par 82 447 868 actions sans
valeur nominale, avec droit de vote, chacune représentant une
part égale du capital.
2.2 Structure de l’actionnariat
Le graphique de la page suivante représente la structure de
l'actionnariat de la Société au 31 décembre 2020, sur la base des
déclarations de transparence faites par ses actionnaires, des
annonces de la Société concernant les options d'achat d'actions
exercées et des mouvements d'actions qui n'ont pas nécessité
de déclaration de transparence faute de dépassement, à la
hausse ou à la baisse, du seuil de 5%.
Compte tenu de ce qui précède :
• E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd, Andreas Canellopoulos,
Leonidas Canellopoulos, Nellos-Panagiotis Canellopoulos, Pavlos
Kanellopoulos, Takis-Panagiotis Canellopoulos, Trust Neptune,
Alexandra Papalexopoulou, Dimitri Papalexopoulos et Eleni
Papalexopoulou, agissent de concert et détiennent 29 416 847
actions correspondant à 35,68% des droits de vote de la Société ;
• La Fondation Paul and Alexandra Canellopoulos détient
7 882 883 actions correspondant à 9,56% des droits de vote de la
Société ;
• FMR LLC - Fidelity Institutional Asset Management Trust
Company - FIAM LLC et Fidelity Management & Research
Déclaration sur la gouvernance d’entreprise
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
47
Company LLC détiennent 5 525 706 actions correspondant à
6,70% des droits de vote de la Société ; et
• ΤΙΤΑΝ Cement Company S.A. détient 5 191 277 actions
correspondant à 6,30% des droits de vote de la Société.
Le seuil légal appliqué par la Société exige une déclaration
de transparence des actionnaires à 5% et à chaque multiple
ultérieur de 5.
E.D.Y.V.E.M. Public Company Ltd
and TCI founders acting in concert
TITAN Cement Company S.A
Autres
Fondation Paul et Alexandra
Canellopoulos
35,68%
9,56%
41,76%
6,70%
6,30%
FMR LLC, FMR CO Inc, Fidelity
Institutional Asset Management
Trust Company, FIAM LLC
2.3 Interactions avec les investisseurs institutionnels et
particuliers
La Société interagit régulièrement avec des investisseurs
institutionnels. Des tournées de présentation sont organisées avec
les membres du Conseil d’administration et les représentants des
relations avec les investisseurs. Les représentants de la Société
participent à des conférences d’investisseurs et entretiennent
le dialogue avec la communauté des investisseurs au sujet de la
stratégie et des performances commerciales de TITAN.
En 2020, dans le contexte de la pandémie, TITAN a pris part à
distance à de nombreux évènements, notamment des tournées de
présentation et des conférences, dans plusieurs pays du monde.
Par ailleurs, tous les actionnaires ont accès à des informations
claires, exhaustives et transparentes grâce à un contact direct avec
l’équipe chargée des relations avec les investisseurs.
Le service des actionnaires répond à toutes les questions et
demandes d’information et d’assistance émanant des actionnaires.
3. Conseil d’administration
3.1. CV des directeurs
Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou
Président – Administrateur non exécutif – Président du Comité de
nomination
Takis Arapoglou est consultant. Il a débuté sa carrière sur les
marchés internationaux des capitaux et dans la banque d’affaires,
avant de gérer, restructurer et conseiller des institutions
financières et des entreprises cotées en bourse, principalement en
Europe du Sud-Est et au Moyen-Orient.
Ses dernières missions exécutives incluent notamment : Directeur
Général et Chef du secteur des banques et des valeurs mobilières
pour Citigroup ; Président et PDG de la Banque Nationale de Grèce ;
Président de l’Association des Banques Helleniques ; PDG des
Services Bancaires Commerciaux chez EFG Hermes Holding SAE.
Il occupe actuellement les postes non exécutifs suivants au sein
du Conseil d’administration : Président du Groupe de la Banque de
Chypre, Président de Tsakos Energy Navigation (TEN) Ltd, membre
indépendant du Conseil d’administration d’EFG Hermes Holding
SAE et membre du Conseil d’administration de Bank Alfalah Ltd,
représentant la Société Financière Internationale (IFC).
Il est diplômé en mathématiques, en ingénierie et en gestion
d’universités grecques et britanniques.
Kyriacos Riris
Vice-président – Administrateur indépendant – Président du
Comité d'audit et des risques
Kyriakos Riris a fait ses études secondaires à Chypre avant de
poursuivre ses études supérieures et d’acquérir ses qualifications
professionnelles à l’école polytechnique de Birmingham.
Il a passé ses examens professionnels de l’Association des
experts comptables agréés (ACCA) au Royaume-Uni en 1975, et
est devenu membre de l’Association des compatbles agréés en
1985. Depuis 1976, il a surtout travaillé en Grèce. Il a été membre
du Comité exécutif de PwC Grèce et est devenu associé en
1984. Ses responsabilités ont inclus celles de directeur associé
du département d’audit et du département des services de
consultation/conseil, respectivement, puis d’associé principal
adjoint du territoire. En 2009, il a été élu Président du conseil
d’administration de PwC Grèce, fonction qu’il a quittée en 2014.
Avec quelque 40 ans de carrière, il a acquis une vaste expérience
auprès d’entités nationales et multinationales dans divers
secteurs et industries, notamment la fabrication, le transport
maritime, le commerce, l’alimentation et les boissons, la
construction, les produits pharmaceutiques, les services financiers
et les systèmes d’information.
Dimitri Papalexopoulos
Président du Comité Exécutif du Groupe
Dimitri Papalexopoulos a commencé sa carrière comme consultant
pour McKinsey & Company Inc. à New York et Munich.
Il a rejoint TITAN en 1989 et a pris en 1996 le poste de Directeur
Général (CEO).
M. Papalexopoulos est vice-président de la Table ronde
européenne de l'industrie (European Round Table for Industry,
ERT) et préside le comité de l'ERT sur la transition énergétique et
le changement climatique.
En juin 2020, il a été élu président du Conseil d'administration de
la Fédération hellénique des entreprises (SEV). Il est également
membre du Conseil d' administration de la Fondation pour la
recherche économique et industrielle (IOBE), de la Fondation
hellénique pour la politique européenne et étrangère (ELIAMEP) et
d’Endeavor Greece.
Il est titulaire d’un MSc en génie électrique de l’École
Polytechnique Fédérale de Suisse (ETHZ) et d’un MBA de la
Harvard Business School.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
48
Michael Colakides
Directeur Général – CFO du Groupe
Michael Colakides a commencé sa carrière dans le secteur
bancaire chez Citibank Greece, où il a occupé au fil du temps les
fonctions de directeur du groupe institutions financiéres (FIG)
et de directeur du financement des entreprises et des services
bancaires aux entreprises locales (1979– 1993). En 1993, il a été
nommé vice-président exécutif de la Banque Nationale de Grèce
(NBG), vice-président de la banque ETEBA S.A. et membre du
conseil d’administration d’autres filiales de la NBG.
En 1994, il a rejoint TITAN Cement Company S.A., où il a occupé le
poste de directeur financier du Groupe et de membre du Conseil
d’administration jusqu’en 2000. Il a également été responsable de
plusieurs acquisitions de sociétés de ciment en Europe du Sud-Est
et aux États-Unis.
De 2000 à 2007, il a été vice-président et directeur général de
la Piraeus Bank S.A., supervisant les activités nationales de
banque de gros et de détail ainsi que le réseau et les activités
internationales du Groupe. En 2007, il a rejoint EFG Eurobank
Ergasias S.A., où il a occupé le poste de directeur général adjoint-
directeur exécutif des risques du Groupe (2007– 2013), chargé de
superviser les fonctions de gestion des risques du Groupe.
Il a rejoint le Groupe TITAN Cement en janvier 2014, en tant que
directeur financier du Groupe mais aussi en tant que membre
exécutif du Conseil d’administration.
Il est titulaire d’une licence en économie de la London School of
Economics et d’un MBA de la London Business School.
William Antholis
Administrateur indépendant — Membre du Comité de
rémunération
William Antholis est directeur et PDG du Miller Center, une filiale
non partisane de l’Université de Virginie spécialisée dans les bourses
d’études présidentielles, la politique publique et l’histoire politique.
Il a été Directeur Général de la Brookings Institution de 2004
à 2014. Il a également travaillé au sein du gouvernement,
notamment au Conseil de sécurité nationale et au Conseil
économique national de la Maison Blanche, ainsi qu’au sein du
personnel chargé de la planification des politiques et du bureau
des affaires économiques du Département d’État américain.
Il a publié deux livres ainsi que des dizaines d’articles, de chapitres
dans des ouvrages et des articles d’opinion sur la politique
américaine, la politique étrangère américaine, les organisations
internationales, le G8, le changement climatique et le commerce.
Il a obtenu son doctorat en politique de l'Université de Yale
(1993) et sa licence en gouvernement et affaires étrangères de
l'Université de Virginie (1986).
Andreas Artemis
Administrateur indépendant — Membre du Comité de nomination
Andreas Artemis est membre exécutif du Conseil d’administration
du Commercial General Insurance Group depuis 1985 et son
président depuis 2002.
Il est également membre du Conseil d’administration de la
Fédération des employeurs et des industriels de Chypre et du
Conseil de la Croix-Rouge chypriote.
Il a été membre du conseil d’administration du Groupe de la
Banque de Chypre (2000-2005) et puis son vice-président (2005-
2012) et son président (2012-2013). Il a également été membre du
conseil d’administration de l’Autorité des télécommunications de
Chypre (1988-1994) et consul général honoraire d’Afrique du Sud à
Chypre (1996-2012).
Il a étudié le génie civil au Queen Mary et au Imperial College de
l’Université de Londres et est titulaire d’une licence (ingénierie) et
d’une maîtrise (MSc).
Harry David
Administrateur indépendant — Membre du Comité d'audit et des
risques
Harry David a obtenu son BS au Providence College et a commencé
sa carrière en tant que conseiller en investissement certifié au
Crédit Suisse de New York.
Il a ensuite occupé plusieurs postes de direction au sein des
sociétés du groupe Leventis au Nigeria, en Grèce et en Irlande.
Il est actuellement président de Frigoglass S.A. et siège aux Conseils
d’administration des sociétés A.G. Leventis (Nigeria) PLC, Nigerian
Bottling Company Ltd, Beta Glass (Nigeria) PLC, Frigoglass Industries
(Nigeria) Ltd, Ideal Group, Pikwik (Nigeria) Ltd (une coentreprise
avec Pick n Pay, Afrique du Sud) et ELVIDA Foods S.A.
Il est membre du comité des acquisitions de TATE Modern Afrique.
Il a siégé aux Conseils d’administration d’Alpha Finance, de la
société publique grecque d’électricité et de la banque Emporiki
(Crédit Agricole).
Leonidas Canellopoulos
Administrateur exécutif
Leonidas Canellopoulos est Directeur du Développement Durable
du Groupe TITAN Cement. Il est également responsable des Affaires
d’entreprise du Groupe.
Depuis 2012, il a occupé diverses fonctions au sein des fonctions
financières et planification stratégique du Groupe ainsi que le
poste de directeur des Opérations Ciment du Groupe pour la région
grecque.
Il avait auparavant travaillé pour Separation Technologies LLC.
Il est membre du conseil d’administration de Junior Achievement
Greece.
Il est titulaire d’une licence en économie avec mention de
l’Université Harvard et d’un MBA de l’INSEAD, où il a reçu le prix
Henry Ford II.
Alexandra Papalexopoulou
Administratrice exécutive
Alexandra Papalexopoulou est la vice-présidente du Comité
Exécutif du Groupe et supervise directement la stratégie, le
développement commercial, les opérations commerciales
et légales du Groupe ainsi que les opérations du Groupe en
Méditerranée orientale.
Sa carrière a commencé en tant qu'analyste pour l’Organisation
de coopération et de développement économiques (OCDE) et
plus tard en tant qu'associée au cabinet de conseil Booz, Allen &
Hamilton à Paris dans les années 1990.
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
49
Entrée dans le Groupe TITAN en 1992, elle a débuté dans
les opérations commerciales, avant de s’orienter vers le
développement commercial puis de prendre la tête de la
planification stratégique.
Elle est administratrice non exécutive de Coca-Cola HBC, une
société du FTSE 100, membre du Conseil d’administration et
trésorière de la Fondation Paul & Alexandra Canellopoulos et siège
au Conseil d’administration de l’INSEAD Business School.
Elle est titulaire d’une licence en économie du Swarthmore
College, aux États-Unis, et d’un MBA de l’INSEAD, en France.
Stelios Triantafyllides
Administrateur indépendant — Membre du Comité de
rémunération
Stelios Triantafyllides collabore avec le cabinet d’avocats
Antis Triantafyllides & Sons LLC dont il est associé depuis
1983. Sa activité est axée sur les transactions commerciales
internationales, les secteurs bancaire et financier, les marchés
de capitaux, les fusions et acquisitions et les coentreprises,
les sociétés et le commerce en général, la restructuration des
entreprises, la fiscalité, les services financiers et la réglementation
des valeurs mobilières. Il est le conseiller juridique de la Securities
and Exchange Commission de Chypre. Il conseille régulièrement
de grandes entreprises internationales sur des questions relatives
aux secteurs d'entreprise et bancaire.
Il est membre de l’Association du Barreau de Chypre (admis en
1984), Président du Comité des Entreprises Privées et membre
du Comité de la Bourse de Chypre. Il a été membre du Conseil
d’administration de l’Agence de promotion des investissements de
Chypre (CIPA) de 2006 à 2012.
Il a étudié au Worcester College de l’Université d’Oxford (MA
(jurisprudence) et à l’Université de Californie, Berkeley (LLM).
Dimitris Tsitsiragos
Administrateur indépendant — Membre du Comité d'audit et des
risques
Dimitris Tsitsiragos compte plus de 30 ans d'expérience
internationale dans le financement des marchés émergents dans
un vaste éventail d’industries, de secteurs et de produits.
Il a commencé sa carrière en 1985 à New York en tant qu'évaluateur
d'obligations d'entreprises chez Interactive Data Services, Inc
(ancienne filiale de Chase Manhattan Corporation). En 1989, il a
rejoint la Société Financière Internationale (IFC), membre du groupe
de la Banque Mondiale, en tant qu'analyste et l’a quittée en 2017
en tant que vice-président, dirigeant les opérations commerciales
mondiales d'IFC et les relations des parties prenantes avec un
réseau mondial de gouvernements, d'institutions financières et
de clients du secteur privé. Il a également présidé le comité du
crédit de l'entreprise d'IFC. Au cours de sa carrière évolutive au
sein de l'institution, il a occupé les postes suivants : Vice-président
pour l’Europe, l’Asie centrale, le Moyen-Orient et l’Afrique du Nord
(EMENA) (2011-2014) basé à Istanbul ; Directeur pour la zone Moyen-
Orient, Afrique du Nord et Europe du Sud (MENA) (2010-2011) basé
au Caire ; Directeur du département des Services et de la Production
Mondiale (2004-2010) ; Directeur pour l’Asie du Sud (2002-2004)
basé à New Delhi ; Responsable des nouveaux investissements,
Europe centrale et orientale (2001-2002) ; Responsable des secteurs
du pétrole et du gaz (2000-2001) et a occupé de nombreux postes
dans le secteur d'investissement dans la même unité (1989-2001).
M. Tsitsiragos est actuellement Conseiller senior pour les marchés
émergents au sein de Pacific Investment Management Company
(PIMCO). Il siège également au Conseil d’administration d’Alpha
Bank (Grèce) en tant qu’administrateur indépendant.
Il est titulaire d'un MBA de l'Université George Washington et
d'une licence en économie de l'Université Rutgers. Il a également
participé au Programme de Développement des cadres du Groupe
Banque Mondiale à la Harvard Business School.
Maria Vassalou
Administratrice indépendante — Membre du Comité de
nomination
Maria Vassalou est la directrice des investissements chez Vassalou
Capital Management. Elle a plus de 14 ans d’expérience dans le
domaine de l’investissement.
Avant de fonder Vassalou Capital Management, elle était
associée et gestionnaire de portefeuille chez Perella Weinberg
Partners, responsable de l’activité macroéconomique mondiale
de PWP. Avant de rejoindre Perella Weinberg Partners, elle etait
chez MIO Partners, une filiale de McKinsey & Company où, en
tant que gestionnaire de portefeuille, elle gérait une stratégie
d’investissement macroéconomique globale similaire dans une
entité legale dédiée. En tant que responsable de l’allocation
d' actifs, elle était également conseillère en allocation des
liquidités dans le portefeuille de MIO.
Avant de rejoindre MIO, elle était gestionnaire de portefeuille
macroéconomique mondial chez SAC Capital Advisors LP. Elle a
précédemment occupé le poste de responsable de la recherche
quantitative mondiale et du développement et de la gestion des
stratégies de négociation quantitative mondiales chez Soros Fund
Management.
Elle a débuté sa carrière dans le milieu universitaire et a été
professeure associée de finance à la Columbia Business School,
qu’elle a rejoint en 1995. Elle a été présidente de l’Association
Européenne de Finance et a présidé les réunions de l'Association
Européenne de Finance en 2008. Adjointe de recherche du
Centre for Economic Policy Research (CEPR) à Londres depuis de
nombreuses années, elle a été membre du conseil consultatif
académique du Gutmann Center of Competence in Portfolio
Management (Vienne).
Depuis 2016, elle siège au Conseil d’administration de Tsakos
Energy Navigation (NYSE) : TNP).
Elle est titulaire d’une licence en économie de l’Université
d’Athènes et d’un doctorat en économie financière de la London
Business School. Elle a reçu plusieurs prix professionnels et a été
incluse dans le classement des 50 femmes les plus influentes dans
les fonds spéculatifs en 2015.
Bill Zarkalis
Administrateur exécutif
Bill Zarkalis, outre ses responsabilités en tant que Président et
Directeur Général de Titan America LLC et Président de Separation
Technologies (STET) depuis 2014, assume la fonction plus large de
directeur de l'exploitation du Groupe et supervise la coentreprise
Apodi au Brésil.
Il est un dirigeant d’entreprise avec une carrière internationale,
ayant dirigé diverses équipes mondiales sur tous les continents,
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
50
situées principalement aux États-Unis et en Suisse. Il s'est consacré
pendant 18 ans à la société Dow Chemical, où il a commencé
par occuper des postes commerciaux, en acquérant une vaste
expérience grâce à une succession rapide de responsabilités en
matière de Marketing et de Gestion des produits, aboutissant
à l'exercice de fonctions de direction d’unités commerciales
mondiales. Il a notamment été vice-président de Dow Automotive,
responsable des fusions et acquisitions au sein de DuPont-Dow
Elastomers, directeur commercial mondial au sein de la division
des plastiques et élastomères spécialisés et directeur commercial
mondial de la division de latex synthétique.
Il a rejoint TITAN en 2008 en tant que directeur exécutif du Groupe
pour le développement commercial et la planification stratégique.
En 2010, il est devenu directeur financier du Groupe TITAN, poste
qu’il a conservé jusqu’en 2014 avant de prendre ses fonctions
actuelles au sein de Titan America.
Il est titulaire d’une licence en génie chimique de l’Université
Polytechnique Nationale d’Athènes et d’une maîtrise de l’Université
d’État de Pennsylvanie.
Mona Zulficar
Administratrice indépendante — Présidente du Comité de
rémunération
Mona Zulficar est l'un des associés fondateurs de Zulficar &
Partners, un cabinet d'avocats spécialisé, qui est devenu un des
cabinets d'avocats les mieux classés en Égypte depuis sa création
en juin 2009. Elle était auparavant associée principale du cabinet
d’avocats Shalakany et présidente de son Comité Exécutif pendant
de nombreuses années.
Elle est reconnue dans les cercles juridiques locaux et
internationaux comme une pionnière et l'une des plus éminentes
avocates en Égypte dans les domaines des entreprises, des
banques et du financement de projets. Spécialiste des fusions et
acquisitions et des transactions sur les marchés de capitaux, elle
a dirigé au cours des trois dernières décennies les négociations
de plusieurs des transactions les plus importantes et les plus
complexes menées à bien en Égypte et au Moyen-Orient. En
tant qu’ancien membre du Conseil d’administration de la Banque
centrale d’Égypte et en tant que membre éminent des comités de
rédaction nationaux, elle a également joué un rôle déterminant
dans la modernisation et la réforme des lois et réglementations
économiques et bancaires. C'est également une célèbre militante
des droits de l’homme, reconnue au niveau local et international,
qui a lancé plusieurs campagnes couronnées de succès en faveur
d’une nouvelle législation, notamment sur les droits des femmes,
la liberté d’opinion et les tribunaux de la famille.
Elle a été vice-présidente du Comité constitutionnel des 50, a joué
un rôle clé dans la rédaction de la Constitution égyptienne de 2014
et siège actuellement au Conseil national des droits de l’homme.
Elle est présidente non exécutive d’EFG Hermes depuis 2008. En
2015, elle a été élue présidente de la Fédération égyptienne de la
microfinance et a présidé plusieurs ONG actives dans le domaine du
développement social et de la microfinance en faveur des femmes
pauvres. Au niveau international, elle a été membre élu du Comité
consultatif international du Conseil des Droits de l’Homme des
Nations Unies pour deux mandats, qui se sont terminés en 2011.
Elle est titulaire d’une licence en économie et en sciences
politiques de l’Université du Caire et d'une maîtrise en droit de
l'Université de Mansoura, ainsi que d’un doctorat honorifique en
droit de l'Université de Zurich.
3.2 Rôle et compétences du Conseil d’administration
La Charte de GE, disponible sur le site Internet de la Société
https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/01/TCI-
CG-Charter.pdf, définit le mandat du Conseil d’administration, y
compris son rôle, sa mission, sa composition, sa formation et son
évaluation.
3.3 Structure du Conseil d’administration
Au 31 décembre 2020, le Conseil d’administration était composé
de quatorze (14) administrateurs :
• La majorité d’entre eux, à savoir neuf (9) sur quatorze (14), y
compris le Président, sont des administrateurs non exécutifs.
• Huit (8) des quatorze (14) administrateurs, à savoir Kyriakos
Riris, William Antholis, Andreas Artemis, Harry David, Stelios
Triantafyllides, Dimitris Tsitsiragos, Maria Vassalou et Mona
Zulficar remplissaient, lors de leur nomination, les critères
d’indépendance prévus à l’article 7:87 du Code belge des sociétés
et des associations ainsi que ceux du Principe 3.5 du Code.
• Cinq (5) des quatorze (14) membres du Conseil d’administration,
à savoir Dimitri Papalexopoulos, Michael Colakides, Leonidas
Canellopoulos, Alexandra Papalexopoulou et Bill Zarkalis sont des
administrateurs exécutifs.
• Trois (3) des quatorze (14) administrateurs sont des femmes.
Dans la mesure où la première cotation de la Société sur
Euronext Brussels a eu lieu en août 2019, la Société est tenue de
se conformer au plus tard le 1er janvier 2026 à la règle de mixité
d'1/3 prévue à l'article 7:86 du Code belge des sociétés et des
associations. La Société a néanmoins l'intention de se conformer
à cette exigence avant la fin du délai de tolérance susmentionné.
• Les administrateurs représentent quatre (4) nationalités
différentes (americaine, égyptienne, chypriote et grecque) ;
• Le taux de participation aux six réunions prévues du Conseil
d'administration a été de 100%. Il y a également eu deux
réunions non programmées du Conseil d'administration :
la première a enregistré un taux de participation de 100%,
tandis que la seconde, à laquelle seuls les administrateurs non
exécutifs avaient été invités à prendre part avec le directeur
général et le président du Comité Exécutif du Groupe, a été
suivie par 10 membres sur 11. La présence individuelle de
chaque membre du Conseil d’administration est reprise dans
le tableau du paragraphe 3.4 (« Fonctionnement du conseil
d'administration ») ci-dessous.
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
51
Le Conseil se compose à l'heure actuelle des quatorze (14) administrateurs suivants :
Nom Fonction Début du
mandat
Fin du
mandat
Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou Président, administrateur non exécutif Mai 2019 Mai 2022
Kyriacos Riris Vice-président, administrateur non exécutif indépendant Octobre 2018 Mai 2021
Dimitri Papalexopoulos Administrateur exécutif Mai 2019 Mai 2022
Michael Colakides Directeur Général Mai 2019 Mai 2022
William Antholis Administrateur non exécutif indépendant Mai 2019 Mai 2022
Andreas Artemis Administrateur non exécutif indépendant Mai 2019 Mai 2022
Haralambos (Harry) David Administrateur non exécutif indépendant Mai 2019 Mai 2022
Leonidas Canellopoulos Administrateur exécutif Mai 2019 Mai 2022
Alexandra Papalexopoulou Administratrice exécutive Mai 2019 Mai 2022
Dimitrios Tsitsiragos Administrateur non exécutif indépendant Mars 2020 Mai 2022
Stylianos (Stelios) Triantafyllides Administrateur non exécutif indépendant Octobre 2018 Mai 2021
Maria Vassalou Administratrice non exécutive indépendante Mai 2019 Mai 2022
Bill Zarkalis Administrateur exécutif Mai 2019 Mai 2022
Mona Zulficar Administratrice non exécutive indépendante Mai 2019 Mai 2022
La présence individuelle de chaque membre du Conseil d’administration aux réunions prévues
Administrateur Réunions du Conseil
d’administration
Comité d'audit et
des risques
Comité de
rémunération
Comité de
nomination
Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou 8/8 - - 4/4
Kyriacos Riris 8/8 5/5 - -
Dimitri Papalexopoulos 8/8 - - -
Michael Colakides 8/8 - - -
William Antholis 8/8 - 3/3 -
Andreas Artemis 8/8 - - 4/4
Harry David 8/8 5/5 - -
Leonidas Canellopoulos 7/8* - - -
Alexandra Papalexopoulou 7/8* - - -
Petros Sabatacakis 1/1 -/1 - -
Stelios Triantafyllides 8/8 - 3/3 -
Dimitris Tsitsiragos 8/8 4/5 - -
Maria Vassalou 8/8 - - 4/4
Bill Zarkalis 7/8* - - -
Mona Zulficar 7/8 - 3/3 -
* À la réunion du Conseil du 21/07/2020 seuls les administrateurs non exécutifs, le Directeur Général et le Président du Comité Exécutif du Groupe avaient été
invités à participer.
3.4 Fonctionnement du Conseil d’Administration
En 2020, le Conseil d'administration a tenu six (6) réunions programmées aux dates suivantes : 19 mars, 9 avril, 13 mai, 29 juillet, 11
novembre et 16 décembre. Deux (2) réunions non programmées se sont tenues le 24 juin et le 21 juillet.
Le tableau ci-dessous recense la participation de chaque membre du Conseil d’administration aux réunions du Conseil et de ses comités
organisées en 2020 :
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
52
3.5 Évaluation du Conseil d’administration
Comme le prévoit le Code, le Conseil d’administration doit
évaluer au moins tous les trois ans ses propres performances, son
interaction avec le management exécutif, ainsi que sa taille, sa
composition, son fonctionnement et celui de ses comités.
Au terme de plus d’une année de cotation principale de la Société
sur Euronext Brussels, avec des cotations secondaires à la Bourse
d'Athènes et sur Euronext Paris, le Conseil d'administration a
décidé de procéder à une auto-évaluation formelle pour l'année
2020 sans aide extérieure.
Chaque membre du Conseil d'administration a reçu un
questionnaire, sous la forme d'un lien vers un sondage,
garantissant l'anonymat de chaque participant et demandant
un retour d'information sur le fonctionnement du Conseil
d'administration, sa composition et son efficacité, le rôle du
Président et le fonctionnement des comités du Conseil. Tous les
membres du Conseil ont répondu au questionnaire et les résultats
de l'évaluation du Conseil ont été présentés et discutés lors de la
première réunion du Conseil qui s’est tenue en 2021.
Lors de l'expiration du mandat de chaque membre du Conseil
d’administration, le Comité de nomination évalue sa participation
aux réunions du Conseil d’administration ou des Comités du
Conseil, son engagement et son implication constructive dans les
débats et les prises de décision, conformément à une procédure
préétablie et transparente. Le Comité de nomination évalue
également si la contribution de chaque membre du Conseil
d’administration est adaptée aux circonstances changeantes.
3.6 Code de conduite — Conflits d’intérêts
Un Code de conduite définissant les attentes à l’égard de la
direction et des salariés de la Société en termes de comportement
responsable et éthique a été élaboré.
Tous les membres du Conseil d’administration sont tenus de
respecter les normes d’intégrité les plus strictes et d’agir à tout
moment dans le meilleur intérêt de la Société.
Chaque membre du Conseil d’administration s’engage, tant
pendant son mandat qu’après celui-ci, à ne divulguer à quiconque,
de quelque manière que ce soit, d’informations confidentielles
relatives aux activités de la Société ou des sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt, sauf à y être légalement tenu(e).
Aucun membre du Conseil d’administration n’a le droit d’utiliser
les informations susmentionnées à son propre avantage.
Pendant la durée de son mandat, chaque membre du Conseil
d’administration s’engage à s’abstenir de développer, directement
ou indirectement, des activités ou des actions qui soient en conflit
avec les activités de la Société ou de ses filiales.
Tous les membres du Conseil d’administration sont tenus
d’informer ce dernier des conflits d’intérêts dès qu’ils
surviennent. Si un administrateur a un intérêt financier direct
ou indirect qui entre en conflit avec les intérêts de la Société,
il ou elle est tenu(e) d’en informer les autres administrateurs
avant que le Conseil d’administration ne prenne une décision
; le Conseil d’administration est tenu de mettre en œuvre les
procédures prévues aux articles 7:96 et 7:97 du Code belge
des sociétés et des associations. Conformément aux articles
ci-dessus du Code belge des sociétés et des associations,
les décisions suivantes ont été prises, sans la présence des
membres exécutifs du Conseil d’administration :
1. Décision du Conseil d'administration du 19 mars 2020:
Approbation du versement de la rémunération variable de Titan
America et du Groupe.
Le 19 mars 2020 le Conseil d’administration a décidé de la
rémunération variable de Titan America et du Groupe. Le
conflit d'intérêts est lié au fait que les membres exécutifs du
Conseil d’administration sont des bénéficiaires potentiels de la
rémunération variable. Les membres exécutifs se sont retirés de la
réunion.
Les membres non exécutifs du Conseil d’administration ont
discuté du versement de la rémunération variable de Titan
America et du Groupe, sur la base de la recommandation du
Comité de rémunération. Le versement total de la rémunération
s'élèvera à 800 000 euros globalement et se justifie par le fait
que des facteurs externes sur le marché américain en dehors du
contrôle de la gestion locale (par exemple, l’impact de l'ouragan,
indisponibilité de cendres volantes) ont affecté la réalisation des
objectifs fixés pour 2019.
Le Conseil d’administration (composé seulement des membres
non exécutifs) a approuvé à l'unanimité le versement de la
rémunération variable de Titan America et du Groupe comme
proposé par le Comité de rémunération.
2. Décision du Conseil d’administration du 9 avril 2020 :
Mme Mona Zulficar, Présidente du Comité de Rémunération,
a présenté au Conseil d'administration, les recommandations
du Comité de Rémunération sur les sujets suivants, à savoir:
a. Approuver les versements de rémunération variable (bonus)
pour 2019 des membres exécutifs du Conseil d’administration,
des membres du Comité de direction et des membres du
Comité Exécutif du Groupe, comme inclus dans le Rapport de
rémunération de l'année 2019, notant que les versements de la
rémunération variable concernés, qui s'élèvent au total à
1 194 436 euros, sont payés conformément aux dispositions de
la Politique de rémunération 2019 et à la suite de l'évaluation
de la performance de chaque administrateur exécutif et de la
réalisation des objectifs personnels et collectifs prévus dans la
Politique de rémunération ; b. Approuver les incitations à long
terme à octroyer en 2020 aux membres exécutifs du Conseil
d’administration, aux membres du Comité de Direction et
aux membres du Comité Exécutif du Groupe, notant que ces
incitations à long terme s'élèvent au total à 195 160 actions,
c'est-à-dire 2 010 000 euros, et sont octroyés sous réserve
de la réalisation des objectifs personnels et collectifs prévus
dans la nouvelle Politique de rémunération qui sera soumise
pour approbation à l'Assemblée Générale du 14 mai 2020 ; et c.
Approuver la proposition de prolongation de la période d'exercice
des options sur actions attribuées en 2014 et 2015, dans le cadre
du Plan d’options sur actions restreintes de 2014 (RSIP), jusqu'en
décembre 2021 (au lieu de décembre 2020) et jusqu'en décembre
2022 (au lieu de décembre 2021) respectivement, notant que les
extensions concernées n'engendrent aucun coût pour la Société
et sont octroyées afin d'assurer le traitement équitable de tous les
bénéficiaires d'options sur actions.
Le conflit d'intérêt est lié au fait que les membres exécutifs du
Conseil d’administration sont des bénéficiaires potentiels des
versements de rémunération variable pour 2020, des incitations à
long terme de 2020 et de la prolongation de la période d'exercice
des options sur actions mentionnées ci-dessus.
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
53
3. Décision du Conseil d’administration du 21 juillet 2020 :
Changements Organisationnels du Groupe
Lors du Conseil d'administration du 21 juillet 2020, des
changements organisationnels du Groupe ont été décidés. Les
membres exécutifs du Conseil d’administartion ont été invités à
ne pas assister à la réunion car ils sont associés à la plupart des
changements proposés et les membres non exécutifs du Conseil
d’administration devraient être libres de commenter sans aucune
pression. M. Michael Colakides, Directeur Général et M. Dimitri
Papalexopoulos, qui, en sa qualité de Président du Comité Exécutif
du Groupe, a été invité à se joindre au Président pour présenter
les changements organisationnels proposés, se sont retirés de la
réunion avant que toute décision ne soit prise. Les changements
organisationnels suivants ont été décidés, à compter du 1er
octobre 2020, concernant la composition du Comité Exécutif
du Groupe : Dimitri Papalexopoulos, Président ; Alexandra
Papalexopoulou, Vice-présidente ; Michael Colakides, Directeur
financier du Groupe et Directeur Général de TCI ; Bill Zarkalis,
Directeur de l’exploitation du Groupe ; Yanni Paniaras, Directeur
Executif du Groupe pour l’Europe et le développement durable ;
Fokion Tasoulas, Directeur de l’innovation et de la technologie du
Groupe ; Christos Panagopoulos, Directeur régional Méditerranée
orientale ; Antonis Kyrkos, Directeur de la transformation et de
la planification stratégique du Groupe ; John Kollas, Directeur
des ressources humaines du Groupe ; Leonidas Canellopoulos,
Directeur du développement durable. Les décisions n'ont pas eu
de conséquences financières directes pour la Société et le Groupe.
4. Décision du Conseil d'administration du 11 novembre 2020:
Rémunération des dirigeants promus suite à la décision de
Changements Organisationnels du Groupe prise par le Conseil
d'administration du 21 juillet 2020
Les membres exécutifs du Conseil d'administration se sont retirés
de la réunion car ils ont déclaré avoir un possible conflit d'intérêts,
lié au fait qu'ils sont des bénéficiaires potentiels des plans de
rémunération et des indemnités de départ soumis à l'approbation.
Sur recommandations du Comité de rémunération, les décisions
suivantes ont été prises :
a. Approuver les modifications proposées dans les packages de
rémunération des administrateurs exécutifs, des membres du
Comité exécutif du Groupe et des autres cadres promus, notant
que, en ce qui concerne les membres exécutifs du Conseil
d'administration, les modifications pertinentes sont conformes
à la Politique de rémunération et la rémunération variable
sera versée sous réserve de l’évaluation de la performance
de chaque administrateur exécutif et de la réalisation des
objectifs personnels et collectifs. Les conséquences financières
supplémentaires pour la Société, si les objectifs des membres
exécutifs du Conseil soient atteints, ne dépassera pas le
montant de 380 000 euros ;
b. Approuver la révision de plan d'indemnités de départ accordés
aux membres du Comité Exécutif du Groupe, notant qu'en ce
qui concerne les membres exécutifs du Conseil d’administration
qui sont également membres du Comité Exécutif du Groupe, les
modifications sont en ligne avec la Politique de rémunération et
la conséquences financières supplémentaires pour la Société, en
ce qui concerne la révision de plan d’indemnités de départ pour
les membres exécutifs du Conseil d’administration et le plan
de départ conditionnel indiqué ci-dessous, ne dépassera pas le
montant de 1 600 000 euros ;
c. Approuver la mise à disposition d'un plan d'indemnités de
départ conditionnel à un administrateur exécutif, notant que
ce plan d'indemnités de départ conditionnel ne dépassera pas
18 mois de rémunération comme prévu dans la Politique de
rémunération 2020.
Le Conseil d’administration a défini (a) une Politique concernant
les transactions et autres relations contractuelles entre la
Société ou les filiales du Groupe et les membres du Conseil
d’administration ou du Comité de Direction ou du Comité
Exécutif du Groupe ou d’autres personnes désignées et (b)
un Code de négociation, qui s’adresse aux administrateurs,
dirigeants et cadres de la Société, ainsi qu’aux administrateurs,
dirigeants, cadres et employés du Groupe qui sont en possession
d'informations privilégiées (au sens du règlement (UE) n° 596/2014
sur les abus de marché).
La Politique en matière de transactions et le Code de négociation
sont inclus (respectivement aux annexes 2 et 8) dans la Charte de
GE de la Société, qui est disponible sur site Internet de la Société
(https://www.titan-cement.com/) à l’adresse :
https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/01/TCI-
CG-Charter.pdf.
4. Composition et fonctionnement des
Comités du Conseil d’administration
4.1 Comité d'audit et des risques
4.1.1 Composition, rôle et fonctionnement
Président : Kyriacos Riris, administrateur indépendant
Membres : Harry David, administrateur indépendant
Dimitris Tsitsiragos, administrateur indépendant
Nonobstant l’expertise pertinente des autres membres du Comité,
le président du Comité, M. Riris, possède l’expertise nécessaire en
matière de comptabilité et d’audit.
Le Comité d'audit et des risques remplit toutes les fonctions
prévues à l’article 7:99 du Code belge des sociétés et des
associations et est chargé de l’élaboration d’un programme d’audit
à long terme englobant toutes les activités de la Société, y compris :
a. suivi du processus d’infirmation financière ;
b. suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques de la Société ;
c. suivi de l’audit interne et de son efficacité ;
d. suivi de l’audit statutaire des états financiers annuels
et consolidés, y compris tout suivi des questions et
recommandations formulées par le Commissaire aux comptes ;
e. examen et suivi de l’indépendance du Commissaire aux
comptes, notamment sur le plan de la fourniture de services
supplémentaires à la Société.
Le Comité d'audit et des risques a tenu cinq réunions en 2020 :
le 19 mars, le 9 avril, le 13 mai, le 29 juillet et le 10 novembre.
Les discussions et les décisions de la réunion du Comité d'audit
et des risques du 19 mars 2020 comprenaient : l'approbation
des états financiers résumés pour l'exercice clos le 31 décembre
2019 et du communiqué de presse sur les résultats du 4e
trimestre et de la fin de l'année, la présentation du plan d'audit
des commissaires aux comptes (PwC) pour l'exercice clos le
31 décembre, une réunion distincte avec les commissaires aux
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
54
comptes sans la présence des membres de l'équipe de direction,
la modification de la politique NAS et l'inclusion dans les « autres
services pré-approuvés », sous réserve de l'approbation de la
direction, des services fiscaux, à condition qu'ils n'aient pas
d'effet direct et qu'ils soient sans importance par rapport aux
états financiers, l'approbation des NAS fournis dans les délais, et
une réunion avec la Directrice du département d'audit interne,
de risque et de conformité du Groupe au cours de laquelle le
Comité a reçu un rapport de synthèse et une mise à jour du
champ d'action et des travaux du département durant le dernier
trimestre 2019.
Les discussions et décisions de la réunion du Comité d'audit
et des risques du 9 avril 2020 ont porté sur les états financiers
autonomes de Titan Cement International S.A. pour l'exercice
clos le 31 décembre 2019, le Rapport Annuel Intégré pour
l'exercice 2019, les liquidités et les engagements de prêts du
Groupe, une présentation par la direction des actions prévues
et des mesures prises face à la pandémie de COVID-19, la
présentation du rapport du commissaire aux comptes sur les
états financiers autonomes et du Groupe pour l'exercice 2019
(tous deux sans réserve). Enfin, le Comité d'audit et des risques,
en l’absence de tout membre de l'équipe de direction, a approuvé
la rémunération variable (bonus) pour l'exercice 2019 de la
Directrice du département d'audit, de risque et de conformité du
Groupe et ses primes d'incitation à long terme (stock-options)
pour l'année 2020.
Les discussions et les décisions de la réunion du Comité d'audit
et des risques du 13 mai 2020 ont compris l'approbation des états
financiers non vérifiés du premier trimestre clos le 31 mars 2020 et
du communiqué de presse pour la même période, l'approbation des
NAS fournis au premier trimestre (après approbation de la direction)
et une discussion avec la Directrice du département d'audit interne,
de risque et de conformité du Groupe au sujet du plan d'audit
interne pour l'année 2020 et des résultats de la période.
Les discussions et les décisions de la réunion du Comité d'audit
et des risques du 29 juillet 2020 comprenaient l'approbation des
états financiers intermédiaires résumés du premier semestre
2020 et du communiqué de presse du premier semestre 2020,
l'approbation des NAS fournis au deuxième trimestre (après
approbation de la direction), une discussion avec les Commissaires
aux comptes (PwC) traitant de leurs conclusions au terme de
leur audit de l’exercice 2019 et une discussion avec la Directrice
du département d'audit interne, de risque et de conformité du
Groupe, en l’absence de tout membre de l'équipe de direction, sur
la mise en œuvre du plan d'audit interne au cours du deuxième
trimestre, les résultats de cette période, les activités de
conformité et anti-fraude réalisées et d'autres questions.
Enfin, les discussions et décisions de la réunion du Comité
d'audit et des risques du 10 novembre 2020 ont porté sur
l'approbation des états financiers non vérifiés du 3e trimestre
2020 et du communiqué de presse sur les résultats des 9
premiers mois, l'approbation des NAS fournis au 3e trimestre
(après approbation de la direction), la présentation du plan
d'audit pour l'exercice se terminant le 31 décembre 2020 par
les Commissaires aux comptes (PwC) et une discussion avec
la Directrice du département d'audit interne, de risque et de
conformité du Groupe, en l’absence de tout membre de l'équipe
de direction, sur la mise en œuvre du plan d'audit interne au
cours du 3e trimestre, les résultats de cette période, les activités
de conformité et anti-fraude réalisées, le plan d'audit interne du
Groupe du 4e trimestre.
Commissaire aux comptes
En vertu de la résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du
13 mai 2019, l'audit des états financiers de la Société a été confiée
à la SCRL PriceWaterhouseCoopers, dont le siège social est situé
à 1932 Woluwé-Saint-Étienne, bld de la Woluwe 18, représentée
par M. Marc Daelman, pour une durée de trois ans prenant fin à la
date de l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022 et qui
portera sur l’approbation des comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2021.
Les responsabilités et les pouvoirs du commissaire aux comptes
sont fixés par la loi.
Le Comité d’audit et des risques surveille et évalue l’efficacité,
l’indépendance et l’objectivité du commissaire aux comptes
concernant :
• le contenu, la qualité et les informations sur les principaux plans et
rapports des commissaires ;
• les échanges avec le commissaire lors des réunions du Comité ;
• la solidité du commissaire dans le traitement des principes
comptables clés ; et
• la fourniture de services autres que l’audit.
Les frais d’audit annuels 2020 au titre des comptes statutaires et
consolidés de Titan Cement International S.A. (TCI) ont été fixés à
109 000 euros.
Les frais d’audit payés en 2020 au titre de l’audit statutaire des
comptes du Groupe et des filiales et sociétés affiliées de TCI se
montent à 1 207 861 euros (1 222 182 € en 2019).
Les frais hors audit (pour TCI, ses filiales et ses sociétés affiliées)
payés ou provisionnés en 2020 se montent à 334 637 euros
(390 530€ en 2019) et incluent :
• les frais en rapport avec l’audit (services d’assurance pour TCI, ses
filiales et ses sociétés affiliées) : 298 596 euros (244 049 € en 2019).
• le conseil fiscal et les autres services de conseil fiscal et de
conformité : 36 041 euros (146 481 € en 2019).
Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de
fonctionnement du Comité d'audit et des risques sont énoncées
dans l’annexe 3 de la Charte de GE de la Société (« Terms of
Reference of the Audit and Risk Committee »), disponible sur le site
Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/) à l’adresse
: https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/01/TCI-
CG-Charter.pdf.
4.2 Comité de rémunération
Président : Mona Zulficar, administratrice indépendante
Membres : William Antholis, administrateur indépendant
Stelios Triantafyllides, administrateur indépendant
Le Comité de rémunération exerce les fonctions prévues à l’article
7:100 du Code belge des sociétés et des associations, notamment
la préparation et l’évaluation des propositions pour le Conseil
d’administration concernant :
a. la politique de rémunération de la Société et la rémunération
des administrateurs, des membres du Comité de Direction de la
Société et des membres du Comité Exécutif du Groupe, ainsi que
les dispositions en matière de résiliation anticipée ;
b. l’examen annuel des performances de la direction générale ; et
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
55
c. la réalisation de la stratégie de la Société par rapport aux
mesures et aux objectifs de performance.
Le Comité de rémunération a organisé trois réunions en 2020 : le
19 mars, le 3 avril et le 19 octobre.
Les principaux sujets de la réunion du Comité de rémunération
qui s'est tenue le 19 mars 2020 faisaient référence aux
recommandations du Comité sur :
a. le Rapport relatif aux rémunérations de l’exercice 2019 ;
b. la nouvelle Politique de rémunération de la Société (Politique de
rémunération 2020), qui a par la suite été soumise à l’AGA ;
c. le nouveau plan d’incitations à long terme (Long-Term Incentive
Plan, LTIP 2020), qui a par la suite été inclus dans la Politique de
rémunération 2020.
Les principaux sujets de la réunion du Comité de rémunération
qui s'est tenue le 3 avril 2020 faisaient référence aux
recommandations du Comité sur :
a. la rémunération variable versée au titre de 2019 aux membres
exécutifs du Conseil d’administration, aux membres du Comité
de Direction et aux membres du Comité Exécutif du Groupe ;
b. les attributions à venir en 2020 au titre du régime d’incitations
à long terme ;
c. l’acquisition des options sur actions octroyées en 2017 dans le
cadre du RSIP 2017 ; et
d. la prolongation d’une année de la période d’exercice des options
sur actions octroyées en 2014 et en 2015, soit jusqu’à décembre
2021 et décembre 2022, respectivement.
Les principaux sujets de la réunion du Comité de rémunération
qui s'est tenue le 19 octobre 2020 faisaient référence aux
recommandations du Comité sur :
a. la rémunération des administrateurs exécutifs promus, des
membres du Comité Exécutif du Groupe et d’autres cadres à la
suite des changements organisationnels du Groupe décidés par le
Conseil d'administration le 21 juillet 2020 ;
b. l'indemnité de départ des membres du Comité de Direction et
du Comité Exécutif du Groupe qui prennent leur retraite ou qui
quittent le Groupe ;
c. l'examen des régimes d'indemnités de départ des membres du
Comité Exécutif du Groupe ; et
d. le régime d'indemnités de départ spécial d’un administrateur
exécutif.
Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de
fonctionnement du Comité de rémunération sont énoncées dans
l’annexe 5 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference
of the Remuneration Committee »), qui est disponible sur le site
Internet de la Société (https://www.titan-cement.com/) à l’adresse:
https://www.titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/01/TCI-
CG-Charter.pdf.
4.3 Comité de nomination
Président : Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou, administrateur
non exécutif
Membres : Maria Vassalou, administratrice non exécutive
Andreas Artemis, administrateur indépendant
Le rôle du Comité de nomination consiste à formuler des
recommandations à l’intention du Conseil d’administration au
sujet de la nomination des administrateurs, du Directeur Général
de la Société et des autres membres du Comité de Direction et du
Comité Exécutif du Groupe ainsi que de leur succession ordonnée.
Les principales fonctions du Comité de nomination comprennent
notamment :
a. la nomination des candidats à tout poste d'administrateur
vacant, pour approbation par le Conseil ;
b. la préparation des propositions de renouvellement de mandat ;
c. l'évaluation périodique de la taille et de la composition du
Conseil d'administration et la formulation de recommandations
en vue d’éventuels changements ; et
d. veiller à ce qu'une attention suffisante et régulière soit accordée
à la succession des cadres, au développement des talents et à la
promotion de la diversité au niveau des postes de direction.
Le Comité de nomination se réunit au moins une fois par an,
ainsi que chaque fois qu’une réunion est jugée nécessaire et
souhaitable pour son bon fonctionnement.
En 2020, le Comité de nomination a organisé quatre réunions :
La première réunion a eu lieu le 25 février 2020 avec pour principal
ordre du jour la présentation de M. Dimitris Tsitsiragos comme
nouvel administrateur indépendant potentiel et la vérification du
respect des critères d'indépendance prévus par le Code de GE 2020.
La deuxième réunion s’est tenue le 18 mars 2020, avec comme
premier point à l'ordre du jour la rencontre en personne de M.
Tsitsiragos, qui a ensuite été recommandé à l'unanimité en vue
d'être coopté par le Conseil d'administration en remplacement de
M. Takis-Panagiotis Canellopoulos, sous réserve de l'approbation
de l'AGA. Les autres points à l'ordre du jour comprenaient une
présentation sur la planification de la succession des cadres et sur
la promotion de la diversité au sein des postes de direction.
La troisième réunion a eu lieu le 28 septembre 2020 avec pour seul
point à l’ordre du jour la présentation de M. Yanni Paniaras comme
nouvel administrateur exécutif sous réserve de son élection par
l'AGA en 2021.
La quatrième réunion s’est tenue le 8 décembre 2020 et l'ordre
du jour consistait à préparer l'AGA 2021 et à fixer les priorités du
Comité en temps voulu.
Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de
fonctionnement du Comité de nomination, ainsi que la procédure
Cimenterie de Patras, Grèce
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
56
que celui-ci doit suivre pour désigner et renouveler la désignation
des membres du Conseil d’administration, sont énoncées dans
l’annexe 4 de la Charte de GE de la Société (« Terms of Reference of
the Nomination Committee »), disponible sur le site Internet de la
Société (https://www.titan-cement.com/) à l’adresse : https://www.
titan-cement.com/wp-content/uploads/2021/01/TCI-CG-Charter.pdf.
4.4 Comité Exécutif du Groupe
Président : Dimitri Papalexopoulos
Vice-présidente : Alexandra Papalexopoulou
Membres : Michael Colakides, Directeur général et directeur
financier du Groupe
Bill Zarkalis, Directeur de l’exploitation du Groupe
– Dirrecteur général de Titan America-Président
de STET
Yanni Paniaras, Directeur exécutif du Groupe
pour l’Europe et le développement durable
Fokion Tasoulas, Directeur de l’innovation et de
la technologie du Groupe
Christos Panagopoulos, Directeur régional
Méditerranée orientale
Antonis Kyrkos, Directeur de la transformation et
de la planification stratégique du Groupe
John Kollas, Directeur des ressources humaines
Leonidas Canellopoulos, Directeur du
développement durable
Le rôle du Comité Exécutif du Groupe consiste à faciliter la
supervision des opérations du Groupe, la coopération et la
coordination entre les filiales de la Société et le suivi des
performances de gestion du Groupe, et à garantir la mise en œuvre
des décisions et l’imputabilité qui s’y rapporte.
Le Comité Exécutif du Groupe a organisé 18 réunions en
2020. Divers sujets relatifs à la coordination ont été abordés,
notamment la stratégie, les résultats trimestriels, le budget
du Groupe, les rapports en matière de santé et de sécurité,
les rapports en matière de développement durable, l’état
d’avancement des principaux projets (CO₂, numérisation), etc.
Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de
fonctionnement du Comité Exécutif ainsi que du Code de conduite
sont énoncées dans l’annexe 7 de la Charte de GE de la Société
(« Terms of Reference of the Group Executive Committee »),
disponible sur le site Internet de la Société (https://www.titan-
cement.com/) à l’adresse : https://www.titan-cement.com/wp-
content/uploads/2021/01/TCI-CG-Charter.pdf.
4.5 Comité de Direction
Président : Michael Colakides, Directeur général
Membres : Grigoris Dikaios, Directeur financier de la Société
Konstantinos Derdemezis, Directeur commercial
régional
1
Christos Panagopoulos, Directeur commercial régional
Les fonctions et rôle principaux du Comité de Direction consistent
à mettre en œuvre la stratégie de la Société et et à en assurer le
suivi, à préparer les états financiers de la Société conformément
aux normes et politiques comptables applicables de la Société et à
les présenter au Conseil d’administration, à préparer la publication
obligatoire des états financiers de la Société et d’autres
informations financières et non financières importantes, à gérer
et évaluer les systèmes de contrôle interne de la Société et à aider
le directeur général dans la gestion quotidienne de la Société ainsi
que dans l’exercice de ses autres fonctions.
Le Comité de Direction se réunit chaque fois qu’une réunion est
nécessaire à son bon fonctionnement.
Les règles régissant la composition, les tâches et le mode de
fonctionnement du Comité de Direction ainsi que du Code de
conduite sont énoncées dans l’annexe 6 de la Charte de GE de la
Société (« Terms of Reference of the Management Committee »),
disponible sur le site Internet de la Société(https://www.titan-
cement.com/) via le lien : https://www.titan-cement.com/wp-
content/uploads/2021/01/TCI-CG-Charter.pdf.
¹ Membre du Comite de Direction jusqu’au 1er octobre 2020
5. Diversité et inclusion
TITAN s’engage à offrir l’égalité des chances et encourage
la diversité et l’inclusion à tous les niveaux d’emploi au sein
de la Société. Un lieu de travail caractérisé par la diversité et
l'inclusion a été identifié comme une question matérielle pour
le Groupe. La diversité ne se limite pas au sexe, à l’âge, à la
nationalité, au handicap, à l’origine ethnique, à l’orientation
sexuelle, à la culture, à l’éducation et au parcours professionnel.
Au niveau du Groupe, une attention particulière est accordée
au suivi de la mise en œuvre de notre Politique en matière de
droits de l'homme, dont une partie concerne la promotion de la
diversité et la garantie d'un souci d’amélioration constante de
la diversité dans toute l'organisation. L’amélioration de la mixité
des sexes à tous les niveaux est toujours un domaine prioritaire.
De même, nous mettons l'accent sur l'inclusion et sur la création
d'un environnement de travail qui maximise le potentiel de tous
les employés.
Actuellement, le nombre de femmes au Conseil d'administration
est de 3 sur 14 membres et la Société, comme mentionné ci-
dessus au paragraphe 3.3, déroge à la règle prévue à l'article 7:86
du Code belge des sociétés et des associations selon laquelle
au moins un tiers des membres du Conseil d'administration
doivent être de sexe différent de celui des autres membres.
Toutefois, comme mentionné au paragraphe 3.3, étant donné
que la cotation principale de la Société sur Euronext Brussels a
été conclue en 2019, celle-ci n’est pas tenue de se conformer à
la règle de mixité avant le 1er janvier 2026. La Société entend
néanmoins se conformer à cette règle avant la fin de la période
de tolérance susmentionnée et suit activement l'arrivée de deux
nouvelles femmes, une en 2022 et l’autre en 2025.
Le Conseil d’administration a encouragé la diversité dans la
composition de ses comités, en désignant une femme pour
présider le Comité de rémunération et une autre pour siéger au
Comité de nomination.
TITAN contrôle la diversité des sexes au niveau des équipes de
direction, tant à l’échelle du Groupe qu’à l’échelle locale. (Voir
États des performances ESG, tableau 2.3 « Indice de performance
sociale »).
En 2019, le service des Ressources humaines du Groupe a procédé
à une évaluation des politiques de celui-ci en vue de définir en
conséquence les priorités et les objectifs futurs. Le Code de
conduite ainsi que les politiques en matière de droits de l’homme
et RSE du Groupe ont été actualisés de façon à intégrer des
références plus claires à la diversité et l’inclusion.
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
57
La diversité au niveau du Conseil d’administration a également
été encouragée par un mélange équilibré de compétences
académiques et professionnelles. Plus précisément, le Conseil
d’administration inclut des administrateurs issus des secteurs
de la bancassurance, de l’entreprise et du monde des affaires,
ainsi que des services juridiques et d’audit. En ce qui concerne
la résidence, six membres du Conseil d'administration ont leur
résidence permanente à Chypre, trois aux États-Unis, trois en
Grèce, un en Égypte et un au Royaume-Uni.
Le Groupe insiste sur la promotion de la sensibilisation à la
diversité et à l’inclusion par le biais d’ateliers, de formations et de
programmes de développement dans les différentes régions.
Les résultats des actions de promotion de la diversité effectuées
en 2020 sont publiés dans l’examen de la performance ESG et les
déclarations y relatives, au tableau 2.3 « Indice de performance
sociale ».
6. Audit interne et gestion des risques
dans le cadre du processus d’information
financière
Les éléments clés du système de contrôle interne utilisé pour
éviter les erreurs dans la préparation des états financiers et fournir
des informations financières fiables sont les suivants :
Le mécanisme d’assurance relatif à l’intégrité des états financiers
du Groupe consiste en une combinaison de processus de gestion
intégrée des risques, d’activités de contrôle financier appliquées,
de l’utilisation de technologies de l’information pertinentes et
d’informations financières préparées, communiquées et suivies.
Chaque mois, les filiales du Groupe soumettent des données
financières et non financières au service de consolidation du
Groupe, en fournissant des informations explicatives le cas
échéant.
Pour consolider ses résultats et ses états financiers, le Groupe
utilise un logiciel de consolidation spécialisé et un logiciel
spécialisé pour le rapprochement des opérations intersociétés.
Ces outils incluent des mécanismes de contrôle intégrés et ont été
paramétrés en fonction des besoins du Groupe. Enfin, les outils ci-
dessus utilisent les meilleures pratiques en matière de processus
de consolidation, que le Groupe a largement adoptées.
La direction du Groupe examine chaque mois les états financiers
consolidés et les informations relatives à la gestion, ces deux
ensembles d’informations étant préparés conformément aux
normes IFRS et de manière à en faciliter la compréhension.
Le suivi mensuel des états financiers et des informations relatives
à la gestion du Groupe ainsi que leur analyse par les services
concernés sont des éléments clés du mécanisme de contrôle de la
qualité et de l’intégrité des résultats financiers.
Les commissaires aux comptes du Groupe examinent les états
financiers semestriels du Groupe et de ses principales filiales, et
vérifient leurs états financiers annuels. Ils vérifient en outre les
états financiers annuels de la Société. En outre, les commissaires
aux comptes du Groupe informent le Comité d'audit et des risques
des résultats de leurs examens et audits.
Lors de ses réunions trimestrielles précédant l’établissement
des rapports financiers, le directeur général et le directeur
financier du Groupe, ainsi que les autres responsables compétents
de la Société, informent le Comité d'audit et des risques de
la performance du Groupe ; le Comité surveille les comptes
consolidés et le processus d’établissement des rapports financiers
et rend compte en conséquence au Conseil d’administration. Le
Comité d'audit et des risques surveille le processus d’information
financière et l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques du Groupe et de la Société.
Le Conseil d’administration approuve les états financiers (Société
et consolidés) après recommandation pertinente du Comité
d'audit et des risques.
7. Audit interne
L’audit interne est effectué par la fonction d’Audit interne du
Groupe. Dès janvier 2020, cette fonction a assumé un rôle élargi
en prenant en charge la responsabilité des risques et de la
conformité en plus de l’audit interne.
L’audit interne est un service indépendant doté de son propre
règlement écrit, qui relève directement du Comité d'audit et des
risques.
Le personnel de l’audit interne du Groupe est composé de 17
cadres dûment formés et possédant une expérience appropriée
pour effectuer leur travail. Deux (2) nouvelles embauches ont été
effectuées début 2020.
L’audit interne a pour rôle principal de surveiller l’efficacité de
l’environnement de contrôle interne. Son champ d’action inclut
également :
• le contrôle de la mise en œuvre et du respect du règlement
interne de la Société, du Code de conduite, des statuts et des
lois applicables dans toutes les juridictions dans lesquelles le
Groupe opère ;
• la fourniture de services de Conseil (par exemple, examen
des nouvelles procédures, examen des nouveaux systèmes
informatiques après leur déploiement) ;
• certaines missions spéciales (par exemple des enquêtes sur les
fraudes)
Durant l’année, le Comité d'audit et des risques a reçu au total
34 rapports d’audit interne. De même, le Comité d'audit et
des risques a reçu tous les rapports d’avancement relatifs aux
principales conclusions d’audit de 2020.
Comme déjà mentionné dans la section relative au travail et
à la fonction du Comité d'audit et des risques, la Directrice du
département d'audit interne, de risque et de conformité du
Groupe a assisté à toutes les réunions tenues par le Comité d'audit
et des risques. La Directrice du département d'audit interne, de
risque et de conformité du Groupe a rencontré à plusieurs reprises
le président du Comité d'audit et des risques en vue de mieux
préparer les réunions du Comité portant sur l’audit interne.
À la suite de la recommandation pertinente du Comité d'audit
et des risques, le Conseil d’administration a approuvé le plan
d’audit interne pour l’année 2021 et a précisé les fonctions et
les domaines sur lesquels l’audit interne doit principalement se
concentrer.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
58
8. Rapport de rémunération 2020
Conformément aux dispositions en vigueur, le présent Rapport de
rémunération décrit la rémunération versée à titre individuel aux
membres du Conseil d’Administration ainsi qu’aux membres du
Comité de Direction qui assurent la gestion courante.
8.1 Introduction
Le Groupe TITAN Cement a réalisé une performance élevée
en 2020, malgré l’incertitude causée par la pandémie de
la COVID-19. Les recettes consolidées du Groupe, à 1.607
millions d’euros, sont restées stables par rapport à l’exercice
précédent. Le bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et
amortissement (EBITDA) a enregistré une solide croissance de
7,1%, à 286,2 millions d’euros. Il s’agit du niveau d’EBITDA le plus
élevé depuis 2010. Le bénéfice net après impôts et intérêts des
minoritaires (NPAT) a baissé à 1,5 million d’euros (par rapport à
50,9 millions d’euros en 2019), suite à la prise de charges non
monétaires significatives représentant l’amortissement complet
du goodwill de 46,6 millions d’euros de Titan Cement Egypt et
la décomptabilisation de 17,3 millions d’euros d'actifs d'impôts
différés cumulés, également en Égypte. Si ces charges non
récurrentes n'avaient pas été prises en compte, le bénéfice net
après impôts et intérêts des minoritaires (NPAT) aurait atteint
65,4 millions d'euros. Les répercussions de la pandémie de la
COVID-19 sur notre Groupe ont été de toute évidence moins
graves que ce qui avait été initialement prévu. L'activité de
construction a globalement été épargnée par la récession dans la
mesure où elle a été autorisée à se poursuivre dans la plupart de
nos marchés en sa qualité d'activité essentielle.
La performance 2020 a été portée par de solides volumes de
ventes dans la plupart de nos marchés. Aux États-Unis, les
ventes ont été maintenues à des niveaux élevés dans toutes les
gammes de produits. En Grèce le redressement de la demande
s’est poursuivi. En Europe du Sud-Est, les performances ont été
robustes, tandis que la Turquie a enregistré une forte croissance
de ses exportations et de ses ventes sur le marché intérieur.
La demande s'est également améliorée au Brésil. En Égypte la
performance s’est avérée décevante, entravée par les difficultés
qui persistent sur ce marché. Dans la plupart de nos marchés,
la dynamique de prix a profité de la remontée de la demande.
L'environnement favorable des coûts énergétiques, combiné à
une gestion efficace de la base de coûts du Groupe, ont abouti au
renforcement de la rentabilité.
La plupart des marchés intérieurs ont connu des tendances
positives en termes de volumes des ventes. Après les mesures
de restriction de l’activité au deuxième trimestre, l’activité de
construction a rebondi dès la levée du confinement, attestant de
la robustesse sous-jacente des fondamentaux du marché dans
les zones géographiques. Les ventes de matériaux cimentaires
du Groupe ont augmenté de 1% par rapport à 2019, atteignant 17,1
millions de tonnes.
8.2. Politique de rémunération 2020
La Politique de rémunération 2020 a été approuvée par l’Assemblée
générale annuelle des Actionnaires qui s’est tenue le 14 mai 2020 et
s'aligne dans une large mesure sur la mise en œuvre de la Directive
européenne sur les droits des actionnaires II (« SRD II »).
La politique de rémunération 2020 veille à ce que TITAN rémunère
conformément à son plan d’affaires à court terme et à long terme,
de façon à continuer à créer de la valeur pour ses clients, ses
actionnaires, ses employés, les sociétés et les économies.
8.3.Mix de rémunération cible
Les diagrammes circulaires suivants illustrent le mix de
rémunération fixe/variable des Administrateurs exécutifs et
membres du Comité de Direction (moyenne cible globale) en cas
de performance conforme aux objectifs. Ils reflètent les principes
sous-jacents de rémunération selon les performances et la position
concurrentielle de la Politique de rémunération sur le marché.
Le montant total de la rémunération des Administrateurs
exécutifs et des membres du Comité de Direction est conforme
à la Politique de rémunération adoptée, en lien avec la stratégie,
les mécanismes et les mesures de performance pertinentes et
contribue à la performance à long terme de la Société.
STIP
LTIP
Rémunération fixe
32%
26%
42%
Administrateurs exécutifs
(total)
STIP
LTIP
Rémunération fixe
Comité de Direction
(total)
29%
26%
45%
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
59
Les grands principes régissant la Politique de rémunération et
contribuant à la stratégie de la Société et à son développement
durable sont les suivants :
• établir un niveau équitable et approprié de rémunération fixe
visant à attirer des professionnels expérimentés de qualité
capables d’ajouter de la valeur à la Société ;
• maintenir une approche équilibrée entre la rémunération
fixe et la rémunération variable afin d’éviter une trop grande
dépendance à la rémunération variable et une prise de risque
indue ;
• établir une approche équilibrée entre les incitations à court et à
long terme, afin de s'assurer que l'accent est mis sur les objectifs
à court terme qui contribueront en fin de compte à la création de
valeur à long terme ;
• alignement des intérêts des cadres sur ceux des actionnaires
et création de valeur à long terme grâce à des incitations à long
terme dont la gratification est liée à des actions de la Société ;
• éviter la prise de risque indue en se concentrant sur les
paramètres de performance financière et non financière dans la
conception de la rémunération variable.
8.4 Marché du travail
Pour fixer les niveaux de rémunération du Directeur Général mais
aussi des autres Administrateurs exécutifs et des membres du
Comité de Direction, le Comité de rémunération recueille des
informations relatives au marché selon différentes perspectives.
Ces informations concernent les secteurs pertinents pour la
Société (p. ex. le secteur des matériaux de construction), les
régions pertinentes (Europe, ou encore États-Unis pour certaines
fonctions) et tiennent également compte de la taille et de
l’envergure de la Société et des différents postes.
Le Comité de rémunération revoit régulièrement la Politique de
rémunération afin de garantir le respect continu de ses principes
ainsi que sa conformité aux tendances et aux meilleures pratiques
du marché. Sur une base annuelle, le Comité de rémunération
recommande des niveaux de rémunération annuelle pour les
Administrateurs exécutifs et les membres du Comité de Direction
ainsi que pour d’autres dirigeants du Groupe sur la base de leurs
performances et de leurs responsabilités.
Le Comité recommande également des niveaux de rémunération
pour les Administrateurs non exécutifs sur la base du temps qu’ils
consacrent à leurs fonctions et leurs responsabilités.
En cas de modification importante, et au moins une fois tous
les quatre ans, la Politique de rémunération est soumise à
l’approbation de l’Assemblée générale.
Le niveau de rémunération du Président du Conseil
d’administration est fixé par l’Assemblée générale sur
recommandation du Conseil d’administration et du Comité de
rémunération. De même, le niveau de rémunération du Directeur
Général et des membres du Comité de Direction est fixé par le
Conseil d’administration sur la base des recommandations émises
à cet égard par le Comité de rémunération et conformément à la
Politique de rémunération en vigueur.
8.5 Nouveau plan de rémunération différée (DCP)
La conception du plan de rémunération différée (DCP) se fonde sur
les principes établis par le Comité de rémunération en avril 2019.
À compter de 2021, la Société a l’intention de déployer un Plan de
rémunération différée (Deferred Compensation Plan,
« DCP 2021 ») visant à aligner davantage les intérêts à long terme
des cadres supérieurs sur ceux des actionnaires. Sur la base des
recommandations émises par le Comité de rémunération, le
Conseil d'administration a pris les décisions suivantes :
Le DCP se substituera à 20% des incitations à long terme (LTI) des
cadres éligibles.
Le versement sera lié à la performance effective par rapport aux
indicateurs clés de performance (KPI) suivants : 50% en fonction
du rendement total des actionnaires (TSR) de l’action de la Société
par rapport à la performance moyenne du TSR des actions d’un
Indice de Pairs et 50% en fonction d’un KPI lié au développement
durable (émissions nettes de CO₂ / tonne de matériau cimentaire).
Le groupe de pairs définissant l’indice est le suivant (le groupe de
pairs est défini par le Conseil d'administration et peut être modifié
si nécessaire) :
1. Lafarge-Holcim 5. CRH
2. Heidelberg 6. Buzzi
3. Cemex 7. Argos
4. Cementir 8. Vicat
La période de performance est de 3 ans. Une certaine souplesse
est prévue dans les modalités de réception des avantages acquis
(par exemple, en espèces ou en cotisations à un régime de
retraite).
Le versement sera de 40% si le seuil de performance est atteint,
avec un plafond à 160% en cas de performance supérieure aux
objectifs (surperformance), avec un calcul linéaire du versement
entre les niveaux de performance.
En outre, le Plan d’incitations à long terme 2020 (attribution
d’actions) et deux Plans d’options sur actions restreintes (RSIP
2014 et RSIP 2017), sont toujours en cours de mise en œuvre.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
60
8.6 Régimes de rémunération variable
Les attributions au titre du régime d’incitations court terme et du plan d’incitations à long terme sont traités conformément aux
règles des plans concernés.
Éléments de
rémunération
Vue d’ensemble
Régime
d’incitations à
court terme
Versement cible :
• Administrateurs exécutifs du Conseil d’administration et Comité de Direction : jusqu’à 100% du salaire
de base annuel
Maximum :
• En cas de surperformance, la partie collective des incitations à court terme est plafonnée à 130% de
l’objectif, la partie individuelle à 150% (en cas de performance extraordinaire) et la partie consacrée à la
sécurité à 200%
Critères de performance :
• Performance financière (max. 45%) : EBITDA
• Performance individuelle (max. 55%) : combinaison d’objectifs et de comportements
• Sécurité (5%) : taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail.
Plan d’incitations
à long terme (LTIP)
Un nouveau Plan d’incitations à long terme (LTI) a été appliqué en 2020 conformément à la politique de
rémunération 2020 approuvée.
Les participants au plan reçoivent des incitations, qui prennent la forme d’une attribution sous condition
d’actions de TCI. Les avantages individuels octroyés sont déterminés en fonction du poste de chaque
participant, son salaire fixe, sa performance individuelle et son potentiel de progression.
Les primes LTI accordées à chaque participant sont approuvées par le Conseil d’administration sur la base
d’une recommandation du Comité de rémunération.
Le montant maximum potentiel a été fixé à 125% du salaire de base annuel pour le Comité de Direction et
les Administrateurs exécutifs du Conseil d’administration.
L’attribution sous condition du nombre d’actions de TCI est déterminée en fonction de la valeur de l’action
de TCI au moment de l’attribution. La valeur de chaque « action attribuée sous condition » est égale à la
moyenne des cours de clôture de l'action de TCI sur Euronext Bruxelles au cours des 7 derniers jours de
bourse du mois de mars de l'année d'attribution.
Le calendrier d’acquisition prévoit une acquisition à hauteur de 50% l’année 3, et 50% l’année 4. Une fois
la période d’acquisition achevée, l’avantage perçu par l’employé est déterminé en fonction de la valeur de
l’action de TCI au moment de l’acquisition.
Lors de l'acquisition des droits le Plan offre la possibilité au Cadre éligible, à la demande de ce dernier, de
recevoir la prime acquise sous forme de contribution à un plan de retraite mis en place par la société et
investissant principalement dans des actions de TCI (Fonds).
Il est prévu que les participants conservent un investissement en actions de TCI (ou leurs parts du/des
Fonds) représentant au minimum 20 % des attributions totales acquises au cours des cinq (5) dernières
années d’acquisition (en termes glissants). Les actions de TCI ainsi que les parts du/des Fonds déjà
détenues par les participants en vertu de plan LTI antérieurs seront prises en compte dans ce calcul.
Plan relatif au Fonds fiduciaire spécial (Fonds)
Le Fonds fiduciaire spécial est un fonds investissant dans des actions de TCI. Les participants au plan LTI
peuvent choisir de recevoir leur prime LTI sous forme de contributions au Fonds, de telle sorte que leurs
intérêts à long terme restent ainsi liés à l’action de TCI.
Allocation de
retraite
Type de plan : plan à cotisations définies
Contribution maximale : jusqu’à 10% du salaire de base annuel
Mécanisme du plan :
Premier niveau : jusqu’à 8% du salaire de base annuel.
Deuxième niveau : en plus des 8% du premier niveau, une tranche supplémentaire de 2% maximum est
offerte, à concurrence maximale du double de la contribution de l’employé.
Si un cadre quitte la Société dans les 5 ans suivant son entrée dans le Programme, les éventuelles
contributions de la Société sont perdues.
Aucune clause et/ou arrangement spécifique en rapport avec un changement de contrôle ne sera applicable. Aucun mécanisme de
récupération de la rémunération variable n'a été utilisé au cours de l'exercice 2020.
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
61
8.7 Rémunération des Administrateurs non exécutifs en 2020
Au 31 décembre 2020, la rémunération des Administrateurs non exécutifs au titre de l’exercice 2020 se montait à :
* M. Petros Sabatacakis a été membre du Conseil d'administration jusqu'au 19 mars 2020.
** M. Dimitris Tsitsiragos a été élu membre du Conseil d’administration le 19 mars 2020.
Conformément à la Politique de rémunération 2020, les Administrateurs non exécutifs ne perçoivent pas de rémunération variable
liée aux résultats ou à d’autres critères de performance. De ce fait, ils n’ont pas droit à des primes annuelles, à des options sur actions
ou à des unités d’actions liées à la performance. Ils ne peuvent pas non plus prétendre à un régime de retraite complémentaire.
Les membres non exécutifs du Conseil d'administration n'ont pas droit à un paiement de résiliation.
Administrateur non exécutif
Rémunération par la Société
Conseil
d’administration
Comités du Conseil
d’administration
Indemnité
pro-bono
Efstratios-Georgios (Takis) Arapoglou 200 000 € bruts 15 000 € bruts Non
Andreas Artemis 50 000 € bruts 10 000 € bruts Non
William Antholis 50 000 € bruts 8 000 € bruts Non
Harry David 50 000 € bruts 15 000 € bruts Non
Kyriacos Riris 50 000 € bruts 20 000 € bruts Non
Petros Sabatacakis* 10 417 € bruts 3 125 € bruts Non
Stelios Triantafyllides 50 000 € bruts 8 000 € bruts Non
Maria Vassalou 50 000 € bruts 10 000 € bruts Non
Dimitris Tsitsiragos ** 39 483 € bruts 18 750 € bruts Non
Mona Zulficar 50 000 € bruts 12 000 € bruts Non
8.8 Rémunération des Administrateurs exécutifs et des
membres du Comité de Direction en 2020
La rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres
du Comité de Direction a été approuvée par le Conseil
d'administration à la suite d’une recommandation pertinente
du Comité de rémunération et est en totale conformité avec la
Politique de rémunération 2020, contribuant par conséquent à la
performance à long terme de la Société comme indiqué ci-dessus
au paragraphe 8.3.
Étant donné que la Société a été créée en 2019, les données
relatives à l'évolution annuelle de la rémunération (exprimée
en équivalents temps plein) des employés de la Société autres
que les administrateurs, les membres du Comité de Direction et
autres cadres et les personnes en charge de la gestion courante
sont présentées conjointement au regard de l'exercice 2019.
La variation annuelle de la rémunération moyenne (exprimée
en équivalents temps plein) des employés de la Société autres
que les administrateurs, les membres du Comité de Direction
et autres directeurs et les personnes en charge de la gestion
courante s’établit pour 2020 à 3% (ou 85% en incluant les
nouveaux recrutements ajoutés à l'effectif de la Société en 2020).
Le rapport entre la rémunération la plus élevée des membres de
la direction et la rémunération la plus basse (en équivalent temps
plein) des employés de la Société est de 40 fois.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
62
Rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction en 2020
Nom
Année
Salaire de base
annuel
Jetons de
présence des
Administrateurs
Indemnités &
autres avantages
1
Rémunération
variable annuelle
2
Cotisations de
retraite³
Incitations
à long terme
(acquises en 2020)
Rémunération
annuelle totale
Rémunération fixe
Rémunération
variable
Année
Rémunération
annuelle totale
Administrateurs exécutifs
Colakides Michael,
Directeur Général
2020 417 900 50 000 34 317 390 166 41 790 141 017 1 075 190 51% 49% 2019 1 124 092
Papalexopoulos Dimitri,
Président du Comité
Exécutif du Groupe
2020 506 250 30 000 14 482 547 126 50 400 232 936 1 381 193 44% 56% 2019 1 432 979
Papalexopoulou Alexandra,
Vice-présidente du Comité
Exécutif du Groupe
2020 372 916 30 000 24 695 347 347 37 125 168 359 980 443 47% 53% 2019 909 587
Canellopoulos Leonidas 2020 156 887 30 000 10 506 69 677 9 368 6 607 283 046 73% 27% 2019 248 366
Canellopoulos Takis-Panagiotis* 2020 43 739 6 250 7 539 0 4 136 23 401 85 065 72% 28% 2019 308 000
Zarkalis Bill** (en €) 2020 571 531 30 000 232 593 522 024 46 040 158 824 1 561 012 56% 44% 2019 1 627 556
Membres du Comité de Direction
Dikaios Grigoris 2020 185 500 0 33 999 72 834 11 130 12 629 316 092 73% 27% 2019 306 617
Derdemezis Konstantinos*** 2020 222 742 0 33 582 171 265 21 505 165 591 614 685 45% 55% 2019 647 087
Panagopoulos Christos 2020 260 400 0 113 696 149 691 24 940 42 840 591 567 67% 33% 2019 581 835
8.9 Rémunération des Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction en 2020
* Les montants renvoient à la période comprise entre le 1er janvier et le 31 mars 2020, durant laquelle T. Canellopoulos était membre exécutif du Conseil d'administration.
** Les montants comprennent les indemnités liées à la mission internationale de B. Zarkalis aux États-Unis et une partie de la prime de réussite de la mission différée de 3 ans liée à 2020.
Les montants, payés en dollars américains, sont convertis en euros selon le taux de change EUR/USD en vigueur le 31/12/2020 pour 2020 et le 31/12/2019 pour 2019.
*** Les montants renvoient à la période comprise entre le 1er janvier et le 31 octobre 2020, durant laquelle K. Derdemezis était membre du Comité de Direction.
1
Inclut les avantages et les indemnités : indemnités (telles que les indemnités de déplacement, de logement, d’affectation à l’étranger), assurance vie, régime d’assurance maladie, voiture
de fonction.
² Paiement en espèces.
³ À cotisations définies.
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
63
Nom
Spécification du
plan
Date d'octroi
Date
d'acquisition des
droits de l'octroi
2020
Date
d'expiration***
Nombre d'octrois
d'actions en 2020
Nombre d'octroi
de parts de
Fonds* en 2020
Nombre
d'options
perdues en 2020
Nombre
d'options
acquises en 2020
Date d'exercice
Nombre
d'options
exercées en 2020
Michael Colakides,
Directeur Général**
Incitations à
long terme
Avril
2020
31/3/2024 s/o -
75 805
-
8 974 - 0
Dimitri Papalexopoulos,
Président du Comité Exécutif du
Groupe
Incitations à
long terme
Avril
2020
50% le
31/03/2023
50% le
31/03/2024
s/o 52 430
0
-
14 955 - 0
Alexandra Papalexopoulou,
Vice-présidente du Comité
Exécutif du Groupe
Incitations à
long terme
Avril
2020
50% le
31/03/2023
50% le
31/03/2024
s/o 41 270
0
-
9 573 - 0
Leonidas Canellopoulos,
Administrateur exécutif
Incitations à
long terme
Avril
2020
50% le
31/03/2023
50% le
31/03/2024
s/o 5 340
0
-
901 € 10 379
Takis-Panagiotis Canellopoulos
1
,
Administrateur exécutif
Incitations à
long terme
- - - -
-
-
- - -
Bill Zarkalis,
Administrateur exécutif
Incitations à
long terme
Avril
2020
50% le
31/03/2023
50% le
31/03/2024
s/o 52 430
0
-
11 966 € 10 26 016
Grigoris Dikaios,
Directeur financier**
Incitations à
long terme
Avril
2020
31/03/2024 s/o -
5 900 - 840 - 0
Konstantinos Derdemezis
2
,
Directeur Commercial Régional
Incitations à
long terme
- - - -
0 28 270 - € 10 4 191
Christos Panagopoulos,
Directeur Commercial Régional**
Incitations à
long terme
Avril
2020
31/03/2024 s/o -
23 598 - 2 993 € 10 2 956
* Le Fonds investit dans des actions de TCI.
** Montant des LTI 2020 des membres du Comité de Direction reçues sous forme de parts du Fonds, qui investit principalement dans des actions de TCI.
*** L’octroi 2020 fait référence à l’octroi d’actions, de sorte que la date d’expiration n’est pas applicable.
¹Jusqu’au 31 mars 2020.
²Jusqu’au 31 octobre 2020.
8.10 Rémunération fondée sur des actions (pour 2020)
8.11. Critères de performance et résultats 2020 | Incitations
à court terme
Sur base de la recommandation du Comité de rémunération, le
Conseil d'administration détermine les critères de performance
les plus pertinents pour le plan d’incitations à court terme. Ces
indicateurs clés de performance fournissent le cadre des régimes
d’incitations dans l’ensemble de la Société. En outre, le Conseil
d'administration fixe des objectifs difficiles mais réalisables pour
chacun de ces critères de performance.
En 2020, l'accent a été mis sur les paramètres financiers reflétant
l’attention particulière apportée à la rentabilité et au maintien
de niveaux de liquidité importants, conformément à la stratégie
de la Société visant à équilibrer croissance et rentabilité. Ces
critères de performance sont un indicateur important de la
réussite d’exécution de la stratégie de la Société, de sorte que la
rémunération est directement liée à la création de valeur à long
terme par la Société.
Les objectifs sont fixés au premier trimestre de l’année. En 2020,
du fait d’une visibilité limitée due à la pandémie, les objectifs 2020
ont été fixés en juillet 2020 sur la base de la visibilité prévalant
à ce moment-là. Le marché n'a pas été autant affecté que ce qui
avait été envisagé au moment de la fixation des objectifs, et le
Groupe, soutenu par les bonnes performances de la quasi totalité
des régions (à l’exception relative de la Méditerranée orientale), a
obtenu des résultats supérieurs aux attentes. Dans ce contexte, le
Conseil d’administration a décidé de rémunérer en conséquence les
surperformances liées aux objectifs collectifs. L’évaluation définitive
se fait en fin d’exercice sur la base des résultats financiers révisés.
Tout versement potentiel dans le cadre du plan d’incitations à
court terme est effectué annuellement dans le courant du premier
semestre de l’exercice suivant. Un niveau minimum de performance
doit être atteint avant tout paiement potentiel au titre du plan. Les
versements sont plafonnés pour les surperformances.
L’évaluation définitive de la performance au titre du plan
d’incitations à court terme est effectuée par le Comité de
rémunération, qui soumet la proposition nécessaire au Conseil
d’administration en vue d’une prise de décision.
En 2020, l'EBITDA au niveau du Groupe s’est inscrit au-dessus de
l'objectif, ce qui a entraîné une augmentation de 127,5% de la part
respective de la rémunération variable. Il est à noter qu'en raison
des particularités liées à la crise du COVID-19, les paramètres
financiers fixés pour 2020 sont liés à 100% à l'EBITDA.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
64
Le Comité de rémunération a examiné la performance globale et
décidé d’attribuer la rémunération variable décrite ci-dessus pour
2020.
8.12. Critères de performance et résultats 2020 | Incitations
à long terme
Comme déjà mentionné, deux Plans d’options sur actions
restreintes (le RSIP2014 et le RSIP2017) sont actuellement en
cours de mise en œuvre :
Le Plan d’options sur actions 2014 (approuvé par l’AGA 2014
de Titan Cement Company SA)
En vertu de ce Plan triennal, le Conseil d'administration était
autorisé à attribuer jusqu'à 1 000 000 options sur actions à un
prix de vente égal à 10,00 € par action. Les bénéficiaires du Plan
d’options sur actions 2014 sont les administrateurs exécutifs,
les administrateurs occupant des postes supérieurs au niveau
du Groupe, au niveau régional ou au niveau des pays au sein de
sociétés du Groupe TITAN, et un nombre limité d'employés qui
se distinguent en permanence par leurs bonnes performances et
présentent un important potentiel de développement.
La période d’acquisition des droits des options sur actions
attribuées en 2014, 2015 et 2016 était de trois ans. Par
conséquent, les options attribuées sont arrivées à maturité
en décembre 2016, décembre 2017 et décembre 2018
respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore
des employés du Groupe à ces dates. À l’issue de la période
d'acquisition de trois ans, le Conseil d'administration, sur la base
des critères suivants, a décidé du nombre final d'options que les
bénéficiaires avaient le droit d'exercer :
a. à hauteur de 50%, sur la base du rendement moyen des
capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à
l’objectif fixé pour chaque période de 3 ans ; et
b. à hauteur de 50%, sur la base de la performance globale du
Rendement Total des Actionnaires de la Société par rapport à
la performance globale moyenne d’un groupe de cimentiers
internationaux comparables :
1. Lafarge-Holcim 5. CRH
2. Heidelberg 6. Buzzi
3. Cemex (en US$) 7. Argos (en US$)
4. Cementir 8. Vicat
Les bénéficiaires du Plan sont autorisés à exercer tout ou partie
de leurs droits d’option sur actions durant les cinq premiers jours
ouvrables de chaque mois, en versant à la Société les montants
correspondants, jusqu’à la date d’expiration de leurs options sur
actions, c’est-à dire jusqu’en décembre de la troisième année
suivant l’acquisition des options sur actions. Sur la base de la
décision du Conseil d'administration du 9 avril 2020, en raison
des conditions du marché induite par la pandémie de COVID-19,
il a été approuvé que la date d'expiration de l'octroi de 2014 soit
prolongée d'un an, jusqu'en décembre 2021, et celle de l'octroi de
2015 jusqu'en décembre 2022.
Le Plan d’options sur actions 2017 (approuvé par l’AGA 2017
de Titan Cement Company SA)
En vertu de ce Plan triennal, le Conseil d'administration est
autorisé à attribuer jusqu'à 1 000 000 options sur actions à un
prix de vente égal à 10,00 € par action. Les bénéficiaires de ce
Plan sont les administrateurs exécutifs, les administrateurs
occupant des postes supérieurs au niveau du Groupe, au niveau
régional ou au niveau des pays au sein de sociétés du Groupe TITAN,
et un nombre limité employés qui se distinguent en permanence par
leurs bonnes performances et présentent un important potentiel de
développement.
La période d’acquisition des droits des options sur actions attribuées
en 2017, 2018 et 2019 est de trois ans. Par conséquent, les options
sur actions attribuées arrivent à maturité en décembre 2019,
décembre 2020 et décembre 2021 respectivement, à condition
que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe à ces
dates. À l'issue de la période d'acquisition de trois ans, le nombre
définitif de droits d'options que les bénéficiaires pourront exercer
sera déterminé par le Conseil d'administration au cours des quatre
premiers mois de 2020 (fait), 2021 et 2022 respectivement, et
dépendra :
a. à hauteur de 50%, sur la base du rendement moyen des capitaux
employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l’objectif fixé pour
chaque période de 3 ans ; et
b. à hauteur de 50 %, sur la base de la performance globale du
Rendement Total des Actionnaires de la Société par rapport à
la performance globale moyenne d’un groupe de pairs prédéfini
composé de cimentiers internationaux :
1. Lafarge-Holcim 5. CRH
2. Heidelberg 6. Buzzi
3. Cemex (en US$) 7. Argos (en US$)
4. Cementir 8. Vicat
Les bénéficiaires du Plan sont autorisés à exercer tout ou partie
de leurs droits d'options sur actions durant les cinq premiers jours
ouvrables de chaque mois en versant à la Société les montants
correspondants, jusqu'à la date d'expiration de leurs options sur
actions, c'est-à-dire jusqu'en décembre de la troisième année
suivant l'acquisition de ces options sur actions.
8.13 Contrats des Administrateurs exécutifs
Les contrats de travail du Directeur Général de la Société, ainsi que
des autres Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de
Direction sont des contrats à durée indéterminée.
En cas de résiliation du contrat de travail du Directeur Général, des
Administrateurs exécutifs et des membres du Comité de Direction
à l'initiative de la Société, l'indemnité de départ, telle que prévue
par la Politique de rémunération 2020, ne pourra excéder 18 mois de
rémunération.
Pour le paiement d’une indemnité supplémentaire en cas de retraite
ou de résiliation anticipée du contrat de travail, l’approbation
du Conseil d’administration est requise conformément à la
recommandation concernée du Comité de rémunération.
Les périodes de préavis sont fixées conformément aux dispositions
légales.
M. Konstantinos Derdemezis a été membre du Comité de
Direction jusqu’en octobre 2020. Conformément à la politique
de rémunération de TCI, une indemnité de départ de 12 mois de
rémunération a été offerte à K. Derdemezis en reconnaissance de la
loyauté, du travail acharné et de la flexibilité dont il a fait preuve au
cours des 23 dernières années.
M. Takis-Panagiotis Canellopoulos a été membre exécutif du Conseil
d’administration jusqu’en mars 2020. Il a conservé au-delà de cette
date son emploi au sein de Titan Cement Company SA, de sorte
qu’aucune indemnité de départ n'a été versée en 2020.
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
65
actionnaires, et 50% au moins du capital social doit être présent
ou représenté à l’occasion de cette Assemblée. Si ce quorum n’est
pas atteint lors de la première Assemblée générale extraordinaire,
une nouvelle Assemblée générale peut être convoquée ; celle-
ci délibère et décide valablement, quel que soit le capital social
présent ou représenté.
Une modification des statuts de la Société est adoptée si elle a
obtenu les trois quarts des votes exprimés, les abstentions n'étant
prises en compte ni au numérateur ni au dénominateur.
9.7 Règles régissant la nomination et le remplacement des
membres du Conseil d’administration
Conformément à l’article 17 de ses statuts, la Société est gérée par
un Conseil d’administration composé de trois à quinze membres
au maximum ; celles-ci sont des personnes physiques ou morales,
actionnaires ou non, nommées par l’Assemblée générale.
Les administrateurs sont nommés pour une durée maximale
de trois ans et peuvent être reconduits dans leurs fonctions.
Leur mandat peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée
générale des actionnaires.
Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle
doit désigner nommément une personne physique comme
représentant permanent pour exercer la fonction d’administrateur
au nom et pour le compte de la personne morale. La nomination et
la cessation des fonctions du représentant permanent sont régies
par les mêmes règles de divulgation que si celui-ci exerçait ses
fonctions en son nom propre.
En cas de vacance d’un mandat d’administrateur pour quelque
raison que ce soit, les administrateurs restants peuvent pourvoir
temporairement à cette vacance. La prochaine Assemblée
générale devra alors confirmer le mandat de l’administrateur
coopté ; en cas de confirmation, celui-ci mènera le mandat de
son prédécesseur à son terme, sauf si l’Assemblée générale en
décide autrement. En l’absence de confirmation, le mandat
de l’Administrateur coopté expirera immédiatement après
l’Assemblée générale, sans préjudice de la validité de la
composition du Conseil d’administration jusqu’à cette date.
Tant que, pour quelque raison que ce soit, l’Assemblée générale
ou le Conseil d’administration ne pourvoit pas à cette vacance, les
administrateurs dont le mandat a expiré restent en fonction si le
Conseil d’administration ne rassemble plus le nombre minimum
d’administrateurs requis par la loi ou les statuts de la Société.
9.8 Pouvoirs du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est investi du pouvoir d’accomplir tous
les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,
hormis ceux que la loi ou les statuts de la Société réservent à un
autre organe de la Société.
Les pouvoirs du Conseil d’administration sont détaillés dans
les Statuts de la Société et dans la Charte de GE de la Société,
qui sont tous deux disponibles sur le site Internet de la Société
(https://www.titan-cement.com/) à l’adresse : https://www.titan-
cement.com/about-us/corporate-governance/.
9.9 Pouvoir du Conseil d’administration d’émettre et de
racheter des actions
9.9.1
Conformément à l’article 6 des statuts de la Société et
à la résolution correspondante de l’Assemblée générale des
actionnaires du 13 mai 2019, le Conseil d’administration a le
9. Informations à communiquer
en vertu de l’article 34 de l’arrêté royal
du 14 novembre 2007
Conformément à l’article 34 de l’arrêté royal belge du 14 novembre
2007, la Société communique par la présente les éléments suivants :
9.1 Structure du capital — Transfert d’actions de la Sociétés
Comme mentionné à la section 2.1 ci-dessus, le jeudi 31 décembre
2020, le capital social de la Société s’élevait à 1 159 347 807,86
euros représentés par 82 447 868 actions sans valeur nominale,
avec droit de vote, chacune représentant une part égale du capital.
Les actions de la Société sont de la même catégorie et sont soit
nominatives, soit dématérialisées. Les détenteurs d’actions
peuvent choisir à tout moment de faire convertir leurs actions
nominatives en actions dématérialisées, et vice versa.
Les statuts de la Société ne prévoient aucune restriction sur le
transfert des actions de la Société.
9.2 Restrictions en matière de droits de vote
Chaque action de la Société correspond à une voix à l’Assemblée
des actionnaires.
L’article 13 des statuts de la Société prévoit qu’au cas où des
actions sont détenues par plusieurs propriétaires, en cas de
nantissement, ou si les droits attachés aux actions font l’objet
d’une copropriété, d’un usufruit ou de toute autre forme de
fractionnement, le Conseil d’administration peut suspendre
l’exercice de ces droits de vote jusqu’à ce qu’un représentant
unique des actions concernées soit désigné.
9.3 Actions conférant des droits de contrôle spéciaux
Aucune action de la Société ne comporte de droits de contrôle
spéciaux.
9.4 Accords entre actionnaires de la Société connus de la
Société et prévoyant des restrictions au transfert d’actions
ou à l’exercice des droits de vote
À la suite de la déclaration de transparence remise à la Société
le 7 septembre 2020 et des mouvements d'actions qui n'ont pas
nécessité de déclaration de transparence faute de dépassement, à
la hausse ou à la baisse, du seuil de 5%, celle-ci a connaissance du
fait que les actionnaires suivants, qui détiennent au total 29 416 847
actions, correspondant à 35,68% des droits de vote, agissent de
concert : Andreas Canellopoulos, Leonidas Canellopoulos, Nellos-
Panagiotis Canellopoulos, Pavlos Kanellopoulos, Takis-Panagiotis
Canellopoulos, Trust Neptune, Alexandra Papalexopoulou, Dimitri
Papalexopoulos, Eleni Papalexopoulou et E.D.Y.V.E.M. Public
Company Ltd.
9.5 Mécanisme de contrôle de tout plan destiné aux
employés lorsque les droits de contrôle ne sont pas exercés
par les employés
Il n’existe aucun plan destiné aux employés prévoyant un tel
mécanisme.
9.6 Modification des statuts de la Société
Toute modification des statuts de la Société doit être soumise
à l’approbation de l’Assemblée générale extraordinaire des
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
66
pouvoir d’augmenter le capital social de la Société en une ou
plusieurs fois d’un montant (cumulé) maximum de 1 106 211 679,40
euros. Le Conseil d’administration peut exercer cette faculté
pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de
publication des Annexes au Moniteur belge de la réalisation de la
condition suspensive de la modification des Statuts de la Société
approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire du 13 mai
2019. Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux
dispositions légales applicables.
9.9.2 Conformément à l’article 15 des statuts de la Société, cette
dernière peut, sans autorisation préalable de l’Assemblée générale
et conformément aux articles 7:215 et suivants du Code belge
des sociétés et des associations et dans les limites fixées par ces
dispositions, acquérir, sur un marché réglementé ou en dehors de
celui-ci, ses propres actions, à concurrence d’un maximum de 20%
des actions émises, à un prix qui respectera les exigences légales
mais ne sera en aucun cas inférieur de plus de 20% au cours de
clôture le plus bas des trente derniers jours de bourse précédant la
transaction ni supérieur de plus de 20% au cours de clôture le plus
élevé des trente derniers jours de bourse précédant la transaction.
Cette autorisation est valable cinq ans à compter de la date de
publication de la Réalisation de la Condition suspensive de la
modification des Statuts de la Société approuvée par l’Assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019.
Cette autorisation couvre l’acquisition sur ou en dehors d’un
marché réglementé par une filiale directe au sens et dans les
limites de l’article 7:221 et suivants du Code belge des sociétés et
des associations. Si l’acquisition est le fait d’une filiale directe, les
dividendes attachés aux actions détenues par celle-ci lui reviennent.
Sous réserve du respect des dispositions du Code belge des sociétés
et des associations, le Conseil d’administration est autorisé à
acquérir, pour le compte de la Société, des actions propres si
cette acquisition est nécessaire pour éviter un préjudice grave
et imminent menaçant la Société. Cette autorisation est valable
trois ans à compter de la date de publication de la Réalisation de
la condition précédant la modification des Statuts de la Société
approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires
du 13 mai 2019 aux annexes du Moniteur belge.
Le Conseil d’administration est autorisé à se défaire de tout ou
partie des actions de la Société à tout moment et au prix qu’il
détermine, en bourse ou hors bourse ou dans le cadre de sa
politique de rémunération du personnel ou des administrateurs de
la Société, ou afin de prévenir tout dommage grave et imminent
menaçant la société. L’autorisation couvre la cession des actions de
la Société par une filiale directe au sens du Code belge des sociétés
et associations. L’autorisation est valable sans limitation dans le
temps, que la cession ait ou non pour but de prévenir un préjudice
grave et imminent menaçant la Société.
9.10 Les accords importants qui entrent en vigueur sont
modifiés ou résiliés en cas de changement de contrôle de la
Société à la suite d’une offre publique d’achat
La Société n’a conclu aucun accord qui entre en vigueur, est
modifié ou résilié en cas de changement de contrôle de la Société,
uniquement à la suite d’une offre publique d’achat.
Il convient toutefois de noter que la Société a conclu, comme il est
courant dans ce type d’accords, une clause de « changement de
contrôle » qui précise le droit de la banque prêteuse de demander
le remboursement anticipé du prêt ou la sortie de la contrepartie
d’une société du Groupe en cas de changement de contrôle de la
Société. Plus spécifiquement, un accord de facilité renouvelable
multidevise d’un montant maximum de 200 millions d’euros a
été conclu entre la filiale du Groupe TITAN Global Finance PLC, un
groupement de banques prêteuses, la Société et TITAN Cement
Company S.A. en tant que garants.
9.11 Accords entre la Société et les membres du
Conseil d’administration ou les salariés prévoyant une
indemnisation si les membres du Conseil d’administration
démissionnent ou sont licenciés sans raison valable ou si
l’emploi des salariés cesse en raison d’une offre de reprise
La Société n’a conclu avec des membres du Conseil
d’administration ou des salariés aucun accord prévoyant
le versement d’une indemnité en cas de démission ou de
licenciement sans motif valable ou de cessation de leur mandat ou
de leur emploi en raison d’une offre de reprise.
10. Informations et services aux
actionnaires
Il incombe au Conseil d’administration dans son ensemble de
veiller à entretenir un dialogue satisfaisant et efficace avec les
actionnaires. L’équipe chargée des relations avec les investisseurs,
ainsi que le directeur général, le directeur financier et d’autres
cadres du Groupe rencontrent régulièrement les investisseurs
institutionnels et participent à des tournées de présentation
pour les investisseurs ainsi qu’à des conférences sectorielles. Les
annonces des résultats annuels et intermédiaires du Groupe sont
accompagnées de webcasts et de conférences téléphoniques avec
les analystes et les investisseurs.
Toutes les annonces réglementaires et non réglementaires, ainsi
que toutes les autres informations relatives à la Société sont
disponibles sur son site Internet : www.titan-cement.com.
10.1 Service des relations avec les investisseurs
Le service des relations avec les investisseurs est chargé
d’assurer le suivi des relations de la Société avec ses actionnaires
et investisseurs, et de communiquer avec la communauté des
investisseurs sur pied d’égalité, de manière transparente et en
temps utile, au sujet des performances de la Société. L’objectif
est de créer une relation à long terme avec la communauté des
investisseurs et de conserver le haut degré de confiance que ceux-
ci ont vis-à-vis du Groupe.
Relations avec les investisseurs : ir@titan-cement.com
Directeur des relations avec les investisseurs : Afroditi Sylla,
e-mail : syllaa@titancement.com
10.2 Service des services aux actionnaires
Le service des services aux actionnaires est chargé de fournir des
informations en temps utile aux actionnaires et de faciliter leur
participation aux assemblées générales et l’exercice de leurs droits
en tant qu’actionnaires. Il répond également à la correspondance
des actionnaires pour un large éventail de questions.
Directrice du service des services aux actionnaires Nitsa Kalesi,
e-mail : kalesin@titan.gr
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
67
10.3 Éléments relatifs aux actions
10.3.1 Éléments de base relatifs aux actions
Secteur 5010 — Construction & Matériaux
Sous-secteur 50101030 — Ciment
Type Action ordinaire
Bourse Euronext (Bruxelles & Paris), Bourse d’Athènes
Nombre d’actions
82 447 868
ISIN BE0974338700
Code CFI ESVUFN
10.3.2 Codes (tickers)
Oasis Reuters Bloomberg
Euronext TITC TITC.BR TITC.BB
ATHEX TITC TITC.PA TITC.GA
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
68
Le Groupe TITAN exerce ses activités dans un univers
géographique, commercial et opérationnel diversifié, ce qui se
traduit par une multitude d’expositions potentielles à des risques
notamment stratégiques, liés au développement durable (ESG),
opérationnels et financiers.
Afin d’identifier et d’atténuer efficacement ces expositions,
le Groupe gère ses risques conformément aux pratiques
internationales établies pour les entreprises industrielles, en
intégrant dans ses processus, ses systèmes et sa gouvernance
les principales dimensions de la gestion des risques d’entreprise
(Enterprise Risk Management, ERM). En particulier, les cinq
principales composantes suivantes du cadre ERM reposent
sur un ensemble de principes, qui constituent la base de la
compréhension et de la gestion par le Groupe des risques associés
à sa stratégie et à ses objectifs commerciaux :
a. la composante « Gouvernance et culture », y compris le modèle
de surveillance, les structures de fonctionnement, la définition
des traits culturels souhaités et l'engagement en faveur des
valeurs fondamentales et du développement des talents
appropriés ;
b. la composante « Stratégie et fixation des objectifs », y compris
la définition de l'appétit pour le risque, l'analyse du contexte,
l'évaluation des options et la formulation des objectifs
stratégiques ;
c. la composante « Performance », y compris l'identification,
l'évaluation et la hiérarchisation des risques, la mise en œuvre des
réponses et l'élaboration d'une vision du portefeuille de risques ;
d. la composante « Examen et révision », y compris l'examen des
risques et des performances, l'évaluation des changements et
l'amélioration continue de l'approche ;
e. la composante « Information, communication et établissement
de rapports », y compris la communication d'informations sur
les risques, l'utilisation des technologies de l'information et
l'établissement de rapports sur les performances en matière de
risques.
Processus de gestion des risques
L'approche de ΤΙΤΑΝ en matière de gestion des risques comprend
des pratiques de gestion visant à traiter activement les risques,
ce qui contribue à préserver la viabilité à long terme de ses
activités. Il comprend un système de gestion incluant la définition
de la stratégie, l'organisation, la gouvernance, les politiques,
l’établissement des rapports, la communication avec les parties
prenantes et la mesure des performances dans toutes les divisions
du Groupe.
La détermination de la nature et l’étendue des principaux risques
que le Groupe est prêt à assumer pour atteindre ses objectifs
stratégiques relève de la responsabilité générale du Conseil
d’administration. Les risques sont traités au jour le jour par la
direction du Groupe à divers niveaux de l’organisation en fonction
de la nature de chaque risque. Par conséquent, les risques sont
identifiés et quantifiés à l’aide de diverses sources, et sont signalés
au cours du cycle de planification et de gestion des performances
du Groupe, ce qui garantit une réaction rapide et efficace.
En complément de cette culture de gestion des risques qui fait
partie intégrante des processus touchant aux activités et à la prise
de décision (tant stratégiques qu’opérationnels) du Groupe, ce
dernier effectue de manière régulière un exercice systématique
visant à évaluer la totalité des risques importants auxquels le
Groupe est confronté et qui sont susceptibles d’affecter le modèle
économique, la performance, la solvabilité ou la liquidité de la
Société. Cet exercice a également été réalisé en 2020 par un «
comité de gestion des risques » composé de cadres supérieurs des
départements Planification stratégique, Audit juridique et interne,
Risque et conformité du Groupe, qui a identifié les principaux
risques du Groupe et les a classés en quatre catégories : risques «
stratégiques », « opérationnels », « ESG » et « financiers ». Ceux-
ci ont ensuite été évalués selon les trois dimensions suivantes,
conformément aux meilleures pratiques de l’industrie :
a. Probabilité : échelle de 1 (rare) à 5 (presque certain)
b. Incidence : échelle de 1 (secondaire) à 5 (extrême)
c. Préparation : échelle de 1 (faible) à 5 (élevée)
Les risques ont été classés en fonction de taxonomies de risques
établies et pertinentes pour les activités du Groupe (fournies
par des consultants et des experts en risques externes). Ils ont
ensuite été évalués à l'aide de diverses techniques, notamment
l'analyse comparative des pratiques sectorielles, enrichie des
pratiques avancées d'autres industries, l'évaluation qualitative
et quantitative des éléments de risque, l'évaluation des résultats
possibles par rapport aux objectifs stratégiques du Groupe, la
description des risques en rapport avec les questions matérielles
du Groupe (telles que définies dans le cadre du récent exercice
d’Évaluation du caractère matériel), l'évaluation de la propriété
des risques et l'enregistrement des mesures d'atténuation qui
sont adoptées ou prévues. L’évaluation initiale a été répétée
avec la contribution des principaux responsables du Groupe. Les
risques ont alors été croisés avec les résultats finaux de l’exercice
d’évaluation du caractère matériel réalisé par le Groupe et ont
été examinés par le Comité Exécutif du Groupe. Enfin, le Conseil
d’administration a validé l’évaluation des risques pertinents et a
contrôlé les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne
de TITAN, en analysant leur efficacité (couvrant tous les contrôles
importants, y compris financiers, opérationnels, organisationnels
et de conformité).
Gouvernance et contrôle de la gestion
des risques
Au sein du Groupe TITAN, le risque est géré à trois niveaux,
conformément aux meilleures pratiques du secteur.
Les risques sont gérés au jour le jour par la direction du Groupe
à divers niveaux de l’organisation, en fonction de la nature de
chaque risque. Le cadre de gouvernance en matière de risque
de TITAN suit une approche personnalisée qui tient compte au
mieux des spécificités de chaque domaine de risque et garantit un
degré optimal d’appropriation du risque et d’imputabilité pour les
mesures d’atténuation adéquates. La première ligne de gestion
s'acquitte de son rôle de gestion des risques conformément aux
politiques et aux normes, surveille et atténue les risques dans le
cadre de la gestion des performances, et identifie et hiérarchise les
Gestion des risques
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
69
risques selon les besoins. Ce premier niveau de gestion comprend
l'intégration dans les principaux processus opérationnels (par
exemple, l'examen Stage-gate des dépenses en capital, l'examen
des fusions et acquisitions, la planification stratégique).
Au deuxième niveau de gouvernance et de contrôle des risques,
l'équipe centrale chargée des risques (c'est-à-dire le département
Audit interne, risque et conformité) veille au respect du cadre ERM
et des politiques internes et contrôle l’évaluation systématique
en rassemblant les informations sur les risques, en intégrant les
contributions et les analyses provenant de l'ensemble du Groupe
et en partageant des politiques et des recommandations dans
toute l'organisation.
Au troisième et dernier niveau, le Conseil d'administration a la
responsabilité générale de déterminer la nature et l'étendue
des principaux risques que le Groupe est prêt à assumer pour
atteindre ses objectifs stratégiques. Le Conseil d’administration,
au travers de tous ses comités, discute et évalue régulièrement
les principaux domaines de risque auxquels le Groupe est exposé,
identifie les nouveaux risques, définit l’appétit du risque du
Groupe et surveille l’efficacité de la gestion des risques et des
contrôles internes. Le Conseil d’administration a délégué la
responsabilité du suivi de l’efficacité des systèmes de gestion des
risques et de contrôle interne du Groupe au Comité d'audit et des
risques. En parallèle, le Comité Exécutif du Groupe fournit une
orientation stratégique, une vision indépendante des risques dans
toutes les divisions opérationnelles et une coordination entre elles
si nécessaire.
En vertu de ce cadre, les risques stratégiques et financiers sont
principalement gérés par le Comité Exécutif du Groupe, la division
Finance du Groupe et le Comité des investissements. La gestion
de la plupart des risques opérationnels et liés au développement
durable est dans une large mesure intégrée au fonctionnement et
aux processus quotidiens des divisions locales.
Un certain nombre de risques, y compris juridiques et de
conformité, ainsi que les risques opérationnels et liés au
développement durable, y compris les risques environnementaux,
liés aux prix de l’énergie et des combustibles, à la disponibilité
et au coût des matières premières, à la sécurité au travail, aux
questions relatives au travail, à la marque et à la réputation, sont
gérés à la fois au niveau du Groupe par le Comité Exécutif du
Groupe et les fonctions compétentes du Groupe (départements
Audit interne, risque et conformité, Juridique, Achats, Affaires
d’entreprise, Informatique, Communication et RH du Groupe) mais
aussi au niveau des divisions locales (départements Juridique,
Achats, RSE et RH des divisions). Cette approche garantit
que le cadre hiérarchique est responsable de tous les risques
opérationnels et liés au développement durable qui surviennent au
niveau des différentes activités, et permet d’instaurer une culture
du risque solide intégrée à toutes les décisions pertinentes.
Par ailleurs, tous les risques de plus grande ampleur pertinents
à l’échelle du Groupe sont gérés de manière centralisée, en
regroupant les points de données sur les risques issus de sources
multiples dans l’ensemble de l’organisation, en intégrant les
informations et en élaborant des plans de mesures d’atténuation
pouvant être partagés entre tous les niveaux organisationnels
appropriés.
Le Comité Exécutif du Groupe est également chargé de définir les
politiques du Groupe et de veiller à ce qu’elles soient mises en
œuvre pour l’ensemble de celui-ci. À cette fin, le cadre et le point
de référence nécessaires pour un certain nombre de domaines à
risque sont fournis par un ensemble de Politiques. En parallèle,
les programmes d’éthique et de conformité mis en œuvre dans
l’ensemble des activités de TITAN garantissent l’intégration
des principes et des valeurs du Groupe dans les opérations
quotidiennes et le renforcement de la culture de gestion des
risques à l’échelle du Groupe.
L’efficacité des systèmes et des politiques mis en œuvre au niveau
du Groupe et des divisions est examinée de manière systémique
par le Comité Exécutif du Groupe et la direction des divisions,
notamment en termes de conformité aux normes pertinentes
du Groupe. Dès que des faiblesses sont identifiées, des mesures
correctives sont prises.
Le département Audit interne, risque et conformité du Groupe
rend régulièrement compte de l’efficacité des cadres de gestion
des risques et de contrôle interne au Comité d'audit et des
risques.
Le Conseil d’administration et le Comite d'audit et des risques
reçoivent régulièrement des rapports de gestion concernant
les principaux risques auxquels l’activité est exposée et les
mesures prises pour les atténuer, et visant à vérifier si les risques
importants auxquels le Groupe est confronté sont correctement
identifiés, évalués et gérés.
Risques principaux pour TITAN
Risques stratégiques
• Atténuation du changement climatique et adaptation
L'industrie du ciment est potentiellement sensible à une
réglementation toujours plus stricte en matière de carbone. Par
exemple, les activités du Groupe en Grèce et en Bulgarie doivent se
conformer à un système européen de plafonnement et d’échange de
droits d’émission, à savoir le système européen d’échange de quotas
d’émission (SCEQE) qui stipule que les infrastructures industrielles
doivent contrôler et déclarer leurs émissions de CO₂ sur une base
annuelle. Ces contraintes pourraient entraîner des dépenses
d'investissement supplémentaires et une baisse de la rentabilité
en raison de l'augmentation des coûts d'exploitation ; de ce fait,
le Groupe pourrait être confronté à une concurrence accrue des
producteurs de ciment opérant en dehors de l'UE, qui ne subissent
pas de coûts de mise en conformité avec le SCEQE. Un mécanisme
d'ajustement carbone aux frontières (CBAM) visant à éviter les
« fuites de carbone » est encore à l’étude et pourrait s'avérer
inefficace à terme. Au-delà des opérations dans l'UE, d'autres pays
concernés par l'empreinte de ΤΙΤΑΝ et non soumis à ce jour à une
réglementation stricte en matière de carbone pourraient à l'avenir
adopter une tarification du CO₂ ou d'autres réglementations sur le
carbone, ce qui entraînerait des conditions de concurrence inégales
si la « fuite de carbone » n'est pas traitée de manière adéquate (avec
par exemple à la clé une perte de compétitivité des exportations).
De plus, l'agenda climatique, en plein essor, pourrait promouvoir
pour la construction l'utilisation de substituts du béton plus
respectueux de l'environnement pour les utilisateurs finaux.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
70
Enfin, l'augmentation possible de la fréquence des événements
naturels extrêmes (risques physiques tels que les ouragans, les
ondes de tempête, les inondations, les incendies de forêt, etc.),
potentiellement liée au changement climatique, pourrait perturber
notre base d'actifs et nos capacités de production et/ou de
distribution.
Le Groupe suit de près les évolutions réglementaires
pertinentes et prend des mesures proactives en vue d’atténuer
les conséquences négatives potentielles. Une approche de
modélisation de scénarios a été adoptée pour l'examen des
résultats possibles (risques transitoires) et l'identification de
feuilles de route appropriées pour les mesures d'atténuation
visant à préserver la résilience des activités du Groupe. Ces
mesures d’atténuation comprennent la réduction de la quantité
de clinker utilisée dans la production de ciment, l’utilisation
de combustibles alternatifs, les mesures liées à l’efficacité
énergétique, le développement de nouveaux produits (parmi
lesquels le clinker à faible intensité de carbone) et l’innovation
continue tout au long de la chaîne de valeur. Le Groupe s'engage
en effet dans des travaux de recherche en collaboration avec la
communauté scientifique sur les ciments et bétons à moindre
intensité de carbone (par exemple, en utilisant des matériaux
cimentaires et des additifs chimiques) en vue de développer et
promouvoir l'utilisation de nouveaux bétons « verts » et créer
des conditions de concurrence équitables par rapport aux autres
matériaux de construction.
En ce qui concerne l'atténuation des effets d'éventuels impacts
physiques sur les actifs du Groupe dus à des événements
naturels extrêmes provoqués par le changement climatique,
la Société met en œuvre un ensemble de mesures proactives
de protection de ses actifs et élabore des plans d'urgence qui
sont actualisés en permanence. Le Groupe s’assure également
de l’existence de polices d'assurance adéquates contre les
dommages physiques ou la perte temporaire d'activité, mais
aussi de la disponibilité d’une trésorerie suffisante pour
absorber tout impact potentiel.
• Caractère cyclique de l’industrie
Le secteur des matériaux de construction dépend du niveau
d’activité du secteur de la construction, qui tend à être cyclique et
est lié à divers facteurs, y compris mais sans s’y limiter le niveau
des dépenses d’infrastructure, la demande de biens immobiliers
privés et commerciaux, les prêts hypothécaires, l’activité
économique locale, l’inflation et les taux d’intérêt. L’activité,
les résultats d’exploitation ou la situation financière du Groupe
pourraient souffrir d’une détérioration prolongée des perspectives
économiques mondiales ou d’une faiblesse cyclique du secteur de
la construction à l’échelle mondiale ou dans un marché important
dans lequel il opère.
• Conditions du marché
Le Groupe opère à la fois sur des marchés matures comme les
États-Unis et l’Europe occidentale, et des marchés émergents
comme l’Égypte, la Turquie et le Brésil. Certains de ces marchés
contribuent de manière significative à ses revenus et/ou à
sa rentabilité. Par conséquent, toute dégradation à venir de
l’environnement économique mondial, ou de tout marché
particulier contribuant de manière significative aux revenus et à
la rentabilité du Groupe, pourrait avoir un impact important sur
le secteur de la construction et, par conséquent, sur l’activité, les
résultats d’exploitation et la situation financière du Groupe.
• La concentration d’une grande partie des activités, des
opérations et des actifs du Groupe aux États-Unis
Une grande partie des activités, des opérations et des actifs du
Groupe est concentrée aux États-Unis, plus spécifiquement en
Virginie, en Floride, en Caroline du Nord et du Sud et dans le
New Jersey, et les résultats des opérations du Groupe dépendent
fortement de ses performances aux États-Unis. En outre, les
résultats financiers du Groupe sur le marché américain sont
fortement affectés par les fluctuations du taux de change dollar/
euro, un affaiblissement du dollar par rapport à l’euro ayant un
impact important sur les résultats d’exploitation du Groupe
au niveau consolidé. Toute diminution de la consommation de
ciment, de l’activité du secteur de la construction ou des dépenses
publiques d’infrastructure sur un des marchés américains où le
Groupe est actif, ou une combinaison de ces éléments, ou encore
toute baisse du dollar US par rapport à l’euro, pourrait impacter
considérablement les performances opérationnelles, l’activité et la
rentabilité du Groupe.
• Incertitudes politiques et économiques
Le Groupe est actif et peut rechercher de nouvelles opportunités
sur des marchés émergents dont les conditions économiques,
sociales et politiques sont différentes et parfois instables. Il
peut s’agir de troubles politiques ou civils, d’une dévaluation de
la devise et d’autres formes d’instabilité, et celles-ci peuvent
entraîner des changements brusques dans l’environnement
opérationnel et réglementaire. Toute modification de ces
conditions peut impacter de façon négative les activités, les
résultats d’exploitation, les performances financières et/ou les
perspectives du Groupe.
Le processus annuel de budgétisation et de révision stratégique,
ainsi que le suivi régulier des résultats et des prévisions financières,
permettent de suivre les événements politiques et économiques
susceptibles d’engendrer des incertitudes liées aux performances
financières. Lorsque les tensions politiques sont exacerbées,
des mesures d’atténuation sont mises en place pour assurer une
protection maximale des personnels et des biens de TITAN.
• Perturbation systémique mondiale, y compris le risque de
pandémie lié à la COVID-19
Les perturbations au niveau mondial peuvent affecter les
opérations du Groupe de manières diverses et largement
imprévisibles, mais elles ont un point commun : elles auraient
un impact sur presque toutes nos divisions/zones d'opération
(par opposition à des impacts plus localisés). De tels événements
pourraient avoir une multitude d’origines, comme par exemple :
• Origine climatique, comme des événements climatiques
extrêmes, des catastrophes environnementales ;
• Origine sociétale, comme par exemple les pandémies qui
entraînent une baisse de la demande du fait du ralentissement
économique et une perte de production due à la crise sanitaire
(y compris la COVID-19), les crises touchant des ressources
essentielles (nourriture, eau) ;
• Conflits à grande échelle, par exemple les conflits entre États,
les guerres commerciales entraînant des perturbations dans les
chaînes d'approvisionnement ;
• Infrastructure mondiale de données, par exemple des
cyberattaques à l'échelle nationale, une infrastructure mondiale
d'information et de communication compromise, qui perturbe
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
71
les systèmes financiers et commerciaux mondiaux et/ou
régionaux.
Pour anticiper et atténuer les effets de ces macro-perturbations
d'importance mondiale, le Groupe procède à des évaluations
des risques et élabore des scénarios et des plans d'urgence aux
niveaux stratégique, opérationnel et humain (santé et sécurité).
En outre, les protocoles de contrôle des catastrophes visant à
atténuer les effets des crises liées à la santé et à la sécurité sont
constamment mis à jour, et des mesures de résilience financière
visant à renforcer le bilan et la couverture d'assurance du
Groupe sont appliquées. Sur le plan stratégique, la diversification
géographique du Groupe peut offrir un degré élevé de résistance
aux effets de perturbations plus régionales.
Compte tenu de la prévalence de la pandémie mondiale, une
attention particulière a été accordée à l'évaluation du risque
potentiel lié à la COVID-19 (SARS-CoV-2) en 2020. Les effets
potentiels de la pandémie évalués au début de la crise sanitaire
englobaient des dimensions telles que la santé et le bien-être du
personnel, les perturbations de la capacité de production de nos
actifs, la baisse de la demande des produits du Groupe sur certains
marchés et les perturbations de la chaîne d'approvisionnement
affectant les flux locaux et internationaux de matériaux et de
personnes. Pour faire face à ces risques susceptibles d’émerger,
un plan d'urgence a été élaboré, comprenant des protocoles et
des politiques sanitaires sur le lieu de travail spécifiquement
conçus pour la COVID, un examen des processus de production
et de la chaîne d'approvisionnement, la protection des
approvisionnements critiques, des rapports spécifiques pour
améliorer notre capacité à détecter les impacts potentiels sur
nos marchés, et un plan ciblé pour renforcer la santé financière
et la résilience du Groupe. Ces mesures, qui ont permis de faire
face avec succès aux risques pertinents en 2020, sont évaluées et
révisées en permanence pour permettre au Groupe de s'adapter à
l'évolution de la pandémie de COVID.
Risques financiers
Au vu de la nature de ses activités et de son positionnement
géographique, le Groupe est exposé aux risques financiers liés
au change, aux taux d’intérêt, aux liquidités et à l’effet de levier,
ainsi qu’aux contreparties. Les risques financiers sont gérés par le
service Finances et trésorerie.
Le Groupe ne se livre à aucune opération spéculative ou
transaction étrangère à ses activités commerciales et
opérationnelles.
• Risques de change
L’exposition du Groupe aux devises étrangères découle des flux
de trésorerie existants ou attendus et des acquisitions et/ou
investissements libellés dans d’autres devises que l’euro. Le risque
net de transaction en devises étrangères du Groupe provient
principalement de l’USD, de l’EGP, du RSD, du LEK, du GBP, du BRL
et du TRY.
Les couvertures naturelles (fonds propres investis dans des
immobilisations à long terme et emprunts dans la même devise
que les activités financées), les swaps croisés et les contrats de
change à terme sont utilisés pour gérer les risques de change.
• Risques de taux d’intérêt
L’exposition du Groupe aux fluctuations des taux d’intérêt et à
l’augmentation des coûts d’emprunt est gérée en recourant à une
combinaison de dettes à taux fixe et à taux variable ainsi que de
dérivés de taux d’intérêt, le cas échéant. S’agissant des emprunts
du Groupe, le rapport entre taux fixes et taux variables est
déterminé sur la base des conditions du marché, de la stratégie du
Groupe et de ses besoins de financement.
Au 31 décembre 2019, le rapport entre les taux d’intérêt fixes et
variables du Groupe s’établissait à 93%/7% (31 décembre 2019 :
92%/8%).
• Risques de liquidité et d’effet de levier
Afin de gérer les risques de liquidité et d’assurer le respect de
ses obligations financières, le Groupe dispose de suffisamment
de liquidités et d’autres actifs liquides ainsi que d’importantes
lignes de crédit auprès de plusieurs banques internationales, qui
complètent ses flux de trésorerie d’exploitation.
La situation financière du Groupe lui permet d’avoir accès
aux marchés financiers internationaux et de lever les fonds
nécessaires.
• Risques de contrepartie
Le risque de contrepartie en rapport avec l'incapacité des
établissements financiers à honorer leurs obligations envers
le Groupe dans le cadre de placements, investissements et de
produits dérivés, est atténué par des limites prédéfinies sur le
degré d'exposition à chaque établissement financier, ainsi que
par le recours au mécanisme de garantie des accords de soutien
au crédit (accord ISDA CSA). Au 31 décembre 2020, la majorité des
liquidités du groupe étaient détenues auprès d'établissements
financiers investment grade ayant conclu au préalable des accords
de soutien au crédit.
Le Groupe est également exposé aux risques de contrepartie liés
aux créances clients. Celles-ci proviennent principalement d’une
clientèle à la fois vaste et diversifiée. La situation financière des
clients fait l’objet d’un suivi constant au niveau des divisions et,
lorsqu’elle est jugée nécessaire, une garantie supplémentaire est
demandée pour couvrir le risque de crédit. Au 31 décembre 2020,
toutes les créances douteuses en cours étaient couvertes de
manière adéquate par des provisions correspondantes.
Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance
(ESG)
• Santé et sécurité
La production de ciment et l’exploitation des carrières et
centrales à béton prêt à l'emploi présentent pour la sécurité
des risques intrinsèques qui pourraient être influencés par des
facteurs échappant au contrôle du Groupe. Garantir la santé et la
sécurité et prévenir les accidents du travail est une priorité pour
TITAN. L’excellence en matière de santé et de sécurité fait partie
intégrante de toutes les opérations et activités de TITAN. Le
Groupe a mis en place des politiques et des procédures détaillées
de promotion de la santé et de la sécurité, y compris la présence
d’un nombre suffisant d’ingénieurs en sécurité dans toutes les
unités de production. La formation et la sensibilisation à la sécurité
ainsi que l’application stricte des systèmes et des processus de
sécurité font l’objet d’une attention particulière.
La politique de santé et de sécurité du Groupe TITAN prévoit
l’évaluation de chaque incident, une planification proactive, la
fixation d’objectifs spécifiques, une formation à la sécurité et le suivi
des progrès. La santé des salariés fait l’objet d’un suivi régulier.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
72
Parallèlement à toutes les autres mesures de prévention, les sites
de production et de construction de TITAN sont régulièrement
audités par les spécialistes de la sécurité du Groupe.
• Risques environnementaux
Les opérations du Groupe sont soumises à un large éventail de lois
et réglementations en matière d’environnement et de sécurité
aux États-Unis, dans l’UE et ailleurs, telles qu’interprétées par les
organes autorisés et les tribunaux compétents. Ceux-ci peuvent
imposer des obligations et des restrictions de plus en plus strictes
concernant notamment l’utilisation des sols, l’assainissement,
les émissions atmosphériques, les déchets et l’eau ainsi que
la santé et la sécurité au travail et dans la communauté. Les
coûts de mise en conformité avec ces lois et règlements sont
susceptibles d’augmenter avec le temps. En vue de gérer en
permanence l’impact environnemental de ses activités, TITAN
met en œuvre dans tous ses usines des systèmes de gestion
permettant de surveiller leur impact sur l’environnement et d’en
rendre compte. La Politique et la gestion environnementales du
Groupe fournissent des objectifs pour la réduction des émissions
atmosphériques, la protection de la biodiversité, l’eau et la gestion
de l’eau, et la réhabilitation des carrières. En 2020, une amende
importante liée à la non-conformité des activités de TITAN avec les
lois environnementales a été infligée².
• Ressources humaines, diversité et inclusion
Les cimentiers, dont Titan, sont confrontés à une multitude de
risques potentiels liés à leurs ressources humaines et à la gestion
des talents. Les processus existants en matière de recrutement,
de développement et de rétention des talents et de promotion
de leur mobilité peuvent être inadéquats, ce qui peut entraîner
des risques d'attrition des employés et des cadres, des difficultés
dans la planification de la succession et un vivier inadéquat
de futurs talents, autant d'éléments susceptibles d'entraver
la poursuite de performances opérationnelles élevées et la
croissance future.
En outre, la mise en œuvre réussie de ses politiques en matière
de droits de l'homme et de diversité et d'inclusion joue un
rôle de plus en plus déterminant dans la façon dont le Groupe
est perçu par les principales parties prenantes, telles que les
employés actuels et potentiels, les consommateurs et les
investisseurs. Avec un capital humain présentant une grande
diversité, le Groupe a plus de chances d'innover pour contribuer
à sa croissance, tandis qu'un degré d'inclusion plus élevé favorise
l'engagement des employés, la productivité et la loyauté envers
l'entreprise, ce qui se traduit par un taux de rétention des talents
et une implication globale des employés plus importants.
TITAN poursuit activement un ambitieux programme d'actions
pour développer sa gestion des talents, y compris la mise à
jour et la diffusion de ses politiques de ressources humaines
applicables (telles que ses politiques en matière de droits
de l'homme mais aussi de diversité et d’inclusion) et de ses
processus de développement du personnel. Parmi les mesures
pertinentes mises en œuvre figurent des enquêtes auprès des
employés, des groupes de discussion pour obtenir un retour
d'information, des programmes de formation et de renforcement
des capacités, l'adoption des meilleures pratiques mondiales en
matière de diversité et d'inclusion, la possibilité d’accéder à tout
moment à la ligne d'assistance téléphonique « Ethics Point » et la
promotion d'un dialogue permanent sur les relations industrielles
avec l’ensemble des parties prenantes concernées.
• Risque de conformité réglementaire
Le Groupe est soumis à de nombreuses lois et réglementations
locales et internationales, y compris celles qui touchent au droit de
la concurrence, à la corruption et à la fraude, dans de nombreuses
juridictions où il est opère ; il est donc exposé aux modifications
de ces lois et réglementations ainsi qu’aux résultats des enquêtes
menées par les autorités gouvernementales, internationales
ou autres instances réglementaires. Les violations potentielles
des lois et réglementations locales et internationales dans les
domaines du droit de la concurrence, de la corruption et de la
fraude, entre autres, pourraient entraîner des amendes et/ou
sanctions importantes pour le Groupe et affecter sa réputation.
Pour faire face à ces risques, toutes les activités sont contrôlées
en permanence par les départements Juridique et Audit interne,
risque et conformité du Groupe et une formation appropriée
est dispensée fournie afin de garantir le bon respect du Code de
conduite et des politiques applicables du Groupe.
L’exposition au risque de corruption fait elle aussi l’objet d’une
surveillance systématique à l’échelon local et du Groupe, et les
rapports pertinents fournis par des organisations indépendantes
telles que Transparency International sont passés en revue. À la
suite de la publication de l'indice de perception de la corruption
2020 de Transparency International (voir le tableau 5 dans la
section « Rapport de gestion, États des performances ESG »), il
apparaît que la perception de la corruption se dégrade dans 50%
des pays où TITAN opère actuellement, et s’améliore dans les
autres 50%.
Risques opérationnels
• Coût de production (y compris matières premières et
énergie)
Les coûts de l’énergie thermique et électrique ainsi que des
combustibles, les tarifs de fret ou autres coûts de transport et le
coût des matières premières constituent les éléments les plus
importants de la base de coûts du Groupe. Des augmentations
ou des fluctuations importantes des coûts de l’énergie et du
carburant, des tarifs de fret ou d’autres coûts de transport
pourraient peser sur les résultats d’exploitation, l’activité et la
situation financière du Groupe, surtout s’il n’est pas en mesure de
répercuter les coûts plus élevés des intrants sur ses clients.
Afin de réduire les coûts et de limiter son empreinte écologique,
le Groupe investit dans des équipements à faible consommation
d’énergie et dans l’efficacité énergétique. Garantir l’accès à la qualité
et à la quantité requises de matières premières est une priorité
supplémentaire, qui est prise en compte lors de la planification d’un
nouvel investissement. Concernant les installations existantes, le
Groupe veille à garantir un approvisionnement adéquat en matières
premières pendant toute leur durée de vie.
Il investit dans l’utilisation de matières premières alternatives afin
de limiter progressivement sa dépendance aux matières premières
naturelles.
2
Aux États-Unis, 32 434 euros ont été versés par Titan Florida LLC en règlement d'infractions commises à la cimenterie de Pennsuco en 2018 en rapport avec la
surveillance et la déclaration des émissions atmosphériques. Titan Florida LLC et en particulier Pennsuco ont apporté des modifications à leurs procédures de
reporting interne afin d'éviter que de tels cas ne se reproduisent à l'avenir.
Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques
Comprendre
TITAN
73
• Risques découlant de divers risques d’interruption de
l’activité, y compris à la suite de catastrophes naturelles
Au-delà des risques associés aux événements naturels extrêmes
en tant que conséquence potentielle du changement climatique
décrits ci-dessus, le Groupe est soumis à des lois, règlements,
normes et meilleures pratiques stricts et en constante évolution
en matière d’environnement ; ils portant entre autres sur le
changement climatique, le bruit, les émissions dans l’atmosphère,
l’eau et le sol, ainsi que l’élimination des déchets. Les coûts de
mise en conformité avec ces lois et règlements sont susceptibles
d’augmenter.
En vue d’atténuer en permanence l’impact environnemental de
ses activités, TITAN met en œuvre dans chacune de ses usines
des systèmes de gestion permettant de surveiller leur impact sur
l’environnement et d’en rendre compte.
• Risques liés à la cybersécurité
Des cyberattaques peuvent compromettre les systèmes, les
données et les exploitations informatiques (technologies de
l'information, TI) et opérationnelles (technologies des opérations,
TO) du Groupe. Les menaces potentielles sont variées (du
personnel interne aux organisations fantômes (de type 'shadow'),
avec des niveaux de motivation, de sophistication des systèmes
d'attaque, de compétences et de ressources très divers. Les
attaques peuvent être fortuites et viser un site ou un domaine
mineur, ou bien concerner une usine en particulier, ou encore
s'étendre à l'ensemble de l'entreprise, voire toucher l'industrie au
sens large et ses partenaires extérieurs (fournisseurs, banques,
clients).
La perte, la corruption ou la fuite de données qui peuvent être
cruciales pour :
• des ventes, des achats ou des transactions financières (y compris
des fraudes bancaires)
• les engagements en matière de confidentialité et de RGPD
• les opérations (p. ex. les données opérationnelles d’une usine
utilisées par les systèmes de contrôle)
Une panne ou la corruption des systèmes informatiques pourrait
nécessiter de mesures correctives coûteuses en temps, tandis
qu’une panne ou la corruption des systèmes opérationnels
pourrait entraîner des perturbations au niveau des opérations de
nos usines et une perte de production.
Le Groupe prend diverses mesures pour faire face à ces risques,
notamment la compréhension analytique de ces menaces et la
création de plans d'atténuation détaillés, l'élaboration de politiques
et de procédures de cybersécurité (y compris la politique du Groupe
sur la sécurité des informations), le renforcement de la sécurité
sous-jacente des actifs informatiques et opérationnels, l'élaboration
de plans de reprise des activités et la mise en œuvre de protocoles
de suivi et de reporting sur les risques potentiels identifiés.
• Perturbation de la chaîne d’approvisionnement
L'intégrité et la rentabilité des opérations de production et
orientées vers les clients du Groupe dépendent de sa capacité
à préserver les ressources essentielles pour une fabrication
ininterrompue de ses produits. Le caractère rare des ressources
naturelles, telles que les réserves d'eau et d’agrégats, pourrait
avoir un effet négatif important sur les coûts et les résultats
opérationnels du Groupe.
En outre, si les fournisseurs actuels devaient cesser leurs
activités ou réduire leur production de matériaux et d'intrants
de production essentiels, les coûts d'approvisionnement du
Groupe pourraient augmenter considérablement ou nécessiter la
recherche de solutions de remplacement.
Afin d'atténuer ces risques, le Groupe évalue en permanence la
solidité de sa chaîne d'approvisionnement, élabore des options
stratégiques pour la fourniture de ses approvisionnements les
plus critiques et cherche à sécuriser les intrants de production par
des contrats à court et à long terme afin de garantir la quantité,
la qualité et la disponibilité nécessaires des produits requis. Il
s'efforce également d'assurer des réserves de matières premières
à long terme pour ses intrants de production les plus critiques.
Enfin, en déployant une logique de scénario dans ses processus de
planification des ventes et des opérations, le Groupe développe de
manière proactive des stratégies d'approvisionnement souples et
résilientes pour résister à une éventuelle variabilité des marchés
sur lesquels il s’approvisionne.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
74
Revue de la
performance
ESG
Un aperçu de nos performances dans les
domaines de l'environnement, du social et de la
gouvernance, ainsi que de nos déclarations ESG.
Rapport de gestion
75
76
La vue d'ensemble de la performance ESG de TITAN recouvre les
enjeux ayant été identifiés comme matériels par
nos principales parties prenantes. Le climat et l'énergie, la santé et
la sécurité au travail, la gestion et le développement du personnel, la
gestion environnementale et la pérennité des communautés locales
restent en tête de liste des enjeux matériels
du Groupe. La gouvernance, la transparence et l'intégrité de
l’entreprise font également partie des priorités identifiées par TITAN
et ses parties prenantes. Dans le Rapport de gestion 2020, le terme
« non financier » a été remplacé par l’expression « ESG », qui est
généralement mieux comprise et utilisée par les parties prenantes
et les utilisateurs du rapport annuel. En outre, une section sur la
responsé de TITAN à la pandémie a été ajoutée car elle figurait parmi
les priorités absolues du Groupe au cours de l’année sous revue.
Réponse de TITAN à la COVID-19
Protéger le personnel et les opérations de notre Groupe contre
la COVID-19 a été une priorité absolue en 2020. En étroite
collaboration avec des spécialistes médicaux, des lignes directrices
ont été rapidement élaborées et des plans d'action ont été mis en
œuvre sur tous les sites de TITAN, impliquant les employés, les
sous-traitants, les clients et les prestataires de services externes.
Dès l'apparition de la pandémie de COVID-19, les divisions de
TITAN ont suivi et évalué la situation en permanence. Dans toutes
les opérations, des plans d'évaluation des risques et d'urgence ont
été conçus et mis en œuvre, des lignes directrices locales ont été
élaborées, les mesures d'hygiène ont été renforcées et un soutien
médical et psychologique a été fourni par des experts ou par le
biais de programmes de soins de santé. Le Groupe s'est en outre
rapidement tourné vers le télétravail et les réunions virtuelles en
fournissant les équipements nécessaires et en prenant l'initiative
de réduire ou d'annuler les déplacements et les grandes réunions
et événements.
Des mesures de protection supplémentaires ont également
été prises pour les personnes travaillant sur les sites, telles que
la réduction du nombre d'employés physiquement présents, la
réorganisation des équipes, la mise en place d'un contrôle de
la température corporelle le renforcement des protocoles de
désinfection, la simplification des déplacements domicile/travail
des employés via la mise à disposition de bus supplémentaires, la
promotion de la distanciation physique et l’accès à des tests PCR.
Les changements apportés en termes de gestion des opérations et
de transport des employés ont été adaptés au cas par cas.
Aux États-Unis, dans le cadre d'un nouveau protocole d'urgence de
maladie et de quarantaine, TITAN America a versé des indemnités
de maladie aux employés diagnostiqués positifs à la COVID-19,
ainsi qu'à leurs collègues ayant dû rester en quarantaine pour
cause d'exposition au virus. En outre, le coût des tests COVID a
été pris en charge par l'assurance maladie de l'entreprise, ce qui
a incité les employés à se faire tester et a permis un suivi efficace
des contaminations. Ces mesures ont permis de protéger le lieu
de travail contre la propagation des infections et de prévenir les
perturbations opérationnelles.
Jusqu'à présent, TITAN a réussi à faire face efficacement aux
différentes vagues de la pandémie et, grâce à une communication
ouverte et intense avec les employés, à leur fournir régulièrement
des mises à jour, des informations et des directives. En outre,
plusieurs divisions ont recueilli les avis des employés sur
l'efficacité des mesures prises, au moyen d'enquêtes d'opinion et
d'initiatives pertinentes. TITAN Turkey a été l'une des premières
entreprises du pays à obtenir le certificat de production sécurisée
COVID-19 décerné par l'Institut Turc de Normalisation (Turkish
Standards Institute, TSI).
TITAN a en outre investi beaucoup de temps et de ressources pour
prendre des mesures spécifiques destinées à minimiser le risque
d'éventuelles perturbations de la chaîne d'approvisionnement, tant
pour les fournisseurs mondiaux que locaux, tout en soutenant les
partenaires et sous-traitants locaux afin qu'ils puissent maintenir
leurs activités pendant la crise. Cette stratégie a permis d'atténuer
tous les risques potentiels, si bien que la fourniture de produits
et de services essentiels aux différentes divisions n’a subi aucun
retard.
Changement climatique
Le Groupe TITAN s'est engagé depuis de nombreuses années à
réduire son empreinte carbone opérationnelle dans le monde
entier et à contribuer à la décarbonisation de la chaîne de
valeur de la construction, participant ainsi activement à l'effort
collectif mondial en faveur d’un avenir neutre en carbone. La
décarbonisation présente des risques pour l'industrie du ciment,
principalement en raison d'une application inégale de la tarification
du carbone dans les différentes régions du monde. Dans le même
temps, elle offre également des possibilités d'innovation et de
croissance dans la mesure où elle exige une refonte en profondeur
des secteurs de l'énergie et des matériaux de construction.
Le Groupe TITAN est déterminé à contribuer à l’objectif
mondial de l’Accord de Paris (COP21), qui consiste à maintenir le
réchauffement mondial des températures bien en dessous de 2°C
(et de préférence 1,5°C) par rapport au niveau préindustriel, ainsi
qu'aux Objectifs de développement durable des Nations Unies
pour 2030. Le Groupe soutient également la vision du Green Deal
européen en matière de neutralité carbone d'ici 2050 et souscrit
à l'Ambition climatique 2050 de la Global Cement and Concrete
Association (GCCA), qui constitue sa feuille de route vers la
neutralité carbone.
Vue d'ensemble de la performance ESG
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
77
Indicateurs liés à l'atténuation
du changement climatique
2020 2019
Niveau du Groupe (division ciment)
Émissions spécifiques nettes de CO₂ (Scope 1)
(kg/ t matériaux cimentaires)
674 677*
Taux de substitution thermique par des
combustibles alternatifs (%)
13,1 13,5*
Rapport clinker/ciment (%) 82,4 82,9
* Remarque : chiffres légèrement ajustés par rapport aux publications de l'année
dernière, sur la base de données actualisées
Depuis 2006, le Groupe TITAN s'est fixé des objectifs de réduction
des émissions de carbone conformément au protocole de Kyoto.
En s’appuyant sur les réductions des émissions de CO₂ déjà
réalisées, le Groupe est parvenu en 2020 à améliorer ses émissions
spécifiques (674kgCO₂/t matériaux cimentaires) passant désormais
à 13,4% en dessous du niveau de 1990. Si l'objectif de réduction de
20% n’est pas encore atteint, principalement du fait des conditions
réglementaires et commerciales qui déterminent la gamme de
produits et de combustibles, le Groupe reste déterminé à relever le
défi du changement climatique et s'engage à parvenir à un niveau
d'émissions spécifiques nettes de CO₂ (Scope 1) de 500kgCO₂/t
matériaux cimentaires d'ici 2030. Les émissions de Scope 2 ont
été diminuées de 5,4% en 2020 (par rapport à 2019), ce qui les
ramène à 58,8kgCO₂/t produit cimentaire. TITAN a déjà mesuré
les émissions indirectes de Scope 3 dans deux de ses usines en
Grèce et en Serbie et procédé à l’identification des zones critiques
d'émission de carbone dans la chaîne d'approvisionnement. Le
Groupe commencera en 2021 à contrôler les émissions de Scope 3
dans toutes ses cimenteries.
En coopération avec les parties prenantes locales, le Groupe TITAN
a continué à se servir des avancées technologiques, développées
en interne ou par ses partenaires, pour optimiser l'utilisation
des combustibles et matériaux de substitution disponibles.
L'utilisation de combustibles alternatifs a légèrement diminué,
atteignant un taux de substitution total de 13,1 % sur base
thermique, contre 13,5 % en 2019. Le recours à la biomasse est lui
aussi resté stable, avec un taux de substitution thermique de 3,8%.
Le Groupe a inauguré en 2020 une nouvelle ligne de traitement
pour les combustibles de substitution à la cimenterie de Pennsuco
en Floride et modernisé ses installations d'alimentation en
combustibles alternatifs dans plusieurs de ses cimenteries en
Europe. La cimenterie de Thessalonique, en Grèce, a élargi son
permis environnemental pour faciliter l'utilisation de combustibles
de substitution dérivés de déchets ménagers solides (SRF/RDF),
tandis qu'en Bulgarie et aux États-Unis, les usines du Groupe
ont adopté de nouveaux équipements permettant d’utiliser du
gaz naturel et de réduire ainsi l’empreinte carbone. Les boues
d'épuration séchées, les boues de raffinerie, les pneus, les SRF/
RDF et les déchets agricoles ont été utilisés pour remplacer les
combustibles solides conventionnels dans plusieurs des usines
du Groupe en 2020. Le taux de remplacement des combustibles
alternatifs du Groupe sur une base thermique a légèrement
baissé, à 13,1% contre 13,5% en 2019. Deux des usines du Groupe
en Grèce - Kamari et Thessalonique - et l'usine de Zlatna Panega
en Bulgarie sont parvenues à utiliser davantage de combustibles
alternatifs et constituent des exemples à suivre pour le Groupe en
matière de remplacement de combustibles fossiles. Par contraste,
la disponibilité limitée de filières appropriées et les retards dans
l'obtention des permis ont limité la capacité du Groupe à utiliser
plus largement les combustibles alternatifs dans d'autres régions
De même, et en collaboration avec ses clients, le Groupe a encore
étoffé son portefeuille de produits pour y inclure, à compter de
2020, des volumes importants de ciments et de bétons à faible
teneur en carbone, avec une forte teneur en calcaire, en cendres
volantes et/ou en autres matériaux cimentaires. Aux États-Unis,
le ciment de type IL, plus riche en calcaire, bénéficie déjà d’une
bonne pénétration du marché, tandis qu’en Grèce, le Groupe a
obtenu toutes les certifications ciment nécessaires pour faciliter
cette transition.
Répondant aux attentes croissantes des parties prenantes en
vis-à-vis d' informations environnementales, sociales et de
gouvernance (ESG), le Groupe a progressé dans sa communication
en la matière. TITAN a répondu pour la première fois aux
questionnaires du CDP (anciennement le Carbon Disclosure
Project) sur le changement climatique et l’eau.
Les usines du Groupe en Grèce et en Bulgarie, où le système
d'échange de quotas d'émission de l'UE (EU Emission Trading
Scheme- EU ETS) est en vigueur, entrent dans la phase IV (2021-
2030) avec une position longue. Cette situation devrait durer
au moins cinq ans en supposant qu'il n'y ait pas de changement
significatif dans les règles du EU ETS, ce qui minimise l'exposition
financière du Groupe.
La gestion de l'énergie étant étroitement liée à la feuille de route
de décarbonisation du secteur, TITAN surveille systématiquement
la consommation et l'efficacité énergétiques. La consommation
électrique a pu être réduite au cours des dernières années grâce
à l'installation d'équipements avancés, tels que des broyeurs à
meules verticales à faible consommation d'énergie, des presses
à rouleaux ou des moteurs à onduleurs. S'agissant de l'énergie
thermique, les inspections fréquentes des équipements et leur
maintenance en temps voulu par les équipes de l'usine, ainsi que
le remplacement ou l'installation de nouveaux équipements à
haut rendement énergétique (tels que, refroidisseurs à grille et
préchauffeurs à 5 étages, sélection rigoureuse des combustibles,
utilisation de minéralisateurs et optimisation des installations)
contribuent au maintien de ces bonnes performances. Le Groupe
a commencé en 2016 à mettre en œuvre des systèmes de gestion
de l'efficacité énergétiques dans ses cimenteries. La cimenterie
de Tokat en Turquie a été la première à recevoir la certification
ISO 50001, suivie par les cimenteries grecques et la cimenterie
Roanoke aux États-Unis. En 2020, le Groupe TITAN a continué
à accroître l'utilisation de systèmes de gestion de l'efficacité
énergétique. C'est ainsi que la cimenterie de Pennsuco en Floride
a pu obtenir sa certification ISO 50001. D’autres sites TITAN
étudient actuellement le développement de tels systèmes, dans
le but d’obtenir une certification en 2021. La capacité de clinker
du Groupe couverte par la norme ISO 50001 représente 54,9% de
sa production totale de clinker, au-delà de l'objectif de 50,0% fixé
pour 2020.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
78
Économie circulaire
L’économie circulaire, dans laquelle des pratiques telles que
la réutilisation des produits, le recyclage et la valorisation des
matériaux et de l'énergie remplacent une logique linéaire du
« produire-consommer-jeter », est cruciale pour réduire les
déchets, minimiser le besoin de matières premières primaires
et de mise en décharge tout en contribuant à la lutte contre le
changement climatique.
Conscient que l'économie circulaire est essentielle au
développement d'un modèle d'entreprise plus durable, le Groupe
TITAN s'efforce d'adopter et d'intégrer des pratiques conformes
à ses principes. L'efficacité énergétique, l'utilisation consciente
des matières premières, l'utilisation de matières premières et de
combustibles de substitution et la mise en œuvre de systèmes
de gestion efficace des déchets sont des moyens éprouvés
d'apporter de la valeur ajoutée tout au long de la chaîne de valeur
mais aussi de proposer des solutions au de traitement de flux de
déchets à l'échelle locale.
En 2020, TITAN a continué à mettre en œuvre des programmes
de collecte de déchets et de retours de béton prêt à l'emploi afin
de les utiliser comme matières premières alternatives dans la
production de clinker, de ciment, de béton et de blocs de béton,
et comme agrégats pour les chaussées et autres applications.
ST Equipment & Technology (STET), filiale à part entière de
TITAN aux États-Unis, développe et fournit des équipements de
traitement spécialisés pour la valorisation des matériaux à fines
particules, tels que les cendres volantes, les minéraux industriels
et les produits organiques. STET développe et promeut
l'utilisation de technologies sans eau, à faible consommation
d'énergie et à faibles émissions. Elle s'est engagée dans le cadre
du Pacte mondial des Nations Unies à remplacer les procédés
de traitement des minéraux à forte consommation d'eau. Les
déchets produits par le Groupe dans le cadre de ses activités
quotidiennes sont collectés, stockés et éliminés par des sous-
traitants agréés en vue de leur réutilisation, recyclage ou
valorisation, afin de promouvoir un niveau plus élevé de gestion
des déchets et de minimiser la mise en décharge. Le recyclage
des retours de béton non mis en décharge a augmenté de près
de 15%. En conséquence, le pourcentage de déchets produits
ayant été collectés, stockés et acheminés par l’intermédiaire de
sous-traitants autorisés en vue de leur réutilisation, recyclage ou
valorisation a été porté à 82,6%, contre 76,8% en 2019. En 2020,
l’usine de ciment de Pennsuco, aux États-Unis, est devenue la
première cimenterie au monde à obtenir la certification
« Platinum » du système de notation zéro déchet « Total Resource
Use and Efficiency » (TRUE).
Le Groupe a poursuivi ses efforts visant à accroître l’utilisation de
matières premières de substitution dans la production de clinker,
de ciment et de béton, et a mis au point de nouveaux produits
de ciment mélangé qui satisferont les besoins actuels et futurs
de nos clients. L'utilisation de matières premières alternatives
dans la production de clinker et de ciment a légèrement reculé
en 2020, à 6,4% de la consommation totale, principalement en
raison de la non disponibilité de ces sources alternatives dans
les pays et sur les marchés où le Groupe opère mais aussi des
restrictions liées à la demande du marché et aux exigences
réglementaires.
Gestion environnementale
En accord avec la volonté ferme du Groupe d'atténuer
constamment l'impact environnemental de ses activités et
avec les restrictions de plus en plus strictes imposées en
matière d'utilisation des sols, de réhabilitation, d'émissions
atmosphériques, de gestion des déchets et de consommation
d'eau, TITAN a mis en place dans toutes ses usines des
systèmes de gestion permettant de contrôler et réduire l'impact
environnemental par rapport à des objectifs spécifiques.
Depuis plus de 20 ans, conformément à sa politique
environnementale, le Groupe publie des objectifs qualitatifs et
quantitatifs mesurables permettant le suivi de ses progrès. Il s’agit
là pour TITAN d’un moteur important d’amélioration continue,
qui renforce à la fois l' efficacité opérationnelle et l’accent mis
sur le développement durable. Dans le même temps, TITAN s'est
engagé dans un processus à long terme avec des experts et des
parties prenantes, cherchant des méthodes efficaces pour bien
comprendre les besoins de la société et contribuer à un impact
local net positif pour les communautés locales dans lesquelles il
opère. En 2020, une nouvelle plateforme en ligne a été lancée en
Grèce, qui met à la disposition du public les données quotidiennes
relatives aux émissions atmosphériques de nos cimenteries. Des
initiatives similaires existent dans d'autres régions dans lesquelles
le Groupe opère.
Au fil des ans, TITAN a consacré des ressources humaines
considérables et investi massivement dans l'intégration des
meilleures techniques disponibles (MTD), en vue d'atteindre et de
conserver un niveau élevé de performance environnementale. La
mise à niveau et la modernisation de toutes les usines existantes
ou acquises avec de nouveaux filtres à manches, filtres hybrides
et équipements d'élimination des NOx (SNCR), l'installation de
stockages fermés et l'alimentation en combustibles de substitution
le recyclage de l'eau et les installations de traitement des eaux
usées sont autant d’éléments garantissant que les performances
de TITAN correspondent aux exigences réglementaires actuelles et
potentielles, ainsi qu'à ses propres objectifs, souvent plus exigeants.
Le Groupe TITAN déploie des systèmes de gestion de
l'environnement (SGE) dans l'ensemble de ses activités, et met en
place les solutions les mieux adaptées aux besoins locaux. Toutes
les cimenteries du Groupe disposent d’un système de gestion
de l’environnement ISO 14001, à l'exception de celles situées aux
États-Unis, qui ont adopté un système calqué sur leurs exigences
réglementaires locales et fédérales.
Poussières et autres émissions atmosphériques
Outre les émissions de gaz à effet de serre (GES) qui ont un impact
global, d’autres émissions atmosphériques (principalement des
poussières) font partie des aspects matériels identifiées par
nos parties prenantes locales. Ces dernières années, le Groupe
a mené un vaste programme d'investissement pour installer de
nouveaux équipements de dépoussiérage aux cheminées des fours
ou moderniser les équipements existants. TITAN a également
beaucoup investi dans les technologies permettant de réduire les
émissions de NOx, comme les systèmes de réduction sélective
non catalytique (SNCR) et les brûleurs à faibles émissions de NOx
mais aussi de réduction par flamme et de combustion secondaire,
tout en appliquant les meilleures pratiques pour réduire les
émissions de SOx, si nécessaire. Des efforts constants sont fournis
dans toutes les installations de TITAN pour assurer le respect des
limites stipulées dans les permis environnementaux ainsi que des
conditions particulières fixées par les autorités locales.
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
79
Le contrôle et la divulgation des émissions atmosphériques font
partie des mesures prises par le Groupe pour atténuer son impact
sur l'environnement. Conformément aux exigences légales et
sectorielles, TITAN surveille et communique les émissions de
gaz à effet de serre (CO₂), ainsi que les poussières, les NOx, les
SOx, le COT, le HCl, le HF et le NH₃, principalement par le biais
de systèmes de surveillance continu. Les émissions mineures
comme les PCDD/PCDF et les métaux lourds sont mesurées
ponctuellement par des laboratoires indépendants accrédités à
une fréquence égale ou supérieure à celle mentionnée dans les
permis. Conformément à nos engagements et à nos permis, les
émissions de CO₂, de poussières, de NOx et de SOx font l’objet
d’une vérification indépendante par une tierce partie.
Le contrôle systématique des émissions fugitives de poussières
préserve la santé des employés et réduit l'impact sur les
zones avoisinantes. Le Groupe veille au bon entretien et au
fonctionnement optimal des machines et des équipements et
applique des règles rigoureuses en matière de transport des
matériaux dans l’enceinte de ses usines et au-delà. En outre,
des études de dispersion des émissions atmosphériques,
qui tiennent compte de toutes les caractéristiques locales
(conditions atmosphériques et géomorphologiques) et sont
menées en collaboration avec les universitaires locaux,
s’assurent de l’absence d'impact négatif de l’exploitation des
usines sur les zones adjacentes.
La performance environnementale du Groupe en ce qui concerne
les principales émissions atmosphériques est présentée dans le
tableau ci-dessous :
Émissions atmosphériques
(g/t clinker)
2020 2019
Niveau du Groupe (activités ciment)
Émissions spécifiques de poussières 19,3 14,7
Émissions spécifiques de NOx 1 282 1 269
Émissions spécifiques de SOx 253 193
La performance du Groupe en matière d’émissions de NOx s’est
maintenue à un niveau similaire à celui de 2019, et l’objectif fixé
pour 2020 a été réalisé. De la même façon, les performances
concernant les émissions de poussières sont restés satisfaisantes
permettant d'atteindre l'objectif pour 2020, même si les niveaux
de poussières ont augmenté par rapport à 2019 du fait du cycle
d'efficacité normal des systèmes de collecte des poussières. En
revanche, les émissions de SOx se sont détériorées par rapport
à 2019, s’établissant légèrement en dessous de l'objectif fixé en
raison de variations de la teneur en soufre de la matière première
et de changements des conditions d'exploitation.
Biodiversité, réhabilitation des carrières et bonne
intendance des terres
Conscient de l'importance de la préservation de la biodiversité
sur notre planète, le Groupe TITAN veille tout particulièrement
à atténuer l'impact de l'extraction des matières premières sur la
biodiversité et les écosystèmes. Les activités de réhabilitation
et la gestion de la biodiversité sont ainsi des aspects prioritaires.
Le Groupe a établi des pratiques standard pour la bonne gestion
des terres, la réhabilitation des carrières et la gestion de la
biodiversité sur les sites présentant une grande valeur en termes
de biodiversité, conformément aux directives de la GCCA.
En 2020, TITAN a mis à jour les évaluations des risques en termes
de biodiversité de tous ses sites. Le statut et la valeur en matière
de biodiversité de toutes les cimenteries et carrières du Groupe
ont été évalués à l'aide de l'outil d'évaluation intégrée de la
biodiversité (IBAT, https://ibat-alliance.org/). Au total, 14 usines
et 70 carrières ont été évaluées, et quatre sites, en plus des dix
cas déjà connus, ont été reconnus comme étant à proximité
(ou faisant partie) de zones de grande valeur en termes de
biodiversité. Trois des quatre nouveaux sites sont sous le contrôle
de gestion total de TITAN. L'étape suivante consiste à poursuivre
l'évaluation de la situation actuelle sur ces sites afin de déterminer
les besoins éventuels en de gestion de la biodiversité appropriés,
conformément aux principes clés des lignes directrices de la GCCA
en matière de développement durable pour la réhabilitation des
carrières et la gestion de la biodiversité.
L'approche de TITAN en matière de biodiversité et de bonne
gestion des terres est soutenue par des partenariats avec
des organisations internationales, des associations et des
collaborations mondiales. À cet égard, TITAN a joué un rôle de
premier plan dans l'élaboration du document d'orientation de la
GCCA intitulé « Contribution de l'industrie du ciment et du béton
à la biodiversité », qui a été publié début 2021. En outre, TITAN a
rejoint la plate-forme « biodiversité et industrie » de CSR Europe,
qui a été créée en 2020 et poursuivra ses activités en 2021.
La plateforme est une initiative intersectorielle portée par les
entreprises qui vise à démontrer le rôle moteur des entreprises
dans l'agenda de la biodiversité et à soutenir ces dernières dans
l'intégration pratique de la biodiversité au sein des processus
décisionnels.
Les indicateurs présentés dans le tableau suivant témoignent
des efforts continus de TITAN pour atténuer les impacts locaux
du processus d’extraction des matières premières. Le Groupe a
ajouté un indicateur supplémentaire pour refléter l’avancement
et les résultats des activités de réhabilitation menées dans toutes
ses carrières. L'indicateur mesure le pourcentage de la surface de
terrain perturbée (impactée) qui a été réhabilitée.
Indicateurs d’impact local 2020 2019
Carrières en activité de grande valeur en
termes de biodiversité (nombre) 10* 10
Carrières en activité faisant l’objet d’un plan
de gestion de la biodiversité (nombre) 9* 9
Carrières en activité faisant l’objet d’un plan
de gestion de la biodiversité (pourcentage) 90%* 90%
Carrières en activité disposant de plans de
réhabilitation (pourcentage) 88% 90%
Surfaces de carrières perturbées qui ont été
réhabilitées (pourcentage) 22,7% --
Carrières en activité certifiées ISO 14001 ou
selon une norme similaire (pourcentage) 79% 77%
* Remarque : le chiffre reflète les sites identifiés (10) présentant une grande
valeur en termes de biodiversité, dans lesquels des mesures de gestion de
la biodiversité sont appliquées ou prévues. Les quatre nouveaux sites (dont
trois sous le contrôle de gestion de TITAN) qui ont été identifiés à partir de
l'évaluation actualisée des risques en termes de biodiversité en 2020 ne seront
pas inclus avant la finalisation (prévue en 2021) de l'évaluation de la situation
actuelle des sites en termes de biodiversité.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
80
Le pourcentage de sites de carrières en activité faisant l'objet
d'un plan de réhabilitation a légèrement diminué, en raison de
l'acquisition d'une carrière en Macédoine du Nord dans laquelle
un plan conforme aux normes de TITAN n'a pas encore été mis
en place. Le processus d'élaboration des plans de réhabilitation
des carrières restantes, principalement liées aux acquisitions les
plus récentes et à l'octroi de permis pour de nouvelles zones dans
les régions d'Europe du Sud-Est et de Méditerranée orientale,
s’achèvera en 2021.
Le pourcentage de carrières en activité disposant de plans de
gestion de la biodiversité est resté au même niveau. En raison
de la pandémie de COVID-19, il a été impossible de mener à bien
toutes les enquêtes de terrain nécessaires à une évaluation
de référence complète de la biodiversité à la carrière d'Agrinio
en Grèce, seul site de grande valeur en termes de biodiversité
restant (sur les dix sites identifiés jusqu'en 2020) dans lequel
la mise en place d’un plan de gestion de la biodiversité est
nécessaire. L’évaluation ainsi que le plan associé seront finalisés
en 2021.
Gestion de l’eau
Une gestion efficace de l'eau au sein et autour des sites de
production de TITAN reste un aspect important des performances
environnementales de l'entreprise et ses objectifs en matière
de développement durable en général. Le Groupe a développé
et mis en oeuvre depuis 2010 un système intégré de gestion
de l’eau (Integrated Water Management System, IWMS) dans
l’ensemble de ses sites pour contrôler et optimiser l’utilisation
de l’eau et divulguer de manière homogène les données sur l'eau,
conformément aux pratiques et directives du secteur cimentier.
L’évaluation des risques liés à l’eau constitue une composante
majeure de la gestion durable des ressources en eau de TITAN.
En 2020, l'évaluation des risques liés à l'eau de tous les sites
du Groupe a été réalisée à l'aide de l'outil Aqueduct du World
Resources Institute (WRI) et du Water Risk Filter du WWF.
Au total, 153 sites ont été passés en revue, parmi lesquels 13
cimenteries (et leurs carrières correspondantes), deux usines
de broyage de ciment, 20 carrières d’agrégats et de minéraux
industriels, et 118 centrales à béton prêt à l'emploi. Les résultats
de cette évaluation des risques ont conclu que 73% des sites de
production de ciment et de broyage de ciment du groupe, 65%
de ses carrières d’agrégats et de minéraux industriels et 62%
de ses centrales à béton prêt à l'emploi opèrent dans des zones
soumises à un stress hydrique. Ces résultats serviront à améliorer
les pratiques de l'entreprise en matière de gestion durable de
l'eau et à concevoir des plans de gestion de l'eau spécifiques pour
les sites situés dans des zones en stress hydrique.
En 2020, les quantités totales d'eau prélevées et rejetées
par le Groupe ont respectivement augmenté de 3,8% et
4,9%, principalement du fait de l'augmentation des besoins
de production de TITAN America. La quantité totale d'eau
consommée au niveau du Groupe est toutefois restée inchangée.
La consommation d'eau spécifique des cimenteries et des usines
de broyage de ciment du Groupe et de leurs carrières attenantes a
légèrement augmenté (+1,4%) en 2020, mais les performances de
l'entreprise sont néanmoins restées bien en deçà de l'objectif fixé
pour 2020.
Impact sur les ressources naturelles : eau 2020 2019
Niveau du Groupe (toutes activités)
Prélèvement total d’eau, en millions de m
3
41,3 39,8*
Total des rejets d’eau, en millions de m
3
30,2 28,8
Consommation totale d’eau, en millions de
m
3
11,1 11,0*
Niveau du Groupe (activités ciment)
Consommation spécifique d’eau, lt/t ciment 261 257*
Sites disposant d’un système de recyclage de
l’eau (pourcentage)
92% 92%
Rapport entre l’eau recyclée et la demande
d’eau (pourcentage)
67,2% 66,5%*
Niveau du Groupe (activités agrégats)
Sites disposant d’un système de recyclage de
l’eau (pourcentage)
86% 86%
*Remarque : chiffres légèrement ajustés par rapport aux publications de l'année
dernière, sur la base de données actualisées.
Les initiatives et les investissements de TITAN dans des
installations et des systèmes efficaces au cours des deux
dernières décennies ont permis d'améliorer considérablement
la gestion de l'eau. En conséquence, la consommation d'eau
spécifique a considérablement diminué au niveau des cimenteries
et le Groupe a atteint l'objectif 2020 de 300 lt/t ciment.
Recherche et développement
TITAN investit dans la recherche, le développement et l'innovation,
en se concentrant principalement sur les domaines liés à la
décarbonisation et à la transformation numérique.
En 2020 le Groupe a continué à s'adapter rapidement aux
besoins de l’industrie 4.0, à la faveur de l’esprit d’entreprise et
des innovations à l’échelle du secteur inspirés par les employés
de TITAN. Le Centre de compétences numériques du Groupe
a été créé pour renforcer la capacité de TITAN à soutenir le
déploiement de projets numériques et d'automatisation. La
transformation numérique des opérations de fabrication a ainsi
encore été optimisée, et TITAN a dans ce cadre franchi des
étapes clés en rapport avec l'exploitation, le suivi analytique et la
maintenance des biens d'équipement.
Dans toutes les régions où le Groupe exerce son activité,
TITAN a continué à participer aux écosystèmes d'innovation
qui apportent une valeur ajoutée aux communautés locales
et aux parties prenantes. L'engagement du Groupe en faveur
des partenariats scientifiques qui contribuent à l'économie
du savoir et au développement des talents a jeté les bases de
nouvelles collaborations stratégiques en matière de recherche
et d'innovation, qui seront lancées en 2021. En Europe, le Groupe
est resté pleinement impliqué dans le programme Horizon
2020 et dans les programmes nationaux collaboratifs favorisant
la recherche et l'innovation. En 2020, TITAN a été reconnu
comme un Innovateur clé par la Commission Européenne dans
le cadre de son Radar de l'Innovation, pour sa contribution au
projet de recherche RECODE financé par l'UE. Le projet implique
l'installation d'une unité pilote à la cimenterie de Kamari en
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
81
Grèce pour la capture du CO₂ et sa conversion en produits
chimiques à valeur ajoutée.
La première demande de brevet du Groupe auprès de l'Organisation
Mondiale de la Propriété Intellectuelle (WIPO) a été publiée en
2020. L'invention concerne une nouvelle méthode de production
de particules de clinker de taille nanométrique (« nanoclinker »), qui
peuvent être utilisées pour fabriquer des produits de construction à
haute performance et haute valeur ajoutée.
Santé et sécurité
TITAN met en place un environnement de travail qui assure la
santé et la sécurité de tous les employés, sous-traitants et tiers
coopérants. À cette fin, le groupe ne cesse de développer la
sensibilisation aux questions de santé et de sécurité et renforce
en permanence ses systèmes de prévention des accidents et de
promotion de la santé dans toutes ses activités.
En Grèce, en Europe du Sud-Est, en Turquie et en Égypte, 100%
des cimenteries et plus de 88% des centrales à béton prêt à
l'emploi et d'agrégats sont certifiées ISO 45001 ou OHSAS 18001.
Dans un petit nombre de cas, le passage de la norme OHSAS
18001 à la norme ISO 45001 a été retardé par la pandémie de
COVID-19 mais reste en accord avec la prolongation accordée
par l'International Accreditation Forum (IAF). Aux États-Unis,
toutes les activités de TITAN sont conformes aux exigences des
organismes de santé et de sécurité au travail (OHS) compétents.
Toutes les cimenteries et certaines autres activités font l’objet
d’un audit annuel par le service Santé, sécurité et environnement
(Health, Safety and Environment, HSE) du Groupe et les
recommandations qui en découlent sont prises en compte par la
direction. Il n'était pas possible d'assurer une présence physique sur
site en 2020 en raison des contraintes imposées par la pandémie.
Une solution technique impliquant des caméras sur site avec des
flux vidéo et audio en ligne a été mise en place. Les deux derniers
audits ont été réalisés en janvier 2021. Les organisations régionales
et leurs divisions ont elles aussi procédé à des audits en 2020.
Les accidents et les quasi-accidents potentiellement importants
font l'objet d’enquêtes utilisant l’analyse des causes profondes
ou d’autres outils, selon le cas, et les conclusions servent à éviter
toute répétition.
Les activités de formation organisées ont par nécessité été
limitées et le nombre moyen d'heures de formation est tombé
à 6,88 (14,1 en 2019) et 10,40 (12,34 en 2019) heures par employé
et par sous-traitant, respectivement. Quoi qu’il en soit, le
programme de formation à la sécurité destiné aux sous-traitants
des cimenteries grecques, qui avait commencé en 2019, s'est
achevé en 2020. Au total, plus de 950 personnes ont été formées
par un organisme externe dûment qualifié, et environ 97% des
participants ont réussi l'examen et obtenu leur certificat.
L
a fréquence des
accidents avec arrêt de travail (LTIFR) pami
notre personnel a été réduite de 1,44 en 2019 à 0,57 incident par
million d’heures ouvrées, soit la valeur la plus basse enregistrée
depuis 2013. S’agissant de nos sous-traitants, la fréquence de tels
accidents a légèrement progressé, à 1,46 accident par millions
d’heures ouvrées. En dépit des efforts fournis, deux sous-
traitants ont malheureusement trouvé la mort (un au Kosovo et
un en Égypte) tandis qu’un employé est décédé dans un accident
de voiture aux États-Unis.
Le département Santé & Sécurité du Groupe collabore avec le
département RH du Groupe en vue d’élaborer et de mettre en
œuvre une approche intégrée en matière de santé et de bien-
être, appliquée à tous les niveaux, comme expliqué dans la
section « Gestion et développement du personnel » ci-dessous.
Gestion et développement du personnel
L’attention apportée au capital humain et à la responsabilité
sociale de l’entreprise est l’une des quatre priorités stratégiques
de TITAN. La vision du Groupe consistant à « garantir un
personnel engagé sur le plan émotionnel et mental », telle que
reprise dans le Cadre de gestion du personnel de TITAN, résume
l'approche – soutenue par de nombreux systèmes, politiques et
programmes – de la Société en matière de gestion des ressources
humaines. Préserver la santé et le bien-être de ses employés, les
doter des aptitudes, des compétences et de l’état d’esprit dont ils
ont besoin pour réussir, le tout dans un environnement diversifié
et inclusif : telles sont certaines des ambitions prioritaires du
Groupe à l’égard de son personnel.
Implication des employés
La mobilisation de ses employés est un processus permanent
pour le Groupe qui intègre le retour d'information sous des
formes structurées et organisées. Des plans d'action ont été
élaborés au niveau du Groupe et des pays pour tenir compte des
résultats l'enquête sur l'implication des employés de 2019. Les
plans d'action ont été établis à la suite d'une analyse approfondie
des réponses agrégées aux questions de l'enquête, mais aussi
d'une série d'entretiens et d’immersions approfondies dans
divers groupes de discussion d’employés. La plupart des groupes
de discussion ont été organisés après le déclenchement de la
pandémie, ce qui a permis de vérifier que le plan d'action du
Groupe répondait bien aux besoins avant et après la propagation
de la COVID-19. En conséquence, aux quatre axes prioritaires
initiaux - Simplifier et accélérer, Gestion des performances,
Diversité et inclusion, et Communication - se sont ajoutés
deux axes supplémentaires : Bien-être et Fierté de faire partie
de TITAN. Tous les pays ont réalisé des analyses similaires
et organisés des groupes de discussion approfondis avec les
employés, en face à face et virtuellement, afin de concevoir des
plans d'action locaux adaptés aux réalités du terrain. Les résultats
du de l'enquête sur l'implication des employés ont également
fourni une base d’informations utilisée ensuite dans l'analyse de
la matérialité au niveau du Groupe et de ses divisions.
Diversité et inclusion
En 2020, l'égalité, la diversité et l'inclusion ont été identifiées
parmi les enjeux les plus pertinentes et importantes pour les
principales parties prenantes dans de nombreux pays où le Groupe
opère. À la suite de du 4e cycle d'analyse de la matérialité le thème
de la Diversité et de l’inclusion a été ajouté aspects matériels
pour la période 2020–2025. En conséquence, le Groupe a révisé et
mis à jour les définitions données à ces termes, et a organisé des
groupes de discussion et des entretiens avec des employés et des
experts en la matière dans le but de concevoir un plan d'action
complet consacré à l’amélioration de la diversité et de l'inclusion
dans tout le Groupe. Dans un premier temps, une équipe d'experts
et de responsables d'équipe s'est attelée à la révision du Code de
conduite du Groupe mais aussi des politiques du Groupe en matière
de droits de l'homme et de RSE. Tous ces documents ont été mis
à jour de manière à faire plus clairement référence à la diversité et
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
82
à l'inclusion. Enfin, aux États-Unis, une formation sur les préjugés
inconscients a été rendue obligatoire pour tous les gestionnaires
de personnel et deux nouveaux groupes de ressources pour
les employés ont été mis en place - l'un pour représenter la
communauté noire et afro-américaine de TITAN USA et l'autre la
communauté LGBTQ+.
Cadre de bien-être du Groupe et Programmes d’aide aux
employés
En s'appuyant sur l'héritage de TITAN en la matière et en
appliquant une approche intégrée et holistique de la santé et
du bien-être dans l'ensemble du Groupe, le cadre de santé et
de bien-être de TITAN a été élaboré. Le cadre recouvre quatre
dimensions de la santé et du bien-être : la dimension physique,
la mentale, la sociale et la financière. Au moyen d’initiatives en
rapport avec chacune des quatre dimensions, chaque division met
en œuvre diverses actions pour répondre aux priorités locales.
Pour contribuer à améliorer la santé et le bien-être mental et
émotionnel de ses collaborateurs, TITAN a étendu le programme
d'aide aux employés (EAP) à l’ensemble des pays. Le programme
d'aide aux employés (EAP) est un service de conseil et d’assistance
destiné aux employés et à leur famille, qui peuvent ainsi solliciter
des experts pour être conseillés dans le cadre de problématiques
personnelles, familiales ou professionnelles. En outre, de nombreux
pays ont organisé des événements et conférences virtuels sur des
sujets liés à la santé émotionnelle et mentale.
Emploi et formation
L’emploi au sein du Groupe TITAN, tel que recensé en fin d’année,
restait stable. Dans l’ensemble, le taux de rotation du personnel
du Groupe a légèrement diminué par rapport à 2019 (11,3% en
2020 contre 12,3% en 2019), tandis que la part des femmes
dans les effectifs est restée stable. La part des femmes dans
l’encadrement a quant à elle progressé à 16,5% en 2020 (15,5% en
2019), augmentation provenant principalement des États-Unis de
la Turquie et de la Bulgarie. En 2020, 58,6%, soit 3 144 employés,
des collaborateurs du Groupe ont participé aux évaluations
annuelles de performance, un chiffre similaire à celui de 2019.
Près de 86% des employés ont suivi des programmes de formation
et de développement en 2020, soit plus de 3% de plus qu’en
2019 (82,7%). Cela étant, les investissements de formation et le
nombre total d'heures-personnes de formation enregistrés par les
opérations locales ont considérablement diminué, tout comme le
nombre moyen d'heures de formation par employé (14,8 heures en
2020 contre 25,4 heures en 2019). Il faut y voir une conséquence
de la pandémie, qui a empêché la tenue de la plupart des
programmes de formation en classe. En 2020, la majorité des
heures de formation dispensées au niveau des divisions ont été
consacrées à la santé et à la sécurité, au savoir-faire technique,
aux compétences fonctionnelles et à la conformité. Pour finir, des
contenus d'apprentissage en ligne ont été mis à la disposition
des employés qui n'ont pas accès au système de gestion des
ressources humaines du Groupe. L'activation des licences
d'apprentissage en ligne a augmenté de plus de 20% depuis 2019,
ce qui indique qu'un nombre croissant d’employés profitent des
outils mis à disposition par la société.
En 2020, le Groupe TITAN a continué de s’engager en faveur de
l'emploi des jeunes mais l'impact de la pandémie s’est traduit par
un recul du nombre de stages proposés, à 251 contre 396 en 2019.
Enfin, le pourcentage d’employés syndiqués est resté stable.
Développement durable des
communautés locales
Les activités de TITAN ont un impact économique, social et
environnemental direct et indirect sur les communautés locales.
Les divisions de TITAN cherchent à faciliter le dialogue entre les
parties prenantes et les actions de collaboration au travers de
plans d'engagement avec les communautés locales qui mettent
l'accent sur la contribution à la pérennité des communautés
locales.
L'objectif, fixé en 2015, d'aligner davantage les plans
d'engagement avec les communautés locales de l'entreprise
sur les enjeux matériels jugés prioritaires dans l'ensemble
du Groupe a été pleinement atteint. En 2020, une approche
structurée d'enregistrement des initiatives et actions, et de
conduite d'une auto-évaluation pour chaque initiative a été
introduite dans une plateforme électronique du Groupe, avec
pour but de mieux organiser nos activités et nos efforts de
collaboration qui varient d'un pays à l'autre en fonction de
la maturité et des priorités locales. Le Groupe continuera de
s'attacher à renforcer ses efforts pour parvenir à un engagement
social authentique et unique en son genre, mais aussi à
améliorer ses contributions sociales positives au travers des
efforts de collaboration engagés et de la responsabilisation des
acteurs locaux. En 2020, le programme « For My Kosjeric »
proposé par TITAN Cementara Kosjeric, en Serbie, a été reconnu
par les parties prenantes externes comme un exemple de
meilleure pratique s’agissant de donner aux communautés
locales les moyens d'atteindre leurs propres objectifs.
Tout au long de l'année, TITAN a continué de mettre en
oeuvre d'une communication transparente et ouverte avec les
communautés locales. En Grèce, deux nouveaux sites web ont
été lancés pour communiquer quotidiennement les mesures
des émissions atmosphériques et fournir des informations sur la
valorisation de combustibles alternatifs (recyclage des matières
premières et récupération de l’énergie en parallèle)
(https://coprocessing.titan.gr/). Les sites interactifs permettent
aux visiteurs de soumettre des questions spécifiques au sujet
des données présentées. Cette méthode de communication
transparente et fiable a contribué à maintenir et à renforcer
l'engagement de TITAN Greece auprès des communautés locales
et des principales parties prenantes.
Dans tous les pays d’Europe du Sud-Est et en Égypte, TITAN
a publié des rapports annuels axés sur les performances en
matière de développement durable, en accord avec les normes
et les meilleures pratiques internationales et sectorielles. En
Albanie, en Bulgarie, au Kosovo, en Macédoine du Nord et en
Serbie, où de tels rapports d'entreprise ne sont pas obligatoires,
les rapports annuels de 2019 publiés en 2020 étaient assortis
d'une assurance indépendante conforme aux normes de TITAN
en matière de reporting et aux critères élevés de transparence
définis par Global Compact Network des Nations Unies.
Dans tous les pays, les programmes de sensibilisation des
communautés locales ont contribué à l'établissement de bonnes
relations et de collaborations dont les effets à long terme sont
positifs. Le plan d'engagement communautaire au Kosovo
avec le Laboratoire pour l'Activation des Entreprises (LAB), une
fondation privée-publique créée par TITAN et d'autres acteurs
locaux en 2014, sur la base des normes internationales de
gouvernance d'entreprise, constitue un bon exemple. LAB a en
effet contribué à la création et au fonctionnement durable de
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
83
100 entreprises locales dans le domaine de l'agroforesterie, en
fournissant de nouveaux emplois et revenus à la population
locale, ainsi que des produits locaux frais et de haute qualité
pour le marché local, le chauffage gratuit des écoles de la
communauté locale et des formations pour améliorer l'esprit
d'entreprise local. Un nouveau partenaire a rejoint LAB en 2020,
ce qui a permis d'étendre son champ d'action au secteur des
services, avec la création d'un nouveau programme de formation
visant à offrir de nouveaux emplois aux jeunes chômeurs de la
communauté locale.
Une autre initiative notable est le partenariat de TITAN avec Re-
Generation, le plus grand programme de placement rémunéré
et de développement professionnel et personnel en Grèce, en
vue de lancer la ReGeneration Academy for Digital Acceleration|
Data Science Lab - Powered by TITAN destinées aux jeunes qui
s'intéressent à la science des données, un secteur bénéficiant
d’une demande croissante. Il s'agit d'une initiative unique dans
le contexte de l'engagement du Groupe à aider les jeunes à
développer les compétences nécessaires à la transition vers l'ère
numérique. La première Académie s’est achevée début 2020,
et 95% des 24 spécialistes de la science des données qui ont
participé au programme ont trouvé un emploi.
Plans d’engagement avec les communautés
locales / Impact local positif 2020
Dépenses locales (rapport entre les dépenses affectées
aux fournisseurs locaux et les dépenses affectées à la
totalité des fournisseurs, en pourcentage) 66,95%
Nombre d'initiatives et d'actions en faveur de
l'engagement avec les communautés locales dans
toutes les régions 131
Montant total de « l’investissement social »
(contribution en espèces et en nature et budget pour la
mise en œuvre de ces 131 activités de RSE/engagement
avec les communautés locales) €1,5m
Nombre de parties prenantes participant activement
aux initiatives et aux actions susmentionnées
(employés de TITAN, partenaires commerciaux, ONG,
autorités locales et personnes issues des communautés
locales) 3 809
Développement durable de la chaîne
d’approvisionnement
En 2020, TITAN a poursuivi son programme de transformation des
achats au niveau du Groupe en cherchant à améliorer l’efficacité et
le développement durable des catégories d’achats mondiaux.
L’optimisation de l'éco-système des fournisseurs, l’établissement
et le maintien de relations à long terme et à valeur ajoutée avec
eux, et un examen global de leurs performances, y compris
en matière de développement durable, sont des facteurs clés
pour soutenir notre effort d’optimisation du coût total et la
diffusion des pratiques de développement durable dans la chaîne
d’approvisionnement.
TITAN cherche à maintenir et à améliorer sa collaboration avec
les fournisseurs et sous-traitants locaux. Grâce au processus
de transformation numérique en cours au sein du Groupe et à
l’harmonisation des systèmes numériques, le calcul des dépenses
locales des activités mondiales de TITAN peut désormais faire
l’objet d’un suivi plus facile et plus précis.
L'effort de mise à jour du processus de préqualification des
fournisseurs de TITAN dans le cadre d'un examen holistique en
matière de développement durable s'est poursuivi en 2020. Ce
processus, qui a débuté en 2017 chez TITAN USA, a été élargi
en 2018 pour couvrir les fournisseurs de la catégorie Groupe. Le
périmètre a lui aussi été élargi de façon à englober un ensemble
complet de critères de développement durable allant au-delà des
questions de santé et de sécurité et, en 2019, le programme a été
étendu de façon à englober le champ des activités des principaux
sous-traitants au niveau des opérations grecques. TITAN envisage
désormais d’élargir en 2021 le programme à ses opérations au
Brésil.
Gouvernance, transparence et éthique
L'intégrité, y compris la transparence et les pratiques
commerciales éthiques, est une valeur fondamentale ancrée
dans la culture de TITAN et qui se reflète dans la manière dont
l'entreprise exerce ses activités commerciales, conformément à
ses objectifs clés de développement durable et de responsabilité
sociale. L'approche de gestion intégrée de TITAN, caractérisée par
une prise de décision ouverte et responsable, veille à ce que les
considérations de gouvernance et d'éthique soient correctement
prises en compte à l’échelle du Groupe.
En accord avec l'engagement ferme du Groupe en faveur d'une
bonne gouvernance et d'une éthique des affaires transparente,
la fonction Conformité et Lutte contre la Fraude du Groupe a
été créée en janvier 2020 au sein du département Audit interne,
Risques et conformité du Groupe, sous la responsabilité du Comité
d'audit et des risques du Groupe. Le Responsable de la Conformité
du Groupe est chargé de suivre les questions et les risques de
conformité et de coordonner les activités de contrôle pertinentes.
L'élaboration en 2020 d'un programme de conformité intégré
prolonge les efforts de TITAN en vue d'assurer la réalisation de
ses objectifs en la matière, non seulement vis-à-vis des lois et
réglementations applicables, mais aussi des normes mondiales les
plus exigeantes, et de l'ensemble des engagements volontaires
pris par le Groupe dans les domaines des droits de l'homme, du
développement durable et de la responsabilité sociale.
Droits de l’homme
Conformément aux principes directeurs des Nations Unies
sur les entreprises et les droits de l'homme, le Groupe TITAN
s'engage à respecter et à promouvoir les droits de l'homme pour
ses employés, les communautés locales dans lesquelles il opère
et ses partenaires commerciaux, tels qu'ils sont exprimés dans
les normes reconnues en interne, notamment la Déclaration
Universelle des Droits de l'Homme des Nations Unies.
Depuis son adhésion aux principes du Pacte Mondial des Nations
Unies (UNGC), TITAN œuvre à l'échelle du Groupe et de ses
divisions à une bonne compréhension des risques potentiels liés
aux droits de l'homme, tant dans ses opérations que dans la chaîne
de valeur. Le Programme de conformité du Groupe TITAN couvre
tous les aspects pertinents et fournit le cadre d'une évaluation
plus systématique et plus intégrée du respect des droits de
l'homme, qui doit être effectuée périodiquement au niveau des
opérations du Groupe.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
84
La politique de signalement du Groupe TITAN, diffusée dans
l'ensemble du Groupe en 2020, vise à donner aux employés
de chaque pays les moyens de promouvoir une culture de
travail éthique, en dénonçant les éventuelles fautes, fraudes
ou abus. En 2020, la plateforme « Ethics Point » a également
été lancée. Elle fonctionne comme un canal unique anonyme
et strictement confidentiel pour signaler les incidents de non-
conformité, auquel tous les employés du Groupe ont accès, et
constitue un moyen supplémentaire de s’assurer que tous les
incidents sont signalés, examinés et résolus à l’aide d’un plan de
remédiation, si et quand cela est nécessaire. Elle encourage une
culture d'ouverture, de transparence et de responsabilité, autant
d’éléments essentiels à la préservation d’une bonne gouvernance
et de l'intégrité. Un Comité de surveillance du Groupe constitué
de cinq membres, dont le président du Comité d'Audit et des
risques, supervise l'enquête et le traitement des rapports tout
en garantissant la confidentialité et l'absence de représailles
vis-a-vis des lanceurs d’alerte. En 2020, 11 cas au total ont été
signalés sur la plateforme Ethics Point, dont dix ont été classés
comme allégations et un comme demande d'information (voir la
section États des performances ESG pour de plus amples détails).
Toutes les allégations ont été examinées de manière approfondie
par les comités régionaux respectifs, vérifiées par le Comité de
surveillance du Groupe et résolues le cas échéant au moyen d'un
plan de remédiation.
Lutte contre la corruption
La politique anti-corruption du Groupe souligne son principe de
zéro et son engagement à lutter contre la corruption, précise
les domaines à haut risque dans lesquels la corruption est
la plus susceptible de se produire dans le cadre des activités
commerciales et fournit des conseils sur les procédures de
prévention et de détection, y compris l'évaluation des risques et la
diligence raisonnable des tiers qui fournissent des services pour ou
au nom du Groupe TITAN.
TITAN a réagi à la nécessité d'intensifier ses initiatives en
la matière en déléguant au Comité d'audit et des risques la
responsabilité de superviser, entre autres, le risque de corruption
et de fraude.
Consolidant son engagement à limiter l'exposition possible
aux risques de fraude et de corruption, TITAN a élaboré un
Programme antifraude complet qui définit des priorités et des
activités stratégiques visant à dissuader et à détecter la fraude
et la corruption professionnelles dans l'ensemble du Groupe et
à minimiser l’exposition de ce dernier aux risques de fraude. Le
Programme antifraude vise à fournir un bouclier protégeant les
actifs et les ressources du Groupe, la réputation et la crédibilité de
la société, sa culture d'entreprise et son efficacité opérationnelle
en établissant une structure intégrée de contrôles et d'activités
antifraude qui contribuera à prévenir et à détecter les fraudes
professionnelles et permettra au Groupe d'y donner suite.
Les mécanismes proactifs comprennent des projets d'évaluation
des risques de fraude et le suivi des plans d'action convenus.
Programme et politiques de conformité du Groupe TITAN
La mise en œuvre du Programme de conformité du Groupe a
débuté en 2020, sous la forme d’un système intégré d'activités,
de mécanismes et de contrôles visant à garantir de manière
adéquate l’identification en temps voulu, l’évaluation correcte et
l’atténuation efficace des risques de non-conformité, de sorte que
la possibilité d'un défaut de conformité important soit réduite au
minimum.
Le Programme de conformité facilite les efforts visant à
maintenir et à encourager une culture forte de la conformité,
en garantissant le respect des exigences de conformité et en
favorisant un comportement éthique homogène et responsable.
Il s'agit d'un programme basé sur les risques et comportant des
éléments dynamiques, intégrant le contrôle et la surveillance,
la sensibilisation à la conformité, la formation, l'évaluation des
risques et la diligence raisonnable des tiers. En 2020, plus de
6 300 heures de formation ont été consacrées à la conformité
dans le cadre des activités de formation et de sensibilisation du
Programme de conformité.
Le Code de Conduite et les politiques du Groupe TITAN, applicables
à toutes les opérations du Groupe, couvrent l'ensemble des
domaines stratégiques et des enjeux matériels, transmettent
les principes, les règles de conduite et les normes, et fournissent
des lignes directrices aux employés et aux partenaires externes,
tels que les fournisseurs et les clients, pour assurer le respect des
règles internes et statutaires applicables. Les politiques du Groupe
comprennent notamment les éléments suivants :
• Politique anti-corruption
• Politique en matière de conflits d’intérêts
• Politique de conformité au droit de la concurrence
• Politique de responsabilité sociale des entreprises
• Politique environnementale et stratégie d’atténuation du
changement climatique
• Politique cadre pour la protection des données personnelles
• Politique en matière de droits de l’homme
• Politique de santé et de sécurité au travail
En 2020, TITAN a continué d’examiner, d'actualiser et d'enrichir
les politiques du Groupe dans le but de les clarifier et d'y inclure
des sujets spécifiques revêtant une importance croissante.
De nouvelles versions du Code de Conduite, de la Politique de
santé et de sécurité, de la Politique de conformité au droit de
la concurrence, de la Politique en matière de droits de l'homme
et de la Politique de responsabilité sociale des entreprises,
reflétant davantage sur les évolutions et les engagements du
Groupe et abordant plus en détail les questions de diversité et
d'inclusion, ont été élaborées. Afin de maintenir une structure
claire et efficace, le Répertoire des politiques du Groupe repris
sur l'intranet (Connexions) a été réorganisé selon une nouvelle
taxonomie, incluant les catégories suivantes : politiques axées
sur les réglementations, sur le développement durable, sur la
responsabilité sociale et politiques opérationnelles. Le Code de
Conduite a été révisé et distribué à l’ensemble des employés.
Des cours de formation en ligne interactifs consacrés au Code de
Conduite et à la Politique anti-corruption, la Politique en matière
de conflits d'intérêts, la Politique de sécurité de l'information et au
résumé de la Politique de protection des données ont été conçus
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
85
Cimenterie de Kamari, Grèce
et téléchargés sur le système de gestion de formation (LMS)
UnITe People. Ces formations visent à accroître la sensibilisation
et à faciliter une compréhension approfondie des problématiques
correspondantes. En outre, des cours de formation en ligne
sur la Politique de conformité au droit de la concurrence et la
Politique de sanctions sont également proposés à des publics
ciblés. À l'issue du premier cycle de formation électronique, prévu
au premier trimestre 2021, une deuxième vague de formations
électroniques sera planifiée. En outre, des initiatives spécifiques
à chaque division, tenant compte des restrictions liées à la
COVID-19, sont actuellement en cours de développement, de
même que la traduction des documents pertinents, dans le but de
consolider la culture de conformité de TITAN et la sensibilisation
des employés n’ayant pas accès aux systèmes d'information dans
l’exercice de leur fonction.
Intégration des critères ESG à la
politique de rémunération de la Société
Notre entreprise s'est engagée à réduire ses émissions directes
nettes de CO₂ de 674 à 500kg/t de produit cimentaire d'ici 2030.
Cet objectif est conforme à la limitation du réchauffement mondial
des températures bien en dessous de 2°C par rapport aux niveaux
préindustriels, et sera vérifié par l'initiative du Science Based
Targets (SBTi). À cet effet, un objectif de réduction de CO₂ sur 3
ans, compatible avec l'objectif d'atteindre 500 kg de CO₂ par tonne
de produit cimentaire, est inclus dans les objectifs de performance
du plan de rémunération différée des membres exécutifs du
Conseil et du Comité exécutif.
Évaluation indépendante de la
performance ESG
L'amélioration des performances en matière de développement
durable est un effort continu lié au suivi, à la mesure et à
l'évaluation des performances sur la base de critères internes
et externes bien définis. TITAN collabore avec les agences de
notation ESG (telles que Sustainalytics, MSCI, Vigeo Eiris, ISS
corporate solutions et Refintiv), valorisant l'évaluation de la
performance et le retour d'information. En outre, en soumettant
son premier rapport au CDP en 2020, TITAN a franchi une
étape supplémentaire pour répondre à la demande élevée et
croissante de ses parties prenantes en matière de transparence
environnementale.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
86
États des performances ESG
Le Groupe ΤΙΤΑΝ publie les informations relatives à ses performances
ESG conformément à ses engagement volontaires envers les principes de
l’IIRC, le Pacte mondial des Nations unies et la GCCA, sur la base d’une
pratique d’intégration adoptée de longue date et désignée « Approche
sectorielle globale » dans le présent rapport. Depuis 2018, afin de mieux
aligner ses communications sur les ODD 2030, TITAN a incorporé les
lignes directrices relatives aux indicateurs fondamentaux pour les
rapports des entités sur la contribution à la réalisation des objectifs de
développement durable (« Guidance on Core Indicators for entity
reporting on the contribution towards the achievement of the
Sustainable Development Goals ») de la Conférence des Nations unies sur
le commerce et le développement (CNUCED, édition de 2019) et promu la
mise en relation d’une série d’indicateurs sélectionnés avec les valeurs
cibles des ODD, sur la base des lignes directrices. Voir également les
pages 14-15 « Créer de la valeur pour tous en 2020 » et le Tableau 2.1.
« Indice de base des indicateurs de création de valeur ».
En 2020, TITAN a aussi intégré le cadre du Sustainability Accounting
Standards Board (SASB) dans la préparation de ses déclarations de
performance ESG afin de gérer de manière plus appropriée les
communications ESG plus importantes sur le plan financier. Le Cadre
SASB a été exploité aux fins d’établir une correspondance entre la Carte
de la matérialité du SASB (SASB Materiality Map®) et l'analyse de la
matérialité 2020 par le Groupe, et a permis d’assurer l’alignement entre
le Groupe et ses filiales. Dans la même optique, le Groupe a aussi lancé
un reporting conforme aux normes du Sustainability Accounting
Standards Board (SASB) pour les exigences spécifiques des secteurs
essentiellement pertinents pour nos opérations, à savoir le secteur des
matériaux de construction et le secteur des mines et métaux.
S'agissant des engagements relatifs aux objectifs 2020 et des rapports
sur les progrès réalisés pour tous les autres paramètres
environnementaux, à l'exception du CO
2
, l'année de référence est 2003
(année où TITAN a publié pour la première fois des indicateurs de
performance non financière consolidés). En ce qui concerne les émissions
de CO
2
, l'année de référence pour les objectifs correspondants est 1990,
conformément au protocole de Kyoto.
L’examen des performances ESG ainsi que les états non financiers se
concentrent sur les aspects matériels pour les opérations de TITAN et les
principales parties prenantes. L’approche sectorielle globale de TITAN
englobe la publication des indicateurs fondamentaux en lien avec la
création de valeur et avec les performances environnementales, sociales
et en matière de gouvernance. Les indicateurs (KPI) sont structurés selon
quatre tableaux d’indices distincts dans les « États des performances ESG
» (voir les Tableaux 2.1, 2.2, 2.3 et 2.4). Les états des performances ESG
du Groupe TITAN sont structurées conformément
aux normes de reporting de TITAN, lesquelles sont alignées sur les
normes et cadres de reporting mondiaux (Pacte mondial des Nations
unies, ODD 2030, CNUCED et SASB) mais aussi sectoriels (GCCA). Le
rapport entre les indicateurs clés de performance ESG de TITAN et les
normes mondiales et sectorielles est présenté dans le Tableau 2.5. Cela
inclut également le lien avec les normes du SASB pour la première année
en 2020, en cohérence avec les codes des « Métriques comptables »
(«métriques») du SASB afin de garantir la clarté et l’homogénéité, en
référence aux Tableaux 2.2, 2.2.2, 2.3, et 2.4. Le Tableau 4 présente un
examen du RAI 2020 de TITAN concernant le respect des critères du
Pacte mondial pour la communication sur les progrès (Communication on
Progress, COP), niveau avancé. Le lien entre les communications de
TITAN et les métriques spécifiques du SASB pour le reporting est par
ailleurs facilité au moyen du Tableau 4 (COP) et du Tableau 5 (Indice
Transparency International de la perception de la corruption 2020).
Modifications apportées au contenu et a la structure du Rapport annuel
intégré2020.
• Tableau 2.5 «Normes de reporting de TITAN pour les communications
de performances ESG en 2020» (expliqué ci-dessus). Concernant
l’alignement spécifique de nos KPI environnementaux et sociaux sur la
Charte de durabilité de la GGCA et les lignes directrices cadres, voir le
Tableau 2.5.1 «Normes sectorielles en matière de reporting non
financier».
• Nouvelles informations dans le cadre des indicateurs de performance
environnementale concernant les émissions directes brutes de CO
2
(Catégorie 1) couvertes dans le cadre de réglementations limitantes, le
retrait d’eau pour le béton, l’eau recyclée (toutes utilisations) et les
superficies de carrière réhabilitées par rapport au total impacté.
• Nouvelles informations dans le cadre des indicateurs de performance
sociale concernant les heures-homme de formation en matière de santé
et de sécurité par sous-traitant, les dépenses de santé et de sécurité et
les principales opérations avec plans de collaboration avec les
communautés locales liées avec les questions majeures et les politiques
du Groupe. L’indice des indicateurs de performances sociales ne présente
par ailleurs pas, par rapport à l’exercice précédent, la «granularité» des
données par pays, mais uniquement les chiffres totaux et/ou moyens au
niveau du Groupe. L’objectif était d’améliorer la brièveté et la simplicité.
Les Notes ci-dessous visent à faciliter la lecture des états de
performances ESG (concernant le lien avec les KPI, voir les Tableaux 2.2,
2.3, 2.4 et 2.5).
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
87
Assurance: des KPI spécifiques inclus dans le champ d’application de la
mission d’assurance d’ERM Certification and Verification Services (ERM
CVS) («Rapport d’assurance indépendant» établi par ERM CVS).
Pacte mondial de l’ONU : TITAN respecte les exigences de reporting en
vue de répondre aux critères du Pacte mondial de l’ONU concernant la la
Communication sur les progrès (COP), niveau Avancé.
GCCA : KPI spécifiques calculés selon les lignes directrices sectorielles
intégrées par TITAN conformément à la charte et aux lignes directrices-
cadres de la GCCA.
CNUCED:
TITAN a adopté dans son cadre de reporting les KPI applicables
selon les orientations de la CNUCED en supplément des normes de
reporting ci-dessus.
SASB : en 2020, TITAN a lancé un reporting relatif aux performances ESG
conforme aux normes du Sustainability Accounting Standards Board
(SASB).
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
88
ODD2030 Problématiques et sujets importants
Internes Externes
Liquidité financière et accès au financement
L’accès aux facilités de crédit bancaire et au financement sur les marchés des capitaux
nécessaires pour faire face aux obligations courantes et développer durablement l’activité
ainsi que le potentiel de croissance.
• L’accès aux facilités de crédit bancaire et au financement sur les marchés des capitaux est
développer durablement les activités
• Sauvegarder la présence sur le marché
Gouvernance, transparence et éthique
Garantir l’intégrité et la transparence de la bonne gouvernance, promouvoir des
pratiques commerciales éthiques, exercer un lobbying responsable et inciter les
parties prenantes à faire de même.
•Pratiques d’achat
•Pratiques de sécurité
•Mécanisme de réclamation portant sur les droits de l’homme
•Lutte contre la corruption
•Comportement anti-concurrentiel
•Évaluation de l’impact des fournisseurs sur l’environnement
•Évaluation des fournisseurs en matière de droits de l’homme
Développement durable des communautés locales
TITAN s’efforce de construire une relation inclusive, en s’impliquant en permanence
auprès des parties prenantes, à tous les niveaux. Au niveau des sites, l’établissement
de relations solides avec les communautés locales en fait partie et est essentiel à la
création de valeur pour les parties prenantes.
• Impacts économiques indirects
• Présence sur le marché
• Conformité
• Mécanismes de réclamation en matière d’environnement
• Mécanismes de réclamation en matière d’impacts sociaux
• Performance économique
Changement climatique
Les activités de TITAN et l’industrie du ciment dans son ensemble contribuent au
changement climatique. La réduction des émissions de CO
2
conformément au protocole
de Kyoto et à l’accord de Paris, la vision du Green Deal de la Commission européenne en
matière de neutralité carbone d’ici 2050 et l'Ambition climatique 2050 de la Global Cement
and Concrete Association (GCCA), qui vise à fournir à la société un béton neutre en
carbone d'ici 2050 et la collaboration avec nos pairs pour atteindre des objectifs
spécifiques constituent une priorité pour les entreprises et la société.
•Énergie
•Émissions
États des performances ESG – Tableaux
1. Problématiques et limites importantes de la communication des performances ESG
Limites
Sous-traitants,
fournisseurs,
investisseurs,
clients,
communautés
locales,
gouvernements
Groupe TITANODD9
ODD8
ODD17
ODD1
ODD3
ODD4
ODD9
ODD 11
ODD17
ODD7
ODD13
ODD17
Groupe TITAN,
tous les sites
exploités par
TITAN
Actionnaires,
investisseurs,
clients,
fournisseurs,
gouvernements,
communautés et
autorités locales,
universités, ONG
Partenaires de co-
entreprise, sous-
traitants,
personnel de
sécurité, clients,
fournisseurs,
communautés
locales,
actionnaires,
investisseurs,
gouvernements,
ONG
Groupe TITAN,
tous les sites
exploités par
TITAN
Sous-traitants,
fournisseurs,
clients,
communautés et
autorités locales,
gouvernements,
actionnaires,
investisseurs,
ONG
ODD4
ODD8
ODD16
ODD17
Groupe TITAN,
tous les sites
exploités par
TITAN
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
89
ODD2030 Problématiques et sujets importants
Internes Externes
Économie circulaire
Un certain nombre de ressources sont utilisées pour servir l’objectif de TITAN, telles que
les matières premières, les combustibles traditionnels et alternatifs, l’eau et l’énergie, et les
déchets. Une économie circulaire permettra de mettre en place des modèles d’entreprise
et de consommation axés sur la réutilisation et le recyclage, l’utilisation de combustibles
alternatifs, l’innovation et une réflexion hors des sentiers battus.
• Rejets et déchets
• Matières premières
ODD3
Santé et sécurité
ODD 17
TITAN s’engage à fournir aux employés, aux sous-traitants et à tout tiers un lieu de
travail sûr et sain. La santé et la sécurité sont des aspects cruciaux pour les clients et
TITAN veille à ce que les produits soient sûrs à l’usage et à ce qu’ils soient livrés en toute
sécurité aux clients.
•Santé et sécurité au travail
•Santé et sécurité des clients
Gestion et développement du personnel
Être un employeur responsable signifie offrir des possibilités de formation et de
développement, ainsi qu’une rémunération égale pour les hommes et les femmes,
favoriser la diversité en offrant un environnement de travail exempt de discrimination ou
de harcèlement, tout en aidant les employés à exercer leur droit à la liberté d’association
et à la négociation collective. Cela signifie également qu’il faut s’assurer de l’absence de
travail effectué par des enfants ou de travail forcé au sein de la chaîne d’approvisionnement
impliquée dans les opérations de TITAN.
• Emploi
• Formation et éducation
• Diversité et égalités des chances
• Présence sur le marché
• Mécanismes de réclamation en matière de pratiques de travail
• Lutte contre la discrimination
• Liberté d’association et négociation collective
• Travail des enfants et travail forcé
• Évaluation continue
Gestion environnementale
TITAN veille à adhérer aux meilleures pratiques internationales et s’attache à
contribuer à l’amélioration de ses performances et à conserver sa licence d’exploitation.
• Biodiversité
• Conformité
• Mécanismes de réclamation en matière d’environnement
• Eau
• Transport de biens et services
ODD6
ODD7
ODD 13
ODD15
ODD 17
Groupe TITAN,
tous les sites
exploités par
TITAN
Actionnaires,
partenaires de co-
entreprise, sous-
traitants,
fournisseurs,
communautés
locales,
gouvernements,
académies, ONG
Limites
ODD 12
ODD 13
ODD 17
Sous-traitants,
fournisseurs,
clients,
communautés et
autorités locales,
universités,
régulateurs, ONG
Groupe TITAN,
Tous les sites
d’exploitation de
TITAN, GAEA,
STET
Tous les sites
exploités par
TITAN, Groupe
TITAN
Familles des
employés, sous-
traitants,
Communautés et
autorités locales,
fournisseurs,
clients, tiers,
gouvernements
ODD4
ODD5
ODD8
ODD17
Groupe TITAN,
Tous les salariés
de TITAN
Tous les sites
exploités par
TITAN
Actionnaires,
partenaires de co-
entreprise, sous-
traitants,
fournisseurs,
communautés
locales,
gouvernements,
académies, ONG
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
90
ODD2030 Problématiques et sujets importants
Internes Externes
Risques sociaux et politiques et instabilité
TITAN a mis en place des plans pour maintenir le contrôle et les opérations normales en
période d’instabilité politique, d’émeutes, de soulèvements et des diverses conditions
pouvant susciter une volatilité extrême. Nous nous efforçons de préserver les
investissements locaux de TITAN en protégeant notre personnel, nos partenaires
commerciaux et les communautés proches de nos activités.
•Communautés locales
Autres
questions
Produits et services durables:
Nous collaborons avec les parties prenantes pour développer des produits plus durables
afin de créer de la valeur grâce à notre ciment, tels que ProAsh.
•Produits et services
1. Source : Materiality Background Paper for <IR> (IIRC, 2013). De plus amples informations sur l'IIRC peuvent être consultée sur son site Internet,
www.theiirc.org
2. TITAN utilise « importance », qui est un terme équivalent.
Remarques
Les limites du reporting relatif à chaque question matérielle sont définies par des principes de « caractère matériel », de « pertinence », de « concision » et
d’« homogénéité », en accord avec les directives de l'International Integrated Reporting Council (IIRC)
1
.
M
M
a
a
t
t
é
é
r
r
i
i
a
a
l
l
i
i
t
t
é
é
Un aspect est matériel si il est d’une pertinence et d’une importance
2
telles qu’elle pourrait influencer de manière substantielle les évaluations et les décisions
de l’organe directeur le plus élevé de l’organisation, ou modifier les évaluations et les décisions des utilisateurs visés en ce qui concerne la capacité de
l’organisation à créer de la valeur dans le temps. Pour déterminer si un aspect revêt un caractère matériel ou non, la direction générale et les personnes
chargées de la gouvernance examinent si la question a ou pourrait avoir une incidence importante sur la stratégie de l’organisation, son modèle d’entreprise
ou une ou plusieurs des immobilisations qu’elle utilise ou affecte.
P
P
e
e
r
r
t
t
i
i
n
n
e
e
n
n
c
c
e
e
Les questions pertinentes sont des questions passées, présentes ou futures qui ont ou peuvent avoir un impact sur la stratégie de l’organisation, son modèle
d’entreprise ou une ou plusieurs de ses immobilisations et qui, en fin de compte, affectent la capacité de l’organisation à créer de la valeur dans le temps. Pour
identifier les questions pertinentes à inclure dans le rapport intégré, il convient de recenser la population des questions potentiellement pertinentes et de las
restreindre aux questions qui sont pertinentes pour l’inclusion dans le rapport intégré. Les informations relatives aux questions pertinentes auront soit une
valeur prédictive, soit une valeur confirmative en ce qui concerne les décisions des utilisateurs visés, ou les deux.
C
C
o
o
n
n
c
c
i
i
s
s
i
i
o
o
n
n
Les communications sur des questions importantes doivent comprendre des informations concises qui fournissent un contexte suffisant pour les rendre
compréhensibles et doivent éviter les informations redondantes par nature.
H
H
o
o
m
m
o
o
g
g
é
é
n
n
é
é
i
i
t
t
é
é
Les politiques de reporting doivent être suivies de manière homogène d’une période à l’autre, à moins qu’un changement ne soit nécessaire pour améliorer la
qualité des informations déclarées. Il s’agit notamment d’utiliser les mêmes KPI pour rendre compte des mêmes questions si elles conservent un caractère
matériel sur l’ensemble des périodes de référence. Lorsqu’une modification importante a été apportée, l’organisation explique la raison de cette modification,
en décrivant (et en quantifiant si possible et s’il est important) son impact.
Limites
ODD 8
ODD 15
ODD 17
Tous les sites
exploités par
TITAN, Groupe
TITAN
Familles des
employés, clients,
investisseurs,
gouvernements,
communautés
locales, ONG
Groupe TITAN,
Tous les sites
d’exploitation de
TITAN, GAEA,
STET
Clients,
fournisseurs,
gouvernements,
investisseurs,
société
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
91
Notes
Les états des performances ESG du Groupe TITAN couvrent 4 domaines : la création de valeur et sa distribution aux parties prenantes (voir
«Comprendre TITAN» à la section «Vue d’ensemble» – Tableau «Créer de la valeur pour tous»), les KPI de performance sociale, les KPI de
performance environnementale et les indicateurs fondamentaux de gouvernance.
La section suivante «Indice des indicateurs fondamentaux de création de valeur» inclut les définitions des termes utilisés spécifiquement pour le
thème «Création de valeur et distribution aux parties prenantes», et sert d’«indice» de Notes pour le tableau «Créer de la valeur pour tous».
Note générale concernant la consolidation des données
La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs fondamentaux de création de valeur ci-dessus a été effectuée avec une contribution de
100,0% pour toutes les divisions possédées à plus de 50,0% par TITAN (conformément à la méthode de consolidation intégrale dans les états financiers). La
contribution de la Turquie inclut Adocim Cemento Beton Sanayi ve Ticaret AS à hauteur de 100%. Voir Tableau2.2.1, en particulier «Adocim toutes activités».
Notes relatives aux normes, orientations et termes utilisés
La plupart des termes relatifs aux indicateurs fondamentaux de création de valeur ont été repris des «Lignes directrices relatives aux indicateurs
fondamentaux pour les rapports des entités sur la contribution à la réalisation des objectifs de développement durable» (en version abrégée: Lignes
directrices de la CNUCED, 2019) et incorporés aux normes TITAN. Les termes connexes sont décrits ici et reliés avec les KPI dans l’Indice ci-dessus. Les
chiffres relatifs aux indicateurs fondamentaux de création de valeur sont fournis à la section «Comprendre TITAN; créer de la valeur pour tous».
Des chiffres détaillés sont communiqués dans le rapport sous «Créer de la valeur pour tous». Voir également : Tableau2.2 et Tableau 2.3
1. La valeur économique créée et distribuée aux principales parties prenantes a été calculée à l’aide du document «Guidance on core indicators for entity
reporting on contribution towards implementation of the Sustainable Development Goals» des Nations unies et de la CNUCED (dernière publication en 2019).
2. Valeur ajoutée brute. Recettes moins les coûts des matériaux, biens et services achetés (également appelées: Valeur ajoutée, conformément aux Lignes
directrices de la CNUCED, 2019). L’approche de TITAN est basée sur les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence, conformément
aux IFRS.
3. Valeur ajoutée nette. Recettes moins les coûts des matériaux, biens et services achetés et moins les amortissements sur les immobilisations corporelles
(Lignes directrices de la CNUCED, 2019). L’approche de TITAN est basée sur les états financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence,
conformément aux IFRS.
4. Dépenses totales pour les fournisseurs, locaux et internationaux, de biens et de services. En accord avec les Normes de TITAN et l’application des
normes IFRS, voir les États financiers.
5. Impôts versés aux autorités nationales et locales. En accord avec les Normes de TITAN et l’application des normes IFRS, voir les États financiers.
6. Paiements en espèces, aux actionnaires et aux minorités. En accord avec les Normes de TITAN et l’application des normes IFRS, voir les États financiers.
7. Total des dépenses pour dons et initiatives d’engagement social. Montant total des dons de bienfaisance/volontaires et des investissements de fonds
(dépenses d’investissement mais aussi de fonctionnement) dans la communauté au sens large lorsque les bénéficiaires cibles sont extérieurs à l’entreprise,
engagés au cours de la période de référence, en montant absolu (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN présente ce montant sous la rubrique
«Dons», qui équivaut à «dons de bienfaisance/volontaires et investissements de fonds», et de manière détaillée dans le Tableau2.3. sur la base des États
financiers vérifiés et publiés pour la même période de référence.
8. Investissements verts. Montant total des dépenses (d’investissement mais aussi de fonctionnement) pour les investissements dont l’objectif principal
est la prévention, la réduction et l’élimination de la pollution et des autres formes de dégradation de l’environnement (Lignes directrices de la CNUCED,
2019). TITAN publie les chiffres respectifs en détail dans le Tableau2.2. des États de performances ESG.
9. Salaires (contributions aux) pensions et prestations sociales, y compris les prestations supplémentaires extralégales. En accord avec les Normes de
TITAN et l’application des normes IFRS, voir les États financiers.
10. Investissements pour la formation des employés directs. Dépenses totales comprenant les coûts directs et indirects de formation des employés
directs (y compris les coûts tels que les honoraires des formateurs, les installations de formation, l’équipement de formation, les frais de déplacement
connexes, etc.) déclarées également par employé et par an, et ventilées par catégorie d’employés (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). TITAN publie les
chiffres respectifs en détail dans le Tableau2.3. des États de performances ESG.
11. Investissements dans la recherche et l’innovation. Montant total des dépenses de recherche et développement (R&D) et d’innovation de l’entité
déclarante au cours de la période de référence (Lignes directrices de la CNUCED, 2019). Cela inclut l’ensemble des dépenses liées aux activités et aux projets
de R&D et d’innovation, y compris les salaires, les participations, les frais de déplacement et autres dépenses de nos employés qui sont directement et
indirectement liés, ainsi que d’autres dépenses pour la promotion de technologies et de produits innovants. TITAN utilise les états financiers vérifiés et
publiés pour la même période de référence.
12. Dépenses en capital. Les dépenses en capital ou dépenses d’investissements, communément appelées CapEx, sont les fonds utilisés par une société pour
acquérir, mettre à niveau et entretenir des actifs physiques tels que des bien, des immeubles, une usine industrielle, de la technologie ou des équipements.
2.1Indice de base des indicateurs de création de valeur
2. Indicateurs de performance ESG
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
92
2.1.1. Rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements
Sociétés du Groupe
Pays
Type de paiement Montant
TITAN CEMENT S.A. Grèce Frais/taxes de location de carrière 792 235,72
Frais de location de carrière 2 220 516,16
Taxes municipales 532 003,77
Taxe sur l’argile
2 447 615,00
Redevances sur les carrières 1 272 377,00
Taxe sur l’argile 3 784 563,00
Redevances sur les carrières 507 724,00
Entretien des routes 129 211,00
Zlatna Panega Cement AD Bulgarie Droits de concession 215 000,00
Cementi AnteaSha Albanie Droits d’extraction 402 109,00
Titan America LLC États- Unis Frais de vente/d’atténuation 373 163,19
SHARRCEM SH.P.K. Kosovo Redevances d’extraction 206 903,00
Titan Cementarnica Usje A.D. Macédoine du Nord
Droits de concession
199 157,00
Titan Cementara Kosjeric A.D. Serbie
Droits de concession
162 976,00
ADOCIM A.S. Turquie
Droits d’autorisation/forestiers
260 423,00
TOTAL 13 505 976,84
Note
Titan Cement International S.A. Déclare par la présente, conformément à l’article 3:33 du Code belge des sociétés et associations, que le Groupe Titan Cement a versé aux
autorités municipales d’États membres de l’UE et de pays tiers) le montant total de 13505976,8 euros au titre d’opérations extractives en 2020 comme précisé dans le
tableau ci-dessus.
INTERBETON S.A. Grèce
Alexandria PortlandCement Co Égypte
Beni Suef Cement Co Égypte
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
93
2.2 Indice de performance environnementale
ODD &
cibles
Indicateurs de performance clés Unités 2020 2019 2018 2017 2016 Assurance GCCA
Pacte
Mondial
CNUCED SASB
1. Toutes les activités – performance environnementale
Impacts locaux
Impact sur l’utilisation des matières premières naturelles et la gestion des déchets
ODD12.2
Matières premières naturelles extraites (total, poids
humide)
millions de t
32,5 32,4 33,6 34,2 32,7 ●
Matières premières extraites pour la production de
clinker et de ciment
millions de t
17,9 18,5 20,2 21,2 20,0 ●
Matières premières extraites pour la production
d’agrégats
millions de t
14,5 13,8 13,5 13,0 12,7 ●
ODD12.4
Déchets recyclés en externe (total, poids humide)
t
273 828 236 736 200 684 259 696 426 898 ●●
ODD12.5
Recyclés
t
125 53 1 832 4 395 9 682
Réutilisés
t
273 193 236 610 198 831 255 218 413 778
Valorisés
t
510 74 21 83 3 438
ODD6.3
Consommation d’eau (total)
11
millions m
3
11,1 11,0 10,7 10,5 9,1 ●●●
ODD6.4
Prélèvement d’eau (total, par source)
11
millions m
3
41,3 39,8 39,2 35,4 30,5
●●●●●
ODD6.5
Eau souterraine
11
millions m
3
37,8 36,4 35,5 31,4 26,7
Eau municipale
millions m
3
0,9 0,9 1,1 1,3 1,0
Eau de pluie
millions m
3
0,2 0,2 0,2 0,2 0,2
Eau de surface
millions m
3
0,8 0,8 0,9 1,0 1,0
Eau de carrière utilisée (issue de l’assèchement de la
carrière)
millions m
3
0,1 0,1 0,1 0,1 0,1
Eau de mer ou océanique
millions m
3
1,3 1,3 1,3 1,3 1,3
Eaux usées
millions m
3
0,1 0,1 0,1 0,1 0,1
Rejet d’eau (total, par destination)
millions m
3
30,2 28,8 28,5 24,9 21,3 ●●●●
Surface (rivière, lac)
millions m
3
28,7 27,3 27,0 23,5 19,9
Eau sous la surface (puits)
millions m
3
0,1 0,1 0,0 0,0 0,0
Océan ou mer
millions m
3
1,3 1,3 1,3 1,3 1,3
Traitement hors site
millions m
3
0,1 0,1 0,1 0,1 0,1
Impact sur les ressources en eau
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
94
ODD &
cibles
Indicateurs de performance clés Unités 2020 2019 2018 2017 2016 Assurance GCCA
Pacte
Mondial
CNUCED SASB
Impact sur la biodiversité et la bonne intendance des terres
ODD15.3
ODD 15.4
Sites de carrières actives présentant des problèmes
de biodiversité
1,3
10,0 10 10 10 8
●● ●
ODD 15.5
ODD 15.9
Sites de carrières actives faisant l’objet d’un plan de
gestion de la biodiversité
2,3
99986
●● ●
ODD 15.a
Sites de carrières actives faisant l’objet d’un plan de
gestion de la biodiversité
%
90,0 90,0 90,0 80,0 75,0
●●● ●
Sites faisant l’objet d’un plan de réhabilitation de
carrière
3
%
88,0 90,0 78,0 81,0 87,0
●●● ●
Superficies de carrières réhabilitées par rapport au
total impacté (cumulé)
3,4
%
22,7
Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet
●●
Sites de carrières en activité (en pleine propriété) avec
système de gestion de l’environnement (ISO14001 ou
similaire)
%
79,0 77,0 80,0 81,0 93,0
●●
Combustibles et énergie
Impact sur les ressources énergétiques
Consommation d’énergie thermique (total)
11
TJ
41 229 43 102 45 740 50 114 48 295
●●●
Consommation d’énergie électrique (total)
TJ
6 116 6 328 6 549 6 914 6 768
●●●
2a. Activités ciment – performance environnementale, selon l’approche sectorielle adoptée par TITAN
Changement climatique
Impact sur les émissions de gaz à effet de serre
ODD9.4
Cimenteries intégrées et les usines de broyage de
ciment dotées d’un système de gestion de
l’environnement certifié (ISO14001 ou similaire)
% des
usines
86,7 86,7 86,7 86,7 86,7
●
Cimenteries intégrées dotées d’un système de
gestion de l’énergie certifié (ISO50001 ou similaire)
% de la
production
de clinker
54,9 40,5 40,7 6,1 6,7
●●
Émissions directes brutes de CO
2
(Scope 1, total)
11
millions de t
9,9 10,3 11,1 12,1 11,7
●●●●●
Émissions directes brutes de CO
2
(Scope 1, total)
couvertes par des réglementations limitantes
4
%
49,9 55,1 56,9 58,6 61,5
●●●
Émissions directes nettes de CO
2
(Scope 1, total)
11
millions de t
9,6 10,0 10,8 11,9 11,4
●●●●
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
95
ODD &
cibles
Indicateurs de performance clés Unités 2020 2019 2018 2017 2016 Assurance GCCA
Pacte
Mondial
CNUCED SASB
ODD9.4
Émissions directes brutes spécifiques de CO
2
(Scope 1)
11
kg/t
matériaux
cimentaires
697,9 701,1 708,8 716,6 719,6
●●●
Émissions directes nettes spécifiques de CO
2
(Scope 1)
11
kg/t
matériaux
cimentaires
674,0 676,6 686,1 700,3 701,4
●●●
Émissions indirectes de CO
2
(Scope2, total)
5,11
millions de t
0,8 0,9 1,0 1,2 1,2
●●●●
Combustibles et matériaux alternatifs
ODD7.2
Taux de substitution des combustibles alternatifs
11
%
Base
thermique
13,1 13,5 12,0 8,9 8,4
●●●●●
ODD7.3
Biomasse dans le mélange de combustibles
6,11
%
Base
thermique
3,8 4,3 3,4 2,8 2,1
●●●●●
ODD 7.a
Rapport clinker/ciment
%
Base
thermique
82,44 82,87 83,68 83,78 84,46 ●●
ODD12.2
Consommation d’énergie thermique (total)
Cimenteries, usines de broyage et carrières attenantes
11
TJ
40 786 42 160 45 176 49 708 47 833
●●●●●
Efficacité énergétique liée à la production de clinker
11
kcal/kgClinker
834,9 833,5 835,6 847,1 846,7 ●●●●
Consommation de combustibles alternatifs (total)
t
234 451 269 665 244 395 203 170 163 600
●●●●
Consommation d’énergie électrique (total)
Cimenteries, usines de broyage et carrières attenantes
11
GWh
1 603,5 1 661,3 1 723,9 1 826,0 1 783,4
●●●●●
Impacts locaux
Impact sur l’utilisation des matières premières naturelles
ODD12.2
Consommation de matériaux (total, poids sec)
millions de t
20,6 21,1 22,5 24,4 23,3 ●
Consommation de matières premières (naturelles)
extraites (poids sec)
11
millions de t
19,3 19,6 21,2 23,0 22,2
Consommation de matières premières alternatives
(poids sec)
11
millions de t
1,3 1,5 1,2 1,3 1,2
Utilisation de matières premières alternatives (par
rapport au total des matières premières
consommées)
11
%Sec
6,4 7,1 5,5 5,4 5,1
●●
Taux de matières premières alternatives (basé sur le
facteur clinker-ciment (équivalent))
11
%Sec
7,2 8,1 6,4 6,3 6,0 ●●●●
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
96
ODD &
cibles
Indicateurs de performance clés Unités 2020 2019 2018 2017 2016 Assurance GCCA
Pacte
Mondial
CNUCED SASB
Impact sur les ressources en eau
ODD6.4
Consommation d’eau (total)
11
millions m
3
3,7 3,7 4,0 4,3 3,8 ●●●
ODD6.5
Eau recyclée (total)
4
millions m
3
15,5 15,1 17,7 18,5 18,5
●●●●
l/t
matériaux
cimentaires
260,5 255,7 256,5 259,3 241,2 ●●●●
l/tCiment
260,8 257,3 259,2 269,8 252,2 ●●●●
Autres émissions atmosphériques
ODD3.9
Taux de couverture global
%
65,4 74,1 79,8 78,1 82,8
●●● ●
ODD9.4
Mesure continue du taux de couverture
%
77,7 78,6 81,0 82,1 53,8
●●● ●
Émissions de poussières (total)
t
225,4 177,5 155,9 277,9 320,8
●●● ●
Émissions spécifiques de poussières
g/tClinker
19,3 14,7 12,1 19,8 23,8
●●● ●
Taux de couverture des émissions de poussières
%
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
●●● ●
Émissions de NOx (total)
t
14 962,1 15 316,6 16 880,8 18 863,1 23 063,4
●●● ●
Émissions spécifiques de NOx
g/tClinker
1 282,4 1 268,6 1 307,0 1 345,3 1 708,6
●●● ●
Taux de couverture des émissions de NOx
%
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
●●● ●
Émissions de SOx (total)
t
2 953,0 2 334,9 2 632,4 2 738,4 2 717,9
●●● ●
Émissions spécifiques de SOx
g/tClinker
253,1 193,4 203,8 195,3 201,4
●●● ●
Taux de couverture des émissions de SOx
%
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
●●● ●
Émissions de TOC (total)
t
435,3 682,2 546,9 710,7 610,3
●● ●
Émissions spécifiques de TOC
g/tClinker
37,3 56,5 42,3 50,7 45,2
●● ●
Taux de couverture des émissions de TOC
%
90,9 98,9 100,0 100,0 100,0
●● ●
Émissions de PCDD/F (total)
mg
211,3 152,5 227,7 343,4 163,3
●● ●
Émissions spécifiques de PCDD/F
ng/tClinker
18,1 12,6 17,6 24,5 12,1
●● ●
Taux de couverture des émissions de PCDD/F
%
96,8 100,0 100,0 89,3 100,0
●● ●
Émissions de Hg (total)
kg
360,3 494,5 492,8 478,0 768,0
●● ●
Émissions spécifiques de Hg
mg/tClinker
30,9 41,0 38,2 34,1 56,9
●● ●
Taux de couverture des émissions de Hg
%
100,0 97,0 100,0 96,0 90,3
●● ●
Émissions de Cd et Tl (total)
kg
166,5 221,3 267,2 241,3 350,4
●● ●
Émissions spécifiques (Cd et Tl)
mg/tClinker
14,3 18,3 20,7 17,2 26,0
●● ●
Taux de couverture des émissions (de Cd et Tl)
%
77,7 75,1 81,0 78,1 82,8
●● ●
Émissions de Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn, Ni et V (total)
kg
2 092,6 2 101,1 2 479,6 3 758,1 4 838,6
●● ●
Émissions spécifiques de (Sb, As, Pb, Cr, Co, Cu, Mn,
Ni et V)
mg/tClinker
179,4 174,0 192,0 268,0 358,5
●● ●
Taux de couverture des émissions de (Sb, As, Pb, Cr, Co,
Cu, Mn, Ni et V)
%
77,7 75,1 81,0 78,1 82,8
●● ●
Consommation d’eau spécifique
11
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
97
ODD &
cibles
Indicateurs de performance clés Unités 2020 2019 2018 2017 2016 Assurance GCCA
Pacte
Mondial
CNUCED SASB
2b. Activités «béton prêt à l’emploi» – performance environnementale
Changement climatique
Impact sur les ressources énergétiques
ODD9.4 Efficacité énergétique liée à la production de béton
kWh/m
3
béton
3,5 3,7 3,8 3,2 3,7 ●●
Impacts locaux
Impact sur les matières premières naturelles
ODD12.2 Béton recyclé/réutilisé (en interne et en externe)
% béton
restitué
90,3 86,6 86,9 87,7 86,6 ●●
Impact sur les ressources en eau
ODD12.2
Prélèvement total d’eau
millions m
3
3,0 3,0 2,9 3,0 2,7 ●●
Consommation d’eau spécifique
l/m
3
béton
577,8
599,3
589,7
555,5
599,4
●●
3. Toutes activités – Informations détaillées concernant les matériaux, les combustibles et les déchets
Impact sur les matières premières naturelles (extraites)
ODD12.2
Matières premières consommées au total pour la
production de clinker et de ciment (poids sec)
11
t 19 251 498 19 593 979 21 225 412 23 042 010 22 153 556
●●
Substitution de matières premières naturelles par des matières alternatives (sous-produits)
ODD12.4
Matières alternatives consommées au total pour la
production de clinker et de ciment (poids sec)
11
t
1 309 939 1 493 110 1 231 546 1 317 648 1 194 837
● ●●
Impact sur les combustibles et les ressources énergétiques
ODD 7.2
ODD 12.2
Mélange de combustibles,, consommation d’énergie
pour la production de clinker et de ciment
%
Base
thermique
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0
●●
Combustibles fossiles conventionnels
11
% Base
thermique
86,9 86,5 88,0 91,1 91,6
●●
Charbon, anthracite et déchets de charbon
11
% Base
thermique
33,0 42,8 32,6 29,3 31,3
Coke de pétrole
11
% Base
thermique
44,8 38,5 51,2 57,3 53,2
Lignite
% Base
thermique
1,7 1,6 1,0 1,6 0,7
Autres combustibles fossiles solides
11
% Base
thermique
1,8 1,4 1,4 1,0 0,9
Gaz naturel
% Base
thermique
5,0 1,0 0,5 0,6 0,9
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
98
ODD &
cibles
Indicateurs de performance clés Unités 2020 2019 2018 2017 2016 Assurance GCCA
Pacte
Mondial
CNUCED SASB
ODD 7.2
Carburant lourd (ultra)
%
Base
thermique
0,3 0,6 0,8 0,7 2,1 ●
ODD 12.2
Gazole
%
Base
thermique
0,4 0,6 0,5 0,6 2,5 ●
Essence, GPL
(gaz de pétrole liquéfié ou gaz propane
liquide)
%
Base
thermique
0,0 0,1 0,1 0,1 0,1 ●
Combustibles fossiles et mixtes alternatifs
11
% Base
thermique
13,0 13,1 11,5 8,3 7,6 ●●●●
ODD 7.2
Pneus
%
Base
thermique
3,0 3,1 2,8 2,1 1,7
RDF
%
Base
thermique
3,6 3,9 1,7 0,8 0,4
Sciure de bois imprégnée
%
Base
thermique
0,8 0,7 0,7 0,5 0,5
Déchets industriels mélangés
%
Base
thermique
1,2 1,4 1,8 1,0 0,8
Autres déchets fossiles et mixtes
11
%
Base
thermique
4,4 4,0 4,5 3,9 4,2
Combustibles de biomasse
%
Base
thermique
0,1 0,4 0,5 0,6 0,8 ●●●●
Boues d’épuration séchées
%
Base
thermique
0,02 0,0 0,0 0,1 0,1
Bois, sciure de bois imprégnée
%
Base
thermique
0,01 0,3 0,4 0,5 0,5
Déchets agricoles, organiques, de couches, charbon de
bois
%
Base
thermique
0,02 0,0 0,0 0,0 0,2
Autres
%
Base
thermique
0,00 0,0 0,0 0,1 0,0
Gestion des déchets (production sur le site)
ODD12.4
Élimination des déchets (total, poids humide)
t
331 709 308 218 258 032 321 240 528 177 ● ●●
ODD12.5
Déchets non dangereux
t
331 201 307 241 255 943 320 436 527 436
Déchets dangereux
t
508 977 2 089 803 740
Élimination des déchets, ventilée par destination-
utilisation (poids humide)
%
par masse
100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 ● ●●
Réutilisation
%
par masse
0,0 0,0 0,7 1,4 1,8
Recyclage
%
par masse
82,4 76,8 77,1 79,4 78,3
Valorisation (y compris énergétique)
%
par masse
0,2 0,0 0,0 0,0 0,7
Incinération
%
par masse
0,0
0,0
0,0
0,0
0,0
Mise en décharge
%
par masse
17,3 23,1 22,1 19,0 19,1
Autres (dont stockage)
%
par masse
0,1 0,1 0,1 0,1 0,1
ODD 12.2
ODD 13.1
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
99
ODD &
cibles
Indicateurs de performance clés Unités 2020 2019 2018 2017 2016 Assurance GCCA
Pacte
Mondial
CNUCED SASB
4. Activités «ciment» – Impact évité (selon l’approche de TITAN pour les émissions évitées, la consommation de ressources naturelles et la mise en décharge)
Changement climatique
ODD9.4
Émissions directes nettes de CO
2
évitées
7,11
millions de t
29,3 27,8 26,3 24,9 23,6 ●●
Impacts locaux
Émissions de poussières évitées
8
t
60 700 56 600 52 310 47 680 42 765 ● ●●
Émissions de NOx évitées
8
t
261 235 241 555 221 025 199 555 176 785 ● ●●
Émissions de SOx évitées
8
t
37 290 35 350 32 630 29 855 26 720 ● ●●
ODD6.4
Consommation d’eau évitée
9,11
millions m
3
32,5 29,1 25,5 21,8 18,0 ●●
ODD3.9
ODD12.2
ODD12.5
Consommation de ressources naturelles et mise en
décharge de matériaux et combustibles alternatifs
évitées
9,11
millions de t
25,7 24,1 22,4 21,0 19,5 ●●
5. Toutes activités - Investissements pour l’environnement
ODD 7.b
ODD9.4
Dépenses environnementales dans toutes les
activités
10
millions
d’euros
22,2 26,6 29,1 27,6 53,5 ●●
Gestion environnementale
millions
d’euros
13,9 16,8 16,3 15,8 19,6
Reboisement
millions
d’euros
0,3 0,5 0,5 0,5 0,3
Réhabilitation
millions
d’euros
0,7 0,6 0,5 0,5 0,9
Formation et sensibilisation à l’environnement
millions
d’euros
0,3 0,2 0,2 0,2 0,2
Application de technologies respectueuses de
l’environnement
millions
d’euros
4,2 6,4 9,6 8,7 30,4
Gestion des déchets
millions
d’euros
2,7 2,1 1,9 2,0 2,0
ODD 3.9
ODD 9.4
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
100
Notes
Note générale relative à la consolidation des données
La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs clés de la performance environnementale du Groupe a été effectuée sur la base du pourcentage
de la part de propriété de chacune des filiales, dès lors que TITAN détient une part de propriété supérieure à 50%, également appelée «part du capital» aux fins
de la consolidation des données non financières. Les indicateurs ont été calculés en fonction de la «part de capital» détenue par le Groupe fin2020. Les
performances des années précédentes ont été recalculées afin de refléter les modifications de la part de capital en 2020. Une liste détaillée de la part de capital
de TITAN dans toutes les filiales du Groupe est fournie dans le Tableau2.2.1.
Notes concernant la vérification externe, les normes et les lignes directrices
●Assurance: les KPI spécifiques décrits dans ce tableau sont inclus dans le champ d’application de la mission d’assurance d’ERM Certification and Verification
Services (ERM CVS) («Rapport d’assurance indépendant» établi par ERM CVS).
● Normes: pour les normes de reporting dans le cadre de l’Approche sectorielle globale de TITAN, à savoir les normes de la GCCA, du Pacte mondial, de la
CNUCED et du SASB, et pour le lien avec les KPI de ce tableau, voir le Tableau 2.5. • Tableau 2.5 «Normes de reporting de TITAN pour les communications de
performances ESG en 2020» (expliqué ci-dessus).
● Lignes directrices : TITAN suit les lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable, ainsi que les lignes directrices en matière de
développement durable pour le contrôle et la déclaration: des émissions de CO
2
provenant de la fabrication du ciment, du co-traitement des combustibles et
des matières premières, de la surveillance et de la déclaration des émissions, ainsi que de la surveillance et de la déclaration de l’eau dans la fabrication du
ciment et de la réhabilitation et de la gestion de la biodiversité des carrières (pour tous les documents, la dernière édition de 2019 ou 2020 constitue la
référence). Les lignes directrices ci-dessus ont remplacé en 2020 les lignes directrices précédentes – et respectives – du WBCSD/CSI, qui constituaient les
lignes directrices pour la mesure, la déclaration («reporting») et la vérification des performances environnementales jusqu’à l’année2018 (incluse). Pour les
normes sectorielles, voir les détails dans le Tableau 2.5.1.
Notes concernant les indicateurs de performance environnementale spécifiques
1. Carrières actives situées dans, contenant ou à proximité de zones désignées pour leur grande valeur en termes de biodiversité. Voir également Tableau2.2.2.
2. Sites de grande valeur en termes de biodiversité dans lesquelles des plans de gestion de la biodiversité sont activement mis en œuvre. Voir également
Tableau2.2.2.
3. La zone couverte comprend toutes les carrières rattachées aux cimenteries ainsi que les carrières destinées à la production d’agrégats.
4.Nouveaux indicateurs
● Superficies de carrières réhabilitées par rapport au total impacté (cumulé)
La couverture inclut toutes les carrières dont la gestion est sous le contrôle de TITAN. Ce KPI est calculé comme le pourcentage des superficies de carrières
impactées/perturbées ayant été réhabilité (total et cumulé), agrégé au niveau du Groupe. Selon l’approche de TITAN, ce KPI est complémentaire des KPI
relevant du thème de l’impact sur la biodiversité et la bonne gestion des terres dans ce Tableau, à savoir : «Sites faisant l’objet d’un plan de réhabilitation de
carrière» et «Sites de carrières actives faisant l’objet d’un plan de gestion de la biodiversité». Ce KPI couvre également l’exigence de reporting selon les
normes SASB relatives aux «Impacts sur la biodiversité», métrique EM-CM-160a.2 «Superficie de terres distribuée, pourcentage de la superficie impactée
réhabilité». La communication des données a commencé en 2020. La surface totale (cumulée) de terrain perturbée a atteint 36,2 millions de m2 en 2020,
première année au titre de laquelle de telles données ont été publiées.
● Émissions directes brutes de CO
2
(Scope 1) couvertes par des réglementations limitantes
Ce KPI est calculé comme la quantité totale d’émissions brutes de Scope 1 couvertes par des réglementations limitantes, divisée par la quantité totale
d’émissions brutes de Scope 1 agrégée au niveau du groupe. En combinaison avec le KPI «Émissions directes brutes de CO
2
(Scope 1, total)», ce KPI couvre
également l’exigence de reporting selon les normes SASB relatives aux «Émissions de gaz à effet de serre», métrique EM-CM-110a.1 «Émissions brutes totales
de Scope 1, pourcentage couvert par des réglementations de limitation des émissions».
● Eau recyclée (total)
Ce KPI est calculé conformément aux Lignes directrices de la GCAA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration de l’eau dans la
fabrication du ciment. En combinaison avec le KPI «Prélèvement d’eau (total, par source», ce KPI couvre l’exigence de reporting selon les normes SASB relatives
aux métriques de «Gestion de l’eau» EM-CM-140a.1«(1) Total de l’eau douce prélevée, (2) Pourcentage recyclé, (3) pourcentage dans des régions présentant un
stress hydrique de base élevé ou extrêmement élevé». Concernant ces dernières, les sites de TITAN exploités dans des régions présentant un stress hydrique
ont été identifiés (73% des cimenteries et usines de broyage, 65 % des carrières et 62% des sites de production de mélanges prêts à l’emploi) sur la base des
résultats de l’évaluation du risque hydrique réalisée en 2020 au moyen de l’outil Aqueduct du World Resources Institute (WRI).
5. Les émissions indirectes de CO
2
sont liées aux émissions libérées pour la production de l’énergie électrique consommée dans les installations de TITAN. Pour
les calculer, nous utilisons les facteurs d’émission fournis par le fournisseur de l’énergie électrique ou d’autres sources de données accessibles au public.
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
101
6. Le taux de biomasse correspond au pourcentage de la consommation totale d’énergie thermique qui provient de sources d’énergie renouvelables.
7. Les émissions de CO
2
évitées correspondent à la quantité totale accumulée pour la période comprise entre l’année spécifique et l’année de référence qui,
dans le cas des émissions de CO
2
, est 1990 conformément au protocole de Kyoto. La performance de l’année de référence pour les émissions directes nettes
spécifiques de CO
2
était de 778,3 kg/t matériaux cimentaires, en termes ajustés des fonds propres de l’année 2020.
8. Les émissions atmosphériques évitées sont la quantité totale accumulée (pour chaque émission spécifique séparément) pour la période comprise entre
l’année spécifique et l’année de référence qui, dans le cas des émissions atmosphériques, est 2003, l’année de publication du premier rapport de
développement durable du Groupe TITAN. La performance de l’année de référence était de 370,3 g/tClinker pour les émissions spécifiques de poussières, de 2
969,2 g/tClinker pour les émissions spécifiques de NOx et de 418,8 g/tClinker pour les émissions spécifiques de SOx, en termes ajustés des fonds propres de
l’année 2020.
9. La consommation évitée de ressources naturelles correspond à la quantité totale accumulée (pour l’eau et les matières premières/combustibles
séparément) pour la période comprise entre l’année spécifique et l’année de référence qui, dans le cas des ressources naturelles, est 2003, l’année de
publication du premier rapport de développement durable du Groupe TITAN. La performance de l’année de référence pour la consommation spécifique d’eau
s’élevait à 503,9 l/tciment, en termes ajustés des fonds propres de l’année 2020. Selon l’approche de TITAN, toutes les quantités de matières premières et de
combustibles alternatifs auraient – sinon – été traitées comme des déchets et auraient été mises en décharge, ce qui aurait eu des répercussions
importantes sur l’environnement local, les terres, les ressources en eau et les écosystèmes.
10. La définition des dépenses environnementales pour l’ensemble des activités est équivalente à la définition de l’investissement vert. Voir les notes de la
sous-section 2.1.
11. Chiffres de 2019 ajustés sur la base d’informations mises à jour reçues après la publication du RAI 2019.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
102
2.2.1 Base du Groupe TITAN pour le calcul des indicateurs de performance environnementale, en utilisant la part de capital
1
Région Pays Activité 2020 2019
États-Unis
États-Unis Tous 100,00% 100,00%
Grèce et Europe occidentale
Grèce Tous 100,00% 100,00%
Albanie Tous 100,00% 100,00%
Bulgarie Tous
100,00% 100,00%
Macédoine du Nord Tous 100,00% 100,00%
Kosovo Tous 100,00% 100,00%
Serbie Tous 100,00% 100,00%
Égypte Tous 100,00% 100,00%
Adocim toutes activités 75,00% 75,00%
Marmara usine de broyage 100,00% 100,00%
Europe du Sud-Est
Note
1. Le terme «part de capital» est utilisé comme une «approximation» du pourcentage de la part de propriété, et uniquement aux fins susmentionnées.
Méditerranée orientale
Turquie
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
103
2.2.2 Sites de carrières du Groupe TITAN présentant une grande valeur en termes de biodiversité
Site Pays Utilisation
des matières
premières
Localisation Statut Plan de
gestion de la
biodiversité
Notes
Pennsuco
carrière
États-
Unis
Ciment &
Agrégats
Miami Dade
Floride
À l’intérieur d’une zone de protection des
écosystèmes d’eau douce (zones
humides) au niveau local/étatique
OUI
Selon le nouveau permis (avril 2010), dans le cadre du plan de ceinture
lacustre — «Restauration des zones du plateau continental»
PGB développé en 2012
Center Sand
Carrière
États-
Unis
Agrégats Clermont, Floride
Jouxtant une zone de préservation des
écosystèmes terrestres au niveau
local/étatique
OUI
Relocalisation des espèces protégées de tortues de Gopher dans une nouvelle
zone de conservation — Programme de surveillance en cours
PGB développé en 2013
PGB développé en 2013
Corkscrew
Carrière
États-
Unis
Agrégats Naples, Floride
Jouxtant une zone de protection des
écosystèmes d’eau douce (zones
humides) au niveau local/étatique
OUI
Protection des zones humides contre les espèces envahissantes; nécessité
d’ajuster les PGB conformément aux lignes directrices en matière de
durabilité de la GCCA pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la
biodiversité.
Zlatna
PanegaCarrière
Bulgarie Ciment Zlatna Panega
Située en partie dans la zone
NATURA2000 pour la protection des
écosystèmes terrestres (SAC)
OUI
Évaluation de base par une «première étude de cadrage écologique»
(ATKINS).
Un PGB structuré a été élaboré fin 2013 conformément aux lignes directrices
de la CSI; mis en œuvre en 2014.
Xilokeratia
Carrière
Grèce Ciment Milos Island
À l’intérieur/à proximité de la zone
NATURA2000 pour la protection des
écosystèmes terrestres et maritimes
(SAC/SPA)
OUI
Apsalos (Ouest &
Est) Carrières
Grèce Ciment Apsalos, Pella
À l’intérieur de la zone NATURA2000 pour
la protection des écosystèmes terrestres
(SPA)
Aspra Homata I +
II Carrières
Grèce Ciment Apsalos, Pella
À l’intérieur de la zone NATURA2000 pour
la protection des écosystèmes terrestres
(SPA)
Rethimno Carrière Grèce Agrégats
Rethimno, Île de
Crète
À l’intérieur d’une zone de protection des
écosystèmes terrestres au niveau national
OUI
LerosCarrière Grèce Agrégats Leros Island
À l’intérieur d’une zone de protection des
écosystèmes terrestres au niveau national
OUI
Étude sur la biodiversité achevée en 2018, suivie d’un PGB.
AgrinioCarrière Grèce Agrégats
Agrinio,
Aitoloakarnania
À l’intérieur d’une zone de protection des
écosystèmes terrestres au niveau national
NON
Étude sur la biodiversité en cours, fin prévue en 2021.
Études sur la biodiversité pour l’évaluation «de base» achevées en 2015,
suivies par des PGB. Les carrières d’Apsalos et d’Aspra Homata relèvent de la
même étude sur la biodiversité et du même PGB.
OUI
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
104
Notes
1. Le tableau ci-dessus complète le tableau 2.2 et en particulier pour les KPI:
• Nombre de carrières actives situées dans, contenant ou à proximité de zones désignées pour leur grande valeur en termes de biodiversité.
• Nombre de carrières de grande valeur en termes de biodiversité dans lesquelles des plans de gestion de la biodiversité sont activement mis en œuvre.
• Pourcentage de carrières de grande valeur en termes de biodiversité dans lesquelles des plans de gestion de la biodiversité sont activement mis en œuvre.
2. En 2020, une évaluation mise à jour des risques en matière de durabilité a été réalisée pour tous les sites du Groupe TITAN au moyen de l’Integrated Biodiversity Assessment Tool (IBAT). Quatre nouveaux sites
(dont quatre gérés entièrement sous le contrôle de TITAN), en plus des cas connus énumérés dans le Tableau ci-dessus et dont cette évaluation de haut niveau a révélé qu’ils se situaient à proximité (ou qu’ils
faisaient partie) de zones à haute valeur de biodiversité, ne sont pas encore indiqués dans cette liste jusqu’à l’achèvement d’une évaluation plus détaillée du point de départ de biodiversité en 2021, conformément
aux principes clés des lignes directrices de la GCCA en matière de durabilité pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité (mai 2020).
3. Le Tableau ci-dessus inclut les communications nécessaires à l’appui du contrôle et du reporting des performances de TITAN conformément aux engagements sectoriels (lignes directrices de la GCCA en matière
de durabilité pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité, mai 2020). En outre, ces informations relatives aux plans de gestion environnementale en ce qui concerne la biodiversité en
particulier, combinées aux communications sous la section «Vue d’ensemble des performances ESG» du présent rapport, couvrent les exigences de reporting au titre des normes du SASB pour les «Impacts sur la
biodiversité» et, plus précisément, la métrique EM-CM-160a.1 « Description des politiques et pratiques de gestion environnementale pour les sites actifs».
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
105
ODD &
cibles
Indicateurs de performance ESG 2020 2019 2018 2017 2016 Assurance GCCA
Pacte
Mondial
CNUCED SASB
Santé et sécurité
Performance de toutes les activités selon l’approche sectorielle
globale de TITAN, total du Groupe
ODD3.6
Accidents mortels d’employés 1 0 0 0 0 ●●●●
ODD3.8
Taux de mortalité des employés 1,85 0,00 0,00 0,00 0,00 ●●●●
ODD4.3
Accidents mortels de sous-traitants 2 0 2 0 0 ●●●●
ODD8.8
Accidents mortels de tiers 0 0 0 0 1 ●●●●
Accidents avec arrêt de travail des employés (LTI) 6 16 17 27 22 ●●●●
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des
employés
0,57 1,44 1,54 2,41 1,92
●●●●●
Jours de travail perdus des employés 228 637 615 1 220 897 ●●●
Taux de gravité des accidents avec arrêt de travail des employés 21,5 57,4 55,7 109,0 78,2 ●●●●
Accidents avec arrêt de travail des sous-traitants 10 10 9 7 7 ●●●●
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des sous-
traitants
1,46 1,35 1,12 0,82 0,73
●●●●●
Indicateurs avancés de performance pour toutes les activités, total
du Groupe
Quasi-accidents 3 467 3 746 2 169 1 185 1 304
●●
Heures-homme de formation sur la santé et la sécurité par employé
1
6,88 14,10 12,98 12,32 12,35 ●●
Heures-homme de formation sur la santé et la sécurité par sous-traitant
1
10,4 12,34 14,88 11,73 11,54 ●●
Dépenses de santé et de sécurité (euros).
Total du Groupe
2
8 501 138
Sans objet Sans objet Sans objet Sans objet
●●
Performance des activités «ciment» selon l’approche sectorielle
globale de TITAN, total du Groupe
Accidents mortels d’employés 0 0 0 0 0
●
●●●
Taux de mortalité des employés 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
●
●●●
Accidents mortels de sous-traitants 2 0 2 0 0
●
●●●
Accidents mortels de tiers 0 0 0 0 0
●
●●●
Accidents avec arrêt de travail (LTI) des employés 2 10 8 16 11
●
●●●
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des
employés
0,33 1,59 1,25 2,41 1,54
●
●●●●
Jours de travail perdus des employés 176 440 416 1 014 313
●
●●
Taux de gravité des accidents avec arrêt de travail des employés 29,2 69,9 65,0 152,8 43,8
●
●●●
Accidents avec arrêt de travail (LTI) des sous-traitants 8 8 6 6 2
●
●●●
2
2
.
.
3
3
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I
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n
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TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
106
ODD &
cibles
Indicateurs de performance ESG
Grèce et Europe
occidentale
États- Unis
Europe du
Sud-Est
Méditerranée
orientale
Assurance GCCA
Pacte
Mondial
CNUCED SASB
Données sur la santé et la sécurité par région, Performance
2020
ODD3.6
Accidents mortels d’employés 0 1 0 0 ●●●
ODD3.8
Taux de mortalité des employés 0,00 4,28 0,00 0,00 ●●●
ODD4.3
Accidents mortels de sous-traitants 0 0 1 1 ●●●
ODD8.6
Accidents mortels de tiers 0 0 0 0 ●●●
ODD8.8
Accidents avec arrêt de travail des employés (LTI) 1 2 3 0 ●●●
ODD10.3
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des
employés
0,49 0,39 1,48 0,00
●●●●
Jours de travail perdus des employés 19 0 209 0 ●●
Taux de gravité des accidents avec arrêt de travail des employés 9,36 0,00 102,89 0,00 ●●●
Accidents avec arrêt de travail (LTI) des sous-traitants 2 0 5 3 ●●●
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des
sous-traitants
0,00 0,00 9,45 7,97
●●●●
Données sur la santé et la sécurité par activité, Performance
2020
C
C
i
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A
A
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BBééttoonn pprrêêtt
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A
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u
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s
Accidents mortels d’employés 0 0 1 0 ●●●
Taux de mortalité des employés 0,00 0,00 6,55 0,00 ●●●
Accidents mortels de sous-traitants 2 0 0 0 ●●●
Accidents mortels de tiers 0 0 0 0 ●●●
Accidents avec arrêt de travail (LTI) des employés 2 0 4 0 ●●●
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des
employés
0,33 0,00 1,21 0,00
●●●●
Jours de travail perdus des employés 176 0 52 0 ●●
Taux de gravité des accidents avec arrêt de travail des employés 29,18 0,00 15,70 0,00 ●●●
Accidents avec arrêt de travail (LTI) des sous-traitants 8 0 2 0 ●●●
Taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail (LTIFR) des
sous-traitants
1,37 0,00 5,02 0,00
●●●●
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
107
ODD &
cibles
Indicateurs de performance ESG 2020 2019 2018 2017 2016 Assurance GCCA
Pacte
Mondial
CNUCED SASB
ODD5.4
Emploi moyen, total du Groupe
3
5 363 5 382 5 424 5 552 5 612 ●
ODD5.4
Nombre d’employés au 31décembre 2020, total du Groupe 5 359 5 400 5 365 5 432 5 482 ●
ODD8.5
Taux de rotation des employés (%). Moyenne du Groupe 11,31% 12,33% 11,03% 13,94% 13,57% ●
ODD8.6
Départs d’employés. Total du Groupe 606 666 592 757 744 ●
ODD8.8
Nouveaux recrutements (%). Moyenne du Groupe 11,18% 14,24% 10,27% 13,02% 10,40% ●
ODD10.3
Nouveaux recrutements. Total du Groupe 599 769 551 707 570 ●
Nouveaux recrutements par groupe d’âge ●
Moins de 30ans 145 204 157 200 168
De 30 à 50ans 345 417 294 367 282
Plus de 50ans 109 148 100 140 120
Nouveaux recrutements par genre ●
Femmes 80 119 77 123 72
Hommes 519 650 474 584 498
Emploi par groupe d’âge
2
●
Moins de 30ans 362 388
Sans objet Sans objet Sans objet
De 30 à 50ans 2 808 2 896
Sans objet Sans objet Sans objet
Plus de 50ans 2 191 2 118
Sans objet Sans objet Sans objet
Emploi par type
4
●
Plein temps 5 231 5 297 5 342 5 461 5 526
Temps partiel 48 42 28 35 27
Travail temporaire 80 61 54 56 59
Emploi par catégorie
4
●
Responsables 649 641 481 473 464
Cadres supérieurs 121 114 121 126 121
Personnel administratif/technique 1 459 1 460 1 616 1 654 1 655
Personnel semi-qualifié/non qualifié 3 130 3 185 3 214 3 294 3 372
Emploi par genre
4
●
Femmes 663 657 641 653 641
Hommes 4 696 4 743 4 783 4 899 4 971
Part des femmes dans les effectifs.
Moyenne du Groupe
4
12,37% 12,17% 11,82% 11,76% 11,42% ●
Part des femmes dans l’encadrement.
Moyenne du Groupe
4
16,49% 15,50% 16,53% 15,69% 16,24% ●●
Part des femmes dans l’encadrement supérieur. Moyenne du
Groupe
4
14,05% 14,91% 19,01% 16,67% 17,69% ●●
Salariés issus des communautés locales.
Moyenne du Groupe
4,5
83,16% 83,32% 80,79% 80,00% 81,20% ●
Employés syndiqués.
Total du Groupe
6
33,48% 33,85% 30,94% 34,81% 40,93% ●
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E
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TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
108
ODD &
cibles
Indicateurs de performance ESG 2020 2019 2018 2017 2016 Assurance GCCA
Pacte
Mondial
CNUCED
SASB
ODD4.3
ODD4.4
Investissements de formation par employé (formé) (euros),
moyenne du Groupe
2,4
105 202 205 157 226 ●●
ODD5.1
ODD5.5
Investissement dans la formation (euros), total du Groupe
2
485 331 900 495
1 035 398
871 992
1 269 410
●●
ODD8.5
ODD10.2
Investissement de formation par genre (euros), total du
Groupe
2,4
●●
ODD10.3
Femmes 112 819 209 268 187 153 191 633 200 687
ODD16.5
Hommes 372 512 691 659 848 245 680 359 1 068 723
Employés formés, total du Groupe
4
4 606 4 465 5 064 4 717 4 824 ●
Part des salariés formés (dans le total des effectifs),
moyenne du Groupe
4
85,95% 82,69% 93,36% 84,96% 85,96% ●
Part des femmes employées formées (dans le total des
effectifs féminins), moyenne du Groupe
4
93,21% 95,13% 97,50% 94,03% 95,63% ●
Employés formés par catégorie, total du Groupe
4
Responsables 651 538 643 595 644
Cadres supérieurs 106 133 142 178 130
Personnel administratif/technique 1 408 1 824 2 007 1 852 1623
Personnel semi-qualifié/non qualifié 2 441 1 970 2 272 2 092 2427
Employés formés par tranche d’âge, total du Groupe
4
●
Moins de 30ans 318 461 510 444 432
De 30 à 50ans 2 631 2 644 2 982 2 725 2 867
Plus de 50ans 1 657 1 360 1 572 1 548 1 525
Heures de formation, total du Groupe 79 350 137 272 138 114 155 587 158 210 ● ●●
Heures de formation moyennes par employé (sur le nombre
total d’employés directs), et répartition par genre, total du
Groupe
4
14,81 25,42 25,46 28,02 28,19 ● ●●
Moyenne pour les femmes 18,06 35,32 35,66 37,00 36,00 ●
Moyenne pour les hommes 14,35 24,05 24,10 27,00 27,00 ●
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Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
109
ODD &
cibles
Indicateurs de performance ESG 2020 2019 2018 2017 2016 Assurance GCCA
Pacte
Mondial
CNUCED SASB
H
H
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●
ODD4.3
Intégration au sein de l’entreprise
2
942 6 414 Sans objet Sans objet Sans objet ●
ODD4.4
Conformité 6 359 1 191 1 430 308 64 ●●
ODD5.1
RSE et développement durable 525 970 955 211 55 ●●
ODD5.5
Numérique
2
2 767 11 767 Sans objet Sans objet Sans objet ●
ODD8.5
Environnement 2 115 3 722 3 136 4 801 3 647 ●
ODD10.2
Langues étrangères 2 837 3 113 3 929 6 772 12 493 ●
ODD10.3
Compétence fonctionnelle 4 994 3 512 ●
ODD16.5
Compétence générique 2 947 6 302 ●
Santé et sécurité 36 912 76 372 69 591 68 200 69 317 ●
Compétences managériales 3 615 10 297 15 223 19 883 23 248 ●
Autres 3 620 1 276 2 440 4 716 8 885 ●
Sécurité 586 407 761 754 653 ●
Savoir-faire technique 11 132 11 931 17 497 22 217 21 331 ●
ODD2.1
Dons (euros), total du Groupe
2
2 125 725 2 532 248 2 263 920 2 083 370 2 643 703
●●
ODD2.3
Dons en espèces (euros), total du Groupe
2
1 560 093 2 020 330 1 626 390 1 498 483 1 053 426
●●
ODD4.3
Dons en nature (euros), total du Groupe
2
565 633 511 918 637 530 584 887 1 590 278
●●
ODD4.4 Stages, total du Groupe 251 396 477 910 730
●
ODD9.3
Nouveaux postes de niveau d’entrée issus de stages, total du
Groupe
15 24 23 24 62
●
Principales opérations avec Plans de dialogue et
collaboration avec les communautés locales en lien avec les
aspects matériels et les politiques du Groupe
2,7
14 sur 14 6 sur 14 3 sur 14
Sans objet Sans objet
● ●●
Dépenses locales (%). Moyenne du Groupe
2
66,95% 65,35%
Sans objet Sans objet Sans objet
●●
Notes
23 152 27 725 18 517
Note générale concernant la consolidation des données
La consolidation (agrégation) des données pour les indicateurs de performance sociale ci-dessus a été effectuée avec une contribution de 100,0% pour toutes les filiales dès lors que TITAN détient un pourcentage
de parts de propriété supérieur à 50,0%, également appelé «part de capital» aux fins de la consolidation des données des états de performances ESG. Une liste détaillée des filiales du Groupe TITAN et des «parts
de capital» de TITAN est fournie dans le Tableau2.3.1.1.
E
E
n
n
g
g
a
a
g
g
e
e
m
m
e
e
n
n
t
t
a
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v
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c
c
l
l
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s
s
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t
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s
s
p
p
r
r
e
e
n
n
a
a
n
n
t
t
e
e
s
s
Note générale pour la consolidation des données
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
110
Notes concernant des KPI spécifiques
1. Le KPI a été calculé pour la clôture de la période de référence 2020 conformément à la pratique pour toutes les données de sécurité, à savoir
l’utilisation de l’«emploi moyen» (voir la Note 3). Cette approche est conforme à toutes les années antérieures à 2020.
2. Aucune information pertinente n’est disponible pour les années spécifiques marquées «Sans objet».
Pour les définitions de l’investissement en formations, des dons et des dépenses locales, voir les termes repris à la sous-section 2.1. Indice de base
des indicateurs de création de valeur.
En particulier concernant le nouveau KPI «Dépenses de santé et de sécurité» : en 2020, pour la première fois, TITAN a lancé une approche et une
méthodologie au niveau du Groupe s’inspirant des lignes directrices relatives aux indicateurs fondamentaux pour les rapports des entités sur la
contribution à la réalisation des objectifs de développement durable («Guidance on Core Indicators for entity reporting on the contribution
towards the achievement of the Sustainable Development Goals») de la CNUCED et s’appuyant sur les effectifs de réserve et sur la capacité
technique des systèmes internes. Ces efforts ont été coordonnées par le Dépt. Santé et Sécurité du Groupe, et le projet a été déployé à l’échelle
du Groupe avec des règles homogènes. La collecte de données couvrait 4 catégories de dépenses : (1) Consommables (EPI etc.), (2) Formation et
sensibilisation à la santé et à la sécurité au travail, (3) Installations (dépenses en infrastructures), et (4) Gestion de la santé et de la sécurité. Les
informations ont été obtenues au moyen du système interne de collecte de données du Groupe. Des chiffres comparables pour ce KPI ne sont pas
disponibles pour les années antérieures à 2020.
3. Le calcul de l’emploi moyen a été effectué conformément à la loi belge, (art. 165 XIVB de l’AR du 30janvier 2001).
4. Les KPI sont calculés sur la base des données de l’«emploi moyen» pour les années20162018. À partir de 2019, les KPI spécifiques sont calculés
sur la base du nombre d’employés au 31décembre. Les chiffres relatifs au KPI «Part des femmes employées formées (dans le total des femmes
employées)» calculés à plus de 100% (en raison de la rotation féminine ou pour d’autres raisons) ont dû être déclarés a 100%.
5. Informations spécifiques non disponibles pour les opérations de TITAN aux États-Unis. Les pourcentages relatifs à la moyenne du Groupe sont
calculés en excluant l’emploi de TITAN aux États-Unis.
6. Informations spécifiques fournies par la division Adocim avec confidentialité des noms des employés.
7. Le KPI «Principales opérations avec Plans de dialogue et collaboration avec les communautés locales en lien avec les aspects matériels et les
politiques du Groupe» a été intégré pour la première fois à l’indice des KPI dans le présent rapport. En 2020, TITAN a progressé avec
l’enregistrement de toutes les informations importantes concernant les initiatives et actions de collaboration avec les communautés locales au
niveau du Groupe, dans toutes les divisions et de manière homogène. Les divisions ont été guidées et aidées en vue de fournir leur auto-
évaluation de chacune des initiatives et actions, et conformément aux principes et critères directeurs de TITAN. Ces travaux ont été pilotés sous
forme de projet en 2020 au moyen du système interne de collecte de données du Groupe. Les chiffres des années précédentes sont conformes aux
informations publiées dans les RAI de TITAN pour 2018 et 2019.
●Assurance: Les KPI spécifiques décrits dans ce tableau sont inclus dans le champ d’application de la mission d’assurance d’ERM Certification and
Verification Services (ERM CVS) («Rapport d’assurance indépendant» établi par ERM CVS).
● Normes: Pour les normes de reporting dans le cadre de l’Approche sectorielle globale de TITAN, à savoir les normes de la GCCA, du Pacte mondial, de la
CNUCED et du SASB, et pour le lien avec les KPI de ce tableau, voir le Tableau 2.5. • Tableau 2.5 «Normes de reporting de TITAN pour les communications
de performances ESG en 2020» (expliqué ci-dessus).
● Lignes directrices : TITAN suit les lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable, ainsi que les lignes directrices en matière
de développement durable pour le contrôle et la déclarationde la sécurité dans la fabrication du ciment (dernière édition d’octobre 2019). Il a été convenu
au sein de la GCCA d’étendre l’application de ce document aux activités «béton» et autres activités connexes.
Notes concernant la vérification externe, les normes, les lignes directrices et les termes utilisés
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
111
2.4 Indicateurs fondamentaux de gouvernance
ODD2030 et
cibles
Indicateurs fondamentaux de gouvernance Performance 2020 Normes de reporting
Conseil d’administration
ODD5.5
Nombre et pourcentage de femmes membres
du Conseil d’administration
Nombre de femmes: 3
Contribution au total: 21%
Pacte mondial &
CNUCED5.5.2.
Membres du Conseil d’administration par
groupe d’âge
Moins de 30ans
0
De 30 à 50ans
1
Plus de 50ans
13
Nombre de membres indépendants du Conseil
d’administration
8
Nombre de réunions du Conseil
d’administration et taux de présence
1
6 réunions programmées et 2 non programmées. Le taux de
participation aux 7 sur 8 réunions (6 programmées et 1 non
programmée) a été de 100 %. Dans la deuxiéme réunion non
programmée, où seuls les administrateurs non exécutifs, le
Directeur général et le Président du Comité exécutif du
Groupe avaient été invités à participer, le taux de
participation a été 10 sur 11.
Nombre de réunions du Comite d'audit et des
risques et taux de présence
2
Cinq réunions du comité d’audit, dont 4 avec la présence des
3 membres et une avec la présence de 2 membres.
Rémunération: somme totale et rémunération
par membre du conseil et par dirigeant
3
Les chiffres détaillés, ainsi que la rémunération pour chaque
membre du Conseil d’administration, seront fournis dans la
Déclaration sur la gouvernance d’entreprise pour l’année
2020.
Autres communications relatives à la
gouvernance
Montant des amendes payées ou à payer en
raison de condamnations (en euros)
4
0
Pacte mondial,
CNUCED16.5.2.&
SASB
Nombre moyen d’heures de formation sur le
thème de la lutte contre la corruption, par an et
par employé
5
1,19
Pacte mondial,
CNUCED16.5.2
Notes
Note relatives aux normes, lignes directrices et termes utilisés
Les KPI mentionnés dans les États de performances ESG comme «indicateurs fondamentaux de gouvernance» sont conformes aux exigences des Lignes directrices de
la CNUCED sur la communication des indicateurs fondamentaux (CNUCED, 2019) et sont liés aux ODD les plus pertinents, ainsi qu’aux cibles spécifiques de chaque
ODD. Les KPI spécifiques de cette liste sont également essentiels pour rendre compte des progrès réalisés en ce qui concerne les engagements du Groupe TITAN vis-à-
vis des dix principes du Pacte mondial.
Notes concernant les indicateurs fondamentaux de gouvernance spécifiques
1. Nombre de réunions du conseil d’administration pendant la période de référence et nombre de membres du conseil d’administration qui participent à chaque réunion
du conseil d’administration pendant la période de référence, divisé par le nombre total d’administrateurs siégeant au conseil d’administration, multiplié par le nombre
de réunions du conseil d’administration pendant la période de référence.
2. Nombre de réunions du conseil d’administration pendant la période de référence et nombre de membres du comité d’audit qui participent à chaque réunion du comité
d’audit pendant la période de référence, divisé par le nombre total de membres siégeant au comité d’audit, multiplié par le nombre de réunions du comité d’audit
pendant la période de référence.
3. Rémunération annuelle totale (y compris le salaire de base et la rémunération variable) pour chaque administrateur exécutif et non exécutif.
4. Valeur monétaire totale des amendes pour corruption payées et payables imposées par les régulateurs et les tribunaux au cours de la période de référence. Cette
communication couvre les exigences de reporting selon les normes SASB relative à l’intégrité et à la transparence des prix et, plus particulièrement, la métrique (KPI) EM-
CM-520a.1. «Montant total des pertes monétaires découlant de procédures en justice associée à des activités de cartel, des ententes sur les prix et des activités anti-
trust».
5. Nombre moyen d’heures de formation en matière de lutte contre la corruption par employé et par an (nombre total d’heures de formation en matière de lutte contre
la corruption au cours de la période de référence divisé par le nombre total d’employés formés. TITAN classe dans cette catégorie les formations sur les thèmes :
«Conformité» (voir le Tableau 2.3 «Indice de performance sociale» pour le KPI «Heures de formation par thème. Total du Groupe»). Plus précisément, les formations
portant sur les Politiques du Groupe en matière de droits de l’homme, le Code de conduite et d’autres thèmes liés à la lutte contre la corruption active et passive, y
compris les mécanismes de gestion des griefs (TITAN ETHICS POINT) et sans que cette liste soit considérée comme exhaustive.
ODD16.7 Pacte Mondial
Pacte mondial &
CNUCED16.6
ODD 16.6
ODD 16.5
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
112
Domaines de performance ESG
GCCA Pacte
Mondial
CNUCED SASB
Environnement (Lien avec les KPI dans le Tableau 2.2 )
Impacts locaux
Impact sur l’utilisation des matières premières naturelles
●●
Substitution de matières premières naturelles par des matières alternatives (sous-produits)
●
●●
Impact sur les ressources en eau
●
●●EM-CM-140a.1
Consommation d’eau évitée
●●
Impact sur la biodiversité et la bonne intendance des terres
●
●
EM-CM-160a.1
EM-CM-160a.2
Émissions atmosphériques
●
● EM-CM-120a.1
Émissions atmosphériques évitées (poussière, SOx et NOx)
●
Gestion des déchets
●●EM-CM-150a.1
Impact sur les combustibles et les ressources énergétiques
●
●●EM-CM-130a.1
Changement climatique
Impact sur les émissions de gaz à effet de serre
●● ●EM-CM-110a.1
Combustibles et matériaux alternatifs
●● ●
Impact sur les ressources énergétiques
●● ●
Émissions de CO
2
évitées
●●
Investissements en faveur de l’environnement («Investissements verts»)
●●
Social (Lien avec les KPI dans le Tableau 2.3)
Santé et sécurité
●● ●EM-CM-320a.1
Emploi
●●
Développement du personnel
●●
Engagement avec les parties prenantes
●●
Gouvernance (Lien avec les données publiées dans le Tableau 2.4)
●●EM-CM-520a.1
Références à la Communication sur le progrès (COP) du Groupe TITAN au Pacte
mondial des Nations unies — Niveau avancé.
Lien avec les données publiées dans le Tableau 4 « Communication sur le progrès
(CdP) du Groupe TITAN au Pacte mondial des Nations unies pour l’année 2020 —
Niveau avancé », et Tableau 5 « Indice Transparency International de la perception de
la corruption 2020 »
●● ●
EM-MM-210a.1
EM-MM-210a.2
EM-MM-210a.3
EM-MM-310a.1
EM-MM-310a.2
EM-MM-510a.2
Tableau 2.5 Normes de reporting de TITAN pour les communications de performances ESG en 2020
Normes de reporting
EM-CM-110a.2
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
113
Notes concernant les normes utilisées
S
S
A
A
S
S
B
B
:
:
en 2020, TITAN a aussi intégré le cadre du Sustainability Accounting Standards Board (SASB) dans la préparation de ses déclarations non financières
afin de gérer de manière plus appropriée les questions ESG plus importantes sur le plan financier. Le Cadre SASB a été exploité aux fins d’établir une
correspondance entre la Carte de la matérialité du SASB (SASB Materiality Map®)et l'analyse de la matérialité 2020 par le Groupe, et a permis d’assurer
l’alignement entre le Groupe et ses filiales. Dans la même optique, le Groupe a aussi lancé un reporting conforme aux normes du Sustainability Accounting
Standards Board (SASB) pour les exigences spécifiques des secteurs essentiellement pertinents pour nos opérations, à savoir le secteur des matériaux de
construction et le secteur des mines et métaux.
G
G
C
C
C
C
A
A
:
:
TITAN suit les lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable, ainsi que les lignes directrices en matière de développement
durable pour le contrôle et la déclaration : de la sécurité dans la fabrication du ciment des émissions de CO
2
provenant de la fabrication du ciment, du co-
traitement des combustibles et des matières premières, de la surveillance et de la déclaration des émissions, ainsi que de la surveillance et de la déclaration
de l’eau dans la fabrication du ciment et de la réhabilitation et de la gestion de la biodiversité des carrières (pour tous les documents, la dernière édition de
2019 ou 2020 constitue la référence). Les lignes directrices ci-dessus ont remplacé en 2020 les lignes directrices précédentes – et respectives – du
WBCSD/CSI, qui constituaient les lignes directrices pour la mesure, la déclaration («reporting») et la vérification des performances environnementales jusqu’à
l’année2018 (incluse). Pour les normes sectorielles, voir les détails dans le Tableau 2.5.1.
P
P
a
a
c
c
t
t
e
e
m
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d
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l
l
’
’
O
O
N
N
U
U
:
:
TITAN respecte les exigences de reporting en vue de répondre aux critères du Pacte mondial de l’ONU concernant la la
Communication sur les progrès (COP), niveau Avancé. Voir les détails dans le Tableau 4 «Communication sur le progrès (COP) du Groupe TITAN au Pacte
mondial des Nations unies pour l’année2020 — Niveau avancé».
C
C
N
N
U
U
C
C
E
E
D
D
:
:
TITAN a adopté, dans son cadre de reporting, les KPI applicables selon les lignes directrices relatives aux indicateurs fondamentaux pour les
rapports des entités sur la contribution à la réalisation des objectifs de développement durable («Guidance on Core Indicators for entity reporting on the
contribution towards the achievement of the Sustainable Development Goals») de la CNUCED (dernière publication en 2019) et, en complément de ce qui
précède, les Normes de reporting S1 et S2.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
114
Tableau 2.5.1 Normes sectorielles applicables aux communications non financières 2020
Association ou initiative sectorielle Lignes directrices et autres documents de référence Publiés
Charte de développement durable de la GCCA
Lignes directrices cadres de la GCCA en matière de développement durable
Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration de la
sécurité dans la fabrication du ciment. Il a été convenu au sein de la GCCA d’étendre l’application de ce document
aux activités «béton» et autres activités connexes [Pilier1].
Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration des
émissions de CO
2
dans la fabrication du ciment [Pilier2]
Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration de l’eau
dans la fabrication du ciment [Pilier4]
Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour la surveillance et la déclaration des
émissions dans la fabrication du ciment [Pilier4]
Lignes directrices de la GCCA en matière de développement durable pour le co-traitement des combustibles et des
matières premières dans la fabrication du ciment
Lignes directrices de la GCCA en matière de réhabilitation des carrières et de gestion de la biodiversité [Pilier4]
Lignes directrices concernant l’évaluation des incidences environnementales et sociales (ESIA)
2016
Bonnes pratiques recommandées pour: (a) la sécurité des sous-traitants, et (b) la sécurité routière 2009
GCCA
Dernière édition de 2019
ou 2020
(Anciennement) WBCSD/CSI
Notes
1. La GCCA a construit sa Charte de développement durable autour de cinq (5) piliers: Pilier1: Santé et sécurité, Pilier2: Changement climatique et énergie, Pilier3: Responsabilité sociale,
Pilier4: Environnement et nature, et Pilier5: Économie circulaire
2. TITAN a participé activement à cinq (5) Groupes de travail (GT) dans le cadre des activités de la GCCA en 2020: GT1. Santé et sécurité dans les industries du ciment et du béton, GT2.
Leadership de réflexion et politique dans les industries du ciment et du béton, GT2. Feuille de route «béton» à l’horizon 2050, GT5. Innovation dans le ciment et le béton, et GT6. Bonnes
pratiques et établissement de références.
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
115
Politiques relatives à la performance non financière (PNF) Albanie Bulgarie Égypte Grèce Kosovo Macédoine
du Nord
Serbie Turquie États- Unis
Politique du Groupe en matière de droits de l’homme
● ● ●● ● ● ●● ● ● ● ●● ● ● ● ● ● ● ● ●
Politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption
● ● ● ● ● ●● ● ●● ●● ● ●● ● ● ● ● ●
Cadre de gestion des personnels du Groupe
● ●● ● ● ●● ● ● ● ●● ● ● ● ● ●
Politique RSE du Groupe
● ● ●● ● ● ● ●● ● ●● ● ●● ● ● ● ● ● ● ● ●
Code de conduite du Groupe
● ● ●● ● ● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●● ●● ● ●
Politique environnementale et stratégie d’atténuation des
changements climatiques du Groupe
● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●
Politique de santé et de sécurité au travail du Groupe
● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●● ● ●
Politique en matière de conflits d’intérêts
● ● ●● ● ● ● ● ●● ●● ● ●● ● ● ● ●
● ● ● Évaluation de la politique
Politiques du Groupe et systèmes de gestion liés aux performances ESG
● Diffusion de la politique (politique traduite et communiquée dans les langues locales)
3.1 Politiques du Groupe
● ● Mise en œuvre de la politique (formation requise, couvrant une grande partie des employés)
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
116
Domaine Albanie Bulgarie Égypte Grèce Kosovo Macédoine du Nord Serbie Turquie États- Unis
H&S OHSAS 18001
Toutes
activités
(hormis 1
terminal)
ISO 45001
Toutes
activités
ISO 45001
Toutes
cimenteries
intégrées
ISO 45001
Toutes activités
(hormis 2 terminaux)
ISO 45001
Toutes
activités
ISO 45001
Toutes activités
OHSAS
18001
Toutes
activités
OHSAS 18001
(1) cimenterie intégrée, (1)
unité de broyage et (1)
unité de production de
mélange prêt à l’emploi
Toutes les opérations
sont conformes au
cadre réglementaire
du MSHA et de
l’OSHA
Environnement ISO 14001
Toutes
activités
(hormis 1
terminal)
ISO 14001
Toutes
activités
ISO 14001
Toutes
cimenteries
intégrées
ISO 14001
Toutes activités
(hormis 2 terminaux)
ISO 14001
Toutes
activités
ISO 14001
Toutes activités
ISO 14001
Toutes
activités
ISO 14001
(1) cimenterie intégrée, (1)
unité de broyage et (1)
unité de production de
mélange prêt à l’emploi
Toutes les
opérations sont
conformes au cadre
réglementaire de
l’EPA
Qualité ISO 9001
Toutes
activités
ISO 9001
Toutes
activités
ISO 9001
Toutes
cimenteries
intégrées
ISO 9001
Toutes activités
ISO 9001
Toutes
activités
ISO 9001
Toutes activités
ISO 9001
Toutes
activités
ISO 9001
Toutes activités
(hormis 1 terminal)
ASHTO Qualité
Toutes les activités
Énergie ISO 50001,
toutes les
unités de
mélange prêt à
l’emploi
Audits
énergétiques
(1) cimenterie
intégrée
ISO 50001
Toutes cimenteries
intégrées
Audits énergétiques,
toute les unités de
mélange prêt à
l’emploi, toutes les
carrières d’agrégats
ISO 50001
Toutes cimenteries
intégrées, (3) carrières de
matières premières pour
le ciment
(1) unité de mélange prêt
à l’emploi
ISO 50001
Toutes cimenteries
intégrées
Social GHRMS/SF et
SA 8000
Toutes
activités
GHRMS/SF
Toutes
activités
GHRMS/SF
Toutes
activités
GHRMS/SF
Toutes activités
GHRMS/SF et
SA 8000
Toutes
activités
GHRMS/SF
Toutes activités
GHRMS/SF
Toutes
activités
GHRMS/SF
Toutes activités
GHRMS/SF
Toutes activités
3.2 Systèmes de gestion du Groupe
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
117
Champ
d’application
Principe Critères pour le Niveau
avancé du Pacte mondial des
Nations unies
Approche de TITAN Référence TITAN
4
4
.
.
C
C
o
o
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m
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é
Le contenu du Rapport annuel intégré2020 du Groupe TITAN sert également de rapport d’avancement sur la mise en œuvre des dix principes du Pacte mondial des Nations unies et des objectifs de
développement durable. Depuis 2015, TITAN communique ses performances aux parties prenantes, également alignées sur les ODD2030, et les indicateurs clés de performance présentés dans les
états de performances ESG sont codifiés en conséquence, de façon à pouvoir comprendre la contribution de TITAN au développement durable.
Transposer les
dix principes en
stratégies et en
opérations
Critère 1
La COP décrit
l’intégration dans les
fonctions de l’entreprise
et les divisions
Critère 2
La COP décrit la mise en
œuvre au sein de la
chaîne de valeur
L’engagement de TITAN en faveur
d’une entreprise responsable est
intégré dans l’objectif de
gouvernance et dans les pratiques
commerciales, énoncés dans le
Code de conduite et les politiques
du Groupe TITAN relatives aux
droits de l’homme, à la santé et à la
sécurité au travail, à la politique
environnementale et à la stratégie
d’atténuation des changements
climatiques, à la lutte contre la
corruption.
RAI 2020
Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil
d’administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Gouvernance d’entreprise et
gestion des risques, Vue d’ensemble de la performance ESG et états des performances ESG:
Tableau1. «Problématiques et limites importantes de la communication des performances ESG»,
Tableau 2.1 «Indice de base des indicateurs de création de valeur», Tableau 2.1.1 «Rapport
consolidé sur les paiements aux gouvernements pour les opérations extractives», Tableau 2.2
«Indice de performance environnementale», Tableau 2.3 «Indice de performance sociale»,
Tableau 2.5 «Normes de reporting de TITAN pour les communications de performances ESG en
2020», Tableau 3.1 «Politiques du Groupe» et Tableau 3.2 «Systèmes de gestion du Groupe».
Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du
Groupe
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
118
Champ
d’application
Principe
Critères pour le Niveau avancé
du Pacte mondial des Nations
unies
Approche de TITAN Référence TITAN
Politiques et
procédures de
gestion des
droits de
l’homme
Principe 1
Les entreprises
doivent soutenir et
respecter la
sauvegarde des
droits de l’homme
proclamés au niveau
international
Principe 2
Les entreprises
doivent s’assurer
qu’elles ne sont pas
complices de
violations des droits
de l’homme
Critère 3
La COP décrit des
engagements, des
stratégies ou des
politiques fermes dans le
domaine des droits de
l’homme
Critère 4
La COP décrit des
systèmes de gestion
efficaces pour intégrer les
principes des droits de
l’homme
Critère 5
La COP décrit des
mécanismes efficaces de
suivi et d’évaluation de
l’intégration des droits de
l’homme
La politique de TITAN en matière
de droits de l’homme (mise à jour
en 2020) est conforme aux
principes directeurs de l’ONU sur
les entreprises et les droits de
l’homme (2011). Cette politique
aborde explicitement les
dispositions de la Charte
internationale des droits de
l’homme (qui comprend, outre la
Déclaration universelle des droits
de l’homme, le Pacte international
relatif aux droits économiques,
sociaux et culturels) et les
principes relatifs aux droits
fondamentaux énoncés dans la
Déclaration de l’Organisation
internationale du travail sur les
principes et droits fondamentaux
au travail.
Nous nous fixons des objectifs
pour améliorer continuellement
nos performances, en particulier
dans les domaines identifiés et
considérés comme prioritaires
pour nos parties prenantes.
RAI 2020
Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil
d’administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Gouvernance d’entreprise
et gestion des risques, Vue d’ensemble de la performance ESG et états des performances ESG:
Tableau1, Tableau 2.2, Tableau 2.3, Tableau 3.1 et Tableau 3.2.
Notes complémentaires aux états des performances ESG:
1. Aucune amende n’a été infligée à TITAN pour non-respect des des lois et règlements relatifs
aux droits de l’homme en 2020.
2. Les syndicats, lorsqu’ils sont établis, fonctionnent librement selon les lois et règlements de
chaque pays.
3. Des clauses de développement durable faisant référence au respect des droits de l’Homme
sont incluses dans tous les appels d’offres pour les fournisseurs mondiaux et les contrats pour
les fournisseurs locaux.
4. La sécurité est fondamentale pour un environnement de travail sûr ainsi que pour la
protection des biens et de la propriété intellectuelle. Les tiers fournissant ou souhaitant fournir
des services de sécurité doivent veiller à ce que leurs employés reçoivent une formation
appropriée et respectent les normes et principes internationaux en vigueur.
5. Un mécanisme de réclamation est en place au niveau du Groupe pour faciliter le signalement
de violations potentielles du Code de conduite et des politiques du Groupe.
6. Toutes les opérations certifiées selon les normes ISO14001 et ISO9001 (voir Tableau3.2.)
appliquent des mécanismes pour enregistrer les réactions et les plaintes des principales parties
prenantes externes.
Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du
Groupe
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
119
Champ
d’application
Principe
Critères pour le Niveau avancé
du Pacte mondial des Nations
unies
Approche de TITAN Référence TITAN
Politiques et
procédures
robustes de
gestion du travail
Principe 3
Les entreprises
doivent faire
respecter la liberté
d’association et la
reconnaissance
effective du droit à
la négociation
collective
Principe 4
L’élimination de
toutes les formes de
travail forcé et
obligatoire
Principe 5
L’abolition effective
du travail des
enfants
Principe 6
L’élimination de la
discrimination en
matière d’emploi et
de profession
Critère 6
La COP décrit des
engagements, des
stratégies ou des
politiques fermes dans le
domaine des droits du
travail
Critère 7
La COP décrit des
systèmes de gestion
efficaces pour intégrer les
principes des droits du
travail
Critère 8
La COP décrit des
mécanismes efficaces de
suivi et d’évaluation de
l’intégration des droits du
travail
Le Cadre de gestion des personnels
de TITAN garantit des normes
communes dans toutes les
opérations du Groupe et permet la
mise en œuvre de la Politique du
Groupe en matière de droits de
l’homme conformément aux
normes internationales et aux
principes directeurs de l’ONU pour
les entreprises et les droits de
l’homme.
La Politique de santé et de sécurité
au travail du Groupe TITAN
constitue le cadre permettant de
mettre en œuvre l’ambition et les
objectifs à long terme de TITAN en
matière de santé et de sécurité au
travail.
L’égalité des chances et l’équilibre
entre vie professionnelle et vie
privée sont garantis grâce à l’offre
de possibilités d’emploi et
d’évolution de carrière, d’options
de travail flexibles pour les femmes
et de divers avantages
supplémentaires pour les familles
des employés.
RAI 2020
Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil
d’administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Vue d’ensemble (Notre
approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Analyse de la matérialité et
implication des parties prenantes) Gouvernance d’entreprise et gestion des risques (Déclaration
de gouvernance d’entreprise), Vue d’ensemble de la performance ESG et états des performances
ESG: Tableau1, Tableau 2.1, Tableau 2.3, Tableau 2.5, Tableau 3.1 et Tableau 3.2.
Notes complémentaires aux états des performances ESG:
1. Aucune amende n’a été infligée à TITAN pour non-respect des des lois et règlements relatifs
aux droits du travail en 2020.
2. Des réunions régulières entre la direction et les représentants syndicaux sont organisées tout
au long de l’année. Les principaux sujets couvrent entre autres les salaires et les avantages
complémentaires, les propositions visant à améliorer les conditions de santé et de sécurité au
travail et d’autres questions soulevées par les salariés. Des conseils ou comités de santé et de
sécurité composés de représentants de la direction et des employés sont formés au niveau de
l’usine pour garantir l’implication des employés dans les efforts visant à améliorer les
performances en matière de santé et de sécurité.
3. Un programme de surveillance de la santé axé sur les impacts potentiels tels que le bruit, la
poussière et la silice cristalline est mis en œuvre conformément aux Lignes directrices du Groupe
TITAN.
4. Des conventions collectives sont applicables aux employés de TITAN dans tous les pays où de
telles conventions existent. Le développement continu de l’emploi pour les activités de TITAN
dans les pays où la présence syndicale est limitée (par rapport à d’autres pays à forte présence
syndicale) a entraîné une tendance à la baisse du nombre d’employés de TITAN couverts par des
conventions collectives au cours des cinq dernières années. En 2020, ce pourcentage s’est établi
à 52%, en légère baisse par rapport aux 53% de 2019. La ventilation entre les employés des États-
Unis (TITAN America) et des autres pays est de 8% contre 72%. TITAN conserve des registres
annuels du nombre et de la durée des grèves et blocages d’usines dans les systèmes internes de
collecte des données (aucun cas enregistré en 2020). Ces communications couvrent les exigences
de reporting selon les normes SASB relatives aux relations entre employeurs et employés, et
particulièrement les métriques (KPI) EM-MM-310a.1 et EM-MM-310a.2.
Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du
Groupe
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
120
Champ
d’application
Principe
Critères pour le Niveau avancé
du Pacte mondial des Nations
unies
Approche de TITAN Référence TITAN
Politiques et
Procédures
robustes de
gestion de
l’environnement
Principe 7
Les entreprises
doivent promouvoir
une approche de
prévention face aux
défis
environnementaux
Principe 8
Lancer des initiatives
visant à promouvoir
une plus grande
responsabilité
environnementale et
Principe 9
Encourager le
développement et la
diffusion de
technologies
respectueuses de
l’environnement
Critère 9
La COP décrit des
engagements, des
stratégies ou des
politiques fermes dans le
domaine de la bonne
gestion de
l’environnement
Critère 10
La COP décrit des
systèmes de gestion
efficaces pour intégrer
les principes
environnementaux
Critère 11
La COP décrit des
mécanismes efficaces de
suivi et d’évaluation de
l’intégration de la bonne
gestion
environnementale
Le Groupe TITAN a rapidement compris
que le changement climatique constitue
un défi majeur, dont les répercussions
sont planétaires et qui comporte
également des risques pour les
entreprises, et s’est engagé à participer
à l’élaboration de solutions pratiques à
l’échelle nationale, régionale et
mondiale. La Politique
environnementale et Stratégie
d’atténuation du changement
climatique de TITAN (publiée en 2018)
reflète notre engagement en faveur du
développement durable et notre
approche face aux défis et aux
opportunités du changement
climatique.
En tant qu’industrie lourde, TITAN se
concentre également sur l’évaluation et
la réduction des impacts
environnementaux de chaque
installation tout en augmentant l’impact
positif grâce à des efforts de
collaboration permanents, à une
utilisation généralisée des meilleures
techniques disponibles, à l’innovation et
à l’adoption des meilleures pratiques.
La diligence raisonnable en matière
d’environnement est effectuée par des
experts internes et externes sur les
sites d’exploitation et les nouveaux
projets.
RAI 2020
Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil
d’administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Vue d’ensemble (Notre
approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer de la valeur pour tous,
Analyse de la matérialité et implication des parties prenantes), Gouvernance d’entreprise et
gestion des risques, Vue d’ensemble de la performance ESG (Changement climatique,
Économie circulaire, Gestion environnementale, Poussières et autres émissions
atmosphériques, Biodiversité, réhabilitation des carrières et bonne intendance des terres,
Gestion de l’eau), Vue d’ensemble de la performance ESG et états des performances ESG:
Tableau1, Tableau 2.2, Tableau 2.2.1, Tableau 2.2.2, Tableau 2.3, Tableau 2.5, Tableau 3.1 et
Tableau 3.2.
Notes complémentaires aux états des performances ESG:
1. TITAN a reçu une amende significative en 2020 pour non-respect des lois
environnementales dans le cadre de ses activités. Aux États-Unis, Titan Florida LLC a payé
32434 euros en règlement d’infractions reprochées à la cimenterie de Pennsuco en 2019, en
particulier pour des infractions relatives aux contrôle et à la déclaration des émissions
atmosphériques. Titan Florida LLC et en particulier la cimenterie de Pennsuco ont modifié
leurs procédure de signalement interne afin d’éviter que cette situation ne se reproduise.
Étant entendu que TITAN considère comme une «amende significative» toute amende de
plus de 10000euros.
2. D’autres amendes en 2020 portaient sur le non-respect de législations
environnementales par des activités de TITAN, mais ces infractions ne sont pas considérées
comme significatives : Aux États-Unis, Roanoke Cement Company LLC a versé 2966 euros
pour une infraction de 2019 concernant les émissions atmosphériques, Titan Virginia Ready
Mix LLC a versé 5562 euros pour une infraction de 2019 concernant des solides de béton
non traités, et Titan Florida LLC a versé au total 11816 pour des infractions de 2019 dans
deux dossiers concernant des décharges non autorisées ou non traitées d’eau et des
défauts d’entretien des sols des installations (amende inférieure à 10000 euros dans les
deux cas).
Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques
du Groupe
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
121
Champ
d’application
Principe Critères pour le Niveau
avancé du Pacte mondial des
Nations unies
Approche de TITAN Référence TITAN
Politiques et
procédures
robustes de lutte
contre la
corruption
Principe 10
Les entreprises
doivent lutter
contre la corruption
sous toutes ses
formes, y compris
l’extorsion de fonds
et les pots-de-vin
Critère 12
La COP décrit des
engagements, des
stratégies ou des
politiques fermes dans le
domaine de la lutte
contre la corruption
Critère 13
La COP décrit des
systèmes de gestion
efficaces pour intégrer le
principe de lutte contre
la corruption
Critère 14
La COP décrit des
mécanismes efficaces de
suivi et d’évaluation de
l’intégration de la lutte
contre la corruption
TITAN reconnaît le risque de pots-
de-vin et de corruption et a donc
approuvé les efforts de
collaboration du Pacte mondial
pour le 10
e
principe. Les Politiques
Groupe suivantes de TITAN
fournissent des orientations
pertinentes à tous les employés,
soulignent le principe de non-
tolérance et imposent aux divisions
de suivre des formations régulières
pour les employés : Politique du
Groupe en matière de lutte contre
la corruption et les pots-de-vin,
Politique en matière de conflits
d’intérêts et Code de conduite.
RAI 2020
Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil
d’administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Vue d’ensemble,
Gouvernance d’entreprise et gestion des risques, Vue d’ensemble de la performance ESG et états
des performances ESG: Tableau1, Tableau 2.1.1, Tableau 2.3, Tableau 2.4, Tableau 2.5, Tableau 3.1,
Tableau 3.2 et Tableau 5 .
Notes complémentaires aux états des performances ESG:
1. TITAN n’a reçu aucune amende pour non-respect des lois et règlement de lutte contre la
corruption, et aucun cas d’action en justice pour comportement anticoncurrentiel, antitrust ou
pratiques monopolistiques n’a été enregistré en 2020 (zéro amende).
2. TITAN continue à s’engager auprès des gouvernements et à prendre des positions publiques
sur différentes questions commerciales par le biais d’associations d’entreprises et d’initiatives
menées par les entreprises telles que le Pacte mondial des Nations unies et la Global Cement and
Concrete Association (GCCA) .
3. En 2020, le Groupe a lancé une plateforme commune à tous les pays permettant à tous les
employés de Titan de signaler des incidents, appelée «TITAN ETHICS POINT». En 2020, onze (11)
cas au total ont été signalés via la plateforme ETHICS PONT, donc 10 considérés comme des cas
d’allégation et 1 comme une question. Toutes les allégations ont été rigoureusement examinées
par les comités régionaux respectifs et évaluées par le Comité de Surveillance du Groupe. Sur ces
10 cas, 3 ont été jugés entièrement ou partiellement fondés et 7 étaient non fondés. Pour chacun
de ces cas fondés, un plan d’action de remédiation a été mis en œuvre. Plus précisément, deux
cas avec des plans d’action liés au domaine «Personnes, diversité et respect sur le lieu de
travail» et un cas lié à l’intégrité des affaires.
4. Des mécanismes de soutien aux communautés locales et aux parties prenantes locales sont en
place dans tous les pays, et le Groupe fournit des lignes directrices et des infrastructures
techniques aux divisions. Plus précisément, TITAN suit la bonne pratique consistant à enregistrer
les incidents signalés par les communautés locales (sous forme de «plaintes» ou «griefs») par le
biais d’un système interne de collecte de données.
5. Le Code de conduite de TITAN assure la transparence des relations avec les institutions
politiques. En 2020, TITAN America a contribué à hauteur totale de 29227euros à diverses
organisations politiques, pour soutenir les élections locales en Virginie et en Floride. Sur le
montant total dépensé en 2020, 13 446 euros ont été offerts pour soutenir des institutions
politiques et des candidats en Virginie et 15891 euros ont été offerts pour soutenir des
institutions politiques et des candidats en Floride.
Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du
Groupe
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
122
Champ
d’application
Principe Critères pour le Niveau avancé
du Pacte mondial des Nations
unies
Approche de TITAN Référence TITAN
Agir en faveur de
questions et
d’objectifs plus
généraux des
Nations unies
Les dix principes du
Pacte mondial des
Nations unies
Critère 15
La COP décrit les principales
contributions des entreprises
aux objectifs et aux
problématiques des Nations
unies
Critère 16
La COP décrit les
investissements sociaux
sociaux stratégiques et la
philanthropie
Critère 17
La COP décrit le militantisme
et l’engagement des
politiques publiques
Critère 18
La COP décrit les partenariats
et l’action collective
TITAN a compté parmi les
500premiers signataires de
l’initiative du Pacte mondial des
Nations unies et reste un participant
au niveau mondial et local, avec un
engagement actif dans les réseaux
locaux du Pacte mondial en Grèce,
Serbie et Macédoine du Nord. TITAN
est également membre de CSR
Europe depuis 2004 et membre élu
du conseil d’administration depuis
2019. En tant que membre local,
TITAN est un membre fondateur et
actif de CSR Hellas, CSR Albania et
CSR Kosovo ainsi que du Conseil des
entreprises grecques pour le
développement durable (Hellenic
Business Council for Sustainable
Development), dont TITAN assure la
présidence. Depuis 2018, TITAN est
membre de la Global Cement and
Concrete Association (GCCA).
RAI 2020
Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du
Conseil d’administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Vue
d’ensemble (Notre approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer
de la valeur pour tous, Analyse de la matérialité et implication des parties prenantes),
vue d’ensemble de la performance ESG (Santé et sécurité, Gestion et développement
des personnes, Développement durable des communautés, Chaîne
d’approvisionnement durable, Recherche et développement), et états des
performances ESG: Tableau1. «Problématiques et limites importantes de la
communication des performances ESG», Tableau 2.2 «Indice de performance
environnementale», Tableau 2.3 «Indice de performance sociale», Tableau 2.5
«Normes de reporting de TITAN pour les communications de performances ESG en
2020», Tableau 3.1 «Politiques du Groupe» et Tableau 3.2 «Systèmes de gestion du
Groupe».
Site Internet de TITAN: Développement durable et gouvernance d’entreprise /
Politiques du Groupe
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
123
Champ
d’application
Principe Critères pour le Niveau avancé
du Pacte mondial des Nations
unies
Approche de TITAN Référence TITAN
Gouvernance et
leadership en
matière de
développement
durable de
l’entreprise
Les dix principes du
Pacte mondial des
Nations unies
Critère 19
La COP décrit l’engagement
et le leadership du PDG
Critère 20
La COP décrit l’adoption et
le contrôle du conseil
d’administration
Critère 21
La COP décrit le dialogue
avec les parties prenantes
La responsabilité sociale des
entreprises est l’une des valeurs
d’entreprise de TITAN et souligne
son engagement durable à
s’impliquer auprès des parties
prenantes en faveur du
développement durable. La
politique de TITAN en matière de
RSE est axée sur la compréhension
desaspects matériels pour les
principales parties prenantes et sur
la création de valeur pour tous, en
utilisant les ressources disponibles.
RAI 2020
Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Vue d’ensemble (Notre approche
des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer de la valeur pour tous, Analyse de
la matérialité et implication des parties prenantes), Vue d’ensemble de la performance ESG
et états des performances ESG: Tableau1. «Problématiques et limites importantes de la
communication des performances non financières», Tableau 2.3 «Indice de performance
sociale », Tableau 2.4 «Indicateurs fondamentaux de gouvernance», Tableau 3.1 «Politiques
du Groupe» et Tableau 3.2 «Systèmes de gestion du Groupe».
Notes
- Voir les critères 1-18
- Déclaration d’assurance des réviseurs indépendants, Examen des performances non
financières selon les critères du Pacte mondial de l’ONU (voir les critères2-14)
Site web de TITAN : Développement durable et gouvernance d’entreprise / Politiques du
Groupe
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
124
Champ
d’application
Principe Critères pour le Niveau avancé
du Pacte mondial des Nations
unies
Approche de TITAN Référence TITAN
Entreprises et
paix
Critère 22
La COP décrit les politiques
et les pratiques liées aux
activités fondamentales de
la Société dans les zones à
haut risque de conflit
Le Groupe TITAN n’a pas
d’activités fondamentales
dans les pays ou les zones
identifiés comme étant à
haut risque de conflit.
RAI 2020
Comprendre TITAN et rapport de gestion. En particulier : Message du président du Conseil
d’administration, Message du président du Comité exécutif Groupe, Vue d’ensemble (Notre
approche des affaires dans un paysage mondial en mutation, Créer de la valeur pour tous, Analyse
de la matérialité et implication des parties prenantes), Gouvernance d’entreprise et gestion des
risques, Points marquants de la performance (Performance régionale), Vue d’ensemble de la
performance ESG et états des performances ESG: Tableau1, Tableau 3.1 et Tableau 3.2
Notes générales
- Voir ci-dessus, critères1-21
Notes complémentaires aux états des performances ESG:
1. TITAN n’a pas d’activités dans des zones de conflit ni à proximité de zones de conflit selon les
données de l’UCDP (Uppsala Conflict Data Program) – voir le site web : Uppsala Conflict Data
Program (uu.se).
2. En particulier pour l’Égypte et la Turquie, TITAN a complété une analyse de la matérialité en
2020, y compris des recherches spécialisées par pays dans chaque pays par un tiers. Cette a conclu
qu’aucun problème lié à des conflits ne s’était présenté en 2020 aux endroits où nous sommes
actifs ou à proximité, ni aux endroits ou à proximité de nos carrières et réserves de matières
premières.
3. TITAN a suivi un processus rigoureux de gestion des aspects matériels dans tous les pays
d’activité en 2020 dans le cadre de l’analyse et de la matérialité pour toutes les divisions. Ce
processus a permis l’engagement de la direction de TITAN dans chaque pays ainsi que des
démarches de diligence raisonnable au niveau des divisions en matière de droits de l’homme et de
droits des populations indigènes.
4. En 2020, TITAN a lancé une plateforme électronique dédiée au niveau du Groupe afin
d’enregistrer nos initiatives et actions à l’égard des communautés locales et de faciliter leur auto-
évaluation et de les aligner sur nos priorités. Dans tous les pays dans lesquels nous opérons, des
programmes de dialogue avec lescommunautés locales ont contribué à une implication constructive
avec des impacts positifs à long terme.
Les communications ci-dessus (Notes 1-4) couvrent les exigences de reporting selon les normes
SASB relatives à la sécurité, aux droits de l’homme et aux droits des populations indigènes, et
particulièrement les métriques (KPI) EM-MM-210a.1, EM-MM-210a.2 et EM-MM-210a.3.
5. En ce qui concerne les normes SASB dans le domaine de l’éthique et de la transparence des
affaires, et en particulier la métrique (KPI) EM-MM-510a.2, voir le Tableau 5. «Indice de la perception
de la corruption2020 de Transparency International».
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Les dix principes du
Pacte mondial des
Nations unies
Rapport
de gestion
Revue de la
performance ESG
125
Pays Classement
IPC2020
Classement
IPC2019
Variation du classement
États- Unis 25 23
▲
Grèce 59 60
▼
Bulgarie 69 74
▼
Turquie 86 91
▼
Brésil 94 106
▼
Serbie 94 91
▲
Albanie 104 106
▼
Kosovo 104 101
▲
Macédoine du Nord 111 106
▲
Égypte 117 106
▲
Pays où TITAN entretient des activités clés, classés selon l’indice CP2020 de Transparency International
5. Indice de la perception de la corruption2020 de Transparency International
Notes
1. Selon le Tableau ci-dessous, les filiales de TITAN n’ont eu aucune activité dans un pays classé à un niveau inférieur à celui de l’Égypte en 2020. Il
existait en 2020 58 pays possédant un classement inférieur, entre 123 et 179. Cette communication couvre les exigences de reporting selon les
normes SASB relative à l’éthique et à la transparence des affaires, plus particulièrement, la métrique (KPI) EM-MM-510a.2, «Production dans des
pays occupant les 20 dernières positions du classement de l’Indice de perception de la corruption de Transparency International».
2. Explication des symboles des changements au classement:
▲ La détérioration des conditions dans le pays se traduit par une amélioration au classement.
▼ L’amélioration des conditions dans le pays se traduit par une dégradation au classement.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
Revue
financière
Un aperçu de nos performances
financières et de nos états financiers.
Rapport de gestion
126
Cimenterie
de Zlatna Panega, Bulgarie
127
128
Aperçu de la performance financière
Rétrospective de l’année 2020
Le Groupe TITAN Cement a réalisé une performance élevée en
2020, malgré l’incertitude causée par la pandémie de la COVID-19.
Les recettes consolidées du Groupe, à 1 607 millions d’euros, sont
restées stables par rapport à l’exercice précédent. Le bénéfice
avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) a
enregistré une solide croissance de 7,1%, à 286,2 millions d’euros.
Il s’agit du niveau d’EBITDA le plus élevé depuis 2010. Le bénéfice
net après impôts et intérêts minoritaires (NPAT) a baissé à 1,5
million d’euros (par rapport à 50,9 millions d’euros en 2019), suite
à la prise de charges non monétaires significatives représentant
l’amortissement complet du goodwill de 46,6 millions d’euros
de Titan Cement Egypt et la décomptabilisation de 17,3 millions
d’euros d'actifs d'impôts différés cumulés, également en Égypte.
Si ces charges non récurrentes n'avaient pas été prises en
compte, le bénéfice net après impôts et intérêts des minoritaires
(NPAT) aurait atteint 65,4 millions d'euros. Les répercussions de
la pandémie de la COVID-19 sur notre Groupe ont été de toute
évidence moins graves que ce qui avait été initialement prévu.
L'activité de construction a globalement été épargnée par la
récession dans la mesure où elle a été autorisée à se poursuivre
dans la plupart de nos marchés en sa qualité d'activité essentielle.
La performance 2020 a été portée par de solides volumes de
ventes dans la plupart de nos marchés. Aux États-Unis, les
ventes ont été maintenues à des niveaux élevés dans toutes les
gammes de produits. En Grèce le redressement de la demande
s’est poursuivi. En Europe du Sud-Est, les performances ont été
robustes, tandis que la Turquie a enregistré une forte croissance
de ses exportations et de ses ventes sur le marché intérieur.
La demande s'est également améliorée au Brésil. En Égypte la
performance s’est avérée décevante, entravée par les difficultés
qui persistent sur ce marché. Dans la plupart de nos marchés,
la dynamique de prix a profité de la remontée de la demande.
L'environnement favorable des coûts énergétiques, combiné à
une gestion efficace de la base de coûts du Groupe, ont abouti au
renforcement de la rentabilité.
L’appréciation de l’euro en 2020, principalement vis-à-vis du dollar
américain et de la livre égyptienne, a eu un impact net négatif
de 13,2 millions d’euros sur nos résultats, tandis que les charges
financières nettes ont été considérablement allégées, à 52,7
millions d’euros (10,9 millions d’euros de moins qu’en 2019).
La plupart des marchés intérieurs ont connu des tendances
positives en termes de volumes des ventes. Après les mesures
de restriction de l’activité au deuxième trimestre, l’activité de
construction a rebondi dès la levée du confinement, attestant de
la robustesse sous-jacente des fondamentaux du marché dans
les zones géographiques. Les ventes de matériaux cimentaires
du Groupe ont augmenté de 1% par rapport à 2019, atteignant
17,1 millions de tonnes. Les ventes de béton prêt à l’emploi ont
progressé de 3% en 2020, pour s’établir à 5,4 millions de m3, sous
l’effet des ventes plus importantes en Grèce, en Europe du Sud-
Est, en Méditerranée orientale et au Brésil.
Les volumes des ventes d’agrégats ont pour leur part enregistré
une hausse de 5% par rapport à 2019, atteignant ainsi 20 millions
de tonnes, essentiellement grâce à la croissance du marché grec.
Les ventes d’agrégats aux États-Unis, marché clé dans le segment
des agrégats, sont restées stables à des niveaux élevés.
Rétrospective de l’année 2020 par région
Les activités américaines de TITAN ont enregistré de bons
résultats. Nos marchés ont fait preuve de résilience, étant donné
que le secteur de la construction en général a été autorisé de
poursuivre en tant qu’activité essentielle. Les ventes de ciment,
d’agrégats et de béton prêt à l’emploi se sont maintenues à des
niveaux élevés. Profitant de la croissance du marché du logement,
le volume des ventes des blocs en béton a augmenté, tandis
que les ventes des cendres volantes ont pour encore une année
souffert des contraintes d'approvisionnement.
La Floride a bénéficié d'une augmentation de la demande
de logements, laquelle toutefois a été compensée par un
ralentissement de la construction non résidentielle, qui a souffert
des difficultés du tourisme et des activités de services. Dans les
États du Moyen-Atlantique, un premier et quatrième trimestres
solides ont permis d'obtenir des résultats améliores. Les conditions
météorologiques favorables ont soutenu la performance, ainsi
qu’une forte demande résidentielle et des projets de travaux
publics à forte intensité de ciment. La consommation de ciment
dans la région métropolitaine de New York, premier épicentre du
coronavirus, a connu un ralentissement et un impact économique
négatif.
Dans l’ensemble, les recettes en 2020 ont progressé par rapport à
2019, s’établissant à 1,07 milliard de dollars. En euros, les recettes
ont enregistré une baisse de 1,5% à 937,7 millions d’euros. L’EBITDA
a atteint 176,1 millions d’euros soit un recul de 1,8% par rapport à
2019 (stable en dollars américains).
La performance de la Grèce s’est améliorée en 2020. La demande
sur le marché intérieur a enregistré une croissance. Les projets
municipaux d'infrastructure, les projets de logistique et le segment
du logement résidentiel ont stimulé la demande de matériaux de
construction. En revanche, l'activité liée au secteur touristique, qui
a démarré en 2020 au même rythme de croissance soutenue qu'en
2019 avec des investissements dans des nouvelles installations,
a connu un ralentissement lorsque la pandémie de la-19 a frappé
le secteur de plein fouet. Sur le front des exportations, le Groupe
a restreint la production pour renforcer son inventaire de droits
d'émission de CO₂ et a réduit les exportations de clinker. Dans
l’ensemble les volumes exportés ont enregistré une faible baisse
en 2020 et leur rentabilité a été entravée par le taux de change
défavorable du dollar américain par rapport à l'euro. En parallèle,
les résultats ont été stimulés par une efficacité opérationnelle
améliorée, rendue possible par des projets d'optimisation
numérique, la baisse des prix des combustibles et l’accroissement
de l’utilisation des combustibles alternatifs.
Dans ce contexte, les recettes totales pour la région de la Grèce et
l’Europe occidentale ont augmenté de 0,7% en 2020 pour atteindre
246,6 millions d’euros. L’EBITDA a progressé de 5,3 millions d’euros
pour s’établir à 17,2 millions d’euros.
En Europe du Sud-Est, le marché de la construction, après un
ralentissement brutal au début de la pandémie pendant le
deuxième trimestre, s'est rapidement rétabli, enregistrant de
solides ventes au troisième et au quatrième trimestres. Les
ventes se sont redressées pour afficher une croissance nette
pour la région en 2020. L’année s’est terminée avec un dernier
trimestre particulièrement solide, favorisé par les conditions
météorologiques. Des prix robustes combinés à la dynamique
Revue
financière
Rapport
de gestion
129
des volumes sur le marché intérieur ont compensé la diminution
des exportations au départ de la région. Les marges se sont
améliorées, à la faveur d’un raffermissement des prix bas jusque-
là. La réduction des coûts de carburant, en combinaison avec les
améliorations d'efficacité et les mesures de compression des
coûts ont conduit à une augmentation de l'EBITDA.
En conséquence, les recettes de la région ont augmenté à 271,0
millions d'euros et l'EBITDA a augmenté de 24,6% à 96,2 millions
d'euros.
Dans un environnement économique fragile, les conditions en
Méditerranée orientale sont restées difficiles. En Égypte, les
contraintes structurelles préexistantes du marché ont été encore
plus aggravées par la suspension des permis de construction
résidentielle, imposée pendant six mois par le gouvernement. En
conséquence, le marché est resté en retrait pendant la majeure
partie de l'année, avec une consommation de ciment en baisse
d'environ 6,5% par rapport à 2019. La levée des restrictions au
quatrième trimestre s’est traduite par une reprise de la demande.
En raison de l'offre excédentaire sur le marché, les prix ont stagné
à de bas niveaux, et le bénéfice a été négatif. Les défis existants
du marché égyptien et la poursuite des résultats déficitaires
continus ont conduit à une réévaluation des perspectives de
rentabilité du Groupe en Égypte. À la suite de cet exercice, il a
été décidé d’amortir 46,6 millions d'euros du goodwill total des
opérations égyptiennes et de décomptabiliser 17,3 millions d'euros
d'actifs d'impôts différés.
En Turquie, les ventes d'Adocim ont tiré parti de la demande
existante émanant des projets de logements privés et
d'infrastructures publiques. La dépréciation de 26,7% de la livre
turque vis-à-vis de l'euro, n'a pas été entièrement reflétée par
la hausse des prix pratiqués sur le marché national. Adocim a
nettement intensifié ses activités d'exportation, avec à la clé
une rentabilité globale améliorée. Les coûts de production ont
augmenté, principalement sous l’effet du renchérissement
des prix des carburants, résultant de la dépréciation de la livre
turque. Notre filiale Adocim, grâce à ses coûts de production
concurrentiels, ainsi qu’à son faible endettement, est placée dans
une position avantageuse pour relever les défis.
La région de la Méditerranée orientale a enregistré en 2020 des
recettes totales de 151,7 millions d’euros, soit une croissance de
1,0%. Au niveau de l’EBITDA, le Groupe a enregistré une perte de
3,3 millions d’euros, par rapport à une perte de 1,2 million d’euros
en 2019.
Le marché brésilien du ciment a connu une croissance pour la
deuxième année consécutive.
En 2020 la demande de ciment, a augmenté de 10,7%. La
consommation de ciment a atteint 60,5 millions de tonnes.
Au Nord et au Nord-Est du Brésil, sur les marchés de notre
co-entreprise Apodi, la demande a progressé de 14%. Apodi a
fait croître ses volumes de vente en continuant à pénétrer le
segment du vrac, en mettant l’accent sur le marché d’éléments de
construction préfabriqués, l'expansion de l'aéroport et du métro
de Fortaleza, projets d'autoroutes et de barrages, etc. Grâce à la
demande accrue et les prix plus élevés, le résultat net attribuable
au Groupe Titan a atteint 2,6 millions d’euros, après une perte de
1,0 million d’euros en 2019, malgré une dévaluation d’année en
année de 33,6% du real brésilien.
Financement et investissements
En 2020, le flux de trésorerie d’exploitation disponible du Groupe
a atteint 225,3 millions d’euros, soit une augmentation de 50,2
millions d’euros par rapport à 2019. La génération de flux de
trésorerie a en effet bénéficié de la hausse de l’EBITDA, de la
diminution des dépenses d'investissement et du caractère contenu
des besoins en fonds de roulement. Les dépenses d’investissement
du Groupe se sont élevées en 2020 à 84,3 millions d’euros, comparé
à 109,3 millions d’euros en 2019. La dette nette à la fin de l’année
s’est contractée à 684,4 millions d’euros (839,6 millions d’euros en
2019), reflétant l’importante génération de trésorerie d’exploitation.
Cette réduction de la dette nette de 155,2 millions d'euros a
contribué à une amélioration du ratio dette nette/ EBITDA à 2,35x
tel que défini par les accords de prêts.
En juillet 2020, Titan Global Finance a émis 250 millions d’euros
d’obligations échéant en 2027 et assorties d’un coupon annuel de
2,75%. Dans le cadre d'une offre publique d'achat, le produit de la
nouvelle émission a été utilisé pour acheter avant l'échéance 109
millions d'euros des 300 millions d’euros de l’émission obligataire
à échéance en juin 2021 et, en plus, a financé des besoins
généraux de l'entreprise, dont le remboursement de la dette
bancaire. La prochaine échéance importante du Groupe se situe à
la mi-2021 pour les 163,5 millions d'euros d’obligations restantes.
En mars 2020, le Groupe a lancé son programme de rachat
d’actions. Au total, 786 278 actions, représentant 0,95% du capital
de TCI, ont été rachetées sur Euronext Brussels et la Bourse
d’Athènes (ATHEX), pour une valeur totale de 8,8 millions d’euros.
Au 31 décembre 2020, TITAN Cement International SA et sa filiale
directe à 100%, TITAN Cement Company S.A., détenaient au total
5 512 502 actions, représentant 6,69% des droits de vote de la
Société.
Résolutions du Conseil d’administration
• Remboursement de capital
À la suite de l’autorisation accordée au Conseil d’administration
le 13 mai 2019 par l'Assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société, le Conseil d'administration a décidé
un remboursement de capital à hauteur de 0,40 euro par action
à tous les actionnaires de la Société. Tous les actionnaires
inscrits au registre le jeudi 29 avril 2021, à minuit (CEST) (date
d'enregistrement) seront en droit de recevoir le remboursement
de capital. Les actionnaires recevront le versement du rendement
du capital le vendredi 2 juillet 2021 par l'intermédiaire de leurs
dépositaires, banques et courtiers en valeurs mobilières.
• Annulation d’actions propres
Le Conseil d’administration a également décidé l’annulation de
4 122 393 d’actions propres représentant 5% des droits de vote
de la Société. L'annulation aura lieu d'ici la fin du 2ème trimestre,
selon la procédure prévue par la loi belge.
Perspectives
Les fondamentaux du marché demeurent prometteurs et les
principaux moteurs de la demande sont en place pour soutenir
une croissance opérationnelle en 2021. En même temps, les
vagues discontinues de la COVID-19 qui frappent de nombreux
pays, déclenchent des mesures de restriction qui impactent
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
130
l'activité économique.
Aux États-Unis, les effets de la pandémie devraient s’atténuer
en 2021 avec l’accélération des campagnes de vaccination. Sous
l’effet combiné de la demande refoulée et d'une nouvelle série de
mesures de relances fédérales attendues, l'économie américaine
devrait rebondir fortement et rejoindre les niveaux observés
avant la pandémie. Les carnets de commande bien fournis de
projets de TITAN America pointent à des niveaux d'activité et de
rentabilité sains.
En Grèce, des tendances similaires à celles observées jusqu'à
présent devraient se poursuivre en 2021. L’activité de construction
en rapport avec le logement ainsi que de nombreux chantiers
d'infrastructure périphériques tels que des autoroutes, des ports
dans la grande couronne et des projets dans la région capitale de
l'Attique, soutenus par les mécanismes de financement existants,
devraient alimenter la demande.
La zone de l’Europe du Sud-Est devrait continuer à enregistrer
une performance solide. Notre regroupement d'opérations
permet à TITAN de bénéficier des effets de réseau et, sur
la plupart des marchés régionaux, les fondamentaux de
la demande sont en place pour maintenir des niveaux de
performance élevés.
En Égypte, nous anticipons une augmentation de la consommation
de ciment quoique le marché fait face à des défis structurels, et
que les actions du gouvernement ont jusqu'à présent exacerbé
plutôt que donner une solution aux problèmes. Le pays possède
des fondamentaux très prometteurs pour la croissance du marché
du ciment, avec une évolution du PIB invariablement positive et un
des taux de natalité les plus élevés dans la région.
En Turquie, la tendance positive de la construction devrait se
prolonger sur fond de perspectives économiques incertaines. Face
à la situation économique actuelle, les actifs continuent d'affluer
vers l'immobilier, tandis que les dépenses d'infrastructure pour des
nouveaux projets de transport, devraient soutenir la poursuite de
croissance de la consommation de ciment.
Au Brésil, le Syndicat national du secteur du ciment prévoit que la
demande de ciment en 2021 restera au niveau élevé de 2020.
TITAN Cement Group, soulignant son engagement durable en
faveur du développement durable et de la création de valeur pour
tous, a publié ses objectifs environnementaux, sociaux et de
gouvernance (ESG) pour 2025 et au-delà. Ces objectifs incluent un
objectif mis à jour et plus ambitieux de réduction des émissions
de CO₂ à l’horizon 2030 à -35% par rapport aux niveaux de 1990,
en ligne avec la vision du Pacte vert pour l’Europe d’arriver à la
neutralité climatique d’ici à 2050.
TITAN a fixé 20 objectifs axés sur les quatre piliers considérés
comme significatifs par ses parties prenantes, et reposant toujours
sur la bonne gouvernance, la transparence et l’éthique des affaires:
• Décarbonisation et numérisation, visant à transformer notre
entreprise, en mettant l’accent sur la résilience, l’innovation
et la mise au point de solutions permettant de servir plus
efficacement nos clients à mesure que nous nous rapprochons
d’un monde numérique et neutre en carbone
• Environnement de travail propice à la croissance, visant à
promouvoir une culture inclusive au sein de laquelle tous nos
employés disposent de chances égales de développement
professionnel dans un environnement de travail sûr et sain
• Impact local positif, afin de faire en sorte que nos opérations
et nos collaborateurs du monde entier puissent contribuer à
la prospérité des communautés locales dans le respect des
préoccupations sociales et environnementales
• Approvisionnement responsable, afin de donner la possibilité à
nos écosystèmes d’entreprise d’intégrer des considérations de
développement durable dans leurs décisions commerciales et
leurs comportements quotidiens, tout en utilisant les ressources
naturelles de manière responsable.
Actions propres
Suite à la décision de l’Assemblée générale extraordinaire
des actionnaires du 13 mai 2019, qui autorisait le Conseil
d’administration à acquérir et à céder les actions de la Société
conformément aux dispositions de l’article 7:215 et suiv. du Code
belge des sociétés et associations, le Conseil d’administration a
décidé, le 19 mars 2020, d’activer un programme de rachat au 20
mars 2020 pour un maximum d’un million d’actions de la Société
et un montant maximal de 10 millions d’euros sur une durée de
deux mois. La Société a tenu le marché pleinement informé de
l’avancement des opérations concernées comme le prévoient les
réglementations en vigueur.
Dans le cadre de l’exécution de ce programme, entre le 20 mars
et le 4 juin 2020, la Société a acquis 321 225 actions propres de
manière directe et 465 053 actions de manière indirecte par
l’intermédiaire de sa filiale Titan Cement Company SA, soit 0,39 %
et 0,56% respectivement du capital social de la Société. La valeur
totale de ces opérations s’est élevée à 8 811 922,39 euros. Au
31.12.2020, la Société détient 321 225 actions propres représentant
0,39% de son capital social et Titan Cement Company SA (Titan
SA), filiale directe de la Société, détient 5 191 277 actions de la
Société, représentant 6,30% des droits de vote dans la Société.
Titan S.A., filiale directe de la Société, a vendu en 2020 aux
employés du Groupe Titan, en exécution des plans existants
d’options sur actions, 77 916 actions de la Société représentant
environ 0,09% du capital social de la Société, pour un montant
total de 779 160 euros (soit 10 euros par action de la Société).
Vente d’actions propres dans le cadre des régimes d’options
d’achat d’actions
Titan S.A., filiale directe de la Société, a vendu en 2020 aux
employés du Groupe Titan, en exécution des plans existants
d’options sur actions, 77 916 actions de la Société représentant
environ 0,09 % du capital social de la Société, pour un montant
total de 779 160 euros (soit 10 euros par action de la Société).
Déclaration relative à la continuité de l’exploitation
Le Conseil d’administration, ayant dûment pris en compte :
a. la situation financière de la Société;
b. les risques auxquels la Société est confrontée et qui pourraient
avoir une incidence sur son modèle d'entreprise et sur
l'adéquation de ses fonds propres; et
c. le fait qu'aucune incertitude significative n'est identifiée quant
à la capacité de la Société à poursuivre son activité dans un
avenir prévisible et, en tout état de cause, sur une période d'au
moins douze mois à compter de la date d'approbation des États
financiers déclare qu'il estime qu'il est approprié pour la Société
de continuer à adopter le principe de continuité d'exploitation
Revue
financière
Rapport
de gestion
131
pour l'établissement de ses États financiers et qu'aucune
incertitude significative n'est identifiée quant à la capacité
de la Société à continuer à adopter le principe de continuité
d'exploitation pour l'établissement de ses États financiers dans
un avenir prévisible et, en tout état de cause, sur une période
d'au moins douze mois à compter de la date d'approbation des
États financiers pour l'exercice 2020.
Déclaration de viabilité
Le Conseil d'administration a évalué les perspectives de la Société
en tenant compte de sa situation actuelle et des risques majeurs
auxquels elle est confrontée sur une période de cinq ans, ce
qui a été jugé approprié pour tirer des conclusions. Le Conseil
d'administration peut raisonnablement s'attendre à ce que la
Société soit en mesure de poursuivre ses activités et de faire face à
ses obligations à mesure qu'elles se présenteront durant la période
considérée dans le cadre de cette évaluation.
Rapport annuel du Conseil d'administration et comptes
financiers pour l'exercice 2020
Le Conseil d'administration considère que le Rapport annuel et les
Comptes financiers pour l'exercice 2020, pris dans leur ensemble,
sont justes, équilibrés et compréhensibles et fournissent les
informations dont les actionnaires ont besoin pour évaluer les
performances, le modèle d'entreprise et la stratégie de la Société.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
132
États financiers
Les États financiers consolidés annuels présentés dans les pages suivantes ont été approuvés par le Conseil d’administration du 8 avril 2021.
Le Président du Conseil d’administration Le Directeur financier pour le Groupe
(Chief Financial Officer)
Efstratios-Georgios Arapoglou Michael Colakides
Le Directeur financier pour la Société Le Directeur de la consolidation financière
Grigorios Dikaios Athanasios Danas
Revue
financière
Rapport
de gestion
133
Compte de résultat consolidé
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Notes
2020 2019
Produits 3 1 607 033 1 609 778
Coût des ventes
5 -1 297 550 -1 315 866
Marge brute 309 483 293 912
Autres produits d’exploitation
4.i 7 552 9 682
Frais administratifs
5 -142 660 -145 188
Frais commerciaux et de marketing
5 -24 241 -25 289
Perte de valeur nette sur actifs financiers
20 -1 985 -1 667
Autres charges d’exploitation
4.i -1 485 -4 282
Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur goodwill
3 146 664 127 168
Pertes de dépréciation sur goodwill
13 -46 614 -
Bénéfice d'exploitation
3 100 050 127 168
Autres produits
4.ii 100 14
Charges financières nettes
6.i, 6.ii -52 683 -63 590
Moins-value découlant des écarts de change
6.iii -13 216 -592
Part du bénéfice des entreprises associées et co-entreprises
15 3 200 1 366
Bénéfice avant impôts 37 451 64 366
Impôts sur les résultats
8 -35 899 -11 211
Bénéfice après impôts 1 552 53 155
Attribuable aux:
Actionnaires de la société mère 1 518 50 905
Intérêts minoritaires 34 2 250
Résultat non dilué par action (en €)
9 0,0197 0,6452
Résultat dilué par action (en €)
9 0,0196 0,6385
Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes.
Exercice clos le 31décembre
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
134
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Notes
2020 2019
Bénéfice après impots 1 552 53 155
Autres éléments du résultat global:
Éléments pouvant être reclassés dans le compte de résultat
(Mois-value)/Plus-value de change résultant de la conversion d’opérations étrangères -121 042 14 090
Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l’investissement net
dans une opération étrangère
-5 058 10 284
Pertes sur couverture des flux de trésorerie -48 -
Impôts relatifs à ces éléments
18 1 150 -2 314
Éléments qui ne seront pas reclassés dans le compte de résultat
Écart de réévaluation des actifs
12 256 172
Effet dû aux variations des taux d’imposition
18 - 35
Moins-value de réévaluation sur régime de retraite à prestations définies
25 -1 538 -748
Quote-part dans les autres éléments du résultat des entreprises associées et co-entreprises -15 -28
Impôts relatifs à ces éléments
18 332 123
Autres éléments du résultat global pour l’exercice, nets d’impôts -125 963 21 614
Résultat global total pour l’exercice, net d’impôts -124 411 74 769
Attribuable aux:
Actionnaires de la société mère -117 590 73 039
Intérêts minoritaires -6 821 1 730
-124 411 74 769
Exercice clos le 31décembre
Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes.
État consolidé du résultat global
Revue
financière
Rapport
de gestion
135
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
31/12/2020 31/12/2019
Actif Notes
Immobilisations corporelles 11 1 529 243 1 694 725
Immeubles de placement
12 11 720 11 628
Goodwill
13 268 013 344 523
Immobilisations incorporelles
14 84 279 85 170
Investissements dans des entreprises associées et co-entreprises
15 85 610 113 858
Instruments financiers dérivés
36 2 291 -
Créances résultant du règlement intermédiaire sur dérivés
36 - 12 937
Autres actifs non courants
17 16 957 15 436
Actifs d’impôt différé
18 15 201 13 939
Total actif non courant 2 013 314 2 292 216
Stocks
19 248 586 283 519
Créances et acomptes versés
20 185 247 186 565
Créance d’impôt 4 744 5 657
Instruments financiers dérivés
36 16 462 1 245
Créances résultant du règlement intermédiaire sur dérivés
36 4 142 3 829
Trésorerie et équivalents de trésorerie
21 206 438 90 388
Total actif courant 665 619 571 203
Total Actif 2 678 933 2 863 419
Capitaux propres et passif
Capitaux propres et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère 22,23 1 242 693 1 375 165
Participations ne donnant pas le contrôle
15.3 23 990 34 626
Total capitaux propres (a) 1 266 683 1 409 791
Emprunts à long terme
32 628 172 776 694
Dettes d’obligation locative à long terme
33 38 821 46 126
Instruments financiers dérivés
36 - 11 084
Dettes résultant du règlement intermédiaire sur dérivés
36 2 291 -
Passif d’impôt différé
18 102 078 96 319
Obligations au titre des prestations de retraite
25 34 234 35 268
Provisions
26 49 550 39 456
Passifs sur contrat non courants
27 1 991 -
Autres passifs non courants
27 9 864 47 193
Total passif non courant 867 001 1 052 140
Emprunts à court terme
32 205 656 90 140
Dettes d’obligation locative à court terme
33 18 194 17 030
Instruments financiers dérivés
36 5 113 2 692
Dettes résultant du règlement intermédiaire sur dérivés
36 12 957 1 092
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
28 278 370 260 009
Passifs sur contrat courants
28 8 215 13 580
Impôt à payer 4 054 3 251
Provisions
26 12 690 13 694
Total passif courant 545 249 401 488
Total passif (b) 1 412 250 1 453 628
Total capitaux propres et passif (a+b) 2 678 933 2 863 419
Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes.
État consolidé de la situation financière
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
136
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Actions
ordinaires
Prime
d’émission
Actions
préférentielles
Options sur
actions
Solde au 1 janvier 2019 265 869 22 826 26 113 3 742
Changements des méthodes comptables
Solde retraité au 1er janvier2019 265 869 22 826 26 113 3 742
Bénéfice de l’exercice - - - -
Autres éléments du résultat global
Total résultat global de l’exercice - - - -
Changement de la société mère pour Titan International 893 479 -7 505 -26 113 -
Coûts d’assurance
Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale - - - -
Impôt et charges liés à la diminution du capital-actions - - - -
Dividendes distribués (note 10) - - - -
Achat d’actions propres (note 22) - - - -
Vente - cession d'actions propres pour le plan d'options sur actions (note 22) - - - -
Programmes de paiements fondés sur des actions (note 24)
Participation des intérêts minoritaires à l’augmentation du capital-actions
d’une filiale
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) - - - -
Transfert entre réserves (note 23)
Solde au 31 décembre 2019 1 159 348 5 974 - 4 904
Solde au 1 janvier 2020 1 159 348 5 974 - 4 904
Bénéfice de l’exercice
Perte après impôts - - - -
Total résultat global de l’exercice - - - -
Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale
Distribution de réserves (note 10)
Dividendes distribués - - - -
Achat d’actions propres (note 22) - - - -
Vente - cession d'actions propres pour plan d'options sur actions (note 22) - - - -
Programmes de paiements fondés sur des actions (note 24) - - - 1 720
Ajustement de l’impôt différé en raison d’une variation des taux d’imposition
sur réserves de réévaluation (note 18)
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) - - - -
Transfert entre réserves (note 23)
Solde au 31 décembre 2020 1 159 348 5 974 - 5 307
Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes.
Tableau de l'état consolidé des variations des capitaux propres
Attribuable aux actionnaires de la société
Revue
financière
Rapport
de gestion
137
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Actions
ordinaires
Prime
d’émission
Actions
préférentielles
Options sur
actions
Solde au 1 janvier 2019 265 869 22 826 26 113 3 742
Changements des méthodes comptables
----
Solde retraité au 1er janvier2019 265 869 22 826 26 113 3 742
Bénéfice de l’exercice - - - -
Autres éléments du résultat global
----
Total résultat global de l’exercice - - - -
Changement de la société mère pour Titan International 893 479 -7 505 -26 113 -
Coûts d’assurance
- -9 347 - -
Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale - - - -
Impôt et charges liés à la diminution du capital-actions - - - -
Dividendes distribués (note 10) - - - -
Achat d’actions propres (note 22) - - - -
Vente - cession d'actions propres pour le plan d'options sur actions (note 22) - - - -
Programmes de paiements fondés sur des actions (note 24)
- - - 2 094
Participation des intérêts minoritaires à l’augmentation du capital-actions
d’une filiale
----
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) - - - -
Transfert entre réserves (note 23)
- - - -932
Solde au 31 décembre 2019 1 159 348 5 974 - 4 904
Solde au 1 janvier 2020 1 159 348 5 974 - 4 904
Bénéfice de l’exercice
----
Perte après impôts - - - -
Total résultat global de l’exercice - - - -
Impôts différés sur les actions propres détenues par la filiale
----
Distribution de réserves (note 10)
----
Dividendes distribués - - - -
Achat d’actions propres (note 22) - - - -
Vente - cession d'actions propres pour plan d'options sur actions (note 22) - - - -
Programmes de paiements fondés sur des actions (note 24) - - - 1 720
Ajustement de l’impôt différé en raison d’une variation des taux d’imposition
sur réserves de réévaluation (note 18)
----
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) - - - -
Transfert entre réserves (note 23)
- - - -1 317
Solde au 31 décembre 2020 1 159 348 5 974 - 5 307
Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes.
Tableau de l'état consolidé des variations des capitaux propres
Attribuable aux actionnaires de la société
Actions propres
ordinaires
Actions propres
préférentielles
Autres réserves
(note 23) Résultats reportés Total
Participations ne donnant
pas le contrôle (intérêts
minoritaires)
Total capitaux
propres
-109 930 -2 954 738 487 449 980 1 394 133 77 157 1 471 290
-109 930 -2 954 738 487 445 532 1 389 685 77 157 1 466 842
-3 096 3 096 -902 726 -401 -43 266 - -43 266
-6 713 -142 - - -6 855 - -6 855
-117 139 - -106 947 429 025 1 375 165 34 626 1 409 791
-117 139 - -106 947 429 025 1 375 165 34 626 1 409 791
-8 816 - - - -8 816 - -8 816
-124 120 - -266 314 462 498 1 242 693 23 990 1 266 683
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
138
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Notes 2020 2019
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation
Bénéfice après impôts 1 552 53 155
Dépréciation et amortissement des actifs
29 186 181 139 965
Intérêts et charges assimilées
29 48 397 58 463
Autres éléments hors trésorerie
29 67 999 33 639
Variations du fonds de roulement
29 5 473 -1 045
Trésorerie générée par l’exploitation 309 602 284 177
Impôt payé -10 176 -9 817
Trésorerie nette générée par les activités d’exploitation (a) 299 426 274 360
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement
Paiements au titre des immobilisations corporelles 11,12 -76 787 -100 477
Paiements au titre des immobilisations incorporelles
14 -7 509 -8 836
Paiements au titre d’une augmentation du capital-actions des entreprises associées et co-
entreprises
-355 -312
Paiements au titre de l'acquisition de filiales, nets de la trésorerie acquise
16 -330 -
Produit de la vente d’immobilisations corporelles, incorporelles et d’immeubles de placement
29 3 110 6 824
Produit des dividendes
Intérêts reçus 559 1 713
Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement (b) -78 863 -97 753
Flux de trésorerie nets après activités d’investissement (a)+(b) 220 563 176 607
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
Produit de la participation des intérêts minoritaires à l’augmentation du capital-actions/la
création d’une filiale
Acquisition de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) -21 795 -20 376
Paiement lié à l’acquisition de 100 % de Titan Cement par TCI
22 - -42 872
Coûts d’assurance
22 - -9 347
Paiements résultant de diminutions du capital-actions - -1 266
Dividendes versés et rendement du capital-actions -17 615 -13 690
Paiements liés aux rachats d’actions
22 -8 816 -6 855
Produit de la vente d’actions propres
22 779 1 049
Intérêts et autres charges connexes payés
34 -49 917 -63 914
Produits des emprunts et des instruments financiers dérivés
34 478 398 366 086
Paiements des emprunts et des instruments financiers dérivés
34 -459 932 -455 180
Principaux éléments liés aux contrats de location
34 -15 967 -15 936
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (c) -94 865 -260 074
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (a)+(b)+(c) 125 698 -83 467
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice
21 90 388 171 000
Effets des variations des taux de change -9 648 2 855
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 21 206 438 90 388
Les principaux états financiers doivent être lus conjointement aux notes annexes.
Exercice clos le 31décembre
Tableaux des flux de trésorerie consolidés
Revue
financière
Rapport
de gestion
139
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
140
Sommaire
Page
1. Informations sur la société et résumé
des principales méthodes comptables 141
1.1 Base d’établissement 141
1.2 Consolidation 143
1.3 Conversion de devises 145
1.4 Immobilisations corporelles 145
1.5 Immeubles de placement 146
1.6 Goodwill et immobilisations incorporelles (autres que le
goodwill) 146
1.7 Frais de découverture reportés 147
1.8 Dépréciation des actifs non financiers autres que le
goodwill 148
1.9 Contrats de location 148
1.10 Stocks 148
1.11 Créances commerciales 149
1.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 149
1.13 Capitaux propres 149
1.14 Emprunts 149
1.15 Impôts courants et différés 149
1.16 Avantages du personnel 150
1.17 Subventions publiques 151
1.18 Droits d’émission de CO₂ 151
1.19 Provisions 151
1.20 Restauration des sites, réhabilitation
des carrières et coûts environnementaux 151
1.21 Produits 152
1.22 Distribution de dividendes 152
1.23 Information sectorielle 152
1.24 Actifs financiers 152
1.25 Compensation des instruments financiers 153
1.26 Dépréciation des actifs financiers 153
1.27 Instruments financiers dérivés
et activités de couverture 153
1.28 Décomptabilisation d’actifs et
de passifs financiers 154
1.29 Coûts d’emprunt 155
1.30 Dettes fournisseurs 155
1.31 Éléments exceptionnels 155
2. Estimations et jugements comptables significatifs 155
2.1 Dépréciation du goodwill 155
2.2 Impôts sur les bénéfices 155
2.3 Actifs d'impôt différé 155
2.4 Durée d’utilité et valeur résiduelle 155
2.5 Contrats de location 156
2.6 Provision pour créances commerciales 156
2.7 Provision pour la réhabilitation de l’environnement 156
2.8 Regroupements d’entreprises 156
2.9 Juste valeur des paiements fondés sur des actions 156
Page
2.10 Participation dans des entités consolidées 156
2.11 Décomptabilisation des créances
clients cédées à la SPE 156
3. Information sectorielle 157
4. Autres produits et charges d’exploitation 159
5. Charges par nature 160
6. Charges financières nettes et value
découlant des écarts de change 160
7. Frais de personnel 160
8. Charge d’impôt sur le revenu 161
9. Résultat par action 162
10. Dividendes et rendement du capital 162
11. Immobilisations corporelles 163
12. Immeubles de placement 165
13. Goodwill 166
14. Immobilisations incorporelles 168
15. Investissements dans des entreprises
associées, co-entreprises et filiales 169
16. Principales filiales, entreprises associées
et co-entreprises 172
17. Autres actifs non courants 174
18. Impôts différés 174
19. Stocks 178
20. Créances et acomptes versés 178
21. Trésorerie et équivalents de trésorerie 179
22. Capital-actions et prime 180
23. Autres réserves 181
24. Paiements fondés sur des actions 183
25. Autres avantages postérieurs à l'emploi
et indemnités de fin de contrat de travail 185
26. Provisions 188
27. Autres dettes non courantes et dettes
contractuelles non courantes. 189
28. Dettes fournisseurs, autres passifs
et passifs sur contrat courants 189
29. Trésorerie générée par l’exploitation 190
30. Imprévus et engagements 190
31. Transactions avec des parties liées 192
32. Emprunts 193
33. Contrats de location 194
34. Variations des passifs résultant
des activités de financemen 195
35. Objectifs et politiques de gestion
des risques financiers 196
36. Instruments financiers et évaluation
de la juste valeur 199
37. Exercices non contrôlés par les autorités fiscales 201
38. Reclassements 201
39. Conséquences de la pandémie de COVID-19 202
40. Événements postérieurs à la période de référence 202
Revue
financière
Rapport
de gestion
141
1. Informations sur la société et résumé
des principales méthodes comptables
sous le numéro 0699.936.657 et son siège social est sis 23 rue
établissement d’affaires a été implanté en République de Chypre ,
à l’adresse suivante : Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9th
sur Euronext Bruxelles avec une cotation parallèle à la Bourse
d’Athènes et d’Euronext Paris.
La note 16 comporte des informations sur la structure du Groupe.
Les présents états financiers consolidés ont été autorisés pour
publication par le Conseil d’administration le 08 avril 2021.
Résumé des principales méthodes comptables
Les principales méthodes comptables qui ont été appliquées pour
établir les présents états financiers sont décrites ci-après :
1.1 Base d’établissement
Les présents états financiers consolidés ont été établis
conformément aux Normes internationales d’information
financière (IFRS), telles que publiées par l’International Accounting
Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne, et aux
interprétations (IFRIC) émises par le Comité d’interprétation IFRS.
La préparation des états financiers selon les normes IFRS requiert
l’utilisation de certaines estimations comptables critiques. Elle
implique également le recours à des jugements par la direction
dans le cadre de l’application des méthodes comptables. Les
éléments impliquant l’exercice d’un jugement significatif pour
lesquels les enjeux sont plus élevés en termes d’appréciation ou
de complexité, ou les éléments pour lesquels les hypothèses et
les estimations sont importantes au regard des états financiers,
sont indiqués dans la note 2, sous « estimations et jugements
comptables significatifs ».
Ils ont été préparés selon la méthode du coût historique, à
l’exception des immeubles de placement, de certains actifs et
passifs financiers (notamment les instruments dérivés) et des
actifs des régimes de retraite à prestations définies évalués à
la juste valeur. Les états financiers consolidés sont présentés
en euros et, sauf indication contraire, toutes les valeurs sont
arrondies au millier le plus proche.
Ils ont par ailleurs été préparés selon les mêmes méthodes
comptables que l’exercice précédent, à l’exception de l’adoption
des normes, amendements et/ou interprétations nouveaux ou
révisés, obligatoires pour les périodes débutant le 1er janvier
2020 à une date ultérieure, et de l’adoption des exigences de
comptabilité de couverture de l’IFRS 9.
Le Groupe avait appliqué l’IFRS 9 le 1er janvier 2018 à l’exception
de la comptabilité de couverture. Le Groupe n’avait pas appliqué
de comptabilité de couverture jusqu’en 2019 et n’a pas choisi
d’appliquer une comptabilité de couverture selon la nouvelle
norme. Il a continué d’appliquer sa propre politique comptable pour
la comptabilité de couverture selon les dispositions de l’IAS 39.
Cependant, au vu d’une nouvelle relation de couverture apparue en
2020, le Groupe a décidé de commencer à appliquer les exigences
de comptabilité de couverture de l’IFRS 9 (note 1.27 et note 35).
1.1.1 Les nouvelles normes et amendements aux normes
suivantes sont d’application obligatoire pour la première
fois à partir de l’exercice comptable débutant au 1er janvier
2020 et ont été adoptés par l’Union européenne:
Modifications des références au Cadre conceptuel dans les normes
IFRS (entrée en vigueur le 1er janvier 2020).
Le cadre conceptuel révisé comprend un nouveau chapitre sur
la mesure (évaluation des actifs); des orientations concernant
la communication de la performance financière; des définitions
et des orientations améliorées - en particulier la définition d'un
passif; et des clarifications dans des domaines importants, tels
que les rôles de Stewardship (la gestion de la direction), ainsi
que les notions de prudence et d'incertitude d’évaluation dans
l'information financière.
Amendements à IAS 1 et IAS 8 : modification de la définition du
terme « significatif » (entrée en vigueur le 1er janvier 2020).
Les modifications clarifient la définition de « significatif » et
garantissent que la définition est uniforme dans toutes les
normes IFRS. Les amendements précisent que la référence à la
dissimulation d'informations vise des situations dans lesquelles
l'effet est similaire à l'omission ou à la déclaration erronée de ces
informations. Ils indiquent également qu'une entité doit évaluer
la matérialité par rapport aux états financiers dans leur ensemble.
Les amendements clarifient aussi le sens du terme « principaux
utilisateurs des états financiers à usage général » qui sont les
destinataires de ces états financiers, en les définissant comme
des « investisseurs, prêteurs et autres créanciers existants et
potentiels » qui doivent s'appuyer sur les états financiers pour
avoir accès à l’information financière dont ils ont besoin. Les
modifications ne devraient pas avoir d’impact significatif sur la
préparation des états financiers.
Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 : Réforme de la référence
des taux d'intérêt (entrée en vigueur le 1er janvier 2020).
Les modifications exigent des informations qualitatives et
quantitatives pour permettre aux utilisateurs des états financiers
de comprendre comment les relations de couverture d'une entité
sont affectées par l'incertitude résultant de la réforme de l'indice
de référence des taux d'intérêt. Ces modifications sont sans
incidence sur les états financiers consolidés du Groupe étant
donné que celui-ci ne possède aucune relation de couverture de
taux d’intérêt.
Amendements à la norme IFRS 3, « Regroupements d'entreprises »,
révisant la définition d'une entreprise (entrée en vigueur le 1er
janvier 2020).
La définition fournit un guide d’application permettant d’évaluer
la présence d’une entrée (input) et d’un processus (y compris pour
les entreprises en démarrage n’ayant pas généré de produits). Pour
être une entreprise sans finalité, il sera maintenant nécessaire
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
142
d’avoir une force de travail organisée. Les modifications apportées
à la définition d'une entreprise entraîneront probablement
un plus grand nombre d'acquisitions comptabilisées comme
des acquisitions d'actifs dans tous les secteurs, notamment
l'immobilier, les produits pharmaceutiques, ainsi que le pétrole
et le gaz. L'application des modifications affecte également la
comptabilisation des transactions de cession.
1.1.2 Les amendements suivants ont été publié mais ne
sont pas encore obligatoires pour les exercices comptables
débutant au 1er janvier 2020 et ont été adopté par l’Union
européenne :
Amendements à la norme IFRS 16 « Contrats de location » liés au
COVID-19 (entrée en vigueur le 01/06/2020, application anticipée
possible).
Si certaines conditions sont remplies, cette modification
permettrait aux locataires de s’exempter d’évaluer si des
concessions de loyer liées à COVID-19 sont des modifications
de contrat. Au lieu de cela, les locataires qui appliquent cette
exemption comptabilisent ces concessions de loyer comme s'il ne
s'agissait pas de modifications de contrat.
Amendements à la norme IFRS 4 « Contrats d'assurance » liés au
report d'IFRS 9 (entrée en vigueur le 01/01/2021).
Cet amendement modifie la date d'expiration fixée de l'exemption
temporaire de l'application d'IFRS 9 « Instruments financiers »
introduite par IFRS 4 « Contrats d'assurance », de sorte que les
entités seraient tenues d'appliquer IFRS 9 pour les périodes
annuelles débutant au 1er janvier 2023.
1.1.3 Les nouvelles normes et amendements aux normes
suivantes ont été publiés mais ne sont pas encore
obligatoires pour les exercices comptables débutant au
1er janvier 2020 et ne sont pas encore adoptés par l’Union
européenne :
Amendements à la norme IAS 1, « Présentation des états financiers :
classification des passifs comme courant ou non-courant » (entrée
en vigueur le 1er janvier 2022).
Ces amendements n'affectent que la présentation des passifs dans
l'état de la situation financière - et non le montant ou le moment
de la comptabilisation d'un actif, des produits ou des charges du
passif ou les informations que les entités divulguent à propos de
ces éléments. Ils :
• Clarifient que la classification des passifs comme courants
ou non courants doit être basée sur les droits qui existent à
la fin de la période de reporting et aligner le libellé dans tous
les paragraphes concernés pour faire référence au « droit » de
différer le règlement d'ici à douze mois au moins et préciser que
seuls les droits en vigueur « à la fin de la période de référence »
devraient affecter le classement d'un passif ;
• Précisent que le classement n'est pas affecté par les attentes
quant à savoir si une entité exercera son droit de différer
le règlement d'un passif; et précisent que le règlement fait
référence au transfert à la contrepartie d'espèces, d'instruments
de capitaux propres, d'autres actifs ou services.
IFRS 17, « Contrats d'assurance » (date d’entrée en vigueur : 1er
janvier 2023).
Cette norme remplace IFRS 4, qui donne lieu à une multitude
d’approches comptables différentes en matière de contrats
d’assurance. IFRS 17 changera fondamentalement la
comptabilisation pour toutes les entités qui émettent des contrats
d’assurance et des contrats d’investissement avec un élément
de participation discrétionnaire. L'approbation comprend les
amendements publiés par l’IASB en juin 2020, qui visent à aider
les entreprises à mettre en œuvre la Norme et à leur faciliter
l'explication de leur performance financière.
Amendements aux normes IFRS 3 « Regroupements d'entreprises » ;
IAS 16 « Immobilisations corporelles » ; IAS 37 « Provisions,
passifs éventuels et actifs éventuels » ainsi que les améliorations
annuelles (entrée en vigueur le 01/01/2022).
Le groupe d’amendements comprend des modifications de portée
limitée à trois normes ainsi que les améliorations annuelles aux
IFRS, qui sont des changements qui clarifient le texte ou corrigent
des conséquences mineures, des oublis ou des conflits entre les
exigences des normes.
• Les amendements à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises »
mettent à jour une référence dans IFRS 3 au Cadre conceptuel
pour l'information financière sans changer les exigences
comptables pour les regroupements d'entreprises.
• Les modifications d'IAS 16 « Immobilisations corporelles »
interdisent à une entreprise de déduire du coût des
immobilisations corporelles les montants reçus de la vente
d'articles produits pendant qu'elle prépare l'actif en vue de
son utilisation prévue. Au lieu de cela, une entreprise doit
comptabiliser ce produit de vente et le coût connexe dans le
résultat.
• Les amendements à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et
actifs éventuels » précisent quels coûts une société inclut
lorsqu'elle évalue si un contrat sera onéreux.
• Des améliorations annuelles apportent des modifications
mineures à IFRS 1 « Première adoption des IFRS », IFRS 9 «
Instruments financiers », IAS 41 « Agriculture » et les exemples
illustratifs qui accompagnent IFRS 16 « Contrats de location ».
Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 Réforme de
l'indice de référence des taux d'intérêt - Phase 2 (entrée en vigueur
le 01/01/2021).
Ces modifications traitent les sujets qui pourraient avoir une
incidence sur l'information financière après la réforme d'un taux
d'intérêt de référence, y compris son remplacement par d'autres
taux de référence. Les modifications sont en vigueur pour les
périodes annuelles débutant au 1er janvier 2021, une application
anticipée étant autorisée.
Le Groupe adoptera les modifications à la date de prise d’effet
requise. Il évalue actuellement l’impact de ces modifications sur
ses états financiers. Il a suivi les résultats des différents groupes
de travail du secteur gérant la transition vers de nouveaux taux
d’intérêt de référence, y compris l’annonce faite par les régulateurs
des taux IBOR. Son objectif est de déterminer où les expositions
aux taux IBOR se situent au sein de l’entreprise et de préparer une
transition fluide vers des taux de référence alternatifs. Le Groupe
finalisera ses plans de transition et de repli d’ici à la fin de l’année
2021. Il prévoit toutefois que l’adoption des modifications n’aura
aucun impact matériel sur les états financiers du Groupe.
Emprunts
Au 31.12.2020, le montant total des emprunts du Groupe était
de 834 millions d’euros (note 32), dont 758 millions d’euros en
obligations à taux fixe. Le Groupe possède aussi un accord de
Revue
financière
Rapport
de gestion
143
facilité de crédit renouvelable à taux d’intérêt variable avec un
engagement disponible de 220 millions d’euros, qui inclut déjà
des dispositions de repli adéquates en cas de cessation du taux
d’intérêt utilisé comme référence. Au 31.12.2020, le solde de
cette facilité était de zéro. Le Groupe possède également des
dettes en devises locales à taux flottants en Albanie, en Égypte
et en Turquie. Aucun de ces accords de dettes n’inclut des taux
d’intérêt flottants basés sur les IBOR. Enfin, la filiale du Groupe
aux États-Unis, Titan America LLC, conserve des facilités de crédit
engagées et non engagées auprès de banques présentant un solde
nul au 31.12.2020. Ces facilités prévoient des prêts à taux d’intérêt
variables sur la base du LIBOR et incluent des dispositions de repli
adéquates.
Produits dérivés
Au 31.12.2020, le Groupe a comptabilisé les produits dérivés
suivants dans l’état de la situation financière (note 35) :
1) Différents contrats à terme EUR/USD à courte échéance visant à
couvrir le risque de change.
2) Des swaps sur taux d’intérêt entre différentes devises afin de
couvrir l’exposition au change et les taux en euros à taux de
change fixe en taux en USD à taux de change fixe.
3) Une opération de swap sur l’énergie afin de couvrir les
fluctuations du prix du gaz naturel.
Aucun des dérivés susmentionnés n’est concerné par la réforme
des taux IBOR.
Contrats de location
Au 31.12.2020, le montant total des dettes locatives du Groupe
était de 57 millions d’euros (note 33).
Aucun des contrats de location du Groupe ne repose sur des taux
IBOR et, en conséquence, leur réforme n’aura aucune incidence sur
les dettes locatives du Groupe.
Créances
Au 31.12.2020, le Groupe, par le biais de sa filiale Titan America LLC
aux États-Unis, intègre dans son état de la situation financière
un montant de 23 millions d’euros de créance sur des billets
porteurs d’intérêt (note 20). Le contrat de vente de ces billets est
lié au LIBOR et inclut déjà des dispositions de repli pour le taux de
remplacement.
1.2 Consolidation
1.2.1 Filiales
Les états financiers consolidés comprennent les états financiers
de la Société et de ses filiales. On entend par « filiales » toutes
les entités (y compris les entités ad hoc) sur lesquelles le Groupe
exerce un contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est
exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de
ses liens avec l’entité et dispose de la capacité d’influer sur ces
rendements du fait du pouvoir que le Groupe détient sur l’entité.
Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de
la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont
déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse.
Le Groupe utilise la méthode comptable de l’acquisition pour
comptabiliser les regroupements d’entreprises. La contrepartie
transférée pour l’acquisition d’une filiale correspond à la juste
valeur des actifs transférés, des passifs encourus et des capitaux
propres émis par le Groupe. La contrepartie transférée comprend
la juste valeur de tout actif ou passif résultant d’un accord de
contrepartie éventuelle. Les coûts liés à l’acquisition sont passé en
charges dès qu’ils sont engagés. Les actifs identifiables acquis ainsi
que les passifs et passifs éventuels pris en charge dans le cadre
d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur
juste valeur à la date d’acquisition. Le Groupe comptabilise toute
participation ne donnant pas le contrôle dans l’entité acquise au
cas par cas, soit à la juste valeur, soit au prorata de l’actif net de
l’entité acquise.
Si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la
valeur comptable à la date d’acquisition de la participation
précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entité acquise est
réévaluée à la juste valeur à la date d’acquisition ; toute plus- ou
moins-value résultant d’une telle réévaluation est comptabilisée
au compte de résultat.
Toute contrepartie éventuelle devant être transférée par le
Groupe est comptabilisée à sa juste valeur à la date d’acquisition.
Les changements ultérieurs de la juste valeur de la contrepartie
éventuelle qui est réputée constituer un actif ou un passif sont
comptabilisés, conformément à la norme IFRS 9, en résultat. Une
contrepartie éventuelle qui est classée en capitaux propres n’est
pas réévaluée, et son règlement ultérieur est comptabilisé dans les
capitaux propres.
Le goodwill est initialement comptabilisé au coût et correspond
à l’excédent du total de la contrepartie transférée, du montant
comptabilisé au titre de la participation ne donnant pas le
contrôle et de la juste valeur de toute autre participation
précédemment détenue dans la filiale acquise sur le net des
actifs identifiables acquis et des passifs repris. Si la juste valeur
des actifs nets acquis est supérieure à la contrepartie transférée,
du montant comptabilisé au titre de la participation ne donnant
pas le contrôle et de la juste valeur de toute autre participation
précédemment détenue dans la filiale acquise, alors la plus-value
est comptabilisée en résultat (note 1.6).
Le coût est ajusté de manière à tenir compte des variations
de la contrepartie découlant des évolutions de la contrepartie
éventuelle.
Les états financiers des filiales sont établis à la même date de
clôture et selon les mêmes méthodes comptables que ceux de
la société mère. Les transactions intragroupes, les soldes et les
plus-/moins-values latentes sur les transactions entre sociétés du
groupe sont éliminés.
1.2.2 Modification des participations dans les filiales sans
changement de contrôle
Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle
qui n’entraînent pas de perte de contrôle sont comptabilisées
comme des transactions avec les propriétaires agissant en
cette qualité. La différence entre la contrepartie payée et la part
correspondante acquise de la valeur comptable des actifs nets de
la filiale est comptabilisée dans les capitaux propres. Les plus- ou
moins-values sur les cessions de participations ne donnant pas le
contrôle sont également comptabilisées dans les capitaux propres.
Toute plus- ou moins-value et tout poste de l’État des autres
éléments du résultat global sont répartis entre les actionnaires de
la société mère et de la participation ne donnant pas le contrôle,
même si cette répartition se traduit par un solde déficitaire de la
participation ne donnant pas le contrôle.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
144
1.2.3 Cessions de filiales
Lorsque le Groupe cesse d’avoir le contrôle, toute participation
conservée dans l’entité est réévaluée à sa juste valeur à la date
de perte de contrôle, la variation de la valeur comptable étant
comptabilisée en résultat. La juste valeur devient la valeur
comptable initiale aux fins de la comptabilisation ultérieure
de la participation conservée en tant qu’entreprise associée,
co-entreprise ou actif financier. En outre, tout montant
précédemment comptabilisé en autres éléments du résultat global
au titre de cette entité est comptabilisé comme si le Groupe avait
cédé directement les actifs ou les passifs concernés. Il est donc
possible que des montants précédemment comptabilisés en autres
éléments du résultat global soient reclassés en résultat.
1.2.4 Partenariats
Les investissements dans des partenariats sont considérés soit
comme des opérations conjointes, soit comme des co-entreprises
en fonction des droits et obligations contractuels de chaque
investisseur plutôt que de la structure juridique du partenariat.
Le Groupe a procédé à l’évaluation de la nature de son partenariat
et déterminé qu’il s’agit d’une co-entreprise. Les co-entreprises
sont consolidées selon la méthode de consolidation par mise en
équivalence.
Avec la méthode de la mise en équivalence, les participations
dans des co-entreprises sont initialement constatées au coût et
ajustées par la suite de manière à comptabiliser la part du Groupe
dans les résultats postérieurs à l’acquisition et les variations des
autres éléments du résultat global. Lorsque la part du Groupe
dans les moins-values d’une co-entreprise est égale ou supérieure
à sa participation dans cette co-entreprise (ce qui inclut toute
participation à long terme qui, en substance, fait partie de
l’investissement net du Groupe dans la co-entreprise), le Groupe
ne comptabilise pas de moins-values supplémentaires, sauf s’il
a repris des obligations ou effectué des paiements au nom de la
co-entreprise.
Les moins-values latentes sur les transactions entre le Groupe et
ses co-entreprises sont éliminées à hauteur de la participation du
Groupe dans les co-entreprises. Les moins-values latentes sont
également éliminées, sauf si la transaction apporte la preuve d’une
dépréciation de l’actif transféré. Les méthodes comptables des
co-entreprises ont été ajustées en cas de besoin pour garantir
l’homogénéité des méthodes adoptées par le Groupe. Les états
financiers de la co-entreprise sont établis à la même date de
clôture que ceux de la société mère.
1.2.5 Entreprises associées
Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le
Groupe exerce une influence notable (il détient directement
ou indirectement 20 % ou plus des droits de vote de l’entité)
mais qu’il ne contrôle pas. Les investissements dans des
entreprises associées sont comptabilisés selon la méthode de
la mise en équivalence et sont initialement constatés au coût.
L’investissement du Groupe dans des entreprises associées
comprend le goodwill (net de toute perte de valeur cumulée)
identifié lors de l’acquisition.
Selon la méthode de la mise en équivalence, la part du Groupe
dans les résultats postérieurs à l’acquisition est comptabilisée en
résultat et sa part des variations des autres éléments du résultat
global postérieures à l’acquisition est comptabilisée dans les autres
éléments du résultat global, avec un ajustement correspondant de
la valeur comptable de la participation. Lorsque la part du Groupe
dans les moins-values d’une entreprise associée est égale ou
supérieure à sa participation dans l’entreprise associée, le Groupe
ne comptabilise pas de moins-values supplémentaires, sauf s’il
a repris des obligations légales ou implicites ou effectué des
paiements au nom de l’entreprise associée.
Si la participation dans une entreprise associée est réduite
mais que l’influence notable est conservée, seule une part
proportionnelle du montant précédemment comptabilisé en autres
éléments du résultat global est reclassée en résultat, selon le cas.
Le Groupe détermine à chaque date de clôture s’il existe une
preuve objective que la participation dans l’entreprise associée est
dépréciée. Si tel est le cas, le Groupe calcule le montant de la perte
de valeur comme étant la différence entre la valeur recouvrable
de l’entreprise associée et sa valeur comptable et comptabilise
le montant adjacent à la « quote-part du résultat des entreprises
associées et des coentreprises » dans le compte de résultat.
Le résultat provenant de transactions « ascendantes » et
« descendantes » entre le Groupe et une entreprise associée n’est
comptabilisé dans les états financiers du Groupe qu’à concurrence
des participations non liées de l’investisseur dans cette entreprise
associée. Les plus-values latentes sur les transactions entre le
Groupe et ses entreprises associées sont éliminées à concurrence
de la participation du Groupe dans les entreprises associées ;
les moins-values latentes sont également éliminées, sauf si
la transaction apporte la preuve d’une dépréciation de l’actif
transféré.
Les méthodes comptables des entreprises associées ont été
ajustées en cas de besoin pour garantir l’homogénéité des
méthodes adoptées par le Groupe.
Les états financiers des entreprises associées sont établis à la
même date de clôture que la société mère.
1.2.6 Engagements d’achat de participations détenues par
des participations ne donnant pas le contrôle
Dans le cadre du processus d’acquisition de certaines entités, le
Groupe a accordé à des actionnaires tiers la possibilité d’exiger du
Groupe qu’il achète leurs actions à des conditions prédéterminées
(option de vente). Ces actionnaires peuvent être soit des
institutions internationales, soit des investisseurs privés qui sont
essentiellement des investisseurs financiers ou industriels ou
d’anciens actionnaires des entités acquises.
Lorsque le Groupe émet une option de vente sur des actions
d'une filiale qui sont détenues par des intérêts des minoritaires,
il applique alors la politique suivante pour la comptabilisation des
options de vente :
• La participation ne donnant pas le contrôle se voit tout de même
attribuer sa part du résultat (et des autres variations des capitaux
propres).
• La participation ne donnant pas le contrôle est reclassée en
passif financier à chaque date de clôture, comme si l’acquisition
avait eu lieu à cette date.
Toute différence entre la juste valeur du passif au titre de l’option
de vente au terme de la période de référence comptable et la
participation ne donnant pas le contrôle reclassée est calculée sur
la base de la politique actuelle du Groupe en matière d’acquisitions
de participations ne donnant pas le contrôle.
Revue
financière
Rapport
de gestion
145
Si l’option de vente est finalement exercée, le montant
comptabilisé comme passif financier à cette date sera éteint
par le paiement du prix d’exercice. Si l’option de vente expire
sans avoir été exercée, la position sera soldée de telle sorte que
la participation ne donnant pas le contrôle à cette date soit à
nouveau reclassée dans les capitaux propres et que le passif
financier soit décomptabilisé.
1.3 Conversion de devises
Devise fonctionnelle et de présentation
Les éléments inclus dans les états financiers de chaque entité
du Groupe sont évalués dans la devise fonctionnelle, qui est la
monnaie de l’environnement économique principal dans lequel
chaque entité du Groupe exerce son activité. Les états financiers
consolidés sont présentés en euros.
Transactions et soldes
Les transactions en devises étrangères sont converties dans la
devise fonctionnelle aux taux de change (c'est-à-dire aux taux
de change au comptant) en vigueur aux dates de transaction
ou d’évaluation lorsque les éléments sont réévalués. Les plus-
et moins-values de change résultant du règlement de ces
transactions et de la conversion aux taux de change à la clôture
de l’exercice des actifs et passifs monétaires libellés en devises
étrangères sont comptabilisées en tant que charge financière dans
le compte « plus-/(moins-value) découlant des écarts de change
» du compte de résultat, sauf lorsqu’elles sont reportées dans
les autres éléments du résultat global en tant que couvertures
d’investissements nets admissibles. Lors de la cession de
l’investissement concerné, le montant cumulé est reclassé en
résultat.
Les écarts de change découlant des prêts et créances intragroupe
à long terme qui sont désignés comme faisant partie de
l’investissement net dans une activité à l’étranger d’une entité
déclarante seront comptabilisés en résultat dans les états
financiers individuels de l’entité déclarante, ou dans les états
financiers individuels de l’activité à l’étranger, selon le cas. Dans
les états financiers consolidés, de tels écarts de change seront
comptabilisés en autres éléments du résultat global et inclus
dans l’« écart de conversion sur les transactions désignées
comme faisant partie de l’investissement net dans une activité
à l’étranger », dans les autres réserves. Lorsque le règlement de
ces prêts et créances intragroupe à long terme est programmé
ou est susceptible de se produire dans un avenir prévisible, ces
transactions cessent de faire partie de l’investissement net dans
l’activité à l’étranger. Les écarts de change survenant jusqu’à cette
date sont comptabilisés en autres éléments du résultat global et,
après cette date, en résultat. Lors de la cession de l’investissement
net dans une activité à l’étranger, les écarts de change accumulés
dans les autres réserves sont reclassés des capitaux propres vers
le résultat.
Les écarts de conversion sur les actifs et passifs financiers non
monétaires, tels que les investissements en actions détenus à la
juste valeur, sont inclus dans le compte de résultat. Les écarts de
conversion sur les actifs financiers non monétaires, tels que des
actions classées à la juste valeur par le biais des autres éléments
du résultat global, sont inclus dans les autres éléments du résultat
global.
Sociétés du Groupe
Les états financiers de toutes les entités du Groupe (dont aucune
n'est active dans une économie hyperinflationniste) dont la devise
fonctionnelle est différente de la devise de présentation sont
convertis dans la devise de présentation comme suit :
• Les actifs et passifs de chaque bilan présenté sont convertis au
taux de clôture à la date du bilan.
• Les produits et les charges de chaque état des résultats et
état du résultat global sont convertis aux taux de change
moyens (sauf si ces taux ne constituent pas une approximation
raisonnable de l’effet cumulé des taux en vigueur aux dates des
transactions, auquel cas les produits et les charges sont convertis
aux dates des transactions).
• L’ensemble des écarts de change résultant de ce qui précède sont
comptabilisés dans les autres éléments du résultat global puis
inclus dans l’« écart de conversion ».
• Lors de la cession (partielle ou totale) d’une activité à l’étranger,
les écarts de change cumulés se rapportant à cette activité,
comptabilisés dans l’« écart de conversion » au sein des capitaux
propres, sont comptabilisés dans le compte de résultat comme
faisant partie de la plus- ou moins-value de cession. Lors de la
cession partielle d’une filiale étrangère, la part proportionnelle du
montant cumulé est réaffectée à la participation ne donnant pas
le contrôle dans cette opération.
Lors de la consolidation, les écarts de change résultant de la
conversion des emprunts désignés comme couvertures des
investissements dans des entités étrangères, sont portés en
autres éléments du résultat global et inclus dans les « écarts de
conversion sur une position de couverture dérivée » dans les
autres réserves.
Le goodwill et les ajustements de la juste valeur résultant de
l’acquisition d’une entité étrangère sont traités comme des actifs
et des passifs de l’entité étrangère et convertis au taux de clôture.
Les écarts de change qui en résultent sont comptabilisés en autres
éléments du résultat global.
1.4 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût
historique diminué des amortissements cumulés et des
dépréciations pour perte de valeur, à l’exception des terrains
(sauf carrières) qui sont comptabilisés au coût diminué des
dépréciations pour perte de valeur.
Le coût comprend les dépenses directement attribuables à
l’acquisition des éléments et tout coût de réhabilitation de
l’environnement dans la mesure où ils ont été comptabilisés en
provision (voir note 1.20). Les coûts ultérieurs sont inclus dans
la valeur comptable de l’actif ou comptabilisés comme un actif
distinct, selon le cas, uniquement lorsqu’il est probable que l’entité
bénéficie d’avantages économiques futurs associés à l’élément
et lorsque le coût de l’élément peut être évalué de façon fiable.
La valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée.
Tous les autres travaux de réparation et d’entretien sont imputés
au compte de résultat au fur et à mesure qu’ils sont effectués.
Les coûts ultérieurs sont amortis sur la durée d’utilité restante
de l’actif en question ou jusqu’à la date du prochain coût ultérieur
important, la plus proche de ces deux dates étant retenue.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
146
L’amortissement, à l’exception des carrières et des terrains, est
calculé selon la méthode linéaire pour affecter le coût des actifs à
leur valeur résiduelle sur la durée d’utilité estimée, comme suit :
Bâtiments Jusqu’à 50 ans
Usines et machines Jusqu’à 40 ans
Véhicules à moteur 5 à 20 ans
Mobilier et équipement de bureau (y
compris le matériel informatique et
les logiciels faisant partie intégrante
du fonctionnement du matériel)
2 à 10 ans
Actifs de faible valeur Jusqu’à 2 ans
Les terrains sur lesquels sont situées des carrières sont
amortis selon le degré d'appauvrissement de celles-ci. Cet
appauvrissement est enregistré à mesure de l’avancée du
processus d’extraction des matériaux selon la méthode de l’unité
de production. Les autres terrains ne sont pas amortis.
Les valeurs résiduelles et les durées de vie utile des actifs sont
examinées, et ajustées le cas échéant, à chaque date de clôture.
Lorsque la valeur comptable d’un actif est supérieure à sa valeur
recouvrable estimée, elle est immédiatement ramenée à sa valeur
recouvrable (voir note 1.8 - Dépréciation des actifs non financiers
autres que le goodwill).
Les éléments des immobilisations corporelles et toute partie
significative de ces dernières initialement comptabilisés sont
décomptabilisés lors de leur cession ou lorsqu’aucun avantage
économique futur n’est attendu de leur utilisation ou de leur
cession. Les plus- et moins-values de cession sont déterminées en
comparant les produits avec la valeur comptable et sont incluses
dans le résultat.
Les coûts d’intérêt relatifs aux emprunts spécifiquement utilisés
pour financer la construction d’immobilisations corporelles sont
capitalisés pendant la période de construction dès lors que les
critères de comptabilisation sont remplis (voir note 1.29).
1.5 Immeubles de placement
Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus
à des fins de rendement locatif à long terme ou de valorisation du
capital, ou les deux, et qui ne sont pas occupés par l’une des filiales
du groupe. Les immeubles occupés par le propriétaire sont détenus
à des fins de production et d’administration. Cela distingue les
biens immobiliers occupés par leur propriétaire des immeubles de
placement.
Les immeubles de placement sont évalués initialement au coût, y
compris les coûts de transaction connexes et, le cas échéant, les
coûts d’emprunt (voir note 1.29).
Au-delà de la comptabilisation initiale, les immeubles de
placement sont comptabilisés à leur juste valeur. La juste valeur
reflète les conditions du marché à la date de clôture et est
déterminée en interne une fois par an par la direction ou des
évaluateurs externes. La meilleure preuve de la juste valeur est
apportée par les prix en vigueur sur un marché actif pour des
biens similaires, situés au même endroit et dans le même état
et soumis aux mêmes conditions de bail et autres (transactions
comparables). Lorsque de telles conditions identiques ne sont
pas présentes, le Groupe tient compte des différences par rapport
aux biens comparables en termes d’emplacement, de nature et
d’état du bien ou de conditions contractuelles des baux et autres
contrats relatifs au bien.
Une plus- ou moins-value résultant d’une variation de la juste
valeur d’un immeuble de placement est comptabilisée au compte
de résultat durant la période au cours de laquelle elle survient,
parmi les « autres produits » ou les « autres charges », selon le cas.
Les dépenses ultérieures sont capitalisées à la valeur comptable de
l’actif uniquement lorsqu’il est probable que le Groupe bénéficie
d’avantages économiques futurs associés à ces dépenses, et
lorsque le coût de l’élément peut être évalué de façon fiable. Tous
les autres coûts de réparation et d’entretien sont comptabilisés en
charges lorsqu’ils sont encourus. Lorsqu’une partie d’un immeuble
de placement est remplacée, la valeur comptable de la partie
remplacée est décomptabilisée.
La juste valeur d’un immeuble de placement ne reflète pas
les dépenses d’investissement futures qui amélioreront ou
valoriseront le bien immobilier et ne tient pas compte des
avantages futurs liés à de telles dépenses autres que ceux qu’un
acteur rationnel du marché prendrait en considération pour
déterminer la valeur de l’immeuble.
Lorsque le Groupe cède un bien immobilier à sa juste valeur dans
le cadre d’une transaction effectuée dans des conditions de
concurrence normale, la valeur comptable immédiatement avant
la vente est ajustée au prix de la transaction, et l’ajustement
est comptabilisé en résultat, au sein de la plus- ou moins-value
résultant de l’ajustement à la juste valeur d’un immeuble de
placement. Les immeubles de placement sont décomptabilisés
lorsqu’ils ont été cédés.
Si un immeuble de placement devient un bien occupé par son
propriétaire, alors il est reclassé en immobilisation corporelle. Sa
juste valeur à la date du reclassement devient son coût présumé
aux fins de la comptabilité ultérieure.
Si un élément d’un bien occupé par le propriétaire devient un
immeuble de placement parce que son usage a changé, la norme
IAS 16 est appliquée jusqu’à la date du transfert, dans la mesure
où l’immeuble de placement est évalué à la juste valeur. Le bien
est évalué à sa juste valeur à la date du transfert et toute plus- ou
moins-value de réévaluation, c'est-à-dire la différence entre la
juste valeur et la valeur comptable précédente, est comptabilisée
comme un excédent ou un déficit de réévaluation dans les capitaux
propres conformément à la norme IAS 16. L’excédent de réévaluation
est comptabilisé directement en capitaux propres par le biais des
autres éléments du résultat global, à moins qu’une perte de valeur
ait été comptabilisée pour le même bien immobilier au cours des
années précédentes. Dans ce cas, l’excédent à hauteur de cette
perte de valeur est comptabilisé en résultat et toute augmentation
supplémentaire est comptabilisée directement en capitaux propres
par le biais des autres éléments du résultat global. Tout déficit de
réévaluation est comptabilisé en résultat.
1.6 Goodwill et immobilisations incorporelles
(autres que le goodwill)
1.6.1 Goodwill
Le goodwill (ou écart d’acquisition) survient lors de l’acquisition
de filiales et représente l’écart entre la somme de la contrepartie
transférée et du montant comptabilisé au titre d’une participation
ne donnant pas le contrôle et le net des actifs identifiables acquis
et des passifs repris. Si cet écart est inférieur à la juste valeur
des actifs nets de la filiale acquise, alors il est comptabilisé en
Revue
financière
Rapport
de gestion
147
résultat. Le goodwill représente les avantages économiques
futurs découlant des actifs qui ne peuvent pas être identifiés
individuellement et comptabilisés séparément dans un
regroupement d’entreprises.
Le goodwill n’est pas amorti. Au-delà de la comptabilisation
initiale, il est évalué au coût moins les éventuelles pertes de valeur
cumulées.
Aux fins des tests de dépréciation, le goodwill acquis dans le
contexte d’un regroupement d’entreprises est, à compter de la
date d’acquisition, affecté à chaque unité génératrice de trésorerie
susceptible de bénéficier des synergies du regroupement. Chaque
unité ou groupe d’unités auquel le goodwill est affecté représente
le niveau le plus bas de l’entité auquel le goodwill est contrôlé à
des fins de gestion interne. Le goodwill est contrôlé au niveau du
segment opérationnel.
Des tests de dépréciation sont pratiqués chaque année (même en
l’absence d’indication de dépréciation) ou plus fréquemment si
des événements ou des changements de circonstances suggèrent
une potentielle dépréciation. La valeur comptable du goodwill est
comparée à la valeur recouvrable, qui correspond à la valeur la plus
élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts
de vente. Toute dépréciation est comptabilisée immédiatement en
charges et n’est pas reprise par la suite.
Lorsque le goodwill a été affecté à une unité génératrice de
trésorerie (UGT) et qu’une partie de l’activité au sein de cette
unité est cédée, le goodwill associé à l’activité cédée est inclus
dans la valeur comptable de l’activité aux fins de la détermination
de la plus- ou moins-value de cession. Le goodwill cédé dans
ces circonstances est évalué sur la base des valeurs relatives de
l’opération cédée et de la partie de l’unité génératrice de trésorerie
conservée.
1.6.2 Immobilisations incorporelles (autres que le goodwill)
Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont
évaluées au coût lors de la comptabilisation initiale. Le coût des
immobilisations incorporelles acquises dans un regroupement
d’entreprises correspond à leur juste valeur à la date d’acquisition.
À la suite de la comptabilisation initiale, les immobilisations
incorporelles sont comptabilisées au coût diminué des éventuels
amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur
cumulées. Les immobilisations incorporelles générées en interne,
à l’exclusion des frais de développement capitalisés (note 1.7), ne
sont pas capitalisées et les dépenses sont prises en compte dans
le résultat de la période au cours de laquelle elles sont encourues.
Les immobilisations incorporelles du Groupe ont une durée de vie
utile déterminée.
Les immobilisations incorporelles à durée de vie déterminée sont
amorties sur la durée d’utilité économique et font l’objet d’un
test de dépréciation chaque fois qu’il existe une indication de
possible dépréciation. La période d’amortissement et la méthode
d’amortissement d’une immobilisation incorporelle à durée
d’utilité déterminée sont examinées au terme de chaque période
de référence comptable au moins. Les changements concernant la
durée d’utilité attendue ou le rythme attendu de consommation
des futurs avantages économiques intégrés à l’actif sont supposés
modifier la période ou la méthode d’amortissement, selon le
cas, et sont traités comme des modifications des estimations
comptables. La charge d’amortissement des immobilisations
incorporelles à durée de vie déterminée est comptabilisée en
résultat dans la catégorie de dépenses correspondant à la fonction
des immobilisations incorporelles.
Les programmes et licences de logiciels informatiques acquis
sont capitalisés sur la base des coûts encourus pour acquérir
et mettre en service le logiciel spécifique lorsqu’ils sont censés
générer des avantages économiques au-delà d’un an. Les coûts
liés au développement ou à la maintenance des programmes
informatiques sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont
encourus.
Les méthodes d’amortissement utilisées pour les immobilisations
incorporelles du Groupe sont les suivantes :
Méthode
d’amortissement
Durée d’utilité
Brevets, marques
et relations avec
les clients
base linéaire jusqu’à 20 ans
Licences (permis
d’exploitation
minière)
base linéaire
/ méthode de
l’appauvrissement
la durée la plus
courte entre : la
période du permis
et la durée de vie
esti-mée de la
carrière sous-jacente
méthode de l’unité
de production
Frais de
développement
(carrières faisant
l’objet de baux
d’exploitation)
note 1.7 note 1.7
Logiciels
informatiques
base linéaire 3 à 7 ans
Les plus- ou moins-values résultant de la décomptabilisation d’une
immobilisation incorporelle sont évaluées comme la différence
entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l’actif
et sont comptabilisées en résultat lorsque l’immobilisation est
décomptabilisée.
1.7 Frais de découverture reportés
Les frais de découverture comprennent l’enlèvement des déblais et
autres déchets. Les frais de découverture encourus dans le cadre
de l’aménagement d’une carrière avant le début de la production
sont capitalisés comme suit :
Lorsque ces frais sont encourus au niveau de carrières appartenant
au Groupe, ils sont inclus dans la valeur comptable de la carrière
concernée, dans les immobilisations corporelles, et sont ensuite
amortis sur la durée de vie de la carrière, selon la méthode de
l’unité de production. Lorsque ces frais sont encourus au niveau
de carrières louées, ils sont inclus dans les « investissements de
développement » parmi les « immobilisations incorporelles » et
amortis sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de
location et la durée d’utilité de la carrière.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
148
1.8 Dépréciation des actifs non financiers autres que le
goodwill
Les actifs dont la durée d’utilité est indéterminée (terrains non liés
à des carrières) ne sont pas soumis à un amortissement et font
l’objet d’un test de dépréciation annuel. Les actifs soumis à un
amortissement font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que
des événements ou des changements de circonstances indiquent
que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une
perte de valeur est comptabilisée, en charges immédiatement,
pour un montant correspondant à la différence entre la valeur
comptable de l’actif et sa valeur recouvrable. Aux fins du test
de dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus
bas pour lesquels il existe des flux de trésorerie identifiables
séparément (unités génératrices de trésorerie). Les actifs non
financiers autres que le goodwill qui ont subi une perte de valeur
sont examinés à chaque date de clôture afin de déterminer s’il y a
lieu d’annuler la dépréciation. La valeur recouvrable d’un actif est
la valeur la plus élevée entre la juste valeur d’un actif ou d’unités
génératrices de trésorerie (UGT) diminuée des coûts de vente et
sa valeur d’utilité.
1.9 Contrats de location
1.9.1 Preneurs
Les contrats de location sont comptabilisés comme un actif au
titre du droit d’utilisation et une dette locative correspondante est
comptabilisée à la date à laquelle l’actif loué est disponible pour
être utilisé. Chaque paiement au titre de la location est ventilé
entre la dette locative et les intérêts, qui sont imputés au compte
résultat sur la durée de la location afin de produire un taux d’intérêt
périodique constant sur le solde restant dû pour chaque période.
Le droit d’utilisation est déprécié linéairement sur la durée la plus
courte entre la durée d’utilité de l’actif et la durée du bail.
Le Groupe présente les droits d’utilisation qui ne répondent pas à
la définition d’un immeuble de placement dans le compte
« immobilisations corporelles », dans le même poste que les
actifs sous-jacents de même nature détenus par le Groupe. Les
droits d’utilisation qui répondent à la définition d’un immeuble de
placement sont présentés avec les immeubles de placement.
La dette locative est initialement évaluée à la date de
commencement à la valeur actualisée des paiements au titre de
la location qui ne sont pas encore versés, sur toute la durée du
contrat de location. Elle est actualisée à l’aide du taux d’intérêt
implicite du contrat de location ou, si ce taux ne peut être
facilement déterminé, du taux d’emprunt marginal. Le taux
d’emprunt marginal est le taux que le preneur aurait dû payer pour
emprunter les fonds nécessaires à l’obtention d’un actif de valeur
similaire, dans un environnement économique similaire, selon des
modalités et conditions similaires.
La dette locative est ensuite augmentée du coût des intérêts dus
au titre de cette dette et diminuée des paiements effectués au
titre de la location. Elle est réévaluée en cas de modification non
comptabilisée comme un contrat de location distinct ; en cas de
modification des paiements futurs au titre de la location à la suite
d’un changement d’indice ou de taux ; en cas de modification de
l’estimation du montant censé être dû en vertu d’une garantie
de valeur résiduelle et si le Groupe révise son appréciation de la
certitude raisonnable d’exercer une option d’achat ou d’extension
ou de la certitude raisonnable de ne pas exercer une option de
résiliation.
Les dettes locatives incluent la valeur actualisée nette des
paiements au titre de la location suivants :
• Les paiements fixes (y compris les paiements fixes en substance)
• Les paiements variables au titre de la location qui se fondent sur
un indice ou un taux
• Les montants que le preneur est censé devoir payer au titre des
garanties de valeur résiduelle
• Le prix d’exercice d’une option d’achat si le preneur est
raisonnablement certain d’exercer cette option
• Les paiements de pénalités de résiliation du bail si le preneur
exerce cette option
Le droit d’utilisation est initialement évalué au coût, puis au coût
diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et
ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de la dette
locative. Lorsque le droit d’utilisation répond à la définition d’un
immeuble de placement, il est initialement évalué au coût, puis à
la juste valeur, conformément à la méthode comptable du Groupe.
L’évaluation initiale du droit d’utilisation comprend :
• Le montant de l’évaluation initiale de la dette locative
• Les éventuels paiements effectués au titre de la location avant
la date de commencement, diminués des éventuels avantages
locatifs reçus
• Les éventuels frais directs initiaux, et
• Les frais de remise en état
En ce qui concerne les contrats de location à court terme et les
contrats de location d’actifs de faible valeur, le Groupe a choisi de
ne pas comptabiliser les droits d’utilisation et les dettes locatives.
Il comptabilise en charges les paiements au titre de la location
associés à ces contrats, sur une base linéaire et pour la durée du
contrat de location.
Enfin, pour les contrats de location incluant à la fois des
composantes locatives et des composantes non locatives, le
Groupe a choisi de ne pas les séparer, à l’exception des terminaux,
pour lesquels une distinction est établie entre les composantes
locatives et les composantes non locatives.
1.9.2 Bailleurs
Les contrats de location dans le cadre desquels le Groupe ne
transfère pas la quasi-totalité des risques et avantages inhérents
à la propriété d’un actif sont classés comme des contrats de
location simple. Les contrats de location simple d’immobilisations
corporelles sont comptabilisés en fonction de leur nature dans
l’état de la situation financière.
Les paiements effectués dans le cadre de contrats de location
simple sont imputés au compte de résultat sur une base linéaire
pendant la durée du contrat.
Les coûts directs initiaux encourus dans le cadre de la négociation
et la mise en place d’un contrat de location simple sont ajoutés à
la valeur comptable de l’actif loué et comptabilisés sur la durée du
contrat de location sur la même base que les revenus locatifs.
Les loyers conditionnels sont comptabilisés en produits pour la
période durant laquelle ils sont perçus.
1.10 Stocks
Les stocks sont présentés au coût ou à leur valeur de réalisation
nette, selon la valeur la plus basse. Le coût est déterminé selon la
méthode du coût moyen pondéré. Le coût des produits finis et des
Revue
financière
Rapport
de gestion
149
travaux en cours comprend les matières premières, la main-d’œuvre
directe, les autres coûts directs et les frais généraux de production
connexes (sur la base d’une capacité d’exploitation normale), mais
exclut les coûts d’emprunt. La valeur de réalisation nette correspond
au prix de vente estimé dans le cadre normal des affaires, diminué
des coûts d’achèvement et frais de vente estimés.
Une provision pour perte de valeur est pris en compte pour les
stocks endommagés, désuets et à rotation lente. Les réductions
de la valeur de réalisation nette ainsi que les pertes de stock sont
comptabilisées en coût des ventes pour la période durant laquelle
les réductions de valeur ou les pertes surviennent.
1.11 Créances commerciales
Les créances commerciales sont des montants dus par des clients
pour des marchandises vendues ou des services fournis dans le
cadre normal des affaires. Si le recouvrement est prévu dans un an
ou moins (ou durant le cycle d’exploitation normal de l’entreprise
si ce dernier dépasse un an), ils sont classés dans les actifs
courants. Dans le cas contraire, ils sont présentés en tant qu’actifs
non courants.
Les créances commerciales sont comptabilisées initialement au
montant de la contrepartie qui est inconditionnelle et sont ensuite
évaluées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt
effectif, moins la provision pour créances douteuses.
1.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie
Dans le tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les
équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en caisse,
les dépôts bancaires à vue, les autres placements à court terme
très liquides d'une durée de trois mois ou moins à compter de la
date d'acquisition et les découverts bancaires, le cas échéant. Les
découverts bancaires sont inclus dans les emprunts, parmi les
passifs courants inscrits au bilan. Le risque de fluctuation de valeur
des éléments qui composent la trésorerie et les équivalents de
trésorerie est négligeable.
1.13 Capitaux propres
Toute différence entre la juste valeur de la contrepartie reçue et la
valeur nominale des actions émises est comptabilisée comme une
« prime d’émission » dans les capitaux propres. Les coûts externes
additionnels directement attribuables à l’émission de nouvelles
actions ou d’options sur actions sont présentés dans les capitaux
propres en déduction, nette d’impôt, du produit.
Lorsque la Société ou ses filiales achètent les propres actions de
la Société (actions propres), la contrepartie payée, y compris les
éventuels coûts externes marginaux imputables nets d’impôts
sur le revenu, est déduite du total des capitaux propres jusqu’à
l’annulation de l’opération ou la vente. Lorsque de telles actions
sont ultérieurement vendues ou ré-émises, toute contrepartie
reçue, nette de tous les coûts de transaction marginaux
directement imputables et de l’incidence fiscale afférente, est
incluse dans les capitaux propres.
1.14 Emprunts
Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur,
nette des coûts de transaction encourus. Au cours des périodes
suivantes, les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon
la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre
le produit (net des coûts de transaction) et la valeur de rachat
est comptabilisée dans le compte de résultat sur la durée des
emprunts selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Les commissions versées lors de la mise en place des facilités de
prêt sont comptabilisées comme des coûts de transaction du prêt
dans la mesure où il est probable qu’une partie ou la totalité de
la facilité sera utilisée. Dans ce cas, la commission est reportée
jusqu’à ce que la facilité soit utilisée. Lorsque rien n’indique qu’il
est probable qu’une partie ou la totalité de la facilité sera utilisée,
la commission est capitalisée en tant que paiement anticipé au
titre des services de liquidité et amortie sur la durée de la facilité à
laquelle elle se rapporte.
Les emprunts sont classés en passifs courants, sauf si l’entité du
Groupe peut se prévaloir d’un droit inconditionnel de différer le
règlement pendant une période d’au moins 12 mois après la date
du bilan.
1.15 Impôts courants et différés
La charge d’impôt pour la période comprend l’impôt courant
et l’impôt différé. L’impôt est comptabilisé dans le compte de
résultat, sauf dans la mesure où il se rapporte à des éléments
comptabilisés en autres éléments du résultat global ou
directement en capitaux propres. Dans ce cas, l’impôt est
également comptabilisé en autres éléments du résultat global ou
directement en capitaux propres, respectivement.
L’impôt courant est calculé sur la base des lois fiscales adoptées
ou quasi adoptées à la date de clôture dans les pays où la Société
et ses filiales opèrent et génèrent des revenus imposables. La
direction évalue périodiquement les positions prises dans les
déclarations d’impôts en ce qui concerne les situations dans
lesquelles la réglementation fiscale applicable est sujette à
interprétation. Elle constitue des provisions le cas échéant, sur la
base des montants qui devraient être versés aux autorités fiscales.
L’impôt différé est comptabilisé selon la méthode du report
variable, au titre des différences temporelles entre les bases
fiscales des actifs et des passifs et leurs valeurs comptables dans
les états financiers. Toutefois, si l’impôt différé résulte de la
comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans le cadre
d’une transaction autre qu’un regroupement d’entreprises qui, au
moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le
résultat imposable, il n’est pas comptabilisé.
Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les
différences temporaires déductibles ainsi que pour les crédits
d’impôt et pertes fiscales reportables non utilisés. Les actifs
d’impôt différé sont comptabilisés dans la mesure où sont
jugés probables des bénéfices futurs imposables, sur lequel les
différences temporelles déductibles ainsi que les crédits d’impôt et
pertes fiscales reportables non utilisés pourront être imputés.
Des passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour toutes les
différences temporaires imposables résultant de participations
dans des filiales, des partenariats et des entreprises associées,
sauf si le Groupe est en mesure de contrôler l’inversion de
la différence temporaire et s’il est probable que la différence
temporaire ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. L’impôt
différé est déterminé selon les taux d’imposition (et les lois)
qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et
qui devraient s’appliquer lors de la réalisation de l’actif d’impôt
différé correspondant ou du règlement du passif d’impôt différé
correspondant.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il
existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs
d’impôts courants avec les passifs d’impôts courants et lorsque les
actifs et passifs d’impôts différés concernent des impôts prélevés
par une même autorité fiscale, soit sur la même entité imposable,
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
150
soit sur des entités imposables différentes lorsqu’il y a une
intention de régler les soldes sur la base de leurs montants nets.
1.16 Avantages du personnel
1.16.1 Obligations en matière de prestations de retraite et
autres obligations liées aux retraites
Le Groupe gère divers régimes de pension et autres régimes de
retraite, y compris des régimes de retraite à prestations définies
et à cotisations définies, conformément aux conditions et
pratiques locales des pays dans lesquels il exerce son activité.
Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en
vertu duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité
distincte. Le Groupe n’a aucune obligation légale ou implicite
de verser des cotisations supplémentaires si le fonds ne détient
pas suffisamment d’actifs pour payer à tous les employés les
prestations relatives à leurs années de service au titre des
périodes antérieures ou en cours. Un régime à prestations définies
est un régime de retraite qui n’est pas un régime à cotisations
définies.
Généralement, les régimes à prestations définies définissent un
montant de prestation de retraite qu’un employé recevra à la
retraite, généralement en fonction d’un ou plusieurs facteurs tels
que l’âge, les années de service et la rémunération.
Le passif comptabilisé dans l’état de la situation financière au
titre des régimes de retraite ou de pension à prestations définies
correspond à la valeur actualisée de l’obligation au titre des
prestations définies à la date de clôture, diminuée de la juste
valeur des actifs du régime.
L’obligation au titre des prestations définies est calculée chaque
année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités
de crédit projetées.
La valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations
définies est déterminée par l’actualisation des futurs flux de
trésorerie sortants estimés à l’aide des taux d’intérêt d’obligations
d’entreprises de première qualité libellées dans la devise dans
laquelle les prestations seront versées, et dont les modalités se
rapprochent de celles de l’obligation correspondante. Dans les pays
où il n’existe pas de marché profond pour de telles obligations, les
taux du marché des obligations d’État sont utilisés.
Les coûts des services passés sont comptabilisés en résultat à la
première des deux dates suivantes :
• La date de la modification ou de la réduction du régime, et
• La date à laquelle le Groupe reconnaît les coûts liés à la
restructuration
L’intérêt net est calculé en appliquant le taux d’actualisation au
passif ou à l’actif net au titre des prestations définies. Le Groupe
comptabilise les variations suivantes de l’obligation nette au titre
des prestations définies :
Les coûts des services comprenant les coûts des services actuels,
les coûts des services passés, les plus- et moins-values résultant
des réductions et liquidations exceptionnelles, au poste « autres
charges ou produits d’exploitation »
Les produits ou charges d’intérêt nets, au poste « charges
financières »
Les réévaluations, comprenant les plus- et moins-values
actuarielles, l’effet du plafonnement des actifs, hors intérêts
nets (non applicable au Groupe) et le rendement des actifs du
régime (hors intérêts nets), sont comptabilisées immédiatement
dans l’état de la situation financière par une réduction ou une
augmentation correspondante du report à nouveau par le biais des
autres éléments du résultat global durant la période au cours de
laquelle elles surviennent. Les réévaluations ne sont pas reclassées
en résultats lors des périodes ultérieures.
S’agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse des
cotisations à des régimes d’assurance retraite publics ou privés
sur une base obligatoire, contractuelle ou volontaire. Une fois
les contributions payées, le Groupe n’a plus aucune obligation
de paiement. Les cotisations régulières constituent des coûts
périodiques nets pour l’exercice au cours duquel elles sont dues et,
à ce titre, sont incluses dans les frais de personnel.
1.16.2 Indemnités de fin de contrat de travail
Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque
le Groupe met fin à l’emploi avant la date normale de départ à
la retraite ou lorsqu’un salarié accepte un départ volontaire en
échange de ces indemnités.
Le Groupe comptabilise les indemnités de fin de contrat de travail
à la première des dates suivantes : (a) lorsque le Groupe ne peut
plus retirer la mise à disposition de ces avantages ; et (b) lorsque
l’entité comptabilise les coûts d’une restructuration qui entre
dans le champ d’application de la norme IAS 37 et qui implique
le paiement d’indemnités de fin de contrat de travail ; le fait
générateur d’obligation est la cessation d’emploi et non le service.
Dans le cas d’un plan de départ volontaire, les indemnités de fin
de contrat de travail sont évaluées sur la base du nombre attendu
de salariés qui accepteront l’offre. Les avantages exigibles plus
de 12 mois après la fin de la période de référence comptable sont
ramenés à leur valeur actualisée.
1.16.3 Plans d’intéressement et d’attribution de primes
Un passif au titre des avantages du personnel prenant la forme de
plans d’intéressement et d’attribution de primes est comptabilisé
dans les autres provisions lorsque les conditions suivantes sont
remplies :
il existe un plan formel et les montants à payer sont déterminés
avant la publication des états financiers ; ou
la pratique passée permet aux employés d’anticiper de façon
légitime le versement d’un bonus/intéressement aux bénéfices
et le montant peut être déterminé avant la publication des états
financiers.
1.16.4 Paiements fondés sur des actions
Des avantages de rémunération fondée sur des actions sont
proposés aux membres de l’encadrement supérieur par des plans
d’actions au niveau du Groupe qui couvrent plusieurs filiales.
Transactions réglées en actions
La juste valeur des options attribuées dans le cadre des
Programmes d’options sur actions est comptabilisée comme une
charge d’avantages du personnel dans le compte de résultat, avec
une augmentation correspondante des fonds propres. Le montant
total à comptabiliser en charges est déterminé par rapport à la
juste valeur des options attribuées :
• Incluant toutes conditions de performance du marché (par
exemple, le cours de l’action d’une entité) ;
• Excluant l’impact, le cas échéant, des conditions de service et de
performance non liées au marché (par exemple la rentabilité, les
Revue
financière
Rapport
de gestion
151
objectifs de croissance des ventes et le fait de rester un employé
de l’entité durant une période déterminée) ; et
• Incluant l’impact de toutes conditions accessoires à l’acquisition
des droits (par exemple l’obligation d’épargne imposée aux
employés)
La charge totale est comptabilisée sur la période d’acquisition
des droits, c’est-à-dire la période au cours de laquelle toutes les
conditions d’acquisition définies seront satisfaites. Au terme de
chaque période, le Groupe révise ses estimations concernant
le nombre d’options susceptibles d’être acquises sur la base
de l’acquisition hors marché et des conditions d’acquisition. Il
comptabilise l’impact de la révision des estimations initiales, le cas
échéant au compte de résultat, avec un ajustement correspondant
des fonds propres. Les options sur actions sont exercées aux prix
indiqués, qui sont normalement inférieurs au cours de marché des
actions au moment de leur attribution. Lorsque les options sont
exercées, soit la Société émet de nouvelles actions, soit le Groupe
règle les attributions avec des actions propres existantes. Les
produits reçus, nets de tous les coûts de transaction directement
attribuables, sont crédités du capital action (valeur nominale) et à
la réserve de primes d’émission.
Transactions réglées en espèces.
La juste valeur de l’avantage attribué à titre gratuit au personnel
dans le cadre des plans d’incitation à long terme est mesurée
initialement puis à la fin de chaque période de référence jusqu’à
la date de règlement, à la juste valeur du passif. Les variations de
juste valeur sont comptabilisées comme charge d’avantages du
personnel dans le compte de résultat. À chaque date de référence,
le Groupe révise son estimation du nombre d’options qui seront
acquises et comptabilise l’impact des estimations révisées au
compte de résultat.
1.17 Subventions publiques
Les subventions publiques sont comptabilisées à leur juste valeur
lorsqu’il existe une assurance raisonnable que la subvention sera
reçue et que le Groupe se conformera à l’ensemble des conditions
qui y sont liées.
Les subventions publiques sont comptabilisées en résultat sur une
base systématique sur les périodes au cours desquelles les charges
correspondantes sont engagées dont les subventions visent à
compenser. Plus précisément, les subventions publiques posant
comme condition principale l’achat, la construction ou l’acquisition
de toute autre manière par le Groupe d’actifs non courants sont
comptabilisées en tant que produits différés dans l’état de la
situation financière et transférées au compte de résultat sur une
base systématique et rationnelle pour toute la durée d’utilité des
actifs concernés.
1.18 Droits d’émission de CO²
Les droits d’émission sont comptabilisés selon la méthode du
passif net, dans le cadre de laquelle le Groupe comptabilise un
passif pour les émissions lorsque celles-ci sont effectuées et
qu’elles dépassent les quotas alloués. Le Groupe a choisi de
mesurer le passif net sur la base de la période au titre de laquelle
le droit irrévocable aux droits d’émission cumulés a été conféré.
Les achats de droits d’émission au-delà des niveaux nécessaires
au comblement des déficits du Groupe sont comptabilisés en
immobilisations incorporelles. Le produit de la vente de droits
d’émission octroyés est enregistré en déduction du coût des
ventes.
1.19 Provisions
Les provisions représentent des passifs dont l’échéance ou
le montant sont incertains et sont comptabilisées lorsque
le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite)
résultant d’événements passés, lorsqu’il est probable qu’une
sortie de ressources sera nécessaire pour pour mettre fin à cette
obligation et que le montant de celle-ci peut être estimé de
façon fiable. Lorsque le Groupe s’attend au remboursement d’une
provision, par exemple dans le cadre d’un contrat d’assurance, le
remboursement est comptabilisé comme un actif distinct, mais
uniquement lorsqu’il est quasiment certain. La charge relative à
toute provision est présentée au compte de résultat nette de tout
remboursement.
Aucune provision n’est comptabilisée pour des pertes
d'exploitation futures. Le Groupe comptabilise une provision pour
contrats déficitaires lorsque les avantages économiques découlant
d’un contrat sont inférieurs aux coûts inévitables engendrés par la
satisfaction des obligations contractuelles.
Les provisions pour restructuration comprennent les pénalités de
résiliation de contrats de location et le paiement des indemnités
de fin de contrat de travail et sont comptabilisées dans la période
au cours de laquelle le Groupe s’est engagé juridiquement ou
implicitement à payer. Les coûts liés aux activités courantes du
Groupe ne sont pas prévus à l’avance.
Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif,
la provision est évaluée à la valeur actualisée des dépenses
attendues jugées nécessaires pour régler l’obligation à l’aide
d’un taux avant impôt qui reflète les évaluations actuelles de la
valeur temps de l’argent par le marché et les risques propres à
l’obligation. L’augmentation de la provision due au passage du
temps est comptabilisée comme une charge financière.
1.20 Restauration des sites, réhabilitation des carrières et
coûts environnementaux
Les sociétés du Groupe sont généralement tenues de réaménager
les terrains utilisés pour les carrières et les sites de transformation
au terme de leur durée de vie utile de sorte que leur état soit jugé
acceptable par les autorités compétentes et en accord avec les
politiques environnementales du Groupe. Des provisions pour
restauration de l’environnement sont comptabilisées lorsque le
Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant
d’événements passés et lorsqu’il est probable qu’une sortie de
ressources sera nécessaire pour mettre fin à cette obligation, dont
le montant a été estimé de façon fiable.
Les provisions liées aux dommages environnementaux
représentent le coût futur estimé de la réparation. L’estimation
des coûts futurs de ces obligations est un processus complexe, qui
exige de la direction qu’elle fasse preuve de jugement.
L’estimation de ces coûts se fonde sur une évaluation des
informations factuelles disponibles pour chaque site et tient
compte de facteurs tels que les technologies existantes, les lois
et règlements en vigueur et l’expérience antérieure en matière
d’assainissement des sites. Ces évaluations comportent des
incertitudes intrinsèques, principalement en raison de conditions
inconnues, de l’évolution des réglementations gouvernementales
et des normes juridiques en matière de responsabilité, de la durée
prolongée des périodes d’assainissement et de l’évolution des
technologies. Les passifs environnementaux et d’assainissement
prévus reflètent les informations dont dispose la direction
au moment de la détermination du passif et sont ajustés
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
152
périodiquement, à mesure des efforts d’assainissement déployés
ou de la mise à disposition de nouvelles informations techniques
ou juridiques.
Les coûts estimés liés à ces activités de réhabilitation sont
évalués à la valeur actualisée des sorties de trésorerie futures
prévues. Lorsque l’effet du passage du temps n’est pas significatif,
la provision est calculée sur la base des flux de trésorerie non
actualisés. Lorsqu’une obligation de fermeture et de préservation
de l’environnement découle d’activités de développement d’une
carrière/mine, ou est liée au déclassement d’une immobilisation
corporelle, la provision peut être capitalisée au titre du coût
de l’actif associé (incorporel ou corporel). Le coût capitalisé est
amorti sur la durée d’utilité de l’actif et toute variation de la valeur
actualisée nette du passif attendu est incluse dans les charges
financières, sauf si elle résulte de changements au niveau des
estimations comptables de l’évaluation.
1.21 Produits
Les produits correspondent au montant de la contrepartie
attendue en échange du transfert de biens ou de services promis
à un client, à l’exclusion des montants perçus pour le compte de
tiers (taxe sur la valeur ajoutée, autres taxes de vente, etc.).
Le produit des activités ordinaires est comptabilisé dès lors
qu’une obligation de performance est satisfaite par le transfert
du contrôle d’un bien ou d’un service promis au client. Un client
obtient le contrôle d’un bien ou d’un service s’il est en mesure de
décider de l’utilisation de ce bien ou de ce service et d’en tirer la
quasi-totalité des avantages restants. Le contrôle est transféré
progressivement ou à un moment précis.
Le produit de la vente de biens est comptabilisé lorsque le contrôle
sur le bien est transféré au client, généralement lors de la livraison,
et qu’il n’existe aucune obligation non remplie susceptible
d’avoir une incidence sur l’acceptation des biens par le client. Les
principaux biens du Groupe sont le ciment, le clinker, le béton prêt
à l’emploi, les cendres volantes et d’autres matériaux cimentaires.
Les produits tirés de la prestation de services sont comptabilisés
dans la période comptable au cours de laquelle les services sont
rendus et sont évalués en utilisant soit les méthodes fondées
sur les extrants, soit les méthodes fondées sur les intrants, en
fonction de la nature du service fourni.
Une créance est comptabilisée lorsqu’il existe un droit
inconditionnel à recevoir une contrepartie au titre de la
satisfaction des obligations de performance envers le client.
Un actif sur contrat est comptabilisé lorsque l’obligation de
performance envers le client est satisfaite avant que le client ne
paie ou avant que le paiement ne soit dû, généralement lorsque les
biens ou les services sont transférés au client avant que le Groupe
n’ait le droit de facturer.
Un passif sur contrat est comptabilisé lorsqu’il existe une
obligation de transférer des biens ou des services à un client pour
lesquels le Groupe a reçu une contrepartie de la part du client
(paiements anticipés) ou lorsqu’il existe un droit inconditionnel
de recevoir une contrepartie avant le transfert par le Groupe du
bien ou du service (produits différés). Le passif sur contrat est
décomptabilisé lorsque la promesse est remplie et que le produit
est enregistré dans le compte de résultat.
1.22 Distribution de dividendes
Le dividende aux actionnaires de la Société est comptabilisé
dans les états financiers dans la période au cours de laquelle le
dividende proposé par le Conseil d’administration a été ratifié par
l’Assemblée générale annuelle des actionnaires.
1.23 Information sectorielle
L’information sectorielle est présentée sur la même base que
l’information interne fournie au principal décideur opérationnel.
Le principal décideur opérationnel est la personne (ou le groupe de
personnes) qui alloue les ressources aux secteurs et évalue leurs
résultats d’exploitation.
Le Groupe est structuré pour les besoins de la gestion en cinq
secteurs opérationnels : Grèce et Europe occidentale, Amérique
du Nord, Europe du Sud-Est, Méditerranée orientale et Co-
entreprises. Chaque région est sous la houlette d’un directeur
général régional (Chief Executive Officer, CEO) qui rend compte
au CEO du Groupe. Par ailleurs, le département Finances est
également organisé par région pour un contrôle financier et un
suivi des performances efficaces.
1.24 Actifs financiers
Classification et évaluation
Le Groupe classe ses actifs financiers selon les catégories
d’évaluation suivantes :
• Les catégories qui doivent être évaluées ultérieurement à leur
juste valeur (soit par le biais des autres éléments du résultat
global, soit par le biais du compte de résultat) et,
• Celles qui doivent être évaluées au coût amorti.
La classification dépend du modèle économique appliqué par
l’entité pour la gestion des actifs financiers et des modalités
contractuelles des flux de trésorerie.
Le Groupe évalue initialement un actif financier à sa juste valeur
majorée, dans le cas d’un actif financier qui n’est pas à la juste
valeur par le biais du compte de résultat, des coûts de transaction.
Les coûts de transaction des actifs financiers comptabilisés à la
juste valeur par le biais du compte de résultat sont des charges.
Les créances commerciales sont initialement évaluées à leur prix
de transaction.
Les actifs financiers intégrant des dérivés sont considérés dans
leur intégralité lorsqu’il s’agit de déterminer si leurs flux de
trésorerie correspondent uniquement à des remboursements de
principal et d’intérêts.
En vertu de la norme IFRS 9, les instruments financiers de
dette sont par la suite évalués au coût amorti, à la juste valeur
par le biais des autres éléments du résultat global (FVOCI) ou
à la juste valeur par le biais du compte de résultat (FVPL). La
classification se fait en fonction de deux critères : a) le modèle
économique suivi pour la gestion des actifs et b) le fait que les
flux de trésorerie contractuels des instruments correspondent (ou
non) « uniquement à des remboursements de principal et à des
versements d’intérêts » (solely payments of principal and interest)
sur le principal restant dû (le « critère SPPI »).
Les nouvelles modalités de classification et d’évaluation des actifs
financiers de dette du Groupe sont les suivantes :
I. Instruments de dette au coût amorti pour les actifs financiers
détenus au sein d’un modèle économique dont l’objectif est de
Revue
financière
Rapport
de gestion
153
détenir des actifs financiers afin d’encaisser les flux de trésorerie
contractuels remplissant le critère SPPI. Les produits d’intérêts
de ces actifs financiers sont inclus dans les produits financiers
selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute plus-value ou
moins-value résultant d’une décomptabilisation est constatée
directement au compte de résultat.
II. Instruments de dette à la FVOCI, les plus- ou moins-values étant
recyclées au compte de résultat en cas de décomptabilisation.
Les actifs financiers de cette catégorie sont des instruments
de dette qui remplissent le critère SPPI et sont détenus au
sein d’un modèle économique dont l’objectif consiste à la fois
à encaisser des flux contractuels et à vendre. Les variations
de la valeur comptable sont prises en compte dans les autres
éléments du résultat global, à l’exception de la comptabilisation
des gains ou pertes de valeur, des produits d’intérêts et des
plus- ou moins-values de change, qui sont comptabilisés en
résultat. Les produits d’intérêts de ces actifs financiers sont
inclus dans les produits financiers selon la méthode du taux
d’intérêt effectif.
III. Les actifs financiers évalués à la FVPL comprennent les
instruments dérivés et instruments de capitaux dont le Groupe
n’avait pas choisi irrévocablement, lors de la comptabilisation
initiale ou de la transition, de classer à la FVOCI. Cette
catégorie comprend également les instruments de dette dont
les caractéristiques de flux de trésorerie ne remplissent pas
le critère SPPI ou qui ne sont pas détenus dans le cadre d’un
modèle économique dont l’objectif consiste soit à encaisser des
flux de trésorerie contractuels, soit à encaisser à la fois des flux
de trésorerie contractuels et à vendre. Une plus- ou moins-
value sur des actifs financiers qui est évaluée par la suite à la
FVPL est constatée au compte de résultat.
Les autres actifs financiers sont classés et évalués ultérieurement
comme suit :
I. Instruments de capitaux à la FVOCI, les plus- ou moins-
values n’étant pas recyclées au compte de résultat en cas
de décomptabilisation. Cette catégorie ne comprend que
les instruments de capitaux que le Groupe a l’intention de
détenir dans un avenir prévisible et que le Groupe (ou la
Société) a irrévocablement choisi de classer ainsi lors de la
comptabilisation initiale ou de la transition. Les instruments de
capitaux à la FVOCI ne sont pas soumis à la comptabilisation
des dépréciations. Les dividendes issus de ces investissements
continuent à être comptabilisés en résultat, lorsque le droit de
recevoir le paiement est établi, à moins qu’ils ne représentent
une récupération d’une partie du coût de l’investissement.
II. Actifs financiers désignés comme étant évalués à la FVPL lors
de la comptabilisation initiale, qui autrement seraient évalués
ultérieurement au coût amorti ou à la FVOCI. Cette désignation
n'est possible que si elle élimine ou réduit sensiblement un «
décalage comptable » qui se produirait autrement.
1.25 Compensation des instruments financiers
Les éléments d’actif et de passif financiers sont compensés et
le montant net est constaté au bilan lorsqu’il existe un droit
légalement applicable de compenser les montants comptabilisés
et l’intention de procéder à un règlement net des éléments
de passif, ou de réaliser les éléments d’actifs et de s’acquitter
simultanément des éléments de passif. Le droit juridiquement
exécutoire à la compensation ne doit pas dépendre d’événements
futurs mais doit s’appliquer dans le cours normal des affaires.
Toutefois, il devrait être possible de compenser les montants
correspondants dans certaines circonstances, telles qu’une faillite
ou la résiliation d’un contrat.
1.26 Dépréciation des actifs financiers
Le Groupe comptabilise une provision pour pertes de crédit
attendues (ECL) pour tous les actifs financiers non détenus à la
juste valeur.
Les ECL sont basées sur la différence entre les flux de trésorerie
contractuels dus en vertu du contrat et l’ensemble des flux de
trésorerie que le Groupe s’attend à recevoir. Le déficit est ensuite
actualisé à partir d’une approximation du taux d’intérêt effectif
initial de l’actif.
S’agissant des actifs sur contrat et des créances commerciales et
des créances locatives, le Groupe a appliqué l’approche simplifiée
de la norme et calculé les ECL à partir des pertes de crédit
attendues sur la durée de vie.
Pour les autres actifs financiers, l’ECL est calculée à partir de l’ECL
sur 12 mois. L’ECL sur 12 mois est la partie des ECL sur la durée de
vie résultant des faits générateurs de défaut sur un instrument
financier pouvant survenir dans un délai de 12 mois à compter de la
date de clôture. Toutefois, en cas d’augmentation significative du
risque de crédit depuis la création, la provision sera basée sur l’ECL
sur la durée de vie.
1.27 Instruments financiers dérivés et activités de
couverture
Les dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur à la
date de conclusion d’un contrat dérivé et sont ensuite réévalués
à leur juste valeur à chaque date de clôture. Les dérivés sont
comptabilisés en actifs financiers lorsque la juste valeur est
positive et en passifs financiers lorsqu’elle est négative.
Les éventuelles plus- ou moins-values résultant des variations
de la juste valeur des produits dérivés sont directement
comptabilisées en résultat, à l’exception de la partie efficace des
couvertures des flux de trésorerie, qui est comptabilisée en autres
éléments du résultat global (OCI) puis ultérieurement reclassée en
résultat lorsque l’élément de couverture affecte le résultat.
Aux fins de la comptabilité de couverture, les couvertures sont
classées comme :
• Des couvertures de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition
aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un passif
comptabilisé ou d’un engagement ferme non comptabilisé
• Des couvertures des flux de trésorerie lorsqu’elles couvrent
l’exposition à la variabilité des flux de trésorerie qui est
attribuable soit à un risque particulier associé à un actif ou un
passif comptabilisé, soit à une transaction prévue hautement
probable, soit au risque de change d’un engagement ferme non
comptabilisé
• Des couvertures d’un investissement net dans une opération
étrangère
Au début de la relation de couverture, le Groupe désigne et
documente formellement la relation de couverture à laquelle
il souhaite appliquer la comptabilité de couverture, ainsi que
l’objectif et la stratégie de gestion des risques en rapport avec la
couverture.
La documentation comprend l’identification de l’instrument de
couverture, l’élément couvert, la nature du risque couvert et la
manière dont le Groupe déterminera si la relation de couverture
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
154
répond aux exigences d’efficacité de couverture (y compris
l’analyse des sources d’inefficacité de couverture et la façon dont
le ratio de couverture a été déterminé). Une relation de couverture
se prête à la comptabilité de couverture si elle répond à toutes les
exigences d’efficacité suivantes :
• Il existe une « relation économique » entre l’élément couvert et
l’instrument de couverture.
• L’effet du risque de crédit ne « domine pas les variations de
valeur» qui découlent de la relation économique.
• Le ratio de couverture de la relation de couverture est identique
à celui qui découle de la quantité d’élément couvert que le
Groupe couvre effectivement et de la quantité d’instrument de
couverture que le Groupe utilise effectivement pour couvrir cette
quantité de l’élément couvert.
La juste valeur totale d’un dérivé de couverture est classée comme
un actif ou un passif non courant lorsque l’échéance résiduelle de
l’élément couvert est supérieure à 12 mois et comme un actif ou un
passif courant lorsque l’échéance résiduelle de l’élément couvert
est inférieure à 12 mois.
Les couvertures remplissant les critères stricts de la comptabilité
de couverture sont comptabilisées de la manière décrite ci-
dessous :
1.27.1 Couvertures de juste valeur
Les variations de la juste valeur des dérivés désignés comme
étant des couvertures de juste valeur et remplissant les critères
requis à cet égard sont enregistrées dans le compte de résultat,
ainsi que toute variation de la juste valeur de l’actif ou du passif
couvert attribuable au risque couvert. La plus- ou moins-value se
rapportant à la fois à la partie efficace et à la partie inefficace de
swaps de taux d’intérêt couvrant des emprunts à taux fixe est
comptabilisée dans le compte de résultat à la rubrique « Produits/
charges financiers ».
1.27.2 Couvertures des flux de trésorerie
La partie effective des plus- ou moins-values résultant de
l’évaluation des instruments de couverture des flux de trésorerie
est comptabilisée dans les autres éléments du résultat global
et accumulée dans les réserves, dans le compte « Réserves de
couverture sur couvertures des flux de trésorerie ». La plus- ou
moins-value se rapportant à la partie inefficace est comptabilisée
immédiatement dans le compte de résultat, à la rubrique
« Produits/charges financiers ».
Les montants accumulés dans les capitaux propres sont reclassés
en résultat durant les périodes où l’élément couvert affecte le
résultat.
Lorsqu’un instrument de couverture arrive à échéance ou est
vendu ou résilié, ou lorsqu’une couverture ne remplit plus les
critères de la comptabilité de couverture, toute plus- ou moins-
value cumulée existant dans les capitaux propres à ce moment
reste dans les capitaux propres et est comptabilisé lorsque
la transaction prévue est finalement constatée en résultat.
Lorsqu’une transaction prévue ne devrait plus avoir lieu, la plus- ou
moins-value cumulée qui était comptabilisée dans les capitaux
propres est immédiatement reclassée en résultat.
1.27.3 Couverture d’investissement net
Les couvertures d’investissements nets dans des opérations
étrangères sont comptabilisées de la même manière que
les couvertures des flux de trésorerie. Lorsque l’instrument
de couverture est un dérivé, toute plus- ou moins-value sur
l’instrument de couverture en rapport avec la partie efficace de la
couverture est comptabilisée dans les écarts de conversion sur la
position de couverture dérivée, dans les autres réserves. La plus- ou
moins-value se rapportant à la partie inefficace est comptabilisée
immédiatement en autres produits/charges dans le compte de
résultat. Toutefois, lorsque l’instrument de couverture n’est pas un
dérivé (par exemple, un emprunt en devise étrangère), l’ensemble
des plus- ou moins-values de change résultant de la conversion d’un
emprunt couvrant un tel investissement (y compris toute partie
inefficace de la couverture) sont comptabilisées en capitaux propres
dans le compte « écarts de conversion sur position de couverture
dérivée », parmi les « autres réserves ».
Les plus- ou moins-values accumulées dans les capitaux propres
sont incluses dans le compte de résultat lorsque l’activité à
l’étranger est (partiellement ou entièrement) cédée. Les « autres
réserves » du Groupe comprennent les plus-values issues de telles
activités de couverture menées lors d’exercices passés.
Dérivés ne remplissant pas les conditions requises pour la
comptabilité de couverture
Certaines opérations sur produits dérivés ne sont pas éligibles
à la comptabilité de couverture selon les règles des IFRS. Toutes
plus- ou moins-values résultant des variations de la juste valeur
d’instruments financiers qui ne font pas partie d’une relation de
couverture sont incluses dans les produits / (charges) financiers,
ou les plus- ou moins-values résultant des écarts de change dans
le compte de résultat de la période au cours de laquelle elles
surviennent, en fonction de leur nature.
1.28 Décomptabilisation d’actifs et de passifs financiers
1.28.1 Actifs financiers
Un actif financier (ou, le cas échéant, une portion d’un actif
financier ou une portion d’un groupe d’actifs financiers similaires)
est décomptabilisé lorsque :
• les droits de recevoir les flux de trésorerie découlant de l’actif ont
expiré ;
• le Groupe conserve le droit de recevoir les flux de trésorerie
découlant de l’actif, mais a contracté une obligation de paiement
sans délai de la totalité des flux de trésorerie reçus à une tierce
partie dans le cadre d’un mécanisme de « pass-through » ; ou
• le Groupe a transféré les droits de recevoir les flux de trésorerie
découlant d’un actif et soit (a) a transféré la quasi-totalité des
risques et rendements de l’actif, soit (b) n’a ni transféré ni
conservé la quasi-totalité des risques et rendements de l’actif,
mais a transféré le contrôle de l’actif.
Lorsque le Groupe a transféré les droits de recevoir les flux de
trésorerie découlant d’un actif et n’a ni transféré ni conservé la
quasi-totalité des risques et rendements de l’actif, ni transféré
le contrôle de l’actif, l’actif est comptabilisé dans la mesure
du lien que le Groupe conserve vis-à-vis de cet actif. Un passif
correspondant est également comptabilisé.
Un lien conservé qui prend la forme d’une garantie sur l’actif
transféré est évaluée au montant le plus bas entre la valeur
comptable d’origine de l’actif et la contrepartie maximum que le
Groupe pourrait être tenu de rembourser.
Revue
financière
Rapport
de gestion
155
1.28.2 Passifs financiers
Un passif financier est décomptabilisé lorsque l’obligation sous-
jacente à cet actif est éteinte, ou annulée, ou arrive à échéance.
Lorsqu’un passif financier existant est remplacé par un autre du
même prêteur à des conditions substantiellement différentes, ou
que les conditions d’un passif existant sont substantiellement
modifiées, un tel échange ou une telle modification est traité(e)
comme une décomptabilisation du passif initial suivie de la
comptabilisation d’un nouveau passif. La différence entre les
valeurs comptables respectives est comptabilisée dans le compte
de résultat consolidé.
1.29 Coûts d’emprunt
Les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la
construction ou la production d’un actif admissible sont capitalisés
comme faisant partie du coût de l’actif concerné jusqu’à ce que
ce dernier soit quasiment prêt en vue de l’utilisation prévue ou de
sa vente. Les actifs admissibles sont des actifs nécessitant une
longue période de préparation avant leur utilisation ou leur vente.
Tous les autres coûts d’emprunt sont passés en charges dans le
résultat de la période au cours de laquelle ils ont été encourus. Les
coûts d’emprunt se composent des intérêts et autres coûts qu’une
entité encourt au titre de l’emprunt de fonds.
1.30 Dettes fournisseurs
Les dettes fournisseurs sont des obligations de payer portant sur
des biens ou des services qui ont été acquis auprès de fournisseurs
dans le cadre normal des affaires. Les comptes fournisseurs sont
classés comme passifs courants si le paiement est dû dans un
délai d’un an ou moins (ou durant le cycle d’exploitation normal de
l’entreprise si ce dernier dépasse un an). Dans le cas contraire, ils
sont présentés en tant que passifs non courants.
Les dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à la juste
valeur puis ultérieurement évaluées au coût amorti en utilisant la
méthode du taux d’intérêt effectif.
1.31 Éléments exceptionnels
Les éléments exceptionnels sont présentés séparément dans
les états financiers lorsqu’une bonne compréhension de la
performance financière du Groupe l’exige. Il s’agit d’éléments
matériels de produits ou de charges qui ont été indiqués
séparément en raison de l’importance de leur nature ou de leur
montant. Les exemples d’éléments exceptionnels comprennent les
plus-/moins-values sur la cession d’actifs non courants, les coûts
de restructuration et autres plus- ou moins-values inhabituelles.
2. Estimations et jugements comptables sig-
nificatifs
La préparation des états financiers exige de la direction qu’elle
procède à des estimations et à des jugements ayant une incidence
sur les informations fournies. La direction évalue de manière
continue ses propres estimations présentées ci-dessous.
Les estimations et les jugements sont fondés sur les antécédents
historiques et sur d’autres facteurs, y compris des prévisions
d’événements futurs qui sont considérées comme raisonnables
dans les circonstances.
Ces estimations et hypothèses de la direction forment la base
des jugements sur la valeur comptable des actifs et passifs qui
ne sont pas facilement disponibles auprès d’autres sources.
Les estimations comptables qui en résultent seront, par
définition, rarement égales aux résultats réels correspondants.
Les estimations et hypothèses qui sont fortement susceptibles
d’impliquer un ajustement important des valeurs comptables des
actifs et passifs au cours du prochain exercice sont évoquées ci-
dessous :
2.1 Dépréciation du goodwill
Les tests de dépréciation du goodwill utilisent les valeurs
recouvrables des unités génératrices de trésorerie, qui sont
déterminées à partir des calculs de la valeur d’utilité (note 13).
Ces calculs nécessitent l’utilisation d’estimations, qui portent
principalement sur les revenus futurs et les taux d’actualisation.
2.2 Impôts sur les bénéfices
Les entités du Groupe sont assujetties à l’impôt sur les bénéfices
dans de nombreuses juridictions. La détermination de la provision
pour impôts sur les bénéfices à l’échelle mondiale requiert un
jugement significatif. Il existe de nombreuses transactions et
de nombreux calculs pour lesquels la détermination finale de
l’impôt est incertaine dans le cours normal des affaires. Lorsque
le traitement fiscal final de ces affaires est différent des montants
initialement enregistrés, ces différences auront une incidence
sur les provisions pour impôts sur les bénéfices et les provisions
pour impôts différés de la période au cours de laquelle cette
détermination est effectuée.
2.3 Actifs d’impôt différé
Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour le report en
avant de pertes fiscales reportables dans la mesure où il est
probable qu’un bénéfice imposable sera disponible et que les
pertes pourront être utilisées. La direction doit faire preuve
d’un jugement significatif pour déterminer le montant des actifs
d’impôt différé qui peuvent être comptabilisés, sur la base du
calendrier probable et du niveau des bénéfices imposables futurs,
mais aussi des futures stratégies en matière de planification fiscale
(note 8).
2.4 Durée d’utilité et valeur résiduelle
Les immobilisations corporelles sont amorties sur leur durée
d’utilité estimée. Les durées réelles des actifs sont évaluées
chaque année et plusieurs facteurs peuvent justifier des variations.
Dans le cadre de la réévaluation de la durée des actifs, des facteurs
tels que l’innovation technologique, le cycle de vie des produits, la
durée de vie de la mine et les programmes de maintenance sont
pris en considération.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
156
2.5 Contrats de location
Le Groupe a fait appel à son jugement pour déterminer la durée
de certains contrats de location dans lesquels il est preneur
et qui comprennent des options de renouvellement. Le fait de
déterminer si le Groupe est raisonnablement certain ou non
d’exercer ces options aura une incidence sur la durée du contrat
de location, ce qui affecte de manière significative le montant des
dettes de location et des droits d’utilisation comptabilisés.
2.6 Provision pour créances commerciales
La direction du Groupe réévalue périodiquement la provision
pour créances commerciales en utilisant des paramètres tels que
sa politique de crédit, les rapports de son conseiller juridique
sur l’évolution récente des affaires en cours, et ses estimations
concernant l’incidence d’autres facteurs affectant la recouvrabilité
des créances (note 20).
2.7 Provision pour la réhabilitation de l’environnement
Le Groupe comptabilise une provision pour la réhabilitation de
l’environnement, qui est réévaluée une fois par an. Le montant de
la provision reflète la valeur actualisée des coûts de restauration
prévus, à partir de des flux de trésorerie estimés, et est calculé sur
la base de la superficie de terrain perturbée à la date de clôture et
du coût de la réhabilitation par mètre carré de terrain au niveau de
la zone d’intérêt élargie. Compte tenu de la complexité des calculs
et des hypothèses importantes qu’ils contiennent, la direction
fournit sa meilleure estimation eu égard à la valeur actualisée du
passif.
2.8 Regroupements d’entreprises
Lors de l’acquisition d’une société ou d’une activité, il convient de
déterminer la juste valeur de la durée d’utilité des actifs corporels
et incorporels acquis, ce qui nécessite d’appliquer un jugement.
Des événements futurs pourraient entraîner une modification des
hypothèses utilisées par le Groupe, ce qui pourrait avoir un impact
sur les résultats et la situation nette du Groupe (note 1.2).
2.9 Juste valeur des paiements fondés sur des actions
Les justes valeurs utilisées pour calculer le montant à
comptabiliser en charges au titre d’un paiement fondé sur des
actions sont soumises à un certain degré d’incertitude. Le Groupe
est tenu de calculer la juste valeur des instruments réglés en
instruments de capitaux propres attribués aux salariés dans le
cadre des plans d’options sur actions. Ces justes valeurs sont
calculées en appliquant un modèle d’évaluation, lui-même fondé
sur le jugement, qui tient compte de certaines hypothèses
intrinsèquement incertaines (note 1.16.4 et note 24)
2.10 Participation dans des entités consolidées
En 2014, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC
(TALLC), a conclu un accord avec une entité ad hoc (Special
Purpose Entity, SPE) en vertu duquel les créances clients des
unités opérationnelles de TALLC sont regroupées et vendues à
la SPE en contrepartie d’espèces et d’effets à recevoir assortis
d’intérêts. La direction a déterminé que l’activité la plus pertinente
de la SPE est la gestion des créances clients douteuses dans la
mesure où cette activité a la plus forte incidence sur les pertes
de crédit subies et, dès lors, sur la variabilité des rendements de
la SPE. Les entités les plus exposées à des rendements variables
sont les suivantes : (i) TALLC, qui détient la participation la plus
subordonnée dans la SPC ainsi que la troisième participation la plus
subordonnée, et (ii) une partie non liée (la « Partie de contrôle »)
qui détient la deuxième participation la plus subordonnée et
conserve le droit de gérer les créances douteuses et les droits
substantiels de remplacer TALLC en tant que responsable du
service des actifs vendus à la SPE. En conséquence, le Groupe a
décidé de ne pas consolider la SPE.
2.11 Décomptabilisation des créances clients cédées à la SPE
TALLC vend ses créances clients admissibles à la SPE en
échange d’espèces et d’effets à recevoir assortis d’intérêts. En
conséquence, elle cède ses droits à recevoir les flux de trésorerie
associés à ces créances clients. Les pertes de crédit au sein de la
SPE sont partagées entre les prêteurs à la SPE sur la base du rang
de leurs prêts à la SPE (note 2.10) Sur la base du niveau actuel de
créances douteuses détenues par l’entité et de l’analyse connexe
des risques et rendements des créances cédées à la SPE, TALLC
a conclu qu’il était indiqué de décomptabiliser les créances au
moment de la vente.
Au 31 décembre 2020, les effets à recevoir assortis d’intérêts de la
SPE sont reconnues dans la ligne « Effets à recevoir » de la note 20
et s’élèvent à environ 23 millions d’euros.
Revue
financière
Rapport
de gestion
157
Informations par secteur opérationnel
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Grèce et Europe
occidentale
Amérique du
Nord
Europe du
Sud-Est
Méditerranée
orientale Total
Produits bruts 310 828 937 697 270 952 151 748 1 671 225
Produits intersectoriels -64 192 - - - -64 192
Produits provenant de clients externes 246 636 937 697 270 952 151 748 1 607 033
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement
(EBITDA)
17 164 176 115 96 202 -3 250 286 231
Dépréciation et amortissement des immobilisations corporelles
et incorporelles
-22 345 -71 366 -26 206 -19 650 -139 567
Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur
goodwill
-5 181 104 750 69 996 -22 901 146 664
ACTIF
Immobilisations corporelles 293 729 597 424 286 841 351 249 1 529 243
Immobilisations incorporelles et goodwill 35 035 200 647 60 180 56 430 352 292
Autres actifs non courants 35 004 8 465 8 847 1 275 53 591
Actifs courants 199 570 289 218 101 015 75 816 665 619
Total actif des secteurs hors co-entreprises 563 338 1 095 754 456 883 484 770 2 600 745
Investissements dans des co-entreprises (note 15.2) 78 188
Total actif
2 678 933
PASSIF
Passifs non courants 204 919 350 594 97 938 213 550 867 001
Passifs courants 94 968 288 569 49 055 112 657 545 249
Total passif
299 887
639 163
146 993
326 207
1 412 250
Dépenses d’investissement (note 11, 12, 14) 15 675 46 317 14 227 8 077 84 296
Dépréciation des immobilisations corporelles (note 11)
- -992 - -992
Dépréciation du goodwill (note 13) - - - -46 614 -46 614
Provision pour créances douteuses (note 20) -766 -461 -611 -147 -1 985
Investissements dans des entreprises associées (note 15) 3 523 134 3 765 - 7 422
Plans de rémunération différée non qualifiés (note 17,25)
- 2 572 - - 2 572
Actifs non courants hors instruments financiers, actifs d’impôt
différé et actifs des prestations postérieures à l’emploi
336 954 798 205 354 889 407 679 1 897 727
3. Information sectorielle
Les produits correspondent à la vente de biens et de services. Il existe des ventes entre les différents secteurs opérationnels. Le total des actifs et
dépenses d’investissement est présenté dans le secteur opérationnel de la société qui détient les actifs.
Pour l’exercice clos le 31décembre2020
Les dépenses d’investissement sont constituées d’acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et d’immeubles de
placement.
Les charges de dépréciation sont incluses dans le compte de résultat.
Les informations financières condensées relatives aux co-entreprises, fondées sur les états financiers IFRS, sont présentées à la note 15.2.
Le Groupe est structuré aux fins de la gestion des informations en cinq secteurs opérationnels: Grèce et Europe occidentale, Amérique du Nord,
Europe du Sud-Est, Méditerranée orientale et Co-entreprises. Chaque secteur opérationnel est un groupe de pays. Le regroupement des pays est
principalement fondé sur leur proximité géographique.
Chaque région est sous la houlette d’un directeur général régional (Chief Executive Officer, CEO) qui est membre du Comité exécutif Groupe et rend
compte au CEO du Groupe. Par ailleurs, le département Finances du Groupe est organisé par région pour un contrôle financier et un suivi des
performances efficaces.
Aux fins de la prise des décisions, de l’allocation des ressources et de l’évaluation des performances, les résultats d’exploitation des unités
commerciales sont surveillés séparément par la direction. Les performances des différents secteurs sont évaluées sur la base du résultat avant
intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA). Le calcul de l’EBITDA intègre le résultat d’exploitation plus les amortissements et les
dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et l’amortissement des subventions publiques.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
158
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Ciment
Béton prêt à l'emploi,
agrégats et blocs de
construction
Autres Total
Produits 896 137 705 138 5 758 1 607 033
Informations par secteur opérationnel
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Grèce et Europe
occidentale Amérique du Nord
Europe du Sud-
Est
Méditerranée
orientale Total
Produits brutes 315 626 952 120 262 588 150 308 1 680 642
Produits intersectioriels -70 735 -109 -20 - -70 864
Produits provenant de clients externes 244 891 952 011 262 568 150 308 1 609 778
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et
amortissement (EBITDA)
11 853 179 314 77 191 -1 225 267 133
Dépréciation et amortissement des immobilisations
corporelles et incorporelles
-22 001 -73 450 -25 869 -18 645 -139 965
Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur
goodwill
-10 148 105 864 51 322 -19 870 127 168
A
A
C
C
T
T
I
I
F
F
Immobilisations corporelles 302 096 676 645 301 001 414 983 1 694 725
Immobilisations incorporelles et goodwill 34 899 213 040 60 449 121 305 429 693
Autres actifs non courants 22 463 22 331 9 015 8 991 62 800
Actifs courants 175 106 194 218 112 954 88 925 571 203
Total actif des secteurs hors co-entreprises
534 564 1 106 234 483 419 634 204 2 758 421
Investissements dans des co-entreprises (note 15) 104 998
Total actif 2 863 419
P
P
A
A
S
S
S
S
I
I
F
F
Passifs non courants 273 292 546 408 61 365 171 075 1 052 140
Passifs courants 105 014 117 338 32 750 146 386 401 488
Total passif 378 306 663 746 94 115 317 461 1 453 628
Dépenses d’investissement (note 11, 12, 14) 22 876 62 352 14 272 19 124 118 624
Dépréciation des immobilisations corporelles (note 20)
-201 -538 -1 508 - -2 247
Provision pour créances douteuses (note 20)
-412 -1 012 -309 66 -1 667
Investissements dans des entreprises associées (note 15)
3 209 1 404 4 247 - 8 860
Plans de rémunération différée non qualifiés (note 17, 25)
- 3 826 - - 3 826
Actifs non courants hors instruments financiers, actifs d’impôt
différé et actifs des prestations postérieures à l’emploi
344 957 891 089 369 564 536 288 2 141 898
À l’échelle du Groupe, les produits proviennent d’un ensemble de clients dont la contribution individuelle n’est jamais supérieure ou égale à 10%.
L’activité ciment comprend le ciment et les matériaux cimentaires.
Les autres activités comprennent les services de transport et le marché de l’électricité réglementée en Grèce. Aucune de ces activités ne possède la
taille requise pour être présentée séparément.
Le secteur Grèce et Europe occidentale est également impliqué dans la production et le commerce de mortiers secs, et sur le marché de l’électricité
réglementée. Le secteur Amérique du Nord comprend la production et le commerce de blocs de construction ainsi que le traitement des cendres
volantes. Enfin, les secteurs Europe du Sud-Est et Méditerranée orientale sont actifs dans le domaine de la transformation des carburants alternatifs.
Les activités commerciales communes à l’ensemble des segments du Groupe sont la production et le commerce de ciment, de béton prêt à l’emploi,
d’agrégats et de services de transport.
Les dépenses d’investissement sont constituées d’acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et d’immeubles de placement.
3.Information sectorielle (suite)
Pour l’exercice clos le 31décembre2020
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019
Information par activité commerciale
Les charges de dépréciation sont incluses dans le compte de résultat.
Revue
financière
Rapport
de gestion
159
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Ciment
Béton prêt à
l'emploi, agrégats
et blocs de
construction
Autres Total
Produits 909 318 695 756 4 704 1 609 778
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Bénéfice d'exploitation avant pertes de dépréciation sur
goodwill
146 664 127 168
Pertes de dépréciation sur goodwill -46 614 -
Bénéfice d'exploitation 100 050 127 168
Autres éléments du résultat 100 14
Charges financières nettes -52 683 -63 590
Moins-value découlant des écarts de change
-13 216 -592
Part du profit des entreprises associées (note 15.1)
611 2 413
Part du bénéfice/(perte) des co-entreprises (note 15.2)
2 589 -1 047
Bénéfice avant impôts 37 451 64 366
i) Autres produits et charges d’exploitation
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Vente de ferraille 237 428
Produit d’indemnisations - 1 580
Produit de subventions - 130
Produit de services 1 375 4 123
Produit locatif 4 087 2 624
Plus-value sur la cession d’immobilisations corporelles,
incorporelles et immeubles de placement (note 29)
1 094 -
Autres produits 759 797
Total autres produits 7 552 9 682
Moins-value sur les cessions d'immobilisations corporelles,
incorporelles et immeubles de placement (note 29)
- -804
Perte de juste valeur des immeubles de placement (note 12) -94 -140
Coûts de restructuration -531 -1 801
Autres charges -860 -1 537
Total autres charges
-1 485
-4 282
ii) Autres revenus
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
Produits des participations et placements 100 14
Autres produits 100 14
3. Information sectorielle (suite)
Information par activité commerciale
Rapprochement du résultat
Les coûts de restructuration sont liés aux plans de départ volontaire à la retraite déployés dans tous les secteurs opérationnels du Groupe.
4. Autres produits et charges d’exploitation
Les charges financières nettes et autres produits ou charges ne sont pas affectés à des secteurs individuels dans la mesure où les instruments sous-
jacents sont gérés à l’échelle du Groupe.
Pour l’exercice clos le lundi 31 décembre 2019
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
160
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
Frais de personnel et charges connexes (note 7) -312 056 -318 227
Matières premières et consommables utilisés -421 729 -402 749
Coût de l’énergie -204 269 -243 498
Variations des stocks de produits finis et en cours de fabrication -12 096 1 057
Frais de distribution -178 932 -179 135
Honoraires des tiers -129 896 -133 791
Dépréciation et amortissement des immobilisations corporelles, incorporelles et subventions
publiques(note 11, 13, 14, 27)
-139 567 -139 965
Autres charges -65 906 -70 035
Total charges par nature -1 464 451 -1 486 343
Incluses dans:
Coût des ventes -1 297 550 -1 315 866
Frais administratifs -142 660 -145 188
Frais commerciaux et de marketing -24 241 -25 289
-1 464 451 -1 486 343
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
i) Produits financiers
Produits d’intérêts et produits assimilés 636 1 696
Produits financiers 636 1 696
ii) Charges financières
Charges d’intérêts et charges assimilées -46 222 -57 163
Charges financières des études actuarielles (note 25) -308 -516
Liquidation de l’actualisation liée à la réhabilitation et autres provisions (note 26)
-730 -664
Charge d’intérêts sur dettes de location -2 811 -2 996
Perte de juste valeur sur dérivés -3 248 -3 947
Charges financières -53 319 -65 286
iii) Moins-value découlant des écarts de change
(Moins-value)/plus-value de change nette -46 458 11 952
Augmentation/(diminution) de la juste valeur de dérivés 33 242 -12 544
Moins-values découlant des écarts de change -13 216 -592
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Salaires, traitements et dépenses connexes 281 134 286 021
Coûts de sécurité sociale 27 254 27 014
Juste valeur des options sur actions accordées aux administrateurs et aux salariés (note 29)
1 720 2 094
Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail - régimes à
prestations définies (note 4,6,25)
2 787 5 415
Total frais de personnel 312 895 320 544
Le nombre moyen d’employés du Groupe durant l’exercice 2020 s’élevait à 5363 (2019: 5382).
6.Charges financières nettes et value découlant des écarts de change
7. Frais de personnel
5. Charges par nature
Revue
financière
Rapport
de gestion
161
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Charges d'impôts courants 10 380 7 035
Impôts diférés (note 18) 23 883 2 221
Impôts non déductibles et differences liées à l'audit fiscal 1 636 1 955
35 899 11 211
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Bénéfice avant impôt 37 451 64 366
Impôt calculé aux taux nationaux applicables aux bénéfices 11 606 11 998
Ajustements fiscaux au titre de:
Bénéfice non soumis à l’impôt -1 182 -254
Charges non déductibles aux fins de l’impôt 7 727 3 095
Effet d’imposition du taux de l’impôt grec - 592
Utilisation de pertes fiscales précédemment non reconnues -15 -682
Effet de l’actif d’impôt différé non comptabilisé sur les pertes fiscales reportées 5 148 -
Effet de la décomptabilisation des reports de pertes d’exploitation nettes 12 198 -
Avantages fiscaux -3 374 -3 527
Érosion de l’assiette fiscale et taxe anti-abus 1 757 1 584
Modification de la comptabilisation des reports de pertes d’exploitation nettes 862 -1 111
Autres 1 172 -484
Charge fiscale effective 35 899 11 211
8. Charge d’impôt sur le revenu
Au 31 décembre 2020, certaines entités du Groupe enregistraient des pertes fiscales reportables de 115,5millions d’euros (2019: 235 millions
d’euros). Ces entités ont comptabilisé des actifs d’impôt différé à hauteur de 21,8 millions d’euros (2019: 60,1 millions d’euros), attribuables à des
moins-values se montant à 86,2 millions d’euros (2019: 230,7millions d’euros), car ces actifs d’impôt différé seront recouvrables à l’aide du résultat
imposable futur estimé sur la base des business plans approuvés (note 18).
L’impôt sur le résultat du Groupe diffère du montant qui serait obtenu si les sociétés du Groupe utilisaient le taux d’imposition nominal du pays dans
lequel elles opèrent, comme suit:
Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés pour le report en avant de pertes fiscales reportables dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice
imposable futur sera disponible et que les pertes pourront être utilisées. Le calcul de la créance d’impôt reportable à comptabiliser requiert le
jugement de la direction, qui doit évaluer la rentabilité et le caractère recouvrable futurs (note 2.3).
La filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC, présentait un solde d’impôts différés de 6,1 millions d’euros au 31.12.2020 (2019 : 29,6 millions
d’euros) après utilisation des reports de pertes d’exploitation nettes de 79,9 millions d'euros. Les reports de pertes d'exploitation nettes restants de
15,3 millions d'euros qui arriveront à expiration entre 2034 et 2036 devraient être utilisés en 2021.
Fin 2020, la direction a révisé les plans d’affaires de deux filiales égyptiennes, Alexandria Portland Cement Co. S.A.E et Beni Suef Cement Co.S.A.E.. À
la suite de cette révision, elle a ajusté l'actif d’impôt différé sur pertes fiscales du montant de 12,2 millions d’euros étant donné que les montants
imposables futurs pourraient ne pas suffire pour recouvrer le montant total des pertes fiscales.
S’agissant du solde de 29,3millions d’euros de pertes fiscales reportables, aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé dans la mesure où les
critères de comptabilisation en vertu de la norme IAS12 n’étaient pas respectés et ces pertes peuvent être reportées indéfiniment.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
162
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire)
2020 2019
Bénéfice net de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère
1 518 50 905
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation 77 133 713 78 902 574
Bénéfice non dilué par action ordinaire (en euros) 0,0197 0,6452
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros sauf indication contraire)
2020 2019
Bénéfice net de l’exercice attribuable aux actionnaires de la société mère
1 518 50 905
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires à retenir pour le calcul du résultat dilué par action
77 133 713 78 902 574
Options sur actions et actions accordées 256 516 827 404
Nombre moyen pondéré d’actions total en circulation à retenir pour le calcul du résultat dilué par action 77 390 229 79 729 978
Bénéfice dilué par action ordinaire (en euros) 0,0196 0,6385
À la suite de l’autorisation accordée au Conseil d’administration le 13mai 2019 par l’Assemblée extraordinaire des Actionnaires de la société, le
Conseil d’administration de Titan Cement International SA a décidé d’un remboursement de capital à hauteur de 0,20euro (20cents) par action à
tous les Actionnaires de la Société inscrits au registre le 14mai2020.
9. Résultat par action
10. Dividendes et rendement du capital
Pour l’exercice clos le 31.12.2019
À la suite de l’autorisation accordée au Conseil d’administration le 13mai 2019 par l’Assemblée extraordinaire des Actionnaires de la société, le
Conseil d’administration de Titan Cement International SA le 22 mars 2021 a décidé d’un remboursement de capital à hauteur de 0,40euro
(40cents) par action à tous les Actionnaires de la Société inscrits au registre le 29avril 2021.
Le résultat non dilué par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires au titre de l’exercice par le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation durant l’exercice, à l’exclusion des actions achetées par le Groupe et détenues comme actions propres.
Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation de façon à supposer une conversion
de toutes les actions ordinaires dilutives potentielles. Il existe une catégorie d’actions ordinaires dilutives potentielles: les options sur actions.
S’agissant des options sur actions, un calcul est effectué pour déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur
(déterminée comme le cours de marché annuel moyen des actions de la Société), sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription
attachés à l’encours des options sur actions. Le nombre d’actions ainsi obtenu est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les
options sur actions avaient été exercées. La différence est ajoutée au dénominateur comme une émission d’actions ordinaires sans contrepartie.
Le résultat net (numérateur) n’est quant à lui pas ajusté.
Pour l’exercice clos le 31.12.2020
Revue
financière
Rapport
de gestion
163
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Terrain Carrières Bâtiments
Installations et
équipements
Véhicules à
moteur
Mobilier, agencement
et équipement de
bureau
Actifs en
construction
Total
Solde d’ouverture 246 167 137 694 214 119 874 130 62 015 12 667 88 649 1 635 441
Ajouts 27 4 992 362 7 128 352 614 79 679 93 154
Capitalisation des intérêts - - - - - - 389 389
Cessions (valeur nette comptable) -2 089 -100 -307 -1 826 -320 -51 -112 -4 805
Reclassement d’actifs depuis/vers d’autres catégories
d’immobilisations corporelles
6 594 6 7 261 58 161 22 716 3 157 -97 895 -
Transferts depuis/vers d’autres comptes 103 - 446 973 -19 -6 -871 626
Charge d’amortissement (note 29) -4 210 -10 129 -12 058 -74 581 -14 662 -3 567 - -119 207
Dépréciation des immobilisations corporelles (note 29) -1 508 - - -196 -5 - -538 -2 247
Écarts de change 8 556 2 342 1 673 16 563 1 059 90 3 608 33 891
Solde de clôture 253 640 134 805 211 496 880 352 71 136 12 904 72 909 1 637 242
Solde d’ouverture - - - 1 073 11 378 - - 12 451
Changements des méthodes comptables 12 744 - 16 370 19 523 4 711 180 - 53 528
Ajouts 705 - 4 382 -98 2 334 - - 7 323
Cessions (valeur nette comptable)
- - -339 -2 404 -80 - - -2 823
Charge d’amortissement (note 29, 33) -1 353 - -3 621 -4 842 -4 258 -122 - -14 196
Écarts de change 242 - 384 405 169 - - 1 200
Solde de clôture 12 338 - 17 176 13 657 14 254 58 - 57 483
A
A
u
u
3
3
1
1
d
d
é
é
c
c
e
e
m
m
b
b
r
r
e
e
2
2
0
0
1
1
9
9
Coût 325 954 231 755 466 977 1 968 709 279 722 62 742 73 450 3 409 309
Amortissement cumulé -55 397 -96 950 -237 727 -1 068 372 -194 327 -49 768 - -1 702 541
Pertes cumulées liées à la dépréciation des
immobilisations corporelles
-4 579 - -578 -6 328 -5 -12 -541 -12 043
Valeur comptable nette 265 978 134 805 228 672 894 009 85 390 12 962 72 909 1 694 725
Exercice clos le 31décembre2019
11. Immobilisations corporelles
D
D
r
r
o
o
i
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s
d
d
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t
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n
n
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
164
11. Immobilisations corporelles (suite)
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Terrain Carrières Bâtiments
Installations et
équipements
Véhicules à
moteur
Mobilier, agencement
et équipement de
bureau
Actifs en
construction
Total
Solde d’ouverture 253 640 134 805 211 496 880 352 71 136 12 904 72 909 1 637 242
Ajouts 41 1 747 309 3 402 227 668 56 071 62 465
Provisions pour restauration 191 826 98 6 680 - - -432 7 363
Ajouts dus à une acquisition - - 133 29 - - - 162
Capitalisation des intérêts - - - - - - 1 008 1 008
Cessions (valeur nette comptable) -793 - -123 -108 -72 -31 - -1 127
Reclassement d’actifs depuis/vers d’autres catégories
d’immobilisations corporelles
784 338 5 674 39 306 3 329 2 361 -51 590
202
Transferts depuis/vers d’autres comptes 13 - 45 -206 -31 -146 515 190
Charge d’amortissement (note 29) -3 789 -9 911 -11 774 -74 363 -14 603 -4 267 - -118 707
Dépréciation des immobilisations corporelles (note 29) -944 - -42 -6 - - - -992
Écarts de change -16 422 -9 099 -14 890 -58 814 -4 514 -359 -6 498 -110 596
Solde de clôture 232 721 118 706 190 926 796 272 55 472 11 130 71 983 1 477 210
Solde d’ouverture 12 338 - 17 176 13 657 14 254 58 - 57 483
Ajouts 2 294 - 6 487 3 515 2 026 - - 14 322
Cessions (valeur nette comptable) - - 1 -790 -100 - - -889
Reclassement d’actifs de droits d’utilisation en
immobilisations corporelles
- - - -75 -127 - -
-202
Charge d’amortissement (note 29, 33) -1 472 - -4 493 -4 319 -4 554 -36 - -14 874
Écarts de change -1 125 - -955 -915 -812 - - -3 807
Solde de clôture 12 035 - 18 216 11 073 10 687 22 - 52 033
Au 31 décembre 2020
Coût 305 220 217 785 452 991 1 897 048 260 036 62 441 72 478 3 267 999
Amortissement cumulé -55 200 -99 079 -242 910 -1 083 204 -193 873 -51 277 - -1 725 543
Pertes cumulées liées à la dépréciation des
immobilisations corporelles
-5 264 - -939 -6 499 -4 -12 -495
-13 213
Valeur comptable nette 244 756 118 706 209 142 807 345 66 159 11 152 71 983 1 529 243
Exercice clos le 31décembre2020
Droits d’utilisation
Revue
financière
Rapport
de gestion
165
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Solde d’ouverture 11 628 12 202
Variation nette résultant de l’évaluation à la juste valeur (note 4) -94 -140
Transfert depuis les biens immobiliers à usage propre après réévaluation 256 172
Transfert vers les immobilisations corporelles -58 -575
Écarts de change -12 -31
Solde de clôture
11 720 11 628
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
Revenu locatif tiré des immeubles de placement
428 366
Charges d’exploitation directes (y compris les frais de réparation et d’entretien) n’ayant pas
généré de revenu locatif
-63 -15
Résultat net découlant des immeubles de placement évalués à la juste valeur
-94 -140
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
À moins d'un an 467 424
Entre 1 et 2 ans 408 352
Entre 2 et 3 ans 313 344
Entre 3 et 4 ans 242 299
Entre 4 et 5 ans 153 168
Au-delà de cinq ans 544 609
2 127 2 197
12. Immeubles de placement
Les biens immobiliers qui sont loués entre les filiales du Groupe ne sont pas inclus dans les immeubles de placement mais dans les immobilisations
corporelles, dans l’état de la situation financière du Groupe. Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur par des évaluateurs
externes, indépendants et certifiés, membres de l’Institute of certified valuators et reconnus par le Groupement européen des associations
d’experts évaluateurs (TEGoVA) et le RICS (Royal Institution of Chartered Surveyors).
Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur selon une fréquence annuelle. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de
placement du Groupe a principalement été effectuée selon la méthode comparative, ou à partir des valeurs de marché en vigueur d’immeubles
similaires. Les principaux facteurs dont il a été tenu compte sont la localisation de l’immeuble, la superficie, l’urbanisme local, les réseaux routiers
limitrophes, l’infrastructure régionale, l’état d’entretien et la qualité marchande du bien, les normes techniques de construction dans le cas des
bâtiments et l’impact des enjeux environnementaux, le cas échéant.
Les immeubles de placement sont loués à des locataires dans le cadre de contrats de location simple dont les loyers sont payables mensuellement,
trimestriellement ou annuellement. Les paiements au titre de la location pour certains contrats incluent les hausses de l’indice des prix à la
consommation (IPC), mais il n’existe pas d’autres paiements variables au titre de la location qui dépendent d’un indice ou d’un taux.
Les paiements minimum à recevoir au titre de la location des immeubles de placement sont les suivants:
11. Immobilisations corporelles (suite)
Des hypothèques ont été prises sur les immobilisations corporelles des filiales turques Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. et Adocim
Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., pour des montants respectifs de 33,6 et 4,6millions d’euros, afin de sécuriser des facilités de crédit
bancaires. Au 31.12.2020, les montants utilisés dans le cadre de ces facilités de crédit s’élevaient respectivement à 4,1 millions d'euros et 0euros.
En 2019, le Groupe a enregistré des pertes de valeur de 2,247millions d’euros, présentées en coût des ventes dans le compte de résultat consolidé.
Plus précisément, un montant de 1,508million d’euros a été enregistré pour un terrain en Bulgarie. Au 31.12.2019, sa valeur recouvrable était estimée
à 1,465million d’euros. En outre, une perte de valeur de 538milliers d’euros a été comptabilisée pour un actif en construction en Amérique du Nord
dont la valeur recouvrable était nulle à fin 2019. Enfin, une dépréciation de 200milliers d’euros a été enregistrée en Grèce pour deux machines dont
la valeur recouvrable a été estimée à zéro.
Cession d’actifs
En 2020, le Groupe a reçu 3,11 millions d’euros (2019: 6,824millions d’euros) provenant de la cession d’immobilisations corporelles d’une valeur
nette comptable totale de 2,016millions d’euros (2019: 7,628 millions d’euros). Le Groupe a de ce fait comptabilisé une plus-value de 1,094 millions
d’euros (2019: pertes de 804000 euros) provenant de la cession d’immobilisations corporelles dans le compte de résultat consolidé (note 4).
Dépréciation des immobilisations corporelles
En 2020, le Groupe a enregistré des pertes de dépréciation de 992 000 euros, présentées en coût des ventes dans le compte de résultat consolidé.
Plus précisément, un montant de 994 000 euros a été enregistré pour un terrain, 42 000 pour des bâtiments et 6000 pour des machines en
Bulgarie. Au 31.12.2020, leur valeur recouvrable était estimée à 1516000 euros.
Immobilisations corporelles remises en garantie
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
166
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Goodwill initial Dépréciation du goodwill Total goodwill
Solde au 1er janvier 2019 356 187 -17 787 338 400
Écarts de change 6 164 -41 6 123
Solde au 31décembre2019 362 351 -17 828 344 523
Solde au 1er janvier 2020 362 351 -17 828 344 523
Ajouts dus à une acquisition 6 - 6
Dépréciation (note 29) - -46 614 -46 614
Écarts de change -29 705 -197 -29 902
Solde au 31décembre2020 332 652 -64 639 268 013
Principales hypothèses
Volume des ventes:
13. Goodwill
Test de dépréciation du goodwill
Valeur finale et taux de croissance à l’infini :
Les flux de trésorerie de la valeur finale se fondent sur les anticipations de croissance à long terme du secteur dans le pays où sont effectuées les
opérations. Ils sont calculés à partir des volumes de vente, de l'utilisation des capacités, de la marge d’EBITDA et des dépenses d’investissement
durables afin de refléter les flux de trésorerie durables à l’infini. Les taux de croissance à l’infini sont alignés sur la croissance économique nominale.
Les taux sont raisonnablement comparés aux prévisions d'inflation à long terme, ajustées en fonction des prévisions de consommation par habitant
et de l'utilisation des capacités. Les données qui ont été prises en considération sont des estimations provenant des prévisions d’agences ou de
banques internationales.
Les unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe sont généralement définies comme un pays ou une zone du groupe, en fonction des
structures de vente et de gestion. La valeur recouvrable de toutes les UGT a été déterminée à partir des calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs
utilisent des projections de trésorerie après impôts basées sur des budgets financiers approuvés par la direction et généralement établis sur une
période de cinq ans. Dans des circonstances spécifiques, lorsque les résultats récents d'une UGT ne reflètent pas les performances historiques et
que la plupart des variables économiques externes permettent de penser qu'une amélioration raisonnablement prévisible est attendue à moyen
terme, la direction utilise des projections de flux de trésorerie sur une période allant jusqu'à 10 ans, afin de bien tenir compte de la nature cyclique
de l'industrie.
S’agissant des UGT évaluées du Groupe, le calcul de la valeur d’utilité est surtout sensible aux hypothèses suivantes:
Les hypothèses de prix sont fournies par l’équipe de direction locale et reflètent ses meilleures estimations. Les tendances historiques, l'inflation, la
fidélité vis-à-vis de la marque, le taux de croissance de l'économie régionale, la concurrence, l'augmentation des coûts de production, etc. comptent
parmi les facteurs pris en considération.
Les hypothèses de volume sont fournies par la direction locale et reflètent ses meilleures estimations en tenant compte : des performances passées,
des estimations de croissance du marché local, des projets d'infrastructure, etc. Les taux de croissance du volume des ventes se fondent également
sur les travaux de recherche publiés dans le secteur et intègrent les tendances démographiques, notamment la croissance de la population, la
formation des ménages et la production économique (entre autres facteurs) dans les pays où le Groupe opère.
Prix de vente:
Revue
financière
Rapport
de gestion
167
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Valeur d'utilité du
goodwill
Taux de croissance à
l’infini Taux d’actualisation
Amérique du Nord 178 246 2%-3% 3,8%-5,1%
Bulgarie 45 440 1,3% 3%
Égypte - 7,3% 17,60%
Turquie 27 238 9,5% 15,9%
Autres 17 089 0,8%-2,4% 2,2%-6,9%
Total 268 013
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Valeur d'utilité du
goodwill
Taux de croissance à
l’infini Taux d’actualisation
Amérique du Nord 194 694 2% - 3% 4,50%
Bulgarie 45 440 1% 2,50%
Égypte 50 149 8% 17,50%
Turquie 37 135 9,50% 16%
Autres 17 105 1%- 3,5% 3% - 7,2%
Total 344 523
13. Goodwill (suite)
Au 31.12.2020, le Groupe a analysé les sensibilités des montants recouvrables à un changement raisonnable des principales hypothèses. S’agissant du
goodwill attribué à l’Amérique du Nord, qui représente plus de 50% du goodwill du Groupe, il existe une marge importante et aucun changement
raisonnablement possible des hypothèses n’entraînerait une dépréciation. En ce qui concerne la Turquie et l’Égypte, une sensibilité supplémentaire a
été testée afin d’évaluer les variations du taux de croissance à l’infini ou du plan opérationnel comme base des estimations de flux de trésorerie ou
du taux d’actualisation, ce qui amènerait la valeur comptable à être égale à la valeur recouvrable.
• Réduction du taux de croissance à l’infini de:3,8%
• Augmentation du taux d’actualisation de: 1,85%
• Diminution des résultats d’exploitation (EBITDA) pour chaque année de planification ainsi que de la valeur finale d’environ 6%
S’agissant des UGT restantes, les analyses n’ont pas révélé de situation dans laquelle la valeur comptable des UGT dépasserait leur valeur
recouvrable.
Principales hypothèses ayant servi à calculer la valeur d’utilité au titre du goodwill 2019
Sensibilité des montants recouvrables
Taux d’actualisation:
Les taux d'actualisation dépendent pour chaque UGT du coût moyen pondéré du capital (WACC) après impôt, qui découle de l'évaluation actuelle du
risque de marché du Groupe, des taux d'imposition locaux applicables et des taux sans risque en devise locale.
Principales hypothèses ayant servi à calculer la valeur d’utilité au titre du goodwill 2020
En Égypte, les contraintes structurelles préexistantes du marché ont été encore aggravées par la suspension des permis de construire résidentiels
imposée pendant six mois par le gouvernement. En conséquence, le marché est resté en retrait pendant la majeure partie de l'année, avec une
consommation de ciment en baisse d'environ 6,5% par rapport à 2019. En raison de l'offre excédentaire sur le marché, les prix ont stagné à des
niveaux bas, avec à la clé des résultats négatifs. Les difficultés actuellement rencontrées sur le marché égyptien et des résultats qui se maintiennent
en territoire négatif ont conduit à une réévaluation des perspectives de rentabilité du Groupe en Égypte. Au 31.12.2020, le Groupe a initialement
estimé le montant récupérable du CGU à 392 millions d’euros, mais après avoir insisté sur les hypothèses du modèle d’évaluation, la valeur
résultante pour le UGT a été inférieure à 304 millions d’euros. En conséquence, il a été décidé de passer par profits et pertes l’intégralité du goodwill
des opérations égyptiennes, soit 46,6 millions d'euros. En 2019, aucune charge de dépréciation du goodwill n’avait été comptabilisée. Les pertes de
dépréciation sur goodwill sont comptabilisées dans le compte de résultat.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
168
14. Immobilisations incorporelles
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Licences
Marques
commerciales
Relations avec
la clientèle
Logiciels
informatiques
Autres
immobilisations
incorporelles
Actifs en
construction Total
Solde au 1 janvier 2019 27 945 16 411 6 707 1 443 4 258 10 057 66 821
Ajouts 9 640 - - 75 86 8 346 18 147
Reclassement d’actifs depuis/vers d’autres catégories
d’immobilisations incorporelles
- - - 15 101 -116 -
Transferts depuis d’autres comptes - - - 15 111 1 058 1 184
Charge d’amortissement (note 29) -1 069 -885 -1 656 -349 -576 - -4 535
Écarts de change 1 992 597 740 20 182 22 3 553
Solde au 31 décembre 2019 38 508 16 123 5 791 1 219 4 162 19 367 85 170
Solde au 1 janvier 2020 38 508 16 123 5 791 1 219 4 162 19 367 85 170
Ajouts 72 - - 63 137 7 237 7 509
Additions dues à une acquisition
---- 5 - 5
Reclassement d’actifs depuis/vers d’autres catégories
d’immobilisations incorporelles
- - - 2 950 111 -3 061 -
Transferts depuis d’autres comptes - - - 260 -2 -190 68
Charge d’amortissement (note 29)
-1 112 -916 -1 710 -918 -544 - -5 200
Écarts de change
-1 597 -1 162 -283 -15 -128 -88 -3 273
Solde au 31 décembre 2020 35 871 14 045 3 798 3 559 3 741 23 265 84 279
Revue
financière
Rapport
de gestion
169
15.1 Investissements dans des entreprises associées
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
État condensé de la situation financière au 31décembre
Actifs non courants 26 617 33 980
Actifs courants 7 087 8 615
Total actif
33 704 42 595
Passifs non courants 1 879 2 318
Passifs courants 7 198 8 268
Total passif
9 077 10 586
Capitaux propres 24 627 32 009
Valeur comptable de l’investissement du Groupe 7 422 8 860
Compte de résultat condensé et état du résultat global pour l’exercice clos le 31décembre
Produits
20 306 27 094
Bénéfice après impôts 1 049 6 172
Autres pertes totales pour l’exercice -30 -57
Bénéfice global total pour l’exercice, net d’impôts
1 019 6 115
Rapprochement des informations financières condensées
Valeur comptable de l’investissement au 1er janvier
8 860 9 432
Bénéfice de l’exercice 611 2 413
Autres pertes totales pour l’exercice -15 -28
Augmentation du capital-actions 355 312
Dividendes reçus -2 348 -3 321
Écarts de change -41 52
Valeur comptable de l’investissement au 31décembre
7 422 8 860
15. Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales
En se fondant sur leur contribution au résultat avant impôts, le Groupe a décidé que chacune des entreprises associées susmentionnées est
individuellement non significative et il publie par conséquent ses participations dans ces entreprises associées de manière globale, comme suit:
Aucune des entreprises mentionnées ci-avant n’est cotée sur un marché boursier public.
Les états financiers du Groupe intègrent les entreprises suivantes selon la méthode de consolidation par mise en équivalence:
a) Karierni Materiali Plovdiv AD avec un taux de participation de 48,711% (31.12.2019: 48,711%), Karierni Materiali AD avec un taux de participation
de 48,764% (31.12.2019: 48,764%). Les entreprises précitées sont basées en Bulgarie et actives sur le marché des agrégats.
b) Ecorecovery S.A. avec un taux de participation de 48% (31.12.2019: 48%). Ecorecovery est basée en Grèce et son activité consiste à traiter, gérer
et négocier les déchets solides en vue de la production de carburants alternatifs.
c) ASH Venture LLC avec un taux de participation de 33% (31.12.2019: 33%) qui valorise, commercialise et vend des cendres volantes. ASH Venture
LLC est basée aux États-Unis.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
170
15.2 Investissements dans des co-entreprises
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
État condensé de la situation financière au 31décembre
Actifs non courants 126 497 185 310
Autres actifs courants 34 130 34 283
Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 866 1 336
Total actif 171 493 220 929
Emprunts à long terme 52 461 85 804
Autres passifs non courants 701 987
Emprunts à court terme 40 653 34 998
Autres passifs courants 19 477 24 985
Total passif 113 292 146 774
Capitaux propres 58 201 74 155
1.1 - 31.12.2020 1.1 - 31.12.2019
Compte de résultat condensé et état du résultat global
Produits 70 727 77 772
Dépréciation et amortissement des actifs -8 548 -10 561
Produits financiers 779 2 926
Charges financières -8 319 -10 872
Impôts sur les résultats - 739
Bénéfice/(perte) après impôts 5 176 -2 095
Résultat global total pour l’exercice, net d’impôts 5 176 -2 095
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA)
19 409 13 805
2020 2019
Rapprochement des informations financières condensées
Valeur comptable de l’investissement au 1er janvier 104 998 108 135
Bénéfice/(perte) pour l’exercice 2 589 -1 047
Écarts de change -29 399 -2 090
Valeur comptable de l’investissement au 31décembre
78 188 104 998
15.Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales (suite)
Les informations financières condensées relatives aux co-entreprises, fondées sur leurs états financiers IFRS respectifs, ainsi que le rapprochement
avec la valeur comptable de l’investissement aux états financiers consolidés, sont présentés ci-dessous:
Aucune des entreprises mentionnées ci-avant n’est cotée sur un marché boursier public.
* Chiffres consolidés avant élimination au sein du Groupe élargi
Companhia Industrial De Cimento
Apodi - Chiffres consolidés*
Le 31 décembre 2020, le Groupe a intégré à ses états financiers les co-entreprises suivantes selon la méthode de consolidation par mise en
équivalence:
a) Companhia Industrial De Cimento Apodi avec un taux de participation de 50% (31.12.2019: 50%). Apodi est basée au Brésil et son activité est liée
à la production de ciment.
b) Apodi Distribuição e Logistica Ltda avec un taux de participation de 50% (31.12.2019: 50%). Apodi Distribuição e Logistica Ltda est une entreprise
de négoce basée au Brésil.
Revue
financière
Rapport
de gestion
171
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
État condensé de la situation financière au 31décembre
Actifs non courants 97 229 135 558
Actifs courants 19 076 19 978
Total actif 116 305 155 536
Passifs non courants
17 266 25 324
Passifs courants
22 471 22 802
Total passif 39 737 48 126
Capitaux propres 76 568 107 410
Attribuable aux:
Actionnaires de la société mère
5
5
7
7
4
4
2
2
6
6
8
8
0
0
5
5
5
5
7
7
Intérêts minoritaires
1
1
9
9
1
1
4
4
2
2
2
2
6
6
8
8
5
5
3
3
1.1 - 31.12.2020 1.1 - 31.12.2019
Compte de résultat condensé et état du résultat global
Produits 40 984 23 532
Perte après impôts -4 594 -7 589
Autres pertes totales pour l’exercice
-27 742 -10 606
Perte globale totale pour l’exercice, nette d’impôts -32 336 -18 195
Perte globale totale attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle
-8 084 -4 549
Informations condensées relatives aux flux de trésorerie
Flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation 842 4 536
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement -1 457 -2 013
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
-105
-733
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie -720 1 790
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de la période
1 952 191
Effets des variations des taux de change -358 -29
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 874 1 952
15. Investissements dans des entreprises associées, co-entreprises et filiales (suite)
15.3 Filiales assorties d’un pourcentage significatif de participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)
* Chiffres consolidés avant élimination au sein du Groupe élargi
Le tableau suivant résume les informations financières de la filiale Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S., détenue en grande partie par des
participations ne donnant pas le contrôle (note 16).
Au 31.12.2020, les intérêts minoritaires du Groupe s’élevaient à 24,0millions d’euros, dont 19,1millions d’euros issus d’Adocim Cimento Beton Sanayi
ve Ticaret A.S., 0,6million d’euros issus d’Alexandria Portland Cement Co. S.A.E., 3,0millions d’euros issus d’Usje Cementarnica AD et 1,1million
d’euros issus de Cement Plus LTD.
Les intérêts minoritaires au 31décembre 2019 s’élevaient à 34,6millions d’euros, dont 26,9millions d’euros issus d’Adocim Cimento Beton Sanayi ve
Ticaret A.S., 2,7millions d’euros issus d’Alexandria Portland Cement Co. S.A.E., 3,8millions d’euros issus d’Usje Cementarnica AD et 1,2million
d’euros issus de Cement Plus LTD.
Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret
A.S.*
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
172
16. Principales filiales, entreprises associées et co-entreprises
Nom de la filiale, entreprise associée et co-
entreprise
Pays de
constitution Nature des activités Direct Indirect Direct Indirect
Méthode de l’intégration globale
Fabricant de ciment
100,000 - 100,000
Aitolika Quarries S.A. Grèce
Carrières et agrégats
- 63,723 - 63,723
Albacem S.A. Grèce
Entreprise de négoce
- 100,000 - 100,000
Interbeton Construction Materials S.A. Grèce
Béton prêt à l’emploi et agrégats
- 100,000 - 100,000
Intertitan Trading International S.A. Grèce
Entreprise de négoce
- 100,000 - 100,000
Gournon Quarries S.A. Grèce
Carrières et agrégats
- 100,000 - 100,000
Quarries of Tagaradon Community S.A. Grèce
Carrières et agrégats
- 67,587 - 67,587
Vahou Quarries S.A. Grèce
Carrières et agrégats
- 100,000 - 100,000
Sigma Beton S.A. Grèce
Carrières et agrégats
- 100,000 - 100,000
Titan Atlantic Cement Industrial &
Commercial S.A. Grèce
Société holding d’investissement
- 100,000 - 100,000
Titan Cement International Trading S.A. Grèce
Entreprise de négoce
- 100,000 - 100,000
Brazcem Participacoes S.A. Brésil Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000
Double W & Co OOD Bulgarie
Port
- 99,989 - 99,989
Granitoid AD Bulgarie
Entreprise de négoce
- 99,760 - 99,760
Gravel & Sand PIT AD Bulgarie
Carrières et agrégats
- 99,989 - 99,989
Trojan Cem EOOD Bulgarie
Entreprise de négoce
- 95,000 - 94,959
Zlatna Panega Cement AD Bulgarie
Fabricant de ciment
- 99,989 - 99,989
Green Alternative Energy Assets EAD Bulgarie
Carburants alternatifs
- 100,000 - 100,000
Cementi ANTEA SRL Italie
Entreprise de négoce
- 100,000 - 100,000
Cementi Crotone S.R.L. Italie
Importation et distribution de ciment
- 100,000 - 100,000
Fintitan SRL Italie
Importation et distribution de ciment
- 100,000 - 100,000
Separation Technologies Canada Ltd Canada Traitement des cendres volantes - 100,000 - 100,000
Alvacim Ltd Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000
East Cement Trade Ltd Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000
Feronia Holding Ltd Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000
Iapetos Ltd Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000
KOCEM Limited Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000
Themis Holdings Ltd Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000
Titan Cement Cyprus Limited Chypre Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000
Tithys Holdings Limited (2) Chypre Société holding d’investissement 100,000 - - -
Alexandria Portland Cement Co. S.A.E (1) Égypte
Fabricant de ciment
- 99,601 - 98,724
Beni Suef Cement Co.S.A.E. (1) Égypte
Fabricant de ciment
- 99,602 - 98,724
GAEA -Green Alternative Energy Assets (1) Égypte
Carburants alternatifs
- 99,992 - 99,975
Titan Beton & Aggregate Egypt LLC (1) Égypte
Carrières et agrégats
- 99,608 - 98,760
Sharr Beteiligungs GmbH Allemagne Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000
Arresa Marine Co Îles Marshall
Expédition
- 100,000 - 100,000
Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve
Ticaret A.S. Turquie Traitement et négoce du ciment - 100,000 - 100,000
Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S.
Turquie Fabricant de ciment
- 75,000 - 75,000
Titan Cement U.K. Ltd R.-U.
Importation et distribution de ciment
- 100,000 - 100,000
Titan Global Finance PLC R.-U. Services financiers 100,000 - - 100,000
Alexandria Development Co.Ltd
R.-U.
Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000
Titan Egyptian Inv. Ltd
R.-U.
Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000
Carolinas Cement Company LLC
États-Unis
Propriété/promotion immobilière - 100,000 - 100,000
Essex Cement Co. LLC États-Unis
Entreprise de négoce
- 100,000 - 100,000
Markfield America LLC États-Unis
Compagnie d'assurance
- 100,000 - 100,000
Massey Sand and Rock Co États-Unis
Carrières et agrégats
- 100,000 - 100,000
Mechanicsville Concrete LLC États-Unis
Béton prêt à l’emploi
- 100,000 - 100,000
Metro Redi-Mix LLC États-Unis
Béton prêt à l’emploi
- 100,000 - 100,000
Miami Valley Ready Mix of Florida LLC
États-Unis
Béton prêt à l’emploi -
100,000
- 100,000
Pennsuco Cement Co. LLC États-Unis Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000
Norfapeake Terminal LLC États-Unis Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000
2020 2019
% d’investissement (*) % d’investissement (*)
Société mère Société mère
Revue
financière
Rapport
de gestion
173
16. Principales filiales, entreprises associées et co-entreprises (suite)
Nom de la filiale, entreprise associée et co-
entreprise
Pays de constitution
Nature des activités Direct Indirect Direct Indirect
Méthode de l’intégration globale
Roanoke Cement Co. LLC États-Unis Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000
S&W Ready Mix Concrete Co. Inc. États-Unis Béton prêt à l’emploi - 100,000 - 100,000
S&W Ready Mix LLC États-Unis Béton prêt à l’emploi - 100,000 - 100,000
Separation Technologies LLC États-Unis Traitement des cendres volantes - 100,000 - 100,000
Standard Concrete LLC États-Unis Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000
ST Mid-Atlantic LLC États-Unis Traitement des cendres volantes - 100,000 - 100,000
ST Equipment & Technology LLC
États-Unis
Vente d’équipements de
traitement des cendres volantes - 100,000 - 100,000
ST Equipment & Technology Trading
Company LLC
États-Unis Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000
Summit Ready-Mix LLC États-Unis Béton prêt à l’emploi - 100,000 - 100,000
Titan Florida LLC États-Unis Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000
Titan Mid-Atlantic Aggregates LLC États-Unis Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000
Titan Virginia Ready Mix LLC États-Unis Béton prêt à l’emploi - 100,000 - 100,000
Τitan Αmerica LLC États-Unis Société holding d’investissement - 100,000 - 100,000
Trusa Realty LLC États-Unis Courtage immobilier - 100,000 - 100,000
Cementara Kosjeric AD Serbie Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000
Stari Silo Company DOO Serbie Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000
TCK Montenegro DOO Monténégro Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000
Esha Material DOOEL Macédoine du Nord
Carrières et agrégats
-
100,000
- 100,000
GAEA Zelena Alternative Enerjia DOOEL Macédoine du Nord
Carburants alternatifs
-
100,000
- 100,000
ID Kompani DOOEL (2) Macédoine du Nord
Entreprise de négoce
-
95,002
--
MILLCO-PCM DOOEL Macédoine du Nord
Location et leasing de machines,
d'équipements et de biens
matériels
-
100,000
- 100,000
Opalit DOOEL (2) Macédoine du Nord
Carrières et agrégats
-
95,002
--
Rudmak DOOEL Macédoine du Nord
Entreprise de négoce
-
100,000
- 100,000
Usje Cementarnica AD (1) Macédoine du Nord
Fabricant de ciment
-
95,000
- 94,959
Vesa DOOL Macédoine du Nord
Entreprise de négoce
-
100,000
- 100,000
Cement Plus LTD Kosovo Entreprise de négoce
-
64,999
- 64,999
Esha Material LLC Kosovo Carrières et agrégats - 100,000 - 100,000
Kosovo Construction Materials L.L.C.
Kosovo Carrières et agrégats
-
100,000
- 100,000
Sharrcem SH.P.K. Kosovo Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000
Alba Cemento Italia, SHPK Albanie Entreprise de négoce - 100,000 - 100,000
Antea Cement SHA Albanie Fabricant de ciment - 100,000 - 100,000
GAEA Enerjia Alternative e Gjelber Sh.p.k.
Albanie Carburants alternatifs
-
100,000
- 100,000
Aeas Netherlands B.V. (3)
Pays-bas Société holding d’investissement
-
-
- 100,000
Colombus Properties B.V.
Pays-bas Société holding d’investissement
-
100,000
- 100,000
Salentijn Properties1 B.V.
Pays-bas Société holding d’investissement
-
100,000
- 100,000
Titan Cement Netherlands BV
Pays-bas Société holding d’investissement
- 100,000 - 100,000
Méthode de consolidation par mise en équivalence
Companhia Industrial De Cimento Apodi S.A. Brésil Fabricant de ciment - 50,000 - 50,000
Apodi Concretos Ltda Brésil Béton prêt à l’emploi
- 50,000 - 50,000
Apodi Distribuição e Logistica Ltda Brésil Entreprise de négoce
- 50,000 - 50,000
ASH Venture LLC États-Unis Traitement des cendres volantes
- 33,000 - 33,000
Ecorecovery S.A. Grèce
Services de conception technique
pour les installations de traitement
des déchets solides et liquides - 48,000 - 48,000
Nordeco S.A. (3) Grèce
Services de conception technique
pour les installations de traitement
des déchets solides et liquides - - - 47,464
Karierni Materiali Plovdiv AD
Bulgarie Carrières et agrégats
- 48,711 - 48,711
Karierni Materiali AD
Bulgarie Carrières et agrégats
- 48,764 - 48,764
(*) Le pourcentage d’investissement représente à la fois le pourcentage de participation et le pourcentage de contrôle
2020 2019
% d’investissement (*) % d’investissement (*)
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
174
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
Dépôts pour les services publics 2 759 2 842
Actifs excédentaires des régimes à prestations définies (note 25) 2 572 3 826
Autres actifs non courants 11 626 8 768
16 957 15 436
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
Actifs d’impôt différé à recouvrer:
au-delà de 12mois -91 911 -121 618
dans un délai maximum de 12mois -13 244 -11 977
Passifs d’impôt différé à utiliser:
au-delà de 12mois 174 069 189 496
dans un délai maximum de 12mois 17 963 26 479
Passif d’impôt différé (net)
86 877 82 380
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
Solde d’ouverture, passif différé net 82 380 85 699
Charge au compte de résultat (note 8) 23 883 2 221
Changements des méthodes comptables - -1 454
Impôt porté au débit des capitaux propres par le biais des autres éléments du résultat global -1 482 2 156
Impôt porté au débit des capitaux propres -5 294 -6 256
Ajustement de l’impôt différé en raison d’une variation des taux d’imposition -1 489 -
Écarts de change -11 121 14
Solde de clôture, passif différé net 86 877 82 380
L’évolution du compte de l’impôt différé après compensation est la suivante:
Les impôts différés sont calculés dans leur intégralité à partir des écarts temporaires selon la méthode du report variable, en utilisant les principaux
taux d’imposition en vigueur dans les pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leurs activités.
17. Autres actifs non courants
18. Impôts différés
16. Principales filiales, entreprises associées et co-entreprises (suite)
3) Le 31 mars 2020, la filiale du Groupe en Grèce, Nordeco S.A., a fusionné avec Ecorevorery S.A. Le 1er septembre 2020, la société holding Aeas
Netherlands B.V. a fusionné avec Titan Cement Netherlands B.V..
Qui plus est, le 2 octobre 2020, Titan Cement International S.A. a acquis la société Tithys Holdings Limited contre 4 milliers d’euros. La société
susmentionnée est intégrée aux états financiers consolidés selon la méthode de consolidation intégrale.
2) Le 4 novembre 2020, la filiale du Groupe en Macédoine du Nord, Usje Cementarnica A.D., a acquis la société ID Kompani DOOEL et sa filiale Opalit
DOOEL pour un montant de 350 000 euros sans reconnaissance de goodwill. Ces deux sociétés sont basées en Macédoine du Nord et leurs
principales activités sont l’exploitation de carrières et la production d’agrégats. Les nouvelles filiales ont été intégrées aux états financiers
consolidés selon la méthode d’acquisition intégrale à partir de la date d’acquisition.
Modifications importantes de la structure du Groupe
1) Changement du pourcentage de participation
Revue
financière
Rapport
de gestion
175
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
Analyse des passifs d’impôt différé (avant compensation)
Immobilisations corporelles 131 322 150 046
Gisements de minerais 17 223 20 127
Immobilisations incorporelles 38 952 38 292
Écarts de change latents 2 596 5 694
Investissements - 157
Créances et acomptes versés 351 351
Dettes fournisseurs et autres créditeurs - 9
Charges à reporter 1 468 1 113
Autres 120 186
192 032 215 975
Analyse des actifs d’impôt différé (avant compensation)
Immobilisations incorporelles -78 -290
Investissements et autres créances non courantes -1 068 -3 215
Actions propres -11 550 -6 256
Écarts de change latents -13 442 -9 051
Stocks -3 029 -1 578
Autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat de travail -7 480 -7 922
Créances et acomptes versés -6 155 -7 222
Pertes fiscales reportées (note 8) -21 782 -60 086
Impôt sur les charges d’intérêts reporté -3 769 -3 914
Produits à reporter -930 -681
Dettes à long terme et obligations locatives -10 675 -12 896
Provisions et charges à imputer -23 509 -18 644
Dettes fournisseurs et autres créditeurs -87 -107
Autres -1 601 -1 733
-105 155 -133 595
Passif d’impôt différé net 86 877 82 380
Actifs d’impôt différé (après compensation) 15 201 13 939
Passifs d’impôt différé (après compensation) 102 078 96 319
Passif d’impôt différé net 86 877 82 380
Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d’impôts courants
avec les passifs d’impôts courants et lorsque les impôts différés se rapportent à une même autorité fiscale.
18. Impôts différés (suite)
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
176
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
1er
janvier,2020
Crédit aux
capitaux propres
Ajustement de l’impôt
différé en raison d’une
variation des taux
d’imposition
Débit/(Crédit) au
résultat net
Débit/(Crédit) aux
capitaux propres par le
biais des autres éléments
du résultat global
Écarts de
change
31décembre,
2020
Passifs d’impôt différé (avant compensation)
Immobilisations corporelles
150 046 - -1 489 -3 576 - -13 659 131 322
Gisements de minerais
20 127 - - -1 292 - -1 612 17 223
Immobilisations incorporelles
38 292 - - 3 809 - -3 149 38 952
Écarts de change latents
5 694 - - -2 851 - -247 2 596
Investissements
157 - - -154 - -3 -
Créances et acomptes versés
351 - - - - - 351
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
9 - --9 ---
Charges à reporter
1 113 - - 481 - -126 1 468
Autres
186 - - -22 - -44 120
215 975 - -1 489 -3 614 - -18 840 192 032
Actifs d’impôt différé (avant compensation)
Immobilisations incorporelles
-290 - - 208 - 4 -78
Investissements et autres créances non
courantes
-3 215 - - 2 142 - 5 -1 068
Actions propres
-6 256 -5 294 - - - - -11 550
Écarts de change latents
-9 051 - - -4 240 -1 151 1 000 -13 442
Stocks
-1 578 - - -1 560 - 109 -3 029
Autres avantages postérieurs à l’emploi et
indemnités de fin de contrat de travail
-7 922 - - 630 -331 143 -7 480
Créances et acomptes versés
-7 222 - - 867 - 200 -6 155
Pertes fiscales reportées (note 8)
-60 086 - - 34 648 - 3 656 -21 782
Impôt sur les charges d’intérêts reporté
-3 914 - - 145 - - -3 769
Produits à reporter
-681 - - -329 - 80 -930
Dettes à long terme et obligations locatives -12 896 - - 1 253 - 968 -10 675
Provisions et charges à imputer
-18 644 - - -6 442 - 1 577 -23 509
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
-107 - - 19 - 1 -87
Autres
-1 733 - - 156 - -24 -1 601
-133 595 -5 294 - 27 497 -1 482 7 719 -105 155
Passif d’impôt différé net 82 380 -5 294 -1 489 23 883 -1 482 -11 121 86 877
Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés lorsqu’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d’impôts courants avec les passifs d’impôts courants et lorsque les
impôts différés se rapportent à une même autorité fiscale.
L’évolution des actifs et passifs d’impôt différé (avant compensation des soldes au sein d’une même juridiction fiscale) au cours de l’exercice est la suivante:
18. Impôts différés (suite)
Revue
financière
Rapport
de gestion
177
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
1er janvier,
2019
Changements
des méthodes
comptables
Crédit aux
capitaux
propres
Débit/(Crédit) au
résultat net
Débit/(Crédit) aux capitaux
propres par le biais des autres
éléments du résultat global
Écarts de
change
31décembre,
2019
Passifs d’impôt différé (avant compensation)
Immobilisations corporelles
145 648 -1 454 - 1 671 -35 4 216 150 046
Gisements de minerais
20 723 - -976 - 380 20 127
Immobilisations incorporelles
35 186 - - 2 462 - 644 38 292
Écarts de change latents
3 262 - - -106 2 314 224 5 694
Investissements
379 - - -225 - 3 157
Créances et acomptes versés
351 - - - - - 351
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
4 - - 4 - 19
Charges à reporter
1 044 - - 49 - 20 1 113
Autres 435 - - -258 - 9 186
207 032 -1 454 - 2 621 2 279 5 497 215 975
Actifs d’impôt différé (avant compensation)
Immobilisations incorporelles
-1 782 - - 1 496 - -4 -290
Investissements et autres créances non courantes -3 575 - - 360 - - -3 215
Actions propres
- - -6 256 - - - -6 256
Écarts de change latents
-9 367 - - 1 482 - -1 166 -9 051
Stocks
-3 267 - - 1 713 - -24 -1 578
Autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités
de fin de contrat de travail
-7 572 - - 92 -123 -319 -7 922
Créances et acomptes versés
-9 227 - - 2 006 - -1 -7 222
Pertes fiscales reportées (note 8)
-63 066 - - 6 092 - -3 112 -60 086
Impôt sur les charges d’intérêts reporté
-2 328 - - -1 584 - -2 -3 914
Produits à reporter
-749 - - 81 - -13 -681
Dettes à long terme et obligations locatives
-2 933 - - -9 726 - -237 -12 896
Provisions et charges à imputer
-15 795 - - -2 255 - -594 -18 644
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
-115 - - 8 - - -107
Autres
-1 557 - - -165 - -11 -1 733
-121 333 - -6 256 -400 -123 -5 483 -133 595
Passif d’impôt différé net 85 699 -1 454 -6 256 2 221 2 156 14 82 380
L’évolution des actifs et passifs d’impôt différé (avant compensation des soldes au sein d’une même juridiction fiscale) au cours de l’ exercice précédent est la suivante:
18. Impôts différés (suite)
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
178
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
Stocks
Réserves de matières premières et de matériel d’entretien 179 360 190 156
Provision pour les réserves de matières premières et de matériel d’entretien
obsolètes
-9 639 -1 757
Produits finis 81 293 97 901
Provision pour les produits finis obsolètes -2 428 -2 781
248 586 283 519
Analyse de la provision pour dépréciation des stocks
Solde au 1er janvier
4 538 7 199
Charge pour l’exercice (note 29) 9 197 1 179
Reprise des montants non utilisés (note 29) -984 -884
Montants utilisés -730 -2 880
Reclassement depuis/vers les immobilisations corporelles 135 -90
Écarts de change -89 14
Solde au 31 décembre 12 067 4 538
20. Créances et acomptes versés
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
Créances commerciales 108 814 111 657
Chèques à encaisser 25 381 25 736
Provision pour créances douteuses -26 231 -25 543
Total créances commerciales 107 964 111 850
Avances des créanciers 6 303 5 839
T.V.A. et autres créances fiscales 11 465 11 470
Acomptes versés 13 080 12 464
Effets à recevoir 22 808 23 460
Créances des autorités 12 329 11 444
Autres créances 13 338 12 037
Provision pour créances douteuses -2 040 -1 999
Total autres créances 77 283 74 715
185 247 186 565
Le Groupe détenait en outre des garanties se montant à 30,720millions d’euros (31.12.2019: 32,878millions d’euros) (note 30).
Les filiales du Groupe n’ont pas donné leurs stocks en garantie.
19. Stocks
Les créances fournisseurs ne sont pas porteuses d’intérêts et sont normalement réglées à 30-170jours.
Le Groupe applique l’approche simplifiée de l’IFRS9 pour évaluer les pertes de crédit attendues. L’approche utilise une provision pour pertes
attendues sur la durée de vie pour toutes les créances, commerciales et autres.
Sur cette base, une analyse de dépréciation est effectuée en fin d’exercice en utilisant des taux provisoires fondés sur les jours de retard associés à
des regroupements de divers segments de clientèle dotés de caractéristiques similaires. Le calcul reflète le résultat pondéré par la probabilité, la
valeur temps de l’argent et les informations raisonnables et justifiables qui sont disponibles à la date du rapport, au sujet des événements passés,
des conditions actuelles, des prévisions de conditions économiques futures, en plus des informations spécifiques relatives aux différentes
créances.
Les actifs financiers sont passés par profits et pertes lorsque rien ne permet raisonnablement d’anticiper un recouvrement, par exemple lorsqu’un
débiteur ne s’engage pas dans un plan de remboursement avec le Groupe. Lorsque les créances ont été passées par profits et pertes, le Groupe
continue d’effectuer des démarches pour tenter de recouvrer la créance due. Lorsque des recouvrements sont effectués, ils sont comptabilisés en
résultat.
Revue
financière
Rapport
de gestion
179
20. Créances et acomptes versés (suite)
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Créances commerciales
Dépréciations
69 168 1 963
26 663 1 625
8 041 738
30 323 21 905
134 195 26 231
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Créances commerciales
Dépréciations
67 340 1 138
31 154 1 383
5 667 467
33 232 22 555
137 393 25 543
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Taux des pertes de crédit
attendues
Créances commerciales
Dépréciations
Au 31 décembre 2020
Pas de prêts douteux 4% 103 872 4 326
Prêts douteux 72% 30 323 21 905
134 195 26 231
Au 31décembre 2019
Pas de prêts douteux 3% 104 161 2 988
Prêts douteux 68% 33 232 22 555
137 393 25 543
2020 2019
Solde au 1er janvier 27 542 28 533
2 835 2 612
-850 -945
-755 -2 685
96 -
-597 27
Solde au 31 décembre 28 271 27 542
--
--
--
21. Trésorerie et équivalents de trésorerie
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
70 50
206 368 90 338
206 438 90 388
Les dépôts bancaires à court terme se composent principalement de comptes courants et de dépôts à terme. Les taux d’intérêt effectifs sur ces
dépôts bancaires à court terme sont basés sur des taux variables et négociés au cas par cas.
Au 31décembre2019, les soldes des créances commerciales et des dépréciations sont les suivants:
Au 31 décembre 2020, les soldes des créances commerciales et des dépréciations sont les suivants:
Dues depuis plus de 60jours
Dues depuis plus de 120jours
Espèces en banque et en caisse
Ajouts liés à des acquisitions
Écarts de change
Les créances dépréciées de manière individuelle concernent principalement des grossistes qui rencontrent des difficultés économiques inattendues.
Il a été estimé qu’une partie des créances devrait être recouvrée.
A
A
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n
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Charge pour l’exercice (note 29)
Reprise des montants non utilisés (note 29)
Courants
Dues depuis plus de 30jours
Dues depuis plus de 60jours
Dues depuis plus de 120jours
Montants utilisés
Dépôts bancaires à court terme
Courants
Dues depuis plus de 30jours
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
180
22. Capital-actions et prime
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros
sauf indication contraire)
Prime
d’émission
Réserve de
réorganisation
(note 23)
Réserve non
distribuable et
réserve
distribuable
(note 23)
Nombre
d’actions
€'000
Nombre
d’actions
€'000
€'000
€'000
€'000
Nombre
d’actions
€'000
Actions émises et entièrement libérées
Solde au 1 janvier 2019
77 063 568 265 869 7 568 960 26 113 22 826 - - 84 632 528 314 808
Actions existantes de la nouvelle société
mère, TCI
5 555 100 - - - - - 5 555 100
Actions présentées lors des procédures de
liquidation et de «squeeze out»
-2 114 301 - -75 914 - - -42 965 - -2 190 215 -42 965
Actions préférentielles échangées dans le
cadre de l’offre publique d’achat
7 493 046 - -7 493 046 -26 113 - 26 113 - - -
Coûts d’assurance
- - - - -9 347 - - - -9 347
Changement de société mère au profit de
Titan Cement International
- 1 194 348 - - -22 826 -1 171 522 - - -
Changement de valeur nominale
- -15 321 - - 15 321 - - - -
Transfert vers la réserve
- -285 648 - - - - 285 648 - -
Solde au 31 décembre 2019
82 447 868 1 159 348 - - 5 974 -1 188 374 285 648 82 447 868 262 596
Distribution de réserves (note 10)
- - - - - - -16 441 - -16 441
Solde au 31 décembre 2020 82 447 868 1 159 348 - - 5 974 -1 188 374 269 207 82 447 868 246 155
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros
sauf indication contraire)
Nombre
d’actions
€'000
Nombre
d’actions
€'000
Nombre
d’actions
€'000
A
A
c
c
t
t
i
i
o
o
n
n
s
s
p
p
r
r
o
o
p
p
r
r
e
e
s
s
Solde au 1 janvier 2019
4 361 171 109 930 197 310 2 954 4 558 481 112 884
Actions propres achetées
342 979 6 713 7 520 142 350 499 6 855
Actions propres vendues
-104 840 -2 600 - - -104 840 -2 600
Changement de société mère au profit de
Titan Cement International
204 830 3 096 -204 830 -3 096 - -
Solde au 31 décembre 2019
4 804 140 117 139 - - 4 804 140 117 139
Actions propres achetées
786 278 8 816 - - 786 278 8 816
Actions propres vendues
-77 916 -1 835 - - -77 916 -1 835
Solde au 31 décembre 2020 5 512 502 124 120 - - 5 512 502 124 120
Suite à la décision de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 mai 2019, qui autorisait le Conseil d’administration à acquérir et à céder les actions de la Société
conformément aux dispositions de l’article 7:215 et suiv. du Code belge des sociétés et associations, le Conseil d’administration a décidé, le 19 mars 2020, d’activer un programme de
rachat au 20 mars 2020 pour un maximum d’un million d’actions de la Société et un montant maximal de 10 millions d’euros sur une durée de deux mois. La Société a tenu le marché
pleinement informé de l’avancement des opérations concernées comme le prévoient les réglementations en vigueur.
Enfin, le 19août2019, la société a exercé le solde de ses droits de retrait obligatoire et acquis 100% des actions ordinaires et préférentielles de Titan S.A. qu’elle n’avait pas acquises au
terme de l’offre d’échange volontaire. Sur les 5390831 actions ordinaires (participation de 7,00%) et 578625actions préférentielles (participation de 7,64%) restantes de Titan S.A.,
3276530 actions ordinaires et 502711 actions préférentielles ont été échangées contre un nombre égal d’actions TCI, tandis que 2114301actions ordinaires et 75914actions
préférentielles ont été acquises pour une contrepartie en espèces de 43millions d’euros.
En outre, le 23juillet2019, les actions de TCI ont été inscrites à la cote d’Euronext Bruxelles, avec une cotation secondaire à la Bourse d’Athènes ainsi qu’à Euronext Paris. Des coûts de
transaction de 9,3millions d’euros, principalement liés aux paiements versés aux conseillers juridiques, réglementaires et autres conseillers professionnels dans le cadre de l’émission de
nouvelles actions et la cotation à la Bourse de Bruxelles, ont été assumés. Ces coûts sont déduits de la prime d’émission.
Dans le cadre de l’exécution de ce programme, entre le 20 mars et le 4 juin 2020, la Société a acquis 321225 actions propres de manière directe et 465053 actions de manière indirecte
par l’intermédiaire de sa filiale Titan Cement Company S.A., soit 0,39% et 0,56% respectivement du capital social de la Société. La valeur totale de ces opérations s’est élevée à
8811922,39 euros. Au 31.12.2020, la Société détient 321225 actions propres représentant 0,39% de son capital social et Titan Cement Company S.A. (Titan SA), filiale directe de la Société,
détient 5191277 actions de la Société, représentant 6,30% des droits de vote dans la Société.
Titan S.A., filiale directe de la Société, a vendu en 2020 aux employés du Groupe Titan, en exécution des plans existants d’options sur actions, 77916 actions de la Société représentant
environ 0,09% du capital social de la Société, pour un montant total de 779160 euros (soit 10 € par action de la Société).
Actions ordinaires Actions préférentielles Total
Actions ordinaires Actions préférentielles Total
Le cours moyen des actions ordinaires de Titan Cement International S.A. pour la période du 1.1.2020 au 31.12.2020 s’établissait à 12,62euros. Le cours de clôture au 31 décembre 2020
était de 13,86euros.
À la suite du succès rencontré par son offre publique d’achat volontaire, la Société a acquis le 19juillet2019 environ 93,00% des actions ordinaires (71672737actions) et 92,36% des
actions préférentielles (6990335actions) de Titan S.A et est devenue la société mère ultime du groupe.
Après les modifications ci-dessus, et en incluant les 4804140actions ordinaires détenues en actions propres, le capital-actions au 31décembre 2019 s’élève à 1159,3millions d’euros et
est composé de 82447868 actions sans valeur nominale. Toutes ces transactions ont entraîné une réorganisation du Groupe mais n’ont pas modifié la substance du Groupe déclarant.
Le 16avril 2019, Titan Cement International (la Société ou TCI) a soumis aux actionnaires de Titan Cement Company S.A. (Titan S.A.), l’ancienne société mère du Groupe, une offre
volontaire d’échange de la totalité des actions ordinaires et préférentielles émises par Titan S.A. contre de nouvelles actions de TCI, selon un ratio d’échange d’une nouvelle action
ordinaire pouvant être émise par TCI pour chaque action Titan S.A.
Revue
financière
Rapport
de gestion
181
(tous les montants sont exprimés en milliers
d’euros)
Réserve
légale
Réserve
spéciale
Réserve non
distribuable
Réserve
distribuable
Réserve de
réorganisation
(note 22)
Réserves
pour
imprévus
Réserves
exonérées
d'impôt en
vertu de lois
spéciales
Réserve de
réévaluation
Réserve
pour écarts
actuariels
Réserves de
couverture
sur
couvertures
des flux de
trésorerie
Écarts de
conversion
sur
instruments
dérivés
Réserve de
conversion
de devises
étrangères
Total autres
réserves
Solde au 1 janvier 2019 96 687 574 018 - - - 335 405 24 608 38 563 -1 409 - 41 115 -370 500 738 487
Autres éléments du résultat
global
- - - - - - - 199 -655 - - 22 590 22 134
Impôts différés sur les actions
propres détenues par la filiale
- - - - - - - 6 256 - - - - 6 256
Changement de société mère au
profit de TCI
- - 84 994 200 654 -1 188 374 - - - - - - - -902 726
Acquisition de participations ne
donnant pas le contrôle (intérêts
minoritaires)
2 786 303 - - - - 1 821 19 443 - - - 2 498 26 851
Transfert depuis le bénéfice
reporté
1 651 - - - - - - - - - - - 1 651
Transfert entre réserves
-90 63 496 - - - -62 520 28 -261 - - - -253 400
Solde au 31 décembre 2019 101 034 637 817 84 994 200 654 -1 188 374 272 885 26 457 64 200 -2 064 - 41 115 -345 665 -106 947
Solde au 1 janvier 2020
101 034 637 817 84 994 200 654 -1 188 374 272 885 26 457 64 200 -2 064 - 41 115 -345 665 -106 947
Autres éléments du résultat
global
- - - - - - - 243 -1 221 -36 - -118 094 -119 108
Distribution de réserves (note 10) - - - -15 414 - - - - - - - - -15 414
Impôts différés sur les actions
propres détenues par la filiale
- - - - - - - 5 294 - - - - 5 294
Ajustement de l’impôt différé en
raison d’une variation des taux
d’imposition sur réserves de
réévaluation (note 18)
- - - - - - - 1 117 - - - - 1 117
Acquisition de participations ne
donnant pas le contrôle (intérêts
minoritaires)
229 26 - - - - 7 1 815 - - - -1 126 951
Transfert aux résultats reportés - -26 091 - -1 027 - - -869 -5 524 - - - - -33 511
Transfert entre réserves
- - 3 876 -3 876 - 1 317 - - - - - -13 1 304
Solde au 31 décembre 2020 101 263 611 752 88 870 180 337 -1 188 374 274 202 25 595 67 145 -3 285 -36 41 115 -464 898 -266 314
23. Autres réserves
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
182
23. Autres réserves (suite)
La «Réserve pour écarts actuariels» enregistre les plus- et moins-values de réévaluation (plus- et moins-values actuarielles) résultant des études
actuarielles réalisées par les filiales du Groupe pour divers régimes de prestations, de pension ou autres régimes de retraite (note 24).
La «Réserve de conversion de devises étrangères» est utilisée pour comptabiliser les écarts de change découlant de la conversion des états
financiers des filiales étrangères. Elle inclut en outre l’écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant partie de l’investissement
net dans une opération étrangère. Au cours du dernier trimestre 2016, la filiale du Groupe Titan Egyptian Investment Ltd (TEIL) a décidé de
renouveler le prêt de 76,9millions d’euros qu’elle avait conclu avec sa filiale en Égypte, Alexandria Portland Cement Co. S.A.E. (APCC) en 2010.
Conformément à sa méthode comptable, le Groupe comptabilise dans ses états financiers consolidés le prêt intergroupe susmentionné comme
faisant partie de l’investissement net dans l’activité égyptienne. Au 31 décembre 2020, cette réserve présente un solde débiteur de 28,4 millions
d’euros (2019: 26 millions d’euros).
Les «Écarts de conversion sur position de couverture dérivée» reflètent les écarts de change découlant de la conversion en euros de prêts libellés
en devises étrangères ayant été désignés comme couvrant un investissement net pour certaines filiales du Groupe à l’étranger. Ils reflètent
également les écarts de change découlant de l’évaluation des instruments financiers utilisés pour couvrir les flux de trésorerie dans le cadre de
transactions en devises étrangères.
Certaines sociétés du Groupe sont tenues, en vertu du droit commercial applicable, de conserver un pourcentage de leurs bénéfices nets annuels à
titre de réserve légale. Une telle réserve ne peut pas être distribuée pendant la durée d’exploitation des sociétés du Groupe.
Les «Réserves pour imprévus» comprennent, entre autres, les réserves constituées par certaines filiales du Groupe du fait de l’application des lois
environnementales. Ces réserves ont épuisé leurs obligations fiscales ou ont été définitivement exonérées d’impôt, de sorte que leur distribution
n’entraîne aucune charge fiscale supplémentaire pour le Groupe et la Société.
Les «Réserves de réévaluation» incluent, entre autres, 51,5 millions d’euros (2019: 53millions d’euros) au titre de la juste valeur des
immobilisations corporelles et incorporelles que le Groupe détenait en Égypte par le biais de sa participation dans la co-entreprise Lafarge-Titan
Egyptian Investments Ltd, jusqu’à l’acquisition intégrale de la co-entreprise et 11,6 millions d’euros (2019 : 6,3 millions d’euros) d’impôts différés sur
les actions propres détenues par Titan Cement Company S.A..
Les «Réserves exonérées d’impôt en vertu de lois spéciales», conformément à la législation fiscale grecque, sont exonérées de l’impôt sur le
résultat, à condition qu’elles ne soient pas distribuées aux actionnaires. La distribution des réserves restantes susmentionnées peut être effectuée
après l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée générale annuelle et le paiement de l’impôt applicable. Selon qu’elles soient capitalisées
ou distribuées, certaines de ces réserves présentent une charge fiscale différente. Le Groupe n’a pas l’intention de distribuer le montant restant de
ces réserves et, par conséquent, n’a pas calculé l’impôt qui découlerait d’une telle distribution.
Cette «Réserve distribuable» de 200 millions d'euros a été créée au moment de la réduction du capital social de TCI après l'achèvement de
l’opération d’échange d'actions (note 22). Cette réserve pourra être distribuée à l’avenir, sous réserve de l’approbation de l’organisme faisant
autorité compétent.
Conformément aux exigences de la loi belge, la «réserve non distribuable» représente une réserve équivalente à la valeur des actions propres
détenues par sa filiale Titan Cement Company S.A..
Revue
financière
Rapport
de gestion
183
24. Paiements fondés sur des actions
Plan de 2020 Plan de 2017 Plan de 2014
Solde au 1 janvier 2019
- 658 970 406 725
Attribuées
- 601 710 -
Exercées
- - -104 515
Non exercées
- - -53 968
Annulées
- -13 280 -11 291
Solde au 31 décembre 2019
- 1 247 400 236 951
Attribuées
616 980 - -
Exercées
- -18 548 -59 693
Non exercées
- -128 265 -
Annulées
-116 460 -41 172 -6 901
Solde au 31 décembre 2020
500 520
1 059 415
170 357
2020 plan
Prixd’exercice
€ 0
2020 2020 2019 2020 2019
D
D
a
a
t
t
e
e
d
d
’
’
e
e
x
x
p
p
i
i
r
r
a
a
t
t
i
i
o
o
n
n
2020
- - - - 7 477
2021
- - - 6 594 39 926
2022
- - - 163 763 189 548
2023
250 260 108 531 255 620 - -
2024
250 260 380 950 397 740 - -
2025
- 569 934 594 040 - -
500 520 1 059 415 1 247 400 170 357 236 951
La juste valeur des options attribuées en 2015 était de 4,14euros par option, déterminée à l’aide de la méthode binomiale et du modèle d’évaluation
par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l’action à la date d’octroi
19,55euros, le taux de renonciation des employés 9,2%, la volatilité du cours de l’action estimée à 40,61%, le rendement des dividendes de 0,59% et
le rendement de 0,166% de l’EURIBOR à 1an.
Les options attribuées dans le cadre du Programme 2014 ont été comptabilisées conformément aux exigences de la norme IFRS 2 «Paiements fondés
sur des actions». Le nombre d’Options sur actions attribuées s’est élevé à: 250190 en 2014, 313080 en 2015 et 303150 en 2016.
Les options sur actions et autres avantages à base d’actions sont accordés aux cadres supérieurs. L’évolution du nombre d’options sur actions et
octrois d’actions en circulation est la suivante:
Les options sur actions et octrois d’actions en circulation à la fin de l’exercice sont assorties des modalités suivantes:
Plan de 2017 Plan de 2014
Les Bénéficiaires sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d’option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois,
en versant les montants correspondants, jusqu’à la date d’expiration de leurs options sur actions, c’est-à-dire jusqu’en décembre de la troisième
année suivant l’acquisition de ces options sur actions.
a) À hauteur de 50%, du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l’objectif de chaque exercice, ce qui sera
déterminé par le Conseil d’administration avant d’accorder les droits d’option correspondants.
b) À hauteur de 50%, de la performance globale de l’action ordinaire de TITAN Cement Company S.A. par rapport à la performance globale moyenne
des actions de cimentiers internationaux sélectionnés à l’avance.
Programme 2014
La juste valeur des options attribuées en 2014 était de 7,39euros par option, déterminée à l’aide de la méthode binomiale et du modèle d’évaluation
par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l’action à la date d’octroi
25,32euros, le taux de renonciation des employés 9,2%, la volatilité du cours de l’action estimée à 47,2%, le rendement des dividendes de 0,376% et
le rendement de 0,083% des obligations d’État de référence de l’UE (Bund allemand) à 3 ans.
La période d’acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2014, 2015 et 2016 était de trois ans. Par conséquent, les droits d’option
concernés ont acquis leur maturité en décembre 2016, 2017 et 2018 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du
Groupe à ces dates. À l’issue de la période d’acquisition de trois ans, le nombre définitif de droits d’option que les bénéficiaires pourront exercer sera
déterminé par le Conseil d’administration de TITAN Cement Company S.A. au cours des quatre premiers mois de 2017, 2018 et 2019 respectivement, et
dépendra:
Le 20juin2014, l’Assemblée générale de TITAN Cement Company S.A. a approuvé la mise en place d’un nouveau Programme d’options sur actions
d’une durée de trois ans (2014-2016). Dans le cadre de ce Programme, le Conseil d’administration peut accorder des options sur un maximum de
1000000actions ordinaires à un prix de vente 10,00euros par action. Les bénéficiaires du Plan d’options sur actions étaient les membres exécutifs
du Conseil d’administration de TITAN Cement Company S.A., les directeurs et les employés qui se situent au même niveau hiérarchique dans les
sociétés affiliées en Grèce et à l’étranger, ainsi qu’un nombre limité d’autres employés qui se distinguent par leurs bonnes performances dans la
durée et ont un potentiel d’avancement de carrière élevé.
€ 10 € 10
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
184
24. Opérations de paiement fondées sur les actions (suite)
Programme 2014 (suite)
Programme 2017
Le nombre d’Options sur actions attribuées en 2017 s’est élevé à 263680.
La juste valeur des options attribuées en 2017 était de 6,60euros par option, déterminée à l’aide de la méthode binomiale et du modèle d’évaluation par
simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l’action à la date d’octroi
(25,80euros), le taux de renonciation des employés (4,5%), la volatilité du cours de l’action estimée à 42,82%, le rendement des dividendes de 0,9% et le
rendement de -0,127% de l’EURIBOR à 1an.
Au 1er juin2018, 402370 avaient été attribuées à des dirigeants du Groupe dans le cadre du Programme d’options sur actions triennal de 2017. Le prix
d’exercice des options est de 10,00euros. La juste valeur des options attribuées en 2018 était de 5,99euros par option, déterminée à l’aide de la méthode
binomiale et du modèle d’évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le
cours de l’action à la date d’octroi (21,00euros), le taux de renonciation des employés (2,5%), la volatilité du cours de l’action estimée à 42,71%, le
rendement des dividendes de 0,86% et le rendement de -0,184% de l’EURIBOR à 1an.
Au 7juin 2019, 601710 options sur actions avaient été attribuées à des dirigeants du Groupe dans le cadre du Programme d’options sur actions triennal de
2017. Le prix d’exercice des options est de 10,00euros. La juste valeur des options attribuées était de 4,13euros par option, déterminée à l’aide de la
méthode binomiale et du modèle d’évaluation par simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées étaient le cours de l’action à la date d’octroi
(17,72euros), le taux de renonciation des employés (2,7%), la volatilité du cours de l’action estimée à 40,49%, le rendement des dividendes de 0,92% et le
rendement de -0,175% de l’EURIBOR à 1an.
La juste valeur des options attribuées en 2016 était de 5,17euros par option, déterminée à l’aide de la méthode binomiale et du modèle d’évaluation par
simulation de Monte Carlo. Les principales données utilisées dans les méthodologies susmentionnées étaient le cours de l’action à la date d’octroi
(20,38euros), le taux de renonciation des employés (9,2%), la volatilité du cours de l’action estimée à 42,80%, le rendement des dividendes de 0,87% et le
rendement de -0,15% de l’EURIBOR à 1an.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la nouvelle société mère Titan Cement International S.A. a approuvé le 13mai 2019 , sous réserve
de la réalisation de l’offre publique d’échange entre Titan Cement International SA et TITAN Cement Company S.A., la modification des plans d’options sur
actions existants, à savoir le remplacement des options sur actions de Titan Cement Company S.A. par des options sur actions de Titan Cement
International, sans autre modification des modalités et conditions des plans. Titan Cement Company reste dans l’obligation de régler la transaction de
paiement fondée sur des actions.
Les Bénéficiaires sont autorisés à exercer tout ou partie de leurs droits d’option sur actions durant les cinq premiers jours ouvrables de chaque mois, en
versant les montants correspondants, jusqu’à la date d’expiration de leurs options sur actions, c’est-à-dire jusqu’en décembre de la troisième année
suivant l’acquisition de ces options sur actions.
Les options attribuées dans le cadre du Programme 2017 ont été comptabilisées conformément aux exigences de la norme IFRS 2 «Paiements fondés sur
des actions».
En conséquence, deux plans (2014 et 2017) sont actuellement mis en œuvre par des options sur des actions de Titan Cement International détenues par sa
filiale Titan Cement Company S.A. En 2020, les bénéficiaires ont reçu des actions de Titan Cement International détenues par sa filiale Titan Cement
Company. Le cours de vente des actions propres ordinaires (opération de gré à gré) correspondait à 10,00euros par action. Le montant total des actions
s’est élevé à 779000 euros. La moins-value résultant de cette transaction s’est montée à 1,056 million d’euros et a été comptabilisée en capitaux propres.
a) à hauteur de 50%, du rendement moyen des capitaux employés (ROACE) sur trois ans par rapport à l’objectif de chaque période de trois ans et
b) à hauteur de 50%, de la performance globale de l’action de TITAN par rapport à la performance moyenne des actions de cimentiers internationaux
sélectionnés à l’avance.
Au 31 décembre 2020, le nombre d’options sur actions annulées qui avaient été attribuées en 2014, 2015 et 2016 s’élevait respectivement à 4300, 12060 et
14370. 125378 des options sur actions qui avaient été attribuées en 2014 n’ont pas été acquises. 161305 des options sur actions qui avaient été attribuées
en 2015 n’ont pas été acquises et ce chiffre s’élève à 53968 dans le cas des options sur actions attribuées en 2016.
Sur les options sur actions qui avaient été attribuées en 2014, 27400 ont été acquises et annulées, tandis que 6594 demeurent non exercées et pourront
être exercées à titre exceptionnel jusque fin 2021. Les 86518options sur actions restantes ont été exercées par 78dirigeants du Groupe. Sur les options sur
actions qui avaient été attribuées en 2015, 38327 ont été acquises et annulées, tandis que 32832 demeurent non exercées et pourront être exercées à titre
exceptionnel jusque fin 2022. Les 68556options sur actions restantes ont été exercées par 63dirigeants du Groupe. Sur les options sur actions qui avaient
été attribuées en 2016, 10734 ont été acquises et annulées, tandis que 130931 demeurent non exercées. Les 93147options sur actions restantes ont été
exercées par 42dirigeants du Groupe.
Le 12mai 2017, l’Assemblée générale de TITAN Cement Company S.A. a approuvé la mise en place d’un nouveau Programme d’options sur actions d’une
durée de trois ans. Dans le cadre de ce Programme, le Conseil d’administration peut accorder des options sur un maximum de 1000000actions ordinaires
de la Société à un cours de vente égal à 10,00euros par action. Les bénéficiaires du Plan d’options sur actions sont les membres exécutifs du Conseil
d’administration, les directeurs et les cadres supérieurs de la Société et de ses sociétés affiliées en Grèce et à l’étranger.
La période d’acquisition des droits des options sur actions attribuées en 2017, 2018 et 2019 sera de trois ans. Par conséquent, les droits d’option concernés
acquerront leur maturité en décembre 2019, 2020 et 2021 respectivement, à condition que les bénéficiaires soient encore des employés du Groupe. À
l’issue de la période d’acquisition de trois ans, le nombre définitif de droits d’option que les bénéficiaires pourront exercer sera déterminé au cours des
quatre premiers mois de 2020, 2021 et 2022 respectivement, et dépendra:
Revue
financière
Rapport
de gestion
185
24. Opérations de paiement fondées sur les actions (suite)
Programme 2017 (suite)
Plan de 2020
Plan de rémunération différée non qualifié
Ce plan est destiné à constituer un régime non capitalisé de rémunération différée pour un groupe sélectionné d’employés percevant une rémunération
élevée en vertu de l’Employee Income Security Act de 1974 («ERISA»). À cette fin, la filiale américaine du Groupe a créé une fiducie irrévocable pour
faciliter le paiement de la rémunération différée aux participants dans le cadre de ce plan. En vertu de ce plan, les participants peuvent différer une part
comprise entre 0% et 20% de leur rémunération éligible au titre de l’année du plan applicable. Au 31décembre 2020 et 2019, les actifs du régime
totalisaient respectivement 2,572 millions d’euros et 3,826 millions d’euros et étaient répertoriés en tant qu’autres actifs non courants dans l’état
consolidé de la situation financière ci-joint (note3, 17). Aucun coût n’a été occasionné au titre du plan pour l’exercice clos le 31décembre 2020 ou 2019.
La législation grecque du travail impose que le paiement des indemnités de retraite et de fin de contrat de travail soit basé sur le nombre d’années de
service des employés au sein de la Société, ainsi que sur leur rémunération finale. Le Groupe verse des indemnités de départ à la retraite supérieures aux
minimums légaux. Ces indemnités ne sont pas financées et les dettes résultant de ces obligations sont évaluées d’un point de vue actuariel par un cabinet
indépendant. La dernière évaluation actuarielle a été réalisée en décembre2020. Les principales hypothèses actuarielles utilisées consistaient en un taux
d’actualisation de 0,3% (2019: 0,8%), des augmentations futures des salaires de 1,7% (2019: 1,7%) et des pensions régies par les Lois 2112/1920 et
4093/2012.
États- Unis
Les filiales américaines du Groupe proposent des régimes à prestations définies et d’autres régimes d’avantages postérieurs à la retraite. La méthode
comptable appliquée à ces derniers, ainsi que les hypothèses d’évaluation et la fréquence des évaluations se rapprochent de celles utilisées pour les
régimes à prestations définies.
Tous les régimes de retraite à prestations définies des filiales américaines du Groupe et tous leurs autres régimes d’avantages postérieurs à la retraite,
sauf un, ont été gelés en termes de nouveaux participants et de service crédité. Un régime de prestations postérieures à la retraite (accessible à certains
employés actifs et anciens employés) permet aux retraités éligibles de bénéficier de prestations consistant principalement en une prise en charge partielle
des coûts d’assurance maladie durant la période comprise entre la date de retraite anticipée et la date d’éligibilité à Medicare.
Au 31 décembre 2020 les actifs des régimes des filiales du Groupe aux États-Unis étaient investis à hauteur de 60% environ (2019: 58%) en instruments de
capitaux propres cotés sur des marchés boursiers américains et internationaux et de 40% (2019: 42%) en titres obligataires (obligations américaines et
internationales). Le taux d’actualisation adopté dans le cadre de l’étude des régimes de retraite des filiales du Groupe aux États-Unis s’élevait à 2,30%
(2019: 3,20%).
Grèce
Au 31 décembre 2020 le nombre d’options sur actions annulées ayant été attribuées en 2017 est de 8336, les options sur actions non encore acquises sont
au nombre de 128 265 et il reste 108531 options sur actions non exercées. Les 18548options sur actions restantes ont été exercées par 16dirigeants du
Groupe. Le nombre d’options sur actions annulées ayant été attribuées en 2018 est de 21420, et de 31776pour les options attribuées en 2019.
Au 31 décembre 2020, le nombre d’actions attribuées était de 616980, dont 116460 ont été annulées. La juste valeur des actions attribuées a été calculée
sur la base du cours de clôture de l’action TCI, soit 13,86 euros à Bruxelles, ajusté en fonction des futurs paiements de dividendes et du taux de
renonciation. Le calcul des attributions n’ayant pas fait l’objet d’une renonciation a abouti à la comptabilisation d’une charge de 1,4 million d’euros par
rapport à un passif pour un montant reporté de 1,4 million d’euros en fin d’exercice.
Les actions sont acquises aux dates désignées pour autant que les participants soient toujours employés par TCI ou par toute autre société du Groupe, ou
qu’ils continuent d’exercer les fonctions d’Administrateur exécutif au sein du Conseil d’administration de TCI.
Après l’acquisition, les participants peuvent choisir de recevoir leur participations acquises en actions de TCI, en contributions à un fonds ou en espèces.
Dans tous les cas, la juste valeur de l’alternative en espèce est identique à l’alternative en options. Le Groupe comptabilise par conséquent ce plan comme
une opération réglée en espèces en comptabilisant un passif pour la juste valeur des services reçus des participants.
La période d’acquisition des actions attribuées est la suivante :
a) 50% au bout d’une période de trois ans et
b) 50 % au bout d’une période de quatre ans
Le 13 mai 2019, l’Assemblée générale extraordinaire de TCI a approuvé un nouveau plan d’intéressement à long terme. Un an plus tard, le 14 mai 2020,
l’Assemblée générale extraordinaire de TCI a inclus ce plan dans la Politique de Rémunération.
Les participants au plan sont les membres exécutif du Conseil d’administration de TCI, les cadres de TCI ainsi que les cadres d’autres sociétés de Titan
Cement Group. Des actions peuvent également être octroyées de manière sélective à un nombre limité d’employés qui se distinguent durablement par
leur performance exceptionnelle et leur potentiel de développement élevé.
Au titre de ce plan, les participants reçoivent des incitations à titre gratuit sous la forme de l’octroi conditionnel d’actions fantômes (" de type 'shadow' ")
en avril (ou ultérieurement) de chaque année. Ces actions ne confèrent aucun droit de vote ni le droit au dividende.
Le nombre d’actions fantômes (" de type 'shadow' ") attribuées à chaque participant est déterminé par le montant de l’octroi et la valeur de l’action
fantôme (" de type 'shadow' "). La valeur de chaque action fantôme (" de type 'shadow' ") est égale à la moyenne des cours de clôture de l’action TCI sur
Euronext Bruxelles au cours des 7derniers jours de bourse du mois de mars de l’année d’attribution.
25. Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
186
25. Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail (suite)
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Coût des services rendus au cours de la période
1 015 3 091
Coût des intérêts
650 904
Provisions pour l’exercice suivant des coûts liés au passé et dus aux plans de départ volontaire
125 1 280
Produits d’intérêts
-342 -388
1 448 4 887
Avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat de travail, non provisionnés
933 7
Avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat de travail, non provisionnés, du fait des
plans de départ volontaire
406 521
2 787 5 415
Montants comptabilisés dans le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement
2 479 4 899
Montants comptabilisés dans les charges financières (note 6)
308 516
M
M
o
o
n
n
t
t
a
a
n
n
t
t
s
s
c
c
o
o
m
m
p
p
t
t
a
a
b
b
i
i
l
l
i
i
s
s
é
é
s
s
e
e
n
n
r
r
é
é
s
s
u
u
l
l
t
t
a
a
t
t
2 787 5 415
Moins-values actuarielles comptabilisées dans les autres éléments du résultat global
1 538 748
Montant imputé à l’état du résultat global 4 325 6 163
Valeur actualisée du passif au terme de la période 47 149 49 902
Moins la juste valeur des actifs des plans américains -12 915 -14 634
34 234 35 268
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
Solde d’ouverture 35 268 32 741
Total charges 2 787 5 415
Moins-value de réévaluation comptabilisée immédiatement dans les autres éléments du résultat global 1 538 748
Écarts de change -554 134
Avantages versés au cours de l’exercice -4 805 -3 770
Solde de clôture 34 234 35 268
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros) 2020 2019
Juste valeur des actifs du plan au début de la période 14 634 13 162
Performance anticipée 1 333 1 833
Contributions de la Société 117 325
Frais administratifs -178 -232
Avantages versés -1 758 -693
Écarts de change -1 233 239
Juste valeur des actifs du plan à la fin de la période 12 915 14 634
Les montants relatifs aux régimes de retraite à prestations définies et autres indemnités postérieures à la retraite et de fin de contrat de travail
(régimes à prestations définies) comptabilisés dans l’état du résultat global au poste «Autres charges» sont les suivants:
Variation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies
Variations de la juste valeur des actifs des régimes américains:
Revue
financière
Rapport
de gestion
187
25. Autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat de travail (suite)
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Hypothèses
Augmentation de
1,0%
Diminution de
1,0%
Augmentation de
1,0%
Diminution de
1,0%
Impact au titre des régimes à prestations définies:
Taux d’actualisation -1 240 2 030 -3 786 4 507
Salaires 3 115 -2 666 3 013 -2 579
Coûts liés au système de santé 91 -79 98 -83
Impact sur le coût des services rendus au cours de la période:
Taux d’actualisation -151 188 -117 145
Salaires 203 -165 162 -133
Coûts liés au système de santé 3 -2 4 -3
2020 2019
Dans 1an au plus tard 3 146 3 088
Au-delà de 1an et dans 5ans au plus tard 8 515 8 576
Au-delà de 5ans et dans 10ans au plus tard 10 720 10 685
Au-delà de 10ans 28 930 30 475
Total paiements attendus 51 311 52 824
2020 2019
En rapport avec l’expérience 24 -1 111
En rapport avec les hypothèses (financières) 2 743 3 430
En rapport avec les hypothèses (démographiques) -203 -124
Moins-value de réévaluation sur l’obligation au titre des
régimes à prestations définies (DBO) 2 564 2 195
Plus-value de réévaluation sur les actifs des plans -1 026 -1 447
Moins-value de réévaluation pour la période 1 538 748
Exercice clos le 31décembre 2019
Une analyse de sensibilité quantitative des hypothèses importantes est présentée ci-dessous:
Exercice clos le 31décembre 2020
Les composantes des moins-values actuarielles qui ont été recalculées et comptabilisées immédiatement dans les autres éléments du résultat global
pour les exercices clos aux 31 décembre 2020 et 2019 sont les suivantes:
Les analyses de sensibilité ci-dessus ont été déterminées sur la base d’une méthode qui extrapole l’impact sur l’obligation nette au titre des
prestations définies à la suite de modifications raisonnables des principales hypothèses survenant à la fin de la période de référence.
Les paiements suivants sont des paiements attendus dans les exercices à venir, dans le cadre de l’obligation non actualisée au titre du régime à
prestations définies:
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
188
(tous les montants sont exprimés en milliers
d’euros)
1er janvier
2020
Reclassifi-
cations
Ajouts au
cours de
l’exercice
Reprise des
montants
non utilisés
Détricotage de
l’actualisation
Montants
utilisés
Écarts de
change
31décembre
2020
Provisions pour restaurations a 21 717 - 9 541 -426 612 -733 -1 022 29 689
Réserves d’assurance b 13 379 - 2 881 - - - -1 154 15 106
Provisions pour autres impôts c 3 596 - 655 -293 - -372 -195 3 391
Provisions pour litiges
d 843 - 5 -198 - -221 -13 416
Autres provisions e 13 615 - 8 316 -3 608 118 -4 309 -494 13 638
53 150 - 21 398 -4 525 730 -5 635 -2 878 62 240
(tous les montants sont exprimés en milliers
d’euros)
1er janvier
2019
Reclassifi-
cations
Ajouts au
cours de
l’exercice
Reprise des
montants
non utilisés
Détricotage de
l’actualisation
Montants
utilisés
Écarts de
change
31décembre
2019
Provisions pour restaurations a 18 052 2 527 1 756 -1 160 664 -288 166 21 717
Réserves d’assurance b - 10 864 2 307 - - - 208 13 379
Provisions pour autres impôts c 5 185 - 192 - - -2 089 308 3 596
Provisions pour litiges
d 5 770 - 13 -48 - -5 222 330 843
Autres provisions e 11 132 -2 527 9 087 -930 - -3 338 191 13 615
40 139 10 864 13 355 -2 138 664 -10 937 1 203 53 150
(tous les montants sont exprimés en milliers
d’euros)
2020 2019
Provisions non courantes 49 550 39 456
Provisions courantes 12 690 13 694
6
6
2
2
2
2
4
4
0
0
5
5
3
3
1
1
5
5
0
0
c. La provision pour autres taxes représente les obligations futures pour d’autres taxes telles que les droits de timbre, la taxe sur les ventes, l’impôt
sur les salaires des employés, etc. Il est prévu que ce montant soit utilisé dans son intégralité au cours des cinq prochaines années.
e. Les autres provisions sont constituées de montants relatifs à des risques dont aucun n'est individuellement significatif pour le Groupe. Il est prévu
que les montants restants soient utilisés au cours des vingt prochaines années.
a. Les provisions pour restauration correspondent à la valeur actualisée des coûts estimés pour la réhabilitation des sites de carrières et autres
obligations similaires faisant suite à la fermeture de sites. En 2020, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC (TALLC) a modifié son
estimation et augmenté les provisions pour restaurations de 6,8 millions d’euros en raison d’une obligation accrue d’élimination d'actifs immobilisés
associée à l’utilisation industrielle à long terme de l’une de ses cimenteries. Il est prévu que le montant des réserves pour restaurations soit utilisés
au cours des 50 prochaines années.
d. La provision pour litiges a été constituée à l’égard des recours contre certaines sociétés du Groupe par des tiers, principalement les filiales en
Égypte. Ces recours concernent la rémunération du travail, le droit du travail pour les prestations et cotisations des exercices précédents et des
demandes de réévaluation des actions. Il est prévu que ce montant soit principalement utilisé au cours des douze prochains mois.
26. Provisions
b. Les réserves d’assurance représentent les coûts prévus des paiements de créances liées au risque et aux demandes d’indemnisation de
travailleurs, en plus des coûts d’assurance santé pris en charge. Ces réserves ont été comptabilisées en tant que provision en 2019. Elles étaient
comptabilisées précédemment au titre d’autres passifs.
Revue
financière
Rapport
de gestion
189
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Subventions publiques 3 693 3 899
Ajouts liés à l’acquisition d’une participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) - 41 453
Passif du plan d’incitations à long terme (LTIP) 1 394 -
Autres passifs non courants 4 777 1 841
9 864 47 193
Analyse des subventions publiques:
Non courantes 3 693 3 899
Courantes (note 28) 69 69
3 762 3 968
Solde d’ouverture 3 968 4 673
Transfert vers les autres passifs non courants - -485
Amortissement (note 29) -206 -220
Solde de clôture 3 762 3 968
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Produits à reporter 1 991 -
Passifs sur contrat non courants 1 991 -
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Dettes fournisseurs 175 360 184 713
Autres éléments à payer 16 281 16 234
Ajouts liés à l’acquisition d’une participations ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) 41 453 20 360
Charges à imputer 26 264 23 046
Sécurité sociale 3 430 3 586
Dividendes à payer 364 331
Subventions publiques (note 27) 69 69
Autres impôts 15 149 11 670
Dettes fournisseurs et autres créditeurs 278 370 260 009
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Acomptes/avances des clients 6 445 10 558
Produits à reporter 1 770 3 022
Passifs sur contrat courants 8 215 13 580
27. Autres dettes non courantes et dettes contractuelles non courantes.
Les subventions publiques en rapport avec des dépenses en capital sont comptabilisées comme des passifs à long terme et amorties selon la
méthode linéaire, sur la base de la durée d’utilité estimée de l’actif visé par la subvention.
Le montant de 9,989millions d’euros, qui était inclus dans le solde des passifs sur contrat au début de l’exercice 2020 est comptabilisé dans les
recettes.
Les subventions publiques reçues au titre de dépenses sont reflétées dans le compte de résultat lorsque la dépense correspondante est encourue,
de sorte que la dépense est mise en correspondance avec le revenu reçu.
28. Dettes fournisseurs, autres passifs et passifs sur contrat courants
Les autres créditeurs comprennent les dettes liées au transport du ciment et des matières premières, ainsi que les engagements liés aux avantages
sociaux des employés.
Les dettes fournisseurs ne sont pas porteuses d’intérêts et sont normalement réglées à 10-180jours.
Les autres créditeurs ne sont pas porteurs d’intérêts et leur durée moyenne est d’un mois.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
190
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Bénéfice après impôts 1 552 53 155
A
A
j
j
u
u
s
s
t
t
e
e
m
m
e
e
n
n
t
t
s
s
a
a
u
u
t
t
i
i
t
t
r
r
e
e
d
d
e
e
:
:
Impôts (note 8) 35 899 11 211
Amortissement (note 11) 133 581 133 403
Amortissement des immobilisations incorporelles (note 14) 5 200 4 535
Amortissement des subventions publiques reçues (note 27) -206 -220
Dépréciation des actifs (note 11,13) 47 606 2 247
Résultat net sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles (note 4) -1 094 804
Provision pour dépréciation des débiteurs imputée au compte de résultat (note 20) 1 985 1 667
Coût de l’obsolescence des stocks (note 19) 8 213 295
Provision pour la restauration (note 26a) 1 937 1 260
Provision pour litiges (note 26d) -193 -35
Autres provisions (note 26e) 4 826 8 157
Autres avantages postérieurs à l’emploi et indemnités de fin de contrat de travail
(note 25)
1 448 4 887
Baisse des immeubles de placement (note 12) 94 140
Revenu de dividendes -100 -14
Produits financiers (note 6) -636 -1 696
Charges d’intérêts et charges assimilées (note 6) 49 033 60 159
(Plus-value)/moins-value sur instruments financiers (note 6) -29 994 16 491
Moins-value/(plus-value) découlant des écarts de change (note 6) 46 458 -11 952
Options d’achat d’actions (note 7) 1 720 2 094
Quote-part dans le bénéfice des entreprises associées et co-entreprises (note 15) -3 200 -1 366
Variations du fonds de roulement:
Diminution des stocks à l’inventaire 13 472 10 280
(Augmentation)/diminution des créances commerciales et autres créances -11 821 7 586
Diminution des créances et dettes d’exploitation à long terme 135 5 931
Augmentation/(diminution) des dettes fournisseurs 3 687 -24 842
Trésorerie générée par l’exploitation
309 602
284 177
Valeur comptable nette 2 016 7 628
Résultat net sur les cessions (note 4) 1 094 -804
Produits nets des cessions
3 110
6 824
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Lettres de garantie bancaire 16 606 18 614
Autres - 130
16 606 18 744
29. Trésorerie générée par l’exploitation
Dans le tableau des flux de trésorerie, les produits de la cession d’immobilisations corporelles et incorporelles, ainsi que d’immeubles de placement,
sont les suivants:
30. Imprévus et engagements
Passifs éventuels
Litiges
1. En 2011, deux anciens employés de Beni Suef Cement Company SAE (BSCC) ont introduit une action devant le tribunal administratif du Caire
demandant l’annulation de la privatisation de BSCC opérée en 1999, lorsque BSCC a été vendue à Financière Lafarge dans le cadre d’une adjudication
publique, avant d’être ultérieurement acquise par le groupe Titan. Le tribunal administratif du Caire a rejeté en 2014 la demande des plaignants
portant sur la privatisation de BSCC. Il a toutefois statué que BSCC était dans l’obligation de réintégrer tous les employés dont le contrat de travail
avait été résilié, y compris les employés qui avaient quitté BSCC dans le cadre de plans de départ volontaire. Les plaignants et la BSCC ont fait appel
de la décision rendue par le tribunal de première instance devant la Cour administrative suprême, qui a suspendu l’affaire le 19 janvier 2015 dans
l’attente d’une décision finale de la Cour constitutionnelle suprême d’Égypte sur la constitutionnalité de la loi n°32/2014. L’affaire reste suspendue et
aucune autre mesure n’a été prise jusqu’à présent. Pour les avocats de BSCC, l’action des demandeurs est dépourvue de tout fondement juridique ou
factuel.
A. Privatisations
Revue
financière
Rapport
de gestion
191
BSCC a enregistré une augmentation des immobilisations incorporelles de 251millions de livres égyptiennes (13millions d’euros)*, afin de
comptabiliser la licence réclamée par l’IDA. En 2019, un montant de 166,6millions de livres égyptiennes (8,7millions d’euros)*, représentant les
intérêts demandés par l’IDA, a également été comptabilisé en dépense d’investissement. Le montant total comptabilisé en immobilisations
incorporelles au titre de la licence pour la construction d’une deuxième ligne de production dans l’usine de la société s’élève à 417,6 millions de livres
égyptiennes (21,7millions d’euros)* et le montant total des charges d’intérêts ayant été imputé au compte de résultat de 2018 s’élève à 98,7millions
de livres égyptiennes (5,1millions d’euros)*.
* Monnaies étrangères présentées en euros, au taux de change du 31.12.2020
2. En juin 2013, une autre action a été intentée devant le tribunal administratif du Caire pour demander, comme dans l’affaire susmentionnée,
l’annulation de la privatisation de BSCC. Le tribunal administratif du Caire a rendu le 25juin2015 un arrêt de première instance renvoyant l’affaire au
Circuit d’investissement n°7, lequel a ensuite renvoyé l’affaire au collège des commissaires, où aucune date d’audience n’a été fixée jusqu’à présent.
Pour les avocats de BSCC, l’action est dépourvue de tout fondement juridique ou factuel.
1. En 2007, BSCC a obtenu l’autorisation de construire une deuxième ligne de production dans son usine de Beni Suef, via un appel d’offres lancé par
l’Autorité égyptienne du commerce et de l’industrie (IDA) en contrepartie d’un droit de licence de 134,5millions de livres égyptiennes (7 millions
d’euros). L’IDA a par la suite unilatéralement décidé de porter le droit de licence à 251millions de livres égyptiennes (13 millions d’euros)*. En
octobre 2008, BSCC a saisi le tribunal administratif pour contester l’augmentation de prix et demander que le prix de la licence soit fixé à 500livres
égyptiennes (26euros)* ou, à défaut, que le prix soit fixé à 134,5millions de livres égyptiennes (7millions d’euros)*, tel que déterminé à l’origine lors
de l’appel d’offres. Le tribunal administratif a rejeté l’action de BSCC et BSCC a déposé un recours en juin 2018 devant la haute cour administrative. À
ce jour, aucune audience en appel n’a été programmée.
BSCC a également introduit un recours contre IDA pour demander que les intérêts dus sur le droit de licence de 251millions de livres égyptiennes
(13millions d’euros)* réclamé par l’IDA soient calculés sur la base de l’intérêt légal de 4% par an et non sur la base du taux d’intérêt de la CBE
(variant de 9% à 19%) tel que calculé par l’IDA.
En juin 2018, BSCC et l’IDA ont conclu un accord, en vertu duquel BSCC a versé à l’IDA la somme de 251millions de livres égyptiennes (13millions
d’euros)* pour la valeur de la licence, plus la somme de 24,9millions de livres égyptiennes (1,3million d’euro)* à titre d’acompte pour les intérêts,
calculés sur la base du taux d’intérêt de la CBE. En outre, BSCC a déjà acquitté intégralement en 2018 et 2019 le montant restant des intérêts, soit
240,3millions de livres égyptiennes (12,5 millions d’euros), après avoir expressément convenu avec l’IDA que si les tribunaux égyptiens acceptent
l’appel de BSCC concernant la valeur de la licence et/ou son action sur le calcul des intérêts dus, alors les montants concernés seront remboursés par
l’IDA à BSCC. Selon les avocats de BSCC, il est très probable que la haute cour administrative valide le prix de 134,5millions de livres égyptiennes
(7millions d’euros) pour la licence. De même, ils estiment que l’action de BSCC concernant le calcul des intérêts à payer sera très probablement
acceptée par la cour.
B. Autres cas
Dans le cadre du SPA, SharrB s’est engagée à réaliser des investissements estimés à 35millions d’euros sur une période de cinq ans. SharrB s’est
dûment acquittée de son obligation et son investissement totalisait 35,1millions d’euros à fin 2015. Preuve de son engagement continu à l’égard du
développement de SharrCem, SharrB a investi depuis cette date 12,3millions d’euros supplémentaires, au-delà de toute obligation contractuelle. La
PAK affirme que SharrB a investi quelque 25,6millions d’euros, soit environ 9,4 millions d’euros de moins que prévu. Tout au long de la période
d’investissement 2011-2015, SharrB a soumis des rapports annuels d’investissement à la PAK. Tous ont été acceptés sans aucun commentaire de la
part de la PAK. SharrB a entamé la procédure d’arbitrage pour faire valoir son exécution du SPA par le biais d’un recours déclaratoire, mais aussi pour
obtenir réparation des autres violations du SPA par la PAK. L'audience a eu lieu durant la première semaine de mars 2021 (du 01/03 au 05/03). Les
avocats de SharrB estiment que la société dispose d’arguments solides et a de bonnes chances d’obtenir satisfaction dans cet arbitrage.
5. Sharr Beteiligungs GmbH (SharrB), une entité du Groupe Titan basée en Allemagne, a déposé le 17février 2020 une demande d’arbitrage dans le
but d’obtenir la confirmation du tribunal arbitral qu’elle a bien respecté son engagement de réaliser des investissements estimés à 35millions
d’euros dans un délai de cinq ans, conformément à la section 5.01(a) de l’accord d’achat d’actions (SPA) conclu entre l’Agence de privatisation du
Kosovo (PAK) et SharrB le 9décembre 2010. Les parties ont conclu le SPA dans le cadre du processus de privatisation de la PAK, par lequel SharrB a
acquis une cimenterie au Kosovo (Sharr Cement Plant) en rachetant la société d’exploitation locale, Ndërmarrja e Re SharrCem SH.P.K. (SharrCem).
30. Imprévus et engagements (suite)
4. En mai 2013, un nouveau recours a été déposé par trois anciens employés d’APCC demandant, comme dans l’affaire ci-dessus, l’annulation de la
vente d’APCC à Blue Circle Cement Group. L’affaire a été ajournée à plusieurs reprises et, comme dans les cas évoqués ci-dessus, aucun jugement ne
sera rendu par le tribunal administratif compétent tant que la Cour constitutionnelle suprême d’Égypte ne se sera pas prononcée sur la
constitutionnalité de la loi n°32/2014. Pour les avocats d’APCC, l’action est dépourvue de tout fondement juridique et factuel.
A. Privatisations (suite)
3. En 2012, un ex-employé de la société Alexandria Portland Cement Company SAE (APCC) a intenté une action devant le tribunal administratif
d’Alexandrie contre le président de la République d’Égypte, le Premier ministre, le ministre des Investissements, le ministre de l’Industrie, le
gouverneur d’Alexandrie, le directeur du projet Mines et Salinas à Alexandrie et le directeur du service des mines et des carrières à Alexandrie (mais
pas contre APCC) demandant l’annulation de la privatisation d’APCC par sa vente à Blue Circle Cement Group en 1999, avant l’acquisition ultérieure
d’APCC par le Groupe Titan. La procédure a été suspendue par le Tribunal administratif d’Alexandrie jusqu’au 28 mai 2016 dans un premier temps,
puis jusqu’au 15 octobre 2016, à condition qu’à cette date, la Cour constitutionnelle suprême d’Égypte se soit prononcée sur la constitutionnalité de
la loi n° 32/2014 susmentionnée. L’affaire a ensuite été renvoyée devant le tribunal administratif du Caire, Circuit d’investissement n°1, mais aucune
audience n’a été programmée jusqu’à présent. Pour les avocats d’APCC, l’action est dépourvue de tout fondement juridique et factuel.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
192
Passif d’impôt éventuel
Actifs éventuels
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Lettres de garantie bancaire sécurisant des créances commerciales
(note 20)
23 493 24 332
Autres garanties sur des créances commerciales (note 20)
7 227
8 546
30 720
32 878
Garanties sur d’autres créances
920
1 427
31 640
34 305
Engagements
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Immobilisations corporelles 1 425 1 835
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
651 2 145
A
A
d
d
m
m
i
i
n
n
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i
s
s
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t
r
r
a
a
t
t
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u
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s
2020 2019
Membres exécutifs du Conseil d’administration
56
Membres non exécutifs du Conseil d’administration 9 9
R
R
é
é
m
m
u
u
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l
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é
2020 2019
Avantages du personnel à court terme 5 690 5 019
Paiements fondés sur des actions 952 2 198
Avantages postérieurs à l’emploi 246 233
6 888 7 450
Le Groupe peut conclure diverses transactions avec des parties liées. En 2020 et 2019, le Groupe n’a pas enregistré de transactions importantes avec
des parties liées.
31. Transactions avec des parties liées
Simultanément, TALLC a conclu un contrat de base d'approvisionnement d’un an avec une société de commercialisation du gaz naturel pour un total
de 2543 MMBtu sur la durée du contrat. Au 31.12.2020, il reste un volume engagé de 2208 MMBtu jusqu’en octobre 2021 au titre du contrat (voir
également la note 35).
Outre les engagements d’achat susmentionnés, les filiales américaines du Groupe ont conclu un contrat d’achat de matières premières et de
fournitures de fabrication dans le cadre de leurs opérations en cours en Floride, notamment un contrat d’achat d’agrégats de construction en vertu
d’un accord pluriannuel aux prix en vigueur sur le marché. En outre, Titan America LLC (TALLC) a conclu un contrat de type «take or pay» pour le gaz
naturel avec le fournisseur local qui engage TALLC à verser à ce distributeur 9,5 millions d’euros sur une période maximale de 6 ans. Au 31.12.2020,
TALLC avait versé 280mille euros au titre de ce contrat.
30. Imprévus et engagements (suite)
Engagements en capital
Engagements d’achat
Contrats de fourniture d’énergie (gaz, électricité, etc.)
Les engagements en capital contractés à la date du bilan mais non comptabilisés dans les états financiers sont les suivants:
Les exercices visés dans la note 37 n’ont pas été contrôlés par les autorités fiscales et, par conséquent, les obligations fiscales de la Société et de ses
filiales au titre de ces exercices n’ont pas encore été finalisées.
Revue
financière
Rapport
de gestion
193
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
CCoouurraannttss
Emprunts bancaires 2 968 54 780
Emprunts bancaires dans une devise autre que l’euro 33 789 31 497
Obligations non garanties 163 133 -
Intérêts à payer 5 766 3 863
205 656 90 140
N
N
o
o
n
n
c
c
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a
a
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t
t
s
s
Emprunts bancaires - 80 806
Emprunts bancaires dans une devise autre que l’euro 32 911 49 249
Obligations non garanties 595 261 646 639
628 172 776 694
Total emprunts
833 828 866 834
2020 2019
Entre 1 et 2 ans 22 058 301 300
Entre 2 et 3 ans 2 639 125 492
Entre 3 et 4 ans 354 592 833
Entre 4 et 5 ans - 349 069
Plus de 5 ans 248 883 -
628 172 776 694
2020 2019
Emprunts (USD)
2,86% 4,29%
Emprunts (EGP)
12,51% 17,86%
Emprunts (BGN)
2,07% 2,18%
Emprunts (LEK)
3,38% 3,45%
Emprunts (TRY)
14,32% 24,97%
Emprunts (€)
2,38% 2,91%
(tous les montants sont exprimés en milliers de la devise concernée)
2020 2019
USD 378 800 402 467
TRY 9 218 10 772
EGP 37 001 59 594
LEK 20 699 9 914
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Taux variable:
- Échéant dans l’année à venir
297 859
250 792
- Échéant au-delà d’un an
237 730
237 945
Les taux d’intérêt effectifs pondérés moyens ayant une incidence sur le compte de résultat sont les suivants:
Emprunts bancaires en devises étrangères:
Montants en équivalent euro
Le Groupe dispose des facilités d'emprunt non utilisées suivantes:
32. Emprunts
Le montant en circulation des Billets 2021 à la date du mémorandum d’appel d’offres était de 287,8 millions d’euros après un rachat de 12,2 millions d’euros le 26
mai 2020. Compte tenu du montant offert, le montant en circulation des Billets 2021 en date du 9 juillet 2020 était de 178,5 millions d’euros. Le 21 juillet 2020,
Titan Global Finance PLC (TGF) a acheté 15 millions d’euros supplémentaires de billets 2021. Après toutes les opérations susmentionnées, le montant en
circulation des Billets 2021 était de 163,5 millions d’euros.
En décembre 2020, TCI est devenu la société mère directe de TGF après le transfert des actions de TGF de Titan Cement Company S.A. (Grèce) à TCI (Belgique).
Échéance des emprunts non courants:
L’offre d’un montant nominal total de 250 millions EUR de billets garantis arrivant à échéance en 2027, avec un coupon de 2,75% par an, qui ont été émis par
Titan Global Finance PLC (l’«Émetteur»), filiale de Titan Cement International SA (TCI), et garantis par TCI ainsi que par Titan Cement Company S.A., a été
achevée le 9 juillet 2020. Ces billets sont négociés sur le Global Exchange Market (GEM), le marché réglementé de l’Irish Stock Exchange.
En
juillet
2020,
TGF
a
obtenu
un
accord
de
facilité
de
crédit
renouvelable
bilatérale
d’un
montant
de
20
millions
d’euros
arrivant
à
échéance
en
janvier
2022
et
garanti par TCI. Au 31 décembre 2020, TGF possédait 220 millions d’euros en facilités de crédit engagées à long terme non utilisées.
En juillet 2020, le prêt bancaire de 50 millions d’euros de TGF obtenu en 2019 auprès d’une banque brésilienne est arrivé à échéance et a été intégralement
remboursé en conséquence.
L’Émetteur a utilisé une partie du produit de l’émission des billets aux fins suivantes : 1) racheter anticipativement pour 109,3 millions d’euros de ses billets
garantis à 3,5% en circulation arrivant à échéance en 2021, conformément au mémorandum d’offre d’achat du 29 juin 2020, et 2) aux fins générales de
l’entreprise, y compris le remboursement de dettes bancaires.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
194
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Terrain
12 035 12 338
Bâtiments
18 216 17 176
Installations et équipements
11 073 13 657
Véhicules à moteur
10 687 14 254
Mobilier, agencement et équipement de bureau
22 58
52 033 57 483
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Dettes d’obligation locative à long terme
38 821 46 126
Dettes d’obligation locative à court terme
18 194 17 030
57 015 63 156
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Charge d’amortissement des actifs au titre du droit d’utilisation (note 11)
14 874 14 196
Charges d’intérêts (incluses dans les charges financières)
2 811 2 996
Charges liées aux contrats de location à court terme
1 379 2 081
Charges liées à des contrats de location d’actifs de faible valeur qui ne sont pas présentés comme des
contrats à court terme
399 685
Charges liées à des paiements variables au titre de la location non incluses dans les dettes locatives
994 184
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Dans moins de 10ans
9 320 8 922
De 10à 20ans
17 278 18 400
Dans plus de 20ans
9 639 12 520
36 237 39 842
33. Contrats de location
Au 31.12.2020, des flux de trésorerie futurs potentiels non actualisés de 36 237milliers d’euros n’étaient pas inclus dans les dettes locatives car il
n’était pas raisonnablement certain que les contrats de location seraient prolongés. Ces paiements seraient effectués selon le calendrier suivant:
Taux d’actualisation
Les paiements au titre de la location sont actualisés en utilisant le taux d’intérêt implicite du bail. Si ce taux ne peut être facilement déterminé, ce
qui est généralement le cas pour les contrats de location du Groupe, alors le taux d’emprunt marginal du preneur, qui est le taux que le preneur
individuel devrait payer pour emprunter les fonds nécessaires à l’obtention d’un actif de valeur similaire à l’actif de droit d’utilisation dans un
environnement économique similaire avec des termes et conditions similaires, est utilisé. Afin de déterminer le taux d’emprunt marginal, le Groupe
utilise généralement le financement de tiers reçu par chaque locataire et procède à des ajustements de manière à refléter les changements des
conditions de financement depuis que le financement de tiers a été reçu. Il établit également des jugements spécifiques au bail, tels que la durée, le
pays, la monnaie et la sécurité.
Les montants suivants relatifs aux contrats de location sont comptabilisés dans le compte de résultat consolidé:
Le total des flux de trésorerie sortants au titre des contrats de location s’élevait en 2020 à 18,739millions d’euros (2019: 18,885 millions d’euros).
Options de prolongation et de résiliation
L’analyse des dettes locatives par échéance est présentée à la note 35.
Groupe en tant que preneur
Le Groupe a conclu divers contrats de location pour des bureaux, des terminaux, des machines, des véhicules, du matériel informatique et d’autres
équipements. Les contrats de location sont généralement conclus pour des périodes fixes de 1 à 30ans, mais peuvent comporter des options de
prolongation ou de résiliation. Les termes de ces contrats sont négociés au cas par cas et contiennent un large éventail de conditions et modalités
différentes. Il existe des baux assortis d’augmentations fixes et d’autres pour lesquels l’augmentation est basée sur les variations d’indices de prix.
L’état consolidé de la situation financière inclut les soldes relatifs aux contrats de location suivants:
Soldes des actifs au titre des droits d’utilisation (note 11)
Solde de la dette locative
Pour déterminer la durée du contrat de location, la direction considère tous les faits et circonstances qui créent une incitation économique à exercer
des options de prolongation et ces dernières ne sont incluses dans la durée du contrat que s’il est raisonnablement certain que le bail sera prolongé.
Les options de prolongation dont l’exercice est raisonnablement certain concernent principalement des actifs qui sont d’une importance stratégique
pour les opérations du Groupe et qui ne sont pas facilement remplaçables, sans entraîner des coûts de déménagement importants et une
perturbation de l’activité, tels que les terminaux, les sites dédiés aux mélanges prêts à l’emploi et les équipements lourds. La révision de l’évaluation
de la certitude raisonnable n’a lieu que si un événement significatif ou un changement significatif des circonstances se produit, qui affecte cette
évaluation, et qui est sous le contrôle du locataire (note 2.5).
Revue
financière
Rapport
de gestion
195
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Emprunts à long terme Emprunts à court terme
Dettes locatives
Règlements de produits
dérivés et
intermédiaires
Total
Exercice clos le 31 décembre 2019
Solde d’ouverture 736 073 203 689 11 873 -889 950 746
Flux de trésorerie 69 730 -210 854 -15 936 -18 732 -175 792
Acquisition de contrats de location - - 6 848 - 6 848
Changements des méthodes comptables - - 59 231 - 59 231
Variations de la juste valeur - - - 16 491 16 491
Transfert parmi les passifs financiers -39 496 39 496 - - -
Imputé dans les charges financières 2 397 58 086 - - 60 483
Autres variations - -227 -298 -556 -1 081
Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant
partie de l’investissement net dans une opération étrangère
-3 072 -7 212 - - -10 284
Écarts de change 11 062 7 162 1 438 543 20 205
Solde de clôture 776 694 90 140 63 156 -3 143 926 847
Exercice clos le 31 décembre 2020
Solde d’ouverture 776 694 90 140 63 156 -3 143 926 847
Flux de trésorerie 140 938 -216 389 -15 967 30 021 -61 397
Acquisition de contrats de location - - 13 979 - 13 979
Variations de la juste valeur - - - -29 994 -29 994
Transfert parmi les passifs financiers -286 421 286 421 - - -
Imputé dans les charges financières 1 809 48 487 - - 50 296
Couverture de flux de trésorerie - - - 48 48
Écart de conversion sur les transactions désignées comme faisant
partie de l’investissement net dans une opération étrangère
1 200 3 858 - - 5 058
Écarts de change -6 048 -6 861 -4 153 534 -16 528
Solde de clôture 628 172 205 656 57 015 -2 534 888 309
34. Variations des passifs résultant des activités de financement
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
196
35. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
< 1 mois
1 à 6 mois
6 à 12 mois 1à 5ans >5ans Total
Emprunts 655 200 199 13 327 441 712 254 038 909 930
Dettes locatives (note 33)
2 079 6 760 9 663 29 722 17 551 65 774
Instruments financiers dérivés 1 224 - 3 889 - - 5 113
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés 12 957 - - 2 291 - 15 248
Autres passifs non courants - - - 4 777 - 4 777
Dettes fournisseurs et autres créditeurs 127 241 128 291 4 190 - - 259 722
144 156 335 249 31 069 478 502 271 589 1 260 564
Emprunts 2 587 34 228 69 723 818 942 - 925 480
Dettes locatives (note 33)
1 837 7 009 8 107 36 152 22 519 75 624
Instruments financiers dérivés 2 692 - - 11 084 - 13 776
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés 1 092 - - - - 1 092
Autres passifs non courants - - - 43 294 - 43 294
Dettes fournisseurs et autres créditeurs 135 832 87 751 21 101 - - 244 684
144 040 128 988 98 931 909 472 22 519 1 303 950
En août2018, Titan America LLC (TALLC) a par ailleurs conclu de nouveaux contrats de swaps de taux d’intérêt en devises qui arrivent à échéance
en novembre 2024. Les dérivés couvrent les paiements d’intérêts et le risque de change induit par le nouveau prêt à taux fixe de 150millions
d’euros sur 7ans consenti par TGF à TALLC en décembre 2017.
Au 31.12.2020, le solde net total des CCS et forwards à court terme susmentionnés, qui est calculé en tenant compte des justes valeurs et des
règlements intermédiaires de tous les contrats de produits dérivés, correspondait à un actif de 2 581milliers d’euros (31.12.2019: 3143€milliers
d’euros) (note 36).
Exercice clos le 31décembre 2019
Les emprunts comprennent le capital restant dû à taux variable et à taux fixe en fin d’exercice, augmenté des intérêts courus jusqu’à l’échéance. Les montants pour lesquels il est indiqué «moins d’un
mois» sont des facilités non engagées à court terme sur demande et des intérêts courus.
b) Risque de marché
Le risque de marché comprend trois principaux types de risques: le risque de change, le risque de prix, comme le risque lié aux matières premières,
et le risque de taux d’intérêt.
L’exposition du Groupe au risque de change découle des flux de trésorerie existants ou attendus libellés dans des devises autres que l’euro
(importations / exportations) et des investissements internationaux.
Les risques de change sont gérés à l’aide de couvertures naturelles, de dérivés/swaps de change et de contrats de change à terme. Emprunts libellés
dans la même monnaie que les actifs qui sont financés et qui créent une couverture naturelle pour les investissements dans les filiales étrangères
exposées au risque de conversion.
Toutefois, une partie du financement des activités du Groupe aux États-Unis, en Égypte, en Albanie et en Turquie est libellée dans des monnaies
différentes (euros) de leurs monnaies fonctionnelles. Leur refinancement en monnaie locale, ainsi que les opérations de couverture de change font
l’objet d’examens périodiques réguliers.
Au cours de l’exercice 2020, TALLC a conclu divers contrats à terme à court terme dans le but de couvrir le risque de change découlant des passifs
financiers en euros. En particulier, TALLC a refinancé les couvertures de contrats à terme EUR/USD relatives à des accords de prêts d’un montant de
228,8million d’euros et d’échéance janvier 2021.
Facteurs de risques financiers
Le Groupe, du fait de la nature de son activité et de son implantation géographique, est exposé à des risques financiers. Le risque financier global du
Groupe est géré par ses unités Finances et Trésorerie, le but étant de minimiser l’impact défavorable potentiel des fluctuations des marchés sur les
performances financières du Groupe. Le groupe ne se livre pas à des opérations spéculatives ou des transactions sans rapport avec ses activités
commerciales, d’investissement ou d’emprunt.
a) Risque de liquidité
Outre ses flux de trésorerie d’exploitation, le Groupe conserve suffisamment de liquidités et autres actifs liquides, mais aussi d’importantes lignes
de crédit engagées auprès de plusieurs banques internationales pour assurer le respect de ses obligations financières. L’équipe Trésorerie du
Groupe contrôle le financement de ce dernier ainsi que la gestion des actifs liquides.
Le tableau ci-dessous résume le profil d’échéance des dettes financières et locatives aux 31 décembre 2020 et 2019, sur la base des paiements sur
contrat non actualisés.
Exercice clos le 31décembre 2020
Revue
financière
Rapport
de gestion
197
35. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers (suite)
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Taux de change
Augmentation/
diminution des taux
de change par rapport
à l’EUR
Effet sur le profit
avant impôts
Effet sur les capitaux
propres
5% 3 803 24 179
-5% -3 441 -21 876
5% 964 1 373
-5% -872 -1 242
5% -2 141 12 446
-5% 1 937 -11 260
5% 195 287
-5% -176 -260
5% -352 4 492
-5% 318 -4 064
5% 449 3 557
-5% -407 -3 218
5% 156 5 882
-5% -141 -5 321
5% 3 822 23 574
-5% -3 458 -21 329
5% 778 1 374
-5% -703 -1 243
5% -1 587 16 122
-5% 1 436 -14 587
5% 64 243
-5% -58 -220
5% -613 6 231
-5% 554 -5 638
5% 254 3 245
-5% -230 -2 936
5% -72 8 076
-5% 66 -7 307
Analyse de la sensibilité aux variations des taux de change
Exercice clos le 31décembre2018
RSD
EGP
GBP
TRY
USD
Le tableau suivant montre la sensibilité du résultat avant impôts et des capitaux propres du Groupe à des variations raisonnables des taux de change
variables du dollar américain, du dinar serbe, de la livre égyptienne, de la livre sterling, de la livre turque, du lek albanais et du real brésilien, toutes
les autres variables étant constantes:
ALL
BRL
USD
RSD
EGP
GBP
ALL
BRL
TRY
Exercice clos le 31décembre 2020
TALLC a désigné une relation de couverture de flux de trésorerie entre l’achat et le contrat à terme. Au début de la relation de couverture, TALLC a
documenté officiellement l’objectif et la stratégie de gestion des risques en rapport avec la couverture. Au 31.12.2020, TALLC, et par conséquent le
Groupe, avait comptabilisé une perte de juste valeur de 47000euros dans "l'état du résultat global", aucun montant lié à la couverture n’étant
comptabilisé dans le compte de résultat consolidé.
S’agissant des emprunts nets du Groupe, le rapport entre taux fixes et taux variables est déterminé en fonction des conditions du marché, de la
stratégie du Groupe et de ses besoins de financement. Des dérivés de taux d’intérêt peuvent occasionnellement être utilisés pour atténuer le risque
concerné et équilibrer la répartition taux fixes/taux variables des emprunts du Groupe.
Au 31 décembre 2020, le ratio taux d’intérêt fixes / taux d’intérêt variables du Groupe, en tenant compte de l’encours des swaps croisés de taux
d’intérêt et de devises et des swaps de taux d’intérêt, s’élevait à 93%/7% (31 décembre 2019: 92%/8%).
Remarque: Le calcul de l’«Effet sur le résultat avant impôts» se fonde sur la moyenne des taux de change sur l’exercice; le calcul de l’«Effet sur les capitaux propres» se fonde sur les variations des
taux de change à la fin de l’exercice.
En octobre 2020, TALLC a conclu un contrat d’achat de gaz naturel d’un an pour un total de 2543 MMBtu jusqu’en octobre 2021. Le prix d’achat
comprend une composante NYMEX flottante et une composante fixe de base. En décembre 2020, TALLC a également conclu un contrat d’achat à
terme de gaz naturel afin de figer une partie de la composante NYMEX mensuelle de ses coûts de gaz naturel pour la durée du contrat d’achat d’1 an.
2019
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
198
35. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers (suite)
Variation du taux
d’intérêt
Effet sur le bénéfice
avant impôts
(+/-) (-/+)
EUR 1,0% 14
USD 1,0% -
BGN 1,0% -
EGP 1,0% 374
ALL 1,0% 209
TRY 1,0% 14
EUR 1,0% -
USD 1,0% 2 279
BGN 1,0% -
EGP 1,0% 604
ALL 1,0% 101
TRY 1,0% 37
2020 2019
628 172 776 694
38 821 46 126
205 656 90 140
18 194 17 030
890 843 929 990
206 438 90 388
684 405 839 602
286 231
267 133
1 412 250 1 453 628
1 266 683 1 409 791
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
L’impact de la volatilité des taux d’intérêt est limité au niveau du compte de résultat et des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation du
Groupe, comme le montre le tableau d’analyse de la sensibilité ci-dessous:
Exercice clos le 31décembre 2020
Exercice clos le 31décembre2019
Remarque: Le tableau ci-dessus exclut l’impact positif des intérêts perçus sur les dépôts.
Analyse de la sensibilité des emprunts du Groupe aux variations des taux d’intérêt
Les tendances des taux d’intérêt et la durée des besoins de financement du Groupe font l’objet d’un suivi prospectif. Par conséquent, les décisions
concernant la durée des emprunts et la répartition entre taux fixe et taux variable sont prises au cas par cas.
d) Gestion des fonds propres
L’objectif principal de la gestion des capitaux du Groupe consiste à assurer le maintien de ratios de fonds propres sains, en vue de soutenir les opérations
du Groupe et de maximiser la valeur pour les actionnaires.
Le Groupe gère sa structure de capital avec prudence en ce qui concerne le ratio de levier financier, comme en atteste le rapport entre le passif total et le
total des fonds propres, mais aussi le rapport entre la dette nette et le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA). La
politique de Titan consiste à maintenir des ratios de levier financier compatibles avec un profil «investment grade».
Emprunts à long terme (note 32)
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Le Groupe inclut dans la dette nette les prêts et emprunts porteurs d’intérêts ainsi que les dettes locatives, moins la trésorerie et les équivalents de
trésorerie.
c) Risque de crédit
Le Groupe ne présente pas de concentrations significatives du risque de crédit. Les créances clients se rapportent principalement à une vaste clientèle,
étendue en termes de répartition géographique. Toutes les sociétés du Groupe surveillent en continu la situation financière de leurs débiteurs.
Lorsque cela est jugé nécessaire, des garanties supplémentaires sont demandées pour sécuriser le crédit. Des provisions pour dépréciation pour perte de
valeur sont constituées à l’égard des risques de crédit spécifiques. Au 31 décembre 2020, il n’existe pas de risques de crédit significatifs liés à un encours
problématique qui ne soient pas déjà couverts par une provision pour créances douteuses.
Le risque de crédit résultant de l’incapacité des établissements financiers à honorer leurs obligations envers le Groupe dans le cadre de placements,
investissements et de produits dérivés, est atténué par des limites prédéfinies sur le degré d’exposition à chaque établissement financier, ainsi que par le
recours au mécanisme de garantie des accords de soutien au crédit (accords CSA). Ces limites pré-définies sont fixées conformément aux politiques de
l’équipe Trésorerie du Groupe. Au 31 décembre 2020, la majorité des actifs financiers et des instruments financiers dérivés du Groupe étaient détenus
auprès d’établissements financiers de premier ordre faisant l’objet d’accords de soutien au crédit prédéfinis.
Au 31 décembre 2020, la trésorerie et équivalents de trésorerie étaient détenus sous forme de dépôts à terme et de comptes courants dans des
établissements financiers majoritairement très bien notés. La note21 comprend une analyse de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
Dettes locatives à long terme (note 33)
Moins: trésorerie et équivalents de trésorerie (note 21)
Total capitaux propres
Dette nette
Emprunts à court terme (note 32)
Dettes locatives à court terme (note 33)
Dette
Bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA)
Total passif
Revue
financière
Rapport
de gestion
199
36. Instruments financiers et évaluation de la juste valeur
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019 2020 2019
Actifs financiers
Au coût amorti
Autres actifs financiers non courants 6 275 5 521 6 275 5 521
Créances commerciales 107 964 111 850 107 964 111 850
Trésorerie et équivalents de trésorerie 206 438 90 388 206 438 90 388
Autres actifs financiers courants 36 831 34 309 36 831 34 309
Juste valeur par le biais du compte de résultat
Instruments financiers dérivés - non courants 2 291 - 2 291 -
Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - non courantes - 12 937 - 12 937
Autres actifs financiers non courants 181 181 181 181
Instruments financiers dérivés - courants 16 462 1 245 16 462 1 245
Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - courantes 4 142 3 829 4 142 3 829
Autres actifs financiers courants 30 30 30 30
Passifs financiers
Au coût amorti
Emprunts à long terme 628 172 776 694 645 374 801 245
Autres passifs financiers non courants 16 41 470 16 41 470
Emprunts à court terme 205 656 90 140 208 137 90 140
Autres passifs financiers courants 256 486 241 344 256 486 241 344
Juste valeur par les autres éléments du résultat global
Instruments financiers dérivés - courants 47 - 47 -
Juste valeur par le biais du compte de résultat
Instruments financiers dérivés - non courants - 11 084 - 11 084
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - non courantes 2 291 - 2 291 -
Instruments financiers dérivés - courants 5 066 2 692 5 066 2 692
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés - courantes 12 957 1 092 12 957 1 092
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
Juste valeur
de produits
dérivés
Règlement
intermédiaire de
produits dérivés
Balance nette
Solde au 31 décembre 2020
Contrats à terme - échus en 2021 15 238 -11 977
3 261
Contrats à terme sur gaz naturel - échus en 2021 -47 -
-47
swaps croisés - échus en 2024 -1 551 871
-680
13 640 -11 106
2 534
Solde au 31 décembre 2019
Contrats à terme - échus en 2020 -1 447 2 737
1 290
swaps croisés - échus en 2024 -11 084 12 937
1 853
-12 531 15 674
3 143
Une comparaison par catégorie des valeurs comptables et des justes valeurs des instruments financiers du Groupe est présentée ci-dessous.
Valeur comptable Juste valeur
Le tableau suivant indique les montants bruts des instruments financiers dérivés susmentionnés par rapport à leur règlement intermédiaire, qui est
reçu ou payé, tels qu’ils sont représentés dans les états de la situation financière au 31.12.2020 et au 31.12.2019, afin de résumer la situation nette
totale du Groupe:
Compensation des instruments financiers dérivés par le règlement intermédiaire de produits dérivés
Au 31.12.2020, la filiale du Groupe aux États-Unis, Titan America LLC (TALLC), a mis en place des contrats de swaps de taux d’intérêt en devises et
des contrats EUR/USD à terme afin de couvrir le risque de change et/ou le risque de taux d’intérêt induit par les prêts conclus avec la filiale du
Groupe, Titan Global Finance PLC.
Remarque: Les instruments financiers dérivés comprennent les contrats de change à terme, les swaps croisés, les swaps de taux d’intérêt, les marchés à terme de gaz naturel et les règlements
intermédiaires au titre des dérivés consistant en liquidités couvrant les fluctuations de la valeur de marché des produits dérivés susmentionnés.
Selon les évaluations de la direction, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances commerciales, les dettes fournisseurs, les découverts
bancaires et autres passifs courants se rapprochent de leur valeur comptable, en raison principalement des échéances à court terme de ces
instruments.
Actif /(Passif)
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
200
Hiérarchie de la juste valeur
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Actif
Immeubles de placement 11 720 11 628 Niveau 3
Autre actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat
211 211 Niveau 3
Instruments financiers dérivés 18 753 1 245 Niveau 2
Créances résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés 4 142 3 829 Niveau 2
Passif
Emprunts à long terme 612 463 671 189 Niveau 2
Emprunts à long terme 32 911 130 056 Niveau 3
Emprunts à court terme 170 196 - Niveau 2
Emprunts à court terme 37 941 90 140 Niveau 3
Instruments financiers dérivés 5 113 13 776 Niveau 2
Dettes résultant du règlement intermédiaire de produits dérivés 15 248 1 092 Niveau 2
Pour la majorité des emprunts du niveau 3, les justes valeurs ne sont pas sensiblement différentes des valeurs comptables, puisque les intérêts à
payer sur ces emprunts sont proches des taux du marché en vigueur ou puisque les emprunts sont à court terme. Les justes valeurs des emprunts
non courants du niveau 3 sont basées sur des flux de trésorerie actualisés en utilisant un taux d’emprunt qui prévaut dans les conditions actuelles
du marché.
Les instruments financiers dérivés de niveau 2 comprennent les contrats de change à terme, les swaps croisés de taux d’intérêt et de devises, les
swaps de taux d’intérêt et les marchés à terme sur le gaz naturel. Le Groupe recourt à diverses méthodes et formule des hypothèses fondées sur les
conditions du marché prévalant à chaque date de reporting. Les contrats susmentionnés ont été évalués à leur juste valeur en utilisant: a) les taux
de change à terme qui sont cotés sur le marché actif et b) les taux d’intérêt à terme extraits des courbes de rendement observables.
Les autres financiers de niveau 3 à la juste valeur par le biais du compte de résultat se rapportent principalement aux investissements dans des
fonds immobiliers étrangers dans lesquels le Groupe détient un pourcentage non significatif. Leur évaluation est effectuée sur la base de leurs états
financiers, qui présentent les actifs à leur juste valeur.
Il n’y a eu aucun transfert entre les évaluations à la juste valeur de niveau 1 et 2 au cours de la période et aucun transfert vers ou depuis les
évaluations à la juste valeur de niveau 3 en 2020.
La juste valeur des immeubles de placement de niveau 3 est estimée par le Groupe, qui fait appel à des évaluateurs externes, indépendants et
certifiés. L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement a principalement été effectuée selon la méthode comparative, ou à partir des
valeurs de marché en vigueur d’immeubles similaires. Les principaux facteurs dont il a été tenu compte sont la localisation de l’immeuble, la
superficie, l'urbanisme local, les réseaux routiers limitrophes, l'infrastructure régionale, l'état d'entretien et la qualité marchande du bien, les normes
techniques de construction dans le cas des bâtiments et l'impact des enjeux environnementaux, le cas échéant.
La juste valeur des actifs et passifs financiers est le montant auquel l’instrument pourrait être échangé dans le cadre d’une transaction courante
entre des parties consentantes, autre qu’une liquidation ou une vente forcée. Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour estimer
les justes valeurs:
Pour les emprunts à long et à court terme de niveau 2, l’évaluation de la juste valeur se fonde sur des paramètres tels que les taux d’intérêt, les
facteurs de risque spécifiques au pays ou les cotations de prix à la date de clôture. En particulier, les prix du marché ou les cotations des courtiers
sont utilisés pour les instruments spécifiques ou pour des instruments similaires.
Le tableau suivant présente la hiérarchie de l’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs du Groupe.
Juste valeur
36. Instruments financiers et évaluation de la juste valeur (suite)
Le Groupe utilise la hiérarchie suivante pour déterminer et publier la juste valeur des actifs et des passifs, obtenue selon la méthode d’évaluation:
Niveau 1: à partir des prix cotés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs similaires.
Niveau 2: fondé sur des techniques d’évaluation selon lesquelles tous les éléments ayant un effet significatif sur la juste valeur sont observables,
directement ou indirectement, et comprend les prix cotés d’actifs ou de passifs identiques ou similaires sur des marchés qui ne sont pas si
activement négociés.
Niveau 3: fondé sur des techniques d’évaluation selon lesquelles tous les éléments ayant un effet significatif sur la juste valeur ne sont pas des
données de marché observables.
Hiérarchie de la juste
valeur
Revue
financière
Rapport
de gestion
201
37. Exercices non contrôlés par les autorités fiscales
(1)
Τitan Cement Company S.A
2015-2020 Stari Silo Company DOO 2008-2020
(1)
Albacem S.A.
2015-2020 Cementara Kosjeric AD 2009-2020
(1)
Interbeton Construction Materials S.A. 2015-2020
TCK Montenegro DOO
2007-2020
(1)
Intertitan Trading International S.A. 2015-2020
Double W & Co OOD
2018-2020
(1)
Vahou Quarries S.A.
2015-2020
Granitoid AD
2007-2020
(1)
Gournon Quarries S.A.
2015-2020
Gravel & Sand PIT AD
2005-2020
(1)
Quarries of Tagaradon Community S.A. 2015-2020
Zlatna Panega Beton EOOD
2008-2016
(1)
Aitolika Quarries S.A.
2015-2020
Zlatna Panega Cement AD
2010-2020
(1)
Sigma Beton S.A.
2015-2020
Titan Investment EAD 2017-2019
(1)
Titan Atlantic Cement Industrial and Commercial S.A.
2015-2020 Cement Plus LTD 2014-2020
(1)
Titan Cement International Trading S.A. 2015-2020
Rudmak DOOEL
2006-2020
Titan Cement International S.A. 2019-2020 Esha Material LLC
2016-2020
Aemos Cement Ltd
2012-2018
Esha Material DOOEL
2016-2020
Alvacim Ltd
2013-2020
ID Kompani DOOEL 2015-2020
Iapetos Ltd
2012-2020
Opalit DOOEL 2020
Themis Holdings Ltd
2012-2020
Usje Cementarnica AD
2009-2020
Feronia Holding Ltd
2012-2020
Titan Cement Netherlands BV
2010-2020
Vesa DOOL
2006-2020
Alba Cemento Italia, SHPK
2015-2020
Trojan Cem EOOD 2010-2020
Antea Cement SHA
2020
(2)
Titan Global Finance PLC 2019-2020
Sharr Beteiligungs GmbH
2014-2020
Salentijn Properties1 B.V.
2007-2020
Kosovo Construction Materials L.L.C.
2010-2020
Titan Cement Cyprus Limited
2017-2020
Sharrcem SH.P.K.
2017-2020
KOCEM Limited 2012-2020
Alexandria Development Co.Ltd
2019-2020
Fintitan SRL
2015-2020 Alexandria Portland Cement Co. S.A.E 2010-2020
Cementi Crotone S.R.L. 2013-2020
Beni Suef Cement Co.S.A.E.
2011-2020
Cementi ANTEA SRL 2010-2020
East Cement Trade Ltd
2006-2020
Colombus Properties B.V. 2010-2020 Titan Beton & Aggregate Egypt LLC 2009-2020
Brazcem Participacoes S.A. 2016-2020 Titan Egyptian Inv. Ltd
2019-2020
Adocim Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. - Green Alternative Energy Assets EAD 2012-2020
Adocim Marmara Cimento Beton Sanayi ve Ticaret A.S. -
GAEA Zelena Alternative Enerjia DOOEL 2013-2020
Aeas Netherlands B.V. 2010-2020
GAEA Enerjia Alternative e Gjelber Sh.p.k. 2015-2020
Titan Cement U.K. Ltd
2015-2020
GAEA -Green Alternative Energy Assets 2016-2020
(3)
Τitan Αmerica LLC
2017-2020
(3)
Arresa Marine Co
-
Separation Technologies Canada Ltd
2016-2020
Tithys Holdings Limited 2020
38. Reclassements
En outre, les reclassifications suivantes ont été effectuées au niveau de l'état consolidé de la situation financière au 31.12.2019: 1) un montant de
4,353 millions d’euros a été transférés de la rubrique «immobilisations corporelles» à «immobilisations incorporelles», 2) un montant de 7,869
millions d'euros a été transféré de «autres passifs non courants» à «provisions non courantes», 3) un montant de 5,510 millions d'euros a été
transféré de « dettes fournisseurs et autres créditeurs» à «provisions courantes» et 4) un montant de 3,863 millions d’«intérêts à payer» a été
intégré au compte «emprunts à court terme». Toutes ces modifications ont été effectuées afin que l’état consolidé de la situation financière au
31.12.2019 soit comparable à l’état de la situation financière au 31.12.2020. sans modifier l'actif net, les participations ne donnant pas le contrôle,
le chiffre d’affaires ni le bénéfice avant ou après impôts de l’exercice précédent.
(1) Pour les exercices 2015-2019, des réviseurs agréés ont réalisé un audit fiscal des sociétés susmentionnées et délivré des attestations fiscales sans réserve, conformément aux termes de l’article
82, par. 1 de la loi 4174/2013.
(2) Conformément à la législation fiscale britannique, le HMRC ne peut répondre à une demande de renseignements que pour les années 2019-2020, qui restent ouvertes aux questions sans
nécessiter d’évaluation de découverte.
(3) Les sociétés opérant aux États-Unis sont intégrées au sous-groupe Titan America LLC (note 16).
(4) Statut fiscal particulier.
Afin que le compte de résultat consolidé de 2019 soit comparable à celui de 2020, la reclassification suivante a été effectuée : 1) les «charges
financière nettes» ont augmenté de 3,947 millions d’euros et 2) les «pertes sur écart de change» ont baissé de 3,947 millions d’euros. Ces
modifications n’ont pas eu d’impact sur le bénéfice avant impôt ni sur le bénéfice après impôts du Groupe.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
202
39. Conséquences de la pandémie de COVID-19
40. Événements postérieurs à la période de référence
Le 11 mars 2020, au vu de la propagation de l’épidémie de COVID-19 à travers le monde, l’Organisation mondiale de la santé lui a officiellement
donné le statut de pandémie. Face à la progression rapide du coronavirus, l’économie mondiale est entrée dans une période de crise sanitaire sans
précédent qui a déjà entraîné un grand bouleversement de l'activité des entreprises et de la vie quotidienne dans le monde entier.
Dans ce contexte particulier, la priorité du Groupe a été, avant tout, de protéger ses collaborateurs et ses activités contre la COVID-19. En étroite
collaboration avec des spécialistes médicaux, des lignes directrices ont été rapidement élaborées et des plans d'action ont été mis en œuvre sur
tous les sites du Groupe, impliquant les employés, les sous-traitants, les clients et les prestataires de services externes. Dans toutes les opérations,
des plans d'évaluation des risques et d'urgence ont été mis en œuvre, des lignes directrices locales ont été élaborées, les mesures d'hygiène ont
été renforcées et un soutien médical et psychologique a été fourni. En outre, le Groupe s'est en outre rapidement tourné vers le travail à distance
et a pris l'initiative de réduire ou d'annuler les déplacements, les grandes réunions et les événements de l’entreprise. Des mesures de protection
supplémentaires ont également été prises pour les personnes travaillant sur les sites, telles que la réduction du nombre d'employés physiquement
présents, la réorganisation des équipes, la mise en place d'un contrôle de la température, le renforcement des protocoles de désinfection et l’accès
à des tests PCR.
Le Groupe a ensuite réexaminé les estimations et hypothèses utilisées dans différentes analyses comptables afin d’y intégrer l’incertitude
engendrée par la pandémie de COVID-19. En fin d'exercice, sur la base des estimations comptables et appréciations de la direction mises à jour, la
Groupe a procédé au test de dépréciation du goodwill, mesuré la valeur réalisable nette des stocks, testé la possibilité de collecter les actifs
financiers et calculé la recouvrabilité des actifs fiscaux reportés.
Aux fins de tester la dépréciation du goodwill, le Groupe a utilisé des projections de flux de trésorerie ajustés sur la base des budgets financiers
ajustés afin de calculer la valeur d’utilité et donc le montant recouvrable de ses unités génératrices de trésorerie (note 13). Le processus de test de
dépréciation du goodwill en fin d’exercice ne s’est traduit par aucune dépréciation du goodwill liée à l’incertitude engendrée par la COVID-19.
Aux fins de mesurer la valeur nette réalisable des stocks, le Groupe a calculé un ajustement pour stocks obsolètes ou à rotation lente sur la base de
règles d’amortissement appliquées de manière systématique et conclu qu’aucun des ajustements comptabilisés dans le compte de résultat
consolidé pour 2020 n’était lié aux conséquences économiques e la pandémie.
Le 22 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé l'annulation de 4 122 393 actions propres représentant 5% des droits de vote de la Société.
L'annulation devrait être finalisée d’ici la fin du 2ème trimestre 2021, conformément à la procédure prévue par la loi belge.
Pour réévaluer les provisions pour créances commerciales et autres, le Groupe a utilisé des taux provisoires basés sur, entre autres, des prévisions
révisées des conditions économiques futures en conjonction avec des informations spécifiques concernant les différentes créances. La réévaluation
a montré que la révision des projections économiques à court terme n’avait pas eu d’incidence sur la recouvrabilité des créances.
Pour les actifs d’impôt différé, le Groupe a réévalué les prévisions de bénéfices imposables (note 8) et conclu qu’il n’y avait pas lieu de réduire les
actifs d’impôt différé du fait des conséquences économiques de la pandémie.
Les répercussions de la pandémie de COVID-19 sur le Groupe ont été de toute évidence moins graves que ce qui avait été initialement redouté.
L’activité de construction a pu continuer dans la plupart des marchés où le groupe est actif, échappant ainsi en grande partie à la récession.
Enfin, une mesure gouvernementale applicable aux États-Unis a permis à la filiale du Groupe Titan America LLC (TALLC) d’accélérer le
remboursement de 3,8 millions d’euros de crédit d’impôt minimum alternatif. Il était normalement prévu que ces crédits d’impôt soient
remboursés par tranches égales en 2021 et 2022, mais il est à présent prévu qu’ils soient remboursés en 2021. Une autre mesure aux États-Unis a
permis à TALLC de reporter certaines taxes salariales pour un montant de 2,9 millions d’euros. Le paiement de tous les montants reportés sera
effectué par tranches égales en décembre 2021 et décembre 2022.
Revue
financière
Rapport
de gestion
203
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
31/12/2020 31/12/2019
Actif
Actifs immobilisés
Frais d'établissement 6 062 7 722
Immobilisations incorporelles 41 -
Immobilisations corporelles 225 129
Immobilisations corporelles financières
Participations 1 443 069 1 503 182
Autres immobilisations financières 27 15
Immobilisations financières totals 1 443 096 1 503 197
Actifs immobilisés totals 1 449 424 -
Actifs circulants
Créances à un an au plus 4 614 40
Placements de trésorerie 3 585 -
Valeurs disponibles 267 418
Comptes de régularisation 119 160
Actifs circulants totals 8 585 618
Actif total 1 458 009 1 511 666
Passif
Capitaux propres
Capital 1 159 348 1 159 348
Primes d'émission 15 320 15 320
Réserves 135 648 135 648
Bénéfice (Perte) reporté(e) -11 720 -8 357
Capitaux propres total 1 298 595 1 301 959
Provisions et impôts différés 329 1 861
Montant payables
Dettes à plus d'un an
Dette financière - 56 000
Autre montant payable 100 709 133 510
Total des dettes à plus d'un an 100 709 189 510
Dettes à un an au plus
Dette financière 19 780 83
Dettes commerciales 3 505 777
Dettes fiscales, salariales et sociales 1 148 922
Autres montant payable 33 870 16 490
Total des dettes à un an au plus 58 303 18 272
Comptes de régularisation 72 64
Montant total payable 159 084 207 846
Passif total 1 458 009 1 511 666
Bilan après répartition
Il s’agit d’une version abrégée des états financiers de la société mère. Une version complète des comptes (y compris le rapport des vérificateurs), qui sera remplie de la BNB/NBB, est disponible sur le
site Web de la Société www.titan-cement.com et peut être obtenue gratuitement.
Comptes annuels abrégés de la société mère
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
204
(tous les montants sont exprimés en milliers d’euros)
2020 2019
Ventes et prestations 4 296 1
Coût des ventes et des prestations -9 457 -6 876
Bénéfice (Perte) d'exploitation -5 161 -6 875
Produits et charges financières 1 799 -1 481
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts -3 362 -8 356
Impôts sur le résultat -1 -1
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter -3 363 -8 357
Exercice clos le 31décembre
Compte de résultat
Il s’agit d’une version abrégée des états financiers de la société mère. Une version complète des comptes (y compris le rapport des vérificateurs), qui sera remplie de la BNB/NBB, est disponible sur le
site Web de la Société www.titan-cement.com et peut être obtenue gratuitement.
Revue
financière
Rapport
de gestion
205
Déclarations des personnes responsables
Le Conseil d’administration déclare qu’à sa connaissance :
a. Les états financiers établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière et des résultats de l’émetteur et des entités incluses dans la consolidation ;
b. Le rapport de gestion comprend un examen fidèle de l’évolution et des résultats des activités et de la situation de l’émetteur et
des entités incluses dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ces entités sont
confrontées.
Pour le Conseil d’administration,
8/4/2021
Président du conseil d’administration Directeur général — Directeur
financier du Groupe
Efstratios- Georgios (Takis) Arapoglou Michael Colakides
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
206
RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE
TITAN CEMENT INTERNATIONAL SA SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR
L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020
Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Titan Cement International SA (la
« Société »)
et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du
commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations
légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.
Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 13 mai 2019,
conformément à la proposition du conseil d’administration et sur recommandation du comité d’audit.
Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les
comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2021. Nous avons exercé le contrôle légal des
comptes consolidés de la Société durant 2 exercices consécutifs.
Rapport sur les comptes consolidés
Opinion sans réserve
Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’Etat
consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020, ainsi que le Compte de résultat consolidé,
l’Etat consolidé du résultat global, le Tableau de l’état consolidé des variations des capitaux propres et
les Tableaux des flux de trésorerie consolidés de l’exercice clos à cette date, ainsi que des notes
reprenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives. Ces
comptes consolidés font état d’un total de l’Etat consolidé de la situation financière qui s’élève à
EUR 2.678.933 milliers et d’un Compte de résultat consolidé qui se solde par un bénéfice après
impôts attribuable aux actionnaires de la société mère de l’exercice de EUR 1.518 milliers.
À notre avis, ces comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation
financière consolidée du Groupe au 31 décembre 2020, ainsi que de ses résultats consolidés et de
ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes
internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux
dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
Fondement de l’opinion sans réserve
Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en
Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d’audit approuvées par l’IAASB
et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités
qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section
« Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des
comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance.
Nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la Société, les explications et
informations requises pour notre audit.
Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour
fonder notre opinion.
Rapport
de gestion
207
Point clé de l’audit
Le point clé de l’audit est le point qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important lors
de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ce point a été traité dans le contexte de
notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion
sur celui-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ce point.
Dépréciation du goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles et des investissements dans
des co-entreprises
Description du point clé de l’audit
Titan Cement présente au bilan des valeurs significatives d’immobilisations corporelles, de goodwill,
d’immobilisations incorporelles et d’investissements dans des co-entreprises s'élevant respectivement
à EUR 1.529 millions, 268 millions, 84 millions, et 78 millions, comme détaillées dans les Notes 11,
13, 14 et 15.
Conformément à la norme internationale d’information financière (‘IAS 36’), telle qu’approuvée par
l’UE, le Groupe est tenu de soumettre les montants relatifs au goodwill et aux immobilisations
incorporelles à durée d’utilité indéterminé au test dépréciation au moins une fois par an.
La norme comptables internationale IAS 36 exige également que les actifs amortissables soient
soumis à un test de dépréciation dès lors que des événements ou circonstances indiqueraient que la
valeur comptable ne serait plus recouvrable. En plus, la norme comptable internationale (‘IAS 28’)
stipule que les investissements dans des co-entreprises sont soumis à un même test lorsque des
indicateurs de dépréciation sont présents. La valeur recouvrable de la coentreprise est déterminée en
conformité avec IAS 36.
Le goodwill, les immobilisations corporelles et incorporelles et les investissements dans les co-
entreprises sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGTs). La direction détermine la valeur
recouvrable de chaque UGT comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée du
coût des ventes et la valeur d'utilité. Le calcul de la valeur recouvrable de chaque UGT nécessite que
la direction fasse preuve de jugement.
No
us considérons que cette question est de la plus haute importance en raison de la complexité du
processus d'évaluation et des jugements importants concernant les hypothèses sur les résultats futurs
de l'entreprise et les taux d'actualisation appliqués aux prévisions de flux de trésorerie futurs. Les
hypothèses les plus importantes concernent le taux d'actualisation, l'évolution du volume des ventes
et des prix de vente, les taux de croissance perpétuels et la marge opérationnelle. Nous nous
sommes concentrés sur les UGTs Egypte, Turquie et Brésil car elles sont plus sensibles aux
changements d’hypothèses clés.
Selon l'évaluation de la direction, des pertes de dépréciation sur goodwill ont été comptabilisées pour
46,6 millions d'euros au 31 décembre 2020 en relation avec l'UGT Egypte (note 13).
Nos procédures d’audit relatives au point clé de l’audit
Nous avons évalué le processus global de test de dépréciation de la direction, y compris le processus
par lequel les modèles de valeur d’utilisation sont examinés et approuvés.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
208
3 de 6
Nous avons évalué la pertinence de l'utilisation de la période de prévision pour le calcul de la valeur
d'utilité des UGTs.
Nous avons évalué la fiabilité des estimations de la direction en comparant les performances réelles
aux prévisions antérieures.
Nous avons testé les principales hypothèses du Groupe concernant les taux de croissance, les
volumes de vente, les prix de vente et les marges brutes dans les prévisions de flux de trésorerie
futurs en les comparant aux tendances et hypothèses locales de l'industrie faites au cours des années
précédentes et les avons approuvées aux budgets financiers approuvés.
Nous avons évalué et vérifié de manière critique les hypothèses relatives aux taux de croissance à
long terme, en les comparant aux prévisions de l'industrie et aux taux de croissance historiques.
Nous avons comparé la marge d'exploitation, le fonds de roulement et le pourcentage de CAPEX avec
les chiffres réels passés.
Nous avons comparé le coût moyen pondéré du capital («WACC») au coût du capital et
de la dette du Groupe et des organisations comparables, ainsi que des facteurs spécifiques au
territoire.
Nous avons testé la méthode de calcul utilisée et sa précision.
Nous avons évalué l'impact de scénarios alternatifs sur les taux d'actualisation, les taux de
croissance, les prix de vente et marges brutes sur la valeur recouvrable de chaque UGT. Nous avons
constaté qu'il restait suffisamment de marge entre la valeur comptable et la valeur recouvrable pour
toutes les UGTs à l'exception de l'Égypte où des pertes de dépréciation sur goodwill ont été
comptabilisées en conséquence.
Sur la base des procédures effectuées, nous avons considéré que les hypothèses clés retenues par la
direction sont raisonnables et les informations fournies dans les états financiers adéquates.
Responsabilités du conseil d’administration relatives à l’établissement des comptes
consolidés
Le conseil d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une
image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles
qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en
Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes
consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe au conseil d’administration d’évaluer la
capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation,
sauf si le conseil d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses
activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.
Rapport
de gestion
209
Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés
Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur
ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit
réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative
existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées
comme significatives lorsque l‘on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises
individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes
consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.
Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui
s’applique à l’audit des comptes consolidés en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne
comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité
avec laquelle le conseil d’administration a mené ou mènera les affaires du Groupe. Nos
responsabilités relatives à l’application par le conseil d’administration du principe comptable de
continuité d’exploitation sont décrites ci-après.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous
exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre:
● nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons
en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants
suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie
significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant
d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
● nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion
sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe;
● nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d’administration, de même que des
informations les concernant fournies par ce dernier;
● nous concluons quant au caractère approprié de l’application par le conseil d’administration du
principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à
l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles
de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous
concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des
lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée.
Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport.
Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son
exploitation;
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
210
5 de 6
● nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et
évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle
qu'ils en donnent une image fidèle;
● nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations
financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de
l’audit au niveau du Groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit.
Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de
réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute
faiblesse significative dans le contrôle interne.
Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes
conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons,
le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés
comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures
de sauvegarde y relatives.
Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui ont été les plus
importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points
clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la
réglementation n’en interdit la publication.
Autres obligations légales et réglementaires
Responsabilités du conseil d’administration
Le conseil d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur
les comptes consolidés et des autres informations contenues dans le rapport annuel intégré sur les
comptes consolidés.
Responsabilités du commissaire
Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes
internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs
aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations
contenues dans le rapport annuel intégré sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur
ces éléments.
Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations
contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés
A l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous
sommes d’avis que celui-ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice, et a été
établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations.
Rapport
de gestion
211
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en
particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les
comptes consolidés comporte une anomalie significative, à savoir une information incorrectement
formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie
significative à vous communiquer.
L’information non-financière requise par l’article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations a
été reprise dans le rapport de gestion intégré sur les comptes consolidés, qui fait partie de la section
“Report de gestion; Revue de la performance ESG” du Rapport Annuel Intégré sur les comptes
consolidés. La Société s’est basée sur les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations
unies pour 2030, les Lignes directrices du Pacte mondial des Nations unies en matière de
communication sur les progrès, et la Charte ainsi que les Lignes directrices de la Global Cement and
Concrete Association (GCCA) pour préparer l’information non financière. Conformément à l’article
3:80, §1, 5° du Code des sociétés et des associations, nous ne nous prononçons toutefois pas sur la
question de savoir si cette information non-financière est établie conformément aux Objectifs de
développement durable (ODD) des Nations unies pour 2030, les Lignes directrices du Pacte mondial
des Nations unies en matière de communication sur les progrès, et la Charte ainsi que les Lignes
directrices de la Global Cement and Concrete Association (GCCA).
Mentions relatives à l’indépendance
Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le
contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du
Groupe au cours de notre mandat.
Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes
consolidés visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été
valorisés et ventilés dans l’annexe des comptes consolidés.
Autres mentions
● Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité
d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014.
Sint-Stevens-Woluwe, 9 April 2021
Le commissaire
PwC Reviseurs d’Entreprises SRL
Représenté par
Marc Daelman
Réviseur d’Entreprises
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
212
Déclaration d’assurance indépendante au Conseil d’Administration de Titan Cement International
S.A.
Titan Cement International S.A. (le Groupe TITAN) a fait appel à ERM Certification and Verification Services Ltd. (ERM
CVS) en vue d’apporter une assurance concernant les informations indiquées ci-dessous et présentées dans le Rapport
Annuel Intégré 2020 de TITAN (le Rapport).
Synthèse de la mission
Portée
de l’assurance
1. Déterminer si les informations suivantes sont présentées fidèlement dans le Rapport, dans tous les
aspects matériels et selon les critères de reporting :
o « Analyse de la matérialité et implication des parties prenantes » à la rubrique « Comprendre
TITAN », aux pages 16 à 17.
o « Performance vis-à-vis de nos objectifs de développement durable pour 2020 » à la rubrique
« Comprendre TITAN », à la page 25.
o Les informations et les données de performances 2020 communiquées à la rubrique « Rapport
de gestion ; Vue d'ensemble de la performance ESG » aux pages 76 à 85.
o Les données du Groupe pour les paramètres non financiers relatifs à la période allant du 1er
janvier au 31 décembre 2020 sont indiquées dans la colonne assurance de la rubrique « Rapport
de gestion ; États des performances ESG», dans les tableaux : 2.2. « Indice de performance
environnementale » et 2.3. « Indice de performance sociale » aux pages 93 à 110.
2. Déterminer si les données et communications pertinentes pour 2020 dans le rapport sont conformes aux
exigences suivantes de la GCCA:
Charte de développement durable (octobre 2019)
Lignes directrices du cadre de développement durable (octobre 2019)
Lignes directrices de développement durable pour le co-traitement des combustibles et des
matières premières dans la fabrication du ciment (octobre 2019)
Lignes directrices de développement durable pour la réhabilitation des carrières et la gestion de
la biodiversité (mai 2020)
Lignes
directrices de développement durable pour le suivi et la déclaration de:
o La sécurité dans la fabrication du ciment et du béton (février 2020) avec une application
étendue aux béton et autres activités connexes
o Émissions de CO
2
liées à la fabrication du ciment (octobre 2019)
o Émissions de la fabrication du ciment (octobre 2019)
o L’eau dans la fabrication du ciment (octobre 2019)
3. Déterminer si le Rapport répond aux critères du Pacte mondial des Nations Unies relatifs à un niveau
avancé de communication sur le progrès (COP).
Critères de
reporting
Exigences de la GCCA pour le champ d’application indiqué ci-avant
Pacte mondial de l’ONU concernant la Communication sur les progrès, niveau Avancé
Et tels que présentés dans le Tableau 2.5 « Normes de déclaration de TITAN pour les informations relatives aux
performances ESG en 2020 » à la rubrique « Rapport de gestion ; Aperçu de la performance ESG »
Norme
d’assurance et
degré
d’assurance
Norme internationale en matière de missions d’assurance ISAE 3000 (révisée) « Missions d’assurance autres
que les audits et analyses d’informations financières historiques » (« Assurance Engagements other than Audits
and Reviews of Historical Financial Information ») émise par l’ International Auditing and Assurance Standards
Board (IAASAB) de l’International Federation of Accountants (IFAC). Cette norme nous impose de respecter des
exigences éthiques et en matière de compétence et de qualité, et de planifier et d’exécuter la mission
d’engagement de manière à parvenir à un degré d’assurance raisonnable.
Responsabilités
respectives
Le Conseil d’Administration est chargé de préparer le Rapport et de recueillir et de présenter les
communications couvertes par la portée de notre mission. Il est également responsable de la conception, de la
mise en œuvre et du maintien de contrôles internes efficaces sur les informations et données.
ERM CVS a pour responsabilité d’émettre un avis, sur la base des activités d’assurance entreprises et de son
jugement professionnel, sur la question de savoir si les informations relevant de la portée de notre mission ont
été préparées dans le respect des critères indiqués. ERM CVS rejette toute responsabilité pour toute décision
qu’une personne ou entité pourrait prendre sur la base de la présente déclaration d’assurance.
Notre avis
Nous avons audité une sélection d’informations ESG contenues dans le Rapport annuel intégré 2020 de TITAN, comme indiqué
sous « Champ d’application de l’assurance » » ci-dessus. Selon nous
Rapport
de gestion
213
1. Les informations sur les performances ESG et les données contenues dans le rapport, telles que décrites sous «champ
d’application d’assurance (1)» ci-dessus, sont présentées fidèlement, à tous égards importants, conformément aux critères de
rapport;
2. Les données et communications pertinentes pour 2020 dans le rapport sont conformes aux exigences suivantes de la GCCA:
• Charte de développement durable (octobre 2019)
• Lignes directrices du cadre de développement durable (octobre 2019)
• Lignes directrices de développement durable pour le co-traitement des combustibles et des matières premières dans la
fabrication du ciment (octobre 2019)
• Lignes directrices de développement durable pour la réhabilitation des carrières et la gestion de la biodiversité (mai 2020)
•Lignes directrices de développement durable pour le suivi et la déclaration de:
o La sécurité dans la fabrication du ciment et du béton (février 2020) avec une application étendue aux béton et
autres activités connexes
o - Émissions de CO
2
liées à la fabrication du ciment (octobre 2019)
o - Émissions de la fabrication du ciment (octobre 2019)
o - L'eau dans la fabrication du ciment (octobre 2019)
3. Le rapport répond aux critères du Pacte mondial des Nations Unies relatifs à un niveau avancé de communication sur le progrès
(COP).
Nos activités d’assurance raisonnable
Nous avons planifié et accompli notre travail de manière à obtenir des éléments probants suffisants et adéquats à l’appui de notre
avis, et de manière à réduire les risques d’une erreur matérielle ou d’une omission dans les informations faisant l’objet de l’assurance
à un niveau faible mais non nul. Nos procédures d’assurance ont compris notamment, mais sans s’y limiter, les activités suivantes :
Un examen de rapports externes parus dans la presse afin d’identifier les questions de développement durable pertinentes pour
TITAN au cours de la période concernée par le rapport ;
Un examen de l’adéquation des critères de reporting et des processus de reporting internes liés, y compris les facteurs de
conversion, les estimations et les hypothèses utilisés ;
Une réunion webex initiale avec le siège de TITAN à Athènes, en Grèce, afin de comprendre toute modification (prévue) de la
stratégie de développement durable de TITAN, le Rapport et les systèmes et processus de reporting correspondants, les
contrôles internes et les responsabilités en 2020 ;
Des visites virtuelles dans les cimenteries TITAN de Grèce (Kamari) et de Serbie (Kosjerić) afin de vérifier les données sources
servant de fondements aux données de 2020 pour les informations relevant de la portée de notre assurance et afin d’examiner
la gestion environnementale et de la sécurité sur ces sites, les procédures d’achats, le respect des droits du travail et des droits
de l’homme et les interactions avec les parties prenantes / les communautés locales. Ces deux deux sites ont représenté env.
16% de la production de ciment du Groupe et env. 16% des émissions nettes de CO
2
pour l’exercice sous revue ;
Une évaluation des rapports et conclusions des organismes de vérification tiers accrédités concernant la vérification des
émissions de GES Scope 1 tombant dans le champ d’application du système communautaire d’échange de quotas d’émissions
(EU-ETS). Ces derniers ont permis de couvrir env.16% supplémentaires des émissions nettes de CO
2
du Groupe TITAN (hors
Kamari pour éviter un double comptage, dans la mesure où il fait partie des sites visités) ;
Un examen analytique et des tests de fond (sur base d’échantillons) des données pour 2020 soumises par tous les sites repris
dans les données consolidées du groupe pour les communications sélectionnées, ainsi que le suivi et la clôture de nos demandes
d’éclaircissements ;
Des procédures de fond concernant la consolidation des données de 2020 pour les communications sélectionnées ;
Une deuxième réunion webex sur deux jours avec le siège de TITAN à Athènes, en Grèce, afin :
o d’examiner les activités dans toute l’entreprise en 2020 en matière d’interactions avec les parties prenantes et en lien
avec les questions matérielles identifiées de TITAN ;
o de tester l’efficacité des contrôles internes du point de vue de l’exactitude et du caractère exhaustif des données
consolidées de l’entreprise pour 2020 pour les indicateurs relevant de la portée de notre mission ;
o de recueillir des éléments probants supplémentaires au travers d’une série d’entretiens avec des représentants de la
direction (y compris le Responsable du développement durable, les départements ESG, Environnement, Sécurité,
Ressources humains, Finance, Achat, Juridique et Audit interne), et de tester des éléments probants supplémentaires
dans les systèmes de gestion et de reporting sous-jacents tels que le système « Global HR Management » et des
documents, parmi lesquels les comptes-rendus des réunions des organes de gouvernance ;
Un examen de la présentation des informations pertinentes pour la portée de nos travaux dans le Rapport afin de garantir la
cohérence avec nos conclusions.
Les limites de notre mission
Nous n’exprimons aucun avis concernant toute autre information contenue dans le Rapport ni sur le site web de TITAN pour la
période de reporting actuelle, ni sur les valeurs de référence (baseline) utilisées pour présenter la performance par rapport aux
objectifs pour 2020. Nous n’apportonnes aucune assurance quant aux informations prospectives, telles que les ambitions, les projets,
attentes ou leur caractère réalisable.
Pour les périodes antérieures (2016-2019), nous renvoyons le lecteur à nos Déclarations d’Assurance dans les Rapports annuels
intégrés relatifs à ces années afin de comprendre la portée, les activités et les avis concernés. La fiabilité des données 2020 faisant
l’objet de l’assurance est soumise à des incertitudes intrinsèques au vu des méthodes disponibles pour déterminer, calculer ou
estimer les informations sous-jacentes, et il est donc important d’interpréter notre avis d’assurance dans ce contexte.
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
214
Notre déclaration d’assurance indépendante n’apporte aucune assurance quant au maintien et à l’intégrité du site web de TITAN, y
compris les contrôles utilisés pour y parvenir ou, en particulier, quant à la question de savoir si des modifications ont éventuellement
été apportées aux informations depuis leur publication initiale.
Force Majeure – COVID-19 :
En raison des restrictions de voyage découlant de la pandémie mondiale actuelle, nous n'avons pas été en mesure de mener nos
activités d'assurance de la manière initialement prévue et convenue avec TITAN. Les visites en personne des opérations et du siège
social ont été remplacées par des examens à distance par téléconférence et vidéoconférence pour la mission d'assurance de cette
année. Bien que nous estimions que ces changements n'affectent pas nos opinions d'assurance raisonnable ci-dessus, nous attirons
l'attention sur la possibilité que des visites en personne auraient éventuellement pu nous permettre d’identifier des erreurs et des
omissions au niveau des informations garanties que l'approche alternative ne nous a pas permis d’identifier.
Éthique, indépendance, compétence et contrôle de la qualité
ERM CVS est membre du Groupe ERM, et tous ses employés sont tenus au respect du Code mondial de déontologie et de conduite
des affaires d’ERM. ERM CVS est accrédité par le United Kingdom Accreditation Service (UKAS), et notre système opérationnel est
conçu pour respecter la norme ISO 17021:2011.
Nous avons mis en place des politiques et procédures en matière de qualité, d’indépendance et de compétence. Conformément aux
meilleures pratiques reconnues pour l’assurance non financière, cette mission a été accomplie par une équipe de professionnels
spécialisés dans l’assurance, les questions d’environnement, de santé et de sécurité (EHS) et la développement durable. Le travail
effectué par ERM CVS pour ses clients concerne exclusivement les activités d’assurance indépendante et la formation d’auditeurs.
Nos processus de gestion en place sont conçus et mis en œuvre dans le but de faire en sorte que le travail que nous entreprenons
avec nos clients soit exempt de partis-pris ou de conflits d’intérêts organisationnels et personnels.
ERM CVS et les membres de son personnel ayant accompli cette mission d’assurance ne fournissent aucun service de conseil en la
matière à Titan Cement International S.A.
Beth Wyke
Partner, Head of Corporate Assurance
1 avril 2021
ERM Certification and Verification Services, Londres
www.ermcvs.com ; E-mail : post@ermcvs.com
Rapport
de gestion
215
Glossaire
Les dépenses d’investissement (ou CAPEX) correspondent aux
acquisitions d’immobilisations corporelles, de droits d’utilisation
d’actifs, d’immeubles de placement et d’immobilisations
incorporelles.
L'EBITDA correspond au résultat d'exploitation avant pertes
de dépréciation sur goodwil plus les amortissements et les
dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles et
l’amortissement des subventions publiques.
La dette nette correspond à la somme des emprunts et dettes
locatives à long terme et des emprunts et dettes locatives à
court terme (ensemble, la dette brute), moins la trésorerie et les
équivalents de trésorerie.
Le NPAT est défini comme le bénéfice après impôt attribuable aux
actionnaires de la société mère.
Le flux de trésorerie d’exploitation disponible est défini comme
la trésorerie générée par les opérations moins les paiements liés
aux dépenses d’investissement. Le résultat d’exploitation avant
pertes de dépréciation sur goodwil est défini comme le résultat
avant impôts, quote-part dans les résultats des entreprises
associées et co-entreprises, plus ou moins-value découlant des
écarts de change, charges financières nettes, autres produits ou
charges et pertes de dépréciation sur goodwill.
Le résultat d’exploitation est défini comme le résultat avant
impôts, quote-part dans les résultats des entreprises associées
et co-entreprises, plus ou moins-value découlant des écarts de
change, charges financières nettes et autres produits ou charges.
Performance ESG
Aqueduct : l'atlas Aqueduct des risques liés à l’eau établis par le
World Resource Institute (WRI) est une base de données mondiale
en ligne, accessible au public, d'indicateurs de risques liés à l'eau
au niveau local mais aussi une norme mondiale de mesure et de
notification du risque géographique lié à l'eau. Le World Resources
Institute est un organisme de recherche mondial, indépendant,
non partisan et à but non lucratif qui a pour mission d’amener la
société humaine à vivre de manière à protéger l’environnement de
la Terre et sa capacité à répondre aux besoins et aux aspirations
des générations actuelles et futures.
CdP : la communication des progrès accomplis est conçue comme
un mécanisme permettant d’informer — dans un format normalisé
de rapport annuel — les parties prenantes des entreprises (par
exemple les investisseurs, les consommateurs, la société civile et,
gouvernements, etc.) quant aux progrès réalisés dans la mise en
œuvre des dix Principes du Pacte mondial des Nations unies.
RSE Europe : le premier réseau européen d’entreprises
promouvant le développement durable et la responsabilité des
entreprises. Ce réseau soutient les entreprises et les secteurs
industriels dans leur transformation et leur coopération en vue de
créer des solutions pratiques et une croissance durable. L’ambition
est le changement systémique ; de ce fait, en suivant les ODD, le
réseau cherche à co-construire avec les dirigeants européens et
les parties prenantes européennes une stratégie globale pour une
Europe durable en 2030.
GCCA : créée en 2018, la Global Cement and Concrete Association
est une initiative de l’industrie dirigée par des PDG qui représente
la voix mondiale du secteur. La GCCA a repris le rôle de l’ancien
projet CSI du WBCSD et a poursuivi, depuis le 1er janvier 2019,
les programmes de travail et les activités de développement
durable du CSI, avec pour principaux objectifs de développer et
de renforcer la contribution du secteur à la construction durable
tout au long de la chaîne de valeur, et de promouvoir l’innovation
en collaboration avec l’industrie, les associations et les experts-
parties prenantes clés.
IBAT : développé par un partenariat de leaders mondiaux de
la conservation, dont BirdLife International, Conservation
International et l’UICN, l’outil d’évaluation intégrée de la
biodiversité (Integrated Biodiversity Assessment Tool) permet aux
principaux décideurs d’accéder à des informations essentielles
sur les sites prioritaires pour la biodiversité, afin de fournir des
informations pour les processus décisionnels et de traiter les
impacts potentiels.
IIRC : l'International Integrated Reporting Council est
une coalition mondiale de régulateurs, d’investisseurs,
d’entreprises, d’organismes de normalisation, de la profession
comptable, d’universités et d’ONG. Cette coalition encourage la
communication sur la création de valeur comme prochaine étape
dans l’évolution du reporting des entreprises.
IUICN : composée d’organisations gouvernementales et de la
société civile, l’Union internationale pour la conservation de la
nature a pour mission d’influencer, d’encourager et d’aider les
sociétés à préserver l’intégrité et la diversité de la nature et à
veiller à ce que toute utilisation des ressources naturelles soit
équitable et écologiquement durable.
RECODE : projet pilote dans le cadre duquel TITAN s’engage avec
l’Union européenne et collabore avec des acteurs internationaux
du secteur du ciment et du monde universitaire, dans l’objectif
de progresser dans l’innovation liée au changement climatique
et d’explorer les solutions techniques permettant de réduire les
émissions de CO₂, tout en développant des produits plus durables.
ODD : les Objectifs de développement durable sont un ensemble
de 17 objectifs mondiaux conçus comme un « guide pour parvenir
à un avenir meilleur et plus durable pour tous ». Les ODD, fixés en
2015 par l’Assemblée générale des Nations unies et devant être
réalisés d’ici à 2030, font partie de la résolution 70/1 des Nations
unies, Agenda 2030.
SASB : le Sustainability Accounting Standards Board est un
organisme indépendant qui est responsable de la procédure, des
résultats et de la ratification de ses normes, dont l’application
(qui est la mission du SASB) est d’aider les entreprises du monde
entier à identifier, à gérer et à rendre compte des sujets liés au
développement durable qui importent le plus à leurs investisseurs.
TCFD : établie par le Financial Sustainability Board en 2016, la
« Task Force on Climate-related Financial Disclosures » (groupe
de travail sur les informations financières liées au climat) est
une coalition dirigée par le marché dont la mission consiste à
développer des communications volontaires et cohérentes sur
les risques financiers liés au climat, qui seront utilisées par les
entreprises pour fournir des informations aux parties prenantes
(telles que les investisseurs, les prêteurs et les assureurs).
TITAN Cement Group
Rapport Αnnuel Ιntégré 2020
216
CNUCED : la Conférence des Nations unies sur le commerce et le
développement est un organe des Nations unies chargé de traiter
les problématiques de développement économique et durable,
avec une attention particulière pour le commerce, les finances,
les investissements et la technologie, notamment pour aider les
pays en dévelopement à participer de façon équitable à l’économie
mondiale.
UNGC : le Pacte mondial des Nations unies (United Nations Global
Compact) est une initiative volontaire basée sur l’engagement des
PDG à mettre en œuvre les principes universels de développement
durable (les « Dix Principes ») et à prendre des mesures pour
soutenir les objectifs des Nations unies. Les « Dix Principes » sont
tirés de la Déclaration universelle des droits de l’Homme, de la
Déclaration de l’Organisation internationale du travail relative aux
principes et droits fondamentaux au travail, de la Déclaration de
Rio sur l’environnement et le développement et de la Convention
des Nations unies contre la corruption.
WBCSD : le World Business Council for Sustainable Development
est une organisation mondiale, dirigée par des PDG, qui regroupe
plus de 200 entreprises de premier plan travaillant ensemble
pour accélérer la transition vers un monde durable, en aidant les
entreprises qui en sont membres à devenir plus performantes et
plus durables en se concentrant sur l’impact positif maximal pour
les actionnaires, l’environnement et les sociétés.
WRI : le World Resources Institute est un organisme de recherche
mondial, indépendant, non partisan et à but non lucratif qui a pour
mission d’amener la société humaine à vivre de manière à protéger
l’environnement de la Terre et sa capacité à répondre aux besoins
et aux aspirations des générations actuelles et futures.
Rapport
de gestion
Titan Cement International S.A.
Rue de la Loi 23,
1040 Bruxelles, Belgique
Tél. :(+32) 27 26 8058
www.titan-cement.com