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Software Aktiengesellschaft
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2010 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.04.2010 15:51

SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT

DARMSTADT

Wertpapier-Kenn-Nr. 330400
ISIN DE 0003304002
Wertpapier-Kenn-Nr. A1D AKA
ISIN DE 000A1DAKA9

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, dem 21. Mai 2010 um 10:00 Uhr,
im darmstadtium – Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.

T a g e s o r d n u n g:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software AG zum 31. Dezember 2009 nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 nebst Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5, 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Ziffer 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von EUR 321.719.436,62 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,15 je Inhaberaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital bei 28.308.410 Stück dividendenberechtigten Aktien	EUR	32.554.671,50
Einstellung in Gewinnrücklagen	EUR	104.352,00
Gewinnvortrag	EUR	289.060.413,12

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum 9. April 2010. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt oder verkauft. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung bei gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 sowie über die Entlastung des 2009 ausgeschiedenen Mitglieds des Vorstands Holger Friedrich für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands unter Einschluss des im März 2009 ausgeschiedenen Mitglieds Holger Friedrich Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen und Herrn Holger Friedrich Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats unter Einschluss des im April 2009 ausgeschiedenen Mitglieds Frank F. Beelitz Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.

Änderungen der Satzung

Im Zusammenhang mit der Integration der IDS Scheer AG in die Software AG soll der Unternehmensgegenstand der Software AG angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

	Der bisherige § 2 der Satzung wird insgesamt durch folgenden neuen § 2 ersetzt:
	Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung und kaufmännische Verwertung von Datenverarbeitungslösungen sowie aller anderen Produkte aus dem Gebiet der Datenverarbeitung einschließlich der Erbringung aller damit zusammenhängenden Dienstleistungen.
	Die Gesellschaft kann alle Handlungen vornehmen, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes angebracht sind. Sie kann andere Betriebe errichten und erwerben und sich an anderen Unternehmungen gleicher oder verwandter Art beteiligen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in Absatz 1 bezeichneten Arbeitsgebiete beschränken.

Nach den einschlägigen gesetzlichen Regelungen können den Aktionären Informationen unter bestimmten Voraussetzungen elektronisch übermittelt werden. Voraussetzung ist u.a. die Zustimmung der Hauptversammlung. Um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft die Möglichkeit hat, ihren Aktionären Informationen elektronisch zu übermitteln, soll die Satzung entsprechend ergänzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

	Der bisherige § 4 der Satzung bleibt unverändert und wird zu § 4 Abs. 1 der Satzung. § 4 der Satzung wird um einen neuen Abs. 2 ergänzt, der wie folgt lautet:
	Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden. Zwingende gesetzliche Vorschriften bleiben unberührt.

Durch den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der IDS Scheer AG beschäftigt die Gesellschaft in der Regel mehr als 2.000 Arbeitnehmer im Sinne des Mitbestimmungsgesetzes. Nach Durchführung der ersten Stufe des dafür vorgesehenen Statusverfahrens nach § 97 AktG steht fest, dass sich der Aufsichtsrat in Zukunft zur Hälfte aus Vertretern der Aktionäre und zur Hälfte aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammensetzen wird. Die bisherige Satzung sieht die Geltung des Drittelbeteiligungsgesetzes vor und ist dementsprechend zu ändern. In diesem Zusammenhang sollen die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von sechs auf zwölf erhöht und die Vorschriften über den Aufsichtsrat an dessen neue Zusammensetzung angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die §§ 9-11 sowie § 13 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und wie folgt komplett neu zu fassen:

Paragraph 9

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) gewählt werden.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer Frist von einem Monat, auch ohne wichtigen Grund, niederlegen.

Die Hauptversammlung soll Aufsichtsratsmitglieder, die von ihr ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden können, nur für eine solche Amtsdauer bestellen, dass das Amt spätestens mit derjenigen ordentlichen Hauptversammlung endet, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres des Aufsichtsratsmitglieds folgt.

Paragraph 10

Der Aufsichtsrat wählt nach Maßgabe des § 27 Abs. 1 und 2 MitbestG aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und das Gesetz oder diese Satzung nichts anderes bestimmt; eine Zweitstimme steht dem Stellvertreter nicht zu. Die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seines Stellvertreters richtet sich, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, nach deren laufender Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wiederwahl bei erneuter Bestellung als Mitglied des Aufsichtsrats ist zulässig.

Paragraph 11

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats unter Einhaltung einer Einladungsfrist von einer Woche und tunlichst unter Mitteilung der Tagesordnung einberufen.

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann die Beratung und Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf höchstens vier Wochen vertagen, wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche Zahl von Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer teilnehmen würden oder sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung vorliegt.

Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetzlich eine andere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende, ob über die Angelegenheit erneut abgestimmt wird und ob die erneute Abstimmung in dieser oder in einer der nächsten Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgen soll. Ergibt eine erneute Abstimmung über denselben Gegenstand wieder Stimmgleichheit, so hat der Vorsitzende zwei Stimmen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen lassen.

Im Aufsichtsrat sind schriftliche, telefonische oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation durchgeführte Beschlussfassungen zulässig, wenn die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats dies vorsieht oder der Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt. Beschlussfassungen können nach Bestimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch teilweise in der Sitzung und teilweise außerhalb der Sitzung (‘gemischte Beschlussfassung’) erfolgen.

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden oder durch ein von ihm bevollmächtigtes Mitglied abgegeben.

Paragraph 13

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte – neben dem in § 27 Abs. 3 MitbestG vorgeschriebenen Ausschuss – weitere Ausschüsse bilden. Den Ausschüssen können, soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden.

Zusammensetzung, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der Aufsichtsrat keine Bestimmung trifft, gilt § 11 dieser Satzung für das Verfahren in den Ausschüssen entsprechend.

Am 4. August 2009 wurde das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) im Bundesgesetzblatt verkündet. Die Änderungen im Aktiengesetz traten im Wesentlichen am 1. September 2009 in Kraft. Durch das Gesetz sind unter anderem die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte geändert worden. Zudem ist die Möglichkeit der Stimmabgabe mittels Briefwahl eröffnet worden. Die vorgeschlagenen Satzungsänderungen dienen der Anpassung der Satzung an diese neuen Vorschriften. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die §§ 16-19 der Satzung der Gesellschaft zu ändern und wie folgt komplett neu zu fassen:

Paragraph 16

Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand mit den jeweils anwendbaren gesetzlichen Fristen einberufen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

Die Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild ist zulässig. Der Vorstand ist ermächtigt, die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Ton und Bild in einer näher von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.

Paragraph 17

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zu der Versammlung anmelden und ihre Teilnahmeberechtigung nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Die Anmeldung bedarf der Textform; sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und einzelne oder sämtliche ihrer Rechte teilweise oder ganz im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

Für die Berechnung von Fristen gelten die jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.

Paragraph 18

Die Hauptversammlung leitet der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein von ihm bestimmtes anderes Mitglied des Aufsichtsrates. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Versammlungsleitung übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit der einfachen Mehrheit der Stimmen gewählt.

Der Versammlungsleiter bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art und Form der Abstimmung.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu bestimmen. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.

Paragraph 19

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst und, sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Vom Gesetz zwingend vorgesehene besondere Stimmen- oder Kapitalmehrheiten bleiben hiervon unberührt.

Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich derzeit gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 9 der derzeitigen Satzung der Software AG zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern, von denen folgende vier Mitglieder durch die Hauptversammlung gewählt wurden:

*	Herrn Dr. Andreas Bereczky, Mitglied des Aufsichtsrats seit 30. April 2004
*	Herrn Willi Berchtold, Mitglied des Aufsichtsrats seit 29. April 2008
*	Herrn Heinz Otto Geidt, Mitglied des Aufsichtsrats seit 30. April 2009
*	Alf Henryk Wulf, Mitglied des Aufsichtsrats seit 11. Mai 2007

Nach § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG erlischt infolge der Umstellung auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit der Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 das Amt der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Mit Ablauf dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz und § 9 der Satzung der Software AG in der aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 5 geänderten Fassung zusammen zu setzen und soll aus zwölf Mitgliedern bestehen. Von diesen sind sechs Mitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

*	Herrn Dr. Andreas Bereczky, Produktionsleiter ZDF, mit Wohnort in Eschweiler,
*	Herrn Dipl. Oec. Willi Berchtold, Vorstand Finanzen, Controlling, Informatik bei ZF Friedrichshafen AG, mit Wohnort in Überlingen,
*	Herrn Heinz Otto Geidt, Leiter Vermögensverwaltung Software AG-Stiftung, mit Wohnort in Kelkheim,
*	Herrn Prof. Dr. phil. nat. Dipl. Phys. Hermann Requardt, Mitglied des Vorstands der Siemens AG, Sector CEO Healthcare, Leitung Corporate Technology, mit Wohnort in Erlangen,
*	Frau Dipl. Kauffrau Anke Schäferkordt, Geschäftsführerin RTL Television GmbH, mit Wohnort in Köln, und
*	Herrn Dipl. Ing. (TU) Alf Henryk Wulf, Vorsitzender des Vorstands der Alcatel-Lucent Deutschland AG, mit Wohnort in Stuttgart

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahlen werden als Einzelwahlen durchgeführt.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind die vorgenannten Personen Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*	Herr Dr. Andreas Bereczky: Mitglied des Aufsichtsrats der Alfabet AG, Berlin.
*	Herr Willi Berchtold: Mitglied des Aufsichtsrats des Lufthansa Systems AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats der ZF Boge Elastmetall GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats der ZF Sachs AG, Mitglied des Aufsichtsrats der ZF Lemförder GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats der ZF Passau GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats der ZF Getriebe GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats der ZF Lenksysteme GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats SupplyOn AG, Vorsitzender des Aufsichtsrats Bundesdruckerei GmbH.
*	Herr Heinz Otto Geidt: Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bingenheimer Saatgut AG, Echzell.
*	Herr Prof. Dr. Hermann Requardt: Mitglied des Aufsichtsrats der BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, München, Mitglied des Aufsichtsrats der OSRAM GmbH, München.
*	Frau Anke Schäferkordt: keine.
*	Herr Alf Henryk Wulf: Mitglied des Aufsichtsrats der Alcatel-Lucent Network Services GmbH.

In vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen sind sie Mitglieder in folgenden Unternehmen:

*	Herr Dr. Andreas Bereczky: keine.
*	Herr Willi Berchtold: keine.
*	Herr Heinz Otto Geidt: Mitglied des Beirats der AMC Advance Medical Communication Holding GmbH, Hamburg, und Mitglied des Beirats der Birken GmbH, Niefern-Öschelbronn.
*	Herr Prof. Dr. Hermann Requardt: Mitglied des Aufsichtsrats der Siemens Healthcare Diagnostics Inc., USA, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens K.K., Japan, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Siemens Medical Solutions USA, Inc., USA.
*	Frau Anke Schäferkordt: Vorsitzende des Beirats der VOX Television GmbH, Köln, Vorsitzende des Beirats der RTL Creation GmbH, Köln, Vorsitzende des Beirats der n-tv Nachrichtenfernsehen GmbH, Köln, Vorsitzende des Beirats der CBC Cologne Broadcasting Center GmbH, Köln, Vorsitzende des Beirats der RTL interactive GmbH, Köln, Vorsitzende des Beirats der IP Deutschland GmbH, Köln, Mitglied des Beirats der RTL DISNEY Fernsehen GmbH & Co. KG (Super RTL), Köln, Mitglied des Beirats der RTL 2 Fernsehen GmbH & Co. KG, München, und Mitglied des Beirats der IP Österreich GmbH, Wien.
*	Herr Alf Henryk Wulf: keine.

Für den Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung wird Herr Dr. Andreas Bereczky für den Vorsitz im Aufsichtsrat kandidieren.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich von der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft eine Erklärung über den Umfang der geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung (insbesondere Beratungsleistungen) für die Gesellschaft und Unternehmen des Software AG-Konzerns vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass die Unabhängigkeit der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich hieraus nicht ergeben.

Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Abs. 4 AktG). Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, auf das sich die Beschlussfassung bezieht, ist ausführlich im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2009 als Teil des Corporate Governance Berichts veröffentlicht und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Software AG zu billigen.

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals und Änderung von Paragraph 5 der Satzung
Die Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Mai 2005 zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren läuft zum 12. Mai 2010 aus. Hierfür besteht ein bedingtes Kapital in § 5 Abs. 4 der Satzung, das aufgehoben werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, eine neue Ermächtigung zu erteilen sowie das bedingte Kapital an die neue Ermächtigung anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dazu folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Mai 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben. Den Inhabern von Optionsanleihen können Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern von Wandelanleihen können Wandlungsrechte oder -pflichten in auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 18.000.000 nach näherer Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen gewährt oder auferlegt werden.

Options- und Wandelanleihen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine hundertprozentige unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Software AG ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für Options- und Wandelanleihen zu übernehmen und den Inhabern von Optionsscheinen und Wandelanleihen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten in auf den Inhaber lautende Aktien der Software AG zu gewähren oder aufzuerlegen.

Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Options- oder Wandelanleihen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Options- oder Wandelanleihen von einer hundertprozentigen mittelbaren oder unmittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Software AG sicherzustellen, soweit nicht in Übereinstimmung mit dieser Ermächtigung das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor von der Gesellschaft oder, nach Wirksamwerden der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Gesellschaft, Inhabern von bereits zuvor von der IDS Scheer AG ausgegebenen Optionsscheinen oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Options- und Wandelanleihen vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- oder Wandelanleihen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Options- und Wandelanleihen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 8.612.523 oder, falls dieser Betrag niedriger sein sollte, von 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung einer bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Options- oder Wandelanleihe erfolgenden etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien oder zur Ausgabe von Aktien aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Die Options- und Wandelanleihen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Aktien der Software AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Software AG begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Aktien der Software AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können unter Beachtung der Regelungen dieser Ermächtigung zum Wandlungspreis ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Software AG während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

Die Options- oder Anleihebedingungen können für alle Fälle der Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen, dass statt neuer Aktien bereits existierende Aktien der Gesellschaft geliefert werden.

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Software AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- oder Wandelanleihen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Software AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 und § 199 AktG bleiben unberührt.

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Options- oder Wandelbedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (ii) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Options- oder Wandelanleihen begibt oder garantiert und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Options- oder Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (wie z. B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- oder Wandlungspreises vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Options- oder Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung ganz oder teilweise nicht Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der sich aus der Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien und dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Software AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von zehn Börsentagen vor oder nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung ergibt.

Die Options- oder Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Options- oder Wandelanleihe (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen entweder mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Software AG im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während eines Referenzzeitraums von zehn Tagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 und § 199 AktG bleiben unberührt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelanleihen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis und den Referenzzeitraum zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Options- oder Wandelanleihe begebenden Beteiligungsgesellschaft der Software AG festzulegen.

Bedingtes Kapital

Das bedingte Kapital in § 5 Abs. 4 der Satzung wird durch die folgende Regelung ersetzt:

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 18.000.000 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 3 bedingt erhöht.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (bzw. bei Erfüllung entsprechender Options-/Wandlungspflichten) bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- und Optionsrechten, die gemäß der vorstehend zu b) erteilten Ermächtigung vom 21. Mai 2010 von der Software AG oder einer unmittelbaren oder mittelbaren 100 %-igen Beteiligungsgesellschaft der Software AG bis zum 20. Mai 2015 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Optionsrechte bzw. Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder Options- bzw. Wandlungspflichten eintreten oder wie die Software AG ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten und für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und durch den folgenden neuen Abs. 4 ersetzt:

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 18.000.000, eingeteilt in Stück 6.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 3, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software AG oder einer 100 %-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Software AG auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen oder eine Optionspflicht oder Wandlungspflicht (auch im Fall der Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

	Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 18.000.000 soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Software AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
	Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Options- bzw. Wandelanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Options- oder Wandelanleihen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten und -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechte und -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird; die Gesellschaft hat derzeit keine Wandlungs- und Optionsrechte ausgegeben, es ist aber denkbar, dass die Gesellschaft von der Ermächtigung während ihrer Laufzeit zeitlich gestaffelt mehrfach Gebrauch machen wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Gesellschaft ist die Software AG gemäß § 23 UmwG verpflichtet, den Inhabern von durch die IDS Scheer AG ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten gleichwertige Rechte einzuräumen. Dies erfolgt dergestalt, dass die Rechte auf Grundlage des im Verschmelzungsvertrag zwischen der Software AG und der IDS Scheer AG festgelegten Umtauschverhältnisses unter Berücksichtigung etwa anwendbarer barer Zuzahlungen angepasst werden. Einzelheiten zu den von der IDS Scheer AG ausgegebenen und derzeit noch ausstehenden Wandlungs- und Optionsrechten sowie zur Gewährung gleichwertiger Rechte durch die Software AG sind unter Tagesordnungspunkt 10 und im zugehörigen Bericht des Vorstands dargestellt. Die Anleihe- und Optionsbedingungen der von der IDS Scheer AG gewährten Wandlungs- und Optionsrechten sehen vor, dass sich der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte jeweils zu zahlende Wandlungs- oder Basispreis unter anderem dann ermäßigt, wenn die IDS Scheer AG während der Laufzeit der jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechten unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue Aktien begibt, ohne dass den Inhabern der von der IDS Scheer AG gewährten Wandlungs- oder Optionsrechten ein mittelbares oder unmittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird, das inhaltlich dem der Aktionäre entspricht. Dies gilt nach Wirksamwerden der Verschmelzung auch im Falle entsprechender Maßnahmen bei der Software AG. Daher soll ab diesem Zeitpunkt auch zu Gunsten der Inhaber solcher von der IDS Scheer AG zuvor gewährten Wandlungs- und Optionsrechte das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Dies hat wie im Fall der von der Gesellschaft selbst ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechte den Vorteil, dass der jeweilige Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Auch dieser Fall des Bezugsrechtsausschlusses liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
	Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen ermittelten Börsenkurses entsprechen. Im Fall der Options- oder Wandlungspflicht (einschließlich der Lieferung von Aktien nach Ausübung eines entsprechenden Wahlrechts der Gesellschaft) kann wahlweise auch ein abweichender Referenzzeitraum, der an den Zeitpunkt der Fälligkeit der Anleihe anknüpft, gewählt und der Ausgabebetrag nach dem Börsenkurs innerhalb dieses Referenzzeitraums festgelegt werden. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- oder Wandelanleihe erhöhen kann), wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.
	Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Options- oder Wandelanleihen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- oder Wandelanleihen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Wandel- oder Optionsanleihen der Konditionen dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Änderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen können.
	Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der theoretische Marktwert der Wandel- oder Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird.
	Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem theoretischen Marktwert zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- oder Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
	Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Options- oder Wandelanleihen zwar zu einem festen Ausgabepreis angeboten; jedoch werden einzelne Bedingungen der Options- oder Wandelanleihen (z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis) auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Anleihe marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
	Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
	Der gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich.

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung der von der IDS Scheer AG gewährten Wandlungs- und Optionsrechten zur Vorbereitung des Zusammenschlusses mit der IDS Scheer AG sowie die entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 750.000 durch Ausgabe von bis zu 250.000 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3 bedingt erhöht.

Die bedingte Kapitalerhöhung dient im Zusammenhang mit der Vorbereitung des Zusammenschlusses mit der IDS Scheer AG der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlung der IDS Scheer AG vom 29. April 1999 oder vom 20. Mai 2005 von der IDS Scheer AG gewährt wurden und für die nach Maßgabe des zwischen der Gesellschaft und der IDS Scheer AG zu schließenden Verschmelzungsvertrags und nach § 23 UmwG gleichwertige Rechte gewährt werden.

Die Ausgabe der Aktien der Software AG zur Bedienung der genannten Rechte erfolgt auf Grundlage der Bedingungen der Wandelanleihen bzw. der Optionsbedingungen. Für die Rechte sind von der Software AG nach Maßgabe von § 23 UmwG ab Wirksamwerden der Verschmelzung gleichwertige Rechte zu gewähren. Das erfolgt dergestalt, dass die Rechte auf Grundlage des im Verschmelzungsvertrag zwischen der Software AG und der IDS Scheer AG festgelegten Umtauschverhältnisses unter Berücksichtigung etwa anwendbarer barer Zuzahlungen angepasst werden. Der Mindestausgabebetrag pro Aktie der Software AG beträgt EUR 20,00 je bezogener Aktie. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte nach Wirksamwerden der Verschmelzung durch Ausübung von ihrem Recht zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

b) Satzungsänderung

Der gegenwärtige § 5 Abs. 5 der Satzung wird zum neuen § 5 Abs. 6 der Satzung. In der Satzung wird folgender neuer § 5 Abs. 5 eingefügt:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um weitere bis zu EUR 750.000, eingeteilt in bis zu 250.000 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 3,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlung der IDS Scheer AG vom 29. April 1999 oder vom 20. Mai 2005 von der IDS Scheer AG gewährt wurden und für die die Gesellschaft nach Maßgabe von § 23 UmwG gleichwertige Rechte gewährt. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte nach Wirksamwerden der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Gesellschaft von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Vorstand wird angewiesen, diese Satzungsänderung erst zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Gesellschaft durch Eintragung in das Handelsregister der Software AG wirksam geworden ist.

c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den neuen § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Schaffung eines bedingten Kapitals im Zusammenhang mit der geplanten Verschmelzung der IDS Scheer AG

	Die vorgeschlagene Schaffung eines bedingten Kapitals dient im Zusammenhang mit der Vorbereitung der geplanten Verschmelzung mit der IDS Scheer AG der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlung der IDS Scheer AG vom 29. April 1999 oder vom 20. Mai 2005 von der IDS Scheer AG gewährt wurden und für die nach Maßgabe des zwischen der Gesellschaft und der IDS Scheer AG zu schließenden Verschmelzungsvertrags und nach § 23 UmwG gleichwertige Rechte gewährt werden. Der Vorstand erstattet hierzu vorsorglich folgenden Bericht:
	Die Software AG und ihre 100 %-ige Tochtergesellschaft, die SAG Beteiligungs GmbH, haben der IDS Scheer AG am 3. Februar 2010 mitgeteilt, dass sie u.a. beabsichtigen, die IDS Scheer AG nach den Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes auf die Software AG zu verschmelzen. Die Verschmelzung bedarf zu ihrer Wirksamkeit u.a. noch der Zustimmung der Hauptversammlung der IDS Scheer AG.
	Zur langfristigen Mitarbeiterbindung an das Unternehmen hat die IDS Scheer AG in den Jahren 1999 bis 2002 Wandelanleihen für Mitglieder des Vorstands sowie Führungskräfte und Mitarbeiter der IDS Scheer AG ausgegeben. Von den aufgrund der Ermächtigung vom 29. April 1999 ausgegebenen Wandelanleihen berechtigen nur noch zwei Tranchen, nämlich die dritte und die vierte Tranche, über den Zeitpunkt der Hauptversammlung der Software AG am 21. Mai 2010 hinaus zur Wandlung in Aktien der IDS Scheer AG. Die erste und die zweite Tranche sind im Zeitpunkt dieser Hauptversammlung bereits ausgelaufen.
	Zum 31. März 2010 stehen unter der dritten Tranche noch insgesamt 76.073 Wandlungsrechte aus; sie berechtigen zum Bezug von insgesamt 760.730 IDS Scheer AG-Aktien (davon 9.950 Aktien zugunsten von Mitgliedern des Vorstands der IDS Scheer AG und 750.780 Aktien zugunsten von Führungskräften und Mitarbeitern der IDS Scheer AG) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 760.730. Unter der vierten Tranche stehen zum 31. März 2010 noch insgesamt 866 Wandlungsrechte aus; sie berechtigen zum Bezug von insgesamt 8.660 IDS Scheer AG-Aktien (sämtlich zugunsten von Führungskräften und Mitarbeitern der IDS Scheer AG) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 8.660.
	Weitere Einzelheiten der Anleihebedingungen sind wie folgt: Die von der IDS Scheer AG begebene Wandelanleihe der 3. Tranche (4. Tranche) ist eingeteilt in 119.000 (35.940) auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1. Die Teilschuldverschreibungen sind vom 11. Mai 2001 (10. Mai 2002) an mit jährlich 2,5 % zu verzinsen. Die Zinsen werden jeweils zum 30. Dezember eines jeden Jahres fällig. Abweichend hiervon werden die Zinsen für die letzte Zinsperiode am 30. April 2011 (30. April 2012) fällig. Die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen haben das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen und unter Leistung einer Zuzahlung in auf den Inhaber lautende Stammaktien der IDS Scheer AG an in den Anleihebedingungen näher bestimmten Terminen umzutauschen. Jede Teilschuldverschreibung über EUR 1 berechtigt zur Wandlung in 10 (in Worten: zehn) Aktien der IDS Scheer AG. Die Wandlung kann nur über mindestens 10 (in Worten: 10) Teilschuldverschreibungen über EUR 1,00 oder einem Vielfachen davon erfolgen, es sei denn, der Anleihegläubiger ist im Besitz einer geringeren Anzahl von Teilschuldverschreibungen. In letzterem Fall müssen alle Teilschuldverschreibungen gleichzeitig gewandelt werden. Zur Sicherung des Wandlungsrechts dient ein von der Hauptversammlung der IDS Scheer AG am 29. April 1999 beschlossenes und am 4. Mai 1999 in das Handelsregister beim Amtsgericht Saarbrücken eingetragenes bedingtes Kapital. Im Falle der Wandlung der Wandelschuldverschreibung in Aktien beträgt der Wandlungspreis EUR 20,35 (EUR 10,54) je Aktie der IDS Scheer AG. Wird von dem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht, so ist für jede bezogene Aktie der IDS Scheer AG der Wandlungspreis abzüglich des anteiligen Nennbetrags der gewandelten Wandelschuldverschreibung einzuzahlen. Sofern die IDS Scheer AG während der Laufzeit der Anleihe unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf neue Aktien oder Genussrechte begibt oder andere Kapitalmaßnahmen (Kapitalherabsetzung, Aktiensplit) durchführt, findet nach Maßgabe der Anleihebedingungen ggf. zum Ausgleich eine entsprechende Anpassung des Wandlungspreises oder des Wandlungsverhältnisses und, soweit Bruchteile von Aktien betroffen wären, ein Geldausgleich statt. Eine derartige Anpassung ist bis jetzt nicht erfolgt. Die Wandlungsrechte aus der dritten (vierten) Tranche sind letztmalig ausübbar am zweiten Bankarbeitstag vor Endfälligkeit. Nach § 4 Abs. 1 der Anleihebedingungen der dritten Tranche sind die Wandelschuldverschreibungen, soweit sie nicht vorzeitig zurückgezahlt oder gewandelt worden sind, spätestens am 30. April 2010 zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Die Nennung des Datums beruht auf einem Versehen; gemeint ist der 30. April 2011. Dieses Datum ist deshalb für die Endfälligkeit zugrunde zu legen. Nach § 4 Abs. 1 der Anleihebedingungen der vierten Tranche sind die Wandelschuldverschreibungen, soweit sie nicht vorzeitig zurückgezahlt oder gewandelt worden sind, spätestens am 30. April 2012 zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Aus der Wandlung hervorgehende Aktien sind für das gesamte Geschäftsjahr der IDS Scheer AG dividendenberechtigt, in dem sie wirksam ausgegeben werden. Im Fall der Wandlung stehen dem jeweiligen Anleihegläubiger Zinsen von dem der Wandlung unmittelbar vorausgehenden 1. Januar bis zum Tage der Wandlung nicht zu.
	Ferner hat die IDS Scheer AG in den Jahren 1999 bis 2002 zur langfristigen Mitarbeiterbindung Optionsanleihen mit Optionsscheinen für Mitarbeiter von verbundenen Unternehmen ausgegeben. Von den aufgrund der Ermächtigung vom 29. April 1999 ausgegebene Optionsrechten berechtigen nur noch zwei Tranchen, nämlich die dritte und die vierte Tranche, über den Zeitpunkt der Hauptversammlung der Software AG am 21. Mai 2010 hinaus zum Bezug von Aktien der IDS Scheer AG. Die erste und die zweite Tranche sind im Zeitpunkt dieser Hauptversammlung bereits ausgelaufen.
	Zum 31. März 2010 stehen unter der dritten Tranche noch insgesamt 7.890 Optionsrechte aus; sie berechtigen zum Bezug von insgesamt 78.900 IDS Scheer AG-Aktien (sämtlich zugunsten von Führungskräften und Mitarbeitern der IDS Scheer AG) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 78.900. Unter der vierten Tranche stehen zum 31. März 2010 noch insgesamt 905 Optionsrechte aus; sie berechtigen zum Bezug von insgesamt 9.050 IDS Scheer AG-Aktien (sämtlich zugunsten von Führungskräften und Mitarbeitern der IDS Scheer AG) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 9.050.
	Weitere Einzelheiten der Anleihe- und Optionsbedingungen sind wie folgt: Die von der IDS Scheer AG begebene Optionsanleihe der dritten Tranche (vierten Tranche) von 2001/2011 (2002/2012) im Gesamtnennbetrag von EUR 43.000 (EUR 15.852) mit Optionsscheinen auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien der IDS Scheer AG ist eingeteilt in Stück 43.000 (Stück 15.852) auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte und fortlaufend nummerierte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Jeder Teilschuldverschreibung ist anfänglich ein Inhaber-Optionsschein beigefügt. Die Optionsscheine können von den Teilschuldverschreibungen abgetrennt und danach gemäß den Optionsbedingungen an die Optionsberechtigten übertragen werden. Die Teilschuldverschreibungen sind vom 11. Mai 2001 (10. Mai 2002) an mit jährlich 5,5 % zu verzinsen. Die IDS Scheer AG ist verpflichtet, die Teilschuldverschreibungen am 30. April 2011 (30. April 2012) zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Die Zinsen werden jeweils zum 30. Dezember eines jeden Jahres fällig. Abweichend hiervon werden die Zinsen für die letzte Zinsperiode am 30. April 2011 (30. April 2012) fällig. Die Teilschuldverschreibungen können von den zum Bezug der Optionsanleihe berechtigten Beteiligungsgesellschaften der Emittentin zusammen mit den Optionsscheinen an ihre Geschäftsführer, Führungskräfte oder Mitarbeiter (nachfolgend die ‘Optionsberechtigten’) im Rahmen eines eigenen Stock Option Program übertragen werden. Nach Übertragung an die Optionsberechtigten sind die Optionsscheine mit Ausnahme des Erbfalls nicht übertragbar. Die Optionsberechtigten sind berechtigt, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stammaktien der IDS Scheer AG zum Basispreis zu erwerben. Jeder Optionsschein berechtigt zum Erwerb von 10 (in Worten: zehn) Aktien der IDS Scheer AG zum Basispreis. Der Erwerb kann unter Ausnutzung der Optionsrechte aus mindestens 10 (in Worten: zehn) Optionsscheinen oder einem Vielfachen davon erfolgen, es sei denn, der jeweilige Inhaber ist im Besitz einer geringeren Anzahl von Optionsscheinen. Der Basispreis beträgt EUR 20,35 (EUR 10,54). Zur Sicherung der Optionsrechte dient ein von der Hauptversammlung der IDS Scheer AG am 29. April 1999 beschlossenes und am 4. Mai 1999 in das Handelsregister beim Amtsgericht Saarbrücken eingetragenes bedingtes Kapital. Sofern die IDS Scheer AG während der Laufzeit der Anleihe unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf neue Aktien oder Genussrechte begibt oder andere Kapitalmaßnahmen (Kapitalherabsetzung, Aktiensplit) durchführt, findet nach Maßgabe der Optionsbedingungen ggf. zum Ausgleich eine entsprechende Anpassung des Optionspreises oder des Optionsverhältnisses und, soweit Bruchteile von Aktien betroffen wären, ein Geldausgleich statt. Eine derartige Anpassung ist bis jetzt nicht erfolgt. In § 7 der Optionsbedingungen sind Ausübungsfenster für die Ausübung der Optionsrechte vorgesehen. Nach § 1 Abs. 2 der Optionsbedingungen beträgt die Laufzeit der Optionsscheine jeweils zehn Jahre.
	Zudem hat die IDS Scheer AG aufgrund der Ermächtigung ihrer Hauptversammlung vom 20. Mai 2005 im Rahmen eines neuen Aktienoptionsprogramms eine Optionsanleihe für Vorstandsmitglieder der IDS Scheer AG ausgegeben. Zum 31. März 2010 bestehen 10.000 Optionsrechte aus diesem Aktienoptionsprogramm; sie berechtigen zum Bezug von insgesamt 100.000 Aktien der IDS Scheer AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 100.000, jeweils zum Basispreis. Der Basispreis ist das Produkt aus dem Referenzpreis in Höhe von EUR 13,48 und einem Faktor (Quotient aus dem Stand des Aktienindex TecDAX zum Zeitpunkt der Ausübung der Option und dem Stand des Aktienindex TecDAX zum Zeitpunkt der Einräumung der Option). Der Basispreis für eine Aktie der IDS Scheer AG beträgt jedoch mindestens EUR 13,46.
	Weitere Einzelheiten der Anleihe- und Optionsbedingungen sind wie folgt: Die von der IDS Scheer AG begebene Optionsanleihe von 2006/2016 im Gesamtnennbetrag von EUR 50.000 mit Optionsscheinen auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien der IDS Scheer AG ist eingeteilt in Stück 50.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte und fortlaufend nummerierte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die Teilschuldverschreibungen sind vom 29. September 2006 an mit jährlich 5,5 % zu verzinsen. Die IDS Scheer AG ist verpflichtet, die Teilschuldverschreibungen am 29. September 2016 zum Nennbetrag zurückzuzahlen. Jeder Teilschuldverschreibung ist anfänglich ein Inhaber-Optionsschein (die ‘Optionsscheine’ oder ‘Optionsrechte’) beigefügt. Ein Optionsrecht berechtigt den Inhaber nach Maßgabe der Optionsbedingungen zum Erwerb von 10 (in Worten: zehn) Aktien der IDS Scheer AG. Die Optionsrechte können von den Teilschuldverschreibungen ab dem 30. September 2006 abgetrennt werden. Nach Abtrennung können die Optionsrechte nach Weisung des Aufsichtsrats Mitgliedern des Vorstands der IDS Scheer AG (die ‘Optionsberechtigten’) eingeräumt werden. Die Einräumung der Optionsrechte erfolgt unentgeltlich. Die Optionsberechtigten sind berechtigt, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stammaktien der IDS Scheer AG zum Basispreis zu erwerben. Ein Optionsrecht berechtigt zum Erwerb von 10 Aktien der IDS Scheer AG zum Basispreis. Der Optionsberechtigte kann Optionsrechte nur insoweit ausüben, als der erzielte wirtschaftliche Vorteil des Optionsberechtigten in einem Geschäftsjahr das dreifache des jährlichen Grundgehalts des Optionsberechtigten gemäß dem Dienstvertrag mit der IDS Scheer AG in diesem Zeitraum nicht überschreitet. Als wirtschaftlicher Vorteil gilt die Differenz zwischen dem Börsenkurs der erworbenen Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte und dem Basispreis multipliziert mit der Anzahl der erworbenen Aktien. Sofern Optionsrechte nach Beendigung des Dienstverhältnisses mit der IDS Scheer AG ausgeübt werden, ist das zuletzt von dieser bezogene jährliche Grundgehalt maßgebend. Zur Sicherung der Optionsrechte dient ein von der Hauptversammlung der IDS Scheer AG am 20. Mai 2005 beschlossenes und am 10. August 2005 in das Handelsregister eingetragenes bedingtes Kapital. Sofern die IDS Scheer AG während der Laufzeit der Anleihe unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf neue Aktien oder Genussrechte begibt oder andere Kapitalmaßnahmen (Kapitalherabsetzung, Aktiensplit) durchführt, findet nach Maßgabe der Optionsbedingungen ggf. zum Ausgleich eine entsprechende Anpassung des Basispreises oder des Optionsverhältnisses und, soweit Bruchteile von Aktien betroffen wären, ein Geldausgleich statt; eine Anpassung des Basispreises oder des Optionsverhältnisses gemäß § 317 BGB kann bei anderen Vorgängen erfolgen, soweit diese eine vergleichbare Wirkung haben. Eine derartige Anpassung ist bis jetzt nicht erfolgt. In § 3 der Optionsbedingungen sind Ausübungsfenster für die Ausübung der Optionsrechte vorgesehen. Nach § 1 Abs. 2 der Optionsbedingungen beträgt die Laufzeit der Optionsscheine jeweils zehn Jahre.
	Mit Vollzug der Verschmelzung können Aktien der IDS Scheer AG nicht mehr bezogen werden, weil die IDS Scheer AG als Rechtsträger durch die Verschmelzung erlischt. Gemäß § 23 UmwG ist die Software AG verpflichtet, den Inhabern der Wandel- und Optionsrechte gleichwertige Rechte zu gewähren. Dies erfolgt dergestalt, dass die Rechte auf Grundlage des im Verschmelzungsvertrag zwischen der Software AG und der IDS Scheer AG festgelegten Umtauschverhältnisses unter Berücksichtigung etwa anwendbarer barer Zuzahlungen angepasst werden, dementsprechend also nach Wirksamwerden der Verschmelzung zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen; Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien werden gegebenenfalls in Geld ausgeglichen. Der Mindestausgabebetrag pro Aktie der Software AG beträgt EUR 20,00 je bezogener Aktie. Die nach § 5 Abs. 2, 3 und 4 der Satzung bestehenden bedingten Kapitalia stehen hierfür nicht zur Verfügung, da sie nur zu den dort genannten Zwecken ausgeübt werden dürfen. Daher ist die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Satzungsänderung erforderlich; diese sollen jedoch nur wirksam werden, wenn die Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird.
	Der der Hauptversammlung vorsorglich erstattete Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, sowie die Anleihebedingungen zur 2,5 % Wandelanleihe von 2001/2011 der IDS Scheer AG (dritte Tranche) und zur 2,5 % Wandelanleihe von 2002/2012 der IDS Scheer AG (vierte Tranche), die Anleihebedingungen zur 5,5 % Optionsanleihe von 2001/2011 und zur 5,5 % Optionsanleihe von 2002/2012, die Optionsbedingungen für die Begebung von Optionsscheinen 2001/2011 (dritte Tranche) und 2002/2012 (vierte Tranche) sowie die Optionsbedingungen 2006/2016 und die Anleihebedingungen zur 5,5 % Optionsanleihe von 2006/2016 der IDS Scheer AG (erste Tranche) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich.

11.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die in der Hauptversammlung vom 30. April 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 29. Oktober 2010 aus. Die Gesellschaft soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und unter Ausnutzung des mittlerweile gesetzlich zulässigen Zeitraums von fünf Jahren erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 20. Mai 2015 Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft – nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem – an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Für den Zeitpunkt des Erwerbs ist der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.
Erfolgt der Erwerb auf Grund eines öffentlichen Kaufangebots, so darf der Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft – nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem – an den fünf Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Angebots nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt die Annahme nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft über die Börse oder in anderer das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre wahrender Weise, beispielsweise durch Angebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, zu veräußern.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Die Höchstgrenze vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht höchstens auszugeben sind, soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne dieses Absatzes gilt der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft – nicht gewichteter Durchschnittsbetrag der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem entsprechenden Nachfolgesystem – an den letzten fünf Börsentagen vor der Veräußerung. Für die Veräußerung ist der Tag des Zustandekommens des Geschäftsabschlusses maßgeblich.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

(i)	an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt;
(ii)	in Übereinstimmung mit den Anleihebedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer 100 %-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft zu liefern;
(iii)	in Übereinstimmung mit den Options- und Anleihebedingungen sowie den Bedingungen des Verschmelzungsvertrags zwischen der Software AG und der IDS Scheer AG an die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten zu liefern, die gemäß den Ermächtigungen der Hauptversammlung der IDS Scheer AG vom 29. April 1999 und vom 20. Mai 2005 von der IDS Scheer AG gewährt wurden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung der aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einer 100 %-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde, und in dem dafür erforderlichen Umfang das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach Buchstabe a) oder aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder zum Teil, auch in mehreren Teilschritten, einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb eigener Aktien darf in Verfolgung eines oder mehrerer der genannten Zwecke erfolgen.

Die derzeit bestehende, auf der Hauptversammlung vom 30. April 2009 zu Tagesordnungspunkt 7 – Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien – beschlossene und bis zum 29. Oktober 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bis zum 20. Mai 2015 eigene Aktien bis zur Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Damit macht die Gesellschaft von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch und ersetzt die auf der Hauptversammlung 2009 erteilte Ermächtigung. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand dahingehend Gebrauch gemacht, dass die Software AG zur Durchführung der geplanten Verschmelzung mit der IDS Scheer AG im Februar 2010 400.000 eigene Aktien erworben hat. Da die in der Hauptversammlung vom 30. April 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nur bis zum 29. Oktober 2010 besteht, sollen bereits in der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Ermächtigung aufgehoben werden.

Nach der neuen Ermächtigung sollen die eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erworben werden können. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Veräußerung erworbener eigener Aktien erfolgt über die Börse oder in anderer geeigneter Weise unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre. Dafür kommt insbesondere ein Angebot an alle Aktionäre zum Erwerb von Aktien in Betracht. Davon kann in folgenden Fällen abgewichen werden:

*	Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht in Buchstabe d) zunächst vor, dass der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Veräußerung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Auf diese Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die unter Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien oder Options-/Wandelschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Hierdurch wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Außerdem behält jeder Aktionär durch den börsenkursnahen Platzierungspreis der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt zu erwerben. Eine Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung des Preises im Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen.
*	Der Vorstand soll im Rahmen von Buchstabe e)(i) ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung in diesen Fällen einzusetzen. Das kommt z.B. für die bereits erworbenen 400.000 eigenen Aktien in Betracht, die im Rahmen der geplanten Verschmelzung mit der IDS Scheer AG eingesetzt werden sollen. Die Gesellschaft soll damit in Ergänzung zu der bestehenden Möglichkeit der Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren oder unter Vermeidung einer Verwässerung der Aktionäre rechtlichen Verpflichtungen oder sich sonst ergebender Erfordernisse zur Lieferung von Aktien in Zusammenhang mit Unternehmenserwerben oder -zusammenschlüssen nachzukommen. Die Gesellschaft bewegt sich im Markt der Entwicklung von Systemsoftware, der hauptsächlich durch US-amerikanische Konkurrenz geprägt ist. Im US-Markt wird der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oft nicht über Barmittel abgewickelt, sondern im Wege des Aktientausches. Auch der Gesellschaft sollte diese Transaktionsform zur Verfügung stehen. Die mit der Ermächtigung angestrebte Möglichkeit der Wiederveräußerung zurückerworbener eigener Aktien zielt auf die Nutzung dieser Möglichkeiten. Im Wettbewerb mit anderen Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls über die Möglichkeit zum Einsatz der Aktie als ‘Akquisitionswährung’ verfügen, dient dies dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung des eigenen Portfolios. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende – Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Der Gesellschaft steht derzeit auch ein genehmigtes Kapital für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen zur Verfügung (§ 5 Abs. 5 der Satzung). Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dabei lassen sich Vorstand und Aufsichtsrat allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten; der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten.
*	Ferner soll die Gesellschaft in Buchstabe e)(ii) der Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte der Inhaber von Optionsscheinen oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer 100 %-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft begeben werden. Damit können statt der Lieferung von Aktien aus bedingtem Kapital alternativ auch eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung der Bezugsrechte aus diesen Anleihen verwendet werden. Die Ermächtigung erfasst alle Fälle, in denen nach den Options- oder Anleihebedingungen Aktien der Gesellschaft zu liefern sind, also neben der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten auch die Lieferung in Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten oder auf Grund der Ausübung von Wahlrechten der Gesellschaft. Die Lieferung eigener Aktien vermeidet in diesem Fall die bei einer Lieferung aus bedingtem Kapital eintretende Verwässerung der Aktionäre und liegt damit auch in deren Interesse. Die Entscheidung über die Lieferung eigener Aktien oder die Ausnutzung des bedingten Kapitals wird von Vorstand und Aufsichtsrat allein unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre zum fraglichen Zeitpunkt getroffen.
*	Darüber hinaus soll die Gesellschaft in Buchstabe e)(iii) ermächtigt werden, eigene Aktien zur Bedienung der Bezugsrechte der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten, die von der IDS Scheer AG gemäß den Ermächtigungen ihrer Hauptversammlung vom 29. April 1999 sowie vom 20. Mai 2005 gewährt wurden, in Übereinstimmung mit den Options- und Anleihebedingungen zu verwenden. Mit Vollzug der geplanten Verschmelzung zwischen der Software AG und der IDS Scheer AG können Aktien der IDS Scheer AG nicht mehr bezogen werden, weil die IDS Scheer AG als Rechtsträger durch die Verschmelzung erlischt. Gemäß § 23 UmwG ist die Software AG verpflichtet, den Inhabern der Options- und Wandlungsrechte gleichwertige Rechte zu gewähren. Dies erfolgt, indem die Software AG die bisherigen Bezugsrechte auf IDS Scheer AG-Aktien entsprechend dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Umtauschverhältnis unter Berücksichtigung etwa anwendbarer barer Zuzahlungen in Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft umstellt. Für weitere Einzelheiten wird auf die Darstellung im Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 verwiesen. Eine Lieferung eigener Aktien ist geeignet, die bei Lieferung von Aktien aus bedingtem Kapital eintretende Verwässerung der Aktionäre zu vermeiden; sie liegt damit auch im Interesse der Aktionäre der Gesellschaft. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung. Die Entscheidung ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, werden Vorstand und Aufsichtsrat zum fraglichen Zeitpunkt allein unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre treffen.
*	Soweit die Veräußerung eigener Aktien im Wege des öffentlichen Angebots an alle Aktionäre vorgenommen wird, soll ferner gemäß Buchstabe f) der Ermächtigung die Möglichkeit bestehen, die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten so zu berücksichtigen, als sei das Recht bereits ausgeübt worden. Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten hat den Vorteil, dass eine sonst nach den Options- oder Anleihebedingungen etwa erforderliche Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises für die bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechte nicht erforderlich wird und dadurch ggf. insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Auch insoweit sind alle Fälle erfasst, in denen nach den Options- oder Anleihebedingungen Aktien der Gesellschaft geliefert werden können, also neben der Lieferung an Inhaber von Options- und Wandlungsrechten gegebenenfalls auch die Lieferung an die Berechtigten aus Options- oder Wandlungspflichten oder auf Grund der Ausübung von Wahlrechten der Gesellschaft.

Der Vorstand wird über die Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden und in den dafür vorgesehenen Fällen die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Die Berichtspflichten gegenüber der nächsten Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG wird er beachten. Darüber hinaus wird der Vorstand es nach den allgemein anwendbaren Regeln bekanntmachen, wenn er von der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch machen wird.

Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich.

12.	Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung für Aufsichtsräte

Der Deutsche Corporate Governance Kodex regt in Ziffer 5.4.6 an, bei der Vergütung der Aufsichtsräte der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens Rechnung zu tragen.

Die von der Hauptversammlung am 12. Mai 2006 beschlossene Vergütung von Aufsichtsräten soll in der Struktur aufrecht erhalten bleiben und an die Unternehmensentwicklung angepasst sowie hinsichtlich der Berücksichtigung von Beteiligungsakquisitionen konkretisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsräte wie folgt festzusetzen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen

(i)	eine feste jährliche Vergütung in der Höhe von EUR 40.000;
(ii)	eine erfolgsbezogene jährliche Vergütung in Höhe von je EUR 2.000 für jeden angefangenen Prozentpunkt, um den das Wachstum des währungsbereinigten Konzernumsatzes im Verhältnis zum Vorjahreswert 5 % überschritten hat. Für die Berechnung der erfolgsbezogenen Vergütung ist der Konzernabschluss entsprechend den International Financial Reporting Standards (IFRS) für das betreffende Geschäftsjahr/für die betreffenden Geschäftsjahre maßgebend. Akquisitionen von Unternehmen, deren Umsatz im Jahr des Erwerbs 5 % des von der Software AG für diesen Zeitraum geplanten Umsatzes übersteigt, werden bei der Berechnung der erfolgsbezogenen Vergütung nicht berücksichtigt. Führen Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften zu einer Erhöhung oder Ermäßigung der maßgeblichen Werte, sind die für die Vergütung maßgeblichen Werte zur Sicherstellung der Vergleichbarkeit einheitlich nach Maßgabe der geänderten Vorschriften zu bestimmen.
(iii)	eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von EUR 200 für jeden angefangenen Prozentpunkt, um den die Wertentwicklung der Aktie der Software AG im Vergleichszeitraum die Wertentwicklung des TecDAX 30 Index übertrifft. Maßgeblich für die Wertsteigerung der Aktie ist der 3-Jahresvergleich der XETRA-Schlusskurse und für die Wertsteigerung des TecDax der 3-Jahresvergleich des Indexstandes. Verglichen werden jeweils die Durchschnittswerte für den Monat Februar des Jahres, in dem die Vergütung fällig wird, mit den Durchschnittswerten des Monats Februar des 3 Jahre zurückliegenden Geschäftsjahrs (z.B. Feb. 2007 mit Feb. 2010).

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung nach Absatz a).

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 1.500. Für mehrere Sitzungen eines Ausschusses, die an einem Tag stattfinden, oder für eine Sitzung, die an aufeinander folgenden Tagen stattfindet, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Für Ausschussvorsitzende beträgt das Sitzungsgeld EUR 2.500.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die anteilige Vergütung nach Absatz a).

Die Vergütung nach Absatz a) wird eine Woche nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Vergütungsjahr durch den Aufsichtsrat – oder gegebenenfalls durch Hauptversammlung – zur Zahlung fällig. Führt das Aufsichtsratsmitglied Umsatzsteuer für Auslagenersatz und Vergütung ab, wird die Umsatzsteuer erstattet.

Diese Regelung tritt ab 1. Januar 2010 in Kraft.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung:

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 14. Mai 2010 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.

Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 30. April 2010 (00:00 Uhr) (‘Nachweisstichtag’) beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens zum Ablauf des 14. Mai 2010 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: (0621) 71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die Eintrittskarte zur Hauptversammlung mitzubringen und an der Einlasskontrolle vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die Abwicklung der Hauptversammlung. Ferner bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen.

Stimmrechtsausübung, Stimmrechtsvollmacht:

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises kann auch per Post oder Fax erfolgen. Die Adresse zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung (‘Bevollmächtigungsadresse’) lautet:

Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: (0621) 71 77 213

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung übermittelt werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert werden.

Anstelle einer Vollmachtserteilung können Aktionäre dritte Personen ermächtigen, das Stimmrecht des Aktionärs im eigenen Namen auszuüben (sog. Legitimationsübertragung). Nach außen tritt dann die ermächtigte Person (der sog. Legitimationsaktionär) als Aktionär auf. Der Legitimationsaktionär hat gemäß § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.

Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können wie folgt erfolgen:

Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ablauf des 19. Mai 2010 (24:00 Uhr) unter der oben angegebenen Bevollmächtigungsadresse oder über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden; die Erteilung oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden.

In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Bestandteil der Eintritts- und Stimmkarte; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der Software AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands am Tag der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 ab 10:00 Uhr live im Internet verfolgen: http://www.softwareag.com/hauptversammlung.

Rechte der Aktionäre:

1. Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse bis zum Ablauf des 20. April 2010 (24.00 Uhr) zugehen:

Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: (0621) 71 77 213

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung.

2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Bis zum Ablauf des 6. Mai 2010 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern steht in Tagesordnungspunkt 6 zur Abstimmung, die Wahl des Abschlussprüfers in Tagesordnungspunkt 7.

Bis zum Ablauf des 6. Mai 2010 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

4. Auskunftsrecht der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Internetseite, über die Informationen gemäß §124a AktG zugänglich sind:

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge und / oder Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 21. Mai 2010 zugänglich sein.

Ergänzende Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 86.137.443 und ist in 28.712.481 Stückaktien eingeteilt. Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts bestehen, gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Gesellschaft im Besitz von 400.000 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen; der Gesellschaft sind keine anderen Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte in der Hauptversammlung 2010 beträgt daher nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt dieser Einladung 28.312.481.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 9. April 2010 veröffentlicht worden.

Darmstadt, im April 2010

Software AG

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.

Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2010 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT

DARMSTADT

Wertpapier-Kenn-Nr. 330400 ISIN DE 0003304002 Wertpapier-Kenn-Nr. A1D AKA ISIN DE 000A1DAKA9

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Freitag, dem 21. Mai 2010 um 10:00 Uhr, im darmstadtium – Wissenschafts- und Kongresszentrum, Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Wertpapier-Kenn-Nr. 330400
ISIN DE 0003304002
Wertpapier-Kenn-Nr. A1D AKA
ISIN DE 000A1DAKA9

Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Freitag, dem 21. Mai 2010 um 10:00 Uhr,
im darmstadtium – Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.