SOFTWARE AKTIENGESELLSCHAFT
DARMSTADT
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Wertpapier-Kenn-Nr. 330400
ISIN DE 0003304002
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der
am Donnerstag, dem 5. Mai 2011, um 10:00 Uhr,
im darmstadtium – Wissenschafts- und Kongresszentrum,
Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung:
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software AG zum 31. Dezember 2010 nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2010 nebst Konzernlagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4,
5, 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 124.559.796,45 wie folgt
zu verwenden:
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Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,30 je Inhaberaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital bei 28.443.602
Stück dividendenberechtigten Aktien
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EUR 36.976.682,60
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Gewinnvortrag
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EUR 87.583.113,85
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen
Aktien zum 28. März 2011. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung vermindern
oder erhöhen, wenn die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt oder veräußert. In diesen Fällen wird der Hauptversammlung
bei gleich bleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands unter Einschluss der im Juli 2010 ausgeschiedenen Mitglieder
Mark Edwards und Ivo Totev sowie des im August 2010 ausgeschiedenen Mitglieds Dr. Peter Kürpick Entlastung für das Geschäftsjahr
2010 zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats unter Einschluss des im August 2010 ausgeschiedenen
Mitglieds Rainer Burckhardt Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
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5.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
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6.
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Aufhebung des bedingten Kapitals in § 5 Absatz 3 der Satzung und damit verbundene Satzungsänderungen
Das bedingte Kapital in § 5 Absatz 3 der Satzung wird nicht mehr benötigt und soll deshalb aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das bedingte Kapital in § 5 Absatz 3 der Satzung wird unter Streichung von § 5 Absatz 3 der Satzung aufgehoben. Der bisherige
Absatz 4 von § 5 der Satzung wird Absatz 3, der bisherige Absatz 5 von § 5 der Satzung wird Absatz 4.
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7.
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Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) sowie damit verbundene Satzungsänderungen
Das Grundkapital soll durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:3 neu eingeteilt werden. Jeder Aktionär erhält dadurch anstelle
von einer Aktie der Software AG drei Aktien der Software AG. An der Höhe seiner Beteiligung an der Gesellschaft ändert sich
nichts.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit)
Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch einen Aktiensplit im Verhältnis 1:3 in insgesamt 86.148.183 auf den Inhaber lautende
Stückaktien neu eingeteilt. An die Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3 treten damit
drei Stückaktien mit dem gesetzlich geringstmöglichen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1.
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b)
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Satzungsänderung
In § 5 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird die Zahl ‘28.716.061’ durch die Zahl ‘86.148.183’ ersetzt. In § 5 Absatz 2 Satz 1
der Satzung wird die Zahl ‘2.280.000’ durch die Zahl ‘6.840.000’ und die Angabe ‘je EUR 3’ durch die Angabe ‘von je EUR 1’ ersetzt.
In § 5 Absatz 4 Satz 1 der Satzung (unter Berücksichtigung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 § 5 Absatz 3 Satz
1 der Satzung) wird die Zahl ‘6.000.000’ durch die Zahl ‘18.000.000’ und die Angabe ‘EUR 3’ durch die Angabe ‘EUR 1’ ersetzt.
In § 5 Absatz 5 Satz 1 der Satzung (unter Berücksichtigung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 6 § 5 Absatz 4 Satz
1 der Satzung) wird die Zahl ‘250.000’ durch die Zahl ‘750.000’ und die Angabe ‘EUR 3,00’ durch die Angabe ‘EUR 1’ ersetzt.
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8.
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Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals sowie Streichung von § 5 Absatz 6 der Satzung und Einfügung eines neuen Absatzes am Ende von § 5 der Satzung
Die in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2006 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals, die mit einem Betrag von
EUR 41.803.632 noch nicht ausgenutzt worden ist, erlischt am 12. Mai 2011. Daher soll das bestehende Genehmigte Kapital durch
ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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a)
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Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2006 erteilte und bis zum 12. Mai 2011 befristete Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals wird unter Streichung von § 5 Absatz 6 der Satzung aufgehoben.
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b)
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Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 4. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 43.074.091 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann jedoch
das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend aufgeführten Fällen ausschließen:
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(1)
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
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(2)
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen
an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
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(3)
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder den zur Optionsausübung
oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software AG oder einer 100%-igen unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Software AG begeben wurden, oder den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten,
aus denen nach der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG die Software AG verpflichtet ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
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(4)
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen Kapitalerhöhungen insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen und wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze
vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern
die Anleihen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 17.229.636 (entsprechend 20% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
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c)
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Am Ende von § 5 der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz eingefügt:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 4. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt EUR 43.074.091 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann jedoch
das Bezugsrecht der Aktionäre in den nachfolgend aufgeführten Fällen ausschließen:
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(1)
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
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(2)
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen
an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.
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(3)
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten oder den zur Optionsausübung
oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software AG oder einer 100%-igen unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft der Software AG begeben wurden, oder den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten,
aus denen nach der Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG die Software AG verpflichtet ist, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
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(4)
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen Kapitalerhöhungen insgesamt 10% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen und wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
auf diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Die Höchstgrenze
vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von
Options- oder Wandelanleihen mit Options- oder Wandlungsrecht oder mit Options- oder Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern
die Anleihen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 17.229.636 nicht übersteigen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.’
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d)
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Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Punkt 8 der Tagesordnung
Die bisherige Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital), die mit einem Betrag von EUR 41.803.632 noch
nicht ausgenutzt worden ist, läuft am 12. Mai 2011 aus. Durch den Beschluss unter Tagesordnungspunkt 8 wird eine neue Ermächtigung
geschaffen, die für die Dauer von fünf Jahren vom Tag der Hauptversammlung gilt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird
der Vorstand in die Lage versetzt, auch künftig in einem größeren Rahmen die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den
geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Es ist vorgesehen, bei der Ausnutzung der Ermächtigung den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs.
5 AktG). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.
Der Vorstand soll allerdings ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Das dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, die Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen dienen. Dies schließt den Zusammenschluss mit anderen Unternehmen ein, soweit sich der Zusammenschluss im Wege
der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen vollzieht. Bei dem Erwerb von Beteiligungen kann es sich um Beteiligungen jeder Größenordnung handeln. Damit soll
der Vorstand in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung in diesen Fällen
einzusetzen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten für Unternehmenszusammenschlüsse oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
zu reagieren. Die Gesellschaft bewegt sich im Markt der Entwicklung von Systemsoftware, der hauptsächlich durch US-amerikanische
Konkurrenz geprägt ist. Im US-Markt wird der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen oft nicht über Barmittel abgewickelt,
sondern im Wege des Aktientausches. Auch der Gesellschaft sollte diese Transaktionsform zur Verfügung stehen.
Die mit der Ermächtigung angestrebte Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zielt auf die Nutzung dieser Möglichkeiten.
Im Wettbewerb mit anderen Unternehmen der gleichen Branche, die ebenfalls über die Möglichkeit zum Einsatz der Aktie als ‘Akquisitionswährung’
verfügen, dient dies dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und der Erweiterung des eigenen Portfolios. Die
Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonende
– Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und damit auch im Interesse der Aktionäre liegen. Vorstand und Aufsichtsrat
werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts zu diesem Zweck notwendig ist und ob der
Wert des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligung in angemessenem
Verhältnis zum Wert der neuen Aktien der Gesellschaft steht. Derzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die
das Genehmigte Kapital ausgenutzt werden soll.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht im Fall einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlage zu Gunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten
aus Options- oder Wandelanleihen, die von der Software AG oder einer 100%-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft
der Software AG begeben wurden, oder der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten, aus denen nach der Verschmelzung der
IDS Scheer AG auf die Software AG die Software AG verpflichtet ist, auszuschließen. Auf diese Weise sollen die Inhaber von
Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten so berücksichtigt werden können,
als sei das Recht bereits ausgeübt oder die Pflicht bereits erfüllt worden. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen
hat den Vorteil, dass eine sonst nach den Options- oder Anleihebedingungen etwa erforderliche Ermäßigung des Wandlungs- oder
Optionspreises für die bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte oder die bereits begründeten Pflichten zur Wandlung
oder Optionsausübung nicht erforderlich wird und dadurch ggf. insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, wenn die Barkapitalerhöhung 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
(bei Anrechnung einer etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zur Veräußerung eigener Aktien oder Ausgabe von Options-/Wandelanleihen
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Eine solche Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ermöglicht es der Gesellschaft, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe
Festsetzung des Ausgabepreises bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und
reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung
des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Ausgabepreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit
über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf Änderungen der Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt,
die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Der Vorstand soll somit mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger
Marktverhältnisse die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vorzunehmen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Ausgabepreis so bemessen, dass er den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet, und einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Hierdurch und durch die betragsmäßige Begrenzung
der Ermächtigung auf 10% des Grundkapitals wird im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Interesse der Aktionäre an einem
wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt. Aktionäre, die ihre
Beteiligungsquote im Fall einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit,
die erforderliche Anzahl von Aktien über die Börse zu erwerben.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf
einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 17.229.636 (entsprechend 20% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Diese Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und begrenzt die
mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
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9.
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit der IDS Scheer Consulting GmbH mit Sitz
in Darmstadt zwecks Ausgliederung des operativen IDS Scheer Geschäftsbetriebs
Die IDS Scheer Consulting GmbH, Darmstadt, (nachfolgend auch die ‘IDS Scheer Consulting GmbH’) und die Software AG haben am
24. März 2011 einen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag betreffend die Ausgliederung des operativen IDS Scheer Geschäftsbetriebs
geschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Software AG als übertragendem Rechtsträger und der IDS Scheer Consulting
GmbH als übernehmendem Rechtsträger, geschlossen am 24. März 2011, wird zugestimmt.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag (nachfolgend der ‘Vertrag’) regelt im Wesentlichen:
Die Software AG überträgt den operativen IDS Scheer Geschäftsbetrieb, bestehend aus dem Geschäftsbereich IDS Scheer Consulting
und dem Geschäftsbereich ARIS Vertrieb, als Gesamtheit unter Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die IDS Scheer Consulting GmbH gegen Gewährung von Anteilen an der IDS Scheer
Consulting GmbH an die Software AG. Die im Wege der Ausgliederung übergehenden Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
werden im Vertrag als ‘SAG-Ausgliederungsvermögen’ bezeichnet. Der operative IDS Scheer Geschäftsbetrieb ist ein Teilbetrieb
der Software AG und agiert unabhängig von ihren nicht operativen Aktivitäten, d.h. den zentralen Stabsfunktionen (zentrale
Rechnungslegung, Corporate Treasury, Corporate Controlling, Corporate Marketing, Personal, Recht), dem Halten und Verwalten
von geistigem Eigentum (IP/IT), dem Halten und Verwalten von Beteiligungen und der Forschung und Entwicklung. Der operative
IDS Scheer Geschäftsbetrieb ist durch die Verschmelzung der IDS Scheer AG auf die Software AG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge
auf die Software AG übergegangen.
Die Ausgliederung erfolgt steuerlich und handelsrechtlich zu Buchwerten. Ausgliederungsstichtag ist der 1. Januar 2011, 0:00
Uhr. Im Innenverhältnis zwischen den Parteien erfolgt die Übertragung mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag. Dem Vertrag
ist eine Ausgliederungsbilanz zum Ausgliederungsstichtag beigefügt. Der Ausgliederungsstichtag verschiebt sich, wenn die Ausgliederung
nicht vor Ablauf des 1. März 2012 durch Eintragung in das Handelsregister der Software AG wirksam wird.
Die Regelungen im Einzelnen hierzu finden sich in den Vorbemerkungen zum Vertrag sowie § 1 (Ausgliederung) und § 2 (Ausgliederungsstichtag,
Schlussbilanz, Ausgliederungsbilanz, Fortschreibung) des Vertrags. Nähere Regelungen zum SAG-Ausgliederungsvermögen und zu
der Abgrenzung einzelner zu übertragender Positionen finden sich insbesondere in § 3 (Gegenstand der Ausgliederung) des Vertrags.
Die dingliche Wirkung der Übertragung tritt mit der Eintragung der Ausgliederung in das für die Software AG zuständige Handelsregister
ein, das heißt, zu diesem Zeitpunkt gehen die von der Ausgliederung erfassten Vermögensgegenstände auf die IDS Scheer Consulting
GmbH über. Die Regelungen im Einzelnen zum Vollzug des Vertrags finden sich in § 4 des Vertrags.
Der Vertrag regelt in § 5 bestimmte wechselseitige Mitwirkungs- und Unterstützungspflichten, die der möglichst reibungslosen
Umsetzung der Ausgliederung dienen. Der Vertrag enthält ferner in § 6 Regelungen für den Fall, dass die Ausgliederung in Einzelbereichen
nicht unmittelbar zu dem Übergang der Rechtspositionen entsprechend den im Vertrag getroffenen Regelungen führt. Im Außenverhältnis
kann sich unter anderem aus § 133 UmwG eine Haftung der Software AG oder der IDS Scheer Consulting GmbH für Verbindlichkeiten
ergeben, die im Vertrag der jeweils anderen Seite zugewiesen sind. § 7 des Vertrags regelt dazu, dass sich die Software AG
und die IDS Scheer Consulting GmbH jeweils von Verbindlichkeiten freizustellen haben, die sie im Innenverhältnis nach dem
Vertrag nicht zu tragen haben. In § 8 des Vertrags werden etwaige Gewährleistungsansprüche der IDS Scheer Consulting GmbH
gegen die Software AG im Rahmen des rechtlich Zulässigen ausgeschlossen.
Die IDS Scheer Consulting GmbH gewährt der Software AG als alleiniger Gesellschafterin der IDS Scheer Consulting GmbH als
Gegenleistung für die Ausgliederung 8.000 neue Geschäftsanteile der IDS Scheer Consulting GmbH im Nennbetrag von je EUR 1. Zur
Durchführung der Ausgliederung wird die IDS Scheer Consulting GmbH ihr Stammkapital entsprechend erhöhen. Die Regelungen zur
Gegenleistung und Kapitalerhöhung finden sich in § 9 des Vertrags.
Die Gewährung von Rechten oder Vornahme von Maßnahmen im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG oder die Einräumung besonderer
Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG sind nicht vorgesehen (§ 10 des Vertrags).
In § 11 des Vertrags werden die Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen dargestellt. Mit dem Wirksamwerden
der Ausgliederung gehen die Arbeits- und Ausbildungsverhältnisse, die zu diesem Zeitpunkt im operativen IDS Scheer Geschäftsbetrieb
mit der Software AG bestehen, mit allen Rechten und Pflichten auf die Software AG über. In § 11 des Vertrags sind die arbeitsrechtlichen
Folgen für die einzelnen Arbeits- und Ausbildungsverhältnisse sowie mit Blick auf die Regelungen zur betrieblichen und unternehmerischen
Mitbestimmung näher dargestellt.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Software AG und der Gesellschafterversammlung
der IDS Scheer Consulting GmbH (§ 13 des Vertrags). § 12 und § 14 des Vertrags enthalten Regelungen zur Kostentragung (§ 12)
und zu weiteren Einzelheiten wie Rechtswahl und Gerichtsstand (§ 14).
Für Einzelheiten der vertraglichen Regelungen wird auf die Bestimmungen des Vertrags verwiesen.
Der Vorstand der Software AG und die Geschäftsführung der IDS Scheer Consulting GmbH haben gemäß § 127 Satz 1, 2. Halbsatz
UmwG einen gemeinsamen Ausgliederungsbericht erstattet, in dem die Ausgliederung und der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der Gesellschaft,
dem Amtsgericht Darmstadt, eingereicht. Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich:
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der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Software AG und der IDS Scheer Consulting GmbH;
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Software AG für die Geschäftsjahre
2008, 2009 und 2010;
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die Jahresabschlüsse der IDS Scheer Consulting GmbH für die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010;
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der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der Software AG und der Geschäftsführung der
IDS Scheer Consulting GmbH.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch
Bevollmächtigte – berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 28. April 2011 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihre
Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben.
Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB); sie muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 14. April
2011 (00:00 Uhr) (‘Nachweisstichtag’) beziehen und der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens zum Ablauf des 28.
April 2011 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:
Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
oder per Fax unter: (0621) 71 77 213
oder per E-Mail unter: eintrittskarte@pr-im-turm.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag: Aus diesen Aktien steht
dem Erwerber kein Teilnahme- oder Stimmrecht zu. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den teilnahmeberechtigten Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die Eintrittskarte
zur Hauptversammlung mitzubringen und an der Einlasskontrolle vorzuzeigen; sie erleichtern dadurch die Abwicklung der Hauptversammlung.
Ferner bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen.
Stimmrechtsvertretung:
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte
Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen
oder Institutionen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen.
Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Übermittlung des Nachweises kann auch per Post oder Fax erfolgen. Die
Adresse zur Übermittlung des Nachweises einer erteilten Bevollmächtigung und die Faxnummer (zusammen ‘Bevollmächtigungsadresse’)
lauten:
Software Aktiengesellschaft
c/o PR IM TURM HV-Service AG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: (0621) 71 77 213
Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung übermittelt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung heruntergeladen
werden. Es kann zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax angefordert werden.
Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen
abzustimmen. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Fall einer Abstimmung der
Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder von Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung und der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können wie folgt erfolgen:
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Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bis zum Ablauf des 3. Mai 2011 (24:00 Uhr) unter der oben angegebenen Bevollmächtigungsadresse oder über das elektronische
Vollmachts- und Weisungssystem unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden; die Erteilung
oder der Widerruf von Vollmachten oder Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die auf den vorgenannten
Übermittlungswegen später eingehen, können nicht berücksichtigt werden.
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In der Hauptversammlung können bis zum Ende der Generaldebatte Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilt oder widerrufen werden.
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Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Bestandteil
der Eintritts- und Stimmkarte; sie können zudem unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse postalisch oder per Fax
angefordert werden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Software AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des
Vorstandsvorsitzenden und des Finanzvorstands am Tag der Hauptversammlung am 5. Mai 2011 ab 10:00 Uhr live im Internet verfolgen:
http://www.softwareag.com/hauptversammlung.
Rechte der Aktionäre:
1. Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse
oder per E-Mail an hv_softwareag@pr-im-turm.de bis zum Ablauf des 4. April 2011 (24.00 Uhr) zugehen.
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung.
2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 20. April 2011 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse oder per
E-Mail an hv_softwareag@pr-im-turm.de zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im
Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus
denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.
3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu machen. Die Wahl des
Abschlussprüfers steht in Tagesordnungspunkt 5 zur Abstimmung.
Bis zum Ablauf des 20. April 2011 (24:00 Uhr) der Gesellschaft unter der oben genannten Bevollmächtigungsadresse oder per
E-Mail an hv_softwareag@pr-im-turm.de zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich
im Internet unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß
§§ 127 Satz 1 i.V.m. 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.
4. Auskunftsrechte der Aktionäre
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung am 5. Mai 2011 vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Zu Tagesordnungspunkt 9 ist jedem Aktionär nach §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft
auch über alle für die Ausgliederung wesentlichen Angelegenheiten der IDS Scheer Consulting GmbH zu geben.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG und §§ 125 Satz 1, 64 Abs. 2 UmwG stehen
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung zur Verfügung.
Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind:
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softwareag.com/hauptversammlung
zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 5. Mai 2011 zugänglich sein.
Ergänzende Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 86.148.183 und ist in 28.716.061
Stückaktien eingeteilt. Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts bestehen, gewährt jede
Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Gesellschaft im
Besitz von 272.459 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte,
zustehen; der Gesellschaft sind keine anderen Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
in der Hauptversammlung 2011 beträgt daher nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung 28.443.602.
Die Einladung zur Hauptversammlung samt Anlage ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 28. März 2011 veröffentlicht worden.
Darmstadt, im März 2011
Software AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.
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