Splendid Medien Aktiengesellschaft
Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln
– Wertpapier-Kenn-Nr.: 727 950 –
– ISIN:
DE 0007279507 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 10. Juni 2010, 11:00 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagungsort ist das KonferenzZentrum, Josef-Lammerting-Allee 17-19,
Plenum 2 (EG), 50933 Köln (Parkhaus erreichbar über das Gelände der
CTP Conference Services GmbH, Eupener Str. 161, 50933 Köln).
T a g e s o r d n u n g
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2009, des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts zum 31.
Dezember 2009, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315
Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Der festgestellte Jahresabschluss
und der Lagebericht der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2009,
der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht,
der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und können
auch im Internet unter www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung
eingesehen werden. Auf Wunsch wird jedem Aktionär eine Abschrift dieser
Vorlagen erteilt. Die vorgenannten Vorlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausgelegt und näher erläutert. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
zum 31. Dezember 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den für das Geschäftsjahr 2009 ausgewiesenen Bilanzgewinn in
Höhe von 494.598,40 EURO auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr
2009 zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung
für das Geschäftsjahr 2009 zu erteilen.
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5.
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Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt
sich nach §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz in Verbindung
mit § 13 der Satzung aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind zur Zeit Herr
Dr. Ralph Drouven (Vorsitzender), Herr Bernd Kucera (stellvertretender
Vorsitzender) und Herr Manuel Obermayer. Ihre Amtszeit endet mit Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zum 31. Dezember
2009 endende Geschäftsjahr beschließt, also mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 10. Juni 2010.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wiederwahl der
folgenden Herren als Aufsichtsratsmitglieder vor:
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Herrn Dr. Ralph Drouven
, Rechtsanwalt, CMS Hasche Sigle,
wohnhaft in Köln,
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–
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Herrn Bernd Kucera
, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater,
Kucera & Hüttner GmbH, wohnhaft in Bonn,
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–
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Herrn Manuel Obermayer
, Geschäftsführer der Melius
GmbH, wohnhaft in München
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Herr Dr. Drouven gehört folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen an:
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–
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TX Logistik AG, Bad Honnef
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Herr Kucera gehört folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen an:
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AssFiNET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender des Aufsichtsrats),
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–
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pact Finanz AG, Düsseldorf
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Herr Obermayer gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen an.
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
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6.
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Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien
I und II und Schaffung von neuen Genehmigten Kapitalien I und II sowie
über die Änderung der Satzung
Die Satzung der Splendid
Medien AG enthält in § 5 Absätze (3) und (4) die Genehmigten Kapitalien
I und II, die den Vorstand ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von bis zu insgesamt 3.560.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen
auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie
gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital I) und in Höhe von
bis zu 978.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden
Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie gegen Bar- oder Sacheinlagen
(Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Von diesen Ermächtigungen ist
bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz
(3) der Satzung (Genehmigtes Kapital I) ist am 20. Juli 2009 ausgelaufen;
die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz (4) der Satzung (Genehmigtes Kapital
II) läuft am 01. August 2010 aus. Im Hinblick darauf, dass die Ermächtigungen
bereits ungültig sind bzw. vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2011 ungültig werden, soll der Vorstand über den 01. August
2010 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch
die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Nennwertaktien zu
erhöhen, damit der Vorstand auch künftig die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftspolitischen Erfordernissen anpassen
kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Erhöhung des Genehmigten
Kapitals soll die Möglichkeiten der Splendid Medien AG zur Finanzierung
ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg
zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
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a.
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Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I
Das Genehmigte Kapital I in § 5 Absatz (3) der Satzung wird mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.
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b.
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Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag
der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals an einmalig oder mehrmals
gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 3.915.000,00
EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag
von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats jeweils über den
Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden.
Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
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–
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie
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|
–
|
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.
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c.
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Satzungsänderung Genehmigtes Kapital I
§ 5
Absatz (3) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘(3)
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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom
Tag der Eintragung dieses Absatzes (3) im Handelsregister an einmalig
oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt
3.915.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden
Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre
zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
|
–
|
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie
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–
|
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung
von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.’
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d.
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Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II
Das Genehmigte Kapital II in § 5 Absatz (4) der Satzung wird mit
Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung im Handelsregister des nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals II aufgehoben.
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e.
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Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom Tag
der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister an einmalig
oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt
978.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden
Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre
zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
|
–
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
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–
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von
Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
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–
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wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt
und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder
insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses
Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn
vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.
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f.
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Satzungsänderung Genehmigtes Kapital II
§ 5
Absatz (4) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
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‘(4)
|
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer von fünf Jahren vom
Tag der Eintragung dieses Absatzes (4) im Handelsregister an einmalig
oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt
978.000,00 EURO durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden
Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre
zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig
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zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
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–
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung
von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie
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–
|
wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt
und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder
insgesamt zehn vom Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses
Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn
vom Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
unterschreitet.
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus
dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.’
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Im Übrigen bleibt § 5 der Satzung unverändert.
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7.
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und deren Verwendung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz
mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft – soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen – gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
einer besonderen Ermächtigung der Hauptversammlung. Nach dem durch
das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer
von bis zu fünf Jahren erteilt werden. Der längere Ermächtigungszeitraum
bietet flexiblere Gestaltungsmöglichkeiten. Daher soll die Ermächtigung
für die gesetzlich zugelassene neue Höchstdauer von fünf Jahren erteilt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
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a.
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Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird bis zum 09. Juni 2015 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis
zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien
der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder
ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden.
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b.
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Arten des Erwerbs
Der Erwerb darf nach Wahl
des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
(i)
über die
Börse oder
(ii)
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erfolgen. In dem Fall (ii) sind die Vorschriften des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes zu beachten, sofern und soweit sie Anwendung
finden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch
(iii)
unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
in anderer Weise als über die Börse, durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erfolgen, und zwar
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wenn der Erwerb im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen
oder des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen erfolgt oder
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es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen
Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der
im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich
ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall,
wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu
aufwändig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung
der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre.
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(i)
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Im Fall des Erwerbs der Aktien über die Börse darf der von
der Splendid Medien AG gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Splendid
Medien AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den zehn dem jeweiligen
Erwerb oder der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb der Aktien
vorangehenden Börsentage um nicht mehr als 10 % überschreiten und
um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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(ii)
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Im Fall des Erwerbs über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der
Schlusskurse der Aktie der Splendid Medien AG im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt
am Main an den letzten zehn Börsentagen vor der Veröffentlichung des
Kaufangebotes bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots bzw. einer Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann
das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag
nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsentag vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die vorgenannte 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten
ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden.
Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. bei einer Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten die von den Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien dieses Volumen überschreiten, muss der Erwerb im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50
Stück angebotene Aktien je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen
werden. Das öffentliche Angebot bzw. die öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
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(iii)
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Im Fall des Erwerbs in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft
oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der von der Splendid
Medien AG gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Splendid
Medien AG (im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsentagen
vor dem Erwerb der Aktien nicht überschreiten und um nicht mehr als
10 % unterschreiten.
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Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Splendid
Medien AG oder durch ihre Konzernunternehmen (§ 18 Absatz 1 Aktiengesetz)
oder für ihre oder deren Rechnung für Dritte ausgenutzt werden.
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c.
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Veräußerung der eigenen Aktien
Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Splendid
Medien AG, die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden,
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern
und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere auch zu den folgenden:
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(i)
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Sie können zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG
an Börsen verwandt werden, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen
sind.
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(ii)
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Sie können im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
verwandt werden. Dies umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder
Bezugsrechten sowie von Erwerbsoptionen und die darlehensweise Überlassung
von Wertpapieren (sog. Wertpapierleihen).
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(iii)
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Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch in anderer Weise
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert
werden.
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(iv)
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Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder
ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt
werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch
gemacht werden.
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|
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d.
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Die Ermächtigungen unter lit. c. (i) bis (iv) können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden, die Ermächtigungen gemäß lit c. (ii) und (iii) auch von abhängigen
oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder
auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.
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e.
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Eine Verwendung gemäß lit. c. (i) bis (iii) ist nur zulässig,
wenn die Aktien gegen eine Barleistung veräußert werden, die den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Splendid Medien AG im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
in Frankfurt am Main an den letzten zehn Börsentagen vor der Einführung
an einer Börse bzw. vor der verbindlichen Vereinbarung zum Unternehmenszusammenschluss,
zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
bzw. vor der allgemeinen Veräußerung (ohne Erwerbsnebenkosten) um
nicht mehr als 5 % unterschreiten, oder gegen eine Sachleistung veräußert
werden, deren Wert bei einer Gesamtbeurteilung nicht unangemessen
niedrig ist.
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|
f.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird
insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
aus lit. c. (i) bis (iii) verwandt werden. In diesem Fall darf die
Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit neuen Aktien, die aufgrund
einer Verwendungsermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben oder veräußert werden, einschließlich der nach § 193 Absatz
2 Nr. 3 Aktiengesetz ausgegebenen Bezugsrechte, die Grenze von 10
% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
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g.
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Soweit in diesem Tagesordnungspunkt 7 auf den Schlusskurs
der Aktie der Splendid Medien AG im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main Bezug
genommen wird, sind die Kurse heranzuziehen, die auch in die Berechnung
des Schlusskurses DAXsector Media Performance Index bzw. einem vergleichbaren
Nachfolgeindex einfließen.
|
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h.
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Diese Ermächtigung gilt bis zum 09. Juni 2015. Die von der
Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 10. Juni 2009 unter Punkt
5 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 Aktiengesetz wird auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses neuen
Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben.
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|
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8.
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Beschlussfassung über die Änderung des § 23 der Satzung
Im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) soll die Regelung zur Einberufungsfrist in § 23 Absatz 2 der
Satzung angepasst werden. Zudem soll in diesem Zusammenhang § 23 Absatz
1 der Satzung eine neue Fassung erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden
Beschluss über die Änderung von § 23 der Satzung zu fassen:
§ 23 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
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‘(1)
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Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder gemäß
§ 16 Absatz (1) lit. a) durch den Aufsichtsrat einberufen. Sie findet
am Sitz der Gesellschaft, einem deutschen Börsenplatz oder einer Großstadt
in Nordrhein-Westfalen mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.
|
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(2)
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Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung
im elektronischen Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen
Angaben. Die Einberufung erfolgt unter Wahrung der gesetzlich vorgeschriebenen
Fristen.’
|
|
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9.
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Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Redezeitbeschränkung
Mit Urteil vom 08. Februar 2010 (BGH II ZR 94/08 – ‘Redezeitbeschränkung’)
hat der Bundesgerichtshof Satzungsregelungen für zulässig erklärt,
die angemessene konkrete Zeitrahmen für die Gesamtdauer der Hauptversammlung
und die auf den einzelnen Aktionär entfallenden Frage- und Redezeiten
bestimmen. Die Splendid Medien AG möchte diese neue Rechtsprechung
in ihrer Satzung umsetzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden
Beschluss über die Änderung von § 25 Absatz (2) der Satzung und die
Ergänzung von § 25 der Satzung um neue Absätze (4), (5) und (6) zu
fassen:
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a.
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§ 25 Absatz (2) Sätze 2 (1. und 2. Halbsatz) und 3 der Satzung
werden ersatzlos gestrichen.
|
|
b.
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§ 25 der Satzung wird um die neuen Absätze (3) bis (5) mit
folgendem Wortlaut ergänzt:
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‘(3)
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Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:
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a)
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Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns,
Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu
fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt
nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer
der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf
Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie
die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte
entfallen.
|
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b)
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Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach lit. a) Beschluss
zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der
Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung
insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Lit. a) Satz 2 gilt
entsprechend.
|
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c)
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Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines
Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich
im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere
Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter
kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung
insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.
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d)
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Die Beschränkungen nach lit. a) bis c) können vom Versammlungsleiter
jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden.
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e)
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Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden lit. a) bis
d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG.
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(4)
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Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Absatz (3) zu beschränken,
kann der Versammlungsleiter um 22:30 Uhr des Versammlungstags den
Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten
beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen
des Satzes 1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.
|
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(5)
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Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre über die Bestimmungen in den Absätzen (3) und (4) hinaus
nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger
in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt
von den Regelungen in den Absätzen (3) und (4) unberührt.’
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Im Übrigen bleibt § 25 unverändert.
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10.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer
für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres
2010 zu bestellen.
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Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss
beim Genehmigten Kapital
Zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, die bisherigen nicht ausgenutzten Genehmigten
Kapitalien aufzuheben und durch neue Genehmigte Kapitalien von insgesamt
4.893.000,00 EURO zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203
Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz über die Gründe
für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil
der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht liegt vom Tage
der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus und kann auch im Internet unter www.splendidmedien.com/->Investor
Services/->Hauptversammlung eingesehen werden. Auf Wunsch wird dieser
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:
Inhaltlich ist mit dem vorgeschlagenen Beschluss – mit Ausnahme
der Höhe des Genehmigten Kapital I – keine Änderung verbunden. Die
Ermächtigung gemäß § 5 Absatz (3) der Satzung (Genehmigtes Kapital
I) ist am 20. Juli 2009 ausgelaufen; die Ermächtigung gemäß § 5 Absatz
(4) der Satzung (Genehmigtes Kapital II) läuft am 01. August 2010
aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf
Marktgegebenheiten zu erhalten und um eine zügige Durchführung von
sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen,
soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung entsprechender
neuer Ermächtigungen über den 01. August 2010 hinaus ermächtigt werden,
das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf
den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 EURO zu erhöhen.
Insgesamt sollen neue Genehmigte Kapitalien I und II bis zu einer
Höhe von zusammen 4.893.000,00 EURO geschaffen werden. Die Ermächtigungen
sollen jeweils auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt
werden. Dadurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen
anzupassen. Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung Gebrauch macht,
im Rahmen dieser Genehmigten Kapitalien das Kapital gegen Bareinlagen
zu erhöhen, wird sie die neuen Aktien aus diesem Genehmigten Kapital
den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anbieten. Das Bezugsrecht kann
jedoch für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um einen runden Emissionsbetrag
und ein glattes Bezugsverhältnis zu erreichen. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
Neben der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge
soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auch im Falle einer Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen auszuschließen. Dies soll den Vorstand zum einen in die
Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen
– gegebenenfalls dringend benötigte – Sachgüter gegen Überlassung
von neuen Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die vorgesehene
Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, auf sich bietende Angebote
möglichst schnell und flexibel reagieren zu können. Insbesondere in
einem dynamischen Medien-Markt, in dem sich die Gesellschaft bewegt,
kann eine rasche Reaktionsmöglichkeit notwendig sein, um einen Vorsprung
der Gesellschaft vor potentiellen Mitbewerbern zu erreichen.
Mit der Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, soll Vorsorge
getroffen werden, dass die Gesellschaft bei günstiger Gelegenheit
ihr Eigenkapital stärken und zum Zwecke von Akquisitionen Aktien gegen
Sacheinlage gewähren kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Erhöhung
des Genehmigten Kapitals soll die Möglichkeiten der Splendid Medien
AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen
den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen
und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand rasch auf
vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren
und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von
Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
ausnutzen. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen kann sich zudem gegenüber
der Hingabe von Geld als die günstigere – weil liquiditätsschonendere
– Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit
auch im Interesse der Aktionäre. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist
und ob der Wert der neuen Aktien in angemessenem Verhältnis zum Wert
des zu erwerbenden Unternehmens oder der zu erwerbenden Beteiligung
an einem Unternehmen steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien
wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung
der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt werden.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital II ausgeschlossen
werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen
für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll
die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst
hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel
zu erreichen.
Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung
wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.
Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die vorgesehenen Möglichkeiten
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung
eigener Aktien
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Absatz
1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet, der Bestandteil der
Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht liegt vom Tage der
Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme
durch die Aktionäre aus und kann auch im Internet unter www.splendidmedien.com/->Investor
Services/->Hauptversammlung eingesehen werden. Auf Wunsch wird dieser
Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:
Im Hinblick darauf, dass die von der ordentlichen Hauptversammlung
am 10. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
vor Abhaltung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung auslaufen
wird, und aufgrund der Tatsache, dass gemäß dem durch das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) geänderten § 71 Absatz
1 Nr. 8 AktG die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nunmehr für
die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden kann, soll der Vorstand
erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
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1.
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Erwerb der Aktien
Die Ermächtigung soll die Gesellschaft
in die Lage versetzen, eigene Aktien nach Maßgabe von § 53a Aktiengesetz
bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals der
Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb über die Börse, durch
ein öffentliches Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Kaufangeboten trägt dem Rechnung. Die Gesellschaft soll
auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot oder durch öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten
zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär
der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung
einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme
der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Gemäß der vorgeschlagenen
Ermächtigung soll der Vorstand daneben auch ermächtigt werden, eigene
Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer
Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots zu erwerben, wenn der Erwerb im
Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
erfolgt. Die Gesellschaft wird hierdurch in die Lage versetzt, ihre
Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten.
Ferner soll ein Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen
Grundkapitals möglich sein, wenn ein solcher Erwerb einem Zweck dient,
der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft steht und der Erwerb
geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Diese Variante
erweitert den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete
von mindestens 1 % des Grundkapitals schnell und flexibel zu erwerben.
Angesichts der beschränkten Menge der über die Börse gehandelten Aktien
der Splendid Medien AG führen der Erwerb oder die Veräußerung von
Aktienpaketen zu erheblichen Kursbeeinflussungen, die durch diese
Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre vermieden
werden können. Im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre
ist insofern eine faire Preisfindung gewährleistet, als der Preis
den durchschnittlichen Börsenkurs der Gesellschaft nicht überschreiten
darf, aber auch ein niedrigerer Kaufpreis möglich ist. Für die Aktionäre
ergeben sich bei diesen Erwerbsarten keine Nachteile, wenn sie im
Interesse der Gesellschaft liegen und – auch unter Berücksichtigung
der Aktionärsinteressen – als verhältnismäßig erscheinen. Bei der
Entscheidung über den Erwerb von Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts
werden sich Vorstand und Aufsichtsrat allein vom Interesse der Aktionäre
und der Gesellschaft leiten lassen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen.
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2.
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Veräußerung der Aktien
Die von der Gesellschaft erworbenen
eigenen Aktien können ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen
werden oder über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an
alle Aktionäre wieder veräußert werden.
Die Ermächtigung sieht – im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen
in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz – vor, dass die Veräußerung
nach Erwerb der eigenen Aktien in allen folgenden Fällen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann.
Die Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit, eigene Aktien zur Einführung
an Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Gesellschaft bisher nicht
notiert ist. Dadurch kann die Aktionärsbasis verbreitert und die Attraktivität
der Aktie als Anlageobjekt gesteigert werden. Wie bereits im Ermächtigungsbeschluss
dargelegt, soll der Platzierungspreis der Aktien den jeweils aktuellen
Börsenkurs der bereits notierten Aktien in Frankfurt am Main keinesfalls
um mehr als 5 % unterschreiten. Dadurch und durch den im Verhältnis
zum gesamten börsennotierten Kapital geringen, unter 10 % liegenden
Umfang der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss werden Stimmrechts-
und Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, die erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anstelle
von Geldleistungen als Gegenleistung verwenden zu können. Die Ermächtigung
soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen
schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Möglichkeit, eigene
Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil
im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den Handlungsspielraum,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen im Interesse der Gesellschaft
und Aktionäre liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen
der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand
sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren.
Die erworbenen eigenen Aktien sollen auch außerhalb der Börse
gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden
können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 4 Satz 4 Aktiengesetz
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre
wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs um nicht
mehr als 5 % unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die
Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu
größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise,
eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise
zu erschließen.
Die Ermächtigungen zur Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss
gemäß Ziffer c. (i) bis (iii) gelten mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Verwendungsermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 193 Absatz
2 Nr. 3 Aktiengesetz ausgegeben werden.
Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
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Unterlagen zur Hauptversammlung
Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 10 liegen von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Splendid Medien
AG, Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln folgende Dokumente zur Einsichtnahme
der Aktionäre aus:
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Jahresabschluss und Lagebericht der Splendid Medien AG zum
31. Dezember 2009
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Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
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Konzernabschluss und Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2009
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Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
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Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203
Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 6 der
Tagesordnung, der vorstehend vollständig abgedruckt ist
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71
Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 7 der Tagesordnung,
der vorstehend vollständig abgedruckt ist
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Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine
Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung der Splendid Medien AG zur Einsichtnahme
ausgelegt und können zudem im Internet unter www.splendidmedien.com/->Investor
Services/->Hauptversammlung eingesehen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 9.789.999 Aktien der Gesellschaft
im Nennbetrag von je 1,00 EURO sind zum Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung 9.789.999 Aktien teilnahme- und stimmberechtigt.
Je 1,00 EURO Nennbetrag der Aktien gewähren in der Hauptversammlung
grundsätzlich eine Stimme.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind gemäß § 24 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
– wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind -, mithin bis
Donnerstag, 03. Juni 2010, 24:00
Uhr
, bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren
Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung, mithin auf den
Donnerstag, 20. Mai 2010, 00:00
Uhr
(sog. Nachweisstichtag), nachgewiesen haben. Der Nachweis
ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz (in
deutscher oder in englischer Sprache) zu erbringen. Der Nachweis ist
bei der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
– wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind -, mithin bis
Donnerstag, 03. Juni 2010, 24:00
Uhr
(Zugang), einzureichen. Anmeldungen und Nachweise über den
Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail
unter folgender Anschrift einzureichen:
|
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Splendid Medien AG
c/o TON-ART AG
HV-Service
Königsberger
Str. 100
40231 Düsseldorf
Telefax: 0211-23808 590
E-Mail:
Splendid2010@ton-art.de
|
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für
die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigten oder
zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Maßgeblich für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und den Umfang sowie die Ausübung des Stimmrechts
sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs
zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen sonstigen bevollmächtigten Dritten, ausüben lassen. Auch
in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Vereinigung
von Aktionären oder anderen, mit diesen gemäß § 135 Absätze 8 und
10 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt
wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b
Bürgerliches Gesetzbuch).
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches
die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird zusammen mit der Eintrittskarte,
die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung
erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter www.splendidmedien.com/->Investor
Services/->Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Vorweisen der Vollmacht
bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung geführt oder
der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail übermittelt
werden:
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Splendid Medien AG
c/o TON-ART AG
HV-Service
Königsberger
Str. 100
40231 Düsseldorf
Telefax: 0211-23808 590
E-Mail:
Splendid2010@ton-art.de
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Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von
Aktionären oder diesen nach § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte
Personen oder Institutionen genügt es, wenn die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die
ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine diesen
gemäß § 135 Absätze 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten
der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen
und sich mit diesen abzustimmen.
Des Weiteren bietet die Gesellschaft ihren Aktionären als besonderen
Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht
müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechtes erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
können vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch)
erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung
Gebrauch gemacht werden kann, wird dem Aktionär zusammen mit der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular
auch unter oben angegebener Adresse kostenlos angefordert werden und
steht im Internet unter www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Vollmachten und Weisungen sowie Änderungen
von Weisungen müssen im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bis spätestens zum
8. Juni 2010,
24:00 Uhr
, bei der Gesellschaft bei oben genannter Postadresse,
Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.
Auch für alle an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre besteht
die Möglichkeit, einem von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter
(z.B. bei Verlassen der Hauptversammlung) Vollmacht und Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären
auch unter www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung
zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, §
127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EURO erreichen, können gemäß
§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis spätestens
zum
10. Mai 2010, 24:00 Uhr
, zugegangen ist. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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Splendid Medien AG
Frau Karin Opgenoorth
Alsdorfer
Straße 3
50933 Köln
|
oder per E-Mail an: hv2010@splendid-medien.com unter Hinzufügung
des Namens des Ausstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur
(§ 126a Bürgerliches Gesetzbuch).
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht worden sind
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse www.splendidmedien.com/->Investor Services/->Hauptversammlung
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126
Absatz 1 und 127 Aktiengesetz
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl.
§ 126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern machen (vgl. § 127 Aktiengesetz). Gegenanträge
müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf
es einer Begründung nicht. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge
sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende
Adresse zu richten:
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Splendid Medien AG
Frau Karin Opgenoorth
Alsdorfer
Straße 3
50933 Köln
Telefax: 0221 – 95 42 32 613
E-Mail:
hv2010@splendid-medien.com
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft
unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor
dem Tag der Hauptversammlung – wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, also bis zum
26. Mai 2010, 24:00 Uhr
, zugehen, werden einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.splendidmedien.com/->Investor
Services/->Hauptversammlung zugänglich gemacht (§§ 126 Absatz 1 Satz
3, 127 Satz 1 Aktiengesetz).
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags
und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer
der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt.
Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen
zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich Angaben zur deren
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen,
insbesondere die Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Aktiengesetz,
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.splendidmedien.com/->Investor
Services/->Hauptversammlung dargestellt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge,
auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden
sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch
ohne vorherige fristgerechte Übermittlung während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder
Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Jedem Aktionär ist nach § 131 Aktiengesetz auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit dies zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus
den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz genannten Gründen (z.B. keine Offenlegung
von Geschäftsgeheimnissen) absehen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die Informationen gemäß
§ 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.splendidmedien.com/->Investor
Services/->Hauptversammlung zur Verfügung.
Köln, im April 2010
Splendid Medien AG
Der Vorstand
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