Splendid Medien AGKölnJahresabschluss zum 31. Dezember 2012Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012der Splendid Medien AG, KölnI. Unternehmen und Geschäftstätigkeit Die Splendid Medien AG ist die Holdinggesellschaft eines mittelständisch geprägten, integrierten Medienkonzerns, der seit mehr als 35 Jahren vorwiegend im deutschsprachigen Europa agiert. Die operative Geschäftstätigkeit der Splendid-Gruppe unterteilt sich in die Segmente Content und Services. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Filmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand (VoD), Electronic Sell-Through (EST)), die Vermarktung von Edutainment Programmen und Musikinhalten sowie die Filmproduktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation erbracht. Die Konzernstruktur zum 31. Dezember 2012 im Überblick:  Im Berichtszeitraum wurde die neue Tochtergesellschaft Splendid Produktion GmbH gegründet. Unter dem Dach der Splendid Produktion GmbH wurde ab September 2012 der erste deutsche Spielfilm der Splendid Gruppe produziert, der 2013 in die Kinos kommen wird. Konzerninterne Steuerungssysteme Die Splendid Medien AG bestimmt die Strategie der Unternehmensgruppe und übernimmt als Muttergesellschaft übergreifende Holdingfunktionen wie Rechnungswesen, Finanzierung, allgemeine Verwaltung sowie Öffentlichkeitsarbeit einschließlich Investor Relations auf Konzernebene. Die Geschäftsführer der operativ tätigen Tochtergesellschaften verantworten den Geschäftserfolg ihrer Gesellschaften in Abstimmung mit dem Vorstand eigenständig. Die Geschäftsführer der Enteractive GmbH und der WVG Medien GmbH sind selbst am jeweiligen Unternehmen beteiligt. Mit den Tochtergesellschaften Enteractive GmbH und Splendid Synchron GmbH bestehen Ergebnisabführungsverträge. Mit der Polyband Medien GmbH sowie mit der WVG Medien GmbH bestehen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge. Die Beteiligung an der FFS Köln GmbH wird mittelbar über die Splendid Synchron GmbH gehalten. Die Splendid-Gruppe wird nach den Grundsätzen eines wertorientierten Managements gesteuert. Wichtigstes Ziel ist das profitable Wachstum im Kerngeschäft eines jeden operativ tätigen Konzernunternehmens. Die zentralen Steuerungsgrößen sind dabei der Umsatz, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), das Ergebnis vor Steuern (EBT) sowie - bezogen auf Einzelinvestitionen - Return on Investment-Analysen im Soll-/Ist-Vergleich. Ferner haben die Liquiditäts- und Cashflow-Steuerung eine vorrangige Bedeutung. Die Steuerung der Konzernentwicklung anhand von EBIT, EBT, ROI-Analysen und Finanzierungsstruktur gibt nach Auffassung des Konzernvorstands ein aussagekräftiges Bild über die Ertrags- und Finanzkraft der Gesellschaft wieder. Die wertorientierte Steuerung erfolgt anhand eines konzerninternen Planungs-, Berichts- und Kontrollsystems. Auf monatlicher Basis werden die aktuellen Umsatz-, Ergebnis- und Cashflow-Entwicklungen mittels eines Soll-Ist-Vergleichs erfasst und analysiert. Bei Bedarf werden unmittelbar Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet. II. Rahmenbedingungen Deutsche Wirtschaft in 2012 etwas schwächer Die deutsche Wirtschaft konnte im abgelaufenen Jahr nicht vollständig an die sehr positive Entwicklung der zwei starken Vorjahre anknüpfen. Hauptgrund war eine Nachfrageschwäche, die von der Verlangsamung des globalen Wachstumstempos, rezessiven Tendenzen im Euro-Raum sowie von erheblichen Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Bewältigung der Schuldenkrisen hervorgerufen worden war. Nach einem moderaten Wachstum in den ersten beiden Quartalen 2012 verringerte sich das reale Bruttoinlandsprodukt in der zweiten Jahreshälfte. Auf Jahresbasis expandierte die deutsche Wirtschaft dennoch leicht um 0,7 % (Vorjahr: 3,0 %). Gegen Ende des Jahres machte sich ein Anstieg der Verbraucherpreise vor allem bei Nahrungsmitteln und Dienstleistungen bemerkbar. Insgesamt jedoch blieb das Konsumklima optimistisch, zumal der Arbeitsmarkt von dem konjunkturellen Rückgang bisher nicht betroffen war. Branchenumfeld steht im Zeichen der Digitalisierung Das Geschäftsfeld Home Entertainment umfasst die Bereiche Verkauf physischer Bildtonträger, Verleih über Videotheken und das Internet (Video-on-Demand VoD) sowie lizenzierte digitale Downloads (Electronic Sell-Through EST). Der Gesamtmarkt verzeichnete mit einem Volumen von 1,710 Mrd. Euro (Vorjahr: 1,704 Mrd. Euro) einen leichten Zuwachs gegenüber dem Vorjahr, der vor allem aus dem Verleihbereich kam. Der Kaufmarkt ging 2012 um 1,2 % leicht zurück (Vorjahr: +1,7 %) auf 1,411 Mrd. Euro (Vorjahr: 1,428 Mrd. Euro). Insgesamt verschieben sich die Marktanteile weiter von der DVD zur Blu-ray sowie zum Verkauf bzw. Verleih digitaler Inhalte. Der Umsatz aus digitalen Transaktionen nahm überproportional um 59,7 % auf 123 Mio. Euro (Vorjahr: 78 Mio. Euro) zu. Damit erhöhte sich der Anteil des digitalen Geschäfts am Videomarkt auf 7,2 % (Vorjahr: 4,5 %). Der Verkauf und Verleih von Blu-ray nahm mit einem Wachstum von 28,5 % ebenfalls deutlich zu, der Marktanteil stieg auf 22,9 % (Vorjahr 18,0 %). Der Hauptumsatzträger im Home Entertainment Markt ist mit einem Anteil von 69,9 % (Vorjahr: 77,5 %) jedoch nach wie vor die DVD. Der deutsche Fernsehmarkt finanziert sich über TV-Werbeerlöse, Ausgaben der Konsumenten für Abonnements von Kabel-, Satelliten-, IPTV- und Pay-TV-Dienste sowie Fernsehgebühren für den Empfang der öffentlich-rechtlichen Sender. 2012 verzeichnete der TV-Werbemarkt ein leichtes Wachstum gegenüber dem Vorjahr von 0,3 % (Vorjahr: 1,7 %). Pay-TV und Kabel-TV konnten auch im Jahr 2012 deutliche Geschäftszuwächse verzeichnen, während die Gebühreneinnahmen der öffentlich-rechtlichen Sender ab 2013 eine vieldiskutierte Umstrukturierung erfahren. Der TV-Konsum gehört nach wie vor zu den beliebtesten Freizeitbeschäftigungen der Deutschen. Großereignisse wie die Fußball-EM und Olympia sorgten mit 222 Minuten täglich (Vorjahr: 225 Minuten) für einen weiterhin hohen TV-Konsum pro Zuschauer in Deutschland. Im Durchschnitt können die Bundesbürger mittlerweile auf mehr als 80 TV-Sender zurückgreifen; zwanzig Jahre zuvor waren es nur 14. Der deutsche Kinomarkt konnte erstmals die Umsatzmilliarde überspringen. Gegenüber dem Vorjahr wuchs der Markt um 7,8 % (Vorjahr: 4,1 %) von 958,1 Mio. Euro auf 1.033,0 Mio. Euro. Auch die Besucherzahlen stiegen wieder stärker. Der überwiegende Teil aller in den deutschen Kinos besuchten Filme entfällt nach wie vor auf ausländische Produktionen. Der Marktanteil deutscher Filme lag bei 18,1 % (Vorjahr: 21,8 %). Auch im Kino schreitet die Digitalisierung weiter voran – mittlerweile ist jeder zweite Standort digitalisiert. Im Bereich audiovisuelle Postproduktion (Synchronisation sowie digitale Postproduktion) besteht nach wie vor ein hoher Wettbewerbs- und Preisdruck. Die Auftragslage konnte sich insgesamt jedoch weiter verbessern. III. Geschäftsverlauf und Ertragslage Die Splendid Medien AG erzielt Umsatzerlöse aus Verwaltungskostenumlagen sowie Zinserträge aus der Finanzierung der Konzerntöchter. Darüber hinaus wird die Ertragslage maßgeblich durch die Ergebnisabführungsverträge mit verschiedenen Tochtergesellschaften beeinflusst. Das Geschäftsjahr 2012 war für die Splendid-Gruppe insgesamt sehr erfolgreich, was sich auch in den Erträgen der Splendid Medien AG niedergeschlagen hat. Die Splendid Medien AG hat im Geschäftsjahr 2012 wie bisher zentrale Servicefunktionen im Verwaltungsbereich der Splendid-Gruppe ausgeübt. Aus den im Wege einer Verwaltungskostenumlage weiterbelasteten Aufwendungen aus den erbrachten Serviceleistungen sowie der Untervermietung von Geschäftsräumen an die Tochtergesellschaften erzielte die Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von 1,6 Mio. Euro (Vorjahr: 1,4 Mio. Euro). Daneben sind insbesondere die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen gegenüber dem Vorjahr um 0,7 Mio. Euro auf 3,8 Mio. Euro angestiegen, im Wesentlichen bedingt durch die höheren Jahresergebnisse der Polyband Medien GmbH und der Splendid Synchron GmbH. Die Kosten sind im Berichtszeitraum nur leicht angestiegen. Moderate Erhöhungen beim Personalaufwand und den Abschreibungen wurden durch gesunkene sonstige betriebliche Aufwendungen teilweise kompensiert. Ergebnisbelastend wirkte sich eine weitere außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von 0,5 Mio. Euro auf ein Darlehen an die Tochtergesellschaft Early Learning Group GmbH aus, nachdem im Vorjahreszeitraum bereits eine Abschreibung in Höhe von 1,1 Mio. Euro erfolgt war. Aufgrund des rückläufigen Zinsniveaus mit entsprechenden Senkungen der Darlehenszinsen im Verbundbereich ist das Zinsergebnis gegenüber dem Vorjahr um 0,3 Mio. Euro auf 0,6 Mio. Euro gesunken. Insgesamt verzeichnet die Splendid Medien AG einen überplanmäßigen Anstieg des Jahresüberschusses auf 2,5 Mio. Euro, eine sehr erfreuliche Zunahme um 1,0 Mio Euro im Vergleich zum Vorjahreszeitraum. Auf Basis des sehr guten Jahresergebnisses wird der Vorstand der Hauptversammlung erneut die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 10 Cent je Aktie vorschlagen. IV. Vermögens- und Finanzlage Die Bilanzsumme der Splendid Medien AG hat sich zum 31. Dezember 2012 auf 31,6 Mio. Euro (Vorjahr: 25,4 Mio. Euro) erhöht. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen haben sich im Vorjahresvergleich um 7,5 Mio. Euro auf 20,5 Mio. Euro erhöht. Die Erhöhung entfällt mit 4,95 Mio. Euro auf die Weiterreichung eines Tilgungsdarlehens für Filminvestitionen an die Splendid Film GmbH. Unter Berücksichtigung der Verminderung durch die oben erwähnte außerplanmäßige Abschreibung von 0,5 Mio. Euro wurden Darlehen im Gesamtvolumen von 3,1 Mio. Euro an verschiedene Tochtergesellschaften zum weiteren Ausbau des Geschäftsbetriebes gewährt. Unter Berücksichtigung der Darlehensgewährungen im Verbundbereich haben sich die Zahlungsmittel auf 2,5 Mio. Euro (Vorjahr: 3,8 Mio. Euro) reduziert. Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten resultiert aus der Aufnahme eines Tilgungsdarlehens in Höhe von 4,95 Mio. Euro zur Finanzierung von Filminvestitionen. Die Darlehensmittel wurden an die Tochtergesellschaft Splendid Film GmbH weitergereicht. Das Tilgungsdarlehen ist Bestandteil einer im August 2012 geschlossenen Wachstumsfinanzierung mit einem Gesamtvolumen von 14,95 Mio. Euro. Die Verbindlichkeit aus einem Nachrangdarlehen der HSBC Trinkaus & Burkhardt KG, Düsseldorf, (H.E.A.T. Mezzanine II Fonds) beträgt unverändert zum Vorjahr 7,5 Mio. Euro. Das Nachrangdarlehen ist im April 2013 zur Rückzahlung fällig und wird dann planmäßig zurückgeführt. Die Höhe der Rückstellungen hat sich gegenüber dem Vorjahr nur unwesentlich geändert, die übrigen Verbindlichkeiten sind auf 0,4 Mio. Euro leicht zurückgegangen (Vorjahr: 0,6 Mio. Euro), im Wesentlichen bedingt durch geringere Umsatzsteuerverbindlichkeiten. Das Eigenkapital hat sich durch den Jahresüberschuss auf 17,9 Mio Euro (Vorjahr: 16,3 Mio. Euro) erhöht, nachdem im Juni durch die erstmalige Dividendenzahlung ein Betrag von TEUR 979 an die Aktionäre ausgeschüttet wurde. Die Eigenkapitalquote beträgt zum Stichtag 56,5 % (Vorjahr: 64,4 %). Die Splendid Medien AG verfügt über eine stabile Finanz- und Liquiditätsstruktur und ist in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachzukommen. Zum Bilanzstichtag verfügte die Gesellschaft zudem über freie Kreditlinien in Höhe von rund 9,5 Mio. Euro. V. Mitarbeiter Zum Jahresende 2012 beschäftigte die Splendid Medien AG neben dem Vorstand 12 Mitarbeiter (Vorjahr: 11 Mitarbeiter). VI. Vergütungsbericht Vorstand Mitglieder des Vorstands sind zum 31. Dezember 2012: • Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender • Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb; weiteres Vorstandsmandat: Bundesverband Audiovisuelle Medien (BVV), Hamburg (bis 20. September 2012) Vergütungssystem Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Rechnung getragen werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und des Konzerns, ihrer wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert werden, sollen die Vorstandsmitglieder zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig aber auch dauerhaft an das Unternehmen gebunden werden. Berücksichtigt werden die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen; im Vergleich zu ihnen soll sich die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien AG als attraktiv darstellen. Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung nicht nur nach individuellen Leistungen, sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt unter der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen. Der variable Teil der Vergütung ist überwiegend von einer mehrjährigen erfolgreichen Entwicklung des Konzerns abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies zu einer Verringerung der zunächst verdienten Vergütung des Vorstandes. Gefördert werden soll damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung. Grundvergütung Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird. Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsvertrages festgelegt. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass das feste Gehalt in regelmäßigen Abständen auf seine Angemessenheit überprüft wird. Variable Vergütung Die variable Vergütung von Andreas R. Klein bestimmt sich nach dem EBIT des Konzerns und dem EBIT der Splendid Film GmbH. Der Höhe nach ist diese Vergütung auf den Betrag der jährlichen Grundvergütung von Andreas R. Klein begrenzt. Die variable Vergütung von Alexander Welzhofer richtet sich nach dem Umsatz und den Ergebnissen des Konzerns und derjenigen Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG, für die Alexander Welzhofer im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt. Aktienoptionen Alexander Welzhofer wurden im Jahr 2001 33.375 Aktienoptionen gewährt. Diese Optionen wurden bisher nicht ausgeübt. Der Ausübungspreis lag zur Zeit der Ausgabe der ersten Tranche bei EUR 3,43. Die Optionen haben eine Laufzeit von 15 Jahren. Die Bezugsrechte können mindestens nach Ablauf von zwei Jahren nach Zuteilung und dann über die folgenden vier Jahre verteilt innerhalb von Ausübungszeiträumen und - fenstern in Abhängigkeit von erreichten Erfolgszielen ausgeübt werden. Herr Welzhofer hat im Jahr 2012 von seinem Ausübungsrecht keinen Gebrauch gemacht. Nebenleistungen Das Unternehmen hat für die Vorstandsmitglieder Unfallversicherungen abgeschlossen. Die Vorstände haben im Jahr 2012 jeweils einen Dienstwagen gestellt bekommen und Zuschüsse zur Sozialversicherung, Andreas R. Klein darüber hinaus auch zu einer Direktversicherung, erhalten. Die genannten Nebenleistungen werden Andreas R. Klein und Alexander Welzhofer auch weiterhin gewährt. Die geldwerten Vorteile der Nebenleistungen, die die Vorstandsmitglieder erhalten, werden von diesen versteuert. Kein Vorstandsmitglied hat in dem Geschäftsjahr 2012 Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Das Unternehmen hat keinem Vorstandsmitglied einen Kredit gewährt. Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Den Vorstandsmitgliedern sind keine Zusagen über eine betriebliche Altersversorgung gemacht worden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Vergütung des Vorstandes im Geschäftsjahr 2012 scroll
Alexander Welzhofer hat in 2012 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55. Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats sind: • Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige Aktiengesellschaft, Köln • Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: AssFiNET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender) • Herr Manuel Obermayer, Geschäftsführer der Melius GmbH, München Vergütung des Aufsichtsrates Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung des Unternehmens festgelegt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens und des Konzerns, deren wirtschaftlicher Lage sowie an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Die Gründe für diese Abweichung von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sind in der gemeinsamen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 161 AktG dargelegt. Über die satzungsmäßige Vergütung hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine Nebenleistungen. Das Unternehmen hat keinem Aufsichtsratsmitglied einen Kredit gewährt. Die Höhe der satzungsmäßigen Vergütung des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG war seit 1999 unverändert. Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 beschloss eine Anpassung der jährlichen Aufsichtsratsvergütung, die dem zwischenzeitlich erfolgten Wachstum der Unternehmensgruppe sowie der Steigerung der Anforderungen an die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern durch Gesetz und Rechtsprechung folgt. Die angepasste satzungsmäßige Vergütung ergibt sich demnach wie folgt: scroll
Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2012 bestimmte sich für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis 26. Juni 2012 (Eintragung der Satzungsänderung zur Aufsichtsratsvergütung in das Handelsregister) nach der alten Satzungsregelung sowie für die Zeit ab der Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister bis zum 31. Dezember 2012 nach der angepassten Regelung, wobei die in diesen beiden Regelungen vorgesehenen Beträge jeweils im Verhältnis der Zeit gekürzt wurden. Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle. Die Gesellschaft stellte im Berichtsjahr neben seiner Aufsichtsratsvergütung TEUR 17 für Beratungsleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 17). Herr Kucera (Kucera & Hüttner GmbH) berechnete im Geschäftsjahr neben seiner Aufsichtsratsvergütung TEUR 2 für die Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid-Gruppe (davon aufwandswirksam: TEUR 2). D&O Versicherung Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in der Versicherung ein Selbstbehalt zu Lasten der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen. Minderheitsgesellschafter Die Abfindungsvereinbarung mit Minderheitsgesellschaftern sieht folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor: scroll
VII. Berichterstattung zu § 289 Abs. 4 HGB Kapital- und Stimmrechtsstruktur Das Grundkapital der Splendid Medien AG betrug zum 31. Dezember 2012 9.789.999,00 Euro und ist auf 9.789.999 Inhaberaktien zu einem Nennwert von je 1,00 Euro je Aktie verteilt. Jede Aktie gewährt gemäß § 26 Abs. 1 der Satzung der Splendid Medien AG eine Stimme. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen. Nach den zum 31. Dezember 2012 vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen stellte sich die Aktionärsstruktur zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar: scroll
Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes Der Vorstand der Splendid Medien AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Sprecher oder Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. Der Vorstand der Splendid Medien AG setzt sich derzeit aus zwei Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgen die Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstandes, deren Bestellung und Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Arbeitsverträgen mit Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat. Satzungsänderungen Für die Änderung der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gemäß § 22a der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots Bei einem Kontrollwechsel sieht die im Jahr 2012 geschlossene Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium vor, dass beide Vertragsparteien über die Fortsetzung der Kreditvereinbarung zu ggfls. angepassten Konditionen Einigung erzielen. Im Übrigen hat die Splendid Medien AG keine wesentlichen Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels abgeschlossen. Dies betrifft auch eventuelle Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern. Aus dem Vertrag über eine langfristige Finanzierung mit der HSBC Trinkaus & Burkhardt KG, Düsseldorf/H.E.A.T Mezzanine S.A., Luxemburg, kommt eine Vereinbarung zum Kontrollwechsel nur dann zum Tragen, wenn der Kontrollwechsel eine verschlechterte Bilanzbewertung nach sich ziehen würde. Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien Die Befugnisse des Vorstandes, Aktien auszugeben, sind in § 5 Abs. 3 bis 5 der Satzung geregelt. Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital I/2010 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 3.915.000,00 Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang. Genehmigtes Kapital II/2010 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt 978.000,00 Euro durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2010). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal 890.000,00 Euro (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von 1,00 Euro je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Durch Beschluss der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 9. Juni 2015 Aktien der Splendid Medien AG in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise erfolgen, und zwar wenn der Erwerb im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen erfolgt oder wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Splendid Medien AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, zur Verwendung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Veräußerung an Dritte und an alle Aktionäre, sowie zur Einziehung. VIII. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG nach § 289a HGB wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG (www.splendidmedien.com -> Unternehmen -> Corporate Governance) veröffentlicht und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. IX. Risikomanagement und internes Kontrollsystem 1. Risikomanagement Als Muttergesellschaft einer auch international agierenden Unternehmensgruppe ist die Splendid Medien AG unterschiedlichen Risiken ausgesetzt. Ziel des Risikomanagementsystems der Splendid Medien AG ist es, Einzelrisiken zu identifizieren und transparent aufzubereiten, angemessen zu steuern sowie geeignete Vorsorgemaßnahmen in die Entscheidungen und Geschäftsprozesse zu integrieren und diese Maßnahmen kontinuierlich anzupassen, weiter zu entwickeln sowie zu optimieren. Eine frühestmögliche und vollständige Erfassung der bestehenden und potenziellen wesentlichen Risiken erfolgt kontinuierlich durch den Vorstand, die Geschäftsführer sowie das Management. Die wesentlichen Risiken der Gruppe werden in einem Risikokatalog zusammengestellt und anhand der Kriterien „wirtschaftliches Verlustpotenzial“ und „Eintrittswahrscheinlichkeit“ bewertet. Angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken werden bewusst eingegangen, wenn sie gleichzeitig einen angemessenen Ertrag erwarten lassen oder unvermeidbar sind. Risiken aufgrund von Fremdverschulden oder durch höhere Gewalt werden nach Möglichkeit versichert. Für alle anderen Risiken werden geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen festgelegt. Die Wirksamkeit der Steuerungsmaßnahmen sowie die Risikosituation insgesamt werden mindestens zweimal jährlich überarbeitet und aktualisiert. Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement trägt der Vorstand. Er gibt die Risikopolitik vor und entscheidet über die Gesamtheit der von der Splendid-Gruppe zu tragenden Risiken sowie über die Steuerungsmaßnahmen zur Risikovermeidung bzw. -reduzierung. Der Vorstand veranlasst die Pflege des zentralen Risikokatalogs, in dem alle wesentlichen Risiken, die entsprechenden Risikobewertungen sowie die Gegenmaßnahmen zusammengeführt sind. Auf Basis des Risikokatalogs wird mindestens zweimal jährlich ein Bericht für den Vorstand erstellt. Treten zwischenzeitlich Risiken auf, die einen wesentlichen Einfluss auf die Risikolage der Gruppe haben, wird der Vorstand umgehend informiert. Der Aufsichtsrat erhält mindestens zweimal jährlich einen ausführlichen Bericht über das Risikomanagement der Splendid-Gruppe. Die Konzeption und die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements sind Gegenstand der Abschlussprüfung. Im Rahmen der Risikobetrachtung werden folgende Felder in besonderem Maße analysiert, da sie in direktem Zusammenhang mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Unternehmensgruppe sowie der Muttergesellschaft stehen: Einkauf und Absatz von Filmlizenzen Bei der Akquisition von Filmlizenzen steht das Vermarktungspotenzial aller Wertschöpfungsstufen im Vordergrund. Die für den Filmeinkauf verantwortlichen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften erstellen hierfür in Zusammenarbeit mit dem Vertrieb „Acquisition Proposals“, in denen neben einer projektbezogenen Analyse u. a. die Auswirkung auf die Rentabilität und Liquidität des Gesamtunternehmens analysiert wird. Dennoch verbleibt das Risiko, ob der jeweilige Film den Publikumsgeschmack trifft und somit letztlich ein wirtschaftlicher Erfolg wird. Dies gilt für alle Wertschöpfungsstufen. Unabhängig von den wirtschaftlichen Risiken können sich rechtliche Risiken aus den zum Teil komplexen Einkaufs- und Verkaufsverträgen ergeben. Die mit dem Einkauf von Filmlizenzen befassten Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG holen daher regelmäßig externen juristischen Rat ein. Die Auswirkungen der jeweils aktuellen wirtschaftlichen Lage auf die Auswertungsmöglichkeiten der akquirierten Filmrechte ist Gegenstand mehrfacher unterjähriger Prüfungen. Marktveränderungen im Home Entertainment Einen großen Teil der Gesamtumsätze erzielt die Splendid-Gruppe mit der Auswertung von Filmrechten durch den Verkauf physischer Bildtonträgerformate (Blu-ray und DVD) in Deutschland. Grundsätzlich besteht das Risiko, dass dieser Markt von der Konjunkturlage, insbesondere von der Konsumneigung der Verbraucher, der wirtschaftlichen Lage des Einzelhandels sowie vom technischen Fortschritt abhängig ist. Bisher konnte sich dieser Markt in Deutschland im Gegensatz zu anderen europäischen Märkten positiv entwickeln. Hinsichtlich des digitalen Vertriebs (Video-on-Demand VoD bzw. Electronic Sell-Through EST) von Filmrechten arbeitet die Splendid-Gruppe mit allen wesentlichen Anbietern im deutsch-sprachigen Raum und Benelux zusammen und betreibt eine eigene VoD/EST-Plattform. Inwiefern sich ein anhaltender Preisdruck bei Bildtonträgern, die Substitution der physischen Bildtonträgerformate DVD und Blu-ray durch digitale Vertriebsformen wie VoD/EST sowie Preissteigerungserwartungen der Verbraucher auf den zukünftigen Absatz von Home Entertainment-Produkten auswirken, bleibt abzuwarten. TV-Auswertung Die Splendid-Gruppe generiert u. a. Umsätze aus dem Verkauf von Filmen an das Free-TV und Pay-TV. Sinkende Werbe- und Gebühreneinnahmen oder eine geringe Abonnentenzahl beeinflussen in erheblichem Maße das Einkaufsbudget der Fernsehsender. Die wirtschaftliche Situation in der Medienlandschaft, darunter mögliche negative Auswirkungen der Konjunkturentwicklung sowie Veränderungen in den Zahlungsmodalitäten der Fernsehsender mit vergleichsweise längeren Zahlungszielen beeinflussen unter Umständen die Finanz- und Ertragslage der Splendid-Gruppe negativ. Produktpiraterie Die Filmindustrie beklagt seit einigen Jahren die illegalen Downloadmöglichkeiten aus dem Internet. Auch andere Formen der Produktpiraterie, wie die Verbreitung illegaler DVD/Blu-ray-Kopien gehen zu Lasten der Filmindustrie, insbesondere der Home Entertainment-Branche. Von Seiten der Industrie wurde eine Reihe von Initiativen ins Leben gerufen, die die Produktpiraterie zunehmend eingrenzen sollen. Generell ist festzuhalten, dass die Produkte der Splendid-Gruppe in unterschiedlichem Maße von illegalen Downloads betroffen sind. Die Produkte der Polyband sowie der Early Learning Group mit ihren Special Interest- und Kinderprogrammen unterliegen dabei einem deutlich geringeren Risiko als die Spielfilmprodukte der Splendid Film. Dies ist vornehmlich auf die unterschiedlichen Zielgruppen des jeweiligen Genres zurückzuführen. Die Splendid-Gruppe verwendet Kopierschutzsysteme für die DVD- und Blu-ray-Produkte. Daneben verfolgen die Unternehmen der Splendid-Gruppe Urheberrechtsverstöße in Internet-Downloadforen. Generell ist das wirtschaftliche Risiko für die Splendid-Gruppe als marktkonform zu beurteilen. Währungsrisiken Die Splendid-Gruppe erwirbt Filmlizenzen u. a. in den USA und Fernost. Da diese Lizenzen vorwiegend im deutschsprachigen Raum ausgewertet werden, kann sich durch Wechselkursschwankungen zwischen Euro/Dollar die Ertragslage des Unternehmens positiv oder negativ verändern. Die Splendid-Gruppe kalkuliert Projekte und Investitionen auf der Grundlage von Plankursen. Eine deutliche Abweichung von Ist- zu Plankursen löst eine Prüfung geeigneter Sicherungsinstrumente aus. Entsprechende Kurssicherungsmaßnahmen werden regelmäßig durchgeführt. Zinsrisiken Die Splendid-Gruppe finanziert Filminvestitionen und Betriebsmittel durch Bankdarlehen. Längere Zeiträume zwischen Bereitstellung und Rückzahlung der Darlehen sind mit Zinsänderungsrisiken behaftet. Vor dem Hintergrund der aktuellen Zinsentwicklung wurden keine Zinsbegrenzungsgeschäfte abgeschlossen, die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr vielmehr vom insgesamt gesunkenen Zinsniveau profitiert. Risiken aus Zahlungsausfall oder –verschiebungen Die Splendid-Gruppe wertet einen großen Teil der erworbenen Lizenzrechte im Home Entertainment sowie im Handel mit TV-Gesellschaften im deutschsprachigen Raum sowie in den Benelux-Ländern aus. Wirtschaftliche Entwicklungen, insbesondere die Geschäftslage sowie das Zahlungsverhalten der Handelspartner, die für die Splendid-Gruppe in Zahlungsausfall oder -verschiebungen resultieren können, werden regelmäßig beobachtet. Größere Forderungen im Home Entertainment werden über eine im Jahr 2012 abgeschlossene Forderungsausfallversicherung gesichert. Ein großer Teil der Forderungen aus dem Bereich Home Entertainment ist zudem über ein individuelles Abrechnungsprozedere gegenüber wichtigen Großkunden abgesichert. Finanzierung und Financial Covenants Die Ausstattung mit ausreichendem Kapital für den Erwerb von Filmlizenzen ist für die Splendid-Gruppe von entscheidender Bedeutung. Im August 2012 schloss die Splendid-Gruppe eine Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium über einen Kreditrahmen von 14,95 Mio. Euro unter Führung der NATIONAL-BANK AG ab. Die Finanzierung umfasst ein Tilgungsdarlehen mit 7-jähriger Laufzeit in Höhe von 4,95 Mio. Euro zu einem Festzinssatz sowie flexibel nutzbare Kreditlinien in Höhe von 10,0 Mio. Euro, die auf Basis des Euribor flexibel verzinst werden. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarung hat sich die Splendid-Gruppe u. a. zur Einhaltung von Financial Covenants hinsichtlich Eigenkapitalquote, Verschuldungsgrad und Investitionsumfang verpflichtet. Die Einhaltung der Covenants wird über die Vorlage von Jahresabschlüssen sowie unterjährige Berichterstattung offengelegt. Per 31. Dezember 2012 wurde das Tilgungsdarlehen voll in Anspruch genommen. Unter Berücksichtigung der Rückdeckung für Devisentermingeschäfte in Höhe von rund 0,5 Mio. Euro verfügte die Splendid-Gruppe zum Bilanzstichtag über freie Kreditlinien aus der Finanzierungsvereinbarung in Höhe von 9,5 Mio. Euro. Im Geschäftsjahr 2006 hatte die Splendid-Gruppe eine langfristige Finanzierung mit der HSBC Trinkaus & Burkhardt KG, Düsseldorf, (H.E.A.T Mezzanine II Fonds) über 7,5 Mio. Euro vereinbart, die mit 7,933 % jährlich verzinst wird. Der Effektivzinssatz beträgt 8,7 %. Ein Zinsänderungsrisiko besteht insoweit nicht. Weitere, über die im üblichen Umfang bestehenden Gepflogenheiten hinausgehenden Financial Covenants (z.B. außerordentliches Kündigungsrecht im Insolvenzfall) bestehen nicht. Die Finanzierung ist im April 2013 endfällig und wird dann planmäßig zurückgeführt. Die erforderlichen Mittel hat die Splendid Medien AG in ihre Finanzmittelplanung einbezogen. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Anhang. Auf der Grundlage der vorstehenden Erläuterungen sind gegenwärtig keine negativen Auswirkungen auf die Finanzsituation ersichtlich. Die Splendid-Gruppe verfügt über eine stabile Finanz- und Liquiditätsstruktur. Schlüsselpersonen-Risiko Der wirtschaftliche Erfolg der Gruppe wird maßgeblich beeinflusst durch das Management und wichtige Know-how-Träger in den Tochtergesellschaften. Ein plötzlicher Wegfall dieser Schlüsselpersonen kann zu einer negativen Beeinflussung der Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften und des Konzerns führen. Die Gesellschaft begegnet dem Risiko mit Vertreterregelungen. Unternehmensbeteiligungen, flache Hierarchien sowie erfolgsorientierte Vergütungsmodelle zielen auf die Arbeitszufriedenheit und Loyalität der Mitarbeiter in den Gesellschaften ab. Rechtliche Risiken Wesentliche rechtliche Risiken sind - bis auf die im Rahmen der Filmverträge genannten allgemeinen Risiken - nicht ersichtlich. Risiken der Tochtergesellschaften Möglichen Risiken der Tochtergesellschaften mit Auswirkung auf den Konzern wird mittels Prognoserechnungen bzw. Forecasts auf Gesamtjahresbasis sowie mittels eines standardisierten monatlichen Reportings begegnet, bei dem Soll/Ist-Abweichungen an den Vorstand berichtet werden. Der Aufsichtsrat wird von den wichtigsten Entwicklungen innerhalb der Gruppe im Rahmen dieser Berichterstattung in Kenntnis gesetzt. 2. Corporate Compliance Zur Prävention von Korruptionsfällen und sonstigen Rechtsverstößen dient eine konzerninterne Corporate Compliance-Richtlinie. Der Vorstand und das Management sind für die Einhaltung der Richtlinie verantwortlich und berichten im Rahmen regelmäßiger Abfragen über mögliche Verstöße. Desweiteren ist ein Compliance Manager als Ansprechpartner bei Entdeckung möglicher Verstöße gegen den Prinzipienkatalog eingesetzt. Es sind bisher keine Verstöße gegen die Richtlinie aufgetreten. 3. Internes Kontrollsystem (IKS) Ziel des internen Kontrollsystems der Splendid Medien AG ist es, das Vermögen des Unternehmens zu sichern und die betriebliche Effizienz zu steigern. Die Überprüfung der Einhaltung interner Vorgaben, gesetzlicher Vorschriften sowie eines ordnungsgemäßen Rechnungs- und Berichtswesens sind Maßnahmen im Rahmen des IKS. Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung werden auf alle Funktionsbereiche der Gesellschaft bezogen und umfassen beispielhaft die Analyse von Sachverhalten und Entwicklungen im Rahmen des Konzern-Controllings. Die Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen in wichtigen Funktionsbereichen reduziert die Möglichkeit zu vermögensschädigenden Handlungen. Bei wesentlichen Geschäftsvorfällen besitzen der Vorstand bzw. die Geschäftsführung der Tochtergesellschaften zudem Entscheidungs- bzw. Kontrollfunktion. Die Splendid-Gruppe legt daneben jährlich in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zusätzliche Prüfungsgegenstände im Rahmen des Risikomanagements/Internen Kontrollsystems fest. Die Prüfungen werden in der Regel durch unabhängige Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften durchgeführt. Im Jahr 2012 wurden im Rahmen des Risikomanagements ausgewählte Geschäftsprozesse einer Revision unterzogen und - sofern erforderlich - optimiert. Trotz dieser Bemühungen können weder das Interne Kontrollsystem noch das Risikomanagement-System eine vollständige Sicherheit bezüglich des Erreichens der damit verbundenen Ziele geben. Wie alle Ermessensentscheidungen können auch solche zur Einrichtung angemessener Systeme grundsätzlich fehlerhaft sein. Kontrollen können aus Fehlern oder Irrtümern heraus in Einzelfällen nicht funktionsfähig sein oder Veränderungen von Umgebungsvariablen können trotz entsprechender Überwachung verspätet erkannt werden. X. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Es liegen keine berichtspflichtigen Tatsachen vor. XI. Voraussichtliche Entwicklung mit den wesentlichen Chancen und Risiken Die Konjunkturaussichten für Deutschland sind insgesamt positiv. Die niedrige Arbeitslosigkeit und spürbare Einkommenszuwächse sorgen für einen positiven Einfluss auf den Binnenkonsum.Für das Gesamtjahr erwarten Bundesregierung und Bundesbank ein leichtes Wachstum. Hingegen steht die wirtschaftliche Entwicklung in der Euro-Zone noch im Zeichen der Rezession. In den Benelux-Ländern, unserem zweitwichtigsten Absatzmarkt, fehlt es nach wie vor an positiven Impulsen aus der Verbrauchernachfrage. Insgesamt sorgen die hohe Arbeitslosigkeit und eine gedämpfte Inlandsnachfrage im Euro-Raum sowie die hohe Verschuldung der USA und Japans für Unwägbarkeiten und Risiken hinsichtlich der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung. In der deutschen Medienbranche schaffen die anhaltend positive Konsumneigung der Verbraucher sowie die fortschreitende Digitalisierung in allen Segmenten weiterhin positive Wachstumsaussichten. Die Bedeutung von digitalen Angeboten im Home Entertainment und im Fernsehen wird weiter zunehmen, jedoch vollziehen sich die Marktveränderungen im Vergleich zu anderen Ländern noch deutlich langsamer. Der Anteil der physischen Bildträger (DVD, Blu-Ray) im Kaufsegment des Home Entertainment Marktes bleibt weiterhin sehr hoch, der Verleih-Markt hingegen verschiebt sich deutlich dynamischer zugunsten der VoD-Angebote im Internet. Auch im Kinobereich schreitet die Umstellung auf digitale Filme kräftig voran, insgesamt sind die Aussichten für den Kinomarkt nach dem positiven Verlauf in 2012 ebenfalls positiv. Voraussichtliche Entwicklung der Splendid-Gruppe Die Splendid-Gruppe plant für das Geschäftsjahr 2013 ein deutliches Umsatzwachstum und verfolgt auch für die kommenden Jahre eine ergebnisorientierte Wachstumsstrategie mit durchschnittlichen Umsatzwachstumsraten im zweistelligen Bereich. Schwerpunkte sind dabei die kontinuierliche Ergänzung und Ausweitung unseres attraktiven Inhalteangebotes sowie die erfolgreiche Fortsetzung unserer Strategien im Bereich der digitalen Angebote und Services. Als integrierter Medienkonzern mit Expertise sowohl bei der Inhalteverwertung wie auch bei der technischen Umsetzung in neue Medien sehen wir uns sehr gut positioniert, um den schrittweisen Wandel vom stationären zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten. Segment Content: Die Splendid Gruppe wird die begonnene Ausweitung der jährlichen Filminvestitionen fortsetzen und plant für 2013 und die kommenden Jahre weiter steigende Einkaufsbudgets oberhalb von 20 Mio. Euro pro Jahr. Die Finanzierung soll in erster Linie aus dem operativen Cashflow und den bestehenden Kreditlinien erfolgen. Zusätzlich plant die Splendid-Gruppe für die Folgejahre auch mit einer Ausweitung des bestehenden Kreditrahmens. Wichtigster Umsatzträger bleibt die erfolgreiche Vermarktung von Spielfilmen und Special Interest Angeboten im Home Entertainment, hier wollen wir unsere Marktposition weiter ausbauen. Für 2013 planen wir mit einer deutlichen Umsatzsteigerung auf Basis eines sehr attraktiven Veröffentlichungskalenders (u. a. „Expendables 2“, „The Last Stand“). In unserem Hauptmarkt Deutschland wollen wir unsere bedeutende Marktstellung weiter ausbauen und auch in Österreich, der Schweiz und in Benelux planen wir weiteres Umsatzwachstum. Im Handel mit physischen Bildtonträgern, der auch weiterhin den wichtigsten Teilmarkt darstellt, wird die Bedeutung des Blu-ray Formates weiter zunehmen, während die DVD weiter Marktanteile verlieren wird. Gleichwohl wird auf absehbare Zeit noch eine parallele Herausbringung in beiden Formaten erforderlich sein. Der Anteil der Auswertung über die internetbasierten Vertriebswege VoD und EST nimmt weiter überproportional zu und die erfolgreiche Zusammenarbeit mit i-Tunes sowie anderen etablierten und neuen Anbietern werden wir weiter ausbauen. Die zunehmende Marktdurchdringung der SMART-TV’s zeigt bereits, dass die Verbindung von Internet und Fernsehen weiter voranschreiten wird. Mit unserer eigenen VoD-Streaming Plattform Videociety sehen wir uns hier gut positioniert, um künftig an den wachsenden Marktpotentialen zu partizipieren. Die Aktivitäten im Kinoverleih werden wir auf Basis der erhöhten Filmeinkäufe planmäßig ausweiten. Für 2013 planen wir 14 Kinoveröffentlichungen, davon 2 Filme in Benelux. Mit der Musikkomödie „Systemfehler - Wenn Inge tanzt“ werden wir die erste deutsche Eigenproduktion der Splendid Gruppe in die Kinos bringen. Ein weiteres Highlight in 2013 ist dann die Lakeshore Produktion „I, Frankenstein“, eine moderne Version des Klassikers nach einer Comicvorlage von Kevin Grevioux („Underworld“). In 2014 werden wir u. a. dann den dritten Teil der erfolgreichen „The Expendables“-Reihe veröffentlichen. Im TV-Lizenzbereich, der neben Free-TV auch Pay-TV Rechte beinhaltet, erwarten wir für 2013 einen weiteren Umsatzanstieg. Neben Verwertungserlösen mit deutschen Sendern planen wir auch entsprechende Umsatzbeiträge aus der Zusammenarbeit mit Sendern in Benelux. Aus dem verstärkten Engagement im Kinoverleih werden sich auch in den Folgejahren entsprechende Umsatzimpulse für die Lizenzierung an TV-Sender ergeben. Bei unserem Edutainment Programm Ben & Bella (Englisch für Kinder im Vorschulalter) werden wir uns in 2013 und den Folgejahren schwerpunktmäßig auf die Vermarktung im Lizenzwege konzentrieren. Unser in 2012 gegründetes Musiklabel VERY US RECORDS werden wir in 2013 fortentwickeln und wir erwarten hier ab 2014 dann höhere Umsatzbeiträge. Segment Services: Der Schwerpunkt im Geschäftsfeld Digitalisierung/Neue Medien wird sich weiter in Richtung Dienstleistungen für die Bereiche VoD/EST verlagern und die Umsatzerwartungen sind entsprechend positiv. Das Premastering für die Blu-ray und DVD bleibt aber weiterhin ein wichtiger Umsatzträger und wird infolge der nur langsamen Marktveränderungen aber auf absehbare Zeit ein wichtiges Standbein bleiben. Im weiterhin preissensiblen Marktumfeld im Geschäftsfeld Synchronisation sind wir für 2013 und die Folgejahre zuversichtlich, auf der erreichten Kundenbasis das Geschäft kontinuierlich fortzuentwickeln. Zum Jahresbeginn 2013 haben wir unsere Produktionskapazitäten in Köln entsprechend erweitert. Insgesamt erwarten wir für das Segment weiter steigende Umsätze. Gesamtausblick für die Splendid-Gruppe: Für das Geschäftsjahr 2013 erwarten wir auf Basis der aktuellen Planungen einen Umsatz in einer Bandbreite zwischen 58 Mio. Euro bis 61 Mio. Euro. Bedingt durch höhere Vertriebskosten aus der Ausweitung der Veröffentlichungen im Kinobereich plant die Splendid-Gruppe ein operatives EBIT zwischen 4,4 Mio. Euro und 4,9 Mio. Euro. Für das Jahr 2014 planen wir mit einer weiteren Steigerung beim Umsatz auf 70 Mio. Euro bis 75 Mio. Euro und einem EBIT zwischen 5,0 Mio. Euro und 6,0 Mio. Euro. Wesentliche Risiken bei dieser Prognose sind die termingerechte Anlieferung und Veröffentlichung der erworbenen Spielfilme sowie eine planmäßige Publikumsakzeptanz. Durch die Abhängigkeit vom US-Dollar auf der Beschaffungsseite haben deutliche Änderungen bei den Wechselkursrelationen trotz entsprechender Kurssicherungsmaßnahmen einen starken Einfluss auf diese Ergebnisprognose. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen unter „IX. Risikomanagement und internes Kontrollsystem“ in diesem Lagebericht. Voraussichtliche Entwicklung der Splendid Medien AG Die Ertragslage der Splendid Medien AG wird neben den Beteiligungserträgen von den Zinszahlungen der Tochtergesellschaften für von der AG gewährte Darlehen und einer Verwaltungskostenumlage, die wiederum in ihrer Höhe vom Umsatz der jeweiligen Gesellschaft abhängt, bestimmt. Somit unterliegt die AG dem wirtschaftlichen Risiko, inwieweit die Tochtergesellschaften die jeweiligen Zinszahlungen und Verwaltungskostenumlagen erwirtschaften können. Die Beteiligungserträge beinhalten im Wesentlichen die Erträge aus den bestehenden Ergebnisabführungsverträgen mit den Gesellschaften Polyband Medien GmbH, WVG Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH und eNterActive GmbH und spiegeln unmittelbar den Geschäftserfolg der Tochtergesellschaften wider. Auf Basis der vorstehenden Gruppenprognose erwarten wir für den Einzelabschluss der Splendid Medien AG sowohl für das Geschäftsjahr 2013 wie auch für das Geschäftsjahr 2014 weiterhin positive Jahresergebnisse, die planmäßig über dem Jahresergebnis 2012 liegen. Die Splendid-Gruppe wird die begonnene Wachstumsstrategie in den kommenden Jahren fortführen und der Vorstand beurteilt die Geschäftschancen aus den Marktveränderungen in unseren Geschäftsfeldern weiterhin positiv.
Köln, 18. März 2013 Splendid Medien AG Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2012SPLENDID MEDIEN AG, KÖLNAKTIVA scroll
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2012der Splendid Medien AG, KölnI. Allgemeine Angaben Die Firma der Gesellschaft lautet Splendid Medien AG. Die Aktien der Gesellschaft werden seit dem 24. September 1999 (Tag der Erstnotiz) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die Aktien der Splendid Medien AG notieren seit Oktober 2009 im General Standard. II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Darstellung, Gliederung und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen. Zur Verbesserung der Bilanzklarheit wird ein nachrangiges Finanzierungsdarlehen in einer gesonderten Position „Nachrangdarlehen“ innerhalb der Verbindlichkeiten ausgewiesen. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gewählt. Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken. Sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten und der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt. III. Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung der Anschaffungskosten und der aufgelaufenen Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2012 ist im Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) dargestellt. Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen Die Vermögenswerte des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode. Die zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer (immaterielle Vermögenswerte bis zu 5 Jahre, bewegliche Sachanlagen 3 - 10 Jahre, Mietereinbauten über die Mietdauer von 6 - 14 Jahren) abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00 werden seit dem Jahr 2008 über einen jahresbezogenen GWG Pool über 5 Jahre abgeschrieben. Finanzanlagen Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten (inkl. Anschaffungsnebenkosten) abzgl. vorgenommener Wertberichtigungen aktiviert. Im Jahr 2012 wurden keine Wertberichtigungen auf Beteiligungen, aber auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 546 vorgenommen. Im Vorjahr wurden hierauf Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 1.076 vorgenommen. Von dem Wahlrecht, eine Abwertung bei nur vorübergehender Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 4 HBG zu unterlassen, wurde kein Gebrauch gemacht. Die Splendid Medien AG stellt gemäß § 290 HGB in Verbindung mit § 315a HGB einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der am Abschluss-Stichtag gültigen IFRS auf, der die unten aufgeführten Gesellschaften einbezieht. Der Beteiligungsbesitz der Gesellschaft stellt sich zum 31. Dezember 2012 wie folgt dar (Angabe gemäß § 285 Nr. 11 HGB): scroll
* für die Splendid Synchron GmbH, die Polyband Medien GmbH, die eNterActive GmbH und die WVG Medien GmbH vor Gewinnabführung ** indirekte Beteiligung Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen verzinslich gewährte Darlehen an die Splendid Film GmbH (TEUR 16.350), an die Early Learning Group GmbH (TEUR 575), an die Polyband Medien GmbH (TEUR 2.000), an die Splendid Produktion GmbH (TEUR 357), an die Splendid Synchron GmbH (TEUR 100) und an die Videociety GmbH (TEUR 1.100). Umlaufvermögen Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert bilanziert. Erkennbaren Risiken wurde durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Steuerforderungen in Höhe von TEUR 37 (Vorjahr: TEUR 45). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 1.516 (Vorjahr: TEUR 1.586) aus Forderungen aus Lieferung und Leistung, in Höhe von TEUR 4.592 (Vorjahr: TEUR 6.034) aus laufenden Verrechnungen (inkl. Gewinnabführungsansprüchen) und in Höhe von TEUR 1.550 (Vorjahr 0) aus Darlehen. Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Die Laufzeit der Forderungen gegen verbundene Unternehmen liegen wie im Vorjahr nicht über einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände haben in Höhe von TEUR 30 eine Restlaufzeit von größer einem Jahr. Rechnungsabgrenzungsposten Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten resultiert mit TEUR 12 (Vorjahr: TEUR 55) aus einem Disagio für das Nachrangdarlehen. Eigenkapital/Grundkapital Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.789.999,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital I/2010 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht. Genehmigtes Kapital II/2010 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2010). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig • zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie • wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn von Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II/2010 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Am 29. August 2001 erfolgte eine Ausgabe von insgesamt 222.494 Aktienoptionen an leitende Mitarbeiter und Angestellte des Splendid-Konzerns. Bis zum 31. Dezember 2012 wurde keine Option ausgeübt. Der Ausübungspreis liegt für die erste Tranche bei EUR 3,43. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage wurde in Vorjahren im Wesentlichen aus Agiobeträgen aus der Ausgabe neuer Aktien in 1999 i. H. v. TEUR 49 bzw. TEUR 69.278 (letztere resultierend aus dem Börsengang) sowie aus der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung im Jahr 2005 in Höhe von TEUR 9 dotiert. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 66.615 zum Ausgleich des nach Verrechnung des Jahresüberschusses 2008 verbleibenden Verlustvortrages aus dem Vorjahr. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Tantiemen, Abschluss- und Prüfungskosten sowie für ausstehende Rechnungen. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei der Bewertung des Erfüllungsbetrages wurden Kostensteigerungen berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind. Die Rückstellungen berücksichtigen alle bis zum Bilanzstichtag bekannt gewordenen ungewissen Schulden, Verluste und Risiken. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten liegen mit Ausnahme eines im Geschäftsjahr 2012 aufgenommenen Tilgungsdarlehens im Volumen von TEUR 4.950 unter einem Jahr. Bei dem Tilgungsdarlehen sind TEUR 206 innerhalb eines Jahres fällig, TEUR 3.300 haben eine Laufzeit von 1-5 Jahren, TEUR 1.444 haben eine Laufzeit von über 5 Jahren. Das Tilgungsdarlehen ist Teil einer im August 2012 geschlossenen Finanzierungsvereinbarung für die Splendid Gruppe mit einem Gesamtkreditrahmen von 14,95 Mio. Euro, der wahlweise von der Splendid Medien AG oder der Splendid Film GmbH in Anspruch genommen werden kann. Beide Gesellschaften haften gesamtschuldnerisch. Im Rahmen der Finanzierungvereinbarung wurden umfangreiche Sicherheiten gewährt, die neben einer Globalzession auf Forderungen auch Sicherungsabtretungen von Nutzungsrechten des in der Splendid Gruppe gehaltenen Filmvermögens beinhalten. Daneben wurden u. a. auch Financial Covenants vereinbart. Wir verweisen hierzu auf die Ausführungen im Lagebericht unter IX. Risikomangement und internes Kontrollsystem. Das Nachrangdarlehen in Höhe von TEUR 7.500 ist im April 2013 endfällig und hat damit eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Sicherheiten wurden nicht gewährt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 282 (Vorjahr: TEUR 485) sowie aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von TEUR 33 (Vorjahr: TEUR 27) enthalten. Zudem enthalten die sonstigen Verbindlichkeiten die Ausgleichszahlung an Minderheitsgesellschafter in Höhe von TEUR 113 (Vorjahr: TEUR 113). Latente Steuern Latente Steuern liegen passivisch für zeitliche Unterschiede zwischen den handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Fremdwährungspositionen vor. Insbesondere aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge ergab sich insgesamt ein Überhang an aktiven latenten Steuern. Dieser wurde in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert. IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse enthalten mit TEUR 1.385 (Vorjahr: TEUR 1.181) Verwaltungskostenumlagen an verbundene Unternehmen, mit TEUR 174 (Vorjahr: TEUR 176) Mieterträge und mit TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 15) IT-Umlagen an verbundene Unternehmen. Sonstige betriebliche Erträge In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind neben Erträgen aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 13; Vorjahr: TEUR 15), insbesondere Erträge aus Devisenkursgewinnen (TEUR 163; Vorjahr: TEUR 49) enthalten. Personalaufwand Die Vergütungen an den Vorstand betrugen in 2012 TEUR 813 (einschließlich Tantiemen; Vorjahr: TEUR 850). scroll
Herr Alexander Welzhofer hat in 2012 als Minderheitengesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen Der Ausweis betrifft ausschließlich planmäßige Abschreibungen. Hinsichtlich der auf die einzelnen Positionen der immateriellen Vermögenswerte und der Sachanlagen entfallenden Abschreibungsbeträge wird auf den Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) verwiesen. Sonstige betriebliche Aufwendungen Diese Position beinhaltet Aufwendungen für Verwaltung, Instandhaltung und Mieten, andere Betriebskosten sowie Kosten der Öffentlichkeitsarbeit. Der Verwaltungsaufwand enthält Aufwendungen für Abschlussprüfungen in Höhe von TEUR 44, Aufwendungen aus Steuerberatung durch den Abschlussprüfer in Höhe von TEUR 37 sowie Honorare für übrige Leistungen des Abschlussprüfers in Höhe von TEUR 11. In den Verwaltungsaufwendungen sind auch Vergütungen an den Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 51 (Vorjahr: TEUR 45) ausgewiesen. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen Ausgewiesen sind die nachfolgend aufgeführten, auf Gewinnabführungsverträgen beruhenden, Gewinnabführungsansprüche abzüglich der Ausgleichszahlungen an die Minderheitengesellschafter in Höhe von insgesamt TEUR 113. scroll
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens Ausgewiesen werden Zinsen aus Ausleihungen an die verbundenen Unternehmen Splendid Film GmbH, Polyband Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH, Splendid Produktion GmbH sowie Videociety GmbH. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Der Ausweis betrifft Zinsen aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Zinsen aus Bankguthaben. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die Zinsaufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen für das Nachrangdarlehen von HSBC Trinkaus & Burkhardt KG, Düsseldorf, über EUR 7,5 Mio. Zudem sind im Geschäftsjahr Zinsen für das neue Tilgungsdarlehen angefallen. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Diese Position beinhaltet in Höhe von TEUR 1 Steuererstattungen für Vorjahre. V. Sonstige Angaben 1. Organe Vorstand Mitglieder des Vorstandes sind: • Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender • Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb; weiteres Vorstandsmandat: Bundesverband Audiovisuelle Medien (BVV), Hamburg (bis 20. September 2012) Aufsichtsrat • Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige Aktiengesellschaft, Köln • Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: AssFiNET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender) • Herr Manuel Obermayer, Geschäftsführer der Melius GmbH, München Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG ausschließlich eine feste Vergütung. Die Höhe der satzungsmäßigen Vergütung des Aufsichtsrates der Splendid Medien AG war seit 1999 unverändert. Die Hauptversammlung vom 19. Juni 2012 beschloss eine Anpassung der jährlichen Aufsichtsratsvergütung, die dem zwischenzeitlich erfolgten Wachstum der Unternehmensgruppe sowie der Steigerung der Anforderungen an die Tätigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern durch Gesetz und Rechtsprechung folgt. Die angepasste satzungsmäßige Vergütung ergibt sich demnach wie folgt: scroll
Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2012 bestimmte sich für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis 26. Juni 2012 (Eintragung der Satzungsänderung zur Aufsichtsratsvergütung in das Handelsregister) nach der alten Satzungsregelung sowie für die Zeit ab der Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister bis zum 31. Dezember 2012 nach der angepassten Regelung, wobei die in diesen beiden Regelungen vorgesehenen Beträge jeweils im Verhältnis der Zeit gekürzt wurden. Herr Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle. Die Gesellschaft stellte im Berichtsjahr TEUR 17 für Beratungsleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 17). Herr Kucera (Kucera & Hüttner GmbH) berechnete TEUR 2 für die Erstellung der Lohnabrechnungen (davon aufwandswirksam: TEUR 2). 2. Nach § 26 WpHG veröffentlichte Mitteilungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG) Am 12. April 2012 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht: „Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung. Herr Michel Aloui, Deutschland, teilte uns am 10. April 2012 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 15. Oktober 2008 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,90 % (absolut: 479.480 Aktien) betrug. Davon sind ihm 4,90 % (absolut: 479.480 Aktien) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die COMMIT GmbH zuzurechnen. Herr Michel Aloui, Deutschland, teilte uns am 10. April 2012 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 11. Mai 2009 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,89 % (absolut: 282.943 Aktien) betrug. Davon sind ihm 2,89 % (absolut: 282.943 Aktien) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG über die COMMIT GmbH zuzurechnen.“ Am 28. März 2012 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht: „Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung. Die COMMIT GmbH, Köln, Deutschland, teilte uns am 23. März 2012 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass deren Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 15. Oktober 2008 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und zu diesem Tag 4,90 % (absolut: 479.480 Aktien) betrug. Die COMMIT GmbH, Köln, Deutschland, teilte uns am 23. März 2012 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass deren Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 11. Mai 2009 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 2,89 % (absolut: 282.943 Aktien) betrug.“ Am 12. August 2011 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht: „Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung. Herr Josef Siepe, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 5. August 2011 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,08 % (entspricht 497.191 Stimmrechten) betrug. Davon sind ihm 4,39 % (430.191 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Herrn Siepe zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgendes von Herrn Siepe kontrolliertes Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: Siepe GmbH. Die Siepe GmbH, Kerpen, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass deren Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 5. August 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,39 % (entspricht 430.191 Stimmrechten) betrug.“ 3. Erklärung nach § 161 AktG Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht. 4. Aktienbesitz der Organmitglieder scroll
In 2012 lagen keine Geschäfte von Führungspersonen gem. §15a WpHG vor. 5. Beziehungen zu nahestehenden Personen (§ 285 Nr. 21 HGB) Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß § 285 Nr. 21 HGB gelten für die Splendid Medien AG insbesondere die Personen bzw. Unternehmen, die die Gesellschaft beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die Splendid Medien AG beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden. In Übereinstimmung mit Art. 43 Abs. 1 Nr. 7 der Bilanzrichtlinie in der Fassung der Abänderungsrichtlinie (Präambel Ziff. 7) wird als Definition explizit auf IAS 24.9 verwiesen. Geschäftsvorfälle mit Tochtergesellschaften, an denen die Splendid Medien AG zu 100 % beteiligt ist, werden nicht weiter erläutert. Neben den Geschäftsbeziehungen zu diesen Tochtergesellschaften sowie den vorstehend erläuterten Vergütungen für Leistungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates bestanden die folgenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen: scroll
Die Abfindungsvereinbarungen mit Minderheitsgesellschaftern bei Tochtergesellschaften sehen folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor: scroll
6. Haftungsverhältnisse/Sonstige finanzielle Verpflichtungen Es bestehen Bürgschaften für durch Tochtergesellschaften abgeschlossene Miet- und Leasingverträge in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 49). Daneben besteht eine gesamtschuldnerische Mithaftung für ein Kreditobligo aus Devisentermingeschäften einer Tochtergesellschaft in Höhe von rd. EUR 0,5 Mio. Im Vorjahr bestand eine gesamtschuldnerische Mithaftung für einen Kredit einer Tochtergesellschaft in Höhe TEUR 2.482. Das Risiko der Inanspruchnahme schätzen wir aufgrund der wirtschaftlich stabilen Lage der Tochtergesellschaften als gering ein. Die Höhe der Avalkredite beträgt TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 25). Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Wartungs- und Leasingverträgen in einer Gesamthöhe von TEUR 163 (Vorjahr: TEUR 161). 7. Beschäftigtenzahl Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2012 neben zwei Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 11 (Vorjahr: 10) angestellte Mitarbeiter. 8. Ergebnisverwendungsvorschlag Das Geschäftsjahr schließt mit einem Jahresüberschuss von EUR 2.524.995,25. Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung, die am 6. Juni 2013 in Köln stattfindet, die Zahlung einer Dividende an die Aktionäre in Höhe von 10 Cent je Aktie vorschlagen. Darüber hinaus soll der Jahresüberschuss nach dem Vorschlag des Vorstandes auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Köln, 18. März 2013 Splendid Medien AG Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2012der Splendid Medien AG, Kölnscroll
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Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Splendid Medien AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Köln, 19. März 2013 Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG gez. Dr. Christian Janßen, Wirtschaftsprüfer gez. Nicole Lorré, Wirtschaftsprüferin Die Feststellung des Jahresabschlusses der Splendid Medien AG, Köln, zum 31. Dezember 2012 erfolgte in der Aufsichtsratssitzung am 22. März 2013. |
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