Splendid Medien AGKölnKonzernabschluss zum 31. Dezember 2013Bericht des AufsichtsratsDer Vorstand hat im Geschäftsjahr 2013 dem Aufsichtsrat regelmäßig über den Geschäftsverlauf bei der Splendid Medien AG und ihren Tochtergesellschaften sowie wichtige geschäftliche Entwicklungen und Ereignisse, die Einfluss auf die Splendid-Unternehmensgruppe hatten, berichtet. In sämtliche strategische Entscheidungen des Vorstands war der Aufsichtsrat eingebunden. Der Aufsichtsrat seinerseits hat die Geschäftsführung des Vorstands überwacht und den Vorstand bei wesentlichen Entscheidungen beraten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Vorstandes befanden sich während des gesamten Geschäftsjahrs 2013 in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch. In dem vom Gesetz, der Satzung oder den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat geforderten Umfang hat der Aufsichtsrat an geschäftlichen Angelegenheiten des Unternehmens mitgewirkt und hierüber Beschluss gefasst. Durch die Monatsberichte des Vorstands, in denen ausgewählte Kennzahlen der Splendid Medien AG und ihrer Tochtergesellschaften dargestellt wurden, war der Aufsichtsrat laufend über die Umsatz-, Ertrags- und Liquiditätslage im Konzern informiert. Dies ermöglichte es dem Aufsichtsrat, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben jederzeit effizient wahrzunehmen. Die Entscheidungsfindung im Aufsichtsrat erfolgte jeweils auf der Grundlage einer Dokumentation, die durch den Vorstand sorgfältig zusammengestellt und dem Aufsichtsrat rechtzeitig zur Verfügung gestellt worden war. Entscheidungen des Aufsichtsrats setzte der Vorstand ordnungsgemäß um. Sonderausschüsse sind von dem Aufsichtsrat nicht gebildet worden. Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat Mit Wirkung zum 1. April 2013 wurde Herr Hans-Jörg Mellmann zum Vorstand der Splendid Medien AG bestellt. Herr Mellmann ist im Vorstand für den Bereich Finanzen sowie alle kaufmännischen Vorgänge zuständig. Mit Wirkung zum 31. Oktober 2013 hat Herr Manuel Obermayer aufgrund eines berufsbedingten Umzugs ins Ausland sein Amt als Aufsichtsrat der Splendid Medien AG niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands, und mit Zustimmung der verbliebenen Aufsichtsratsmitglieder, wurde am 6. November 2013 Frau Malisa Scott von dem Amtsgericht Köln gemäß § 104 AktG zum neuen Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Frau Scott ist gebürtige Amerikanerin. Sie hat in der Vergangenheit Führungspositionen bei internationalen Medienunternehmen wahrgenommen. In Ansehung ihrer Qualifikationen wird dem Bestreben, den Aufsichtsrat der Splendid Medien AG nach den Grundsätzen der Vielfalt (Diversity) zu besetzen, in besonderer Weise Rechnung getragen. Sitzungen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat ist in dem Geschäftsjahr 2013 zu vier ordentlichen Sitzungen zusammengetreten. In der Sitzung am 22. März 2013 berichtete der Vorstand, dass die Überleitung des Geschäftsbetriebs der Early Learning Group GmbH auf die WVG Medien GmbH erfolgreich abgeschlossen worden war. Die Produktion der ELG sei eingestellt worden, das Lizenzgeschäft mit Vertriebspartnern in Südost-Asien und China werde jedoch fortgesetzt. Die Bemühungen, Kooperationspartner für die Videociety GmbH zu finden, waren nach Auskunft des Vorstandes fortgeführt und intensiviert worden. Der Aufsichtsrat ließ sich die bereits erfolgten und die geplanten Investitionen in das Filmvermögen erläutern. Der Vorstand teilte in diesem Zusammenhang mit, dass es gelungen war, für den Film "Expendables III" alle Rechte für den deutschsprachigen Raum, einschließlich der Rechte für die Ausstrahlung im Free-TV, zu erwerben. Gemeinsam wurden die Chancen, aber auch die Risiken erörtert, die sich aus dem Abschluss eines sogenannten Output-Deals (Vereinbarung des Vertriebs aller künftigen Produktionen) mit einem unabhängigen amerikanischen Filmproduzenten ergeben würden. Auf der Grundlage des Jahresabschlusses der Splendid Medien AG und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 wurden von dem Aufsichtsrat die Ansprüche der Vorstandsmitglieder auf Zahlung von Tantiemen für das Jahr 2012 festgestellt. Gemeinsam verabschiedeten Vorstand und Aufsichtsrat die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2013. Der Aufsichtsrat schloss sich den Beschlussvorschlägen des Vorstandes zu den Tagesordnungspunkten dieser Hauptversammlung an. Einvernehmlich verabschiedeten Vorstand und Aufsichtsrat den Corporate Governance Bericht. In der Sitzung am 5. Juni 2013 nahmen die Erörterungen der Kostenkalkulationen für die Produktion des Filmes "Systemfehler - Wenn Inge tanzt" einen breiten Raum ein. Der Vorstand schilderte dem Aufsichtsrat, welche Gründe für die Erhöhung der Produktionskosten verantwortlich waren. Er verwies in diesem Zusammenhang darauf, dass entgegen den ursprünglichen Planungen die Rechte an der Filmmusik eingekauft worden waren. Die öffentlichen Förderungen, die für die Produktion des Filmes gewährt beziehungsweise in Aussicht gestellt worden waren, wurden von dem Vorstand näher dargelegt. Erneut diskutiert wurden die Kooperationsmöglichkeiten, die sich für die Videociety GmbH ergaben. Der Vorstand kündigte an, in weiteren Gesprächen mit den großen amerikanischen Filmstudios zu klären, ob eine Zusammenarbeit mit diesen für die Videociety GmbH in Betracht komme. Dabei wies der Vorstand gleichzeitig auf die zum Teil stark divergierenden Interessen dieser Filmstudios im Bereich des Video on Demand-Vertriebs hin. Im Hinblick darauf, dass die Firma Warner der FFS Köln GmbH keine Synchronaufträge mehr erteilt hatte und die betreffenden Projekte seit einiger Zeit schon von der Splendid Synchron GmbH direkt betreut wurden, erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung dazu, dass die Anteile des weiteren Gesellschafters an der FFS Köln GmbH von der Splendid Synchron GmbH erworben wurden und die FFS Köln GmbH im Anschluss hieran auf die Splendid Synchron GmbH verschmolzen wurde. Der Vorstand berichtete in diesem Zusammenhang, dass sich zunehmend Synchronsprecher in Berlin dauerhaft aufhalten und die Splendid Synchron GmbH daher beabsichtigte, in Berlin Synchronstudios zu unterhalten. Der Aufsichtsrat nahm dies zustimmend zur Kenntnis. Die Mehrjahresplanung für den Zeitraum bis 2017 wurde von dem Vorstand vorgelegt und erläutert. Weiterhin teilte der Vorstand mit, dass er sich um eine Ausweitung der durch die Banken gewährten Finanzierungen bemühen werde. Erste Gespräche in dieser Richtung seien bereits positiv verlaufen. Die aktualisierte Fassung des Berichtes des Vorstandes über das Risikomanagementsystem wurde von dem Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Die Compliance-Richtlinien der Splendid Medien AG wurden einvernehmlich von Vorstand und Aufsichtsrat in Bezug auf die Sperrfristen für Aktienverkäufe durch Mitglieder der Verwaltung konkretisiert, um die Gefahr von Insiderverstößen auszuschließen. In der Sitzung am 17. September 2013 erörterten der Vorstand und der Aufsichtsrat die Entwicklungen im Home Entertainment-Markt. Obwohl in Deutschland in diesem Markt noch nicht die Rückgänge zu verzeichnen waren, die in anderen Ländern festgestellt werden konnten, bestand Einvernehmen darüber, dass für eine vergleichbare Entwicklung Vorsorge zu treffen ist. Der Vorstand erklärte, dass er zu diesem Zweck die Möglichkeit von Vertriebskooperationen geprüft habe und weiter prüfen werde. Vorstand und Aufsichtsrat waren sich bei der Einschätzung der hiermit verbundenen Chancen und Risiken einig. Diskutiert wurden die Gründe dafür, dass die Produktion "Systemfehler – Wenn Inge tanzt" nicht den gewünschten geschäftlichen Erfolg gehabt hatte. Schwächen wurden insbesondere im Bereich der Vermarktung identifiziert. Der Vorstand berichtete ferner über den Fortgang seiner Bemühungen, geeignete Kooperationspartner für die Videociety GmbH zu finden. Die Fortschritte, die in den vorangegangenen Wochen bei den Verhandlungen über eine Ausweitung und teilweise Neustrukturierung der Finanzierung erzielt worden waren, wurden von dem Vorstand erläutert. In der Sitzung am 10. Dezember 2013 setzten Vorstand und Aufsichtsrat ihre Erörterungen über eine mögliche Vertriebskooperation im Bereich Home Entertainment und die weitere Geschäftsentwicklung der Videociety GmbH fort. Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorstand darin zu, dass in beiderlei Hinsicht verstärkt Anstrengungen zu unternehmen sind. Besprochen wurde auch der Geschäftsverlauf bei den weiteren Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG. Auf Frage des Aufsichtsrates erläuterte der Vorstand seine strategischen Überlegungen in Bezug auf künftige Kinoveröffentlichungen. Dabei ging der Vorstand besonders auf die Möglichkeit ein, künftig Filme über einen eigenen Kinoverleih herauszubringen. Vor- und Nachteile eines solchen eigenen Kinoverleihs wurden durchleuchtet. Im Hinblick auf den anstehenden Jahresabschluss ließ sich der Aufsichtsrat von dem Vorstand schildern, nach welchen Grundsätzen erworbene Filmrechte in letzter Zeit abgeschrieben worden waren. Die konservative Abschreibungspraxis des Vorstandes wurde von dem Aufsichtsrat begrüßt. Sodann wurde das Budget für das Geschäftsjahr 2014 besprochen, das der Vorstand vor der Sitzung dem Aufsichtsrat zugeleitet hatte. Die Fragen, die der Aufsichtsrat hierzu stellte, wurden von dem Vorstand umfassend beantwortet. Die Planannahmen des Budgets waren, unter Berücksichtigung des sich abzeichnenden erfolgreichen Abschlusses der Finanzierungsgespräche, plausibel. Der Aufsichtsrat sah keinen Anlass, das vorgelegte Budget zu beanstanden und genehmigte dieses dementsprechend einstimmig. Den Bericht des Vorstandes zu den Ergebnissen der durchgeführten Internen Revisionen nahm der Aufsichtsrat ebenso zustimmend zur Kenntnis wie den aktualisierten Bericht des Vorstandes zu dem Risikomanagementsystem. Vorstand und Aufsichtsrat verabschiedeten gemeinsam die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des Corporate Governance Kodex. Im Rahmen seiner von dem Corporate Governance Kodex empfohlenen Effizienzprüfung gelangte der Aufsichtsrat zu folgenden Ergebnissen: Aufgrund der beruflichen Erfahrungen seiner Mitglieder ist der Aufsichtsrat hinreichend qualifiziert, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben in effizienter Weise wahrzunehmen. Die bei der Splendid-Unternehmensgruppe eingerichteten Systeme ermöglichen dem Aufsichtsrat, die Unternehmensleitung jederzeit in der gebotenen Weise zu überwachen. Diese Systeme werden von dem Aufsichtsrat entsprechend genutzt. Änderungen in seiner Zusammensetzung oder in Bezug auf die Art der Aufgabenwahrnehmung sind zur Steigerung der Effizienz des Aufsichtsrats nicht geboten. Der Pflicht, die Unternehmensinteressen zu wahren und zu fördern, ist der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2013 in der vorgeschriebenen Weise nachgekommen. Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses Die Hauptversammlung der Splendid Medien AG hat am 6. Juni 2013 die Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln (Ebner Stolz) zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2013 gewählt. Nachdem diese dem Aufsichtsrat die gemäß Ziff. 7.2.1 des Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung vorgelegt hatte, erteilte der Aufsichtsrat Ebner Stolz den Auftrag zur Abschlussprüfung. Ebner Stolz hat den Jahresabschluss der Splendid Medien AG sowie den Konzernabschluss und die Lageberichte für die Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 auf der Grundlage der bestehenden gesetzlichen Vorschriften geprüft und uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Splendid Medien AG, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüferin wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrates rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 21. März 2014 zugeleitet. An der Bilanzsitzung nahm auch der verantwortliche Vertreter der Abschlussprüferin teil. Er berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung. Besonders erörtert wurden die Bewertungsansätze von Tochterunternehmen, die Bewertung des Filmvermögens, die aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge sowie die Lageberichte der Splendid Medien AG und des Konzerns. Die Fragen des Aufsichtsrats an den Vorstand und den Vertreter der Abschlussprüferin wurden von diesen umfassend und aus Sicht des Aufsichtsrats zufriedenstellend beantwortet. Der Aufsichtsrat gelangte aufgrund seiner eigenen Prüfungen der ihm zur Verfügung gestellten Unterlagen sowie der erteilten Auskünfte zu dem Ergebnis, dass die Abschlüsse und die Lageberichte nicht zu beanstanden waren. Besonders geprüft wurden von dem Aufsichtsrat die Pflichtangaben des Vorstandes im Lagebericht der Splendid Medien AG gemäß § 289 Abs. 4 und 5 HGB und im Konzernlagebericht gemäß § 315 Abs. 4 HGB. Der Aufsichtsrat wertete die insoweit gemachten Angaben als vollständig und zutreffend und schloss sich ihnen an. Auf der Grundlage seiner eigenen Prüfung und in Übereinstimmung mit den Feststellungen in den Prüfungsberichten der Abschlussprüferin billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013. Der Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2013 wurde damit festgestellt. Die Lageberichte und den Ausblick des Vorstandes auf die weitere Entwicklung der Splendid Medien AG und des Konzerns nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. Er schloss sich dem Vorschlag des Vorstandes an, einen Teil des Bilanzgewinns der Splendid Medien AG in Höhe von 0,10 EUR je Aktie an die Aktionäre auszuschütten und den restlichen Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen. Diese Ausschüttung an die Aktionäre ist aus Sicht des Aufsichtsrats angesichts des erfolgreichen Verlaufs des Geschäftsjahres 2013 gerechtfertigt. Da trotz der Ausschüttung ausreichende liquide Mittel in dem Unternehmen verbleiben werden, wird das geplante weitere Wachstum durch die Ausschüttung nicht gefährdet. Compliance Die bestehenden Compliance-Systeme ermöglichen es der Splendid Medien AG und dem Konzern aus Sicht des Aufsichtsrats, jederzeit ein gesetzes- und regelkonformes Verhalten ihrer Mitarbeiter in effizienter Weise sicherzustellen. Der Aufsichtsrat ist sich seiner Aufgabe bewusst, Verstöße gegen Gesetze, behördliche Verfügungen oder ethische Leitlinien für geschäftliches Verhalten zu verhindern. Er nimmt diese Aufgabe gewissenhaft wahr und wird dies weiter so handhaben. Verstöße, die ihm bekannt werden, wird der Aufsichtsrat ebenso wie der Vorstand streng ahnden. Corporate Governance Die Splendid Medien AG befolgt die meisten Empfehlungen und Anregungen, die der Corporate Governance Kodex enthält. Die wenigen Abweichungen von dem Corporate Governance Kodex sind aus Sicht des Aufsichtsrates sachlich geboten und liegen im Unternehmensinteresse. Sie sind in der gemeinsamen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG kenntlich gemacht und werden dort auch näher begründet. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie alle früheren Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der Splendid Medien AG veröffentlicht. Im Übrigen wird auf den Bericht des Vorstandes zur Unternehmensführung verwiesen, der nach Auffassung des Aufsichtsrates vollständig und zutreffend ist. Risikofrüherkennungssystem Das bei der Splendid Medien AG bestehende Risikofrüherkennungssystem unterliegt laufend der Aktualisierung. Über Änderungen unterrichtet der Vorstand den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen. Soweit der Aufsichtsrat selbst Vorschläge zur Verbesserung des Risikofrüherkennungssystems gemacht hat, sind diese in der Vergangenheit von dem Vorstand ausnahmslos übernommen worden. Nach Meinung des Aufsichtsrates ermöglicht das bestehende System, Gefahren für die Gesellschaft rechtzeitig zu erkennen und auf diese angemessen zu reagieren. Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Splendid-Konzerns für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2013.
Köln, den 21. März 2014 Dr. Ralph Drouven, Vorsitzender des Aufsichtsrats Corporate Governance Über die Corporate Governance bei der Splendid Medien AG berichtet der Vorstand – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt: Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse und zum Wohle der Splendid Medien AG eng zusammen. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Gang der Geschäfte, die strategischen Entwicklungen, über die Lage des Konzerns und alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legt die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates fest. Mehr dazu erfahren Sie im Bericht des Aufsichtsrates sowie im Bericht zur Unternehmensführung. Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestehen mit Herrn Dr. Ralph Drouven und Herrn Bernd Kucera. Herr Dr. Drouven ist zugleich Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und Partner der Rechtsanwaltssozietät CMS Hasche Sigle; Herr Kucera ist zugleich Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft. Soweit CMS Hasche Sigle bzw. Kucera & Hüttner GmbH im Berichtszeitraum für das Unternehmen beratend tätig wurden, hat der Aufsichtsrat der Beauftragung zugestimmt. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind, traten nicht auf. Die Amtsperiode der drei Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, in der über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014 beschlossen wird. Directors’ Dealings Nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sind die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft sowie bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben und die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Splendid Medien AG und sich darauf beziehende Finanzinstrumente offenzulegen, soweit der Wert der von dem Mitglied und ihm nahe stehender Personen innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 Euro erreicht oder übersteigt. Die Splendid Medien AG veröffentlicht diese Transaktionen unverzüglich, nachdem sie dem Unternehmen mitgeteilt wurden. Zudem sind die Informationen im Internet unter http://www.splendid-medien.com/de/boersendaten-und-kennzahlen abrufbar. Im Geschäftsjahr 2013 wurden keine Transaktionen getätigt. Corporate Compliance Gemäß Ziffer 4.1.3 DCGK hat der Vorstand für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Diesem Ziel dient eine vom Vorstand verabschiedete Corporate Compliance-Richtlinie, die insbesondere zur Prävention von Korruptionsfällen und sonstigen Rechtsverstößen dienen soll. Der Vorstand und das Management sind für die Einhaltung der Richtlinie verantwortlich. Das Management und die Mitarbeiter wurden auch im Jahr 2013 entsprechend unterwiesen. Im Rahmen regelmäßiger Abfragen wird über mögliche Verstöße berichtet. Des Weiteren ist ein Compliance Manager als Ansprechpartner bei Entdeckung möglicher Verstöße gegen den Prinzipienkatalog eingesetzt. Es sind bisher keine Verstöße gegen die Richtlinie aufgetreten. Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats sind bzw. waren: • Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige Aktiengesellschaft, Köln • Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: AssFiNET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender) • Herr Manuel Obermayer, Geschäftsführer der Melius GmbH, München (bis 31. August 2013), (Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Oktober 2013) • Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Partnerin/Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, München (seit 6. November 2013) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG ausschließlich eine feste jährliche Vergütung in folgender Höhe: scroll
Herr Manuel Obermayer und Frau Malisa Scott erhielten ihre Aufsichtsratsvergütung anteilig für den Zeitraum, den sie jeweils im Jahr 2013 dem Aufsichtsrat angehörten. Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle. Die Gesellschaft stellte im Berichtsjahr neben seiner Aufsichtsratsvergütung TEUR 96 für Beratungsleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 96). Herr Kucera (Kucera & Hüttner GmbH) berechnete im Geschäftsjahr neben seiner Aufsichtsratsvergütung TEUR 27 für die Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid-Gruppe (davon aufwandswirksam: TEUR 27). Zielsetzungen bei Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Umsetzungen Die Splendid Medien AG verfolgt bei der Besetzung des Aufsichtsrates folgende Ziele: Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Sämtliche Mitglieder sollen unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sein. Gesetzlich vorgeschrieben ist, dass dem Aufsichtsrat ein Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung angehört. Angesichts der Tatsache, dass sich im Bereich des Filmlizenzhandels vielfältige rechtliche Probleme stellen, aber auch im Hinblick auf die in den letzten Jahren deutlich gestiegenen rechtlichen Anforderungen an eine gute Unternehmensführung strebt der Aufsichtsrat an, dass ein weiteres Mitglied über qualifizierte Rechtskenntnisse verfügt. Schließlich sollten alle Mitglieder vor ihrer Wahl bereits Erfahrungen in der Medienbranche gesammelt haben. Personen, bei denen aufgrund ihrer anderweitigen beruflichen Tätigkeiten oder aus sonstigen Gründen mit dem Auftreten von Interessenkonflikten zu rechnen ist, sollen nicht für die Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat wird bei Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern nur solche Personen vorschlagen, die zum Zeitpunkt der Wahl noch nicht das 68. Lebensjahr vollendet haben. Wie von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, wird der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch auf die Vielfalt (Diversity) im Sinne einer Pluralität von Meinungen und Erfahrungen der vorgeschlagenen Personen achten. Angesichts der geringen Größe des Aufsichtsrats, der nur über drei Mitglieder verfügt, ist der Aufsichtsrat jedoch nach reiflicher Abwägung aller Umstände zu der Auffassung gelangt, dass neben den vorgenannten Kriterien eine bestimmte Beteiligungsquote von Frauen nicht zwingend vorgegeben werden soll. Die Ziele, die die Splendid Medien AG bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt, sind bei seiner gegenwärtigen Zusammensetzung in vollem Umfang erfüllt. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG haben zuletzt am 10. Dezember 2013 gemäß § 161 AktG die gemeinsame Entsprechenserklärung abgegeben. Diese Entsprechenserklärung hat folgenden Wortlaut: Erklärung Die vorangegangene Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG datiert vom 7. Dezember 2012. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 13. Mai 2013, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 10. Juni 2013. Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit folgenden Maßgaben entsprochen wurde und wird. 1. Ziffer 4.1.5 Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Der Vorstand besetzt Führungspositionen nach fachlicher und persönlicher Eignung der Kandidaten/innen. Bei gleicher fachlicher und persönlicher Eignung wird der Vorstand auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Begründung: Der Vorstand wird die Auswahlkriterien Vielfalt sowie eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen beachten. Es muss aber weiterhin der Entscheidung des Vorstands obliegen, den/die fachlich und persönlich geeigneteste/n Kanditaten/-innen zu bestimmen. 2. Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 1 und 2 Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Der Aufsichtsrat besetzt Vorstandspositionen insbesondere nach fachlicher und persönlicher Eignung der Kandidaten/innen. Bei gleicher fachlicher und persönlicher Eignung wird der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Begründung: Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat nicht nur darauf achten, dass die bestellten Personen über die persönlichen und fachlichen Eignungen und Erfahrungen verfügen, die für die Wahrnehmung des Amtes erforderlichen sind. Er wird auch anstreben, dass der Vorstand in der Person seiner Mitglieder durch eine Vielfalt (Diversity) von Meinungen und Erfahrungen geprägt ist. Soweit der Vorstand nicht aus mehr als drei Mitgliedern besteht, kann aber nicht gewährleistet werden, dass dem Vorstand Frauen in einer bestimmten Quote angehören. Dennoch soll nach Meinung des Aufsichtsrats der Gesichtspunkt, dass auch Frauen in Vorständen angemessen vertreten sein sollen, bei der Auswahl von Bewerbern besonders berücksichtigt werden. 3. Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 1 und 3 Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der Aufsichtsrat hat bisher nicht gemeinsam mit dem Vorstand eine Nachfolgeplanung vorgenommen. Begründung: Angesichts der Zusammensetzung und Altersstruktur des Vorstandes der Splendid Medien AG sehen Aufsichtsrat und Vorstand eine Nachfolgeplanung derzeit nicht als erforderlich an. 4. Ziffer 5.3.1 Satz 1 Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG hat keine Ausschüsse gebildet. Begründung: Der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG besteht aus drei Mitgliedern. Angesichts dieser geringen Größe des Aufsichtsrats erübrigt sich die Einrichtung von Ausschüssen. 5. Ziffer 5.3.2 Satz 1 Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) einrichten, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements und der Compliance, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG hat keinen gesonderten Prüfungsausschuss eingerichtet. Begründung: Der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG besteht aus drei Mitgliedern. Angesichts dieser geringen Größe des Aufsichtsrats erübrigt sich die Einrichtung von Ausschüssen. 6. Ziffer 5.3.3 Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG hat keinen gesonderten Nominierungsausschuss eingerichtet. Begründung: Der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG besteht aus drei Mitgliedern. Angesichts dieser geringen Größe des Aufsichtsrats erübrigt sich die Einrichtung von Ausschüssen. 7. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3 Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nr. 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG hat ein Höchstalter für Mitglieder des Aufsichtsrates vorgegeben. Wie von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, wird der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch auf die Vielfalt (Diversity) im Sinne einer Pluralität von Meinungen und Erfahrungen der vorgeschlagenen Personen achten. Eine bestimmte Beteiligungsquote von Frauen wird nicht vorgegeben. Der Aufsichtsrat berücksichtigt jedoch bei Wahlvorschlägen, dass auch Frauen in Aufsichtsräten angemessen vertreten sein sollen. Begründung: Der Aufsichtsrat verfügt nur über drei Mitglieder. Um eine effiziente Arbeit im Aufsichtsrat zu gewährleisten, müssen die Aufsichtsratsmitglieder über die im Corporate Governance Bericht wiedergegebenen Qualifikationen verfügen. Die Auswahl geeigneter Kandidaten/Kandidatinnen würde nach Auffassung des Aufsichtsrats zum Nachteil des Unternehmens in einer sachlich nicht zu rechtfertigenden Weise eingeschränkt, wenn das Geschlecht eines Kandidaten/einer Kandidatin zu einem zwingend zu beachtenden Auswahlkriterium erhoben würde. 8. Ziffer 5.4.3 Satz 2 Ein Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein. Nachdem Herr Obermayer sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt hatte und der Aufsichtsrat damit beschlussunfähig geworden war, stellte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei dem Amtsgericht Köln gemäß § 104 AktG den Antrag, Frau Malisa Scott als Mitglied des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG zu bestellen. Dieser Antrag war nicht bis zur nächsten Hauptversammlung befristet. Begründung: Für die ordentliche Hauptversammlung 2015 stehen turnusmäßig die Aufsichtsratswahlen für die Splendid Medien AG an. Zur Vermeidung abweichender Amtsperioden der Aufsichtsratsmitglieder sollen die Wahlen einheitlich auf der Hauptversammlung 2015 stattfinden. Die besondere Eignung von Frau Scott für das Amt des Aufsichtsrats aufgrund ihrer beruflichen Erfahrungen wurde in dem Antrag des Vorstands dargelegt und von dem Gericht ausdrücklich festgestellt. 9. Ziffer 5.4.5 Abs. 2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei sollen sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt werden. Da weiterhin unklar ist, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit die Unterstützung der Aus- und Fortbildung der Aufsichtsratsmitglieder seitens der Gesellschaft als angemessen angesehen werden kann, wird vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 5.4.5 Abs. 2 DCGK erklärt. 10. Ziffer 7.1.2. Satz 4 Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes, öffentlich zugänglich sein. Die Splendid Medien AG veröffentlicht ihren Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende. Die Veröffentlichung der Zwischenmitteilungen der Geschäftsführung erfolgt binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes. Der Halbjahresfinanzbericht wird weiterhin erst binnen 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes veröffentlicht. Begründung: Die regelmäßige Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts innerhalb des vom Kodex empfohlenen Zeitraumes wäre nur bei einer mit Kosten verbundenen Vergrößerung des internen Rechnungswesens möglich. Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013der Splendid Medien AG, KölnI. Grundlagen des Konzerns I.1 Geschäftsmodell Die Splendid Medien AG ist ein mittelständisch geprägter, integrierter Medienkonzern, der vorwiegend im deutschsprachigen Europa und in den Benelux-Ländern agiert. Die operative Geschäftstätigkeit der Splendid-Gruppe unterteilt sich in die Segmente Content und Services. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Filmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand (VoD), Electronic Sell-Through (EST)), die Vermarktung von Edutainment-Programmen und Musikinhalten sowie die Filmproduktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation erbracht. Die Konzernstruktur zum 31. Dezember 2013 im Überblick:  Geschäftsbereich Content Die Splendid-Gruppe erwirbt Lizenzrechte an Spielfilmen, TV-Produktionen, Special Interest- und Kinderprogrammen von vorwiegend ausländischen Produzenten. Von Fall zu Fall entwickelt und produziert die Splendid-Gruppe auch selbst Filme und verfügt zudem über ein Musikangebot mit dem eigenen Label VERY US RECORDS. Die Lizenzrechte für Spielfilme werden üblicherweise für einen Zeitraum von 15-20 Jahren erworben. Die Verträge beinhalten in der Regel die Zahlung von Minimumgarantien, die dann entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden. Bei TV-Produktionen und Special Interest-Programmen wird üblicherweise ein kürzerer Lizenzzeitraum (2 bis 5 Jahre) vereinbart und die Lizenzmodelle basieren schwerpunktmäßig auf umsatzabhängigen, quartalsweisen Lizenzvergütungen. Die Filmbibliothek der Splendid-Gruppe umfasst etwa 1.400 Filmtitel und repräsentiert ein breites Spektrum aus den Genres Action, Dokumentation, Horror/Fantasy, TV-Serien, Komödie, Kinder- und Familienunterhaltung, Programme für Fitness/Wellness und Gesundheit sowie Drama und Arthouse. Die Vermarktung der Filminhalte erfolgt entlang der Wertschöpfungskette (Kino, Home Entertainment und TV) schwerpunktmäßig im deutschsprachigen Raum sowie in den Benelux-Ländern. Kino Ausgewählte Spielfilme und Dokumentationen wertet die Splendid-Gruppe im Kino aus. Die Veröffentlichung geschieht in der Regel in Eigenregie, wobei die Splendid-Gruppe beim Verleih (Booking & Billing) mit verschiedenen Kooperationspartnern zusammenarbeitet, darunter Sony Pictures, Twentieth Century Fox of Germany, Studiocanal und 24 Bilder Filmagentur. Durch eine Kinoveröffentlichung erfährt ein Film eine erhöhte Aufmerksamkeit, was sich i.d.R. positiv auf die Vermarktung in den folgenden Auswertungsstufen Home Entertainment und TV auswirkt. Home Entertainment Etwa vier bis sechs Monate nach dem Kinostart wird der Film im Home Entertainment ausgewertet, der wichtigsten Auswertungsstufe für die Splendid-Gruppe. Die Splendid-Gruppe gehört zu den bedeutenden unabhängigen DVD/Blu-ray-Anbietern im deutschsprachigen Raum sowie zu den größten Lieferanten des Handels im Home Entertainment-Bereich. Es werden alle Vertriebskanäle bedient - Online-Händler, stationärer Verkauf (Warenhausketten, Fachvertriebe, Einzelhandel) sowie Verleih über Videotheken. Neben den eigenen Produkten übernimmt die Splendid-Gruppe auch die Vertriebsabwicklung für zahlreiche weitere Partner aus dem In- und Ausland. Im Bereich VoD/EST vermarktet die Splendid-Gruppe ihre Inhalte über alle bedeutenden Internetplattformen sowie über die eigene Plattform Videociety (www.videociety.de). Als Content-Aggregator für iTunes und andere Portale übernimmt die Splendid-Gruppe zudem auch den Vertrieb sowie die technische Bereitstellung von Film-Inhalten für Drittanbieter. Fernsehen Zu den Kunden der Splendid-Gruppe gehören alle wichtigen TV-Sender im deutschsprachigen Raum und in Benelux. Etwa sechs bis acht Monate nach Auswertungsbeginn im Home Entertainment beginnt die Auswertung des Films im Fernsehen. In der Regel wird der Film zunächst im Pay-TV ausgestrahlt. Danach, mit einem zeitlichen Abstand von etwa einem Jahr, folgt die Ausstrahlung im Free-TV. Die Splendid-Gruppe veräußert die Fernseh-Lizenzrechte für eine vertraglich festgelegte Zeitdauer bzw. für eine vertraglich festgelegte Anzahl von Ausstrahlungen in einer Zeitperiode. Nach Ablauf des Lizenzvertrages steht der Film für eine erneute Verwertung im TV-Bereich zur Verfügung (Zweitverwertung). Geschäftsbereich Services Die Splendid-Gruppe gehört mit ihren Dienstleistungen rund um die Synchronisation und die digitale Postproduktion zu den führenden Unternehmen in Deutschland und Europa. Die Service-Gesellschaften der Splendid-Gruppe erstellen Synchronisationen, tontechnische Nachbearbeitungen sowie Digitalisierungsleistungen für Blu-ray- und DVD-Produktionen und für die VoD- und EST-Vermarktung im Internet. Die Erstellung der Synchronisation und Digitalisierung von Filmen und Serien im eigenen Hause garantiert nicht nur einen gleich bleibend hohen Qualitätsstandard für die eigene Filmbibliothek, sondern wird auch zunehmend von externen Kunden nachgefragt. I.2 Ziele und Strategien Für die strategische Ausrichtung der Splendid-Gruppe sind vor allem die nachfolgenden Rahmenbedingungen zu beachten: In der Öffentlichkeitswahrnehmung ist die Filmbranche vor allem geprägt durch die kontinuierlichen Neuveröffentlichungen von spektakulären Kinoerlebnissen. Kino wird zum Event für gemeinsame Erlebnisse und der Zuschauer ist bereit, für erstklassige Unterhaltung, Ausstattung und Service entsprechende Ticketpreise zu entrichten. Daneben hat sich in den vergangenen Jahren das Marktsegment Home Entertainment stetig weiterentwickelt. Der Konsument verfügt heute aufgrund des technischen Fortschritts in den Bereichen Fernsehgeräte und Mobile Devices über vielfältige Möglichkeiten, in der häuslichen Umgebung wie auch unterwegs hochwertige Unterhaltungs- und Informationsprogramme zu nutzen. Der deutsche Home Entertainment-Markt ist nach wie vor durch die physischen Bildtonträgerformate DVD und Blu-ray dominiert, jedoch schreitet die Nutzung von digitalen Inhalten über das Internet weiter voran und wird in den kommenden Jahren zunehmend Marktanteile erlangen. Die fortschreitende Digitalisierung wirkt sich auch auf die TV-Angebote aus. Die vielfältigen Nutzungsmöglichkeiten durch das Internet (Online-Mediatheken, S-VoD-Angebote) lassen die Grenzen zwischen dem klassischen Home Entertainment- und dem Fernsehangebot zunehmend verschwinden. Darüber hinaus hat die Digitalisierung auch zu einer zunehmenden Anzahl von TV-Sendern geführt, die dem Konsumenten ein breites und stetig wechselndes Inhalteangebot bereitstellen. Durch die vorstehend beschriebenen Änderungen bei der Vermarktung der Filminhalte stellt sich für die Anbieter von Postproduktionsleistungen zunehmend die Herausforderung, den Marktentwicklungen durch zeiteffiziente und integrierte Auftragsbearbeitung gerecht zu werden. Die Splendid-Gruppe hat sich in den letzten 40 Jahren als Independent erfolgreich in der Medienbranche positioniert und die Geschäftstätigkeit der Splendid-Gruppe zielt auf ein nachhaltiges, ertragsorientiertes Umsatzwachstum ab. Im Einzelnen werden dabei die folgenden Ziele vorrangig verfolgt: - Weiterer Ausbau der Marktstellung im Home Entertainment - Positionierung als großer Independent Kinoverleih - Bedeutender Dienstleister für Postproduktion und Internet-Services Die Erreichung dieser Ziele wird durch ein Bündel von Maßnahmen verfolgt, die im Rahmen einer Mehrjahresstrategie umgesetzt werden. Von entscheidender Bedeutung ist dabei die fortlaufende Akquise attraktiver, marktgängiger Filminhalte sowie die stetige Anpassung an die technologischen Herausforderungen erfolgreicher Filmvermarktung. I.3 Steuerungssysteme Die Splendid Medien AG bestimmt als Management-Holdinggesellschaft der Splendid-Gruppe die Strategie der Unternehmensgruppe und übernimmt als Muttergesellschaft übergreifende Holdingfunktionen wie Rechnungswesen, Finanzierung, allgemeine Verwaltung sowie Öffentlichkeitsarbeit und Investor Relations. Die Geschäftsführer der operativ tätigen Tochtergesellschaften verantworten den Geschäftserfolg ihrer Gesellschaften in Abstimmung mit dem Vorstand eigenständig und die Geschäftsführer der Enteractive GmbH und der WVG Medien GmbH sind auch selbst am jeweiligen Unternehmen beteiligt. Mit den Tochtergesellschaften Enteractive GmbH und Splendid Synchron GmbH bestehen Ergebnisabführungsverträge. Mit der Polyband Medien GmbH sowie mit der WVG Medien GmbH bestehen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge. Die Splendid-Gruppe wird nach den Grundsätzen eines wertorientierten Managements gesteuert. Wichtigstes Ziel ist das profitable Wachstum im Kerngeschäft eines jeden operativ tätigen Konzernunternehmens. Das Berichtssystem orientiert sich an den Segmenten Content und Services sowie an den in den Segmenten tätigen Konzerngesellschaften. Die zentralen Steuerungsgrößen sind dabei der Umsatz, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT), das Ergebnis vor Steuern (EBT) sowie - bezogen auf Einzelinvestitionen - Return on Investment-Analysen im Soll-/Ist-Vergleich. Ferner haben die Liquiditäts- und Cashflow-Steuerung eine vorrangige Bedeutung. Die Steuerung der Konzernentwicklung anhand von EBIT, EBT, ROI-Analysen und Finanzierungsstruktur gibt nach Auffassung des Konzernvorstands ein aussagekräftiges Bild über die Ertrags- und Finanzkraft der Gesellschaft wieder. Die wertorientierte Steuerung erfolgt anhand eines konzerninternen Planungs-, Berichts- und Kontrollsystems. Auf monatlicher Basis werden die aktuellen Umsatz-, Ergebnis- und Cashflow-Entwicklungen mittels eines Soll-/Ist-Vergleichs erfasst und analysiert. Bei Bedarf werden unmittelbar Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet. I.4 Forschung und Entwicklung Als Medienunternehmen mit Schwerpunkt auf der Filmvermarktung betreibt die Splendid-Gruppe keine mit produzierenden Unternehmen vergleichbare Forschung und Entwicklung. Daher entfällt dieser Teilbericht. II. Wirtschaftsbericht II.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Deutsche Wirtschaft im Schlussquartal 2013 wieder stärker Nach einem schwachen Jahresauftakt 2013 ist die deutsche Wirtschaft stetig aber moderat gewachsen und konnte gegen Jahresende das Wachstumstempo sogar etwas beschleunigen. Die positiven Impulse zum Jahresende kamen vor allem vom Außenhandel. Auf Jahresbasis expandierte die deutsche Wirtschaft um 0,4 % (Vorjahr: 0,7 %). Das moderate Wachstum hängt nach wie vor mit der zurückhaltenden Auslandsnachfrage im Zuge der Anpassungsprozesse im Euro-Raum sowie mit dem verhaltenen Wachstum in wichtigen anderen Industrie- und Schwellenländern zusammen. Insgesamt konnte die deutsche Wirtschaft die im Vergleich zu anderen Euro-Staaten positive Gesamtentwicklung in 2013 fortsetzen. Für das Jahr 2014 wird ein stärkeres Wachstum erwartet, das neben steigenden Exporten auch durch eine stärkere Binnennachfrage getragen werden soll. Die Benelux-Staaten sind in den vergangenen Jahren durch eine schwache, teils rezessive gesamtwirtschaftliche Entwicklung geprägt. Vor allem in den Niederlanden zog eine schwache Binnennachfrage ein schrumpfendes Bruttoinlandsprodukt nach sich. Seit Ende 2013 ist wieder eine Belebung zu verzeichnen. Branchenumfeld positiv Das Geschäftsfeld Home Entertainment umfasst die Bereiche Verkauf physischer Bildtonträger, Verleih über Videotheken und das Internet (Video-on-Demand VoD) sowie lizenzierte digitale Downloads (Electronic Sell-Through EST). Der deutsche Gesamtmarkt verzeichnete mit einem Volumen von EUR 1,757 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,707 Mrd.) einen Zuwachs von 2,9 % gegenüber dem Vorjahr. Der Kaufmarkt erreichte 2013 ein Allzeithoch mit einem Wachstum von 2,6 % (Vorjahr: -1,2 %) und einem Umsatz von EUR 1,445 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,408 Mrd.). Insgesamt verschieben sich die Marktanteile weiter von der DVD zur Blu-ray sowie zum Verkauf bzw. Verleih digitaler Inhalte. Der Verkauf und Verleih von Blu-ray nahm mit einem deutlichen Wachstum von 17,9 % zu; der Marktanteil stieg auf 26,3 % (Vorjahr: 23,0 %). Der Umsatz aus digitalen Transaktionen erfuhr ebenfalls ein weiteres starkes Wachstum auf EUR 154 Mio. (Vorjahr: EUR 123 Mio.). Damit erhöhte sich der Anteil des digitalen Geschäfts am Videomarkt auf 8,8 % (Vorjahr: 7,2 %). Insgesamt dominiert der Anteil physischer Produkte mit 91,2 % (Vorjahr: 92,8 %) nach wie vor die Video-Branche. Der deutsche Fernsehmarkt finanziert sich über TV-Werbeerlöse, Ausgaben der Konsumenten für Abonnements von Kabel-, Satelliten-, IPTV- und Pay-TV-Diensten sowie über Fernsehgebühren für den Empfang der öffentlich-rechtlichen Sender. 2013 verzeichnete der TV-Werbemarkt ein Wachstum von 6,9 % gegenüber dem Vorjahr (2,0 %). Pay-TV und Kabel-TV konnten auch im Jahr 2013 weitere Geschäftszuwächse verzeichnen und die Gebühreneinnahmen der öffentlich-rechtlichen Sender sind durch die Neustrukturierung der Rundfunkabgabe in 2013 ebenfalls angestiegen. Der TV-Konsum gehört trotz leichten Rückgangs insbesondere bei den jungen Zuschauern mit durchschnittlich 220 Minuten täglich (Vorjahr: 222 Minuten) nach wie vor zu den beliebtesten Freizeitbeschäftigungen der Deutschen. Der deutsche Kinomarkt holte nach einem sehr schwachen Sommergeschäft gegen Jahresende noch einmal deutlich auf und verzeichnete für das Gesamtjahr 2013 mit EUR 1,023 Mrd. Umsatz das zweitbeste Jahr nach dem herausragenden Vorjahr (EUR 1,033 Mrd.). Die Besucherzahlen waren leicht rückläufig, wurden jedoch durch steigende Ticketpreise weitgehend kompensiert. Daran waren auch die 3D-Filmvorstellungen beteiligt, die sich in Deutschland großer Beliebtheit erfreuen. Der überwiegende Teil aller in den deutschen Kinos besuchten Filme entfällt nach wie vor auf ausländische Produktionen. Der Marktanteil deutscher Filme stieg gegenüber dem Vorjahr auf 26,2 % (Vorjahr: 18,1 %). Der in den vergangenen Jahren stark voranschreitende Rückgang der Spielstätten verlangsamte sich 2013. Im Bereich audiovisuelle Postproduktion (Synchronisation sowie digitale Postproduktion) besteht nach wie vor ein hoher Wettbewerbs- und Preisdruck, der zu einer weiteren Konsolidierung unter den Marktteilnehmern geführt hat. Seit einiger Zeit führt die zeitgleiche Vermarktung von Filminhalten über alle Länder und Kanäle zu einer verstärkten Nachfrage nach schnellstmöglicher Projektrealisation. II.2 Geschäftsverlauf und Ertragslage Gesamtbewertung des Berichtszeitraums: Die Splendid-Gruppe konnte ihren Wachstumskurs in 2013 fortsetzen und blickt insgesamt auf ein erfolgreiches Geschäftsjahr zurück. Bei einem Umsatzwachstum von 9,6 % gegenüber dem Vorjahr wurde ein operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR 4,1 Mio. (Vorjahr: EUR 4,2 Mio.) erzielt. Das Konzernjahresergebnis stieg im Berichtszeitraum leicht um 2 % auf EUR 3,7 Mio. (Vorjahr: EUR 3,6 Mio.) an. Die zuletzt mit den Halbjahreszahlen aktualisierte Jahresprognose wurde damit erreicht. scroll
Umsatzentwicklung Die Splendid-Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2013 einen Gesamtumsatz von EUR 54,9 Mio. (Vorjahr: EUR 50,1 Mio.), ein Umsatzzuwachs von EUR 4,8 Mio. bzw. 9,6 %. Damit lag die Splendid-Gruppe im Rahmen der mit den Halbjahreszahlen prognostizierten Umsatzerwartung (EUR 53 - 56 Mio.). Der Umsatzanstieg zum Vorjahr resultierte aus der guten Geschäftsentwicklung in den beiden Segmenten Content und Services, wobei die überplanmäßigen Erfolge einiger herausragender Titel in der Auswertungsstufe Home Entertainment die Umsatzentwicklung besonders positiv beeinflusst haben. Durch einen unterplanmäßigen Geschäftsverlauf in der Auswertungsstufe Kino konnten die zu Jahresbeginn formulierten Umsatzziele (EUR 58 - 61 Mio.) aber nur teilweise erreicht werden. Wichtigster Geschäftsbereich war das Segment „Content“, dessen Anteil am Gesamtumsatz wie im Vorjahr bei 92 % lag. Der Bereich „Services“ erreichte wie im Vorjahr einen Umsatzanteil von 8 %. In den einzelnen Geschäftsbereichen entwickelte sich der Umsatz wie folgt: Segment Content Im Geschäftsjahr 2013 wurde im Segment Content ein Umsatz von EUR 50,8 Mio. (Vorjahr: EUR 46,2 Mio.) erzielt, davon EUR 2,6 Mio. (Vorjahr: EUR 2,8 Mio.) in den Niederlanden und Belgien. In der Auswertungsstufe Kinoverleih war im Vergleich zum Vorjahr ein Umsatzrückgang um 69 % auf EUR 2,4 Mio. (Vorjahr: EUR 7,8 Mio.) zu verzeichnen. Das Vorjahr war insbesondere durch die erfolgreichen Kinoauswertungen von „The Expendables 2“ und „Iron Sky“ beeinflusst. In 2013 veröffentlichte die Splendid-Gruppe insgesamt 13 (Vorjahr: 9) Filme in den deutschsprachigen Kinos und in Benelux, jedoch wurden die gesteckten Umsatzziele nicht erreicht. Insbesondere die Einspielergebnisse des Actionfilms „The Last Stand“ mit 180.000 Zuschauern sowie der Musikkomödie „Systemfehler - Wenn Inge tanzt“ mit 93.000 Zuschauern blieben deutlich hinter den internen Planungen zurück. In der Auswertungsstufe Home Entertainment wurde mit der Veröffentlichung von Blu-ray und DVD sowie aus digitalem Vertrieb (VoD, EST) ein Umsatz von EUR 42,1 Mio. (Vorjahr: EUR 32,1 Mio.) erzielt, ein deutliches Wachstum von 31,8 %. Der Umsatzanteil aus VoD und EST ist ebenfalls stark angestiegen auf EUR 3,9 Mio. (Vorjahr: EUR 2,2 Mio.). Damit erhöhte sich der Anteil des digitalen Vertriebs am Gesamtumsatz der Auswertungsstufe Home Entertainment auf 9,3 % (Vorjahr: 6,9 %). Umsatzstärkster Titel im Spielfilmbereich war die Neuveröffentlichung des Kinotitels „The Expendables 2 - Back for War“, der in den GFK-Verkaufscharts den fünften Platz für das Kalenderjahr 2013 erreichte. Weitere umsatzstarke Neuveröffentlichungen waren im Actionbereich die Titel „The Last Stand“ mit Arnold Schwarzenegger sowie „Killing Season“ mit Robert de Niro und John Travolta. Auch die Animationsfilme „Zambezia“ und „Jets - Helden der Lüfte“ konnten im Home Entertainment überzeugen. Daneben zählten die TV-Serie „Sherlock“ sowie die Live-Action Serie „Halo 4 - Forward Unto Dawn“ zu den erfolgreichsten Home Entertainment-Veröffentlichungen der Splendid-Gruppe, und auch verschiedene Titel des Filmkatalogs konnten erneut sehr erfreuliche Umsatzergebnisse erzielen. Ergänzend zu den Auswertungen von eigenen Filmrechten erzielte die Splendid-Gruppe in 2013 auch deutliche Zuwächse bei den Umsätzen aus Vertriebsprovisionen für die Vermarktung von Filminhalten internationaler Vertriebspartner wie Entertainment One oder dem neuen Vertriebspartner Fremantle. Aus diesem Bereich erreichte insbesondere die dritte Staffel der Kultserie „The Walking Dead“ im vierten Quartal erneut Top-Positionen in den deutschen Verkaufscharts. In der Auswertungsstufe Lizenzverkäufe wurde ein weitgehend planmäßiger Umsatz von EUR 6,2 Mio. (Vorjahr: EUR 6,3 Mio.) durch die Vergabe von Lizenzen an TV-Sender erzielt. Die in 2013 umsatzwirksamen TV-Lizenzverträge wurden u.a. abgeschlossen mit der RTL-Gruppe, Sky Deutschland, dem Zweiten Deutschen Fernsehen, RTL II, Tele 5 sowie mehreren TV-Gesellschaften in den Benelux-Ländern. Im Berichtsjahr wurden zudem weitere TV-Lizenzverträge abgeschlossen und verhandelt, die ab 2014 umsatzwirksam werden. Segment Services Der Außenumsatz mit konzernfremden Auftraggebern stieg im Berichtsjahr auf EUR 4,2 Mio. (Vorjahr: EUR 3,9 Mio.). Auch für Konzernunternehmen wurden erneut umfangreiche Dienstleistungen erbracht, der Konzerninnenumsatz des Segmentes lag bei EUR 2,0 Mio. (Vorjahr: EUR 1,9 Mio.). Im Geschäftsfeld Neue Medien/Digitalisierung entfielen 72 % (Vorjahr: 66 %) auf Umsätze mit externen Auftraggebern. Zum größten Teil wurden hier Premastering-Aufträge für DVD/Blu-ray sowie Aufträge aus VoD/EST-Digitalisierung für Internet-Portale wie iTunes oder maxdome bearbeitet. Im Synchronbereich wurden im Berichtsjahr ca. 63 % (Vorjahr: 68 %) der Umsätze aus Aufträgen mit externen Auftraggebern erzielt. Neben der Synchronisation von Spielfilmen konnte insbesondere der Bereich Synchronisation von TV-Serien weiter ausgebaut werden. Zu den größten Kunden zählen die internationalen Partner BBC und Entertainment One sowie die Sender der RTL-Gruppe. Insgesamt verlief die Umsatzentwicklung im Segment Services weitgehend planmäßig und sehr zufriedenstellend. Kostenentwicklung Die Herstellungskosten sind gegenüber dem Vorjahr um EUR 4,1 Mio. angestiegen. Der im Vergleich zum Umsatz überproportionale Anstieg resultiert aus dem veränderten Umsatzmix mit einem deutlich erhöhten Abschreibungsaufwand. Insgesamt wurden im Berichtsjahr Abschreibungen auf das Filmvermögen in Höhe von EUR 15,5 Mio. (Vorjahr: EUR 11,9 Mio.) verrechnet, davon EUR 1,3 Mio. aus außerplanmäßigen Abschreibungen (Vorjahr: EUR 1,0 Mio.). Die Herstellungskostenquote betrug 62,4 % (Vorjahr: 60,2 %). Die Vertriebskosten erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 2,3 Mio., im Wesentlichen bedingt durch höhere Ausgaben für Werbung und Kinovertrieb. Daneben sind auch höhere Personalaufwendungen im Zusammenhang mit der Ausweitung des Geschäftsbetriebes zu verzeichnen. Die Vertriebskosten im Verhältnis zum Umsatz erhöhten sich überproportional von 22,2 % auf 24,5 %. Die Verwaltungskosten nahmen im Vorjahresvergleich um EUR 0,2 Mio. ab, wobei der Rückgang mit EUR 0,3 Mio. im Wesentlichen aus einer Änderung in der Zuordnung der Personalkostenstellen resultiert, was sich gegenläufig in den Vertriebskosten 2013 niedergeschlagen hat. Ohne diesen Effekt wären die Verwaltungskosten insgesamt gegenüber dem Vorjahr weitgehend konstant geblieben bzw. leicht um EUR 0,1 Mio. angestiegen. Kostenanstiege bei einzelnen Kostenarten wurden durch Einsparungen an anderer Stelle weitgehend kompensiert. Insgesamt ist die Verwaltungskostenquote im Vergleich zum Vorjahr auf 13,0 % (Vorjahr: 14,7 %) gesunken. Die Sonstigen betrieblichen Erträge sind gegenüber dem Vorjahr um EUR 1,4 Mio. deutlich angestiegen und beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Verfolgung von Produktpiraterie in Höhe von EUR 2,0 Mio. (Vorjahr: EUR 2,2 Mio.), aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 1,4 Mio. (Vorjahr: EUR 0,5 Mio.) sowie aus der Filmförderung in Höhe von EUR 0,6 Mio. (Vorjahr: EUR 0,1 Mio.). Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen veränderten sich nur geringfügig gegenüber dem Vorjahr. Im Berichtszeitraum entstand ein negatives Währungsergebnis in Höhe von EUR - 0,2 Mio. (Vorjahr: EUR - 0,1 Mio.). Die Nettoverluste beinhalten sowohl bereits realisierte wie auch stichtagsbezogene Wechselkurseffekte aus US-Dollartermingeschäften. Ergebnisentwicklung Im Segment Content wurde in 2013 ein operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR 4,5 Mio. (Vorjahr: EUR 4,6 Mio.) erzielt. Der leichte Ergebnisrückgang bei deutlich gestiegenen Umsatzerlösen in diesem Segment erklärt sich im Wesentlichen durch die gestiegenen Herstellungs- und Vertriebskosten für die Kinoveröffentlichungen, denen nur unterplanmäßige Umsatzerlöse gegenüberstanden. Dies wurde durch den positiven Geschäftsverlauf im Home Entertainment zu einem großen Teil kompensiert, gleichwohl ist die EBIT-Marge des Segmentes auf 8,9 % (Vorjahr: 9,9 %) gesunken. Das Segment Services konnte durch verbesserte Aufwand-/Ertragsrelationen einen im Vergleich zum Umsatz überproportionalen Anstieg des EBIT auf EUR 0,8 Mio. (Vorjahr: EUR 0,7 Mio.) verzeichnen. Die EBIT-Marge hat sich damit auf 13,7 % (Vorjahr: 12,5 %) weiter verbessert. Insgesamt erzielte die Splendid-Gruppe ein EBIT von EUR 4,1 Mio. (Vorjahr: EUR 4,2 Mio.) im Geschäftsjahr 2013 und lag damit im Bereich der Prognosebandbreite (EUR 3,8 bis 4,2 Mio.) des Halbjahresabschlusses. Das ursprüngliche Jahresergebnisziel in der Bandbreite von EUR 4,4 bis 4,9 Mio. wurde nicht vollständig erreicht, da die unterplanmäßigen Umsatzerlöse nur teilweise durch günstigere Kostenverläufe kompensiert werden konnten. Die EBIT-Marge im Berichtszeitraum lag bei 7,4 % (Vorjahr: 8,4 %). Durch die Ablösung des Mezzanine-Darlehens im April 2013 sind die Zinsaufwendungen trotz erhöhter Kreditinanspruchnahme gegenüber dem Vorjahr rückläufig, da sich die Splendid-Gruppe zu deutlich günstigeren Konditionen refinanzieren konnte. Das Finanzergebnis ist daher auf EUR - 0,7 Mio. (Vorjahr: EUR - 0,8 Mio.) zurückgegangen. Die Steuern vom Einkommen und Ertrag beinhalten wie im Vorjahr positive Nettoeffekte aus der Bildung von latenten Steuern in Höhe von EUR 0,7 Mio. (Vorjahr: EUR 0,7 Mio.). Der Ist-Steueraufwand (ohne Berücksichtigung von latenten Steuern) ist in 2013 auf EUR 0,4 Mio. (Vorjahr: EUR 0,5 Mio.) leicht zurückgegangen, bei der Ermittlung des Steueraufwands konnten erneut erhebliche steuerliche Verlustvorträge angerechnet werden. Insgesamt wird im Berichtsjahr ein Steuerertrag von EUR 0,3 Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.) ausgewiesen. Der leichte Rückgang im operativen EBIT konnte durch die Verbesserungen im Finanzergebnis und bei den Steuern ausgeglichen werden und das Konzernjahresergebnis hat sich leicht um EUR 0,1 Mio. auf EUR 3,7 Mio. (Vorjahr: EUR 3,6 Mio.) verbessert. Das Ergebnis je Aktie beträgt unverändert zum Vorjahr EUR 0,37. Auf Basis der erneut positiven Ergebnisentwicklung wird der Vorstand der Splendid Medien AG der Hauptversammlung, die am 12. Juni 2014 in Köln stattfinden wird, die erneute Zahlung einer Dividende an die Aktionäre in Höhe von 10 Cent je Aktie vorschlagen. II.3 Vermögenslage scroll
Die Konzernbilanzsumme der Splendid-Gruppe erhöhte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr von EUR 56,9 Mio. auf EUR 63,5 Mio. Die Erhöhung der langfristigen Vermögenswerte resultiert im Wesentlichen aus dem Filmvermögen, das zum Stichtag auf EUR 23,3 Mio. (Vorjahr: EUR 18,9 Mio.) angestiegen ist. Die Latenten Steueransprüche in Höhe von EUR 5,9 Mio. (Vorjahr: EUR 5,6 Mio.) resultieren überwiegend aus der Aktivierung von latenten Steuern auf Verlustvorträge der Splendid Medien AG und der Splendid Film GmbH. Die kurzfristigen Vermögenswerte erhöhten sich auf EUR 32,4 Mio. (Vorjahr: EUR 30,0 Mio.). Die Liquiden Mittel haben sich infolge der erhöhten Filminvestitionen zum Stichtag auf EUR 8,2 Mio. (Vorjahr: EUR 10,4 Mio.) vermindert. Dagegen sind die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen insbesondere aufgrund des starken Geschäftsverlaufs im Home Entertainment zum Stichtag auf EUR 21,2 Mio. (Vorjahr: EUR 15,0 Mio.) angestiegen. Das Eigenkapital des Konzerns erhöhte sich durch das Konzernjahresergebnis gegenüber dem letzten Bilanzstichtag auf EUR 25,5 Mio. (Vorjahr: EUR 22,8 Mio.), nachdem im Geschäftsjahr erneut eine Dividende in Höhe von EUR 1,0 Mio. ausgeschüttet wurde. Die Eigenkapitalquote beträgt 40,1 % (Vorjahr: 40,1 %). Die langfristigen Verbindlichkeiten enthalten in Höhe von EUR 3,9 Mio. den langfristigen Anteil eines Tilgungsdarlehens (Vorjahr: EUR 4,7 Mio.). Unter Berücksichtigung um EUR 0,4 Mio. reduzierter latenter Steuerverbindlichkeiten haben sich die langfristigen Verbindlichkeiten insgesamt um EUR 1,2 Mio. auf EUR 4,1 Mio. reduziert. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten nahmen auf EUR 33,9 Mio. zu (Vorjahr: EUR 28,8 Mio.). Der Anstieg entfällt mit EUR 2,1 Mio. auf erhöhte Bankverbindlichkeiten. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben sich stichtagsbezogen auf EUR 12,6 Mio. (Vorjahr: EUR 10,9 Mio.) erhöht, im Wesentlichen bedingt durch die Ausweitung des Provisionsvertriebs für Drittpartner. Die Rückstellungen sind im Vergleich zum Vorjahr auf EUR 7,3 Mio. (Vorjahr: EUR 7,0 Mio.) nur leicht angestiegen. Hierin enthalten sind im Wesentlichen Rückstellungen für Jahresbonusvereinbarungen mit Handelspartnern, Verpflichtungen aus Lizenzverträgen sowie Rückstellungen für Filmförderabgaben/GEMA. II.4 Finanzlage Kapitalstruktur Das Geschäftsmodell der Splendid-Gruppe erfordert eine ausreichende Kapitalausstattung, insbesondere zur Finanzierung der erworbenen Filmlizenzen sowie zur Finanzierung der mit der Filmvermarktung verbundenen Betriebsmittel. Die Splendid-Gruppe strebt hierfür ein ausgewogenes Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital an. Die Kapitalstruktur zum Bilanzstichtag weist eine gegenüber dem Vorjahr unveränderte Eigenkapitalquote von 40,1 % aus. Bei den Verbindlichkeiten haben sich die langfristigen Verbindlichkeiten auf 6,5 % (Vorjahr: 9,4 %) vermindert. Im Gegenzug sind die kurzfristigen Verbindlichkeiten auf 53,4 % (Vorjahr: 50,5 %) angestiegen. In den Verbindlichkeiten sind zum Bilanzstichtag zinstragende Bankverbindlichkeiten in Höhe von EUR 13,6 Mio. (Vorjahr: EUR 12,4 Mio.) sowie Finanzleasingverbindlichkeiten von EUR 0,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.) enthalten. Zu den Details der bestehenden Bankverbindlichkeiten sowie zur Erweiterung des Kreditrahmens im März 2014 verweisen wir auf die Angaben unter VII.3 Finanzierung und Financial Covenants in diesem Konzernlagebericht. Cashflow Die Splendid-Gruppe entwickelt ihren Cashflow ausgehend vom Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Dieses wird um nicht zahlungswirksame Vorgänge bereinigt. Ergänzend werden die Zahlungsströme berücksichtigt, die aus der Veränderung von Bilanzposten abgeleitet werden. Die Entwicklung der Cashflows im Berichtszeitraum stellt sich wie folgt dar: scroll
Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit ist um EUR 4,5 Mio. auf EUR 18,8 Mio. angestiegen, im Wesentlichen bedingt durch den Anstieg der Umsatzerlöse und der damit verbundenen Einnahmenerhöhung. Die stichtagsbezogenen Veränderungen im Working Capital haben sich weitgehend ausgeglichen. Vom Cashflow aus der Investitionstätigkeit entfallen auf das Filmvermögen EUR 20,9 Mio. (Vorjahr: EUR 19,0 Mio.). Daneben wurden im Berichtsjahr EUR 0,4 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.) in das Anlagevermögen investiert; im Wesentlichen handelt es sich dabei um Erweiterungsinvestitionen, die durch das Geschäftswachstum der Gruppe induziert sind. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit lag bei EUR 0,2 Mio. (Vorjahr: EUR 1,4 Mio.). Der Einzahlung aus der Neuaufnahme von kurzfristigen Geldmarktkrediten in Höhe von EUR 9,0 Mio. stehen Auszahlungen für planmäßige Darlehenstilgungen in Höhe von EUR 7,8 Mio. gegenüber, die im Wesentlichen auf die Rückzahlung eines Nachrangdarlehens in Höhe von EUR 7,5 Mio. entfallen. Daneben wurde wie auch im Vorjahr erneut eine Dividende in Höhe von rund EUR 1,0 Mio. an die Aktionäre der Splendid Medien AG ausgezahlt. Investitionen Im Geschäftsjahr 2013 investierte die Splendid-Gruppe EUR 19,9 Mio. netto (Vorjahr: EUR 20,7 Mio.) in das Filmvermögen, unter Berücksichtigung von Auszahlungen für Investitionen des Vorjahres wurden im Berichtszeitraum insgesamt EUR 20,9 Mio. zahlungswirksam. Die Investitionen beinhalten auch geleistete Anzahlungen für Filmrechte, die nach Vertragsabschluss bzw. zu Drehbeginn geleistet werden. Zu den neu akquirierten Spielfilmen für die Kinoauswertung gehören der dritte Titel der Actionreihe „The Expendables“, der Thriller „Before I Go to Sleep“ mit Nicole Kidman und Colin Firth, „Hercules“ von Renny Harlin, „St. Vincent“ mit Bill Murray sowie die französische Komödie „Paris um jeden Preis“. Im Arthouse/Special Interest-Bereich wurden u.a. die Klassiker-Verfilmung „Michael Kohlhaas“ mit Mads Mikkelsen sowie die Dokumentation „Die Nordsee - Unser Meer“ abgenommen, die auch bereits in 2013 in den Kinos gezeigt wurden. Im Berichtsjahr wurde auch die Eigenproduktion „Systemfehler - Wenn Inge tanzt“ fertiggestellt. Darüber hinaus sicherte sich die Splendid-Gruppe weitere Filmrechte für die Vermarktung über die gesamte Wertschöpfungskette, die für die Veröffentlichung in 2014 bzw. 2015 in Deutschland bzw. Benelux vorgesehen sind. Liquidität Der Finanzmittelbestand der Splendid-Gruppe umfasst den Kassenbestand, Bankguthaben sowie Kontokorrentkredite. Insgesamt hat sich der Finanzmittelbestand bei erhöhten Investitionsauszahlungen im Berichtszeitraum auf EUR 8,2 Mio. (Vorjahr: EUR 10,4 Mio.) reduziert. Die Unternehmensgruppe verfügt über eine stabile Finanz- und Liquiditätsstruktur und ist in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachzukommen. II.5 Mitarbeiter Die Gesamtzahl der fest angestellten Mitarbeiter (ohne Vorstand) betrug zum Jahresende 126 (Vorjahr: 120). Es wurden 15 neue Mitarbeiter eingestellt, 9 Mitarbeiter verließen im Laufe des Jahres das Unternehmen. Die zusätzlichen Mitarbeiter wurden schwerpunktmäßig im Bereich Services sowie im Vertrieb bzw. Produktmanagement eingestellt. Zum Bilanzstichtag waren die fest angestellten Mitarbeiter wie folgt in den Segmenten beschäftigt: scroll
Die Mehrzahl der Konzernmitarbeiter verfügt über langjährige Branchenerfahrung bzw. Konzernzugehörigkeit. Maßgebliche Mitarbeiter, allen voran die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften, sind über Bonisysteme und/oder Beteiligungen am Geschäftserfolg beteiligt. Mit dem Mitarbeiterzuwachs hat sich die Splendid-Gruppe personell auf die Ausweitung der Geschäftstätigkeit eingestellt. III. Vergütungsbericht Vorstand Mitglieder des Vorstands sind zum 31. Dezember 2013: • Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender • Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb • Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen (seit 1. April 2013) Vergütungssystem Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Rechnung getragen werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und des Konzerns, ihrer wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert werden, sollen die Vorstandsmitglieder zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig aber auch dauerhaft an das Unternehmen gebunden werden. Berücksichtigt werden die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen; im Vergleich zu ihnen soll sich die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien AG als attraktiv darstellen. Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung nicht nur nach individuellen Leistungen, sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt unter der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen. Der variable Teil der Vergütung ist überwiegend von einer mehrjährigen erfolgreichen Entwicklung des Konzerns abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies zu einer Verringerung der zunächst verdienten Vergütung des Vorstandes. Gefördert werden soll damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung. Grundvergütung Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird. Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsvertrages festgelegt. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass das feste Gehalt in regelmäßigen Abständen auf seine Angemessenheit überprüft wird. Variable Vergütung Die variable Vergütung von Andreas R. Klein bestimmt sich nach dem EBIT des Konzerns und dem EBIT der Splendid Film GmbH. Der Höhe nach ist diese Vergütung auf den Betrag der jährlichen Grundvergütung von Andreas R. Klein begrenzt. Die variable Vergütung von Alexander Welzhofer richtet sich nach dem Umsatz und den Ergebnissen des Konzerns und derjenigen Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG, für die Alexander Welzhofer im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt. Die variable Vergütung von Hans-Jörg Mellmann richtet sich nach den Ergebnissen des Konzerns sowie nach qualitativen Zielen für die Bereiche, für die Herr Mellmann im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt. Aktienoptionen Alexander Welzhofer wurden im Jahr 2001 33.375 Aktienoptionen gewährt. Diese Optionen wurden bisher nicht ausgeübt. Der Ausübungspreis lag zur Zeit der Ausgabe der ersten Tranche bei EUR 3,43. Die Optionen haben eine Laufzeit von 15 Jahren. Die Bezugsrechte können mindestens nach Ablauf von zwei Jahren nach Zuteilung und dann über die folgenden vier Jahre verteilt innerhalb von Ausübungszeiträumen und -fenstern in Abhängigkeit von erreichten Erfolgszielen ausgeübt werden. Herr Welzhofer hat im Jahr 2013 von seinem Ausübungsrecht keinen Gebrauch gemacht. Nebenleistungen Das Unternehmen hat für die Vorstandsmitglieder Unfallversicherungen abgeschlossen. Die Vorstände haben im Jahr 2013 entweder einen Dienstwagen gestellt bekommen oder erhalten eine Dienstwagenpauschale. Die Vorstände erhalten Zuschüsse zur Sozialversicherung, Andreas R. Klein und Hans-Jörg Mellmann darüber hinaus auch zu einer Direktversicherung. Die genannten Nebenleistungen werden den Vorständen auch weiterhin gewährt. Die geldwerten Vorteile der Nebenleistungen, die die Vorstandsmitglieder erhalten, werden von diesen versteuert. Kein Vorstandsmitglied hat in dem Geschäftsjahr 2013 Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Das Unternehmen hat keinem Vorstandsmitglied einen Kredit gewährt. Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Den Vorstandsmitgliedern sind keine Zusagen über eine betriebliche Altersversorgung gemacht worden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Vergütung des Vorstands 2013 in EUR scroll
*seit 1. April 2013 Vorstandsmitglied Alexander Welzhofer hat in 2013 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55. Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats sind bzw. waren: • Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige Aktiengesellschaft, Köln • Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: AssFiNET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender) • Herr Manuel Obermayer, Geschäftsführer der Melius GmbH, München (bis 31. August 2013), (Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Oktober 2013) • Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Partnerin/Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, München (Mitglied des Aufsichtsrats seit 6. November 2013) Vergütung des Aufsichtsrates Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung des Unternehmens festgelegt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens und des Konzerns, deren wirtschaftlicher Lage sowie an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Die Gründe für diese Abweichung von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Codex sind in der gemeinsamen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gem. § 161 AktG dargelegt. Über die satzungsmäßige Vergütung hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine Nebenleistungen. Das Unternehmen hat keinem Aufsichtsratsmitglied einen Kredit gewährt. Die satzungsmäßige Vergütung ergibt sich wie folgt: scroll
Herr Manuel Obermayer und Frau Malisa Scott erhielten ihre Aufsichtsratsvergütung anteilig für den Zeitraum, den sie jeweils im Jahr 2013 dem Aufsichtsrat angehörten. Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle. CMS Hasche Sigle erbrachte im Geschäftsjahr verschiedene Beratungsleistungen und stellte dafür TEUR 96 in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 96). Herr Kucera (Kucera & Hüttner GmbH) berechnete im Geschäftsjahr neben seiner Aufsichtsratsvergütung TEUR 27 für die Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid-Gruppe (davon aufwandswirksam: TEUR 27). D&O Versicherung Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in der Versicherung ein Selbstbehalt zu Lasten der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen. Minderheitsgesellschafter Die Abfindungsvereinbarung mit Minderheitsgesellschaftern sieht folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor: scroll
IV. Übernahmerelevante Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB Kapital- und Stimmrechtsstruktur Das Grundkapital der Splendid Medien AG betrug zum 31. Dezember 2013 EUR 9.789.999,00 und ist auf 9.789.999 Inhaberaktien zu einem Nennwert von je EUR 1,00 je Aktie verteilt. Jede Aktie gewährt gemäß § 26 Abs. 1 der Satzung der Splendid Medien AG eine Stimme. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen. Nach den zum 31. Dezember 2013 vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen stellte sich die Aktionärsstruktur zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar: scroll
Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes Der Vorstand der Splendid Medien AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Sprecher oder Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. Der Vorstand der Splendid Medien AG setzt sich derzeit aus drei Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgen die Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstandes, deren Bestellung und Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Arbeitsverträgen mit Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat. Satzungsänderungen Für die Änderung der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gemäß § 22a der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots Bei einem Kontrollwechsel sieht die im Jahr 2012 geschlossene Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium vor, dass beide Vertragsparteien über die Fortsetzung der Kreditvereinbarung zu ggfls. angepassten Konditionen Einigung erzielen. Im Übrigen hat die Splendid Medien AG keine wesentlichen Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels abgeschlossen. Dies betrifft auch eventuelle Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern. Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien Die Befugnisse des Vorstandes, Aktien auszugeben, sind in § 5 Abs. 3 bis 5 der Satzung geregelt. Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital I/2010 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang. Genehmigtes Kapital II/2010 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2010). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Durch Beschluss der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Juni 2015 Aktien der Splendid Medien AG in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre in anderer Weise erfolgen, und zwar wenn der Erwerb im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen erfolgt oder wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des derzeitigen Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Splendid Medien AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, zur Verwendung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Veräußerung an Dritte und an alle Aktionäre, sowie zur Einziehung. V. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG nach § 289a HGB wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht (www.splendidmedien.com -> Unternehmen -> Corporate Governance) und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. VI. Nachtragsbericht Mit der Unterzeichnung einer neuen Finanzierungsvereinbarung im März 2014 hat sich der durch ein Bankenkonsortium bereitgestellte Kreditrahmen um EUR 4 Mio. erweitert und beträgt aktuell EUR 18,7 Mio. Zu den Einzelheiten der Finanzierung verweisen wir auf die Ausführungen unter VII.3 Finanzierung und Financial Covenants in diesem Konzernlagebericht. Es liegen keine weiteren berichtspflichtigen Tatsachen vor. VII. Chancen- und Risikobericht VII. 1 Ziele des Chancen- und Risikomanagementsystems Das primäre Ziel der Splendid Medien AG ist die Umsatzausweitung und die Erreichung eines nachhaltigen positiven Ergebnisses zur Steigerung des Unternehmenswertes. Als eine auch international agierende Unternehmensgruppe ergeben sich für die Splendid Medien AG vielfältige unternehmerische Chancen. Gleichzeitig ist die Splendid-Gruppe unterschiedlichen Risiken ausgesetzt. Die Splendid-Gruppe strebt ein ausgewogenes Chancen/Risiken-Verhältnis an und erfasst und analysiert dazu die sich aus der Geschäftstätigkeit ergebenden Chancen und Risiken regelmäßig, bewertet und überwacht diese. VII. 2 Organisation des Chancen- und Risikomanagementsystems Im Rahmen des Risikomanagementsystems werden Einzelrisiken identifiziert und transparent aufbereitet. Daraus abgeleitet werden angemessene Steuerungsmaßnahmen, die Integration von geeigneten Vorsorgemaßnahmen in die Entscheidungen und Geschäftsprozesse sowie die kontinuierliche Anpassung, Weiterentwicklung und Optimierung dieser Maßnahmen. Chancen werden im Wesentlichen außerhalb des Risikomanagementsystems erfasst, jedoch teilweise bei den Maßnahmen zur Reduzierung bzw. Vermeidung eines Risikos genannt oder direkt im Risiko beschrieben. Eine frühestmögliche und vollständige Erfassung der bestehenden und potenziellen wesentlichen Risiken erfolgt kontinuierlich durch den Vorstand, die Geschäftsführer sowie das Management. Die wesentlichen Risiken der Gruppe werden in einem Risikokatalog zusammengestellt und anhand der Kriterien „wirtschaftliches Verlustpotenzial“ und „Eintrittswahrscheinlichkeit“ bewertet. Angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken werden bewusst eingegangen, wenn sie gleichzeitig einen angemessenen Ertrag erwarten lassen oder unvermeidbar sind. Risiken aufgrund von Fremdverschulden oder durch höhere Gewalt werden nach Möglichkeit versichert. Für alle anderen Risiken werden geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen festgelegt. Die Wirksamkeit der Steuerungsmaßnahmen sowie die Risikosituation insgesamt werden mindestens zweimal jährlich überarbeitet und aktualisiert. Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement trägt der Vorstand. Er gibt die Risikopolitik vor und entscheidet über die Gesamtheit der von der Splendid-Gruppe zu tragenden Risiken sowie über die Steuerungsmaßnahmen zur Risikovermeidung bzw. -reduzierung. Der Vorstand veranlasst die Pflege des zentralen Risikokatalogs, in dem alle wesentlichen Risiken, die entsprechenden Risikobewertungen sowie die Gegenmaßnahmen zusammengeführt sind. Auf Basis des Risikokatalogs wird mindestens zweimal jährlich ein Bericht für den Vorstand erstellt. Treten zwischenzeitlich Risiken auf, die einen wesentlichen Einfluss auf die Risikolage der Gruppe haben, wird der Vorstand umgehend informiert. Der Aufsichtsrat erhält mindestens zweimal jährlich einen ausführlichen Bericht über das Risikomanagement der Splendid-Gruppe. Die Konzeption und die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements sind Gegenstand der Konzernabschlussprüfung. VII. 3. Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken Im Rahmen der Risikobetrachtung werden nachfolgende Felder in besonderem Maße analysiert, da sie in direktem Zusammenhang mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens stehen: Einkauf und Absatz von Filmlizenzen Bei der Akquisition von Filmlizenzen steht das Vermarktungspotenzial aller Wertschöpfungsstufen im Vordergrund. Die für den Filmeinkauf verantwortlichen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften erstellen hierfür in Zusammenarbeit mit dem Vertrieb „Acquisition Proposals“, in denen neben einer projektbezogenen Analyse u. a. die Auswirkung auf die Rentabilität und Liquidität des Gesamtunternehmens analysiert wird. Dennoch verbleibt das Risiko, ob der jeweilige Film den Publikumsgeschmack trifft und somit letztlich ein wirtschaftlicher Erfolg wird. Des Weiteren können Verschiebungen von Projekten (Verschiebungen von Materiallieferungen, Änderung von Veröffentlichungszeitpunkten) zu Abweichungen der planmäßigen Umsatz- und Ertragszeitpunkte führen. Dies gilt für alle Wertschöpfungsstufen. Unabhängig von den wirtschaftlichen Risiken können sich rechtliche Risiken aus den zum Teil komplexen Einkaufs- und Verkaufsverträgen ergeben. Die mit dem Einkauf von Filmlizenzen befassten Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG holen daher regelmäßig externen juristischen Rat ein. Die Auswirkungen der jeweils aktuellen wirtschaftlichen Lage auf die Auswertungsmöglichkeiten der akquirierten Filmrechte ist Gegenstand mehrfacher unterjähriger Prüfungen. Marktveränderungen im Home Entertainment Einen großen Teil der Gesamtumsätze erzielt die Splendid-Gruppe mit der Auswertung von Filmrechten durch den Verkauf physischer Bildtonträgerformate (Blu-ray und DVD) in Deutschland. Grundsätzlich besteht das Risiko, dass dieser Markt von der Konjunkturlage, insbesondere von der Konsumneigung der Verbraucher, der wirtschaftlichen Lage des Einzelhandels sowie vom technischen Fortschritt abhängig ist. Bisher konnte sich dieser Markt in Deutschland positiv entwickeln. Hinsichtlich des digitalen Vertriebs (Video-on-Demand VoD bzw. Electronic Sell-Through EST) von Filmrechten arbeitet die Splendid-Gruppe mit allen wesentlichen Anbietern im deutschsprachigen Raum und Benelux zusammen und betreibt eine eigene VoD/EST-Plattform. Inwiefern sich ein anhaltender Preisdruck bei Bildtonträgern, die Substitution der physischen Bildtonträgerformate DVD und Blu-ray durch digitale Vertriebsformen wie VoD/EST sowie Preissteigerungserwartungen der Verbraucher auf den zukünftigen Absatz von Home Entertainment-Produkten auswirken, bleibt abzuwarten. TV-Auswertung Die Splendid-Gruppe generiert u. a. Umsätze aus dem Verkauf von Filmen an das Free-TV und Pay-TV. Sinkende Werbe- und Gebühreneinnahmen oder eine geringe Abonnentenzahl beeinflussen in erheblichem Maße das Einkaufsbudget der Fernsehsender. Die wirtschaftliche Situation in der Medienlandschaft, darunter mögliche negative Auswirkungen der Konjunkturentwicklung sowie Veränderungen in den Zahlungsmodalitäten der Fernsehsender mit vergleichsweise längeren Zahlungszielen beeinflussen unter Umständen die Finanz- und Ertragslage der Splendid-Gruppe negativ. Produktpiraterie Die Filmindustrie beklagt seit einigen Jahren die illegalen Downloadmöglichkeiten aus dem Internet. Auch andere Formen der Produktpiraterie, wie die Verbreitung illegaler DVD/Blu-ray-Kopien gehen zu Lasten der Filmindustrie, insbesondere der Home Entertainment-Branche. Von Seiten der Industrie wurde eine Reihe von Initiativen ins Leben gerufen, die die Produktpiraterie zunehmend eingrenzen sollen. Generell ist festzuhalten, dass die Produkte der Splendid-Gruppe in unterschiedlichem Maße von illegalen Downloads betroffen sind. Die Produkte der Konzerngesellschaften Polyband und WVG mit ihren Special Interest- und Kinderprogrammen unterliegen dabei einem deutlich geringeren Risiko als die Spielfilmprodukte der Splendid Film. Dies ist vornehmlich auf die unterschiedlichen Zielgruppen des jeweiligen Genres zurückzuführen. Die Splendid-Gruppe verwendet Kopierschutzsysteme für die DVD- und Blu-ray-Produkte. Daneben verfolgen die Unternehmen der Splendid-Gruppe Urheberrechtsverstöße in Internet-Downloadforen. Generell ist das wirtschaftliche Risiko für die Splendid-Gruppe als marktkonform zu beurteilen. Währungsrisiken Die Splendid-Gruppe erwirbt Filmlizenzen u. a. in den USA und Fernost. Da diese Lizenzen vorwiegend in Ländern der Euro-Zone ausgewertet werden, kann sich durch Wechselkursschwankungen zwischen Euro/Dollar die Ertragslage des Unternehmens positiv oder negativ verändern. Die Splendid-Gruppe kalkuliert Projekte und Investitionen auf der Grundlage von Plankursen. Eine deutliche Abweichung von Ist- zu Plankursen löst eine Prüfung geeigneter Sicherungsinstrumente aus. Entsprechende Kurssicherungsmaßnahmen werden regelmäßig durchgeführt. Zinsrisiken Die Splendid-Gruppe finanziert Filminvestitionen und Betriebsmittel durch Bankdarlehen. Längere Zeiträume zwischen Bereitstellung und Rückzahlung der Darlehen sind mit Zinsänderungsrisiken behaftet. Vor dem Hintergrund der aktuellen Zinsentwicklung wurden keine Zinsbegrenzungsgeschäfte abgeschlossen, die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr vielmehr vom anhaltend niedrigen Zinsniveau profitiert. Risiken aus Zahlungsausfall oder -verschiebungen Die Splendid-Gruppe wertet einen großen Teil der erworbenen Lizenzrechte im Home Entertainment sowie im Handel mit TV-Gesellschaften im deutschsprachigen Raum sowie in den Benelux-Ländern aus. Wirtschaftliche Entwicklungen, insbesondere die Geschäftslage sowie das Zahlungsverhalten der Handelspartner, die für die Splendid-Gruppe in Zahlungsausfall oder -verschiebungen resultieren können, werden regelmäßig beobachtet. Größere Forderungen im Home Entertainment werden über eine im Jahr 2012 abgeschlossene Forderungsausfallversicherung gesichert. Ein großer Teil der Forderungen aus dem Bereich Home Entertainment ist zudem über ein individuelles Abrechnungsprozedere gegenüber wichtigen Großkunden abgesichert. Finanzierung und Financial Covenants Die Ausstattung mit ausreichendem Kapital für den Erwerb von Filmlizenzen ist für die Splendid-Gruppe von entscheidender Bedeutung. Im April 2013 hat die Splendid-Gruppe planmäßig die seit 2006 bestehende Mezzanine-Finanzierung mit der HSBC Trinkaus & Burkhardt KG, Düsseldorf, (H.E.A.T Mezzanine II Fonds) in Höhe von EUR 7,5 Mio. zurückgeführt und finanziert sich seitdem im Fremdkapitalbereich über Bankfinanzierungen. Im August 2012 schloss die Splendid-Gruppe eine Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium über einen Kreditrahmen von EUR 14,95 Mio. unter Führung der NATIONAL-BANK AG ab. Die Finanzierung umfasst ein Tilgungsdarlehen mit 7-jähriger Laufzeit in Höhe von ursprünglich EUR 4,95 Mio. zu einem Festzinssatz sowie flexibel nutzbare Kreditlinien in Höhe von EUR 10,0 Mio., die auf Basis des Euribor flexibel verzinst werden. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarung hat sich die Splendid-Gruppe u.a. zur Einhaltung von Financial Covenants hinsichtlich Eigenkapitalquote, Verschuldungsgrad und Investitionsumfang verpflichtet. Die Einhaltung der Covenants wird über die Vorlage von Jahresabschlüssen sowie unterjährige Berichterstattung offengelegt. Per 31. Dezember 2013 verfügte die Splendid-Gruppe aus der Finanzierungsvereinbarung über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 14,7 Mio., der mit EUR 13,6 Mio. durch das Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen war. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Rückdeckungen für Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag EUR 0,7 Mio. Zur Finanzierung ihrer weiteren Wachstumsstrategie hat die Splendid-Gruppe im Geschäftsjahr 2013 Verhandlungen über eine Erweiterung des Kreditrahmens geführt, die zum Jahresende erfolgreich abgeschlossen werden konnten. Mit der Unterzeichnung der neuen Finanzierungsvereinbarung im März 2014 hat sich der Kreditrahmen um EUR 4 Mio. erweitert und beträgt aktuell EUR 18,7 Mio. Einzelrisiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden darüber hinaus im Konzernanhang unter Ziffer 6 erläutert. Auf der Grundlage der vorstehenden Erläuterungen sind gegenwärtig keine negativen Auswirkungen auf die Finanzsituation ersichtlich. Die Splendid-Gruppe verfügt über eine stabile Finanz- und Liquiditätsstruktur. Schlüsselpersonen-Risiko Der wirtschaftliche Erfolg der Gruppe wird maßgeblich beeinflusst durch das Management und wichtige Know-how-Träger in den Tochtergesellschaften. Ein plötzlicher Wegfall dieser Schlüsselpersonen kann zu einer negativen Beeinflussung der Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften und des Konzerns führen. Die Gesellschaft begegnet dem Risiko mit Vertreterregelungen. Unternehmensbeteiligungen, flache Hierarchien sowie erfolgsorientierte Vergütungsmodelle zielen auf die Arbeitszufriedenheit und Loyalität der Mitarbeiter in den Gesellschaften ab. Rechtliche Risiken Wesentliche rechtliche Risiken sind - bis auf die im Rahmen der Filmverträge genannten allgemeinen Risiken - nicht ersichtlich. Risiken der Tochtergesellschaften Möglichen Risiken der Tochtergesellschaften mit Auswirkung auf den Konzern wird mittels Prognoserechnungen bzw. Forecasts auf Gesamtjahresbasis sowie mittels eines standardisierten monatlichen Berichtswesens begegnet, bei dem Soll/Ist-Abweichungen an den Vorstand berichtet werden. Der Aufsichtsrat wird von den wichtigsten Entwicklungen innerhalb der Gruppe im Rahmen dieser Berichterstattung in Kenntnis gesetzt. Corporate Compliance Zur Prävention von Korruptionsfällen und sonstigen Rechtsverstößen dient eine konzerninterne Corporate Compliance-Richtlinie. Der Vorstand und das Management sind für die Einhaltung der Richtlinie verantwortlich und berichten im Rahmen regelmäßiger Abfragen über mögliche Verstöße. Desweiteren ist ein Compliance Manager als Ansprechpartner bei Entdeckung möglicher Verstöße gegen den Prinzipienkatalog eingesetzt. Es sind bisher keine Verstöße gegen die Richtlinie aufgetreten. VII. 4 Internes Kontrollsystem (IKS) Ziel des internen Kontrollsystems der Splendid Medien AG ist es, das Vermögen des Unternehmens zu sichern und die betriebliche Effizienz zu steigern. Die Überprüfung der Einhaltung interner Vorgaben (insbesondere die konzerninternen Steuerungsgrößen wie z.B. Umsatz und EBIT), gesetzlicher Vorschriften sowie eines ordnungsgemäßen Rechnungs- und Berichtswesens sind Maßnahmen im Rahmen des IKS. Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung werden auf alle Funktionsbereiche der Gesellschaft bezogen. Die folgenden Beispiele stehen exemplarisch für die vielfältigen Kontrollprozesse: - Monatliches Berichtswesen, in dem interne Berichte und Auswertungen sowie externe Daten mit Soll/Ist-Analysen für die Entscheidungsträger erstellt werden - Konzerneinheitliche Vorgaben zur Bilanzierung, Bewertung und Kontierung von wesentlichen Sachverhalten - Organisatorische Maßnahmen in Verbindung mit Zugriffsberechtigungen auf Rechnungslegungs- und Finanzsysteme - Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen in wichtigen Funktionsbereichen - Vier-Augen-Prinzip beim Berichtswesen sowie im Rahmen der Abschlussprozesse - Entscheidungs- bzw. Kontrollfunktion des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften bei wesentlichen Geschäftsvorfällen Die Splendid-Gruppe legt daneben jährlich in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zusätzliche Prüfungsgegenstände im Rahmen des Risikomanagements/Internen Kontrollsystems fest. Die Prüfungen werden in der Regel durch unabhängige Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften durchgeführt. Im Jahr 2013 wurden im Rahmen des Risikomanagements ausgewählte Geschäftsprozesse einer Revision unterzogen und - sofern erforderlich - optimiert. Trotz dieser Bemühungen können weder das Interne Kontrollsystem noch das Chancen/Risikomanagement-System eine vollständige Sicherheit bezüglich des Erreichens der damit verbundenen Ziele geben. Wie alle Ermessensentscheidungen können auch solche zur Einrichtung angemessener Systeme grundsätzlich fehlerhaft sein. Kontrollen können aus Fehlern oder Irrtümern heraus in Einzelfällen nicht funktionsfähig sein oder Veränderungen von Umgebungsvariablen können trotz entsprechender Überwachung verspätet erkannt werden. VIII. Prognosebericht Die Konjunkturaussichten für unseren Hauptmarkt Deutschland sind insgesamt positiv. Für das Gesamtjahr 2014 erwartet die Bundesregierung ein erhöhtes Wirtschaftswachstum von 1,8 % mit weiter steigenden Beschäftigtenzahlen und einem spürbaren Anstieg der Binnennachfrage. Ein erneutes Aufflammen der Euro-Krise könnte diese positiven Wachstumsaussichten jedoch beeinträchtigen. Auf Basis der starken Jahreszahlen 2013 im Home Entertainment und der anhaltend positiven Konsumneigung der Verbraucher blickt die deutsche Medienbranche zuversichtlich auf das Jahr 2014. Die Bedeutung von digitalen Angeboten im Home Entertainment und im Fernsehen wird weiter zunehmen, jedoch vollziehen sich die Marktveränderungen im Vergleich zu anderen europäischen Ländern weiter deutlich langsamer. Der Umsatz mit physischen Bildtonträgern (DVD, Blu-ray) aus dem Kaufsegment des Home Entertainment Marktes bleibt mit Abstand das wichtigste Marktsegment, der Verleih-Markt hingegen verschiebt sich sukzessive zugunsten der verschiedenen VoD-Angebote im Internet. Die Digitalisierung im Kinobereich ist zu großen Teilen umgesetzt und nach der Umsatzentwicklung der letzten beiden Kinojahre sind auch die Aussichten für den Kinomarkt 2014 weiterhin positiv. Die Splendid-Gruppe plant für das Geschäftsjahr 2014 mit stark wachsenden Umsatzerlösen. Der Umsatzanstieg von deutlich über 20 % entfällt entsprechend dem Geschäftsanteil schwerpunktmäßig auf das Segment Content. Im Segment Services werden Umsatzsteigerungen beim Außenumsatz von über 10 % erwartet. Die wesentlichen Grundlagen für die Umsatzplanungen der beiden operativen Segmente sind wie folgt: Segment Content: Das geplante Umsatzwachstum resultiert vorwiegend aus der Auswertungsstufe Kino mit insgesamt 15 geplanten Kinoveröffentlichungen im Geschäftsjahr. Der im Januar veröffentlichte Fantasy Titel „I Frankenstein“ konnte mit bislang 308 Tausend Zuschauern in Deutschland, Österreich und Benelux die gesteckten Umsatzerwartungen aber nur teilweise erfüllen. Die weiteren Kinoveröffentlichungen aus den Bereichen Action, Drama, Komödie, Animation sowie Dokumentation sind ab dem zweiten Quartal vorgesehen. Highlights des Geschäftsjahres mit dem größten Zuschauerpotential sind insbesondere der dritte Teil unserer überaus erfolgreichen „Expendables“-Reihe sowie das Sequel des Kultfilms von Robert Rodriguez „Frank Miller’s Sin City 2: A Dame to Kill For“. Beide Titel sind für die Veröffentlichung in der zweiten Jahreshälfte vorgesehen. Wichtigster Umsatzbereich im Segment Content bleibt die Auswertungsstufe Home Entertainment. Nach dem Rekordjahr 2013 plant die Splendid-Gruppe mit weiter ansteigenden Umsatzerlösen aus der erfolgreichen Vermarktung einer breiten Palette von Spielfilmen und Special Interest-Angeboten. Neben der Veröffentlichung einer breiten Palette von Direct-to-Video Spielfilmen sowie von Special Interest-Programmen planen wir auch mit deutlichen Umsatzbeiträgen aus den vorgesehenen Kinoveröffentlichungen, deren Home Entertainment Umsätze schwerpunktmäßig in die zweite Jahreshälfte fallen. In unserem Hauptmarkt Deutschland wollen wir unsere bedeutende Marktstellung ausbauen und auch in Österreich, der Schweiz und in Benelux planen wir ein weiteres Umsatzwachstum. Der Umsatz mit physischen Bildtonträgern auf DVD und Blu-ray bleibt die mit Abstand wichtigste Erlösquelle und die parallele Herausbringung in beiden Formaten ist auf absehbare Zeit weiter erforderlich. Die internetbasierten Vertriebswege VoD und EST einschließlich unseres eigenen Streaming-Portals Videociety werden weiter ausgebaut und die Splendid-Gruppe erwartet auf Basis der allgemeinen Marktentwicklung weiter zunehmende Umsatzanteile aus diesen Bereichen. Die erfolgreiche Zusammenarbeit mit iTunes und anderen Anbietern wird fortgesetzt und weiter ausgebaut. Durch die Fußball WM wird die Verbreitung von Smart-TV’s voraussichtlich nochmals deutlich zunehmen, was zusätzliche Umsatzimpulse möglich macht. Im TV-Lizenzbereich, der neben Free-TV auch Pay-TV Rechte beinhaltet, erwarten wir für 2014 einen weiteren Umsatzanstieg, zu einem großen Teil aus bereits kontrahierten Lizenzverträgen. Neben Verwertungserlösen mit deutschen Sendern sieht die Planung auch entsprechende Umsatzbeiträge aus der Zusammenarbeit mit Sendern in Benelux vor. Unser in 2012 gegründetes Musiklabel VERY US RECORDS werden wir in 2014 planmäßig fortentwickeln und wir erwarten hier sukzessive steigende Umsatzbeiträge. Segment Services: Nach dem erfolgreichen Geschäftsverlauf in 2013 plant die Splendid-Gruppe sowohl mit steigenden Umsatzerlösen aus dem Geschäftsfeld Digitalisierung/Neue Medien wie auch aus dem Geschäftsfeld Synchronisation. Der Schwerpunkt im Geschäftsfeld Digitalisierung/Neue Medien wird sich weiter in Richtung Dienstleistungen für die Bereiche VoD/EST verlagern und die Umsatzerwartungen sind entsprechend positiv. Das Premastering für die Blu-ray und DVD bleibt aber weiterhin ein wichtiger Umsatzträger und wird auf absehbare Zeit ein wichtiges Standbein bleiben. Der Wettbewerbsdruck insbesondere im Premastering nimmt jedoch weiter zu. Im Geschäftsfeld Synchronisation sollen in 2014 die Geschäftsbeziehungen mit Bestandskunden weiter ausgebaut und zusätzlich weitere Kunden aus dem Bereich TV-Sender gewonnen werden. Im Juni 2014 wird eine weitere Betriebsstätte am Standort Berlin mit eigenem Tonstudio eröffnet, wodurch die eigenen Aufnahmekapazitäten deutlich ausgeweitet werden. Im Bereich Synchronisation wird mit einem Umsatzanstieg im zweistelligen Bereich gerechnet. Gesamtausblick Auf Basis der Segmentplanungen erwartet der Vorstand für 2014 einen Konzernumsatz in einer Bandbreite von EUR 66 Mio. bis EUR 72 Mio., was einem Umsatzanstieg von 20 bis 31 % entspricht. Auf der Kostenseite sind insbesondere erhöhte Vertriebsaufwendungen im Zusammenhang mit den Kinoveröffentlichungen geplant, wohingegen sich die Herstellungs- und Verwaltungskosten unterproportional zum Umsatz entwickeln. Die Splendid-Gruppe erwartet daher für 2014 ein operatives EBIT in einer Bandbreite von EUR 5,0 Mio. bis EUR 6,0 Mio. Aus der Unternehmensplanung ergibt sich im Vergleich zum Geschäftsverlauf 2013 für die erste Jahreshälfte ein deutlicher Rückgang des EBIT, entsprechend ist für die zweite Jahreshälfte eine deutliche Verbesserung des EBIT vorgesehen. Auf Basis der geplanten Filmveröffentlichungen erhöhen sich die Filminvestitionen für das Geschäftsjahr 2014 voraussichtlich auf EUR 25,0 Mio. bis EUR 29,0 Mio. Die Finanzierung erfolgt in erster Linie aus dem operativen Cashflow sowie aus der im März abgeschlossenen Erweiterung des bestehenden Kreditrahmens. Wesentliche Risiken bei dieser Prognose sind die termingerechte Anlieferung und Veröffentlichung der erworbenen Spielfilme sowie eine planmäßige Publikumsakzeptanz. Durch die Abhängigkeit vom US-Dollar auf der Beschaffungsseite haben deutliche Änderungen bei den Wechselkursrelationen trotz entsprechender Kurssicherungsmaßnahmen einen starken Einfluss auf diese Ergebnisprognose. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen unter „VII.3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken“ in diesem Konzernlagebericht. Die Splendid-Gruppe plant, die Wachstumsstrategie auch in den Jahren ab 2015 fortzuführen. Schwerpunkte sind dabei die kontinuierliche Ergänzung und Ausweitung unseres attraktiven Inhalteangebotes sowie die erfolgreiche Fortsetzung unserer Strategien im Bereich der digitalen Angebote und Services. Als integrierter Medienkonzern mit Expertise sowohl bei der Inhalte-Verwertung wie auch bei der technischen Umsetzung in neue Medien sehen wir uns sehr gut positioniert, um den schrittweisen Wandel vom stationären zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten. Der Vorstand beurteilt die Geschäftschancen aus den Marktveränderungen in den verschiedenen Geschäftsfeldern weiterhin positiv.
Köln, 18. März 2014 Splendid Medien AG Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer gez. Hans-Jörg Mellmann Konzernbilanz zum 31. Dezember 2013der Splendid Medien AG, KölnAktiva scroll
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013der Splendid Medien AG, Kölnscroll
Konzern-Gesamtergebnisrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013der Splendid Medien AG, Kölnscroll
Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2013der Splendid Medien AG, Kölnscroll
Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2013der Splendid Medien AG, Kölnscroll
Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2013der Splendid Medien AG, Köln1. Allgemeine Angaben Die Splendid Medien AG ist eine in Deutschland ansässige börsennotierte Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft hat ihren Firmensitz an der Alsdorfer Str. 3 in 50933 Köln und ist im Handelsregister unter Nummer HR B 31022 eingetragen. Die Gesellschaft ist im geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Splendid Medien AG stellt als Muttergesellschaft der Splendid-Gruppe nach § 315a HGB diesen Konzernabschluss auf. Die Splendid-Gruppe ist ein integrierter Medienkonzern, dessen operative Geschäftstätigkeit in die Segmente Content und Services unterteilt ist. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Filmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand (VoD), Electronic Sell-Through (EST)), die Vermarktung von Edutainment-Programmen und Musikinhalten sowie die Filmproduktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation erbracht. 2. Grundlagen der Rechnungslegung Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 ist nach den zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2013 geltenden International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Der Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt, alle Angaben erfolgen, soweit nicht anders angegeben, in Tausend Euro (TEUR). Dabei werden sämtliche Werte entsprechend kaufmännisch auf- oder abgerundet. 2.1 Änderungen der anzuwendenden Standards und Interpretationen Alle für das Geschäftsjahr 2013 geltenden Auslegungen und Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) werden angewendet. Die angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewendeten Methoden mit folgenden Ausnahmen, die aus neuen bzw. überarbeiteten Standards resultieren. Im Geschäftsjahr 2013 erstmals angewendete Rechnungslegungsvorschriften scroll
Amend. IAS 1 - Darstellung des Abschlusses: Darstellung der Posten des sonstigen Ergebnisses Durch die Änderung wird die Gliederung des sonstigen Ergebnisses neu geregelt. Die einzelnen Bestandteile des sonstigen Ergebnisses sind demzufolge danach zu gruppieren, ob diese zu einem späteren Zeitpunkt in der Gewinn- und Verlustrechnung umgegliedert werden (recycling) oder nicht. IAS 19 - Leistungen an Arbeitnehmer Mit der Neufassung des IAS 19 wird die sogenannte Korridormethode abgeschafft. Dies führt dazu, dass versicherungsmathematische Gewinne und Verluste (nun Wertänderungen genannt) sofort im Jahr ihrer Entstehung in der Position Direkt im Eigenkapital erfasste Wertänderungen (Sonstiges Ergebnis) auszuweisen sind. Diese im Sonstigen Ergebnis erfassten Beträge werden nicht erfolgswirksam. Der nach zu verrechnende Dienstzeitaufwand aus Planänderungen ist sofort im Jahr der Entstehung erfolgswirksam zu berücksichtigen. IFRS 13 - Bewertung zum beizulegenden Zeitwert Der Standard legt einheitliche Richtlinien für die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes fest. Der beizulegende Zeitwert wird in IFRS 13 als derjenige Preis definiert, der im Zuge eines Geschäftsvorfalls unter Marktteilnehmern zum Bewertungszeitpunkt beim Verkauf eines Vermögenswerts erzielt werden könnte oder bei der Übertragung einer Schuld zu bezahlen wäre. Grundlage für die Bewertung ist dabei der Preis, der auf dem vorrangigen Markt (principal market) erzielt werden kann oder bezahlt werden müsste. Es ist zu beachten, dass das bewertende Unternehmen auch tatsächlich über die Möglichkeit verfügen muss, an dem vorrangigen Markt Transaktionen tätigen zu können. Für nicht finanzielle Bewertungsobjekte ist zukünftig von der Bewertungs-Fiktion der bestmöglichen Verwendung, und zwar aus der Sicht eines beliebigen Marktteilnehmers (highest and best use), auszugehen. Durch diese Annahme ist es möglich, dass die bestmögliche Verwendung von der tatsächlichen Verwendung oder Verwertung des Bewertungsobjekts durch das Unternehmen abweicht. Die tatsächliche Verwendung ist in diesem Fall für die Bewertung irrelevant. Einschränkend zählt IFRS 13 auf, dass die bestmögliche Verwendung auch tatsächlich möglich, rechtlich zulässig und finanziell machbar sein muss. Den eigentlichen Kernpunkt von IFRS 13 bilden die Angaben zu den Bewertungstechniken und Bewertungsmethoden. Ausgehend vom Idealfall eines aktiven Marktes, auf dem die Preise eines Bewertungsobjekts direkt ermittelt werden können, werden Bewertungsmethoden beschrieben, mit denen ein möglichst objektiver beizulegender Zeitwert ermittelt werden kann. Insgesamt wird zwischen drei Hierarchiestufen unterschieden. Die Unterscheidung der Hierarchiestufen erfolgt anhand der Güte der verwendeten Inputfaktoren. Amend IFRS 1 - Darlehen der öffentlichen Hand Das IASB hat im März 2012 eine Änderung zu IFRS 1 „Government Loans“ veröffentlicht. Die Änderung passt die Vorschriften des IFRS 1 an die Vorschriften des IAS 20 an. Dieser besagt, dass öffentliche Darlehen, die zu einem unter dem Marktzins liegenden Zinssatz gewährt werden, zwingend mit ihrem beizulegenden Wert zu bewerten sind. Eine Übergangsregelung gestattet IFRS-Anwendern eine prospektive Anwendung der Vorschrift. Amend. IFRS 7 - Finanzinstrumente: Angaben - Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Schulden Die Änderungen stellen klar, dass zur Saldierung finanzieller Vermögenswerte und finanzieller Schulden nach IAS 32 der Anspruch auf Saldierung am Abschlussstichtag bestehen muss, d.h. er darf nicht abhängig von einem Ereignis in der Zukunft sein. Annual Improvement Project des IASB 2009-2011 (u.a.): IAS 16 - Sachanlagen: Es wird verdeutlicht, dass es sich bei Wartungsgeräten um Sachanlagen handelt, wenn sie für einen Zeitraum genutzt werden, der eine Periode überschreitet. IAS 32 - Finanzinstrumente Darstellung: Die Änderung betrifft die Behandlung von Ertragsteuern auf Ausschüttungen an Anteilseigner und ertragsteuerlich relevante Transaktionskosten einer Eigenkapitaltransaktion. Diese sind in Übereinstimmung mit den Regelungen des IAS 12 zu bilanzieren. Aus der erstmaligen Anwendung dieser Standards bzw. Interpretationen ergeben sich im Berichtszeitraum keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Splendid-Gruppe. Vom IASB verabschiedete, aber noch nicht angewendete Rechnungslegungsvorschriften Im Geschäftsjahr 2013 wurden folgende vom IASB bereits verabschiedete neue bzw. geänderte Rechnungslegungsnormen nicht berücksichtigt, weil eine Verpflichtung zur Anwendung noch nicht gegeben war. Die Anwendung dieser Standards setzt die zum Teil noch ausstehende Anerkennung durch die EU Kommission voraus. Im Einzelnen handelt es sich um folgende Vorschriften: scroll
*Diese Standards sind innerhalb der EU - abweichend von den Erstanwendungszeitpunkten der Originalstandards (31. Dezember 2013) - erstmals verpflichtend für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2014 beginnen, anzuwenden. IFRS 10 - Konzernabschlüsse Der Standard ersetzt die Konsolidierungsleitlinien in IAS 27 und SIC-12 durch Einführung eines einzigen Konsolidierungsmodells für alle Unternehmen auf der Grundlage von Beherrschung, unabhängig davon, ob das Unternehmen durch Stimmrechte oder durch andere vertragliche Vereinbarungen kontrolliert wird. Zum Zeitpunkt der Erstanwendung sind alle bisher konsolidierten und nicht konsolidierten Unternehmen darauf hin zu überprüfen, ob diese vom neu definierten Beherrschungsbegriff erfasst werden und folglich in den Konsolidierungskreis nach IFRS 10 einzubeziehen sind. IFRS 11 - Gemeinschaftliche Vereinbarungen IFRS 11 ersetzt IAS 31 Anteile an Gemeinschaftsunternehmen und SIC-13 Gemeinschaftlich geführte Einheiten - Nicht monetäre Einlagen durch Partnerunternehmen. Gemeinschaftliche Vereinbarungen umfassen gemeinschaftliche Tätigkeiten und Gemeinschaftsunternehmen, wobei die rechtliche Ausgestaltung der Kooperation zukünftig keine entscheidende Rolle mehr spielt. Mit IFRS 11 wird das bisherige Wahlrecht zur Anwendung der Quotenkonsolidierung bei Gemeinschaftsunternehmen aufgehoben. Diese Unternehmen werden künftig allein at equity in den Konzernabschluss einbezogen. IFRS 12 - Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen Der Standard regelt einheitlich die Angabepflichten für den Bereich der Konzernrechnungslegung und bündelt die Angaben für Tochterunternehmen, die bislang in IAS 27 geregelt waren, die Angaben für gemeinschaftlich geführte und assoziierte Unternehmen, welche sich bislang in IAS 31 bzw. IAS 28 befanden, sowie für strukturierte Unternehmen nunmehr in einem Standard. IAS 27 - Einzelabschlüsse (revised 2011) Der Standard beinhaltet zukünftig nur noch die Regelungen für Einzelabschlüsse. Sämtliche Konsolidierungsvorschriften werden nach IFRS 10 ausgelagert. IAS 28 - Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen (revised 2011) Der geänderte IAS 28 enthält Folgeänderungen, die sich aus der Veröffentlichung von IFRS 10, IFRS 11 und IFRS 12 ergeben. Amend. IAS 32 - Finanzinstrumente: Darstellung - Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Schulden Die Änderungen des IAS 32 stellen lediglich eine Klarstellung der bisherigen Saldierungsregeln dar. Amend. IFRS 10 - Einzelabschlüsse - Ausnahme von der Konsolidierungspflicht für Investmentgesellschaften IFRS 10 enthält jetzt eine Definition des Begriffes „Investmentgesellschaft“. Der Standard legt fest, wann eine Investmentgesellschaft als Mutterunternehmen seine Tochterunternehmen konsolidieren muss. Amend. IAS 36 - Wertminderung von Vermögenswerten - Angaben zum erzielbaren Betrag für nicht-finanzielle Vermögenswerte Die Änderungen korrigieren einerseits eine Angabevorschrift zum erzielbaren Betrag zahlungsmittelgenerierender Einheiten und führen andererseits neue Angabepflichten bei Ermittlung eines erzielbaren Betrags auf Grundlage des beizulegenden Zeitwerts abzüglich der Kosten der Veräußerung ein. Amend. IAS 39 - Novation von Derivaten Die Neuregelung des Derivatehandels durch die Verordnung European Market Infrastructure Regulation (EMIR) führte zu einer begrenzten Überarbeitung von IAS 39. Mit der Zwischenschaltung einer zentralen Gegenpartei würde eine Sicherungsbeziehung, der ein Derivat als Sicherungsinstrument zugrunde liegt, eigentlich beendet werden müssen. Der IASB sieht vor, dass die ursprüngliche Sicherungsbeziehung unter drei Voraussetzungen fortgeführt werden kann. IFRIC 21 - Abgaben IFRIC 21 betrifft Unternehmen, die zur Zahlung von öffentlichen Abgaben, die nicht in den Anwendungsbereich des IAS 12 fallen, verpflichtet sind. IFRS 9 - Finanzinstrumente Im Rahmen des Projekts zur Ablösung von IAS 39 wurde IFRS 9 bereits 2009 veröffentlicht und in 2010 erweitert. Der neue Standard ändert grundlegend die bisherigen Vorschriften zur Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten. Ein ergänzender Standardentwurf zur Klassifizierung und Bewertung finanzieller Vermögenswerte wird derzeit erneut vom IASB diskutiert. Die am 19. November 2013 veröffentlichten Ergänzungen zu IFRS 9 enthalten neue Regelungen zum Hedge Accounting in Form eines neuen allgemeinen Modells für die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen und ersetzt die entsprechenden Regelungen zum Hedge Accounting in IAS 39. Der Zeitpunkt für die Erstanwendung wurde bis zur Vervollständigung des Standards aufgehoben. Von der Möglichkeit, vom IASB bereits verabschiedete Standards/Interpretationen vorzeitig anzuwenden, wurde kein Gebrauch gemacht. Die neuen bzw. überarbeiteten Standards/Interpretationen, insbesondere IFRS 10 und 12, werden nach derzeitigen Einschätzungen keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben, sondern lediglich zu erweiterten Angaben im Anhang führen. 2.2 Konsolidierung In den Konzernabschluss wurden neben dem Mutterunternehmen Splendid Medien AG die folgenden Tochterunternehmen einbezogen: scroll
Im Berichtszeitraum hat die Splendid Synchron GmbH ihren Anteil an der FFS Köln Film- & Fernseh- Synchron GmbH von 51 % auf 100 % erhöht und im Anschluss die Verschmelzung der FFS Köln Film- & Fernseh-Synchron GmbH auf die Splendid Synchron GmbH beschlossen. Die Verschmelzung erfolgte rückwirkend zum 1. Januar 2013 und wurde mit Eintragung im Handelsregister am 4. Juli 2013 wirksam. Die Splendid Medien AG übt als Holdinggesellschaft zentrale Servicefunktionen im Verwaltungsbereich der Splendid-Gruppe aus, darunter Finanzen, Controlling, Organisation, EDV, Unternehmenskommunikation und Investor Relations. Die Splendid Film GmbH (100 %), Köln, erwirbt Filme auf dem Weltmarkt und vermarktet die Filme vornehmlich im deutschsprachigen Raum und in den Benelux-Ländern. Die Polyband Medien GmbH (100 %), München, erwirbt Programme im Bereich Special Interest und Family-Entertainment und wertet diese im deutschsprachigen Raum über die gesamte Wertschöpfungskette aus. Die Polyband Medien GmbH hat mit der Splendid Medien AG als herrschender Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Early Learning Group GmbH (100 %), Hamburg, erwirbt, produziert und vermarktet Edutainment-Programme im Familien-Umfeld. Über die WVG Medien GmbH (90 %) in Hamburg vertreiben Splendid Film, Polyband und Early Learning Group ihre Blu-ray- und DVD-Programme. Die WVG Medien vertreibt auch ein eigenes Programm und übernimmt darüber hinaus den Vertrieb von Blu-ray Discs und DVDs für weitere Unternehmen. Der zwischen der WVG Medien GmbH und der Splendid Medien AG als herrschender Gesellschaft bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht eine Abfindungsvereinbarung mit dem Minderheitsgesellschafter, Herrn Alexander Welzhofer vor, in der eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55 festgeschrieben ist. Die eNterActive GmbH (85 %) (nachfolgend „Enteractive GmbH“ genannt) in Hamburg erbringt digitale Dienstleistungen für die nationale und internationale Medienindustrie, darunter Erstellung von Mastern für die Blu-ray- und DVD-Produktion, Digitalisierung und Archivierung von Spielfilmen und TV-Programmen, digitale Distribution von Video-on-Demand (VoD)-Daten an VoD-Provider sowie Aufbau und Betrieb von VoD-Portalen. Die Enteractive GmbH hat mit der Splendid Medien AG als herrschender Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Abfindungsvereinbarung mit dem Minderheitsgesellschafter, Herrn Hans-Dieter Henseleit, sieht eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 58 vor. Die Splendid Synchron GmbH (100 %), Köln, synchronisiert fremdsprachige Filme und TV-Serien und überarbeitet diese tontechnisch. Die Splendid Synchron GmbH hat mit der Splendid Medien AG als herrschender Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Videociety GmbH (100 %) in Köln betreibt eine Video-on-Demand-Plattform. Die Splendid Produktion GmbH (100 %) in Köln entwickelt und produziert Filme. Unternehmen, die von der Befreiung gem. § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch machen Die Polyband Medien GmbH, München, die Splendid Synchron GmbH, Köln, sowie die Enteractive GmbH, Hamburg, nehmen für ihre Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2013 die Befreiungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB bezüglich der Offenlegung des Jahresabschlusses in Anspruch, die Polyband Medien GmbH, München, darüber hinaus auch bezüglich der Aufstellung des Lageberichts. Konsolidierungsgrundsätze In den Konzernabschluss werden gemäß IAS 27 alle Unternehmen einbezogen, bei denen die Splendid Medien AG unmittelbar oder mittelbar über die Möglichkeit verfügt, die Finanz- und Geschäftspolitik zu bestimmen, um aus der Tätigkeit dieser Unternehmen Nutzen zu ziehen (Tochterunternehmen). Die in die Konsolidierung einbezogenen Abschlüsse werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Splendid Medien AG aufgestellt. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens. Die Kapitalkonsolidierung gemäß IFRS 3 erfolgt grundsätzlich durch Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem Fair Value der übernommenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden zum Zeitpunkt ihres Erwerbes (Erwerbsmethode). Verbleibende Unterschiedsbeträge werden als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Er wird beim erstmaligen Ansatz zu Anschaffungskosten bewertet, in den Folgeperioden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungsaufwendungen. scroll
Die aus der Erstkonsolidierung entstandenen Geschäfts- oder Firmenwerte wurden bis zum Geschäftsjahr 2004 über 20 Jahre entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Ab diesem Zeitpunkt erfolgt keine planmäßige Abschreibung. Der Konzern überprüft seitdem gemäß IFRS 3 jährlich jeweils zum Geschäftsjahresende die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte. Die Überprüfung erfolgt auf Basis von prognostizierten Cashflows der einzelnen Cashflow generierenden Einheiten, die aus der vom jeweiligen Management vorgelegten 5-Jahresplanung abgeleitet werden. Im 5-Jahres-Zeitraum wurde auf Basis von quantifizierbaren Einzelprojekten oder Segmenten die Planrechnung abgeleitet. Nach dem 5-Jahres-Zeitraum werden gleichbleibende Cashflows unterstellt. Der Wert der Cash generierenden Einheiten wurde dann aus den Cashflows unter Zugrundelegung eines Diskontierungssatzes von 9 % ermittelt. Nach dem oben erläuterten Verfahren war keine Wertberichtigung notwendig. Eine Überprüfung findet ebenfalls statt, wenn Ereignisse oder Umstände darauf hindeuten, dass der Wert gemindert sein könnte. Die Höhe der Wertberichtigung ergibt sich dann als Differenz aus dem Buchwert und dem erzielbaren Betrag der Cash generierenden Einheiten (Tochterunternehmen). Einmal, auch unterjährig, erfasste Wertminderungsaufwendungen können in den nachfolgenden Berichtsperioden nicht mehr aufgeholt werden. Forderungen, Rückstellungen, Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge zwischen den einbezogenen Gesellschaften werden ebenso wie Zwischengewinne eliminiert. Die im Abschluss eines jeden Konzernunternehmens enthaltenen Posten werden auf der Basis der Währung bewertet, die der Währung des wirtschaftlichen Umfeldes, in dem das Unternehmen operiert, entspricht (funktionale Währung). Die Berichtswährung des Konzernabschlusses ist der Euro. Er stellt die funktionale Währung des Mutterunternehmens und der einbezogenen Tochterunternehmen dar. 2.3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des vorliegenden Konzernabschlusses wurden, mit Ausnahme der Änderungen aus der erstmaligen Anwendung von neuen Standards, gegenüber dem Vorjahr unverändert angewandt. Die Bilanz ist nach Fälligkeiten gegliedert, die kurzfristigen Verbindlichkeiten und Vermögenswerte haben eine Fälligkeit bis zu einem Jahr. Die Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Umsatzkostenverfahren. Segmentberichterstattung Über die Geschäftssegmente wird in einer Art und Weise berichtet, die mit der internen Berichterstattung an den Hauptentscheidungsträger übereinstimmt. Der Hauptentscheidungsträger in der Splendid-Gruppe ist der Vorstand der Splendid Medien AG, der für die Allokation von Ressourcen auf die Geschäftssegmente und die Überprüfung der Ertragskraft zuständig ist. Der Hauptentscheidungsträger betrachtet das Geschäft in erster Linie aus einer produktbezogenen Perspektive, wobei der Vermarktungserfolg des einzelnen Films bzw. Inhaltes über alle Auswertungsstufen im Mittelpunkt steht. Die Splendid-Gruppe berichtet über zwei operative Segmente (Content und Services). Währungsumrechnung Alle Gesellschaften der Splendid-Gruppe operieren primär im Euroraum und die funktionale Währung jeder einzelnen Gesellschaft wie auch des Konzerns ist der Euro. Der Euro ist damit auch Berichtswährung dieses Konzernabschlusses. Fremdwährungstransaktionen werden mit dem zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls geltenden Wechselkurs erfasst. Für monetäre Vermögenswerte und Schulden, deren Wert in einer Fremdwährung angegeben wird, erfolgt die Währungsumrechnung zum Stichtagskurs. Kursgewinne und -verluste werden erfolgswirksam berücksichtigt. Folgende Kurse waren für die Währungsumrechnung im Konzern maßgebend: scroll
Nicht-monetäre Posten, die zu historischen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten in einer Fremdwährung bewertet werden, werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls berechnet. Sachanlagevermögen Die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden mit historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um plan- und gegebenenfalls außerplanmäßige Abschreibungen bilanziert. Fremdkapitalkosten werden ohne Rücksicht auf die Verwendung des Fremdkapitals in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie angefallen sind. Vermögenswerte, die aufgrund des Vorliegens von Finanzierungsleasing der Gesellschaft zuzurechnen sind, wurden nach IAS 17 mit dem Marktwert oder dem niedrigeren Barwert der Mindestleasingzahlungen aktiviert. Für die Ermittlung der Barwerte wurden durchschnittliche bei entsprechenden Bankfinanzierungen anzuwendende Zinssätze zugrunde gelegt. Die Abschreibung der Sachanlagen erfolgt nach der linearen Methode über die wirtschaftliche Nutzungsdauer. Vermögenswerte, die durch Finanzierungsleasing entstehen, werden linear pro rata temporis unter Berücksichtigung einer Nutzungsdauer zwischen 3 und 5 Jahren abgeschrieben. Den planmäßigen Abschreibungen der nicht aufgrund bestehender Leasingverträge aktivierten Vermögenswerte liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde: scroll
Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00 werden seit dem Jahr 2008 über einen jahresbezogenen GWG Pool über 5 Jahre linear abgeschrieben. Immaterielle Vermögenswerte Erworbene Vermögenswerte werden gemäß IAS 38 aktiviert, wenn die Vermögenswerte einen zukünftigen Nutzenzufluss erwarten lassen und die Anschaffungs- und Herstellungskosten verlässlich bewertet werden können. Die Anschaffungs- und Herstellungskosten für immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer werden um planmäßige und gegebenenfalls um außerplanmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen werden entsprechend dem Nutzungsverlauf nach der linearen Methode i. d. R. über 3 bis 5 Jahre vorgenommen. Es liegen nur entgeltlich erworbene Vermögenswerte vor und Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer. Des Weiteren sind Firmenwerte aktiviert, die gemäß IFRS 3 nicht abgeschrieben, sondern mindestens jährlich auf Wertminderung überprüft werden. Filmvermögen Unter dieser Position werden sowohl erworbene Rechte an Fremdproduktionen und geleistete Anzahlungen auf Filmrechte als auch Herstellungskosten für Filme, die innerhalb der Splendid-Gruppe produziert wurden (Eigenproduktionen), ausgewiesen. In Ermangelung branchenspezifischer Vorschriften nach IFRS erfolgte die Bewertung nach allgemeinen Grundsätzen. Das Filmvermögen enthält vorwiegend Auswertungsrechte an fremdproduzierten Filmen, die zu Anschaffungskosten bilanziert werden. Eigenproduktionen werden mit ihren Herstellungskosten angesetzt, ggfls. vermindert um Zuschüsse oder bedingt rückzahlbare Darlehen aus Projektförderungen. Die im Filmvermögen ausgewiesenen von Dritten erworbenen Filmrechte werden im Zeitpunkt der technischen Abnahme des Filmmaterials mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibung der Filmrechte erfolgt grundsätzlich nach Maßgabe einer verwertungsabhängigen Abschreibungsmethode, die den Wertverzehr der genutzten Filmrechte im Zeitablauf in Abhängigkeit von den erzielbaren Verwertungsergebnissen darstellt. Die Bilanzierung beruht hierbei auf den Erfahrungen und Einschätzungen der Geschäftsführung über die Auswertungsmöglichkeiten der Lizenzen. Der Zeitraum der Erlösschätzung, der Basis für die Berechnung der Abschreibung ist, wurde dabei in der Regel auf maximal 10 Jahre beschränkt. Im Regelfall des Vollrechtserwerbs erfolgt bei Auswertung der Filmrechte im DVD/Blu-ray-Verleih-/ DVD/Blu-ray-Kaufgeschäft eine Abschreibung in Höhe von 20 % der Anschaffungskosten. Bei Veräußerung der TV-Rechte werden Abschreibungen in Höhe von 80 % der Anschaffungskosten verrechnet. Bei Verwertung der Pay-TV-Rechte werden 10 % als Abschreibungen im Aufwand erfasst. Für die Free-TV-Rechte erfolgt dann eine Abschreibung in Höhe von 70 %, da die Verwertung von Pay-TV-Rechten die Free-TV-Abschreibung um jene 10 % kürzt. Für die Auswertungsstufe „Kino“ wird eine Abschreibung in Höhe von 10 % der Anschaffungskosten verrechnet. Das entsprechende Abschreibungsvolumen wird auf der Auswertungsstufe „TV-Rechte“ gekürzt. Abweichend von der vorgenannten Abschreibungsmethode erfolgt für niedrigpreisige Filme, die nur einen verhältnismäßig geringen Erlös im Vergleich zu den gesamten erwarteten Erlösen aus der TV-Verwertung erwarten lassen, bei Auswertung der Filmrechte im DVD/Blu-ray-Geschäft eine Abschreibung in Höhe von 50 % der Anschaffungskosten. Bei Veräußerung der TV-Rechte werden ebenfalls Abschreibungen in Höhe von 50 % der Anschaffungskosten verrechnet. Wird im Einzelfall erkannt, dass eine Abschreibung nach den vorgenannten Regeln nicht zu einem sachgerechten Ergebnis führt, werden dem tatsächlichen Auswertungsverlauf entsprechende Anpassungen vorgenommen. Von diesen Abschreibungsregeln ausgenommen ist die Lernspielreihe „Ben & Bella“. Die Abschreibung erfolgt vor dem Hintergrund der erwarteten Nutzung linear über einen Zeitraum von zehn Jahren. Der Wertansatz der Lizenzen wird zu jedem Bilanzstichtag im Rahmen eines Wertminderungstests überprüft. Wenn die Anschaffungskosten bzw. der Buchwert durch die geschätzten Gesamterlöse abzüglich noch anfallender Herausbringungskosten eines Films unter Berücksichtigung ihres zeitlichen Anfalls nicht gedeckt sind, wird eine Abschreibung auf den Nutzungswert vorgenommen. Zu weiteren Informationen wird auf die Ausführungen unter 3. „Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen“ verwiesen. Fremdkapitalkosten, die direkt einer Eigenproduktion oder dem Erwerb eines Filmrechtes zugeordnet werden können, für den ein beträchtlicher Zeitraum erforderlich ist, um ihn in seinen beabsichtigten gebrauchs- oder verkaufsfähigen Zustand zu versetzen, werden als Teil der Anschaffungskosten des entsprechenden Vermögenswertes nach IAS 23 aktiviert. Bemessungsgrundlage für diese Aktivierung hierbei sind Filminvestitionen nach dem 1. Januar 2009, wenn sich der Zeitraum der Anschaffung von Anzahlung bis Schlussrechnung über mehr als 1 Jahr erstreckt. Im Geschäftsjahr 2013 wurden keine Fremdkapitalkosten aktiviert. Außerplanmäßige Abschreibungen Ein Unternehmen hat gemäß IAS 36 an jedem Bilanzstichtag einzuschätzen, ob ein Anhaltspunkt dafür vorliegt, dass ein Vermögenswert wertgemindert ist. Liegt ein solcher Anhaltspunkt vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswerts geschätzt. Wenn sein Buchwert diesen Betrag übersteigt, wird ein Vermögenswert ergebniswirksam wertgemindert. Dabei ist der erzielbare Betrag der höhere Wert aus beizulegendem Wert abzüglich Verkaufskosten und dem Barwert der künftigen Zahlungsströme, die durch die fortlaufende Nutzung des Vermögenswerts erwartet werden. Zu jedem Bilanzstichtag ist zu beurteilen, ob eine Wertminderung weiterhin besteht. Sind die Gründe für die außerplanmäßige Wertminderung entfallen, werden Zuschreibungen bis zu dem Betrag vorgenommen, der sich ergeben hätte, wenn die außerplanmäßige Abschreibung nicht vorgenommen worden wäre. Letzteres gilt nicht für Geschäfts- oder Firmenwerte. Vorräte Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten oder Herstellungskosten korrigiert um Wertminderungen am Bilanzstichtag bewertet. Der hierbei zu Grunde gelegte Nettoveräußerungswert ergibt sich als geschätzter Verkaufspreis abzüglich der voraussichtlich noch anfallenden Produktionskosten sowie geschätzter Vertriebskosten. Fallen die Gründe für die Wertminderung weg, so wird die vorgenommene Abschreibung rückgängig gemacht. Bei den enthaltenen fertigen Erzeugnissen und Waren handelt es sich im Wesentlichen um DVDs und Blu-rays. Bei den enthaltenen unfertigen Erzeugnissen und unfertigen Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um Vorleistungen für Produktionsdienstleistungen. In die Herstellungskosten sind direkt zurechenbare Material- und Fertigungskosten eingeflossen, Fertigungsgemeinkosten sind hierbei von untergeordneter Bedeutung. Beim Wertansatz der fertigen Erzeugnisse und Waren sind stufenweise Abwertungen unter Berücksichtigung der Lagerreichweiten eingeflossen. Die aktuelle Bestandsdisposition geht nicht von geplanten Vernichtungen aus. Sonderabverkauf über Postenware wird geplant zu abgewerteter Marge. Insofern sind darüber hinaus keine weiteren Abwertungsrisiken anzusetzen. Finanzinstrumente Finanzinstrumente sind alle Verträge, die dazu führen, einen finanziellen Vermögenswert oder eine finanzielle Verbindlichkeit zu erfassen. Die finanziellen Vermögenswerte der Splendid-Gruppe umfassen im Wesentlichen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, derivative Finanzinstrumente mit positivem Marktwert sowie sonstige zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Die finanziellen Verbindlichkeiten umfassen insbesondere Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Leasingverbindlichkeiten sowie derivative Finanzinstrumente mit negativem Marktwert. Finanzielle Vermögenswerte der Kategorie „Held to Maturity“ liegen ebenso wie finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die unter die „Fair Value Option“ fallen, nicht vor. Leasingverträge, bei denen der Konzern Leasingnehmer ist und aufgrund eines Finanzierungsleasings eine Leasingverbindlichkeit besteht, werden entsprechend IAS 39.2 nicht als Finanzinstrument klassifiziert. Lediglich in Bezug auf die Ausbuchung findet IAS 39 Anwendung. Die Bilanzierung der Finanzinstrumente erfolgt bei Kauf oder Verkauf zum Handelstag, d. h. dem Tag, an dem eine Verpflichtung zum Kauf bzw. Verkauf eines Vermögenswertes oder einer Verbindlichkeit eingegangen wurde. Finanzielle Vermögenswerte Die finanziellen Vermögenswerte im Sinne von IAS 39 werden im Zeitpunkt der erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwert bewertet. In den Folgeperioden werden die finanziellen Vermögenswerte je nach Kategorie, der sie angehören, entweder mit ihrem beizulegenden Zeitwert oder mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte erfolgte auf Grundlage der für die Bewertung verwendeten Daten nach der dreistufigen Hierarchie des IFRS 13: - Auf aktiven Märkten notierter Börsen- oder Marktpreis (Stufe 1) - Börsen- oder Marktpreis auf einem aktiven Markt für ähnliche Finanzinstrumente oder andere Bewertungstechniken auf Basis beobachtbarer Marktdaten (Stufe 2) - Bewertungstechniken, die nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren (nicht beobachtbare Inputdaten) (Stufe 3) Ein finanzieller Vermögenswert wird ausgebucht, wenn eine der folgenden Voraussetzungen erfolgt ist: - die vertraglichen Rechte auf den Bezug von Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert sind erloschen, - der Konzern hat seine vertraglichen Rechte auf den Bezug von Cashflows aus dem finanziellen Vermögenswert an Dritte übertragen oder eine vertragliche Verpflichtung zur sofortigen Zahlung des Cashflows an eine dritte Partei im Rahmen einer Vereinbarung, die die Bedingungen in IAS 39.19 erfüllt, übernommen und dabei entweder im Wesentlichen alle Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum am finanziellen Vermögenswert verbunden sind, übertragen oder zwar im Wesentlichen alle Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum am finanziellen Vermögenswert verbunden sind, weder übertragen noch zurückbehalten, jedoch die Verfügungsmacht bzw. Kontrolle an dem Vermögenswert übertragen. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (Liquide Mittel) Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Kassenbestände, Bankguthaben und Termingelder, deren Gesamtlaufzeit weniger als 3 Monate beträgt. Sie werden zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Ausländische Valuten werden zum Stichtagskurs angesetzt. Forderungen Forderungen (Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Vermögenswerte) sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit fixen bzw. bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Forderungen werden anfänglich zum beizulegenden Zeitwert, welcher in der Regel den Anschaffungskosten entspricht, angesetzt, unter Berücksichtigung von Transaktionskosten; an den Folgestichtagen werden sie zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt, bei längerfristigen Vermögenswerten unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode. Bei Forderungen, bei denen erkennbare Risiken bestehen, werden angemessene Wertberichtigungen vorgenommen, die auf separaten Wertberichtigungskonten erfasst werden. Anzeichen hierfür sind verspätete oder stockende Zahlungseingänge, Insolvenzen sowie Rechtsstreitigkeiten in Verbindung mit fehlenden oder nicht werthaltigen Sicherheiten. Zudem werden Erfahrungswerte der Vergangenheit bei der Bewertung der Forderungen berücksichtigt. Verringert sich die Höhe der Wertberichtigung in einer der folgenden Berichtsperioden und kann diese Verringerung objektiv auf einen nach der Erfassung der Wertminderung aufgetretenen Sachverhalt zurückgeführt werden, wird die früher erfasste Wertberichtigung erfolgswirksam bis maximal zu den fortgeführten Anschaffungskosten rückgängig gemacht. Forderungen werden ausgebucht, sobald sie uneinbringlich sind. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögenswerten wird angenommen, dass der Nominalbetrag abzüglich Einzelwertberichtigungen dem beizulegenden Zeitwert entspricht. Die Forderungen sind überwiegend kurzfristig und haben eine Laufzeit von unter drei Monaten. Wesentliche langfristige finanzielle Vermögenswerte bestehen nicht. Wesentliche Zinsrisiken bestehen für diese Kategorien nicht. Finanzielle Verbindlichkeiten Finanzielle Verbindlichkeiten (Darlehensverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, übrige Verbindlichkeiten) werden bei ihrem erstmaligen Ansatz mit ihrem beizulegenden Zeitwert abzüglich etwaiger Transaktionskosten angesetzt. Die Folgebewertung erfolgt, mit Ausnahme der derivativen Finanzinstrumente, zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode. Differenzen bei den Verbindlichkeiten zwischen dem Auszahlungsbetrag (nach Abzug der Transaktionskosten) und dem Rückzahlungsbetrag werden über die Laufzeit des Darlehensvertrages grundsätzlich unter Anwendung der Effektivzinsmethode (Verwendung des ursprünglichen Effektivzinssatzes) verteilt und in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Bei Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie übrigen kurzfristigen Verbindlichkeiten wird angenommen, dass der Buchwert dem beizulegenden Zeitwert entspricht. Verbindlichkeiten werden als langfristig klassifiziert, sofern der Vertrag eine Tilgung nach 12 Monaten vorsieht. Fremdkapitalkosten werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. Der beizulegende Zeitwert der vorliegenden langfristigen festverzinslichen Darlehen wird im Wesentlichen durch die Zinserwartungen bestimmt, daneben aber unter anderem auch durch die Bonität der Gesellschaft. Ein aktiver Markt für derartige Verbindlichkeiten liegt nicht vor. Es wird davon ausgegangen, dass der Zeitwert dem Buchwert der Verbindlichkeit entspricht. Eine verlässliche Berechnung des beizulegenden Zeitwertes wird als nicht möglich angesehen. Die zukünftigen vertraglich festgelegten Ausgleichsansprüche der Minderheitsgesellschafter stellen eine finanzielle Verbindlichkeit gemäß IAS 32.16 (a)(i) dar (vgl. Minderheitenanteile). Angesetzt ist der zukünftige Erfüllungsbetrag, der unter Anwendung der Effektivzinsmethode ermittelt wurde. Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die dieser Verbindlichkeit zugrunde liegende Verpflichtung erfüllt, gekündigt oder erloschen ist. Leasingverbindlichkeiten Soweit der Leasingnehmer im Rahmen von Leasingverträgen alle wesentlichen Chancen und Risiken trägt und somit als wirtschaftlicher Eigentümer gemäß IAS 17 anzusehen ist, wird der Leasinggegenstand bei Vertragsabschluss mit dem Marktwert oder dem niedrigeren Barwert der Mindestleasingzahlungen aktiviert. In entsprechender Höhe wird eine Verbindlichkeit aus Finanzierungsleasing passiviert, die in den Folgeperioden nach der Effektivzinsmethode getilgt und fortgeschrieben wird. Die Finanzierungs-Leasingverhältnisse umfassen technisches Equipment der Studioeinrichtungen. Die Anlagen werden linear über die wirtschaftliche Nutzungsdauer von 3 bis 5 Jahren abgeschrieben, die passivierten Finanzierungsleasingverträge haben Laufzeiten von bis zu 5 Jahren. Die nicht bilanzierten Operating-Leasingverhältnisse betreffen im Wesentlichen geleaste Pkw sowie Büroausstattung. Die Laufzeit der Leasingverhältnisse beträgt in der Regel 3 Jahre. Die künftigen Verpflichtungen aus Leasingzahlungen sind unter den sonstigen finanziellen Verpflichtungen ausgewiesen. Alle Leasingverhältnisse basieren auf fest vereinbarten Raten und lauten auf Euro. Zu Handels- bzw. Spekulationszwecken gehaltene derivative finanzielle Vermögenswerte Unter diese Kategorie fallen die Derivate, die nicht in eine Sicherungsbeziehung eingebunden sind (held for trading). Die Splendid Medien Gruppe setzt zur Absicherung gegen Währungsrisiken derivative Finanzinstrumente in Form von Devisenoptionen und Devisentermingeschäften ein. Währungsrisiken ergeben sich durch Lizenzzahlungen, die in USD denominiert sind. Diese Derivate erfüllen nicht die Voraussetzung von IAS 39 für eine Bilanzierung als Sicherungsgeschäft, obwohl sie bei wirtschaftlicher Betrachtung eine Sicherung darstellen. Derivative Finanzinstrumente werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet und Gewinne oder Verluste aus der Folgebewertung erfolgswirksam erfasst. Die Bilanzierung der derivativen Finanzinstrumente erfolgt zum Handelstag. Devisenoptionen werden erstmalig in Höhe ihrer Optionsprämie als sonstiger finanzieller Vermögenswert oder sonstige finanzielle Verbindlichkeit und nachfolgend mit ihrem Marktwert aktiviert bzw. passiviert. Wenn ihr beizulegender Zeitwert negativ ist, wird eine finanzielle Verbindlichkeit erfasst. Der beizulegende Zeitwert der Derivate wird unter Bezugnahme auf aktuelle relevante Marktparameter ermittelt. Laufende und latente Steuern Der Steueraufwand der Periode setzt sich aus laufenden und latenten Steuern zusammen. Steuern werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder sonstigen Ergebnis erfasst wurden. Der laufende Steueraufwand wird unter Anwendung der am Bilanzstichtag geltenden Steuervorschriften in den Ländern berechnet, in denen die Tochtergesellschaften tätig sind und zu versteuerndes Einkommen erwirtschaften. Latente Steuern werden gemäß IAS 12 für alle temporären Differenzen zwischen den Wertansätzen der Steuerbilanz und der IFRS-Konzernbilanz sowie für steuerliche Verlustvorträge gebildet. Aktive latente Steuern aus noch nicht genutzten Verlustvorträgen sind zu aktivieren, sofern ein zukünftiges zu versteuerndes Einkommen zur Nutzung der Verlustvorträge mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu erwarten ist. Bei der Berechnung werden diejenigen Steuersätze angewandt, die nach der aktuellen Rechtslage zum Realisationszeitpunkt erwartet werden. Öffentliche Zuwendungen Öffentliche Zuwendungen werden erfasst, wenn mit ausreichender Sicherheit gewährleistet ist, dass die Zuwendungen gewährt werden und das Unternehmen die damit verbundenen Bedingungen erfüllt. Es wird zwischen Projektförderungen (Filmherstellung) und Verleihförderungen differenziert. Projektförderungen Bei den Förderungen wird zwischen Projektförderungen als bedingt rückzahlungspflichtiges Darlehen bzw. Projektfilmförderungen nach den Richtlinien des Beauftragten für Kultur und Medien BKM (Deutscher Filmförderfonds DFFF) als nicht rückzahlbare Zuschüsse unterschieden. Projektförderung als bedingt rückzahlungspflichtiges Darlehen Projektfilmförderungen werden in Form eines bedingt rückzahlbaren zinslosen Darlehens nach den Bestimmungen des Filmfördergesetzes bzw. der jeweiligen Länderförderungen (z. B. Filmstiftung NRW) gewährt. Diese sind zurückzuzahlen, sobald und soweit die Erträge des Herstellers aus der Verwertung des Films eine bestimmte Höhe übersteigen. Es handelt sich um Zuwendungen der öffentlichen Hand für Vermögenswerte. Diese werden in der Bilanz in Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags vom Buchwert des Filmvermögens abgesetzt. Die Zuwendungen werden mittels eines reduzierten Abschreibungsbetrags der aktivierten Herstellungskosten über den Auswertungszyklus eines Films ergebniswirksam erfasst. Die Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags ist in der Regel zum Zeitpunkt des Kinostarts ermittelbar. Sollte zu einem späteren Zeitpunkt festgestellt werden, dass ein weiterer Teil eines Darlehens zurückzuzahlen ist, wird in Höhe dieses Betrags der Buchwert des Filmvermögens erhöht, bei gleichzeitiger Passivierung einer Verpflichtung. Projektfilmförderung nach den Richtlinien des BKM (DFFF) Projektfilmförderungen nach den Richtlinien des BKM (DFFF) stellen nicht rückzahlungspflichtige Zuwendungen dar, die zur Erstattung der Herstellungskosten eines Kinofilms nach Erfüllung von klar definierten Voraussetzungen gewährt werden. Es handelt sich um Zuwendungen der öffentlichen Hand für Vermögenswerte. Die gewährten Projektfilmförderungen werden in der Bilanz vom Buchwert des Films abgesetzt. Die Zuwendungen werden mittels eines reduzierten Abschreibungsbetrags der aktivierten Herstellungskosten über den Auswertungszyklus eines Films ergebniswirksam erfasst. Verleihförderungen Bei den Förderungen wird zwischen Verleihförderungen als bedingt rückzahlungspflichtige Darlehen und als nicht rückzahlungspflichtige Zuschüsse unterschieden. Verleihförderung als bedingt rückzahlungspflichtiges Darlehen Verleihförderungen werden in Form eines bedingt rückzahlbaren zinslosen Darlehens nach den Bestimmungen des Filmfördergesetzes bzw. der jeweiligen Länderförderungen (z. B. FilmFernseh-Fonds Bayern „FFF Bayern“ Richtlinien) gewährt. Diese sind zurückzuzahlen, sobald und soweit die Erträge des Verleihers aus der Verwertung des Filmes eine bestimmte Höhe übersteigen. Es handelt sich um Zuwendungen der öffentlichen Hand für bereits angefallene Aufwendungen. Diese werden als Sonstige betriebliche Erträge in Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags erfasst. Die Zuwendungen werden in den Perioden erfasst, in denen die entsprechenden Herausbringungskosten anfallen. Die Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags ist in der Regel zum Zeitpunkt des Kinostarts ermittelbar. Sollte zu einem späteren Zeitpunkt festgestellt werden, dass ein weiterer Teil eines Darlehens zurückzuzahlen ist, wird in Höhe dieses Betrags ein Aufwand gebucht und der entsprechende Betrag passiviert. Verleihförderung als nicht rückzahlungspflichtige Zuschüsse Hierbei handelt es sich um nicht rückzahlungspflichtige Zuschüsse, die dem Verleiher z. B. in Abhängigkeit der erreichten Besucherzahl bei der Kinoauswertung eines Referenzfilms zur Finanzierung der Herausbringungskosten eines Folgefilms zustehen. Es handelt sich um Zuwendungen der öffentlichen Hand für angefallene Aufwendungen. Die gewährten Zuschüsse werden als Sonstige betriebliche Erträge zum Zeitpunkt des Kinostarts des Folgefilms ergebniswirksam erfasst. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen werden gemäß IAS 37 mit dem Betrag angesetzt, der sich aufgrund der bestmöglichen Schätzung des Ressourcenabflusses zur Erfüllung der gegenwärtigen Verpflichtungen am Bilanzstichtag ergibt. Eine Rückstellung wird angesetzt, wenn für das Unternehmen eine rechtliche oder tatsächliche Verpflichtung gegenüber einem Dritten aufgrund eines vergangenen Ereignisses vorliegt und dies voraussichtlich zu künftigen Nettozahlungsabflüssen führen wird. Eine Bilanzierung gemäß IAS 37 wird nur dann vorgenommen, wenn die Eintrittswahrscheinlichkeit mehr als 50 % beträgt. Geldleistungsverpflichtungen, für die keine Zinsen zu zahlen sind, werden mit ihrem Barwert angesetzt. Sämtliche Rückstellungen sind kurzfristiger Natur. Ertrags- und Aufwandsrealisierung Die Konzernunternehmen generieren Umsatzerlöse aus der Verwertung von Filmrechten sowie aus Dienstleistungen für die Film- und Fernsehbranche. Im Rahmen der Verwertung von Filmrechten werden für einen zeitlich und/oder räumlich begrenzten Bereich Nutzungsrechte an Abnehmer vorwiegend in Deutschland und im deutschsprachigen Europa erteilt. Die Konzernunternehmen erzielen hierbei Umsätze aus der Auswertung in Kino, DVD/Blu-ray, VoD/EST bis hin zum Free- und Pay-TV. Umsatzerlöse werden realisiert, wenn die wesentlichen mit dem Eigentum verbundenen Verwertungschancen und Risiken an den Erwerber übergegangen sind, die Höhe der Erträge zuverlässig bestimmt werden kann, der Zufluss eines wirtschaftlichen Nutzens hinreichend wahrscheinlich ist und die Konzernunternehmen im Zuge der Veräußerung keine Verpflichtungen mehr zu erfüllen bzw. keine Verfügungsmacht mehr haben. Im Speziellen wird bei der Lizenzierung von Kinorechten der Umsatz ab dem Kinostart des Films realisiert. Im Rahmen der DVD/Blu-ray- und TV-Auswertung erfolgt die Realisierung des Umsatzes bei Materialabnahme durch den Kunden bzw. abhängig von den vertraglichen Vereinbarungen nach Ablauf einer bestimmten Frist nach erfolgter Warenlieferung. Im Bereich VoD/EST erfolgt die Umsatzrealisierung bei Download des entsprechenden Inhaltes. Umsätze aus Dienstleistungen im Bereich Audio- und Video-Postproduktion werden bei länger laufenden Projekten nach Fertigstellungsgrad realisiert. Der Fertigstellungsgrad der Aufträge wird aufgrund der angefallenen Kosten zum Stichtag im Verhältnis zu den erwarteten Gesamtprojektkosten ermittelt. Wenn das Ergebnis eines Fertigungsauftrages nicht verlässlich bestimmt werden kann, sind die Auftragserlöse nur in Höhe der angefallenen Auftragskosten zu erfassen, die wahrscheinlich einbringlich sind. In 2013 waren Sachverhalte, nach denen die PoC-Methode angewendet werden muss, nicht gegeben. Alle Umsätze werden ohne Umsatzsteuer und gemindert um Retouren, Rabatte und Preisnachlässe ausgewiesen. Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung bzw. zum Zeitpunkt ihrer Verursachung erfasst, ebenso wie Fremdkapitalkosten. Finanzerträge und -aufwendungen werden periodengerecht unter Berücksichtigung des anzuwendenden Effektivzinssatzes abgegrenzt. Dividendenausschüttungen Die Ansprüche der Anteilseigner aus Dividendenausschüttungen werden in derjenigen Periode als Verbindlichkeit erfasst, in der die entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt. 3. Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen Die Erstellung von Jahresabschlüssen in Übereinstimmung mit den Regelungen der IFRS erfordert, dass Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen getroffen werden, die Einfluss auf die Werte der Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag sowie auf die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen des Geschäftsjahres haben. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen abweichen. Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen, die ein signifikantes Risiko in Form einer wesentlichen Anpassung der Buchwerte innerhalb des nächsten Geschäftsjahres in sich bergen können, werden im Folgenden dargestellt: Der wirtschaftliche Erfolg der aktivierten Filmlizenzen ist abhängig von den Vermarktungserfolgen in den einzelnen Wertschöpfungsstufen. Sofern sich die hierbei getroffenen Annahmen (z. B. durch Wandel im Publikumsgeschmack) nicht realisieren, kann dies zu geänderten Abschreibungsverläufen und Wertminderungen in Folgejahren führen. Diese Aussage bezieht sich auf einen Buchwert des Filmvermögens in Höhe von TEUR 23.282 (i. V. TEUR 18.903). Die Schätzung bezüglich der aktivierten latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge ist im Hinblick auf ihre künftige Nutzbarkeit davon abhängig, dass zukünftig die von der Gesellschaft im Rahmen der Unternehmensplanung substantiiert prognostizierten positiven steuerlichen Einkommen generiert werden können. Der Buchwert hierfür beträgt TEUR 5.694 (i. V. TEUR 5.534). Hierbei wurde ein Planungshorizont von 5 Jahren zugrunde gelegt. Die Nutzung der Verlustvorträge wird jährlich an aktualisierte Planungen angepasst. Die latenten Steuern auf Verlustvorträge werden wie im Vorjahr mit einem langfristig erwarteten Steuersatz von 32,46 % in Ansatz gebracht. Im Geschäftsjahr 2013 wurden insgesamt EUR 0,2 Mio. latente Steuern auf Verlustvorträge hinzuaktiviert, daneben bestehen nicht berücksichtigte Verlustvorträge von EUR 69,6 Mio. für die Körperschaftsteuer und EUR 63,8 Mio. für die Gewerbesteuer. Des Weiteren sind Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen vor allem bei der Bemessung von sonstigen Rückstellungen und von Impairments auf Geschäfts- oder Firmenwerte, die Klassifizierung von Leasing sowie bei der Festlegung konzerneinheitlicher Nutzungsdauern von Bedeutung. Die derivativen Finanzinstrumente werden grds. anhand der Market-to-Market-Methode bewertet. 4. Erläuterungen zur Konzernbilanz 4.1 Sachanlagevermögen scroll
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Die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen sind mit TEUR 155 in den Herstellungskosten (i. V. TEUR 192), mit TEUR 2 in den Vertriebskosten (i. V. TEUR 4) sowie mit TEUR 88 in den Verwaltungskosten (i. V. TEUR 71) enthalten. Die Entwicklung im Vorjahr war folgende: scroll
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4.2 Immaterielle Vermögenswerte scroll
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Bei den zu Anschaffungskosten bewerteten immateriellen Vermögenswerten handelt es sich um erworbene Software, denen eine begrenzte Nutzungsdauer zugrunde gelegt wird. Die Abschreibungen sind in Höhe von TEUR 138 (i. V. TEUR 106) in den Verwaltungskosten, in Höhe von TEUR 35 (i. V. TEUR 24) in den Herstellungskosten und in Höhe von TEUR 1 (i. V. TEUR 20) in den Vertriebskosten enthalten. Die Entwicklung im Vorjahr war folgende: scroll
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4.3 Filmvermögen scroll
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Die Zugänge des Geschäftsjahres betreffen in Höhe von TEUR 19.481 von Dritten erworbene Filmrechte und mit TEUR 456 Herstellungskosten einer Eigenproduktion des Konzerns. Von den Herstellungskosten der Eigenproduktion wurden anteilige Projektfördermittel der öffentlichen Hand in Höhe von TEUR 160 abgesetzt. Die Entwicklung im Vorjahr war folgende: scroll
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Da das Filmvermögen sowohl Kriterien des Umlauf- als auch des Anlagevermögens erfüllt, ist es der allgemeinen historischen Bilanzierungspraxis folgend in der Vergangenheit im handelsrechtlichen Einzelabschluss als gesonderte Bilanzposition zwischen Anlage- und Umlaufvermögen bilanziert worden. Als Folge dieser Bilanzierungspraxis sind die historischen Anschaffungskosten für vor dem 31. Dezember 2004 angeschaffte Lizenzen, die zu diesem Zeitpunkt bereits vollständig abgeschrieben waren, nicht im Rahmen eines Anlagengitters fortgeführt. Die angegebenen historischen Anschaffungskosten beziehen sich daher nur auf Lizenzen, für die zum 31. Dezember 2004 noch ein Restbuchwert vorhanden war. Der Wertansatz der Lizenzen wird zu jedem Bilanzstichtag im Rahmen eines Wertminderungstests überprüft. Die Überprüfung der Filmbibliothek zum Jahresende führte im vierten Quartal zu außerplanmäßigen Abschreibungen in Höhe von TEUR 566 (im vierten Quartal des Vorjahres: TEUR 943) sowie zu Wertaufholungen in Höhe von TEUR 0 (i. V. TEUR 0). Im gesamten Berichtsjahr betrugen die außerplanmäßigen Abschreibungen und Verluste auf Filmvermögen TEUR 1.287 (i. V. TEUR 984). Es wird auf die Ausführungen unter 3. „Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen“ verwiesen. Im Rahmen einer Bankfinanzierung wurden übertragbare Nutzungsrechte des Filmvermögens als Sicherheit abgetreten. 4.4 Geschäfts- oder Firmenwert Die Geschäfts- oder Firmenwerte wurden gemäß IFRS 3 auf Werthaltigkeit überprüft und im Geschäftsjahr nicht außerplanmäßig abgeschrieben. Der Restbuchwert zum Stichtag i. H. v. TEUR 326 ergibt sich aus den historischen Anschaffungskosten von TEUR 5.590 und den kumulierten Abschreibungen von TEUR 5.264. 4.5 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Die liquiden Mittel (TEUR 8.209, i. V. TEUR 10.399) bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten, deren Gesamtlaufzeit jeweils weniger als drei Monate beträgt. Sie sind zum Nennbetrag angesetzt, ausländische Valuten sind zum Stichtagskurs (siehe auch 2.3. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden „Währungsumrechnung“) umgerechnet. 4.6 Forderungen und sonstige kurzfristige Vermögenswerte Sonstige Vermögenswerte mit einer Restlaufzeit über 1 Jahr bestanden am Abschlussstichtag in Höhe von TEUR 55 (i. V. TEUR 54) und stellen finanzielle Vermögenswerte dar. Die übrigen sonstigen Vermögenswerte haben eine Restlaufzeit von unter 1 Jahr und gliedern sich wie folgt: scroll
Die Entwicklung der erfolgswirksam erfassten Wertberichtigungen von Forderungen und sonstigen Vermögenswerten stellt sich wie folgt dar: Entwicklung der Wertberichtigungen in TEUR scroll
Die Ermittlung des Wertberichtigungsbedarfs erfolgt auf Basis erwarteter Cashflows und Bewertungsannahmen des Managements. Die Fälligkeitsanalyse ausgewählter Vermögenswerte zeigt folgendes Bild: scroll
Im Rahmen einer Bankfinanzierung wurden die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen über eine Globalzession abgetreten. 4.7 Vorräte scroll
Die Minderung des Bestandes um TEUR 288 setzt sich aus Minderungen des Bestandes (vor Wertminderungen) in Höhe von TEUR 190 sowie erhöhte Wertminderungen in Höhe von TEUR 98 zusammen. 4.8 Verbindlichkeiten Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar: scroll
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Sonstige Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit über 1 Jahr bestanden am Abschlussstichtag in Höhe von TEUR 104 (i. V. TEUR 104) und stellen finanzielle Verbindlichkeiten dar. Die übrigen sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter 1 Jahr und gliedern sich wie folgt: scroll
Unter den Darlehen werden zum Stichtag kurzfristige Bankkredite von TEUR 8.949 sowie ein Tilgungsdarlehen in Höhe von TEUR 4.744 abzüglich Transaktionskosten ausgewiesen. Im Vorjahr wurde eine Darlehensverbindlichkeit aus einer im Jahr 2006 aufgenommenen langfristigen Finanzierungsvereinbarung mit HSBC Trinkaus & Burkhardt KG (H.E.A.T. Mezzanine II Fonds) ausgewiesen, die im April 2013 zurückgezahlt wurde. Im Übrigen verweisen wir auf Ziffer 6. Unter den sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten wurde die im Jahr 2010 geschlossene stille Beteiligung bei der Videociety GmbH bilanziert. Aufgrund der bislang entstandenen Anlaufverluste wurde die Einlage des stillen Gesellschafters durch das zugewiesene Ergebnis aufgezehrt. Der aus dieser Verlustübernahme resultierende Betrag wurde in Vorjahren unter den Finanzerträgen ausgewiesen. Weitergehende Forderungen gegen den stillen Gesellschafter wurden nicht aktiviert, da eine Nachschussvereinbarung vertraglich nicht fixiert ist. Der Buchwert der Verbindlichkeit gegenüber dem stillen Gesellschafter beträgt zum Abschluss-Stichtag TEUR 0. 4.9 Finanzleasingverbindlichkeiten Die Mindestleasingzahlungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die unter den Anlagenklassen Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Technische Anlagen und Maschinen bilanzierten geleasten Vermögenswerte stehen zum 31. Dezember 2013 mit TEUR 209 zu Buche (i. V. TEUR 211). 4.10 Rückstellungen In den Rückstellungen enthalten sind insbesondere Verpflichtungen aus Lizenzverträgen für fremdproduzierte Titel, Filmförderabgaben und GEMA sowie Kundenboni. Die sonstigen Rückstellungen entwickelten sich im Geschäftsjahr wie folgt: scroll
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Sämtliche Rückstellungen sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Rückstellungen werden in Höhe von TEUR 6.362 voraussichtlich innerhalb eines Jahres zu einem Abfluss führen, für die übrigen Beträge kann aufgrund rechtlicher Unsicherheiten der Abflusszeitpunkt nicht näher bestimmt werden. Im Vorjahr war die Entwicklung folgende: scroll
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4.11 Eigenkapital Zur Entwicklung des Eigenkapitals verweisen wir auf die Darstellung der Tabelle „Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung“. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.789.999,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Kapitalmanagement Vorrangiges Ziel des Kapitalmanagements im Konzern ist die Sicherstellung der finanziellen Flexibilität. Dies ist auch durch die Erhaltung einer angemessenen Eigenkapitalquote gewährleistet. Die Steuerung orientiert sich dabei an der Definition des Eigenkapitals nach IFRS. Die Eigenkapitalquote betrug zum 31. Dezember 2013 40,1 % (i. V. 40,1 %) und entspricht damit den internen Zielsetzungen. Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital I/2010 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig zum Ausgleich von Spitzenbeträgen sowie bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht. Genehmigtes Kapital II/2010 Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Dauer bis zum 28. Juni 2015 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II/2010). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig • zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie • wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn von Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II/2010 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Berechtigung keinen Gebrauch gemacht. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Am 29. August 2001 erfolgte eine Ausgabe von insgesamt 222.494 Aktienoptionen an leitende Mitarbeiter und Angestellte des Splendid-Konzerns. Bis zum 31. Dezember 2013 wurde keine Option ausgeübt. Der Ausübungspreis liegt für die erste Tranche bei EUR 3,43. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage wurde in Vorjahren im Wesentlichen aus Agiobeträgen aus der Ausgabe neuer Aktien in 1999 i. H. v. TEUR 49 bzw. TEUR 69.278 (letztere resultierend aus dem Börsengang) sowie aus der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung im Jahr 2005 in Höhe von TEUR 9 dotiert. Die Kosten des Börsengangs und der Kapitalerhöhung wurden nach IAS 32 netto (Kosten abzüglich Ertragsteuern) mit dem Eigenkapital (Kapitalrücklage) verrechnet. Zum 31. Dezember 2008 erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 66.615 zum Ausgleich eines im Einzelabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2008 nach Verrechnung des Jahresüberschusses 2008 verbleibenden Verlustvortrags aus dem Vorjahr. Aktienoptionsplan 2001 Teilen der Belegschaft, dem Vorstand sowie Geschäftsführern verbundener Unternehmen wurde die Möglichkeit gewährt, auf den Inhaber lautende Aktienoptionen zum Bezug von maximal 890.000 Stück Aktien der Splendid Medien AG im Nennbetrag von je EUR 1,00 zu erwerben. Die Bezugsrechte konnten frühestens nach Ablauf von 2 Jahren nach Zuteilung und dann über die folgenden 4 Jahre innerhalb von Ausübungszeiträumen und -fenstern in Abhängigkeit von erreichten Erfolgszielen ausgeübt werden. Die Laufzeit der ausgegebenen Bezugsrechte beträgt maximal 15 Jahre. Der bei der Ausübung der Aktienoption für den Bezug einer Nennbetragsaktie der Splendid Medien AG zu zahlende jeweilige Ausübungspreis entspricht dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurse der Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage, die dem Ausgabetag der Aktienoptionen vorausgehen, mindestens aber dem Nennbetrag der zu erwerbenden Aktie. Am 29. August 2001 erfolgte eine Ausgabe von insgesamt 222.494 Aktienoptionen an leitende Mitarbeiter und Angestellte des Splendid-Konzerns. Weitere für die Jahre 2002, 2003 und 2004 geplante Tranchen wurden nicht ausgegeben. Bis zum 31. Dezember 2013 wurde keine Option ausgeübt. Der Ausübungspreis lag zum Zeitpunkt der Ausgabe der ersten Tranche bei EUR 3,43. Da diese Aktienoptionen vor dem 7. November 2002 gewährt wurden, erfolgt keine Aufwandserfassung dieser Leistung in der Gewinn- und Verlustrechnung. Minderheitenanteile Die Anteile anderer Gesellschafter wurden grundsätzlich zum Zeitpunkt des jeweiligen Unternehmenserwerbs mit dem den Minderheitsgesellschaftern zuzuordnenden Anteil an den beizulegenden Zeitwerten der im Rahmen des Anteilserwerbs übernommenen Vermögenswerte und Schulden zuzüglich der jährlich auflaufenden anteiligen Ergebnisbeiträge - soweit verrechenbar - angesetzt. Minderheitenanteile, für die eine vertraglich festgelegte feste Ausgleichsverpflichtung besteht (§ 304 AktG), werden als zusammengesetzte Finanzinstrumente bilanziert. Die vertraglich festgelegten künftigen Ausgleichsansprüche stellen eine finanzielle Verbindlichkeit gemäß IAS 32.16 (a)(i) dar. Angesetzt wird der zukünftige Erfüllungsbetrag, der unter Anwendung der Effektivzinsmethode ermittelt wurde. Mangels eindeutiger diesbezüglicher Regelungen in den IFRS wurde dabei wie folgt verfahren: Der Barwert der künftigen Ausgleichszahlungen innerhalb der vertraglich festgelegten Mindest- bzw. Restlaufzeit wird als Verbindlichkeit ausgewiesen. Die Differenz zum Buchwert der Minderheitenanteile wurde mit diesen verrechnet und im Eigenkapital ausgewiesen. In den Fällen, in denen sich hieraus ein negativer Saldo ergab, erfolgte aufgrund der bis zum Jahr 2009 geltenden Regelungen des IAS 27 solange eine Verrechnung mit den Rücklagen der Muttergesellschaft Splendid Medien AG, wie die Verbindlichkeit den Buchwert der Minderheitenanteile überstieg. Ab dem Jahr 2010 erfolgt die Verrechnung auch, sofern sich ein negativer Minderheitenanteil ergibt. Die wiederkehrenden Ausgleichszahlungen werden im Finanzaufwand erfasst. 5. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 5.1 Umsatzerlöse Bezüglich der Umsätze nach Segmenten (Geschäftsfelder und Regionen) wird auf die Ausführungen zur Segmentberichterstattung verwiesen. Die Umsätze des Segmentes Content betreffen im Wesentlichen Lizenzerlöse mit TV-Sendern, Umsätze aus dem Kinoverleih, Warenlieferungen sowie Vertriebsdienstleistungen, die Umsätze des Segmentes Services ausschließlich Dienstleistungen. 5.2 Herstellungskosten In den Herstellungskosten sind folgende Posten enthalten: scroll
Die Abschreibungen auf Filmrechte beinhalten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 1.287 (i. V. TEUR 984). 5.3 Vertriebskosten In den Vertriebskosten sind die Posten der folgenden Tabelle enthalten: scroll
5.4 Verwaltungskosten Die Verwaltungskosten setzen sich aus folgenden Posten zusammen: scroll
Der Rückgang der unter den Verwaltungskosten ausgewiesenen Personalkosten resultiert im Wesentlichen aus einer Änderung in der Zuordnung der Personalkostenstellen ab dem Geschäftsjahr 2013, was sich gegenläufig in den Personalkosten des Vertriebes ausgewirkt hat. Der korrespondierende Personalaufwand des Vorjahres lag bei TEUR 332. Das in den Rechts- und Beratungskosten enthaltene Honorar des Abschlussprüfers für die Abschlussprüfungen beträgt TEUR 140 (i. V. TEUR 90), das Honorar für Steuerberatungsleistungen beträgt TEUR 66 (i. V. TEUR 59) und das Honorar für übrige Leistungen beträgt TEUR 20 (i. V. TEUR 12). 5.5 Sonstige betriebliche Erträge scroll
5.6 Sonstige betriebliche Aufwendungen Die Einzelposten ergeben sich wie folgt: scroll
5.7 Währungsgewinne/-verluste Im Berichtsjahr ist saldiert ein Währungsverlust in Höhe von TEUR 233 (i. V. Währungsverlust: TEUR 84) angefallen. Der Saldo ergibt sich aus Währungsgewinnen von TEUR 283 und Währungsverlusten von TEUR 516. Aus der Bewertung der zu Handelszwecken gehaltenen derivativen finanziellen Vermögenswerte ergibt sich hierin im Geschäftsjahr ein Verlust in Höhe von TEUR 110 (i. V. Verlust: TEUR 915). 5.8 Finanzergebnis Das Finanzergebnis setzt sich wie folgt zusammen: scroll
Zinsen wurden in Höhe von TEUR 660 (i. V. TEUR 841) gezahlt und in Höhe von TEUR 15 (i. V. TEUR 43) vereinnahmt. 5.9 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Unter der Position Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer einschließlich der nicht anrechenbaren ausländischen Quellensteuern sowie die latenten Steuern auf temporäre Differenzen und auf Verlustvorträge ausgewiesen. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Für die Steuerabgrenzung werden die bei Auflösung der temporären Differenzen erwarteten, künftigen Steuersätze angewendet. Für Zwecke der latenten Steuern wurde die Körperschaftsteuer mit dem ab 2008 geltenden Satz von 15 % berechnet. Die Gewerbesteuer wurde mit 16,625 % (i. V. 16,625 %) angesetzt, der Solidaritätszuschlag wurde mit einem Satz von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer berücksichtigt. Daraus ergibt sich ein zukünftig erwarteter Ertragsteuersatz der Splendid-Gruppe von 32,46 % (i. V. 32,46 %). Der Unterschied zwischen erwartetem und tatsächlichem Steueraufwand lässt sich wie folgt überleiten: scroll
Den latenten Steuerabgrenzungen sind folgende Bilanzposten zuzuordnen: scroll
Bei der Aktivierung der steuerlichen Verlustvorträge wurden passive latente Steuern aus Konsolidierungsdifferenzen der Schuldenkonsolidierung wie folgt aufgerechnet: scroll
Bezüglich der Ermittlung der latenten Steuern auf Verlustvorträge wird im Übrigen auf die Ausführungen unter 3. „Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen“ verwiesen. Innerhalb des Konzerns bestehen nach Verrechnung von Steuerlatenzen infolge zugrundeliegender Konsolidierungsdifferenzen Verlustvorträge für die Körperschaftsteuer in Höhe von EUR 69,6 Mio. und für die Gewerbesteuer in Höhe von EUR 63,8 Mio., für die kein latenter Steueranspruch bilanziert wurde. Der Anstieg der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus den Feststellungen einer in 2013 abgeschlossenen Betriebsprüfung. 5.10 Ergebnis je Aktie Das Ergebnis je durchschnittlich im Umlauf befindlicher Aktie beträgt EUR 0,37 (i. V. EUR 0,37). Bezüglich des Gewinnverwendungsvorschlages verweisen wir auf Punkt 14. Für die Berechnung des Ergebnisses je Aktie wurden 9.789.999 (i. V. 9.789.999) Aktien zugrunde gelegt. Eine potentielle Verwässerung des Ergebnisses je Aktie könnte sich in Zukunft durch die genehmigten bzw. bedingten Kapitalien ergeben. Siehe hierzu 4.11 Eigenkapital. Bezüglich der Bemessungsgrundlage des Ergebnisses je Aktie 2013 verweisen wir auf die Konzern-Gesamtergebnisrechnung. 5.11 Sonstige Angaben Der Gesamtpersonalaufwand belief sich im Geschäftsjahr 2013 auf TEUR 8.453 (i. V. TEUR 7.344). Darin sind soziale Abgaben in Höhe von TEUR 1.063 (i. V. TEUR 944) sowie Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 4 (i. V. TEUR 5) enthalten. Die sozialen Abgaben umfassen auch Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung in Höhe von TEUR 492 (i. V. TEUR 454). Der Konzern beschäftigte im Geschäftsjahr 2013 neben drei (i. V. zwei) Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 126 (i. V. 114) Geschäftsführer und Angestellte. Der Gesamtbetrag an planmäßigen Abschreibungen auf Anlagevermögen beträgt im Geschäftsjahr TEUR 419 (i. V. TEUR 417). Außerplanmäßige Abschreibungen fanden im Geschäftsjahr nicht statt. 6. Finanzielles Risikomanagement Zielsetzung und Methoden des Finanzrisikomanagements Die wesentlichen finanziellen Verbindlichkeiten im Konzern umfassen Bankdarlehen und Kontokorrentkredite, Finanzierungsleasingverhältnisse, Schulden aus Lieferungen und Leistungen und Mietkaufverträgen sowie gewährte Darlehen. Der Hauptzweck dieser finanziellen Verbindlichkeiten ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt über verschiedene finanzielle Vermögenswerte wie zum Beispiel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Zahlungsmittel und kurzfristige Einlagen, die unmittelbar aus der Geschäftstätigkeit resultieren. Die sich aus den Finanzinstrumenten ergebenden wesentlichen Risiken des Konzerns umfassen Zins-, Liquiditäts-, Währungs- und Kreditrisiken. Die Unternehmensleitung beschließt Strategien und Verfahren zur Steuerung einzelner Risikoarten, die im Folgenden dargestellt werden: Zinsrisiken Das Risiko von Schwankungen der Marktzinssätze, dem der Konzern ausgesetzt ist, könnte sich überwiegend aus langfristigen Verbindlichkeiten mit einem variablen Zinssatz ergeben. Da die Splendid-Gruppe nur kurzfristige Verbindlichkeiten und finanzielle Vermögenswerte besitzt bzw. langfristige Verbindlichkeiten zu einem festen Zinssatz aufgenommen wurden, bestehen diesbezüglich keine wesentlichen Risiken. Künftig könnten sich durch die Inanspruchnahme kurzfristiger Bankdarlehen mit variablen Zinssätzen Zinsrisiken ergeben. Vor dem Hintergrund der aktuellen Zinsentwicklung wurden keine neuen Zinsbegrenzungsgeschäfte abgeschlossen. Liquiditätsrisiken Die Splendid-Gruppe steuert Liquiditätsrisiken durch eine kontinuierliche Überwachung der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows, das Halten von angemessenen Bankguthaben sowie entsprechenden Kreditlinien bei Banken. Im April 2013 hat die Splendid-Gruppe planmäßig die seit 2006 bestehende Mezzanine-Finanzierung mit der HSBC Trinkaus & Burkhardt KG, Düsseldorf, (H.E.A.T Mezzanine II Fonds) in Höhe von EUR 7,5 Mio. zurückgeführt und finanziert sich seitdem im Fremdkapitalbereich über Bankfinanzierungen. Im August 2012 schloss die Splendid-Gruppe eine Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium über einen Kreditrahmen von EUR 14,95 Mio. unter Führung der NATIONAL-BANK AG ab. Die Finanzierung umfasst ein Tilgungsdarlehen mit 7-jähriger Laufzeit in Höhe von ursprünglich EUR 4,95 Mio. zu einem Festzinssatz sowie flexibel nutzbare Kreditlinien in Höhe von EUR 10,0 Mio., die auf Basis des Euribor flexibel verzinst werden. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarung hat sich die Splendid-Gruppe u.a. zur Einhaltung von Financial Covenants hinsichtlich Eigenkapitalquote, Verschuldungsgrad und Investitionsumfang verpflichtet. Die Einhaltung der Covenants wird über die Vorlage von Jahresabschlüssen sowie unterjährige Berichterstattung offengelegt. Per 31. Dezember 2013 verfügte die Splendid-Gruppe aus der Finanzierungsvereinbarung über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 14,7 Mio., der mit EUR 13,6 Mio. durch das Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen war. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Rückdeckungen für Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag EUR 0,7 Mio. Zur Finanzierung ihrer weiteren Wachstumsstrategie hat die Splendid-Gruppe im Geschäftsjahr 2013 Verhandlungen über eine Erweiterung des Kreditrahmens geführt, die zum Jahresende erfolgreich abgeschlossen werden konnten. Mit der Unterzeichnung der neuen Finanzierungsvereinbarung im März 2014 hat sich der Kreditrahmen um EUR 4 Mio. erweitert und beträgt aktuell EUR 18,7 Mio. Währungsrisiken Die Splendid-Gruppe erwirbt Filmlizenzen u. a. in den USA und Fernost. Da diese Lizenzen vorwiegend im deutschsprachigen Raum ausgewertet werden, kann sich durch Wechselkursschwankungen zwischen Euro/US-Dollar die Ertragslage des Unternehmens positiv oder negativ verändern. Die Splendid-Gruppe kalkuliert Projekte und Investitionen auf der Grundlage von Plankursen. Eine deutliche Abweichung von Ist- zu Plankursen löst eine Prüfung geeigneter Sicherungsinstrumente aus. Entsprechende Kurssicherungsmaßnahmen werden regelmäßig durchgeführt. Die hierbei eingesetzten derivativen Finanzinstrumente dienen ausschließlich der generellen Absicherung bestehender Risiken und werden nicht zu Spekulationszwecken verwendet. Im Rahmen von geplanten Filmakquisitionen wurden US-Dollar mit dem zum Kaufzeitpunkt gültigen Dollarkurs erworben und für den Bezug der entsprechenden Filmrechte bevorratet, sodass ein Grundstock an Devisenbeständen auch bei Terminverschiebungen vorhanden ist. Bei terminlich feststehenden Zahlungsverpflichtungen wird überwiegend auf Devisentermingeschäfte zurückgegriffen. Zum Bilanzstichtag gibt es offene Devisentermingeschäfte über USD 10.980.000. scroll
Zum 31. Dezember 2013 bestanden zudem Verpflichtungen aus noch nicht geleisteten Lizenzzahlungen in USD in Höhe von TUSD 39.616. Die nachfolgende Tabelle zeigt in einer Sensitivitätsanalyse die Auswirkungen einer zehnprozentigen Aufwertung des Euros gegenüber dem US-Dollar: scroll
In die Berechnung der Fremdwährungssensitivität werden die zu den Stichtagen bestehenden finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in US-Dollar sowie die vereinbarten Devisenoptionen und -termingeschäfte einbezogen. Es ist unterstellt, dass der Bestand an Finanzinstrumenten in Fremdwährung am Abschlussstichtag als repräsentativ für das Gesamtjahr betrachtet werden kann. Die Berechnung wird für die gesicherte Nettoposition und für die Kurssicherungsmaßnahmen auf Basis einer angenommenen 10-prozentigen Aufwertung des Euros gegenüber dem US-Dollar vorgenommen. Somit beträgt das Gesamtrisiko aus Devisenkursen TEUR 912 (dieses würde bei einer gegenläufigen Entwicklung in etwa gleicher Größenordnung einer Chance entsprechen). Netto-Fremdwährungsexposure setzt sich zusammen aus Liquiden Mitteln, Forderungen und Verbindlichkeiten in US-Dollar. Kreditrisiken Der Konzern ist bestrebt, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen. Der überwiegende Teil der erworbenen Lizenzrechte wird im Home Entertainment sowie im Handel mit TV-Gesellschaften im deutschsprachigen Raum ausgewertet. Risiken aus Zahlungsausfall oder -verschiebungen begegnet der Konzern im Rahmen des Forderungsmanagements über regelmäßige, standardisierte Maßnahmen. Ein wesentlicher Teil der Forderungen aus dem Bereich Home Entertainment ist über ein strukturiertes Abrechnungsprocedere gegenüber wichtigen Großkunden abgesichert. Der Konzern hat eine Warenkreditversicherung mit einer jährlichen Maximalentschädigung von EUR 5,0 Mio. abzüglich 10 % Selbstbehalt abgeschlossen. Finanzielle Vermögenswerte Die nicht wertgeminderten finanziellen Vermögenswerte weisen keine Anzeichen einer fehlenden Werthaltigkeit auf. Anzeichen von Wertminderungen haben in Einzelwertberichtigungen Niederschlag gefunden. Zudem wird durch eine Pauschalwertberichtigung potentiellen Wertminderungen Rechnung getragen. Siehe hierzu auch Textziffer 4.6. Buchwerte und Zeitwerte der Finanzinstrumente Zahlungsmittel, Forderungen und sonstige Vermögenswerte, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltene Anzahlungen und sonstige Verbindlichkeiten haben kurze Restlaufzeiten, deren Buchwerte zum Abschluss-Stichtag daher dem Zeitwert entsprechen. Bezüglich des langfristigen Darlehens gibt es keine Anzeichen dafür, dass der Buchwert vom fair value abweicht. scroll
1 Barreserve 2 Kredite und Forderungen, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten 3 finanzielle Verbindlichkeiten, bewertet zu fortgeführten Anschaffungskosten 4 zur Veräußerung verfügbar, bewertet zum beilzulegenden Zeitwerten 5 zu Handels- bzw. Spekulationszwecken gehaltene derivative Finanzinstrumente Die nachfolgende Tabelle stellt eine Zuordnung der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nach den drei Stufen der Fair-Value-Hierarchie: scroll
Zu den Finanzerträgen/-aufwendungen für nicht erfolgswirksam zum Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte und Zinsen vgl. Ziffer 5.8. Zum Ertrag aus der erfolgswirksamen Bewertung der Derivate vgl. Ziffer 5.7. Marktrisiken Über die geschilderten Risiken hinausgehende Marktrisiken (z. B. Börsenkursveränderungen) sind vor dem Hintergrund der Struktur der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nicht ersichtlich. 7. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung nach IFRS Die Kapitalflussrechnung wird gemäß IAS 7 erstellt. Sie zeigt, wie sich der Finanzmittelbestand durch Mittelzu- und -abflüsse im Laufe des Geschäftsjahres verändert hat. Die Splendid Medien AG ermittelt den Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit nach der indirekten Methode, nach der der Gewinn oder Verlust der Periode um die Auswirkungen der nicht zahlungswirksamen Transaktionen, um Abgrenzungen der Mittelzu- oder Mittelabflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit in der Vergangenheit oder Zukunft und um Ertrags- oder Aufwandsposten, die dem Investitions- oder Finanzierungsbereich zuzurechnen sind, angepasst wird. Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelbestand umfasst die in der Bilanz ausgewiesenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (Schecks, Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten) mit einer Restlaufzeit von weniger als drei Monaten. Die sonstigen nicht zahlungswirksamen Erträge und Aufwendungen betreffen ausschließlich Devisenoptions- und Devisentermingeschäfte. 8. Segmentberichterstattung Der Hauptentscheidungsträger der Splendid-Gruppe betrachtet das Geschäft in erster Linie aus einer produktbezogenen Perspektive, wobei der Vermarktungserfolg des einzelnen Films bzw. Inhaltes über alle Auswertungsstufen im Mittelpunkt steht. Die operative Geschäftstätigkeit der Splendid-Gruppe unterteilt sich in die Segmente Content und Services. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Filmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand (VoD), Electronic Sell-Through (EST)), die Vermarktung von Edutainment Programmen und Musikinhalten sowie die Filmproduktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation erbracht. Bei der Darstellung der Segmente wurden nur solche Posten berücksichtigt, die einem Segment direkt zugeordnet bzw. auf vernünftiger Grundlage auf bestimmte Segmente aufgeteilt werden konnten. Intersegmentäre Aufwendungen und Erträge wurden eliminiert. Wesentliche Kennzahlen der Segmente sind: Segmentberichterstattung 2013 (Konzern) scroll
Segmentberichterstattung 2012 (Konzern) scroll
Die außerplanmäßigen Abschreibungen (vor Konsolidierung) betreffen in voller Höhe von TEUR 1.287 (i. V. TEUR 984) das Segment Content. Aufgrund der engen Verknüpfung der einzelnen Segmente wurde auf eine weitere Segmentierung verzichtet. Die Erlöse nach geografischen Regionen stellen sich wie folgt dar: scroll
Der geografische Standort der Vermögenswerte liegt in Deutschland. Die Verrechnungspreise für konzerninterne Umsätze werden marktorientiert festgelegt (At Arm´s Length-Prinzip). 9. Sonstige finanzielle Verpflichtungen Sonstige finanzielle Verpflichtungen in TEUR: scroll
Nach Ende der Leasing-Laufzeit eines VoD-Servers besteht eine Kaufoption zu Gunsten des Konzerns in Höhe von TEUR 10 sowie eine Verlängerungsoption. Im Berichtsjahr wurden Aufwendungen aus Operating-Leasing in Höhe von TEUR 156 (i. V. TEUR 153) erfolgswirksam verbucht. Das Bestellobligo insbesondere für Investitionen in das Filmvermögen beträgt TEUR 29.237 (i. V. TEUR 27.027). 10. Haftungsverhältnisse Zum 31. Dezember 2013 bestehen keine Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB. 11. Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand Mitglieder des Vorstandes sind: • Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender • Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb • Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen (seit 1. April 2013) Vergütung des Vorstands 2013 in EUR scroll
*seit 1. April 2013 Vorstandsmitglied Alexander Welzhofer hat in 2013 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55 (i. V. TEUR 55). Zur Vergütung des Vorstands vergleiche ergänzend die entsprechenden Ausführungen im Konzernlagebericht (Vergütungsbericht). Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats sind bzw. waren: • Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige Aktiengesellschaft, Köln • Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: AssFiNET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender) • Herr Manuel Obermayer, Geschäftsführer der Melius GmbH, München (bis 31. August 2013), (Mitglied des Aufsichtsrats bis 31. Oktober 2013) • Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Partnerin/Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, München (Mitglied des Aufsichtsrats seit 6. November 2013) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG ausschließlich eine feste jährliche Vergütung in folgender Höhe: Dr. Ralph Drouven: EUR 25.000,00 Bernd Kucera: EUR 18.750,00 Manuel Obermayer/Malisa Scott: EUR 12.500,00 Herr Manuel Obermayer und Frau Malisa Scott erhielten ihre Aufsichtsratsvergütung anteilig für den Zeitraum, den sie jeweils im Jahr 2013 dem Aufsichtsrat angehörten. Bezüglich der von Aufsichtsratsmitgliedern in Rechnung gestellten sonstigen Leistungen verweisen wir auf die Angaben unter Punkt 12. „Beziehungen zu nahe stehenden Personen“. Aktienbesitz der Organmitglieder Am 29. August 2001 erfolgte eine Ausgabe von insgesamt 222.494 Aktienoptionen an leitende Mitarbeiter und Angestellte des Splendid-Konzerns. Bis zum 31. Dezember 2013 wurde keine Option ausgeübt. Der früheste mögliche Ausübungstermin war der 29. August 2003. Das Grundkapital der Splendid Medien AG beträgt zum 31. Dezember 2013 EUR 9.789.999,00 und ist auf 9.789.999 Inhaber-Stammaktien verteilt. Der Aktienbesitz der Organmitglieder umfasste zum 31. Dezember 2013: scroll
In 2013 lagen keine Geschäfte von Führungspersonen gem. §15a WpHG vor. 12. Beziehungen zu nahestehenden Personen Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß IAS 24 gelten für die Splendid Medien-Gruppe die Personen bzw. Unternehmen, die die Gruppe beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die Splendid Medien-Gruppe beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden. Dementsprechend werden die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Splendid Medien AG sowie die durch diese beherrschten bzw. maßgeblich beeinflussten Unternehmen als nahestehende Personen definiert. Zudem ist Herr Albert Klein als Firmengründer sowie Mitglied der Familie Klein als nahestehende Person definiert. Geschäftsvorfälle mit wesentlichen Tochtergesellschaften werden im Zuge der Konsolidierung eliminiert und nicht weiter erläutert. Neben den Geschäftsbeziehungen zu den wesentlichen Tochtergesellschaften bestanden die folgenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen: scroll
Die Abfindungsvereinbarung mit Minderheitsgesellschaftern sieht folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor: Alexander Welzhofer: TEUR 55 (i. V. TEUR 55) Hans-Dieter Henseleit: TEUR 58 (i. V. TEUR 58) 13. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Mit der Unterzeichnung einer neuen Finanzierungsvereinbarung im März 2014 hat sich der durch ein Bankenkonsortium bereitgestellte Kreditrahmen um EUR 4 Mio. erweitert und beträgt aktuell EUR 18,7 Mio. Zu den Einzelheiten der Finanzierung verweisen wir auf die Ausführungen unter 6. Liquiditätsrisiken. Es liegen keine weiteren berichtspflichtigen Tatsachen vor. 14. Gewinnverwendungsvorschlag Die Splendid Medien AG weist in ihrem Einzelabschluss einen Jahresüberschuss von EUR 3.130.096,07 aus. Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung, die am 12. Juni 2014 in Köln stattfindet, die Zahlung einer Dividende an die Aktionäre in Höhe von 10 Cent je Aktie vorschlagen. Darüber hinaus soll der Jahresüberschuss nach dem Vorschlag des Vorstandes auf neue Rechnung vorgetragen werden. 15. Nach § 26 WpHG veröffentlichte Mitteilungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG) Am 6. Januar 2014 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht: „Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung IFM Independent Fund Management AG, Vaduz, Liechtenstein, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil der Verwaltungsgesellschaft mit dem Namen IFM Independent Fund Management AG für den Fund, Scherrer Small Caps Europe, an der Splendid Medien AG am 23. Dezember 2013 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,15 % (entspricht 308.398 Stimmrechten) betrug.“ Im Geschäftsjahr 2013 wurde keine Pflichtmitteilung nach § 26 Abs. 1 WpHG veröffentlicht. Am 12. August 2011 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht: „Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung. Herr Josef Siepe, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 5. August 2011 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,08 % (entspricht 497.191 Stimmrechten) betrug. Davon sind ihm 4,39 % (430.191 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Herrn Siepe zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgendes von Herrn Siepe kontrolliertes Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: Siepe GmbH. Die Siepe GmbH, Kerpen, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass deren Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 5. August 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,39 % (entspricht 430.191 Stimmrechten) betrug.“ 16. Erklärung nach § 161 AktG Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 18. März 2014 vom Vorstand an den Aufsichtsrat freigegeben.
Köln, 18. März 2014 Splendid Medien AG Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer gez. Hans-Jörg Mellmann Versicherung des Vorstands gemäß § 37y Nr. 1 WpHG i.V.m. §§ 297 Abs. 2 Satz 4 und § 315 Abs.1 Satz 6 HGB Wir versichern nach bestem Gewissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss der Splendid Medien AG, Köln, zum 31.12.2013 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Köln, den 18. März 2014 Der Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer gez. Hans-Jörg Mellmann Bestätigungsvermerk des KonzernabschlussprüfersWir haben den von der Splendid Medien AG, Köln, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2013 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Köln, 19. März 2014 Ebner Stolz GmbH & Co. KG gez. Dr. Christian Janßen, Wirtschaftsprüfer gez. Nicole Lorré, Wirtschaftsprüferin Der Konzernabschluss der Splendid Medien AG, Köln, zum 31. Dezember 2013 wurde in der Aufsichtsratssitzung am 21. März 2014 gebilligt. |
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