Splendid Medien AGKölnJahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015Lagebericht für das Geschäftsjahr 2015der Splendid Medien AG, KölnI. Grundlagen I. 1 Geschäftsmodell Die Splendid Medien AG ist die Holdinggesellschaft eines mittelständisch geprägten, integrierten Medienkonzerns, der vorwiegend im deutschsprachigen Europa agiert. Die operative Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe unterteilt sich in die Segmente Content und Services. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Filmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand VoD, Electronic Sell-Through EST), die Vermarktung von Edutainment-Programmen und Musikinhalten sowie die Film- und TV-Produktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation erbracht. Die Konzernstruktur zum 31. Dezember 2015 im Überblick:  Am 27. August 2015 wurde die Firma der „Splendid Produktion GmbH“ geändert in „Splendid Entertainment GmbH“. Geschäftsbereich Content Die Splendid Gruppe erwirbt Lizenzrechte an Spielfilmen, TV-Serien, Special Interest- und Kinderprogrammen von vorwiegend ausländischen Produzenten. Daneben entwickelt und produziert die Splendid Gruppe auch selbst Filme und TV-Formate und verfügt zudem über ein eigenes Musikangebot. Die Lizenzrechte für Spielfilme werden üblicherweise für einen Zeitraum von 15-20 Jahren erworben. Die Verträge beinhalten in der Regel die Zahlung von Minimumgarantien, die dann entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden. Bei dem Einkauf von TV-Serien und Special Interest-Programmen wird üblicherweise ein kürzerer Lizenzzeitraum (2 bis 5 Jahre) vereinbart und die Lizenzmodelle basieren auf umsatzabhängigen, quartalsweisen Lizenzvergütungen. Zunehmend werden auch für diese Programmbereiche Minimumgarantiezahlungen vereinbart, die dann entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden. Die Filmbibliothek der Splendid Gruppe umfasst etwa 1.500 Filmtitel und repräsentiert ein breites Spektrum aus den Genres Action, Dokumentation, Horror/Fantasy, TV-Serien, Komödie, Kinder- und Familienunterhaltung, Programme für Fitness/Wellness und Gesundheit sowie Drama und Arthouse. Die Vermarktung der Filminhalte erfolgt entlang der Wertschöpfungskette (Kino, Home Entertainment und TV) schwerpunktmäßig im deutschsprachigen Raum sowie in den Benelux-Ländern. Kino Ausgewählte Spielfilme und Dokumentationen wertet die Splendid Gruppe im Kino aus. Die Veröffentlichung geschieht in der Regel in Eigenregie, wobei die Splendid Gruppe beim Verleih (Booking & Billing) mit verschiedenen Kooperationspartnern zusammenarbeitet, darunter Sony Pictures, Tobis und 24 Bilder Filmagentur. Durch eine Kinoveröffentlichung erfährt ein Film eine erhöhte Aufmerksamkeit, was sich i.d.R. positiv auf die Vermarktung in den folgenden Auswertungsstufen Home Entertainment und TV auswirkt. Home Entertainment Etwa vier bis sechs Monate nach dem Kinostart wird der Film im Home Entertainment ausgewertet, der wichtigsten Auswertungsstufe für die Splendid Gruppe. Die Splendid Gruppe gehört zu den bedeutenden unabhängigen DVD/Blu-ray-Anbietern im deutschsprachigen Raum sowie zu den größten Lieferanten des Handels im Home Entertainment-Bereich. Es werden alle Vertriebskanäle bedient - Online-Händler, stationärer Verkauf (Warenhausketten, Fachvertriebe, Einzelhandel) sowie Verleih über Videotheken. Neben den eigenen Produkten übernimmt die Splendid Gruppe auch die Vertriebsabwicklung für zahlreiche weitere Partner aus dem In- und Ausland. Im Bereich VoD/EST vermarktet die Splendid Gruppe ihre Inhalte über alle bedeutenden Internetplattformen sowie über die eigene Plattform Videociety (www.videociety.de). Als Content-Aggregator für iTunes und andere Portale übernimmt die Splendid Gruppe zudem auch den Vertrieb sowie die technische Bereitstellung von Film-Inhalten für Drittanbieter. Fernsehen Zu den Kunden der Splendid Gruppe gehören alle wichtigen TV-Sender im deutschsprachigen Raum und in Benelux. Etwa sechs bis acht Monate nach Auswertungsbeginn im Home Entertainment beginnt die Auswertung des Films im Fernsehen. In der Regel wird der Film zunächst im Pay-TV ausgestrahlt. Danach, mit einem zeitlichen Abstand von etwa einem Jahr, folgt die Ausstrahlung im Free-TV. Die Splendid Gruppe veräußert die Fernseh-Lizenzrechte für eine vertraglich festgelegte Zeitdauer bzw. für eine vertraglich festgelegte Anzahl von Ausstrahlungen in einer Zeitperiode. Nach Ablauf des Lizenzvertrages steht der Film für eine erneute Verwertung im TV-Bereich zur Verfügung (Zweitverwertung). TV-Produktion Im Jahr 2015 wurde mit dem Aufbau des Geschäftsfeldes TV-Produktion begonnen. Durch den Erwerb eines Mehrheitsanteils an der Joker Productions GmbH im Januar 2016 wird der Aufbau forciert und die Splendid Gruppe wird ab dem Geschäftsjahr 2016 verstärkt TV-Formate für Fernsehsender produzieren. Geschäftsbereich Services Die Splendid Gruppe gehört mit ihren Dienstleistungen rund um die Synchronisation und die digitale Postproduktion zu den führenden Unternehmen in Deutschland und Europa. Die Service-Gesellschaften der Splendid Gruppe erstellen Synchronisationen, tontechnische Nachbearbeitungen sowie Digitalisierungsdienstleistungen für Blu-ray- und DVD-Produktionen und für die VoD- und EST-Vermarktung im Internet. Die Erstellung der Synchronisation und Digitalisierung von Filmen und Serien im eigenen Hause garantiert nicht nur einen gleich bleibend hohen Qualitätsstandard für die eigene Filmbibliothek, sondern wird auch stark von externen Kunden nachgefragt. I. 2 Ziele und Strategien Für die strategische Ausrichtung der Splendid Gruppe sind vor allem die nachfolgenden Rahmenbedingungen zu beachten: In der Öffentlichkeitswahrnehmung ist die Filmbranche vor allem geprägt durch die kontinuierlichen Neuveröffentlichungen von spektakulären Kinoerlebnissen. Kino wird zum Event für gemeinsame Erlebnisse und der Zuschauer ist bereit, für erstklassige Unterhaltung, Ausstattung und Service entsprechende Ticketpreise zu entrichten. Daneben hat sich in den vergangenen Jahren das Marktsegment Home Entertainment stetig weiterentwickelt. Der Konsument verfügt heute aufgrund des technischen Fortschritts bei Fernsehgeräten und Mobile Devices über vielfältige Möglichkeiten, sowohl zuhause als auch unterwegs hochwertige Unterhaltungs- und Informationsprogramme zu nutzen. Der deutsche Home Entertainment-Markt ist nach wie vor durch die physischen Bildtonträgerformate DVD und Blu-ray dominiert, jedoch schreitet die Nutzung von digitalen Inhalten über das Internet weiter voran und wird in den kommenden Jahren zunehmend Marktanteile erlangen. Die fortschreitende Digitalisierung wirkt sich auch auf die TV-Angebote aus. Die vielfältigen Nutzungsmöglichkeiten durch das Internet (Online-Mediatheken, SVoD-Angebote) lassen die Grenzen zwischen dem klassischen Home Entertainment- und dem Fernsehangebot zunehmend verschwinden. Darüber hinaus hat die Digitalisierung auch zu einer zunehmenden Anzahl von TV-Sendern geführt, die dem Konsumenten ein breites und stetig wechselndes Inhalteangebot bereitstellen. Seit einigen Jahren setzen v.a. die großen TV-Gesellschaften in ihrer Programmpolitik vermehrt auf TV-Formate wie Real-Life Dokutainment oder Light-Fiction-Produktionen, die eine kostengünstigere Alternative hinsichtlich Mitteleinsatz und Reichweitenerzielung darstellen. Durch die vorstehend beschriebenen Änderungen bei der Vermarktung der Filminhalte stellt sich für die Anbieter von Postproduktionsleistungen zunehmend die Herausforderung, den Marktentwicklungen durch zeiteffiziente und integrierte Auftragsbearbeitung gerecht zu werden. Die Splendid Gruppe hat sich in mehr als 40 Jahren als Independent erfolgreich in der Medienbranche positioniert. Die Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe zielt auf ein nachhaltiges, ertragsorientiertes Umsatzwachstum ab. Im Einzelnen werden dabei die folgenden Ziele vorrangig verfolgt: - Weiterer Ausbau der Marktstellung im Home Entertainment - Positionierung als großer Independent Kinoverleih - Auf- und Ausbau des Geschäftsfeldes TV-Produktion - Bedeutender Dienstleister für Postproduktion und Internet-Services Die Erreichung dieser Ziele wird durch ein Bündel von Maßnahmen verfolgt, die im Rahmen einer Mehrjahresstrategie umgesetzt werden. Von entscheidender Bedeutung ist dabei die fortlaufende Akquise bzw. Produktion attraktiver, marktgängiger Filminhalte sowie die stetige Anpassung an die technologischen Herausforderungen erfolgreicher Vermarktung von Filmen und Entertainment-Formaten. I. 3 Steuerungssysteme Die Splendid Medien AG bestimmt als Management-Holdinggesellschaft der Splendid Gruppe die Strategie der Unternehmensgruppe und übernimmt als Muttergesellschaft übergreifende Holdingfunktionen wie Rechnungswesen, Finanzierung, allgemeine Verwaltung, Öffentlichkeitsarbeit auf Konzernebene sowie Investor Relations. Die Geschäftsführer der operativ tätigen Tochtergesellschaften verantworten den Geschäftserfolg ihrer Gesellschaften in Abstimmung mit dem Vorstand eigenständig. Die Geschäftsführer der Enteractive GmbH und der WVG Medien GmbH sind auch selbst am jeweiligen Unternehmen beteiligt. Mit der Enteractive GmbH und der Splendid Synchron GmbH bestehen Ergebnisabführungsverträge. Mit der Polyband Medien GmbH sowie mit der WVG Medien GmbH bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. Die Splendid Gruppe wird nach den Grundsätzen eines wertorientierten Managements gesteuert. Wichtigstes Ziel ist das profitable Wachstum im Kerngeschäft eines jeden operativ tätigen Konzernunternehmens. Das Berichtssystem orientiert sich an den Segmenten Content und Services sowie an den in den Segmenten tätigen Konzerngesellschaften. Die zentralen Steuerungsgrößen sind dabei der Umsatz, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie - bezogen auf Einzelinvestitionen - Return on Investment-Analysen im Soll-/Ist-Vergleich. Ferner haben die Liquiditäts- und Cashflow-Steuerung eine vorrangige Bedeutung. Die Steuerung der Konzernentwicklung anhand von EBIT, ROI-Analysen und Finanzierungsstruktur gibt nach Auffassung des Konzernvorstands ein aussagekräftiges Bild über die Ertrags- und Finanzkraft der Gesellschaft wieder. Die wertorientierte Steuerung erfolgt anhand eines konzerninternen Planungs-, Berichts- und Kontrollsystems. Auf monatlicher Basis werden die aktuellen Umsatz-, Ergebnis- und Cashflow-Entwicklungen mittels eines Soll-/Ist-Vergleichs erfasst und analysiert. Bei Bedarf werden unmittelbar Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet. I. 4 Forschung und Entwicklung Als Medienunternehmen mit Schwerpunkt auf der Filmvermarktung betreibt die Splendid Gruppe keine mit produzierenden Unternehmen vergleichbare Forschung und Entwicklung. Daher entfällt dieser Teilbericht. II. Wirtschaftsbericht II. 1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Deutsche Wirtschaft - Wachstum aus Binnenkonjunktur Die deutsche Wirtschaft durchlief im gesamten Jahr 2015 eine Expansionsentwicklung. Vor allem die Binnenwirtschaft trug mit einem positiven Konsumklima dazu bei, ausgelöst durch günstige Einkommens- und Beschäftigungseffekte und rückläufige Energiepreise. Auf Jahresbasis expandierte die deutsche Wirtschaft um 1,7 % (Vorjahr: 1,6 %). Für das Jahr 2016 wird mit einer Fortsetzung der Aufwärtsentwicklung der deutschen Wirtschaft gerechnet. Die Wirtschaft in den Benelux-Staaten erlebte 2015 eine leichte Erholung, die sich im kommenden Jahr fortsetzen soll. Branchenumfeld Das Geschäftsfeld Home Entertainment umfasst die Bereiche Verkauf physischer Bildtonträger (Blu-ray und DVD), Verleih über Videotheken und das Internet (Video-on-Demand VoD) sowie lizenzierte digitale Downloads (Electronic Sell-Through EST). Der deutsche Videomarkt (ohne Umsätze aus Subscriptional Video-on-Demand, im Folgenden: „SVoD“) erzielte 2015 ein Umsatzvolumen von EUR 1,608 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,642 Mrd.), was einem Rückgang von 2,1 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Der Umsatz im Kaufmarkt (Blu-ray, DVD, EST) ging leicht um 1,5 % auf EUR 1,349 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,370 Mrd.) zurück, der Umsatz im Verleihmarkt (Blu-ray, DVD, Transactional Video-on-Demand TVoD) sank um 4,8 % auf EUR 259 Mio. (Vorjahr: EUR 272 Mio.). Das rückläufige Marktvolumen resultiert aus dem Umsatz mit physischen Bildtonträgern, während der Umsatz aus digitalen Transaktionen (EST, TVoD) auf EUR 195 Mio. (Vorjahr: EUR 150 Mio.) gestiegen ist. Damit erhöhte sich dessen Anteil am Videomarkt auf 12,1 % (Vorjahr: 9,1 %). DVD und Blu-ray dominieren allerdings nach wie vor den Videomarkt in Deutschland mit einem Marktanteil von 87,9 % (Vorjahr: 90,9 %). Aus Angeboten der digitalen Auswertungsstufe SVoD, die im Gegensatz zum Einzelabruf (TVoD) ein Abonnementmodell (u.a. Amazon Prime, Netflix) beinhaltet, wurde in 2015 ein deutliches Umsatzwachstum auf EUR 228 Mio. (Vorjahr: EUR 52 Mio.) erzielt. Der deutsche Fernsehmarkt finanziert sich über Werbeerlöse, Ausgaben der Konsumenten für Abonnements von Kabel-, Satelliten-, IPTV- und Pay-TV-Diensten sowie über Fernsehgebühren für den Empfang der öffentlich-rechtlichen Sender. 2015 entfiel der größte Anteil der Brutto-Werbeumsätze nach Mediagattungen in Deutschland an das Fernsehen. Der Zuwachs gegenüber dem Vorjahr lag bei 7,0 % (Vorjahr: 8,0 %). Der wichtigste deutsche Bezahlsender Sky Deutschland verbuchte steigende Abonnentenzahlen und die öffentlich-rechtlichen Sender bilanzieren nach dem neuen Beitragsmodell einen Gebührenüberschuss. In den vergangenen 10 Jahren hat sich die Anzahl der TV-Sender in Deutschland stetig ausgeweitet. Insgesamt zählte die Arbeitsgemeinschaft der Landesmedienanstalten (ALM) bundesweit mehr als 400 Fernsehprogramme. Der TV-Konsum erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr leicht auf 223 Minuten täglich (Vorjahr: 221 Minuten) und gehört damit nach wie vor zu den beliebtesten Freizeitbeschäftigungen der Deutschen. Auch bei den jungen Zuschauern liegt das Fernsehen auf Platz 2 in der Mediennutzung - hinter der Nutzung von Online-Medien. Der deutsche Kinomarkt konnte im Jahr 2015 deutliche Besucher- und Umsatzsteigerungen vermelden. Gegenüber dem Vorjahr stieg der Kinoumsatz in 2015 um 19,1 % auf EUR 1,17 Mrd. (Vorjahr: EUR 980 Mio.). Auch die Anzahl der Kinobesucher nahm deutlich zu: Insgesamt wurden 139,2 Mio. Tickets gelöst (Vorjahr: 121,7 Mio.). Die Ticketpreise stiegen um durchschnittlich 34 Cent auf nunmehr EUR 8,39 (Vorjahr: EUR 8,05). Deutsche Filme erfreuten sich eines wachsenden Marktanteils. Mit 72,5 % bilden ausländische Produktionen allerdings den überwiegenden Anteil aller in den deutschen Kinos besuchten Filme (Vorjahr: 73,3 %). Auch die Anzahl der Spielstätten nahm gegenüber dem Vorjahr weiter zu. Im Bereich audiovisuelle Postproduktion (Synchronisation und digitale Postproduktion) besteht weiterhin ein sehr wettbewerbsintensives Marktumfeld. Die Entwicklung der Sehgewohnheiten hin zu digitalen Plattformen und Streaming-Portalen sorgt für neue Kundenkreise bei den Postproduktionsunternehmen. Die Verkürzung der Auswertungsfenster und die zunehmende Digitalisierung erfordern weiterhin eine Anpassung der technischen Ausstattung und Abläufe in der Branche. II. 2 Geschäftsverlauf und Ertragslage Die Splendid Medien AG erzielt Umsatzerlöse aus Verwaltungskostenumlagen sowie Zinserträge aus der Finanzierung der Konzerntöchter. Darüber hinaus wird die Ertragslage maßgeblich durch die Ergebnisabführungsverträge mit verschiedenen Tochtergesellschaften beeinflusst. Der Umsatz der Unternehmen der Splendid Gruppe war im Geschäftsjahr 2015 erwartungsgemäß rückläufig. Die Umsatzentwicklung bei der Splendid Medien AG war damit ebenfalls rückläufig. Die Splendid Medien AG hat im Geschäftsjahr 2015 zentrale Servicefunktionen im Verwaltungsbereich der Splendid Gruppe ausgeübt. Aus den im Wege einer Verwaltungskostenumlage weiterbelasteten Aufwendungen aus den erbrachten Serviceleistungen sowie der Untervermietung von Geschäftsräumen an die Tochtergesellschaften erzielte die Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von EUR 1,8 Mio. (Vorjahr: EUR 2,0 Mio.). Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen der Tochtergesellschaften haben sich auf EUR 4,1 Mio. (Vorjahr: EUR 4,9 Mio.) reduziert, nachdem im Vorjahr ein hoher Anstieg zu verzeichnen gewesen war. Die Kosten sind im Berichtszeitraum um EUR 0,4 Mio. angestiegen. Hierin enthalten sind neben dem Personalaufwand auch Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sowie Sonstige betriebliche Aufwendungen. Die Kostensteigerungen im Geschäftsjahr resultierten vorwiegend aus einem Anstieg der variablen Personalkosten (Tantiemen) sowie aus erhöhten Beratungsaufwendungen. Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens haben sich im Geschäftsjahr um EUR 0,3 Mio. erhöht und beinhalten Zinserträge aus Darlehen an Tochterunternehmen. Dagegen haben sich die Zinsaufwendungen infolge der Tilgung von Bankdarlehen um rund EUR 0,1 Mio. vermindert. Ergebnisbelastend wirkten sich Wertberichtigungen auf Ausleihungen an die Tochtergesellschaft Videociety GmbH i.H.v. EUR 1,35 Mio. aus. Insgesamt verzeichnete die Splendid Medien AG einen Rückgang des Jahresüberschusses auf EUR 2,2 Mio. (Vorjahr: EUR 4,5 Mio.). Durch die außerplanmäßigen Wertberichtigungen ist der Ergebnisrückgang im Einzelabschluss stärker als erwartet ausgefallen. Das Konzernjahresergebnis (IFRS) hat sich dagegen gegenüber dem Vorjahr erwartungsgemäß deutlich verbessert und die Splendid Gruppe erzielte im Geschäftsjahr 2015 ein Konzernjahresergebnis von EUR 2,9 Mio. (Vorjahr: EUR 0,9 Mio.). Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung, die am 9. Juni 2016 in Köln stattfindet, erneut die Zahlung einer Dividende an die Aktionäre vorschlagen. Die Höhe des Dividendenvorschlags trägt der verbesserten Konzernergebnisentwicklung Rechnung und liegt bei 10 Cent je Aktie (Vorjahr: 5 Cent je Aktie). II. 3 Vermögenslage Die Bilanzsumme der Splendid Medien AG hat sich zum 31. Dezember 2015 leicht auf EUR 35,9 Mio. erhöht (Vorjahr: EUR 35,4 Mio.). Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen nahmen im Vorjahresvergleich um EUR 0,3 Mio. auf EUR 24,7 Mio. (Vorjahr: EUR 24,4 Mio.) zu. Die Ausleihungen umfassen Darlehen an verschiedene Tochtergesellschaften zum Ausbau des Geschäftsbetriebes. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen verminderten sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR 8,4 Mio. (Vorjahr: EUR 9,3 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch zum Stichtag geringere Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen. Die Zahlungsmittel haben sich zum Bilanzstichtag auf EUR 2,0 Mio. (Vorjahr: EUR 0,8 Mio.) erhöht. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten verminderten sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR 7,5 Mio. (Vorjahr: EUR 8,8 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch die planmäßige Tilgung eines langfristigen Tilgungsdarlehens sowie durch Rückführung kurzfristiger Geldmarktkredite. Die Sonstigen Rückstellungen erhöhten sich zum Stichtag auf EUR 0,6 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.). Die Sonstigen Verbindlichkeiten haben sich auf EUR 2,0 Mio. (Vorjahr: EUR 2,1 Mio.) vermindert und beinhalten im Wesentlichen Umsatzsteuerverbindlichkeiten. Das Eigenkapital hat sich durch den Jahresüberschuss auf EUR 25,3 Mio. (Vorjahr: EUR 23,6 Mio.) erhöht, nachdem im Juni eine Dividende in Höhe von EUR 0,5 Mio. an die Aktionäre gezahlt wurde. Die Eigenkapitalquote verbesserte sich zum Stichtag auf 70,5 % (Vorjahr: 66,7 %). II. 4 Finanzlage Kapitalstruktur Das Geschäftsmodell der Splendid Gruppe erfordert eine ausreichende Kapitalausstattung, insbesondere zur Finanzierung der erworbenen Filmlizenzen sowie zur Finanzierung der mit der Filmvermarktung verbundenen Betriebsmittel. Die Splendid Gruppe strebt hierfür ein ausgewogenes Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital an, das auch für die Splendid Medien AG maßgeblich ist. Die Kapitalstruktur der Splendid Medien AG zum Bilanzstichtag weist eine gegenüber dem Vorjahr verbesserte Eigenkapitalquote von 70,5 % aus (Vorjahr: 66,7 %). Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beliefen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 7,5 Mio. (Vorjahr: EUR 8,8 Mio.). Zu den Details der bestehenden Bankverbindlichkeiten verweisen wir auf die Angaben unter VII. 3 Finanzierung und Financial Covenants in diesem Lagebericht. Cashflow Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit hat sich auf EUR 4,7 Mio. (Vorjahr: EUR 3,8 Mio.) erhöht. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von EUR -1,7 Mio. (Vorjahr: EUR -3,7 Mio.) umfasst im Wesentlichen die Ausreichung von Darlehen an verbundene Unternehmen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit lag bei EUR -1,8 Mio. (Vorjahr: EUR -0,9 Mio.). Neben der planmäßigen Tilgung eines langfristigen Bankdarlehens wurden kurzfristige Geldmarktkredite zurückgeführt. Daneben wurde die Auszahlung der Dividende in Höhe von EUR 0,5 Mio. an die Aktionäre der Splendid Medien AG vorgenommen. Liquidität Der Finanzmittelbestand der Splendid Medien AG umfasst den Kassenbestand, Bankguthaben und Kontokorrentkredite. Insgesamt hat sich der Finanzmittelbestand zum Stichtag auf EUR 2,0 Mio. (Vorjahr: EUR 0,8 Mio.) erhöht. Die Splendid Medien AG verfügt über eine stabile Finanz- und Liquiditätsstruktur und ist in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen jederzeit nachzukommen. II. 5 Mitarbeiter Zum Jahresende 2015 beschäftigte die Splendid Medien AG unverändert neben dem Vorstand 9 Mitarbeiter. III. Vergütungsbericht Vorstand Mitglieder des Vorstands waren zum 31. Dezember 2015: • Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender • Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb • Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen Vergütungssystem Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Rechnung getragen werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und des Konzerns, ihrer wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert werden, sollen die Vorstandsmitglieder zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig aber auch dauerhaft an das Unternehmen gebunden werden. Berücksichtigt werden die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen. Im Vergleich zu ihnen soll sich die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien AG als attraktiv darstellen. Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung nicht nur nach individuellen Leistungen, sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt unter der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen. Der variable Teil der Vergütung ist von einer mehrjährigen erfolgreichen Entwicklung des Konzerns abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies zu einer Verringerung der zunächst verdienten Vergütung des Vorstandes. Gefördert werden soll damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung. Grundvergütung Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird. Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsvertrages festgelegt. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass das feste Gehalt in regelmäßigen Abständen auf seine Angemessenheit überprüft wird. Variable Vergütung Die variable Vergütung von Andreas R. Klein bestimmt sich nach dem EBIT des Konzerns und dem EBIT der Splendid Film GmbH. Der Höhe nach ist diese Vergütung auf den Betrag der jährlichen Grundvergütung von Andreas R. Klein begrenzt. Die variable Vergütung von Alexander Welzhofer richtet sich nach dem Umsatz und den Ergebnissen des Konzerns und derjenigen Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG, für die Alexander Welzhofer im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt. Die variable Vergütung von Hans-Jörg Mellmann richtet sich nach den Ergebnissen des Konzerns sowie nach qualitativen Zielen für die Bereiche, für die Herr Mellmann im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt. Aktienoptionen Alexander Welzhofer wurden im Jahr 2001 33.375 Aktienoptionen gewährt. Diese Optionen wurden bisher nicht ausgeübt. Der Ausübungspreis lag zur Zeit der Ausgabe der ersten Tranche bei EUR 3,43. Die Optionen haben eine Laufzeit von 15 Jahren. Die Bezugsrechte können mindestens nach Ablauf von zwei Jahren nach Zuteilung und dann über die folgenden vier Jahre verteilt innerhalb von Ausübungszeiträumen und -fenstern in Abhängigkeit von erreichten Erfolgszielen ausgeübt werden. Herr Welzhofer hat im Jahr 2015 von seinem Ausübungsrecht keinen Gebrauch gemacht. Nebenleistungen Das Unternehmen hat für die Vorstandsmitglieder Unfallversicherungen abgeschlossen. Die Vorstände haben im Jahr 2015 entweder einen Dienstwagen gestellt bekommen oder eine Dienstwagenpauschale erhalten. Die Vorstände erhalten Zuschüsse zur Sozialversicherung, Andreas R. Klein und Hans-Jörg Mellmann darüber hinaus auch zu einer Direktversicherung. Die genannten Nebenleistungen werden den Vorständen auch weiterhin gewährt. Die geldwerten Vorteile der Nebenleistungen, die die Vorstandsmitglieder erhalten, werden von diesen versteuert. Kein Vorstandsmitglied hat im Geschäftsjahr 2015 Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Das Unternehmen hat keinem Vorstandsmitglied einen Kredit gewährt. Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Den Vorstandsmitgliedern sind keine Zusagen über eine betriebliche Altersversorgung gemacht worden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 Gewährte Zuwendungen im Berichtsjahr Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2015 beträgt nach den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen EUR 1.023.610 (Vorjahr: EUR 861.324). Alexander Welzhofer hat in 2015 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH zudem einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55. In der nachstehenden Tabelle sind gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Gesamtvergütungen (DCGK) des Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung angegeben. Ergänzend wurden als Überleitung zu den nach den Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder die tatsächlich für das Geschäftsjahr 2015 zugesagten einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütungen ausgewiesen. scroll
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Zufluss für das Berichtsjahr Die nachfolgende Tabelle weist den Zufluss im beziehungsweise für das Geschäftsjahr 2015 aus Festvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung sowie mehrjähriger variabler Vergütung und Versorgungsaufwand aus. Abweichend von der vorstehend dargestellten, für das Geschäftsjahr 2015 gewährten, mehrjährigen variablen Vergütung beinhaltet diese Tabelle den tatsächlichen Wert aus in Vorjahren gewährten und im Geschäftsjahr 2015 zugeflossenen, mehrjährigen variablen Vergütungen. scroll
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Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats sind: • Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige Aktiengesellschaft, Köln • Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: AssFiNET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender) (bis 30. April 2015) • Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, München Vergütung des Aufsichtsrates Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung des Unternehmens festgelegt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens und des Konzerns, deren wirtschaftlicher Lage sowie an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Über die satzungsmäßige Vergütung hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine Nebenleistungen. Das Unternehmen hat keinem Aufsichtsratsmitglied einen Kredit gewährt. Die satzungsmäßige Vergütung ergibt sich wie folgt: scroll
Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle). CMS Hasche Sigle erbrachten im Geschäftsjahr 2015 verschiedene Beratungsleistungen und stellten dafür TEUR 61 Honorarleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 61). Herr Kucera (Kucera & Hüttner GmbH) berechnete im Geschäftsjahr 2015 neben seiner Aufsichtsratsvergütung TEUR 3 für die Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid Medien AG (davon aufwandswirksam: TEUR 3). D&O Versicherung Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in der Versicherung ein Selbstbehalt zu Lasten der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen. Minderheitsgesellschafter Die Abfindungsvereinbarung mit Minderheitsgesellschaftern sieht folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor: scroll
Aufgrund einer Anpassung an steuerliche Erfordernisse wurde im Vorjahr der Ergebnisabführungsvertrag mit der Abfindungsvereinbarung für Hans Dieter Henseleit bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019 verlängert. IV. Übernahmerelevante Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht Kapital- und Stimmrechtsstruktur Das Grundkapital der Splendid Medien AG betrug zum 31. Dezember 2015 EUR 9.789.999,00 und ist auf 9.789.999 Inhaberaktien zu einem Nennwert von je EUR 1,00 je Aktie verteilt. Jede Aktie gewährt gemäß § 26 Abs. 1 der Satzung der Splendid Medien AG eine Stimme. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen. Nach den zum 31. Dezember 2015 vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen und Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen stellte sich die Aktionärsstruktur zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar: scroll
Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes Der Vorstand der Splendid Medien AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Sprecher oder Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. Der Vorstand der Splendid Medien AG setzt sich derzeit aus drei Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgen die Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstandes, deren Bestellung und Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Arbeitsverträgen mit Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat. Satzungsänderungen Für die Änderung der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gemäß § 22a der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots Bei einem Kontrollwechsel sieht die im Jahr 2012 geschlossene Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium vor, dass beide Vertragsparteien über die Fortsetzung der Kreditvereinbarung zu ggfls. angepassten Konditionen Einigung erzielen. Im Übrigen hat die Splendid Medien AG keine wesentlichen Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels abgeschlossen. Dies betrifft auch eventuelle Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern. Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien Die Befugnisse des Vorstandes, Aktien auszugeben, sind in § 5 Abs. 3 bis 5 der Satzung geregelt. Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital 2015/I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang. Genehmigtes Kapital 2015/II Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Durch Beschluss der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2020 Aktien der Splendid Medien AG in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Splendid Medien AG oder durch mit ihr im Sinne des Aktiengesetzes verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung für Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 darf auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Derivates darf 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 15. Juni 2020 stattfindet. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Splendid Medien AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, zur Verwendung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Veräußerung an Dritte oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sowie zur Einziehung. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang. V. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG nach § 289a HGB wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht (www.splendidmedien.com -> Unternehmen -> Corporate Governance) und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. VI. Nachtragsbericht Am 29. Januar 2016 übernahm die Splendid Medien AG über ihre Tochtergesellschaft Splendid Entertainment GmbH, Köln, einen Mehrheitsanteil von 60 % an der Joker Productions GmbH, Kiel (im Folgenden: „Joker“), mit der Option, die restlichen 40 % der Anteile an dieser Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt vollständig zu erwerben. Joker entwickelt und realisiert TV-Formate sowie Werbe- und Imagefilme mit Schwerpunkt im Bereich von non-fiktionalen TV-Formaten. Der Kaufpreis für den Erwerb des Mehrheitsanteils betrug EUR 3,8 Mio. und wurde in bar geleistet. Die Finanzierung erfolgt über Eigen- und Fremdmittel. Mit dem Erwerb der Gesellschaft wird der in 2015 eingeleitete Aufbau des Geschäftsfeldes TV-Produktion wesentlich forciert. VII. Chancen- und Risikobericht VII. 1 Ziele des Chancen- und Risikomanagementsystems Das primäre Ziel der Splendid Gruppe ist die Umsatzausweitung und die Erreichung eines nachhaltigen positiven Ergebnisses zur Steigerung des Unternehmenswertes. Als Muttergesellschaft einer auch international agierenden Unternehmensgruppe ergeben sich für die Splendid Medien AG vielfältige unternehmerische Chancen. Gleichzeitig ist die Splendid Gruppe unterschiedlichen Risiken ausgesetzt. Die Splendid Gruppe strebt ein ausgewogenes Chancen/Risiken-Verhältnis an und erfasst und analysiert dazu die sich aus der Geschäftstätigkeit ergebenden Chancen und Risiken regelmäßig, bewertet und überwacht diese. VII. 2 Organisation des Chancen- und Risikomanagementsystems Im Rahmen des Risikomanagementsystems werden Einzelrisiken identifiziert und transparent aufbereitet. Daraus abgeleitet werden angemessene Steuerungsmaßnahmen, die Integration von geeigneten Vorsorgemaßnahmen in die Entscheidungen und Geschäftsprozesse sowie die kontinuierliche Anpassung, Weiterentwicklung und Optimierung dieser Maßnahmen. Chancen werden im Wesentlichen außerhalb des Risikomanagementsystems erfasst, jedoch teilweise bei den Maßnahmen zur Reduzierung bzw. Vermeidung eines Risikos genannt oder direkt im Risiko beschrieben. Eine frühestmögliche und vollständige Erfassung der bestehenden und potenziellen wesentlichen Risiken erfolgt kontinuierlich durch den Vorstand, die Geschäftsführer sowie das Management. Die wesentlichen Risiken der Gruppe werden in einem Risikokatalog zusammengestellt und anhand der Kriterien „wirtschaftliches Verlustpotenzial“ und „Eintrittswahrscheinlichkeit“ bewertet. Angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken werden bewusst eingegangen, wenn sie gleichzeitig einen angemessenen Ertrag erwarten lassen oder unvermeidbar sind. Risiken aufgrund von Fremdverschulden oder durch höhere Gewalt werden nach Möglichkeit versichert. Für alle anderen Risiken werden geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen festgelegt. Die Wirksamkeit der Steuerungsmaßnahmen sowie die Risikosituation insgesamt werden mindestens zweimal jährlich überarbeitet und aktualisiert. Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement trägt der Vorstand. Er gibt die Risikopolitik vor und entscheidet über die Gesamtheit der von der Splendid Gruppe zu tragenden Risiken sowie über die Steuerungsmaßnahmen zur Risikovermeidung bzw. -reduzierung. Der Vorstand veranlasst die Pflege des zentralen Risikokatalogs, in dem alle wesentlichen Risiken, die entsprechenden Risikobewertungen sowie die Gegenmaßnahmen zusammengeführt sind. Auf Basis des Risikokatalogs wird mindestens zweimal jährlich ein Bericht für den Vorstand erstellt. Treten zwischenzeitlich Risiken auf, die einen wesentlichen Einfluss auf die Risikolage der Gruppe haben, wird der Vorstand umgehend informiert. Der Aufsichtsrat erhält mindestens zweimal jährlich einen ausführlichen Bericht über das Risikomanagement der Splendid Gruppe. Die Konzeption und die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements sind Gegenstand der Konzernabschlussprüfung. VII. 3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken Im Rahmen der Risikobetrachtung werden nachfolgende Felder in besonderem Maße analysiert, da sie in direktem Zusammenhang mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens stehen: Einkauf und Absatz von Filmlizenzen Bei der Akquisition von Filmlizenzen steht das Vermarktungspotenzial aller Wertschöpfungsstufen im Vordergrund. Die für den Filmeinkauf verantwortlichen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften erstellen hierfür in Zusammenarbeit mit dem Vertrieb „Acquisition Proposals“, in denen neben einer projektbezogenen Analyse u. a. die Auswirkung auf die Rentabilität und Liquidität des Gesamtunternehmens analysiert wird. Dennoch verbleibt das Risiko, ob der jeweilige Film den Publikumsgeschmack trifft und somit letztlich der erwartete wirtschaftliche Erfolg eintritt. Des Weiteren können Verschiebungen von Projekten (Verschiebungen von Materiallieferungen, Änderung von Veröffentlichungszeitpunkten) zu Abweichungen der planmäßigen Umsatz- und Ertragszeitpunkte führen. Dies gilt für alle Wertschöpfungsstufen. Unabhängig von den wirtschaftlichen Risiken können sich rechtliche Risiken aus den zum Teil komplexen Einkaufs- und Verkaufsverträgen ergeben. Die mit dem Einkauf von Filmlizenzen befassten Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG holen daher regelmäßig externen juristischen Rat ein. Die Auswirkungen der jeweils aktuellen wirtschaftlichen Lage auf die Auswertungsmöglichkeiten der akquirierten Filmrechte ist Gegenstand mehrfacher unterjähriger Prüfungen. Marktveränderungen im Home Entertainment Einen großen Teil der Gesamtumsätze erzielt die Splendid Gruppe mit der Auswertung von Filmrechten durch den Verkauf physischer Bildtonträgerformate (Blu-ray und DVD) in Deutschland. Grundsätzlich besteht das Risiko, dass dieser Markt von der Konjunkturlage, insbesondere von der Konsumneigung der Verbraucher, der wirtschaftlichen Lage des Einzelhandels sowie vom technischen Fortschritt abhängig ist. Bisher entfällt der größte Anteil des Home Entertainment Marktes auf physische Bildtonträger. Hinsichtlich des digitalen Vertriebs (Video-on-Demand VoD bzw. Electronic Sell-Through EST) von Filmrechten arbeitet die Splendid Gruppe mit allen wesentlichen Anbietern im deutschsprachigen Raum und Benelux zusammen und betreibt eine eigene VoD/EST-Plattform. Inwiefern sich ein anhaltender Preisdruck bei Bildtonträgern, die Substitution der physischen Bildtonträgerformate DVD und Blu-ray durch digitale Vertriebsformen wie VoD/EST sowie die wirtschaftliche Situation und Preissteigerungserwartungen der Verbraucher auf den zukünftigen Absatz von Home Entertainment-Produkten auswirken, bleibt abzuwarten. TV-Vermarktung Die Splendid Gruppe generiert Umsätze aus der Lizenzierung von Filmen an das Free-TV und Pay-TV sowie Umsätze aus der Produktion von TV-Formaten für Fernsehsender. Werbe- und Gebühreneinnahmen sowie die Anzahl der Abonnenten beeinflussen in erheblichem Maße das Einkaufsbudget der Fernsehsender. Die wirtschaftliche Situation in der Medienlandschaft, darunter mögliche negative Auswirkungen der Konjunkturentwicklung sowie Veränderungen in den Zahlungsmodalitäten der Fernsehsender mit vergleichsweise längeren Zahlungszielen beeinflussen unter Umständen die Finanz- und Ertragslage der Splendid Gruppe negativ. Produktpiraterie Die Filmindustrie beklagt seit Jahren die illegalen Downloadmöglichkeiten aus dem Internet. Auch andere Formen der Produktpiraterie wie die Verbreitung illegaler DVD/Blu-ray-Kopien gehen zu Lasten der Filmindustrie, insbesondere der Home Entertainment-Branche. Von Seiten der Industrie wurde eine Reihe von Initiativen ins Leben gerufen, die die Produktpiraterie zunehmend eingrenzen sollen. Generell ist festzuhalten, dass die Produkte der Splendid Gruppe in unterschiedlichem Maße von illegalen Downloads betroffen sind. Die Produkte der Konzerngesellschaften Polyband und WVG mit ihren Special Interest- und Kinderprogrammen unterliegen dabei einem deutlich geringeren Risiko als die Spielfilmprodukte der Splendid Film. Dies ist vornehmlich auf die unterschiedlichen Zielgruppen des jeweiligen Genres zurückzuführen. Die Splendid Gruppe verwendet Kopierschutzsysteme für die DVD- und Blu-ray-Produkte. Daneben verfolgen die Unternehmen der Splendid Gruppe Urheberrechtsverstöße in Internet-Downloadforen. Generell ist das wirtschaftliche Risiko für die Splendid Gruppe als marktkonform zu beurteilen. Währungsrisiken Die Splendid Gruppe erwirbt Filmlizenzen u. a. in den USA und Fernost. Da diese Lizenzen vorwiegend in Ländern der Euro-Zone ausgewertet werden, kann sich durch Wechselkursschwankungen zwischen Euro/Dollar die Ertragslage des Unternehmens positiv oder negativ verändern. Die Splendid Gruppe kalkuliert Projekte und Investitionen auf der Grundlage von Plankursen. Eine deutliche Abweichung von Ist- zu Plankursen löst eine Prüfung geeigneter Sicherungsinstrumente aus. Entsprechende Kurssicherungsmaßnahmen werden regelmäßig durchgeführt. Zinsrisiken Die Splendid Gruppe finanziert Filminvestitionen und Betriebsmittel durch Bankdarlehen. Längere Zeiträume zwischen Bereitstellung und Rückzahlung der Darlehen sind mit Zinsänderungsrisiken behaftet. Vor dem Hintergrund der aktuellen Zinsentwicklung wurden keine Zinsbegrenzungsgeschäfte abgeschlossen. Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr vielmehr vom anhaltend niedrigen Zinsniveau profitiert. Risiken aus Zahlungsausfall oder -verschiebungen Die Splendid Gruppe wertet einen großen Teil der erworbenen Lizenzrechte im Home Entertainment sowie im Handel mit TV-Gesellschaften im deutschsprachigen Raum und in den Benelux-Ländern aus. Wirtschaftliche Entwicklungen, insbesondere die Geschäftslage sowie das Zahlungsverhalten der Handelspartner, die für die Splendid Gruppe in Zahlungsausfall oder -verschiebungen resultieren können, werden regelmäßig beobachtet. Größere Forderungen im Home Entertainment werden über eine Forderungsausfallversicherung gesichert. Ein großer Teil der Forderungen aus dem Bereich Home Entertainment ist zudem über ein individuelles Abrechnungsprozedere gegenüber wichtigen Großkunden abgesichert. Finanzierung und Financial Covenants Die Ausstattung mit ausreichendem Kapital für den Erwerb von Filmlizenzen ist für die Splendid Gruppe von entscheidender Bedeutung. Auf der Fremdkapitalseite finanziert sich die Splendid Gruppe seit 2012 überwiegend über eine Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium unter Führung der NATIONAL-BANK AG. Die Finanzierung umfasst ein Tilgungsdarlehen mit 7-jähriger Laufzeit zu einem Festzinssatz sowie flexibel nutzbare Kreditlinien, die auf Basis des Euribor flexibel verzinst werden. Im Dezember 2015 wurde der Kreditrahmen für die Splendid Gruppe mit der Unterzeichnung einer neuen Finanzierungsvereinbarung um EUR 3,0 Mio. erweitert. Per 31. Dezember 2015 verfügte die Splendid Gruppe aus der Finanzierungsvereinbarung über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 20,1 Mio., der mit EUR 14,9 Mio. durch das Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,2 Mio. und die Rückdeckungen für Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag EUR 0,1 Mio. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarung hat sich die Splendid Gruppe u.a. zur Einhaltung von Financial Covenants hinsichtlich Eigenkapitalquote, Verschuldungsgrad und Investitionsumfang verpflichtet. Die Einhaltung der Covenants wird über die Vorlage von Jahresabschlüssen sowie unterjährige Berichterstattung offengelegt. Die Finanzierungsvereinbarung wird auf der Grundlage der wirtschaftlichen Entwicklung der Splendid Gruppe und des sich verändernden Finanzbedarfs in regelmäßigen Abständen angepasst beziehungsweise verlängert. Einzelrisiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden darüber hinaus im Konzernanhang unter Ziffer 6 erläutert. Auf der Grundlage der vorstehenden Erläuterungen sind gegenwärtig keine negativen Auswirkungen auf die Finanzsituation ersichtlich. Die Splendid Gruppe verfügt über eine stabile Finanz- und Liquiditätsstruktur. Schlüsselpersonen-Risiko Der wirtschaftliche Erfolg der Gruppe wird maßgeblich beeinflusst durch das Management und wichtige Know-how-Träger in den Tochtergesellschaften. Ein plötzlicher Wegfall dieser Schlüsselpersonen kann zu einer negativen Beeinflussung der Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften und des Konzerns führen. Die Gesellschaft begegnet dem Risiko mit Vertreterregelungen. Unternehmensbeteiligungen, flache Hierarchien sowie erfolgsorientierte Vergütungsmodelle zielen auf die Arbeitszufriedenheit und Loyalität der Mitarbeiter in den Gesellschaften ab. Rechtliche Risiken Wesentliche rechtliche Risiken sind - bis auf die im Rahmen der Filmverträge genannten allgemeinen Risiken - nicht ersichtlich. Risiken der Tochtergesellschaften Möglichen Risiken der Tochtergesellschaften mit Auswirkung auf den Konzern wird mittels Prognoserechnungen bzw. Forecasts auf Gesamtjahresbasis sowie mittels eines standardisierten monatlichen Berichtswesens begegnet, bei dem Soll/Ist-Abweichungen an den Vorstand berichtet werden. Der Aufsichtsrat wird von den wichtigsten Entwicklungen innerhalb der Gruppe im Rahmen dieser Berichterstattung in Kenntnis gesetzt. Corporate Compliance Zur Prävention von Korruptionsfällen und sonstigen Rechtsverstößen dient eine für alle Gesellschaften der Splendid Gruppe geltende Corporate Compliance-Richtlinie. Der Vorstand und die Geschäftsführer der einzelnen Konzerngesellschaften sind für die Einhaltung der Richtlinie verantwortlich und berichten im Rahmen regelmäßiger Abfragen über mögliche Verstöße. Des Weiteren ist ein Compliance Manager als Ansprechpartner bei Entdeckung möglicher Verstöße gegen den Prinzipienkatalog eingesetzt. Es sind bisher keine Verstöße gegen die Richtlinie aufgetreten. VII. 4 Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken Zusammenfassend stellen wir fest, dass die Risiken, denen die Splendid Medien ausgesetzt ist, überschaubar und beherrschbar sind. Im Einzelnen sind keine bestandsgefährdenden Risiken zu erkennen. Die Einschätzung potenzieller Auswirkungen und eines möglichen Eintritts hat sich zum Vorjahr im Wesentlichen nicht verändert. VII. 5 Internes Kontrollsystem (IKS) Primäres Ziel des internen Kontrollsystems der Splendid Medien AG ist es, das Vermögen des Unternehmens zu sichern und die betriebliche Effizienz zu steigern. Die Überprüfung der Einhaltung interner Vorgaben (insbesondere die konzerninternen Steuerungsgrößen wie z.B. Umsatz und EBIT), gesetzlicher Vorschriften sowie eines ordnungsgemäßen Rechnungs- und Berichtswesens sind Maßnahmen im Rahmen des IKS. Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung werden auf alle Funktionsbereiche der Gesellschaft bezogen. Die folgenden Beispiele stehen exemplarisch für die vielfältigen Kontrollprozesse: - Monatliches Berichtswesen, in dem interne Berichte und Auswertungen sowie externe Daten mit Soll/Ist-Analysen für die Entscheidungsträger erstellt werden - Konzerneinheitliche Vorgaben zur Bilanzierung, Bewertung und Kontierung von wesentlichen Sachverhalten - Organisatorische Maßnahmen in Verbindung mit Zugriffsberechtigungen auf Rechnungslegungs- und Finanzsysteme sowie Schutzmaßnahmen für weitere vertrauliche Daten - Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen in wichtigen Funktionsbereichen - Vier-Augen-Prinzip beim Berichtswesen sowie im Rahmen der Abschlussprozesse - Entscheidungs- bzw. Kontrollfunktion des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften bei wesentlichen Geschäftsvorfällen Die Splendid Gruppe legt daneben jährlich in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zusätzliche Prüfungsgegenstände im Rahmen des Risikomanagements/Internen Kontrollsystems fest. Die Prüfungen werden in der Regel durch unabhängige Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften durchgeführt. Im Jahr 2015 wurden im Rahmen des Risikomanagements ausgewählte Geschäftsprozesse einer Revision unterzogen und - sofern erforderlich - optimiert. Trotz dieser Bemühungen können weder das Interne Kontrollsystem noch das Chancen/Risikomanagement-System eine vollständige Sicherheit bezüglich des Erreichens der damit verbundenen Ziele geben. Wie alle Ermessensentscheidungen können auch solche zur Einrichtung angemessener Systeme grundsätzlich fehlerhaft sein. Kontrollen können aus Fehlern oder Irrtümern heraus in Einzelfällen nicht funktionsfähig sein oder Veränderungen von Umgebungsvariablen können trotz entsprechender Überwachung verspätet erkannt werden. VIII. Prognosebericht Die Konjunkturaussichten für den Kernmarkt der Splendid Gruppe in Deutschland sind insgesamt weiter positiv. Auch die Wirtschaft in den Niederlanden und Belgien erholt sich wieder. Die hohe bzw. steigende Erwerbstätigkeit und steigende verfügbare Einkommen der Haushalte sorgen für Wachstumsimpulse, die sich positiv auf den Medienkonsum auswirken dürften. Auf Basis der Jahreszahlen 2015 im Home Entertainment und der anhaltend positiven Konsumneigung der Verbraucher blickt die deutsche Medienbranche zuversichtlich auf das Jahr 2016. In den Sommermonaten werden jedoch die Großereignisse Fussball-EM und Olympische Spiele die Umsatzentwicklungen in den Marktsegmenten Kino und Home Entertainment temporär negativ beeinflussen. Der Umsatz mit physischen Bildtonträgern (DVD, Blu-ray) aus dem Kaufsegment des Home Entertainment Marktes bleibt auch in 2016 das mit Abstand wichtigste Marktsegment. Die Bedeutung von digitalen Angeboten im Home Entertainment und im Fernsehen wird allerdings weiter zunehmen. Die Aussichten für den Kinomarkt sind auch für das Jahr 2016 positiv. Die Splendid Gruppe plant für das Jahr 2016 mit steigenden Umsätzen im Segment Content, vorwiegend aus dem neuen Geschäftsfeld TV-Produktion. Daneben werden auch steigende Umsätze aus dem Kinobereich erwartet, insbesondere auch aus der Veröffentlichung von Kinotiteln in Benelux. Im Segment Services wird mit einem Umsatz auf dem Niveau des Vorjahres geplant. Die wesentlichen Grundlagen für die Umsatzplanungen der beiden operativen Segmente sind wie folgt: Segment Content: In der Auswertungsstufe Kino erwarten wir für das Jahr 2016 Umsatzzuwächse aus der Veröffentlichung von insgesamt 15 Kinofilmen, davon 5 Titel mit Veröffentlichungen ausschließlich in Benelux. Anfang Februar wurde das Kinojahr mit dem Horrortitel „The Forest“ begonnen, der die gesteckten Besuchererwartungen erfüllt hat. Ende März startet die Komödie „Rock the Kasbah“. Für die zweite Jahreshälfte sind dann u.a. der Action-Thriller „Criminal“, der Science-Fiction Titel „Beyond Skyline“ sowie der Thriller „Sleepless Night“ (nur in Benelux) eingeplant. Im Jahresverlauf sind weitere Kinoveröffentlichungen aus den Bereichen Thriller, Komödie, Animation und Familienunterhaltung vorgesehen, mit denen insgesamt ein breites Publikumsspektrum angesprochen wird. Die Auswertungsstufe Home Entertainment bleibt der wichtigste Umsatzträger in der Splendid Gruppe. Für 2016 wird mit der Auswertung einer breiten Palette von Spielfilmen sowie Special Interest-Angeboten geplant. Auf Basis des aktuellen Veröffentlichungskalenders rechnen wir mit einem Umsatz in etwa auf dem Niveau des Geschäftsjahres 2015. In unserem Hauptmarkt Deutschland wollen wir unsere bedeutende Marktstellung festigen und auch in Österreich, der Schweiz und in Benelux planen wir weiterhin eine starke Präsenz. Der Umsatz mit physischen Bildtonträgern auf DVD und Blu-ray bleibt trotz rückläufiger Marktentwicklung die wichtigste Erlösquelle. Die internetbasierten Vertriebswege VoD und EST werden wir über die Zusammenarbeit mit iTunes, unserem eigenen Streaming-Portal Videociety sowie allen weiteren relevanten Anbietern weiter fortentwickeln. Hier erwarten wir ein Wachstum gegenüber dem Vorjahr. Im TV-Lizenzbereich, der neben Free-TV auch Pay-TV Rechte beinhaltet, erwarten wir weiterhin hohe Umsatzbeiträge aus bereits kontrahierten Verträgen. Der Umsatz in 2016 wird jedoch unter dem sehr hohen Niveau des Vorjahres liegen. Für das neue Geschäftsfeld TV-Produktion planen wir insbesondere mit größeren Umsatzbeiträgen aus der Auftragsproduktion von non-fiktionalen Formaten. Die Umsatzerwartungen für das neue Geschäftsfeld liegen in einer Bandbreite von EUR 9 Mio. bis EUR 11 Mio. Segment Services: Für das Segment Services plant die Splendid Gruppe mit steigenden Umsatzerlösen aus dem Geschäftsfeld Digitalisierung/Neue Medien, während sich die Umsatzentwicklung im Geschäftsfeld Synchronisation voraussichtlich leicht abschwächen wird. Insgesamt rechnet der Vorstand mit einem Umsatzbeitrag auf dem Niveau des Vorjahres. Der Schwerpunkt im Geschäftsfeld Digitalisierung/Neue Medien wird zunehmend auf Dienstleistungen für die Bereiche VoD/EST verlagert. Zusätzlich sorgen neue Dienstleistungen im Portfolio für weitere Chancen und die Umsatzerwartungen sind entsprechend positiv. Das Premastering für die Blu-ray und DVD bleibt weiterhin ein wichtiger Umsatzträger. Der Wettbewerbsdruck insbesondere im Premastering ist jedoch weiterhin hoch. Im Geschäftsfeld Synchronisation werden 2016 die erfolgreichen Geschäftsbeziehungen mit Bestandskunden fortgeführt. Die Synergien an den beiden Standorten Köln und Berlin ermöglichen die Erschließung von neuen Kundenkreisen. Auch im Geschäftsfeld Synchronisation bleibt der Wettbewerbsdruck aber unverändert hoch. Gesamtausblick für die Splendid Gruppe Auf Basis der Segmentumsatzplanungen erwartet der Vorstand für 2016 einen Konzernumsatz in einer Bandbreite von EUR 64 Mio. bis EUR 69 Mio., was einer Umsatzsteigerung von 13 % bis 21 % entspricht. Auf der Kostenseite sind insbesondere in Relation zur Umsatzentwicklung erhöhte Vertriebsaufwendungen im Zusammenhang mit den vorgesehenen Kinoveröffentlichungen geplant. Die Herstellungs- und Verwaltungskosten werden voraussichtlich unterproportional zum Umsatz steigen, die hier geplanten Kostensteigerungen entfallen vorwiegend auf das neue Geschäftsfeld TV-Produktion. In der Planung wurde zudem eine weitere Aufwertung des US-Dollars berücksichtigt, was insbesondere zu erhöhten Filmabschreibungen für neue Filmtitel führt. Durch die vorgesehenen Umsatzsteigerungen erwartet der Vorstand für 2016 insgesamt eine weitere Verbesserung der Ertragskraft und prognostiziert für 2016 ein operatives EBIT in einer Bandbreite von EUR 4 Mio. bis EUR 5 Mio. Aus der Unternehmensplanung ergibt sich im Vergleich zum Geschäftsverlauf 2015 für die erste Jahreshälfte zunächst ein Rückgang des EBIT, entsprechend ist dann für die zweite Jahreshälfte eine deutliche Verbesserung des EBIT vorgesehen. In 2016 werden die eingeleiteten Programmstrategien weiter fortgeführt und es wird verstärkt in Film- und Programmtitel unterschiedlicher Genres und Formate mit einer breiten demografischen Zielgruppe investiert. Das Investitionsvolumen wird voraussichtlich in einer Bandbreite zwischen EUR 23 Mio. bis EUR 27 Mio. liegen. Die Finanzierung erfolgt aus dem operativen Cashflow sowie aus dem bestehenden Kreditrahmen. Wesentliche Risiken bei dieser Prognose sind die termingerechte Anlieferung und Veröffentlichung der erworbenen Spielfilme sowie eine planmäßige Publikumsakzeptanz. Durch die Abhängigkeit vom US-Dollar auf der Beschaffungsseite können deutliche Änderungen bei den Wechselkursrelationen trotz entsprechender Kurssicherungsmaßnahmen einen starken Einfluss auf diese Ergebnisprognose haben. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen unter „VII. 3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken“ in diesem Lagebericht. Die Splendid Gruppe plant, die ertragsorientierte Wachstumsstrategie in den Jahren ab 2017 fortzuführen. Schwerpunkte sind dabei die kontinuierliche Ergänzung und Ausweitung unseres attraktiven Inhalte- und Dienstleistungsangebotes sowie die erfolgreiche Fortsetzung unserer Strategien im Bereich der digitalen Angebote und Services. Als integrierter Medienkonzern mit Expertise sowohl bei der Inhalte-Verwertung wie auch bei der technischen Umsetzung in neue Medien sehen wir uns nach wie vor sehr gut positioniert, um den schrittweisen Wandel vom stationären zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten. Der Vorstand beurteilt die Geschäftschancen aus den Marktveränderungen in den verschiedenen Geschäftsfeldern unverändert positiv. Voraussichtliche Entwicklung der Splendid Medien AG Die Ertragslage der Splendid Medien AG wird neben den Beteiligungserträgen von den Zinszahlungen der Tochtergesellschaften für von der AG gewährte Darlehen und einer Verwaltungskostenumlage bestimmt. Letztere hängt in ihrer Höhe vom Umsatz der jeweiligen Gesellschaft ab. Somit unterliegt die Splendid Medien AG dem wirtschaftlichen Risiko, inwieweit die Tochtergesellschaften die jeweiligen Zinszahlungen und Verwaltungskostenumlagen erwirtschaften können. Die Beteiligungserträge umfassen im Wesentlichen die Erträge aus den bestehenden Ergebnisabführungsverträgen mit den Gesellschaften Polyband Medien GmbH, WVG Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH und Enteractive GmbH und spiegeln unmittelbar den Geschäftserfolg der Tochtergesellschaften wider. Auf Basis der vorstehenden Gruppenprognose erwarten wir für den Einzelabschluss der Splendid Medien AG für das Geschäftsjahr 2016 erneut ein deutlich positives Jahresergebnis. Wir erwarten für den Einzelabschluss der Splendid Medien AG ein Jahresergebnis in einer Bandbreite von 30 % bis 50 % oberhalb des Jahresergebnisses von 2015. Die Splendid Gruppe plant, die ertragsorientierte Wachstumsstrategie auch in den Jahren ab 2017 fortzuführen. Der Vorstand beurteilt die Geschäftschancen, die sich aus den Marktveränderungen in den Geschäftsfeldern der Splendid Gruppe ergeben sowie deren Auswirkungen auf die Splendid Medien AG weiterhin positiv.
Köln, 15. März 2016 Splendid Medien AG Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer gez. Hans-Jörg Mellmann Versicherung des Vorstands gemäß § 37v Abs. 1, 2 WpHG i.V.m. §§ 264 Abs.2 Satz 3 und § 289 Abs.1 Satz 5 HGB Wir versichern nach bestem Gewissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Splendid Medien AG, Köln, zum 31.12.2015 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Köln, den 15. März 2016 Der Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer gez. Hans-Jörg Mellmann Bilanz zum 31. DEZEMBER 2015SPLENDID MEDIEN AG, KÖLNAKTIVA scroll
GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2015scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2015der Splendid Medien AG, KölnI. Allgemeine Angaben Die Firma der Gesellschaft lautet Splendid Medien AG. Die Aktien der Gesellschaft werden seit dem 24. September 1999 (Tag der Erstnotiz) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Die Aktien der Splendid Medien AG notieren seit Oktober 2009 im General Standard. II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Darstellung, Gliederung und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gewählt. Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Derivative Finanzinstrumente werden unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Wenn der beizulegende Zeitwert negativ ist, wird eine Rückstellung erfasst. Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken. Sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten und der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt. III. Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung der Anschaffungskosten und der aufgelaufenen Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2015 ist im Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) dargestellt. Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode. Die zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer (immaterielle Vermögensgegenstände bis zu 5 Jahre, bewegliche Sachanlagen 3 - 10 Jahre, Mietereinbauten über die Mietdauer von 6 - 14 Jahren) abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00 werden seit dem Jahr 2008 über einen jahresbezogenen GWG Pool über 5 Jahre abgeschrieben. Finanzanlagen Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten (inkl. Anschaffungsnebenkosten) abzgl. vorgenommener Wertberichtigungen aktiviert. Im Jahr 2015 wurden keine Wertberichtigungen auf Beteiligungen, aber auf Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 1.350 vorgenommen. Im Vorjahr waren keine Wertberichtigungen notwendig. Von dem Wahlrecht, eine Abwertung bei nur vorübergehender Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB zu unterlassen, wurde kein Gebrauch gemacht. Die Splendid Medien AG stellt gemäß § 290 HGB in Verbindung mit § 315a HGB einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der am Abschlussstichtag gültigen IFRS auf, der die unten aufgeführten Gesellschaften einbezieht. Der Beteiligungsbesitz der Gesellschaft stellt sich zum 31. Dezember 2015 wie folgt dar (Angabe gemäß § 285 Nr. 11 HGB): scroll
* für die Splendid Synchron GmbH, die Polyband Medien GmbH, die eNterActive GmbH und die WVG Medien GmbH vor Gewinnabführung ** Am 27. August 2015 wurde die Firma der „Splendid Produktion GmbH“ geändert in „Splendid Entertainment GmbH“. Die Anteile an der „Splendid Entertainment GmbH“ wurden am 18. Dezember 2015 an die „Splendid Film GmbH“ veräußert und es handelt sich nun um eine indirekte Beteiligung. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen verzinslich gewährte Darlehen an die Splendid Film GmbH (TEUR 18.794), an die Polyband Medien GmbH (TEUR 3.500), an die Videociety GmbH (TEUR 1.350), an die Splendid Synchron GmbH (TEUR 600), an die Splendid Entertainment GmbH (TEUR 350) und an die Early Learning Group GmbH (TEUR 100). Umlaufvermögen Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert bilanziert. Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Erkennbaren Risiken wurde durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 1.733 (Vorjahr: TEUR 2.240) aus Forderungen aus Lieferung und Leistung und in Höhe von TEUR 6.684 (Vorjahr: TEUR 7.099) aus laufenden Verrechnungen (inkl. Gewinnabführungsansprüchen). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben Restlaufzeiten von unter einem Jahr. Auf die Forderungen gegen verbundene Unternehmen wurde im Berichtsjahr eine Einzelwertberichtigung von TEUR 120 vorgenommen. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Steuerforderungen in Höhe von TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 23) und haben in Höhe von TEUR 7 eine Restlaufzeit von größer einem Jahr. Eigenkapital/Grundkapital Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.789.999,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital 2015/I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig - für Spitzenbeträge sowie - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Genehmigtes Kapital 2015/II Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig - für Spitzenbeträge, - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie - wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn von Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet; sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/II von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Am 29. August 2001 erfolgte eine Ausgabe von insgesamt 222.494 Aktienoptionen an leitende Mitarbeiter und Angestellte des Splendid-Konzerns. Bis zum 31. Dezember 2015 wurde keine Option ausgeübt. Der Ausübungspreis liegt für die erste Tranche bei EUR 3,43. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage wurde in Vorjahren im Wesentlichen aus Agiobeträgen aus der Ausgabe neuer Aktien in 1999 i. H. v. TEUR 49 bzw. TEUR 69.278 (letztere resultierend aus dem Börsengang) sowie aus der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung im Jahr 2005 in Höhe von TEUR 9 dotiert. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 66.615 zum Ausgleich des nach Verrechnung des Jahresüberschusses 2008 verbleibenden Verlustvortrages aus dem Vorjahr. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei der Bewertung des Erfüllungsbetrages wurden Kostensteigerungen berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind. Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Tantiemen sowie Abschluss- und Prüfungskosten. Die Rückstellungen berücksichtigen alle bis zum Bilanzstichtag bekannt gewordenen ungewissen Schulden, Verluste und Risiken. Verbindlichkeiten Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten liegen unter einem Jahr mit Ausnahme eines Tilgungsdarlehens, das zum Stichtag mit TEUR 3.094 valutiert. Vom Bilanzwert sind TEUR 825 innerhalb eines Jahres fällig, TEUR 2.269 haben eine Laufzeit von 1-5 Jahren. Das Tilgungsdarlehen sowie die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 4.411 sind Teil einer Finanzierungsvereinbarung für die Splendid Gruppe mit einem Gesamtkreditrahmen von EUR 20,1 Mio. zum 31. Dezember 2015, der wahlweise von der Splendid Medien AG oder von verbundenen Unternehmen in Anspruch genommen werden kann. Zum Stichtag hatten verbundene Unternehmen hieraus weitere Kredite in Höhe von TEUR 7.425, Avalkredite in Höhe von TEUR 224 sowie ein Devisenobligo in Höhe von TEUR 53 in Anspruch genommen. Alle Gesellschaften haften gesamtschuldnerisch. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarung wurden umfangreiche Sicherheiten gewährt, die neben einer Globalzession auf Forderungen auch Sicherungsabtretungen von Nutzungsrechten des in der Splendid Gruppe gehaltenen Filmvermögens beinhalten. Daneben wurden u. a. auch Financial Covenants vereinbart, wir verweisen hierzu auf die Ausführungen im Lagebericht unter VII. 3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 1.868 (Vorjahr: TEUR 1.984) sowie aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von TEUR 34 (Vorjahr: TEUR 40) enthalten. Zudem enthalten die sonstigen Verbindlichkeiten die Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter in Höhe von TEUR 113 (Vorjahr: TEUR 113). Latente Steuern Aktive latente Steuern liegen für zeitliche Unterschiede zwischen den handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Fremdwährungspositionen vor. Aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge ergeben sich zudem weitere aktive latente Steuern in erheblichem Umfang. Diese wurden in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert. IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse enthalten mit TEUR 1.569 (Vorjahr: TEUR 1.816) Verwaltungskostenumlagen an verbundene Unternehmen, mit TEUR 195 (Vorjahr: TEUR 180) Mieterträge und mit TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 15) IT-Umlagen an verbundene Unternehmen. Sonstige betriebliche Erträge In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 18; Vorjahr: TEUR 19) enthalten. Personalaufwand Die Vergütungen an den Vorstand betrugen in 2015 TEUR 1.024 (einschließlich Tantiemen; Vorjahr: TEUR 861). Vergütung des Vorstands 2015 in EUR scroll
Herr Welzhofer hat in 2015 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen Der Ausweis betrifft ausschließlich planmäßige Abschreibungen. Hinsichtlich der auf die einzelnen Positionen der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen entfallenden Abschreibungsbeträge wird auf den Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) verwiesen. Sonstige betriebliche Aufwendungen Diese Position beinhaltet Aufwendungen für Verwaltung, Instandhaltung und Mieten, andere Betriebskosten sowie Kosten der Öffentlichkeitsarbeit. Der Verwaltungsaufwand enthält Aufwendungen für Abschlussprüfungen in Höhe von TEUR 82, Aufwendungen aus Steuerberatung durch den Abschlussprüfer in Höhe von TEUR 39 sowie Honorare für übrige Leistungen des Abschlussprüfers in Höhe von TEUR 24. In den Verwaltungsaufwendungen sind auch Vergütungen an den Aufsichtsrat in Höhe von TEUR 56 (Vorjahr: TEUR 56) ausgewiesen. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen Ausgewiesen sind die nachfolgend aufgeführten, auf Gewinnabführungsverträgen beruhenden Gewinnabführungsansprüche abzüglich der Ausgleichszahlungen an die Minderheitsgesellschafter in Höhe von insgesamt TEUR 113. scroll
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens Ausgewiesen werden Zinsen aus Ausleihungen an die verbundenen Unternehmen Splendid Film GmbH, Polyband Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH, Splendid Entertainment GmbH, eNterActive GmbH sowie Videociety GmbH. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Der Ausweis betrifft Zinsen aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Zinsen aus Bankguthaben. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die Zinsaufwendungen betreffen im Wesentlichen Zinsen für Verbindlichkeiten von Kreditinstituten. V. Sonstige Angaben 1. Organe Vorstand Mitglieder des Vorstandes sind: • Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender • Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb • Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen Aufsichtsrat • Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige Aktiengesellschaft, Köln • Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: AssFiNET AG, Grafschaft bei Bonn (Vorsitzender) (bis 30. April 2015) • Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, München Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG ausschließlich eine feste jährliche Vergütung in folgender Höhe: scroll
Herr Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle). CMS Hasche Sigle und verbundene Unternehmen erbrachten im Geschäftsjahr 2015 verschiedene Beratungsleistungen und stellten dafür TEUR 61 Honorarleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 61). Herr Kucera (Kucera & Hüttner GmbH) berechnete TEUR 3 für die Erstellung der Lohnabrechnungen (davon aufwandswirksam: TEUR 3). 2. Nach § 26 WpHG veröffentlichte Mitteilungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG) Am 6. Januar 2014 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht: „Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung IFM Independent Fund Management AG, Vaduz, Liechtenstein, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil der Verwaltungsgesellschaft mit dem Namen IFM Independent Fund Management AG für den Fund, Scherrer Small Caps Europe, an der Splendid Medien AG am 23. Dezember 2013 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 3,15 % (entspricht 308.398 Stimmrechten) betrug.“ Am 12. August 2011 wurde folgende Pflichtmitteilung veröffentlicht: „Veröffentlichung nach § 26 Abs. 1 WpHG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung. Herr Josef Siepe, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass sein Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 5. August 2011 die Schwelle von 5 % überschritten hat und zu diesem Tag 5,08 % (entspricht 497.191 Stimmrechten) betrug. Davon sind ihm 4,39 % (430.191 Stimmrechte) nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Herrn Siepe zugerechnete Stimmrechte werden dabei über folgendes von Herrn Siepe kontrolliertes Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG jeweils 3 % oder mehr beträgt, gehalten: Siepe GmbH. Die Siepe GmbH, Kerpen, Deutschland, teilte uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mit, dass deren Stimmrechtsanteil an der Splendid Medien AG, ISIN: DE0007279507, WKN: 727950 am 5. August 2011 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tag 4,39 % (entspricht 430.191 Stimmrechten) betrug.“ 3. Erklärung nach § 161 AktG Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht. 4. Aktienbesitz der Organmitglieder scroll
In 2015 lag keine Mitteilung über Geschäfte von Führungspersonen nach § 15a WpHG vor. 5. Beziehungen zu nahestehenden Personen (§ 285 Nr. 21 HGB) Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß § 285 Nr. 21 HGB gelten für die Splendid Medien AG insbesondere die Personen bzw. Unternehmen, die die Gesellschaft beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die Splendid Medien AG beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden. In Übereinstimmung mit Art. 43 Abs. 1 Nr. 7 der Bilanzrichtlinie in der Fassung der Abänderungsrichtlinie (Präambel Ziff. 7) wird als Definition explizit auf IAS 24.9 verwiesen. Geschäftsvorfälle mit Tochtergesellschaften, an denen die Splendid Medien AG zu 100 % beteiligt ist, werden nicht weiter erläutert. Neben den Geschäftsbeziehungen zu diesen Tochtergesellschaften sowie den vorstehend erläuterten Vergütungen für Leistungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates bestanden die folgenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen: scroll
Die Abfindungsvereinbarungen mit Minderheitsgesellschaftern bei Tochtergesellschaften sehen folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor: Alexander Welzhofer: TEUR 55 Hans-Dieter Henseleit: TEUR 58 Aufgrund einer Anpassung an steuerliche Erfordernisse wurde im Vorjahr der Ergebnisabführungsvertrag mit der Abfindungsvereinbarung für Hans-Dieter Henseleit bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019 verlängert. 6. Haftungsverhältnisse/Sonstige finanzielle Verpflichtungen Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch für eine Finanzierungsvereinbarung der Splendid Gruppe mit einem Gesamtkreditrahmen von EUR 20,1 Mio., der wahlweise von der Splendid Medien AG oder verbundenen Unternehmen in Anspruch genommen werden kann. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarung wurden umfangreiche Sicherheiten gewährt, die neben einer Globalzession auf Forderungen auch Sicherungsabtretungen von Nutzungsrechten des in der Splendid Gruppe gehaltenen Filmvermögens beinhalten. Zum Bilanzstichtag bestanden bei verbundenen Unternehmen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von EUR 7,4 Mio., Avalkredite in Höhe von EUR 0,2 Mio. sowie ein Kreditobligo aus Devisentermingeschäften in Höhe von EUR 0,1 Mio. Das Risiko der Inanspruchnahme aus der gesamtschuldnerischen Haftung schätzen wir aufgrund der wirtschaftlich stabilen Lage der Splendid Gruppe als gering ein. Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Wartungs- und Leasingverträgen in einer Gesamthöhe von TEUR 293 (Vorjahr: TEUR 405). 7. Beschäftigtenzahl Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2015 neben drei Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 9 (Vorjahr: 9) angestellte Mitarbeiter. 8. ErgebnisverwendungsvorschlagDas Geschäftsjahr schließt mit einem Jahresüberschuss von EUR 2.175.083,25. Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung, die am 9. Juni 2016 in Köln stattfindet, die Zahlung einer Dividende an die Aktionäre in Höhe von 10 Cent je Aktie vorschlagen. Darüber hinaus soll der Jahresüberschuss nach dem Vorschlag des Vorstandes auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Köln, 15. März 2016 Splendid Medien AG Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer gez. Hans-Jörg Mellmann Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2015der Splendid Medien AG, Kölnscroll
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Bestätigungsvermerk des AbschlussprüfersWir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Splendid Medien AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Köln, 16. März 2016 Ebner Stolz GmbH & Co. KG Dr. Christian Janßen, Wirtschaftsprüfer Nicole Lorré, Wirtschaftsprüferin Bericht des AufsichtsratsDer Vorstand hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2015 regelmäßig über die geschäftlichen Entwicklungen der Unternehmen des Splendid-Konzerns und zeitnah über wesentliche Ereignisse berichtet. Der Aufsichtsrat konnte hiernach zur geschäftlichen Ausrichtung der Unternehmen und den Maßnahmen, die dem Vorstand als Reaktion auf Marktentwicklungen geboten schienen, jeweils rechtzeitig Stellung nehmen. Strategische Entscheidungen wurden von dem Aufsichtsrat ausführlich mit dem Vorstand erörtert. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Vorstandes befanden sich während des gesamten Geschäftsjahrs 2015 in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch. Soweit nach Gesetz, der Satzung der Splendid Medien AG oder den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, hat der Aufsichtsrat an geschäftlichen Angelegenheiten des Unternehmens mitgewirkt und hierüber Beschluss gefasst. Mit Monatsberichten, die ausgewählte Kennzahlen des Splendid-Konzerns darstellten und die Einschätzungen des Vorstands zu der erwarteten geschäftlichen Entwicklung enthielten, wurde der Aufsichtsrat laufend über die Umsatz-, Ertrags- und Liquiditätslage im Konzern unterrichtet. Dies erlaubte dem Aufsichtsrat jederzeit, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegende Beratung und Überwachung des Vorstands effizient wahrzunehmen. Soweit vom Aufsichtsrat Entscheidungen zu treffen waren, stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat zur Vorbereitung dieser Entscheidungen rechtzeitig aussagekräftige Unterlagen zur Verfügung. Auf Nachfrage des Aufsichtsrats gab der Vorstand ergänzend mündliche Erläuterungen. Die Entscheidungen des Aufsichtsrats wurden von dem Vorstand ordnungsgemäß umgesetzt. Sonderausschüsse sind von dem Aufsichtsrat nicht gebildet worden. Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat In Vorstand und Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2015 keine Veränderungen. Sitzungen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat ist in dem Geschäftsjahr 2015 zu vier ordentlichen Sitzungen zusammengetreten. In der Sitzung am 25. März 2015 erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand ausführlich die Einspielergebnisse der Filme, die in den Monaten zuvor im Kino veröffentlicht worden waren, sowie die Gründe für die Planabweichungen in positiver und negativer Hinsicht. Der Aufsichtsrat schloss sich der Meinung des Vorstandes an, dass ein Kinovertrieb zur Förderung des Vertriebs auf nachfolgenden Verwertungsstufen, insbesondere zur Stärkung des Home Entertainment-Geschäfts, sinnvoll ist. Konzeptionelle Änderungen am Kinovertrieb erschienen dem Aufsichtsrat nicht erforderlich. Breiten Raum nahm in der Sitzung die Diskussion über die mögliche Akquisition eines anderen Unternehmens ein. Der Vorstand berichtete über den Stand der Verhandlungen sowie die mit Banken geführten Gespräche zur Bereitstellung einer Akquisitionsfinanzierung. Vorstand und Aufsichtsrat vereinbarten, dass der Aufsichtsrat über alle weiteren Schritte des Projektes zeitnah von dem Vorstand auf dem Laufenden gehalten werden sollte. Angesichts des frühen Verhandlungsstadiums waren Entscheidungen des Aufsichtsrates in dieser Angelegenheit nicht geboten. Nachdem über den Jahresabschluss der Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 von dem Aufsichtsrat Beschluss gefasst worden war, stellte der Aufsichtsrat die Tantiemeansprüche des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2014 fest. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2015 wurde von dem Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand verabschiedet. Der Aufsichtsrat schloss sich den Vorschlägen des Vorstandes zu den Beschlussfassungen auf der Hauptversammlung an. Das Für und Wider eines Wechsels des Abschlussprüfers wurde ausführlich erörtert. Um sich einen besseren Marktüberblick zu verschaffen, ersuchte der Aufsichtsrat den Vorstand, von anderen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Angebote für die Abschlussprüfung einzuholen und diese dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zentrales Thema der Sitzung am 15. Juni 2015 war die allgemeine Marktentwicklung im Bereich Home Entertainment. Der Vorstand schilderte die Auswirkungen, die der verstärkte Markteintritt von Anbietern wie Netflix und Amazon auf diesen Bereich hatten und wie sich das Lizenzgeschäft in den kommenden Jahren voraussichtlich entwickeln wird. Zu dem Stand der Gespräche über eine mögliche Unternehmensakquisition gab der Vorstand einen aktuellen Bericht. Ferner ließ sich der Aufsichtsrat von dem Vorstand darüber berichten, wie die Verhandlungen der Videociety GmbH über Kooperationen mit Geschäftskunden in den vergangenen Monaten verlaufen waren. Zu den gesetzlichen Vorgaben in Bezug auf den Frauenanteil auf Führungsebenen stellten Vorstand und Aufsichtsrat weiteren Klärungsbedarf fest. Verabredet wurde, dass der Aufsichtsrat die von ihm geforderten Festlegungen in der folgenden Aufsichtsratssitzung vornehmen würde. Der überarbeitete Risikomanagementbericht und die aktuellen Vertretungsregelungen, die der Vorstand dem Aufsichtsrat vor der Sitzung übersandt hatte, wurden von dem Aufsichtsrat geprüft. In einigen Punkten wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat Ergänzungen abgestimmt. Auf Ersuchen des Aufsichtsrates erläuterte der Vorstand welche Vorkehrungen systemseitig gegen Cyber-Angriffe getroffen worden waren. Im Hinblick auf die zunehmende Bedeutung, die die Informationstechnologie in dem Konzern in den letzten Jahren gewonnen hatte, kamen Vorstand und Aufsichtsrat überein, dass eine IT-Policy erstellt werden sollte. Zu Beginn der Sitzung am 25. August 2015 stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat den Entwurf des Halbjahresfinanzberichts vor. Dieser wurde nach eingehender Diskussion von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam verabschiedet. Im Hinblick auf die Entscheidung des Vorstandes, künftig in höherwertige Filme zu investieren, ließ sich der Aufsichtsrat von dem Vorstand die mittelfristige Liquiditätsplanung erläutern. Der Aufsichtsrat befürwortete das Vorhaben des Vorstandes, mit den Banken Gespräche über eine Erweiterung des Kreditrahmens aufzunehmen. Besprochen wurden in diesem Zusammenhang auch die Konditionen, die mit der BBC anlässlich des Abschlusses des neuen Vertrages vereinbart worden waren. Der Aufsichtsrat bestätigte den Vorstand in seiner Entscheidung, die Verhandlungen über die geplante Unternehmensakquisition im Hinblick auf die Kaufpreisvorstellungen der Verkäuferseite nicht fortzuführen. Übereinstimmend waren Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass stattdessen Verhandlungen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Joker Productions GmbH aufgenommen werden sollten. Ein solcher Erwerb wurde von dem Aufsichtsrat als eine strategisch sinnvolle und wichtige Erweiterung der Geschäftsbereiche innerhalb des Splendid-Konzerns angesehen. Im Rahmen der Erörterung des von dem Vorstand vorgestellten Forecast I wurden unter anderem die Erwartungen an die weitere Zusammenarbeit mit der Firma E1, die voraussichtlichen Veröffentlichungstermine neu erworbener Filme sowie die Umsatzsituation bei der Videociety GmbH thematisiert. Die dem Forecast I zugrunde gelegten Annahmen gaben keinen Anlass für Beanstandungen des Aufsichtsrates. Auf der Grundlage der zwischenzeitlich eingeholten weiteren Informationen legte der Aufsichtsrat die angestrebte Frauenquote im Aufsichtsrat auf 33 % und im Vorstand auf 0 % fest. Ausdrücklich stellte der Aufsichtsrat hierbei fest, dass hiermit selbstverständlich keine Entscheidung gegen die Wahl weiterer Frauen zum Aufsichtsrat bzw. die Bestellung weiterer Frauen in den Vorstand verbunden sei. Insbesondere in Bezug auf den Vorstand hielt der Aufsichtsrat jedoch die Vorgabe einer bestimmten Frauenquote nicht mit dem vorrangigen Bemühen vereinbar, jeweils nur den/die qualifizierteste/n Bewerber/in zum Vorstand zu bestellen. Ausführlich diskutiert wurden die Angebote, die der Vorstand bei verschiedenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften für die Vornahme von Jahresabschlussprüfungen eingeholt hatte. Verabredet wurde zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, dass in Ansehung dieser Angebote ein Gespräch mit Vertretern der bisherigen Abschlussprüferin über eine Verbesserung der Konditionen geführt werden sollte. Von dem Ausgang dieses Gespräches sollte abhängig gemacht werden, welche Wirtschaftsprüfungsgesellschaft der Hauptversammlung künftig als Abschlussprüferin vorgeschlagen werden soll. Die Sitzung am 16. Dezember 2015 stand zunächst im Zeichen einer eingehenden Diskussion über die Entwicklung des digitalen Onlinegeschäftes. Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorstand darin zu, dass der Erfolg dieses Geschäftes im Wesentlichen davon abhängen wird, ob es den Unternehmen des Splendid-Konzerns gelingen wird, Kooperationen mit Kunden einzugehen, die den Vertrieb von Filmen als eine sinnvolle Erweiterung der eigenen Strategie bei dem Vertrieb ihrer Produkt- und Dienstleistungen ansehen. Zudem werden nach der, von dem Aufsichtsrat geteilten, Einschätzung des Vorstandes auch Kooperationen mit anderen Medienunternehmen an Bedeutung gewinnen. Der Aufsichtsrat ließ sich von dem Vorstand über den bereits erreichten Stand dieser Kooperationsgespräche berichten. Erneut wurden in diesem Zusammenhang die besonderen Herausforderungen erörtert, die sich aufgrund der Video on Demand-Angebote von Netflix und Amazon ergaben. Während diese Anbieter sich auf das Verleihgeschäft (mit dem Schwerpunkt Serien) konzentrieren, sah der Vorstand Geschäftschancen vor allem im Bereich des sogenannten Transactional Video on Demand-Geschäfts, also bei dem Verkauf hochwertiger Filme auf digitalem Wege. Der Aufsichtsrat erachtete diese Markteinschätzung als plausibel, unterstrich aber gleichzeitig, dass in Ansehung der bisherigen Umsätze der Videociety GmbH die Vertriebsanstrengungen deutlich erhöht werden müssten. Der Vorstand teilte hierzu mit, dass er diese Auffassung teile. Erste Maßnahmen hierfür seien bereits unternommen worden. Weitere strategische Entscheidungen, insbesondere zu der Verbesserung des Marktauftritts und der Intensivierung der Vertriebsbemühungen, würden unter Einbeziehung aller verantwortlichen Personen des Splendid-Konzerns zu Beginn des Geschäftsjahres 2016 erörtert und verabschiedet werden. Es schloss sich der Bericht des Vorstandes zu den weiteren Verhandlungen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Joker Productions GmbH an. Der Vorstand schilderte den ambitionierten Zeitplan, den er sich für diese Transaktion gesetzt hatte, und verwies darauf, dass die notwendigen rechtlichen, wirtschaftlichen und steuerlichen Überprüfungen bereits in Auftrag gegeben worden seien. Besprochen wurde zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, in welcher Weise die Joker Productions GmbH strukturell in den Splendid-Konzern integriert werden sollte. Danach teilte der Vorstand mit, dass die Verhandlungen mit den Banken über eine Erweiterung des Kreditrahmens erfolgreich verlaufen seien und kurz vor ihrem Abschluss stünden. Der Vorstand berichtete, auf welchen Planannahmen das Budget für das Geschäftsjahr 2016 erstellt worden war, das dem Aufsichtsrat im Entwurf vor der Sitzung zugeleitet worden war. Auf Bitten des Aufsichtsrates erläuterte der Vorstand einzelne Positionen dieses Budgets. Die Erklärungen des Vorstandes erschienen dem Aufsichtsrat in jeder Hinsicht plausibel. Anhaltspunkte für Beanstandungen ergaben sich nicht. Der Aufsichtsrat stimmte daher dem Budget in der vorgelegten Fassung zu. Auf der Grundlage des verabschiedeten Budgets wurden mit den Herren Welzhofer und Mellmann die Tantiemevereinbarungen für das Jahr 2016 getroffen. Den Bericht über die im Jahre 2015 durchgeführte Interne Revision sowie den aktualisierten Bericht des Vorstandes über das Risikomanagementsystem nahm der Aufsichtsrat zustimmend zu Kenntnis. Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des Corporate Governence Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam verabschiedet. Nach Erörterung stimmte der Aufsichtsrat, unter Enthaltung von Herrn Dr. Drouven, dem Abschluss einer neuen Mandats- und Vergütungsvereinbarung mit der Kanzlei CMS Hasche Sigle zu. In Anbetracht der Vorlage eines neuen Angebotes mit verbesserten Konditionen sprach sich der Aufsichtsrat dafür aus, dass die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschafsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, der Hauptversammlung auch für das Geschäftsjahr 2016 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer vorgeschlagen wird. Vor der Sitzung hatte der Aufsichtsrat von dem Vorstand den Entwurf einer IT-Policy erhalten. Dieser Entwurf wurde in der Sitzung von dem Vorstand näher erläutert. Vorstand und Aufsichtsrat verständigten sich über notwendige Ergänzungen der IT-Policy. Nach den Empfehlungen des Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat einmal jährlich eine Effizienzprüfung vorzunehmen. Der Aufsichtsrat kam dieser Empfehlung in der Sitzung am 16. Dezember 2015 nach. Die Prüfung führte zu folgenden Ergebnissen: Die Überwachung der Unternehmensleitung wird durch die vorhandenen Systeme in ausreichender Weise unterstützt. Der Aufsichtsrat konnte damit seine Aufgaben in der durch Gesetz und Satzung gebotenen Weise erfüllen. Nach Qualifikation und beruflicher Erfahrung besitzen die Mitglieder des Aufsichtsrats die erforderlichen Kompetenzen und das notwendige Wissen, um die Aufsichtsratsmandate effizient auszuüben. Der Aufsichtsrat ist daher der Auffassung, dass Änderungen in seiner Zusammensetzung ebenso wenig geboten sind wie eine andere Art der Aufgabenwahrnehmung. Durch die Arbeit des Aufsichtsrats sind im Geschäftsjahr 2015 die Unternehmensinteressen in der durch das Gesetz und die Satzung vorgeschriebenen Weise gewahrt und gefördert worden. Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses Die Hauptversammlung der Splendid Medien AG hat am 16. Juni 2015 die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln (Ebner Stolz) zur Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2015 gewählt. Nachdem Ebner Stolz dem Aufsichtsrat die gemäß Ziffer 7.2.1 des Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung vorgelegt hatte, erteilte der Aufsichtsrat ihr den Auftrag zur Abschlussprüfung. Ebner Stolz hat den Jahresabschluss der Splendid Medien AG sowie den Konzernabschluss und die Lageberichte für die Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 auf der Grundlage der bestehenden gesetzlichen Vorschriften geprüft und jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 21. März 2016 den Jahresabschluss und den Lagebericht der Splendid Medien AG, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüferin. An der Bilanzsitzung nahmen auch die verantwortlichen Vertreter der Abschlussprüferin teil. Sie schilderten dem Aufsichtsrat den Verlauf der Abschlussprüfung und deren wesentlichen Ergebnisse. In der anschließenden Diskussion wurden insbesondere die Bewertung des Filmvermögens, die Werthaltigkeit der Beteiligung an der Videociety GmbH und der an sie gewährten Darlehen sowie die Lageberichte der Splendid Medien AG und des Konzerns, insbesondere unter Berücksichtigung des Erwerbs der Mehrheitsbeteiligung an der Joker Productions GmbH als Ereignis des neuen Geschäftsjahres, erörtert. Die Fragen, die der Aufsichtsrat zu den Abschlüssen und Lageberichten sowie zu Feststellungen in den Prüfungsberichten an den Vorstand und die Vertreter der Abschlussprüferin richtete, wurden von diesen vollständig und aus Sicht des Aufsichtsrats plausibel beantwortet. Der Aufsichtsrat kam nach den eigenen Prüfungen der Unterlagen, die dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt worden waren, sowie unter Würdigung der erteilten Auskünfte zu dem Schluss, dass die Abschlüsse und die Lageberichte nicht zu beanstanden waren. Die Pflichtangaben des Vorstandes im Lagebericht der Splendid Medien AG gemäß § 289 Abs. 4 und 5 HGB, § 289a HGB und im Konzernlagebericht gemäß § 315 Abs. 4 HGB, die der Aufsichtsrat eingehend prüfte, waren nach seiner Überzeugung vollständig und zutreffend. Der Aufsichtsrat schloss sich den Feststellungen in den Prüfungsberichten der Abschlussprüferin an und billigte dementsprechend den Jahresabschluss der Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015. Der Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2015 wurde damit festgestellt. Die vorgelegten Lageberichte und den darin enthaltenen Ausblick des Vorstandes auf die weitere Entwicklung der Splendid Medien AG und des Konzerns nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. Der Aufsichtsrat wertete den Vorschlag des Vorstands, eine Ausschüttung in Höhe von 0,10 EUR je Aktie vorzunehmen und den restlichen Teil des Bilanzgewinns der Splendid Medien AG vorzutragen, als angemessen und schloss sich ihm daher an. Die Ausschüttung wird dem Unternehmen nach Überzeugung des Aufsichtsrates ausreichend liquide Mittel belassen um die Investitionen vorzunehmen, die für eine weiter erfolgreiche Entwicklung erforderlich sind. Compliance Vorstand und Aufsichtsrat legen besonderen Wert darauf, dass die Mitarbeiter des Splendid-Konzerns sich jederzeit im Einklang mit dem Gesetz und den Regeln verhalten, die von den Unternehmen zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen geschäftlichen Verhaltens aufgestellt worden sind. Aus Sicht des Aufsichtsrates sind die vorhandenen Compliance-Systeme geeignet, um dieses Ziel sicherzustellen. Der Aufsichtsrat ist sich seiner eigenen Pflicht bewusst, Verstöße gegen Gesetze, behördliche Verfügungen oder ethische Leitlinien für geschäftliches Verhalten zu verhindern. Er wird diese Pflicht, wie in der Vergangenheit, weiterhin sehr gewissenhaft wahrnehmen. Soweit dem Aufsichtsrat Verstöße bekannt werden, wird er den Vorstand veranlassen, diese streng zu ahnden oder, soweit dies in den Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fällt, die Sanktionen selbst aussprechen. Corporate Governance Die Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex befolgt die Splendid Medien AG bis auf wenige Ausnahmen. Die Abweichungen von dem Corporate Governance Kodex sind aus Sicht des Aufsichtsrates sachlich geboten und liegen im Unternehmensinteresse. In der gemeinsamen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG werden sie benannt und näher begründet. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie alle früheren Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der Splendid Medien AG veröffentlicht. Im Übrigen wird auf den Bericht des Vorstandes zur Unternehmensführung verwiesen, der nach Auffassung des Aufsichtsrates vollständig und zutreffend ist. Risikofrüherkennungssystem Das Risikofrüherkennungssystem, das bei der Splendid Medien AG eingerichtet worden ist, ermöglicht es dem Vorstand nach Überzeugung des Aufsichtsrats jederzeit, Gefahren für die Gesellschaft rechtzeitig zu erkennen und auf diese effizient zu reagieren. Der Aufsichtsrat lässt sich regelmäßig von dem Vorstand über die Aktualisierung des Risikofrüherkennungssystems berichten. Änderungen oder Erweiterungen dieses Systems, die der Aufsichtsrat selbst für geboten erachtet, werden vom Vorstand umgehend umgesetzt. Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Splendid-Konzerns für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2015.
Köln, den 21. März 2016 gez. Dr. Ralph Drouven, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
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