Splendid Medien AGKölnKonzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016der Splendid Medien AG, KölnI. Grundlagen des Konzerns I.1 Geschäftsmodell Die Splendid Medien AG ist ein mittelständisch geprägter, integrierter Medienkonzern, der vorwiegend im deutschsprachigen Europa und in den Benelux-Ländern agiert. Die operative Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe unterteilt sich in die Segmente Content und Services. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Filmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand VoD, Electronic Sell-Through EST) sowie die Film- und TV-Produktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation erbracht. Die Konzernstruktur zum 31. Dezember 2016 im Überblick:  Im Geschäftsjahr 2015 wurde mit dem Aufbau des Geschäftsfeldes TV-Produktion begonnen. Am 29. Januar 2016 erwarb die Splendid Medien AG über die Tochtergesellschaft Splendid Entertainment GmbH, Köln, einen Mehrheitsanteil von 60 % an der Joker Productions GmbH, Kiel, mit der Option, die restlichen 40 % der Anteile an der Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt vollständig zu erwerben. Joker entwickelt und realisiert TV-Serien sowie Werbe- und Imagefilme mit dem Schwerpunkt im Bereich von non-fiktionalen Formaten. Am 13. April 2016 gründete die Splendid Medien AG über die Tochtergesellschaft Splendid Film GmbH, Köln, zudem eine Vertriebsgesellschaft für den Kino- und Home Entertainment-Vertrieb in den Benelux-Staaten. Die Splendid Film B.V. mit Sitz in Amsterdam nahm zum 1. Juni 2016 ihre operative Tätigkeit auf. Geschäftsbereich Content Die Splendid Gruppe erwirbt Lizenzrechte an Spielfilmen, TV-Serien sowie Special Interest- und Kinderprogrammen von vorwiegend ausländischen Produzenten. Daneben entwickelt und produziert die Splendid Gruppe auch selbst Filme und TV-Formate. Die Lizenzrechte für Spielfilme werden üblicherweise für einen Zeitraum von 15-20 Jahren erworben. Die Verträge beinhalten in der Regel die Zahlung von Minimumgarantien, die entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden. Bei dem Einkauf von TV-Serien und Special Interest-Programmen wird üblicherweise ein kürzerer Lizenzzeitraum (5 bis 7 Jahre) vereinbart und die Lizenzmodelle basieren auf umsatzabhängigen, quartalsweisen Lizenzvergütungen. Zunehmend werden auch für diese Programmbereiche Minimumgarantiezahlungen vereinbart, die dann entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden. Die Filmbibliothek der Splendid Gruppe umfasst etwa 1.700 Filmtitel und repräsentiert ein breites Spektrum aus den Genres Action, Dokumentation, Horror/Fantasy, TV-Serien, Komödie, Kinder- und Familienunterhaltung, Programme für Fitness/Wellness und Gesundheit sowie Drama und Arthouse. Die Vermarktung der Filminhalte erfolgt entlang der Wertschöpfungskette (Kino, Home Entertainment und Lizenzen) schwerpunktmäßig im deutschsprachigen Raum sowie in den Benelux-Ländern. Kino Ausgewählte Spielfilme und Dokumentationen wertet die Splendid Gruppe im Kino aus. Die Veröffentlichung geschieht in der Regel in Eigenregie, wobei die Splendid Gruppe beim Verleih (Booking & Billing) mit verschiedenen Kooperationspartnern zusammenarbeitet. Durch eine Kinoveröffentlichung erfährt ein Film eine erhöhte Aufmerksamkeit, was sich i.d.R. positiv auf die Vermarktung in den folgenden Auswertungsstufen Home Entertainment und TV auswirkt. Home Entertainment Etwa vier bis sechs Monate nach dem Kinostart wird der Film im Home Entertainment ausgewertet, der wichtigsten Auswertungsstufe für die Splendid Gruppe. Die Splendid Gruppe gehört zu den bedeutenden unabhängigen DVD/Blu-ray-Anbietern im deutschsprachigen Raum sowie zu den größten Lieferanten des Handels im Home Entertainment-Bereich. Es werden alle Vertriebskanäle bedient - Online-Händler, stationärer Verkauf (Warenhausketten, Fachvertriebe, Einzelhandel) sowie Verleih über Videotheken. Neben den eigenen Produkten übernimmt die Splendid Gruppe auch die Vertriebsabwicklung für zahlreiche weitere Partner aus dem In- und Ausland. Im Bereich VoD/EST vermarktet die Splendid Gruppe ihre Inhalte über alle bedeutenden Internet-Plattformen sowie über die eigene Plattform Videociety (www.videociety.de). Als Content-Aggregator für iTunes und andere Portale übernimmt die Splendid Gruppe zudem auch den Vertrieb sowie die technische Bereitstellung von Film-Inhalten für Drittanbieter. Lizenzen Zu den Kunden der Splendid Gruppe gehören alle wichtigen TV-Sender sowie SVoD-Anbieter im deutschsprachigen Raum und in Benelux. Etwa sechs bis acht Monate nach Auswertungsbeginn im Home Entertainment beginnt die Auswertung des Films im Fernsehen. In der Regel wird der Film zunächst im Pay-TV ausgestrahlt. Danach, mit einem zeitlichen Abstand von etwa einem Jahr, folgt die Ausstrahlung im Free-TV sowie im SVoD. Die Splendid Gruppe veräußert die Lizenzrechte für eine vertraglich festgelegte Zeitdauer bzw. für eine vertraglich festgelegte Anzahl von Ausstrahlungen in einer Zeitperiode. Nach Ablauf des Lizenzvertrages steht der Film für eine erneute Lizenzierung zur Verfügung (Folgeverwertung). TV-Produktion Im Jahr 2015 wurde mit dem Aufbau des Geschäftsfeldes TV-Produktion begonnen. Die Anfang 2016 erworbene Konzerngesellschaft Joker Productions GmbH produziert TV-Formate für Fernsehsender. In der Regel entwickelt Joker mit den Sendern eine Formatidee und produziert diese im Rahmen von Auftragsproduktionen. Geschäftsbereich Services Die Splendid Gruppe gehört mit ihren Dienstleistungen rund um die Synchronisation und die digitale Postproduktion zu den führenden Unternehmen in Deutschland und Europa. Die Service-Gesellschaften der Splendid Gruppe erstellen Synchronisationen, tontechnische Nachbearbeitungen sowie Digitalisierungsdienstleistungen für Blu-ray- und DVD-Produktionen und für die VoD- und EST-Vermarktung im Internet. Die Erstellung der Synchronisation und Digitalisierung von Filmen und Serien im eigenen Hause garantiert nicht nur einen gleich bleibend hohen Qualitätsstandard für die eigene Filmbibliothek, sondern wird auch stark von externen Kunden nachgefragt. I.2 Ziele und Strategien Für die strategische Ausrichtung der Splendid Gruppe sind vor allem die nachfolgenden Rahmenbedingungen zu beachten: In der Öffentlichkeitswahrnehmung ist die Filmbranche vor allem geprägt durch die kontinuierlichen Neuveröffentlichungen von spektakulären Kinoerlebnissen. Kino wird zum Event für gemeinsame Erlebnisse und der Zuschauer ist bereit, für erstklassige Unterhaltung, Ausstattung und Service entsprechende Ticketpreise zu entrichten. Daneben hat sich in den vergangenen Jahren das Marktsegment Home Entertainment stetig weiterentwickelt. Der Konsument verfügt heute aufgrund des technischen Fortschritts bei Fernsehgeräten und Mobile Devices über vielfältige Möglichkeiten, sowohl zuhause als auch unterwegs hochwertige Unterhaltungs- und Informationsprogramme zu nutzen. Der deutsche Home Entertainment-Markt ist nach wie vor durch die physischen Bildtonträgerformate DVD und Blu-ray dominiert, jedoch schreitet die Nutzung von digitalen Inhalten über das Internet weiter voran und wird in den kommenden Jahren zunehmend Marktanteile erlangen. Die fortschreitende Digitalisierung wirkt sich auch auf die TV-Angebote aus. Die vielfältigen Nutzungsmöglichkeiten durch das Internet (Online-Mediatheken, SVoD-Angebote) lassen die Grenzen zwischen dem klassischen Home Entertainment- und dem Fernsehangebot zunehmend verschwinden. Darüber hinaus hat die Digitalisierung auch zu einer zunehmenden Anzahl von TV-Sendern geführt, die dem Konsumenten ein breites und stetig wechselndes Inhalteangebot bereitstellen. Seit einigen Jahren setzen v.a. die großen TV-Gesellschaften in ihrer Programmpolitik vermehrt auf TV-Formate wie Real-Life Dokutainment oder Light-Fiction-Produktionen, die eine kostengünstigere Alternative hinsichtlich Mitteleinsatz und Reichweitenerzielung darstellen. Durch die vorstehend beschriebenen Änderungen bei der Vermarktung der Filminhalte stellt sich für die Anbieter von Postproduktionsleistungen zunehmend die Herausforderung, den Marktentwicklungen durch zeiteffiziente und integrierte Auftragsbearbeitung gerecht zu werden. Die Splendid Gruppe hat sich in mehr als 40 Jahren als Independent erfolgreich in der Medienbranche positioniert. Die Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe zielt auf ein nachhaltiges, ertragsorientiertes Umsatzwachstum ab. Im Einzelnen werden dabei die folgenden Ziele vorrangig verfolgt: - Weiterer Ausbau der Marktstellung im Home Entertainment - Positionierung als großer Independent Kinoverleih - Auf- und Ausbau des Geschäftsfeldes TV-Produktion - Bedeutender Dienstleister für Postproduktion und Internet-Services Die Erreichung dieser Ziele wird durch ein Bündel von Maßnahmen verfolgt, die im Rahmen einer Mehrjahresstrategie umgesetzt werden. Von entscheidender Bedeutung ist dabei die fortlaufende Akquise bzw. Produktion attraktiver, marktgängiger Filminhalte sowie die stetige Anpassung an die technologischen Herausforderungen erfolgreicher Vermarktung von Filmen und Entertainment-Formaten. I.3 Steuerungssysteme Die Splendid Medien AG bestimmt als Management-Holdinggesellschaft der Splendid Gruppe die Strategie der Unternehmensgruppe und übernimmt als Muttergesellschaft übergreifende Holdingfunktionen wie Rechnungswesen, Finanzierung, allgemeine Verwaltung, Öffentlichkeitsarbeit auf Konzernebene sowie Investor Relations. Die Geschäftsführer der operativ tätigen Tochtergesellschaften verantworten den Geschäftserfolg ihrer Gesellschaften in Abstimmung mit dem Vorstand eigenständig. Die Geschäftsführer der Enteractive GmbH, der WVG Medien GmbH und der Joker Productions GmbH sind zum Teil auch selbst am jeweiligen Unternehmen beteiligt. Mit der Enteractive GmbH und der Splendid Synchron GmbH bestehen Ergebnisabführungsverträge. Mit der Polyband Medien GmbH sowie mit der WVG Medien GmbH bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. Die Konzerngesellschaft Splendid Film GmbH ist mit der Splendid Entertainment GmbH und die Splendid Entertainment GmbH ist mit der Joker Productions GmbH über Ergebnisabführungsverträge verbunden. Die Splendid Gruppe wird nach den Grundsätzen eines wertorientierten Managements gesteuert. Wichtigstes Ziel ist das profitable Wachstum im Kerngeschäft eines jeden operativ tätigen Konzernunternehmens. Das Berichtssystem orientiert sich an den Segmenten Content und Services sowie an den in den Segmenten tätigen Konzerngesellschaften. Die zentralen Steuerungsgrößen sind dabei der Umsatz, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie - bezogen auf Einzelinvestitionen - Return on Investment-Analysen im Soll-/Ist-Vergleich. Ferner haben die Liquiditäts- und Cashflow-Steuerung eine vorrangige Bedeutung. Die Steuerung der Konzernentwicklung anhand von EBIT, ROI-Analysen und Finanzierungsstruktur gibt nach Auffassung des Konzernvorstands ein aussagekräftiges Bild über die Ertrags- und Finanzkraft der Gesellschaft wieder. Die wertorientierte Steuerung erfolgt anhand eines konzerninternen Planungs-, Berichts- und Kontrollsystems. Auf monatlicher Basis werden die aktuellen Umsatz-, Ergebnis- und Cashflow-Entwicklungen mittels eines Soll-/Ist-Vergleichs erfasst und analysiert. Bei Bedarf werden unmittelbar Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet. I.4 Forschung und Entwicklung Als Medienunternehmen mit dem Schwerpunkt auf der Filmvermarktung betreibt die Splendid Gruppe keine mit produzierenden Unternehmen vergleichbare Forschung und Entwicklung. Daher entfällt dieser Teilbericht. II. Wirtschaftsbericht II.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Deutsche Wirtschaft mit solidem Aufschwung Nach einem gemäßigten Tempo während der Sommermonate nahm die deutsche Wirtschaft zum Jahresende 2016 wieder an Fahrt auf. Neben der lebhaften Binnennachfrage trug auch der starke Auftragseingang in der Industrie zur positiven Entwicklung bei. Auf Jahresbasis expandierte die deutsche Wirtschaft um 1,9 % (Vorjahr: 1,7 %). Für das Jahr 2017 wird mit einer leicht abgeschwächten Fortsetzung der guten Entwicklung gerechnet. In den Benelux-Staaten setzt sich das Wirtschaftswachstum ebenfalls weiter fort. Branchenumfeld Das Geschäftsfeld Home Entertainment umfasst die Bereiche Verkauf physischer Bildtonträger (Blu-ray und DVD), Verleih über Videotheken und das Internet (Video-on-Demand VoD) sowie lizenzierte digitale Downloads (Electronic Sell-Through EST). Der Gesamtumsatz im deutschen Videomarkt (ohne Umsätze aus Subscriptional Video-on-Demand, im Folgenden: „SVoD“) sank 2016 um 10,1% auf EUR 1,446 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,608 Mrd.). Der Umsatz im Kaufmarkt (Blu-ray, DVD, EST) ging um 9,3 % auf EUR 1,224 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,349 Mrd.) zurück, der Umsatz im Verleihmarkt (Blu-ray, DVD, Transactional Video-on-Demand TVoD) sank um 14,7 % auf EUR 221 Mio. (Vorjahr: EUR 259 Mio.). Das rückläufige Marktvolumen resultiert aus dem Umsatz mit physischen Bildtonträgern, während der Umsatz aus digitalen Transaktionen (EST, TVoD) auf EUR 219 Mio. (Vorjahr: EUR 195 Mio.) gestiegen ist. Damit erhöhte sich dessen Anteil am Videomarkt auf 15,1 % (Vorjahr: 12,1 %). DVD und Blu-ray dominieren allerdings nach wie vor den Videomarkt in Deutschland mit einem Marktanteil von 84,9 % (Vorjahr: 87,9 %). Aus Angeboten der digitalen Auswertungsstufe SVoD, die im Gegensatz zum Einzelabruf (TVoD) ein Abonnementmodell (u.a. Amazon Prime, Netflix) darstellt, wurde in 2016 ein Umsatzwachstum von 43,0 % auf EUR 326 Mio. (Vorjahr: EUR 228 Mio.) erzielt. Der deutsche Fernsehmarkt finanziert sich über Werbeerlöse, Ausgaben der Konsumenten für Abonnements von Kabel-, Satelliten-, IPTV- und Pay-TV-Diensten sowie über Fernsehgebühren für den Empfang der öffentlich-rechtlichen Sender. Der größte Anteil der Brutto-Werbeumsätze nach Mediagattungen in Deutschland entfiel 2016 an das Fernsehen. Der Zuwachs gegenüber dem Vorjahr lag bei 6,8 % (Vorjahr: 7,0 %). Der wichtigste deutsche Bezahlsender Sky Deutschland verbuchte eine positive Umsatz- und Ertragsentwicklung, Dienste aus Kabelnetzen wurden stärker nachgefragt und die öffentlich-rechtlichen Sender können mit stabilen Rundfunkbeiträgen rechnen. Gemessen am Umsatzvolumen ist der deutsche Fernsehmarkt der zweitgrößte der Welt und bietet eine hohe Dichte von Fernsehprogrammen. Der TV-Konsum gehört mit einer täglichen Sehdauer von 223 Minuten (Vorjahr: 223 Minuten) zu den beliebtesten Freizeitbeschäftigungen der Deutschen. In den letzten Jahren reagieren die TV-Sender zunehmend auf den wachsenden Anteil der Online-Nutzung vor allem bei den jüngeren Altersgruppen mit dem Ausbau von entsprechenden Online-Angeboten. Der deutsche Kinomarkt hatte im Jahr 2016 eine rückläufige Besucher- und Umsatzentwicklung zu verzeichnen. Gegenüber dem Vorjahr sank der Kinoumsatz in 2016 um 12,8 % auf EUR 1,02 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,17 Mrd.). Die Anzahl der Kinobesucher nahm ebenfalls ab: Insgesamt wurden 121,1 Mio. Tickets gelöst (Vorjahr: 139,2 Mio.). Die Ticketpreise stiegen geringfügig um durchschnittlich 6 Cent auf nunmehr EUR 8,45 (Vorjahr: EUR 8,39). Während der Umsatzanteil bei den großen Multiplex-Kinos auf 47,7 % (Vorjahr: 50,4%) zurückging, konnten die Arthouse-Filmtheater ihren Marktanteil ausbauen. Mit 77,3 % bilden ausländische Produktionen den überwiegenden Anteil aller in den deutschen Kinos besuchten Filme (Vorjahr: 72,5 %). Die Anzahl der Spielstätten nahm gegenüber dem Vorjahr weiter zu mit dem Trend, verstärkt kleinere Säle zu bauen, um damit eine größere Programmvielfalt gewährleisten zu können. Für das Jahr 2017 rechnet die Branche aufgrund der anstehenden Kinoveröffentlichungen wieder mit einer positiven Entwicklung. Im Bereich audiovisuelle Postproduktion (Synchronisation und digitale Postproduktion) besteht weiterhin ein sehr wettbewerbsintensives Marktumfeld. Das Auftragsvolumen ist in den vergangenen Jahren durch neue Plattformen, neue Sender und neue Sendeplätze für ausländische Produktionen gestiegen. II.2 Geschäftsverlauf und Ertragslage Gesamtbewertung des Berichtszeitraums: Die Splendid Gruppe blickt auf einen insgesamt unbefriedigenden Geschäftsverlauf zurück und erreichte nur einen Konzernumsatz von EUR 51,9 Mio. (Vorjahr: EUR 56,8 Mio.). Die ursprünglichen Jahresumsatzziele wurden deutlich verfehlt, im Wesentlichen bedingt durch unterplanmäßige Umsatzerlöse in den Bereichen Kino, Home Entertainment und TV-Produktion. Zusätzlich sind außerplanmäßige Abschreibungen auf das Filmvermögen in Höhe von EUR 2,7 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.) angefallen, wodurch für das Geschäftsjahr ein operativer Verlust vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR -1,3 Mio. (Vorjahr: EUR 3,7 Mio.) entstanden ist. Das Ergebnis vor Steuern (EBT) beläuft sich auf EUR -1,9 Mio. (Vorjahr: EUR 3,1 Mio.). Infolge einer reduzierten Einschätzung der künftigen Ergebnisaussichten wurden zum 31. Dezember 2016 Wertberichtigungen auf aktivierte latente Steuern aus steuerlichen Verlustvorträgen in Höhe von EUR 1,9 Mio. vorgenommen, die das Konzernjahresergebnis belastet haben. Das Geschäftsjahr schließt mit einem negativen Konzernjahresergebnis von EUR -3,9 Mio. (Vorjahr: EUR 2,9 Mio.). scroll
Umsatzentwicklung Die Splendid Gruppe erwirtschaftete im Geschäftsjahr 2016 einen Gesamtumsatz von EUR 51,9 Mio. (Vorjahr: EUR 56,8 Mio.), was einem Umsatzminus von EUR 4,9 Mio. bzw. 8,6 % zum Vorjahr entspricht. Die zu Jahresbeginn formulierten Umsatzziele (EUR 64 Mio. bis EUR 69 Mio.) wurden damit deutlich verfehlt. Der Umsatz im vierten Quartal 2016 betrug EUR 15,3 Mio. (Vorjahr: EUR 15,6 Mio.). Der Umsatzrückgang entfällt auf das wichtigste Segment Content, dessen Anteil am Gesamtumsatz auf 90 % (Vorjahr: 92 %) zurückging. Das Segment Services verzeichnete dagegen eine Umsatzsteigerung und erreichte einen Umsatzanteil von 10 % (Vorjahr: 8 %). In den einzelnen Geschäftsbereichen entwickelte sich der Umsatz wie folgt: Segment Content Im Geschäftsjahr 2016 wurde im Segment Content ein Umsatz von EUR 46,8 Mio. (Vorjahr: EUR 52,2 Mio.) erzielt. Insbesondere die Bereiche Kino, Home Entertainment und TV-Produktion konnten im Geschäftsjahr nicht die erwarteten Umsatzerlöse erreichen. In der Auswertungsstufe Kinoverleih wurde mit der Veröffentlichung von insgesamt 9 (Vorjahr: 7) Filmen ein Umsatz von EUR 2,1 Mio. (Vorjahr: EUR 2,5 Mio.) erreicht. Entgegen der ursprünglichen Planung hat sich die Anzahl der Kinoveröffentlichungen für das Gesamtjahr um 6 Titel reduziert. Im Wesentlichen lag dies begründet in geänderten Veröffentlichungsterminen in den USA, woraus auch Verschiebungen für unsere Lizenzgebiete resultierten. Die besucherstärksten Filme 2016 waren der Horrorthriller „The Forest“ und das Kriegsdrama „Hacksaw Ridge“, das wir ausschließlich in Benelux veröffentlichten. Beide Filme erreichten mit 276.000 bzw. knapp 235.000 Zuschauern erfreuliche Einspielergebnisse. Hingegen verzeichneten das Drama „Amerikanisches Idyll“ mit 31.000 und die Komödie „Rock the Kasbah“ mit 19.000 Kinobesuchern nur eine sehr geringe Zuschauerresonanz. Die Auswertungsstufe Home Entertainment erzielte mit der Veröffentlichung von Blu-ray, DVD, aus digitalem Vertrieb (VoD, EST) sowie aus Vertriebsdienstleistungen für nationale und internationale Vertriebspartner einen Umsatz von EUR 28,4 Mio., ein deutlicher Rückgang von EUR 7,7 Mio. bzw. 21,3 % gegenüber dem Vorjahr (EUR 36,1 Mio.). In einem schwachen Marktumfeld blieben die Umsätze insbesondere im physischen Vertrieb mit DVD und Blu-ray unter den Vorjahreswerten. Der digitale Vertrieb verzeichnete ein leichtes Umsatzwachstum auf EUR 4,5 Mio. (Vorjahr: EUR 4,3 Mio.). Damit erhöhte sich der Anteil des digitalen Vertriebs am Gesamtumsatz der Auswertungsstufe Home Entertainment auf 15,8 % (Vorjahr: 11,8 %). Zu den umsatzstärksten Titeln im Home Entertainment zählten die Actionthriller „Blood Father“ und „Das Jerico Projekt“, die zweite Staffel der TV-Serie „Fear the Walking Dead“ sowie das Sherlock-Special „Die Braut des Grauens“. Auch aus der Vermarktung von TV-Serien und Special Interest-Programmen sowie aus dem Katalogprogramm konnten mit verschiedenen Titeln erfreuliche Umsatzerlöse erzielt werden. Insgesamt blieben die Auswertungserfolge des Gesamtprogramms jedoch unter den Erwartungen, zudem haben die Verschiebungen bei den Kinotiteln auch zu einer geringeren Anzahl von Veröffentlichungen im Home Entertainment geführt. Die Vertriebsprovisionen für die Vermarktung von Filminhalten nationaler und internationaler Vertriebspartner waren in 2016 ebenfalls rückläufig. In der Auswertungsstufe Lizenzverkäufe verzeichnete die Splendid Gruppe im Geschäftsjahr 2016 durch die Vergabe von Lizenzen an TV-Sender und SVoD-Anbieter mit EUR 11,5 Mio. einen Umsatzrückgang von EUR 1,7 Mio. bzw. 12,9 % gegenüber dem Vorjahr (EUR 13,2 Mio.). Die in 2016 umsatzwirksamen Lizenzverkäufe wurden u.a. realisiert mit RTL, Sky Deutschland, RTL II, dem Zweiten Deutschen Fernsehen, Kabelnetzbetreibern und TV-Gesellschaften in den Benelux-Ländern (v.a. HBO) sowie mit den SVoD-Anbietern Amazon, maxdome und Netflix. Im Berichtsjahr wurden zudem weitere Lizenzverträge abgeschlossen und verhandelt, die ab 2017 umsatzwirksam werden. Das Geschäftsfeld TV-Produktion mit der neuen Konzerngesellschaft Joker Productions trug mit Umsatzerlösen von EUR 4,8 Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.) zum Segmentumsatz bei und blieb deutlich hinter den ursprünglichen Erwartungen (EUR 9,0 Mio. - EUR 11,0 Mio.) zurück. Die Umsatzerlöse des Geschäftsfeldes wurden vorwiegend mit der Produktion von non-fiktionalen TV-Formaten wie „Die Wollnys“ erzielt. Nachdem das erste Halbjahr 2016 bereits durch Produktionsverschiebungen negativ beeinflusst wurde, konnten insbesondere im letzten Quartal nur sehr geringe Umsatzerlöse erreicht werden. Eine wesentliche Ursache hierfür war ein deutlich unterplanmäßiges Produktionsvolumen bei einem kontrahierten Serienformat infolge der Trennung der Protagonisten. Zudem konnten verschiedene Pilotformate nach geringer Zuschauerresonanz nicht in eine Staffelproduktion geführt werden. Segment Services Das Segment Services erzielte im Geschäftsjahr 2016 einen Anstieg im Außenumsatz mit konzernfremden Auftraggebern in Höhe von 10,9 % auf EUR 5,1 Mio. (Vorjahr: EUR 4,6 Mio.). Der Innenumsatz mit Konzernunternehmen ging hingegen auf EUR 2,0 Mio. (Vorjahr: EUR 2,3 Mio.) zurück. Der Bereich Synchronisation erzielte einen sehr erfreulichen Umsatzzuwachs, während der Bereich Neue Medien/Digitalisierung einen Umsatzrückgang zu verzeichnen hatte. Im Geschäftsfeld Neue Medien/Digitalisierung wurden 60 % (Vorjahr: 68 %) der Umsätze mit externen Auftraggebern erzielt. Zum größten Teil wurden hier Aufträge aus VoD/EST-Digitalisierung für Internet-Portale wie iTunes, Google oder Amazon sowie Premastering-Aufträge für DVD/Blu-ray bearbeitet. Der Anteil weiterer Dienstleistungen (z.B. Erstellung, Bearbeitung und Auslieferung von digitalen Kinokopien DCP) ist gegenüber dem Vorjahr angewachsen. Im Synchronbereich wurden im Berichtsjahr ca. 82 % (Vorjahr: ca. 63 %) der Umsätze aus Aufträgen mit externen Auftraggebern erzielt. Neben der Synchronisation von Spielfilmen und TV-Serien wurden auch tontechnische Bearbeitungen von Dokumentationen vorgenommen. Zu den größten Kunden zählen die internationalen Partner BBC, Discovery Channel, Dreamworks und Paramount sowie RTL, Super RTL und die TV-Sender der ProSiebenSat.1-Gruppe. Kostenentwicklung Die Herstellungskosten sanken gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,5 Mio. Die Herstellungskostenquote hat sich jedoch auf 73,5 % (Vorjahr: 68,1 %) erhöht. Mit der Ausweitung der Geschäftstätigkeit im Geschäftsfeld TV-Produktion erhöhten sich insbesondere die in den Herstellungskosten ausgewiesenen Personal- und Produktionskosten für TV-Formate. Der absolute Rückgang der Herstellungskosten resultiert vor allem aus geringeren Herausbringungskosten in der Auswertungsstufe Kino sowie aus geringeren Abschreibungen auf das Filmvermögen. Insgesamt wurden im Berichtsjahr Abschreibungen auf das Filmvermögen in Höhe von EUR 17,5 Mio. (Vorjahr: EUR 19,9 Mio.) verrechnet, davon EUR 2,7 Mio. aus außerplanmäßigen Abschreibungen (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.). Diese wurden aufgrund zu erwartender verminderter Vermarktungspotenziale aus TV-Lizenzen vorgenommen. Die rechnerische Abschreibungsquote verminderte sich auf 33,7 % (Vorjahr: 35,0 %), wobei sich hierbei insbesondere der Umsatzeffekt aus der Erstkonsolidierung der Joker niederschlägt. Bereinigt um die Umsatzerlöse der neuen Konzerngesellschaft ergäbe sich für 2016 eine erhöhte Abschreibungsquote von 37,2%. Die Vertriebskosten erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR 9,7 Mio. (Vorjahr: EUR 9,6 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch gestiegene Personalkosten im Zusammenhang mit der neugegründeten Vertriebsgesellschaft Splendid Film B.V. sowie durch die Erstkonsolidierung der Joker. Dagegen entwickelten sich die Ausgaben für Werbung und GEMA/Filmförderung gegenüber dem Vorjahr rückläufig. Die Vertriebskostenquote erhöhte sich auf 18,7 % (Vorjahr: 16,9 %). Die Verwaltungskosten erhöhten sich auf EUR 7,0 Mio. (Vorjahr: EUR 6,8 Mio.), insbesondere durch die Verwaltungskosten der neuen Konzerngesellschaften. Kostenreduzierungen ergaben sich dagegen aus verminderten Rechts- und Beratungskosten sowie aus geringeren variablen Personalkosten. Die Verwaltungskostenquote erhöhte sich auf 13,5 % (Vorjahr: 12,1 %). Die Sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR 1,7 Mio. (Vorjahr: EUR 1,8 Mio.). Die Position enthält im Wesentlichen Erträge aus der Verfolgung von Produktpiraterie in Höhe von EUR 0,6 Mio. (Vorjahr: EUR 0,9 Mio.), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 0,3 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.) sowie Erträge aus Vertragsnichterfüllung in Höhe von EUR 0,3 Mio. (Vorjahr: EUR 0,0 Mio.). Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen veränderten sich nur leicht gegenüber dem Vorjahr. Im Berichtszeitraum entstanden saldiert Währungsgewinne in Höhe von EUR 0,1 Mio. (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.). Die Nettogewinne umfassen sowohl realisierte als auch stichtagsbezogene Wechselkurseffekte aus US-Dollar-Termingeschäften. Ergebnisentwicklung Bedingt durch den Umsatzrückgang bei insgesamt nur geringfügigen Kostenverbesserungen entstand im Segment Content ein negatives operatives Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR -0,6 Mio. (Vorjahr: EUR 4,3 Mio.). Die EBIT-Marge des Segmentes lag im Berichtszeitraum bei -1,4 % (Vorjahr: 8,2 %). Das EBIT im Segment Services lag bei EUR 0,3 Mio. (Vorjahr: EUR 0,6 Mio.). Die EBIT-Marge reduzierte sich auf 4,8 % (Vorjahr: 9,4 %). Insgesamt musste die Splendid Gruppe im Geschäftsjahr 2016 einen Verlust im operativen Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) von EUR -1,3 Mio. (Vorjahr: EUR 3,7 Mio.) hinnehmen. Das ursprüngliche Ergebnisziel in der Bandbreite von EUR 4 Mio. bis EUR 5 Mio. wurde damit sehr deutlich verfehlt. Die EBIT-Marge im Berichtzeitraum betrug -2,5 % (Vorjahr: 6,5 %). Die Zinsaufwendungen lagen leicht über dem Niveau des Vorjahres. Das Finanzergebnis betrug EUR -0,6 Mio. (Vorjahr EUR -0,6 Mio.). Die Steuern vom Einkommen und Ertrag sind stark erhöht und im Berichtsjahr wird ein Steueraufwand von EUR 2,0 Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio.) ausgewiesen. Hierin ist im Wesentlichen ein Nettosteueraufwand aus der Bildung von latenten Steuern in Höhe von EUR 1,8 Mio. (Vorjahr: EUR 0,2 Mio. Nettosteuerertrag) enthalten. Infolge einer reduzierten Einschätzung der künftigen Ergebnisaussichten wurden zum 31. Dezember 2016 Wertberichtigungen auf aktivierte latente Steuern aus steuerlichen Verlustvorträgen in Höhe von EUR 1,9 Mio. vorgenommen, womit sich die in der Bilanz ausgewiesenen aktivierten latenten Steuern aus steuerlichen Verlustvorträgen zum Stichtag auf EUR 4,2 Mio. (Vorjahr: EUR 6,1 Mio.) reduziert haben. Der Ist-Steueraufwand (ohne Berücksichtigung von latenten Steuern) lag in 2016 bei EUR 0,2 (Vorjahr: EUR 0,4 Mio.). Das Konzernjahresergebnis hat sich damit deutlich reduziert auf EUR -3,9 Mio. (Vorjahr: EUR 2,9 Mio.). Das Ergebnis je Aktie beträgt im Geschäftsjahr EUR -0,40 (Vorjahr: EUR 0,30). Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2016 keine Dividendenzahlung an die Aktionäre vorzunehmen. Dieser Vorschlag trägt der verschlechterten Konzernergebnisentwicklung Rechnung. Die Hauptversammlung findet am 22. Juni 2017 in Köln statt. II.3 Vermögenslage scroll
Die Konzernbilanzsumme der Splendid Gruppe verminderte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr leicht auf EUR 67,8 Mio. (Vorjahr: EUR 68,3 Mio.). Die Erhöhung der langfristigen Vermögenswerte entfällt mit EUR 4,5 Mio. auf den Firmenwert aus der Erstkonsolidierung der Joker Productions GmbH. Wir verweisen hierzu auch auf die Angaben unter 2.2 Konsolidierung im Konzernanhang. Das Filmvermögen ist zum Stichtag auf EUR 27,7 Mio. (Vorjahr: EUR 24,6 Mio.) angestiegen. Zu weiteren Einzelheiten verweisen wir auf die Erläuterungen zu den Investitionen in diesem Lagebericht sowie auf die Erläuterungen zum Filmvermögen im Konzernanhang. Die unter den langfristigen Vermögenswerten ausgewiesenen Latenten Steueransprüche haben sich dagegen auf EUR 4,3 Mio. (Vorjahr: EUR 6,2 Mio.) reduziert und resultieren überwiegend aus der Aktivierung von latenten Steuern auf Verlustvorträge der Splendid Medien AG und der Splendid Film GmbH. Die kurzfristigen Vermögenswerte haben sich im Vorjahresvergleich auf EUR 28,8 Mio. reduziert (Vorjahr: EUR 35,3 Mio.), insbesondere die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie aus Fertigungsaufträgen sind dabei auf EUR 18,3 Mio. (Vorjahr: EUR 24,0 Mio.) zurückgegangen. Die Liquiden Mittel betrugen zum Stichtag EUR 6,8 Mio. (Vorjahr: EUR 7,8 Mio.). Das Eigenkapital des Konzerns reduzierte sich im Vergleich zum Vorjahr um EUR 5,4 Mio. auf EUR 22,1 Mio. (Vorjahr: EUR 27,6 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch den entstandenen Konzernverlust des Geschäftsjahres. Aufgrund des Abschlusses eines im Rahmen der Akquisition der Joker Productions GmbH vereinbarten Ergebnisabführungsvertrages war für die vereinbarte Ausgleichszahlung mit den Minderheitsgesellschaftern eine Verbindlichkeit zu passivieren, die den Gewinnvortrag um EUR 0,8 Mio. vermindert hat. Im Geschäftsjahr ist weiterhin eine Dividendenauszahlung in Höhe von EUR 1,0 Mio. an die Aktionäre der Splendid Medien AG erfolgt (Vorjahr: EUR 0,5 Mio.). Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 wurde zudem aus dem Bilanzgewinn ein Betrag von EUR 11,8 Mio. in die Gewinnrücklagen eingestellt. Die Eigenkapitalquote reduzierte sich zum Bilanzstichtag auf 32,6 % (Vorjahr: 40,4 %). Die langfristigen Verbindlichkeiten haben sich gegenüber dem Vorjahresstichtag um EUR 3,9 Mio. erhöht. Die Position enthält den langfristigen Anteil von Bankdarlehen in Höhe von EUR 3,3 Mio. (Vorjahr: EUR 2,2 Mio.). Im Geschäftsjahr wurde ein Akquisitionsdarlehen für den Erwerb der Anteile an der Joker Productions GmbH aufgenommen, ein langfristiges Tilgungsdarlehen wurde planmäßig weiter getilgt. Weiterhin haben sich die langfristigen sonstigen Verbindlichkeiten auf EUR 3,0 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.) erhöht. Unter dieser Position werden die langfristigen Anteile der vereinbarten Ausgleichszahlungen für Minderheitsgesellschafter sowie bedingte Kaufpreisverbindlichkeiten aus dem antizipierten Erwerb von Minderheitenanteilen ausgewiesen. Die Erhöhung zum Vorjahr resultiert aus dem Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages mit den Minderheitsgesellschaftern der Joker Productions GmbH sowie bedingten Kaufpreisverbindlichkeiten, da die Minderheitsgesellschafter aufgrund von Optionsvereinbarungen ihre Anteile dem Konzern andienen können. Die kurzfristigen Verbindlichkeiten erhöhten sich auf EUR 39,1 Mio. (Vorjahr: EUR 38,0 Mio.). Der Anstieg entfällt mit EUR 4,0 Mio. auf die planmäßige Ausweitung der Bankverbindlichkeiten, die zum Stichtag mit EUR 16,7 Mio. (Vorjahr: EUR 12,7 Mio.) valutierten. Stichtagsbezogen erhöhte sich auch die Position Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen auf EUR 13,5 Mio. (Vorjahr: EUR 12,1 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch erhöhte Filmzulieferungen im vierten Quartal. Die Rückstellungen sind dagegen im Vergleich zum Vorjahr auf EUR 4,2 Mio. (Vorjahr: EUR 6,8 Mio.) zurückgegangen. Hierin enthalten sind im Wesentlichen Rückstellungen für Verpflichtungen aus Lizenzverträgen, für Jahresbonusvereinbarungen mit Handelspartnern sowie für Filmförderabgaben/GEMA/GVL. Die Sonstigen Verbindlichkeiten haben sich auf EUR 2,6 Mio. (Vorjahr: EUR 3,8 Mio.) reduziert, vorwiegend bedingt durch niedrigere Umsatzsteuerverbindlichkeiten zum Stichtag. II.4 Finanzlage Kapitalstruktur Das Geschäftsmodell der Splendid Gruppe erfordert eine ausreichende Kapitalausstattung, insbesondere zur Finanzierung der erworbenen Filmlizenzen sowie zur Finanzierung der mit der Filmvermarktung verbundenen Betriebsmittel. Die Splendid Gruppe strebt hierfür ein ausgewogenes Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital an. Die Kapitalstruktur weist zum Bilanzstichtag eine Eigenkapitalquote von 32,6 % (Vorjahr: 40,4 %) auf. Die langfristigen Verbindlichkeiten haben sich auf 9,7 % (Vorjahr: 4,0 %) der Bilanzsumme erhöht, die kurzfristigen Verbindlichkeiten auf 57,7 % (Vorjahr: 55,6 %). In den Verbindlichkeiten sind zum Bilanzstichtag zinstragende Bankverbindlichkeiten in Höhe von EUR 20,0 Mio. (Vorjahr: EUR 14,9 Mio.) sowie Finanzleasingverbindlichkeiten von EUR 0,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.) enthalten. Auf der Fremdkapitalseite finanziert sich die Splendid Gruppe seit 2012 überwiegend über eine Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium unter Führung der NATIONAL-BANK AG. In 2016 wurde für die Akquisition der Joker Productions GmbH eine gesonderte Finanzierungsvereinbarung geschlossen, die ein Tilgungsdarlehen mit einer 5-jährigen Laufzeit zu einem Festzinssatz in einem Volumen von EUR 2,4 Mio. sowie flexibel nutzbare Kreditlinien in einem Volumen von EUR 1,5 Mio. umfasst. Letztere werden auf Basis des Euribor flexibel verzinst. Per 31. Dezember 2016 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 23,2 Mio., der mit EUR 20,0 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio. und die Rückdeckungen für Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag EUR 0 Mio. Zu weiteren Details der bestehenden Bankfinanzierung verweisen wir auf die Angaben unter VI. 3 Finanzierung und Financial Covenants in diesem Konzernlagebericht. Cashflow Die Splendid Gruppe entwickelt ihren Cashflow ausgehend vom Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT). Dieses wird um nicht zahlungswirksame Vorgänge bereinigt. Ergänzend werden die Zahlungsströme berücksichtigt, die aus der Veränderung von Bilanzposten abgeleitet werden. Die Entwicklung der Cashflows im Berichtszeitraum stellt sich wie folgt dar: scroll
Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit des Konzerns hat sich im Geschäftsjahr auf EUR 16,6 Mio. (Vorjahr: EUR 22,1 Mio.) vermindert, im Wesentlichen bedingt durch die schwächere Geschäftsentwickung. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit umfasst Zahlungsabflüsse aus Investitionen in das Filmvermögen in Höhe von EUR 17,6 Mio. (Vorjahr: EUR 19,1 Mio.) sowie Auszahlungen für den Anteilserwerb an der Joker Productions GmbH in Höhe von EUR 3,5 Mio. Daneben wurden im Berichtsjahr EUR 0,5 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.) in das Anlagevermögen investiert. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit lag bei EUR 3,8 Mio. (Vorjahr: EUR -2,3 Mio.). Die Nettokreditaufnahme betrug EUR 5,1 Mio. und resultiert aus der Aufnahme eines Akquisitionsdarlehens in Höhe von EUR 2,4 Mio., der planmäßigen Rückführung eines langfristigen Bankdarlehens in Höhe von EUR 0,8 Mio. (Vorjahr: EUR 0,8 Mio.) sowie Nettoaufnahmen von kurzfristigen Geldmarktkrediten. In 2016 wurde die Auszahlung einer Dividende in Höhe von EUR 1,0 Mio. (Vorjahr: EUR 0,5 Mio.) an die Aktionäre der Splendid Medien AG vorgenommen. An Minderheitsgesellschafter wurde zudem eine vor Erwerb der Joker Productions GmbH beschlossene Gewinnausschüttung in Höhe von EUR 0,3 Mio. geleistet. Investitionen Im Geschäftsjahr 2016 investierte die Splendid Gruppe EUR 20,6 Mio. (Vorjahr: EUR 17,7 Mio.) in das Filmvermögen. Durch Verzögerungen bei der Anlieferung von Filmtiteln lag das Investitionsvolumen unterhalb der Planwerte. Es wurden EUR 17,6 Mio. (Vorjahr: EUR 19,1 Mio.) zahlungswirksam. Die Investitionen beinhalten auch geleistete Anzahlungen für Filmrechte, die nach Vertragsabschluss bzw. zu Drehbeginn geleistet werden. Zu den bedeutendsten Filminvestitionen der Splendid Gruppe gehörten die im Geschäftsjahr 2016 veröffentlichten Actiontitel „Blood Father“ mit Mel Gibson und „Das Jerico Projekt“ mit Kevin Costner (Originaltitel OT: „Criminal“), die zweite Staffel der Zombie-Serie „Fear the Walking Dead“ sowie das für die Veröffentlichung in 2017 vorgesehene Biopic „The Founder“ mit Michael Keaton. Für die Auswertung ab 2017 verhandelte bzw. schloss die Splendid Gruppe weitere Einkaufsverträge für die Auswertung im deutschsprachigen Raum und Benelux, darunter das mehrfach Oscar®-prämierte Drama „Moonlight“ für die Auswertung in Benelux. Zu den weiteren Neuakquisen gehören insbesondere die Lizenzrechte für den vierten Teil der erfolgreichen „Expendables“-Reihe. Der Kinostart im deutschsprachigen Europa ist für 2018 vorgesehen. Auch für die Programmbereiche TV-Serien und Special Interest wurden neue Lizenzverträge geschlossen. Liquidität Der Finanzmittelbestand der Splendid Gruppe umfasst den Kassenbestand, Bankguthaben sowie Kontokorrentkredite. Insgesamt hat sich der Finanzmittelbestand im Berichtszeitraum auf EUR 6,8 Mio. (Vorjahr: EUR 7,8 Mio.) reduziert. II.5 Mitarbeiter Die Gesamtzahl der fest angestellten Mitarbeiter (ohne Vorstand) betrug zum Jahresende 179 (Vorjahr: 139). Mit dem Erwerb eines Mehrheitsanteils von 60 % an der Joker Productions GmbH im Januar 2016 kamen 33 Mitarbeiter hinzu. Sieben weitere Mitarbeiter wurden ab Mitte des Jahres in der neu gegründeten Vertriebsgesellschaft Splendid Film B.V. in Amsterdam eingestellt. In den anderen Gesellschaften wurden insgesamt sechs neue Mitarbeiter eingestellt, während die gleiche Anzahl Mitarbeiter im Laufe des Jahres die Splendid Gruppe verließen. Der Mitarbeiterzuwachs erfolgte schwerpunktmäßig in der TV-Produktion sowie im Vertrieb bzw. Produktmanagement. Zum Bilanzstichtag waren die fest angestellten Mitarbeiter wie folgt in den Segmenten beschäftigt: scroll
Die Mehrzahl der Konzernmitarbeiter verfügt über langjährige Branchenerfahrung bzw. Konzernzugehörigkeit. Maßgebliche Mitarbeiter, allen voran die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften, sind über Bonisysteme und/oder Beteiligungen am Geschäftserfolg beteiligt. III. Vergütungsbericht Vorstand Mitglieder des Vorstands waren zum 31. Dezember 2016: • Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender • Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb • Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen Vergütungssystem Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Rechnung getragen werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und des Konzerns, ihrer wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert werden, sollen die Vorstandsmitglieder zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig aber auch dauerhaft an das Unternehmen gebunden werden. Berücksichtigt werden die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen. Im Vergleich zu ihnen soll sich die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien AG als attraktiv darstellen. Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung nicht nur nach individuellen Leistungen, sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt unter der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen. Der variable Teil der Vergütung ist von einer mehrjährigen erfolgreichen Entwicklung des Konzerns abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies zu einer Verringerung der zunächst verdienten Vergütung des Vorstandes. Gefördert werden soll damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung. Grundvergütung Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird. Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsvertrages festgelegt. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass das feste Gehalt in regelmäßigen Abständen auf seine Angemessenheit überprüft wird. Variable Vergütung Die variable Vergütung von Andreas R. Klein bestimmt sich nach dem EBIT des Konzerns und dem EBIT der Splendid Film GmbH. Der Höhe nach ist diese Vergütung auf den Betrag der jährlichen Grundvergütung von Andreas R. Klein begrenzt. Die variable Vergütung von Alexander Welzhofer richtet sich nach dem Umsatz und den Ergebnissen des Konzerns und derjenigen Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG, für die Alexander Welzhofer im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt. Die variable Vergütung von Hans-Jörg Mellmann richtet sich nach den Ergebnissen des Konzerns sowie nach qualitativen Zielen für die Bereiche, für die Herr Mellmann im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt. Aktienoptionen Alexander Welzhofer wurden im Jahr 2001 33.375 Aktienoptionen gewährt. Diese Optionen wurden bisher nicht ausgeübt. Der Ausübungspreis lag zur Zeit der Ausgabe der ersten Tranche bei EUR 3,43. Die Optionen haben eine Laufzeit von 15 Jahren. Die Bezugsrechte können mindestens nach Ablauf von zwei Jahren nach Zuteilung und dann über die folgenden vier Jahre verteilt innerhalb von Ausübungszeiträumen und -fenstern in Abhängigkeit von erreichten Erfolgszielen ausgeübt werden. Herr Welzhofer hat im Jahr 2016 von seinem Ausübungsrecht keinen Gebrauch gemacht. Nebenleistungen Das Unternehmen hat für die Vorstandsmitglieder Unfallversicherungen abgeschlossen. Die Vorstände haben im Jahr 2016 entweder einen Dienstwagen gestellt bekommen oder eine Dienstwagenpauschale erhalten. Die Vorstände erhalten Zuschüsse zur Sozialversicherung, Andreas R. Klein und Hans-Jörg Mellmann darüber hinaus auch zu einer Direktversicherung. Die genannten Nebenleistungen werden den Vorständen auch weiterhin gewährt. Die geldwerten Vorteile der Nebenleistungen, die die Vorstandsmitglieder erhalten, werden von diesen versteuert. Kein Vorstandsmitglied hat im Geschäftsjahr 2016 Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Das Unternehmen hat keinem Vorstandsmitglied einen Kredit gewährt. Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Den Vorstandsmitgliedern sind keine Zusagen über eine betriebliche Altersversorgung gemacht worden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 Gewährte Zuwendungen im Berichtsjahr Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beträgt nach den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen EUR 982.695 (Vorjahr: EUR 1.360.441). Alexander Welzhofer hat in 2016 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH zudem einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55. In der nachstehenden Tabelle sind gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Gesamtvergütungen (DCGK) des Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung angegeben. Ergänzend wurden als Überleitung zu den nach den Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder die tatsächlich für das Geschäftsjahr 2016 zugesagten einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütungen ausgewiesen. Gewährte Zuwendungen im Berichtsjahr scroll
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* Die einjährige variable Vergütung von Herrn Welzhofer enthält eine der Höhe nach nicht begrenzte Gewinnbeteiligung aus einem Geschäftsführervertrag, deren Maximalhöhe auf Basis eines Wahrscheinlichkeitsszenarios geschätzt wurde. Zufluss für das Berichtsjahr Die nachfolgende Tabelle weist den Zufluss im beziehungsweise für das Geschäftsjahr 2016 aus Festvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung sowie mehrjähriger variabler Vergütung und Versorgungsaufwand aus. Abweichend von der vorstehend dargestellten, für das Geschäftsjahr 2016 gewährten, mehrjährigen variablen Vergütung beinhaltet diese Tabelle den tatsächlichen Wert aus in Vorjahren gewährten und im Geschäftsjahr 2016 zugeflossenen, mehrjährigen variablen Vergütungen. Zufluss für das Berichtsjahr scroll
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Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats sind: • Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln • Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender • Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg Vergütung des Aufsichtsrates Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung des Unternehmens festgelegt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens und des Konzerns, deren wirtschaftlicher Lage sowie an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Über die satzungsmäßige Vergütung hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine Nebenleistungen. Das Unternehmen hat keinem Aufsichtsratsmitglied einen Kredit gewährt. Die satzungsmäßige Vergütung ergibt sich wie folgt: scroll
Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle). CMS Hasche Sigle und verbundene Unternehmen erbrachten im Geschäftsjahr 2016 verschiedene Beratungsleistungen und stellten dafür TEUR 108 Honorarleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 108). Kucera & Hüttner GmbH berechneten im Geschäftsjahr 2016 TEUR 5 für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid Gruppe (davon aufwandswirksam: TEUR 5). D&O Versicherung Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in der Versicherung ein Selbstbehalt zu Lasten der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen. Minderheitsgesellschafter Die Abfindungsvereinbarungen mit Minderheitsgesellschaftern sehen folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor: scroll
Der Ergebnisabführungsvertrag mit der Abfindungsvereinbarung für Hans-Dieter Henseleit gilt bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019. Der im Geschäftsjahr 2016 abgeschlossene Ergebnisabführungsvertrag mit der Abfindungsvereinbarung für die Minderheitsgesellschafter der Joker Productions GmbH gilt bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021. Der Abfindungsbetrag für 2016 ergibt sich anteilig für das Rumpfwirtschaftsjahr 2016 (10 Monate), ab 2017 beträgt der jährliche Abfindungsbetrag TEUR 216 p.a. IV. Übernahmerelevante Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht Kapital- und Stimmrechtsstruktur Das Grundkapital der Splendid Medien AG betrug zum 31. Dezember 2016 EUR 9.789.999,00 und ist auf 9.789.999 Inhaberaktien zu einem Nennwert von je EUR 1,00 je Aktie verteilt. Jede Aktie gewährt gemäß § 26 Abs. 1 der Satzung der Splendid Medien AG eine Stimme. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen. Nach den zum 31. Dezember 2016 vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen und Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen stellte sich die Aktionärsstruktur zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar: scroll
Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes Der Vorstand der Splendid Medien AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Sprecher oder Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. Der Vorstand der Splendid Medien AG setzt sich derzeit aus drei Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgen die Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstandes, deren Bestellung und Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Arbeitsverträgen mit Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat. Satzungsänderungen Für die Änderung der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gemäß § 22a der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots Bei einem Kontrollwechsel sieht die im Jahr 2012 geschlossene Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium vor, dass beide Vertragsparteien über die Fortsetzung der Kreditvereinbarung zu ggfls. angepassten Konditionen Einigung erzielen. Im Übrigen hat die Splendid Medien AG keine wesentlichen Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels abgeschlossen. Dies betrifft auch eventuelle Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern. Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien Die Befugnisse des Vorstandes, Aktien auszugeben, sind in § 5 Abs. 3 bis 5 der Satzung geregelt. Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital 2015/I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang. Genehmigtes Kapital 2015/II Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Durch Beschluss der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2020 Aktien der Splendid Medien AG in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Splendid Medien AG oder durch mit ihr im Sinne des Aktiengesetzes verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung für Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 darf auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Derivates darf 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 15. Juni 2020 stattfindet. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Splendid Medien AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, zur Verwendung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Veräußerung an Dritte oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sowie zur Einziehung. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang. V. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG nach § 289a HGB sowie der Corporate Governance Bericht wurden auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht (www.splendidmedien.com -> Unternehmen -> Corporate Governance) und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. VI. Chancen- und Risikobericht VI. 1 Ziele des Chancen- und Risikomanagementsystems Das primäre Ziel der Splendid Gruppe ist die Umsatzausweitung und die Erreichung eines nachhaltigen positiven Ergebnisses zur Steigerung des Unternehmenswertes. Als eine auch international agierende Unternehmensgruppe ergeben sich für die Splendid Gruppe vielfältige unternehmerische Chancen. Gleichzeitig ist die Splendid Gruppe unterschiedlichen Risiken ausgesetzt. Die Splendid Gruppe strebt ein ausgewogenes Chancen/Risiken-Verhältnis an und erfasst und analysiert dazu die sich aus der Geschäftstätigkeit ergebenden Chancen und Risiken regelmäßig, bewertet und überwacht diese. VI. 2 Organisation des Chancen- und Risikomanagementsystems Im Rahmen des Risikomanagementsystems werden Einzelrisiken identifiziert und transparent aufbereitet. Daraus abgeleitet werden angemessene Steuerungsmaßnahmen, die Integration von geeigneten Vorsorgemaßnahmen in die Entscheidungen und Geschäftsprozesse sowie die kontinuierliche Anpassung, Weiterentwicklung und Optimierung dieser Maßnahmen. Chancen werden im Wesentlichen außerhalb des Risikomanagementsystems erfasst, jedoch teilweise bei den Maßnahmen zur Reduzierung bzw. Vermeidung eines Risikos genannt oder direkt im Risiko beschrieben. Eine frühestmögliche und vollständige Erfassung der bestehenden und potenziellen wesentlichen Risiken erfolgt kontinuierlich durch den Vorstand, die Geschäftsführer sowie das Management. Die wesentlichen Risiken der Gruppe werden in einem Risikokatalog zusammengestellt und anhand der Kriterien „wirtschaftliches Verlustpotenzial“ und „Eintrittswahrscheinlichkeit“ bewertet. Angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken werden bewusst eingegangen, wenn sie gleichzeitig einen angemessenen Ertrag erwarten lassen oder unvermeidbar sind. Risiken aufgrund von Fremdverschulden oder durch höhere Gewalt werden nach Möglichkeit versichert. Für alle anderen Risiken werden geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen festgelegt. Die Wirksamkeit der Steuerungsmaßnahmen sowie die Risikosituation insgesamt werden mindestens zweimal jährlich überarbeitet und aktualisiert. Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement trägt der Vorstand. Er gibt die Risikopolitik vor und entscheidet über die Gesamtheit der von der Splendid Gruppe zu tragenden Risiken sowie über die Steuerungsmaßnahmen zur Risikovermeidung bzw. -reduzierung. Der Vorstand veranlasst die Pflege des zentralen Risikokatalogs, in dem alle wesentlichen Risiken, die entsprechenden Risikobewertungen sowie die Gegenmaßnahmen zusammengeführt sind. Auf Basis des Risikokatalogs wird mindestens zweimal jährlich ein Bericht für den Vorstand erstellt. Treten zwischenzeitlich Risiken auf, die einen wesentlichen Einfluss auf die Risikolage der Gruppe haben, wird der Vorstand umgehend informiert. Der Aufsichtsrat erhält grundsätzlich zweimal jährlich einen ausführlichen Bericht über das Risikomanagement der Splendid Gruppe. Die Konzeption und die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements sind Gegenstand der Konzernabschlussprüfung. VI. 3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken Im Rahmen der Risikobetrachtung werden nachfolgende Felder in besonderem Maße analysiert, da sie in direktem Zusammenhang mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens stehen: Einkauf und Absatz von Filmlizenzen Bei der Akquisition von Filmlizenzen steht das Vermarktungspotenzial aller Wertschöpfungsstufen im Vordergrund. Die für den Filmeinkauf verantwortlichen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften erstellen hierfür in Zusammenarbeit mit dem Vertrieb „Acquisition Proposals“, in denen neben einer projektbezogenen Analyse u.a. die Auswirkung auf die Rentabilität und Liquidität des Gesamtunternehmens analysiert wird. Dennoch verbleibt das Risiko, ob der jeweilige Film den Publikumsgeschmack trifft und somit letztlich der erwartete wirtschaftliche Erfolg eintritt. Des Weiteren können Verschiebungen von Projekten (Verschiebungen von Materiallieferungen, Änderung von Veröffentlichungszeitpunkten) zu Abweichungen der planmäßigen Umsatz- und Ertragszeitpunkte führen. Dies gilt für alle Wertschöpfungsstufen. Unabhängig von den wirtschaftlichen Risiken können sich rechtliche Risiken aus den zum Teil komplexen Einkaufs- und Verkaufsverträgen ergeben. Die mit dem Einkauf von Filmlizenzen befassten Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG holen daher regelmäßig juristischen Rat ein. Die Auswirkungen der jeweils aktuellen wirtschaftlichen Lage auf die Auswertungsmöglichkeiten der akquirierten Filmrechte ist Gegenstand mehrfacher unterjähriger Prüfungen. Marktveränderungen im Home Entertainment Einen großen Teil der Gesamtumsätze erzielt die Splendid Gruppe mit der Auswertung von Filmrechten durch den Verkauf physischer Bildtonträgerformate (Blu-ray und DVD) in Deutschland. Im vergangenen Jahr war der Home Entertainment Markt in unserem Kernmarkt Deutschland um rund 10% rückläufig. Dabei konnten sinkende Umsätze im physischen Geschäft durch das Wachstum im digitalen Geschäft (Video-on-Demand VoD bzw. Electronic Sell-Through EST) nur teilweise kompensiert werden. In den kommenden Jahren wird der Anteil physischer Bildtonträger in Deutschland weiterhin eine wichtige Rolle einnehmen, allerdings werden die Gesamtabsatzzahlen wie auch in anderen ausländischen Märkten sukzessive zurückgehen. Daraus erwächst die Herausforderung für die Unternehmen der Splendid Gruppe, die Geschäftsmodelle stärker auf den digitalen Vertrieb auszurichten. Dem erfolgreichen Ausbau der Zusammenarbeit mit den wesentlichen digitalen Anbietern beim Filmvertrieb im deutschsprachigen Raum und in Benelux wird eine immer größere Bedeutung zukommen, um den Risiken aus sinkenden Marktanteilen des physischen Geschäftes zu begegnen und die Chancen aus dem fortschreitenden Wandel zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten. Lizenz- und Formatvermarktung Die Splendid Gruppe generiert Umsätze aus der Lizenzierung von Filmen an das Free-TV, Pay-TV, Subscriptional VoD (SVoD) sowie Umsätze aus der Produktion von TV-Formaten für Fernsehsender. Veränderte Programmausrichtungen, Werbe- und Gebühreneinnahmen sowie die Anzahl der Abonnenten beeinflussen in erheblichem Maße die Einkaufsbudgets der Fernsehsender. Die wirtschaftliche Situation in der Medienlandschaft, darunter mögliche negative Auswirkungen der Konjunkturentwicklung, sowie Veränderungen in den Zahlungsmodalitäten der Fernsehsender mit vergleichsweise längeren Zahlungszielen beeinflussen unter Umständen die Finanz- und Ertragslage der Splendid Gruppe negativ. Produktpiraterie Die Filmindustrie beklagt seit Jahren die illegalen Downloadmöglichkeiten aus dem Internet. Auch andere Formen der Produktpiraterie wie die Verbreitung illegaler DVD/Blu-ray-Kopien gehen zu Lasten der Filmindustrie, insbesondere der Home Entertainment-Branche. Von Seiten der Industrie wurde eine Reihe von Initiativen ins Leben gerufen, die die Produktpiraterie zunehmend eingrenzen sollen. Generell ist festzuhalten, dass die Produkte der Splendid Gruppe in unterschiedlichem Maße von illegalen Downloads betroffen sind. Die Produkte der Konzerngesellschaften Polyband und WVG mit ihren Special Interest- und Kinderprogrammen unterliegen dabei einem deutlich geringeren Risiko als die Spielfilmprodukte der Splendid Film. Dies ist vornehmlich auf die unterschiedlichen Zielgruppen des jeweiligen Genres zurückzuführen. Die Splendid Gruppe verwendet Kopierschutzsysteme für die DVD- und Blu-ray-Produkte. Daneben verfolgen die Unternehmen der Splendid Gruppe Urheberrechtsverstöße in Internet-Downloadforen. Generell ist das wirtschaftliche Risiko für die Splendid Gruppe als marktkonform zu beurteilen. Währungsrisiken Die Splendid Gruppe erwirbt Filmlizenzen u. a. in den USA und Fernost. Da diese Lizenzen vorwiegend in Ländern der Euro-Zone ausgewertet werden, kann sich durch Wechselkursschwankungen zwischen Euro/Dollar die Ertragslage des Unternehmens positiv oder negativ verändern. Die Splendid Gruppe kalkuliert Projekte und Investitionen auf der Grundlage von Plankursen. Eine deutliche Abweichung von Ist- zu Plankursen löst eine Prüfung geeigneter Sicherungsinstrumente aus. Entsprechende Kurssicherungsmaßnahmen werden regelmäßig durchgeführt. Zinsrisiken Die Splendid Gruppe finanziert Filminvestitionen und Betriebsmittel durch Bankdarlehen. Längere Zeiträume zwischen Bereitstellung und Rückzahlung der Darlehen sind mit Zinsänderungsrisiken behaftet. Vor dem Hintergrund der aktuellen Zinsentwicklung wurden keine Zinsbegrenzungsgeschäfte abgeschlossen. Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr vielmehr vom anhaltend niedrigen Zinsniveau profitiert. Risiken aus Zahlungsausfall oder -verschiebungen Die Splendid Gruppe wertet einen großen Teil der erworbenen Lizenzrechte im Home Entertainment sowie im Handel mit TV-Gesellschaften im deutschsprachigen Raum und in den Benelux-Ländern aus. Wirtschaftliche Entwicklungen, insbesondere die Geschäftslage sowie das Zahlungsverhalten der Handelspartner, die für die Splendid Gruppe in Zahlungsausfall oder -verschiebungen resultieren können, werden regelmäßig beobachtet. Ein großer Teil der Forderungen aus dem Bereich Home Entertainment ist über ein individuelles Abrechnungsprozedere gegenüber wichtigen Großkunden abgesichert. Finanzierung und Financial Covenants Die Ausstattung mit ausreichendem Kapital für den Erwerb von Filmlizenzen ist für die Splendid Gruppe von entscheidender Bedeutung. Auf der Fremdkapitalseite finanziert sich die Splendid Gruppe seit 2012 überwiegend über eine Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium unter Führung der NATIONAL-BANK AG. Die Finanzierung umfasst ein Tilgungsdarlehen mit 7-jähriger Laufzeit zu einem Festzinssatz sowie flexibel nutzbare Kreditlinien, die auf Basis des Euribor flexibel verzinst werden. In 2016 wurde für die Akquisition der Joker Productions GmbH eine gesonderte Finanzierungsvereinbarung geschlossen, die ein Tilgungsdarlehen mit einer 5-jährigen Laufzeit zu einem Festzinssatz in einem Volumen von EUR 2,4 Mio. sowie flexibel nutzbare Kreditlinien in einem Volumen von EUR 1,5 Mio. umfasst. Letztere werden auf Basis des Euribor flexibel verzinst Per 31. Dezember 2016 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 23,2 Mio., der mit EUR 20,0 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio. und die Rückdeckungen für Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag EUR 0 Mio. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen hat sich die Splendid Gruppe u.a. zur Einhaltung von Financial Covenants hinsichtlich Eigenkapitalquote, Verschuldungsgrad und Investitionsumfang verpflichtet. Die Einhaltung der Covenants wird über die Vorlage von Jahresabschlüssen sowie unterjährige Berichterstattung offengelegt. Die Finanzierungsvereinbarungen werden auf der Grundlage der wirtschaftlichen Entwicklung der Splendid Gruppe und des sich verändernden Finanzbedarfs in regelmäßigen Abständen angepasst beziehungsweise verlängert. Die aktuellen Vereinbarungen haben eine Laufzeit bis Ende 2017. Für die erneute, bisher mit den Kreditgebern noch nicht vereinbarte Verlängerung kann eine Veränderung der Finanzierungskonditionen mit negativen Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Splendid Gruppe nicht ausgeschlossen werden. Einzelrisiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden darüber hinaus im Konzernanhang unter Ziffer 6 erläutert. Schlüsselpersonen-Risiko Der wirtschaftliche Erfolg der Gruppe wird maßgeblich beeinflusst durch das Management und wichtige Know-how-Träger in den Tochtergesellschaften. Ein plötzlicher Wegfall dieser Schlüsselpersonen kann zu einer negativen Beeinflussung der Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften und des Konzerns führen. Die Gesellschaft begegnet dem Risiko mit Vertreterregelungen. Unternehmensbeteiligungen, flache Hierarchien sowie erfolgsorientierte Vergütungsmodelle zielen auf die Arbeitszufriedenheit und Loyalität der Mitarbeiter in den Gesellschaften ab. Rechtliche Risiken Wesentliche rechtliche Risiken sind - bis auf die im Rahmen der Filmverträge genannten allgemeinen Risiken - nicht ersichtlich. Risiken der Tochtergesellschaften Möglichen Risiken der Tochtergesellschaften mit Auswirkung auf den Konzern wird mittels Prognoserechnungen bzw. Forecasts auf Gesamtjahresbasis sowie mittels eines standardisierten monatlichen Berichtswesens begegnet. Das Risiko des Nichteintritts projizierter Geschäftserfolge aus Akquisition, Produktion und Vermarktung von Unterhaltungsprogrammen kann jedoch auch durch Prognoserechnungen und Berichterstattung nicht vollständig ausgeräumt werden. Soll/Ist-Abweichungen werden an den Vorstand berichtet. Der Aufsichtsrat wird von den wichtigsten Entwicklungen innerhalb der Gruppe im Rahmen dieser Berichterstattung in Kenntnis gesetzt. Aufgrund der den Anforderungen der Splendid Gruppe teilweise nicht entsprechenden Steuerungs- und Controllingsysteme der Joker Productions GmbH wurde das Rechnungs- und Berichtswesen dieser neuen Konzerngesellschaft an die im Konzern vorhandenen Systeme angepasst. Corporate Compliance Zur Prävention von Korruptionsfällen und sonstigen Rechtsverstößen dient eine für alle Gesellschaften der Splendid Gruppe geltende Corporate Compliance-Richtlinie. Der Vorstand und die Geschäftsführer der einzelnen Konzerngesellschaften sind für die Einhaltung der Richtlinie verantwortlich und berichten im Rahmen regelmäßiger Abfragen über mögliche Verstöße. Des Weiteren ist ein Compliance Manager als Ansprechpartner bei Entdeckung möglicher Verstöße gegen den Prinzipienkatalog eingesetzt. Es sind bisher keine Verstöße gegen die Richtlinie aufgetreten. VI. 4 Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken Die Einschätzung potentieller Auswirkungen von Risiken hat sich vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Entwicklung im zweiten Halbjahr 2016 verändert. Erhöhte Risiken ergeben sich insbesondere im Hinblick auf die Risiken aus den Marktveränderungen im Home Entertainment sowie aus den Risiken der Lizenz- und Formatvermarktung an Fernsehsender. Zusammenfassend stellen wir jedoch fest, dass die Risiken, denen die Splendid Gruppe ausgesetzt ist, überschaubar und beherrschbar sind. Risiken, die den Fortbestand des Konzerns gefährden können, werden durch geeignete Gegenmaßnahmen überwacht. VI. 5 Internes Kontrollsystem (IKS) Primäres Ziel des internen Kontrollsystems der Splendid Medien AG ist es, das Vermögen des Unternehmens zu sichern und die betriebliche Effizienz zu steigern. Die Überprüfung der Einhaltung interner Vorgaben (insbesondere die konzerninternen Steuerungsgrößen wie z.B. Umsatz und EBIT), gesetzlicher Vorschriften sowie eines ordnungsgemäßen Rechnungs- und Berichtswesens sind Maßnahmen im Rahmen des IKS. Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung werden auf alle Funktionsbereiche der Gesellschaft bezogen. Die folgenden Beispiele stehen exemplarisch für die vielfältigen Kontrollprozesse: - Monatliches Berichtswesen, in dem interne Berichte und Auswertungen sowie externe Daten mit Soll/Ist-Analysen für die Entscheidungsträger erstellt werden - Konzerneinheitliche Vorgaben zur Bilanzierung, Bewertung und Kontierung von wesentlichen Sachverhalten - Organisatorische Maßnahmen in Verbindung mit Zugriffsberechtigungen auf Rechnungslegungs- und Finanzsysteme sowie Schutzmaßnahmen für weitere vertrauliche Daten - Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen in wichtigen Funktionsbereichen - Vier-Augen-Prinzip beim Berichtswesen sowie im Rahmen der Abschlussprozesse - Entscheidungs- bzw. Kontrollfunktion des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften bei wesentlichen Geschäftsvorfällen Die Splendid Gruppe legt daneben jährlich in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zusätzliche Prüfungsgegenstände im Rahmen des Risikomanagements/Internen Kontrollsystems fest. Die Prüfungen werden in der Regel durch unabhängige Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften durchgeführt. Für das Jahr 2016 wurden im Rahmen des Risikomanagements ausgewählte Geschäftsprozesse einer Revision unterzogen und - sofern erforderlich - optimiert. Trotz dieser Bemühungen können weder das Interne Kontrollsystem noch das Chancen/Risikomanagement-System eine vollständige Sicherheit bezüglich des Erreichens der damit verbundenen Ziele geben. Wie alle Ermessensentscheidungen können auch solche zur Einrichtung angemessener Systeme grundsätzlich fehlerhaft sein. Kontrollen können aus Fehlern oder Irrtümern heraus in Einzelfällen nicht funktionsfähig sein oder Veränderungen von Umgebungsvariablen können trotz entsprechender Überwachung verspätet erkannt werden. VII. Prognosebericht Die Konjunkturaussichten für unseren Hauptmarkt Deutschland sind weiterhin insgesamt positiv. Auch die Wirtschaft in den Niederlanden und Belgien hat sich wieder erholt. Die mit den verschiedenen weltpolitischen Risiken verbundene Verunsicherung der Verbraucher, insbesondere hinsichtlich eines möglichen Wirtschaftsprotektionismus sowie Zinsanstieges in den USA, einer von steigenden Ölpreisen getriebenen Inflation sowie dem Ausgang der Brexit-Verhandlungen und möglicher Wahlsiege rechtspopulistischer Parteien in einigen EU-Ländern, könnte negative Auswirkungen auf die Konjunktur in unseren Kernmärkten haben. Auf Basis der für 2017 absehbaren Marktentwicklung und der guten gesamtwirtschaftlichen Lage blickt die deutsche Medienbranche dem Geschäftsjahr 2017 optimistisch entgegen. Die Aussichten für den Kinomarkt für 2017 sind positiv. Im Home Entertainment wird für das Marktsegment der physischen Bildtonträger ein weiterer Rückgang erwartet, dem jedoch wachsende digitale Angebote gegenüber stehen. Die technischen Möglichkeiten und das Interesse der Verbraucher an flexibel abrufbaren Inhalten steigen stetig und ziehen ein wachsendes Angebot an Alternativen zum linearen Fernsehen nach sich. Die fortschreitende Digitalisierung bringt auch dem Dienstleistungssektor trotz intensiven Wettbewerbs wachsende Chancen und eine gute Auftragslage. Die Splendid Gruppe plant für das Jahr 2017 mit steigenden Umsätzen im Segment Content, vorwiegend aus dem Kinobereich, dem Home Entertainment sowie aus dem Geschäftsfeld TV-Produktion. Im Segment Services wird ebenfalls mit einem leichten Umsatzwachstum geplant. Die wesentlichen Grundlagen für die Umsatzplanungen der beiden operativen Segmente sind wie folgt: Segment Content: In der Auswertungsstufe Kino erwarten wir für das Jahr 2017 deutliche Umsatzzuwächse aus der Veröffentlichung einer Reihe von Kinofilmen in Deutschland, Österreich und den Benelux-Staaten. Insgesamt basiert unsere Planung auf einer breiten Basis von Titelveröffentlichungen mit mittleren Besuchererwartungen, die mit den Genres Action, Thriller, Drama, Komödie, Animation und Familienunterhaltung auf ein insgesamt breites Publikumsspektrum abzielen. Zu den Kinotiteln gehören das zu Jahresbeginn in den Niederlanden und Belgien veröffentlichte preisgekrönte Drama „Moonlight“, das für das zweite Quartal vorgesehene Biopic „The Founder“ mit Michael Keaton sowie der Science Fiction Titel „What happpend to Monday“ mit Noomi Rapace in der zweiten Jahreshälfte. Die Auswertungsstufe Home Entertainment bleibt auch im Geschäftsjahr 2017 der wichtigste Umsatzträger in der Splendid Gruppe. Wir planen mit der Auswertung einer breiten Palette von Spielfilmen, TV-Serien sowie Special Interest-Angeboten. Auf Basis des aktuellen Veröffentlichungskalenders rechnen wir mit einem Umsatzzuwachs gegenüber dem Vorjahr. Mit der vierten Staffel von „Sherlock“ sowie „Planet Erde II“ veröffentlichen wir in der ersten Jahreshälfte zwei TV-Produkte im Home Entertainment, deren Vorläufer bereits eine hohe Nachfrage auf sich zogen. In unserem Hauptmarkt Deutschland wollen wir unsere bedeutende Marktstellung festigen und auch in Österreich, der Schweiz und in Benelux planen wir weiterhin eine starke Präsenz. Der Umsatz mit physischen Bildtonträgern auf DVD und Blu-ray wird trotz sinkender Absätze in den kommenden Jahren weiterhin eine wichtige Rolle im deutschen Videomarkt spielen. Je nach Geschwindigkeit des Rückgangs können sich Umsatz- und Ertragsrückgänge für die Splendid Gruppe ergeben, die durch internetbasierte Vertriebswege nicht vollständig kompensiert werden können. Die internetbasierten Vertriebswege VoD und EST werden wir über die Zusammenarbeit mit unserer breiten Palette an VoD-Partnern sowie unserem eigenen Streaming-Portal Videociety weiter fortentwickeln und intensivieren. Für die Videociety planen wir insbesondere mit wachsenden Umsatzbeiträgen durch die neuen B2B-Angebote für Kunden aus Industrie und Handel. Im Lizenzbereich erwarten wir weiterhin hohe Umsatzbeiträge aus zum Teil bereits kontrahierten Verträgen mit Free-TV, Pay-TV- und SVoD-Anbietern. Der Umsatz in 2017 wird jedoch voraussichtlich unter dem Niveau des Vorjahres liegen. Für das Geschäftsfeld TV-Produktion erwarten wir eine verbesserte Geschäftslage und planen mit höheren Umsatzbeiträgen aus der Auftragsproduktion von non-fiktionalen Formaten. Neben der Fortführung von etablierten Formaten wie „Die Wollnys“ beinhaltet die Umsatzplanung auch einen hohen Anteil aus neuen TV-Formaten. Segment Services: Für das Segment Services plant die Splendid Gruppe mit steigenden Umsatzerlösen aus den beiden Geschäftsfeldern Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation. In einem weiterhin durch intensiven Wettbewerb geprägten Umfeld soll durch intensive Kunden- und Neukundenpflege sowie Optimierung der technischen Einrichtungen die bestehende Geschäftsbasis ausgebaut werden. Beide Service-Gesellschaften planen dabei sowohl mit einer Erhöhung der externen Auftragsquote als auch mit einem Ausbau der Serviceleistungen für die Konzerngesellschaften. Der Schwerpunkt im Geschäftsfeld Digitalisierung/Neue Medien wird weiterhin auf Dienstleistungen für die Bereiche VoD/EST sowie Premastering für DVD, Blu-ray und 4k UHD liegen. Zusätzlich sollen weitere Dienstleistungen im Portfolio ausgebaut werden. Das Geschäftsfeld Synchronisation plant für 2017 ein Wachstum mit langjährigen Bestandskunden und den Ausbau der Geschäftsbeziehungen mit den im Vorjahr neu hinzugewonnenen Kunden. Die Synergien an den beiden Standorten Köln und Berlin ermöglichen Flexibilität in der Auftragsbearbeitung und eine optimierte Auslastung. Gesamtausblick Auf Basis der Segmentumsatzplanungen erwartet der Vorstand für 2017 einen Konzernumsatz in einer Bandbreite von EUR 55 Mio. bis EUR 60 Mio., eine Umsatzsteigerung von 6 % bis 16 % gegenüber dem Vorjahr. Die Zunahme der Kinoveröffentlichungen bedingt insbesondere erhöhte Werbeaufwendungen, wodurch sich die Vertriebskosten überproportional zum Gesamtumsatz entwickeln. Im Übrigen erwarten wir unterproportionale Steigerungen bei den Herstellungs- und Verwaltungskosten infolge des geänderten Umsatzmixes, einer verbesserten Kapazitätsauslastung sowie durch Kostenanpassungsmaßnahmen. Durch die vorgesehenen Umsatzsteigerungen und Kostenmaßnahmen erwartet der Vorstand für 2017 die Rückkehr in die Gewinnzone bei moderater Ertragsentwicklung. Für 2017 prognostizieren wir ein operatives EBIT in einer Bandbreite von EUR 1,0 Mio. bis EUR 2,0 Mio. und ein leicht positives Konzernjahresergebnis. Für 2017 planen wir mit Filminvestitionen auf dem Niveau des Vorjahres. Wir werden weiter in Film- und Programmtitel unterschiedlicher Genres und Formate mit einer breiten demografischen Zielgruppe investieren. Das Investitionsvolumen wird voraussichtlich in einer Bandbreite zwischen EUR 18 Mio. bis EUR 22 Mio. liegen. Die Finanzierung erfolgt aus dem operativen Cashflow sowie aus dem bestehenden Kreditrahmen. Wesentliche Risiken bei dieser Prognose sind die termingerechte Anlieferung und Veröffentlichung der erworbenen Programme, die erfolgreichen Platzierungen neuer TV-Formate sowie eine planmäßige Publikumsakzeptanz. Durch die Abhängigkeit vom US-Dollar auf der Beschaffungsseite können deutliche Änderungen bei den Wechselkursrelationen trotz entsprechender Kurssicherungsmaßnahmen einen starken Einfluss auf diese Ergebnisprognose haben. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen unter „VI. 3 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken“ in diesem Konzernlagebericht. Die Splendid Gruppe plant ab 2018 mit einem weiteren Wachstum, allerdings aus aktueller Sicht auf einem abgeschwächten Wachstumspfad. Schwerpunkte der Konzernstrategie sind die kontinuierliche Ergänzung und Ausweitung unseres attraktiven Inhalte- und Dienstleistungsangebotes sowie die erfolgreiche Fortsetzung unserer Strategien im Bereich der digitalen Angebote und Services unter Berücksichtigung der Risiken aus den Marktveränderungen im Medienbereich. Als integrierter Medienkonzern mit Expertise sowohl bei der Inhalte-Verwertung wie auch bei der technischen Umsetzung in neue Medien sehen wir uns weiterhin gut positioniert, um den fortschreitenden Wandel zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten und die Geschäftschancen in den verschiedenen Geschäftsfeldern zu nutzen.
Köln, 20. März 2017 Splendid Medien AG Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer gez. Hans-Jörg Mellmann Versicherung des Vorstands gemäß § 37y Nr. 1 WpHG i.V.m. §§ 297 Abs. 2 Satz 4 und 315 Abs.1 Satz 6 HGB Wir versichern nach bestem Gewissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss der Splendid Medien AG, Köln, zum 31.12.2016 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.
Köln, den 20. März 2017 Der Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer gez. Hans-Jörg Mellmann Konzernbilanz zum 31. Dezember 2016der Splendid Medien AG, KölnAktiva scroll
Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Teit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016der Splendid Medien AG, Kölnscroll
Konzern-Gesamtergebnisrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016der Splendid Medien AG, Kölnscroll
Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2016der Splendid Medien AG, Kölnscroll
Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr 2016der Splendid Medien AG, Kölnscroll
Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2016der Splendid Medien AG, Köln1. Allgemeine Angaben Die Splendid Medien AG ist eine in Deutschland ansässige börsennotierte Aktiengesellschaft. Die Gesellschaft hat ihren Firmensitz an der Alsdorfer Str. 3 in 50933 Köln und ist im Handelsregister unter Nummer HR B 31022 eingetragen. Die Gesellschaft ist im geregelten Markt (General Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Die Splendid Medien AG stellt als Muttergesellschaft der Splendid Gruppe nach § 315a HGB diesen Konzernabschluss auf. Die Splendid Gruppe ist ein integrierter Medienkonzern, dessen operative Geschäftstätigkeit in die Segmente Content und Services unterteilt ist. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Filmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand VoD, Electronic Sell-Through EST) sowie die Film- und TV-Produktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation erbracht. 2. Grundlagen der Rechnungslegung Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 ist nach den zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2016 geltenden International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften erstellt. Alle für das Geschäftsjahr 2016 geltenden Auslegungen und Interpretationen des International Financial Reporting Standards Interpretations Committee (IFRSIC) wurden angewendet. Der Konzernabschluss ist in Euro aufgestellt. Alle Angaben erfolgen, soweit nicht anders angegeben, in Tausend Euro (TEUR). Dabei werden sämtliche Werte entsprechend kaufmännisch auf- oder abgerundet. 2.1 Änderungen der anzuwendenden Standards und Interpretationen Die angewendeten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewendeten Methoden mit folgenden Ausnahmen, die aus neuen bzw. überarbeiteten Standards resultieren. Im Geschäftsjahr 2016 erstmals angewendete Rechnungslegungsvorschriften scroll
* Für Jahresabschlüsse, die am oder nach diesem Datum beginnen. Annual Improvement Project des IASB 2010-2012: IFRS 2 „Anteilsbasierte Vergütungen“: Die Änderung betrifft eine Klarstellung zu den Definitionen „Ausübungsbedingungen“ und „Marktbedingungen“ und fügt darüber hinaus eigenständige Definitionen für „Leistungsbedingungen“ und „Dienstbedingungen“ hinzu. Leistungsabhängige Bedingungen müssen durch den Mitarbeiter beeinflussbare Größen sein, wie z. B. Umsatz, EBIT oder Aktienkurs des eigenen Unternehmens. Dienstbedingungen zeichnen sich dadurch aus, dass diese ausschließlich an eine bestimmte Verweildauer im Unternehmen geknüpft sind. Die Abgrenzung der einzelnen Ausübungsbedingungen nach Dienstbedingungen, marktbezogenen und sonstigen Leistungsbedingungen hat Auswirkungen auf die Bewertung einer anteilsbasierten Vergütung. IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“: Bedingte Gegenleistungen, die als Vermögenswert oder Schuld klassifiziert werden, sind zu jedem Berichtsstichtag zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten. Diese Folgebewertung ist unabhängig davon, ob es sich bei der Gegenleistung um ein Finanzinstrument im Sinne des IFRS 9 bzw. IAS 39 oder einen nicht finanziellen Vermögenswert bzw. eine nicht finanzielle Schuld handelt. IFRS 8 „Geschäftssegmente“: Ein Unternehmen hat bei der Zusammenfassung von Geschäftssegmenten zu einem berichtspflichtigen Segment offenzulegen, anhand welcher Ermessensentscheidung das Management die Segmentierung vorgenommen hat. In diesem Zusammenhang ist auch eine Kurzbeschreibung der einzelnen zusammengefassten Segmente gefordert. Zudem muss eine Überleitung der Summe der zu berichtenden Vermögenswerte auf das Gesamtvermögen des Unternehmens nur dann erfolgen, wenn die Vermögenswerte des Segments auch für interne Zwecke dem Management gemeldet werden. IFRS 13 „Bemessung des beizulegenden Zeitwerts“: Bei kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten kann auch weiterhin auf die Abzinsung verzichtet werden, solange die Auswirkungen hieraus nicht wesentlich sind. Trotz der Abschaffung der Erleichterungsvorschrift für kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten im Rahmen der Einführung des IFRS 13, findet für die Beurteilung das allgemeine Wesentlichkeitskriterium des IAS 8 Anwendung, so dass auf eine Diskontierung bei unwesentlichen Zinseffekten verzichtet werden kann. IAS 16/IAS 38 „Sachanlagen / Immaterielle Vermögenswerte“: Bei der Neubewertung eines Vermögenswerts wird die Änderung des Bruttowerts nach derselben Methode wie die Nettobuchwertänderung ermittelt. Die kumulierten Abschreibungen ergeben sich als Differenz zwischen Brutto- und Nettobuchwert. IAS 24 „Angaben über Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen“: Durch die Änderung wird der Kreis der nahe stehenden Personen um solche erweitert, die Managementdienstleistungen für das berichtende Unternehmen oder das Mutterunternehmen erbringen. Diese Personen gelten auch dann als nahe stehende Personen, wenn sonst keine weiteren rechtlichen oder persönlichen Beziehungen zum berichtenden Unternehmen bestehen. Änderungen an IAS 16 und IAS 38 „Klarstellung der zulässigen Abschreibungsmethode“ Der geänderte IAS 16 stellt klar, dass umsatzbasierte Abschreibungsmethoden für Sachanlagen nicht sachgerecht sind. Durch die Änderung an IAS 38 wird die widerlegbare Vermutung eingeführt, dass Umsatzerlöse keine angemessene Basis für die Abschreibung von immateriellen Vermögenswerten darstellen. Diese Vermutung kann nur in den folgenden beiden Fällen widerlegt werden: a) Wenn der immaterielle Vermögenswert als Maß für die Umsatzerlöse ausgedrückt werden kann. Das wäre z.B. dann der Fall, wenn die Vertragslaufzeit einer Konzession zur Förderung von Bodenschätzen nicht an einen bestimmten Zeitraum, sondern an den Gesamtumsatzerlös, den die Förderung der Bodenschätze generiert, geknüpft wäre. b) Wenn Umsätze und Verbrauch des wirtschaftlichen Nutzens stark miteinander korrelieren. Annual Improvement Project des IASB 2012-2014: IFRS 7 „Finanzinstrumente“: Es wird klargestellt, unter welchen Voraussetzungen die Verwaltung eines übertragenen Finanzinstruments ein fortgesetztes Engagement darstellt und daher angabepflichtig ist. Darüber hinaus sind die Angaben zur Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und Schulden nicht verpflichtend in allen Zwischenberichten nach IAS 34 aufzunehmen. Änderungen an IAS 1 „Angabeninitiative“ Die Änderungen an IAS 1 „Darstellung des Abschlusses“ sind Teil der Angabeninitiative (Disclosure Initiative) des IASB, welche sich aus einer Reihe von Teilprojekten zusammensetzt. Sie beinhalten insbesondere Klarstellungen hinsichtlich: • der Beurteilung der Wesentlichkeit von Abschlussangaben, • der Darstellung von zusätzlichen Abschlussposten in der Bilanz und der Gesamtergebnisrechnung, • der Darstellung des sonstigen Ergebnisses, das auf assoziierte Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen entfällt, die nach der Equity-Methode bilanziert werden, • der Struktur von Anhangangaben und • der Darstellung der maßgeblichen Rechnungslegungsmethoden. Insbesondere die Klarstellung, dass das Wesentlichkeitsprinzip auch für die Anhangangaben gilt, könnte zu einer deutlichen Verschlankung des Anhangs führen. Aus der Anwendung dieser Standards bzw. Interpretationen ergeben sich im Berichtszeitraum keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Splendid Gruppe. Vom IASB verabschiedete, aber noch nicht angewendete Rechnungslegungsvorschriften Im Geschäftsjahr 2016 wurden folgende vom IASB bereits verabschiedete neue bzw. geänderte Rechnungslegungsnormen nicht berücksichtigt, weil eine Verpflichtung zur Anwendung noch nicht gegeben war. Die Anwendung dieser Standards setzt die zum Teil noch ausstehende Anerkennung durch die EU Kommission voraus. Im Einzelnen handelt es sich um folgende Vorschriften: scroll
* EU-Endorsement bereits erfolgt. IFRS 15 „Erlöse aus Verträgen mit Kunden“ Der neue Standard ersetzt IAS 18 „Umsatzerlöse“ und IAS 11 „Fertigungsaufträge“ sowie die dazugehörigen Interpretationen. IFRS 15 legt einen umfassenden Rahmen zur Bestimmung fest, ob, in welcher Höhe und zu welchem Zeitpunkt Umsatzerlöse erfasst werden. Das Kernprinzip von IFRS 15 besteht darin, dass ein Unternehmen Erlöse erfassen soll, wenn die Lieferung von Gütern erfolgt ist bzw. die Dienstleistung erbracht wurde. Dieses Kernprinzip wird im Rahmen des Standards in einem Fünf-Schritte-Modell umgesetzt. Hierzu sind zunächst die relevanten Verträge mit dem Kunden und die darin enthaltenen Leistungsverpflichtungen zu identifizieren. Die Erlösrealisierung erfolgt dann in Höhe der erwarteten Gegenleistung für jede separate Leistungsverpflichtung zeitpunkt- oder zeitraumbezogen. Darüber hinaus enthält IFRS 15 detaillierte Anwendungsleitlinien zu einer Vielzahl von Einzelthemen (z.B. Vertragsänderungen, Veräußerungen mit Rückgaberecht, Behandlung von Vertragskosten, Verlängerungsoptionen, Lizenzerlösen, Prinzipal-Agent-Beziehungen, Bill-und-Hold-Vereinbarungen, Konsignationsvereinbarungen etc.). Zudem wird der Umfang der Anhangangaben erweitert. Die Zielsetzung der neuen Angabevorschriften besteht darin, Informationen über die Art, die Höhe, den zeitlichen Anfall sowie die Unsicherheit von Umsatzerlösen aus Verträgen mit Kunden einschließlich der hieraus resultierenden Zahlungsströme offenzulegen. Weiterhin hat das IASB am 12. April 2016 Klarstellungen an IFRS 15 veröffentlicht. Die Änderungen adressieren die Identifizierung von Leistungsverpflichtungen, Prinzipal/Agent - Erwägungen und Lizenzen und zielen auf Übergangsregelungen für modifizierte und abgeschlossene Verträge ab. Die Splendid Gruppe geht davon aus, dass die Umsatzrealisierung weiterhin zeitpunktbezogen erfolgt und erwartet insofern keine Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage aus der Anwendung dieses Standards. Etwaige weitere Auswirkungen werden noch geprüft. IFRS 9 „Finanzinstrumente“ Das IASB schloss im Juli 2014 sein Projekt zur Ersetzung des IAS 39 „Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung“ durch die Veröffentlichung der finalen Version des IFRS 9 „Finanzinstrumente“ ab. IFRS 9 führt einen einheitlichen Ansatz zur Klassifizierung und Bewertung von finanziellen Vermögenswerten ein. Die Folgebewertung von finanziellen Vermögenswerten richtet sich künftig nach drei Kategorien mit unterschiedlichen Wertmaßstäben und einer unterschiedlichen Erfassung von Wertänderungen. Die Kategorisierung ergibt sich dabei sowohl in Abhängigkeit der vertraglichen Zahlungsströme des Instruments als auch des Geschäftsmodells, in dem das Instrument gehalten wird. Für finanzielle Verbindlichkeiten wurden die nach IAS 39 bestehenden Kategorisierungsvorschriften hingegen weitgehend in IFRS 9 übernommen. Ferner sieht IFRS 9 ein neues Wertminderungsmodell vor, das auf den zu erwartenden Kreditausfällen basiert. IFRS 9 enthält zudem neue Regelungen zur Anwendung von Hedge Accounting, um die Risikomanagementaktivitäten eines Unternehmens besser darzustellen, insbesondere im Hinblick auf die Steuerung von nicht finanziellen Risiken. Ferner werden durch IFRS 9 zusätzliche Anhangangaben erforderlich. Änderungen an IAS 12 „Ansatz aktiver latenter Steueransprüche auf unrealisierte Verluste“ Die Änderungen dienen zur Klarstellung diverser Fragestellungen in Bezug auf den Ansatz von aktiven latenten Steuern. Hierbei geht es zum einem um den Ansatz aktiver latenter Steuern für nicht realisierte Verluste, die sich aus den Fair Value-Änderungen von Schuldinstrumenten (der Kategorie „available-for-sale“) ergeben. Die Änderungen an IAS 12 stellen klar, dass ein nicht realisierter Verlust aus einem solchen Finanzinstrument zu einer abzugsfähigen temporären Differenz führt, wenn der steuerliche Wert des Schuldinstruments seinen Anschaffungskosten entspricht. Dies gilt unabhängig davon, ob der Halter erwartet, das Instrument bis zur Fälligkeit zu halten, um so den Nominalwert zu erzielen, oder ob er beabsichtigt das Instrument zu veräußern. Ferner werden in IAS 12 weitere Klarstellungen zur Ermittlung und zum Ansatz aktiver latenter Steuern vorgenommen. • Grundsätzlich ist für alle temporären Differenzen insgesamt zu beurteilen, ob voraussichtlich ein ausreichendes zu versteuerndes Ergebnis zukünftig zur Verfügung stehen wird, so dass diese realisiert werden können und damit ein Ansatz aktiver latenter Steuern gerechtfertigt ist. Dies ist aber nur dann der Fall, wenn das geltende Steuerrecht die Verrechnung der steuerlichen Verluste nicht einschränkt. Sofern das Steuerrecht zwischen verschiedenen Arten von steuerbaren Gewinnen unterscheidet, ist für jeden Teil des steuerpflichtigen Gewinns eine eigenständige Beurteilung vorzunehmen, ob man einen latenten Steueranspruch ansetzen kann. • Nach dem neu eingefügten IAS 12.29A kann ein Unternehmen bei der Schätzung des künftigen zu versteuernden Gewinns annehmen, dass eine Realisierung eines Vermögenswerts über seinem Buchwert möglich ist, vorausgesetzt, eine solche Realisierung ist wahrscheinlich. • Der zu versteuernde Gewinn, gegen den ein Unternehmen den Ansatz eines latenten Steueranspruchs prüft, ist das zu versteuernde Einkommen vor Umkehr abzugsfähiger temporärer Differenzen (vgl. IAS 12.29 (a) (i)), weil es sonst zu Doppelterfassungen kommt. Änderungen an IAS 7 „Kapitalflussrechnung“ Die Änderungen folgen der Zielsetzung, dass ein Unternehmen Angaben bereitzustellen hat, die es Adressaten von Abschlüssen ermöglichten, Veränderungen in den Verbindlichkeiten aus Finanzierungstätigkeit besser beurteilen zu können. Unter der Prämisse von entscheidungsrelevanten Informationen für den Abschlussadressaten hat ein Unternehmen im Wesentlichen in folgenden Fällen Angaben zu Schulden aus der Finanzierungstätigkeit zu tätigen: • zahlungswirksame Veränderungen, • Änderungen aufgrund der Erlangung oder des Verlustes der Beherrschung über Tochterunternehmen oder andere Geschäftsbetriebe, • Auswirkungen von Änderungen in den Wechselkursen, • Änderungen von beizulegenden Zeitwerten. Als mögliche Darstellung der geforderten Angaben zu Schulden aus Finanzierungstätigkeit sieht das IASB eine Überleitungsrechnung zwischen den Eröffnungs- und Schlussbilanzwerten vor. Die Überleitungsrechnung soll mindestens die aufgezählten Posten umfassen. Sie soll ferner so aufbereitet sein, dass der Bilanzadressat eine Verknüpfung zwischen den Werten in der Kapitalflussrechnung und den in der Bilanz ausgewiesenen Werten herstellen kann. Jährlicher Verbesserungsprozess (Zyklus 2014-2016): IFRS 1 „Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards“: Streichung der befristeten Ausnahmen in den Paragraphen E3-E7, da sie jetzt ihren beabsichtigen Zweck erfüllt haben. IFRS 12 „Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen“: Klarstellung, dass die Angabevorschriften des Standards – mit Ausnahme von IFRS 12.B10-B16 - auch für Anteile gelten, die in den Anwendungsbereich des IFRS 5 fallen. IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen“: Klarstellung, dass das Wahlrecht zur Bewertung einer Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen, das von einer Wagniskapitalgesellschaft oder einem anderen qualifizierenden Unternehmen gehalten wird, je Beteiligung unterschiedlich ausgeübt werden kann. IFRIC 22 „Transaktionen in fremder Währung und im Voraus gezahlte Gegenleistungen“: IFRIC 22 adressiert eine Anwendungsfrage zu IAS 21 Auswirkungen von Wechselkursänderungen. Klargestellt wird, auf welchen Zeitpunkt der Wechselkurs für die Umrechnung von Transaktionen in Fremdwährungen zu ermitteln ist, die erhaltene oder geleistete Anzahlungen beinhalten. Maßgeblich für die Ermittlung des Umrechnungskurses für den zugrunde liegenden Vermögenswert, Ertrag oder Aufwand ist danach der Zeitpunkt, zu dem der aus der Vorauszahlung resultierende Vermögenswert bzw. Schuld erstmals erfasst wird. IFRS 16 „Leasing“ Nach IFRS 16 entfällt die bisherige Unterscheidung zwischen Operating- und Finanzierungsleasingverhältnissen beim Leasingnehmer. Für alle Leasingverhältnisse bilanziert der Leasingnehmer ein Nutzungsrecht an einem Vermögenswert sowie eine Leasingverbindlichkeit. Das Nutzungsrecht wird nach den Vorschriften für immaterielle Vermögenswerte über die Vertragslaufzeit abgeschrieben. Die Bilanzierung der Leasingverbindlichkeit erfolgt entsprechend den Vorschriften für Finanzinstrumente nach IAS 39 bzw. zukünftig IFRS 9. Der Ausweis in der Gewinn- und Verlustrechnung wird gesondert als Abschreibungen auf den Vermögenswert und Zinsen aus der Verbindlichkeit vorgenommen. Für kurzfristige Leasingverhältnisse und Leasinggegenstände von geringem Wert gibt es Erleichterungen bei der Bilanzierung. Die Angaben im Anhang werden sich erweitern und sollen den Adressaten in die Lage versetzen, den Betrag, den Zeitpunkt sowie die Unsicherheiten im Zusammenhang mit Leasingvereinbarungen zu beurteilen. Von der Möglichkeit, vom IASB bereits verabschiedete Standards/Interpretationen vorzeitig anzuwenden, wurde kein Gebrauch gemacht. Ob und inwieweit sich aus den zukünftig anzuwendenden neuen/geänderten Standards bzw. Interpretationen Auswirkungen auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben werden, wird aktuell geprüft. 2.2 Konsolidierung In den Konzernabschluss wurden neben dem Mutterunternehmen Splendid Medien AG die folgenden Tochterunternehmen einbezogen: scroll
Die Splendid Medien AG übt als Holdinggesellschaft zentrale Servicefunktionen im Verwaltungsbereich der Splendid Gruppe aus, darunter Finanzen, Controlling, Organisation, EDV, Unternehmenskommunikation und Investor Relations. Die Splendid Film GmbH (100 %), Köln, erwirbt Filme auf dem Weltmarkt und vermarktet die Filme vornehmlich im deutschsprachigen Raum. Die Polyband Medien GmbH (100 %), München, erwirbt Programme im Bereich Special Interest, TV Serien und Family-Entertainment und wertet diese im deutschsprachigen Raum über die gesamte Wertschöpfungskette aus. Die Polyband Medien GmbH hat mit der Splendid Medien AG als herrschender Gesellschaft einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die Early Learning Group GmbH (100 %), Hamburg, erwarb, produzierte und vermarktete Edutainment-Programme im Familien-Umfeld. Die Verwertungsrechte der Edutainment-Produkte wurden an die WVG Medien GmbH veräußert. Die WVG Medien GmbH (90 %) in Hamburg vertreibt für die Konzerngesellschaften Splendid Film und Polyband Blu-ray- und DVD-Programme. Die Gesellschaft vertreibt auch eigenes Programm und übernimmt darüber hinaus den Vertrieb von Blu-ray Discs und DVD für weitere Unternehmen. Der zwischen der WVG Medien GmbH und der Splendid Medien AG als herrschender Gesellschaft bestehende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag sieht eine Abfindungsvereinbarung mit dem Minderheitsgesellschafter, Herrn Alexander Welzhofer vor, in der eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55 festgeschrieben ist. Die eNterActive GmbH (85 %) in Hamburg erbringt digitale Dienstleistungen für die nationale und internationale Medienindustrie, darunter Erstellung von Mastern für die Blu-ray- und DVD-Produktion, Digitalisierung und Archivierung von Spielfilmen und TV-Programmen, digitale Distribution von Video-on-Demand (VoD)-Daten an VoD-Provider sowie Aufbau und Betrieb von VoD-Portalen. Die eNterActive GmbH hat mit der Splendid Medien AG als herrschender Gesellschaft einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die Abfindungsvereinbarung mit dem Minderheitsgesellschafter, Herrn Hans Dieter Henseleit, sieht eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 58 vor. Die Splendid Synchron GmbH (100 %), Köln, synchronisiert fremdsprachige Filme und TV-Serien und überarbeitet diese tontechnisch. Die Splendid Synchron GmbH hat mit der Splendid Medien AG als herrschender Gesellschaft einen Ergebnisabführungsvertrag geschlossen. Die Videociety GmbH (100 %) in Köln betreibt eine Video-on-Demand-Plattform. Die Splendid Entertainment GmbH, Köln, 100%ige Tochtergesellschaft der Splendid Film GmbH, betreibt Entwicklung, Herstellung sowie Verwertung und Vermarktung von TV-Unterhaltungsprogrammen, Kino- und Fernsehfilmen. Die Splendid Entertainment GmbH ist mit der Splendid Film GmbH über einen Ergebnisabführungsvertrag verbunden. Am 29. Januar 2016 erwarb die Splendid Medien AG über die Splendid Entertainment GmbH einen Mehrheitsanteil von 60 % an der Joker Productions GmbH, Kiel, mit der Option, die restlichen 40 % der Anteile an der Gesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt vollständig zu erwerben. Joker Productions GmbH (im folgenden Text „Joker“ genannt), entwickelt und realisiert TV-Serien sowie Werbe- und Imagefilme mit dem Schwerpunkt im Bereich von non-fiktionalen Formaten. Joker wird als selbständiges Unternehmen unter dem Dach der Splendid Gruppe weitergeführt. Die bisherigen Gesellschafter halten nach der Akquisition einen Anteil von 40 % an Joker und bleiben weiterhin in leitender Funktion im Unternehmen tätig. Zweck des Erwerbs der Joker ist die maßgebliche Erweiterung des Geschäftsfeldes TV-Produktionen, dessen Aufbau in 2015 begonnen wurde. Mit Erwerb des Mehrheitsanteiles und der damit verbundenen Stimmrechte hat die Splendid Gruppe die Beherrschung über das erworbene Unternehmen erlangt. Der vertraglich vereinbarte Kaufpreis betrug insgesamt TEUR 3.750 und wurde in bar geleistet. Die Werte der Kauf- und Verkaufsoptionen gleichen sich nach Einschätzung der Splendid Gruppe aus, weshalb der Kaufpreis vollständig dem Erwerb der 60 % Gesellschaftsanteile zugeordnet wird. Der beizulegende Zeitwert der erworbenen Vermögenswerte und Schulden der Joker stellte sich zum Erwerbszeitpunkt wie folgt dar: scroll
Die Kaufpreisallokation und die Ermittlung des Geschäfts- oder Firmenwerts sind abgeschlossen. Der im Rahmen der Kaufpreisallokation ermittelte Geschäfts- und Firmenwert ist steuerlich nicht abzugsfähig. Der sich ergebende Geschäfts- oder Firmenwert beinhaltet den Vergütungsanteil für die Fähigkeiten und Erfahrungen der Mitarbeiter der Joker, TV-Produktionen erfolgreich zu entwerfen und umzusetzen. Hieraus resultiert im Wesentlichen die gute Marktposition und Profitabilität der Joker, worauf dann auch die zukünftigen Ertragspotentiale der Gesellschaft basieren. Die erworbenen Forderungen umfassen Forderungen aus Fertigungsaufträgen von TEUR 1.338, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 167 sowie sonstige Forderungen von TEUR 502. Der Bruttobetrag der erworbenen Forderungen entspricht jeweils deren beizulegendem Zeitwert. Es liegen keine Anzeichen dafür vor, dass die zum Erwerbszeitpunkt bestehenden Forderungen teilweise oder vollständig uneinbringlich sein könnten. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der nicht beherrschenden Anteile erfolgte mittels eines aus vergleichbaren Transaktionen abgeleiteten EBIT-Multiplikators. Die Joker hat im Oktober 2016 einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Splendid Entertainment GmbH geschlossen, der eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt TEUR 216 für die Minderheitsgesellschafter vorsieht. Unter Berücksichtigung vertraglich vereinbarter Optionsrechte der Minderheitsgesellschafter wurde ab diesem Zeitpunkt für den Konzernabschluss ein 100%iger Anteilserwerb unterstellt und für die Minderheitsanteile eine bedingte Kaufpreisverbindlichkeit unter den langfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 2.127 erfasst, die zum beizulegenden Zeitwert bilanziert wurde. Die Ermittlung der Höhe der bedingten Kaufpreisverbindlichkeit erfolgt im Wesentlichen auf Basis von EBIT-Multiples und einer Prognose über das für die Optionen zukünftig relevante EBIT. Weiterhin war für die im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages vereinbarten Ausgleichszahlungen mit den Minderheitsgesellschaftern eine langfristige Verbindlichkeit zu passivieren, die den Gewinnvortrag um TEUR 796 gemindert hat. Der Umsatzbeitrag der Joker zum Konzernumsatz lag im Jahr 2016 bei TEUR 4.827, der Ergebnisbeitrag zum Konzernperiodenergebnis war TEUR -1.222. Die Anschaffungsnebenkosten des Erwerbs wurden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Am 13. April 2016 gründete die Splendid Medien AG über ihre Tochtergesellschaft Splendid Film GmbH eine Vertriebsgesellschaft für den Kino- und Home Entertainment-Vertrieb in den Benelux-Staaten. Die Splendid Film B.V. (100 %), Amsterdam, nahm zum 1. Juni 2016 ihre operative Tätigkeit auf. Unternehmen, die von der Befreiung gem. § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch machen Die Polyband Medien GmbH, München, die Splendid Synchron GmbH, Köln, sowie die eNterActive GmbH, Hamburg, nehmen für ihre Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2016 die Befreiungsvorschriften des § 264 Abs. 3 HGB bezüglich der Offenlegung des Jahresabschlusses in Anspruch, die Polyband Medien GmbH, München, darüber hinaus auch bezüglich der Aufstellung des Lageberichts. Konsolidierungsgrundsätze In den Konzernabschluss werden gemäß IFRS 10 alle Unternehmen einbezogen, die von der Splendid Medien AG als Mutterunternehmen beherrscht werden. Das Mutterunternehmen beherrscht ein Beteiligungsunternehmen dann, wenn es alle nachfolgenden Eigenschaften besitzt: - die Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen (d. h. der Konzern hat aufgrund aktuell bestehender Rechte die Möglichkeit, diejenigen Aktivitäten des Beteiligungsunternehmens zu steuern, die einen wesentlichen Einfluss auf dessen Rendite haben), - eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf schwankende Renditen aus seinem Engagement in dem Beteiligungsunternehmen und - die Fähigkeit, seine Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen dergestalt zu nutzen, dass dadurch die Rendite des Beteiligungsunternehmens beeinflusst wird. Die in die Konsolidierung einbezogenen Abschlüsse werden nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden der Splendid Medien AG aufgestellt. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens. Die Kapitalkonsolidierung gemäß IFRS 3 erfolgt grundsätzlich durch Verrechnung der Anschaffungskosten mit dem Fair Value der übernommenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden zum Zeitpunkt ihres Erwerbes (Erwerbsmethode). Verbleibende Unterschiedsbeträge werden als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Er wird beim erstmaligen Ansatz zu Anschaffungskosten bewertet, in den Folgeperioden zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungsaufwendungen. scroll
Die aus der Erstkonsolidierung entstandenen Geschäfts- oder Firmenwerte wurden bis zum Geschäftsjahr 2004 über 20 Jahre entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Ab diesem Zeitpunkt erfolgt keine planmäßige Abschreibung. Der Konzern überprüft seitdem gemäß IFRS 3 jährlich jeweils zum Geschäftsjahresende die Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte anhand des Nutzungswertes. Die Überprüfung erfolgt auf Basis von prognostizierten Cashflows der einzelnen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (Tochterunternehmen), die aus der vom jeweiligen Management vorgelegten 5-Jahres-Planung abgeleitet werden. Im 5-Jahres-Zeitraum wurde auf Basis von quantifizierbaren Einzelprojekten oder Segmenten die Planrechnung abgeleitet. Nach dem 5-Jahres-Zeitraum werden gleichbleibende Cashflows mit einer nachhaltigen Wachstumsrate von 2 % unterstellt. Der Wert der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten wurde dann aus den Cashflows unter Zugrundelegung eines Diskontierungssatzes von 9 % nach Steuern ermittelt. Nach dem oben erläuterten Verfahren war keine Wertberichtigung notwendig. Eine Überprüfung findet ebenfalls statt, wenn Ereignisse oder Umstände darauf hindeuten, dass der Wert gemindert sein könnte. Die Höhe der Wertberichtigung ergibt sich dann als Differenz aus dem Buchwert und dem erzielbaren Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Einmal, auch unterjährig, erfasste Wertminderungsaufwendungen können in den nachfolgenden Berichtsperioden nicht mehr aufgeholt werden. Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses geht der Vorstand nicht von einer wesentlichen Änderung der zugrunde gelegten Annahmen und Schätzungen aus. Beseitigungen von Schätzunsicherheiten werden nicht erwartet. Forderungen, Rückstellungen, Verbindlichkeiten, Aufwendungen und Erträge zwischen den einbezogenen Gesellschaften werden ebenso wie Zwischengewinne eliminiert. Die im Abschluss eines jeden Konzernunternehmens enthaltenen Posten werden auf Basis der funktionalen Währung bewertet, die der Währung des wirtschaftlichen Umfeldes, in dem das Unternehmen operiert, entspricht. Die Berichtswährung des Konzernabschlusses ist der Euro. Er stellt die funktionale Währung des Mutterunternehmens und der einbezogenen Tochterunternehmen dar. 2.3 Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des vorliegenden Konzernabschlusses wurden, mit Ausnahme der Änderungen aus der erstmaligen Anwendung von neuen Standards, gegenüber dem Vorjahr unverändert angewandt. Die Bilanz ist nach Fälligkeiten gegliedert, die kurzfristigen Verbindlichkeiten und Vermögenswerte haben eine Fälligkeit bis zu einem Jahr. Die Aufstellung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Umsatzkostenverfahren. Segmentberichterstattung Über die Geschäftssegmente wird in einer Art und Weise berichtet, die mit der internen Berichterstattung an den Hauptentscheidungsträger übereinstimmt. Der Hauptentscheidungsträger in der Splendid Gruppe ist der Vorstand der Splendid Medien AG, der für die Allokation von Ressourcen auf die Geschäftssegmente und die Überprüfung der Ertragskraft zuständig ist. Der Hauptentscheidungsträger betrachtet das Geschäft in erster Linie aus einer produktbezogenen Perspektive, wobei der Vermarktungserfolg des einzelnen Films bzw. Inhaltes über alle Auswertungsstufen im Mittelpunkt steht. Die Splendid Gruppe berichtet über zwei operative Segmente (Content und Services). Währungsumrechnung Fremdwährungstransaktionen werden mit dem zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls geltenden Wechselkurs erfasst. Für monetäre Vermögenswerte und Schulden, deren Wert in einer Fremdwährung angegeben wird, erfolgt die Währungsumrechnung zum Stichtagskurs. Kursgewinne und -verluste werden erfolgswirksam berücksichtigt. Folgende Kurse waren für die Währungsumrechnung im Konzern maßgebend: scroll
Nicht-monetäre Posten, die zu historischen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten in einer Fremdwährung bewertet werden, werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls berechnet. Sachanlagevermögen Die Gegenstände des Sachanlagevermögens werden mit historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um plan- und gegebenenfalls außerplanmäßige Abschreibungen bilanziert. Fremdkapitalkosten werden ohne Rücksicht auf die Verwendung des Fremdkapitals in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie angefallen sind. Vermögenswerte, die aufgrund des Vorliegens von Finanzierungsleasing der Gesellschaft zuzurechnen sind, wurden nach IAS 17 mit dem Marktwert oder dem niedrigeren Barwert der Mindestleasingzahlungen aktiviert. Für die Ermittlung der Barwerte wurden die den jeweiligen Leasingverhältnissen zugrunde liegenden Zinssätze als Abzinsungssätze verwendet. Die Abschreibung der Sachanlagen erfolgt nach der linearen Methode über die wirtschaftliche Nutzungsdauer. Vermögenswerte, die durch Finanzierungsleasing entstehen, werden linear pro rata temporis unter Berücksichtigung einer Nutzungsdauer zwischen 3 und 13 Jahren abgeschrieben. Den planmäßigen Abschreibungen der nicht aufgrund bestehender Leasingverträge aktivierten Vermögenswerte liegen folgende Nutzungsdauern zugrunde: scroll
Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00 werden seit dem Jahr 2008 über einen jahresbezogenen GWG Pool über 5 Jahre linear abgeschrieben. Immaterielle Vermögenswerte Erworbene Vermögenswerte werden gemäß IAS 38 aktiviert, wenn die Vermögenswerte einen zukünftigen Nutzenzufluss erwarten lassen und die Anschaffungs- und Herstellungskosten verlässlich bewertet werden können. Die Anschaffungs- und Herstellungskosten für immaterielle Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer werden um planmäßige und gegebenenfalls um außerplanmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen werden entsprechend dem Nutzungsverlauf nach der linearen Methode i. d. R. über 3 bis 5 Jahre vorgenommen. Es liegen nur entgeltlich erworbene Vermögenswerte und Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer vor. In den Immateriellen Vermögenswerten wurde im Geschäftsjahr 2016 durch den Erwerb der Joker ein Auftragsbestand aktiviert. Dieser unterliegt nicht der planmäßigen Abschreibung, sondern wird nach Fertigstellungsgrad der übernommenen Aufträge abgeschrieben. Des Weiteren sind Firmenwerte aktiviert, die gemäß IFRS 3 nicht abgeschrieben, sondern mindestens jährlich auf Wertminderung überprüft werden. Filmvermögen Unter dieser Position werden sowohl erworbene Rechte an Fremdproduktionen und geleistete Anzahlungen auf Filmrechte als auch Herstellungskosten für Filme, die innerhalb der SplendidGruppe produziert wurden (Eigenproduktionen), ausgewiesen. In Ermangelung branchenspezifischer Vorschriften nach IFRS erfolgte die Bewertung nach allgemeinen Grundsätzen. Das Filmvermögen enthält vorwiegend Auswertungsrechte an fremdproduzierten Filmen, die zu Anschaffungskosten bilanziert werden. Eigenproduktionen werden mit ihren Herstellungskosten angesetzt. Die Anschaffungs- und Herstellungskosten werden ggf. vermindert um Zuschüsse oder bedingt rückzahlbare Darlehen aus Projektförderungen. Die im Filmvermögen ausgewiesenen von Dritten erworbenen Filmrechte werden im Zeitpunkt der technischen Abnahme des Filmmaterials mit ihren Anschaffungskosten aktiviert. Die Abschreibung der Filmrechte erfolgt grundsätzlich nach Maßgabe einer verwertungsabhängigen Abschreibungs-methode, die den Wertverzehr der genutzten Filmrechte im Zeitablauf in Abhängigkeit von den erzielbaren Verwertungsergebnissen darstellt. Die Bilanzierung beruht hierbei auf den Erfahrungen und Einschätzungen der Geschäftsführung über die Auswertungsmöglichkeiten der Lizenzen. Der Zeitraum der Erlösschätzung, der Basis für die Berechnung der Abschreibung ist, wurde dabei in der Regel auf maximal 10 Jahre beschränkt. Im Regelfall des Vollrechtserwerbs erfolgt bei Auswertung der Filmrechte im „Home Entertainment“ eine Abschreibung in Höhe von 20 % der Anschaffungskosten. Bei Veräußerung der „Lizenz-Rechte“ (Pay TV, Free TV, S VoD) werden insgesamt im Zeitablauf Abschreibungen in Höhe von 80 % der Anschaffungskosten verrechnet. Diese Veräußerung kann sich auf unterschiedliche Zeiträume, Lizenzgebiete, Kunden und Ausstrahlungsformen erstrecken. Für die Auswertungsstufe „Kino“ wird eine Abschreibung in Höhe von 10 % der Anschaffungskosten verrechnet. Das entsprechende Abschreibungsvolumen wird auf der Auswertungsstufe „Lizenz-Rechte“ gekürzt. Abweichend von der vorgenannten Abschreibungsmethode erfolgt für niedrigpreisige Filme, die nur einen verhältnismäßig geringen Erlös aus der Lizenz Verwertung im Vergleich zu den erwarteten Erlösen aus der gesamten Auswertungskette des Filmes erwarten lassen, bei Auswertung der Filmrechte im „Home Entertainment“ eine Abschreibung in Höhe von 50 % der Anschaffungskosten. Bei Veräußerung der „Lizenz-Rechte“ werden ebenfalls Abschreibungen in Höhe von 50 % der Anschaffungskosten verrechnet. Wird erkannt, dass eine Abschreibung nach den vorgenannten Regeln nicht zu einem sachgerechten Ergebnis führt, werden dem tatsächlichen Auswertungsverlauf entsprechende Anpassungen vorgenommen. Von diesen Abschreibungsregeln ausgenommen ist die Lernspielreihe „Ben & Bella“. Die Abschreibung erfolgt vor dem Hintergrund der erwarteten Nutzung linear über einen Zeitraum von zehn Jahren. Der Wertansatz der Lizenzen wird zu jedem Bilanzstichtag im Rahmen eines Wertminderungstests überprüft. Wenn die Anschaffungskosten bzw. der Buchwert durch die geschätzten Gesamterlöse abzüglich noch anfallender Herausbringungskosten eines Films unter Berücksichtigung ihres zeit-lichen Anfalls nicht gedeckt sind, wird eine Abschreibung auf den Nutzungswert vorgenommen. Zu weiteren Informationen wird auf die Ausführungen unter Punkt 3. „Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen“ verwiesen. Fremdkapitalkosten, die direkt einer Eigenproduktion oder dem Erwerb eines Filmrechtes zugeordnet werden können, für den ein beträchtlicher Zeitraum erforderlich ist, um ihn in seinen beabsichtigten gebrauchs- oder verkaufsfähigen Zustand zu versetzen, werden als Teil der Anschaffungskosten des entsprechenden Vermögenswertes nach IAS 23 aktiviert. Bemessungsgrundlage für diese Aktivierung hierbei sind Filminvestitionen nach dem 1. Januar 2009, wenn sich der Zeitraum der Anschaffung von Anzahlung bis Schlussrechnung über mehr als 1 Jahr erstreckt. Im Geschäftsjahr 2016 wurden keine Fremdkapitalkosten aktiviert. Außerplanmäßige Abschreibungen Ein Unternehmen hat gemäß IAS 36 an jedem Bilanzstichtag und auch zusätzlich dann, wenn Anhaltspunkte dafür vorliegen, zu untersuchen, ob ein Vermögenswert wertgemindert ist. Liegt ein solcher Anhaltspunkt vor, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes geschätzt. Wenn sein Buchwert diesen Betrag übersteigt, wird ein Vermögenswert ergebniswirksam wertgemindert. Dabei ist der erzielbare Betrag der höhere Wert aus beizulegendem Wert abzüglich Verkaufskosten und dem Barwert der künftigen Zahlungsströme, die durch die fortlaufende Nutzung des Vermögenswerts erwartet werden. Zu jedem Bilanzstichtag ist zu beurteilen, ob eine Wertminderung weiterhin besteht. Sind die Gründe für die außerplanmäßige Wertminderung entfallen, werden Zuschreibungen bis zu dem Betrag vorgenommen, der sich ergeben hätte, wenn die außerplanmäßige Abschreibung nicht vorgenommen worden wäre. Letzteres gilt nicht für Geschäfts- oder Firmenwerte. Vorräte Die Vorräte sind zu Anschaffungskosten oder Herstellungskosten korrigiert um Wertminderungen am Bilanzstichtag bewertet. Der hierbei zu Grunde gelegte Nettoveräußerungswert ergibt sich als geschätzter Verkaufspreis abzüglich der voraussichtlich noch anfallenden Produktionskosten sowie geschätzter Vertriebskosten. Fallen die Gründe für die Wertminderung weg, so wird die vorgenommene Abschreibung rückgängig gemacht. Bei den enthaltenen fertigen Erzeugnissen und Waren handelt es sich im Wesentlichen um DVDs und Blu-rays. Bei den enthaltenen unfertigen Erzeugnissen und unfertigen Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um Vorleistungen für Produktionsdienstleistungen. In die Herstellungskosten sind direkt zurechenbare Material- und Fertigungskosten eingeflossen, Fertigungsgemeinkosten sind hierbei von untergeordneter Bedeutung. Beim Wertansatz der fertigen Erzeugnisse und Waren sind stufenweise Abwertungen unter Berücksichtigung der Lagerreichweiten eingeflossen. Sonderabverkauf über Postenware wird geplant zu abgewerteter Marge. Insofern sind darüber hinaus keine weiteren Abwertungsrisiken anzusetzen. Finanzinstrumente Finanzinstrumente sind alle Verträge, die dazu führen, einen finanziellen Vermögenswert oder eine finanzielle Verbindlichkeit zu erfassen. Die finanziellen Vermögenswerte der Splendid Gruppe umfassen im Wesentlichen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, derivative Finanzinstrumente mit positivem Marktwert sowie sonstige zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte. Die finanziellen Verbindlichkeiten umfassen insbesondere Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Leasingverbindlichkeiten sowie derivative Finanzinstrumente mit negativem Marktwert. Finanzielle Vermögenswerte der Kategorie „Held to Maturity“ liegen ebenso wie finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die unter die „Fair Value Option“ fallen, nicht vor. Leasingverträge, bei denen der Konzern Leasingnehmer ist und aufgrund eines Finanzierungsleasings eine Leasingverbindlichkeit besteht, werden entsprechend IAS 39.2 nicht als Finanzinstrument klassifiziert. Lediglich in Bezug auf die Ausbuchung findet IAS 39 Anwendung. Die Bilanzierung der Finanzinstrumente erfolgt bei Kauf oder Verkauf zum Handelstag, d. h. dem Tag, an dem eine Verpflichtung zum Kauf bzw. Verkauf eines Vermögenswertes oder einer Verbindlichkeit eingegangen wurde. Finanzielle Vermögenswerte Die finanziellen Vermögenswerte im Sinne von IAS 39 werden im Zeitpunkt der erstmaligen Erfassung zum beizulegenden Zeitwert bewertet. In den Folgeperioden werden die finanziellen Vermögenswerte je nach Kategorie, der sie angehören, entweder mit ihrem beizulegenden Zeitwert oder mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte erfolgte auf Grundlage der für die Bewertung verwendeten Daten nach der dreistufigen Hierarchie des IFRS 13: - Auf aktiven Märkten notierter Börsen- oder Marktpreis (Stufe 1) - Börsen- oder Marktpreis auf einem aktiven Markt für ähnliche Finanzinstrumente oder andere Bewertungstechniken auf Basis beobachtbarer Marktdaten (Stufe 2) - Bewertungstechniken, die nicht auf beobachtbaren Marktdaten basieren (nicht beobachtbare Inputdaten) (Stufe 3) Ein finanzieller Vermögenswert wird ausgebucht, wenn eine der folgenden Voraussetzungen erfolgt ist: - die vertraglichen Rechte auf den Bezug von Cashflows aus einem finanziellen Vermögenswert sind erloschen, - der Konzern hat seine vertraglichen Rechte auf den Bezug von Cashflows aus dem finanziellen Vermögenswert an Dritte übertragen oder eine vertragliche Verpflichtung zur sofortigen Zahlung des Cashflows an eine dritte Partei im Rahmen einer Vereinbarung, die die Bedingungen in IAS 39.19 erfüllt, übernommen und dabei entweder im Wesentlichen alle Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum am finanziellen Vermögenswert verbunden sind, übertragen oder zwar im Wesentlichen alle Chancen und Risiken, die mit dem Eigentum am finanziellen Vermögenswert verbunden sind, weder übertragen noch zurückbehalten, jedoch die Verfügungsmacht bzw. Kontrolle an dem Vermögenswert übertragen. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (Liquide Mittel) Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Kassenbestände, Bankguthaben und Termingelder, deren Gesamtlaufzeit weniger als 3 Monate beträgt. Sie werden zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Ausländische Valuten werden zum Stichtagskurs umgerechnet. Forderungen Forderungen (Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen aus Fertigungsaufträgen sowie sonstige Vermögenswerte) sind nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit fixen bzw. bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Forderungen werden anfänglich zum beizulegenden Zeitwert, welcher in der Regel den Anschaffungskosten entspricht, angesetzt, unter Berücksichtigung von Transaktionskosten; an den Folgestichtagen werden sie zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt, bei längerfristigen Vermögenswerten unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode. Bei Forderungen, bei denen erkennbare Risiken bestehen, werden angemessene Wertberichtigungen vorgenommen, die auf separaten Wertberichtigungskonten erfasst werden. Anzeichen hierfür sind verspätete oder stockende Zahlungseingänge, Insolvenzen sowie Rechtsstreitigkeiten in Verbindung mit fehlenden oder nicht werthaltigen Sicherheiten. Zudem werden Erfahrungswerte der Vergangenheit bei der Bewertung der Forderungen berücksichtigt. Verringert sich die Höhe der Wertberichtigung in einer der folgenden Berichtsperioden und kann diese Verringerung objektiv auf einen nach der Erfassung der Wertminderung aufgetretenen Sachverhalt zurückgeführt werden, wird die früher erfasste Wertberichtigung erfolgswirksam bis maximal zu den fortgeführten Anschaffungskosten rückgängig gemacht. Forderungen werden ausgebucht, sobald sie uneinbringlich sind. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen aus Fertigungsaufträgen und sonstigen Vermögenswerten wird angenommen, dass der Nominalbetrag abzüglich Einzelwertberichtigungen dem beizulegenden Zeitwert entspricht. Die Forderungen sind überwiegend kurzfristig und haben eine Laufzeit von unter drei Monaten. Wesentliche langfristige finanzielle Vermögenswerte bestehen nicht. Wesentliche Zinsrisiken bestehen für diese Kategorien nicht. Finanzielle Verbindlichkeiten Finanzielle Verbindlichkeiten (Darlehensverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie übrige Verbindlichkeiten) werden bei ihrem erstmaligen Ansatz mit ihrem beizulegenden Zeitwert abzüglich etwaiger Transaktionskosten angesetzt. Die Folgebewertung erfolgt, mit Ausnahme der derivativen Finanzinstrumente, zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Berücksichtigung der Effektivzinsmethode. Differenzen bei den Verbindlichkeiten zwischen dem Auszahlungsbetrag (nach Abzug der Transaktionskosten) und dem Rückzahlungsbetrag werden über die Laufzeit des Darlehensvertrages grundsätzlich unter Anwendung der Effektivzinsmethode (Verwendung des ursprünglichen Effektivzinssatzes) verteilt und in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Bei Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie übrigen kurzfristigen Verbindlichkeiten wird angenommen, dass der Buchwert dem beizulegenden Zeitwert entspricht. Verbindlichkeiten werden als langfristig klassifiziert, sofern der Vertrag eine Tilgung nach 12 Monaten vorsieht. Fremdkapitalkosten werden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfallen. Der beizulegende Zeitwert der vorliegenden langfristigen festverzinslichen Darlehen wird im Wesentlichen durch die Zinserwartungen bestimmt, daneben aber unter anderem auch durch die Bonität der Gesellschaft. Ein aktiver Markt für derartige Verbindlichkeiten liegt nicht vor. Es wird davon ausgegangen, dass der Zeitwert dem Buchwert der Verbindlichkeit entspricht. Eine verlässliche Berechnung des beizulegenden Zeitwertes wird als nicht möglich angesehen. Die zukünftigen vertraglich festgelegten Ausgleichsansprüche der Minderheitsgesellschafter stellen eine finanzielle Verbindlichkeit gemäß IAS 32.16 (a)(i) dar (siehe unter Punkt 4.11 „Eigenkapital - Minderheitenanteile“). Angesetzt ist der zukünftige Erfüllungsbetrag, der unter Anwendung der Effektivzinsmethode ermittelt wurde. Eine finanzielle Verbindlichkeit wird ausgebucht, wenn die dieser Verbindlichkeit zugrunde liegende Verpflichtung erfüllt, gekündigt oder erloschen ist. Leasingverbindlichkeiten Soweit der Leasingnehmer im Rahmen von Leasingverträgen alle wesentlichen Chancen und Risiken trägt und somit als wirtschaftlicher Eigentümer gemäß IAS 17 anzusehen ist, wird der Leasinggegenstand bei Vertragsabschluss mit dem Marktwert oder dem niedrigeren Barwert der Mindestleasingzahlungen aktiviert. In entsprechender Höhe wird eine Verbindlichkeit aus Finanzierungsleasing passiviert, die in den Folgeperioden nach der Effektivzinsmethode getilgt und fortgeschrieben wird. Die Finanzierungs-Leasingverhältnisse umfassen technisches Equipment der Studioeinrichtungen. Die Anlagen werden linear über die wirtschaftliche Nutzungsdauer von 3 bis 5 Jahren abgeschrieben, die passivierten Finanzierungsleasingverträge haben Laufzeiten von bis zu 5 Jahren. Die nicht bilanzierten Operating-Leasingverhältnisse betreffen im Wesentlichen geleaste Pkw sowie Büroausstattung. Die Laufzeit der Leasingverhältnisse beträgt in der Regel 3 Jahre. Die künftigen Verpflichtungen aus Leasingzahlungen sind unter den sonstigen finanziellen Verpflichtungen ausgewiesen. Alle Leasingverhältnisse basieren auf fest vereinbarten Raten und lauten auf Euro. Zu Handels- bzw. Spekulationszwecken gehaltene derivative finanzielle Vermögenswerte Unter diese Kategorie fallen die Derivate, die nicht in eine Sicherungsbeziehung eingebunden sind (held for trading). Die Splendid Gruppe setzt zur Absicherung gegen Währungsrisiken derivative Finanzinstrumente in Form von Devisenoptionen und Devisentermingeschäften ein. Währungsrisiken ergeben sich durch Lizenzzahlungen, die in USD denominiert sind. Diese Derivate erfüllen nicht die Voraussetzung von IAS 39 für eine Bilanzierung als Sicherungsgeschäft, obwohl sie bei wirtschaftlicher Betrachtung eine Sicherung darstellen. Derivative Finanzinstrumente werden zum beizulegenden Zeitwert bewertet und Gewinne oder Verluste aus der Folgebewertung erfolgswirksam erfasst. Die Bilanzierung der derivativen Finanzinstrumente erfolgt zum Handelstag. Devisenoptionen werden erstmalig in Höhe ihrer Optionsprämie als sonstiger finanzieller Vermögenswert oder sonstige finanzielle Verbindlichkeit und nachfolgend mit ihrem Marktwert aktiviert bzw. passiviert. Wenn ihr beizulegender Zeitwert negativ ist, wird eine finanzielle Verbindlichkeit erfasst. Der beizulegende Zeitwert der Derivate wird unter Bezugnahme auf aktuelle relevante Marktparameter ermittelt. Darüber hinaus werden Call- und Put-Optionen aus dem Erwerb von Unternehmen als bedingte Kaufpreisverbindlichkeit zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Bei der Bewertung der Call- und Put-Optionen zum beizulegenden Zeitwert wurden marktbezogene beobachtbare Inputfaktoren (Stufe 2) und unternehmenseigene Daten (Stufe 3) herangezogen. Als Inputfaktoren zur Bewertung des beizulegenden Zeitwertes der bedingten Kaufpreisverbindlickeiten werden der stichtagsbezogene Marktzins, vertraglich festgelegte EBIT-Multiples und die individuellen Planungen der erworbenen Unternehmen verwendet. Insgesamt sind die Call- und Put-Optionen der Stufe 3 zuzuordnen. Laufende und latente Steuern Der Steueraufwand der Periode setzt sich aus laufenden und latenten Steuern zusammen. Steuern werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei denn, sie beziehen sich auf Posten, die unmittelbar im Eigenkapital oder sonstigen Ergebnis erfasst wurden. Der laufende Steueraufwand wird unter Anwendung der am Bilanzstichtag geltenden Steuervorschriften in den Ländern berechnet, in denen die Tochtergesellschaften tätig sind und zu versteuerndes Einkommen erwirtschaften. Latente Steuern werden gemäß IAS 12 für alle temporären Differenzen zwischen den Wertansätzen der Steuerbilanz und der IFRS-Konzernbilanz sowie für steuerliche Verlustvorträge gebildet. Aktive latente Steuern aus noch nicht genutzten Verlustvorträgen sind zu aktivieren, sofern ein zukünftiges zu versteuerndes Einkommen zur Nutzung der Verlustvorträge mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu erwarten ist. Bei der Berechnung werden diejenigen Steuersätze angewandt, die nach der aktuellen Rechtslage zum Realisationszeitpunkt erwartet werden. Öffentliche Zuwendungen Öffentliche Zuwendungen werden erfasst, wenn mit ausreichender Sicherheit gewährleistet ist, dass die Zuwendungen gewährt werden und das Unternehmen die damit verbundenen Bedingungen erfüllt. Es wird zwischen Projektförderungen (Filmherstellung) und Verleihförderungen differenziert. Projektförderungen Bei den Förderungen wird zwischen Projektförderungen als bedingt rückzahlungspflichtiges Darlehen bzw. Projektfilmförderungen nach den Richtlinien des Beauftragten für Kultur und Medien BKM (Deutscher Filmförderfonds DFFF) als nicht rückzahlbare Zuschüsse unterschieden. Projektförderung als bedingt rückzahlungspflichtiges Darlehen Projektfilmförderungen werden in Form eines bedingt rückzahlbaren zinslosen Darlehens nach den Bestimmungen des Filmfördergesetzes bzw. der jeweiligen Länderförderungen (z. B. Filmstiftung NRW) gewährt. Diese sind zurückzuzahlen, sobald und soweit die Erträge des Herstellers aus der Verwertung des Films eine bestimmte Höhe übersteigen. Es handelt sich um Zuwendungen der öffentlichen Hand für Vermögenswerte. Diese werden in der Bilanz in Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags vom Buchwert des Filmvermögens abgesetzt. Die Zuwendungen werden mittels eines reduzierten Abschreibungsbetrags der aktivierten Her-stellungskosten über den Auswertungszyklus eines Films ergebniswirksam erfasst. Die Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags ist in der Regel zum Zeitpunkt des Kinostarts ermittelbar. Sollte zu einem späteren Zeitpunkt festgestellt werden, dass ein weiterer Teil eines Darlehens zurückzuzahlen ist, wird in Höhe dieses Betrags der Buchwert des Filmvermögens erhöht, bei gleichzeitiger Passivierung einer Verpflichtung. Projektfilmförderung nach den Richtlinien des BKM (DFFF) Projektfilmförderungen nach den Richtlinien des BKM (DFFF) stellen nicht rückzahlungspflichtige Zuwendungen dar, die zur Erstattung der Herstellungskosten eines Kinofilms nach Erfüllung von klar definierten Voraussetzungen gewährt werden. Es handelt sich um Zuwendungen der öffentlichen Hand für Vermögenswerte. Die gewährten Projektfilmförderungen werden in der Bilanz vom Buchwert des Films abgesetzt. Die Zuwendungen werden mittels eines reduzierten Abschreibungsbetrags der aktivierten Herstellungskosten über den Auswertungszyklus eines Films ergebniswirksam erfasst. Verleihförderungen Bei den Förderungen wird zwischen Verleihförderungen als bedingt rückzahlungspflichtige Darlehen und als nicht rückzahlungspflichtige Zuschüsse unterschieden. Verleihförderung als bedingt rückzahlungspflichtiges Darlehen Verleihförderungen werden in Form eines bedingt rückzahlbaren zinslosen Darlehens nach den Bestimmungen des Filmfördergesetzes bzw. der jeweiligen Länderförderungen (z. B. FilmFernseh-Fonds Bayern „FFF Bayern“ Richtlinien) gewährt. Diese sind zurückzuzahlen, sobald und soweit die Erträge des Verleihers aus der Verwertung des Filmes eine bestimmte Höhe übersteigen. Es handelt sich um Zuwendungen der öffentlichen Hand für bereits angefallene Aufwendungen. Diese werden als Sonstige betriebliche Erträge in Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags erfasst. Die Zuwendungen werden in den Perioden erfasst, in denen die entsprechenden Herausbringungskosten anfallen. Die Höhe des mit hinreichender Sicherheit nicht zurückzuzahlenden Betrags ist in der Regel zum Zeitpunkt des Kinostarts ermittelbar. Sollte zu einem späteren Zeitpunkt festgestellt werden, dass ein weiterer Teil eines Darlehens zurückzuzahlen ist, wird in Höhe dieses Betrags ein Aufwand gebucht und der entsprechende Betrag passiviert. Verleihförderung als nicht rückzahlungspflichtige Zuschüsse Hierbei handelt es sich um nicht rückzahlungspflichtige Zuschüsse, die dem Verleiher z. B. in Abhängigkeit der erreichten Besucherzahl bei der Kinoauswertung eines Referenzfilms zur Finanzierung der Herausbringungskosten eines Folgefilms zustehen. Es handelt sich um Zuwendungen der öffentlichen Hand für angefallene Aufwendungen. Die gewährten Zuschüsse werden als Sonstige betriebliche Erträge zum Zeitpunkt des Kinostarts des Folgefilms ergebniswirksam erfasst. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen werden gemäß IAS 37 mit dem Betrag angesetzt, der sich aufgrund der bestmöglichen Schätzung des Ressourcenabflusses zur Erfüllung der gegenwärtigen Verpflichtungen am Bilanzstichtag ergibt. Eine Rückstellung wird angesetzt, wenn für das Unternehmen eine rechtliche oder tatsächliche Verpflichtung gegenüber einem Dritten aufgrund eines vergangenen Ereignisses vorliegt und dies voraussichtlich zu künftigen Nettozahlungsabflüssen führen wird. Eine Bilanzierung gemäß IAS 37 wird nur dann vorgenommen, wenn die Eintrittswahrscheinlichkeit mehr als 50 % beträgt. Geldleistungsverpflichtungen, für die keine Zinsen zu zahlen sind, werden mit ihrem Barwert angesetzt. Sämtliche Rückstellungen sind kurzfristiger Natur. Ertrags- und Aufwandsrealisierung Die Konzernunternehmen generieren Umsatzerlöse aus der Verwertung von Filmrechten sowie aus Dienstleistungen für die Film- und Fernsehbranche. Im Rahmen der Verwertung von Filmrechten werden für einen zeitlich und/oder räumlich begrenzten Bereich Nutzungsrechte an Abnehmer vorwiegend in Deutschland und im deutschsprachigen Europa erteilt. Die Konzernunternehmen erzielen hierbei Umsätze aus der Auswertung in Kino, DVD/Blu-ray, VoD/EST bis hin zum Free-, Pay-TV und SVoD. Umsatzerlöse werden realisiert, wenn die wesentlichen mit dem Eigentum verbundenen Verwertungschancen und Risiken an den Erwerber übergegangen sind, die Höhe der Erträge zuverlässig bestimmt werden kann, der Zufluss eines wirtschaftlichen Nutzens hinreichend wahrscheinlich ist und die Konzernunternehmen im Zuge der Veräußerung keine Verpflichtungen mehr zu erfüllen bzw. keine Verfügungsmacht mehr haben. Im Speziellen wird bei der Lizenzierung von Kinorechten der Umsatz ab dem Kinostart des Films realisiert. Im Rahmen der DVD/Blu-ray- und Lizenz-Auswertung erfolgt die Realisierung des Umsatzes bei Materialabnahme durch den Kunden bzw. abhängig von den vertraglichen Vereinbarungen nach Ablauf einer bestimmten Frist nach erfolgter Warenlieferung. Im Bereich VoD/EST erfolgt die Umsatzrealisierung bei Download des entsprechenden Inhaltes. Umsätze aus Dienstleistungen im Bereich Auftragsproduktion, Audio- und Video-Postproduktion werden bei länger laufenden Projekten nach Fertigstellungsgrad realisiert (Percentage of Completion, PoC). Der Fertigstellungsgrad der Aufträge wird aufgrund der angefallenen Kosten zum Stichtag im Verhältnis zu den erwarteten Gesamtprojektkosten ermittelt. Wenn das Ergebnis eines Fertigungsauftrages nicht verlässlich bestimmt werden kann, sind die Auftragserlöse nur in Höhe der angefallenen Auftragskosten zu erfassen, die wahrscheinlich einbringlich sind. In 2016 wurden nur Umsätze aus der TV-Auftragsproduktion nach der PoC Methode in Ansatz gebracht. Alle Umsätze werden ohne Umsatzsteuer und gemindert um Retouren, Rabatte und Preisnachlässe ausgewiesen. Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung bzw. zum Zeitpunkt ihrer Verursachung erfasst, ebenso wie Fremdkapitalkosten. Finanzerträge und -aufwendungen werden periodengerecht unter Berücksichtigung des anzuwendenden Effektivzinssatzes abgegrenzt. Dividendenausschüttungen Die Ansprüche der Anteilseigner aus Dividendenausschüttungen werden in derjenigen Periode als Verbindlichkeit erfasst, in der die entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt. 3. Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen Die Erstellung von Jahresabschlüssen in Übereinstimmung mit den Regelungen der IFRS erfordert, dass Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen getroffen werden, die Einfluss auf die Werte der Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und finanziellen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag sowie auf die ausgewiesenen Erträge und Aufwendungen des Geschäftsjahres haben. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen abweichen. Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen, die ein signifikantes Risiko in Form einer wesentlichen Anpassung der Buchwerte innerhalb des nächsten Geschäftsjahres in sich bergen können, werden im Folgenden dargestellt: Der wirtschaftliche Erfolg der aktivierten Filmlizenzen ist abhängig von den Vermarktungserfolgen in den einzelnen Wertschöpfungsstufen. Sofern sich die hierbei getroffenen Annahmen (z. B. durch Wandel im Publikumsgeschmack) nicht realisieren, kann dies zu geänderten Abschreibungsverläufen und Wertminderungen in Folgejahren führen. Diese Aussage bezieht sich auf einen Buchwert des Filmvermögens in Höhe von TEUR 27.721 (i. V. TEUR 24.596). Die Schätzung bezüglich der aktivierten latenten Steuern auf steuerliche Verlustvorträge ist im Hinblick auf ihre künftige Nutzbarkeit davon abhängig, dass zukünftig die von der Gesellschaft im Rahmen der Unternehmensplanung substantiiert prognostizierten positiven steuerlichen Einkommen generiert werden können. Der Buchwert hierfür beträgt TEUR 4.170 (i. V. TEUR 6.064). Hierbei wurde ein Planungshorizont von 5 Jahren zugrunde gelegt. Die Nutzung der Verlustvorträge wird jährlich an aktualisierte Planungen angepasst. Die latenten Steuern auf Verlustvorträge werden wie im Vorjahr mit einem langfristig erwarteten Steuersatz von 32,46 % in Ansatz gebracht. Im Geschäftsjahr 2016 wurden insgesamt EUR 1,9 Mio. latente Steuern auf Verlustvorträge aufwandswirksam wertberichtigt, daneben bestehen nicht berücksichtigte Verlustvorträge von EUR 74,8 Mio. für die Körperschaftsteuer und EUR 67,7 Mio. für die Gewerbesteuer. Des Weiteren sind Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen vor allem bei der Bemessung von sonstigen Rückstellungen und von Impairments auf Geschäfts- oder Firmenwerte, die Klassifizierung von Leasing sowie bei der Festlegung konzerneinheitlicher Nutzungsdauern von Bedeutung. Die derivativen Finanzinstrumente werden grds. anhand der Market-to-Market-Methode bewertet. 4. Erläuterungen zur Konzernbilanz 4.1 Sachanlagevermögen scroll
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Die Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen sind mit TEUR 353 in den Herstellungskosten (i. V. TEUR 236), mit TEUR 78 in den Verwaltungskosten (i. V. TEUR 75) sowie mit TEUR 0 in den Vertriebskosten (i. V. TEUR 1) enthalten. Die Entwicklung im Vorjahr war folgende: scroll
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4.2 Immaterielle Vermögenswerte scroll
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Die Entwicklung im Vorjahr war folgende: scroll
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In den Immateriellen Vermögenswerten wurde im Geschäftsjahr 2016 durch den Erwerb der Joker ein Auftragsbestand aktiviert. Dieser unterliegt nicht der planmäßigen Abschreibung, sondern wird nach Fertigstellungsgrad der übernommenen Aufträge abgeschrieben. Bei den anderen zu Anschaffungskosten bewerteten immateriellen Vermögenswerten handelt es sich um erworbene Software, der eine begrenzte Nutzungsdauer zugrunde gelegt wird. Die Abschreibungen sind in Höhe von TEUR 321 (i. V. TEUR 143) in den Verwaltungskosten, in Höhe von TEUR 151 (i. V. TEUR 44) in den Herstellungskosten und in Höhe von TEUR 0 (i. V. TEUR 0) in den Vertriebskosten enthalten. Der Gesamtbetrag an planmäßigen Abschreibungen auf das Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögenswerte beträgt im Geschäftsjahr TEUR 902 (i. V. TEUR 499). Für die Joker beträgt der Wert TEUR 364. Außerplanmäßige Abschreibungen fanden im Geschäftsjahr nicht statt. 4.3 Filmvermögen scroll
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Die Zugänge des Geschäftsjahres betreffen in Höhe von TEUR 20.297 von Dritten erworbene Filmrechte. Die Entwicklung im Vorjahr war folgende: scroll
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Da das Filmvermögen sowohl Kriterien des Umlauf- als auch des Anlagevermögens erfüllt, ist es der allgemeinen historischen Bilanzierungspraxis folgend in der Vergangenheit im handelsrechtlichen Einzelabschluss als gesonderte Bilanzposition zwischen Anlage- und Umlaufvermögen bilanziert worden. Als Folge dieser Bilanzierungspraxis sind die historischen Anschaffungskosten für vor dem 31. Dezember 2004 angeschaffte Lizenzen, die zu diesem Zeitpunkt bereits vollständig abgeschrieben waren, nicht im Rahmen eines Anlagengitters fortgeführt. Die angegebenen historischen Anschaffungskosten beziehen sich daher nur auf Lizenzen, für die zum 31. Dezember 2004 noch ein Restbuchwert vorhanden war. Der Wertansatz der Lizenzen wird zu jedem Bilanzstichtag im Rahmen eines Wertminderungstests überprüft. Die Überprüfung der Filmbibliothek zum Jahresende führte im vierten Quartal zu außerplanmäßigen Abschreibungen in Höhe von TEUR 2.541 (im vierten Quartal des Vorjahres: TEUR 140) sowie zu Wertaufholungen in Höhe von TEUR 0 (i. V. TEUR 0). Im gesamten Berichtsjahr betrugen die außerplanmäßigen Abschreibungen und Verluste auf Filmvermögen TEUR 2.668 (i. V. TEUR 401). Es wird auf die Ausführungen unter Punkt 3. „Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen“ verwiesen. Im Rahmen einer Bankfinanzierung wurden übertragbare Nutzungsrechte des Filmvermögens als Sicherheit abgetreten. 4.4 Geschäfts- oder Firmenwert Die Geschäfts- oder Firmenwerte wurden gemäß IFRS 3 auf Werthaltigkeit überprüft und im Geschäftsjahr nicht außerplanmäßig abgeschrieben. Der Restbuchwert zum Stichtag i. H. v. TEUR 4.868 ergibt sich aus den historischen Anschaffungskosten von TEUR 10.132 und den kumulierten Abschreibungen von TEUR 5.264. Im Geschäftsjahr sind durch die Erstkonsolidierung der Joker TEUR 4.542 Firmenwert zugegangen. 4.5 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Die liquiden Mittel i. H. v. TEUR 6.777 (i. V. TEUR 7.832) bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten, deren Gesamtlaufzeit jeweils weniger als drei Monate beträgt. Sie sind zum Nennbetrag angesetzt. Ausländische Valuten sind zum Stichtagskurs umgerechnet (siehe auch unter Punkt 2.3. „Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - Währungsumrechnung“). 4.6 Forderungen und sonstige Vermögenswerte Sonstige Vermögenswerte mit einer Restlaufzeit über 1 Jahr bestanden am Abschlussstichtag in Höhe von TEUR 12 (i. V. TEUR 9) und stellen finanzielle Vermögenswerte dar. Die übrigen sonstigen Vermögenswerte haben eine Restlaufzeit von unter 1 Jahr und gliedern sich wie folgt: scroll
Die Entwicklung der erfolgswirksam erfassten Wertberichtigungen von Forderungen und sonstigen Vermögenswerten stellt sich wie folgt dar: scroll
Die Ermittlung des Wertberichtigungsbedarfs erfolgt auf Basis erwarteter Cashflows und Bewertungsannahmen des Managements. Die Fälligkeitsanalyse ausgewählter Vermögenswerte zeigt folgendes Bild: scroll
Im Rahmen einer Bankfinanzierung wurden die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen über eine Globalzession abgetreten. 4.7 Vorräte scroll
Die Verringerung des Bestandes um TEUR 32 setzt sich aus Minderungen des Bestandes in Höhe von TEUR 191 sowie geringeren Wertminderungen in Höhe von TEUR 159 zusammen. 4.8 Verbindlichkeiten Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich wie folgt dar: scroll
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Die in der Bilanz unter den Langfristigen sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegen Minderheitsgesellschafter beinhalten mit TEUR 2.127 (i. V. TEUR 0) bedingte Kaufpreisverbindlichkeiten, soweit die Minderheitsgesellschafter durch Optionsvereinbarungen ihre Anteile der Splendid Medien AG andienen können und die Splendid Medien AG als wirtschaftlicher Eigentümer der Anteile anzusehen ist. Daneben werden Ausgleichsverpflichtungen gegenüber Minderheitsgesellschaftern aus Ergebnisabführungsverträgen in Höhe von TEUR 835 (i. V. TEUR 264) ausgewiesen. Diese langfristigen Verbindlichkeiten stellen finanzielle Verbindlichkeiten dar, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden. Die übrigen sonstigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter 1 Jahr und gliedern sich wie folgt: scroll
Unter den Bankverbindlichkeiten werden zum Stichtag kurzfristige Bankkredite von TEUR 16.660 sowie weitere langfristige Darlehen in Höhe von TEUR 3.347 inklusive Transaktionskosten ausgewiesen. Im Übrigen verweisen wir auf Punkt 6. „Finanzielles Risikomanagement“. Unter den sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten wurde die im Jahr 2010 geschlossene stille Beteiligung bei der Videociety GmbH bilanziert. Aufgrund der bislang entstandenen Anlaufverluste wurde die Einlage des stillen Gesellschafters durch das zugewiesene Ergebnis aufgezehrt. Der aus dieser Verlustübernahme resultierende Betrag wurde in Vorjahren unter den Finanzerträgen ausgewiesen. Weitergehende Forderungen gegen den stillen Gesellschafter wurden nicht aktiviert, da eine Nachschussvereinbarung vertraglich nicht fixiert ist. Der Buchwert der Verbindlichkeit gegenüber dem stillen Gesellschafter beträgt zum Abschlussstichtag TEUR 0. 4.9 Finanzleasingverbindlichkeiten Die Mindestleasingzahlungen setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Die unter den Anlagenklassen Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie Technische Anlagen und Maschinen bilanzierten geleasten Vermögenswerte stehen zum 31. Dezember 2016 mit TEUR 258 zu Buche (i. V. TEUR 334). 4.10 Rückstellungen In den Rückstellungen enthalten sind insbesondere Verpflichtungen aus Lizenzverträgen für fremdproduzierte Titel, Filmförderabgaben/GEMA und GVL sowie Kundenboni. Die sonstigen Rückstellungen entwickelten sich im Geschäftsjahr wie folgt: scroll
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Sämtliche Rückstellungen sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Rückstellungen werden in Höhe von TEUR 3.964 voraussichtlich innerhalb eines Jahres zu einem Abfluss führen, für die übrigen Beträge kann aufgrund rechtlicher Unsicherheiten der Abflusszeitpunkt nicht näher bestimmt werden. Im Vorjahr war die Entwicklung folgende: scroll
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4.11 Eigenkapital Zur Entwicklung des Eigenkapitals verweisen wir auf die Darstellung der Tabelle „Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung“. Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.789.999,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Kapitalmanagement Vorrangiges Ziel des Kapitalmanagements im Konzern ist die Sicherstellung der finanziellen Flexibilität. Dies ist auch durch die Erhaltung einer angemessenen Eigenkapitalquote gewährleistet. Die Steuerung orientiert sich dabei an der Definition des Eigenkapitals nach IFRS. Die Eigenkapitalquote betrug zum 31. Dezember 2016 32,6 % (i. V. 40,4 %) und entspricht damit den internen Zielsetzungen. Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital 2015/I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig - für Spitzenbeträge sowie - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Genehmigtes Kapital 2015/II Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig - für Spitzenbeträge, - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie - wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn von Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet; sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/II von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Am 29. August 2001 erfolgte eine Ausgabe von insgesamt 222.494 Aktienoptionen an leitende Mitarbeiter und Angestellte des Splendid-Konzerns. Bis zum 31. Dezember 2016 wurde keine Option ausgeübt. Der Ausübungspreis liegt für die erste Tranche bei EUR 3,43. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage wurde in Vorjahren im Wesentlichen aus Agiobeträgen aus der Ausgabe neuer Aktien in 1999 i. H. v. TEUR 49 bzw. TEUR 69.278 (letztere resultierend aus dem Börsengang) sowie aus der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung im Jahr 2005 in Höhe von TEUR 9 dotiert. Die Kosten des Börsengangs und der Kapitalerhöhung wurden nach IAS 32 netto (Kosten abzüglich Ertragsteuern) mit dem Eigenkapital (Kapitalrücklage) verrechnet. Zum 31. Dezember 2008 erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 66.615 zum Ausgleich eines im Einzelabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2008 nach Verrechnung des Jahresüberschusses 2008 verbleibenden Verlustvortrags aus dem Vorjahr. Gewinnrücklagen Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Juni 2016 wurde aus dem Bilanzgewinn der Splendid Medien AG ein Betrag von TEUR 11.782 in die Gewinnrücklagen eingestellt. Aktienoptionsplan 2001 Teilen der Belegschaft, dem Vorstand sowie Geschäftsführern verbundener Unternehmen wurde die Möglichkeit gewährt, auf den Inhaber lautende Aktienoptionen zum Bezug von maximal 890.000 Stück Aktien der Splendid Medien AG im Nennbetrag von je EUR 1,00 zu erwerben. Die Bezugsrechte konnten frühestens nach Ablauf von 2 Jahren nach Zuteilung und dann über die folgenden 4 Jahre innerhalb von Ausübungszeiträumen und -fenstern in Abhängigkeit von erreichten Erfolgszielen ausgeübt werden. Die Laufzeit der ausgegebenen Bezugsrechte beträgt maximal 15 Jahre. Der bei der Ausübung der Aktienoption für den Bezug einer Nennbetragsaktie der Splendid Medien AG zu zahlende jeweilige Ausübungspreis entspricht dem Durchschnitt der an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurse der Aktie der letzten 30 Börsenhandelstage, die dem Ausgabetag der Aktienoptionen vorausgehen, mindestens aber dem Nennbetrag der zu erwerbenden Aktie. Am 29. August 2001 erfolgte eine Ausgabe von insgesamt 222.494 Aktienoptionen an leitende Mitarbeiter und Angestellte des Splendid-Konzerns. Weitere für die Jahre 2002, 2003 und 2004 geplante Tranchen wurden nicht ausgegeben. Bis zum 31. Dezember 2016 wurde keine Option ausgeübt. Der Ausübungspreis lag zum Zeitpunkt der Ausgabe der ersten Tranche bei EUR 3,43. Da diese Aktienoptionen vor dem 7. November 2002 gewährt wurden, erfolgt keine Aufwandserfassung dieser Leistung in der Gewinn- und Verlustrechnung. Minderheitenanteile Die Anteile anderer Gesellschafter wurden grundsätzlich zum Zeitpunkt des jeweiligen Unternehmenserwerbs mit dem den Minderheitsgesellschaftern zuzuordnenden Anteil an den beizulegenden Zeitwerten der im Rahmen des Anteilserwerbs übernommenen Vermögenswerte und Schulden zuzüglich der jährlich auflaufenden anteiligen Ergebnisbeiträge - soweit verrechenbar - angesetzt. Minderheitenanteile, für die eine vertraglich festgelegte feste Ausgleichsverpflichtung besteht (§ 304 AktG), werden als zusammengesetzte Finanzinstrumente bilanziert. Die vertraglich festgelegten künftigen Ausgleichsansprüche stellen eine finanzielle Verbindlichkeit gemäß IAS 32.16 (a)(i) dar. Angesetzt wird der zukünftige Erfüllungsbetrag, der unter Anwendung der Effektivzinsmethode ermittelt wurde. Mangels eindeutiger diesbezüglicher Regelungen in den IFRS wurde dabei wie folgt verfahren: Der Barwert der künftigen Ausgleichszahlungen innerhalb der vertraglich festgelegten Mindest- bzw. Restlaufzeit wird als Verbindlichkeit ausgewiesen. Die Differenz zum Buchwert der Minderheitenanteile wurde mit diesen verrechnet und im Eigenkapital ausgewiesen. In den Fällen, in denen sich hieraus ein negativer Saldo ergab, erfolgte aufgrund der bis zum Jahr 2009 geltenden Regelungen des IAS 27 solange eine Verrechnung mit den Rücklagen der Muttergesellschaft Splendid Medien AG, wie die Verbindlichkeit den Buchwert der Minderheitenanteile überstieg. Ab dem Jahr 2010 erfolgt die Verrechnung auch, sofern sich ein negativer Minderheitenanteil ergibt. Die wiederkehrenden Ausgleichszahlungen werden im Finanzaufwand erfasst. 5. Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung 5.1 Umsatzerlöse Bezüglich der Umsätze nach Segmenten (Geschäftsfelder und Regionen) wird auf die Ausführungen zur Segmentberichterstattung verwiesen. Die Umsätze des Segmentes Content betreffen im Wesentlichen Lizenzerlöse mit TV-Sendern, Umsätze aus dem Kinoverleih, Warenlieferungen sowie Vertriebsdienstleistungen, die Umsätze des Segmentes Services ausschließlich Dienstleistungen. Der Umsatzbeitrag der Joker (Umsatzerlöse aus Fertigungsaufträgen) zum Konzernumsatz lag im Jahr 2016 bei TEUR 4.827. 5.2 Herstellungskosten In den Herstellungskosten sind folgende Posten enthalten: scroll
Die Abschreibungen auf Filmrechte beinhalten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 2.668 (i. V. TEUR 401). Die Herstellungskosten der Joker betrugen TEUR 4.827. 5.3 Vertriebskosten In den Vertriebskosten sind die Posten der folgenden Tabelle enthalten: scroll
Die Vertriebskosten der Joker betrugen TEUR 331. 5.4 Verwaltungskosten Die Verwaltungskosten setzen sich aus folgenden Posten zusammen: scroll
Das in den Rechts- und Beratungskosten enthaltene Honorar des Abschlussprüfers für die Abschlussprüfungen beträgt TEUR 124 (i. V. TEUR 99), das Honorar für Steuerberatungsleistungen beträgt TEUR 71 (i. V. TEUR 58) und das Honorar für übrige Leistungen beträgt TEUR 18 (i. V. TEUR 51). Die Verwaltungskosten der Joker betrugen TEUR 1.060. 5.5 Sonstige betriebliche Erträge scroll
Die Joker wies sonstige betriebliche Erträge von TEUR 165 aus. 5.6 Sonstige betriebliche Aufwendungen Die Einzelposten ergeben sich wie folgt: scroll
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen der Joker betrugen TEUR 69. 5.7 Währungsgewinne/-verluste Im Berichtsjahr ist ein saldierter Währungsgewinn in Höhe von TEUR 82 (i. V. Währungsgewinn: TEUR 353) angefallen. Der Saldo ergibt sich aus Währungsgewinnen von TEUR 551 und Währungsverlusten von TEUR 469. Aus der Bewertung der zu Handelszwecken gehaltenen derivativen finanziellen Vermögenswerte ergibt sich hierin im Geschäftsjahr ein Verlust in Höhe von TEUR 11 (i. V. Gewinn: TEUR 55). 5.8 Finanzergebnis Das Finanzergebnis setzt sich wie folgt zusammen: scroll
Zinsen wurden in Höhe von TEUR 665 (i. V. TEUR 629) gezahlt und in Höhe von TEUR 0 (i. V. TEUR 0) vereinnahmt. 5.9 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag Unter der Position Steuern vom Einkommen und vom Ertrag werden die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer einschließlich der nicht anrechenbaren ausländischen Quellensteuern sowie die latenten Steuern auf temporäre Differenzen und auf Verlustvorträge ausgewiesen. Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich wie folgt zusammen: scroll
Für die Steuerabgrenzung werden die bei Auflösung der temporären Differenzen erwarteten, künftigen Steuersätze angewendet. Für Zwecke der latenten Steuern wurde die Körperschaftsteuer mit dem ab 2008 geltenden Satz von 15 % berechnet. Die Gewerbesteuer wurde mit 16,625 % (i. V. 16,625 %) angesetzt, der Solidaritätszuschlag wurde mit einem Satz von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer berücksichtigt. Daraus ergibt sich ein zukünftig erwarteter Ertragsteuersatz der Splendid Gruppe von 32,46 % (i. V. 32,46 %). Der Unterschied zwischen erwartetem und tatsächlichem Steueraufwand lässt sich wie folgt überleiten: scroll
Den latenten Steuerabgrenzungen sind folgende Bilanzposten zuzuordnen: scroll
Die auf Verlustvorträge aktivierten latenten Steuern betreffen mit EUR 1,6 Mio. die Splendid Film GmbH, die in 2016 einen Verlust erzielte. Aufgrund der Mehrjahresplanung wird die Splendid Film GmbH jedoch ab 2017 wieder positive Jahresergebnisse erzielen. Bei der Aktivierung der steuerlichen Verlustvorträge wurden passive latente Steuern aus Konsolidierungsdifferenzen der Schuldenkonsolidierung wie folgt aufgerechnet: scroll
Bezüglich der Ermittlung der latenten Steuern auf Verlustvorträge wird im Übrigen auf die Ausführungen unter 3. „Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen“ verwiesen. Innerhalb des Konzerns bestehen nach Verrechnung von Steuerlatenzen infolge zugrundeliegender Konsolidierungsdifferenzen Verlustvorträge für die Körperschaftsteuer in Höhe von EUR 74,8 Mio. und für die Gewerbesteuer in Höhe von EUR 67,7 Mio., für die kein latenter Steueranspruch bilanziert wurde. 5.10 Ergebnis je Aktie Das Ergebnis je durchschnittlich im Umlauf befindlicher Aktie beträgt EUR - 0,40 (i. V. EUR 0,30). Bezüglich des Gewinnverwendungsvorschlages verweisen wir auf Punkt 14. „Gewinnverwendungsvorschlag“. Für die Berechnung des Ergebnisses je Aktie wurden 9.789.999 (i. V. 9.789.999) Aktien zugrunde gelegt. Eine potentielle Verwässerung des Ergebnisses je Aktie könnte sich in Zukunft durch die genehmigten bzw. bedingten Kapitalien ergeben. Siehe hierzu 4.11 „Eigenkapital“. Bezüglich der Bemessungsgrundlage des Ergebnisses je Aktie 2016 verweisen wir auf die Konzern-Gesamtergebnisrechnung. 5.11 Sonstige Angaben Der Gesamtpersonalaufwand belief sich im Geschäftsjahr 2016 auf TEUR 11.640 (i. V. TEUR 9.298). Darin sind soziale Abgaben in Höhe von TEUR 1.583 (i. V. TEUR 1.209) sowie Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 2 (i. V. TEUR 2) enthalten. Die sozialen Abgaben umfassen auch Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung in Höhe von TEUR 693 (i. V. TEUR 545). Der Konzern beschäftigte im Geschäftsjahr 2016 neben drei (i. V. drei) Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 176 (i. V. 139) Geschäftsführer und Angestellte. 6. Finanzielles Risikomanagement Zielsetzung und Methoden des Finanzrisikomanagements Die wesentlichen finanziellen Verbindlichkeiten im Konzern umfassen Bankdarlehen und Kontokorrentkredite, Finanzierungsleasingverhältnisse, Schulden aus Lieferungen und Leistungen und Mietkaufverträgen sowie gewährte Darlehen. Der Hauptzweck dieser finanziellen Verbindlichkeiten ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit des Konzerns. Der Konzern verfügt über verschiedene finanzielle Vermögenswerte wie zum Beispiel Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Zahlungsmittel und kurzfristige Einlagen, die unmittelbar aus der Geschäftstätigkeit resultieren. Die sich aus den Finanzinstrumenten ergebenden wesentlichen Risiken des Konzerns umfassen Zins-, Liquiditäts-, Währungs- und Kreditrisiken. Die Unternehmensleitung beschließt Strategien und Verfahren zur Steuerung einzelner Risikoarten, die im Folgenden dargestellt werden: Zinsrisiken Das Risiko von Schwankungen der Marktzinssätze, dem der Konzern ausgesetzt ist, könnte sich überwiegend aus langfristigen Verbindlichkeiten mit einem variablen Zinssatz ergeben. Da die Splendid Gruppe nur kurzfristige Verbindlichkeiten und finanzielle Vermögenswerte besitzt bzw. langfristige Verbindlichkeiten zu einem festen Zinssatz aufgenommen wurden, bestehen diesbezüglich keine wesentlichen Risiken. Künftig könnten sich durch die Inanspruchnahme kurzfristiger Bankdarlehen mit variablen Zinssätzen Zinsrisiken ergeben. Vor dem Hintergrund der aktuellen Zinsentwicklung wurden keine neuen Zinsbegrenzungsgeschäfte abgeschlossen. Liquiditätsrisiken Die Splendid Gruppe steuert Liquiditätsrisiken durch eine kontinuierliche Überwachung der prognostizierten und tatsächlichen Cashflows, das Halten von angemessenen Bankguthaben sowie entsprechenden Kreditlinien bei Banken. Auf der Fremdkapitalseite finanziert sich die Splendid Gruppe seit 2012 überwiegend über eine Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium unter Führung der NATIONAL-BANK AG. Die Finanzierung umfasst ein Tilgungsdarlehen mit 7-jähriger Laufzeit zu einem Festzinssatz sowie flexibel nutzbare Kreditlinien, die auf Basis des Euribor flexibel verzinst werden. In 2016 wurde für die Akquisition der Joker eine gesonderte Finanzierungsvereinbarung geschlossen, die ein Tilgungsdarlehen mit einer 5-jährigen Laufzeit zu einem Festzinssatz in einem Volumen von EUR 2,4 Mio. sowie flexibel nutzbare Kreditlinien in einem Volumen von EUR 1,5 Mio. umfasst. Letztere werden auf Basis des Euribor flexibel verzinst Per 31. Dezember 2016 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 23,2 Mio., der mit EUR 20,0 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio. und die Rückdeckungen für Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag EUR 0 Mio. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarung hat sich die Splendid Gruppe u.a. zur Einhaltung von Financial Covenants hinsichtlich Eigenkapitalquote, Verschuldungsgrad und Investitionsumfang verpflichtet. Die Einhaltung der Covenants wird über die Vorlage von Jahresabschlüssen sowie unterjährige Berichterstattung offengelegt. Die Finanzierungsvereinbarungen werden auf der Grundlage der wirtschaftlichen Entwicklung der Splendid Gruppe und des sich verändernden Finanzbedarfs in regelmäßigen Abständen angepasst beziehungsweise verlängert. Die aktuellen Vereinbarungen haben eine Laufzeit bis Ende 2017. Für die erneute, bisher mit den Kreditgebern noch nicht vereinbarte Verlängerung kann eine Veränderung der Finanzierungskonditionen mit negativen Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der Splendid Gruppe nicht ausgeschlossen werden. Währungsrisiken Die Splendid Gruppe erwirbt Filmlizenzen u.a. in den USA und Fernost. Da diese Lizenzen vorwiegend in Ländern der Euro-Zone ausgewertet werden, kann sich durch Wechselkursschwankungen zwischen Euro/US-Dollar die Ertragslage des Unternehmens positiv oder negativ verändern. Die Splendid Gruppe kalkuliert Projekte und Investitionen auf der Grundlage von Plankursen. Eine deutliche Abweichung von Ist- zu Plankursen löst eine Prüfung geeigneter Sicherungsinstrumente aus. Entsprechende Kurssicherungsmaßnahmen werden regelmäßig durchgeführt. Die hierbei eingesetzten derivativen Finanzinstrumente dienen ausschließlich der generellen Absicherung bestehender Risiken und werden nicht zu Spekulationszwecken verwendet. Im Rahmen von geplanten Filmakquisitionen wurden US-Dollar mit dem zum Kaufzeitpunkt gültigen Dollarkurs erworben und für den Bezug der entsprechenden Filmrechte bevorratet, sodass ein Grundstock an Devisenbeständen auch bei Terminverschiebungen vorhanden ist. Bei terminlich feststehenden Zahlungsverpflichtungen wird überwiegend auf Devisentermingeschäfte zurückgegriffen. Zum Bilanzstichtag gibt es offene Devisentermingeschäfte über TUSD 700. scroll
Die nachfolgende Tabelle zeigt in einer Sensitivitätsanalyse die Auswirkungen einer zehnprozentigen Aufwertung des Euros gegenüber dem US-Dollar: scroll
In die Berechnung der Fremdwährungssensitivität werden die zu den Stichtagen bestehenden finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in US-Dollar sowie die vereinbarten Devisentermingeschäfte einbezogen. Es ist unterstellt, dass der Bestand an Finanzinstrumenten in Fremdwährung am Abschlussstichtag als repräsentativ für das Gesamtjahr betrachtet werden kann. Die Berechnung wird für die gesicherte Nettoposition und für die Kurssicherungsmaßnahmen auf Basis einer angenommenen 10-prozentigen Aufwertung des Euros gegenüber dem US-Dollar vorgenommen. Somit beträgt das Gesamtrisiko aus Devisenkursen TEUR 1 (dieses würde bei einer gegenläufigen Entwicklung in etwa gleicher Größenordnung einer Chance entsprechen). Die Netto-Fremdwährungsexposure setzt sich zusammen aus Liquiden Mitteln, Forderungen und Verbindlichkeiten in US-Dollar. Zum 31. Dezember 2016 bestanden zudem Verpflichtungen aus noch nicht geleisteten Lizenzzahlungen in USD in Höhe von TUSD 28.716. Kreditrisiken Der Konzern ist bestrebt, Geschäfte ausschließlich mit kreditwürdigen Dritten abzuschließen. Der überwiegende Teil der erworbenen Lizenzrechte wird im Home Entertainment sowie im Handel mit TV-Gesellschaften im deutschsprachigen Raum ausgewertet. Risiken aus Zahlungsausfall oder -verschiebungen begegnet der Konzern im Rahmen des Forderungsmanagements über regelmäßige, standardisierte Maßnahmen. Ein wesentlicher Teil der Forderungen aus dem Bereich Home Entertainment ist über ein strukturiertes Abrechnungsprocedere gegenüber wichtigen Großkunden abgesichert. Finanzielle Vermögenswerte Die nicht wertgeminderten finanziellen Vermögenswerte weisen keine Anzeichen einer fehlenden Werthaltigkeit auf. Anzeichen von Wertminderungen haben in Einzelwertberichtigungen Niederschlag gefunden. Zudem wird durch eine Pauschalwertberichtigung potentiellen Wertminderungen Rechnung getragen. Siehe hierzu auch Textziffer 4.6. Buchwerte und Zeitwerte der Finanzinstrumente Zahlungsmittel, Forderungen und sonstige Vermögenswerte, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltene Anzahlungen und sonstige Verbindlichkeiten haben kurze Restlaufzeiten, deren Buchwerte zum Abschlussstichtag daher dem Zeitwert entsprechen. Bezüglich des langfristigen Darlehens sowie abgezinst angesetzter langfristiger Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gibt es keine Anzeichen dafür, dass der Buchwert vom Fair Value abweicht. scroll
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Die nachfolgende Tabelle stellt eine Zuordnung der zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nach den drei Stufen der Fair-Value-Hierarchie dar: scroll
Zu den Finanzerträgen/-aufwendungen für nicht erfolgswirksam zum Zeitwert bewertete finanzielle Vermögenswerte und Zinsen vgl. Ziffer 5.8. Zum Ertrag aus der erfolgswirksamen Bewertung der Derivate vgl. Ziffer 5.7. Marktrisiken Über die geschilderten Risiken hinausgehende Marktrisiken (z. B. Börsenkursveränderungen) sind vor dem Hintergrund der Struktur der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nicht ersichtlich. 7. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung nach IFRS Die Kapitalflussrechnung wird gemäß IAS 7 erstellt. Sie zeigt, wie sich der Finanzmittelbestand durch Mittelzu- und -abflüsse im Laufe des Geschäftsjahres verändert hat. Die Splendid Medien AG ermittelt den Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit nach der indirekten Methode, nach der der Gewinn oder Verlust der Periode um die Auswirkungen der nicht zahlungswirksamen Transaktionen, um Abgrenzungen der Mittelzu- oder Mittelabflüsse aus laufender Geschäftstätigkeit in der Vergangenheit oder Zukunft und um Ertrags- oder Aufwandsposten, die dem Investitions- oder Finanzierungsbereich zuzurechnen sind, angepasst wird. Der in der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelbestand umfasst die in der Bilanz ausgewiesenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente (Schecks, Kassenbestände und Guthaben sowie Kontokorrentkredite bei Kreditinstituten) mit einer Restlaufzeit von weniger als drei Monaten. Die sonstigen nicht zahlungswirksamen Erträge und Aufwendungen betreffen ausschließlich Veränderungen an Devisenoptions- und Devisentermingeschäften. 8. Segmentberichterstattung Der Hauptentscheidungsträger der Splendid Gruppe betrachtet das Geschäft in erster Linie aus einer produktbezogenen Perspektive, wobei der Vermarktungserfolg des einzelnen Films bzw. Inhaltes über alle Auswertungsstufen im Mittelpunkt steht. Die operative Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe unterteilt sich in die Segmente Content und Services. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Filmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand VoD, Electronic Sell-Through EST) sowie die Film- und TV-Produktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation erbracht. Bei der Darstellung der Segmente wurden nur solche Posten berücksichtigt, die einem Segment direkt zugeordnet bzw. auf vernünftiger Grundlage auf bestimmte Segmente aufgeteilt werden konnten. Intersegmentäre Aufwendungen und Erträge wurden eliminiert. Wesentliche Kennzahlen der Segmente sind: scroll
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Die außerplanmäßigen Abschreibungen (vor Konsolidierung) betreffen in voller Höhe von TEUR 2.668 (i. V. TEUR 401) das Segment Content. Aufgrund der engen Verknüpfung der einzelnen Segmente wurde auf eine weitere Segmentierung verzichtet. Die Erlöse nach geografischen Regionen stellen sich wie folgt dar: scroll
Der geografische Standort der Vermögenswerte liegt in Deutschland und den Niederlanden. Die Verrechnungspreise für konzerninterne Umsätze werden marktorientiert festgelegt (At Arm´s Length-Prinzip). 9. Sonstige finanzielle Verpflichtungen scroll
Nach Ende der Leasing-Laufzeit eines VoD-Servers besteht eine Kaufoption zu Gunsten des Konzerns in Höhe von TEUR 10 sowie eine Verlängerungsoption. Im Berichtsjahr wurden Aufwendungen aus Operating-Leasing in Höhe von TEUR 222 (i. V. TEUR 174) erfolgswirksam verbucht. Das Bestellobligo insbesondere für Investitionen in das Filmvermögen beträgt TEUR 37.140 (i. V. TEUR 34.777). 10. Haftungsverhältnisse Zum 31. Dezember 2016 bestehen keine Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB. 11. Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand Mitglieder des Vorstandes sind: • Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender • Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb • Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen Vergütung des Vorstands 2016 scroll
Alexander Welzhofer hat in 2016 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55 (i. V. TEUR 55). Zur Vergütung des Vorstands vergleiche ergänzend die entsprechenden Ausführungen im Konzernlagebericht (Vergütungsbericht). Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats sind: • Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln • Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender • Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG ausschließlich eine feste jährliche Vergütung in folgender Höhe: scroll
Bezüglich der von Aufsichtsratsmitgliedern in Rechnung gestellten sonstigen Leistungen verweisen wir auf die Angaben unter Punkt 12. „Beziehungen zu nahestehenden Personen“. Aktienbesitz der Organmitglieder Am 29. August 2001 erfolgte eine Ausgabe von insgesamt 222.494 Aktienoptionen an leitende Mitarbeiter und Angestellte des Splendid-Konzerns. Bis zum 31. Dezember 2016 wurde keine Option ausgeübt. Der früheste mögliche Ausübungstermin war der 29. August 2003. Das Grundkapital der Splendid Medien AG beträgt zum 31. Dezember 2016 EUR 9.789.999,00 und ist auf 9.789.999 Inhaber-Stammaktien verteilt. Der Aktienbesitz der Organmitglieder umfasste zum 31. Dezember 2016: scroll
In 2016 lagen keine Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen gem. Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (MAR/MMVO, ab 3. Juli 2016) bzw. §15a WpHG (bis 2. Juli 2016) vor. 12. Beziehungen zu nahestehenden Personen Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß IAS 24 gelten für die Splendid Gruppe die Personen bzw. Unternehmen, die die Gruppe beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die Splendid Gruppe beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden. Dementsprechend werden die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Splendid Medien AG sowie die durch diese beherrschten bzw. maßgeblich beeinflussten Unternehmen als nahestehende Personen definiert. Zudem ist Herr Albert Klein als Firmengründer sowie Mitglied der Familie Klein als nahestehende Person definiert. Geschäftsvorfälle mit wesentlichen Tochtergesellschaften werden im Zuge der Konsolidierung eliminiert und nicht weiter erläutert. Neben den Geschäftsbeziehungen zu den wesentlichen Tochtergesellschaften bestanden die folgenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen: scroll
Die Abfindungsvereinbarung mit Minderheitsgesellschaftern sah folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor: scroll
Der Ergebnisabführungsvertrag mit der Abfindungsvereinbarung für Hans-Dieter Henseleit gilt bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019. Der im Geschäftsjahr 2016 abgeschlossene Ergebnisabführungsvertrag mit der Abfindungsvereinbarung für die Minderheitsgesellschafter der Joker gilt bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2021. Der Abfindungsbetrag für 2016 ergibt sich anteilig für das Rumpfwirtschaftsjahr 2016 (10 Monate), ab 2017 beträgt der jährliche Abfindungsbetrag TEUR 216 p.a. 13. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Es liegen keine berichtpflichtigen Tatsachen vor. 14. Gewinnverwendungsvorschlag Die Splendid Medien AG weist in ihrem Einzelabschluss einen Jahresüberschuss von EUR 1.434.030,10 aus. Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2016 keine Dividendenzahlung an die Aktionäre vorzunehmen und den Bilanzgewinn in die Gewinnrücklagen einzustellen. Dieser Vorschlag trägt der verschlechterten Konzernergebnisentwicklung Rechnung. Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am 22. Juni 2017 in Köln statt. 15. Nach § 26 WpHG veröffentlichte Mitteilungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG) Am 30. Mai 2016 wurde eine Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 WpHG mit folgendem Inhalt veröffentlicht: „Gem §21, 22 AktG haben sich die Stimmrechte von Herrn Josef Siepe sowie die Stimmrechte der Siepe GmbH an der Splendid Medien AG zum 24. Mai 2016 auf 10,06 % (984.643 Aktien) erhöht (von 5,08 %).“ Am 16. Juni 2016 wurde eine Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 WpHG mit folgendem Inhalt veröffentlicht: „Herr Josef Siepe, Deutschland, hat uns für Josef Siepe, Deutschland und die Siepe GmbH, Kerpen, Deutschland, gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 15.6.2016 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10%-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 24.05.2016 über Folgendes informiert: - Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele. - Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. - Der Meldepflichtige strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen des Emittenten an. - Der Meldepflichtige strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an. - Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100% um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.“ Am 20. September 2016 wurde eine Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 WpHG mit folgendem Inhalt veröffentlicht: „Gem §21, 22 AktG haben sich die Stimmrechte von IFM Independent Fund Management AG, Vaduz, Lichtenstein, an der Splendid Medien AG am 9. 9. 2016 auf 2,90% (283.823) verringert (von 3,15%).“ 16. Erklärung nach § 161 AktG Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 20. März 2017 vom Vorstand an den Aufsichtsrat freigegeben.
Köln, 20. März 2017 Splendid Medien AG Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer gez. Hans-Jörg Mellmann Bestätigungsvermerk des KonzernabschlussprüfersWir haben den von der Splendid Medien AG, Köln, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2016 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.
Köln, 20. März 2017 Ebner Stolz GmbH & Co. KG gez. Dr. Christian Janßen, Wirtschaftsprüfer gez. Nicole Lorré, Wirtschaftsprüferin Bericht des AufsichtsratsDer Vorstand hat dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2016 regelmäßig über die geschäftlichen Entwicklungen der Unternehmen des Splendid-Konzerns berichtet. Informationen über Ereignisse von besonderer Bedeutung erhielt der Aufsichtsrat zusätzlich von dem Vorstand zeitnah. Dies ermöglichte es dem Aufsichtsrat, sich eine fundierte Meinung über die Lage der Unternehmen des Splendid-Konzerns zu bilden. Allgemeine Marktentwicklungen und die hieran geknüpften strategischen Entscheidungen wurden zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich erörtert. Darüber hinaus befanden sich der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Vorstandes während des gesamten Geschäftsjahrs 2016 in einem regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch. Soweit nach Gesetz, der Satzung der Splendid Medien AG oder den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, hat der Aufsichtsrat an geschäftlichen Angelegenheiten des Unternehmens mitgewirkt und hierüber Beschluss gefasst. Die Monatsberichte, die ausgewählte Kennzahlen des Splendid-Konzerns enthielten und die Erwartungen des Vorstands an die weitere geschäftliche Entwicklung schilderten, wurden dem Aufsichtsrat zeitnah nach Erstellung übersandt. Anhand dieser Monatsberichte konnte sich der Aufsichtsrat laufend ein umfassendes Bild über die Umsatz-, Ertrags- und Liquiditätslage machen. Der Aufsichtsrat war danach jederzeit in der Lage, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegende Beratung und Überwachung des Vorstands effizient wahrzunehmen. Entscheidungen, die von dem Aufsichtsrat zu treffen waren, wurden von dem Vorstand durch rechtzeitige Bereitstellung aussagekräftiger Unterlagen ordnungsgemäß vorbereitet. Nachfragen des Aufsichtsrats beantwortete der Vorstand klar und vollständig. Die daraufhin getroffenen Entscheidungen des Aufsichtsrats setzte der Vorstand in der gebotenen Weise um. Sonderausschüsse sind von dem Aufsichtsrat nicht gebildet worden. Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat In Vorstand und Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2016 keine Veränderungen. Sitzungen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat ist in dem Geschäftsjahr 2016 zu vier ordentlichen Sitzungen zusammengetreten. In der Sitzung am 21. März 2016 stellte der Vorstand das neue Vertriebskonzept der Videociety GmbH vor. Er erläuterte, unter welchen Bedingungen die Videociety künftig ihre Video-on-Demand-Plattform Geschäftskunden zur Verfügung stellen werde. Es erfolgte auch eine Aussprache über eine Markenanmeldung für diesen Geschäftsbereich. Nach dem Bericht des Vorstands über die ersten, positiven Erkenntnisse, die in den vorangegangenen Wochen zur Lage und Entwicklung der Joker Productions GmbH gewonnen worden waren, erfolgte eine Aussprache über die notwendigen Verbesserungen im Finanz- und Controlling-Bereich der Joker Productions GmbH. Der Vorstand teilte mit, dass die Joker Productions GmbH mit einer Kündigung des Mietvertrages durch den Vermieter wegen anderweitiger Nutzungsabsichten rechnen müsse. Der Vorstand begründete ferner seine Absicht, in den Benelux-Märkten einen Kinovertrieb aufzubauen. Unter Abwägung der Chancen und Risiken für eine Unternehmensgründung stimmte der Aufsichtsrat der Gründung der Splendid Film B.V. und der Aufnahme des Geschäftsbetriebs zum 1. Juni 2016 zu. Nachdem über den Jahresabschluss der Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 von dem Aufsichtsrat Beschluss gefasst worden war, stellte der Aufsichtsrat die Tantiemeansprüche des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 fest. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2016 wurde von dem Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand verabschiedet. Der Aufsichtsrat schloss sich den Vorschlägen des Vorstandes zu den Beschlussfassungen auf der Hauptversammlung an. In der Sitzung am 8. Juni 2016 beschäftigte sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit dem Rückgang des Vertriebs von physischen Datenträgern im Bereich Home Entertainment. Auf Ersuchen des Aufsichtsrates schilderte der Vorstand im Einzelnen die wirtschaftliche Lage der WVG Medien GmbH, die Herausforderungen, denen sich die WVG Medien GmbH im Jahr 2016 ausgesetzt sehen würde, sowie die Marktentwicklungen im Geschäftsbereich der WVG Medien GmbH. In Bezug auf die Joker Productions GmbH berichtete der Vorstand über die Integration der Buchhaltung in die Systeme der Splendid Medien AG. Die Umsatzziele der Joker Productions GmbH für 2016 wertete der Vorstand als ambitioniert aber realisierbar. Auf Nachfrage des Aufsichtsrats erklärte der Vorstand, dass in den vergangenen Monaten keine Umstände bekannt geworden worden waren, die die Ergebnisse der bei der Joker Productions GmbH durchgeführten Due Diligence hätten als falsch erscheinen lassen. Der weitere Aufbau des B2B-Geschäfts der Videociety GmbH wurde anhand einer aktuellen Projektliste besprochen. Unter Berücksichtigung der am 3. Juli 2016 in Kraft tretenden Marktmissbrauchsverordnung wurden die Handelsverbote für Aktiengeschäfte von Führungs- und Aufsichtskräften neu festgelegt und Anpassungen der bestehenden Compliance-Richtlinie vereinbart. Der Aufsichtsrat schloss sich der Auffassung des Vorstands an, welche Personen in dem Splendid-Konzern als Führungskräfte und damit als permanente Insider im Sinne der Marktmissbrauchsverordnung anzusehen sind. Der Vorstand bestätigte, dass er diese Personen über die einschlägigen Bestimmungen der Marktmissbrauchsverordnung belehren werde. Der überarbeitete Risikomanagementbericht wurden von dem Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat teilte die Meinung des Vorstands, dass keine Notwendigkeit bestand, Forderungen aus den Bereichen Home Entertainment und Dienstleistungen zu versichern. In der Sitzung am 25. August 2016 stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat den Entwurf des Halbjahresfinanzberichts vor. Dieser wurde nach ausführlicher Erörterung verabschiedet. Der Vorstand berichtete, dass es gelungen sei, Herrn Rickers als zweiten Geschäftsführer der Enteractive GmbH zu gewinnen. Seine Bestellung begründe die Erwartung, dass die Enteractive GmbH ihre Kundenbasis künftig erheblich erweitern werde. Was die Geschäftsentwicklung der Joker Productions GmbH betraf, berichtete der Vorstand von Rückschlägen bei der Formatentwicklung und einer größeren Zurückhaltung der Fernsehsender bei der Beauftragung für längere Zeiträume. Die Vergütungsmodelle der Videociety GmbH wurden mit Blick auf die anstehende Geschäftsausweitung diskutiert. Positiv vermerkt wurde von dem Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung der Splendid Synchron GmbH, die aufgrund ihrer Präsenz in Berlin ihren Umsatz deutlich erhöhen konnte. Der Vorstand berichtete, dass die WVG Medien GmbH bei der Vermarktung junger Talente über YouTube erhebliche Fortschritte mache und sich hierüber als Google-Partner qualifiziert habe. Zu dem von ihm vorgelegten Forecast I wies der Vorstand auf die zugrundeliegende ausgewogene Planung hin. Gleichzeitig machte er jedoch darauf aufmerksam, dass für die Ergebnisse des vierten Kalenderquartals noch keine sicheren Prognosen abgegeben werden könnten. Der Aufsichtsrat sah nach den Erläuterungen des Vorstands keinen Grund für eine Beanstandung des Forecast I. Auf Ersuchen des Aufsichtsrats schilderte der Vorstand den gegenwärtigen Stand der Finanzierungen sowie seine Überlegungen in Bezug auf eine Erweiterung der bestehenden Kreditlinien. Die Sitzung am 16. Dezember 2016 widmete sich maßgeblich der Geschäftsentwicklung und den künftigen Geschäftsmodellen der WVG Medien GmbH. Der Vorstand schilderte ausführlich die Gründe, die im Jahr 2016 zu dem Umsatzrückgang bei der WVG Medien GmbH geführt hatten. Dabei ging er auch auf die Konkurrenzsituation der WVG Medien GmbH ein. Er unterstrich die Bedeutung, die künftig die Vertriebslogistik einnehmen werde. Gemeinsam erörterten Vorstand und Aufsichtsrat, in welcher Weise die WVG Medien GmbH hierauf sowie auf die weiteren sich abzeichnenden Herausforderungen des Marktes reagieren sollte. Ebenso diskutiert wurden die Schwierigkeiten, denen sich die Joker Productions GmbH ausgesetzt sah. Der Vorstand berichtete, dass die Joker Productions GmbH in neue Räumlichkeiten umgezogen sei. Bei der Integration des Unternehmens seien deutliche Fortschritte gemacht worden. Zu kämpfen hätte die Joker Productions GmbH aber mit dem geänderten Auftragsverhalten der Fernsehsender, die keine Jahresfolgen mehr ordern würden. Der Vorstand erwartete dennoch eine Ergebnisverbesserung in den kommenden Jahren. Positiv bewertete der Vorstand die Entwicklungen und Geschäftsaussichten der Videociety im B2B-Geschäft sowie die Bemühungen der Enteractive GmbH um eine Verbreiterung ihrer Kundenbasis. Nach Abwägung des Für und Wider kamen Vorstand und Aufsichtsrat überein, dass ein neues Aktienoptionsprogramm nach Ablauf des bisherigen nicht aufgelegt werden soll. Den aktualisierten Bericht des Vorstands zum Risikomanagementsystem nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. Auf Grundlage der geänderten gesetzlichen Bestimmungen beschlossen Vorstand und Aufsichtsrat, dass künftig auf die freiwillige Veröffentlichung von Quartalsberichten und Quartalsmitteilungen verzichtet werden soll. Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des Corporate Governance Kodex wurde entsprechend geändert. Der Vorstand erläuterte, auf welchen Planannahmen er das Budget für das Geschäftsjahr 2017, das er dem Aufsichtsrat im Entwurf vor der Sitzung zugeleitet hatte, erstellt hatte. Einzelne Positionen des Budgets wurden näher erörtert. Ebenso wurden die gegenwärtigen und künftigen Bedingungen der Bankenfinanzierungen diskutiert. Die Überprüfung der Planannahmen erschienen dem Aufsichtsrat in jeder Hinsicht als plausibel und ergaben für ihn keinen Anlass für Beanstandungen. Der Aufsichtsrat stimmte daher dem Budget in der vorgelegten Fassung zu. Auf der Grundlage des verabschiedeten Budgets wurden mit den Herren Welzhofer und Mellmann die Tantiemevereinbarungen für das Jahr 2017 getroffen. Der Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einmal jährlich eine Effizienzprüfung vornimmt. Der Aufsichtsrat kam dieser Empfehlung in der Sitzung am 16. Dezember 2016 nach. Die Prüfung führte zu folgenden Ergebnissen: Die vorhandenen Systeme und Prozesse gewährleisten, dass der Aufsichtsrat die Unternehmensleitung ausreichend überwachen kann. Die Aufgaben, die dem Aufsichtsrat nach Gesetz und Satzung obliegen, konnten daher in der gebotenen Weise erfüllt werden. Nach Qualifikation und beruflicher Erfahrung besitzen die Mitglieder des Aufsichtsrats die erforderlichen Kompetenzen und das notwendige Wissen, um die Aufsichtsratsmandate effizient auszuüben. Nach Auffassung des Aufsichtsrats sind daher Änderungen in seiner Zusammensetzung oder eine andere Art der Aufgabenwahrnehmung nicht geboten. Durch die Arbeit des Aufsichtsrats sind im Geschäftsjahr 2016 die Unternehmensinteressen in der durch das Gesetz und die Satzung vorgeschriebenen Weise gewahrt und gefördert worden. Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses Die Hauptversammlung der Splendid Medien AG hatte am 9. Juni 2016 die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln (Ebner Stolz) zur Abschlussprüferin für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 gewählt. Nachdem Ebner Stolz dem Aufsichtsrat die gemäß Ziffer 7.2.1 des Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung vorgelegt hatte, erteilte der Aufsichtsrat ihr den Auftrag zur Abschlussprüfung. Ebner Stolz hat den Jahresabschluss der Splendid Medien AG sowie den Konzernabschluss und die Lageberichte für die Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 auf der Grundlage der bestehenden gesetzlichen Vorschriften geprüft und jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 23. März 2017 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Jahresabschluss und den Lagebericht der Splendid Medien AG, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüferin. An der Bilanzsitzung nahmen auch die verantwortlichen Vertreter der Abschlussprüferin teil. Sie schilderten dem Aufsichtsrat den Verlauf der Abschlussprüfung und deren wesentlichen Ergebnisse. In der folgenden Diskussion wurden insbesondere die gebildeten latenten Steuern und die zugrunde liegende Mehrjahresplanung, die Bilanzierung der mit den Minderheitsgesellschaftern der Joker Productions GmbH vereinbarten Optionen nach IFRS und die Bewertung des Filmvermögens erörtert. Die Fragen, die der Aufsichtsrat zu den Abschlüssen und Lageberichten sowie zu Feststellungen in den Prüfungsberichten an den Vorstand und die Vertreter der Abschlussprüferin richtete, wurden von diesen vollständig und aus Sicht des Aufsichtsrats plausibel beantwortet. Aufgrund der eigenen Prüfungen der Unterlagen, die dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt worden waren, sowie unter Würdigung der erteilten Auskünfte kam der Aufsichtsrat zu dem Schluss, dass die Abschlüsse und die Lageberichte nicht zu beanstanden waren. Die Pflichtangaben des Vorstandes im Lagebericht der Splendid Medien AG gemäß § 289 Abs. 4 und 5 HGB, § 289a HGB und im Konzernlagebericht gemäß § 315 Abs. 4 HGB, waren, wovon sich der Aufsichtsrat durch eingehende Prüfung überzeugte, vollständig und zutreffend. Der Aufsichtsrat schloss sich den Feststellungen in den Prüfungsberichten der Abschlussprüferin an und billigte dementsprechend den Jahresabschluss der Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016. Der Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2016 wurde damit festgestellt. Die vorgelegten Lageberichte und den darin enthaltenen Ausblick des Vorstandes auf die weitere Entwicklung der Splendid Medien AG und des Konzerns nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. Im Hinblick auf die wirtschaftliche Entwicklung der Splendid Unternehmensgruppe im Jahr 2016 und die Geschäftsaussichten für das Jahr 2017 erachtete der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands, keine Ausschüttung vorzunehmen und den Bilanzgewinn der Splendid Medien AG in die Gewinnrücklagen einzustellen, als sachgerecht und schloss sich ihm daher an. Dem Unternehmen werden damit die liquiden Mittel für Investitionen belassen, die in nächster Zeit für eine erfolgreiche Entwicklung in einem herausfordernden Marktumfeld erforderlich sind. Compliance Vorstand und Aufsichtsrat legen besonderen Wert darauf, dass die Mitarbeiter des Splendid-Konzerns sich jederzeit im Einklang mit dem Gesetz und den Regeln verhalten, die von den Unternehmen zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen geschäftlichen Verhaltens aufgestellt worden sind. Aus Sicht des Aufsichtsrates sind die vorhandenen Compliance-Systeme geeignet, um dieses Ziel sicherzustellen. Der Aufsichtsrat ist sich seiner eigenen Pflicht bewusst, Verstöße gegen Gesetze, behördliche Verfügungen oder ethische Leitlinien für geschäftliches Verhalten zu verhindern. Er wird diese Pflicht, wie in der Vergangenheit, weiterhin sehr gewissenhaft wahrnehmen. Soweit dem Aufsichtsrat Verstöße bekannt werden, wird er den Vorstand veranlassen, diese streng zu ahnden oder, soweit dies in den Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fällt, die Sanktionen selbst aussprechen. Corporate Governance Bis auf wenige Ausnahmen befolgt die Splendid Medien AG die Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex. Die Abweichungen von dem Corporate Governance Kodex sind aus Sicht des Aufsichtsrates sachlich geboten und liegen im Unternehmensinteresse. In der gemeinsamen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG werden sie benannt und näher begründet. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie frühere Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der Splendid Medien AG veröffentlicht. Im Übrigen wird auf den Bericht des Vorstandes zur Unternehmensführung verwiesen, der aus Sicht des Aufsichtsrates vollständig und zutreffend ist. Risikofrüherkennungssystem Der Aufsichtsrat ist überzeugt davon, dass das bei der Splendid Medien AG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem dem Vorstand jederzeit ermöglicht, Gefahren für die Gesellschaft rechtzeitig zu erkennen und auf diese effizient zu reagieren. Der Aufsichtsrat lässt sich regelmäßig von dem Vorstand über die Aktualisierung des Risikofrüherkennungssystems berichten. Änderungen oder Erweiterungen dieses Systems, die der Aufsichtsrat selbst für geboten erachtet, werden vom Vorstand umgehend umgesetzt. Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Splendid-Konzerns für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2016.
Köln, den 23. März 2017 gez. Dr. Ralph Drouven, Vorsitzender des Aufsichtsrats Corporate Governance Über die Corporate Governance bei der Splendid Medien AG berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat – gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt: Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten im Interesse und zum Wohle der Splendid Medien AG eng zusammen. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über den Gang der Geschäfte, die strategischen Entwicklungen, über die Lage des Konzerns und alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung. Für bedeutende Geschäftsvorgänge legt die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates fest. Mehr dazu erfahren Sie im Bericht des Aufsichtsrates sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung. Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft bestehen mit Herrn Dr. Ralph Drouven und Herrn Bernd Kucera. Herr Dr. Drouven ist zugleich Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und Partner der Rechtsanwaltssozietät CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln (CMS Hasche Sigle); Herr Kucera ist zugleich Aufsichtsratsmitglied unserer Gesellschaft und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn. Soweit CMS Hasche Sigle bzw. Kucera & Hüttner GmbH im Berichtszeitraum für das Unternehmen beratend tätig wurden, hat der Aufsichtsrat der Beauftragung zugestimmt. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind, traten nicht auf. Die Amtsperiode der drei Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, in der über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 beschlossen wird. Aktienbesitz der Organmitglieder Das Grundkapital der Splendid Medien AG beträgt zum 31. Dezember 2016 EUR 9.789.999,00 und ist auf 9.789.999 Inhaber-Stammaktien verteilt. Der Aktienbesitz der Organmitglieder umfasste zum 31. Dezember 2016: scroll
Directors’ Dealings Gem. Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (MAR/MMVO, ab 3. Juli 2016) bzw. §15a WpHG (bis 2. Juli 2016) sind die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft sowie bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben und die mit ihnen in enger Beziehung stehenden Personen verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Splendid Medien AG und sich darauf beziehender Finanzinstrumente offenzulegen, soweit der Wert der von dem Mitglied und ihm nahe stehender Personen innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 Euro erreicht oder übersteigt. Die Splendid Medien AG veröffentlicht diese Transaktionen unverzüglich, nachdem sie dem Unternehmen mitgeteilt wurden. Zudem sind die Informationen im Internet unter http://www.splendidmedien.com/de/boersendaten-und-kennzahlen abrufbar. Im Geschäftsjahr 2016 wurden keine Transaktionen getätigt. Corporate Compliance Gemäß Ziffer 4.1.3 DCGK hat der Vorstand für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Diesem Ziel dient eine vom Vorstand verabschiedete Corporate Compliance-Richtlinie, die insbesondere der Prävention von Korruptionsfällen und sonstigen Rechtsverstößen dienen soll. Der Vorstand und das Management sind für die Umsetzung der Richtlinie verantwortlich. Das Management und die Mitarbeiter wurden auch im Jahr 2016 entsprechend unterwiesen. Im Rahmen regelmäßiger Abfragen wird über mögliche Verstöße berichtet. Des Weiteren ist ein Compliance Manager als Ansprechpartner bei Entdeckung möglicher Verstöße gegen gesetzliche Regelungen oder die Richtlinie eingesetzt. Es sind bisher keine Verstöße gegen die Richtlinie aufgetreten oder bekannt geworden. Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats sind: • Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln • Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender • Frau Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG ausschließlich eine feste jährliche Vergütung in folgender Höhe: scroll
Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle). CMS Hasche Sigle und verbundene Unternehmen erbrachten im Geschäftsjahr verschiedene Beratungsleistungen und stellten dafür TEUR 108 in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 108). Kucera & Hüttner GmbH berechneten im Geschäftsjahr TEUR 5 für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid Gruppe (davon aufwandswirksam: TEUR 5). Zielsetzungen bei Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Umsetzungen Die Splendid Medien AG verfolgt bei der Besetzung des Aufsichtsrates folgende Ziele: Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Sämtliche Mitglieder sollen unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sein. Gesetzlich vorgeschrieben ist, dass dem Aufsichtsrat ein Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung angehört. Angesichts der Tatsache, dass sich im Bereich des Filmlizenzhandels vielfältige rechtliche Probleme stellen, aber auch im Hinblick auf die in den letzten Jahren deutlich gestiegenen rechtlichen Anforderungen an eine gute Unternehmensführung strebt der Aufsichtsrat an, dass ein weiteres Mitglied über qualifizierte Rechtskenntnisse verfügt. Schließlich sollten alle Mitglieder vor ihrer Wahl bereits Erfahrungen in der Medienbranche gesammelt haben. Personen, bei denen aufgrund ihrer anderweitigen beruflichen Tätigkeiten oder aus sonstigen Gründen mit dem Auftreten von Interessenkonflikten zu rechnen ist, sollen nicht für die Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Der Aufsichtsrat wird bei Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern nur solche Personen vorschlagen, die zum Zeitpunkt der Wahl noch nicht das 68. Lebensjahr vollendet haben. Wie von dem Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, wird der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch auf die Vielfalt (Diversity) im Sinne einer Pluralität von Meinungen und Erfahrungen der vorgeschlagenen Personen achten. Der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG besteht derzeit aus drei Mitgliedern, darunter eine Frau. Unter Berücksichtigung der Einhaltung der gesetzlichen Regelungen zur gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen hat der Aufsichtsrat für die Besetzung des Aufsichtsratsgremiums eine Zielgröße für den Frauenanteil von 33 Prozent beschlossen. Die Umsetzung erfolgt mit sofortiger Wirkung. Die Ziele, die die Splendid Medien AG bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt, sind bei seiner gegenwärtigen Zusammensetzung in vollem Umfang erfüllt. Gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen Bei der Auswahl von Aufsichtsratsmitgliedern und der Bestellung von Vorstandsmitgliedern unterstützt der Aufsichtsrat das Bestreben der Gesellschaft, eine angemessene Vertretung von Frauen in diesen Positionen zu erreichen. Der Vorstand strebt dies ebenfalls bei der Besetzung von Führungspositionen im Konzern an. Der Vorstand der Splendid Medien AG besteht derzeit aus drei männlichen Mitgliedern. Vor diesem Hintergrund sowie aufgrund der bestehenden Vorstandsverträge ist bis zum Ablauf der gesetzlichen Frist zur Zielerreichung am 30. Juni 2017 kein Frauenanteil im Vorstand der Splendid Medien AG vorgesehen. Der Vorstand der Splendid Medien AG hat die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands definiert. Die 1. Führungsebene unterhalb des Vorstands umfasst die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften der Splendid Gruppe. Der Frauenanteil auf dieser Führungsebene betrug zum Zeitpunkt der Festlegung am 25.8.2015 16,7%. Es wurde das Ziel festgelegt, mit sofortiger Wirkung einen Frauenanteil von mindestens 16,7% zu halten. Am 29.1.2016 erwarb die Splendid Medien AG über ihre Tochtergesellschaft Splendid Entertainment GmbH, Köln, einen Mehrheitsanteil von 60% an der Joker Productions GmbH, Kiel. Am 13. April 2016 gründete die Splendid Film GmbH eine Vertriebsgesellschaft in den Niederlanden. Die Splendid Film B.V. mit Sitz in Amsterdam nahm zum 1. Juni 2016 ihre operative Tätigkeit auf. Die Joker Productions GmbH und die Splendid Film B.V. beschäftigen männliche Geschäftsführer. Infolge dessen veränderte sich der Frauenanteil auf der 1. Führungsebene auf aktuell 12,5% und unterschreitet somit die Zielgröße leicht. Die Splendid Medien AG ist aber nach wie vor bestrebt, die Zielgröße zu erreichen. Die 2. Führungsebene unterhalb des Vorstands umfasst die Bereichsleiter in der Muttergesellschaft. Der Frauenanteil auf dieser Führungsebene betrug zum Zeitpunkt der Festlegung am 25.8.2015 50% und ist seither unverändert. Die Zielquote für den Frauenanteil auf der 2. Führungsebene liegt bei mindestens 30% und ist somit überschritten. Die Gesellschaft wird regelmäßig über den Stand und die Erreichung der festgelegten Zielgrößen berichten. Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG haben zuletzt am 16. Dezember 2016 gemäß § 161 AktG die gemeinsame Entsprechenserklärung abgegeben. Diese Entsprechenserklärung hat folgenden Wortlaut: Erklärung Die vorangegangene Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG datiert vom 16. Dezember 2015. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich auf den Kodex in seiner Fassung vom 5. Mai 2015, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 12. Juni 2015. Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG erklären, dass den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit folgenden Maßgaben entsprochen wurde und wird. 1. Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 1 und 3 Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands. Er soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen. Der Aufsichtsrat hat bisher nicht gemeinsam mit dem Vorstand eine Nachfolgeplanung vorgenommen. Begründung: Angesichts der Zusammensetzung und Altersstruktur des Vorstandes der Splendid Medien AG sehen Aufsichtsrat und Vorstand eine Nachfolgeplanung derzeit nicht als erforderlich an. 2. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3 Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nr. 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG hat ein Höchstalter für Mitglieder des Aufsichtsrates vorgegeben. Dagegen hat der Aufsichtsrat beschlossen, im Hinblick auf die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat keine Regelgrenze festzulegen. Begründung: Der Aufsichtsrat erachtet eine pauschale Regelgrenze für die Dauer der Zugehörigkeit der Aufsichtsratsmitglieder als nicht sachgerecht. Die Festlegung einer solchen Grenze würde auf der Vermutung fußen, dass allein eine längere Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ein Aufsichtsratsmitglied für eine weitere Mitgliedschaft disqualifiziert. Für eine solche Vermutung besteht keine sachliche Rechtfertigung. Im Übrigen berücksichtigt eine solche starre Regelgrenze individuelle Faktoren, die für eine längere Zugehörigkeit einzelner Aufsichtsratsmitglieder sprechen, nicht. 3. Ziffer 5.4.5 Abs. 2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Dabei sollen sie von der Gesellschaft angemessen unterstützt werden. Da weiterhin unklar ist, welche Voraussetzungen erfüllt sein müssen, damit die Unterstützung der Aus- und Fortbildung der Aufsichtsratsmitglieder seitens der Gesellschaft als angemessen angesehen werden kann, wird vorsorglich eine Abweichung von Ziffer 5.4.5 Abs. 2 DCGK erklärt. 4. Ziffer 7.1.2. Satz 4 Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes, öffentlich zugänglich sein. Die Splendid Medien AG veröffentlicht ihren Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende. Der Halbjahresfinanzbericht wird binnen 60 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes veröffentlicht. Es werden keine weiteren Zwischenberichte veröffentlicht. Begründung: Die regelmäßige Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts innerhalb des vom Kodex empfohlenen Zeitraumes wäre nur bei einer mit Kosten verbundenen Vergrößerung des internen Rechnungswesens möglich. Seit Ende 2015 ist die gesetzliche Pflicht zur Veröffentlichung von weiteren Zwischenberichten neben dem Halbjahresfinanzbericht entfallen. Im Geschäftsjahr 2016 berichtete die Splendid Medien AG auf freiwilliger Basis über die jeweilige Quartalsentwicklung. Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2017 hat sich die Splendid Medien AG dazu entschlossen, auf die freiwillige Veröffentlichung von Quartalsberichten und Quartalsmitteilungen zu verzichten. |
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