Splendid Medien AGKölnJahresabschluss und Lagebericht zum 31. Dezember 2017Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017der Splendid Medien AG, KölnI. Grundlagen I.1 Geschäftsmodell Die Splendid Medien AG ist die Holdinggesellschaft eines mittelständisch geprägten, integrierten Medienkonzerns, der vorwiegend im deutschsprachigen Europa agiert. Die operative Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe unterteilt sich in die Segmente Content und Services. Das Segment Content umfasst den Lizenzhandel mit Filmrechten, Film- und Programmauswertungen im Kino und Home Entertainment (DVD, Blu-ray Disc, Video-on-Demand VoD, Electronic Sell-Through EST) sowie die Film- und TV-Produktion. Im Segment Services werden umfangreiche Dienstleistungen für die Film- und Fernsehindustrie mit Schwerpunkten bei der Digitalisierung/Neue Medien und Synchronisation erbracht. Die Konzernstruktur zum 31. Dezember 2017 im Überblick:  Geschäftsbereich Content Die Splendid Gruppe erwirbt Lizenzrechte an Spielfilmen, TV-Serien sowie Special Interest- und Kinderprogrammen von vorwiegend ausländischen Produzenten. Daneben entwickelt und produziert die Splendid Gruppe auch selbst Filme und TV-Formate. Die Lizenzrechte für Spielfilme werden üblicherweise für einen Zeitraum von 15-20 Jahren erworben. Die Verträge beinhalten in der Regel die Zahlung von Minimumgarantien, die entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden. Bei dem Einkauf von TV-Serien und Special Interest-Programmen wird üblicherweise ein kürzerer Lizenzzeitraum (5 bis 7 Jahre) vereinbart und die Lizenzmodelle basieren auf umsatzabhängigen, quartalsweisen Lizenzvergütungen. Zunehmend werden auch für diese Programmbereiche Minimumgarantiezahlungen vereinbart, die dann entsprechend der Auswertungskette erfolgswirksam abgeschrieben werden. Die Filmbibliothek der Splendid Gruppe umfasst etwa 1.700 Filmtitel und repräsentiert ein breites Spektrum aus den Genres Action, Dokumentation, Horror/Fantasy, TV-Serien, Komödie, Kinder- und Familienunterhaltung, Programme für Fitness/Wellness und Gesundheit sowie Drama und Arthouse. Die Vermarktung der Filminhalte erfolgt entlang der Wertschöpfungskette (Kino, Home Entertainment und Lizenzen) schwerpunktmäßig im deutschsprachigen Raum sowie in den Benelux-Ländern. Kino Ausgewählte Spielfilme und Dokumentationen wertet die Splendid Gruppe im Kino aus. Der Kinoverleih in den Niederlanden wird über eine eigene Vertriebsgesellschaft vorgenommen. In Deutschland, Österreich und Belgien wird beim sogenannten „Booking & Billing“ mit verschiedenen Kooperationspartnern zusammen gearbeitet. Durch eine Kinoveröffentlichung erfährt ein Film eine erhöhte Aufmerksamkeit, was sich i.d.R. positiv auf die Vermarktung in den folgenden Auswertungsstufen Home Entertainment und TV auswirkt. Home Entertainment Etwa vier bis sechs Monate nach dem Kinostart wird der Film im Home Entertainment ausgewertet. Dieses umsatzstärkste Geschäftsfeld für die Splendid Gruppe umfasst die Bereiche Verleih und Verkauf über das Internet (Video-on-Demand VoD und Electronic Sell-Through EST) sowie den Verkauf physischer Bildtonträger (Blu-ray und DVD) und den Verleih über Videotheken. Die Splendid Gruppe gehört zu den bedeutenden unabhängigen DVD/Blu-ray-Anbietern im deutschsprachigen Raum sowie zu den größten Lieferanten des Handels im Home Entertainment-Bereich. Es werden alle Vertriebskanäle bedient - Online-Händler, stationärer Verkauf (Warenhausketten, Fachvertriebe, Einzelhandel) sowie Verleih über Videotheken. Neben den eigenen Produkten übernimmt die Splendid Gruppe auch die Vertriebsabwicklung für weitere Partner aus dem In- und Ausland. Im Bereich VoD/EST vermarktet die Splendid Gruppe ihre Inhalte über alle bedeutenden Internet-Plattformen sowie über die eigene Plattform Videociety (www.videociety.de). Als Content-Aggregator für iTunes und andere Portale übernimmt die Splendid Gruppe zudem auch den Vertrieb sowie die technische Bereitstellung von Film-Inhalten für Drittanbieter. Lizenzen Zu den Kunden der Splendid Gruppe gehören alle wichtigen TV-Sender sowie SVoD-Anbieter im deutschsprachigen Raum und in Benelux. Etwa sechs bis acht Monate nach Auswertungsbeginn im Home Entertainment beginnt die Auswertung des Films im Fernsehen. In der Regel wird der Film zunächst im Pay-TV ausgestrahlt. Danach, mit einem zeitlichen Abstand von etwa einem Jahr, folgt die Ausstrahlung im Free-TV sowie im SVoD. Die Splendid Gruppe veräußert die Lizenzrechte für eine vertraglich festgelegte Zeitdauer bzw. für eine vertraglich festgelegte Anzahl von Ausstrahlungen in einer Zeitperiode. Nach Ablauf des Lizenzvertrages steht der Film für eine erneute Lizenzierung zur Verfügung (Folgeverwertung). TV-Produktion Mit der Anfang 2016 erworbenen Konzerngesellschaft Joker Productions GmbH wurde das Geschäftsfeld TV-Produktion weiter ausgebaut. Joker produziert TV-Formate für Fernsehsender. In der Regel entwickelt Joker mit den Sendern eine Formatidee und produziert diese im Rahmen von Auftragsproduktionen. Die Produktion von fiktionalen Unterhaltungsformaten gewinnt zunehmende Bedeutung in der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Geschäftsbereich Services Die Splendid Gruppe gehört mit ihren Dienstleistungen rund um die Synchronisation und die digitale Postproduktion zu den führenden Unternehmen in Deutschland und Europa. Die Service-Gesellschaften der Splendid Gruppe erstellen Synchronisationen, tontechnische Nachbearbeitungen sowie Digitalisierungsdienstleistungen für die VoD- und EST-Vermarktung im Internet sowie für Blu-ray- und DVD-Produktionen. Die Erstellung der Synchronisation und Digitalisierung von Filmen und Serien im eigenen Hause garantiert nicht nur einen gleich bleibend hohen Qualitätsstandard für die eigene Filmbibliothek, sondern wird auch stark von externen Kunden nachgefragt. I.2 Ziele und Strategien Für die strategische Ausrichtung der Splendid Gruppe sind vor allem die nachfolgenden Rahmenbedingungen zu beachten: In der Öffentlichkeitswahrnehmung ist die Filmbranche vor allem geprägt durch die kontinuierlichen Neuveröffentlichungen von spektakulären Kinoerlebnissen. Kino wird zum Event für gemeinsame Erlebnisse und der Zuschauer ist bereit, für erstklassige Unterhaltung, Ausstattung und Service entsprechende Ticketpreise zu entrichten. Daneben hat sich in den vergangenen Jahren der Konsum von Entertainment-Programmen zuhause und unterwegs stetig weiterentwickelt. Der Konsument verfügt heute aufgrund des technischen Fortschritts bei den Endgeräten und zunehmenden Bandbreiten über vielfältige Möglichkeiten, hochwertige Unterhaltungs- und Informationsprogramme zu nutzen. Der deutsche Home Entertainment-Markt ist derzeit noch durch die physischen Bildtonträgerformate DVD und Blu-ray dominiert. Die Nutzung von digitalen Inhalten über das Internet als elektronisches Kaufmedium (EST) und Leihmedium (TVoD) ist jedoch dynamisch weiter vorangeschritten und repräsentiert mittlerweile ein Fünftel des Home Entertainment-Marktes. Die fortschreitende Digitalisierung wirkt sich auch auf die TV-Angebote aus. Die vielfältigen Nutzungsmöglichkeiten durch das Internet (Online-Mediatheken, SVoD-Angebote) lassen die Grenzen zwischen dem klassischen Home Entertainment- und dem Fernsehangebot zunehmend verschwinden. Darüber hinaus hat die Digitalisierung auch zu einer zunehmenden Anzahl von Anbietern geführt, die dem Konsumenten ein breites und stetig wechselndes Inhalteangebot bereitstellen. Seit einigen Jahren setzen die TV-Gesellschaften und SVoD-Anbieter in ihrer Programmpolitik verstärkt auf exklusive Inhalte für Ihre Zuschauer und Abonnenten. Vor allem große TV-Gesellschaften investieren dabei in TV-Formate wie Real-Life Dokutainment oder Light-Fiction-Produktionen, die eine kostengünstigere Alternative zu Spielfilm- und Serienprogrammen hinsichtlich Mitteleinsatz und Reichweitenerzielung darstellen. Durch die vorstehend beschriebenen Änderungen bei der Vermarktung der Filminhalte stellt sich für die Anbieter von Postproduktionsleistungen zunehmend die Herausforderung, den Marktentwicklungen durch zeiteffiziente und integrierte Auftragsbearbeitung gerecht zu werden. Die Splendid Gruppe hat sich in mehr als 40 Jahren als Independent erfolgreich in der Medienbranche positioniert. Die Geschäftstätigkeit der Splendid Gruppe zielt auf ein nachhaltiges, ertragsorientiertes Umsatzwachstum ab. Im Einzelnen werden dabei die folgenden Ziele vorrangig verfolgt: - Ausbau der digitalen Geschäftsbereiche im Bereich Home Entertainment - Ausbau des Geschäftsfeldes Produktion (TV, Film) - Weiterer Ausbau der Marktstellung als großer Independent Kinoverleih - Bedeutender Dienstleister für Postproduktion und Internet-Services Die Erreichung dieser Ziele wird durch ein Bündel von Maßnahmen verfolgt, die im Rahmen einer Mehrjahresstrategie umgesetzt werden. Von entscheidender Bedeutung ist dabei die fortlaufende Akquise bzw. Produktion attraktiver, marktgängiger Filminhalte sowie die stetige Anpassung an die technologischen Herausforderungen erfolgreicher Vermarktung von Filmen und Entertainment-Formaten. I.3 Steuerungssysteme Die Splendid Medien AG bestimmt als Management-Holdinggesellschaft der Splendid Gruppe die Strategie der Unternehmensgruppe und übernimmt als Muttergesellschaft übergreifende Holdingfunktionen wie Rechnungswesen, Finanzierung, allgemeine Verwaltung, Öffentlichkeitsarbeit auf Konzernebene sowie Investor Relations. Die Geschäftsführer der operativ tätigen Tochtergesellschaften verantworten den Geschäftserfolg ihrer Gesellschaften in Abstimmung mit dem Vorstand eigenständig. Die Geschäftsführer der Enteractive GmbH, der WVG Medien GmbH und der Joker Productions GmbH sind zum Teil auch selbst am jeweiligen Unternehmen beteiligt. Mit der Enteractive GmbH und der Splendid Synchron GmbH bestehen Ergebnisabführungsverträge. Mit der Polyband Medien GmbH sowie mit der WVG Medien GmbH bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. Die Konzerngesellschaft Splendid Film GmbH ist mit der Splendid Entertainment GmbH und die Splendid Entertainment GmbH ist mit der Joker Productions GmbH über Ergebnisabführungsverträge verbunden. Die Splendid Gruppe wird nach den Grundsätzen eines wertorientierten Managements gesteuert. Wichtigstes Ziel ist das profitable Wachstum im Kerngeschäft eines jeden operativ tätigen Konzernunternehmens. Das Berichtssystem orientiert sich an den Segmenten Content und Services sowie an den in den Segmenten tätigen Konzerngesellschaften. Die zentralen Steuerungsgrößen sind dabei der Umsatz, das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) sowie - bezogen auf Einzelinvestitionen - Return on Investment-Analysen im Soll-/Ist-Vergleich. Ferner haben die Liquiditäts- und Cashflow-Steuerung eine vorrangige Bedeutung. Die Steuerung der Konzernentwicklung anhand von EBIT, ROI-Analysen und Finanzierungsstruktur gibt nach Auffassung des Konzernvorstands ein aussagekräftiges Bild über die Ertrags- und Finanzkraft der Gesellschaft wieder. Die wertorientierte Steuerung erfolgt anhand eines konzerninternen Planungs-, Berichts- und Kontrollsystems. Auf monatlicher Basis werden die aktuellen Umsatz-, Ergebnis- und Cashflow-Entwicklungen mittels eines Soll-/Ist-Vergleichs erfasst und analysiert. Bei Bedarf werden unmittelbar Maßnahmen zur Gegensteuerung eingeleitet. I.4 Forschung und Entwicklung Als Medienunternehmen mit Schwerpunkt auf der Filmvermarktung betreibt die Splendid Gruppe keine mit produzierenden Unternehmen der Industrie vergleichbare Forschung und Entwicklung. Daher entfällt dieser Teilbericht. II. Wirtschaftsbericht II.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen Konjunkturaufschwung in Deutschland hält an Die deutsche Wirtschaft wuchs 2017 erneut deutlich - um 2,2 % (Vorjahr 1,9 %). Es war das stärkste Wachstum des Bruttoinlandsproduktes seit sechs Jahren. Getragen wurde das Wachstum vor allem vom Außenhandel und der Auftragslage der Industriebetriebe, während sich die Binnennachfrage zum Jahresende leicht abschwächte. Das Wirtschaftswachstum in den Niederlanden und Belgien setzte sich ebenfalls weiter fort. Branchenumfeld Der deutsche Kinomarkt erreichte im Jahr 2017 eine positive Trendwende. Gegenüber dem Vorjahr stieg der Kinoumsatz wieder leicht um 3,2 % auf EUR 1,06 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,02 Mrd.), lag jedoch deutlich unterhalb des bisherigen Rekordjahres 2015. Insgesamt wurden mit 122,3 Mio. um 1 % mehr Kinotickets gelöst (Vorjahr: 121,1 Mio.). Damit geht das Umsatzwachstum i. W. auf steigende Ticketpreise zurück. Diese erhöhten sich um durchschnittlich 18 Cent auf nunmehr EUR 8,63 (Vorjahr: EUR 8,45). Der Marktanteil deutscher Filme nahm leicht zu auf 23,9 % (Vorjahr: 22,7 %). Auch der Niederländische Kinomarkt verzeichnete im vergangenen Jahr erneut ein Wachstum bei Umsatz und Besucherzahlen. Das Geschäftsfeld Home Entertainment umfasst die Bereiche Verkauf physischer Bildtonträger (Blu-ray und DVD), Verleih über Videotheken und das Internet (Transactional Video-on-Demand TVoD) sowie lizenzierte digitale Downloads (Electronic Sell-Through EST). Der Gesamtumsatz im deutschen Videomarkt (ohne Umsätze aus Subscriptional Video-on-Demand, im Folgenden: „SVoD“) sank 2017 um 7,5 % auf EUR 1,338 Mrd. (Vorjahr: EUR 1,446 Mrd.). Das rückläufige Marktvolumen resultiert aus dem gesunkenen Umsatz mit physischen Bildtonträgern, während der Umsatz aus digitalen Transaktionen (EST, TVoD) auf EUR 280 Mio. (Vorjahr: EUR 219 Mio.) gestiegen ist. Damit erhöhte sich dessen Anteil am Videomarkt auf 20,9 % (Vorjahr: 15,1 %). DVD und Blu-ray dominieren nach wie vor den Videomarkt in Deutschland mit einem Marktanteil von 79,1 % (Vorjahr: 84,9 %), allerdings mit stetig fallenden Marktanteilen. Aus Angeboten der digitalen Auswertungsstufe SVoD, die im Gegensatz zum Einzelabruf (TVoD) ein Abonnementmodell (u.a. Amazon Prime, Netflix) darstellt, wurde in 2017 ein Umsatzwachstum von 49,7 % auf EUR 488 Mio. (Vorjahr: EUR 326 Mio.) erzielt. Der deutsche Fernsehmarkt finanziert sich über Werbeerlöse, Ausgaben der Konsumenten für Abonnements von Kabel-, Satelliten-, IPTV- und Pay-TV-Diensten sowie über Gebühren für den Empfang der öffentlich-rechtlichen Sender. Gemessen am Umsatzvolumen ist der deutsche Fernsehmarkt der zweitgrößte der Welt und der TV-Konsum ist mit einer täglichen Sehdauer von 221 Minuten (Vorjahr: 223 Minuten) anhaltend hoch. Der größte Anteil der Brutto-Werbeumsätze nach Mediagattungen in Deutschland entfiel auch 2017 an das Fernsehen. Insgesamt jedoch wird die Werbewirkung im TV aufgrund der rückläufigen Reichweitenentwicklung der Fernsehsender durch die Werbekunden zunehmend kritisch hinterfragt. Zu den meistgesehenen TV-Programmen zählen neben den öffentlich-rechtlichen Sendern (Das Erste, ZDF) die großen Privatsender RTL, RTL II und Vox sowie die Sender der ProSiebenSat.1-Gruppe. Daneben wächst der Zuschauermarkt für Video-on-Demand-Abonnements wie Amazon Prime Video, Netflix, Maxdome oder Sky Ticket in Deutschland kontinuierlich. Das Auftragsvolumen im Bereich audiovisuelle Postproduktion (Synchronisation und digitale Postproduktion) ist in den vergangenen Jahren durch neue Plattformen, neue Sender und neue Sendeplätze für ausländische Produktionen positiv beeinflusst worden. Weiterhin besteht jedoch ein sehr wettbewerbsintensives Marktumfeld bei gleichzeitig hohen Anforderungen der Kunden an die technischen und organisatorischen Abläufe in der Auftragsbearbeitung. II.2 Geschäftsverlauf und Ertragslage Die Splendid Medien AG erzielt Umsatzerlöse aus Verwaltungskostenumlagen sowie Zinserträge aus der Finanzierung der Konzerntöchter. Darüber hinaus wird die Ertragslage maßgeblich durch die Ergebnisabführungsverträge mit verschiedenen Tochtergesellschaften beeinflusst. Die Umsätze der Unternehmen der Splendid Gruppe haben sich im Geschäftsjahr insgesamt zwar nur unterplanmäßig entwickelt, jedoch war nach rückläufigen Umsätzen im Vorjahr in 2017 wieder ein Umsatzwachstum zu verzeichnen. Die Umsatzentwicklung bei der Splendid Medien AG lag leicht oberhalb des Vorjahresumsatzes. Die Splendid Medien AG hat im Geschäftsjahr 2017 zentrale Servicefunktionen im Verwaltungsbereich der Splendid Gruppe ausgeübt. Aus den im Wege einer Verwaltungskostenumlage weiterbelasteten Aufwendungen aus den erbrachten Serviceleistungen sowie der Untervermietung von Geschäftsräumen an die Tochtergesellschaften erzielte die Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von EUR 1,5 Mio. (Vorjahr: EUR 1,5 Mio.). Die Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen der Tochtergesellschaften haben sich insbesondere infolge der überplanmäßigen Geschäftsentwicklung der Polyband Medien GmbH auf EUR 2,5 Mio. (Vorjahr: EUR 2,2 Mio.) verbessert. Die operativen Kosten sind im Berichtszeitraum um EUR 0,1 Mio. angestiegen. Hierin enthalten sind neben dem Personalaufwand auch Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sowie Sonstige betriebliche Aufwendungen. Kostenerhöhungen bei den Beratungs- sowie den Personalkosten standen insbesondere rückläufige Versicherungsaufwendungen gegenüber. Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens haben sich im Geschäftsjahr leicht erhöht und beinhalten Zinserträge aus Darlehen an Tochterunternehmen. Die Zinsaufwendungen gegenüber Dritten haben sich infolge der planmäßigen Tilgung von Bankdarlehen leicht vermindert. Im Vorjahr wirkten sich Wertberichtigungen auf Ausleihungen an die Tochtergesellschaften i. H. v. EUR 0,4 Mio. ergebnisbelastend aus, während in 2017 keine zusätzlichen Wertberichtigungen erforderlich waren. Insgesamt verzeichnete die Splendid Medien AG eine Verbesserung des Jahresüberschusses auf EUR 2,2 Mio. (Vorjahr: EUR 1,4 Mio.). Das Konzernjahresergebnis (IFRS) ist für 2017 dagegen deutlich negativ ausgefallen. Die ursprünglichen Ergebnisziele für die Splendid Gruppe wurden deutlich verfehlt, insbesondere aufgrund einer unterplanmäßigen Entwicklung im Home Entertainment. Im Konzernabschluss waren zudem außerplanmäßige Abschreibungen und Lizenzaufwendungen des Filmvermögens in Höhe von EUR 3,8 Mio. (Vorjahr EUR 2,7 Mio.) erforderlich. Die Splendid Gruppe erzielte daher im Geschäftsjahr 2017 nur ein Konzernjahresergebnis von EUR - 3,9 Mio. (Vorjahr: EUR - 3,9 Mio.). Zu Einzelheiten wird auf den Konzernjahresabschluss 2017 verwiesen. Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2017 keine Dividendenzahlung an die Aktionäre vorzunehmen. Dieser Vorschlag trägt der Konzernergebnisentwicklung Rechnung. Die Hauptversammlung findet am 21. Juni 2018 in Köln statt. II.3 Vermögenslage Die Bilanzsumme der Splendid Medien AG hat sich zum 31. Dezember 2017 auf EUR 35,7 Mio. erhöht (Vorjahr: EUR 34,7 Mio.). Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen nahmen im Vorjahresvergleich um EUR 0,3 Mio. auf EUR 27,8 Mio. (Vorjahr: EUR 27,5 Mio.) zu. Die Ausleihungen umfassen Darlehen an verschiedene Tochtergesellschaften zum Ausbau des Geschäftsbetriebes. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöhten sich gegenüber dem Vorjahr auf EUR 6,3 Mio. (Vorjahr: EUR 5,4 Mio.), im Wesentlichen bedingt durch zum Stichtag erhöhte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie aus Ergebnisabführungsverträgen. Die Zahlungsmittel haben sich zum Bilanzstichtag auf EUR 0,9 Mio. (Vorjahr: EUR 0,7 Mio.) erhöht. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind auf EUR 6,6 Mio. (Vorjahr: EUR 7,5 Mio.) zurückgegangen, im Wesentlichen bedingt durch die planmäßige Tilgung eines langfristigen Tilgungsdarlehens. Die Sonstigen Rückstellungen verminderten sich zum Stichtag auf EUR 0,2 Mio. (Vorjahr: EUR 0,3 Mio.). Die Sonstigen Verbindlichkeiten haben sich auf EUR 0,6 Mio. (Vorjahr: EUR 1,0 Mio.) vermindert und beinhalten im Wesentlichen Umsatzsteuerverbindlichkeiten. Das Eigenkapital hat sich durch den Jahresüberschuss auf EUR 27,9 Mio. (Vorjahr: EUR 25,8 Mio.) erhöht. Aufgrund Beschluss der Hauptversammlung wurde der Bilanzgewinn 2016 vollständig in die Gewinnrücklagen eingestellt. Die Eigenkapitalquote verbesserte sich zum Stichtag auf 78,3 % (Vorjahr: 74,3 %). II.4 Finanzlage Kapitalstruktur Das Geschäftsmodell der Splendid Gruppe erfordert eine ausreichende Kapitalausstattung, insbesondere zur Finanzierung der erworbenen Filmlizenzen sowie zur Finanzierung der mit der Filmvermarktung verbundenen Betriebsmittel. Die Splendid Gruppe strebt hierfür ein ausgewogenes Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital an, das auch für die Splendid Medien AG maßgeblich ist. Die Kapitalstruktur der Splendid Medien AG zum Bilanzstichtag weist eine gegenüber dem Vorjahr verbesserte Eigenkapitalquote von 78,3 % aus (Vorjahr: 74,3 %). Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten beliefen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 6,6 Mio. (Vorjahr: EUR 7,5 Mio.). Auf der Fremdkapitalseite finanziert sich die Splendid Gruppe überwiegend über zwei Finanzierungsvereinbarungen mit einem Bankenkonsortium unter Führung der NATIONAL-BANK AG. Die Finanzierungsvereinbarungen wurden zum Jahresende 2017 um weitere zwei Jahre bis Ende 2019 verlängert. In diesem Zusammenhang wurden die Finanzierungskonditionen für die flexibel nutzbaren Kreditlinien mit Wirkung ab 1. Januar 2018 angehoben. Zu weiteren Details der bestehenden Bankfinanzierung verweisen wir auf die Angaben unter VII. 4 Finanzierung und Financial Covenants in diesem Lagebericht. Cashflow Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit hat sich auf EUR 1,4 Mio. (Vorjahr: EUR 2,9 Mio.) vermindert. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von EUR - 0,4 Mio. (Vorjahr: EUR - 3,3 Mio.) umfasst im Wesentlichen die Ausreichung von Darlehen an verbundene Unternehmen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit lag bei EUR - 0,8 Mio. (Vorjahr: EUR - 1,0 Mio.). Im Geschäftsjahr wurden nur planmäßige Tilgungen eines langfristigen Bankdarlehens vorgenommen. Es erfolgte keine Dividendenzahlung an die Aktionäre der Splendid Medien AG. Liquidität Der Finanzmittelbestand der Splendid Medien AG umfasst den Kassenbestand, Bankguthaben und Kontokorrentkredite. Insgesamt hat sich der Finanzmittelbestand zum Stichtag auf EUR 0,9 Mio. (Vorjahr: EUR 0,7 Mio.) erhöht. II.5 Mitarbeiter Zum Jahresende 2017 beschäftigte die Splendid Medien AG neben dem Vorstand 10 Mitarbeiter (Vorjahr: 9). III. Vergütungsbericht Vorstand Mitglieder des Vorstands waren zum 31. Dezember 2017: • Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender • Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb • Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen Vergütungssystem Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Rechnung getragen werden soll mit der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Größe des Unternehmens und des Konzerns, seiner wirtschaftlichen Lage und der Positionierung im Markt. Indem Erfolge bei der Unternehmensführung besonders honoriert werden, sollen die Vorstandsmitglieder zu hohem Engagement motiviert, gleichzeitig aber auch dauerhaft an das Unternehmen gebunden werden. Berücksichtigt werden die Vergütungsstrukturen bei vergleichbaren Unternehmen. Im Vergleich zu ihnen soll sich die Vergütung des Vorstandes der Splendid Medien AG als attraktiv darstellen. Im Hinblick auf die gemeinsame Verantwortung der Vorstandsmitglieder für den Erfolg des Unternehmens bemisst sich ihre Vergütung nicht nur nach individuellen Leistungen, sondern auch nach den Ergebnissen, die das Unternehmen und der Konzern insgesamt unter der Verantwortung aller Vorstandsmitglieder erzielen. Der variable Teil der Vergütung ist von einer mehrjährigen erfolgreichen Entwicklung des Konzerns abhängig. Soweit die angestrebten Ziele in dem festgelegten Mehrjahreszeitraum nicht realisiert werden können, führt dies zu einer Verringerung der zunächst verdienten Vergütung des Vorstandes. Gefördert werden soll damit eine auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung. Grundvergütung Die Grundvergütung besteht in einem festen Gehalt, das monatlich ausgezahlt wird. Dieses Gehalt wird bei Beginn des Anstellungsvertrages festgelegt. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sehen vor, dass das feste Gehalt in regelmäßigen Abständen auf seine Angemessenheit überprüft wird. Variable Vergütung Die variable Vergütung von Andreas R. Klein bestimmt sich nach dem EBIT des Konzerns und dem EBIT der Splendid Film GmbH. Der Höhe nach ist diese Vergütung auf den Betrag der jährlichen Grundvergütung von Andreas R. Klein begrenzt. Die variable Vergütung von Alexander Welzhofer richtet sich nach dem Umsatz und den Ergebnissen des Konzerns und derjenigen Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG, für die Alexander Welzhofer im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt. Die variable Vergütung von Hans-Jörg Mellmann richtet sich nach den Ergebnissen des Konzerns sowie nach qualitativen Zielen für die Bereiche, für die Herr Mellmann im Vorstand besonders verantwortlich ist. Der Höchstbetrag der variablen Vergütung ist vertraglich festgelegt. Aktienoptionen Alexander Welzhofer wurden im Jahr 2001 33.375 Aktienoptionen gewährt. Der Ausübungspreis lag zur Zeit der Ausgabe der ersten Tranche bei EUR 3,43. Die Optionen wurden nicht ausgeübt und der Ausübungszeitraum ist im Geschäftsjahr 2017 abgelaufen. Nebenleistungen Das Unternehmen hat für die Vorstandsmitglieder Unfallversicherungen abgeschlossen. Die Vorstände haben im Jahr 2017 entweder einen Dienstwagen gestellt bekommen oder eine Dienstwagenpauschale erhalten. Die Vorstände erhalten Zuschüsse zur Sozialversicherung, Andreas R. Klein und Hans-Jörg Mellmann darüber hinaus auch zu einer Direktversicherung. Die genannten Nebenleistungen werden den Vorständen auch weiterhin gewährt. Die geldwerten Vorteile der Nebenleistungen, die die Vorstandsmitglieder erhalten, werden von diesen versteuert. Kein Vorstandsmitglied hat im Geschäftsjahr 2017 Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten. Das Unternehmen hat keinem Vorstandsmitglied einen Kredit gewährt. Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit Den Vorstandsmitgliedern sind keine Zusagen über eine betriebliche Altersversorgung gemacht worden. Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung festgelegt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten dürfen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 Gewährte Zuwendungen im Berichtsjahr Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2017 beträgt nach den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen EUR 788.276 (Vorjahr: EUR 764.479). Alexander Welzhofer hat in 2017 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH zudem einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55. In der nachstehenden Tabelle sind gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Gesamtvergütungen (DCGK) des Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung angegeben. Ergänzend wurden als Überleitung zu den nach den Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder die tatsächlich für das Geschäftsjahr 2017 zugesagten einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütungen ausgewiesen. Gewährte Zuwendungen im Berichtsjahr scroll
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Zufluss für das Berichtsjahr Die nachfolgende Tabelle weist den Zufluss im beziehungsweise für das Geschäftsjahr 2017 aus Festvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung sowie mehrjähriger variabler Vergütung und Versorgungsaufwand aus. Abweichend von der vorstehend dargestellten, für das Geschäftsjahr 2017 gewährten, mehrjährigen variablen Vergütung beinhaltet diese Tabelle den tatsächlichen Wert aus in Vorjahren gewährten und im Geschäftsjahr 2017 zugeflossenen, mehrjährigen variablen Vergütungen. Zufluss für das Berichtsjahr scroll
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Aufsichtsrat Mitglieder des Aufsichtsrats sind: - Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln - Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & HüttnerGmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: LUCOBIT Aktiengesellschaft, Wesseling (ab 26. Februar 2018) - Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg Vergütung des Aufsichtsrates Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in der Satzung des Unternehmens festgelegt. Sie orientiert sich an der Größe des Unternehmens und des Konzerns, deren wirtschaftlicher Lage sowie an der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder. Eine variable Vergütung wird den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Über die satzungsmäßige Vergütung hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine Nebenleistungen. Das Unternehmen hat keinem Aufsichtsratsmitglied einen Kredit gewährt. Die satzungsmäßige Vergütung ergibt sich wie folgt: scroll
Berater- oder sonstige Dienstleistungsverträge Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle). CMS Hasche Sigle und verbundene Unternehmen erbrachten im Geschäftsjahr 2017 verschiedene Beratungsleistungen und stellten dafür TEUR 32 Honorarleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 32). Kucera & Hüttner GmbH berechneten im Geschäftsjahr 2017 TEUR 1 für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid Medien AG (davon aufwandswirksam: TEUR 1). D&O Versicherung Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in der Versicherung ein Selbstbehalt zu Lasten der Vorstandsmitglieder und der Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen. Minderheitsgesellschafter Die Abfindungsvereinbarungen mit Minderheitsgesellschaftern sehen folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor: scroll
Der Ergebnisabführungsvertrag mit der Abfindungsvereinbarung für Hans-Dieter Henseleit gilt bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019. IV. Übernahmerelevante Angaben nach § 289a HGB und erläuternder Bericht Kapital- und Stimmrechtsstruktur Das Grundkapital der Splendid Medien AG betrug zum 31. Dezember 2017 EUR 9.789.999,00 und ist auf 9.789.999 Inhaberaktien zu einem Nennwert von je EUR 1,00 je Aktie verteilt. Jede Aktie gewährt gemäß § 26 Abs. 1 der Satzung der Splendid Medien AG eine Stimme. Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben können, sind dem Vorstand nicht bekannt. Darüber hinaus gewähren die Aktien keine Sonderrechte, die Kontrollbefugnisse verleihen. Nach den zum 31. Dezember 2017 vorliegenden Stimmrechtsmitteilungen und Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen stellte sich die Aktionärsstruktur zum Ende des Berichtsjahres wie folgt dar: scroll
Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes Der Vorstand der Splendid Medien AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Sprecher oder Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Ferner können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstandes. Der Vorstand der Splendid Medien AG setzt sich derzeit aus drei Mitgliedern zusammen. Gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung erfolgen die Festlegung der Zahl der Mitglieder des Vorstandes, deren Bestellung und Abberufung sowie der Abschluss, die Änderung und Beendigung von Arbeitsverträgen mit Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat. Satzungsänderungen Für die Änderung der Satzung ist grundsätzlich die Hauptversammlung zuständig (§ 179 Abs. 1 Satz 1 AktG). Gemäß § 22a der Satzung ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Wesentliche Vereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebots Bei einem Kontrollwechsel sieht die im Jahr 2012 geschlossene Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium vor, dass beide Vertragsparteien über die Fortsetzung der Kreditvereinbarung zu ggfls. angepassten Konditionen Einigung erzielen. Im Übrigen hat die Splendid Medien AG keine wesentlichen Vereinbarungen unter der Bedingung eines Kontrollwechsels abgeschlossen. Dies betrifft auch eventuelle Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern. Befugnisse des Vorstandes zur Ausgabe von Aktien Die Befugnisse des Vorstandes, Aktien auszugeben, sind in § 5 Abs. 3 bis 5 der Satzung geregelt. Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital 2015/I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang. Genehmigtes Kapital 2015/II Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Es wurden keine Optionen ausgeübt. Der Ausübungszeitraum ist im Geschäftsjahr 2017 abgelaufen. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Anhang. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien Durch Beschluss der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2020 Aktien der Splendid Medien AG in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Splendid Medien AG oder durch mit ihr im Sinne des Aktiengesetzes verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung für Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 darf auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden beziehungsweise dürfen Derivate eingesetzt werden, bei denen sich die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien verpflichtet. Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Derivates darf 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung des Derivats nicht nach dem 15. Juni 2020 stattfindet. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Splendid Medien AG, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern und zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zur Einführung von Aktien der Splendid Medien AG an Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, zur Verwendung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen, zur Veräußerung an Dritte oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sowie zur Einziehung. Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Konzernanhang. V. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB Die Erklärung zur Unternehmensführung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG nach § 289f HGB sowie der Corporate Governance Bericht wurden auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht (www.splendidmedien.com -> Unternehmen -> Corporate Governance) und den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. VI. Nachtragsbericht Durch die Neuerungen des BilRUG wurde der bis 2015 im Lagebericht enthaltene Nachtragsbericht in den Jahresabschluss verschoben. Wir folgen der Empfehlung des DRS 20 und weisen darauf hin, dass keine berichtspflichtigen Tatsachen vorliegen und der Nachtragsbericht damit entfällt. VII. Chancen- und Risikobericht VII.1 Ziele des Chancen- und Risikomanagementsystems Das primäre Ziel der Splendid Gruppe ist die Umsatzausweitung und die Erreichung eines nachhaltigen positiven Ergebnisses zur Steigerung des Unternehmenswertes. Als Muttergesellschaft einer auch international agierenden Unternehmensgruppe ergeben sich für die Splendid Medien AG vielfältige unternehmerische Chancen. Gleichzeitig ist die Splendid Gruppe unterschiedlichen Risiken ausgesetzt. Die Splendid Gruppe strebt ein ausgewogenes Chancen/Risiken-Verhältnis an und erfasst und analysiert dazu die sich aus der Geschäftstätigkeit ergebenden Chancen und Risiken regelmäßig, bewertet und überwacht diese. VII.2 Organisation des Chancen- und Risikomanagementsystems Im Rahmen des Risikomanagementsystems werden Einzelrisiken identifiziert und transparent aufbereitet. Daraus abgeleitet werden angemessene Steuerungsmaßnahmen, die Integration von geeigneten Vorsorgemaßnahmen in die Entscheidungen und Geschäftsprozesse sowie die kontinuierliche Anpassung, Weiterentwicklung und Optimierung dieser Maßnahmen. Chancen werden im Wesentlichen außerhalb des Risikomanagementsystems erfasst, jedoch teilweise bei den Maßnahmen zur Reduzierung bzw. Vermeidung eines Risikos genannt oder direkt im Risiko beschrieben. Eine zusammenfassende Schilderung der wesentlichen Chancen findet sich unter VII.3 Eine frühestmögliche und vollständige Erfassung der bestehenden und potenziellen wesentlichen Risiken erfolgt kontinuierlich durch den Vorstand, die Geschäftsführer sowie das Management. Die wesentlichen Risiken der Gruppe werden in einem Risikokatalog zusammengestellt und anhand der Kriterien „wirtschaftliches Verlustpotenzial“ und „Eintrittswahrscheinlichkeit“ bewertet. Angemessene, überschaubare und beherrschbare Risiken werden bewusst eingegangen, wenn sie gleichzeitig einen angemessenen Ertrag erwarten lassen oder unvermeidbar sind. Risiken aufgrund von Fremdverschulden oder durch höhere Gewalt werden nach Möglichkeit versichert. Für alle anderen Risiken werden geeignete Gegensteuerungsmaßnahmen festgelegt. Die Wirksamkeit der Steuerungsmaßnahmen sowie die Risikosituation insgesamt werden mindestens zweimal jährlich überarbeitet und aktualisiert. Die Gesamtverantwortung für das Risikomanagement trägt der Vorstand. Er gibt die Risikopolitik vor und entscheidet über die Gesamtheit der von der Splendid Gruppe zu tragenden Risiken sowie über die Steuerungsmaßnahmen zur Risikovermeidung bzw. -reduzierung. Der Vorstand veranlasst die Pflege des zentralen Risikokatalogs, in dem alle wesentlichen Risiken, die entsprechenden Risikobewertungen sowie die Gegenmaßnahmen zusammengeführt sind. Auf Basis des Risikokatalogs wird mindestens zweimal jährlich ein Bericht für den Vorstand erstellt. Treten zwischenzeitlich Risiken auf, die einen wesentlichen Einfluss auf die Risikolage der Gruppe haben, wird der Vorstand umgehend informiert. Der Aufsichtsrat erhält grundsätzlich zweimal jährlich einen ausführlichen Bericht über das Risikomanagement der Splendid Gruppe. Die Konzeption und die Funktionsfähigkeit des Risikomanagements sind Gegenstand der Konzernabschlussprüfung. VII.3 Darstellung der wesentlichen Chancen Die Splendid Gruppe versteht Chancen im Sinne einer zusätzlichen Wertschöpfung, die sich im Wesentlichen aus den Entwicklungen des Marktes, des Wettbewerbes sowie aus betrieblichen Abläufen und Strukturen ergeben können und nicht bzw. nicht vollständig eingeplant sind. Die Nutzung und Steuerung der Chancen erfolgt im Wesentlichen dezentral durch das Management in den operativen Bereichen und orientiert sich an den Konzernzielen (vgl. dazu Kapitel I.2 Ziele und Strategien). Seit einigen Jahren ist die Medienlandschaft durch den Vormarsch der digitalen Angebote einem starken Wandel unterworfen. Die vielfältigen Nutzungsmöglichkeiten durch das Internet eröffnen erweiterte Vermarktungsmöglichkeiten für Medieninhalte und lassen dabei die Grenzen zwischen den bisherigen Wertschöpfungsstufen zunehmend verschwinden. Neben dem klassischen Kino- und Fernsehfilm haben zunehmend Serien, Franchises sowie kurze Filme und Clips, die z.B. über YouTube konsumiert werden, an Bedeutung hinzugewonnen. Einkauf und Produktion exklusiver Rechte für die jeweiligen Zuschauergruppen stellen mittlerweile ein wichtiges strategisches Element in der Programmgestaltung dar. Die Splendid Gruppe und ihre Tochtergesellschaften haben aufgrund ihres langjährigen Bestehens und ihrer Expertise eine bedeutsame Marktstellung und Reputation sowohl als Anbieter im Home Entertainment als auch im Lizenzhandel und in der Produktion erworben. Auf Basis dieser bedeutenden Marktstellung verfolgt die Splendid Gruppe vielfältige Strategien im Bereich der neuen digitalen Angebote und Services, deren Erfolgspotentiale nur teilweise in die Unternehmensplanungen einfließen. Chancen ergeben sich aus der Akquise und Produktion neuer Programminhalte sowie aus erweiterten Auswertungsmöglichkeiten der umfangreichen Filmlibrary. Daneben ergeben sich insbesondere Chancen aus der Vermarktung unseres eigenen VoD-Angebotes unter dem B2B-Label „meinVOD“ sowie aus dem Bereich des Influencer Managements. VII.4 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken Im Rahmen der Risikobetrachtung werden nachfolgende Felder in besonderem Maße analysiert, da sie in direktem Zusammenhang mit der Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens stehen: Einkauf und Absatz von Filmlizenzen Bei der Akquisition von Filmlizenzen steht das Vermarktungspotenzial aller Wertschöpfungsstufen im Vordergrund. Die für den Filmeinkauf verantwortlichen Geschäftsführer der Tochtergesellschaften erstellen hierfür in Zusammenarbeit mit dem Vertrieb „Acquisition Proposals“, in denen neben einer projektbezogenen Analyse u. a. die Auswirkung auf die Rentabilität und Liquidität des Gesamtunternehmens analysiert wird. Dennoch verbleibt das Risiko, ob der jeweilige Film den Publikumsgeschmack trifft und somit letztlich der erwartete wirtschaftliche Erfolg eintritt. Des Weiteren können Verschiebungen von Projekten (Verschiebungen von Materiallieferungen, Änderung von Veröffentlichungszeitpunkten) zu Abweichungen der planmäßigen Umsatz- und Ertragszeitpunkte führen. Dies gilt für alle Wertschöpfungsstufen. Unabhängig von den wirtschaftlichen Risiken können sich rechtliche Risiken aus den zum Teil komplexen Einkaufs- und Verkaufsverträgen ergeben. Die mit dem Einkauf von Filmlizenzen befassten Tochtergesellschaften der Splendid Medien AG holen daher regelmäßig juristischen Rat ein. Die Auswirkungen der jeweils aktuellen wirtschaftlichen Lage auf die Auswertungsmöglichkeiten der akquirierten Filmrechte ist Gegenstand mehrfacher unterjähriger Prüfungen. Die im Rahmen der Bilanzerstellungen vorgenommen Werthaltigkeitsprüfungen des Filmvermögens sind das Ergebnis von Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen. Die tatsächlichen Verwertungsergebnisse können hiervon abweichen. Marktveränderungen im Home Entertainment Einen großen Teil der Gesamtumsätze erzielt die Splendid Gruppe mit der Auswertung von Filmrechten durch den Verkauf physischer Bildtonträgerformate (Blu-ray und DVD) in Deutschland. Im vergangenen Jahr war der Home Entertainment Markt in unserem Kernmarkt Deutschland um rund 7,5 % rückläufig. Dabei konnten sinkende Umsätze im physischen Geschäft durch das Wachstum im digitalen Geschäft (Video-on-Demand VoD bzw. Electronic Sell-Through EST) nur teilweise kompensiert werden. In den kommenden Jahren wird der Anteil physischer Bildtonträger in Deutschland weiterhin eine wichtige Rolle einnehmen, allerdings werden die Gesamtabsatzzahlen wie auch in anderen ausländischen Märkten sukzessive zurückgehen. Daraus erwächst die Herausforderung für die Unternehmen der Splendid Gruppe, die Geschäftsmodelle stärker auf den digitalen Vertrieb auszurichten. Dem erfolgreichen Ausbau der Zusammenarbeit mit den wesentlichen digitalen Anbietern beim Filmvertrieb im deutschsprachigen Raum und in Benelux wird eine immer größere Bedeutung zukommen, um den Risiken aus sinkenden Marktanteilen des physischen Geschäftes zu begegnen und die Chancen aus dem fortschreitenden Wandel zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten. Lizenz- und Formatvermarktung Die Splendid Gruppe generiert Umsätze aus der Lizenzierung von Filmen an das Free-TV, Pay-TV, Subscriptional VoD (SVoD) sowie Umsätze aus der Produktion von Formaten für Fernsehsender. Veränderte Programmausrichtungen, Werbe- und Gebühreneinnahmen sowie die Anzahl der Abonnenten und die Zuschauerreichweiten beeinflussen in erheblichem Maße die Einkaufsbudgets der Fernsehsender. Die wirtschaftliche Situation in der Medienlandschaft, darunter mögliche negative Auswirkungen der Konjunkturentwicklung, sowie Veränderungen in den Zahlungsmodalitäten der Fernsehsender mit vergleichsweise längeren Zahlungszielen beeinflussen unter Umständen die Finanz- und Ertragslage der Splendid Gruppe negativ. Produktpiraterie Die Filmindustrie beklagt seit Jahren die illegalen Downloadmöglichkeiten aus dem Internet. Auch andere Formen der Produktpiraterie wie die Verbreitung illegaler DVD/Blu-ray-Kopien gehen zu Lasten der Filmindustrie, insbesondere der Home Entertainment-Branche. Von Seiten der Industrie wurde eine Reihe von Initiativen ins Leben gerufen, die die Produktpiraterie zunehmend eingrenzen sollen. Generell ist festzuhalten, dass die Produkte der Splendid Gruppe in unterschiedlichem Maße von illegalen Downloads betroffen sind. Die Produkte der Konzerngesellschaften Polyband und WVG mit ihren Special Interest- und Kinderprogrammen unterliegen dabei einem deutlich geringeren Risiko als die Spielfilmprodukte der Splendid Film. Dies ist vornehmlich auf die unterschiedlichen Zielgruppen des jeweiligen Genres zurückzuführen. Die Splendid Gruppe verwendet Kopierschutzsysteme für die DVD- und Blu-ray-Produkte. Daneben verfolgen die Unternehmen der Splendid Gruppe Urheberrechtsverstöße in Internet-Downloadforen. Generell ist das wirtschaftliche Risiko für die Splendid Gruppe als marktkonform zu beurteilen. Währungsrisiken Die Splendid Gruppe erwirbt Filmlizenzen u. a. in den USA und Fernost. Da diese Lizenzen vorwiegend in Ländern der Euro-Zone ausgewertet werden, kann sich durch Wechselkursschwankungen zwischen Euro/Dollar die Ertragslage des Unternehmens positiv oder negativ verändern. Die Splendid Gruppe kalkuliert Projekte und Investitionen auf der Grundlage von Plankursen. Eine deutliche Abweichung von Ist- zu Plankursen löst eine Prüfung geeigneter Sicherungsinstrumente aus. Entsprechende Kurssicherungsmaßnahmen werden regelmäßig durchgeführt. Mögliche Risiken aus den Folgen des Brexit Der beschlossene Austritt von Großbritannien aus der EU im März 2019 bringt erhebliche Planungsunsicherheiten mit sich. Da sich die britische Regierung nach wie vor in offenen Verhandlungen mit der EU darüber befindet, ob und wie bzw. wie lange eine Übergangsfrist nach dem Austritt geschaffen werden soll, sind die möglichen Folgen für die Splendid Gruppe nur schwer abzuschätzen. Die mit englischen Unternehmen getroffenen Verträge sind langfristiger Natur und der Vorstand kann im Moment keine Anzeichen dafür erkennen, ob und welche wesentliche Auswirkungen der Brexit auf diese oder neue Verträge mit den langjährigen Partnern und damit auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gruppe haben werden. Der Vorstand analysiert mögliche Risiken und Chancen auf Ebene der einzelnen Gesellschaften und der Gruppe regelmäßig. Zinsrisiken Die Splendid Gruppe finanziert Filminvestitionen und Betriebsmittel durch Bankdarlehen. Längere Zeiträume zwischen Bereitstellung und Rückzahlung der Darlehen sind mit Zinsänderungsrisiken behaftet. Vor dem Hintergrund der aktuellen Zinsentwicklung wurden keine Zinsbegrenzungsgeschäfte abgeschlossen. Risiken aus Zahlungsausfall oder -verschiebungen Die Splendid Gruppe wertet einen großen Teil der erworbenen Lizenzrechte im Home Entertainment sowie im Handel mit TV-Gesellschaften im deutschsprachigen Raum und in den Benelux-Ländern aus. Wirtschaftliche Entwicklungen, insbesondere die Geschäftslage sowie das Zahlungsverhalten der Handelspartner, die für die Splendid Gruppe in Zahlungsausfall oder -verschiebungen resultieren können, werden regelmäßig beobachtet. Ein großer Teil der Forderungen aus dem Bereich Home Entertainment ist über ein individuelles Abrechnungsprozedere gegenüber wichtigen Großkunden abgesichert. Finanzierung und Financial Covenants Die Ausstattung mit ausreichendem Kapital für den Erwerb von Filmlizenzen ist für die Splendid Gruppe von entscheidender Bedeutung. Auf der Fremdkapitalseite finanziert sich die Splendid Gruppe seit 2012 überwiegend über eine Finanzierungsvereinbarung mit einem Bankenkonsortium unter Führung der NATIONAL-BANK AG. Die Finanzierung umfasst ein Tilgungsdarlehen mit 7-jähriger Laufzeit zu einem Festzinssatz sowie flexibel nutzbare Kreditlinien, die auf Basis des Euribor flexibel verzinst werden. Für die Akquisition der Joker Productions GmbH wurde 2016 eine gesonderte Finanzierungsvereinbarung geschlossen, die ein Tilgungsdarlehen mit einer 5-jährigen Laufzeit sowie flexibel nutzbare Kreditlinien umfasst. Letztere werden auf Basis des Euribor flexibel verzinst. Per 31. Dezember 2017 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 21,9 Mio., der mit EUR 20,6 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio. und die Rückdeckungen für Devisentermingeschäfte betrugen zum Stichtag EUR 0,1 Mio. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen hat sich die Splendid Gruppe zur Einhaltung von Financial Covenants verpflichtet. Die Einhaltung der Covenants wird über die Vorlage von Jahresabschlüssen sowie unterjährige Berichterstattung offengelegt. Die Finanzierungsvereinbarungen werden auf der Grundlage der wirtschaftlichen Entwicklung der Splendid Gruppe und des sich verändernden Finanzbedarfs in regelmäßigen Abständen angepasst beziehungsweise verlängert. Die Finanzierungsvereinbarungen wurden zum Jahresende 2017 um weitere zwei Jahre bis Ende 2019 verlängert. In diesem Zusammenhang wurden die Finanzierungskonditionen für die flexibel nutzbaren Kreditlinien mit Wirkung ab 1. Januar 2018 angehoben. Einzelrisiken im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden darüber hinaus im Konzernanhang unter Ziffer 6 erläutert. Schlüsselpersonen-Risiko Der wirtschaftliche Erfolg der Gruppe wird maßgeblich beeinflusst durch das Management und wichtige Know-how-Träger in den Tochtergesellschaften. Ein plötzlicher Wegfall dieser Schlüsselpersonen kann zu einer negativen Beeinflussung der Geschäftstätigkeit der Tochtergesellschaften und des Konzerns führen. Die Gesellschaft begegnet dem Risiko mit Vertreterregelungen. Unternehmensbeteiligungen, flache Hierarchien sowie erfolgsorientierte Vergütungsmodelle zielen auf die Arbeitszufriedenheit und Loyalität der Mitarbeiter in den Gesellschaften ab. Rechtliche Risiken Wesentliche rechtliche Risiken sind - bis auf die im Rahmen der Filmverträge genannten allgemeinen Risiken - nicht ersichtlich. Risiken aus IT-Infrastruktur und unberechtigtem Zugriff Die Geschäftstätigkeit der Konzernunternehmen ist auf die reibungslose Bereitstellung und Funktion ihrer IT-Systeme angewiesen. Die Splendid Gruppe begegnet diesen Risiken mit Datensicherheitskonzepten, Beschränkungen des Zugriffs auf IT-Systeme und Geschäftsräume sowie Maßnahmen zum Datenschutz. Dennoch können trotz Anwendung der Sicherheitsmaßnahmen Risiken wie IT-Ausfall und Datenverlust nicht vollumfänglich ausgeschlossen werden. Risiken der Tochtergesellschaften Möglichen Risiken der Tochtergesellschaften mit Auswirkung auf den Konzern wird mittels Prognoserechnungen bzw. Forecasts auf Gesamtjahresbasis sowie mittels eines standardisierten monatlichen Berichtswesens begegnet. Das Risiko des Nichteintritts projizierter Geschäftserfolge aus Akquisition, Produktion und Vermarktung von Unterhaltungsprogrammen, kann jedoch auch durch Prognoserechnungen und Berichterstattung nicht vollständig ausgeräumt werden. Soll/Ist-Abweichungen werden an den Vorstand berichtet. Der Aufsichtsrat wird von den wichtigsten Entwicklungen innerhalb der Gruppe im Rahmen dieser Berichterstattung in Kenntnis gesetzt. Die Splendid Medien AG finanziert ihre Tochtergesellschaften über Darlehen, die im Finanzanlagevermögen ausgewiesen werden. Die Überprüfung der Werthaltigkeit erfolgt anhand der künftigen Erlöspotentiale der Tochtergesellschaften. Bei Ausbleiben der projizierten Erlöse bestehen Risiken in Bezug auf die Werthaltigkeit der Darlehensforderungen mit entsprechend negativen Auswirkungen auf die Ertragslage der Muttergesellschaft. Corporate Compliance Zur Prävention von Korruptionsfällen und sonstigen Rechtsverstößen dient eine für alle Gesellschaften der Splendid Gruppe geltende Corporate Compliance-Richtlinie. Der Vorstand und das Management sind für die Umsetzung der Richtlinie verantwortlich. Das Management und die Mitarbeiter wurden auch im Jahr 2017 entsprechend unterwiesen. Im Unternehmen werden regelmäßige Abfragen durchgeführt, um mögliche Regelverstöße zu identifizieren. Des Weiteren ist ein Compliance Manager eingesetzt, der sowohl als Ansprechpartner bei Entdeckung möglicher Verstöße gegen gesetzliche Regelungen oder die Richtlinie dient als auch dem Vorstand regelmäßig berichtet. Im Berichtszeitraum sind keine Rechtsverstöße oder Verstöße gegen die Compliance Richtlinie bekannt geworden. VII.5 Gesamtbeurteilung der Chancen und Risiken In der Gesamtbewertung des Risikoportfolios ergeben sich erhöhte Risiken insbesondere im Hinblick auf die Risiken aus den Marktveränderungen im Home Entertainment sowie aus den Risiken der Lizenz- und Formatvermarktung an Fernsehsender. Die Einschätzung potenzieller Auswirkungen und eines möglichen Eintritts hat sich zum Vorjahr im Wesentlichen nicht verändert. Zusammenfassend stellen wir fest, dass die Risiken, denen die Splendid Medien AG ausgesetzt ist, überschaubar und beherrschbar sind. Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden können, sind aktuell nicht erkennbar. VII.6 Internes Kontrollsystem (IKS) Primäres Ziel des internen Kontrollsystems der Splendid Medien AG ist es, das Vermögen des Unternehmens zu sichern und die betriebliche Effizienz zu steigern. Die Überprüfung der Einhaltung interner Vorgaben (insbesondere die konzerninternen Steuerungsgrößen wie z.B. Umsatz und EBIT), gesetzlicher Vorschriften sowie eines ordnungsgemäßen Rechnungs- und Berichtswesens sind Maßnahmen im Rahmen des IKS. Die Kontrollaktivitäten zur Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der Rechnungslegung werden auf alle Funktionsbereiche der Gesellschaft bezogen. Die folgenden Beispiele stehen exemplarisch für die vielfältigen Kontrollprozesse: - Monatliches Berichtswesen, in dem interne Berichte und Auswertungen sowie externe Daten mit Soll/Ist-Analysen für die Entscheidungsträger erstellt werden - Konzerneinheitliche Vorgaben zur Bilanzierung, Bewertung und Kontierung von wesentlichen Sachverhalten - Organisatorische Maßnahmen in Verbindung mit Zugriffsberechtigungen auf Rechnungslegungs- und Finanzsysteme sowie Schutzmaßnahmen für weitere vertrauliche Daten -Trennung von Verwaltungs-, Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen in wichtigen Funktionsbereichen - Vier-Augen-Prinzip beim Berichtswesen sowie im Rahmen der Abschlussprozesse - Entscheidungs- bzw. Kontrollfunktion des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften bei wesentlichen Geschäftsvorfällen Die Splendid Gruppe legt daneben jährlich in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat zusätzliche Prüfungsgegenstände im Rahmen des Risikomanagements/Internen Kontrollsystems fest. Die Prüfungen werden in der Regel durch unabhängige Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaften durchgeführt. Für das Jahr 2017 wurden im Rahmen des Risikomanagements ausgewählte Geschäftsprozesse einer Revision unterzogen und - sofern erforderlich - optimiert. Trotz dieser Bemühungen können weder das Interne Kontrollsystem noch das Chancen/Risikomanagement-System eine vollständige Sicherheit bezüglich des Erreichens der damit verbundenen Ziele geben. Wie alle Ermessensentscheidungen können auch solche zur Einrichtung angemessener Systeme grundsätzlich fehlerhaft sein. Kontrollen können aus Fehlern oder Irrtümern heraus in Einzelfällen nicht funktionsfähig sein oder Veränderungen von Umgebungsvariablen können trotz entsprechender Überwachung verspätet erkannt werden. VIII. Prognosebericht Für das Jahr 2018 wird sowohl in Deutschland als auch in den Niederlanden und Belgien mit einer Fortsetzung der guten wirtschaftlichen Entwicklung gerechnet. In jüngster Zeit mehren sich allerdings die Anzeichen dafür, dass die deutsche Wirtschaft zunehmend mit Kapazitätsengpässen konfrontiert wird, die das weitere Wachstum eindämmen könnten. Auf Basis der für 2018 absehbaren Marktentwicklung und der guten gesamtwirtschaftlichen Lage blickt die deutsche Medienbranche dem Geschäftsjahr 2018 zuversichtlich entgegen. In den Sommermonaten wird das Großereignis Fußball-WM die Entwicklung in den Marktsegmenten Kino, TV und Home Entertainment beeinflussen. Im Home Entertainment wird bei den physischen Bildtonträgern ein weiterer Rückgang erwartet, dem jedoch wachsende digitale Angebote gegenüber stehen. Zunehmend wollen die Zuschauer selbst entscheiden, wann und wo sie auf Unterhaltungsprogramme zugreifen. Fernsehprogramme werden über das Internet gestreamt oder zeitversetzt in den Mediatheken genutzt, Filme und Serien werden zunehmend über Onlinevideotheken, Videoportale oder über soziale Netzwerke abgerufen. Eine wachsende Bedeutung gewinnen mobile Endgeräte wie das Smartphone. Die fortschreitende Digitalisierung bringt auch dem Dienstleistungssektor trotz intensiven Wettbewerbs wachsende Chancen und eine gute Auftragslage. Die Splendid Gruppe plant für das Jahr 2018 mit steigenden Umsätzen im Segment Content, insbesondere aus Umsatzsteigerungen im Bereich der digitalen Angebote einschließlich SVoD-Lizenzen sowie aus der TV Produktion. Im Segment Services planen wir nach einem überaus starken Wachstum 2017 mit einem leichten Umsatzrückgang aus dem Geschäft mit Drittkunden. Die wesentlichen Grundlagen für die Umsatzplanungen der beiden operativen Segmente sind wie folgt: Segment Content: In der Auswertungsstufe Kino erwarten wir für das Jahr 2018 verringerte Umsatzbeiträge aus der Veröffentlichung von Kinofilmen in Deutschland, Österreich und den Benelux-Staaten. Die Planung berücksichtigt eine gegenüber 2017 verringerte Anzahl von Titelveröffentlichungen aus den Genres Action, Drama, Animation und Familienunterhaltung sowie Komödie. Mit dem Programm wird ein insgesamt breites Publikumsspektrum angesprochen. Zu den Kinotiteln mit höheren Besuchererwartungen zählen eine neue niederländische Koproduktion sowie die Fortsetzung der SciFi-Komödie „Iron Sky“ mit dem Titel „Iron Sky: The Coming Race“. Beide Titel sind für die Veröffentlichung in der zweiten Jahreshälfte geplant. Für die Auswertungsstufe Home Entertainment erwarten wir einen Umsatzanstieg gegenüber 2017. Während wir im physischen Bereich mit den Formaten DVD und Blu-ray mit einem weiteren Umsatzrückgang planen, erwarten wir ein deutliches Wachstum aus den digitalen Geschäftsfeldern. Neben der Auswertung einer breiten Palette von Spielfilmen, TV-Serien sowie Special Interest- Angeboten im VoD und EST über alle bedeutenden Internet-Plattformen erwarten wir insbesondere auch anziehende Umsatzbeiträge unserer eigenen VoD-Plattform unter dem B2B-Label „meinVoD“. Im Geschäftsfeld Künstler-Management für Social Media-Plattformen erwarten wir weitere positive Impulse mit einem sukzessiven Anstieg der Umsatzerlöse. Die Umsatzerwartung für 2018 liegt in absoluten Zahlen jedoch noch auf einem niedrigen Niveau. Im Lizenzbereich erwarten wir wieder einen Umsatzanstieg gegenüber dem Vorjahr. Neben Umsatzbeiträgen aus zum Teil bereits kontrahierten Verträgen mit Free-TV und Pay-TV Anbietern erwarten wir insbesondere ansteigende Lizenzumsätze aus der Ausweitung der Vermarktung unserer Filmtitel über SVoD-Portale. Für das Geschäftsfeld TV-Produktion erwarten wir eine verbesserte Geschäftslage auf Basis neuer Formatentwicklungen. Neben neuen TV-Formaten im Bereich der non-fiktionalen Unterhaltung beinhaltet die Umsatzplanung auch Umsätze aus fiktionalen Programmen. Zudem werden etablierte Auftragsproduktionen wie „Die Wollnys“ mit der Produktion der nunmehr 10. Staffel fortgeführt. Segment Services: Für das Segment Services plant die Splendid Gruppe 2018 einen schwächeren Umsatzverlauf. Während sich die Umsatzentwicklung aus dem Geschäftsfeld Digitalisierung/Neue Medien voraussichtlich etwas verbessern wird, wird im Geschäftsfeld Synchronisation nach dem außerordentlich umsatzstarken Geschäftsjahr 2017 eine Abschwächung der Umsätze erwartet. In einem weiterhin durch intensiven Wettbewerb geprägten Umfeld erwarten beide Service-Gesellschaften eine Erhöhung der Serviceleistungen für die Konzerngesellschaften. Der Schwerpunkt im Geschäftsfeld Digitalisierung/Neue Medien wird weiterhin auf Dienstleistungen für die Bereiche VoD/EST sowie Premastering für DVD, Blu-ray und 4k UHD liegen. Wachstumsimpulse erwarten wir insbesondere durch die Ausweitung der Dienstleistungen in den digitalen Servicebereichen. Im Geschäftsfeld Synchronisation werden 2018 die erfolgreichen Geschäftsbeziehungen mit langjährigen Bestandskunden und mit neu hinzugewonnenen Kunden fortgesetzt. Die Akquise neuer Kundenkreise sieht das Geschäftsfeld insbesondere durch die Synergien an den beiden Standorten Köln und Berlin begünstigt. Gesamtausblick für die Splendid Gruppe Unter Berücksichtigung der Segmentumsatzplanungen erwartet der Vorstand für 2018 einen Konzernumsatz in einer Bandbreite von EUR 53 Mio. bis EUR 57 Mio., was einer Umsatzsteigerung von bis zu 7 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Auf der Kostenseite erwarten wir insbesondere rückläufige Herstellungskosten. Nachdem das Geschäftsjahr 2017 überaus stark durch Sonderabschreibungen belastet war, erwarten wir für 2018 normalisierte Abschreibungen auf das Filmvermögen bei einer insgesamt verbesserten Herstellungskostenquote. Leicht unterproportional werden sich voraussichtlich auch die Vertriebs- und Verwaltungskosten entwickeln, insbesondere aus reduzierten Herausbringungsbudgets für unsere Kinofilmveröffentlichungen sowie durch Kostenanpassungsmaßnahmen. Auf Basis der Umsatz- und Kostenplanungen erwartet der Vorstand für 2018 die Rückkehr in die Gewinnzone bei moderater Ertragsentwicklung. Für 2018 prognostizieren wir ein operatives EBIT in einer Bandbreite von EUR 1,0 Mio. bis EUR 3,0 Mio. und ein ausgeglichenes bis leicht positives Konzernjahresergebnis. Auf Basis der Unternehmensplanung mit den vorgesehenen Produktionsumsetzungen und Lieferzeitpunkten der kontrahierten Filme erwartet der Vorstand ein Investitionsvolumen in einer Bandbreite von EUR 13 Mio. bis EUR 18 Mio. Die Finanzierung erfolgt aus dem operativen Cashflow sowie aus dem bestehenden Kreditrahmen. Wesentliche Risiken bei dieser Prognose sind die termingerechte Produktion, Anlieferung und Veröffentlichung der erworbenen Programme, die erfolgreichen Platzierungen neuer TV-Formate sowie eine planmäßige Publikumsakzeptanz. Die Prognose ist darüber hinaus das Ergebnis von Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen, die zum Zeitpunkt der Prognoseerstellung getroffen werden. Die tatsächlichen Ergebnisse können von diesen Ermessensentscheidungen, Schätzungen und Annahmen abweichen. Durch die Abhängigkeit vom US-Dollar auf der Beschaffungsseite können deutliche Änderungen bei den Wechselkursrelationen trotz entsprechender Kurssicherungsmaßnahmen einen starken Einfluss auf diese Ergebnisprognose haben. Im Übrigen verweisen wir auf die Ausführungen unter „VII. 4 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken“ in diesem Lagebericht. Die Splendid Gruppe plant ab 2019 mit einem weiteren Wachstum. Schwerpunkte der Konzernstrategie sind die kontinuierliche Ergänzung und Ausweitung unseres attraktiven Inhalte- und Dienstleistungsangebotes sowie die erfolgreiche Fortsetzung unserer Strategien im Bereich der digitalen Angebote und Services unter Berücksichtigung der Risiken aus den Marktveränderungen im Medienbereich. Als integrierter Medienkonzern mit Expertise sowohl bei der Schaffung und Verwertung von Programminhalten als auch bei der technischen Umsetzung in neue Medien sehen wir uns weiterhin gut positioniert, um den fortschreitenden Wandel zum internetbasierten Angebot erfolgreich zu gestalten und die Geschäftschancen in den verschiedenen Geschäftsfeldern zu nutzen. Voraussichtliche Entwicklung der Splendid Medien AG Die Ertragslage der Splendid Medien AG wird neben den Beteiligungserträgen von den Zinszahlungen der Tochtergesellschaften für von der AG gewährte Darlehen und einer Verwaltungskostenumlage bestimmt. Letztere hängt in ihrer Höhe vom Umsatz der jeweiligen Gesellschaft ab. Somit unterliegt die Splendid Medien AG dem wirtschaftlichen Risiko, inwieweit die Tochtergesellschaften die jeweiligen Zinszahlungen und Verwaltungskostenumlagen erwirtschaften können. Die Beteiligungserträge umfassen im Wesentlichen die Erträge aus den bestehenden Ergebnisabführungsverträgen mit den Gesellschaften Polyband Medien GmbH, WVG Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH und Enteractive GmbH und spiegeln unmittelbar den Geschäftserfolg der Tochtergesellschaften wider. Auf Basis der vorstehenden Gruppenprognose erwarten wir für den Einzelabschluss der Splendid Medien AG für das Geschäftsjahr 2018 erneut ein positives Jahresergebnis, das durch reduzierte Ergebniserwartungen bei den Gesellschaften, mit denen die Splendid Medien AG über Ergebnisabführungsverträge verbunden ist, deutlich unterhalb des Jahresergebnisses von 2017 liegen wird. Der Vorstand beurteilt die Geschäftschancen, die sich aus den Marktveränderungen in den Geschäftsfeldern der Splendid Gruppe ergeben sowie deren Auswirkungen auf die Splendid Medien AG weiterhin positiv.
Köln, 20. März 2018 Splendid Medien AG Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer gez. Hans-Jörg Mellmann Bilanz zum 31. DEZEMBER 2017SPLENDID MEDIEN AG, KÖLNAKTIVA scroll
Gewinn- und Verlustrechnung FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017scroll
Anhang für das Geschäftsjahr 2017der Splendid Medien AG, KölnI. Allgemeine Angaben Die Firma der Gesellschaft lautet Splendid Medien AG (Amtsgericht Köln, HRB 31022). Die Aktien der Gesellschaft werden seit 1999 an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt und notieren im geregelten Markt (General Standard). II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Darstellung, Gliederung, Ansatz und Bewertung des Jahresabschlusses entsprechen den Vorjahresgrundsätzen. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB gewählt. Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Derivative Finanzinstrumente werden unter Beachtung des Anschaffungskostenprinzips zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Wenn der beizulegende Zeitwert negativ ist, wird eine Rückstellung erfasst. Die angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Abschreibungsmethoden berücksichtigen alle erkennbaren Risiken. Sie sind im Einzelnen bei der Erläuterung der Bilanzposten und der Posten der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellt. III. Erläuterungen zur Bilanz Anlagevermögen Die Entwicklung der Anschaffungskosten und der aufgelaufenen Wertberichtigungen zum 31. Dezember 2017 ist im Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) dargestellt. Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen Die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer nach der linearen Methode. Die zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer (immaterielle Vermögensgegenstände bis zu 5 Jahre, bewegliche Sachanlagen 3 - 10 Jahre, Mietereinbauten über die Mietdauer von 6 - 14 Jahren) abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten von EUR 150,00 bis zu EUR 1.000,00 werden seit dem Jahr 2008 über einen jahresbezogenen GWG Pool über 5 Jahre abgeschrieben. Finanzanlagen Die Anteile an verbundenen Unternehmen und Ausleihungen an verbundene Unternehmen sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten (inkl. Anschaffungsnebenkosten) abzgl. vorgenommener Wertberichtigungen aktiviert. Von dem Wahlrecht, eine Abwertung bei nur vorübergehender Wertminderung gemäß § 253 Abs. 3 Satz 4 HGB zu unterlassen, wurde kein Gebrauch gemacht. Die Splendid Medien AG stellt gemäß § 290 HGB in Verbindung mit § 315e HGB einen Konzernabschluss nach den Vorschriften der am Abschlussstichtag gültigen IFRS auf, der die unten aufgeführten Gesellschaften einbezieht. Der Beteiligungsbesitz der Gesellschaft stellt sich zum 31. Dezember 2017 wie folgt dar (Angabe gemäß § 285 Nr. 11 HGB): scroll
* für die Splendid Synchron GmbH, die Polyband Medien GmbH, die eNterActive GmbH und die WVG Medien GmbH vor Gewinnabführung ** es handelt sich um mittelbare Beteiligungen Die Joker Productions GmbH hat einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Splendid Entertainment GmbH geschlossen. Es handelt sich um eine mittelbare Beteiligung, die von der Splendid Entertainment gehalten wird. Weiterhin hat die Splendid Entertainment GmbH ihrerseits einen Ergebnisabführungsvertrag mit der Splendid Film GmbH geschlossen. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betreffen verzinslich gewährte Darlehen an die Splendid Film GmbH (TEUR 18.844), an die Polyband Medien GmbH (TEUR 4.800), an die Videociety GmbH (TEUR 2.200), an die Splendid Entertainment GmbH (TEUR 750), an die eNterActive GmbH (TEUR 500), an die Splendid Synchron GmbH (TEUR 450) und an die Splendid Film BV (TEUR 300). Umlaufvermögen Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert bilanziert. Forderungen in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem niedrigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Forderungen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Erkennbaren Risiken wurde durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von TEUR 2.976 (Vorjahr: TEUR 2.022) aus Forderungen aus Lieferung und Leistung und in Höhe von TEUR 3.409 (Vorjahr: TEUR 3.411) aus laufenden Verrechnungen (inkl. Gewinnabführungsansprüchen). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben Restlaufzeiten von unter einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Steuerforderungen in Höhe von TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 414) und haben in Höhe von TEUR 0 eine Restlaufzeit von größer einem Jahr. Eigenkapital/Grundkapital Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 9.789.999,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00. Der Bilanzgewinn enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von EUR 0 (Vorjahr: EUR 0). Genehmigtes Kapital Genehmigtes Kapital 2015/I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 ist der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 3.915.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig - für Spitzenbeträge sowie - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Genehmigtes Kapital 2015/II Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Dauer bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 978.000,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils über den Ausschluss der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig - für Spitzenbeträge, - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie - wenn die Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder insgesamt zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals bestehenden Grundkapitals noch insgesamt zehn von Hundert des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet; sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2015/II von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Die Gesellschaft hat bisher von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht. Bedingtes Kapital Bedingtes Kapital I Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2001 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu nominal EUR 890.000,00 (Bedingtes Kapital I) durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Einlösung von Bezugsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsplanes 2001 gewährt werden. Für Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Bezugsrechten ausschließlich beim Aufsichtsrat. Am 29. August 2001 erfolgte eine Ausgabe von insgesamt 222.494 Aktienoptionen an leitende Mitarbeiter und Angestellte des Splendid-Konzerns. Der Ausübungspreis liegt für die erste Tranche bei EUR 3,43. Es wurden keine Optionen ausgeübt. Der Ausübungszeitraum ist im Geschäftsjahr 2017 abgelaufen. Kapitalrücklage Die Kapitalrücklage wurde in Vorjahren im Wesentlichen aus Agiobeträgen aus der Ausgabe neuer Aktien in 1999 i. H. v. TEUR 49 bzw. TEUR 69.278 (letztere resultierend aus dem Börsengang) sowie aus der Ausgabe neuer Aktien im Zuge der Kapitalerhöhung im Jahr 2005 in Höhe von TEUR 9 dotiert. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 erfolgte eine Entnahme aus der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 66.615 zum Ausgleich des nach Verrechnung des Jahresüberschusses 2008 verbleibenden Verlustvortrages aus dem Vorjahr. Gewinnrücklagen Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2017 wurde aus dem Bilanzgewinn ein Betrag von TEUR 1.434 in die Gewinnrücklagen eingestellt. Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Bei der Bewertung des Erfüllungsbetrages wurden Kostensteigerungen berücksichtigt. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit fristadäquaten Zinssätzen abgezinst, die von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben worden sind. Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Tantiemen, Abschluss- und Prüfungskosten sowie für ausstehende Rechnungen. Die Rückstellungen berücksichtigen alle bis zum Bilanzstichtag bekannt gewordenen ungewissen Schulden, Verluste und Risiken. Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in Fremdwährung, deren Restlaufzeit nicht mehr als ein Jahr beträgt, werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Alle übrigen Fremdwährungsverbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs bei Rechnungsstellung oder dem höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Gewinne werden nur berücksichtigt, soweit sie Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr betreffen. Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten liegen unter einem Jahr mit Ausnahme eines Tilgungsdarlehens, das zum Stichtag mit TEUR 1.444 valutiert. Vom Bilanzwert sind TEUR 825 innerhalb eines Jahres fällig, TEUR 619 haben eine Laufzeit von 1-5 Jahren. Das Tilgungsdarlehen sowie die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 5.201 sind Teil der Finanzierungsvereinbarungen für die Splendid Gruppe. Per 31. Dezember 2017 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 21,9 Mio., der mit EUR 20,6 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio. Im Gesamtkreditrahmen enthalten ist eine in 2016 geschlossene Finanzierungsvereinbarung für die Akquisition der Joker Productions GmbH in Höhe von EUR 3,5 Mio. Der Gesamtkreditrahmen kann wahlweise von der Splendid Medien AG oder von verbundenen Unternehmen in Anspruch genommen werden. Zum Stichtag hatten verbundene Unternehmen hieraus weitere Kredite in Höhe von TEUR 13.924 und Avalkredite in Höhe von TEUR 288 in Anspruch genommen. Alle Gesellschaften haften gesamtschuldnerisch. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen wurden umfangreiche Sicherheiten gewährt, die neben einer Globalzession auf Forderungen auch Sicherungsabtretungen von Nutzungsrechten des in der Splendid Gruppe gehaltenen Filmvermögens beinhalten. Daneben wurden u. a. auch Financial Covenants vereinbart, wir verweisen hierzu auf die Ausführungen im Lagebericht unter „VII. 4 Darstellung der wesentlichen Einzelrisiken“. In den sonstigen Verbindlichkeiten sind vor allem Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer in Höhe von TEUR 425 (Vorjahr: TEUR 826) sowie aus Lohn- und Kirchensteuer in Höhe von TEUR 36 (Vorjahr: TEUR 37) enthalten. Zudem enthalten die sonstigen Verbindlichkeiten die Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter in Höhe von TEUR 113 (Vorjahr: TEUR 113). Latente Steuern Aktive latente Steuern liegen für zeitliche Unterschiede zwischen den handels- und steuerrechtlichen Wertansätzen von Fremdwährungspositionen vor. Aufgrund bestehender steuerlicher Verlustvorträge ergeben sich zudem weitere aktive latente Steuern in erheblichem Umfang. Diese wurden in Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert. IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse enthalten mit TEUR 1.306 (Vorjahr: TEUR 1.313) Verwaltungskostenumlagen an verbundene Unternehmen, mit TEUR 186 (Vorjahr: TEUR 172) Mieterträge und mit TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 15) IT-Umlagen an verbundene Unternehmen. Sonstige betriebliche Erträge In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge enthalten (TEUR 84; Vorjahr: TEUR 34), die im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen und Zahlungseingang auf Lizenzrechtliche Geschäftsvorfälle aus Vorjahren resultieren. Personalaufwand Die Vergütungen an den Vorstand betrugen in 2017 TEUR 788 (einschließlich Tantiemen; Vorjahr: TEUR 764). Vergütung des Vorstands 2017 in EUR scroll
Herr Welzhofer hat in 2017 als Minderheitsgesellschafter in der WVG Medien GmbH einen Anspruch auf eine Ausgleichszahlung in Höhe von TEUR 55. Zur Vergütung des Vorstands vergleiche ergänzend die entsprechenden Ausführungen im Lagebericht. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen Der Ausweis betrifft ausschließlich planmäßige Abschreibungen. Hinsichtlich der auf die einzelnen Positionen der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen entfallenden Abschreibungsbeträge wird auf den Anlagespiegel (Anlage zu diesem Anhang) verwiesen. Sonstige betriebliche Aufwendungen Diese Position beinhaltet Aufwendungen für Verwaltung, Instandhaltung und Mieten, andere Betriebskosten sowie Kosten der Öffentlichkeitsarbeit. Der Verwaltungsaufwand enthält Aufwendungen für Abschlussprüfungen in Höhe von TEUR 90 sowie Aufwendungen aus Steuerberatung insbesondere für Deklarationen, E-Bilanzen und Bescheidprüfung durch den Abschlussprüfer in Höhe von TEUR 24. In den Verwaltungsaufwendungen sind auch Vergütungen an den Aufsichtsrat inkl. Auslagen in Höhe von TEUR 56 (Vorjahr: TEUR 57) ausgewiesen. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen bzw. Aufwendungen aus Verlustübernahme Ausgewiesen sind die nachfolgend aufgeführten, auf Ergebnisabführungsverträgen beruhenden Gewinnabführungsansprüche abzüglich der Ausgleichszahlungen an die Minderheitsgesellschafter in Höhe von insgesamt TEUR 113. scroll
Daneben gab es die Verlustübernahme aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages scroll
Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens Ausgewiesen werden Zinsen aus Ausleihungen an die verbundenen Unternehmen Splendid Film GmbH, Polyband Medien GmbH, Splendid Synchron GmbH, Splendid Entertainment GmbH, eNterActive GmbH, Videociety GmbH sowie Splendid Film BV. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge Der Ausweis betrifft Zinsen aus Steuerguthaben. Zinsen und ähnliche Aufwendungen Die Zinsaufwendungen betreffen Zinsen für Verbindlichkeiten von Kreditinstituten. V. Sonstige Angaben 1. Organe Vorstand Mitglieder des Vorstandes sind: - Andreas R. Klein, Vorstand Lizenzhandel und Strategische Planung, Vorsitzender - Alexander Welzhofer, Vorstand Marketing und Vertrieb - Hans-Jörg Mellmann, Vorstand Finanzen Aufsichtsrat - Herr Dr. Ralph Drouven, Rechtsanwalt und Partner bei CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB, Köln, Vorsitzender;weiteres Aufsichtsratsmandat: Joblinge gemeinnützige AG Rheinland, Köln - Herr Bernd Kucera, Wirtschaftsprüfer/Steuerberater und Gesellschafter der Kucera & Hüttner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, stellvertretender Vorsitzender; weiteres Aufsichtsratsmandat: LUCOBIT Aktiengesellschaft, Wesseling (ab 26. Februar 2018) - Malisa Scott, Unternehmensberaterin, Gesellschafterin der LINKR GmbH, München; Gesellschafterin der OCG Holdings, UK; Gesellschafterin der Logical Golf Global Investments GmbH, Hamburg Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten laut Satzung der Splendid Medien AG ausschließlich eine feste jährliche Vergütung in folgender Höhe: scroll
Herr Dr. Drouven ist Partner in der Rechtsanwaltsgesellschaft CMS Hasche Sigle Partnerschaft von Rechtsanwälten und Steuerberatern mbB (CMS Hasche Sigle). CMS Hasche Sigle und verbundene Unternehmen erbrachten im Geschäftsjahr 2017 verschiedene Beratungsleistungen und stellten dafür TEUR 32 Honorarleistungen in Rechnung (davon aufwandswirksam: TEUR 32). Kucera & Hüttner GmbH berechneten TEUR 1 für Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Erstellung der Personalabrechnungen der Splendid Gruppe (davon aufwandswirksam: TEUR 1). 2. Nach § 40 WpHG veröffentlichte Mitteilungen (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG) Am 30. Mai 2016 wurde eine Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 WpHG (ab 3. Januar 2018: § 40 WpHG) mit folgendem Inhalt veröffentlicht: „Gem §21, 22 AktG haben sich die Stimmrechte von Herrn Josef Siepe sowie die Stimmrechte der Siepe GmbH an der Splendid Medien AG zum 24. Mai 2016 auf 10,06 % (984.643 Aktien) erhöht (von 5,08 %).“ Am 16. Juni 2016 wurde eine Stimmrechtsmitteilung gem. § 26 WpHG mit folgendem Inhalt veröffentlicht: „Herr Josef Siepe, Deutschland, hat uns für Josef Siepe, Deutschland und die Siepe GmbH, Kerpen, Deutschland, gemäß § 27a Abs. 1 WpHG am 15.6.2016 im Zusammenhang mit der Überschreitung bzw. Erreichung der 10%-Schwelle oder einer höheren Schwelle vom 24.05.2016 über Folgendes informiert: - Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele. - Der Meldepflichtige beabsichtigt innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen. - Der Meldepflichtige strebt keine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen des Emittenten an. - Der Meldepflichtige strebt keine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der Gesellschaft, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung und die Dividendenpolitik an. - Hinsichtlich der Herkunft der Mittel handelt es sich zu 100% um Eigenmittel, die der Meldepflichtige zur Finanzierung des Erwerbs der Stimmrechte eingesetzt hat.“ 3. Erklärung nach § 161 AktG Die Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der Splendid Medien AG zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG wurde auf der Homepage der Splendid Medien AG veröffentlicht. 4. Aktienbesitz der Organmitglieder scroll
In 2017 lagen folgende Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen sowie den in enger Beziehung zu ihnen stehenden Personen (Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung MAR/MMVO) vor: 3. Juli 2017 Familie Klein Beteiligungs GbR mbH, in enger Beziehung zu: Andreas R. Klein, Vorstand Verkauf, Preis in EUR: 1,80; Volumen in EUR: 36.000,00, XETRA 5. Beziehungen zu nahestehenden Personen (§ 285 Nr. 21 HGB) Als nahestehende Personen und Unternehmen gemäß § 285 Nr. 21 HGB gelten für die Splendid Medien AG insbesondere die Personen bzw. Unternehmen, die die Gesellschaft beherrschen bzw. einen maßgeblichen Einfluss auf diese ausüben oder durch die Splendid Medien AG beherrscht bzw. maßgeblich beeinflusst werden. In Übereinstimmung mit Art. 43 Abs. 1 Nr. 7 der Bilanzrichtlinie in der Fassung der Abänderungsrichtlinie (Präambel Ziff. 7) wird als Definition explizit auf IAS 24.9 verwiesen. Geschäftsvorfälle mit Tochtergesellschaften, an denen die Splendid Medien AG unmittelbar und mittelbar zu 100 % beteiligt ist, werden nicht weiter erläutert. Neben den Geschäftsbeziehungen zu diesen Tochtergesellschaften sowie den vorstehend erläuterten Vergütungen für Leistungen des Vorstandes und des Aufsichtsrates bestanden die folgenden Geschäftsbeziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen: scroll
Die Abfindungsvereinbarungen mit Minderheitsgesellschaftern bei Tochtergesellschaften sehen folgende jährliche Ausgleichszahlungen vor: scroll
Der Ergebnisabführungsvertrag mit der Abfindungsvereinbarung für Hans-Dieter Henseleit gilt bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2019. 6. Haftungsverhältnisse/Sonstige finanzielle Verpflichtungen Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch für die Finanzierungsvereinbarungen der Splendid Gruppe. Per 31. Dezember 2017 verfügte die Splendid Gruppe aus den Finanzierungsvereinbarungen über einen Gesamtkreditrahmen von EUR 21,9 Mio., der mit EUR 20,6 Mio. durch Tilgungsdarlehen und Geldmarktkredite in Anspruch genommen wurde. Die auf den Kreditrahmen anrechenbaren Avalkredite beliefen sich zum Stichtag auf EUR 0,3 Mio. Im Gesamtkreditrahmen enthalten ist eine in 2016 geschlossene Finanzierungsvereinbarung für die Joker Productions GmbH in Höhe von EUR 3,5 Mio. Euro. Der Gesamtkreditrahmen kann wahlweise von der Splendid Medien AG oder verbundenen Unternehmen in Anspruch genommen werden. Im Rahmen der Finanzierungsvereinbarungen wurden umfangreiche Sicherheiten gewährt, die neben einer Globalzession auf Forderungen auch Sicherungsabtretungen von Nutzungsrechten des in der Splendid Gruppe gehaltenen Filmvermögens beinhalten. Zum Bilanzstichtag bestanden bei verbundenen Unternehmen Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von EUR 13,9 Mio. sowie Avalkredite in Höhe von EUR 0,3 Mio. Das Risiko der Inanspruchnahme aus der gesamtschuldnerischen Haftung schätzen wir aufgrund der wirtschaftlich stabilen Lage der Splendid Gruppe als gering ein. Die Gesellschaft haftet für eine Lizenzvereinbarung einer Tochtergesellschaft, die zum Stichtag mit EUR 1,2 Mio. valutiert. Das Risiko der Inanspruchnahme schätzen wir als gering ein. Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Miet-, Wartungs- und Leasingverträgen in einer Gesamthöhe von TEUR 437 (Vorjahr: TEUR 724). 7. Beschäftigtenzahl Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2017 neben drei Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 10 (Vorjahr: 9) angestellte Mitarbeiter. 8. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Es liegen keine berichtspflichtigen Tatsachen vor. 9. Ergebnisverwendungsvorschlag Das Geschäftsjahr schließt mit einem Jahresüberschuss von EUR 2.174.038,81. Der Vorstand der Splendid Medien AG wird der Hauptversammlung vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2017 keine Dividendenzahlung an die Aktionäre vorzunehmen und den Bilanzgewinn in die Gewinnrücklagen einzustellen. Dieser Vorschlag trägt der Konzernergebnisentwicklung Rechnung. Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet am 21. Juni 2018 in Köln statt.
Köln, 20. März 2018 Splendid Medien AG Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer gez. Hans-Jörg Mellmann Entwicklung des Anlagevermögens der Splendid Medien AG, Köln im Geschäftsjahr 2017scroll
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Bestätigungsvermerk des unabhängigen AbschlussprüfersAn die Splendid Medien AG, KölnVermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Prüfungsurteile Wir haben den Jahresabschluss der Splendid Medien AG, Köln, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Splendid Medien AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichte Erklärung zur Unternehmensführung, auf die in Abschnitt V. des Lageberichts verwiesen wird, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse - entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und - vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf die Inhalte der auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten gesonderten Erklärung zur Unternehmensführung, auf die in Abschnitt V. des Lageberichts verwiesen wird. Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat. Grundlage für die Prüfungsurteile Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen. Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab. Nachfolgend stellen wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar: Werthaltigkeit von Darlehensforderungen gegen die Splendid Film GmbH, Köln Werthaltigkeit von Darlehensforderungen gegen die Videociety GmbH, Köln Zu 1) Werthaltigkeit von Darlehensforderungen gegen die Splendid Film GmbH, Köln a) Das Risiko für den Abschluss Wesentliche Funktion der Splendid Medien AG, Köln, ist die Finanzierung ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere der Splendid Film GmbH, Köln. Der Buchwert der Darlehensforderungen gegen die Splendid Film GmbH, Köln, beträgt zum 31. Dezember 2017 EUR 18,8 Mio. Die Finanzierungsmittel dienen bei der Splendid Film GmbH, Köln, im Wesentlichen ihrem Kerngeschäftsfeld, dem Handel mit Filmlizenzen. Angesichts der auch in der Vergangenheit wiederholten Erfordernisse von Sonderabschreibungen auf das Filmvermögen und dementsprechend erzielter Verluste bei der Splendid Film GmbH, Köln, ergeben sich unmittelbar Risiken und Abwertungserfordernisse für Darlehen der Splendid Medien AG, Köln. Vor diesem Hintergrund waren aus unserer Sicht diese Sachverhalte, nämlich die Geschäftsentwicklung und die Bewertung des Filmvermögens der Splendid Film GmbH, Köln, im Rahmen unserer Prüfung von unmittelbarer Bedeutung für die Werthaltigkeit der Darlehen der Muttergesellschaft. Wir verweisen auf die Ausführungen der Gesellschaft im Anhang unter III. Die Splendid Film GmbH, Köln, hat weiterhin ein Darlehen in Höhe von EUR 1,4 Mio. an die Splendid Entertainment GmbH, Köln, ausgereicht. Darüber hinaus ist die Splendid Film GmbH, Köln, durch verschiedene Ergebnisabführungsverträge unmittelbar mit den zukünftigen Ergebnissen der Joker Productions GmbH, Kiel, verbunden. b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen Im Rahmen unserer Bestellung als Abschlussprüfer der Splendid Film GmbH, Köln, sowie als Konzernabschlussprüfer haben wir uns im Rahmen unserer Prüfungsschwerpunkte mit der Werthaltigkeit des Filmvermögens der Splendid Film GmbH, Köln, befasst. Weiterhin haben wir die auf der Grundlage der künftigen Ergebnisplanung erstellte Liquiditätsplanung der Splendid Film GmbH, Köln, geprüft und plausibilisiert. Dabei kommen wir zu dem Schluss, dass die Annahmen, die der Bewertung der Darlehensforderungen zugrunde liegen, nachvollziehbar sind. Allerdings ist hervorzuheben, dass bei Nichterreichen der für künftige Geschäftsjahre erwarteten Erlöse aus der Verwertung der Filmlizenzen unmittelbare Risiken in Bezug auf Wertminderungen der Darlehensforderungen resultieren. Entsprechendes gilt bei einer negativen Entwicklung der Joker Productions GmbH, Kiel. Zu 2) Werthaltigkeit der Darlehensforderungen gegen die Videociety GmbH, Köln a) Risiken für den Abschluss Es bestehen Risiken aus der Finanzierung der Videociety GmbH, Köln. Die Darlehensforderungen der Splendid Medien AG, Köln, gegenüber dieser Gesellschaft haben zum 31. Dezember 2017 einen Buchwert in Höhe von EUR 2,2 Mio. Die Beteiligungsgesellschaft Videociety GmbH, Köln, hat mit Hilfe der gewährten Darlehen eine technische Lösung in Bezug auf eine Plattform für die digitale Bereitstellung von Filmen entwickelt (Video on demand). Während damit verbundene Erlöserwartungen in der Vergangenheit noch nicht erfüllt wurden, bestehen für die Zukunft Aussichten auf Geschäftsmodelle mit Kunden mit erheblichen Umsatzvolumen. Vor den geschilderten Hintergründen waren diese Sachverhalte im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung. Wir verweisen auf die Ausführungen der Gesellschaft im Anhang unter III „Finanzanlagen“. b) Prüferisches Vorgehen und Schlussfolgerungen Im Rahmen unserer Bestellung als Konzernabschlussprüfer der Splendid Medien AG, Köln, haben wir uns mit den Planungen der Konzernunternehmen und damit insbesondere mit der Videociety GmbH, Köln, befasst. Darüber hinaus haben wir die jeweiligen Maßnahmen zur Weiterentwicklung des Geschäfts der Videociety GmbH, Köln, aufgrund zur Verfügung gestellter Unterlagen und geführter Gespräche mit verantwortlichen Vorständen und Geschäftsführern untersucht. Insgesamt kommen wir zu dem Ergebnis, dass die Zielsetzungen und insoweit eingeleiteten Maßnahmen und inzwischen angebahnten Geschäftsbeziehungen grundsätzlich geeignet sind, die geplanten Umsatzerwartungen - ggf. nach etwas zeitlicher Verzögerung - zu erzielen. Trotz der damit notwendigerweise verbundenen Unsicherheiten in Bezug auf die Zukunftsentwicklung halten wir die Bewertung der Darlehensforderungen für nachvollziehbar. Sonstige Informationen Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen: - die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichte gesonderte Erklärung zur Unternehmensführung, auf die in Abschnitt V. des Lageberichts verwiesen wird, - die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks, - den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und - die Versicherung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB zum Jahresabschluss und die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum Lagebericht. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab. Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen - wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder - anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen. Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können. Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet. Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus - identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. - gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. - beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. - ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. - beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. - beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. - führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen. Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen. Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen. Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus. Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO Wir wurden von der Hauptversammlung am 22. Juni 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 27. Dezember 2017 vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 1999 als Abschlussprüfer der Splendid Medien AG, Köln, tätig. Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen. Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Herr Dr. Christian Janßen.“
Köln, 22. März 2018 Ebner Stolz GmbH & Co. KG gez. Marcus Lauten, Wirtschaftsprüfer gez. Dr. Christian Janßen, Wirtschaftsprüfer Versicherung der gesetzlichen Vertreter Wir versichern nach bestem Gewissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der Splendid Medien AG, Köln, zum 31.12.2017 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Köln, den 20. März 2018 Der Vorstand gez. Andreas R. Klein gez. Alexander Welzhofer gez. Hans-Jörg Mellmann Bericht des AufsichtsratsVorstand und Aufsichtsrat haben sich im Geschäftsjahr 2017 regelmäßig über die geschäftlichen Entwicklungen der Konzernunternehmen unter veränderten Marktbedingungen, Geschäftsvorfälle von besonderer Bedeutung sowie die strategische Ausrichtung des Konzerns ausgetauscht. Die hierfür erforderlichen Informationen erhielt der Aufsichtsrat von dem Vorstand zeitnah und in dem gebotenen Umfang. Der Aufsichtsrat war danach jederzeit in der Lage, die wesentlichen Entscheidungen des Vorstands daraufhin zu überprüfen, ob sie den Interessen der Splendid Medien AG und ihrer Tochtergesellschaften dienten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorsitzende des Vorstandes haben in dem Geschäftsjahr 2017 zudem regelmäßig die Herausforderungen, die sich durch die Änderungen der Wettbewerbsverhältnisse auf Seiten der Vertragspartner der Splendid Gruppe stellten, ebenso wie die sich hieraus ergebenden Marktchancen für den Splendid Konzern erörtert. In dem vom Gesetz, der Satzung der Splendid Medien AG und den Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat geforderten Umfang hat der Aufsichtsrat an geschäftlichen Angelegenheiten des Unternehmens mitgewirkt und hierüber Beschluss gefasst. Die Monatsberichte des Vorstands, die die maßgeblichen Kennzahlen des Splendid Konzerns und die Einschätzungen des Vorstands zu der künftigen Geschäftsentwicklung wiedergaben, ermöglichten dem Aufsichtsrat, sich laufend ein umfassendes Bild über die Umsatz-, Ertrags- und Liquiditätslage des Konzerns zu machen. Soweit erforderlich oder von dem Aufsichtsrat gewünscht, stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat zu einzelnen Themen weiterführende Unterlagen zur Verfügung. Nachfragen des Aufsichtsrats wurden von dem Vorstand umfassend beantwortet. Der Aufsichtsrat war danach in der Lage, sich zu den anstehenden Fragen ein eigenes Urteil zu bilden. Die ihm nach Gesetz und Satzung obliegende Aufgabe der Beratung und Überwachung des Vorstands konnte der Aufsichtsrat somit jederzeit auf informierter Grundlage wahrnehmen. Die Entscheidungen des Aufsichtsrats setzte der Vorstand in der gebotenen Weise um. Sonderausschüsse sind von dem Aufsichtsrat nicht gebildet worden. Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat In Vorstand und Aufsichtsrat gab es im Geschäftsjahr 2017 keine Veränderungen. Sitzungen des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat ist in dem Geschäftsjahr 2017 zu vier ordentlichen Sitzungen zusammengetreten. In der Sitzung am 23. März 2017 stellte der Vorstand die sich abzeichnenden Kooperationsmöglichkeiten der Videociety GmbH und ihre geschäftliche Entwicklung im B2B-Bereich vor. Diskutiert wurde von Vorstand und Aufsichtsrat der für Ende des Geschäftsjahres anstehende Wechsel in der Geschäftsführung der Polyband GmbH sowie die hiermit verbundenen Herausforderungen für die Fortsetzung der sehr erfolgreichen Geschäftsentwicklung, die die Polyband in den vergangenen Jahren unter ihrer Geschäftsführerin Frau Winkel genommen hatte. Ausführlich befasste sich der Aufsichtsrat mit der notwendigen Neuaufstellung der Joker Productions GmbH. Der Vorstand berichtete zu den neuen Formaten, die von der Joker Productions GmbH entwickelt worden waren, deren erfolgreiche Vermarktung sich jedoch erst in der zweiten Jahreshälfte herausstellen würde. Vorstand und Aufsichtsrat stimmten darin überein, dass in jedem Fall noch erhebliche Anstrengungen erforderlich seien, um zu den früheren Umsätzen und Gewinnen der Joker Productions GmbH zurückzukehren. Einhellig begrüßt wurde die sehr positive Geschäftsentwicklung der Splendid Synchron GmbH, der es gelungen war, ihre Umsätze mit gruppenfremden Dritten in ganz erheblichem Maße zu steigern. Auf der Grundlage des Jahresabschlusses der Splendid Medien AG und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 stellte der Aufsichtsrat die Tantiemeansprüche des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 fest. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung 2016 wurde von Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam verabschiedet. Den Vorschlägen des Vorstandes zu den Beschlussfassungen auf der Hauptversammlung schloss sich der Aufsichtsrat an. Die negative Geschäftsentwicklung in den ersten fünf Monaten war das zentrale Thema der Sitzung am 21. Juni 2017. Verzeichnet worden war ein starker Rückgang im Bereich Home Entertainment bei dem Vertrieb physischer Datenträger (DVD und Blu-ray). Aufgrund günstigen Kostenverlaufs waren die Ergebnisauswirkungen allerdings begrenzt gewesen. Der Vorstand erläuterte die Erwartungen, die er an die weitere Geschäftsentwicklung bei der Videociety GmbH und der Joker Productions GmbH stellte. Die Notwendigkeit personeller Veränderungen wurde mit dem Aufsichtsrat erörtert. Der Vorstand schilderte ferner die Schwierigkeiten, denen sich die Enteractive GmbH in einem sich schnell ändernden Marktumfeld ausgesetzt sah, sowie die Überlegungen, die einerseits zur Verbesserung der Kostenstrukturen, andererseits zur Entwicklung weiterer Geschäftsfelder angestellt worden waren. Schließlich ließ sich der Aufsichtsrat von dem Vorstand schildern, welche Einkaufspolitik die Splendid Film GmbH künftig unter Berücksichtigung der Ergebnisse von Kinoveröffentlichungen, die zum Teil die Erwartungen deutlich verfehlt hatten, verfolgen werde. Positiv schätzten Vorstand und Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung in Benelux ein. Insgesamt rechneten Vorstand und Aufsichtsrat jedoch angesichts der zurückliegenden Ergebnisentwicklung und eines möglichen weiteren Ergebnisrückgangs in den bevorstehenden Monaten damit, dass sich die Gespräche mit den finanzierenden Kreditinstituten zur Verlängerung der gewährten Kredite über das Jahr 2017 hinaus herausfordernd gestalten würden. Reaktionen auf denkbare Szenarien wurden erörtert. Den aktualisierten Bericht des Vorstands zum Risikomanagementsystem nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. In der Sitzung am 29. August 2017 ging der Vorstand näher auf die Verhandlungen ein, die die Videociety GmbH mit einem prominenten Unternehmen der Telekommunikationsbranche über eine mögliche Kooperation führte. Er schilderte dem Aufsichtsrat die bisher verhandelten Bedingungen der Zusammenarbeit und die offenen Punkte. Der Aufsichtsrat sprach sich für eine Fortführung der Verhandlungen aus. Die Entwicklung der Joker Productions GmbH schätzte der Vorstand nach ersten Erfolgen bei der Entwicklung neuer Formate als positiv ein. Gleichzeitig schilderte er die Bemühungen um Kostensenkungen und geplante Änderungen in der Geschäftsleitung des Unternehmens. Die Gründe für den Misserfolg der Serie "Fear the Walking Dead" wurden ausführlich erörtert. Zur Sprache kamen dabei insbesondere die grundlegenden Änderungen bei der internationalen Vermarktung von Filmrechten, die auf dem Markteintritt von Netflix und Amazon beruhten. Als eine denkbare Reaktion auf weitere zu erwartende Probleme bei dem künftigen Erwerb von Filmrechten wurden von Vorstand und Aufsichtsrat eigene Filmproduktionen der Splendid Gruppe erörtert. Erfahrungen, die in Benelux mit solchen Produktionen gemacht würden, ließen sich unter Umständen auf Deutschland übertragen. Den von dem Vorstand vorgelegten Halbjahresbericht nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. Im Anschluss hieran erläuterte der Vorstand die Planungsannahmen, auf deren Grundlage der Forecast I für das Geschäftsjahr 2017 erstellt worden war. Auf Nachfrage des Aufsichtsrats nahm der Vorstand in diesem Zusammenhang zu der mittelfristigen Liquiditätslage im Konzern und den anstehenden Verhandlungen mit den finanzierenden Kreditinstituten Stellung. Seitens des Aufsichtsrats ergaben sich hinsichtlich des Ausblicks, den der Vorstand für den weiteren Geschäftsverlauf im Jahr 2017 gab, keine Beanstandungen. Vor der Sitzung am 7. Dezember 2017 hatte die Splendid Medien AG bereits die Nachricht erhalten, dass die Kreditinstitute sich aufgrund der von dem Vorstand vorgelegten Planungen grundsätzlich zu einer Verlängerung der Finanzierung bereit erklärt hatten. In der Sitzung widmeten sich Vorstand und Aufsichtsrat der Frage, welche Maßnahmen zur Umsetzung dieser Planungen im Einzelnen zu ergreifen sind. Erörtert wurden unter anderem erste Vorbereitungen in Bezug auf eine eigene Filmproduktion der Splendid für den deutschen Markt, abhängig von dem Erfolg dieser Produktion die nächsten Schritte für den weiteren Aufbau dieses Geschäftsbereichs sowie notwendige Änderungen bei der Joker Productions GmbH, insbesondere in der Geschäftsleitung des Unternehmens, zur Entwicklung dieses Geschäftsbereichs. Der Aufsichtsrat erachtete die von dem Vorstand mitgeteilten strategischen Überlegungen ebenso wie das beabsichtigte weitere Vorgehen für plausibel. Der Vorstand berichtete über den erfreulichen Geschäftsverlauf im Bereich Home Entertainment in den vorangegangenen Monaten, die erfolgreiche Vermarktung des Films "Misfit" in Benelux sowie Fortschritte bei den Kooperationsverhandlungen der Videociety GmbH. Im Rahmen der Erörterung des Budgets für das Geschäftsjahr 2018 ließ sich der Aufsichtsrat von dem Vorstand verschiedene Planannahmen sowie die wesentlichen Risiken für die Planrealisierung näher erläutern. Für den Aufsichtsrat bestanden nach den erteilten Auskünften des Vorstands keine Anhaltspunkte, die Zweifel an der Plausibilität des Budgets begründeten. Der Aufsichtsrat genehmigte daher das Budget in der vorgelegten Fassung. Die zum 31. Dezember 2017 befristeten Vorstandsbestellungen der Herren Andreas Klein und Alexander Welzhofer wurden für weitere drei Jahre verlängert. Zugleich wurden auf der Grundlage des verabschiedeten Budgets mit den Herren Welzhofer und Mellmann Tantiemevereinbarungen für das Jahr 2018 getroffen. Den aktualisierten Bericht des Vorstands zum Risikomanagementsystem nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. Einer Empfehlung des Corporate Governance Kodex folgend beschloss der Aufsichtsrat, welches Profil der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG künftig haben soll. Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des Corporate Governance Kodex wurde in Anschluss hieran unter Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt. Der Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einmal jährlich eine Effizienzprüfung vornimmt. Diese Effizienzprüfung nahm der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 7. Dezember 2017 vor. Die Prüfung führte zu folgenden Ergebnissen: Die regelmäßige Information des Vorstands setzen den Aufsichtsrat in die Lage, seine Überwachungsaufgabe ordnungsgemäß zu erfüllen. Aufgrund ihrer Qualifikationen und beruflichen Erfahrungen erfüllen die Mitglieder des Aufsichtsrates nach ihrer Überzeugung alle Anforderungen, die für eine wirksame Überwachung des Vorstandes erforderlich sind. Die Risikomanagement- und Compliance-Systeme, die bei der Splendid-Unternehmensgruppe bestehen, unterstützen nach Ansicht des Aufsichtsrates seine Kontrollaufgaben in ausreichendem Maße und gewährleisten, dass die Geschäfte der Konzerngesellschaften in einer Weise geführt werden, die im Einklang mit Gesetz und Satzung steht. Die Systeme werden laufend aktualisiert, wovon sich der Aufsichtsrat im Laufe des Jahres 2017 regelmäßig selbst überzeugt hat. Aufgrund der eingerichteten Systeme ist nach Meinung des Aufsichtsrates ausreichend Vorsorge dafür getragen, dass bestandsgefährdende Risiken rechtzeitig erkannt werden. Der Aufsichtsrat hielte es danach nicht für erforderlich zum Zwecke der Effizienzsteigerung seine Zusammensetzung oder die Art seiner Aufgabenwahrnehmung zu ändern oder auf eine Änderung der genannten Systeme hinzuwirken. Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses Die Hauptversammlung der Splendid Medien AG hatte am 22. Juni 2017 die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln (Ebner Stolz) zur Abschlussprüferin für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 gewählt. Ebner Stolz hatte dem Aufsichtsrat, wie von dem Corporate Governance Kodex gefordert, ihre Unabhängigkeit bestätigt, worauf der Aufsichtsrat Ebner Stolz den Auftrag zur Abschlussprüfung erteilt hatte. Ebner Stolz hat den Jahresabschluss der Splendid Medien AG sowie den Konzernabschluss und die Lageberichte für die Splendid Medien AG und den Konzern zum 31. Dezember 2017 auf der Grundlage der bestehenden gesetzlichen Vorschriften geprüft und jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erteilt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Splendid Medien AG, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte der Abschlussprüferin wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 23. März 2018 übersandt. An der Bilanzsitzung nahm auch der verantwortliche Vertreter der Abschlussprüferin teil. Der Aufsichtsrat ließ sich von ihm den Verlauf der Abschlussprüfung und deren wesentlichen Ergebnisse schildern. In der daran sich anschließenden Diskussion wurden insbesondere die Bewertung des Filmvermögens und von Firmenwerten sowie die Werthaltigkeit von Darlehen und Beteiligungen der Splendid Medien AG an Tochtergesellschaften im Lichte der Planungen zu neuen Geschäftsmodellen und neuen Geschäftsbeziehungen besprochen. Sämtliche Fragen des Aufsichtsrats zu den Abschlüssen und Lageberichten sowie zu Feststellungen in den Prüfungsberichten wurden von dem Vorstand und dem Vertreter der Abschlussprüferin umfassend und aus Sicht des Aufsichtsrats plausibel beantwortet. Aufgrund der eigenen Prüfungen der Unterlagen, die dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellt worden waren, sowie unter Würdigung der erteilten Auskünfte kam der Aufsichtsrat zu dem Schluss, dass die Abschlüsse und die Lageberichte nicht zu beanstanden waren. Die Pflichtangaben des Vorstandes im Lagebericht der Splendid Medien AG gemäß § 289 Abs. 4 HGB, § 289a HGB und im Konzernlagebericht gemäß § 315 Abs. 4 HGB, waren, wovon sich der Aufsichtsrat durch eingehende Prüfung überzeugte, vollständig und zutreffend. Der Aufsichtsrat schloss sich den Feststellungen in den Prüfungsberichten der Abschlussprüferin an und billigte dementsprechend den Jahresabschluss der Splendid Medien AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017. Der Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2017 wurde damit festgestellt. Die vorgelegten Lageberichte und den darin enthaltenen Ausblick des Vorstandes auf die weitere Entwicklung der Splendid Medien AG und des Konzerns nahm der Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis. Im Hinblick auf den hinter den Erwartungen zurück gebliebenen Geschäftsverlauf der Splendid Unternehmensgruppe im Jahr 2017 erachtete der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands, keine Ausschüttung vorzunehmen und den Bilanzgewinn der Splendid Medien AG in die Gewinnrücklage einzustellen, als sachgerecht. Er schloss sich ihm daher an. Gleichzeitig brachte der Aufsichtsrat seine Hoffnung zum Ausdruck, dass durch die eingeleiteten Maßnahmen zur Neuausrichtung bestimmter Geschäftsbereiche, die den geänderten Marktbedingungen Rechnung tragen, die Dividendenfähigkeit der Splendid Medien AG kurzfristig wiederhergestellt wird. Compliance Vorstand und Aufsichtsrat legen besonderen Wert darauf, dass die Mitarbeiter des Splendid-Konzerns sich jederzeit im Einklang mit dem Gesetz und den Regeln verhalten, die von den Unternehmen zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen geschäftlichen Verhaltens aufgestellt worden sind. Aus Sicht des Aufsichtsrates sind die vorhandenen Compliance-Systeme geeignet, um dieses Ziel sicherzustellen. Der Aufsichtsrat ist sich seiner eigenen Pflicht bewusst, Verstöße gegen Gesetze, behördliche Verfügungen oder ethische Leitlinien für geschäftliches Verhalten zu verhindern. Er wird diese Pflicht jederzeit sehr gewissenhaft wahrnehmen. Soweit dem Aufsichtsrat Verstöße bekannt werden, wird er den Vorstand veranlassen, diese streng zu ahnden oder, soweit dies in den Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats fällt, die Sanktionen selbst aussprechen. Corporate Governance Bis auf wenige Ausnahmen befolgt die Splendid Medien AG die Empfehlungen und Anregungen des Corporate Governance Kodex. Die Abweichungen von dem Corporate Governance Kodex sind aus Sicht des Aufsichtsrates sachlich geboten und liegen im Unternehmensinteresse. In der gemeinsamen Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG werden sie benannt und näher begründet. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie frühere Entsprechenserklärungen sind auf der Internetseite der Splendid Medien AG veröffentlicht. Im Übrigen wird auf den Bericht des Vorstandes zur Unternehmensführung verwiesen, der aus Sicht des Aufsichtsrates vollständig und zutreffend ist. Risikofrüherkennungssystem Der Aufsichtsrat ist überzeugt davon, dass das bei der Splendid Medien AG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem dem Vorstand jederzeit ermöglicht, Gefahren für die Gesellschaft rechtzeitig zu erkennen und auf diese effizient zu reagieren. Der Aufsichtsrat lässt sich regelmäßig von dem Vorstand über die Aktualisierung des Risikofrüherkennungssystems berichten. Der Aufsichtsrat erwartet, dass Änderungen oder Erweiterungen dieses Systems, die er selbst für geboten erachtet, vom Vorstand, wie in der Vergangenheit geschehen, umgehend umgesetzt werden. Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Splendid-Konzerns für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2017.
Köln, den 23. März 2018 gez. Dr. Ralph Drouven, Vorsitzender des Aufsichtsrats |
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