Aurubis AG
Hamburg
WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, dem 24. Februar 2016, um 10:00 Uhr (MEZ),
im CCH-Congress Center Hamburg, Marseiller Straße 2 (Nähe Dammtorbahnhof) in
20355 Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2016
des Unternehmens ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Aurubis AG zum 30. September 2015,
des für die Aurubis AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014/15 mit den erläuternden Berichten
zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten
Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten
Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats
betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre
haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die
Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30. September 2015 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 115.570.864,51 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,35 je dividendenberechtigter Stückaktie,
das sind insgesamt EUR 60.691.576,05 auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von EUR 115.089.210,88, an die Aktionäre
zu verwenden und den Betrag von EUR 54.879.288,46 auf neue Rechnung vorzutragen.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/15
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/15 (1. Oktober 2014 bis 30.
September 2015) Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/15 (1. Oktober 2014 bis
30. September 2015) Entlastung zu erteilen.
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5.
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015/16
Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015/16 (1. Oktober 2015 bis 30. September 2016) bestellt sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015/16 (1. Oktober 2015 bis 30. September 2016), sofern diese durchgeführt
wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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6.
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und korrespondierende
Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Unter Aufhebung der bestehenden satzungsmäßigen Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung
mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird ein genehmigtes
Kapital durch Neufassung von § 4 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu geschaffen:
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‘2.
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Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. Februar 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu EUR 57.544.604,16 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 22.478.361 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den Aktionären
ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,
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a)
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soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.
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b)
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bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 23.017.840,64, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben
werden.
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c)
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bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 11.508.920,32 oder,
sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss (der ‘
Höchstbetrag
‘) bestehenden Grundkapitals (jeweils unter Anrechnung der etwaigen Ausnutzung anderweitiger Ermächtigungen zum Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, welche zur Bedienung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 24. Februar 2016 in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder die nach dem 24. Februar
2016 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit
Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher
Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
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d)
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bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 23.017.840,64 soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern
der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere
den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme
des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz
2 AktG:
Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 24. Februar 2016 vorgeschlagen, die bestehende satzungsmäßige Ermächtigung
des Vorstands zu Kapitalerhöhungen (genehmigtes Kapital), die bis zum 2. März 2016 erteilt worden ist, aufzuheben und ein
neues genehmigtes Kapital für die Dauer von fünf Jahren bis zum 24. Februar 2021 zu schaffen.
Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition
von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils
die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend
optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung
vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a) der Ermächtigung (Ausschluss von Spitzen) dient dem Zweck, ein
glattes und handhabbares Bezugsverhältnis bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, wodurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahmen
erleichtert wird. Die Spitzenbeträge werden jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs verwertet.
Die in Buchstabe b) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies
ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung, insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Beteiligungen sowie sonstige Vermögensgegenstände,
wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen
zu müssen. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall z. B. für größere Übernahmen (insbesondere ihrerseits bereits börsennotierter
Unternehmen) oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigen, womit sich der zur Beschlussfassung vorgeschlagene
Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Allerdings bewegt sich die vorgeschlagene
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen mit den vorgeschlagenen EUR 23.017.840,64 volumenmäßig deutlich
unterhalb der gesetzlich möglichen Höchstgrenze von 50% des Grundkapitals (entsprechend EUR 57.544.604,16). Der Vorstand wird
jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn
der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Mit Rücksicht auf
das Interesse der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes beschränkt sich der Vorschlag zum Bezugsrechtsausschluss
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auf maximal 20% des aktuellen Grundkapitals.
Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen unter Buchstabe c) der Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage
versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden
organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss.
Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel
der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission
der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Abschnitt c) des
vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Der Umfang einer
Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings auf zehn vom Hundert des bei der erstmaligen Ausnutzung
im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals beschränkt. Durch diese Beschränkung ist eine (Wert-)Verwässerung der alten
Aktien und ein Einflussverlust für die Aktionäre praktisch nicht zu befürchten. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust
und Wertverwässerung ist diese Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose
Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert
hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung
eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über
die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag
wieder entfallen ist. Soweit erneut eigene Aktien oder Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
ausgegeben werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung
mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen
Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien
aus dem genehmigten Kapital weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über
die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien
aus dem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.
Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass (i) der Vorstand ohne
erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und (ii) im Falle einer erneuten
Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist,
ob er von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen
aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht.
Der Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe d) der zu beschließenden Ermächtigung (Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten) soll es ermöglichen, den Inhabern bzw. Gläubigern von derartigen Rechten
einen angemessenen Verwässerungsschutz im Fall von Kapitalerhöhungen zu gewähren. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Options-
oder Wandlungsrechten können durch Ermäßigung des jeweiligen Options- oder Wandlungspreises, der baren Zuzahlung oder durch
Gewährung eines Bezugsrechts auf neue Aktien vor Verwässerung ihrer Umtausch- oder Optionsrechte geschützt werden. Welche
der Möglichkeiten im Einzelfall sachgerecht ist, wird die Verwaltung zeitnah zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals entscheiden.
Um nicht von vornherein auf die Alternativen der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises oder der baren Zuzahlung
beschränkt zu sein, wird üblicherweise eine Ermächtigung vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten in dem Umfang ein
Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren Bezugsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über
die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Betragsmäßig ist auch diese Ermächtigung auf maximal 20% des aktuellen Grundkapitals
beschränkt.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen
Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts
nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung über einen etwaigen erfolgten Bezugsrechtsausschluss berichten.
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7.
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Beschlussfassung über die Änderungen der Vergütung des Aufsichtsrats und korrespondierende Satzungsänderungen
Die derzeitige Regelung der Gesellschaft zur Aufsichtsratsvergütung sieht neben einer Festvergütung auch einen auf den Unternehmenserfolg
bezogenen variablen Vergütungsbestandteil vor. Mit der nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderung soll die Festvergütung
der Aufsichtsratsmitglieder erhöht und auf eine variable Vergütungskomponente verzichtet werden. Dies dient letztlich der
Stärkung der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Auch der Deutsche Corporate Governance Kodex spricht keine Empfehlung der Kombination
aus fester und erfolgsorientierter Vergütung mehr aus. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung
trägt dem Rechnung und folgt der Tendenz börsennotierter Unternehmen in Deutschland, Aufsichtsratsmitgliedern ausschließlich
eine Festvergütung zu gewähren. Zudem wird der unterschiedlichen Beanspruchung im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen Rechnung
getragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 12 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister
aufgehoben und wie folgt neu gefasst und lautet sodann:
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1.
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Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der bei der Ausübung seines Amtes entstandenen Auslagen eine feste
Vergütung von 75.000,00 Euro/Geschäftsjahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das
Doppelte dieses Betrages.
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2.
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Aufsichtsratsmitglieder, die dem Personal- und/oder Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine
feste Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro/Geschäftsjahr pro Ausschuss. Aufsichtsratsmitglieder, die den weiteren Ausschüssen
des Aufsichtsrats angehören, erhalten zusätzlich eine feste Vergütung in Höhe von 7.500,00 Euro/Geschäftsjahr pro Ausschuss.
Aufsichtsratsmitglieder, die in einem Ausschuss des Aufsichtsrats den Vorsitz innehaben, erhalten pro Vorsitz in einem Ausschuss
das Doppelte des Betrags/Geschäftsjahr.
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3.
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Die feste Vergütung für die Ausschusstätigkeit gemäß Abs. 2 wird für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf 25.000,00 Euro/Geschäftsjahr
begrenzt. Die Begrenzung für jeden Vorsitzenden eines Ausschusses beträgt 50.000,00 Euro/Geschäftsjahr.
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4.
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Die Vergütung nach Absätzen 1 und 2 ist fällig am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.
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5.
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Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro für
jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.
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6.
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Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die auf ihre Vergütung und den Ersatz von Auslagen entfallende Umsatzsteuer.
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7.
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Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem seiner Ausschüsse nicht während des vollen Geschäftsjahres angehören,
erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihres Amtes.
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8.
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Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Vergütung in der sich aus der jetzigen Fassung dieses § 12 ergebenden Höhe erstmals
für das am 1. Oktober 2015 beginnende Geschäftsjahr zu.
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9.
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Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen
mit angemessenen Selbstbehalten unter Berücksichtigung der gesetzlichen Regelung, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder
einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden.’
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8.
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Beschlussfassungen über weitere Satzungsänderungen
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a)
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Änderung von § 14 Abs. 4 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 14 Abs. 4 Satz 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
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b)
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Änderung von § 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in
das Handelsregister wie folgt geändert und neu gefasst:
‘Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der Vorsitzende des Vorstands oder im Falle seiner Verhinderung
ein vom Vorstand bestimmtes anderes Mitglied des Vorstands die Hauptversammlung und lässt den Leiter der Versammlung durch
diese wählen.’
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Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Aurubis AG in 20539 Hamburg, Hovestraße
50, während der üblichen Geschäftszeiten folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im
Internet unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung zugänglich:
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die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen;
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der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 203 Abs. 2,
186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG.
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Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird
darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 115.089.210,88. Es ist eingeteilt
in 44.956.723 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 44.956.723 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen
von Aktien.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 3 Satz 3 AktG)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum
17. Februar 2016, 24:00 Uhr (MEZ)
unter der nachfolgend genannten Adresse (die
Anmeldeadresse
) zugehen:
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Aurubis AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hauptversammlung2016@aurubis.com
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Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten
besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder
englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach
auf den
3. Februar 2016, 00:00 Uhr (MEZ)
(der
Nachweisstichtag
) zu beziehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten
nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in §
135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs
zur Hauptversammlung erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen
nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich
in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht
abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen
das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen
mit der Eintrittskarte zugesendet.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse. Der Nachweis kann auch unter oben genannter E-Mail-Adresse
übermittelt werden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in
diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall
ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Die Vollmachten mit Weisungen müssen ebenfalls in Textform erteilt werden. Ohne
Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen
oder von Anträgen entgegen.
Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum
22. Februar 2016
(Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder E-Mail (hauptversammlung2016@aurubis.com) an die oben genannte
Anmeldeadresse oder elektronisch per Internet unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung unter dem Punkt Abstimmung per
Internet (Proxy-Voting) zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle
Aktienzahl – 195.313 Stückaktien) erreichen (die
Mindestbeteiligung
), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss
der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben
ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur
Entscheidung über das Verlangen hält/halten (vgl. §§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Bei
der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.
Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen
Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum
24. Januar 2016, 24:00 Uhr (MEZ)
zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu senden:
Aurubis AG
Vorstand
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens
bis zum
9. Februar 2016, 24:00 Uhr (MEZ)
mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefax: + 49 40 7883-39 90
E-Mail: Rechtsabteilunghv2016@aurubis.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich
des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich
gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu
stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende
Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers
enthält.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs.
1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend
geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aurubis.com/hauptversammlung.
Hamburg, im Januar 2016
Aurubis AG
Der Vorstand
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