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DGAP-News: Aurubis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.12.2021 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Aurubis AG

Hamburg

WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 17. Februar 2022, um 10:00 Uhr (MEZ),

stattfindenden

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2022
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

des Unternehmens ein.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Aurubis AG und ihre Bevollmächtigten live im Internet übertragen. Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ( COVID-19-Gesetz ) als virtuelle Hauptversammlung statt. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der Briefwahl einschließlich der elektronischen Stimmabgabe über das InvestorPortal oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Hovestraße 50, 20539 Hamburg.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Aurubis AG zum 30.09.2021, des für die Aurubis AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020/21 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach den §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21

Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 01.12.2021 gebilligt. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes im Vorfeld der Hauptversammlung das Recht, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG zum 30.09.2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 218.677.861,05 zur Ausschüttung einer Dividende von € 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt € 69.854.448,00 auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von € 111.767.116,80, an die Aktionäre zu verwenden und den Betrag von € 148.823.413.05 auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 01.12.2021 unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 1.297.693 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Die Gesellschaft hat die eigenen Aktien in der Zeit vom 19.03.2020 bis zum 02.11.2020 im Rahmen des am 18.03.2020 beschlossenen Aktienrückkaufprogramms erworben. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird, bei unveränderter Ausschüttung von € 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie, der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Zu diesem Vorschlag wird außerdem darauf hingewiesen, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 22.02.2022 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020/21 (01.10.2020 bis 30.09.2021) Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020/21 (01.10.2020 bis 30.09.2021) Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/22 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie des Geschäftsjahrs 2022/23 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

	Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/22 (01.10.2021 bis 30.09.2022) bestellt.
	Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das Geschäftsjahr 2021/22 (01.10.2021 bis 30.09.2022) bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.
	Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022/23 (01.10.2022 bis 30.09.2023) bestellt, wenn und soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung 2023 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), Neuschaffung eines korrespondierenden bedingten Kapitals und Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 02.03.2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist bis zum 01.03.2022 befristet. Sie soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Aufhebung der Ermächtigung vom 02.03.2017 und entsprechende Aufhebung des bedingten Kapitals

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 02.03.2017 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie das korrespondierende bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in Höhe von € 57.544.604,16 werden aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Neuschaffung eines korrespondierenden bedingten Kapitals und Satzungsänderungen

Die nachfolgende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) wird mit Eintragung der unter lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 6 vorgeschlagenen Satzungsänderung in das zuständige Handelsregister wirksam.

aa)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.02.2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘ Schuldverschreibungen “) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu € 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Wandlungs- bzw. Optionsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 11.508.920,32 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils ‘ Bedingungen ‘) der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw. Gläubigern, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts, sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zu beliebigen Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende der Laufzeit.

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder – im entsprechenden Gegenwert – in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Sie können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen sowie den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Der Vorstand der Gesellschaft ist nur berechtigt, Schuldverschreibungen auszugeben, soweit die Anzahl von Aktien, die zur Bedienung der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gem. § 202 oder § 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. § 192 AktG) wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

bb)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Bedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber beziehungsweise Gläubiger berechtigen oder verpflichten, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

cc)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils ‘ Endfälligkeit ‘) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn aufeinanderfolgenden Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. b) cc) genannten Mindestpreises liegt.

Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

dd)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder:

–

mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen

oder

–

für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts, mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises

entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z.B. auch bei Zahlung einer Dividende) eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

ee)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:

(1)

Soweit die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Schuldverschreibungen ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

(2)

Überdies wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehenden lit. b), dd) (1) zu ermittelnden Wert der Schuldverschreibungen steht.

(3)

Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten oder von der Gesellschaft angedienter Aktien zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

Die insgesamt unter den vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden Schuldverschreibungen sind auf diejenige Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des Satzes 1 dieses Absatzes.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

ff)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten, nach Wahl der Gesellschaft auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

gg)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung sowie den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum.

Satzungsänderung; neues bedingtes Kapital

Zur Bedienung der aufgrund der unter lit. b) zu beschließenden Ermächtigung begebbaren Schuldverschreibungen wird ein bedingtes Kapital geschaffen. Hierfür wird § 4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘3.

Zur Bedienung der aufgrund des von der Hauptversammlung vom 17.02.2022 unter Tagesordnungspunkt 6 gefassten Ermächtigungsbeschlusses begebbaren Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam ‘Schuldverschreibungen’) wird ein bedingtes Kapital geschaffen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 11.508.920,32 durch die Ausgabe von bis zu 4.495.672 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von € 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17.02.2022 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des von der Hauptversammlung vom 17.02.2022 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) cc) jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreises. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16.02.2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch ‘ Schuldverschreibungen ‘) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu € 500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 11.508.920,32 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren.

Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung erreicht werden.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Der Vorstand der Gesellschaft ist nur berechtigt, Schuldverschreibungen auszugeben, soweit die Anzahl von Aktien, die zur Bedienung der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Dadurch soll verhindert werden, dass der Vorstand das Grundkapital durch Nutzung bestehender Ermächtigungen um mehr als 10 % erhöht. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gem. § 202 oder § 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. § 192 AktG) wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen muss. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Abs. 1, 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z.B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:

Soweit die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Höchstgrenze von maximal 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bzw. – sofern dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich dieses Ermächtigungsbeschlusses zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen (bzw. der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht) nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalles anbieten.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten oder Optionspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Erfasst davon sind Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital sowie die Ausgabe von Schuldverschreibungen.

Durch die Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – falls dieser Wert niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Options-/Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Durch die vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.

Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Die Schuldverschreibungsbedingungen können zudem vorsehen, dass die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen, z.B. durch Barzahlung oder die Lieferung von Aktien anderer börsennotierter Unternehmen, bedient werden können. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann weiterhin auch vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann. Diese Gestaltungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und korrespondierende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Im Wege der Satzungsänderung wird ein genehmigtes Kapital durch Neufassung von § 4 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu geschaffen:

‘2.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 16.02.2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu € 23.017.840,64 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 8.991.344 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (‘ Genehmigtes Kapital 2022 ‘).

Der Vorstand ist nur berechtigt, das Genehmigte Kapital 2022 in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung auszunutzen. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der Gesellschaft) bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend ‘ Schuldverschreibungen ‘) aus einem bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gem. § 202 oder § 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. § 192 AktG) wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,

a)	soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen.
b)	bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt € 11.508.920,32, wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden.
c)	bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt € 11.508.920,32 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (der ‘ *Höchstbetrag* ‘ ) bestehenden Grundkapitals, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf den vorstehenden Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, (i) welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus einem bedingten Kapital ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, oder (ii) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.
d)	bis zu einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt € 11.508.920,32 soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängiger oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Gesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Die insgesamt auf Grund der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss gemäß lit. a) bis d) unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen aus einem bedingten Kapital ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals und/oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 17.02.2022 vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital für die Dauer bis zum Ablauf des 16.02.2027 zu schaffen. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2021 beträgt ca. 20 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Vorstand der Gesellschaft ist nur berechtigt, das Genehmigte Kapital 2022 in Höhe von 20 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung auszunutzen. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeitz dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Dadurch soll verhindert werden, dass der Vorstand das Grundkapital durch Nutzung bestehender Ermächtigungen um mehr als 20 % erhöht. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gemäß § 202 oder § 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten kapital gem. § 192 AktG) wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Die Verwaltung soll durch das Genehmigte Kapital 2022 in die Lage versetzt werden, zum Zweck der Beschaffung weiterer finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder sonst aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend optimal und flexibel nutzen kann, soll der Beschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag benannte Zwecke eine Ermächtigung vorsehen, das Bezugsrecht auszuschließen:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe a) der Ermächtigung (Ausschluss von Spitzen) dient dem Zweck, ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis bei Kapitalerhöhungen zu ermöglichen, wodurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahmen erleichtert wird. Die Spitzenbeträge werden jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs verwertet.

Die in Buchstabe b) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung, insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Beteiligungen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dabei könnte die Gesellschaft im Einzelfall z. B. für größere Übernahmen (insbesondere ihrerseits bereits börsennotierter Unternehmen) oder insgesamt ein sehr erhebliches Volumen an jungen Aktien benötigen, womit sich der zur Beschlussfassung vorgeschlagene Umfang des mit der Ermächtigung ermöglichten Bezugsrechtsausschlusses rechtfertigt. Allerdings bewegt sich die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen mit den vorgeschlagenen € 11.508.920,32 volumenmäßig deutlich unterhalb der gesetzlich möglichen Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals (entsprechend € 57.544.604,16). Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Mit Rücksicht auf das Interesse der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes beschränkt sich der Vorschlag zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auf maximal 10 % des Grundkapitals, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen unter Buchstabe c) der Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Abschnitt c) des vorgeschlagenen Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings auf 10 % des bei derzeitigen oder – sollte dieser Betrag niedriger sein – von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals beschränkt. Durch diese Beschränkung sind eine (Wert-)Verwässerung der alten Aktien und ein Einflussverlust für die Aktionäre praktisch nicht zu befürchten. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist diese Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird. Der gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstbetrag wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – sollte dieser Betrag niedriger sein – von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss eingetragenen Grundkapitals. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022 weg.

Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.

Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Der Bezugsrechtsausschluss nach Buchstabe d) der zu beschließenden Ermächtigung (Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten) soll es ermöglichen, den Inhabern bzw. Gläubigern von derartigen Rechten einen angemessenen Verwässerungsschutz im Fall von Kapitalerhöhungen zu gewähren. Die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten können durch Ermäßigung des jeweiligen Options- oder Wandlungspreises, der baren Zuzahlung oder durch Gewährung eines Bezugsrechts auf neue Aktien vor Verwässerung ihrer Umtausch- oder Optionsrechte geschützt werden. Welche der Möglichkeiten im Einzelfall sachgerecht ist, wird die Verwaltung zeitnah zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals entscheiden. Um nicht von vornherein auf die Alternativen der Verminderung des Options- oder Wandlungspreises oder der baren Zuzahlung beschränkt zu sein, wird üblicherweise eine Ermächtigung vorgesehen, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustünde, wenn sie von ihren Bezugsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Betragsmäßig ist auch diese Ermächtigung auf maximal 10 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar wiederum sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.

Die in den vorstehenden Absätzen beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt beschränkt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Erfasst davon sind Kapitalerhöhungen aus einem anderen genehmigten Kapital sowie die Ausgabe von Schuldverschreibungen.

Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den oben genannten Vorgaben. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über einen etwaigen erfolgten Bezugsrechtsausschluss berichten.

Wahl zum Aufsichtsrat

Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann, der mit dem altersbedingten Auslaufen seines Anstellungsvertrags als Vorstandsvorsitzender der Salzgitter AG planmäßig zum 30.06.2021 in den Ruhestand getreten ist, hat mit Ablauf des 30.09.2021 sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Aurubis AG niedergelegt.

Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht Hamburg mit Wirkung zum 01.10.2021 Herrn Dipl. Ing. Gunnar Groebler, Vorstandsvorsitzender der Salzgitter AG, Salzgitter, bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2022 als neues Aufsichtsratsmitglied bestellt.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, für die Restdauer der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr.-Ing. Heinz Jörg Fuhrmann, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/22 (01.10.2021 bis 30.09.2022) der Gesellschaft beschließen wird,

–	Herrn Dipl. Ing. Gunnar Groebler, Vorstandsvorsitzender der Salzgitter AG, Salzgitter,

als Vertreter der Anteilseigner zu wählen.

Herr Gunnar Groebler hält die folgenden Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

*	Salzgitter Flachstahl GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Salzgitter ¹
*	Peiner Träger GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Peine ¹
*	Ilsenburger Grobblech GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Ilsenburg ¹
*	Salzgitter Mannesmann Grobblech GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Mülheim an der Ruhr ¹
*	KHS GmbH, Dortmund ¹
*	Mannesmann Precision Tubes GmbH, Mülheim an der Ruhr ¹
*	Salzgitter Mannesmann Handel GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats, Düsseldorf ¹
*	Ilsenburger Grobblech GmbH, Ilsenburg, und Salzgitter Mannesmann Grobblech GmbH, Mülheim an der Ruhr, Vorsitzender des gemeinsamen Beirats ¹
*	Semco Maritime A/S, Esbjerg, Dänemark, (Mitglied Board of Directors)

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 6 Abs. 1 und 2, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes sowie § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Da der Gesamterfüllung dieser Quote nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt diese Mindestanteile. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der vorgenannte Vorschlag – wie auch die entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses – wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung abgegeben und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Das Konzept zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist unter

https://www.aurubis.com/ueber-uns/management/aufsichtsrat

abrufbar.

Der Kandidat ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat legt folgende persönliche oder geschäftliche Beziehungen des Kandidaten gemäß C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen:

Herr Gunnar Groebler ist seit dem 01.07.2021 Vorstandsvorsitzender der Salzgitter AG. In ihrer Analystenkonferenz zum 1. Halbjahr 2019 veröffentlichte die Salzgitter AG, dass die Beteiligung an der Aurubis AG auf 30 % minus eine Aktie aufgestockt wurde.

Der Lebenslauf des Kandidaten mit Angaben zu Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen als auch die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie in der Anlage zu dieser Einladung sowie im Internet unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

¹ Konzerngesellschaft der Salzgitter AG.

* * * * *

Weitere Erläuterungen zur Einberufung

1. Voraussetzungen für die Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung findet insbesondere unter Anwesenheit des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Gesamtvorstands – ggf. teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz -, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der Hovestraße 50 in 20539 Hamburg, statt.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre im Wege der Briefwahl einschließlich der elektronischen Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Des Weiteren haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre eine Möglichkeit, unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Abstimmung stellen zu lassen. Über die Anforderungen des COVID-19-Gesetzes hinaus wird den Aktionären im nachstehend beschriebenen Umfang die Möglichkeit eingeräumt, Nachfragen zu den vorab eingereichten Fragen und deren Beantwortung zu stellen. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

Zur Teilnahme (d.h. Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton) an der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch einen Bevollmächtigten – berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 10. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse (die Anmeldeadresse ) zugehen:

	Aurubis AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
	E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den 27. Januar 2022, 00:00 Uhr (MEZ) (der Nachweisstichtag ), zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme (d.h. Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton) an der gesamten Hauptversammlung im Internet und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Verfolgung der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht berechtigt.

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden.

Die Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden.

Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung (insbesondere der Zugangsdaten für das InvestorPortal) sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

2. InvestorPortal

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (InvestorPortal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre sogenannte Anmeldebestätigungen, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im InvestorPortal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Das InvestorPortal wird voraussichtlich ab dem 27. Januar 2022 zur Verfügung stehen.

3. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 17. Februar 2022 mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

verfolgen.

Die interessierte Öffentlichkeit kann die einleitenden Ausführungen und die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 17. Februar 2022 ab 10:00 Uhr (MEZ) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

verfolgen.

4. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 115.089.210,88. Es ist eingeteilt in 44.956.723 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 44.956.723 Aktien und Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 1.297.693 eigene Aktien. Aus diesen eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Stimmrechte zu.

5. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

a) Briefwahl

Angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen vorbehaltlich der Möglichkeit der Bevollmächtigung ausschließlich im Wege der Briefwahl einschließlich der elektronischen Kommunikation abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine fristgerechte Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl erfolgt mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

Alternativ können die Briefwahlstimmen schriftlich sowie in Textform oder per E-Mail spätestens bis 16. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

	Aurubis AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
	E-Mail: Aurubis-HV2022@computershare.de

Das Briefwahlformular, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der Abstimmungen erfolgt sein.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Der Widerruf ist nach dem 16. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) , nur elektronisch über das InvestorPortal möglich.

2) Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen möchten und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch in diesem Fall haben sich die Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes anzumelden oder durch den Aktionär anmelden zu lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können auch elektronisch über das InvestorPortal mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung auch noch während der virtuellen Hauptversammlung, jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der Abstimmungen erfolgen.

Alternativ genügt der Zugang der Erteilung der Vollmacht, ihres Widerrufs und des Nachweises der Bevollmächtigung bis zum 16. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) in Papierform oder E-Mail unter der nachfolgend genannten Adresse:

	Aurubis AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
	E-Mail: Aurubis-HV2022@computershare.de

In diesem Fall werden die Aktionäre gebeten, für die Erteilung der Vollmacht den auf der Anmeldebestätigung hierfür vorgesehenen Textabschnitt zu verwenden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigungen, eines Stimmrechtsberatern oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können vom Vorstehenden abweichende Besonderheiten für die Form der Vollmacht gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

c) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht möglich.

Auch für die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich, in Textform oder per E-Mail spätestens bis 16. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang maßgeblich), an die nachfolgend genannte Adresse erteilt werden:

	Aurubis AG c/o Computershare Operations Center 80249 München
	E-Mail: Aurubis-HV2022@computershare.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung, ihre Änderung oder ihr Widerruf über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt im Rahmen der Abstimmungen erfolgt sein.

d) Maßgeblichkeit der späteren Form der Stimmrechtsausübung

Gibt der Aktionär seine Stimme im Wege der Briefwahl ab (ggf. durch einen Bevollmächtigten) und erteilt zudem dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen, so ist allein die zeitlich letzte Handlung maßgeblich, die zugleich als Widerruf der vorherigen Stimmabgabe bzw. der zuvor erteilten Vollmacht und Weisungen gilt.

e) Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe

Aktionären oder deren Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des Artikels 7 Absatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im InvestorPortal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt. Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

f) Nachweis der Stimmzählung

Aktionäre oder deren Bevollmächtige können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Donnerstag, den 17. März 2022, eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Hierzu besteht voraussichtlich ab dem 27. Januar 2022 die Möglichkeit für die Aktionäre, die Bestätigung direkt über das InvestorPortal herunterzuladen. Die Bestätigung wird gemäß den Anforderungen des Artikels 7 Absatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 innerhalb der fünfzehntägigen Frist gemäß Artikel 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 erteilt. Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG abgegeben und verlangt dieser die Übermittlung der vorgenannten Bestätigung, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

6. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG, § 1 COVID-19-Gesetz

a) Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000,00 (entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 195.313 Stückaktien) erreichen (die Mindestbeteiligung ), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen hält/halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Ergänzungsverlangen kann auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt zielen. Es muss der Gesellschaft spätestens bis zum 17. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu senden:

Aurubis AG
Vorstand
Hovestraße 50
20539 Hamburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

veröffentlicht.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre haben auch in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 126 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, gemäß § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Hierzu sind die Gegenanträge mit Begründung und unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 2. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), an folgende Adresse zu übermitteln:

Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg

E-Mail: Rechtsabteilunghv2022@aurubis.com

Anderweitig adressierte oder nach der vorstehenden Frist eingehende Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären (zu den Ausschlusstatbeständen siehe § 126 Abs. 2 AktG) werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

c) Recht zur Einreichung von Fragen nach § 1 COVID-19-Gesetz anstelle des Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG / Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung

Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG besteht in der präsenzlosen Hauptversammlung nicht. Der Vorstand hat aber mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionären gemäß § 1 Absatz 2 S. 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes haben ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten hiernach das Recht, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht umfasst die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung – also bis spätestens 15. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) – ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

einzureichen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Über die Konzeption des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz hinaus wird den Aktionären eine Nachfragemöglichkeit eingeräumt. Diese Nachfragemöglichkeit steht nur denjenigen Aktionären zu, die innerhalb der vorgenannten Frist Fragen über das InvestorPortal eingereicht haben und nur in Bezug auf die jeweils von ihnen eingereichten Fragen und hierzu gegebenen Antworten. Um von dieser Nachfragemöglichkeit Gebrauch zu machen, können Aktionäre am Tag der Hauptversammlung ihre Nachfragen ausschließlich über das InvestorPortal und das dort vorgesehene Eingabefeld ab Beginn und bis zur Beendigung der Beantwortung der vorab gestellten Fragen übermitteln. Außerhalb dieses Zeitraums sind Nachfragen nicht möglich. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen angemessenen Zeitraum für die Beantwortung einzelner Nachfragen oder der Nachfragen insgesamt zu bestimmen. Die Nachfragen müssen in deutscher Sprache übermittelt werden und sind jeweils auf 500 Zeichen begrenzt.

Ein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Abs. 1 AktG besteht im Hinblick auf Nachfragen nicht. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann insbesondere im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Fragen angemessen beschränken sowie die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen begrenzen. Der Vorstand kann Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen.

Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen und/oder Nachfragen gegebenenfalls auch der Name des übermittelnden Aktionärs genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym bleiben, muss er dieses jeweils ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage erklären.

d) Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitere Erläuterungen zu den vorstehenden Rechten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

7. Widerspruch

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

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auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären.

8. Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Hierzu gehören insbesondere:

–	die in Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen;
–	den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG;
–	den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung auf der vorgenannten Internetseite sowie über das Aktionärsportal zum Download zur Verfügung stehen.

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind, soweit nicht ausdrücklich anders gekennzeichnet, in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde.

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie vorstehend näher beschrieben auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 haben verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit ‘Ja’ (Befürwortung) oder ‘Nein’ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

9. Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Aurubis AG, Hamburg, vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (‘DS-GVO’) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten ist für ihre Teilnahme an der Hauptversammlung durch Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuleitung in Bild und Ton zwingend erforderlich.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die Aurubis AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Aurubis AG speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand. Die Dienstleister der Aurubis AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Aurubis AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Aurubis AG.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in der Einladung zur Hauptversammlung verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Aurubis AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Aurubis AG unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Freie und Hansestadt Hamburg, in dem die Aurubis AG ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Datenschutzbeauftragter der Aurubis AG
c/o Aurubis AG
Konzernrechtsabteilung
Hovestraße 50
20539 Hamburg
Telefon: +49 40 7883-39 93
Telefax: +49 40 7883-39 90
E-Mail: dataprotection@aurubis.com

Hamburg, im Dezember 2021

Aurubis AG

Der Vorstand

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A1	Eindeutige Kennung des Ereignisses	b4c87f8f7647ec118125005056888925
A2	Art der Mitteilung	Neue Hauptversammlung [Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM]
B1	ISIN	DE0006766504
B2	Name des Emittenten	Aurubis AG
C1	Datum der Hauptversammlung	17.02.2022 [Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20220217]
C2	Uhrzeit der Hauptversammlung	10:00 Uhr MEZ (09:00 Uhr UTC) [Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 9:00 UTC]
C3	Art der Hauptversammlung	ordentliche Hauptversammlung [Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET]
C4	Ort der Hauptversammlung	URL der virtuellen Hauptversammlung: http://www.aurubis.com/hauptversammlung Ort im Sinne des AktG: Aurubis AG, Hovestraße 50, 20539 Hamburg
C5	Aufzeichnungsdatum	26.01.2022 (cob) [Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20220126 (cob)]
C6	Uniform Resource Locator (URL)	http://www.aurubis.com/hauptversammlung

Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.02.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Aurubis AG

Hamburg

WKN 676 650 ISIN DE 000 676 650 4

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, dem 17. Februar 2022, um 10:00 Uhr (MEZ),

stattfindenden

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

des Unternehmens ein.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

* * * * *

1. Voraussetzungen für die Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts

2. InvestorPortal

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3. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

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http://www.aurubis.com/hauptversammlung

4. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

5. Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

6. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG, § 1 COVID-19-Gesetz

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

7. Widerspruch

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

8. Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

http://www.aurubis.com/hauptversammlung

9. Information zum Datenschutz für Aktionäre

WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4

ordentlichen virtuellen Hauptversammlung 2022
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten