STADA Arzneimittel AG

Bad Vilbel

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2018 war insbesondere auf Grund der Übernahme im Vorjahr durch die Mehrheitsaktionärin Nidda Healthcare GmbH, der Erwerbsgesellschaft von Bain Capital und Cinven, weiterhin von einer dynamischen Entwicklung geprägt, die sich auch in der Arbeit des Aufsichtsrats der STADA Arzneimittel AG widerspiegelte.

Der Aufsichtsrat nahm im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahr. Er überwachte fortlaufend die Geschäftsführung der Gesellschaft und beriet den Vorstand regelmäßig insbesondere zu Geschäftsverlauf und -politik, Unternehmensplanung einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung, Rechnungslegung, Lage sowie Strategie der Gesellschaft und des Konzerns. Der Aufsichtsrat war unmittelbar und frühzeitig in alle Entscheidungen eingebunden, die für die Gesellschaft von grundlegender Bedeutung waren. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend - teilweise auch zwischen den ordentlichen Sitzungen - über Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der internen Kontrollsysteme und der Compliance. Der Aufsichtsrat behandelte und prüfte die ihm vorgelegten Angelegenheiten eingehend und beriet sie mit dem Vorstand, wobei regelmäßig der Nutzen, die Risiken und die Auswirkungen des jeweiligen Vorgangs im Mittelpunkt standen.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Schwerpunkte der Tätigkeit

Der Aufsichtsrat hielt im Geschäftsjahr 2018 insgesamt zwölf Sitzungen ab. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben grundsätzlich an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse, denen sie angehören, teilgenommen, mit Ausnahme von Frau Dr. Pantke, die an der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen hat. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Geschäftsjahr 2018 rund 95%. Die individuelle Darlegung kann im Corporate Governance Bericht unter dem Punkt "Individualisierte Offenlegung der Sitzungsteilnahme" dieses Geschäftsberichts nachvollzogen werden. Die Mitglieder des Vorstands nahmen (außer bei spezifischen Aufsichtsratsthemen) regelmäßig an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil.

Im vergangenen Geschäftsjahr beschäftigte sich der Aufsichtsrat fortwährend insbesondere mit folgenden Themen:

Im intensiven Austausch mit dem Vorstand befasste er sich mit der Geschäftsentwicklung der Gesellschaft und des Konzerns, der grundsätzlichen Ausrichtung der Unternehmensstrategie, der Unternehmensplanung der Gesellschaft und des Konzerns sowie der Lage der Gesellschaft und des Konzerns, vor allem der Vermögens- und Ertragslage. Regelmäßig diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand über die Finanz- und Liquiditätssituation unter besonderer Berücksichtigung der Investitionsvorhaben im Konzern, der Finanzierungsstrukturen und Refinanzierungsstrategie sowie der Entwicklung des Verschuldungsgrads.

Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand regelmäßig über die Marktstrukturen, die Nachfrageentwicklung, die Wettbewerbssituation sowie die Preis-, Konditionen- und Rabattentwicklung, darunter auch die Entwicklung der Marktanteile des Konzerns und der relevanten Wettbewerber, berichten. Eine wichtige Rolle spielten hierbei die Auswirkungen regulatorischer staatlicher Eingriffe auf den Konzern bzw. die jeweiligen Tochtergesellschaften und die notwendigen Reaktionen darauf, insbesondere im Heimatmarkt Deutschland mit Blick auf die Rabattverträge mit gesetzlichen Krankenkassen. Der Aufsichtsrat verschaffte sich zudem regelmäßig einen Überblick über die Produktentwicklung und das Produkt-Portfolio des Konzerns. Er diskutierte mit dem Vorstand über Möglichkeiten der Kosten-, Steuer- und Prozessoptimierungen.

Der Aufsichtsrat befasste sich darüber hinaus intensiv mit dem Risiko- und Chancenmanagement des Konzerns, den internen Kontroll- und Revisionssystemen, dem Compliance-Management-System, erwogenen, geplanten und vollzogenen Akquisitionen, Desinvestitionen und Kooperationen des Konzerns sowie mit der Integration von akquirierten Gesellschaften und Produkten in den Konzern. Er ließ sich regelmäßig durch den Vorstand über aktuelle M&A-Projekte informieren.

Der Aufsichtsrat setzte sich im Berichtsjahr intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss zum 31.12.2017 sowie der laufenden Finanzberichterstattung des Geschäftsjahres 2018 auseinander. In seiner Bilanzsitzung im März 2018 befasste er sich ausführlich mit der Geschäftslage und der Ergebnisentwicklung im vorangegangenen Geschäftsjahr 2017 sowie mit dem Jahres- und Konzernabschluss zum 31.12.2017. Nach eingehender Überprüfung der Abschlussunterlagen und nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer billigte der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den Konzern- und den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017. Der Abschlussprüfer nahm an den Beratungen teil und berichtete vor Beschlussfassung über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Der Aufsichtsrat billigte außerdem den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2017. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat jeweils nach Berichterstattung durch den Prüfungsausschuss und den Vorstand mit den Ergebnissen des 1. Quartals, des 1. Halbjahres und 2. Quartals sowie der ersten 9 Monate und des 3. Quartals des Geschäftsjahres 2018 sowie der jeweiligen Geschäftsentwicklung.

Der Aufsichtsrat hat im vergangenen Geschäftsjahr weiterhin den Integrationsprozess mit der Mehrheitsaktionärin eng begleitet. Er hat sich in Sitzungen, Arbeitsmeetings, Telefonkonferenzen sowie im Rahmen von Beschlussfassungen im schriftlichen Umlaufverfahren intensiv insbesondere auch mit dem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Nidda Healthcare GmbH, deren indirekte Anteilseigner Bain Capital und Cinven sind, beschäftigt. Hierbei wurde er durch externe Rechtsberater unterstützt. Der Aufsichtsrat beschloss die Abgabe einer begründeten gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat zum freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot nach § 27 WpÜG und setzte hierfür einen ad hoc gegründeten Ausschuss ein. Beide Gremien unterstützten die Transaktion, da sie ihrer Ansicht nach im besten Interesse von STADA und ihrer Stakeholder liegt.

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich außerdem intensiv und nach ausführlicher Diskussion mit dem Vorstand mit der außerordentlichen Hauptversammlung am 02.02.2018, die dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags (BGAV) mit der Nidda Healthcare GmbH zustimmte, sowie mit der ordentlichen Hauptversammlung am 06.06.2018 einschließlich Fragen die Tagesordnung betreffend und fasste alle jeweils damit zusammenhängenden Beschlüsse.

Gegenstand intensiver Befassung des Aufsichtsrats war im vergangenen Geschäftsjahr zudem weiterhin die Prüfung von in der Vergangenheit liegenden Sachverhalten insbesondere ehemalige Mitglieder des Vorstands betreffend. Der Aufsichtsrat hatte am 08.11.2017 einen Compliance-Ausschuss gegründet, der mit Hilfe einer externen Rechtsanwaltskanzlei unbefangen eine neutrale und abschließende Aufarbeitung der Sachverhalte vornahm. Diese Aufarbeitung wurde mit hoher Intensität vorangetrieben und konnte im November 2018 abgeschlossen werden. Infolgedessen sind in diesem Zusammenhang keine gerichtlichen Auseinandersetzungen mit ehemaligen Mitgliedern des Vorstands oder Mitarbeitern anhängig oder zu erwarten.

Auf Grund der Ergebnisse der Untersuchung beabsichtigen Aufsichtsrat und Vorstand, auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung die Entlastung von Dr. Matthias Wiedenfels und Helmut Kraft für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 zu empfehlen. Die Entlastungsentscheidung war von den ordentlichen Hauptversammlungen in 2017 und 2018 für die betreffenden Geschäftsjahre wegen der damals noch laufenden Compliance-Untersuchung jeweils vertagt worden.

Der Aufsichtsrat befasste sich im Berichtsjahr zudem mehrfach und intensiv mit Vorstandsangelegenheiten sowie der Suche nach neuen Vorstandsmitgliedern.

Außerdem beschäftigte sich der Aufsichtsrat am Ende des Berichtsjahres eingehend mit dem durch den Vorstand vorgestellten Konzernbudget für das Geschäftsjahr 2019.

Besetzung des Aufsichtsrats und des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2018 wurden am 6. Juni 2018 durch die ordentliche Hauptversammlung der STADA Arzneimittel AG die folgenden sechs Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner neu gewählt, nachdem deren Amtszeiten mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 endeten: Dr. Günter von Au, Dr. Eric Cornut, Jan-Nicolas Garbe, Benjamin Kunstler, Bruno Schick und Dr. Michael Siefke. Es ergaben sich im Geschäftsjahr 2018 somit keine personellen Änderungen im Aufsichtsrat. Zum 31.12.2018 legte Arbeitnehmervertreterin Dr. Ute Pantke ihr Mandat im Aufsichtsrat nieder. Da im Frühjahr 2019 die Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat fristgebunden stattfinden wird, bleibt dieser Platz im Aufsichtsrat vorerst unbesetzt.

Im Vorstand der STADA Arzneimittel AG gab es im Geschäftsjahr 2018 folgende Veränderungen: Am 01.07.2018 nahm Miguel Pagan Fernandez sein Amt als Mitglied des STADA-Vorstands und Chief Technical Officer auf. Er wurde in der Sitzung vom 16.04.2018 durch den Aufsichtsrat bestellt und folgte auf den vormaligen Vorstand Produktion & Entwicklung, Dr. Barthold Piening, der das Unternehmen am 31.05.2018 verließ. In seiner Sitzung am 01.02.2018 bestellte der Aufsichtsrat im Rahmen der Nachfolgeplanung mit Wirkung zum 01.09.2018 Peter Goldschmidt zum Vorstandsvorsitzenden der STADA Arzneimittel AG. Er folgte auf Dr. Claudio Albrecht, der das Amt des Vorstandsvorsitzenden seit dem 27. September 2017 ausübte. Der Aufsichtsrat dankt den ehemaligen im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorstandsmitgliedern für ihre Arbeit während ihrer jeweiligen Amtszeit.

Zum Bilanzstichtag gehörten dem Vorstand somit Peter Goldschmidt als Vorstandsvorsitzender, Mark Keatley als Vorstand Finanzen sowie Miguel Pagan Fernandez als Chief Technical Officer an.

Arbeit der Ausschüsse

Die vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse unterstützten im Berichtsjahr den Aufsichtsrat bei seiner Tätigkeit.

Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2018 fünf Sitzungen ab, an denen teilweise auch die Mitglieder des Vorstands und die Abschlussprüfer teilgenommen haben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Aufsichtsratsvorsitzende standen darüber hinaus auch zwischen den Sitzungen mit dem Abschlussprüfer im Austausch. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Dr. Michael Siefke verfügt über die vom Aktiengesetz geforderten besonderen Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Schwerpunkte der Ausschussarbeit im Geschäftsjahr 2018 waren insbesondere die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses des Geschäftsjahres 2017 nebst zusammengefasstem Lagebericht für die AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017, der Gewinnverwendungsvorschlag und die Berichte des Abschlussprüfers sowie die Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats zu diesen Punkten. Zudem befasste sich der Prüfungsausschuss mit dem vom Vorstand erstmalig abzugebenden und vom Aufsichtsrat zu überprüfenden "Zusammengefassten Gesonderten Nichtfinanziellen Bericht" gemäß § 289 HGB in Verbindung mit § 315b HGB für das Geschäftsjahr 2017 sowie ebenfalls mit dem vom Vorstand abzugebenden und vom Aufsichtsrat zu prüfenden Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, dem so genannten Abhängigkeitsbericht, gemäß § 314 Absatz 4 AktG, der auf Grund der Übernahme durch die Mehrheitsaktionärin und des noch nicht wirksamen BGAV verpflichtend war. Darüber hinaus wurden der verkürzte Konzernzwischenabschluss und der zusammengefasste Konzernzwischenlagebericht für das 1. Halbjahr und 2. Quartal 2018 ausführlich diskutiert. Auch die Zwischenberichte zum 1. Quartal 2018 sowie die ersten 9 Monate und das 3. Quartal 2018 waren Gegenstand der Befassung des Ausschusses. Daneben beschäftigte sich der Prüfungsausschuss vor allem mit den Geschäftsergebnissen, den Kennzahlen, dem Rechnungswesen, den Konzernfinanzierungsgrundsätzen, dem internen Risikomanagement und der internen Revision.

Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich eingehend mit den geplanten Prüfungsschwerpunkten durch den Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie mit den gesetzlichen Vorschriften zur Veröffentlichung der Abschlussprüfung. Des Weiteren befasste sich der Prüfungsausschuss vorbereitend für das Aufsichtsratsplenum erneut mit dem "Zusammengefassten Gesonderten Nichtfinanziellen Bericht" für das Geschäftsjahr 2018 sowie dem Prozess seiner Erstellung.

Der Präsidialausschuss führte im Geschäftsjahr 2018 vier Sitzungen, davon eine als Telefonkonferenz, durch. Darüber hinaus fanden auch kurzfristig anberaumte Gespräche statt. Gegenstand der Sitzungen sowie der Erörterungen außerhalb von Sitzungen waren Fragen der Vorstandsvergütung und der Vorstandsanstellungsverträge, die Vorstandsbesetzung, allgemeine Vorstandsangelegenheiten sowie die Beratung über die Amtsbeendigungen des ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Dr. Claudio Albrecht und des Vorstands Produktion & Entwicklung Dr. Barthold Piening einschließlich Fragen der Nachbesetzungen im Vorstand. Der Präsidialausschuss befasste sich intensiv in Arbeitsmeetings und durch Führung von Interviews mit der Suche nach geeigneten Kandidaten und stellte diese dem Plenum vor. In 2018 konnte Peter Goldschmidt als neuer Vorstandsvorsitzender ab 01.09.2018 sowie Miguel Pagan Fernandez als Chief Technical Officer ab 01.07.2018 als Nachfolger gewonnen werden.

Der Nominierungsausschuss behandelte in seiner einzigen Sitzung im Geschäftsjahr 2018 nach ausführlicher Diskussion und unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils sowie weiterer Aspekte die Aufsichtsratswahl der Anteilseigner durch die ordentliche Hauptversammlung am 06.06.2018, stellte eine Kandidatenvorschlagsliste auf und beschloss sodann einstimmig die Unterbreitung eines entsprechenden Beschlussvorschlags gegenüber dem Aufsichtsratsplenum.

Der BGAV-Ausschuss war im Jahr 2017 als Ad-hoc-Ausschuss im Zuge des Abschlusses eines BGAV zwischen STADA und der Nidda Healthcare GmbH zur effizienten und neutralen Prozessbegleitung gegründet worden. Mit Eintragung des BGAV im Handelsregister am 20.03.2018 hatte der Ausschuss seine Funktion erfüllt und wurde mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt aufgelöst. Im Geschäftsjahr 2018 fand keine Ausschusssitzung statt.

Der Compliance-Ausschuss hielt im Berichtsjahr acht Sitzungen ab und tauschte sich außerhalb der Sitzungen in zahlreichen Telefonkonferenzen aus. Der Ausschuss befasste sich intensiv mit dem konkreten Stand der Aufarbeitung vergangener Sachverhalte insbesondere ehemalige Mitglieder des Vorstands betreffend und wurde hierbei von einer mit der neutralen Aufarbeitung befassten externen Rechtsanwaltskanzlei unterstützt. Er bereitete die vom Aufsichtsratsplenum in diesen Angelegenheiten zu treffenden Entscheidungen vor.

Im Zuge des freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots der Nidda Healthcare GmbH an die Aktionäre der STADA Arzneimittel AG im Oktober 2018 gründete der Aufsichtsrat am 24.10.2018 lediglich für diesen Tag einen Ad-hoc-Ausschuss zur Beschlussfassung über die "Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats" gem. § 27 WpÜG. Begründet durch ihre Tätigkeiten für die Bain Capital und Cinven Gesellschaften, die indirekten Anteilseigner der Nidda Healthcare GmbH, konnten potenzielle Interessenkonflikte einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vollständig ausgeschlossen werden. Aus diesem Grund haben die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen, als vorsorgliche Maßnahme einmalig und lediglich für den Zweck der vorgenannten Beschlussfassung einen Ad-hoc-Ausschuss zu bilden.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse informierten das Aufsichtsratsplenum in dessen ordentlichen Sitzungen regelmäßig und umfassend über ihre Arbeit.

Corporate Governance

Auch im Geschäftsjahr 2018 beschäftigten sich Aufsichtsrat und Vorstand mit der Weiterentwicklung der Corporate Governance im Unternehmen und berücksichtigten dabei den Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 07.02.2017. Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2018 eine neue Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG auf Basis des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 07.02.2017 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24.04.2017 und in der berichtigten Fassung veröffentlicht am 19.05.2017) abgegeben. Diese Entsprechenserklärung ist in diesem Geschäftsbericht unter dem Kapitel "Corporate Governance Bericht inklusive Erklärung zur Unternehmensführung für die STADA Arzneimittel AG und den Konzern" abgedruckt und auf der Website der Gesellschaft unter www.stada.com/de bzw. www.stada.com im Bereich Investor Relations/Corporate Governance zusammen mit allen früheren Entsprechenserklärungen und Aktualisierungen öffentlich zugänglich.

Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte aufgetreten, die dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist. Da der Aufsichtsrat in Bezug auf den Abschluss des BGAV potenzielle Interessenkonflikte jedoch nicht gänzlich ausschließen konnte, hatte er im Jahr 2017 vorsorglich den BGAV-Ausschuss eingesetzt, um in jedem Fall eine neutrale Beschlussfassung betreffend den Abschluss des BGAV zu gewährleisten. Mit Eintragung des BGAV im Handelsregister am 20.03.2018 hatte der Ausschuss seine Funktion erfüllt und wurde mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt aufgelöst. Darüber hinaus gründete der Aufsichtsrat am 24.10.2018 im Zuge des freiwilligen öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots der Mehrheitsaktionärin an die Aktionäre der STADA Arzneimittel AG im Oktober 2018 lediglich für diesen Tag einen Ad-hoc-Ausschuss zur Beschlussfassung über die "Gemeinsame Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats" gemäß § 27 WpÜG. Dies geschah als vorsorgliche Maßnahme einmalig, um potenzielle Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder Jan-Nicolas Garbe, Benjamin Kunstler, Bruno Schick und Dr. Michael Siefke bei der Beschlussfassung auszuschließen, die auf Grund ihrer Tätigkeiten für die Bain Capital und Cinven Gesellschaften, die indirekten Anteilseigner der Mehrheitsaktionärin Nidda Healthcare GmbH, nicht vollständig hätten ausgeschlossen werden können.

Jahres- und Konzernabschluss, Abschlussprüfung, Nichtfinanzieller Bericht

Der Jahresabschluss der STADA Arzneimittel AG und der Konzernabschluss zum 31.12.2018 sowie der zusammengefasste Lagebericht für die AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 wurden von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die gesetzlichen Vorgaben und Rotationsverpflichtungen aus den §§ 319 und 319a HGB werden eingehalten. Neben diesen gesetzlichen Vorgaben achtet die Gesellschaft darauf, dass der verantwortliche Abschlussprüfer nicht länger als fünf Jahre tätig wird. Für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2018 war erneut Wirtschaftsprüfer Dr. Bernd Roese, PricewaterhouseCoopers GmbH, der verantwortliche Abschlussprüfer.

An der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers bestanden für den Aufsichtsrat keine Zweifel. Der Abschlussprüfer gab die nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex geforderte Unabhängigkeitserklärung ab. Die Prüfungsschwerpunkte legte der Aufsichtsrat im Rahmen der Beauftragung des Abschlussprüfers fest. Der Prüfungsausschuss prüfte den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die AG und den Konzern und bezog dazu auch die Berichte des Abschlussprüfers über die Abschlussprüfung ein. In einer Sitzung des Prüfungsausschusses berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfungen und stand für Fragen der Ausschussmitglieder zur Verfügung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses beschäftigten sich ausführlich mit den Vorlagen des Vorstands und den Prüfungsberichten und besprachen diese mit dem Abschlussprüfer. Der Prüfungsausschuss erhob keine Einwände und empfahl dem Aufsichtsrat, die Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht für die AG und den Konzern zu billigen. Die bisher bestehende Verpflichtung des Vorstands zur Erstellung eines Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG ist auf Grund des Abschlusses des BGAV zwischen STADA und der Nidda Healthcare GmbH und dessen Eintragung in das Handelsregister entfallen. Ein solcher Abhängigkeitsbericht war somit dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2018 nicht zur Prüfung vorzulegen. Nicht zur Prüfung durch den Aufsichtsrat vorzulegen war zudem ein Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, über dessen Verwendung auf Grund des geltenden BGAV im Geschäftsjahr 2018 nicht zu beschließen war.

Auf der Grundlage der Vorbereitung durch den Prüfungsausschuss prüfte der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht des Vorstands für die AG und den Konzern über das Geschäftsjahr 2018. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtete dem Aufsichtsrat über die Arbeit und die Prüfungsergebnisse des Prüfungsausschusses. Der Abschlussprüfer berichtete dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand den Mitgliedern des Aufsichtsrats für Fragen zur Verfügung. Der Aufsichtsrat besprach die genannten Vorlagen und die Feststellungen des Abschlussprüfers ausführlich mit dem Abschlussprüfer und dem Vorstand. Auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat gegen den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und zusammengefassten Lagebericht für die AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 keine Einwände und stimmte dem Ergebnis der Abschlussprüfung zu. Der Abschlussprüfer stellte ferner fest, dass der Vorstand ein angemessenes Informations- und Überwachungssystem eingerichtet hat, das in seiner Konzeption und Handhabung geeignet ist, den Fortbestand der die Gesellschaft gefährdenden Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich den im zusammengefassten Lagebericht des Vorstands für die AG und den Konzern jeweils gegebenen Einschätzungen zur Geschäftssituation und zum Ausblick an.

Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben sich ferner mit dem vom Vorstand erstellten "Zusammengefassten Gesonderten Nichtfinanziellen Bericht" für die STADA Arzneimittel AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018 befasst. Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH hat eine Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit durchgeführt und einen uneingeschränkten Vermerk erteilt. Die Unterlagen wurden vom Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat in seinen Bilanzsitzungen im März 2019 sorgfältig geprüft. Der Vorstand erläuterte die Berichte in beiden Sitzungen eingehend.

Vertreter des Prüfers nahmen an beiden Sitzungen teil, in denen sie über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung berichteten und ergänzende Fragen der Aufsichtsratsmitglieder beantworteten. Der Aufsichtsrat hatte nach seiner Prüfung keine Einwände.

Fazit

Der Aufsichtsrat zieht für das Geschäftsjahr 2018 ein insgesamt positives Fazit. Im Berichtsjahr konnte die profitable Unternehmensentwicklung weiter gefestigt und darüber hinaus noch gesteigert werden. Hierzu ist auch die Kontinuität einer starken Besetzung im Vorstand eine wichtige Voraussetzung. Die Weichen für eine erfolgreiche Zukunft in einem herausfordernden Umfeld sind hierfür gestellt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands sowie dem Management und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns weltweit für ihren großen Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit in den zurückliegenden bewegten Monaten.

Bad Vilbel, 13. März 2019

Dr. Günter von Au, Aufsichtsratsvorsitzender